MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 135 300 001, 66 € Siège social : 2, avenue Hoche , 75008 Paris 344 748 041 R.C.S. Paris Etats financiers sociaux de MILLEIS Banque au 31 décembre 202 2 . I. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022. 1.1. — Bilan et Hors bilan. (En milliers d ’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 3.1 34 304 238 413 Effets publics et valeurs assimilées 3.4 283 751 448 668 Créances sur les Etablissements de Crédit 3.2 156 984 183 493 Opérations avec la Clientèle Actif 3.3 1 062 354 957 653 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 3.4 476 210 261 837 Parts dans les Entreprises liées 3.5 222 270 222 013 Immobilisations incorporelles 3.7 29 678 33 667 Immobilisations corporelles 3.7 8 448 7 918 Autres actifs 3.8 5 579 11 805 Comptes de Régularisation Actif 3.8 22 534 20 659 Total actif 2 302 111 2 386 126 Les montants au 31 décembre 2022 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1). Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 3.2 64 187 1 754 Opérations avec la Clientèle Passif 3.3 2 056 411 2 226 549 Autres passifs 3.8 2 973 3 684 Dettes fiscales et sociales 3.8 10 468 13 244 Comptes de Régularisation Passif 3.8 17 091 22 705 Provisions pour risques et Charges 3.9 24 673 33 198 Capital propres hors FRBG 3.10 126 308 84 992 Capital souscrit 55 300 55 300 Primes d'émission 388 160 388 160 Réserves 547 547 Report à nouveau (+/-) -359 015 -287 735 Résultat de l'exercice (+/-) 41 316 -71 280 Total passif 2 302 111 2 386 126 Les montants au 31 décembre 2022 tiennent compte de l’application, à compter de l’exercice 2020, du règlement ANC n° 2020-10 relatif à la présentation des titres empruntés et de l’épargne réglementée centralisée (cf. 2.2.1). Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés : Engagements de financement 59 094 72 753 Engagements de garantie 2 885 3 292 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 720 435 608 816 Engagements sur titres 0 0 1.2. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 5.1 27 168 22 338 - Intérêts et charges assimilés 5.1 -13 429 -9 492 + Revenus des titres à revenu variable 5.3 100 063 0 + Commissions (produits) 5.4 72 089 63 062 - Commissions (charges) 5.4 -4 647 -3 228 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.5 -55 -271 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.6 -24 121 -7 043 + Autres produits d'exploitation bancaire 5.7 6 080 4 920 - Autres charges d'exploitation bancaire 5.7 -2 440 -1 008 Produit net bancaire 160 708 69 278 - Charges générales d'exploitation 5.8 -114 941 -128 339 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -6 112 -4 846 Résultat brut d'exploitation 39 655 -63 906 - Coût du risque 5.9 776 2 763 Résultat d'exploitation 40 431 -61 143 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.10 -159 -333 Résultat courant avant impôt 40 272 -61 476 + / - Résultat exceptionnel 5.11 1 044 -9 804 - Impôt sur les bénéfices 5.12 0 0 + / - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 41 316 -71 280 II. — Notes annexes aux comptes individuels. 2.1. Cadre général. 2.1.1 Milleis Banque La société Milleis Banque (ci-après « la Société ») est une société anonyme à conseil d’administration, agréée en tant qu’établissement de crédit et prestataire de services d’investissement, ainsi qu’en tant que teneur de compte-conservateur. Son siège social est situé au 2, Avenue Hoche - 75008 Paris. Milleis Banque est soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ainsi qu’au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. 2.1.2. Evènements significatifs Changement de nom commercial : Durant l’année 2022, la société a changé de nom commercial en Milleis Banque Privée. Guerre en Ukraine : Le 24 février 2022, la Russie a envahi l'Ukraine, déclenchant une guerre et des tensions géopolitiques mondiales, ce qui a conduit les États-Unis, l'Europe et certains autres pays à imposer des sanctions financières et commerciales sans précédent à l'économie russe, y compris des gels d'actifs et des restrictions sur des individus et des institutions, notamment la Banque centrale russe. En conséquence, le Rouble s'est considérablement affaibli et l'économie russe est confrontée à une crise majeure ayant des répercussions sur l'économie mondiale. Milleis Banque veille à appliquer les sanctions internationales à l’encontre de la Russie. Milleis Banque ne détient pas d’ avoir et n’a pas accordé de crédits d’une importance significative à des clients de nationalité russe, biélorusse ou ukrainienne ou à des clients résidents dans ces trois pays. Il n’y a pas d’impact direct sur le portefeuille pour compte propre (annexe 3.4) mais il subsiste des incertitudes liées à une volatilité importante sur les marchés financiers due au contexte géopolitique incertain. Contrôle fiscal : En date du 13 janvier 2022, Milleis Banque a été notifié d’un avis de vérification de comptabilité de l’administration fiscale sur les années 2019 à 2020 Le 3 août 2022, Milleis Banque a reçu une proposition de rectification des comptabilités. A ce jour, Milleis Banque n’a pas reçu de notification définitive. Titrisation synthétique : Le 29 avril 2022, Milleis Banque a réalisé une opération de titrisation de son portefeuille de crédit pour 643 M€ avec la création d’un SPV. Ne disposant pas de pouvoir de contrôle sur le SPV, ce dernier n’est pas intégré en consolidation. Cette opération est assortie d’un engagement hors bilan de 30,6 M€. Mise en pension : Le 22/12/2022, Milleis Banque a réalisé une opération de pensions de ces titres à hauteur de 63,6 M€. Les titres ne sont pas décomptabilisés et continuent d’être évalués suivant les règles de leur catégorie d’origine. La dette représentative de l’engagement de restitution des espèces est regroupée dans la catégorie dettes envers les établissements de crédit sur la ligne « Titres donnés en pension livrée » (cf. 3.2) 2.1.3. Evènements postérieurs à la clôture L’année 2023 va être marquée par le rapprochement de Milleis Banque avec le groupe Cholet Dupont Oudart. Un protocole d’accord a été signé le 15 novembre 2021 visant à acheter le groupe Cholet Dupont Oudart. En date du 7 février 2023, Milleis Banque a reçu l’approbation des régulateurs pour l’acquisition du groupe Cholet Dupont Oudart. Ce rapprochement permet, au nouveau groupe constitué, d’atteindre 13 milliards d’ Euro s d’encours sous gestion. 2.2. Principes et méthodes comptables 2.2.1. Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de Milleis Banque sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10. L’application de l’amendement n’a pas d’impact sur la présentation des titres de Milleis Banque et n’a eu aucune conséquence sur les capitaux propres de Milleis Banque, ni sur son résultat (cf. Annexe 3.3.1). 2.3. Principes comptables et méthode d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – continuité de l’exploitation ; – permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; – indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en Euro s restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédits et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Opérations de pension : Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l’instruction n° 94-06 de la Commission bancaire. Les éléments d’actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l’égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l’actif le montant versé représentatif de sa créance à l’égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l’égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Pour les créances douteuses impayées depuis plus de 90 jours, le provisionnement est individuel et tient compte de l’actualisation de la valeur des garanties hypothécaires (après abattement : de 25%, 35%, 45%, 60% selon qu’il s’agit d’une maison, d’un appartement, d’une procédure collective, ou d’un bien de nature « commerciale » Location meublée non professionnelle (LMNP) compris), au taux du prêt sur la durée de recouvrement estimée restant à courir (durée par défaut modélisée). Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. En 2022, Milleis Banque a maintenu l’approche développée depuis 2020 pour la partie crédit impactant les dépréciations des encours douteux. Cette méthode retient une approche statistique pour une partie du portefeuille, en fonction des montants et des caractéristiques des dossiers concernés. Une méthode à dire d’expert est retenue pour les dossiers les plus significatifs. 2.3.3. Opérations de crédit-bail et de locations simples Milleis Banque n’effectue pas ce type d’opération. 2.3.4. Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : – titres de participation et parts dans les entreprises liées, – autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, – titres de l’activité de portefeuille, – titres de placement, – titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode linéaire. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d’acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’écart entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille : L’activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s’agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l’exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par ligne de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers : Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. Immobilisations incorporelles et corporelles : Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Immobilisations incorporelles : Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les logiciels et frais d’études informatiques et de 6 à 9 ans pour les autres immobilisations incorporelles. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles : Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en Euro s au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. Les durées d’amortissement retenues sont de 3 à 10 ans pour les immobilisations corporelles et équipements. 2.3.6. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.7. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.8. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06 reprises dans le règlement CRC n°2014-03. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux : Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. – Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Depuis l’exercice 2021, Milleis Banque applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (c’est-à-dire convergence avec la décision IRFS d’avril 2021 portant sur IAS 19). – Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont intégralement constatés en résultat. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement : Les comptes et les plans d’épargne-logement proposés en France à la clientèle de particuliers associent une phase de collecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et une phase d’emploi de ces ressources sous forme de prêts immobiliers, cette dernière phase étant conditionnée à la phase de collecte. Les dépôts ainsi collectés et les prêts accordés sont enregistrés au coût amorti. Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements de deux natures : – une obligation de prêter au client dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat ; – une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée. Les engagements aux conséquences défavorables pour le Groupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilan et dont les variations sont enregistrées en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire. Provisions pour litiges : Milleis Banque dispose d’un dispositif de remontée des litiges pouvant entrainer une perte potentielle pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée dans les comptes de Milleis Banque. 2.3.9. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par le règlement du comité de la réglementation bancaire et financière. 2.3.10. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014- 07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes : Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : – microcouverture (couverture affectée) ; – macrocouverture (gestion globale de bilan) ; – positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; – gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de sur-couverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en sur couverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : – pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; – pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert, soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.11. Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Milleis Banque a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : – lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des charges d’intérêts ; – lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en augmentation des produits d’intérêts. Les commissions et coûts liées à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : – commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; – commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.12. Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. 2.3.13. Impôts sur les bénéfices A la suite de l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue le 18/04/2019 la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis, CFHMM), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2022. 3. – Informations sur le bilan. Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) sont présentées dans une section dédiée dans le rapport de gestion. 3.1. Caisses, Banques et CCP A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Banque centrale 34 304 238 413 Billets et Monnaie DAB 0 0 Total 34 304 238 413 3.2. Opérations envers les établissements de crédit A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 126 051 98 366 Créances à vue 126 051 98 366 Créances rattachées 0 0 Comptes à terme débiteurs 30 932 85 128 Prêts à terme 30 000 84 453 Créances rattachées 932 674 Total 156 984 183 493 Les créances à vue, au 31/12/2022, ont été retraitées du montant des sommes déposées auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations pour EUR 43,4 millions conformément à l’ANC 2020-10. P assif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires créditeurs 64 187 1 754 Dettes à vue 632 1 738 Titres donnés en pension livrée 63 554 0 Dettes rattachées 1 16 Total 64 187 1 754 3.3. Opérations avec la clientèle 3.3.1. Opérations avec la clientèle : A ctif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires débiteurs 6 609 5 709 Crédit à l'exportation 0 0 Crédit de trésorerie et de consommation 13 268 16 579 Crédit à l'équipement 0 0 Crédit à l'habitat 989 382 881 050 Autres crédit à la clientèle 39 297 37 523 Prêts subordonnés 0 0 Autres 4 821 5 698 Autres concours à la clientèle 1 046 767 940 851 Créances rattachées 611 529 Créances douteuses 13 227 16 777 Dépréciations des créances sur la clientèle -4 859 -6 212 Total 1 062 354 957 653 P assif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Livret A / LDDS 33 386 5 PEL/CEL 23 346 28 030 Autres comptes d'épargne à régime spécial 495 215 566 008 Comptes d'épargne à régime spécial 551 948 594 043 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 504 342 1 632 494 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 2 12 Dépréciations passives des créances 119 Total 2 056 411 2 226 549 (1) : Pour les opérations avec la clientèle, sont mentionnés dans les comptes d’épargne à régime spécial faisant l’objet d’une centralisation auprès de la CDC : – Le montant des dépôts collectés, – Minoré du montant de la créance sur le fonds d’épargne, soit EUR 43,4 millions (mise à jour de l’article 1124-14 du règt. ANC 2014-07). (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 501 937 1 501 937 1 629 898 1 629 898 Autres comptes et emprunts 98 2 307 2 405 98 2 498 2 596 Total 1 502 035 2 307 1 504 342 1 629 996 2 498 1 632 494 Au titre des articles L. 312-19 et L. 312-20 du Code monétaire et financier issus de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d’assurance-vie en déshérence, dite loi Eckert, entrée en vigueur le 1er janvier 2016, Milleis Banque a recensé au 31 décembre 2022, 2 498 comptes bancaires inactifs qui rentrent ainsi dans le process de suivi Eckert pour un montant total estimé à EUR 27,7 millions. 3.3.2 . Comptes et plans d’épargne logement Encours de dépôts PEL/CEL collectés (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Encours collectés au titre des Plans épargne logement (PEL) 21 784 26 277 Encours collectés au titre des Comptes épargne logement (CEL) 1 562 1 752 Total 23 346 28 030 Encours de crédits octroyés au titre des plans et comptes d'épargne logement : Les encours de crédits octroyés au titre des plans comptes d’épargne-logement inscrits au bilan de Milleis Banque sont désormais extrêmement faibles. 3.3.3. Répartition des encours de crédit par agent économique (En milliers d’Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciations individuelles Brut Dépréciations individuelles Clientèle non financière 1 053 372 13 227 -4 859 7 690 -4 098 Entreprises 137 972 1 919 -593 941 -486 Particuliers 915 399 11 308 -4 266 6 749 -3 613 Autres 1 Clientèle financière 3 Créances rattachées 611 Total au 31 décembre 2022 1 053 986 13 227 -4 859 7 690 -4 098 Total au 31 décembre 2021 947 089 16 777 -6 212 14 224 -5 835 3.4. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.4.1. Portefeuille titres Au cours du second semestre 2019, Milleis Banque a cédé l’intégralité de son portefeuille de titres. Suite à la vente de l'intégralité des titres d'investissement avant leur échéance, et en application des règles comptables définies à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Milleis Banque s’est engagé à classer ses investissements ultérieurs dans la catégorie des titres de placement, et ce jusqu’à fin 2021. En 2022, à l’issue de cette période, Milleis Banque a procédé au reclassement des titres, en titres d’investissement, qu’elle souhaitait détenir jusqu’à leur échéance. Le montant des titres reclassés est de 405,5 M€ dont la provision de 5,2 M€ suit le traitement des titres sassociés. Le poste « Effets publics et valeurs assimilés » est composé d'obligations émises par les Etats ou administrations nationales éligibles aux interventions de la Banque Centrale Européenne. 3.4.2. Titres de placement (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Valeurs brutes 1 603 280 483 282 085 452 519 0 452 519 Créances rattachées 7 1 814 1 821 1 765 0 1 765 Dépréciations -156 0 -156 -5 616 0 -5 616 Effets publics et valeurs assimilées 1 454 282 297 283 751 448 668 0 448 668 Valeurs brutes 206 483 300 273 506 755 262 605 262 605 Créances rattachées 1 246 954 2 200 1 079 1 079 Dépréciations -32 746 0 -32 746 -1 847 -1 847 Obligations et autres titres à revenu fixe 174 983 301 227 476 210 261 837 0 261 837 Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 Total 176 437 583 524 759 961 710 505 0 710 505 Le montant des moins-values latentes des titres enregistrées en dépréciations s’élève à 31,5 M€. Le montant des plus-values latentes des titres, correspondant à la différence entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition, est nul au 31 décembre 2022. 3.5. Tableau des filiales et des participations Capital 31/12/2022 Capitaux propres autres que le capital et FRBG le cas échéant 31/12/2022 Quote-part du capital détenu (en %) 31/12/2022 Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte de publication Filiales (détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 71 000 97 202 99,99% 219 702 219 702 2-20 place des vins de France - 75012 Paris Filiales et participations montants exprimés (En milliers d’Euros) Prêts, avances consenties non encore remboursés et TDSI en 2022 Montant des avals et cautions donnés en 2022 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2022 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) au 31/12/2022 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2022 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte de publication Filiales (détenues à + de 50%) SA MILLEIS VIE 20 000 0 244 960 17 206 100 063 2-20 place des vins de France - 75 012 Paris 3.5.1. Entreprise dont l’établissement et associé indéfiniment responsable Depuis la TUP de Milleis Patrimoine en date du 15 décembre 2020, Mille i s Banque ne dispose plus d’entreprise dont il est associé indéfiniment responsable. 3.5.2. Opérations avec les entreprises liées (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres Entreprises Total Total Créances 0 2 988 2 988 4 211 Dettes 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 3.6. Opérations de crédit-bail et de locations simples Milleis Banque n'effectue pas ce type d'opération. 3.7. Immobilisations incorporelles et corporelles 3.7.1. Immobilisations incorporelles (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements (*) 31/12/2022 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 6 679 0 0 0 6 679 Logiciels (2) 33 993 9 499 -1 151 522 42 863 Immobilisations en cours 522 425 -522 425 Valeurs brutes 41 194 9 924 -1 151 0 49 967 Droit au bail et fonds commerciaux (1) 2 480 822 3 302 Logiciels (3) 5 047 13 027 -1 088 16 987 Immobilisations en cours 0 0 Amortissements et dépréciations 7 528 13 849 -1 088 0 20 289 Total valeurs nettes 33 667 -3 925 -63 0 29 678 (1) Suite à l'opération de transfert universel de patrimoine de la société Milleis Courtage réalisée en date du 29 octobre 2018, les différents fonds de commerce enregistrés dans les comptes de cette dernière ont été repris dans les livres de Milleis Banque pour les valeurs qui figuraient dans les comptes de Milleis Courtage, à savoir une valeur brute de 2 380 milliers d’Euros réduite par des amortissements de même montant. (2) Milleis Banque a activé des charges de développement, conformément à la demande de rectification de comptabilité de l’administration fiscale, relative au projet cœur pour un montant de 9,1 Million d’Euros . (3) l’activation des charges de développement ont conduit à comptabiliser des amortissements avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, date de mise en service de l’outil Cœur, pour un montant de 0,8 Million d’Euros l’outil Cœur est ainsi amorti sur 10 années, durée de vie estimée. En complément des amortissements, Milleis Banque a comptabilisé une dépréciation complémentaire de 7,5 Million d’Euros estimant que l’activation des charges de développement présente une survaleur de l’actif. (*) Activation des immobilisations en cours. 3.7.2. Immobilisations corporelles (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Agencements et installations 6 229 1 392 -519 7 103 Mobiliers et matériels informatiques 3 911 1 149 -278 600 5 382 Immobilisations en cours 600 -600 0 Valeurs brutes 10 739 2 541 -797 0 12 485 Agencements et installations 1 028 735 -113 1 650 Mobiliers et matériels informatiques 1 793 771 -178 2 385 Amortissements et dépréciations 2 821 1 506 -291 0 4 036 Total valeurs nettes 7 918 1 036 -506 0 8 449 3.8. Autres Actifs, Autres Passifs & Comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Créances sociales et fiscales 1 279 4 101 Dettes fiscales et sociales (1) 10 468 13 244 Dépôts de garantie versés (2) et reçus 3 622 193 3 114 316 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 0 0 0 60 Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 4 176 199 3 029 220 Produits à recevoir et charges à payer 18 228 17 849 16 912 22 875 Valeurs à l'encaissement 686 1 736 4 396 2 902 Autres 123 87 912 16 Total 28 113 30 532 32 464 39 633 (1) Au 31/12/2022 : y compris 5,6 M € de provisions pour congés payés, (2) Au 31/12/2022 : y compris 1,9 M € de dépôt de garantie versé au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) et 0,5 M € de certificats d'association souscrits auprès du FGDR 3.9. Provisions 3.9.1. Tableau de variation des provisions (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provisions pour engagements sociaux 18 541 1 527 -5 848 14 220 Provisions pour PEL/CEL 397 0 0 397 Provisions pour litiges 12 852 1 936 -5 407 9 381 Provisions pour risques divers 1 408 3 759 -4 492 675 Autres provisions pour risques 14 260 5 695 -9 899 10 056 Total 33 198 7 222 -15 747 24 673 Sur l’exercice 2022, le montant des reprises de provisions de 15,8 M€ se répartissent comme suit : – Provisions utilisées : 6,0 M€ – Provisions non utilisées : 9,8 M€ 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 6 212 1 664 -3 017 4 859 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 6 212 1 664 -3 017 0 4 859 Provisions sur engagements hors bilan 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 0 119 0 119 Dépréciations pour risques de contrepartie inscrites au passif 0 119 0 0 119 Total 6 212 1 783 -3 017 0 4 978 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux Milleis Banque a deux dispositifs en matière d’avantages du personnel : Régime à cotisations définies : l’engagement de Milleis Banque consiste à verser un montant défini à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime. Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dont bénéficient les salariés du groupe, regroupent, notamment, l’assurance vieillesse obligatoire et les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO. Les montants versés au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période Régime à prestations définies : l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs financiers par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs. Principaux régimes à prestations définies : Le groupe peut accorder à ses salariés : Avantages postérieurs à l’emploi : tels que les indemnités de départ à la retraite : Les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Ce dispositif bénéficie aux salariés de Milleis Banque et Milleis Vie. Les autres avantages à long terme désignent les avantages, non postérieurs à l’emploi, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernés les médailles du travail, le régime de retraite supplémentaire et la pension bénévole. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies : La provision sur avantages du personnel du groupe Milleis s’élève au 31 décembre 2022 à 14 millions d’Euros. (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 327 10 099 3 795 14 220 18 541 Pour rappel, la situation à la fin de l’exercice 2021 : (En milliers d’Euros) Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Engagements sociaux passifs 660 12 780 5 101 18 541 Principales hypothèses actuarielles pour l’évaluation au 31 décembre 2022 : Exercice 2022 Exercice 2021 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Compléments de retraite et autres régime Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 4,00% 4,00% 3,80% 0,95% 0,95% 0,40% Taux d'inflation 2,20% 2,20% 2,20% 1,50% 1,50% 1,50% Taux de croissance des salaires 2,00% 2,00% 2,00% 1,50% 1,50% 1,50% Le taux d'actualisation correspond à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 10 ans pour les régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies, et à celui de la courbe des taux IBOXX AA de la zone Euro Yield 9 ans pour les autres avantages à long terme. Les tables de mortalité utilisées sont celles établies par l'Insee pour les hommes et les femmes (INSEE TD/TV 2016-18). L'âge de départ à la retraite retenu pour l'ensemble pour le management est de 64 ans et de 62 ans pour le reste du personnel. 3.10. Capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes d'émission Primes d'apport Réserves (*) Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2021 55 300 792 387 368 547 -287 735 -71 280 84 992 30/05/2022 - Affectation de la perte de l'exercice 2021 -71 280 71 280 0 Résultat de la période 41 316 41 316 Total au 31 décembre 2022 55 300 792 387 368 547 -359 015 41 316 126 307 (*) : Dont le poste "Réserve Légale" qui s'élève à 534 milliers d’Euros. 3.11. Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et les ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d’Euros) 31/12/2022 Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Caisse, Banques Centrales , CCP 34 304 34 304 Créances sur les établissements de crédit 126 064 15 919 15 000 0 156 984 Opérations avec la clientèle 29 976 67 352 315 495 572 507 77 024 1 062 354 Effets publics et valeurs assimilées 43 235 240 516 283 751 Obligations et autres titres à revenu fixe 35 047 441 163 476 210 Total des emplois 190 344 83 271 408 777 1 254 186 77 024 2 013 602 Dettes envers les établissements de crédit 64 187 64 187 Opérations avec la clientèle 2 056 411 2 056 411 Total des ressources 2 120 599 0 0 0 0 2 120 599 4. – Informations sur le hors bilan 4.1. Engagements reçus et donnés 4.1.1. Engagements de financement (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés Autres ouvertures de crédits confirmés : Autorisation de découverts consentis 28 059 30 413 Prêts consentis 31 034 42 341 En faveur de la clientèle 59 094 72 753 Total des engagements de financement donnés 59 094 72 753 4.1.2. Engagements de garantie (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissement de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Cautions et autres garanties 2 885 3 292 Autres garanties données D'ordre de la clientèle 2 885 3 292 Total des engagements de garantie donnés 2 885 3 292 Engagements de garantie reçus d'établissement de crédit (Crédit logement, CNP, SACCEF…) 720 435 608 816 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total des engagements de garantie reçus 720 435 608 816 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme Néant. 4.3. Opérations en devises (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues -13 407 0 Monnaies à livrer non livrées 13 444 0 Total 37 0 5. – Informations sur le compte de résultat. 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 532 -257 1 275 823 -1 633 -809 Opérations avec la clientèle (1) 12 159 -6 726 5 433 13 379 -3 376 10 002 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 476 -6 445 7 031 8 136 -4 484 3 653 Total 27 168 -13 429 13 739 22 338 -9 492 12 846 (1) : Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. A compter de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations pour prendre en compte l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). Ces éléments font l’objet d’une revue régulière afin de vérifier les hypothèses retenues. Au 31-12-2022, le stock de réévaluation résiduel est de 13,8 M€ contre 18,8 M € d’Euros au 31-12-2021. 5.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et location assimilées Milleis Banque n'effectue pas ce type d'activité. 5.3. Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées (1) 100 063 0 Total 100 063 0 (1) dont : 100 millions d'Euros de dividendes encaissés auprès de la filiale Milleis Vie . 5.4. Commissions (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 29 -59 -31 29 -187 -158 Opérations avec la clientèle 8 906 0 8 906 4 159 0 4 159 Opérations sur titres 31 372 -1 608 29 764 28 112 -343 27 769 Moyens de paiement 4 009 -2 602 1 407 3 711 -2 421 1 290 Produits d'assurance 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 194 0 194 257 0 257 Prestations de services financiers 27 579 -378 27 201 26 794 -277 26 517 Total 72 089 -4 647 67 442 63 062 -3 228 59 834 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 568 472 Opérations de hors bilan -623 -742 Total -55 -271 5.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dépréciations Dotations -25 439 -7 463 Reprises 0 0 Résultat de cession 1 318 419 Produits d'intérêt 0 0 Charges d'intérêts (étalement de primes) 0 0 Total -24 121 -7 043 En 2021, Milleis Banque avait enregistré des dotations de dépréciation des titres de placement pour 7,5 M€. En 2022, Milleis Banque a enregistré 25,4 M€ de dotations de dépréciation des titres de placement ainsi que 7 M€ de plus-value de cession et 5,6 M€ de moins-values de cession sur des titres de placement. 5.7. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Refacturation de charges et produits bancaires 4 072 0 4 072 2 959 0 2 959 Autres activités diverses (1) 2 008 -2 440 -431 1 962 -1 008 954 Total 6 080 -2 440 3 640 4 920 -1 008 3 913 (1) Notamment 0,9 M€ de produits à recevoir de la part des assurances à la suite des litiges qui sont intégralement provisionnés et 1,8 M€ de charges relatives à la mise en place d’un SPV . 5.8. Charges générales d’exploitation (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements 47 931 49 152 Charges de retraite et assimilées 3 791 5 352 Autres charges sociales 18 287 15 333 Intéressement des salariés 0 0 Participations des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations 6 485 6 366 Total des frais de personnel 76 495 76 203 Impôts et taxes 882 919 Autres charges générales d'exploitation 37 564 51 217 Total des autres charges générales d'exploitation 38 446 52 135 Total 114 941 128 339 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l’exercice 2022 est de 681 salariés. La baisse des charges d’exploitation générales s’explique principalement par la baisse des frais de structure. 5.9. Coût du risque (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle -1 829 3 042 -727 291 776 -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 Provisions Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres 0 0 Total -1 829 3 042 -727 291 776 -6 331 10 229 -1 425 290 2 763 Le coût du risque 2022 enregistre un effet positif de 0,8 M€ contre un produit de 2,8 M€ en 2021. Les effets enregistrés en 2022 sont le résultat : — Une reprise de provisions de 2,0 M€ sur les crédits immobiliers, — Une reprise de provisions de 0,8 M€ sur les crédits non réglementés, — Une dotation de provision de 1,3 M€ sur les crédits immobiliers, — Une dotation de provision de 0,3 M€ sur les comptes de dépôts. 5.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Participations et autres titres à long terme Dépréciations Dotations 0 0 Reprises 0 0 Résultat de cession -159 -333 Total -159 -333 Le résultat de cession correspond essentiellement à la moins-value de cession des immobilisations mises au rebut. 5.11. Résultat exceptionnel (En milliers d’Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Correction d'erreur (1) 0 0 0 0 -10 000 -10 000 Autres activités 1 322 -279 1 044 197 -1 196 Total 1 322 -279 1 044 197 -10 001 -9 804 (1) Lors de sa création en 2017, Barclays France SA (devenue Milleis Banque) avait réévalué les crédits à taux fixe dans le cadre de l’apport des activités de Barclays à la structure. Au cours de l’exercice 2021, Milleis Banque a procédé à une revue approfondie des éléments relatifs à ces réévaluations et notamment a souhaité tenir compte de l’évolution des stocks de crédits restant à son bilan du fait des remboursements survenus depuis cette date (au-delà des remboursements anticipés prévus à l’origine). A ce titre, elle a procédé à une correction d’erreur entrainant des amortissements additionnels à hauteur de EUR 10 millions sur l’exercice 2021. Au 31/12/2022, les produits exceptionnels comprennent essentiellement l’impact du changement du prorata de TVA et les charges exceptionnelles corresponds à des charges sur des exercices antérieurs non comptabilisées en 2021. 5.12. Impôts sur les bénéfices Suite à l’option pour le régime de l’intégration fiscale (en application des dispositions de l’article 223 A et suivants du CGI) exercée en date du 5 mars 2018 par la société Nestor Bidco (devenue CFHMM le 18/04/2019), une convention d’intégration fiscale a été signée le 8 mars 2018 avec cette dernière et a pris effet à compter du 1er janvier 2018. Milleis Banque doit verser à CFHMM, à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé son résultat et/ou sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont Milleis Banque aurait bénéficié en l’absence d’intégration. Compte tenu de sa situation déficitaire, aucune imposition n'est due au titre de l'exercice 2022. 6. – Autres informations. 6.1. Consolidation La société Milleis Banque n’établit plus de comptes consolidés depuis le 01/01/2019 puisqu’elle est elle-même consolidée par la méthode d’intégration globale par sa maison mère, la Compagnie Financière Holding Mixte Milleis qui établit en France ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 6 028 820 € bruts. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM EY Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Missions de certification des comptes (1) (2) 0 65 277 282 300 292 577 639 Services autres que la certification des comptes 0 0 18 10 18 10 36 20 Total 0 65 295 292 318 302 613 659 (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2022 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021. (2) dont compléments 2021 : 20 Milliers d’Euros PWC, 13 Milliers d’Euros RSM et 25 Milliers d’Euros EY. (1) concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021 y compris les compléments d'honoraires et le solde relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020. (2) dont compléments 2020 : 65 Milliers d’Euros PWC. III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l ’ A ss em bl é e G é n é r a l e d e la s oci ét é Mil l e is Banqu e , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Milleis Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des dépréciations de prêts et créances sur la clientèle Point clé de l’audit Notre réponse Les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M illion d ’E uros 13,2 dans les comptes annuels au 31 décembre 2022. Elles sont porteuses d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Votre société constitue des dépréciations afin de couvrir ce risque. Au 31 décembre 2022, les dépréciations individuelles s’élèvent à M € 4,9 comme présenté dans la note 3.3 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des dépréciations individuelles sont présentés dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels. Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées trimestriellement, créance par créance, sur la base d’une analyse du risque et en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent une zone d’estimation significative pour l’établissement des comptes annuels. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de votre société. Nous avons examiné, en incluant dans nos équipes des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent la qualité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation. Nous avons pris connaissance des processus liés : – à l’identification des indicateurs de dépréciation (tels que l’existence d’impayés et l’antériorité de ces impayés) ; – à la classification des expositions en créances douteuses ; – au suivi et à la valorisation des garanties ; – à la détermination des dépréciations sur créances douteuses et au dispositif de gouvernance et de validation associé. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de significativité et de risque, nous avons procédé à une analyse de crédit consistant à : – prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties douteuses ; – réaliser des analyses contradictoires des hypothèses retenues ainsi que des estimations de provisions arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l’établissement et de données externes, contrôler le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels concernant les dépréciations des créances à la clientèle. Provisions pour litiges : Point clé de l’audit Notre réponse Les provisions pour litiges s’élèvent à M€ 9,4 dans les comptes annuels au 31 décembre 2022, comme indiqué dans la note 3.9.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes comptables d’évaluation des provisions pour litiges sont présentés dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes annuels. Ces provisions concernent des litiges qui pourraient entraîner une perte pour l’établissement. Dès lors que l’estimation de ce risque est suffisamment étayée, une provision est constituée. La détermination des montants des provisions pour litige requiert une part importante de jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer l’issue et les conséquences financières des procédures en cours. L'évaluation des provisions pour litige reposant notamment sur la formulation d’hypothèses par la direction quant à l’évolution des litiges, nous avons considéré que celle-ci constituait un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses retenues. Nous avons examiné le processus d’identification des litiges et d’évaluation des provisions associées, notamment en procédant à des échanges avec la direction juridique. Nos travaux ont, entre autres, consisté à : – prendre connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés grâce à nos échanges réguliers avec la direction juridique ainsi que l’examen de la documentation mise à notre disposition ; – mener des procédures de demandes de confirmation auprès des avocats en charge du suivi de ces litiges ; – examiner les analyses ou conclusions des juristes internes ou des avocats de la banque ; – apprécier les hypothèses utilisées pour la détermination des provisions par la direction juridique ; – examiner la comptabilisation des provisions correspondantes. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations détaillées dans l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Milleis Banque par votre assemblée générale du 6 juin 2017 pour le cabinet RSM PARIS et du 19 juillet 2021 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet RSM PARIS était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 12 mai 2023 , Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Ratana LYVONG , Claire ROCHAS , Associé ; Associ ée. IV. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. ( Exercice clos le 3 1 décembre 2022 ) A l’Assemblée Générale de la société Milleis Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225 -31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé Paris et Paris-La Défense, le 12 mai 2023, Les Commissaires aux Comptes : RSM PARIS : ERNST & YOUNG Audit : Ratana LYVONG, Claire ROCHAS, Associé ; Associée.