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BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE
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 BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE Société coopérative de banque au capital de  179 794 404  € Siège social : 56-60, rue de La Glacière, 75013 Paris RCS Paris 326 127 784 DOCUMENTS COMPTABLES SEMESTRIELS A. - Bilan au 31 Décembre 2021 avant  répartition. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/2020 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP 641 159 906 861 Effets publics et valeurs assimilées 447 188 463 678 Créances sur les établissements de crédit 19 739 37 488 Opérations avec la  clientèle 2 015 660 1 930 588 Obligations et autres titres à revenus fixes 318 062 437 101 Actions et autres titres à revenus variables 489 796 416 947 Parts dans les entreprises liées 26 593 26 812 Participations et autres titres détenus à long  terme 5 614 26 235 Crédit-Bail et opérations assimilées 0 0 Locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 19 173 24 592 Immobilisations corporelles 1 142 1 017 Autres actifs 46 962 26 413 Comptes de régularisation 13 197 20 805 Total  actif 4 044 284 4 318 538 Passif 31/12/2020 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 14 797 5 505 Opérations avec la clientèle 3 595 378 3 859 856 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 32 838 33 155 Comptes de  régularisation 30 923 40 027 Provisions pour risques et charges 3 478 2 008 Dettes subordonnées 2 165 2 160 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 22 205 22 205 Capitaux propres 342 499 353 623 Capital souscrit 179 506 179 794 Primes  d’émission 19 349 19 648 Réserves 116 054 136 266 Provisions règlementées et subventions 81 320 Report à nouveau 3 896 2 798 Résultat de l’exercice (+ / -) 23 614 14 797 Total Passif 4 044 284 4 318 538 Hors bilan 31/12/2020 31/12//2021 Engagements donnés :      Engagements de financement 50 404 55 054      Engagements de garantie 64  64 Engagements reçus :        Engagements de financement 5 000  5 000      Engagements de garantie 46 824  73 051      Autres  engagements reçus sur titres 7 000 Engagements sur instruments financiers à terme 1 685 000 1 355 000 B. - Compte de résultat    (En milliers d’euros.) Compte de résultat 31/12/2020 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 104 592  94 750 -  Intérêts et charges assimilées 27 446  26 222 + Revenus des titres à revenu variable 385  442 + Commissions (produits) 23 973  25 534 - Commissions (charges) 1 885 1 873 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478  0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -1 133  1 520 + Autres produits d'exploitation bancaire 40  266 - Autres charges d'exploitation  bancaire 170  99 Produit net bancaire 93 879  91 278 - Charges  générales d'exploitation 63 575 66 630 - Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 954 1 627 +/-Autres produits/charges d’exploitation -376 154 Résultat brut d'exploitation 28 974 22 866 +/- Coût  du risque -11 361  3 644 Résultat  d'exploitation 17 613 19 222 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 576  577 Résultat  courant avant impôt 29 189 19 799 +/- Résultat exceptionnel   - Impôt sur les bénéfices 5 575 4 764 +/-  Dotations/ reprises de fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées   239 Résultat  net 23 614 14 797 C. - Annexes aux comptes annuels. I - Faits significatifs de la période. Plan stratégique Envol 2023 – Projet  Ocarina Le projet OCARINA, projet au cœur du plan stratégique Envol 2023, destiné à doter la banque d’un nouveau Core Banking System, a été lancé mi-2019. Compte tenu de la survenue de différents événements ayant affecté la durée du projet (en particulier  le rachat de l’éditeur SAB par Sopra Banking Software, un changement de prestataires ayant généré du retard sur le développement des interfaces et enfin la crise sanitaire Covid-19), la bascule vers le nouveau système intialement projetée en fin de premie r semestre 2021 a été réalisée mi-octobre 2021, avec un retard limité sur les planifications initiales établies en 2019. Compte tenu de la nature de ce projet, la majeure partie des coûts engagés sont activables et ont été comptabilisés en immobilisations  en cours jusqu’à la mise en service effective de l’outil SAB-AT. Ainsi, depuis la bascule du 18 octobre 2021, les 23 441 K€ d’immobilisations en cours sont désormais enregistrés dans le poste Immobilisations incorporelles, et font l’objet d’amortissement d epuis cette date. La dotation aux amortissements correspondante s’élève à 739 K€ pour l’exercice 2021.         Fusion CGRM La Banque Française Mutualiste a internalisé en 2021 les activités de recouvrement de créances contentieuses de particuliers assuré es jusqu’à présent par sa filiale CGRM - Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste. Cette opération s’est concrétisée avec une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) en date du 19 octobre, mettant fin à la CGRM, société créée en 2002.  L’opératio n de fusion a généré un boni d’une valeur de 538 K€ correspondant à la différence entre l'actif net de la société absorbée et sa valeur comptable telle qu’elle figurait dans les comptes de la BFM. II - Faits postérieurs à la clôture         Guerre en Ukr aine La guerre en Ukraine débutée le 24 février 2022 par l’invasion de l’Ukraine par la Russie est un événement géopolitique majeur, qui va peser sur les évolutions macroéconomiques actuelles et futures, en France comme dans l’ensemble de la zone euro. Se s répercussions affecteront aussi bien l’inflation que la croissance. Au-delà de l’impact quasi immédiat de la hausse des prix de l’énergie et d’autres matières premières, l’incertitude entourant les évolutions futures est également très forte. L’invasion  de l’Ukraine par la Russie et les sanctions qui visent cette dernière pourraient avoir des impacts financiers importants pour les entreprises ayant une exposition dans ces pays. Enfin, depuis le début du conflit, la volatilité implicite a fortement augment é sur les marchés actions européens et reste depuis lors à des niveaux élevés. Cette hausse de la volatilité s’est accompagnée d’un repli marqué des marchés actions européens, en particulier sur le compartiment bancaire. La Banque Française Mutualiste n’es t pas directement impactée par la guerre en Ukraine : elle ne détient ainsi aucun engagement sur des contreparties ukrainiennes ou russes, que ce soit sur les opérations avec la clientèle ou sur les portefeuilles de titres.  Pour autant, et sans nécessiter  d’ajustement des comptes 2021, un certain nombre d’impacts sur les actifs et passifs de la banque ont été identifiés, qui font l’objet de surveillance sur 2022. Il s’agit notamment :  -Impact de la volatilité des marchés financiers sur la valorisation des  portefeuilles de FCP -Impact de l’inflation sur les livrets et les instruments de couverture  -Impact potentiel de l’inflation sur le pouvoir d’achat de notre clientèle  III - Informations sur les règles et principes comptables 1. Méthodes  d’évaluation et de présentation appliquées. Les comptes sociaux sont établis selon les principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-03 et ANC n°2014-07 relatif au x comptes des établissements du secteur bancaire. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-17 du Code de Commerce, la BFM est exemptée de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés puisqu’elle est elle-même, ainsi que ses deux pri ncipales filiales SAS CGRM et la SCI La Glacière, sous le contrôle de la société MNH qui les inclut dans ses comptes consolidés. Société consolidante Adresse Méthode de consolidation MNH 331 avenue d’Antibes, 45 200 AMILLY Intégration globale 1.1  Comptabilisation de l’actif immobilisé. L’actif immobilisé est inscrit au bilan pour son prix d’acquisition (TVA non récupérable incluse, le cas échéant). En ce qui concerne les logiciels projets : compte tenu de nombreux développements réalisés et à venir , la BFM applique la méthode préférentielle pour la comptabilisation de ces derniers et ce grâce notamment aux outils de suivi développés. Durées d’amortissement des immobilisations Les immobilisations sont amorties sur leur durée probable d’utilisation s uivant le mode linéaire. L’approche par composants (ANC 2014-03) n’a pas conduit à identifier de différences significatives sur les principes déjà adoptés. De manière générale : Logiciels 3 ans pour les logiciels Système 1 an pour les logiciels bureautiqu e. Logiciels Projets 5 ans Immeubles 36 ans Agencements et mobilier 3 ans et 10 ans Matériel informatique 5 ans et 3 ans 1.2 Principes et méthodes comptables retenus pour le portefeuille titres et les instruments financiers à terme. 1.2.1.  Portefeuille titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 221 1-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe.  Les titres sont  présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à  revenu variable. La répartition des titres entre les 6 catégories de portefeuille (transaction, placement, investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées ) est faite en fonction de l'intention initiale d'utilisation des titres, intention identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de transaction Les titres de transaction sont des titres acquis ou vendus dès l’origine avec  l’intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance, c’est à dire dans un délai de 6 mois maximum. Ne peuvent être considérés comme des titres de transaction que ceux qui sont négociables sur un marché liquide, avec des prix de marché constamm ent accessibles aux tiers. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés coupon couru (s’il s’agit de titres à revenu fixe) et frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de march é du jour le plus récent, le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. A l’issue d’une durée de détention de six mois, les titres de transaction sont reclassés en titres de placement ou d’investissement , selon la qualification qui pourra leur être donnée en fonction des conditions requises d’inscription pour chacun des portefeuilles destinataires. Ces titres de transaction sont transférés à leur valeur de marché au jour du transfert.  La Banque Française  Mutualiste ne détient pas de titre de transaction dans son portefeuille au 31 décembre 2021. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres acquis avec l’intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans q ue l’établissement ne soit engagé, s’il s’agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend également les titres provenant de la catégorie transaction et les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un  classement en portefeuille d’investissement.  A leur date d’acquisition, les titres de placement sont comptabilisés à leur prix d’acquisition frais exclus. Pour les titres reçus du portefeuille de transaction, la valeur de marché au jour du transfert vaut  prix d’acquisition et la date de transfert vaut date d’acquisition. Les intérêts courus sont exclus pour les valeurs mobilières à revenu fixe et inclus pour les titres monétaires. La différence entre le prix d'acquisition des titres à revenu fixe et leur p rix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode linéaire pour les valeurs mobilières à revenu fixe et selon un mode actuariel pour les titres monétaires. A la cl ôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués au plus bas du prix d'acquisition et du prix de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation. Lorsque les titres font l’obje t d’une couverture, les résultats sur instruments de couverture sont pris en compte par ligne de titres pour le calcul des dépréciations. Le résultat des cessions ainsi que les dotations et reprises de dépréciations figurent dans la rubrique « Gains ou per tes des portefeuilles de placement et assimilés ». Titres d’investissement Les titres d’investissement sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée acquis ou reclassés de la catégorie « titres de transaction » ou « titres de placement » avec  l’intention manifeste de détention jusqu’à l’échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque Française Mutualiste dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéa nce et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance.   Les titres d'investissement sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'ac hat et frais d’acquisition inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Inté rêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvell es ou en cas de risque de défaillance de l'émetteur. Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement sont inscrits à leur prix d’acquisition ; les dépréciations constituées à l’ouverture de l’exercice sont reprises  sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.  Le résultat des cessions éventuelles et les dotations et reprises de dépréciation sont inscrits en « Gains ou pertes  sur actifs immobilisés ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfer t dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres  à acquérir conformément à l'article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Durant la période, il n’y a pas eu ni cession ni transfert entre les titres de placement et les titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille Relèvent  d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice , ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. La Banque Française Mutualiste ne détient pas de titre de l’activité de portefeuille au 31 décembre 2021. Autres titres détenus à long terme Relèvent de cette catégorie les investissements réalisés  sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, mais sans influence dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus en raison  du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Titres de participation et parts dans les entreprises liées La BFM détient des titres de participation, classés comme tels car répondant à une volonté de participation durable à  l’activité. Ces titres sont enregistrés pour leur coût d’acquisition. Cette valeur est revue à la baisse par le biais d’une dépréciation, le cas échéant, afin de tenir compte d’éléments significatifs tels qu’une dégradation de la situation nette et des per spectives concernant les sociétés détenues ; ou une dépréciation du cours dans le cas des sociétés cotées. Les frais d’acquisitions des titres de participations sont incorporés au prix de revient et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans à c ompter de la date d’acquisition de ces titres. Les plus et moins-values de cessions ainsi que les dépréciations sur titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrées pour le montant net « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » . 1.2.2.  Instruments financiers à terme Les principes et méthodes comptables retenus pour la comptabilisation des opérations financières à terme résultent du règlement n°2014-07 de l’ANC (livre II – titre 5 : « les instruments financiers à terme »), et  tel que décrit dans l’article 2522-1. Les contrats sont enregistrés dans l’une des quatre catégories suivantes, selon qu’ils ont pour objet : a) De maintenir des positions ouvertes isolées afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolution des taux d’intér êt. b) De couvrir, de manière identifiée dès l’origine, conformément à l’article 2514-1 du présent règlement, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. c) De couvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt  de l’établissement sur l’actif, le passif et le hors-bilan, à l’exclusion des opérations visées au b) ou au d). d) De permettre une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction comprenant : - des contrats déterminés d’échange de taux d’intérêt ou  de devises. - d’autres instruments financiers à terme de taux d’intérêt. - des titres ou des opérations financières équivalentes. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représ ente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : — Opérations de couverture : les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture af fectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatif s aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global, et plus particulièrement du risque « inflation », (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la r ubrique « Intérêts et produits / charges assimilé(e)s ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les opérations d’achat ou vente de couvertures sur instruments financiers à terme font l’objet d’une soulte étalée sur la durée de vie restant e à courir de l’éléments couvert.  Les risques associés aux contrats dérivés de gré-à-gré relatifs aux opérations de couverture que réalise la banque dans le cadre de sa gestion du risque de taux d’intérêt font l’objet d’appels de marge. La mesure d’atténu ation mise en place au sein de l’établissement rentre dans le périmètre du contrat cadre ISDA signé avec nos contreparties bancaires en février 2017 en prenant en considération les recommandations de la réglementation EMIR. Le Document Annexe en Remise de  Garantie (DARG) à la Convention Cadre relative aux opérations de marché à terme (contrat de collatéral) permet de réduire le risque de contrepartie en cas de défaillance d’une des deux parties contractantes. Concernant la livraison du dépôt de garantie, le s contreparties effectuent des appels de marge selon une fréquence quotidienne. Cette notification se base sur la valorisation des instruments de couverture le jour ouvré précédent. La date de livraison du dépôt de garantie s’effectue le jour ouvré suivant . S’agissant du versement de la rémunération du collatéral, la date de détermination des intérêts est effectuée mensuellement chaque jour calendaire. Pour la date de versement des intérêts, la règle appliquée est le 3ème jour ouvré du mois suivant. 1.3. C réances et dettes sur les établissements de crédits et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale et la nature du concours : créances / dettes à vue ou à terme,  créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Elles intègrent toute sorte de concours effectué avec les établissements de crédit, y compris les opérations de pension. Seules les dettes et créances répondant aux conditions sui vantes font l’objet d’une compensation comptable au bilan : même contrepartie, exigibilité et devise identique et existence d’une lettre de fusion de comptes. Les intérêts courus non échus sur les créances ou dettes sont portés en comptes de créances ou de ttes rattachées, en contrepartie du compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts échus sur les créances douteuses viennent s’ajouter à l’encours douteux par contrepartie du compte de résultat. En application des règles déterminées par le règlement n° 201 4-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les encours sains Il s’agit des crédits n'ayant pas d'incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d'i ntérêt. Les créances restructurées Les créances restructurées constituent une sous-catégorie des encours sains et recouvrent essentiellement les dossiers ayant fait l’objet d’un plan de surendettement, et pour lesquels une décote est calculée, couvrant en  valeur actualisée le différentiel entre les flux du nouveau plan de surendettement et les flux du contrat d’origine. La dotation de cette décote figure en coût du risque, tandis que la reprise correspondante est présentée en Produits et intérêts sur opérat ions avec la clientèle. Les encours douteux Il s’agit de crédits présentant au minimum un impayé pour les prêts en surendettement, un impayé de plus de trois mois pour les prêts à la consommation et les prêts immobiliers. La classification en douteux d'une  créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis Ils constituent une sous-catégorie des encours douteux et se composent des échéances impayées et du capital r estant dû des crédits classés en douteux depuis plus d'un an, des créances ayant fait l’objet d’une déchéance du terme (dénommées « créances contentieuses »), des dossiers ayant fait l'objet d'un rééchelonnement ou d'une restructuration qui présentent au m oins un impayé ainsi que des dossiers en attente d'un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d'un an. La classification en douteux compromis d'une créance entraîne par contagion le décla ssement de l'ensemble des encours relatifs au débiteur. La gestion et le recouvrement des créances contentieuses ont été confiés à la Compagnie Générale de Recouvrement Mutualiste (CGRM), filiale à 100% de la Banque Française Mutualiste. Lorsque le paiemen t des échéances initiales d'un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des encours sains. Lorsque la créance bénéficie de garanties, celle-ci sont comptabilisées en hors bilan, dans le post e « Engagements de garanties reçues ». Une créance est passée en perte lorsqu'elle est jugée irrécouvrable ; ce jugement s’appuie sur un certain nombre de critères tels que : le faible montant de la créance, la renonciation de succession suite à un décès,  le refus d’aller en procédure ou encore l’ancienneté du dossier. L’ensemble des créances douteuses (douteux et douteux compromis) fait l'objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier ou par méthode statistique (sur la base des taux de pertes ou de  récupérations observées sur les huit années écoulées) lorsque celle-ci est plus appropriée.  Conformément au règlement n° 2014-07 de l’ANC, la BFM détermine le montant de ces dépréciations afin de couvrir, en valeur actualisée au taux nominal du prêt, l’e nsemble des pertes prévisionnelles sur ces créances. En tout état de cause, le montant de la dépréciation ne peut être inférieur au montant des intérêts échus sur ces créances et non encaissés. Depuis le changement de core banking system le 16/10/2021, les  intérêts de retards, les frais répétibles et les pénalités de retard sont pris en comptes dans l’encours client total repris à l’actif et sont également désormais provisionnés.  1.4. Provisions pour risques et charges Les provisions comprennent : Les pr ovisions pour indemnités de fin de carrière Les provisions pour charges diverses Les provisions pour litiges et risques divers Les engagements à long terme vis-à-vis du personnel sont constitués des indemnités de fin de carrière, pour  l’évaluation desquelles la BFM applique la méthode 1 de la recommandation de l’ANC 2014-03. En application de cette recommandation, la BFM provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations dé finies.  Cette méthode tient compte d’hypothèses démographiques, des prévisions de départ anticipé, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. 1.5. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les ris ques inhérents aux activités de la Banque Française Mutualiste, conformément aux conditions requises par l'article 1121 du règlement n° 2014-07 de l’ANC et à l’arrêté du 20 février 2007 relatifs aux fonds propres. Les fonds pour risques bancaires généraux  sont constitués à la discrétion des dirigeants de la BFM en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. 1.6. Principe de comptabilisation des commissions L’enregistrement des commissions diffère selon qu’il s’agit d’éléments liés ou non à l’octroi ou l’acquisition d’un concours. En effet, conformément au règlement 2014-07 de l’ANC (livre II, titre 1, article 2171-1), les commissions reçues ou versées lors d e l’octroi d’un crédit sont étalées linéairement sur la durée de vie effective dudit crédit, alors que les autres commissions sont prises en résultat dès leur survenue. Dans le cas de commissions étalées sur la durée de vie du prêt, le produit et la charge  correspondants sont présentés en produits nets d’intérêts, les commissions restant à étaler sont intégrées aux postes de créances et dettes rattachées à l’encours de crédit. 1.7. Information relative aux parties liées Conformément au règlement 2014-03 d e l’ANC, la liste des transactions effectuées par la société BFM avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché.  2. Changement de méthodes comptables. Néa nt. IV - Notes sur les postes du bilan Note 1. Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé  En K€ 31/12/2020 31/12/2021 ACTIF   Caisse, Banques centrales, CCP 641 159 906 861  A vue 641 159 906 861  A terme Créances rattachées Créances sur les établissements de crédit 19 739 37 488  A vue 19 739 37 325  A terme Créances rattachées 163 Opérations avec la clientèle 2 015 660 1 930 588  A vue    A terme 2 009 578 1 924 617 Créances  rattachées 6 081 5 971 TOTAL 2 676 557 2 874 938 PASSIF   Dettes envers les établissements de crédit 14 797 5 505  A vue 13 214 3 507  A terme Dettes rattachées 1 584 1 998 Opérations avec la clientèle 3 595 378 3 859 856 Comptes  d'épargne à régime spécial 3 587 080 3 859 757 Autres dettes à vue 125 99  A terme Dettes rattachées 8 173 TOTAL 3 610 176 3 865 361 Note 2. Ventilation des créances et dettes selon leur caractère échéancé   (En  K€) Valeur brute 31/12/2021 Dépréciation 31/12/2020 Dotations Reprises Dépréciation 31/12/2021 Valeur nette 31/12/2021 Autres concours à la clientèle           -Encours sains 1 874 301 1 895 623 -779 1 740 1 872 561 Encours sains normaux 1 847 805 1 847 805 Encours sains créances restructurées 11 496 1 895 623 -779 1 740 9 756 Encours sains prêts décotés   0 0 Avance en compte courant Groupe 15 000 15 000 Encours douteux, compromis et contentieux 133 527 81 619 55 459 -55 537 81 472 52 056 Encours douteux 62 087 50 410 32 017 -47 109 35 318 26 769 Encours douteux compromis 71 440 31 209 23 442 -8 428 46 154 25 286 Encours contentieux 5 971 0 0 0 0 5 971 -Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs       Total  Créances 2 013 800 83 515 56 082 -56 316 83 212 1 930 588 Les 1 874 M€ de créances saines sur la clientèle sont répartis en 1 790 M€ de prêts consentis à des particuliers (parmi lesquels la part des crédits consentis dans les Départements  d’Outre-Mer représente un montant de 67 M€) et 67 M€ de concours accordés à des entreprises ou entrepreneurs individuels.  Par ailleurs, les prêts consentis par la BFM sont pour l’essentiel des prêts à la consommation (1 712 M€ du total des encours sains),  les prêts immobiliers ne représentent que 79 M€ du total des encours sains. Le reste des encours sains est composé de crédits à l’équipement et de crédits d’exploitation accordés à des sociétés. Certains des encours, bien que qualifiés de sains, sont asso rtis de décotes : il s’agit des créances restructurées (plan de surendettement Banque de France) pour un encours de 11 M€. Les décotes correspondent au différentiel actualisé entre les flux du nouveau plan de crédit mis en place et les flux du contrat d’or igine. Note 3. Ventilation des créances et dettes selon leur durée restant à courir (En K€) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL CREANCES 157 423 515 330 1 344 463 350 473 2 367 689 A terme sur établ. de crédit A terme sur  clientèle 157 423 424 466 1 173 761 174 938 1 930 588 Titres en portefeuille 90 863 170 702 175 536 437 101 DETTES A terme envers les établi. de crédit       A terme envers la clientèle   Titres de créances négociables Note 4.  Créances et Dettes rattachées aux postes du bilan ( en K €) 31/12/2020 31/12/2021 CREANCES RATTACHEES 14 485 14 364 Banques centrales,CCP Etablissements de crédit 163 Concours à la clientèle 6 081 5 971 Prêts subordonnés à terme Obligations et autres titres 8 404 8 229 DETTES RATTACHEES 9 757 1 998 Établissement de crédit 1 584 1 998 Comptes créditeurs de la clientèle 8 173 Titres de créances négociables Note 5. Portefeuille de titres Portefeuille de  transaction Néant. Titres de placement au 31/12/2021 (En K€) Valeur d’acquisition 31/12/2020 Valeur de marché 31/12/2020 Plus-values latentes 31/12/2020 Moins-values latentes 31/12/2020 Valeur d’acquisition 31/12/2021 Valeur de marché  31/12/2021 Plus-values latentes 31/12/2021 Moins-values latentes 31/12/2021 Titres de placement Obligations (1) 1 000 1 000 3 500 3 501 Créances rattachées 1 Parts d’OPCVM 491 365 489 803 -1 569 395 094 393 006 -2 095 Actions Autres tites de placement (2) 23 948 23 948 Total 491 365 489 803 -1 569 422 543 420 455 -2 095 Titres non cotés FCT Younited * Les moins-values latentes sont provisionnées à 100%. Ventilation des  obligations et autres titres à revenu fixe    31/12/2020 31/12/2021 (En K€) Organismes publics Autres émetteurs Organismes publics Autres émetteurs Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Non subordonné Subordonné Entreprises liées       Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation         Autres entreprises     315 035 *1 000 431 393 *3 500 Créances rattachées     2 028   2 107 1 Dépréciation TOTAL     317 062 1  000 433 600 3 501 *dont 1M€ prêt participatif. Titres d’investissement au 31/12/2021  (En K€) Nominal 31/12/20 Surcote Décote Coupon couru 31/12/20 Valeur Comptable 31/12/20 Acquisitions Cessions / tombées Nominal 31/12/21 Surcote Décote Coupon  couru 31/12/21 Valeur comptable 31/12/21 Plus ou moins values latentes au 31/12/21 Titres états européens BCE 410 000 30 812 440 812 145 000 130 000 425 000 32 555 457 555 24 518 Titres Etats non éligible BCE 105 000 6 644 111 644 69 Obligations 51 500 1 535 53 035 51 500 1 311 52 811 1 078 TSR 22 000 22 000 22 000 22 000 -48 BMTN 240 000 240 000 30 000 25 000 245 000 37 245 037 1 378 Créances rattachées 8 404 8 229 Dépréciation Total 723 500 32 346 764  250 175 000 155 000 848 500 40 548 897 277 26 995 Parmi les obligations, deux d’entre elles sont éligible au refinancement de la banque centrale :  UMG groupe pour un nominal de 20M€ Scania pour un nominal de 6.5M€.  Les 105M€ de titres non  éligibles BCE, on été reclassés du cycle « Effets publics et valeurs assimilés » vers le cycle « Obligations et autres titres à revenus fixes », ce reclassement impacte la vision du bilan présenté au 30 juin 2021. Détails des titres émis par des États Eur opéens(*) en portefeuille au 31/12/2021 PAYS NOMINAL Valeur bilan au 31/12/21 Valeur marché au 31/12/21 +/- values latentes 31/12/21 Belgique 15 000 16 848 16 921 73 Croatie 10 000 10 833 10 477 -355 Espagne 110 000 123 876 137 523 13 647 France 40  000 44 652 45 333 681 Hongrie 10 000 10 781 10 604 -177 Irlande 20 000 19 972 19 799 -173 Italie 95 000 103 491 108 568 5 078 Portugal 65 000 71 505 73 819 2 314 Roumanie 60 000 61 721 65 151 3 430 Total général 425 000 463 677 488 196 24 518 (*)  éligibles BCE Titres donnés en pension au 31/12/2021 Néants. Note 6. Dettes représentées par un titre ( en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Titres du marché interbancaire et TCN Dettes rattachées TOTAL GENERAL Note 7.  Participations : (En K€) Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions données CA du dernier exercice Résultat du dernier exercice Divid. reçus Brute Dépré. Nette Participations détenues à plus de 50% : SAS CGRM Paris SARL CIV 8 38 100% 8 8 100 -4 Paris SCI LA GLACIERE 2 16 253 100% 21 317 21 317 2 066 3 252 660 Paris SAS MUNITE 600 868 75% 3 180 3 180 957 208 156 Paris Participations détenues  entre 10 et 50% du capital ou dont la quote-part est >1% du capital de la banque : GIE ACCEFIL 16 -558 25% 4 4 124 7 832 -578 Boigny Sur Bionne SAS  Miroir social 66 -32 21% 260 -260 111 -22 Gennevilliers SCPI 19 364 19 364 Autres p articipations 110 -13 97 100 Total 44 243 -273 43 970 2 389 12 152 264 156 Les données financières des sociétés sont celles des comptes annuels 2020 à l’exception de la SCI La Glacière pour laquelle les données sont celles de 2021. La BFM ne détient aucune filiale étrangère  ; aucun des titres qu’elle détient n’est coté. Les quatre participations détenues à plus de 50% sont des entreprises liées.  Note 8. Immobilisations et amortissements ( en K€) Valeur Brute au 31/12/2020 Acquisitions Cessions / Mises au  rebut Poste à poste Valeur Brute au 31/12/2021 Fonds de commerce           Logiciels 2 720 10 2 770 5 499 Logiciels Projets  2 197     21 176 23 373 Autres immos incorporelles         Immobilisations en cours 17 135  6 814   -23 946 4 Immobilisations Incorporelles 22 053 6 823 28 876 Terrains Constructions 452       452 Agencements  44  4     48 Matériel & Mobilier 4 263 99 4 4 366 Immobilisations en cours 5      -4  2 Immobilisations Corporelles 4 764 103 4 867 TOTAL  GENERAL 26 817 6 926 33 743 Le projet OCARINA, lancé mi-2019, a abouti à son terme et a été activé en octobre 2021 pour 23 441K€. ( en K€ ) Amort. et dépréciation au 31/12/20 Dotations Sorties / Reprises Amort. et dépréciation au 31/12/21 Valeur  nette au 31/12/21 Fonds de commerce           Logiciels 2 250 127 2 377 3 122 Logiciels Projets 629 1 278   1 907 21 466 Autres immos incorporelles     Immobilisations incorp. en cours     4 Immobilisations Incorporelles 2 880 1 405 4 284 24  592 Terrains Constructions 173 13 185 266 Agencements  22 15   37 11 Matériel & Mobilier 3 428 199 3 627 738 Immobilisations corp. en cours     2 Immobilisations Corporelles 3 623 227 3 850 1 017 TOTAL GENERAL 6 502 1 632 8 134 25 609 Note 9. Détail autres actifs et comptes de régularisation : (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Autres actifs 46 962 26 413     Dépôts de garantie collatéral 27 300 12 092     Acompte de prélèvements sociaux sur intérêts CSL 1 760 1 266      Débiteurs divers (1) 17 547 12 794     Comptes de stocks et emplois divers 356 261 Comptes de régularisation actif 13 197 20 805     Charges payées d'avance 930 534     Produits à recevoir (2) 8 982 11 053     Prélèvements en attente  d’encaissement 3 096 431     Produits à recevoir sur instruments dérivés     Divers 189 8 787 (1) dont 5 837 k€ d’impôts & taxe et 4 291 k€ de dépôt de garantie Cotisation FGD (2) dont 10 331 k€ de commissions rémunérant le partenariat avec la  Société Générale. Note 10. Détail autres passifs et comptes de régularisation (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Autres passifs 32 838 33 155       Fournisseurs 1 196 2 431       Fournisseurs factures non parvenues 13 773 11 784       Dépôt de  garantie collatéral       Cotisations d'assurances à reverser 7 592 5 426       Impôts et taxes 7 041 8 602       Créditeurs divers 3 235 4 913 Comptes de régularisation passif 30 923 40 027       Produits perçus d'avance 3 986 4 395        Charges à payer. 4 556 5 215       Charges à payer sur instruments dérivés 3 231 2 597       Divers  19 151 27 819 Le poste Créditeurs divers est notamment composé de l’abondement versé à la BFM par une mutuelle sur des livrets détenus par ses  adhérents. Cet abondement s’élève à 480 K€ au 31 décembre 2021, contre à 1 772 K€ au 31 décembre 2020. Le poste divers est notamment composé de 21 805 K€ de primes nettes d'assurance à reverser à la CNP. Note 11. Provisions : (En K€) 31/12/2020 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions devenues sans objet 31/12/2021 Provisions pour risques 2 322 510 96 1 893 843 Provisions pour charges 1 156 42 33     1 165 Total 3 478 552 129 1 893 2 008 Les provisions pour charges sont  constituées des engagements de fin de carrière. Ces engagements sont évalués avec les hypothèses suivantes : taux d’actualisation à 0,92 %, table de mortalité INSEE, un taux de turnover moyen de 3%, un taux de revalorisation des salaires à hauteur de 2,5%  pour les cadres et 1,5% pour les non-cadres, un mode de départ à la retraite volontaire et un âge minimum légal de départ à la retraite. Les autres provisions sont constituées, d’une part de la remédiation sur l’assurance emprunteur pour un montant de 211  K€, d’autre part, de 301 K€ couvrant un risque de surestimation des commissions assurance emprunteurs, enfin pour 160 K€ de litiges clients. La provision pour risque de crédit lié aux impacts de la crise sanitaire a été intégralement reprise au 31 décembr e 2021. Note 12. Évolution des capitaux propres  (En K€) 31/12/2020 Affectation du résultat 2019 Augmentation Réduction Réaffectation 31/12/2021 Capital social 179 506   289 179 794     Parts sociales 173 365   289 173 654     CCI  (1) 6 140   6 140     Actions de préférence Prime d'émission 19 349   300 19 648    Prime d’émission Parts sociales 19 349 300 19 648    Prime d’émission CCI    Prime d’émission Actions de préférence Réserves 116  054 20 212 136 266    Légale 13 394 1 181 14 575    Statutaire 31 648 3 542 35 190    Facultative 70 090 15 489 85 579    Spéciale 922   922 Report à nouveau 3 896 -1 098   2 798 Provisions réglementées 81 239 320 Résultat de l’exercice 23 614 -23 614 14 797 914 797 Versement de dividendes 4 500 Total Capitaux propres hors FRBG 342 499 15 623 353 623 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 22 205 22 205 Le capital est composé de 11 387 145  parts sociales et de 402 652 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 15,25 €. Au cours de l’exercice, 18 932 parts sociales ont été émises au nominal de 15,25 €. Le résultat par titre de capital au 31 décembre 2021 s’établit à 1,2 6 €. Note 13. Dettes subordonnées En K€ Montant Date d'émission Durée initiale Taux Titres super subordonnés 2 100 29/06/2010 indéterminée Taux = Min(E12M + 3,3%);5,5%) TOTAL 2 100       En K€ 31/12/2021 Dettes rattachées sur TSS 60 TOTAL 60 Ces dettes subordonnées sont assimilées à des fonds propres « Tier One ». Conditions de la subordination Toutes les dettes subordonnées constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de sûretés, à durée indéterminée et subordonnés de  dernier rang de l’Émetteur. Conditions de remboursement des dettes subordonnées Le remboursement anticipé des titres super subordonnés (TSS) ne peut se faire qu’à l’initiative de l’émetteur, après une période de cinq ans minimum, avec l’approbation préal able du Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, et à condition d’être remplacé par des Fonds Propres de qualité identique ou supérieure. V - Notes sur les postes du hors-bilan Note 14. Engagements de  financement donnés Les 55,1 M€ d’engagements de financement correspondent à des prêts accordés à la clientèle, mais non encore décaissés. Note 15. Engagements de garantie donnés Les 64 K€ d’engagements de garantie correspondent à des cautions bancaires sur  loyers accordées à la clientèle.  Par ailleurs, la BFM a transmis une partie de son portefeuille de créances, par voie d’endos, au profit de la SG, pour la part correspondant au montant tiré de la ligne de refinancement accordée par la Société Générale le  cas échéant. Il n’y avait pas de montant tiré au 31 décembre 2021, et donc pas de garantie par voie d’endos.  Note 16. Engagements de financement reçus Les 5 M€ enregistrés correspondent à des enveloppes de refinancement accordées par la Société Générale  et non utilisées au 31 décembre 2021. Note 17. Engagements de garantie reçus Les 73 M€ de garanties reçues correspondent pour 34 M€ à la part du risque pris en charge par les établissements de crédit partenaires de la BFM implantés dans les DOM. Ceux-ci  garantissent en effet 50% des encours de prêts effectués dans le cadre du partenariat avec ces établissements.  Les 39 M€ restants représentent des sûretés reçues en garantie de prêts accordés à la clientèle Note 18. Autres engagements reçus sur titres Né ant. Note 19.  Opérations sur instruments financiers à terme La BFM procède à des opérations de couverture globale de son bilan en macro-couverture. Au 31 décembre 2021, son portefeuille d’instruments financiers à terme destiné à cette couverture se décom posait de la manière suivante : Opérations sur instruments financiers à terme Montants nominaux (En K€) Type d'instruments financiers à terme Nature de la couverture Type d'index Valorisation au 31/12/2021 (En K€)  SWAPS Inflation  1 355 000 SWAP Macro Inflation -10 899 Total 1 355 000       -10 899 Ventilation des notionnels de swaps selon leur durée restant à courir : Durée résiduelle des swaps Notionnel en M€ 0 à 1 an 380 000 1 an à 5 ans 825 000 Plus de 5 ans 150 000 TOTAL 1 355 000 VI  -  Notes sur les postes du compte de résultat Note 20. Ventilation des intérêts, produits et charges assimilés (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 104 592 94 750 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec  les établissements de crédit 7 807 6 937      Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 81 488 74 481      Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 15 297 13 332      Intérêts et  produits sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Intérêts et charges assimilées -27 446 -26 222      Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -16 431 -16 198      Intérêts et charges   assimilées sur opérations avec la clientèle -11 013 -9 987      Intérêts et charges  assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe -2 -36      Intérêts et charges sur opérations de crédit-bail assimilées et locations simples Note 21.  Ventilation des commissions perçues et versées (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Commissions perçues : produits 23 973 25 534        Commissions reçues des établissements de crédit 9 481 11 409        Commissions reçues de la clientèle 17         Autres commissions 14 475 14 125 Commissions versées : charges -1 885 -1 873       Commissions versées aux  établissements de crédit -300 -279       Autres commissions -1 585 -1 594 Note 22. Ventilation des revenus sur titres à revenu  variable (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Produits sur titres de placements  Produits sur titres de participations  385 442 TOTAL 385 442 Note 23. Ventilation des gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, de  placement et sur actifs immobilisés. (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 478 Solde des opérations de change Solde des opérations sur intruments financiers -4 478 Gains ou pertes sur  opérations des portefeuilles de placement et assimilés -1 133 -1 520 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations sur titres de placements -1 133 -1 520 Moins value sur titres de placement -1 072 Dotation aux  provisions pour dépréciation -1 265 -1 059 Plus Value sur titres de placement 132 78 Reprise provision pour dépréciation de titres 533 Autres Gains ou pertes sur actifs immobilisés 11 576 577 VNC des immobilisations cédées -69 Produits des  immobilisations cédées  180 Reprise de provisions sur immobilisations   Pertes sur titres de participation Gains sur titres de participation Dotations pour dépréciation sur titres de participation 10 324 577 Reprises de  dépréciations sur titres de participation -14 Pertes sur investissement 5 Dotation provision pour dépréciation sur titres d’investissement Reprise provision pour dépréciation sur titres d’investissement 1 150 Les 577K€ de gains et pertes sur  actifs immobilisés sont composés du boni de fusion de 538K€ lié à la Transmission Universelle de Patrimoine de la CGRM qui a eu lieu en date du 18 octobre 2021; les 39K€ restant correspondent à la plus-value de cession d’une part de la SCI La Glacière à MU NITE. Note 24. Détail des autres produits et charges (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Autres produits d'exploitation bancaire 40 266 Charges refacturées Divers 40  266 Autres charges d'exploitation bancaire -170 -99 Divers -170 -99 Note 25. Ventilation des charges générales d'exploitation  (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Charges générales d'exploitation -63 575 -66 630 Frais de personnel -23 713 -25 502 Frais liés au personnel -625 -842 Voyages, missions, réceptions,  véhicules -1 085 -764 Consultants, honoraires forfait et intérim -20 586 -23 154 Prod immobilisée 4 856 5 953 Frais informatiques -5 716 -6 961 Frais d’immeubles -3 469 -3 564 Poste, télécom, coursiers -1 735 -1 372 Marketing et publicité -5 496 -3  943 Provisions frais généraux 91 36 Frais de siège -2 126 -2 379 Autres frais -3 970 -4 139 Note 26. Frais de personnel (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Salaires et traitements -13 563 -14 844 Charges retraites -1 477 -1 283 Autres charges  sociales -5 753 -6 304 Impôts & taxes et versements assimilés sur rémunérations -1 667 -1 801 Abondements Plan épargne entreprise - PERCO -791 -799 Participation des salariés 27 Intéressement -462 -497 Total -23 713 -25 502 Au cours de la  période, l'effectif moyen s'est élevé à 272 agents, répartis en 165 cadres et 107 techniciens. Le montant global des rémunérations allouées aux mandataires sociaux à raison de leurs fonctions s’est élevé à 312 903,56 € pour la période.  Au 31 décembre 2021 , aucun encours d’avances et crédits ainsi que d’engagements au titre d’une garantie quelconque, n’a été accordé aux mandataires sociaux. Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes au titre de la période s e répartissent comme suit : (En K€) Grant Thornton BDO TOTAL Mission légale d'audit des comptes sociaux 105 105 209 Missions spécifiques 25 24 49 TOTAL 129 129 258 Les montants mentionnés sont exprimés en hors taxe. Note 28. Coût du  risque : Ce poste se décompose comme suit : (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -43 592 -52 346 Reprise de dépréciations sur créances douteuses 44 019 55 879 Créances irrécouvrables -10 172 -9 181 Récupération sur créances amorties 179 306 Dotations aux dépréciations pour dépréciation des stocks -404 -328 Reprise de dépréciations sur stocks 440 404 Dotation aux provisions sur risques et charges -1 832 -137 Reprises de provisions sur  risques et charges 1 759 Dotations diverses Reprises diverses Total -11 361 -3 644 Les 1 759 k€ de reprises de provisions sur risques et charges sont composés de 1 276 k€ de reprises au titre de la provision Covid-19 et 483 k€ au titre de la  remédiation assurance emprunteur. Note 29. Résultat exceptionnel (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Dotations aux  provisions exceptionnelles Autres charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Reprise de provisions exceptionnelles Autres  produits exceptionnels Produits exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 30. Impôt sur les sociétés (En K€) 31/12/2020 31/12/2021 Ventilation de l'impôt en fonction de sa nature 5 575 4 764 Au titre de l’impôt au taux de droit commun 5 950 4  874 Au titre de l’impôt au taux réduit de 28 %  171 136 Au titre des contributions additionnelles  Au titre des contributions versées    Crédit d'impôt -425 -269 Reprise de provision pour impôt Impôt sur exercice antérieur -121 23 Ventilation de l'impôt en fonction du résultat  5 575 4 764 Impôt sur résultat courant 5 696 4 741 Impôt sur résultat exceptionnel   Impôt sur exercice antérieur -121 23 D. – Rapport d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes  intermédiaires. À l’Assemblé générale de la société Banque Française Mutualiste  1. Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque  Française Mutualiste relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imag e fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  2.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’aud it dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas f ourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 3. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation e t l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,  ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalit és de mise en oeuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les  points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isoléme nt.  Risque identifié – Provisionnement du risque de crédit  La Banque Française Mutualiste est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagement s financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Comme indiqué dans les notes 1.3 et 11 de l’annexe aux comptes annuels, votre établissement constitue des dépréciations et des provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes.  Ces dép réciations peuvent être des dépréciations individuelles des crédits concernés ou des dépréciations calculées de manière statistique pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations indi viduelles sont déterminées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les dépréciations appréciées par méthode statistique sont fondées sur des taux de pertes ou de récupérations observées sur les 9  dernières années écoulées.  Le montant total des dépréciations comptabilisées au 31 décembre 2021 s’élève à 83,2 M€ comme indiqué dans la note 2 – Créances sur la clientèle de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions sur encours sains s’élèv e à 1,7 M€ comme indiqué dans la note 11 de l’annexe.  En raison du caractère significatif des montants que représentent les crédits octroyés à la clientèle dans le bilan de la BFM, et du recours au jugement de la Direction dans la détermination des dépréc iations et provisions comptabilisées, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit.  Notre approche d’audit  Pour apprécier le caractère raisonnable des dépréciations constituées, nous a vons :  -Pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations et du dispositif de contrôle interne l’encadrant ;  -Examiné la gouvernance des processus d’octroi (y compris le processus délégué aux partenaires), d’identification des encours dout eux (y compris le déclassement des encours sains en encours douteux et l’application du principe de contagion) et de provisionnement ;  -Testé l’efficacité des contrôles relatifs à ces processus ;  -Vérifié la cohérence des données issues des  systèmes de gestion avec les données comptables.  Lorsque les provisions et dépréciations ont été calculées de manière statistique, nous avons mis en oeuvre les procédures suivantes :  -Vérification de l’assiette sur laquelle a porté le calcul des  provisions et des dépréciations et appréciation de la pertinence des hypothèses du modèle de provisionnement ;  -Vérification de l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ;  -Revue de cohérence de l’évolution des dépréciations, des encours et de la ch arge du risque.  Lorsque la dépréciation a été déterminée sur base individuelle, nos travaux ont consisté à :  -Apprécier, sur base d’échantillons de dossiers de crédit, les hypothèses et données sous-jacentes retenues par la Direction pour l’estimation d es dépréciations ;  -Contrôler la correcte mise en oeuvre des décisions prises par la direction.  Nous nous sommes également assurés que les règles de déclassement des créances saines en encours douteux n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice pré cédent. Nous avons vérifié que les notes 1.3 et 2 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.  Risque identifié – Contrôles informatiques généraux et élaboration de l’information comptable et financière dans le cadre la bascule inf ormatique SAB  La fiabilité et la sécurité des systèmes d’information jouent un rôle clé dans la préparation des comptes annuels de la Banque Française Mutualiste. La BFM a procédé, dans le courant de l’exercice clos au 31 décembre 2021, au remplacement d e son Core Banking système et a migré vers la solution SAB.  Cette migration informatique s’est traduit par la reprise des données, notamment comptables, de l’ancien système d’information et une la mise à jour des processus d’alimentation de la comptabilit é qui eu pour conséquence une évolution totale des contrôles.  L’appréciation des contrôles généraux informatiques des infrastructures et des contrôles applicatifs spécifiques qui concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière, constit ue un point clé de notre approche d’audit. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de niveaux d’autorisation en fonction des profils de collaborateurs constitue un contrôle clé pour limiter l e risque de modifications inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes.  Enfin, le contexte de migration du core banking system de la BFM vers SAB constitue un évènement majeur de l’exercice qui nécessite une atte ntion particulière de notre part compte tenu du caractère structurant de ce système d’information dans la qualité de l’information comptable et financière, et de la volumétrie des opérations en jeu. Notre approche d’audit  Pour les principaux systèmes con courant à l’élaboration de l’information comptable et financière (avant et après migration), les travaux que nous avons mis en oeuvre avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont plus particulièrement porté sur les aspects suivants :  -compréhension  des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et financière ;  -évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux a pplications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes significatifs (notamment applications comptables, de rapprochement automatique).  -Examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures comptables manuelles  -Examen d’un éc hantillon d’écritures manuelles.  Dans le cadre de la migration informatique, nous avons:  -examiné le dispositif mis en place dans le cadre de la migration informatique, incluant la gouvernance et l’organisation du projet ;  -vérifié que le  dispositif relatif aux recettes fonctionnelles a été mis en oeuvre, incluant le traitement des principales anomalies identifiées ;  -contrôlé la migration des données comptables en s’assurant que les données ont été intégrées dans l’outil SAB et vérifié le  correct déversement des flux vers la comptabilité postérieurement à la migration;  -vérifié que les anomalies identifiées après la migration ont été prises en compte et traitées ;  -évalué les contrôles généraux informatiques sur l’outil SAB et le disposi tif de contrôle interne associé.  4. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informa tions données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les co mptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres de l’assemblée générale. La sincérité et la concordance avec  les comptes annuels de informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérati ons bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise  Nous attestons de l’existence, dans la section du  rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce.  5. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementair es  Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Française Mutualiste par l’assemblée générale du 27 Mai 2004 pour le cabinet BDO Paris et du 22 mai 2018 pour le cabinet Grant Thornton.  Au  31 décembre 2021, le cabinet BDO Paris était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la 4ème année.  6. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux  comptes annuels  Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à  l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.  Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à pour suivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou  de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce  qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. 7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des  comptes annuels  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significati ves. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent prov enir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes  prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.  Dans le cadre d’un audit réal isé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  -Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anoma lies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou  le contournement du contrôle interne ;  -Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ;  -Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  -Il apprécie le caractère  approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en  cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la cont inuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fo urnies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  -Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de man ière à en donner une image fidèle.  Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. N ous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de  l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France te lles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur not re indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly-Sur-Seine, le 16 mai 2022 Pour BDO Paris        Grant Thornton       Benjamin Izarié Leslie Fitoussi E. – Rapport de gestion.  Le rapport de gestion peut être  communiqué sur simple demande.
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 PALATINE ETOILE 21 Société anonyme se constituant par offre au public de titres financiers Siège social :   21, rue du Faubourg Saint-Antoine  – 750 11   Paris Le projet des statuts a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le  22   juin  202 2 . Forme –  La société de forme anonyme est régie par l’article 40 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 modifiée par l’article 70 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014, les décrets n°85-982 du 17 septembre 1985 et n° 95-544  du 2 mai 1995, les dispositions qui complèteraient ou modifieraient lesdits textes, celles relatives aux sociétés anonymes, notamment par le livre II du code du commerce.  Conformément au paragraphe III de l’article 40 de la loi du 11 juillet 1985, une demande d’agrément du capital a été déposée auprès du Ministère des Finances et des Comptes Publics. Objet -  La Société a pour objet exclusif le financement d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles agréées par le Ministère de la Culture et de la Communication dans les conditions prévues par la loi n°85-695  du 11 juillet 1985. Durée -  La durée de la société est de 10 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Participation aux assemblées –  Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte . Répartition des bénéfices –  Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi sera à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. Elle pourra, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Liquidation –  A l’expiration de la société, le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions sera effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. Capital social – souscription –  Le montant du capital social est fixé à la somme de  3.250.000  € divisée en  3.250.000  actions de 1 € de valeur nominale chacune ; ce montant pourra être réduit par décision du Conseil d’Administration en fonction du montant des souscriptions effectivement perçues. Si la société n’était finalement pas constituée par manque de fonds recueillis, ces fonds seraient alors restitués aux souscripteurs sans frais ni intérêts dans les conditions prévues par la loi et dans le délai d’un mois après l’Assemblée Générale Constitutive. Le nominal de chacune des actions est à libérer en totalité lors de la souscription. Toute souscription doit porter sur un minimum de 5 000 actions. En application des dispositions de l’article 40 de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et de l’article 3 du décret  n°85-982 du 17 décembre 1985, un même actionnaire ne peut détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire soit d’une chaîne de participation soit de personnes physiques ou morales ayant entre elles des liens de nature à établir une véritable communauté d’intérêt, plus du quart du capital de la société. En application de l’article 238 bis HH du code général des impôts, cette disposition n’est plus applicable après l’expiration d’un délai de cinq années à compter du versement effectif de la première souscription au capital agréée. Toute souscription qui s’avérerait excédentaire après constatation, ainsi qu’il est dit ci-dessus du montant définitif du capital social par l’assemblée constitutive, sera remboursée au souscripteur considéré sans intérêts ni frais dans le délai d ’ un mois à compter de ladite assemblée. Forme des titres -  Les actions sont obligatoirement nominatives. Conformément aux dispositions de l’article L.211-4 du code monétaire et financier, les actions sont obligatoirement représentées par une inscription en compte chez l’émetteur ou un intermédiaire habilité. Jouissance des titres nouveaux –  Les actions porteront jouissance à partir de la date de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Délais de souscription –  Les souscriptions seront reçues du  2 6   septembre au 31 décembre 202 2 .  Elles pourront être suspendues sans préavis dès que le montant en capital fixé à  3.250.000  € aura été intégralement souscrit. Liste des établissements domiciliataires –   Les actions de la  sofica   PALATINE ETOILE 21  pourront être commercialisées par des prestataires de services d'investissement, des conseillers en investissements financiers et des démarcheurs bancaires ou financiers, dans le respect des règles qui leur sont respectivement applicables. Les actions de la  sofica   PALATINE ETOILE 21  seront notamment commercialisées par  la  Banque Palatine ( 86, rue de Courcelles  – 75008 Paris)  Dépôts des fonds –  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez Banque Palatine -  12 avenue Matignon - 75008  Paris . Garantie de rachat –  Lors de la constitution de la société, les souscripteurs ne bénéficient d’aucune garantie de rachat de leurs actions. Modalités de convocation de l’assemblée constitutive –  Dès l’établissement du certificat du dépositaire des fonds, il sera procédé à la convocation de l’assemblée générale constitutive 8 jours au moins à l’avance par voie d’insertion d’un avis de convocation précisant la date de la réunion publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée générale constitutive se réunira au plus tard le 31 janvier 202 3  au  86 ,  rue de Courcelles  - 75008  Paris . En tout état de cause, l’assemblée générale devra être réunie dans un délai de 6 mois suivant le dépôt au greffe du projet de statuts. Prospectus –  Un prospectus ayant le visa  n°  SOF202 2 0008   en date du  7  septembre 202 2   de l’Autorité des Marchés Financiers est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la société et à la Banque Palatine  au  86 ,  rue de Courcelles  - 75008  Paris . Objet de l’insertion –  La présente insertion est faite en vue de l’émission des  3.250.000  actions dont il est question au paragraphe « capital social - souscriptions » ci-dessus. Fondateurs BANQUE PALATINE, Société Anonyme au capital de 688 .802.680  Euros Siège social :  86, rue de Courcelles   75008 Paris 542 104 245  RCS Paris CINE NOMINE Société à Responsabilité Limitée au capital de 63.840 euros Passage du Cheval Blanc  -  21 ,  rue du Faubourg Saint-Antoine 75011 Paris 410 301 469 RCS Paris représentée par Monsieur Thierry WONG Gérant Monsieur Pierre FORETTE
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 AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 200 000 € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l’Expansion, CERISE, 61000 ALENCON 592 045 504 R.C.S. ALENCON   Avis de réunion valant convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le  lundi 31 octobre   2022 à 16 heures, en assemblée générale ordinaire, à l’adresse suivante RSM PARIS, 26, rue Cambacérès, à Paris  (75008) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : -  Rapport établi par le Directoire, -  Rapport du Conseil de surveillance incluant ses observations sur le rapport du Directoire, -  Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, -  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler les mandats de la société AUDITOR CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Annick COQUELIN DE LISLE, Commissaire aux Comptes suppléante, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2027. DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ________________________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 18 mai, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les mandats au profit de l’une des personnes visées à l’article L.225-106 I du Code de commerce devront être reçus par l’émetteur au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON.  En application des dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et par dérogation à l’article R.225-85 III du Code de commerce, il est rappelé qu’un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R.225-77 et de l’article R.225-80 du Code de commerce, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret précité. Par dérogation à la seconde phrase de l’article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 2. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  assemblee.generale@augros.fr  en précisant la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse, et leur identifiant CACEIS Corporate Trust (information disponible en haut à gauche de leur relevé de compte titres), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire nommé ou révoqué; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  assemblee.generale@augros.fr  en précisant la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante AUGROS COSMETIC PACKAGING - ZA du Londeau – rue de l’Expansion – Cerise, 61000 ALENCON ou par email à l’adresse suivante :  assemblee.generale@augros.fr . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société www.augros.fr, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Directoire