Aéroports de Paris – ADP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 296 881 806 euros Siège social : 1 rue de France 93290 – Tremblay en France SIREN 552 016 628 RCS Bobigny Avis de réunion de l'assemblée générale mixte En raison du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022 pourraient être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’ a ssemblée générale . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022 sur le site Internet de la Société . Les actionnaires de la société susvisée sont avisés qu'ils seront convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) le mardi 17 mai 20 22 , à 15 heures à la Maison de la Chimie, 28 bis rue Saint Dominique, 75007 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Approbation d'une convention conclue avec la Région Ile-de-France visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans le cadre de l'article L.22-10-62 du code de commerce Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre de, l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Grunberg en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice Nomination de Monsieur Pierre Cunéo en qualité d'administrateur Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d'administratrice Renouvellement de Madame Perrine Vidalenche en qualité d'administratrice Renouvellement de Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d'administrateur Compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d'administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société Délégation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingtième résolutions et des vingt-deuxième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des dix-septième à vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale Compétence de l'assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. Projets des résolutions présentés par le Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 20 22 RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GénéRALE ORDINAIRE Premiere résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , ainsi que des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits compte sociaux se soldant par une perte de 188 343 060,66 euros. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l'article 39 du code général des impôts s'élève, pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, à 432 444 euros ; il vient diminuer d'autant le déficit fiscal de cet exercice. Ce montant correspond exclusivement à la réintégration des amortissements des véhicules de tourisme auxquels Aéroports de Paris a recours, soit sous la forme de location longue durée, soit en pleine propriété. Deuxieme résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve toutes les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports et approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés et qui laissent apparaître une perte de 247 697 milliers d'euros . TROISIEME résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font apparaître une perte nette de 188 343 060,66 euros . L’assemblée générale décide , conformément à l’article 24 des statuts, d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit une perte nette de 188 343 060,66 euros, au débit du compte report à nouveau , et constate que le report à nouveau est ainsi porté de 664 927 125,46 euros à 476 584 064,80 euros . En conséquence, l’assemblée générale décide qu’il n’est pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les versements de dividendes au titre des trois exercices précédents sont les suivants : Exercices Date de distribution du solde du dividende Dividende global éligible à la réfaction de 40 % prévu à l'article 158, 3, 2° du code général des impôts Dividende non éligible à la réfaction de 40 % au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Non applicable Non applicable néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 Non applicable 69 264 101,90 représentant un dividende par action de 0,70 euro néant Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 11 juin 2019 366 154 227,40 représentant un dividende par action de 3,70 euros néant QUATRIEME RéSOLUTION Approbation de conventions conclues avec l'État visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, l'État ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion des conventions conclues avec l'État et mentionnées dans ce rapport spécial. Ces conventions ont été autorisées préalablement par le Conseil d'administration. CINQUIEME RéSOLUTION Approbation d'une convention conclue avec la Région Ile-de-France visée aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce et du rapport du Conseil d'administration, approuve, Madame Valérie Pécresse ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la conclusion de la convention conclue avec la Région Ile-de-France et mentionnée dans ce rapport spécial. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d'administration. SIXIEME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, du Règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (" Règlement MAR ") et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR, et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d'administration à acheter, faire acheter, céder ou transférer des actions de la Société, en vue de : l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action ADP par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; et/ou l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; et/ou l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou l’annulation totale ou partielle des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, d'échange, d'apport ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ainsi que la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de chaque rachat, étant rappelé qu'en toute hypothèse, (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) par exception, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (iii) les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir plus de 10 % du capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres contrats financiers négociés ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l'un quelconque de ces moyens), ou de toute autre manière. L'assemblée générale ordinaire décide que le prix d'achat maximal par action est égal à 210 euros, hors frais d'acquisition, pour l'ensemble des opérations du programme. Le montant maximal que la Société pourra affecter au programme de rachat d’actions ci-avant autorisé ne pourra être supérieur à 1 675 millions d'euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et pour la période non écoulée, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et établir tout documents ou communiqués en lien avec les opérations susvisées, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait ou compétente, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. SEPTIEME RéSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce concernant la rémunération des mandataires sociaux L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les informations mentionnées pour chaque mandataire social au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L . 225-37 du code de commerce. HUITIEME RéSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et en application du II de l'article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l'exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Augustin de Romanet, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. NEUVIEME RéSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration (autres que le Président-directeur général) telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. DIXIEME résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du code de commerce. ONZIEME résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Olivier Grunberg en qualité d’administrateur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Monsieur Grunberg en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Dirk Benschop, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. DOUZIEME resolution Ratification de la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, ratifie, en application de l'article L. 225-24 du code de commerce, la cooptation de Madame Sylvia Metayer en qualité d’administratrice, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 30 mars 2022, en remplacement de Monsieur Robert Carsouw, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. TREIZIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Pierre Cunéo en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat, Monsieur Pierre Cunéo en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUATORZIEME resolution Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d'administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat, Madame Cécile de Guillebon en qualité d'administratrice, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. QUINZIEME resolution Renouvellement de Madame Perrine Vidalenche en qualité d'administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat, Madame Perrine Vidalenche en qualité d'administratrice, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. SEIXIEME résolution Renouvellement de Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer, sur proposition de l'Etat, Monsieur Jean-Benoît Albertini en qualité d'administrateur, avec effet à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2022 et pour une durée de cinq ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. RéSOLUTION RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE dix-SEPTIEME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ou de filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 127, L . 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une " Filiale ") ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii) donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème résolution ; à ces plafonds, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société dont l'émission est déléguée au conseil d'administration en application de la présente résolution et des 18 ème , 19 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée, le montant nominal total des émission de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations précitées s'imputant par conséquent sur le plafond ci-avant, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; prend acte que l'émission, en vertu du paragraphe 1 de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire de ladite Filiale appelée à émettre lesdits titres de capital ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide , en tant que de besoin, que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières n'ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public (autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) , d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225- 128, L . 225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 22 10-54 dudit code et de ses articles L. 228-91 et suivants : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, par offre au public autre que celles mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société (i) donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ; ou à des titres de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou (ii)donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 19 ème , 22 ème , 23 ème et 24 ème résolutions est fixé à vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera également (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et (ii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème résolution ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L 22-10-51 du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, d’une Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décider, en cas d’émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code de commerce), fixer un intérêt, leur durée et les autres modalités d’émission (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et d’amortissement/de remboursement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou d'une société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités et réglementations applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; constater la réalisation de chaque émission et de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RéSOLUTION Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offre au public mentionnée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce, notamment ses articles L. 225- 127, L . 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 225-129- 2, L . 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 et au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l'augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société ou de toute Filiale ou à des titre de capital existants de toute société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, de toute Filiale ou de toute société visée ci-avant ; et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Filiale, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-neuf millions (29 000 000) d’euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après, (ii) sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème résolution et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème résolution ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; en tout état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable (soit, à titre indicatif, à ce jour, 20 % du capital de la Société par an), ces limites étant appréciées à la date de la décision du conseil d'administration d'utiliser la délégation conférée à la présente résolution ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société (ou la Filiale concernée en cas d’émission de valeur mobilières donnant accès à des actions d’une Filiale), majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle (ou la Filiale concernée), soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimal fixé par la loi ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée lorsque le titre primaire est une action ; répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des actions et valeurs mobilières n’ayant pas été souscrites ; et offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7 de la 18 ème résolution ; et fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingtIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % du montant de l'émission initiale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 17 ème , 18 ème et 19 ème résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après, (ii) sur le(s) plafond(s) spécifique(s) de la résolution utilisée pour l'émission initiale (ou sur le montant des plafonds prévus par toute résolution de même nature qui pourrait succéder, pendant la durée de validité de la présente délégation, à la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale) et (iii) le cas échéant, sur le plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème résolution ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; et fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-ET-UNIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme de création et attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d'euros et qu’à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et ne s'imputera pas sur le montant du plafond global d'augmentation de capital en période d'offre publique fixé à la 27 ème résolution ci-après ; en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distribution d'actions ordinaires gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autre droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-DEUXIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe Aéroports de Paris constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser deux millions neuf cent mille (2 900 000) euros ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème résolution de la présente assemblée et, à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-19 et suivants du code du travail ; Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail dans les limites légales et réglementaires afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre ou déjà émises à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail et/ou d'abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-10 et suivants et L. 3332-18 et suivants du code du travail ; décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise auxquels l'augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ou onéreux sur le fondement de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées à titre gratuit ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès au capital aux décotes visées aux articles L. 3332-19 et suivants du code du travail, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-TROISIEME RéSOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières en cas d’offre publique d'échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et procéder, à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société qui sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ; décide que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser vingt-neuf millions (29 000 000) d'euros et s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème résolution de la présente assemblée ; à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra dépasser le plafond de cinq cent millions (500 000 000) d’euros (ou la contre-valeur en euro de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2(c) de la 17 ème résolution, et (ii) ce plafond ne s'applique pas aux montants de tous titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce, dont l'émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36 et L. 228-40 du code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ; décide , en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres objets de l’offre publique le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société dans le cadre des offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant des émissions envisagées dans la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; et 6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGt-QUATRIEME RéSOLUTION Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans la limite de 10 % du capital social de la Société au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, dès lors que les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera (i) sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-après et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème résolution, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des actions et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes et en affecter le solde, constater l'augmentation de capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RéSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues (ou que la Société viendrait à auto-détenir) qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce ; fixe le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par période de vingt-quatre (24) mois, à 10 % du capital de la Société ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, arrêter le nombre d’actions à annuler, fixer les modalités des opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités ; et fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-SIXIEME RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des 17 ème à 20 ème résolutions et des 22 ème à 24 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 et 24 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, ne pourra excéder un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions (97 000 000) d'euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). vingt-SEPTIEME RéSOLUTION Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées, en période d'offre publique, en vertu des 17 ème à 20 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par les 17 ème , 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions soumises à la présente assemblée générale, dans l'hypothèse où il serait fait usage de ces délégations ou autorisations en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, ne pourra excéder un plafond global de vingt-neuf millions (29 000 000) d'euros, étant précisé que (i) le montant de toute augmentation de capital réalisée dans ce cadre s’imputera sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à la 26 ème résolution ci-avant et, s'agissant des délégations et autorisations conférées par les 18 ème et 19 ème , et, lorsqu’utilisée en lien avec la 18 ème ou la 19 ème résolution, la 20 ème résolution soumises à la présente assemblée générale, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2(a) de la 18 ème résolution, et (ii) à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement). RéSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPéTENCE DE L'ASSéMBLéE GéNéRALE ORDINAIRE VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION Pouvoirs pour formalités L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme à l’original des présentes en vue d’accomplir toutes formalités légales et réglementaires. * * * Participation des actionnaires à l'assemblée générale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée . A défaut d'y participer personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre les formules suivantes : se faire représenter à l’assemblée générale en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L.225-106 et L22-10-39 du Code de commerce ; adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de procuration en donnant pouvoir au Président ou sans indication de mandataire, auquel cas le Président de l'assemblée émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; voter par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions décrites ci-après. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l'assemblée, à s'y faire représenter, à voter par correspondance ou par voie électronique, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 1 3 mai 20 22 , zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément aux articles L. 22-10-31, L. 22-10-32 , L.225-96 et L. 225-107 du Code de commerce, toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28, II° du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires détenant des titres au porteur pourront toutefois participer physiquement à l’assemblée générale sur simple présentation de la carte d’admission établie à leur nom. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) . Pour cette assemblée, conformément à l'article 20 des statuts de la Société Aéroport de Paris, le Conseil d'administration a décidé de recourir au vote par des moyens électroniques de télétransmission. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, il est précisé que lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Conformément à l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit avant le 1 3 mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit le 13 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, n e sera notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’assemblée générale Actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'actionnaire qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation constatant l'inscription de ses titres au plus tard le 13 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire au bureau d'accueil de l'assemblée , muni d’une pièce d’identité . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planeshares avec leurs codes d'accès habituels. L'actionnaire au nominatif administré devra se connecter sur le site https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander une carte d'admission. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à VOTACCESS et demander une carte d'admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 5 avril 20 22 à 10 heures, heure de Paris. Voter par correspondance ou par procuration 2.1.Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations – Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance complété et signé par l'actionnaire, devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 1 3 mai 20 22 à minuit (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 1 3 mai 20 22 à minuit (heure de Paris) . Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 2.2. Voter par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote avant l'assemblée générale, sur VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — pour l'actionnaire nominatif : les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs identifiants habituels. L'actionnaire nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert au 0 800 101 800 (depuis la France) ou le numéro call center au +33 1 55 77 30 11 (depuis l'étranger) mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. — pour l'actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter par ce moyen . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Aéroports de Paris et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 2 5 avril 20 22 à 10 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin l e jour précédant l’assemblée générale , soit le lundi 16 mai 2022 à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre l e dernier jour d’ouverture du vote par Interne t pour voter. 3. Vous souhaitez désigner/révoquer UN MANDATAIRE par voie électronique — l’actionnaire au nominatif devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; — l'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations- Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations et révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles doivent être réceptionnées au plus tard le 16 mai 202 2 à 15 heures (heure de Paris). Il est rappelé que la révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles requises pour sa constitution. C) Q uestions écrites au Conseil d'administration Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Le Conseil d'administration a, au cours de sa séance du 25 mars 2020, délégué au Président-Directeur général la faculté d'y répondre en séance. Les questions doivent être envoyées à l'attention du Président-Directeur Général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse postale suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France . N ous vous demandons de privilégier l'envoi de vos questions écrites à l'adresse suivante : ag@adp.fr Cet envoi doit être réalisé à partir du jour de la convocation de l'assemblée, soit le 25 avril 202 2 , et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. Les questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société http://www.groupeadp.fr (Rubrique Finance / Assemblée Générale / Assemblée générale 202 2 ) . D ) Droit de communication des actionnaires Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés, dès réception, à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 - 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés dès le 25 avril 2022 à l'adresse suivante : http://www.groupeadp.fr . Pour information, ces documents doivent être publiés au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 26 avril 2022. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Corporate Trust Operations– Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale le sont dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. E ) Demande d’inscription de points ou de projets de résolution Conformément aux dispositions des articles L. 225-105, R.22-10-22 et R.225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, l es demandes d’inscription de points et/ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir au siège social de la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée, soit le 22 avril 202 2 à minuit (heure de Paris ) . Les demandes doivent être envoyées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Aéroports de Paris, 1 rue de France, 93290 Tremblay en France, à l'attention du Président-Directeur Général , ou par voie électronique à l'adresse suivante: ag@adp.fr . I l est rappelé que l'inscription de points et/ou d e projet s de résolution est subordonné e à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 1 3 mai 20 22 , à zéro heure, heure de Paris). Le Conseil d’administration