ACHETER-LOUER.FR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 152 919 186 euros Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 Paris 394 052 211 RCS Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ACHETER-LOUER.FR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 23 juin 202 2 à 10 heures 30 , au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2 ème étage, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Directoire sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Présentation du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise contenant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Directoire ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Approbation des conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ; Décision à prendre en vertu de l’article L. 225-248, al.1 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Questions diverses ; Pouvoirs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; Autorisation de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 295 euros de valeur nominale contre 5 000 actions ordinaires de 0, 259 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Pouvoirs. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des Impôts – Quitus aux membres du Directoire) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de ( 18 332 675 ) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation des résultats) . — L’assemblée générale, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 d’un montant de ( 18 322 675 ) euros intégralement au compte de report à nouveau, dont le montant est ainsi porté de ( 3 031 892 ) euros à ( 21 364 567 ) euros. Affectation du résultat (en euros) 31/12/202 1 R é sultat de l’exercice 2021 ( 18 322 675 ) € Affectation au compte de report à nouveau ( 18 322 675 ) € Report à nouveau des exercices précédents ( 3 031 892 ) € Solde du compte de Report à nouveau après affectation du résultat ( 21 364 567 ) € Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois précédents exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par une perte nette consolidée de ( 18 233 000 ) €. Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, décide de fixer, à compter de l’exercice en cours, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L.225-83 du Code de commerce que la Société peut allouer aux membres du Conseil de surveillance en rémunération de leur activité, soit 21.000 euros par exercice. Ce montant demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. Le Conseil de surveillance pourra répartir librement entre ses membres la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance. Sixième résolution ( Décision à prendre en vertu de l’article L. 225-248, al.1 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe et après avoir constaté que les capitaux propres, à l’issue de l’exercice écoulé, sont inférieurs à la moitié du capital social, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-248, al.1 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la Société. Septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , autorise le Directoire , avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : – d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, ou – de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou – d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un pr ix unitaire d’achat maximum de 3 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale fixe à 300 000 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 50 973 062 actions à la date des présentes ; et le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital existant à cette même date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. Huitième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation au Directoire à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 d’euros, dans la limite du plafond global de 2 000 000 d’euros fixé à la 2ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : – les sociétés, fonds d’investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises, dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ; – des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs petites et moyennes ayant une activité dans les secteurs de l’immobilier, de l’internet et/ou de la communication ; – des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de l’immobilier et/ou de l’internet et/ou de la communication, de droit français ou étranger et dont le Directoire fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 65 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d'émission ; 5. délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6. constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra limiter le montant de l’augmentation de capital à celui des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission initialement fixé ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Autorisation au Directoire d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 200 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 4 de la 2ème résolution soumise à la présente assemblée ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution ( R éduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivant du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le compte report à nouveau s’élève à la somme de (21 364 567) euros : 1. décide , sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à l’affectation du résultat, de procéder à une réduction du capital social par apurement des pertes de la Société constatées lors de la présente assemblée générale, d’un montant nominal de 21 364 567 euros, par voie de minoration de la valeur nominale de chaque action de 0,30 euro à 0,259 euro, soit une réduction de 0,041 euro par action, pour le ramener de 152 919 186 euros à 13 2 020 230,58 euros. 2 . décide que la réduction de capital sera réalisée par imputation du montant du compte « Report à Nouveau » débiteur qui sera ramené (21 354 567) euros à (455 611,58) euros ; 3 . décide de réaliser cette réduction de capital par voie de minoration de 0, 259 euro de la valeur nominale de chaque des 509 730 620 actions composant actuellement le capital social, laquelle est ainsi ramenée de 0,30 euro à 0,259 euro ; 4 . décide enfin que la réduction de capital ainsi décidée prendra effet ce jour et que le capital social dont le montant est ramené de 152 919 186 euros à 132 020 230,58 euros , sera divisé en 509 730 620 actions de 0, 259 euro de nominal chacune. 5 . décide de modifier en conséquence l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de cent trente-deux millions vingt mille deux cent trente euros et cinquante-huit centimes ( 132 020 230,58 €). Il est divisé en cinq cent neuf millions sept cent trente mille six cent vingt (509 730 620) actions de 0, 259 d’euro de valeur nominale chacune, de même catégorie, souscrites en totalité et intégralement libérées. » 6 . donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de : procéder aux formalités de publicité et de dépôt relative à la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions ; procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital d e la Société, en conséquence de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions opéré e ; et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’opération faisant l’objet de la présente résolution. Douzième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 295 euro s de valeur nominale contre 5 000 actions ordinaires de 0, 259 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Directoire : décide , sous la condition suspensive de la onzième résolution relative à la réduction de capital motivée par des pertes, et après avoir constaté que le capital social s’élève à euros divisé en 509 730 620 actions de 0,259 euro de valeur nominale chacune , de procéder au regroupement des actions de la Société à raison de 5 000 actions anciennes pour 1 action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire 1 action d'une valeur nominale de mille deux cent quatre-vingt-quinze euros ( 1 295 €) chacune pour 5 000 actions d'une valeur nominale de 0,259 € anciennement détenues. Les actions de la Société auront désormais un e valeur nominale unitaire de 1 295 euro s , en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux d ispositions du Code de commerce ; décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet de : mettre en œuvre la présente résolution ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication ; fixer la date de fin de la période d’échange, qui interviendra au plus tard 30 jours suivant la date de début des opérations de regroupement ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; prend acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; décide que le nombre exact des actions de 0, 259 euro de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 1 295 euro s de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Directoire préalablement au début de la période d’échange ; décide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de cinq mille ; donne en conséquence tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conséquence du regroupement d’actions opéré ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, pour mettre en œuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. Treizième résolution (Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes) . — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivant du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, sous condition suspensive de l’adoption des onzième et douzième résolution s relative s à la réduction de capital motivée par des pertes et au regroupement des actions de la Société, à procéder à une réduction du capital social d’un montant nominal maximum de 131 510 500,58 euros, par voie de diminution de la valeur nominale d e chaque action de 1 295 euro s à 4 euro s , soit une réduction de 1 291 euro s par action, pour le ramener de 132 020 230,58 euros à 407 784 euros (sur la base du montant du capital social au 23 juin 2022 et sous réserve des modifications du capital social intervenues avant la date de réalisation effective de la réduction de capital). Le montant nominal maximum pourra être augmenté le cas échéant d'un montant nominal maximum de 10 euros pour procéder aux ajustements nécessaires à l'obtention d'un nombre d'actions entier dans le cadre de cette opération. La somme correspondant au montant maximum de la réduction de capital, soit 131 612 446,58 euros, augmentée le cas échéant comme indiqué ci-avant, sera affectée à un compte de réserve spécial e intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital » . Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales. L’Assemblée générale décide que la réduction de capital pourra être réalisée conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce (a) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris de cette résolution, en l’absence d’opposition, ou (b) après que le Tribunal de Commerce de Paris a statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (c) après exécution de la décision du Tribunal de Commerce de Paris, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances et d’affecter le montant exact de cette réduction au compte prime(s) d’émission. Sous réserve du respect de ces délais, la réduction de capital devra être réalisée au plus tard dix (10) jours après la constatation par le Directoire de la réalisation du regroupement des actions de la Société objet de la dixième résolution de la présente assemblée générale ; 2. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital, le nouveau montant du capital social et la valeur nominale des actions en résultant et procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; 3. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conséquence du regroupement d’actions opéré ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour effectuer l’opération de réduction de capital qui pourrait être réalisée en vertu de la présente autorisation, imputer la somme correspondant au montant de la réduction de capital au compte de réserve spéciale intitulé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital », modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ----------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée – Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention du Président du Directoire ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société à l’attention du Président du Directoire ou à la société CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3. L 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Directoire , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Directoire , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 juin 2022, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 11 juillet 202 2 à 10 heures 30 , au 243, boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2ème étage . Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 11 juillet 2022 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenue. Le Directoire