NOVAXIA NEO Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 45 rue Saint Charles - 75015 Paris 851 989 566 RCS PARIS (la « SCPI ») ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU 21 JUIN 2023 (SECOND TOUR) AVIS DE CONVOCATION Madame, Monsieur, Les associés de la SCPI sont conviés à l’Assemblée Générale Mixte ( l’« Assemblée ») qui se tiendra, sur seconde convocation , le 21 juin 2023, à 9h30 au siège social situé 45 rue Saint Charles – 75015 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport annuel de la société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions visées par l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Autorisation conférée à la société de gestion aux fins de distribution des plus-values de cession d’immeubles, Autorisation conférée à la société de gestion en matière d’impôt sur les plus-values immobilières, Renouvellement de l’autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE Modification de la rédaction de l’article 16.5 des statuts relatif à la rémunération des frais des membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • De la société de gestion, • Du Conseil de surveillance, et • Du Commissaire aux comptes, Approuve dans tous leurs développements lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve à la société de gestion et aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, prenant acte de ce que : • Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022, s’élevant à : 10 808 327,78 € • Augmenté du compte report à nouveau s’élevant à : 4 579 412,16 € • Constitue un bénéfice distribuable d’un montant de : 15 387 739,94 € Décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit : • A titre de distribution de dividendes à hauteur de : 10 842 272,49 € Correspondant au montant des acomptes déjà versés • Le solde, au compte « report à nouveau » à hauteur de : 4 545 467 , 45 € TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la société de gestion, à savoir : Valeur comptable : 305 730 106,40 €, soit 159,80 € par part, Valeur de réalisation : 312 513 685,07 €, soit 163,34 € par part, Valeur de reconstitution : 356 218 205,43 €, soit 186,19 € par part. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours. Elle autorise également la société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : • Recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, • Procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), et Aux associés partiellement assujettis (non-résidents), et • Imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier, renouvelle l’autorisation accordée à la société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite de 40 % de la valeur des actifs immobiliers laquelle est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial de la société de gestion, décide de modifier l’article 16.5 (rémunération) des statuts comme suit : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 16.5 - Rémunération La rémunération et le remboursement des frais du conseil de surveillance sont fixés par l’assemblée générale des associés, à charge pour le conseil de les répartir entre ses membres. » « ARTICLE 16.5 - Indemnisation L’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'assemblée générale des associés, à charge pour le conseil de les répartir entre ses membres. Le remboursement des frais de déplacement exposés par les membres du Conseil de Surveillance est réalisé sur présentation des justificatifs liés et dans la limite d’un montant raisonnable par réunion du Conseil de Surveillance et par membre . » NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes résolutions pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. La société de gestion NOVAXIA INVESTISSEMENT Représentée par son Président M. Mathieu DESCOUT