VIRBAC Société anonyme au capital de 10 572 500 € Siège social : 1 ère avenue 2065 m, LID 06516 Carros 417 350 311 RCS Grasse AVIS DE CONVOCATION Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2023 Mesdames et messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le 20 juin 2023 à 9 heures, dans les bâtiments de Virbac direction, à l'adresse : 13 e rue LID, 06517 Carros. Avertissement La loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de la covid-19 ayant été abrogée pour l'essentiel de ses dispositions avec effet au 31 juillet 2022, l'assemblée générale se tiendra en présentiel à l'adresse sus-indiquée. Si, dans l'hypothèse d'une reprise de l'épidémie de la covid-19, de nouvelles mesures législatives de même nature venaient à être promulguées, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Dans une telle hypothèse d'évolution législative ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société https://corporate.virbac.com/fr/home.html qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’assemblée générale. Il est rappelé par ailleurs que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’assemblée, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. L’ASSEMBLÉE EST APPELÉE À DÉLIBÉRER SUR L’ORDRE DU JOUR SUIVANT Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 Affectation du résultat Conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat de Philippe Capron en qualité de membre du conseil d'administration, Renouvellement du mandat de la société OJB Conseil, représentée par Olivier Bohuon, en qualité de membre du conseil d'administration Renouvellement du mandat de la société Xavier Yon Consulting Unipessoal Lda , représentée par Xavier Yon , en qualité de censeur Renouvellement du mandat de Rodolphe Durand en qualité de censeur Approbation des informations mentionnées à l’article L22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération des membres du conseil d’administration Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce relatives à la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Marie-Hélène Dick-Madelpuech, présidente du conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Sébastien Huron, directeur général Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Habib Ramdani, directeur général délégué Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Marc Bistuer, directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d'administration pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération de Sébastien Huron, directeur général pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération d’Habib Ramdani, directeur général délégué pour l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération de Marc Bistuer, directeur général délégué pour l’exercice 2023 Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration et aux censeurs Autorisation à conférer au conseil d’administration aux fins de procéder au rachat d'actions de la société Partie extraordinaire Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Pouvoirs en vue des formalités --------------------------- L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 12 mai 2023, bulletin n°57. ----------------------------- MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit l e vendredi 16 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris : pour l’actionnaire au no minatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par la banque Société Générale ; pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires justifiant à cette date les conditions prévues par l’article R225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix (article L225-106 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’assemblée, peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. 1. Présence à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif reçoit directement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission et le renvoyer signé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe ; l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’assemblée générale. Le teneur de compte transmettra cette demande à la banque Société Générale qui fera parvenir à l’actionnaire sa carte d’admission. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2 avant l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou procuration par voie postale Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Pour voter, le formulaire dûment complété et signé devra être renvoyé à l’appui de l’enveloppe pré-payée jointe. L’actionnaire au porteur devra demander un formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à la banque Société Générale. La demande formulée par lettre simple devra parvenir à la banque Société Générale six jours au moins avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée , soit le vendredi 16 juin 2023, à la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. 3. Vote par correspondance ou procuration par internet Les actionnaires ont également la possibilité de voter par correspondance ou par procuration par internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : accéder au site VOTACCESS via le site Sharinbox dont l'adresse est la suivante : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leurs codes d'accès habituels ou leur adresse e-mail de connexion (s'ils ont déjà activé leur compte Sharinbox), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés par courrier quelques jours avant l'ouverture du vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification ou contacter le numéro +33 2 51 85 67 89 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : ▪ l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : legal@virbac.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; ▪ l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service assemblées générales de la banque Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 19 juin 2023 à 15h00, heure de Paris. Le site VOTACCESS est ouvert à compter du vendredi 2 juin 2023 à 9h00, heure de Paris. La possibilité de voter par internet avant l'assemblée générale prendra fin le lundi 19 juin 2023 à 15h00, heure d e Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Virbac – Direction Juridique – 13 e rue LID 06517 Carros cedex, et être réceptionnés au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée et la demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. L’examen des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues, ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la société https://corporate.virbac.com , conformément à l’article R225-73-1 du Code de commerce. Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à l'adresse suivante : Virbac – Direction Juridique – 13 e rue LID 6517 Carros cedex par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, à l’attention de la présidente du conseil d'administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soi t le mercredi 14 juin 2023 zéro heure, heure de Paris. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. D. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la société : https://corporate.virbac.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles dans les délais légaux à la direction Juridique de la société Virbac, à l'adresse 13 e rue LID 06517 Carros. Le Conseil d’administration