SES-imagotag Société anonyme au capital de 31.917.316 euros Siège Social : 55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre RCS Nanterre 479 345 464 A. Comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 I. Comptes consolidés I.1 Bilan consolidé Actif K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 1 152 051 125 085 Immobilisations corporelles 2 20 046 20 383 Droits d'utilisation 2 10 279 13 535 Actifs financiers 3 20 198 1 392 Impôts différés actif 22 13 796 17 388 Actifs non courants 216 370 177 784 Stocks et en-cours 4 164 417 137 504 Créances clients 5 109 247 120 234 Impôts courants 6 3 683 3 420 Autres débiteurs courants 6 9 022 16 451 Trésorerie & équivalents de trésorerie 7 33 937 89 759 Actifs courants 320 306 367 368 Total actif 536 676 545 152 Passif et capitaux propres K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital 8 31 702 31 522 Réserves consolidées 164 143 152 996 Capitaux propres - part du Groupe 195 845 184 518 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle (2 520) (2 139) Capitaux propres 193 324 182 378 Provisions non courantes 10 2 700 1 412 Impôts différés passif 22 7 214 6 680 Emprunts 11 74 424 81 460 Dettes locatives non courantes 11 6 423 5 958 Autres passifs non courants 12 3 752 4 879 Passifs non courants 94 513 100 389 Dettes fournisseurs 13 155 878 156 446 Dettes locatives courantes 11 1 686 1 243 Autres dettes et comptes de régularisation 14 91 275 104 695 Passifs courants 248 839 262 384 Total passif 536 676 545 152 I.2 Compte de résultat consolidé Compte de résultat K€ Notes 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 15 620 860 422 868 Achats consommés 16 (479 586) (323 637) Charges externes 17 (38 913) (32 102) Charges de personnel 18 (47 514) (36 350) Impôts et taxes (2 387) (1 643) Dotations aux amortissements 1 & 2 (27 202) (23 528) Autres produits de l'exploitation 19 7 926 16 Autres charges de l'exploitation 20 (1 493) (410) Résultat op é rationnel 31 691 5 214 Autres produits financiers 21 53 336 19 637 Autres charges financières 21 (59 131) (20 489) Charges d'intérêts sur dettes locatives 21 (262) (262) R é sultat financier (6 058) (1 114) Charges ou produits d'impôt 22 (7 060) (1 991) R é sultat net 18 573 2 109 Dont part du Groupe 18 954 2 834 Dont intérêts minoritaires (381) (725) Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat part du Groupe en K€ 18 954 2 834 Nombre moyen pondéré d'actions 15 798 896 15 802 297 Résultat par action (en euros) • Résultat de base 1,20 0,18 • Résultat dilué 1,18 0,18 I.3 État du résultat global consolidé K€ 31/12/2022 31/12/2021 R é sultat net 18 573 2 109 Éléments susceptibles d'être reclassés en résultat (recyclables) (4 037) 7 050 Écarts de conversion (53) 0 Couverture de flux de trésorerie (3 984) 7 050 Éléments non reclassés en résultat (non recyclables) 185 0 Gains et pertes actuariels liés aux engagements de retraite à prestations définies 185 0 R é sultat global 14 721 9 159 • revenant aux propriétaires de la société mère 15 102 9 884 • revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (381) (725) I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés K€ Capital Réserves consolidées et résultat Capitaux propres part du groupe Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Capitaux propres 31/12/2020 31 516 134 815 166 331 (1 414) 164 916 Augmentation de capital 6 2 280 2 286 2 286 Actions propres 48 48 48 Autres variations 5 969 5 969 5 969 Transactions avec les actionnaires 6 8 297 8 303 0 8 303 Résultat 2021 2 834 2 834 (725) 2 109 Autres éléments du résultat global 7 050 7 050 7 050 Total du résultat global de la période 0 9 884 9 884 (725) 9 159 Capitaux propres 31/12/2021 31 522 152 996 184 518 (2 139) 182 378 Augmentation de capital 180 5 859 6 039 6 039 Actions propres (542) (542) (542) Variation de périmètre (9 725) (9 725) (9 725) Autres variations 453 453 453 Transactions avec les actionnaires 180 (3 955) (3 775) 0 (3 775) Résultat 2022 18 954 18 954 (381) 18 573 Autres éléments du résultat global (3 852) (3 852) (3 852) Total du résultat global de la période 0 15 102 15 102 (381) 14 721 Capitaux propres 31/12/2022 31 702 164 143 195 845 (2 520) 193 324 I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie K€ 31/12/2022 31/12/2021 (retraité) Renvois - Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 18 573 2 109 +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions 28 005 28 346 Notes 1, 2, 9 -/+ Autres produits et charges calculés 6 756 2 132 Note 5.1.4 -/+ Plus et moins-values de cession et résultat instruments financiers (6 096) 1 015 Note 5.1.4 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 47 238 33 602 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 4 980 985 = Capacité d'autofinancement après coût de l’endettement financier net et avant impôts 52 218 34 587 - Impôts versés 0 0 +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (32 182) (2 992) (1) = flux net de trésorerie généré par l'activité 20 036 31 595 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (50 999) (29 920) Notes 1 & 2 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions de droits d'utilisation 0 0 + Encaissements liés aux cessions de droits d'utilisation 0 0 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (1 976) (106) Note 12 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 99 15 - Incidence des variations de périmètre (13 807) 4 326 + Subventions d’investissement reçues 0 0 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (66 683) (25 685) + Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital 0 0 + Émission d'emprunts 130 124 Note 11 + Émission d'emprunts IFRS16 0 0 + Remboursement d'emprunts (7 166) (3 423) Note 11 + Remboursement de dettes locatives (1 543) (1 627) Note 11 - Distribution de dividendes 0 0 -/+ Rachats et reventes d’actions propres (542) 48 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (9 121) (4 878) +/- Incidence des variations des cours des devises (54) 122 = Variation de la trésorerie (55 822) 1 154 Trésorerie d'ouverture 89 759 88 605 Trésorerie de clôture 33 937 89 759 31/12/2022 31/12/2021 Éléments non cash Variation BFR Cash Stocks 164 417 137 504 1 191 (28 104) Clients 109 247 120 234 820 10 167 Fournisseurs (155 878) (156 446) — (568) Autres créances 12 705 19 871 4 403 2 763 Autres dettes (91 275) (104 695) (773) (12 647) Déconsolidation de la JV et autres variations (3 793) Total (32,182) II. Notes annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 mars 2023 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale le 23 juin 2023. II.1 Règles et méthodes comptables II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés II.1.1.1 Comptes consolidés Base de préparation Les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2022 sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’« International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). En l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : • présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; • traduisent la réalité économique des transactions ; • soient neutres ; • soient prudents ; et • soient complets dans tous leurs aspects significatifs. La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire. Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur le même exercice de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les sociétés du Groupe arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1 er janvier 2022 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag : NÉANT Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1 er janvier 2022 et concernant le Groupe n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent : • Amendements aux normes IFRS 3 - Regroupement d’entreprises, IAS16 - Immobilisations corporelles, IAS 37 -Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et des améliorations annuelles 2018-2020. Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe : Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’IASB ou l’IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2022, mais d’application non obligatoire au 31 décembre 2022, n’ont pas donné lieu à une application anticipée. II.1.1.2 Regroupements d’entreprises Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Les impacts sont pris en capitaux propres. Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contre-partie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition. La juste valeur est le prix qui serait perçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation. Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée majorée des participations ne donnant pas le contrôle, et pour les regroupements d'entreprises réalisés par étape, de la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition. Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel. Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l’actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n’ont pas d’incidence sur le contrôle). II.1.1.3 Estimations et jugements Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur : • l'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 – regroupement d'entreprises) ; • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur sur les actifs notamment de la valeur recouvrable du goodwill ; • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers ; • l’évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks ; • les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ; • les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ; • les dettes de put ; • les droits d’utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ; • la juste valeur des instruments de capitaux propres ; • la charge relative aux paiements fondés sur des actions. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. II.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles comprennent : • des frais de développement ; • des brevets ; • des logiciels ; • un ERP ; • des goodwills ; • des bases clients ; • des technologies. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, et sont amorties. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes : Durée d’amortissement Technologies 15 ans Frais de développement 5 ans Brevets 10 ans ERP 6 à 10 ans Base clients 15 ans Logiciels 2 à 5 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Test de dépréciation Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire. Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et les flux de trésorerie à des sous ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l’information disponible et fiable. Dans l’essentiel des cas, la valeur d’utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d’exploitation existantes portant sur une période de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les hypothèses retenues sont celles d'une croissance soutenue du marché, tirée par une pénétration actuellement faible des solutions ESL et progressant fortement sous l'effet de l'équipement des grands retailers mondiaux comme observé actuellement. Dans ce contexte, le taux de croissance est élevé, supérieur à 20% par an jusqu'en 2027, le taux charges opérationnelles baisse et la marge brute augmente grâce au développement des services récurrents à plus forte marge. Les principales hypothèses retenues sont : • les prévisions de cash flow issues du business plan à 5 ans établi par le management; • le taux de croissance à long terme retenu de 3 % reflète les taux de croissance d’un marché technologique encore dynamique à cette échéance ; • un taux d’actualisation de 11 % appliqué aux flux de trésorerie. La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs. La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill. Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. À l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable. Frais de développement Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ; • il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-des sus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Brevets Concernant l’évaluation des brevets, en l’absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût.. II.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût minoré des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Durée d’amortissement Outillages et matériels industriels 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Mobilier, matériel de bureau et informatique 1 à 10 ans Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour la détermination de la base amortissable. Les durées d’amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d’estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. II.1.4 Contrats de location (IFRS 16) D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 "Contrat de location" remplace la norme IAS17 "Contrats de locations" et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d’un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d’un droit d’usage ajusté du montant des loyers payés d’avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévus par la norme, le Groupe a exclu les contrats d’une durée résiduelle inférieure à douze mois. Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique. La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d’extension, sauf cas particulier. Le taux d’actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d’emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat. II.1.5 Stocks (IAS 2) Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ; • Coût de la prestation d’assemblage par le sous-traitant ; • Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ; • Frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) Seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. produits neufs, non reconditionnés : ◦ 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, ◦ 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. ◦ Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : ◦ produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks, ◦ produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement visant à vendre ces produits, ◦ produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. produits reconditionnés ou à reconditionner : ◦ 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a pas tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. II.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9) Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables. Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 au 1 er janvier 2019 n’a pas d’impact substantiel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l’objet d’une analyse au cas par cas, selon les critères suivants : • En l’absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l’objet d’aucune provision ; • Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à hauteur de 33 % ; • Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ; • Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %. II.1.7 Instruments financiers (IFRS 9) La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d’évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d’achat ou de vente d’actifs non financiers. Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9. Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme. La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 31 du présent document ainsi que le chapitre 2.1.4 de la section Facteurs de risques et incertitudes. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu’instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage qui prévoit le transfert juridique des droits sur les créances cédées dans la mesure où la cession est effectuée conformément aux dispositions de l'art. 1346-1 du Code civil et aux articles L.313-23 à L.313-34 du Code Monétaire et Financier. Le contrat prévoit également le transfert substantiel du risque de crédit et de retard de paiement associé à ces mêmes créances compte tenu des agréments en garantie octroyés par la société d'affacturage couvrant à la fois le risque d'impayé (dès la date d'échéance) ainsi que le risque d'insolvabilité du débiteur, limitant ainsi le droit de recours de la société d'affacturage auprès du Groupe en cas d'impayé. Par ailleurs, le risque de dilution, conservé par le Groupe, a été analysé au regard du niveau réel des non-valeurs sur la base des données historiques sur le périmètre des créances cédées. Les modalités de la rémunération sont fixes et non révisables postérieurement à la cession des factures. Ainsi, le résultat de ces différentes analyses (transfert des droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie et transfert substantiel des risques et avantages) a permis de conclure sur le caractère déconsolidant du contrat. II.1.8 Achats à terme Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme. Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours. La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies : • La relation de couverture est composée uniquement d’éléments éligibles à la comptabilité de couverture ; • Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ; • La relation de couverture respecte les critères d’efficacité suivants : ◦ il existe une relation économique entre l’élément couvert et la couverture, ◦ il n’y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l’élément de couverture et de l’élément couvert, ◦ le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées autres éléments du résultat global. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat. La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ». II.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend : • les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ; • les comptes bancaires ; • les comptes de caisse. Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur). Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti. Une correction de présentation du tableau de flux de trésorerie a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021. II.1.10 Actions propres (IAS 32) Selon IAS 32 « Instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres. II.1.11 Provisions (IAS 37) Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner. II.1.12 Plans d’option de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites (IFRS 2) La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » prévoit l’enregistrement d’une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d’actions (et assimilés) accordés aux salariés. Le Groupe a mis en place des plans d’option de souscription, et d’actions gratuites et a procédé à l’émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d’option d’achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d’administration qui consent les options. Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d’octroi sont sans incidence sur l’évaluation initiale des options ; le nombre d’options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d’acquisition des droits. L’avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Les plans d’options de souscription d’actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués. La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d’acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d’actions attribuées sur les périodes d’acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance. II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée) Indemnités de fin de carrière La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France. Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. La charge de l'exercice correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l’actualisation est comptabilisé en charge financière. De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. II.1.14 Impôts différés (IAS 12) Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d’imposition futurs adoptés à la clôture au 31 décembre 2022. Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d’impôt applicables dans chaque pays. II.1.15 Crédit d’impôt recherche (IAS 20) Le crédit d’impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il entre donc dans le champ d’application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d’impôt recherche selon que les dépenses de R&D sont comptabilisées à l’actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38 pour les frais de développement) ou en résultat (pour les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation et les frais de recherche). Pour la quote-part relative aux frais de développement immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d’amortissement des frais de développement capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d’impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d’impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes. II.1.16 Conversion des éléments en devises Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération, à l’exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). A la comptabilisation initiale, les éléments même couverts sont comptabilisés au cours de change. Toutefois, les impacts des éléments de couverture sont comptabilisés dans le montant initial du stock si l'élément couvert est un achat qui sera stocké. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l’exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat. Conversion des comptes des filiales étrangères Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la monnaie de présentation sont convertis en euros : • les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ; • les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ; • les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.. II.1.17 Résultat par action Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué. Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture. II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) Le chiffre d’affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ». Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente : • Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir ; • Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue en fonction de l'incoterm appliqué ; • La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ; • Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires ; • Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis ; • Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d’ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l’obligation de performance atteinte ; • Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : ◦ il s’agit de coûts incrémentaux spécifiques à l’obtention de certains nouveaux contrats, ◦ ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client. À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats. Principal ou Agent Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8) Le groupe SES-imagotag ne présente qu’un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d’installations et à la maintenance d’étiquettes électroniques de gondoles. Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe. L'objectif est de prendre des décisions relatives à l'affectation des ressources et à l’évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques. II.2 Faits majeurs de l'exercice Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun En date du 22 juillet 2022, le conseil d’administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 8,9% de la société technologique chinoise BOE-YiYun. Entrée dans le SBF 120 Entrée du groupe dans l’indice SBF 120 le 16 décembre 2022, l’un des principaux indices de la Bourse de Paris, regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. II.3 Événements postérieurs à la clôture Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l’analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce. Avec cette nouvelle acquisition, le groupe SES-imagotag poursuit la construction de son pôle Data, qui comprend également la société Captana, spécialisée dans l’analyse en temps réel des rayons par analyse d’images et intelligence artificielle, ainsi que plusieurs solutions au sein de la plateforme VUSION. Acquisition de Belive.ai La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SES-imagotag, a conclu un accord pour l’acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l’intelligence artificielle et l’analyse d’images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l’ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d’usages qu’en matière d’infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d’offrir le meilleur des deux technologies et d’accélérer l’innovation au service de la digitalisation des magasins. II.4 Notes sur les comptes consolidés Notes sur le bilan actif et passif Note 1 – Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution Variation de périmètre À la clôture Goodwill 51 274 51 274 Développements 58 194 6 12 991 — -490 70 701 Concessions, brevets, droits similaires 55 884 377 6 916 — -2 593 60 584 Immobilisations incorporelles en cours 29 043 43 794 -19 457 -62 -461 52 857 Total 194 395 44 177 450 -62 -3 544 235 417 Au 31 décembre 2022, le montant des goodwill se répartit comme suit : • fusion SES-ESL : 12,6 M€ ; • acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ; • acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ; • acquisition Findbox (devenue Captana GmbH) : 6,7 M€ ; • acquisition Market Hub : 0,3 M€. Les frais de développement représentent le coût des dépenses de recherche et d’innovation engagées par le groupe et ayant permis d’améliorer et de diversifier notre offre de produits. Le virement de poste à poste sur l’exercice correspond : • à l’activation des frais de développement engagés principalement dans le cadre du développement permanent du logiciel Jeegy Cloud et de nouvelles références de la gamme Vusion, et du programme Captana. • à l’activation d’une partie des projets de développements des systèmes d’informations et de l’infrastructure informatique du groupe. Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de développement de solutions commercialisables, de développement de l’infrastructure informatique du groupe ainsi qu’aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n’a pas encore été obtenue au 31 décembre 2022. L’augmentation des immobilisations en cours sur la période s’explique par les éléments suivants : • dépenses de recherche et développement pour un montant de 36 037 K€ ; • dépense de développement et de restructuration de l’infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 7 758 K€. La diminution des immobilisations indiquée en variation de périmètre correspond aux impacts de la déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise Variation de périmètre À la clôture Développement 47 119 11 727 (3 144) — (75) 55 627 Concessions, brevets, droits similaires 22 190 2 639 3 471 — (561) 27 739 Total 69 310 14 366 327 — (636) 83 366 Note 2 – Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé e K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution Variation de périmètre À la clôture Constructions et agencements 3 032 677 16 (19) — 3 706 Installations techniques, matériel et outillage 21 905 2 866 41 (966) (646) 23 200 Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours 22 326 4 427 (156) (101) (66) 26 430 Total 47 263 7 970 (99) (1 086) (712) 53 336 L’augmentation des immobilisations corporelles sur l'exercice s’explique principalement par : • des travaux d'aménagement et agencements des locaux en France principalement • l'équipement des chaînes de production par l’acquisition de matériels industriels pour 2 907 K€; • les autres immobilisations corporelles comprenant principalement la livraison de systèmes d’étiquettes chez les clients sous contrats locatifs pour un montant de 919 K€ et des dépenses en équipements informatiques et bureautiques pour 999 K€; • des immobilisations en cours pour 2 431 K€ correspondant à l'acquisition de matériels industriels.. Les diminutions concernent principalement des équipements industriels totalement amortis pour un total de 965 K€. Par ailleurs, les montants indiqués en variation de périmètre correspondent aux impacts de la déconsolidation de la filiale en Chine au cours du second semestre. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement de poste à poste Reprise Variation de périmètre À la clôture Constructions et agencements 1 821 392 4 0 0 2 217 Installations techniques, matériel et outillage 15 745 2 765 22 (965) (77) 17 491 Autres immobilisations corporelles 9 313 4 351 (2) (48) (32) 13 582 Total 26 880 7 509 24 (1 013) (109) 33 290 Droits d’utilisation Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution Variation de périmètre À la clôture Locaux et agencements 8 672 1 968 (442) 10 198 Ligne de production et matériels industriels 14 727 14 727 Véhicules et autres immobilisations corporelles 1 359 482 (541) 1 300 Total 24 759 2 450 (983) 0 26 225 L'augmentation des droits d’utilisation sur l’exercice s’explique principalement par : • le nouveau bail conclu pour le second entrepôt en France situé à Herblay ; • le nouveau bail conclu pour PDI Digital en Autriche et le renouvellement de baux dans différentes filiales; • le renouvellement de la flotte automobile principalement en France. La diminution des droits d’utilisation s’explique principalement par : • la terminaison des baux des filiales pour une valeur d'utilisation de 442 K€. • la terminaison de contrats de locations de véhicules pour 541 K€. Amortissements en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution Variation de périmètre À la clôture Locaux et agencements 2 466 1 836 (399) 3 903 Ligne de production et matériels industriels 8 182 3 273 11 455 Véhicules et autres immobilisations corporelles 576 477 (465) 588 Total 11 224 5 586 (864) 0 15 946 Note 3 – Actifs financiers Actifs financiers en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation non consolidés (1) 39 18 668 (39) 18 668 Dépôts et cautions 828 217 (99) 946 Autres prêts 526 58 584 Divers 1 (1) 0 Total 1 392 18 943 (139) 20 198 (1) Titres de participation de la filiale créée au Japon en 2021 mais dont l'entrée en consolidation est effective au cours du second semestre 2022 (date de début de l'activité). Note 4 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Stock de matières premières 30 108 21 292 Stock de produits finis 127 123 112 217 Stock de marchandises 16 086 13 579 Dépréciation du stock (8 900) (9 584) Total 164 417 137 504 Note 5 – Créances clients État des créances clients en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients brutes 110 532 120 700 Provision pour dépréciation (1 285) (465) Total 109 247 120 234 Dans le cadre du contrat d'affacturage déconsolidant en cours sur l'entité française, le montant total des créances clients déconsolidées s’élève à 6,4 M€ dont 4,1 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 31 décembre 2022 s’élève ainsi à 2,3 M€. Détail de la provision pour dépréciation des créances clients en K€ Valeur brute Dépréciation Créances échues à <90 jours 26 544 (6) Créances échues entre 91 jours et 360 jours 7 798 (217) Créances échues > 361 jours 2 892 (1 062) Créances non échues 73 298 0 Total 110 532 (1 285) Note 6 – Autres débiteurs courants et impôts courants Les créances d'impôts courants s’élèvent à 3 683 K€ au 31 décembre 2022. Elles correspondent principalement aux créances de crédit d’impôt recherche comptabilisées de 2018 à 2022 en France et en Autriche Les autres débiteurs courants se décomposent comme suit : État des autres débiteurs courants en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances fiscales 3 397 4 424 Créances sociales 39 48 Fournisseurs – Avances et acomptes 32 842 Fournisseurs – Avoirs à recevoir 1 679 5 353 Instruments financiers 501 3 221 Autres débiteurs courants 0 214 Charges constatées d’avance 3 375 2 348 Total 9 023 16 451 Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats. Des avoirs à recevoir de la part de nos principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants, ont été comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021. Le montant comptabilisé en instruments financiers correspond à la juste valeur des instruments souscrits mais non-consommés à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2022, la juste valeur s'élève à + 501 K€. Les charges constatées d’avance concernent les charges d’exploitation courantes de l’entreprise facturées mais relatives à l’année 2023. Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie disponible en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 15 16 Trésorerie – comptes débiteurs 33 922 89 743 Total 33 937 89 759 Note 8 – Capital Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 761 008 2 31 522 016 Titres émis 89 800 2 179 600 Titres en fin de période 15 850 808 2 31 701 616 Les titres émis correspondent à la livraison des actions de la tranche 1 du plan d'actions gratuites. Au 31 décembre 2022, la société détient un total de 5 604 titres d’autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité conclu au cours de l’exercice 2021. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d’IAS 32. Une correction de présentation du tableau de variation des capitaux propres consolidés a été apportée dans l'annexe des comptes 2022 par rapport à l'annexe des comptes 2021. Note 9 – Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions Le Conseil d’administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, approuvé le principe d’un plan d’actions gratuites ayant pour effet d’attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue. L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit : • en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ; • en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ; • en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ; • en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023). Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l’attribution et l’acquisition). Note 10 – Provisions non courantes Nature des provisions non courantes en K€ À l'ouverture Dotation Reprise utilisée Transfert À la clôture Provisions pour garantie 249 1 627 (1 737) 139 Provisions pour remises en état des biens loués 870 870 Provision pour engagements de retraite 0 20 (82) 773 711 Autres provisions pour risques 293 688 981 Total 1 412 2 335 (1 819) 773 2 700 La provision pour engagements de retraite s’élève à 711 K€ contre 773 K€ au 31 décembre 2021. Ce montant précédemment comptabilisé sur la ligne autres dettes sociales, a fait l’objet d’un reclassement en provisions non courantes au 30 juin 2022. Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de locations dans le cadre de la norme IFRS 16. La contrepartie est comptabilisée en immobilisations corporelles, en augmentation du droit d’utilisation. Note 11 – Emprunts et dettes locatives Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Emprunts et dettes locatives en K€ A l'ouverture Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie A la clôture Augmentation Diminution Évolution du périmètre Écarts de conversion Autres Emprunts obligataires 49 587 130 0 49 717 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 31 874 (7 166) 24 708 Dettes locatives courantes et non courantes 7 201 (1 543) 2 450 8 109 Total 88 662 130 (8 709) 0 0 2 450 82 533 L’augmentation nette des dettes locatives correspond d'une part, à la signature de nouveaux contrats de baux commerciaux et de contrats de locations de véhicules à hauteur de 2 450 K€ et, d'autre part, au remboursement des dettes locatives de l'exercice pour 1 543 K€ . En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l’État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés. Au 31 décembre 2022, le Groupe respecte le ratio de levier consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. Pour rappel, l'impact de l'application de la norme IFRS16 est exclu de la définition de la dette financière pour le besoin du calcul des covenants. Emprunts et dettes locatives en K€ 31/12/2022 À moins d’un an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts 74 424 55 787 18 637 Concours bancaires Dettes locatives courantes et non courantes 8 109 1 686 6 423 Total 82 533 57 473 25 060 — Note 12 – Autres passifs non courants Autres passifs non courants en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Autres dettes - complément de prix 481 2 181 Crédit d'impôt recherche 3 271 2 696 Autres provisions subventions d'exploitation — 1 Total 3 752 4 879 La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes : Complément de prix dans le cadre des acquisitions de filiales en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Variation sur la période Put sur tranche minoritaire Market Hub 0 1 700 (1 700) Earn out Pervasive Displays Inc 481 481 0 Total 481 2 181 (1 700) Market Hub : le solde de la juste valeur de la dette de put sur la tranche minoritaire de 40 % dans le cadre de l’acquisition de la société Market Hub a été versé au cours du mois de février 2022 pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est à compter de l'exercice 2022 détenue à 100%. Note 13 – Fournisseurs État des dettes fournisseurs en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs 107 767 81 447 Fournisseurs – factures non parvenues 48 111 75 000 Total 155 878 156 446 Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime. Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation État des autres dettes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Clients – avances et acomptes 61 419 86 463 Clients – avoirs à établir 1 662 502 Dettes sociales et fiscales 17 945 15 333 Engagements de retraite — 773 Produits constatés d’avance et autres dettes 10 249 1 624 Total 91 275 104 695 Les avances et acomptes clients sont principalement liés aux acomptes facturés dans le cadre de contrats de déploiements importants signés en Europe. Les produits constatés d’avance correspondent à des ventes réalisées au mois de décembre mais dont les obligations contractuelles n’étaient pas intégralement remplies au 31 décembre 2022. Le produit de ces ventes sera reconnu sur le prochain exercice. Les engagements de retraite précédemment comptabilisés sur la ligne autres dettes, ont fait l’objet d’un reclassement en provisions non-courantes au 30 juin 2022 (cf note 10). Notes sur le compte de résultat Note 15 – Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice s’analyse de la manière suivante : Chiffre d’affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 Europe et MEA 487,3 78 % 317,3 75 % France 65,2 58,6 EMEA 422,1 258,7 Asie et Amériques 133,6 22 % 105,6 25 % Total 620,9 422,9 Chiffre d’affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 Ventes d’étiquettes électroniques 512,2 82 % 333,8 79 % Prestations de services, logiciels et autres solutions à valeur ajoutée 108,7 18 % 89,1 21 % Total 620,9 422,9 Le chiffre d’affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 512,2 M€ et de prestations de services à hauteur de 108,7 M€. Les prises de commandes s’élèvent à 685 M€ en hausse de + 14 % sur l’année. Ce rythme de croissance moindre par rapport à l’année précédente est lié à des délais négociations qui peuvent être plus longs sur certains contrats. Cependant le nombre et la valeur du portefeuille des opportunités commerciales sont à un plus haut, de même que la visibilité sur la croissance de l’année à venir. Note 16 – Achats consommés Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants : • consommation des achats de matières premières, de marchandises et des stocks de produits finis ; • dotations et reprises de provisions relatives à ces achats ; • frais de transport et frais accessoires liés à ces achats. Note 17 – Charges externes Autres charges externes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges externes variables (12 129) (13 163) Charges de personnel externes et frais de recrutement (5 266) (4 256) Frais de voyages et déplacement (5 345) (2 951) Marketing (4 914) (2 089) Honoraires (4 596) (3 670) Frais informatiques et télécoms (5 199) (4 092) Autres charges externes (1 464) (1 881) Total (38 913) (32 102) Note 18 – Charges de personnel Charges de personnel en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges de personnel (39 797) (32 855) Actions gratuites (IFRS2) (7 598) (3 455) Engagements retraite (118) (40) Total (47 514) (36 350) Note 19 – Détail des autres charges de l'exploitation Les autres charges d'exploitation s'élèvent à 1 493 K€ et correspondent principalement à la dotation nette sur dépréciation des créances clients pour un montant de 837 K€ et à la dotation nette sur provisions pour risques pour un montant de 598 K€. Note 20 – Détail des autres produits de l’exploitation Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 7 926 K€ et sont principalement liés à la cession de la filiale BOE Digital Technology Co.Ltd. pour 6 713 K€ et de l'indemnité de l'assurance dans le cadre l'incendie survenu en 2021 au sein des locaux de stockage de la filiale allemande pour 1 200 K€. Note 21 – Autres produits et charges financiers Résultat financier en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Instruments financiers 89 Gains de change 52 698 19 105 Autres produits financiers 549 531 Reprise provision pour risques 0 Autres produits financiers 53 336 19 637 Instruments financiers 0 (426) Charges d’intérêts bancaires (2 387) (2 115) Charges d’intérêts sur dettes locatives (262) (262) Pertes de change (55 805) (17 259) Autres charges financières (939) (685) Provisions pour risques 0 (4) Autres charges financières (59 394) (20 751) Total (6 058) (1 114) Note 22 – Impôts sur le résultat et impôts différés En K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charge d'impôt (7 060) (1 991) Montants des impôts différés en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Déficits fiscaux reportables 12 335 16 427 Différences temporaires 1 460 961 Total des impôts différés actif 13 796 17 388 Amortissement des technologies 1 563 1 691 Activation de dépenses R&D 5 126 4 125 Différences temporaires 526 865 Total des impôts différés passif 7 214 6 680 Preuve d'impôt K€ Taux applicable en France 25,00 % Résultat net 18 573 Impôt théorique (6 408) Impôt comptabilisé (7 060) Écart (652) Incidences : Différences permanentes (460) Autres – écarts de taux (192) Total (652) Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent principalement l'entité française.. Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d’allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante : • Pervasive Displays Inc : 714 K€ ; • Captana GmbH : 357 K€ ; • SES-imagotag Gmbh : 492 K€. Note 23 – Résultat Net – Résultat par action Le résultat net de l’exercice s’élève à 18 573 K€. Effet de la dilution potentielle sur le capital Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat part du Groupe en K€ 18 954 2 834 Nombre moyen pondéré d'actions 15 811 955 15 802 297 Options de souscription d’actions Actions gratuites Résultat par action • Résultat de base 1,20 0,18 • Résultat dilué 1,18 0,18 II.5 Autres informations Note 24 – Effectifs L’effectif inscrit au 31 décembre 2022 se répartit comme suit : Zone géographique 31/12/2022 31/12/2021 France 252 213 International 356 340 Total 608 553 Note 25 – Engagements hors bilan Engagements donnés : • lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société ; • lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ; • garantie paiement loyer 182 K€ (CIC) ; • nantissement compte bancaire rémunéré (CIC) ; • dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s’engage à maintenir un ratio de levier consolidé semestriel, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA, inférieur à 3,5. Note 26 – Degré d'exposition aux risques de marché En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars. Exposition aux risques de marché en K$ Au 31/12/2022 Portefeuille de couverture à fin décembre 2021 121 000 Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2022 — Achetés en 2022 pour couvrir les flux 2023 50 000 Dénoués sur 2022 111 000 Portefeuille de couverture à fin décembre 2022 60 000 Note 27 – Dépenses de recherche et développement en cours Sur l'exercice, 36 037 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d’immobilisations en cours. Note 28 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021. Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2022 s’élève à 20 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). La rémunération du Président-Directeur Général se détaille comme suit : En € 31/12/2022 31/12/2021 Avantages à court terme 641 985 490 000 Avantages postérieurs à l'emploi — — Autres avantages long terme — — Indemnités de fin de contrat — — Paiement fondé sur des actions 168 900 — Note 29 – Transactions avec les parties liées Les parties liées identifiées par le Groupe sont : • les actionnaires du Groupe détenant plus de 10 % du capital social ; • les membres du Conseil d'administration. Au cours de l’année 2022, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société : • 354,2 M$ d’achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ; • 53,1 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. • Le groupe a également versé 25K€ d'honoraires à M. Franck Moison, administrateur, au titre de sa participation à l'International Advisory Board, Note 30 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 790 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 154 K€ au titre des services autres que la certification des comptes et se détaille comme suit : Honoraires des commissaires aux comptes en K€ Deloitte KPMG Total Montant Montant Montant Honoraires liés à la certification des comptes individuels et consolidés • Émetteur 363 316 679 • Filiales 77 34 111 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 77 65 142 • Filiale 12 12 Total 517 427 944 Pour le cabinet KPMG, les services autres que la certification des comptes concernent des services de vérification de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, ainsi que de conformité fiscale et d'assistance à la revue des rapports de prix de transfert pour la filiale Pervasive Displays Inc . Note 31 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La Société ne détient pas de placements à risques. II.6 Périmètre de consolidation Raison sociale Siège Méthode de consolidation (1) % de contrôle 31/12/2022 % d’intérêt 31/12/2022 % d’intérêt 31/12/2021 SES-imagotag S.A. Nanterre (France) (mère) (mère) (mère) (mère) SES-imagotag Pte Ltd Singapour IG 100 100 100 SES-imagotag Mexico srl. de cv Mexique IG 99 99 99 SES-imagotag Italia Srl. Italie IG 100 100 100 SES-imagotag GmbH Autriche IG 100 100 100 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée Canada IG 100 100 100 Market Hub Technologies Ltd Irlande IG 100 100 60 SES-imagotag INC. États-Unis IG 100 100 100 SES-imagotag Netherlands BV Pays Bas IG 100 100 100 SES-imagotag Denmark Aps. Danemark IG 100 100 100 SES-imagotag Iberia S.L Espagne IG 100 100 100 Captana GmbH Allemagne IG 100 100 100 Pervasive Displays Inc Taïwan IG 100 100 100 BOE Digital Technology CO Ltd. (2) Chine n/a 0 0 51 SES-imagotag Pdi Digital Autriche IG 70 70 70 SES-imagotag Australia Pty Ltd Australie IG 100 100 100 SES-imagotag Japan K.K. Japon IG 100 100 100 SES-imagotag RDC d.o.o. Croatie IG 100 100 N/A (1) IG : Intégration globale. (2) La société est sortie du périmètre de consolidation au cours du second semestre 2022. B . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SES-imagotag S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill (Notes II.1.1.2, II.1.2 et II.4- Note 1 aux comptes consolidés) Risque identifié Les goodwill issus d’opérations de croissance externe antérieures correspondent à l’écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris, et sont alloués à une unité génératrice de trésorerie (UGT) unique. Ils figurent à l’actif des comptes consolidés pour un montant de 51,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. La direction s’assure lors de chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés dans la note II.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur des jugements importants de la direction, s’agissant notamment des taux de croissance, des projections de flux de trésorerie basés sur des prévisions d’exploitation et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation réalisé par la Direction et examiné la conformité de la méthodologie appliquée aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment : • la pertinence de la détermination d’une unité génératrice de trésorerie unique utilisée par la direction, • la pertinence des projections établies au cours des exercices précédents avec les réalisations de 2022 pour en évaluer la fiabilité, • la cohérence des projections de flux de trésorerie pour les années 2023 à 2027 avec le budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d’administration le 14 décembre 2022 et avec le plan d’affaires Groupe utilisé par la direction pour les années suivantes, • le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues (notamment taux d’actualisation et taux de croissance à long terme), au regard de notre connaissance de l’environnement économique dans lequel évolue le groupe et des analyses de marché pour des sociétés comparables, • la cohérence des projections de chiffre d’affaires retenues avec le carnet de commandes et les prévisions de ventes, en nous entretenant avec la direction responsable de leur établissement et en réconciliant ces éléments avec les informations collectées et la documentation obtenue, • la sensibilité de la valeur recouvrable déterminée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l'Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG S.A. Deloitte & Associés Grégoire Menou Associé Mathilde Fimayer Associé Julien Razungles Associé C . Comptes sociaux pour l’exercice c l os le 31 décembre 2022 I . Comptes annuels Actif K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Brut Amort. prov. Net Net Frais de recherche et développement 45 184 36 358 8 826 8 313 Concessions, brevets, droits similaires 51 453 26 539 24 914 23 800 Fonds commercial 12 639 12 639 12 639 Droit d'exclusivité 14 727 11 455 3 273 6 545 Immobilisations incorporelles en cours 38 161 38 161 15 986 Constructions 2 990 1 874 1 097 936 Installations techniques, matériel et outillage industriels 8 758 4 410 4 348 3 211 Autres immobilisations corporelles 14 987 8 962 6 026 8 469 Immobilisations corporelles en cours 3 775 3 792 1 364 Titres de participation 89 427 89 427 82 923 Créances rattachées à des participations 7 150 7 150 14 039 Prêts 584 584 526 Autres immobilisations financières 430 430 416 Actif immobilisé 290 265 89 598 200 667 179 168 Matières premières, approvisionnements 28 418 1 324 27 094 18 122 Produits intermédiaires et finis 105 967 5 533 100 434 89 953 Marchandises 10 441 1 031 9 409 7 628 Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 Clients et comptes rattachés 159 943 174 159 769 130 089 Autres créances 251 712 251 712 50 460 Valeurs mobilières de placement 708 708 166 Disponibilités 22 526 22 526 47 070 Charges constatées d'avance 2 728 2 728 1 661 Actif circulant 582 443 8 062 574 381 345 150 Écart de conversion actif 13 719 13 719 8 668 Total actif 886 427 97 660 788 767 532 987 Passif K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Capital social ou individuel (dont versé : 31 702) 31 702 31 522 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 128 297 128 477 Réserve légale 2 604 2 604 Report à nouveau (11 071) (6 428) Résultat de l'exercice 4 167 (4 643) Capitaux propres 155 698 151 531 Provisions pour risques 14 012 8 961 Provisions pour charges 0 0 Provisions pour risques et charges 14 012 8 961 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 31 987 Emprunts et dettes financières divers 324 386 102 653 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 4 577 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 186 767 168 780 Dettes fiscales et sociales 13 195 7 696 Autres dettes 3 513 3 674 Produits constatés d'avance 1 010 776 Emprunts et dettes 609 081 370 143 Écart de conversion passif 9 976 2 352 Total passif 788 767 532 987 Compte de résultat K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Chiffre d'affaires 596 577 371 257 Production stockée 10 395 30 037 Production immobilisée 2 889 2 199 Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 5 078 2 267 Autres produits 12 977 9 076 Gains de changes sur créances et dettes commerciales 10 901 1 267 Total des produits d'exploitation 638 816 416 103 Achats de matières premières et autres approvisionnements (543 630) (338 271) Variation de stock matières premières et autres approvisionnements 10 169 5 039 Autres achats et charges externes (39 983) (34 532) Impôts, taxes et versements assimilés (1 763) (1 314) Salaires et traitements (14 352) (12 446) Charges sociales (6 845) (5 297) Dotations aux amortissements sur immobilisations (16 231) (13 921) Dotations aux provisions sur actif circulant (4 050) (6 425) Dotations aux provisions pour risques et charges 0 (293) Autres charges (8 883) (5 881) Pertes de changes sur créances et dettes commerciales 0 (2 224) Total des charges d'exploitation (625 569) (415 566) Résultat exploitation 13 246 537 Produits des autres valeurs mobilières et créances 0 Autres intérêts et produits assimilés 3 841 2 573 Reprises sur provisions et transferts de charges 8 668 3 365 Différences positives de change 19 734 5 841 Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement 249 259 Total des produits financiers 32 492 12 038 K€ Exercice clos le 31/12/2022 (12 mois) Exercice clos le 31/12/2021 (12 mois) Dotations financières aux amortissements et provisions (13 719) (8 668) Intérêts et charges assimilées (7 276) (3 150) Différences négatives de change (25 501) (5 394) Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement (27) (55) Total des charges financières (46 523) (17 267) Résultat financier (14 031) (5 229) Résultat courant avant impôt (784) (4 692) Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 801 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels 4 801 0 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (101) Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles 0 (101) Résultat exceptionnel 4 801 (101) Impôts sur les bénéfices 150 150 Résultat net 4 167 (4 643) Tableau de variation des capitaux propres K€ Capital Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserve Légale Report à nouveau et résultat Total Capitaux propres 31/12/2020 31 517 128 447 2 604 (6 429) 156 138 Résultat net de l'exercice 2021 (4 643) (4 643) Augmentation de capital 6 30 36 Capitaux propres 31/12/2021 31 522 128 477 2 604 (11 072) 151 531 Résultat net de l'exercice 2022 4 167 4 167 Augmentation de capital 180 8 333 (8 513) 0 Capitaux propres 31/12/2022 31 702 136 810 2 604 (15 418) 155 698 II . Annexes I. Préambule Les comptes annuels au 31 décembre 2022 portent sur une période de 12 mois. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels clos au 31 décembre 2022, arrêtés le 29 mars 2023 par le Conseil d’administration. Seules les informations d’importance significative sont mentionnées dans la présente annexe. Sauf indication contraire, les données mentionnées sont présentées en K€. II. Règles et méthodes Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le règlement ANC 2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n ° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l'exploitation ; • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; • indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1) Immobilisations incorporelles Les frais de recherche et développement sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de recherche et développement des projets répondant aux critères suivants : • le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ; • la faisabilité technique du produit est démontrée ; • le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne ; • il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ; • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de recherche et développement sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 5 à 10 ans. Les brevets et marques sont amortis, en mode linéaire, sur une période de 10 à 15 ans et les logiciels sur une période de 2 à 5 ans. Les coûts de développement de l’ERP sont amortis, selon le mode linéaire, sur une période de 6 à 10 ans. Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d’acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus à l’exception de ceux répondant aux critères suivants : • il s’agit de coûts incrémentaux spécifiques à l’obtention de certains nouveaux contrats ; • ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client. À la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats en cours de négociation au 31 décembre sont comptabilisés en immobilisations en cours. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et sont amortis en mode linéaire sur une période de 5 ans. La fusion réalisée en date du 16 mai 2007 entre SES-imagotag et SES ESL a dégagé un mali technique. Conformément au règlement ANC n° 2015-06, ce mali technique a été affecté aux différents actifs apportés par la société apporteuse, dans la mesure où les plus-values latentes constatées par actif sont significatives. Dans le cas présent, le mali technique correspond d’une part aux brevets apportés pour 8 025 K€, et d’autre part au fonds de commerce pour 12 639 K€. Des tests de dépréciation sont effectués lors de chaque clôture annuelle, s’il existe un indice de perte de valeur. Dans ce cas, la valeur nette comptable de l’actif est comparée à sa valeur actuelle à la même date. Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation une fois par an. Ils sont affectés aux groupes d'actifs au niveau desquels leurs performances sont suivies. La valeur actuelle des groupes d'actifs a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. La valeur actuelle est revue selon la méthode d'actualisation des flux de trésorerie, basée sur les perspectives futures de résultat. Il en résulte qu'aucune dépréciation n'est à comptabiliser au 31 décembre 2022. Au 1 er juillet 2019, la société a signé un accord d’exclusivité avec l’usine BOE située à Chongqing portant sur trois lignes de production de cette usine en faveur de SES-imagotag pour un montant de 14 727 K€ amorti sur 4,5 ans. 2) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. À compter du 1 er janvier 2005, les comptes sociaux suivent les nouveaux textes du Comité de la réglementation comptable sur la définition et l’évaluation des actifs (CRC 2004-06) et l’amortissement et la dépréciation des actifs (CRC 2002-10 et 2003-07). Les amortissements sont calculés en fonction des durées d’utilisation des immobilisations concernées, en mode linéaire. Dans le cas où l’amortissement fiscal est différent de l’amortissement économique, l’écart est comptabilisé en amortissement dérogatoire. Détail des durées de vie retenues pour le calcul des amortissements : Nature des biens immobilisés Durée Agencements, aménagements et installations 5 à 10 ans Outillage industriel 3 à 5 ans Matériel industriel 2 à 5 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 à 10 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Systèmes d'étiquettes mis en location 5 ans 3) Immobilisations financières Celles-ci sont composées essentiellement de titres de participations et de créances rattachées à ces participations. Les titres figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Le cas échéant une dépréciation est constituée pour ramener ce coût à la valeur d’inventaire. À chaque clôture annuelle, la direction détermine la valeur d’inventaire des titres de participation égale à la valeur d’utilité correspondant à ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l‘acquérir. La valeur d’utilité repose sur les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles dans le cadre de leur processus budgétaire et sur les plans d’affaires établis dans le cadre des prises de participation. Les créances rattachées à ces participations sont évaluées sur base de leur valeur recouvrable. 4) Stocks et en-cours de production La valorisation des composants en stocks est déterminée en fonction du prix de revient de ces derniers valorisé au coût moyen pondéré. Les en-cours de production correspondent au processus de fabrication des étiquettes commencés et non terminés à la clôture de la période. Ils sont valorisés au prix de revient des matériels. La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants : • le prix de revient des composants valorisé au coût moyen unitaire pondéré ; • le coût de la prestation d’assemblage par le sous-traitant ; • les frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants et des frais de transit des étiquettes. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante : La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous : Pour chaque catégorie, la règle consiste à : 1) calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu’un article au sein d’une référence a dernièrement été consommé ; 2) seuls les produits n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation : A. produits neufs, non reconditionnés : ◦ 50 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 6 mois, ◦ 80 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 12 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant pas tourné depuis plus de 18 mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les biens n’ayant jamais tourné. Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les catégories suivantes : ◦ produit pour lesquels il existe une commande ferme sur les 12 prochains mois ou une opportunité commerciale supérieure à 90 % sur les 6 prochains mois permettant de couvrir au moins 50 % des quantités en stocks , ◦ produits faisant l'objet d'une action de reconditionnement visant à vendre ces produits, ◦ produits innovants pour les futures gammes à venir ; B. produits reconditionnés ou à reconditionner : ◦ 50 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence a tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références représentant plus de 18 mois de la consommation passée ou future si la référence n'a p tourné au cours des 12 derniers mois, ◦ 100 % de la valeur brute pour les références n’ayant jamais tourné. 5) Créances clients Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité à la clôture de l’exercice. Seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l’objet d’une analyse au cas par cas, selon les critères suivants : • tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ; • les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33 % ; • les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50 %) ; • les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100 %. 6) Provisions pour risques et charges Conformément au règlement n° 2000-06 du CRC relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation en provision. 7) Conversion des opérations libellées en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont initialement enregistrées en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change en vigueur à cette date. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises est portée au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes font l’objet d’une provision. 8) Reconnaissance des revenus Les revenus de la société peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d’affaires varie selon la nature de la vente : • lorsque SES-imagotag est en charge de l’installation des systèmes d’étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue lorsque le système devient opérationnel. À la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d’un produit constaté d’avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d’une facture à établir ; • lorsque SES-imagotag ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s’effectue en fonction de l'incoterm appliqué ; • la formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes ; • les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes) ; • les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires ; • les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d’avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d’affaires lié à l’exercice suivant au prorata temporis ; • dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d’ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l’obligation de performance atteinte. 9) Indemnités de fin de carrière Les indemnités de départ à la retraite ne sont pas provisionnées. La Société verse, le cas échéant, à une compagnie d’assurances tout ou partie de la dette au titre de ces engagements. Le solde non versé est calculé et figure en engagements hors bilan. 10) Gains et pertes de change Conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2017, les gains et pertes de change sur créances et dettes commerciales, antérieurement comptabilisés en résultat financier, sont comptabilisés respectivement en produits et charges d'exploitation. Les gains et pertes de change sur les opérations financières sont comptabilisés respectivement e n produits et charges financiers. La dotation de la provision pour perte de change suit la même classification dans le compte de résultat. III. Faits majeurs de l'exercice Évolution de la JV en Chine et nouveau partenariat stratégique et capitalistique avec BOE-YiYun En date du 22 juillet 2022, le conseil d’administration de la société a approuvé le projet de transfert des 51% que le Groupe détenait dans sa joint-venture en Chine en échange de 9,5% de la société technologique chinoise BOE-YiYun. IV. Événements postérieurs à la clôture Acquisition stratégique dans la Data avec l'acquisition de la société française In The Memory (« Memory ») spécialisée dans l’analyse de données et les outils décisionnels pour le commerce. Acquisition de Belive.ai La société Captana GmbH, filiale à 100% du groupe SES-imagotag, a conclu un accord pour l’acquisition de la majorité du capital de la société Belive.ai, une start-up française spécialisée dans l’intelligence artificielle et l’analyse d’images pour le commerce physique. Avec ce rapprochement, Captana vise à compléter son offre technologique afin de proposer un choix plus large de solutions et mieux couvrir l’ensemble des besoins des commerçants, tant en matière de cas d’usages qu’en matière d’infrastructure digitale préexistante. Les synergies entre les solutions de Captana et Belive.ai permettront également d’offrir le meilleur des deux technologies et d’accélérer l’innovation au service de la digitalisation des magasins. V. Notes sur le bilan Note 1 – Immobilisations Les mouvements de l’exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : Immobilisations incorporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 40 847 6 4 331 45 184 Concessions, brevets, droits similaires 37 405 426 5 596 43 427 Mali technique affecté aux brevets 8 025 8 025 Fonds commercial 12 639 12 639 Droit d'exclusivité 14 727 14 727 Immobilisations incorporelles en cours 15 987 32 138 -9 927 -36 38 162 Total 129 630 32 570 0 -36 162 164 L’augmentation des immobilisations incorporelles correspond principalement à : • 24 526 K€ de frais de R&D engagés dans le cadre de notre nouvelle gamme en cours de développement et expérimentation. ainsi qu'aux nouvelles versions de la solutions CLOUD; • 7 612 K€ de dépenses engagées d ans le développement du logiciel de gestion intégrée et des logiciels opérationnels, ainsi que l’infrastructure informatique. Les virements de poste à poste correspondent principalement à l'activation des projets R&D et informatiques comptabilisés en 2021 pour respectivement 4 331 K€ et 5 043 K€ . Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Diminution À la clôture Recherche et développement 32 534 3 824 36 358 Concessions, brevets, droits similaires 13 605 4 910 18 515 Mali technique affecté aux brevets 8 025 8 025 Droit d'exclusivité 8 182 3 273 11 455 Total 62 345 12 007 0 0 74 352 Immobilisations corporelles Actif brut immobilisé en K€ À l'ouverture Augmentation Virement poste à poste Diminution À la clôture Constructions et agencements 2 456 534 2 990 Installations techniques, matériel et outillage 6 622 2 136 8 758 Autres immobilisations corporelles 14 562 425 14 987 Immobilisations corporelles en cours 1 361 2 485 (71) 3 775 Total 25 001 5 580 0 (71) 30 510 L’augmentation des autres immobilisations corporelles correspond principalement : • à des travaux d'aménagement et agencements des locaux pour 534 K€ ; • à l'achat d'équipements industriels pour 2 136 K€ ; • à l'achat d'équipements de bureaux et informatiques pour 425 K€. Les immobilisations corporelles en cours correspondent principalement aux frais engagés par la société pour l'acquisition des lignes de productions industrielles supplémentaires. Amortissements en K€ À l'ouverture Dotation Virement poste à poste Reprise À la clôture Constructions et agencements 1 520 355 1 875 Installations techniques, matériel et outillage 3 411 1 000 4 411 Autres immobilisations corporelles 6 091 2 871 8 962 Total 11 022 4 226 0 0 15 248 Immobilisations financières Actifs financiers en K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation 82 923 20 371 (13 867) 89 427 Créances rattachées à des participations 14 039 (6 889) 7 150 Autres immobilisations financières 942 167 (94) 1 015 Total 97 904 20 538 (20 850) 97 592 La variation du montant en titres de participation est relative : • à la prise de participation au sein de la société technologique chinoise BOE-YiYun à hauteur de 8,9% pour 18 669 K€ ; • à l'acquisition de la tranche minoritaire de 40 % de la société Market Hub pour un montant de 1 700 K€. La filiale irlandaise est depuis février 2022 détenue à 100% ; • à la création de la filiale SES-imagotag RDC d.o.o. en Croatie, détenue à 100 % pour 3 K€. • à la cession des titres de participation détenus dans BOE Digital Technology Co.Ltd. que la société détenait à hauteur de 51% pour 13 867 K€. Note 2 – Stocks État des stocks en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Stocks de matières premières 28 418 19 811 Stocks de produits finis 105 967 95 572 Stocks de marchandises 10 441 8 879 Dépréciation de stocks (7 888) (8 559) Total 136 938 115 704 Note 3 – Provision pour risques et charges Nature des provisions en K€ À l'ouverture Dotation Reprise utilisée Non utilisée À la clôture Provision pour pertes de change 8 668 13 719 (8 668) 13 719 Autres provisions pour risques 293 293 Total 8 961 13 719 (8 668) 0 14 012 La provision pour risque constituée au 31 décembre 2021 et relative à des litiges prud’homaux reste maintenue au 31 décembre 2022. Note 4 – Créances et dettes État des créances État des créances en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées à des participations 7 150 14 039 Prêts et autres immobilisations financières 1 015 942 Clients et comptes rattachés 159 942 130 237 Créances sociales 32 28 Créances fiscales 2 843 4 544 Comptes courants et intérêts courus 247 193 34 381 Fournisseurs - Avoirs à recevoir et autres créances 1 644 11 507 Charges constatées d’avance 2 728 1 661 Total 422 546 197 339 État des échéances des créances en K€ Montant total À un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances rattachées à des participations 7 150 7 150 Prêts et autres immobilisations financières 1 015 1 015 Clients et comptes rattachés 155 522 155 522 Créances sociales 32 32 Créances fiscales 2 843 1 736 1 107 Comptes courants et intérêts courus 247 193 247 193 Fournisseurs – avoirs à recevoir et autres créances 6 064 6 064 Charges constatées d’avance 2 728 2 728 Total 422 546 420 425 2 121 0 • Les créances rattachées à des participations sont constituées d'avances long terme consenties par la société à la filiale Pervasive Displays. • Les créances fiscales correspondent principalement à des créances de TVA sur achats et au crédit d’impôt recherche. • Les créances en comptes courants sont en nette hausse par rapport à l'exercice précédent, et le solde est principalement composé d'avances réalisées au profit de la filiale autrichienne pour 235,2 M€, de la filiale allemande pour 5,4 M€ et de la filiale taïwanaise pour 1,6 M€. • Les avoirs à recevoir et autres créances correspondent principalement aux avoirs obtenus de la part de nos principaux fournisseurs d’assemblage de produits finis et de composants, comptabilisés pour un montant de 1 597 K€ contre 5 268 K€ au 31 décembre 2021. État des dettes État des dettes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts obligataires 50 000 50 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 31 987 Autres dettes financières 324 386 102 653 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 4 577 Fournisseurs et comptes rattachés 186 767 168 780 Dettes sociales • personnel 3 138 2 900 • organismes sociaux 1 769 1 651 État taxes sur le chiffre d’affaires 7 039 2 162 Autres impôts, taxes et assimilés 1 248 983 Avoirs à établir et autres dettes 3 513 3 674 Produits constatés d'avance 1 010 776 Total 609 080 370 144 État des échéances des dettes en K€ Montant total À un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 50 000 40 000 10 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 24 724 15 835 8 889 Autres dettes financières 324 386 4 923 319 463 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 5 486 5 486 Fournisseurs et comptes rattachés 186 767 186 767 Dettes sociales • personnel 3 138 3 138 • organismes sociaux 1 769 1 769 État taxes sur le chiffre d’affaires 8 287 8 287 Autres impôts, taxes et assimilés 0 0 Avoirs à établir et autres dettes 3 513 3 513 Produits constatés d'avance 1 010 1 010 Total 609 080 270 728 338 352 0 En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l’État (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du mois d'août 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés. Le montant des autres dettes financières correspond aux dettes inter compagnies en compte courant principalement auprès de la filiale autrichienne à hauteur de 310 M€ et de la filiale italienne à hauteur de 9,6 M€. Ces montants s'inscrivent dans le cadre d'une convention de trésorerie centralisée. Le poste avoirs a établir est principalement composé des avoirs inter-compagnie qui s'élèvent à 2,3 M€ en 2022 contre 3,2 M€ en 2021. La variation du poste État taxes sur le chiffre d'affaires s'explique par la hausse du niveau de TVA en corrélation avec l'augmentation du chiffre d'affaires. Note 5 – Produits à recevoir État des produits à recevoir en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations financières – intérêts à recevoir 202 125 Clients - factures à établir 64 647 39 378 Intérêts courus à recevoir sur comptes courants 3 189 326 Total 68 038 39 829 Le montant des factures à établir correspond principalement aux différentes facturations des prestations de management fees et de redevances sur brevets au sein du groupe au titre de l’année 2022 pour un montant de 64 253 K€. Note 6 – Charges à payer État des charges à payer en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Établissement de crédit 0 6 Fournisseurs – factures non parvenues 69 115 90 696 Dettes provision pour congés payés 1 146 930 Personnel autres charges à payer 1 939 1 942 Charges sociales sur congés payés 504 409 Autres charges sociales à payer 983 480 État – autres charges à payer 1 161 910 Avoirs à établir 3 513 3 674 Intérêts courus à payer sur comptes courants 4 870 Total 83 229 99 048 Le montant des factures non parvenues correspond principalement aux achats de produits finis réalisés au cours du mois de décembre et en transit vers les entrepôts au 31 décembre 2022 par voie maritime. Note 7 – Comptes de régularisation Les charges constatées d’avance s’élèvent à 2 728 K€ et les produits constatés d’avance à 1 010 K€ et n’appellent pas à de remarques particulières. Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 13 719 K€ et les écarts de conversion passifs s’élèvent à 9 976 K€. Note 8 – Trésorerie Contrat de liquidité Dans le cadre du contrat signé le 28 juin 2021 avec Natixis - Oddo BHF, 5 604 actions propres sont détenues par SES-imagotag au 31 décembre 2022, pour un montant total de 708 K€, laissant 298 K€ de trésorerie disponible. Note 9 – Capitaux propres Capital social Mouvement des titres Nombre Valeur nominale en € Capital en € Titres en début de période 15 761 008 2 31 522 016 Titres émis 89 800 2 179 600 Titres en fin de période 15 850 808 2 31 701 616 Autres instruments de capitaux propres Options de souscription d’actions et attributions d’actions gratuites Attributions d’options de souscriptions Le Conseil d’administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, a approuvé le principe d’un plan d’actions gratuites ayant pour effet d’attribuer 470 000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue. L’acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit : • en 2022 : livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ; • en 2023 : livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ; • en 2024 : livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ; • en 2025 : livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023). Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l’attribution et l’acquisition). Résultat par action 31/12/2022 31/12/2021 Résultat (K€) 4 167 (4 643) Nombre moyen pondéré d'actions 15 798 896 15 802 297 Options de souscription d’actions Actions gratuites Résultat par action (en euros) • Résultat de base 0,26 (0,29) • Résultat dilué 0,26 (0,29) Prime d’émission La prime d’émission de 137 M€ résulte des diverses augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société. Note 10 – Emprunts Emprunts en K€ À l'ouverture + - À la clôture Emprunts obligataire 50 000 50 000 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 31 987 (7 263) 24 724 Total 81 987 0 (7 263) 74 724 VI. Notes sur le compte de résultat Note 11 – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de l’exercice se décompose de la manière suivante : Chiffre d'affaires en M€ 31/12/2022 31/12/2021 France métropolitaine 65,2 11 % 58,6 16 % Export 531,4 89 % 312,6 84 % Total 596,6 371,3 Le chiffre d'affaires de l'exercice est composé de ventes de biens pour un montant de 537,3 M€ et de prestations de services à hauteur de 59,3 M€. Note 12 – Autres produits Les autres produits s'élèvent à 12 977K€ et correspondent principalement aux prestations de management fees pour un montant de 12 709 K€ et à la redevance annuelle pour concession de brevet facturés au sein du groupe pour un montant de 328 K€. Note 13 – Reprises sur amortissements et provisions, et transferts de charges Au 31 décembre 2022, la société a constaté des reprises sur provisions d’exploitation pour un montant de 4 695 K€ dont 4 547 K€ relative à la dépréciation de stock et 148 K€ relative à la dépréciation des créances clients. Note 14 – Détail des charges externes Charges externes en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Charges externes variables 7 508 8 734 Frais de voyages et déplacement 2 953 1 691 Frais informatiques et télécoms 4 685 3 672 Charges de personnel externes et frais de recrutement 324 333 Honoraires 2 527 1 757 Marketing 3 851 1 712 Autres charges externes 18 134 16 633 Total 39 985 34 532 Les autres charges externes sont principalement composées des charges de sous-traitance générale et techniques (R&D, informatique ou recouvrement notamment) et des charges de locations immobilières. Note 15 – Autres charges Autres charges en K€ 31/12/2022 31/12/2021 Redevance pour concession brevets et licences 8 793 5 646 Autres charges 91 235 Total 8 883 5 881 La charge de redevance pour concession de brevets et licences est principalement relative aux conventions intra-groupe à hauteur de 8 699 K€ au titre de l'année 2022 contre 5 646 K€ au titre de l'exercice précédent. Note 16 – Impôt sur les bénéfices Ventilation de l'impôt sur les bénéfices Montant en K€ Avant impôt Impôt Après impôt Résultat d'exploitation 2 346 150 2 496 Résultat financier (3 130) — (3 130) Résultat exceptionnel 4 801 4 801 Total 4 017 150 4 167 Le produit d'impôt de 150 K€ correspond au montant du crédit d’impôt recherche provisionné au titre de l’année 2022. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts Accroissements et allégements en K€ Montant Impôts Accroissements Allégements • Provision non déductible l’année de dotation Total 0 0 Note 17 – Produits et charges financiers Les produits financiers s’élèvent à 32 492 K€, dont 19 734 K€ d’écart de change positif , 3 392 K€ d'intérêts sur créances rattachées aux participations et comptes courants, 414 K€ de dividendes, e t de 8 668 K€ de reprises de provisions financières. Les charges financières s’élèvent à 46 523 K€, dont principalement 25 501 K€ de pertes de change, 1 908 K€ d’intérêts sur emprunts, 4 870 K€ d’intérêts courus sur les comptes courants de filiales suite à la mise en place du mécanisme de centralisation de la trésorerie, e t 13 719 K€ de dotation aux provisions pour pertes de change. VII. Autres informations Note 18 – Effectif L’effectif inscrit au 31 décembre 2022 s’élève à 252 et se répartit de la manière suivante : Catégories de salaries Salariés Cadres 141 Agents de maîtrise & techniciens 21 Employés 59 Apprentis sous contrat 31 Total 252 L’effectif moyen à la fin de chaque trimestre se répartit de la manière suivante : Trimestres Salariés T1 2022 218 T2 2022 224 T3 2022 226 T4 2022 249 Note 19 – Engagements hors bilan Engagements donnés • Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag GmbH) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit. • Garantie paiement de loyer 182 K€ (CIC). • Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC). • Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100 % de la société. • Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société. • Contrat d’assurance « indemnités de fin de carrière » souscrit auprès du « CIC Assurances » le 17 septembre 2007. Les versements effectués auprès de cet organisme sont destinés à couvrir cet engagement, estimé à 427 K€ au 31 décembre 2022. Aucune somme n’a été versée au cours de l’année 2022. Le montant des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, non couvert par le contrat, est estimé à 353 K€. La méthode retenue pour cette estimation est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les hypothèses considérées pour déterminer cet engagement sont les suivantes : • âge de départ : 65-67 ans ; • taux de contribution charges patronales : 46 % ; • taux d’actualisation : 3,75 % ; • table de mortalité considérée : INSEE 2022 ; • convention collective : Métallurgie. Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s’engage à maintenir un ratio d'endettement consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l’EBITDA inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16). Montant total des paiements minimaux futurs à effectuer en vertu de contrats de location simple non résiliables (voir tableau ci-après) : Contrats de locations < 1 an Entre 1 an et 5 ans > 5 ans Bureaux / Entrepôts 1 377 730 3 576 902 112 333 Matériels de bureau Véhicules 196 417 161 102 Total 1 574 148 3 738 004 112 333 Passifs éventuels NÉANT Note 20 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit La rémunération brute versée au Président-Directeur général pour la période écoulée s’élève à 642 K€ au titre de sa rémunération fixe 2022 et de son bonus 2021. Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l’année 2012 au profit du Président-Directeur général. La cotisation annuelle au titre de l’année 2022 s’élève à 20 K€. Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu’un régime complémentaire, prévoyant une couverture d’indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime). Note 21 – Honoraires des commissaires aux comptes La charge comptabilisée au titre des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 820 K€ au titre de la mission d’audit légal (dont 802 K€ au titre de la certification des comptes individuels et consolidés et 18 K€ au titre des services autres que la certification des comptes). Note 22 – Degré d’exposition aux risques de marché En ce qui concerne les créances et dettes subissant des variations de change : Au 31 décembre 2022, les dettes commerciales en devise USD non soldées représentent 112 408 K$ soit 105 389 K€. Les créances commerciales en devise USD non soldées représentent 20 095 K$ soit 18 841 K€. Ces créances et dettes ont donné lieu à la comptabilisation d’un écart de conversion actif de 1 875 K€ et d’un écart de conversion passif de 8 872 K€. Note 23 – Montants concernant les entreprises liées La société SES-imagotag S.A a effectué les transactions suivantes au cours de l’exercice 2022 avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, ou des sociétés liées à cette société : • 354,2 M$ d’achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd relatifs à un contrat d’approvisionnement et de sous traitance industrielle («Master Service Agreement») ; • 53,1 M$ de ventes de composants avec l’entité Chongqing BOE Smart Electronic System Co. Ltd. Les autres transactions réalisées avec les parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. Note 24 – Tableau des filiales et participations (1) Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos SES-imagotag Mexico srl. de cv 0 (1 458) 99 0 0 36 4 193 -570 SES-imagotag Pte Ltd 35 (214) 100 29 29 0 116 5 SES-imagotag Italia Srl. 10 1 548 100 10 10 0 41 988 1 798 SES-imagotag GmbH 50 6 034 100 17 570 17 570 238 194 317 945 5 791 Solutions Digitales SES-imagotag Ltée 0 (813) 100 0 0 26 32 541 702 SES-imagotag Inc 9 661 100 7 7 0 73 488 1 380 Captana GmbH 67 2 434 100 20 020 20 020 5 523 6 845 2 271 Pervasive Displays Inc 4 584 1 375 100 29 921 29 921 8 960 10 534 87 SES-imagotag Danmark Aps. 7 147 100 7 7 85 289 12 SES-imagotag Netherlands BV 1 (26) 100 1 1 295 494 16 SES-imagotag Iberia S.L 3 66 100 3 3 611 968 29 Market Hub Technologies Ltd 872 (1 939) 100 2 800 2 800 658 1 995 103 SES-imagotag Pdi Digital 35 946 70 350 350 0 8 674 322 SES-imagotag Australia Pty Ltd 0 2 100 0 0 82 241 -4 SES-imagotag Japan K.K. 36 0 100 39 39 31 377 18 SES-imagotag RDC d.o.o. 3 0 100 3 3 124 480 41 BOE-YiYun 80 651 8,9 18 669 18 669 0 (1) Données présentées en K€, converties sur la base du cours moyen constaté sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. • Par décision du conseil d’administration de la société PervasiveDisplays Inc du 29 juin 2022, la société a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 414 K€. • Les avals et cautions accordés aux filiales sont présentés dans la note 19. Note 25 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie La Société ne détient pas de placements à risques. D . Affectation du résultat de l’exercice 2022 Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice 2022 d’un montant de 4 167 242 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 4 167 242 € Résultat affecté en totalité en Report à nouveau 4 167 242 € Qui, ajouté au Report à nouveau antérieur, s’élève désormais à (15 417 174 €) Conformément aux dispositions de l’article 243 du Code général des impôts, l’Assemblée générale précise en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende depuis l’exercice 2012. En 2012, la Société a versé pour 5 491 011,50 € de dividendes. Voix pour : 99,98 % Voix contre : 0,02 % [1.356 Abstentions] Cette résolution est adoptée. Le Président précise que le montant du report à nouveau débiteur après affectation du résultat conformément à la 3ème résolution s’élève à (6 904 134 €) et non à (15 417 174 €) comme indiqué par ailleurs dans le texte de la résolution. E . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l'Assemblée Générale de la société SES-imagotag S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SES-imagotag S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de respectivement 89 427 milliers d’euros et 7 150 milliers d’euros, représentent des postes significatifs du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés le cas échéant sur la base de leur valeur d’utilité pour les titres de participation et de leur valeur recouvrable pour les créances rattachées à des participations. Comme indiqué dans la note « II. Règles et méthodes comptables- 3) Immobilisations financières » de l’annexe, la valeur d’utilité estimée par la direction repose sur les perspectives d’activité et de rentabilité futures. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans l’estimation de ces éléments prévisionnels. Du fait de ces incertitudes inhérentes à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé d’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et de la valeur recouvrable des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, à : • comparer la valeur nette comptable des titres de participation à la valeur d’utilité estimée par la direction sur la base des perspectives d’activité et de rentabilité futures ; • apprécier la cohérence des prévisions de flux de trésorerie retenues par la direction dans le test de dépréciation avec les business plans établis par les directions financière et générale des entités concernées dans le cadre de leur processus budgétaire, que nous avons confrontés au budget Groupe 2023 approuvé par le Conseil d’administration le 14 décembre 2022 et au plan d’affaires Groupe utilisé par la direction pour les années postérieures à 2022 ; • vérifier, notamment par entretien avec les directions financière et générale, que l’estimation de ces flux de trésorerie est fondée sur une justification appropriée des hypothèses clés utilisées, au regard notamment de la performance récente et des commandes fermes et opportunités commerciales ; • dans le cas où une évaluation par une entité indépendante est réalisée, examiner les méthodologies appliquées et les principales hypothèses retenues ; • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes annexes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SES-imagotag S.A. par l’Assemblée Générale du 23 juin 2017 pour les cabinets Deloitte & Associés et KPMG. Au 31 décembre 2022, les cabinets Deloitte & Associés et KPMG étaient dans la 6 e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre la société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes Nous remettons au comité des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2023 KPMG S.A. Deloitte & Associés Grégoire Menou Associé Mathilde Fimayer Associé Julien Razungles Associé