SECHE ENVIRONNEMENT Société anonyme au capital de 1.571.546,40 euros Siège social : Lieu-dit « Les Hêtres » – 5381 0 Changé 306 917 535 RCS Laval AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2022 à 10 heures à Changé (53810), lieudit « La Deloire ». AVERTISSEMENT – COVID-19 Compte tenu de la réglementation actuellement applicable, l’assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir le 29 avril 2022, se tiendra physiquement. En cas de recrudescence de l’épidémie du Covid-19 ou de nouvelles mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( https://www.groupe-seche.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du virus, la Société invite ses actionnaires à la plus grande prudence et leur recommande de privilégier l’exercice de leur droit de vote à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en donnant mandat à un autre actionnaire ou leur conjoint. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonné au respect des gestes barrières qui seront en vigueur au jour de l’Assemblée Générale par rapport notamment au port du masque et au respect des distances. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat, Conventions réglementées, Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce , Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du code de commerce, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois, Partie extraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de vingt-quatre (24) mois , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois, Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois , Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois), Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois), Plafond global des augmentations de capital, Pouvoirs aux fins de formalités légales. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (qui inclut dans une section spécifique le rapport sur le gouvernement d’entreprise), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux au 31 décembre 2021 : approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 30.880.010,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 22.359 euros au cours de l’exercice écoulé, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 6.149 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration qui inclut dans une section spécifique le rapport sur la gestion du groupe), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net consolidé (Part du Groupe) bénéficiaire de 28.384 Milliers d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2021 s’élève à 30.880.010,86 euros, que la réserve légale est intégralement dotée, et que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à 82.127.460 euros, décide de l'affectation du résultat suivante proposée par le Conseil d’administration : Distribution de dividende : 7.857.732,00 euros, et Affectation du solde, soit 23.022.278,86 euros, au report à nouveau. Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 1 (un) euro brut par action. Le détachement du coupon interviendra le vendredi 8 juillet 2022 et le dividende sera mis en paiement le mardi 13 juillet 2022. La somme correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du coupon sera portée au crédit du compte « Report à Nouveau ». Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce prélèvement forfaitaire n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu mais constitue un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158 3-2° du Code général des impôts). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40% REVENUS NON ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40% Dividendes Autres revenus distribués 2018 7 464 845,40 €* soit 0,95 € par action - - 2019 7 464 845,40 €* soit 0,95 € par action - - 2020 7 464 845,40€* soit 0,95 € par action * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d es commissaire s aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve la conclusion d’un avenant n°3 modifiant la convention d'animation conclue entre la SAS Groupe Séché et Séché Environnement, tel que décrit dans le rapport des c ommissaires aux comptes. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, et décide, conformément aux dispositions de l’article 16 II des statuts, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.2 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.3 du Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021. Neuvième résolution (Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du code de commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 150.000 euros le montant global annuel alloué aux Administrateurs au titre de l’exercice 2022 en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même code, et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.1. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.2. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société d'un nombre total de ses propres actions représentant jusqu'à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 785.773 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée. L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour l’attribution d’options d’achat d’actions ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et notamment pour satisfaire aux obligations découlant des titres de créances qui sont échangeables en titre de capital, de la conservation pour la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 90 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 70.719.570 euros le montant maximum global que la Société pourra affecter dans l’ensemble au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera, en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société. L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 30 avril 2021, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de vingt-quatre (24) mois) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : - à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l'objet de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes de rachat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes de rachat qui seraient autorisés par des Assemblées générales postérieures, et - à procéder, à due concurrence, à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, dans la limite de 10% du capital social ou, le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée, par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 30 avril 2021 à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital. 2°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances ; 3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution. 4°) décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • soit les offrir au public en tout ou partie. 5°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce. 6°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission et la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre. 7°) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 8°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis par la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-neuf millions six cent quarante-quatre mille trois cent cinquante (19 644 350) euros ou leur contrevaleur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant entendu que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente délégation ou pourrait être décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessous et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 9°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques et notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, en fixer les caractéristiques, conditions et modalités ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, notamment, les nombres de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; • fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer, le cas échéant, les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières et déterminer le sort des rompus ; • fixer les modalités d’exercice du droit préférentiel de souscription et les modalités de négociation, le cas échéant ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 par le vote de sa dix-huitième résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital. 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 3°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances. 4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47.146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la dix-septième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution. 5°) conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme. 7°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission. 8°) décide que : • le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. 9°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 10°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 11°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 ° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit : d’actions de la Société ; de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; 3°) décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances ; 4°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la seizième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution. 5°) Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) : • soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ; • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme. 7°) décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission. 8°) décide que : • le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions. 9°) décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des quinzième et seizième résolutions ci-dessus et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. 10°) décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société. 11°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : • procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ; • fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ; • fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ; • modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ; • déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; • procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ; • conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration à l’effet de procéder à tout moment (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique) à l’émission d’actions, titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission et qui s’imputeront sur le plafond global visé à la vingtième résolution de la présente Assemblée (ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . L’Assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 dudit Code et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et procéder aux modifications corrélatives des statuts et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-et-unième résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre notamment des dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 I et II du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou de tout autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ; 2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) ces plafonds ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les limites prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 4°) décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, la présente délégation emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ainsi qu’à tout droit aux titres attribués gratuitement, sur le fondement de la présente délégation, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faites sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect de la présente délégation et des conditions légales et règlementaires, et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : • déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les conditions que devront remplir lesdits bénéficiaires, arrêter le nombre de titres ; • déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, les conditions et modalités de jouissance et de libération desdites actions ou valeurs mobilières et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; • fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; • en cas d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ; • fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; • fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ; • constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites et apporter aux statuts les modifications nécessaires ; • conclure tous accords et prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-deuxième résolution. Vingtième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration prévues par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2021, et par les quinzième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros, étant précisé que devront s’ajouter à ce montant, les montants nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles applicables en suite de l’émission des titres, droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2020. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs aux fins de formalités légales) Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi. Modalités de participation et de vote L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de leur identité et de leur qualité d’actionnaire en attestant l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Séché Environnement par son mandataire CACEIS Corporate Trust (« CACEIS CT »), ou , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier chez lequel les titres sont inscrits en compte . Pour exercer le droit de vote à distance, les actionnaires peuvent utiliser le formulaire unique prévu à cet effet. Ils peuvent exercer leur droit de vote à distance, soit (i) en votant par correspondance, soit (ii) en donnant pouvoir au Président, soit (iii) en votant par procuration en donnant mandat à un autre actionnaire, le conjoint ou le partenaire pacsé ou toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour les actionnaires au nominatif : Le formulaire unique leur est également adressé par CACEIS CT avec leur convocation. Pour les actionnaires au porteur : Ils peuvent également demander le formulaire unique par écrit à CACEIS CT, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée, à l’adresse : CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 Le formulaire dûment rempli devra être retourné à l’ intermédiaire financier, qui établira une attestation de participation et adressera ces deux documents à CACEIS CT. Pour prise en compte et traitement, les formulaires devront parvenir à CACEIS CT au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale. Particularités du vote par correspondance Pour voter par correspondance, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je vote par correspondance » du formulaire unique, puis à exprimer leur choix sur chacun des projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale. Ils devront mentionner leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci, et ensuite le renvoyer chez CACEIS CT pour les actionnaires au nominatif, soit avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par courrier électronique, en précisant le nom de la Société et la date de l’Assemblée en objet, à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . ; ou le renvoyer à leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Pour prise en compte et traitement, le formulaire de vote par correspondance, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devra être réceptionné par CACEIS CT au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée générale. Particularité du pouvoir donné au Président Pour donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale » du formulaire unique. Ils devront mentionner leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci, et ensuite le renvoyer chez CACEIS CT pour les actionnaires au nominatif, soit avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par courrier électronique, en précisant le nom de la Société et la date de l’Assemblée en objet, à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . ; ou le renvoyer à leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Pour prise en compte et traitement, le formulaire de pouvoir au Président, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, devra être réceptionné par CACEIS CT au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée générale. Particularité du vote par procuration Pour voter par procuration, c'est-à-dire donner pouvoir à une personne physique ou morale de leur choix qui les représentera à l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à cocher la case « Je donne pouvoir à » du formulaire unique et à indiquer les nom, prénom et adresse complète de leur mandataire dans le cadre prévu à cet effet. Ils devront également fournir leurs nom, prénom et adresse complète dans le cadre prévu à cet effet si le formulaire de vote n’est pas pré-rempli, puis signer et dater celui-ci. Il conviendra de joindre au formulaire une photocopie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire à son nom. En vertu de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou son partenaire pacsé, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, contrôle la Société dont l’assemblée est appelée à se tenir, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Le vote de l’actionnaire ne sera pris en compte que si le mandataire désigné se présente à l’accueil de l’Assemblée générale avec une pièce d’identité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS CT au plus tard trois (3) jours avant la date de l'Assemblée générale, pourront être prises en compte. Elles devront être adressées par voie électronique ou par lettre simple, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : Par courrier postal à l’adresse postale de CACEIS CT susvisée, ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS CT pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres), ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au porteur : Par courrier postal à l’adresse postale de CACEIS CT susvisée, ou en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS CT – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9. Pour assister personnellement à l’Assemblée L’actionnaire devra se munir de sa carte d’admission, qu’il peut obtenir de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif : En cochant la case concernée sur le formulaire unique, puis en signant et datant celui-ci, et ensuite en le renvoyant chez CACEIS CT soit avec l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par courrier électronique, en précisant le nom de la Société et la date de l’Assemblée en objet, à l’adresse ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur : En adressant la demande à l’ intermédiaire financier afin qu’une carte d’admission leur soit adressé. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire ayant voté par correspondance, adressé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.groupe-seche.com ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-seche.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion , de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com ou par courrier au siège social de la société . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 5 avril 202 2 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@groupe-seche.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le conseil d'administration