EFIMMO 1 Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège Social : 303 Square des Champs Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex 342 710 647 RCS Evry AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉ RALE MIXTE DU MERCREDI 7 JUIN 202 3 Les associés de la SCPI EFIMMO 1 sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 7 juin 2023 à 10 heures 30, dans les locaux de L’APOSTROPHE sis 83 avenue Marceau – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2022 Quitus à la société de gestion Quitus au Conseil de Surveillance Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2022 Autorisation de prélèvement sur la prime d’émission Approbation des conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution 2022 Approbation de la distribution du dividende exceptionnel prélevé sur la réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » Autorisation de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » Fixation du montant maximal des emprunts Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination de membres du Conseil de Surveillance Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Relèvement du capital plafond, modification de l’article 6 « Capital social » des statuts Modification terminologique de l’article 36 suite à la réforme du système judiciaire Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le mardi 27 juin 2023 à 15 heures au siège de la société de gestion situé 303 Square des Champs-Elysées – 91026 Evry-Courcouronnes Cedex, pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l'annexe de l'exercice 2022 ainsi que les opérations qu'ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion de sa gestion et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. TROISIÈME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle. QUATRIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 telles qu'elles lui sont proposées par la société de gestion. Conformément aux dispositions prévues dans les statuts, elle prend préalablement acte du prélèvement sur la prime d'émission, pour chaque part émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2021, soit un prélèvement sur la prime d’émission de 1 205 272,77 € transféré au report à nouveau. Elle décide d’affecter le résultat comptable net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d'un montant de 71 389 799,80 € de la manière suivante : Résultat net comptable de l’exercice 2022 71 389 799,80 Report à nouveau des exercices antérieurs 10 857 441,48 Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 1 205 272,77 Bénéfice distribuable 83 452 514,06 Soit un bénéfice distribuable s'élevant à 83 452 514,06 € à affecter à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 72 773 141,42 € et pour le solde au report à nouveau, portant ce dernier à 10 679 372,64 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 9,72 € au titre de l'exercice 2022. CINQUIÈME RÉSOLUTION . — Conformément aux dispositions prévues dans les statuts, l'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission d’un montant de 1,32 € par part émise au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et ce afin de permettre le maintien du niveau du report à nouveau par part existant au 31 décembre 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION . — L'Asssemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. SEPTIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la Société EFIMMO 1 au 31 décembre 2022, à savoir : valeur comptable : 1 532 038 165 € soit 189,84 € par part ; valeur de réalisation : 1 594 750 261 € soit 197,62 € par part ; valeur de reconstitution : 1 896 792 089 € soit 235,04 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la distribution d'un dividende exceptionnel de 12 811 258,52 € prélevé sur la "réserve des plus ou moins-values sur cessions d'immeubles". Elle constate que cette distribution a d'ores et déjà été intégralement réalisée en octobre 2022 sous forme d'un versement de 1,64 € par part ayant jouissance à la date de ladite distribution. NEUVIèME RÉSOLUTION . — L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIèME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe à 700 000 000 € le montant maximal cumulé des emprunts, des dettes financières, acquisitions payables à terme, ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter, au nom de la SCPI, en application de l’article 17 des statuts. Étant précisé que toute nouvelle opération de financement ou de refinancement ne pourra être contractée que si, au moment de sa mise en place, le montant total des emprunts, dettes financières, acquisitions payables à terme, ou découverts bancaires de la SCPI reste inférieur à 30 % de la valeur des actifs immobiliers et financiers de la SCPI (sur la base des dernières valeurs d’expertises ou valeurs liquidatives connues à cette date ou à défaut des prix d’acquisitions hors droits et hors frais pour les dernières acquisitions). Ces montants maximums tiennent compte de l’endettement des sociétés que la SCPI contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier à hauteur de la quote-part de détention de la SCPI. Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. ONZIÈME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 25 000 € pour l’année 2023, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. Douzième Résolution . — L'Assemblée Générale constate que les mandats de trois membres du Conseil de Surveillance, la SCP MINOS représentée par Monsieur André PERON, Monsieur Hubert MARTINIER et la compagnie d’assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Madame Carine GAULLIER, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L'Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous : Candidats : Monsieur Abdeldjalil AISSA EL BEY ; Monsieur Alain BALESDENT ; Monsieur Yves BOUGET ; Monsieur Laurent BOUSQUET ; Monsieur David BRICE ; Monsieur Philippe CABANIER ; la SCI des CASTA représentée par Monsieur Philippe CASTAGNET ; la SCI DANTZIG IMMO représentée par Monsieur Nicolas POIRIER-COUTANSAIS ; la SCI OSOLEIL représentée par Monsieur Aurélien ROL ; Monsieur Eric SCHWARTZ ; Dont membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : Monsieur Hubert MARTINIER ; la SCP MINOS représentée par Monsieur André PERON ; la compagnie d’assurance SWISSLIFE ASSURANCE ET PATRIMOINE représentée par Madame Carine GAULLIER ; leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. TREIzième Résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Qu ATOR zième Résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : d'augmenter le capital plafond de la SCPI ; et d’adopter la nouvelle rédaction suivante des articles 6 et 7 des statuts comme suit : Ancienne rédaction - Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 1 500 000 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 1 500 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 1 500 000 000 €, …/… Nouvelle rédaction - Article 6 - Capital social …/… 6.3 - Le montant du capital plafond est de 1 800 000 000 €. …/… Article 7 - Variabilité du capital …/… Le capital social effectif est variable : il est susceptible d’augmenter par les versements des associés anciens ou nouveaux dans la limite du capital plafond de 1 800 000 000 €. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de 1 800 000 000 €, …/… QUIN ZIEME Résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’exposé des motifs de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier les statuts de la Société selon la rédaction suivante : Ancienne rédaction - Article 36 - Dissolution …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… Nouvelle rédaction - Article 36 - Dissolution …/… 36.2 - Faute par elle d’avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal Judiciaire du siège social, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer une décision de leur part sur la question. …/… SEIZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt.