FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776 € Siège social : 53 rue du Port – CS 90201 – 92724 Nanterre Cedex 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2022 I. – Bilan (En milliers euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 216 691 114 066 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 094 635 2 305 262 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 545 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 337 296 339 152 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 418 257 425 271 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 7 414 8 079 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 5 7 Autres actifs (Note 7) 20 897 22 642 Comptes de régularisation (Note 8) 15 280 17 682 Total actif 3 111 020 3 234 320 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 759 257 2 567 546 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 20 067 19 279 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 35 084 360 988 Autres passifs (Note 12) 31 693 39 201 Comptes de régularisation (Note 13) 45 094 46 919 Provisions (Note 14) 13 284 15 128 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d'investissement (Note 15) 253 326 Report à nouveau (Note 15) 27 326 26 717 Résultat de l'exercice (+/-) (Note 15) 46 833 26 087 Total passif 3 111 020 3 234 320 Hors Bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 16) 328 452 312 296 Engagements de garantie donnés (Note 16) 105 255 91 165 Engagements sur titres donnés (Note 16) Total 433 708 403 461 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 18 048 0 Engagements de garantie reçus (Note 17) 191 898 213 087 Total 209 946 213 087 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés (Note 18) 76 678 82 218 + Opérations avec les établissements de crédit 324 -9 + Opérations avec la clientèle 76 353 82 227 - Intérêts et charges assimilés (Note 18) -12 643 -7 488 - Opérations avec les établissements de crédit -12 599 -9 878 - Opérations avec la clientèle -203 -208 - Obligations et autres titres à revenu fixe 159 2 598 + Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) 214 662 204 890 - Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d'achat (Note 19) -202 144 -197 130 + Produits sur opérations de location simple (Note 19) - Charges sur opérations de location simple (Note 19) + Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 33 399 21 203 + Commissions : produits (Note 19bis) 20 936 22 959 - Commissions - charges (Note 19bis) -3 611 -4 625 + Gains sur opérations financières - Pertes sur opérations financières -59 -20 Produits et charges d'exploitation bancaire 127 218 122 008 + Autres produits d'exploitation (Note 21) 56 076 59 381 - Autres charges d'exploitation (Note 21) -837 -1 346 Autres produits et charges ordinaires 55 239 58 035 Produit net bancaire 182 456 180 042 - Charges générales d'exploitation (Note 22) -129 339 -130 424 - Frais de personnel -66 385 -70 943 - Autres frais administratifs -62 954 -59 482 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 425 -2 311 Résultat brut d'exploitation 50 693 47 307 +/- Coût du risque (Note 23) -1 722 -12 035 Résultat d'exploitation 48 971 35 272 + Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) -1 665 -1 095 +/- Résultat ordinaire avant impôt 47 306 34 177 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (Note 26) -473 -8 090 +/- Résultat de l'exercice 46 833 26 087 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées FRANFINANCE SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de FRANFINANCE SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l’article L511-1 du Code monétaire et financier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC n° 4014-03, et le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26 novembre 2014 par l’Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l’ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. FRANFINANCE SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de Franfinance S.A. sont consolidés au niveau de la SOCIETE GENERALE dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants L’exercice 2022 a été marqué par la fin de la crise sanitaire liée au Covid-19 et donc au retour à un fonctionnement plus habituel tant en terme organisationnels qu’opérationnels. La SCI AUXIMMO a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en date du 30 novembre 2022 dont le boni a été constaté en résultat chez FRANFINANCE. Le boni de confusion constaté en résultat chez FRANFINANCE s’élève à 28 772,32 €. FRANFINANCE SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France ( « BDDF » ) de la Société Générale. FRANFINANCE SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s’est poursuivi au cours de l’exercice 2022. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par FRANFINANCE SA. Par ailleurs, FRANFINANCE SA verse également une commission d’intermédiation à SGEF SA. III. – Principes comptables et méthodes d'évaluation A. – Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Il n'a pas été transféré de titres d'une catégorie comptable à une autre durant l'exercice 2022. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d’acquisition (à l'exclusion des frais engagés). En fin d’année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d’actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d’activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés est estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. B. – Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2022. C. – Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Les immobilisations corporelles sont en général comptabilisées sous le régime de l’amortissement linéaire avec les durées d’amortissement usuelles. Immobilisations des études informatiques Les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage / coordination Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Analyse organique (conception détaillée) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentations techniques et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou le mode dégressif. Les durées d'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Immeubles : 40 ans Logiciels : 2 à 4 ans Projets informatiques : 3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 131.27 1 K€ à l'ouverture et à 135.60 7 K€ au 31 décembre 2022. D. – Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsque la contrepartie a plus de 90 jours d’impayés matériels consécutifs ou lorsqu’elle est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration, lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré l'existence d'un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail et en crédit renouvelable, à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l’activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. Le Groupe est astreint aux directives données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS, en particulier les déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de difficultés financières de l’emprunteur (que ces difficultés soient avérées ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30 jours entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l’avis n°29 du CSOEC, conduisant à répartir de manière linéaire le produit des loyers sur la durée du contrat. Les loyers restants dus sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d’amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complètes, les changements de périodicité, de taux, de quantième. Cette approche conduit à comptabiliser en produit à recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer. Ces produits s’élèvent à 5, 8 M€ à fin décembre 2022. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d’un montant supérieur à 1 5 K€ et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F. – Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l'intéressement se rattachant à l'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de FRANFINANCE conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. FRANFINANCE accorde également à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC-ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond, méthode que FRANFINANCE a décidé d’appliquer pour la première fois lors de l’exercice 2021. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G. – Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H. – Impôt sur les sociétés La société est entrée le 01/01/95 dans le périmètre d'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. La loi portant modification de la trajectoire de baisse de l’impôt sur les sociétés a porté le taux normal de l’IS appliqué aux exercices ouverts du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d’affaires égal ou supérieur à 1 0 M€ , à 25 % . Les entreprises réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 7,6 3 M€ et dont l’IS dépasse 76 3 K€ sont également redevables de la contribution sociale qui représente 3,3 % de l’IS dû. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. J. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 79 1 K€ . Notons qu’il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2022 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Note 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 Créances à vue 152 368 112 066 Créances à terme 64 000 2 000 Créances rattachées 323 -0 Total 216 691 114 066 Note 2. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle : 2 207 407 114 019 2 093 388 2 432 714 129 207 2 303 507 Crédits de trésorerie 1 865 787 1 865 787 2 085 111 2 085 111 Crédits à l'équipement 106 355 106 355 104 897 104 897 Créances rattachées 19 202 19 202 18 983 18 983 Créances douteuses (1) 118 797 53 959 64 838 121 150 61 523 59 627 Créances douteuses compromises 97 266 60 060 37 206 102 573 67 684 34 889 Comptes ordinaires débiteurs 1 247 0 1 247 1 755 0 1 755 Comptes ordinaires débiteurs 1 247 1 247 1 755 1 755 Créances rattachées 0 0 Total 2 208 654 114 019 2 094 635 2 434 468 129 207 2 305 262 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois Note 2 bis. – Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Créances douteuses (1) 61 523 42 402 49 966 53 959 Créances douteuses compromises ( 2) 67 684 53 050 60 675 60 060 Total 129 207 95 452 110 640 114 019 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2022 s'élève à 33 54 0 K€ contre 44 07 6 K€ en 2021 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s’élève à 62 7 K€ au 31/12/2022 contre 57 4 K€ en 2021 et ne concerne que les crédits à l'équipement de l'activité entreprises. Note 3. – Participations (En milliers d'euros .) 2022 2021 Etablissements de crédit 537 537 Autres (1) 7 1 621 Total brut 545 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 545 2 159 (1) TUP de la SCI AUXIMMO dans Franfinance en 11/2022 pour 1.61 4 K€ Note 4. – Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros .) 2022 2021 Parts dans des sociétés financières 24 016 24 016 Parts dans des sociétés commerciales 325 782 325 782 Total brut 349 798 349 798 Dépréciations 12 502 10 646 Total net 337 296 339 152 Note 5. – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) Brut 31/12/2021 Acquisitions et autres Cessions et autres variations Brut 31/12/2022 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2022 Crédit bail mobilier et LOA 1 036 560 405 504 399 411 1 042 653 648 036 394 616 Créances rattachées 7 611 4 048 11 659 11 659 Créances douteuses 20 453 1 591 22 044 11 310 10 734 Créances douteuses compromises 8 309 1 333 9 643 8 395 1 248 Total 1 072 933 412 476 399 411 1 085 998 667 741 418 257 Note 5. – Amortissements et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) Amortissements et Dépréciations 31/12/2021 Dotations amortissements Linéaires Dégressives Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2022 Crédit bail mobilier et LOA 629 644 193 615 175 223 648 036 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 10 635 11 310 10 635 11 310 Créances douteuses compromises (1) (2) 7 383 8 395 7 383 8 395 Total (2) 647 662 0 193 615 19 705 193 241 667 741 (1) le montant des pertes constatées au titre de l'exercice 2022 s'élève à 2 72 6 K€ contre 3 61 2 K€ au 31/12/2021 (2) la dépréciation calculée sur base individuelle s'élève à 1 4 M€ au 31/12/2022 contre 16, 7 M€ au 31/12/2021 Note 6. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2022 Amortissements Valeur nette comptable 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 38 475 1 760 40 235 32 821 7 414 Immobilisations corporelles 67 19 49 44 5 Total 38 542 1 760 19 40 283 32 865 7 419 Note 6 bis. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Amortissements 31/12/2021 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 30 396 2 425 32 821 Immobilisations corporelles 61 17 44 Total 30 457 2 425 17 32 865 Note 7. – Autres actifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Fournisseurs 170 50 Etat, impôts et taxes 704 1 267 Groupe et associés 9 026 13 817 Débiteurs divers (1) 10 997 7 509 Total 20 897 22 642 (1) dont 2.432, 6 K€ de facturation LBPLF Note 8. – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits à recevoir 4 143 16 825 Charges constatées d'avance et divers 11 137 858 Total 15 280 17 682 Note 9. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dettes à vue 3 084 3 676 Dettes à terme (1) 2 748 698 2 559 805 Dettes rattachées 7 475 4 064 Total 2 759 257 2 567 546 (1) emprunts auprès de la SOCIETE GENERALE pour 2 738 69 8 K€ . Note 1 0. – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Autres dettes à vue 20 067 19 279 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 20 067 19 279 Note 1 1. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 35 000 361 000 Dettes rattachées 84 -12 Total 35 084 360 988 Note 1 2. – Autres passifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dettes Fournisseurs hors groupe 6 986 10 616 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 10 638 7 932 Organismes sociaux 2 179 2 276 Dépôts de garantie (1) 1 287 0 Assurances 1 866 1 843 Groupe et associés 2 451 9 581 Créditeurs divers 0 1 654 Personnel 6 287 5 298 Total 31 694 39 201 (1) dépôt de garantie CB Note 1 3. – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits constatés d'avance 15 384 15 080 Charges à payer frais généraux 10 635 12 039 Provision pour congés payés 3 008 3 071 Autres provisions pour charge de personnel (1) 5 126 5 526 Provision pour participation 0 1 647 Provision pour intéressement 2 297 1 124 Divers 8 644 8 432 Total 45 094 46 919 (1) dont : 2, 7 M€ de provision sur rémunérations variables et 2, 1 M€ pour le Compte Epargne Temps Note 1 4. – Provisions (En milliers d'euros .) 2021 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2022 Provisions pour avantages sociaux (1) 7 388 339 2 133 5 594 Autres provisions 7 740 5 559 5 609 7 690 Total 15 128 5 898 7 742 0 13 284 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 4 47 8 K€ au 31/12/2022 contre 5 96 4 K€ au 31/12/2021 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 11 6 K€ au 31/12/2022 contre 1 42 4 K€ au 31/12/2021 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 3,80 % contre 0,70 % en 2021 - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 3,90 % contre 0,80 % en 2021 Note 1 5. – Les capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Résultat de l'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2022 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 326 -73 253 Report à nouveau (2) 26 717 609 27 326 Résultat (3) 26 087 46 833 -26 087 46 833 Total 185 260 46 833 (25 478) (73) 206 542 (1) Le capital social de FRANFINANCE, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16 €, est détenu par : * SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99 %, soit 1 959 608 actions * Franfinance Location à hauteur de 138 actions * d'autres actionnaires personnes morales pour 1 action * des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2)(3) L'assemblée générale du 25/05/2022 a décidé de distribuer un dividende de 13 € par action soit 25.47 8 K€ et d'affecter en report à nouveau 27.32 6 K€ Proposition d'affectation du résultat 2022 (En milliers d'euros .) 31/12/2022 Proposition d'affectation du résultat 2022 Solde après affectation du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d'investissement 253 253 Report à nouveau (1) 27 326 -204 27 122 Résultat (2) 46 833 -46 833 0 Total 206 542 -47 037 159 505 (1)(2) La proposition d'affectation du résultat 2022 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 24 € par action, soit 47.03 6 K€ , ce qui portera le Report à nouveau à 27.12 2 K€ Note 1 6. – Engagements donnés Catégories d'engagements (En milliers d'euros .) Au profit de Autres Total 31/12/2022 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 326 913 326 913 - Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 1 539 1 539 Engagements de garantie En faveur d'établissements de crédit : - Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 - Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 0 105 255 105 255 Engagements sur titres : 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 433 708 433 708 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Leasing & Factoring Dont 2 212 k € d'engagements douteux Durée restant à courir (En milliers d'euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 328 452 328 452 Engagements de garantie : 8 983 93 903 2 369 105 255 Engagements sur titres : 0 Total 337 436 93 903 2 369 433 708 Note 1 7. – Engagements reçus Catégories d'engagements (En milliers d'euros .) Accordés par Autres Total 31/12/2022 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement : 0 0 0 18 048 0 18 048 Engagements de garantie : (1) - Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 8 417 0 8 417 - Garanties autres 0 0 0 183 482 0 183 482 Total 0 0 0 209 946 0 209 946 (1) dont : 8 41 7 K€ de garanties du Fonds d'Investissement Européen dans le cadre du projet COSME et 148 12 8 K€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk Durée restant à courir (En milliers d'euros .) Moins d'1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement : 11 191 6 857 18 048 Engagements de garantie : 68 460 115 994 7 445 191 898 Total 79 651 122 851 7 445 209 946 Note 1 8. – Produits et charges d'intérêts Etablissements de crédits (En milliers d'euros .) 2022 2021 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit 324 9 Total des produits 324 9 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) -12 599 -9 878 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges -12 599 -9 878 (1) Dont intérêts courus à payer en 2022 : 7 47 5 K€ Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Concours à la clientèle (2) 76 150 82 018 Total des produits 76 150 82 018 Intérêts sur emprunts clientèle non financière -203 -208 Total des charges -203 -208 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2022 : 2 24 0 K€ Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 2022 2021 TCN émis (1) 159 2 598 Total des charges 159 2 598 (1) Dont intérêts courus à payer en 2022 : 8 4 K€ Total des produits 76 475 82 027 Total des charges -12 643 -7 488 Produits nets d'intérêt 63 832 74 539 Note 1 9. – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d'euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé 214 662 204 776 Location simple Total des produits 214 662 204 776 (En milliers d'euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé -202 144 -196 985 Location simple Total des charges -202 144 -196 985 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple 12 518 7 792 Note 19 bis. – Commissions (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits 20 936 22 959 Charges (1) -3 611 -4 625 Produits nets des commissions 17 325 18 335 (1) dont 2 46 4 K€ de commissions versées en 2022 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 2 73 1 K€ en 2021. Note 2 0. – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) 2022 2021 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme, dont : 33 399 21 203 - Dividendes reçus de SOGEFINANCEMENT 21 785 11 540 - Quote -part de résultat de la SCI AUXIMMO 1 876 2 705 - Dividendes reçus de la COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON 1 219 1 426 - Dividendes reçus de SAGEMCOM LEASE 220 292 - Dividendes reçus de CEGELEASE 8 300 6 150 - Dividendes reçus d'EUROFARMAT - 90 Total 33 399 21 203 Note 2 1. – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Refacturations à SGEF SA 869 1 041 Refacturations à STARLEASE 2 198 2 430 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 4 299 4 050 Refacturations à SOGELEASE 3 259 3 417 Refacturations à FENWICK 2 028 2 534 Refacturations à SOCIETE GENERALE 5 979 5 874 Refacturations à FRANFINANCE LOCATION 22 874 19 751 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT Autres produits 14 569 20 284 Sous-total produits 56 076 59 381 Autres charges -837 -1 446 Autres produits nets d'exploitation 55 239 57 935 Note 2 2. – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros .) 2022 2021 Rémunération du personnel -42 575 -43 204 Charges sociales et fiscales (1) -21 860 -24 367 Participation et Intéressement -1 949 -3 371 Total -66 385 -70 943 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 57 2 K€ en 2022 contre 7 55 3 K€ en 2021. Le montant de la reprise de provision pour indemnité de retraite est de 1 82 5 K€ en 2022 contre 18 4 K€ en 2021. Autres frais administratifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Impôts et taxes -1 728 -1 838 Locations et charges locatives -605 -591 Honoraires -6 644 -6 924 Affranchissement, téléphone -3 160 -3 122 Taxe sur le chiffre d'affaires non récupérable -5 850 -6 054 Refacturation groupe (2) -42 747 -36 999 Frais de publicités, missions et réceptions -2 004 -978 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement -3 268 -3 950 Autres 3 054 1 048 Total -62 954 -59 408 (2) dont 31, 8 M€ refacturés par FRANFINANCE LOCATION en 2022 contre 27, 9 M€ en 2021. Note 2 3. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2022 2021 Sur créances Sur opérations Hors Bilan Sur créances Sur opérations Hors Bilan Pertes - Sur créances compromises clientèle -22 754 -32 250 - Sur créances non compromises clientèle -13 513 -15 438 Dotations aux dépréciations sur clients -119 404 -130 646 Reprises de dépréciations - Sur créances compromises clientèle (1) 67 281 77 651 - Sur créances non compromises clientèle (1) 70 997 67 267 Récupérations sur créances amorties (2) 15 670 21 381 Total coût du risque -1 723 0 -12 035 0 (1) Conformément au livret II - Titre 2 - art 2231-3 du règlement 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 6, 9 M€ en 2022 contre 7, 9 M€ en 2021. (2) En 2021 Franfinance a procédé à une cession de créances dont le détail est le suivant : - Cession à la société HOIST FINANCE AB en date du 16/07/2021 d'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d’une valeur brute de 17.24 6 K€ , et passées en pertes lors d’exercices antérieurs, ont été vendues pour 2 32 9 K€ . Note 2 4. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dépréciations sur immobilisations financières : -1 857 -1 173 - Dotations aux dépréciations (1) -2 139 -1 667 - Reprises de dépréciations (2) 282 494 Plus et moins-values de cessions : 192 78 - Plus-values sur immobilisations financières 192 78 - Plus-values sur immobilisations corporelles - Moins-values sur immobilisations incorporelles Total -1 665 -1 095 (1) Dotation aux dépréciations des titres ITL (2) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS Note 2 5. – Produits et charges exceptionnels Néant Note 2 6. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2022 2021 Charge fiscale courante -539 -8 027 Prov risques & charges contrôle fiscal Charge d'impôt différée Total -539 -8 027 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat après IS est de 46 83 3 M€ . Du fait de l’intégration fiscale, une dette de 53 9 M€ envers la société mère a été comptabilisée au bilan par contrepartie du résultat. Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 47 372 -539 46 833 Résultat exceptionnel 0 0 Total 47 372 -539 46 833 Le taux normal d'IS en 2022 est de 25,0 % auquel s'ajoute la contribution sociale de 3,3 % Le taux théorique d'impôt sur l'activité en France ressort à 25,83 % en 2022 Note 2 7. – Emplois ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d'euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 152 370 64 322 0 0 0 216 691 - A vue 152 368 152 368 - A terme 2 64 322 64 323 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle : 371 244 553 757 997 216 172 419 0 2 094 635 Créances commerciales - Autres concours à la clientèle 369 997 553 757 997 216 172 419 2 093 388 - Comptes ordinaires débiteurs 1 247 1 247 Total 523 614 618 078 997 216 172 419 0 2 311 327 Note 2 8. – Ressources ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d'euros .) De 0 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 447 235 657 221 1 423 308 231 493 0 2 759 257 - A vue 3 032 52 3 084 - A terme 442 998 655 387 1 419 448 230 865 2 748 698 - Dettes rattachées 1 205 1 782 3 860 628 7 475 Comptes créditeurs de la clientèle : 19 802 43 222 0 0 20 067 - A vue 2 901 43 222 3 166 - A terme 0 - Dettes rattachées 16 901 0 16 901 Dettes représentées par un titre : 10 084 25 000 0 35 084 Total 477 121 682 263 1 423 530 231 493 0 2 814 408 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 4 299 Créances sur la clientèle Total (2) 4 299 0 (1) Transactions entre FRANFINANCE SA et SOGEFINANCEMENT au 31/12/ 2022 dans le cadre des conventions réglementées. (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Ressources (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 886 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 886 0 (1) dont 88 6 K€ de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Hors Bilan (En milliers d'euros .) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 148 128 Engagements donnés Total (2) 148 128 0 (1) dont 148.12 8 K€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur le Vendor Desk (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note Filiales et participations (En milliers d'euros .) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote - part du capital détenu ( En % ) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) DISPONIS SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 23 000 -8 151 100,00 % 18 498 14 384 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA, 32 bis rue Claude Chappe BP379, 97829 Le port La Réunion 3 450 1 870 100,00 % 5 518 5 518 0 FRANFINANCE LOCATION SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 23 088 280 898 100,00 % 224 357 224 357 0 SAGEMCOM LEASE SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 4 960 11 865 100,00 % 2 006 2 006 0 FENWICK LEASE SAS, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 5 100 92 677 100,00 % 10 311 10 311 0 KHADAMET S.A. (1), 70 Avenue Mohamed V, 1002 TUNIS 150 -193 89,00 % 2 693 0 0 CFC SERVICES SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 1 780 -249 100,00 % 3 636 1 892 0 CEGELEASE, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 10 000 10 810 100,00 % 57 289 57 289 0 EUROFARMAT, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 37 -49 100,00 % 211 211 0 ITL, 56-60 rue de la Glacière, 75013 Paris 5 280 1 399 100,00 % 24 910 21 328 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SOGEFINANCEMENT SA, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 2 820 225 246 20,00 % 537 537 0 TASSHIL S.A. (1) (2), 68, Avenue Farhat Hached, 1001 TUNIS 81 34,98 % 369 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC, 69 Avenue de Flandre, 59700 MARCQ EN BAROEUL 15 0 49,00 % 7 7 0 SGEF SA, 17 Cours Valmy, 92800 PUTEAUX NS NS NS 0 (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Informations financières / Filiales et participations Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) DISPONIS SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 825 -467 0 COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON SA, 32 bis rue Claude Chappe BP379, 97829 Le port La Réunion 0 3 072 1 034 1 219 FRANFINANCE LOCATION SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 815 518 -35 791 0 SAGEMCOM LEASE SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 48 576 220 FENWICK LEASE SAS, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 136 980 9 192 0 KHADAMET S.A. (1), 70 Avenue Mohamed V, 1002 TUNIS 0 0 -1 0 CFC SERVICES SASU, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 3 307 587 0 CEGELEASE, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 0 367 047 6 976 8 300 EUROFARMAT, 1 allée du progrès - AREAS, 59320 ENGLOS 0 851 104 0 ITL, 56-60 rue de la Glacière, 75013 Paris 0 56 709 -1 225 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) SOGEFINANCEMENT SA, 53 Rue du Port CS 90201, 92724 NANTERRE CEDEX 0 232 483 97 864 21 785 TASSHIL S.A. (1) (2), 68, Avenue Farhat Hached, 1001 TUNIS 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de FRANFINANCE SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises CONCILIAN SNC, 69 Avenue de Flandre, 59700 MARCQ EN BAROEUL 0 19 277 1 393 0 SGEF SA, 17 Cours Valmy, 92800 PUTEAUX 0 NS NS NS (1) les montants présentés sont ceux au 31/12/2013 (2) En cours de liquidation Effectif moyen au 31 décembre 2022 Catégories de salariés 2022 2021 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 493 56 502 51 Agents de maîtrise 263 240 Techniciens 121 5 176 5 Total 877 61 918 56 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 46 832 918,19 € Augmenté du report à nouveau créditeur de 27 325 631,56 € Le montant à répartir est de 74 158 549,75 € L'Assemblée Générale déclare, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022 prennent en charge une somme de 185.768,38 €, correspondant à des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par l'article 39,4 du même Code. L'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élève à 47.988,61 €. L'Assemblée Générale décide de répartir le montant de 74 158 549,75 € (comprenant un bénéfice de 46 832 918,19 €) comme suit : Distribution d'un dividende de 24 € par action, soit pour 1 959 861 actions 47 036 664,00 € Report à nouveau d'un montant de 27 121 885,75 € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n'est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2023. L’Assemblée Générale prend acte de ce que, les montants du dividende mis en distribution, au titre des années précédentes, ont été les suivants : Exercice 2019 : 19,00 € (soit un montant total distribué de 37 237 359,00 €) Exercice 2020 : 13,00 € (soit un montant total distribué de 25 478 193,00 €) Exercice 2021 : 13,00 € (soit un montant total distribué de 25 478 193,00 €) V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par votre société pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2022 I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 642 409 529 509 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 123 726 2 261 394 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 602 296 2 621 777 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 80 728 83 694 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 81 287 83 476 Immobilisations incorporelles (Note 8) 31 353 29 915 Immobilisations corporelles (Note 8) 6 887 7 692 Autres actifs (Note 9) 66 230 83 252 Comptes de régularisation (Note 10) 40 341 40 691 Ecart d'acquisition (Note 17) Total 5 675 257 5 741 400 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 4 683 666 4 445 722 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 7 568 6 893 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 35 084 361 000 Autres passifs (Note 15) 58 376 52 599 Comptes de régularisation (Note 16) 277 815 274 154 Ecarts d'acquisition (Note 17) Provisions (Note 18) 10 077 12 814 Intérêts minoritaires (Note 19) Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe - Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 - Primes d'émission (Note 19) 91 495 91 495 - Réserves consolidées et autres (Note 19) 439 861 411 128 - Résultat de l'exercice (+/-) (Note 19) 39 957 54 237 Total 5 675 257 5 741 400 Hors bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 21) 342 461 322 757 Engagements de garantie donnés (Note 21) 105 256 91 166 Engagements sur titres à livrer (Note 21) Total 447 717 413 923 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 21) 18 587 Engagements de garantie reçus (Note 21) 292 213 294 623 Total 310 800 294 623 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 84 398 96 052 + Opérations avec les établissements de crédit 5 651 10 059 + Opérations avec la clientèle 78 747 85 993 + Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées (Note 23) -18 758 -15 428 - Opérations avec les établissements de crédit -18 598 -14 816 - Opérations avec la clientèle -31 -612 - Obligations et titres à revenu fixe -129 - Autres intérêts et charges assimilées Produits nets sur opérations de crédit bail et de location (Note 24) 74 358 66 839 Revenus des titres à revenu variable 10 180 8 950 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 150 178 156 413 Produits des commissions (Note 25) 25 920 26 958 Charges des commissions (Note 25) -7 712 -9 026 Produits sur opérations de change -40 4 Autres produits d'exploitation bancaire (Note 26) 47 396 55 537 Autres charges d'exploitation bancaire (Note 26) -674 -1 964 Produits nets des autres activités -385 -540 Produit net bancaire 214 683 227 382 Charges générales d'exploitation (Note 27) -163 371 -155 552 - Frais de personnel -65 427 -68 631 - Frais administratifs -97 944 -86 921 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -8 566 -11 424 Résultat brut d'exploitation 42 746 60 406 Coût du risque (Note 29) -15 391 -22 148 Résultat d'exploitation 27 355 38 258 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) -1 350 -302 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 19 595 22 073 Résultat courant avant impôt 45 600 60 029 Charge fiscale (Note 31) -5 643 -5 792 Résultat net avant amortissement des écarts d'acquisition 39 957 54 237 Amortissements des écarts d'acquisition (Note 17) Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 39 957 54 237 Résultat net, part du groupe, par action en euros 20,39 27,67 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Note 1. – Principales règles d’ évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d’évaluation fixés par le Code de Commerce, selon les dispositions contenues dans le règlement ANC n° 2020-01 du 09 octobre 2020, relatif aux comptes consolidés, et conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation : Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s’applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d’autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés : Les principaux retraitements effectués pour l’élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants : Ecarts d'acquisition Le poste « écarts d'acquisition » représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est limitée est amorti linéairement sur cette durée ; en cas d’indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué. Si la valeur actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à la valeur comptable, cette dernière doit être ramenée à la valeur actuelle par la constatation d'une dépréciation. Aucune reprise de dépréciation n'est possible. L’écart d’acquisition dont la durée d’utilisation est non limitée n’est pas amorti ; en contrepartie, il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par exercice. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. Le taux d'impôt différé retenu au 31 décembre 2022 en incluant la contribution sociale de 3,3 % est de 25,83 % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d'impôt différé est de 25,83 %. Conformément à la méthode du report variable, l’effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d’impôt différé. Les calculs d’impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu’à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l’entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l’octroi d’un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L’octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d’un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d’acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l’objet d’un monitoring trimestriel. L’octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L’acceptation de dossiers supérieurs à 15 0 K€ est réalisée par un chargé d’études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d’outils décisionnels experts et d’analyses de bilans par des spécialistes métiers. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : lorsque la contrepartie à plus de 90 jours d’impayés consécutifs ou lorsqu’il est en période probatoire pendant 90 jours sans impayés lorsqu’il existe une saisine de surendettement lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de + 30 jours consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l’existence d’un risque avéré lorsqu’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l’objet d’une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d’encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l’objet d’une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l’objet d’une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l’European Banking Authority (EBA) en matière d’exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l’insolvabilité de l’emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l’absence de restructuration) dans le but d’assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation) d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours en sain restructuré : A l’issu de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de + 30 jours entraîne un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés, Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance. Les principes habituels du provisionnement s’appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n’ont pas fait l’objet d’une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l’article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d’un bien dont le bailleur n’a pas vocation à conserver la propriété à l’issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d'après la comptabilité financière, c’est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d’expert si la créance est de montant supérieur à 1 5 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l’encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui reprend le règlement n° 90-01 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l'exercice, sauf pour les titres d'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés a été estimée au prix d'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Il n’a pas été transféré de titres d’une catégorie comptable à une autre durant l’année 2022. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur valeur d'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques : les prestations d’études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage/ coordination Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l’application) Analyse organique (conception détaillée) Développement de l’application Tests et jeux d’essai (y compris recette et homologation) Documentation technique et documentation des utilisateurs Amortissements D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d’amortissement retenues sont les suivantes : Immeubles : 40 ans Agencements et aménagements : 8 et 15 ans Mobilier et matériel de bureau : 5 ans à 15 ans Matériel et outillage : 4 ans à 6 ans Matériel de transport : 4 ans à 8 ans Matériel informatique : 4 à 5 ans Logiciels : 2 à 4 ans Projets informatiques : 3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s’élevait à 654.17 9 K€ à l'ouverture et à 681.39 4 K€ au 31/12/2022. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140 % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l’acquisition initiale de l’actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d’impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l’économie future d’impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d’utilisation de l’actif ou immédiatement et en totalité à la date de l’investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n’est constaté lors de l’acquisition. L’économie fiscale est étalée sur la durée d’utilisation de l’actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou d’après leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l’exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l’instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements n° 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n’est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l’exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2022. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l’intéressement se rattachant à l’exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l’entreprise mais qui bénéficie au titre de l’exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d'intéressement lui revenant au Plan d’Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d’Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d'impôt sur le revenu dans la limite d'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés : des avantages postérieurs à l’emploi, tels que le régime de retraite national AGIRC- ARRCO à cotisations définies (dont le régime fonctionne par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail, des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l’assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l’exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l’ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d’un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d’évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l’emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. La recommandation ANC n° 2013-02 révisée offre la possibilité d’étaler l’engagement sur la période qui précède l’âge de départ en retraite, permettant d’atteindre le plafond. FRANFINANCE applique cette méthode depuis l’exercice 2021. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s’élève à 79 1 K€ . Il n’est pas prévu d’allouer de jetons de présence au titre de 2022 aux membres du conseil d’administration. Aucune avance, ni crédit n'a été consenti aux membres des organes de direction et d’administration. Provisions pour risques Par application du règlement ANC n° 2014-03, qui abroge le règlement n° 2000-06 du CRC, et qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés FRANFINANCE et FRANFINANCE LOCATION sont entrées dans le périmètre d’intégration fiscale de la SOCIETE GENERALE le 01/01/95, SOGEFINANCEMENT le 01/01/99, FENWICK LEASE et SAGEMCOM LEASE le 01/03/2004, DISPONIS le 01/01/2005 et CFDB le 01/01/2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d’intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés pour 2022 est de 25,0 % du bénéfice fiscal, auquel s’ajoute une contribution sociale additionnelle de 3,3 % sur la part de l’IS qui excède 763.000 €. Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d’actions. Note 2. – Evolution du périmètre Le périmètre de consolidation comprend sept sociétés au 31 décembre 2022, sans changement au cours de l’exercice écoulé. Les sociétés tunisiennes TASSHIL et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La SCI AUXIMMO, entité non consolidée, a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine en date du 30 novembre 2022. Le boni a été constaté en résultat chez FRANFINANCE. La société CFC Services, détenue à 100 %, ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31/12/2022. En date du 28/02/2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. L’activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. La société EUROFARMAT n’est pas reprise dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE en raison de son caractère non significatif. La société CEGELEASE est quant à elle exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2022 en raison des difficultés techniques d’intégration de leur système d’information dans l’environnement FRANFINANCE. Par ailleurs, en date du 25/03/2020, Franfinance a acquis auprès du groupe BFM la totalité des titres de la société Ingénierie Technique et Location. L’activité d’ITL porte principalement sur le financement des professionnels de la santé et le secteur de l’environnement, via la location financière. ITL est exclue du périmètre de la consolidation pour l’exercice 2022 pour le même motif que la société CEGELEASE. Ces exclusions au titre de l’exercice 2022 ne sont pas de nature à remettre en cause l’image fidèle donnée par les comptes consolidés du groupe Franfinance, compte tenu des indicateurs financiers des deux sociétés. Ci-dessous les données financières des sociétés CEGELEASE et ITL au 31/12/2022 : CEGELEASE 1, allée du progrès AREAS 59320 ENGLOS ITL 56, Rue de la Glacière 75013 Paris Total Bilan 183.784 41.460 Capitaux propres 27.892 5.455 Actif immobilisé 70.744 19.685 Chiffre d’affaires 367.047 56.709 Résultat d’exploitation 9.126 - 847 Résultat net 6.976 - 1.225 Note 3. – Faits marquants de l’exercice Franfinance Location a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les déclarations fiscales déposées au cours de la période allant du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2020 qui a donné lieu à une proposition de rectification en date du 16 décembre 2022. Le 10 février 2023, Franfinance a transmis au vérificateur ses observations du contribuable afin de contester les chefs de redressement. Les conclusions du contrôle mettent notamment en avant un point de désaccord sur l’appréciation de la date de début d’amortissement du matériel de Franfinance Location. Le redressement en base est de 8, 0 M€ pour un provisionnement de 2, 5 M€ . Franfinance Location conteste ce redressement effectué par l’administration fiscale. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 Créances à vue 161 018 122 936 Créances à terme 480 030 405 614 Créances rattachées 1 361 959 Total 642 409 529 509 Note 4. – Créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle : 2 229 162 106 683 2 122 479 2 391 008 131 369 2 259 639 Crédits à la clientèle 1 998 947 1 998 947 2 141 961 2 141 961 Créances douteuses 122 199 55 686 66 513 126 021 63 332 62 689 Créances douteuses compromises 88 748 50 997 37 751 103 599 68 037 35 562 Créances rattachées 19 268 19 268 19 427 19 427 Comptes débiteurs de la clientèle : 1 247 1 247 1 755 1 755 Comptes débiteurs 1 247 1 247 1 755 1 755 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 230 409 106 683 2 123 726 2 392 763 131 369 2 261 394 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Créances douteuses (1) 63 332 43 356 51 002 55 686 Créances douteuses compromises 68 037 43 907 60 947 50 997 Total 131 369 87 263 111 949 106 683 (1) Les pertes constatées en 2022 s'élèvent à 42 31 8 K€ contre 45 56 3 K€ en 2021 Note 5. – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d'euros .) 2022 2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit bail mobilier et assimilé : 578 169 17 568 560 601 585 640 17 164 568 476 Opérations de crédit bail mobilier 517 213 517 213 529 547 529 547 Créances douteuses 37 994 13 373 24 621 37 589 13 359 24 230 Créances douteuses compromises 6 902 4 195 2 707 5 789 3 805 1 984 Créances rattachées 16 060 16 060 12 715 12 715 Locations et assimilées 2 095 998 54 303 2 041 695 2 102 643 49 342 2 053 301 Opérations de location et assimilés 1 970 957 1 970 957 2 002 229 2 002 229 Créances douteuses 82 195 41 768 40 427 71 797 37 641 34 156 Créances douteuses compromises 12 818 12 535 283 12 000 11 701 299 Créances rattachées 30 028 30 028 16 617 16 617 Total 2 674 167 71 871 2 602 296 2 688 283 66 506 2 621 777 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d'euros .) 2021 Dotations Reprises 2022 Crédit bail mobilier et assimilé 17 164 4 950 4 546 17 568 Créances douteuses 13 359 3 719 3 705 13 373 Créances douteuses compromises (1) 3 805 1 231 841 4 195 Locations et assimilées 49 342 21 678 16 717 54 303 Créances douteuses 37 641 12 800 8 674 41 767 Créances douteuses compromises (1) 11 701 8 878 8 043 12 536 Total 66 506 26 628 21 263 71 871 (1) Les pertes sur les créances de crédit bail et de location financière constatées en 2022 s'élèvent à 11 03 3 K€ contre 12 54 9 K€ en 2021 Note 6. – Participations , parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros .) % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2022 Valeur comptable des titres détenus Brute 2022 Nette 2022 Nette 2021 - SNC CONCILIAN 49,00 % 0 0 1 393 7 7 7 - KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00 % -42 -42 -2 2 693 0 0 - AUXIMMO SCI (TUP dans Franfinance en 2022) 100,00 % 0 0 1 617 - TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98 % 370 0 0 - CFC SERVICES 100,00 % -249 -249 587 3 636 1 893 1 610 - CEGELEASE 100,00 % 10 916 10 916 6 976 57 289 57 289 57 289 - EUROFARMAT 100,00 % -49 -49 104 211 211 211 - INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION 100,00 % 1 400 1 400 -1 225 24 910 21 328 22 960 Total 89 116 80 728 83 694 (1) Dernières données connues : 2018 Note 7. – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d'euros .) % de contrôle Activité Total bilan Quote-part actif net après résultat au 31/12/2022 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/2022 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/2022 Quote-part actif net après résultat au 31/12/2021 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/2021 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/2021 Sociétés financières : 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 - SAS SOGEFINANCEMENT 20 % Crédit 9 278 469 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 Total 81 287 19 595 61 128 83 476 22 073 60 840 Note 8. – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Diminutions / Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2022 Amortissements au 31/12/2022 Valeur nette comptable 31/12/2022 Valeur nette comptable 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 48 706 0 8 850 57 556 42 324 15 232 12 747 Autres 52 488 10 375 -8 850 54 013 37 892 16 121 17 168 Sous-total 101 194 10 375 0 0 111 569 80 216 31 353 29 915 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 68 19 49 44 5 7 Agencements et aménagements 5 281 21 5 302 2 021 3 281 4 319 Matériel et mobilier de bureau 4 755 11 4 766 1 165 3 601 3 366 Sous-total 10 104 32 19 0 10 117 3 230 6 887 7 692 Total 111 298 10 407 19 0 121 686 83 446 38 240 37 607 Note 9. – Autres actifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Fournisseurs débiteurs 317 162 Etat, impôts et taxes (1) 24 771 35 440 Groupe et associés (2) 26 993 35 217 Débiteurs divers 14 149 12 433 Total 66 230 83 252 (1) Crédit de TVA de 24 718k € en 2022 contre 35 407k € en 2021 (2) IS dû à la SG 9 008k € en 2022 contre 15 103k € en 2021 Note 1 0. – Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits à recevoir 5 458 5 971 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 27 306 28 854 Charges constatées d'avance 7 567 5 853 Divers 10 13 Total 40 341 40 691 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2022 2021 - Amortissements réputés différés 0 - Différences temporaires 27 306 28 854 Total 27 306 28 854 Note 1 1. – Emplois ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2022 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 171 721 104 468 40 692 122 073 203 455 642 409 - A vue 161 018 161 018 - A terme 10 703 104 468 40 692 122 073 203 455 481 391 - Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 376 761 562 980 474 277 533 512 176 196 2 123 726 - Autres concours à la clientèle 375 514 562 980 474 277 533 512 176 196 2 122 479 - Comptes débiteurs de la clientèle 1 247 1 247 Total 548 482 667 448 514 969 655 585 379 651 2 766 135 Note 1 2. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dettes à vue 3 837 6 305 Dettes à terme 4 668 239 4 433 734 Dettes rattachées 11 590 5 683 Total 4 683 666 4 445 722 Note 1 3. – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Autres dettes à vue 7 289 6 283 Autres dettes à terme 279 488 Dettes rattachées 0 122 Total 7 568 6 893 Note 1 4. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 2022 2021 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 35 000 361 000 Dettes rattachées 84 Total 35 084 361 000 Note 1 5. – Autres passifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Dettes fournisseurs 20 587 19 015 Fournisseurs, Effets à payer Etat, impôts et taxes 24 153 16 076 Organismes sociaux 2 203 2 306 Dépôts de garantie 1 287 Assurances 1 781 1 897 Groupe et associés 5 429 10 118 Créditeurs divers 2 936 3 187 Total 58 376 52 599 Note 1 6. – Comptes de régularisation - Passif (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits constatés d'avance 34 238 35 239 Charges à payer frais généraux 34 235 36 383 Provisions pour impôts différés (1) 182 726 175 963 Provisions pour congés payés 7 909 7 889 Provision pour participation et intéressement 2 834 3 325 Divers 15 873 15 355 Total 277 815 274 154 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante : (En milliers d'euros .) 2022 2021 - Réserves latentes 176 002 168 975 - Amortissements réputés différés - Différences temporaires 6 724 6 988 Total 182 726 175 963 Note 1 7. – Ecarts d'acquisition (En milliers d'euros .) Net 2021 Brut 2022 Amortissement ou Reprise de provision Net 2022 Résultat 2022 Ecart d'acquisition positif 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 Note 1 8. – Provisions 2021 Dotations Reprises provisions Virement comptable 2022 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 232 499 2 286 6 445 Autres provisions 4 582 1 340 2 290 3 632 Total 12 814 1 839 4 576 0 10 077 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 4 47 8 K€ au 31/12/2022 contre 5 96 4 K€ au 31/12/2021 pour couvrir les indemnités de fin de carrière. - une provision de 1 11 6 K€ au 31/12/2022 contre 1 42 4 K€ au 31/12/2021 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d'actualisation retenu sur la France est de 3,90 % contre 0,80 % en 2021 - pour les médailles du travail, le taux d'actualisation retenu est de 3,80 % contre 0,70 % en 2021 Note 1 9. – Evolution des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/ 2020 Solde au 31/12/ 2021 Bénéfice 2021 Distribution dividendes Autres variations Solde au 31/12/ 2022 Capital et primes d'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées et réserves de réévaluation 372 899 411 128 54 237 -25 478 -26 439 861 495 752 533 981 54 237 -25 478 -26 562 714 Bénéfice part du groupe 63 700 54 237 -54 237 39 957 39 957 Situation nette Part groupe 559 452 588 218 0 -25 478 39 931 602 671 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 0 0 0 0 0 0 Nombre d'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en euros (1) 32,50 27,67 20,39 Résultat net, part du G rou pe, par action en € (2) 32,50 27,67 20,39 (1) le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d'actions. (2) le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 2 0. – Ressources ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d'euros .) Durée restant à courir au 31/12/2022 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur les établissements de crédit 678 015 1 189 573 1 152 587 1 380 449 283 042 4 683 666 - A vue 3 837 3 837 - A terme 672 471 1 186 664 1 149 755 1 377 044 282 305 4 668 239 - Dettes rattachées 1 707 2 909 2 832 3 405 737 11 590 Comptes créditeurs de la clientèle 7 303 43 57 165 0 7 568 - A vue 7 289 7 289 - A terme 14 43 57 165 279 Dettes représentées par un titre 0 35 084 0 0 0 35 084 Total 685 318 1 224 700 1 152 644 1 380 614 283 042 4 726 318 Note 2 1. – Engagements Engagements donnés (En milliers d'euros .) Total 31/12/2022 Au profit de : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 342 461 342 461 Engagements de garantie (1) 105 256 105 256 Engagements sur titres à livrer 0 Total 447 717 0 0 0 0 447 717 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Leasing & Factoring Engagements reçus (En milliers d'euros .) Total 31/12/2022 Accordés par : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 18 587 18 587 Engagements de garantie (1) 292 213 292 213 Total 310 800 0 0 0 310 800 0 (1) dont 20 9 M€ de garanties de la SOCIETE GENERALE sur les opérations SGEF Vendor Desk Note 2 2. – Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation FRANFINANCE et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE, n'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n°2010-05. Note 2 3. – Produits et charges d'intérêts Opérations avec les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 2022 2021 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 5 651 10 059 Total des produits (1) 5 651 10 059 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -18 598 -14 816 Total des charges (2) -18 598 -14 816 Total net des opérations avec les établissements de crédit -12 947 -4 757 (1) dont intérêts courus à recevoir 1 36 1 K€ en 2022. (2) dont intérêts courus à payer 11 59 0 K€ en 2022. Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros .) 2022 2021 Autres concours à la clientèle 78 747 85 993 Total des produits (1) 78 747 85 993 Autres dettes envers la clientèle -31 -612 Total des charges -31 -612 Total net des opérations avec la clientèle 78 716 85 381 (1) dont intérêts courus à recevoir 19 26 8 K€ en 2022. Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 2022 2021 TCN émis -129 0 Total des charges -129 0 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe -129 0 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d'euros .) 2022 2021 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 84 398 96 052 Total des charges -18 758 -15 428 Produits nets d'intérêts 65 640 80 624 Note 2 4. – Produits nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d'euros .) 2022 2021 Crédit-bail mobilier et assimilé 15 738 14 865 Locations et assimilées 58 620 51 974 Total 74 358 66 839 Note 2 5. – Commissions (En milliers d'euros .) 2022 2021 Produits des commissions 25 920 26 958 Charges des commissions (1) -7 712 -9 026 Produits nets de commissions 18 208 17 932 (1) dont 3 31 5 K€ de commissions versées en 2022 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 2 6. – Autres produits et charges d'exploitation (En milliers d'euros .) 2022 2021 Refacturations à SGEF SA 872 1 041 Refacturations à STARLEASE 4 330 4 815 Refacturations à PMCF 521 596 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 9 791 9 405 Refacturations à SOGELEASE 6 030 6 306 Refacturations à SOCIETE GENERALE 10 960 8 922 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 1 293 8 470 Autres produits 13 599 15 982 Total autres produits 47 396 55 537 Autres charges d'exploitations bancaires (1) -674 -1 963 Total autres charges -674 -1 963 Produits nets d'exploitations bancaires 46 722 53 574 (1) Litige débiteurs divers risque opérationnel en 2021 et en 2022 Note 2 7. – Charges générales d'exploitation Frais de personnel (En milliers d'euros .) 2022 2021 Montant de la masse salariale 42 970 42 033 Autres charges sociales et fiscales (1) 20 508 23 226 Participation et intéressement 1 949 3 372 Total 65 427 68 631 (1) le montant des cotisations définies versées au titre de l'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s'élève à 7 64 1 K€ en 2022 contre 7 62 9 K€ en 2021 Conformément à l'article L.225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n'a été alloué aux dirigeants. Frais administratifs (En milliers d'euros .) 2022 2021 Impôts et taxes 3 203 3 270 Locations et charges locatives 9 697 7 531 Honoraires (1) 16 023 15 819 Affranchissement, téléphone 3 406 3 392 TVA non récupérable 5 287 5 378 Prestations de services extérieurs (2) 51 789 46 831 Frais de marketing (frais de publicité, de missions, réceptions, ... ) 4 540 1 747 Autres 3 999 2 953 Total 97 944 86 921 (1) Les honoraires des CAC s'élèvent en 2022 à 49 3 K€ dont 36 8 K€ sur FRANFINANCE, 5 9 K€ sur FENWICK LEASE, 2 8 K€ sur FRANFINANCE LOCATION, -1 4 K€ sur CFDB, 1 5 K€ sur SAGEMCOM LEASE et - 9 K€ sur DISPONIS (2) Les refacturations du groupe Société Générale s'élèvent à 17, 6 M€ en 2022 (dont 14, 3 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 19, 9 M€ en 2021 (dont 17, 1 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) Note 2 8. – Ventilation de l'effectif moyen Catégories de salariés 2022 2021 Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise Cadres 496 57 504 52 Agents de maîtrise 136 6 240 Techniciens 263 0 192 5 Total 895 63 936 57 Note 2 9. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 2022 2021 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -53 277 -58 111 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers -118 143 -940 -138 268 -818 Reprises sur dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 138 395 818 152 012 360 Profits sur clients 17 756 22 677 Total -15 269 -122 -21 690 -458 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 7 34 2 K€ en 2022 contre 8 51 4 K€ en 2021 Note 3 0. – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 2022 2021 Plus-values sur immobilisations financières 282 494 Moins-values sur immobilisations financières (1) -1 632 -795 Plus- values nettes sur titres de participations -1 350 -301 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles -1 Plus-values sur immobilisations corporelles Plus- values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 0 -1 Total plus- values nettes sur actifs immobilisés -1 350 -302 (1) Dépréciation des titres ITL pour 1 63 2 K€ en 2022 contre 75 0 K€ en 2021 Note 3 1. – Charge fiscale (En milliers d'euros .) 2022 2021 Charge fiscale courante 2 604 6 561 Charge fiscale différée -8 310 -12 290 Prov isions risques & charges contrôle fiscal 63 -63 Total -5 643 -5 792 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d'euros .) 2022 2021 ID s ur différences temporaires -8 310 -12 290 ID s ur étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total -8 310 -12 290 Rationalisation du taux effectif groupe 2022 2021 Résultat courant avant impôt 45 600 60 029 - Résultat des sociétés mises en équivalence -19 595 -22 073 Base 26 005 37 956 Taux d'impôt théorique 25,830 % 28,410 % 25,830 % 27,370 % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 2. Différences permanentes -15,400 % -4,810 % 3. Effets des pertes de l'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires sans impôt 4. Actualisation du taux d'ID passant de 34,43 % à 25,83 % à la suite de la Loi de Finances 2018 0,098 % -0,959 % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l'investissement (1) 3,909 % -7,359 % 6. Autres éléments nets 0,098 % -0,061 % Taux Réel 14,535 % 15,221 % (1) Détail de la base (En milliers d'euros .) : Sociétés / Années 2022 2021 Fenwick Lease 2 658 17 907 Franfinance Location 1 279 1 978 Total 3 937 19 885 Compte de résultats consolidés par zone géographique 2022 (En milliers d'euros .) 31/12/2022 France Etranger zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 84 398 0 0 84 398 + Opérations avec les établissements de crédit 5 651 5 651 + Opérations avec la clientèle 78 747 78 747 + Autres intérêts et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées - 18 758 0 0 - 18 758 - Opérations avec les établissements de crédit - 18 598 - 18 598 - Opérations avec la clientèle - 31 - 31 - Obligations et titres à revenu fixe - 129 - 129 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit bail et de location 74 358 74 358 Revenus des titres à revenu variable 10 180 10 180 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 150 178 0 0 150 178 Produits des commissions 25 920 25 920 Charges des commissions - 7 712 - 7 712 + Résultat net des opérations financières - 40 - 40 Autres produits d'exploitation bancaire 47 396 47 396 Autres charges d'exploitation bancaire - 674 - 674 Produits nets des autres activités - 385 - 385 Produit net bancaire 214 683 0 0 214 683 Charges générales d'exploitation - 163 371 0 0 - 163 371 - Frais de personnel - 65 427 - 65 427 - Frais administratifs - 97 944 - 97 944 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles - 8 566 - 8 566 Résultat brut d'exploitation 42 746 0 42 746 Coût du risque - 15 391 - 15 391 Résultat d'exploitation 27 355 0 0 27 355 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2022 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêts METHODE INTEGRATION GLOBALE FRANFINANCE SA 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 719 807 406 Société Mère FRANFINANCE LOCATION 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 314 975 806 100 % 100 % SAGEMCOM LEASE 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 340 600 550 100 % 100 % FENWICK LEASE 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 352 281 356 100 % 100 % DISPONIS SAS 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 562 047 902 100 % 100 % COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON 32 bis rue Claude CHAPPE , 97420 LE PORT 343 778 023 100 % 100 % METHODE MISE EN EQUIVALENCE SAS SOGEFINANCEMENT 53, rue du Port , 92724 NANTERRE 394 352 272 20 % 20 % IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comme mentionné dans la Note I « Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société constate des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues par votre société pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non- recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 9 mai 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Pascal Colin ERNST & YOUNG Audit Luc Valverde V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.