ALTHEORA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 7.795.348 euros Siège social : 3 rue des Condamines 07300 MAUVES RCS AUBENAS 336 420 187 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le Mardi 14 juin 2022 , à 10 heures, au siège social à MAUVES (07300) 3 rue des Condamines , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’administration ; Rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Politique de rémunération des mandataires sociaux (L.22-10-34 et L.22-10-9 du Code de Commerce) ; Rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice écoulé (L.22-10-34 du Code de Commerce) ; Fixation d’une enveloppe annuelle de rémunération des administrateurs ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . M ichel-Pierre DELOCHE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Bénédicte DURAND ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Jacques DANCER ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M . Paul-Henri WATINE ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du Cabinet ADN ; Nomination d’un nouvel administrateur M. Franck COLCOMBET ; Nomination d’un nouvel administrateur Mme Alexandra MATHIOLON ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions . Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : A utorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé »); D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; D élégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions ; A utorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; Pouvoirs pour formalités. I - TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . DEUXIEME RESOLUTION – Affectation du résultat L'assemblée générale, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d'affecter le résultat de l’exercice s’élevant une perte de (541.143) euros de l'exercice de la manière suivante : En totalité au compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté à (10.469.319) euros. Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 9.364.915 euros. L’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION – Conventions réglementées L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé, leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. CINQUIEME RESOLUTION – Politique de rémunération des dirigeants L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des dirigeants sociaux et les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de Commerce qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION – Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Pierre DELOCHE au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration. SEPTIEME RESOLUTION – Politique de rémunération du Directeur Général L’assemblée générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Bénédicte DURAND au titre de son mandat de Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION – Fixation d’une enveloppe annuelle afin de rémunérer les administrateurs L’assemblée générale alloue aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle de 50.000 euros. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. NEUVIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de M.P. DELOCHE L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel-Pierre DELOCHE arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 dans le courant de l’année 2028. Monsieur Michel-Pierre DELOCHE a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions . DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de B. DURAND L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Bénédicte DURAND arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 dans le courant de l’année 2028. Madame Bénédicte DURAND a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de J. DANCER L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques DANCER arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 dans le courant de l’année 2028. Monsieur Jacques DANCER a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. DOUZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat d’administrateur de P.H. WATINE L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul-Henri WATINE arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 dans le courant de l’année 2028. Monsieur Paul-Henri WATINE a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. TREIZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du Cabinet ADN L’assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat du Cabinet ADN, commissaire aux comptes titulaire de la société, arrive à expiration, renouvelle ce mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUATORZIEME RESOLUTION – Nomination d’un nouvel administrateur : F. COLCOMBET L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur Monsieur Franck COLCOMBET, domicilié c/o TECALEMIT AEROSPACE, ZI du parc des Bosses, 9 Rte du Dôme, 69630 Chaponost, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 dans le courant de l’année 2025. Monsieur Franck COLCOMBET a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. QUINZIEME RESOLUTION - Nomination d’un nouvel administrateur : A. MATHIOLON L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme en qualité de nouvel administrateur Madame Alexandra MATHIOLON, domiciliée c/o Groupe SERFIM, 2 Chemin du Génie BP 213 69632 Vénissieux Cedex, pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 dans le courant de l’année 2025. Madame Alexandra MATHIOLON a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. SEIZIEME RESOLUTION – Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder six (6) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ; ou Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 dans sa 10 ème résolution à caractère ordinaire. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes II - TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Autorisation consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la 16 ème résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’administration par l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 dans sa 14 ème résolution à caractère extraordinaire. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de vingt millions (20.000.000) d'euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ci-dessous. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex-« placement privé ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (anciennement visée sous la qualification de « placement privé »), tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1.000.000.000 €)) dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 €) (prime d’émission incluse) des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Déci de que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 20 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 20 ème et 22 ème résolutions de la présente Assemblée Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des administrateurs, des consultants stratégiques, de l’équipe dirigeante, de la Société et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions de la présente Assemblée Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des 18 ème à 22 ème résolutions ci-dessus : 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux 18 ème à 22 ème résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15,00 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution . VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d'actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, et/ou aux mandataires sociaux de la société, et/ou aux salariés, ou certaines catégories d’entre eux, des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du même Code, des options de souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de cinq pour cent (5,00 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ; Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq (5) ans à compter du jour où elles auront été consenties ; Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et/ou d’exercice desdites options ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieurs à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que, à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’Administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’Administration pouvant prévoir des périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; Autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec des droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte au nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la période d’acquisition ; Décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***Fin des résolutions*** A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, à 0 heure, heure de Paris , dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : b.durand@ altheora.com . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique, à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R 225-75 du Code de Commerce). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l’a ssemblée. Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la Société consacré aux assemblées peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion (Article R 225-80 du Code de Commerce). Les coordonnées du site Internet de la Société, auquel peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www. altheora.com . Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique suivante : b.durand@altheora.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d'administration