UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692 972 080 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2022 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – Pand émie de COVID-19 Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société www.urw.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 90 645 302 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 202 1 90 645 302 euros Report à nouveau antérieur à (2 521 79 4 132) euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 202 1 (2 431 148 830 ) euros En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 € versés le 29 mars 2019 non éligible à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 € versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er acompte du 29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des deux acomptes non éligible à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 € versés le 5 juillet 2019 dont : 1,90 € non éligible à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2019 5,40 € 747 355 869 € 138 399 235 actions 5 , 40 € versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées après le versement du dividende) non éligible à l’abattement* de 40 % 2020 Pas de dividende *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes d u rapport dans toutes ses dispositions . CINQUIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quor u m et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. ONZIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 . DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (A pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : (a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, et (b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; Décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la S ociété et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre et/ou des options donnant droit à l’achat d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ; Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions et/ou d’Actions Jumelées de la Société supérieur à 2 % du capital social sur une base totalement diluée sans préjudice de l’incidence des ajustements réalisés en application des articles L. 225-181 et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites devront être appréciées au moment de l’octroi des options par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions du fait de la levée d’options est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en application d’opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; Décide que le montant agrégé des attributions d’options et d’actions ou d’Actions Jumelées au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-troisième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prend acte de ce que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures ayant le même objet ; Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de souscription ou d’achat ; Décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse excéder huit ans à compter de leur date d’attribution ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates auxquelles seront consenties les options, fixer les conditions (notamment de performance et de présence) dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles elles pourront être exercées, étant précisé que toutes les options devront obligatoirement être accordées sous conditions de performance et que le nombre des options attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respects des sous plafonds applicables aux dirigeants mandataires sociaux. S’agissant des attributions faites aux membres du Directoire, le Conseil de surveillance décidera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer l es obligations de conservation pour tout ou partie des actions issues des exercices des options, fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire, arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés , tel les que prévu es par les articles L. 225-181 et R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du r apport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-19-60 du Code de commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de membres du personnel salarié de la Société et des s ociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions à émettre et/ou à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par la Société ; Décide que le nombre total des actions existantes de la Société ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 1,8 % du capital social à la date de prise d’effet de leur attribution par le Directoire, sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires et des attributions d’actions et/ou Actions jumelées qui deviendraient caduques ; le montant maximum de l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun autre plafond ; Décide que le montant agrégé des attributions d’actions ou Actions Jumelées et d’options au Président du Directoire et à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne peut excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces mêmes résolutions sur la période considérée ; Décide que l’acquisition d’actions ou Actions Jumelées attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif sera obligatoirement et cumulativement soumise à condition de présence et conditions de performance ; Décide que les actions ou Actions Jumelées attribuées aux autres bénéficiaires ( autres que les membres du Directoire et du Comité Exécutif) seront obligatoirement et cumulativement soumises à condition de présence et conditions de performance, étant précisé que par dérogation et dans la limite maximale de 50 % de l’attribution d’actions considérés, les actions ou Actions Jumelées attribuées pourront être uniquement soumises à une condition de présence ; Décide que les conditions de performance seront appréciées sur une période de trois ans au minimum et devront être sérieuses et exigeantes ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; Décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; Prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente aux attributions, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour procéder à l’émission des actions de la Société attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution ; Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant les capitaux propres de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des ayants-droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront immédiatement cessibles ; Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre d’actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations dans le respect des sous-plafonds applicables aux mandataires sociaux, d éterminer si les actions ou Actions Jumelées attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou Actions Jumelées existantes ou une combinaison des deux, le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions nouvelles sous-jacentes aux attributions, fixer les termes et conditions régissant les attributions en conformité avec les termes de la présente résolution et notamment, la durée de la période d’acquisition dans la limite prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition définitive des droits aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera étant entendu que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations de conservation applicables aux membres du Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4 e alinéa du Code de commerce, fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques des droits résultant de l’attribution des actions ou Actions Jumelées, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés pendant la période d’acquisition, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire VINGT- QUATRIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte , conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale B.1 - Assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B.2 - Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un mandataire Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : B.2.1 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif B.2.1.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2022 au plus tard . B.2.1.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vot e et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par i nternet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com : Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.2.2 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur B.2.2.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale . Le formulaire sera également accessible sur le site internet de l’émetteur : www.urw.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par l’intermédiaire financier à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2 0 22 au plus tard . B.2.2.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , l ’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2.1. Toutefois, c onformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 0 avril 2022 à compter de 10 heures, heure de Paris, France . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 10 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , France . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites C.1 - Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : generalmeeting2022 @urw.com , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis , conformément à l’article R. 225-73 du Code de C ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) . C.2 - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : generalmeeting2022 @urw.com , accompagné es d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire . Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le jeudi 5 mai 2022 , à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site i nternet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 0 avril 202 2 . Le Directoire