SCPI URBAN PIERRE N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 5 0 667 521 EUROS Siège S ocial : 38, rue Jean Mermoz – 75008 P ARIS RCS PARIS 810 338 079 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du Mardi 31 mai 2022 L es associés de la SCPI URBAN PIERRE N°3 , sont convoqués à l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le Mardi 31 mai 202 2 à 14h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée G énérale O rdinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion , • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée G énérale E xtraordinaire • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait donc réunie le Lundi 20 juin 2022 à 9h30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2021 : 1 118 003,74 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : 263 534,43 € - Total Bénéfice distribuable : 1 381 538,17 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 986 863,50 € et le solde au report à nouveau soit 394 674,67 €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 51 266 633.57 €, soit 420.79 € par part, La valeur de réalisation de 51 546 588.68 €, soit 423.09 € par part La valeur de reconstitution de 62 612 852.68 €, soit 513.92 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, • Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale E xtraordinaire DIXIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial (1) de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Le reste de l’article est inchangé. Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée. ONZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN PIERRE N°3 Le Conseil de Surveillance est composé de : M. Jean-Luc BRONSART M. Jerry JARMOSZKO M. Renaud GABAUDE M. Gabriel ROSNOBLET M. Thierry DELEUZE M. Bernard MAZADE M. Jean-François KUENTZ M. Pascal LEROUX Mme Annie LE COZ-GAUTIER M. Franck GENTZBITTEL Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel 23 46 Madame GABAUDE Renaud MEDECIN GENRALISTE 130 13 Monsieur LEROUX Pascal DG L’OREAL 36 3 Monsieur MAZADE Bernard INGENIEUR TELECOMMUNICATIONS 50 - Monsieur ROSNOBLET Gabriel EXPERT COMPTABLE 340 3 Les associés sollicitant un premier mandat : Civilité Nom Prénom Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE N°3 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI Monsieur UGOLINI Marc SECRETAIRE GENERAL 250 1 Monsieur VASSANT Cyrille COMMERCIAL 200 1 (*) la liste des mandats est disponible sur notre site internet www.urban-premium.com