PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de 4.543.984,11€ Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale des actionnaires se tiendra, sous la forme ordinaire et extraordinaire, le jeudi 16 février 2023 à 15 heures, aux Salons de l’Aéroclub de France, 6 rue Galilée, 75116 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la clarification de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021/2022 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021/2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité d’ancien Président du Conseil d’administration (période du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Georges Sampeur en sa qualité de Président du Conseil d’administration (période du 16 septembre 2022 au 30 septembre 2022) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022) ; Approbation de la politique de rémunération 2022/2023 des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Refonte des statuts ; Pouvoirs à donner en vue des formalités . __________________ De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022, approuve les comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge, au plan fiscal, de dépenses non déductibles au regard de l’article 39-4 dudit code. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, se traduisant par une perte de 331 396 milliers d’euros en totalité au poste report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022, approuve les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 1 612 313 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du groupe de 291 095 milliers d’euros. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation de la clarification de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2021/2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve la clarification de la politique de rémunération applicable à la rémunération variable du Directeur Général pour l’exercice 2021/2022 telle que détaillée dans ce rapport . Sixième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2021/2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité d’ancien Président du Conseil d’administration (période du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers , approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 1 er octobre 2021 au 16 septembre 2022, à Monsieur Gérard Brémond en raison de son ancien mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Georges Sampeur en sa qualité de Président du Conseil d’administration (période du 16 septembre 2022 au 30 septembre 2022) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 16 septembre 2022 au 30 septembre 2022, à Monsieur Georges Sampeur en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que détaillés dans ce rapport. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021/2022 ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022 à Monsieur Franck Gervais en sa qualité de Directeur Général (période du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22 10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/2022, du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022, tels que clarifiés aux termes de la 5 ème résolution de la présente Assemblée Générale, à Monsieur Franck Gervais en raison de son mandat de Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération 2022/2023 des mandataires sociaux de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération 2022/2023 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Onzième résolution ( Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 394 000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration. Douzième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de disposer d’une autorisation à cet effet . La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 362.711.736 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 45.437.234 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements liés à la Société et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera notamment de la faculté d’assujettir l’acquisition des actions à certains critères de performance individuelle ou collective et autres conditions ; Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles ainsi attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas représenter plus de 1,2 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date d’attribution des actions par le Conseil d’administration), étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ; Décide que les actions qui seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, devront être également soumises à une obligation de conservation qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Les durées des périodes d’acquisition et de conservation seront fixées par le Conseil d’administration, leur durée cumulée ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de deux ans. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Etant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou cas équivalent à l’étranger), lesdites actions devenant alors immédiatement cessibles ; Autorise le Conseil d’administration à procéder, s’il l’estime nécessaire, en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; Autorise le Conseil d’administration en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, à arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, à constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, à accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, à procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale à accomplir tous actes et formalités nécessaires ; Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; Décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions fixées par la loi, et à l’effet notamment de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre, l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les dates et modalités des attributions, interdire aux mandataires sociaux de céder les actions qui leur sont attribuées gratuitement jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Refonte des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société de la manière suivante (étant précisé que le reste des statuts demeure inchangé) : ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] Il pourra être transféré en tout autre lieu du département de PARIS ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire […] ». « […] Il pourra être transféré en tout autre lieu du département de PARIS ou des départements limitrophes sur l’ensemble du territoire français par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – PRESIDENT – DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville, sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige […] ». « […] Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville , sur convocation de son Président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige […] ». « […] Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou, s'il y a lieu, le Directeur Général Délégué ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou encore un fondé de pouvoir spécialement habilité par le Conseil à cet effet […] ». « […] Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou, s'il y a lieu, le Directeur Général , le Directeur Général Délégué ou l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, ou encore un fondé de pouvoir spécialement habilité par le Conseil à cet effet […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 12 – POUVOIRS DU PRESIDENT, DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] Le Directeur Général : […] Il peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative : […] transférer, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, le siège social à l'intérieur du département du siège actuel ou des départements limitrophes ; […] ». « […] Le Directeur Général : […] Il peut notamment, et sans que cette énumération soit limitative : […] transférer, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, le siège social à l'intérieur du département du siège actuel ou des départements limitrophes ; […] ». « […] Le Conseil d'Administration fixe également le montant de la rémunération de son Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué (ou de l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Directeur Général pendant la durée de la délégation) lesquelles peuvent être fixes, ou en tout, ou en partie proportionnelles aux bénéfices […] ». « […] Le Conseil d'Administration fixe également , dans les conditions et limites de la législation en vigueur, le montant de la rémunération de son Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué (ou de l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Directeur Général pendant la durée de la délégation) lesquelles peuvent être fixes, ou en tout, ou en partie proportionnelles aux bénéfices […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 13 - ALLOCATIONS DES ADMINISTRATEURS Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « Indépendamment des salaires des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et, s'il y a lieu, de l'Administrateur exerçant provisoirement les fonctions de Président ainsi que la rémunération de l'Administrateur auquel a été conféré un mandat spécial, l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité au sein du Conseil, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dans les conditions et limites prévues par la législation en vigueur. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Ces jetons de présence sont répartis par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable […] ». « Indépendamment des salaires des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de direction générale au profit du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et, s'il y a lieu, de l'Administrateur exerçant provisoirement les fonctions de Président ainsi que la rémunération de l'Administrateur auquel a été conféré un mandat spécial, l'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité au sein du Conseil, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dans les conditions et limites prévues par la législation en vigueur. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Ces jetons de présence sont répartis par le Conseil entre ses membres de la façon qu’il juge convenable La répartition de la somme fixe annuelle par le Conseil d’administration entre les administrateurs est déterminée conformément à la loi […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 14 – CONVENTIONS REGLEMENTEES Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] - L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. […] ». « […] - L'intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. […] ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 16 - REGLES GENERALES Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] - L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, être convoquée extraordinairement […] ». « […] - L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, être convoquée extraordinairement […] ». « […] En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’Assemblée […] » « […] En cas de démembrement de la propriété de l’action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l’Assemblée […] » Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] L'Assemblée Générale Ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur ; notamment, elle entend les rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, décide de l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes et les jetons de présences, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants, confère au Conseil d'Administration toutes autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions valablement portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. ». « […] L'Assemblée Générale Ordinaire exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur ; notamment, elle entend les rapports du Conseil d'Administration, des Commissaires ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, décide de l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes et les jetons de présences la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs , nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'Administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants, confère au Conseil d'Administration toutes autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions valablement portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. ». Le reste de l’article demeure inchangé. ARTICLE 22 – CONTESTATIONS Ancienne rédaction Nouvelle rédaction « […] A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance dans le ressort territorial duquel se trouve le siège social ». « […] A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance Judiciaire dans le ressort territorial duquel se trouve le siège social ». Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution ( Pouvoirs à donner en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 14 février 202 3 à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. B. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services d ’Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , avant le lundi 13 février 2023 . soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares lui-même accessible via l’adresse suivante : www.uptevia.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le lundi 13 février 2023 à 0 heure au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares lui-même accessible via l’adresse suivante : www.uptevia.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblée Générale – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales d’Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le lundi 13 février 2022 à 0 heure . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblée Générale - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le mercredi 15 février 202 3 à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 1 er février 2023 à 10 heures au mercredi 15 février 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2023@groupepvcp.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2023@groupepvcp.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.groupepvcp.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 26 janvier 2023 . Le Conseil d’administration.