SOCIETE LOCALE D’EPARGNE SEINE ET MARNE affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de- France. Banque Coopérative au capital de 2 375 000 000 euros Siège social : 19, rue du Louvre 75001 Paris 382 900 942 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les sociétaires de la Société Locale d’Epargne SEINE ET MARNE (SLE SEINE ET MARNE), dont le siège social est au 19 rue du Louvre – 75001 PARIS, société coopérative à capital variable affiliée à la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France, sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (AGM), le jeudi 10 mars 2022 à 18h30, au Musée Carnavalet – Histoire de Paris, 29 rue de Sévigné - 75003 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : PARTIE EXTRAORDINAIRE Modification des statuts de la SLE . Modification de l’article 17 « Assemblées – Admissions aux Assemblées – Représentation des sociétaires », Modification de l’article 20 « Quorum et vote », Modification de l’article 21 « Composition du Conseil d’Administration » Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. A défaut de quorum, les sociétaires sont convoqués une seconde fois, le même jour à la même adresse et sur le même ordre du jour, à 18h45. L’Assemblée Générale Extraordinaire statuera valablement sur première convocation si le quart des sociétaires sont présents ou représentés, et quel que le soit le nombre de sociétaires présents ou représentés sur seconde convocation. PARTIE ORDINAIRE Modification du Règlement d’Administration Intérieure de la SLE Modification de l’article 1.2 « Désignation des administrateurs », Modification de l’article 1.4 « Mission du Conseil d’Administration », Modification de l’article 2.1 « Tenue de l’Assemblée Générale » Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. PROJET DES RESOLUTIONS PARTIE EXTRAORDINAIRE Première résolution ( Modification de l’article 17 « Assemblées - Admission aux assemblées - Représentation des sociétaires », de l’article 20 « Quorum et vote » des Statuts ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les articles 17 et 20 des statuts dans les termes ci-après : Article 17 : Assemblées - Admission aux assemblées - Représentation des sociétaires (rédaction actuelle) Article 17 : Assemblées - Admission aux assemblées - Représentation des sociétaires (nouvelle rédaction) Article 17 . 4 : Vote à distance (article nouveau) 17.1 Assemblées : Les décisions collectives des sociétaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 17.1 Assemblées : Les décisions collectives des sociétaires sont prises en Assemblées Générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des sociétaires. Les décisions prises sont obligatoires pour tous les sociétaires, même pour les absents. Toute Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des sociétaires. Les décisions prises sont obligatoires pour tous les sociétaires, même pour les absents. 17.2 Admission aux assemblées : Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, aucun sociétaire ne peut participer au vote s’il s’agit d’une délibération ayant pour objet de lui donner décharge ou de le délivrer d’un engagement ou ayant trait à une convention quelconque entre la Caisse d’Epargne et de Prévoyance et lui-même ou dans laquelle il peut être directement ou indirectement intéressé. 17.2 Admission aux assemblées : Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, aucun sociétaire ne peut participer au vote s’il s’agit d’une délibération ayant pour objet de lui donner décharge ou de le délivrer d’un engagement ou ayant trait à une convention quelconque entre la Caisse d’Epargne et de Prévoyance et lui-même ou dans laquelle il peut être directement ou indirectement intéressé. 17.3 Représentation des sociétaires : Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans pouvoir cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Le mandat peut être (ou est) établi sur un formulaire de la Société Locale d’Epargne, remis aux sociétaires qui en font la demande. Pour toute procuration d’un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le sociétaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 17.3 Représentation des sociétaires : Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans pouvoir cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Le mandat peut être (ou est) établi sur un formulaire de la Société Locale d’Epargne, remis aux sociétaires qui en font la demande. Pour toute procuration d’un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le sociétaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 17.4 Vote à distance : Tout sociétaire peut : - Adresser une formule de procuration et voter par correspondance au moyen d’un formulaire papier établi et adressé à la Société Locale d’Epargne dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires ; - Adresser une formule de procuration et participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission (vote électronique), y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas de vote par télécommunication ou télétransmission, celui-ci s’effectuera sur un site Internet spécialement aménagé à cet effet. L’identification du sociétaire, la saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration, prenant la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Pour être pris en compte, les votes et formules de procuration par correspondance doivent être reçus par la Société Locale d’Epargne / la Caisse d’Epargne d’affiliation trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale. Toutefois, les formulaires électroniques de procuration ou de vote peuvent être reçus par la Société Locale d’Epargne / la Caisse d’Epargne d’affiliation jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Article 20 : Quorum et vote (rédaction actuelle) Article 20 : Quorum et vote (nouvelle rédaction) 20-1° L’Assemblée Générale Ordinaire délibère quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, doivent recueillir la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. 20-2° L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement lorsque le quart des sociétaires sont présents ou représentés. Lorsque cette première assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans le délai d’un mois. Elle délibère valablement sur deuxième convocation, quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés et sur la deuxième convocation, la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il en est de même pour toute procuration donnée sans indication de mandataire. 20-1° L’Assemblée Générale Ordinaire délibère quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, doivent recueillir la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. 20-2° L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement lorsque le quart des sociétaires sont présents ou représentés. Lorsque cette première assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans le délai d’un mois. Elle délibère valablement sur deuxième convocation, quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés et sur la deuxième convocation, la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il en est de même pour toute procuration donnée sans indication de mandataire. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les sociétaires qui participent à l'assemblée générale selon les modalités et dans les délais prévus à l’article 17.4 des présents statuts. Deuxième résolution ( Modification de l’article 21 « Composition du Conseil d’Administration » des Statuts ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 21 des statuts dans les termes ci-après : Article 21 : Composition du Conseil d’Administration (rédaction actuelle) Article 21 : Composition du Conseil d’Administration (nouvelle rédaction) Le Conseil d’Administration est composé de 12 à 15 membres. Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cas de démission, révocation, décès d’un administrateur, le conseil pourra coopter, dans les meilleurs délais, un ou plusieurs membres pour la durée du mandat restant à courir jusqu’à atteindre le nombre de 15. Le choix du conseil devra être soumis à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables. Toutefois, en cas de fusion, le nombre de 15 pourra être dépassé, sans pouvoir être supérieur au double ; il ne pourra, dans ce cas, être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n’aura pas été réduit à 15. Disposition transitoire : Pour le mandat arrivant à échéance le 1er février 2009 et le suivant, Le Conseil d’Administration est composé de 15 à 25 membres Le Conseil d’Administration est composé de 12 à 15 membres. Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. En cas de démission, révocation, décès d’un administrateur, le conseil pourra coopter, dans les meilleurs délais, un ou plusieurs membres pour la durée du mandat restant à courir jusqu’à atteindre le nombre de 15. Le choix du conseil devra être soumis à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables. Toutefois, en cas de fusion, le nombre de 15 pourra être dépassé, sans pouvoir être supérieur au double ; il ne pourra, dans ce cas, être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des administrateurs n’aura pas été réduit à 15. Disposition transitoire : Pour le mandat arrivant à échéance le 1er février 2009 et le suivant, Le Conseil d’Administration est composé de 15 à 25 membres. Troisième résolution ( Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts, déclarations et formalités prescrits par la législation en vigueur. PARTIE ORDINAIRE Première résolution ( Modification de l’article 1.2 « Désignation des administrateurs » du Règlement d’ A dministration Intérieure ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de modifier l’article 1.2 du Règlement d’Administration Intérieure dans les termes ci-après : Article 1.2 Désignation des administrateurs (rédaction actuelle) Article 1.2 Désignation des administrateurs (nouvelle rédaction) Le Conseil d’Administration de la SLE est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans le cadre du renouvellement en 2015, la proportion des membres du Conseil d’Administration de chaque sexe ne peut être inférieure à 25 %. En cas de cooptation par le Conseil d’Administration ou de désignation par l’Assemblée Générale d’un administrateur, le délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance vérifie les conditions d’éligibilité des candidats et peut émettre un avis sur les candidatures présentées. Cet avis est communiqué au Conseil. A l’effet de pourvoir aux sièges vacants, le Conseil d’Administration, en relation avec le délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance, peut établir une liste de candidats potentiels. Les candidats figurant sur cette liste pourront être présentés par priorité à toute autre candidature libre. Le Conseil d’Administration de la SLE est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Dans le cadre du renouvellement en 2015, la proportion des membres du Conseil d’Administration de chaque sexe ne peut être inférieure à 25 %. En cas de cooptation par le Conseil d’Administration ou de désignation par l’Assemblée Générale d’un administrateur, le délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance vérifie les conditions d’éligibilité des candidats et peut émettre un avis sur les candidatures présentées. Cet avis est communiqué au Conseil. A l’effet de pourvoir aux sièges vacants, le Conseil d’Administration, en relation avec le délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance, peut établir une liste de candidats potentiels. Les candidats figurant sur cette liste pourront être présentés par priorité à toute autre candidature libre. Deuxième résolution ( Modification de l’article 1.4 « Mission du Conseil d’Administration » du Règlement d’administration Intérieure ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de modifier l’article 1.4 du Règlement d’Administration Intérieure dans les termes ci-après : Article 1.4 : Mission du Conseil d’Administration (rédaction actuelle) Article 1.4 : Mission du Conseil d’Administration (nouvelle rédaction) Le Conseil d’Administration peut déléguer son pouvoir d’agrément des sociétaires et d’autorisation des demandes de remboursement prévu par les statuts au Président du Conseil, au Vice-président ou au délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’affiliation. Dans ce cas, le délégataire devra rendre compte de sa mission au Conseil d’Administration. Tout administrateur est tenu à une obligation de confidentialité s’agissant notamment des informations sur la Société Locale d’Epargne, des délibérations du Conseil, des informations relatives aux sociétaires et des dossiers relatifs aux projets d’économie locale et sociale. En outre, il est tenu à une obligation de discrétion renforcée s’agissant des informations sur la Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’affiliation, et, selon la nature des informations fournies, au secret professionnel. Ces mêmes obligations s’imposent à toute personne qui assiste aux réunions du Conseil. Le Conseil d’Administration peut déléguer son pouvoir d’agrément des sociétaires et d’autorisation des demandes de remboursement prévu par les statuts au Président du Conseil, au Vice-président ou au délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’affiliation. Dans ce cas, le délégataire devra rendre compte de sa mission au Conseil d’Administration. Tout administrateur est tenu à une obligation de confidentialité s’agissant notamment des informations sur la Société Locale d’Epargne, des délibérations du Conseil, des informations relatives aux sociétaires et des dossiers relatifs aux projets d’économie locale et sociale . En outre, il est tenu à une obligation de discrétion renforcée s’agissant des informations sur la Caisse d’Epargne et de Prévoyance d’affiliation, et, selon la nature des informations fournies, au secret professionnel. Ces mêmes obligations s’imposent à toute personne qui assiste aux réunions du Conseil. Troisième résolution ( Modification de l’article 2.1 « Tenue de l’Assemblée Générale » du Règlement d’ A dministration Intérieure ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de modifier l’article 2.1 du Règlement d’Administration Intérieure dans les termes ci-après : Article 2.1 : Tenue de l’Assemblée Générale (rédaction actuelle) Article 2 .1 : Tenue de l’Assemblée Générale (nouvelle rédaction) Il est établi une feuille de présence qui est dûment émargée par les sociétaires présents et par les représentants des sociétaires représentés. Elle est certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée. Le vote a lieu à main levée. Pour les nominations de personnes, si un ou plusieurs sociétaires demandent un vote à bulletin secret, le bureau statue sur cette demande. A l’issue de chaque Assemblée Générale, il est dressé un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre. Il est établi une feuille de présence qui est dûment émargée par les sociétaires présents et par les représentants des sociétaires représentés. Elle est certifiée exacte par les membres du bureau de l’assemblée. Le vote a lieu à main levée, ou sur boitiers électroniques ou à distance (selon les modalités prévues à l’article 17-4 des statuts, en amont de l’assemblée générale). Pour les nominations de personnes, si un ou plusieurs sociétaires demandent un vote à bulletin secret, le bureau statue sur cette demande. A l’issue de chaque Assemblée Générale, il est dressé un procès-verbal signé par les membres du bureau et établi sur un registre. Quatrième résolution ( Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités légales ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour faire tous dépôts, déclarations et formalités prescrits par la législation en vigueur. --------------------- Conditions et modalités de participation à cette Assemblée Générale Mixte Tout sociétaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale et d’y exercer les droits qui lui sont dévolus, sous réserve d’avoir été agréé au moins cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, aucun sociétaire ne peut participer au vote s’il s’agit d’une délibération ayant pour objet de lui donner décharge ou de le délivrer d’un engagement ou ayant trait à une convention quelconque entre la Caisse d’Epargne et de Prévoyance et lui-même ou dans laquelle il peut être directement ou indirectement intéressé. Chaque sociétaire peut se faire représenter par un autre sociétaire porteur d’un mandat écrit et qui, dans ce cas, dispose d’une voix par sociétaire qu’il représente, sans pouvoir cependant excéder 4 voix, la sienne comprise, hors représentation légale. Le mandat est établi sur un formulaire de la Société Locale d’Epargne, remis aux sociétaires qui en font la demande par mail à l’adresse suivante : ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr et être retourné dûment rempli à cette même adresse mail le 9 mars au plus tard. Pour toute procuration d’un sociétaire sans indication de mandataire, le président de l’Assemblée émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, le sociétaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Il en est de même pour toute procuration donnée sans indication de mandataire. L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement lorsque le quart des sociétaires sont présents ou représentés. Lorsque cette première assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans le délai d’un mois. Elle délibère valablement sur deuxième convocation, quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés et sur la deuxième convocation, la majorité des voix dont disposent les sociétaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statuera à la majorité des sociétaires présents ou représentés conformément aux dispositions statutaires applicables. Toute demande de renseignements, de documents (notamment le rapport du conseil d’administration) concernant l’Assemblée Générale Mixte et les demandes de formulaire de pouvoir peuvent être faites auprès de la Direction de la Vie Institutionnelle de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France par mail : ag.sle@ceidf.caisse-epargne.fr . Thomas LEVET Délégué de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile-de-France auprès des Sociétés Locales d’Epargne.