M.R.M. Société anonyme au capital de 43.699.760 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS PREALABLE A L ’ ASSEMBLEE Les actionnaires de la société M.R.M. (la « Société ») sont informés qu ’ ils seront réunis en a ssemblée g énérale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 16 novembre 2022 à 15 heures au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l ’ effet de statuer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l ’ « Assemblée Générale ») . Pour le cas où l ’ Assemblée Générale ne pourrait délibérer à cette date sur une ou plusieurs des résolutions soumises au vote des actionnaires faute de quorum, celle-ci serait à nouveau convoquée pour le 14 décembre 2022 à 15 heures au siège social de la Société et dans les mêmes conditions. ORDRE DU JOUR A titre extraordinaire Première résolution : Approbation (i) de l ’ apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l ’ « Apport d ’ Actions »), (ii) des termes du traité d ’ apport y relatif, (iii) de l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, et (iv) de sa rémunération. Deuxième résolution : Augmentation de capital de la Société en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (l ’ « Augmentation de Capital en Nature ») et constatation de la réalisation définitive de l ’ Apport d ’ Actions au profit de la Société et de l ’ augmentation de capital de la Société au profit de l ’ Apporteur en résultant, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale. Troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale. Quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne de groupe. A titre ordinaire Cinquième résolution : Nomination d ’ Altarea en qualité d ’ administrateur de la Société. Sixième résolution : Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce. Septième résolution : Ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur de la Société. Huitième résolution : Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités légales. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A titre extraordinaire Première résolution (Approbation (i) de l ’ apport en nature par Altarea de 1.257.988 actions émises par Retail Flins et 842.012 actions émises par Retail Ollioules (l ’ « Apport d ’ Actions »), (ii) des termes du traité d ’ apport y relatif, (iii) de l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, et (iv) de sa rémunération.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration de la Société, du traité d ’ apport d ’ actions conclu le 28 juillet 2022 entre la Société et Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877 ( « Altarea » ou l ’ « Apporteur »), (le « Traité d ’ Apport d ’ Actions »), aux termes duquel Altarea s ’ est engagée à apporter à la Société, sous la forme d ’ un apport en nature et sous réserve de la réalisation de conditions suspensives, dont notamment l ’ approbation dudit apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale, la pleine propriété d ’ un million deux cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt-huit (1.257.988) actions ordinaires émises par Retail Flins, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 762 494 (« Retail Flins »), toutes de même catégorie, représentant 41,63% du capital social et des droits de vote de Retail Flins (les « Actions Retail Flins »), et huit cent quarante-deux mille douze (842.012) actions ordinaires émises par Retail Ollioules, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 5 avenue Kléber à Paris (75016), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 917 893 737 (« Retail Ollioules »), toutes de même catégorie, représentant 42,5% du capital social et des droits de vote de Retail Ollioules (les « Actions Retail Ollioules »), que l ’ Apporteur détiendra à la date de la présente Assemblée Générale (les Actions Retail Flins et les Actions Retail Ollioules étant ensemble ci-après dénommées les « Actions Apportées »), des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l ’ Apport d ’ Actions et sur l ’ équité de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, étant précisé que cette résolution forme, avec la deuxième résolution, un tout indissociable et sont interdépendantes, Approuve , purement et simplement conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, l ’ intégralité des termes et conditions du Traité d ’ Apport d ’ Actions, tel que conclu par la Société avec l ’ Apporteur et, en conséquence, l ’ Apport d ’ Actions ; Approuve , l ’ évaluation des Actions Apportées faisant l ’ objet de l ’ Apport d ’ Actions à la Société, telle que résultant du Traité d ’ Apport d ’ Actions, pour un montant global de vingt-et-un millions d ’ euros (21.000.000 €) se décomposant comme suit : une valorisation globale de douze millions cinq cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros (12.579.880 €) des Actions Retail Flins, soit une valeur par Action Retail Flins de dix euros (10 €), et une valorisation globale de huit millions quatre cent vingt mille cent vingt euros (8.420.120 €) des Actions Retail Ollioules, soit une valeur par Action Retail Ollioules de dix euros (10 €) ; Approuve les modalités et le montant de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, aux termes de laquelle l ’ Apporteur se verra attribuer, dès leur émission, un nombre de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, à créer par augmentation de capital de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) en application des articles 3 et 4 du Traité d ’ Apport d ’ Actions fixant la parité sur la base des valeurs réelles. Deuxième résolution ( Augmentation de capital de la Société en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (l ’ « Augmentation de Capital en Nature ») et constatation de la réalisation définitive de l ’ Apport d ’ Actions au profit de la Société et de l ’ augmentation de capital de la Société au profit de l ’ Apporteur en résultant, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d ’ administration de la Société, du Traité d ’ Apport d ’ Actions, des rapports du commissaire aux apports établis par le cabinet Exelmans Audit et Conseil représenté par Monsieur Stéphane Dahan, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 septembre 2022 et portant sur la valeur de l ’ Apport d ’ Actions ainsi que sur l ’ équité de la rémunération de l ’ Apport d ’ Actions, conformément à l ’ article L. 225-147 du Code de commerce, sous réserve de l ’ adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que cette résolution forme avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, Prend acte : de la réalisation des conditions suspensives visées à l ’ article 5.1 (i) à (v) du Traité d ’ Apport d ’ Actions : la remise, par le commissaire aux apports de (x) son rapport sur l ’ évaluation de l ’ Apport d ’ Actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-147, R.225 136, R.22-10-7 et R.22-10-8 du Code de commerce, et (y) conformément à la position-recommandation AMF n°2020-06 (« Guide d ’ élaboration des prospectus et de l ’ information à fournir en cas d ’ offre au public ou d ’ admission de titres financiers »), son rapport sur l ’ évaluation, la rémunération et l ’ équité du rapport d ’ échange de l ’ Apport d ’ Actions, ne contenant aucune réserve quant à l ’ évaluation de l ’ apport considéré et le caractère équitable de sa rémunération pour les actionnaires de MRM, tels que convenus aux termes des présentes ; la réalisation de l ’ augmentation de capital de Retail Flins réservée à Altarea en rémunération de l ’ Apport Flins (tel que ce terme est défini dans le Traité d ’ Apport d ’ Actions) ; la réalisation de l ’ augmentation de capital de Retail Ollioules réservée à Altarea en rémunération de l ’ Apport Ollioules (tel que ce terme est défini dans le Traité d ’ Apport d ’ Actions) ; la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix-mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 1 et représentant l ’ intégralité de son capital social ; la réalisation de la cession, par Foncière Altarea à Retail Ollioules, de dix-mille (10.000) actions émises par Alta Ollioules 2 et représentant l ’ intégralité de son capital social ; du fait que la condition suspensive visée à l ’ article 5.1 (vi) du Traité d ’ Apport d ’ Actions, consistant en l ’ approbation de l ’ Apport d ’ Actions et de l ’ augmentation de capital corrélative le rémunérant par l ’ assemblée générale extraordinaire de M.R.M., est la seule condition suspensive prévue par le Traité d ’ Apport d ’ Actions qui n ’ était pas encore satisfaite préalablement à la tenue de la présente Assemblée Générale ; de l ’ adoption de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et, par conséquent, de la réalisation de la condition suspensive visée à l ’ article 5.1 (vi) du Traité d ’ Apport d ’ Actions ; Décide d ’ augmenter le capital social de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l ’ émission au profit d ’ Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune, entièrement libérées et émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions et attribuées à l ’ Apporteur (les « Actions Ordinaires ») ; Décide que la différence entre, d ’ une part, la valeur de l ’ Apport d ’ Actions (soit 21.000.000 €) et, d ’ autre part, la valeur nominale des Actions Ordinaires émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions (soit 8.585.040 €), constitue une prime d ’ apport d ’ un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros (12.414.960 €), laquelle sera inscrite sur un compte spécial intitulé « Prime d ’ Apport, de Fusion » figurant au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; Décide que les Actions Ordinaires émises en rémunération de l ’ Apport d ’ Actions porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales et feront l ’ objet d ’ une demande d ’ admission aux négociations sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société dès leur émission ; Constate , en conséquence, la réalisation immédiate et définitive de l ’ augmentation de capital social de la Société d ’ un montant nominal total de huit millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille quarante euros (8.585.040 €) par l ’ émission au profit d ’ Altarea de quatre cent vingt-neuf mille deux cent cinquante-deux (429.252) actions ordinaires nouvelles de la Société d ’ une valeur nominale de vingt euros (20 €) chacune avec une prime d ’ apport d ’ un montant de douze millions quatre cent quatorze mille neuf cent soixante euros (12.414.960 €), portant ainsi le capital social de la Société de quarante-trois millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante euros (43.699.760 €) à cinquante- deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (52.284.800 €) ; Décide , de modifier corrélativement l ’ article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social » ainsi qu ’ il suit : « Article 6 – Capital Social Le capital social est fixé à cinquante-deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille huit cents euros (52.284.800 €). Il est divisé en deux millions six cent quatorze mille deux cent quarante (2.614.240) actions de vingt euros (20 €) de valeur nominale chacune. » Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif de : imputer les frais, droits et impôts liés à l ’ Apport d ’ Actions, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la Prime d ’ Apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social de la Société ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des Actions Ordinaires sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ; et procéder aux formalités d ’ enregistrement, de publicité et de dépôt nécessaires à la réalisation de l ’ Augmentation de Capital en Nature résultant de l ’ émission des Actions Ordinaires et à la modification corrélative des statuts de la Société. Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par voie d ’ émission d ’ actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale.) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225 133, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale : Délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d ’ augmenter, en numéraire, le capital social de la Société d ’ un montant nominal maximum de onze millions huit cent vingt-neuf mille cent quarante euros (11.829.140 €), par l ’ émission d ’ un nombre maximum de cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante-sept (591.457) actions ordinaires nouvelles de vingt euros (20 €) de valeur nominale chacune, assortie d ’ une prime d ’ émission de vingt-huit euros et quatre-vingt-douze centimes d ’ euro (28,92 €), soit un prix de souscription de quarante-huit euros et quatre-vingt-douze centimes d ’ euro (48,92 €) par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital en numéraire d ’ un montant total maximum (prime d ’ émission incluse) de vingt-huit millions neuf cent trente-quatre mille soixante-seize euros et quarante-quatre centimes (28.934.076,44 €) ; Décide q ue les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; Décide que les actions ordinaires émises dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; Décide que les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente délégation. En outre, le Conseil d ’ administration aura la faculté de conférer aux actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d ’ actions supérieur à celui qu ’ ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n ’ ont pas absorbé la totalité de l ’ augmentation de capital, le Conseil d ’ administration pourra utiliser, conformément à l ’ article L. 225-134 du Code de commerce, dans l ’ ordre qu ’ il déterminera, l ’ une ou l ’ autre des facultés ci après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; limiter l ’ émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l ’ émission décidée ; Décide qu ’ un droit préférentiel de souscription sera attribué à chaque action ordinaire existante et que deux-cent vingt-et-un (221) droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à cinquante (50) actions ordinaires nouvelles de la Société ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l ’ effet, sans que cela soit limitatif de : constater l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale par la remise d ’ une copie ou d ’ un extrait certifié conforme du procès-verbal des résolutions de la présente Assemblée Générale ; décider de mettre en œuvre la présente délégation ; déterminer les modalités de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles ; décider l ’ émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente délégation ; déterminer les dates d ’ ouverture et de clôture de la période de souscription aux actions ordinaires nouvelles ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits ; recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de l ’ augmentation de capital qui résulte de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l ’ émission prévue à la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d ’ autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, imputer les frais de l ’ augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d ’ Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l ’ augmentation de capital résultant de l ’ émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’ augmentation de capital objet de la présente résolution, à l ’ émission et à l ’ admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ aux formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d ’ administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l ’ utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d ’ administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d ’ effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d ’ épargne de groupe) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément d ’ une part aux articles L. 225-129, L. 225-129 1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d ’ autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d ’ augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d ’ un montant nominal maximal de 0,1 % du montant du capital social au jour de l ’ éventuelle décision du Conseil d ’ administration de procéder à une telle opération, par l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d ’ un ou plusieurs plans d ’ épargne d ’ entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l ’ article L. 225 180 du Code de commerce et de l ’ article L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l ’ article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être au minimum égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d ’ indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; toutefois, l ’ Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d ’ administration, s ’ il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l ’ action de la Société sur le marché réglementé d ’ Euronext à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d ’ ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d ’ épargne d ’ entreprise) ; Autorise le Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces mais dans la limite du montant nominal maximal de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d ’ abondement, étant entendu que l ’ avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l ’ objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; Décide que le Conseil d ’ administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, à l ’ effet notamment de : arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l ’ intermédiaire de fonds communs de placement d ’ entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d ’ ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; arrêter les dates d ’ ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d ’ arrêter notamment les prix de souscription , dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d ’ autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d ’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d ’ arrêter les dates, délais, modalités et conditions d ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l ’ attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d ’ imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l ’ abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d ’ imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d ’ accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d ’ une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d ’ effectuer toutes formalités utiles à l ’ émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu ’ à l ’ exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d ’ administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l ’ utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d ’ administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d ’ effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. A titre ordinaire Cinquième résolution (Nomination d ’ Altarea en qualité d ’ administrateur de la Société) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jacques Blanchard sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide, sous réserve de l ’ adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, de nommer Altarea, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877, en qualité d ’ administrateur de la Société, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l ’ issue de l ’ assemblée générale 2027 appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. L ’ Assemblée Générale prend acte qu ’ Altarea a fait savoir par avance à la Société qu ’ elle accepterait sa nomination en qualité d ’ administrateur si celle-ci était votée par l ’ Assemblée Générale et qu ’ elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l ’ exercice dudit mandat. Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve intégralement les conventions et engagements qui s ’ y trouvent visés. Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur de la Société) L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’ administration , ratifie la cooptation de Madame Karine Trébaticky en qualité d ’ administrateur, effectuée lors de la réunion du Conseil d ’ administration du 28 juillet 2022, en remplacement de Monsieur Gilles Castiel, démissionnaire de son mandat d ’ administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu ’ à l ’ issue de l ’ assemblée générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l ’ exercice écoulé. Huitième résolution (Pouvoirs pour l ’ accomplissement des formalités légales) L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal à l ’ effet d ’ accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------- Actionnaires pouvant participer à l ’ Assemblée Générale L ’ Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Seuls pourront participer à l ’ Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au 2 e jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit le 14 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. Modalités de vote à l ’ Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l ’ Assemblée Générale , l ’ inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l ’ Assemblée Générale , ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l ’ obtention de leur carte d ’ admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, en vue de l ’ établissement d ’ une carte d ’ admission. Cette carte d ’ admission est suffisante pour participer physiquement à l ’ Assemblée Générale . Toutefois, dans l ’ hypothèse où l ’ actionnaire au porteur aurait perdu ou n ’ aurait pas reçu à temps cette carte d ’ admission, il pourra formuler une demande d ’ attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d ’ assister personnellement à l ’ Assemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’ article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le 21 e jour précédant l ’ Assemblée Générale , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée Générale . Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l ’ adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 12 novembre 2022 . Lorsque l ’ actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d ’ identité et le cas échéant de son attestation de participation, par voie électronique à l ’ adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. En cas de seconde convocation de l ’ Assemblée Générale prévue pour le 14 décembre 2022, les formulaires de vote reçus à l ’ occasion de la première convocation de l ’ Assemblée Générale du 16 novembre 2022 resteront valables dès lors que l ’ inscription comptable des titres est maintenue. Dépôt de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l ’ adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social) , de façon à être reçues au plus tard le 21 e jour qui précède la date de l ’ Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l ’ article R. 225 - 83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d ’ administration. Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 e jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.mrminvest.com ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l ’ Assemblée Générale énoncés par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.mrminvest.com ) au plus tard le 21 e jour précédant l ’ Assemblée Générale . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires, et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 10 novembre 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d ’ administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l ’ adresse suivante : relation_finances@mrminvest.com (ou par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Rappel au titre des statuts Tout actionnaire autre qu ’ une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l ’ article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l ’ Assemblée Générale . Extrait de l ’ article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d ’ actions qu ’ il détient. Cette obligation cesse de s ’ appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s ’ applique qu ’ à la demande, consignée dans le procès-verbal de l ’ assemblée générale, d ’ un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu ’ une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s ’ il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l ’ article 18 des statuts). Dans l ’ hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l ’ actionnaire en cause de l ’ entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu ’ une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d ’ Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d ’ administration