CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC Société c oopérative à c apital et p ersonnel v ariable s au capital de fondation de 2 5. 200 euros Siège social : Avenue d e Montpelliéret – Maurin , 34 977 lattes 492 826 417 RCS Montpellier Avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 30 mars 2022 à 14h00, au Siège social du Crédit Agricole, avenue du Montpellieret à Maurin, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. L’ensemble des documents constitutifs du droit de communication préalable à l’Assemblée est disponible sur le site internet de la Caisse Régionale. Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2022 À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du C ode de commerce Distribution des résultats Affectation du résultat disponible Constatation de la variation du capital Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du C ode général des impôts Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administra teurs au titre de l’exercice 202 2 Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attrib ués au Directeur Général en 2021 Vote sur les éléments de l’in demnisation du P résident en 2021 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations versées en 20 21 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse Régionale Autorisation au Conseil d’A dministration d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale Nominat ion des Administrateurs À TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation du Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital s ocial par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’I nvestissement (CCI) Pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration comprenant la partie relative au gouvernement d’entreprise , le rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes , approuve le dit rapport, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2 0 21 , tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gest ion du Conseil d’Administration comprenant la partie relative au gouvernement d’entreprise , le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve le rapport du Conseil d’Administration , ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu’ils sont présentés. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. Elle donne en conséquence quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion et l’exécution de leurs mandats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Troisième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du C ode de commerce ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prévu par l'article L. 225-40 du Code de c ommerce sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants dudit C ode, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quatrième résolution ( Distribution des résultats ). — L’Assemblée Générale approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 20 21 , correspondant au résultat net social de 177 199 723 , 82 € , telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 20 2 1 pour 396 462 , 40 €. Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : 2 851 865 , 16 € pour l'intérêt à payer aux porteurs de parts sociales, co rrespondant à un taux fixé à 2 , 23 %, 5 093 240,62 € destinés au dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) , représentant un dividende de 2, 69 € net par titre, 13 733 517 , 93 € représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) , soit un dividende de 2, 69 € net par titre. Lors de la mise en paiement des dividendes/intérêts, si la Caisse Régionale détient certaines de ces actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée G énérale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au cours des trois ( 3 ) derniers exercices ont été les suivants : Année de rattachement d es intérêts/ dividende s Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2018 2,52 2,52 0.29 0 2019 2,56 2,56 0.28 0 2020 2,55 2,55 0,249 Les intérêts aux parts sociales seront versés le 21 avril 20 2 2 . Les dividendes aux CCI/CCA seront détachés le 1 9 avril 20 22 et versés le 21 avril 20 22 . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Cinquième résolution ( Affectation du résultat disponible ). — Après rémunération du capital social, le résultat net social de la Caisse Régionale à affecter s’élève à 1 55 917 562 , 51 €. Les trois quarts de ce résultat doivent obligatoirement être affectés à la réserve légale, soit 11 6 938 171 , 88 €. Le Conseil d’Administration propose d'affecter le quart disponible à la réserve facultative, soit 3 8 979 390,63 €. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Sixième résolution ( C onstatation de la variation du capital ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 43 des statuts de la Caisse Régionale , constate la variation de capital qui est passé de 19 7 942 130 € au 31 décembre 20 20 à 197 874 280 € au 31 décembre 20 2 1 et approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. Le capital au 31 décembre 20 2 1 est composé de 19 7 87 428 titres d’une valeur nominale de 10 euros, soit 12 7 88 633 parts sociales et 6 998 795 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Septième résolution ( A pprobation des dépenses visées à l’article 39-4 du C ode général des impôts ). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d'Administration statuant en application de l’article 223 quater du C ode géné ral des impôts , constate que les comptes de l’exercice 20 2 1 font apparaître de s charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce C ode pour un montant de 40 000 € , un impôt sur les sociétés de 1 1 364 € ayant été acquitté au titre de ces dépenses. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Huitième résolution ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des A dministra teurs au titre de l’exercice 202 2 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet , décide de fixer à 400 000 € la somme globale al louée au titre de l’exercice 202 2 au financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la F édération N ationale du C rédit A gricole (FNCA) . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Neuvième résolution ( V ote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 20 2 1 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance d e la partie du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur G énéral au titre de l’exercice 20 2 1 tels qu’ils sont exposés dans cette partie du rapport . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Dixième résolution ( V ote sur les éléments d e l’indemnisation du P résident au titre de l’exercice 20 21 ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance d e la partie du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 20 21 tels qu’ils sont exposés dans cette partie du rapport . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Onzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 21 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur G énéral, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée G énérale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’ A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur G énéral, les m embres permanents du Comité de D irection et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 0 27 975 € au titre de l’exercice 20 2 1 . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les C ertificats C oopératifs d’I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale ). — L’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’A dministration, autorise le Conseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’ A s semblée G énérale O rdinaire du 3 0 mars 20 2 1 , est donnée au C onseil d'A dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine A ssemblée G énérale O rdinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente A ssemblée. Les achats de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le C onseil d'A dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché com pétentes et aux époques que le C onseil d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 89 340 Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) , et le nombre maximal de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) achetés, déduction faite du nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’ A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses Certificats Coopératifs d’Investissement ( CCI ) dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 2 0 827 400 euros. L’acquisition de ces Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 110 euros par Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en oeuvre de plan d’options d’achat de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des M archés Financiers ; 3 ) de procéder à l’annulation totale ou partielle des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 14 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse R égionale informera les porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorit é des M archés F inanciers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Treizième résolution ( Nomination des A dministrateurs ). — Sont sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat (ratifiés par les Assemblées Départementales et proposés par le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale) Pour le Gard : Jean-Marc Ribes Pour l’Hérault : Daniel Connart et Michel Pontier Pour la Lozère : Jean-Marie Constans Pour l’Aude : Marie-Eve Dumons et Jean-Claude Limouzy L’Assemblée Générale décide de reconduire, dans leurs fonctions d’Administrateurs, les Administrateurs sortants, rééligibles et candidats pour un nouveau mandat. Sont atteint s par la limite d’âge Pour l’Hérault : Alain Egea et Jacques F ournier Poste s à pourvoir : Pour l’Hérault : Alain E gea et Jacques F ournier Pour le Gard : Bernard A ngelras qui ne souhaite pas poursuivre son mandat. ( Ces 3 p ostes sont à remplacer, conformément aux statuts de la Caisse Régionale , les départements de l’Hérault et du Gard ayant déjà atteint leur s nombre s d’Administrateurs cible s ). Monsieur Pierre B alazard est proposé par l’Assemblée Départementale du Gard pour remplacer Monsieur Bernard A ngelras . Madame M arie- L ine T hieules et Madame Catherine G ay sont proposées par l’Assemblée Départementale de l’Hérault pour remplacer Monsieur Alain E gea et Monsieur Jacques F ournier . L’Assemblée Générale élit Monsieur Pierre Balazard au poste vacant de Monsieur Bernard Angelras pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. L’Assemblée Générale , statuant en la forme ordinaire, prenant acte de la fin de mandat statutaire de Monsieur Alain Egea, nomme en qualité d’administrateur Madame Marie-Line Thieules pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’ Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. L’Assemblée Générale élit Madame Catherine Gay au poste vacant de Monsieur Jacques Fournier pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 . Cette résolution est adoptée à au moins la majorité simple des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration a l’effet de réduire le capital s ocial par voie d’annulation de C ertificats C oopératifs d’I nvestissement (CCI) ). — L'A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, autorise le Conseil d'A dministration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : A an nuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) acquis par la Caisse R égionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse R égionale de ses propres Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) faisant l’objet de la 12 ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % d u nombre de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à c ompter de la présente A ssemblée ; A réduire co rrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation , qui se substitue à celle conférée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 3 0 mars 20 2 1 en la privant d’effet à compter de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) , de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital , d'en cons tater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts de la Caisse Régionale et, généralement, de faire le nécessaire. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues. Quinzième résolution ( Pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Cette résolution est adoptée à au moins la majorité des 2/3 des voix, ......... voix ayant voté pour, .......... voix ayant voté contre, ..... voix s'étant abstenues.