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GE SCF
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 GE SCF Société en commandite par actions au capital de 163 000 000 € Etablissement de Crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 513 406 991 RCS Nanterre Rapport sur la qualité des actifs au 30 septembre 2022 (Instruction ACP n °  2011-I-07 du 06 Juillet 2011) Le présent rapport relatif à la qualité des actifs de GE SCF est établi, en application des dispositions de l’instruction n° 2011-I-07 de l'Autorité de Contrôle Prudentiel du 06 Juillet 2011, sur la base des données disponibles au 30/09/2022. GE SCF est une société de crédit foncier régie par les articles L.516-13 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code ») qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme du groupe General Electric. I. Prêts garantis GE SCF ne détient aucun prêt garanti au sens des articles L.513-3, L.513-5 et L.513-6 du Code Monétaire et Financier au 30 septembre 2022. II – Exposition sur des personnes publiques Au 30 septembre 2022, les expositions sur personnes publiques représentent un montant équivalent à 358,74 M€. Ces expositions sont constituées exclusivement d'obligations d'Etats et se compose du nominal des obligations (354,43M€) et des intérêts courus (4,31M€). Répartition des encours par type d'exposition et par pays. Le portefeuille d'expositions sur personnes publiques de GE SCF se décompose de la façon indiquée ci-après : i) Exposition directes sur personnes publiques : 358,74 M€ Contrepartie Rating de la contrepartie (SP) Exposition (M Euros) * Montant en % Impayés Créances douteuses Provisions KfW (Kreditanstalt fur Wiedeaufbau) AAA 0,53 0,1% 0 0 0 European Financial Stability Facility AA 33,60 9,4% 0 0 0 European Investment Bank AAA 75,88 21,2% 0 0 0 Autriche AA+ 41,47 11,6% 0 0 0 Belgique AA 58,04 16,2% 0 0 0 Finlande AA+ 35,60 9,9% 0 0 0 France AA 49,91 13,9% 0 0 0 Allemagne AAA 14,90 4,2% 0 0 0 Netherlands AAA 48,80 13,6% 0 0 0 358,74 100% * Le montant d'exposition comprend uniquement le nominal de l'obligation et les intérêts courus rattachés à ces obligations et appartenant à GE SCF. Les frais d'émission sont exclus du montant d'exposition. ii) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts < 1 - intérêts courus 4,31 N/A < 1 - hors intérêts courus 0,52 2 1 - 2 ans 2 - 3 ans 82,89 7 3 - 4 ans 114,55 11 4 - 5 ans 53,80 4 5 - 6 ans 64,38 5 6 - 7 ans 4,18 1 7 - 8 ans 24,32 3 8 - 9 ans 1,12 1 9 - 10 ans 10 - 11 ans 8,68 1 358,74 35 iii) Exposition garanties par des personnes publiques : Ce montant correspond exclusivement à des expositions garanties par des personnes publiques. Les garants agissent directement pour le compte des Etats, par conséquent les garanties s'apparentent "prudentiellement" à des garanties souveraines Garant souverain Notation du garant (SP) Encours (M Euros) Montant en % Dont impayés Dont créances douteuses Provisions 0 0 0 0 iv) Répartition des encours selon la durée résiduelle (date de maturité des prêts) Durée résiduelle (années) Encours (M Euros) Nombre de prêts III – Organismes de titrisation et entités similaires GE SCF ne détient aucune part ou titre de créance d'organisme de titrisation et entités similaires au 30 septembre 2022. IV – Titres et valeurs suffisamment sûrs et liquides Nature de valeur Montant Répartition Titres, valeurs et dépôts sur des établissements de crédit bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit 123 023 164,00 100% Créances et titres d'une durée résiduelle inférieure à 100 jours bénéficiant du second meilleur échelon de qualité de crédit 0% Total 123 023 164 100% Montant des titres, sommes et valeurs reçus en garantie des opérations de couverture mentionnés à l'article L513-10 362 000 000 V – Remboursements anticipés Néant VI - Risque de taux GE SCF ne doit assumer aucun risque de change et aucun risque de taux. Pour cela, les émissions d'obligations foncières sont exclusivement à taux fixe. Les obligations d'Etat sont également exclusivement à taux fixe. En conséquence GE SCF présente actuellement un risque de taux nul. Les éventuelles nouvelles opérations (achat d'un nouveau portefeuille, nouvelle émission) seront couvertes systématiquement par des swaps de devise et des swap de taux. La trésorerie en provenance des intérêts ou remboursements sur les obligations d'Etat est utilisée pour payer les coupons sur les obligations foncières ou pour rembourser les obligations foncières. VII – Couverture du besoin de liquidité En K Euros Couverture des besoins de liquidité à 180 jours sept-22 oct-22 nov-22 déc-22 janv-23 févr-23 mars-23 Obligations d'Etat Principal 302 219 Intérêts 966 208 278 1 135 1 634 Autres Encaissements 966 208 278 1 437 0 1 853 Obligations foncières Coupons -1 068 -2 844 -4 900 Remboursement Obligations Foncières Autres Décaissements 0 -1 068 -2 844 0 -4 900 0 Cumul de liquidité 123 023 123 990 123 130 120 564 122 001 117 101 118 955
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Paragon Id
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 Paragon ID Société anonyme au capital de  69  349   10 5  € Siège social :  Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE 413 967 159 R.C.S.  Bourges Avis de  réunion valant avis de  convocation Les actionnaires de la société  Paragon ID  sont c onvoqués  en assemblée générale ordinaire et extraordinaire   le  jeudi   1 5  décembre  20 2 2  à  10 h 0 0  heures  au  15 rue Traversière , 75012 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 - Quitus aux administrateurs - Affectation du résultat de l’exercice - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton, administratrice indépendante - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton – Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit et nomination de COGEP AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerc e - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ) - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes -  Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce -  Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions -  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Projets de résolutions A caractère ordinaire   Résolution n° 1 - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 30 juin 2022, (ii) du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe du conseil d’administration sur l’activité de la Société durant ce même exercice, et (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, -   approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2020, faisant ressortir une perte de 5 397 656 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. -   prend acte qu’aucune dépenses et charges non déductible fiscalement en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n’ont été engagées au cours de l’exercice écoulé. Résolution n° 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du bilan et du compte de résultat consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2022, (ii) du rapport de gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la Société et de ses filiales durant ce même exercice, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés, faisant ressortir une perte de 2 461 milliers d’euros. Résolution n° 3 - Quitus aux administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions précédentes,   donne quitus entier et sans réserve aux Administrateurs pour leur gestion de l’exercice clos le 30 juin 2022. Résolution n° 4- Affectation du résultat de l’exercice L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 qui s’élève à 5 397 565 euros en totalité au compte « Report à nouveau » dont le solde débiteur sera ainsi porté après affectation de - 48 144 931 € à - 53 542 496 €. En outre, l’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, de ce qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Résolution n° 5 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général. Résolution n° 6 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration,   approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération des administrateurs.  Résolution n° 7 - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur Général Monsieur Clem Garvey L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Clem Garvey en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 8- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Elisabeth « Lis » Iceton, administratrice indépendante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration,   approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Elisabeth « Lis » Iceton en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 9- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération de Madame Alyna Wnukowsky, administratrice indépendante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration,   approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Madame Alyna Wnukowsky en sa qualité d’administratrice indépendante, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration. Résolution n° 10– Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Salmon ,  et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 11 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Alyna Wnukowsky ,  et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 12 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur John Rogers ,  et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 13 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Durant des Aulnois et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 14 – Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Lis Iceton ,  et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 15 – Renouvellement du mandat d’administrateur de LBO France Gestion L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  d écide de renouveler le mandat d’administrateur de la société LBO France Gestion ,  et ce pour une durée de deux (2) ans expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.  Résolution n° 16 - Allocation d’une somme fixe annuelle à attribuer aux administrateurs à titre de rémunération conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration, -   décide d’allouer une somme fixe d’un montant de 60 000 euros à attribuer aux administrateurs en rémunération de leur activité, -   prend acte du fait que la répartition de cette somme entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration. Résolution n° 17 - Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagement réglementés, approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce intervenues au cours de l’exercice et approuve les termes dudit rapport. Résolution n° 18 - Constatation de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit et nomination de COGEP AUDIT en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la survenance du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Saint Germain Audit, décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices se terminant au terme de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028 : COGEP AUDIT, 2658 route d'Orleans - 18230 Saint-Doulchard, immatriculée au RCS de Bourges sous le n°389 488   727 Résolution n° 19 - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux fins de permettre le rachat d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions n’excédant pas 10% des actions composant le capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : - l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la Résolution n° 31 ci-après ; ou - l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’attribution d’actions aux salariés au titre de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat salarié dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332–18 et suivants du Code du Travail ; ou - la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; ou - la mise en œuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou - la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de tout droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société. 3. Décide que ces opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des actions de la Société pourront, sous réserve des restrictions législatives et réglementaires applicables, être réalisées à tout moment, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. 4. Décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 75 euros par action (hors frais et commission d’acquisition), avec un plafond global de 20 000 000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) ; à cet égard, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’effectuer les ajustements du prix maximal d’achat résultant de telles opérations sur le capital, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 5. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour décider de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour en déterminer, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités dont notamment le prix des actions achetées, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 6. Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale, dans le rapport prévu à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. 7. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. A caractère extraordinaire   Résolution n° 20 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions (« BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes visé aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’un nombre maximum de 90 000 bons de souscription d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie (« BSA 2023 ») ;  2. Décide que : - Le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’attribution dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 5% du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2023 donnera droit (le « Prix d’Exercice »), tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, étant précisé, que le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement dans les délais déterminés par le conseil d’administration au jour de l’attribution par un versement en numéraire, y compris par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles de la Société;  - chaque BSA 2023 donnera le droit de souscrire à une action de la Société d’une valeur nominale de trente-cinq (35) euros, pendant la période d’exercice que fixera le conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2023, sous réserve d'ajustement dans les conditions légales et règlementaires;  - le Prix d’Exercice de chaque BSA 2023 qui sera déterminé lors de chaque attribution par le conseil d’administration, devra être au moins égal à 90 % du plus petit cours moyen quotidien pondéré de l’action de la Société pris sur les 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le conseil d’administration, sans que le cumul du prix d’émission unitaire et du Prix d’Exercice unitaire ne puisse être inférieur à la valeur nominale unitaire d’une action de la Société ;  - le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces bons sera d’un montant maximal de 3 150 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum d’actions gratuites prévus par la Résolution n° 21 ci-après ; et  3. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA 2023.  4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023, au profit d’une catégorie de personnes composée des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, de la société Grenadier Holdings Ltd, et des sociétés qu’elles contrôlent au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 5. Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission des BSA 2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  - arrêter la liste des bénéficiaires bénéficiant d'une émission réservée de BSA 2023 au titre de la présente délégation, ainsi que le nombre maximum de BSA 2023 pouvant être souscrit par chacun d’eux ;  - arrêter les termes et conditions du plan d’émission desdits bons, en ce compris notamment : (i) fixer le prix de souscription et le Prix d’Exercice des BSA 2023 ; (ii) fixer les conditions d’exercice des BSA 2023 ; (iii) fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription aux BSA 2023; (iv) recueillir la souscription des BSA 2023 et les versements correspondants ; (v) recueillir les souscriptions des actions résultant de l'exercice des BSA 2023  ; (vi) fixer la période d’exercice des BSA 2023 ; (vii) constater le nombre d'actions émises par suite de leur exercice, ainsi que la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (viii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; (ix) prendre toute mesure, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (x) établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; et (xi) plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission, la souscription et l’exercice desdits bons.  6. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet, 7. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Résolution n° 21 - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et / ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité́ des assembl é es g é n é rales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2, L22-10-59 et L22-10-60 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’un nombre maximum de 90 000 actions existantes ou à émettre de la Société́, au profit des membres du personnel salari é  de la Soci é t é  ou de certaines cat é gories d ’ entre eux qu ’ il d é terminera parmi les salari é s et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera de 3 150 000 euros, sous réserve d’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est commun et s’imputera sur le nombre maximum de BSA 2023 prévus par la Résolution n° 20, et étant en outre précisé que le montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ; en tout état de cause, le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente délégation,  3. Décide qu’il ne pourrait être attribué d’actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social,  4. Décide que (a) l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, ou à toute autre durée permise, le cas échéant, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution desdites actions et (b) que les bénéficiaires devront conserver ces actions dans les conditions permises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et qui seront déterminées par le conseil d’administration, de sorte que le cumul de la période d’acquisition et de la période de conservation ne puisse être inférieure à deux ans ; 5. Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,  6. Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,  7. Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles à l'issue de la période d'acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration,  8. Décide que la présente délégation pourra être utilisée à tout moment pendant sa durée, y compris, dans les limites permises par la réglementation, en période d'offre publique initiée par une autre société et visant les titres de la Société,  9. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :  - constater l’existence de réserves ou primes d’émission suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;  - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;  - déterminer la période d’attribution et de conservation desdites actions en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;  - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;  - Le cas échéant :  - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;  - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;  - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et  - généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.  10. Décide que la présente autorisation annule et remplace toute autre autorisation encore en vigueur ayant le même objet,  11. Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.  Résolution n° 22 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des membres de la catégorie de personnes suivantes : - Toute personne, physique ou morale, trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant de manière habituelle dans le secteur des technologies informatiques, du transport, du paiement, de l’identification et/ou de la traçabilité des personnes et des biens, pour un montant individuel d’au moins 100 000 euros ; 4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 75 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée ; (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants :  (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 15 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 3 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  7. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.   8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; - d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des missions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 9. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 23 - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, aux dispositions de l’article 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :  1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (a) par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (b) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée en espèces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles et/ou, en cas d’émission d’actions pour un prix inférieur à leur valeur nominale, par prélèvement sur les réserves et primes disponibles, et que la souscription des autres valeurs mobilières et, le cas échéant, des actions auxquelles elles donneraient accès, interviendrait dans les mêmes conditions, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.  2. Fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :  - Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 70 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée.  Il est précisé que le plafond du paragraphe immédiatement ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.  - L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 100 000 000 euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée.  Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe immédiatement ci-dessus, la contre-valeur en euros de la valeur nominale des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en devises étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies sera appréciée à la date de la décision d’émission.  3. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, l’assemblée générale :  - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;  - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;  - prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  o limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;  o répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;  o offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché;  - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 4. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :  - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;  - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  - décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions (ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires, au titre d’une « Clause d’Extension » conforme aux pratiques de marché ;  - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non- paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;  - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;  - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;  - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;  - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;  - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  6. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 24 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au profit notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L 225-136, L22-10-52, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider (i) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, (a) par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou (b) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée en espèces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.  2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 euros étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, à ce jour, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital par an).  Il est précisé que le plafond du paragraphe ci-dessus est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence. 3. Décide que l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 75 000 000 d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée.  4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, et décide que le conseil d’administration aura la compétence de déterminer les souscripteurs dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.  5. Prend acte de ce que la décision d’émission, en vertu de la présente résolution, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital social, emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières donnent accès, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce.  6. Décide que le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle sur la prime d’émission des frais et droits et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, généralement, faire le nécessaire, étant précisé que :  - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. A ce jour, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote de 10 %, étant entendu cependant que l’adoption de la Résolution n° 25 ci-après autorisera le conseil d’administration à décider d’un prix d’émission dans les circonstances précisées à ladite résolution ;  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.  7. Décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 25 - Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-136 et L22-10-52,  1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la Résolution n° 24, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la résolution précitée et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :  - le prix d’émission des actions sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants :  (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 15 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 3 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.  2. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois glissants.  3. Décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 26 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou à des titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.  2. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir.  3. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.  4. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 euros et viendra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le cas échéant, ce plafond sera donc augmenté de la valeur nominale des actions émises au titre de ces ajustements. L’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence.  5. Décide que l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond de 75 000 000 d’euros de valeur nominale (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) et viendra s’imputer sur le plafond prévu au paragraphe (b) de la Résolution n° 29 soumise à la présente assemblée.  6. Confère au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci- dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :  - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;  - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  - inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;  - procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée et des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  7. Décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et, le cas échéant, modifier ces caractéristiques pendant la durée de vie des titres concernés, dans le respect des formalités applicables.  8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 27 – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :  1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1er de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. 2. Décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre, en laissant au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. 4. Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 5. Décide de fixer de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 25 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation devra s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée (ii) le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 75 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère au jour de l’émission ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ; étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront s’imputer sur le plafond prévu à la Résolution n° 28 soumise à la présente assemblée (iii) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission. 6. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance. 7. Décide, par exception à ce qui précède et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, que le prix d’émission des actions émises immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, de manière conditionnée ou non, sera, dans la limite de 10% du capital social par an, déterminé par le conseil d’administration et sera, sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale, au moins égal à l’un des montants suivants :  (i) Le plus petit cours moyen quotidien pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pris sur une période de 15 jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 15 %, (ii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 30 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %, (iii) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext sur une période de 3 jours précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 20 %,  8. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. Résolution n° 28 - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement et / ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-53, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 7. Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.  8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.  9. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :  - statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L. 225-147, sur l’évaluation des apports ;  - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;  - procéder à la modification corrélative des statuts ;  - procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, faire le nécessaire.  10. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Résolution n° 29 - Limitation globale du montant des émissions de titres réalisées en vertu des résolutions précédentes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des Résolution n° 22 à Résolution n° 27 ci-avant : 1. Décide : a. de fixer à 100 000 000 euros le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations objets des Résolution n° 22 à Résolution n° 27, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, et de tous autres droits donnant accès à des titres de capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L 228–99 du Code de commerce ; et  b. de fixer à 150 000 000 d’euros, ou leur contre-valeur en devises étrangères à l’euro ou en unités de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, le montant nominal maximum des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu des délégations objets des Résolution n° 22 à Résolution n° 27 et qui consisteront en des titres d’emprunt ou seront associées à l’émission de tels titres ou encore en permettront l’émission comme titres intermédiaires.  Résolution n° 30 - Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salaries adhérant à un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à l’article L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L22-10*49 et suivants, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, 1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 2. Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3% du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation.  3. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires tels que définis ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.  4. Décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra réduire ou ne pas consentir de décote ou décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires.  5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en application de la présente résolution au bénéfice d’une catégorie de personnes composée des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. 6. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :  - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ;  - déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;  - déterminer les modalités de libération des titres émis ;  - fixer la date de jouissance des actions ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;  - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  - constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.  7. Décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.  Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées au sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote s'imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au second paragraphe de la présente résolution. 8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, et annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment : - de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; - de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ainsi que leur mode de libération ; - à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel ils seraient admises aux négociations. 10. Précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Résolution n° 31 - Autorisation à donner au conseil d’administration a l’effet de réduire le capital par voie d’annulation d’actions de la Société dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :  1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires,  2. Décide que la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d’émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,  3. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société.  4. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Résolution n° 32 - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité statutaires requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. *** Justification du droit de participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le  1 3  décembre   2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modes de participation à l’assemblée  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée :  - l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9. Une enveloppe T sera mise à la disposition des actionnaires à cet effet. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité - l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  2. Actionnaire ne pouvant ou ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée :  Les actionnaires recevront directement le formulaire unique de vote ou de procuration, joint à l’avis de convocation, qu’ils devront le cas échéant compléter, signer et renvoyer, à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation. CACEIS Corporate Trust tiendra également, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Dans l’hypothèse où un actionnaire n’aurait pas reçu le formulaire unique de vote, sa demande de formulaire de vote devra parvenir à CACEIS Corporate Trust via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  9  décembre  2022  au plus tard conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce.  Conformément à l’article R. 225-77 al.1 du Code de commerce, ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le  12  décembre  2022  au plus tard, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après :  - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9, Fax n° 01.49.08.05.82.  Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard :  - la veille de l’assemblée, soit le  14  décembre  2022 , avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; et  - trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le  12  décembre  2022 , pour les notifications effectuées par voie postale.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation :  - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; et  - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  14  décembre  2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Questions écrites  Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées :  - au siège social  Les Aubépins, 18410 ARGENT SUR SAULDRE , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du conseil d’administration,  - à l’adresse électronique suivante :  actionnaires@paragon-id.fr   au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le  1 1  décembre  2022 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  www.paragon-id.com   à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 4  novembre  2022 . Le conseil d’administration.
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PERELLA WEINBERG PARTNERS FRANCE
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 PERELLA WEINBERG PARTNERS FRANCE Société  par actions simplifiée  au  capital de  355 349   euros Siège social  : 9, avenue Percier  – 75008 PARIS 840 568 224   RCS  Paris Les comptes annuels  au 31 décembre  20 2 1   approuvés  le 2 1 avril  2022  par  décisions de l’associé unique ,  ont été publiés dans  les Affiches Parisiennes  en date du  4 novembre  202 2 . Le rapport de gestion relatif à l’exercice 20 2 1  est tenu à la disposition du public au siège  de la société .
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Société générale calédonienne de banque
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 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF.1 068 375 000 Siège social : 44 Rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 001RCS Nouméa Ridet Situation au 3 0 / 0 9 / 2 2 En Milliers de francs XPF ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS ACTIF CAISSE BANQUES CENTRALES CCP 18 630 132 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 40 177 379 CREANCES SUR LA CLIENTELE 184 814 139 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VRIABLES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME 693 821 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 387 378 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILSIATIONS INCORPORELLES 1 580 920 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 339 459 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 2 279 115 COMPTES DE REGULARISATION 414 541 TOTAL DE L'ACTIF 250 316 884 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS PASSIF BANQUES CENTRALES CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 61 707 518 OPERATION AVEC LA CLIENTELE 164 695 946 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0   AUTRE PASSIF 2 431 417 COMPTES DE REGULARISATION 2 615 496 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 196 964 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG CAPITAL SOUSCRIT 1 068 375 PRIME D'EMISSION 1 962 428 RESERVES 12 638 031 ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT REPORT A NOUVEAU 709 RESULTAT DE L'EXERCICE TOTAL DU PASSIF TOTAL DU PASSIF 250 316 884 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 27 996 327 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 12 121 552 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 35 252 321 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
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PHERECYDES PHARMA
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 PHERECYDES PHARMA Société anonyme (à conseil d’administration) au capital de 7.221.477 € Siège social : Nantes Biotech,  22, boulevard Benoni-Goullin – 44200 Nantes 493 252 266 RCS Nantes (ci-après la «  Société  ») AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société  PHERECYDES PHARMA   sont avisés qu’une  Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire,  se tiendra le  15 décembre  202 2  à  09 h00 ,   au   102 avenue Gaston Roussel –  93230   Romainville . L’assemblée générale est appelée à   délibérer sur l’ordre du  jour indiqué ci-après :   A titre extraordinaire  :  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions  ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion de celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen d'une offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;  Autorisation du conseil d'administration afin d'accroître le nombre de titres pouvant être émis dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en vertu des délégations visées aux points n° 2 à 5 ci-dessus, avec ou sans droit de souscription préférentiel des actionnaires ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations visées aux points n° 2 à 6 ci-dessus ;  Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société afin d'augmenter le capital social par émission d'actions de la Société au profit des participants à un plan d'épargne d'entreprise établi conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;  A titre ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités. ***** DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Première résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et de celui du commissaire aux comptes prévu à l’article L225-204 du code de commerce : autorise  le conseil d’administration à réduire le capital de la Société, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,10 euro, étant précisé que la réduction du capital sera effectuée dans la limite des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du Code de commerce, dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire L’Assemblée générale fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation. Deuxième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration afin d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 à L.   228-93, délègue   au   conseil   d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après,   sa   compétence   afin   de   décider   de   l'augmentation   du   capital   social   avec   droit   préférentiel de souscription des actionnaires, à une ou plusieurs occasions, selon des montants et un calendrier qu'il déterminera, en France et/ou à l'étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration, en émettant   : des actions ordinaires de la Société   ; et/ou d'autres   valeurs mobilières   (y   compris   notamment   tous   titres   de   créance)   donnant   accès   au capital   de   la   Société   ; pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide   que   les   titres   ainsi   émis   peuvent   consister   en   des   titres   de   créance,   être   associés   à   l'émission   de   tels   titres   ou   permettre leur émission comme titres   intermédiaires ; ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration de la Société fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide  que les actionnaires bénéficient, en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent, d'un droit préférentiel de souscription   afin   de   souscrire   aux   actions   ordinaires   ou   aux   valeurs mobilières   qui,   le   cas   échéant,   seront   émis(es)   en   vertu   de   la   présente délégation, confère   au   conseil   d'administration   la   faculté, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce,   d'octroyer   aux   actionnaires   le   droit   de   souscrire,   à   titre   réductible,   à   un   nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur   demande, décide   que   l e montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, étant précisé que   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, sera déduit du montant de la limite globale stipulée dans la 7ième résolution ci-après   ; à   cette   limite   globale,   il   conviendra   d'ajouter,   le   cas   échéant,   la   valeur   nominale   des   actions   devant   être   émises afin   de   préserver   les   droits   des   détenteurs   de   titres   et   autres   droits   donnant   accès   au   capital,   conformément   à   la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles   ; décide  de fixer à 20.000.000 € le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit de la limite globale visée à la 7ième résolution ci-après ; cette limite ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; distribuer librement tout ou partie des titres émis non souscrits parmi les personnes de son choix ; et offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société peuvent être effectuées par offre de souscription, mais aussi par attribution gratuite aux détenteurs des actions existantes, décide  que, en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne sont pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, décide  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société implique que les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur donnent droit les titres émis, immédiatement et/ou à terme, au profit des détenteurs de ces titres ; décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les titres devant être émis et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de titres, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les dates, conditions et modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime ; fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital devant être émis, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois   ;   et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions   prévues   par   la   loi,   prendre   toute   mesure   nécessaire   à   la   mise en œuvre de la présente   délégation, décide  que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le   marché Euronext Growth et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence, décide  que la présente  délégation ainsi octroyée au conseil d'administration  remplace et prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 sous sa quinzième (15e) résolution,   décide  que la délégation ainsi octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée, Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Troisième résolution Délégation   de   compétence   au   conseil   d'administration   afin   d'augmenter   le   capital   social   par   émission   d'actions   ordinaires et/ou   d'autres   valeurs mobilières,   sans   droit   de   souscription   préférentiel  de souscription  des   actionnaires,   au   moyen   d'une   offre au   public   autre   que   celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L.225-129-   2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L.   228-93,  après avoir constaté que le capital est entièrement libéré,  délègue  au conseil d'administration sa compétence afin de décider, via une offre au public (autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), de l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, selon des montants et un calendrier qu'il déterminera, en France et/ou à l'étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration :  des actions ordinaires de la Société   ; et/ou d'autres   valeurs mobilières (y   compris   notamment   tous   titres   de   créance)   donnant   accès   au capital   de   la   Société, pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances, délègue  au conseil d'administration sa compétence afin de décider de l'émission par voie d’offre au public d'actions et d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société devant être émis suite à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, par toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient,   directement   ou   indirectement,   plus   de   la   moitié   du   capital   social.   La   présente   résolution   supprime   automatiquement, au   profit   des   détenteurs   de   titres   devant   être   émis   par   toute   société   faisant   partie   du   groupe   de   la   Société,   le   droit   préférentiel de souscription par les actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels leur donnent droit les titres   émis, décide   que   les   titres   ainsi   émis   peuvent   consister   en   des   titres   de   créance,   être   associés   à   l'émission   de   tels   titres   ou   permettre leur émission comme titres   intermédiaires ; ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration de la Société fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, décide  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société implique renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les actions ordinaires ou autres valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, pourront donner droit, décide   que   l'offre  au  public   décidée   en   vertu   de   la   présente   résolution   peut   être   combinée,   dans   le   contexte   d'une   ou   plusieurs émissions réalisées simultanément, à une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et   financier, décide  de fixer à 4.000.000 à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que:  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, sera déduit du montant de la limite globale stipulée dans la 7ième résolution ci-après   ; à   cette   limite   globale,   il   conviendra   d'ajouter,   le   cas   échéant,   la   valeur   nominale   des   actions   devant   être   émises afin   de   préserver,   conformément   à   la   loi   et,   le   cas   échéant,   aux   stipulations   contractuelles   applicables,   les   droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital, décide  de fixer à 20.000.000 € le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit de la limite globale visée à 7ième résolution ci-après ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; distribuer librement tout ou partie des titres émis non souscrits parmi les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; décide  que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration   et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,   décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières devant être émises et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de valeurs mobilières, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les conditions de toute émission et définir la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital devant être émises, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois   ;   et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation, décide  que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le marché Euronext Growth et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence, décide  que la présente  délégation ainsi octroyée au conseil d'administration  remplace et prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 sous sa seizième (16e) résolution, décide  que la délégation octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de cette assemblée. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Quatrième résolution Délégation   de   compétence   au   conseil   d'administration   afin   d'augmenter   le   capital   social   via   l'émission   d'actions   ordinaires et/ou   d'autres   valeurs mobilières,   sans   droit   de   souscription   préférentiel   des   actionnaires,   par voie d'offre au public   visée   à   l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, et en particulier aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L.   228-93, délègue  ses pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après,  afin de décider, via une offre au public visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois,   selon   des   montants   et   un   calendrier   qu'il   déterminera,   en   France   et/ou   à   l'étranger,   en   euros   ou   toute   autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises à la discrétion du conseil d'administration   : des actions ordinaires de la Société   ; et/ou d'autres   valeurs mobilières   (y   compris   notamment   tous   titres   de   créance)   donnant   accès   au capital   de   la   Société   ; pouvant être souscrit(e)s soit en numéraire, soit par compensation de créances, délègue  au conseil d'administration la faculté de décider de l'émission d'actions et d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société devant être émis suite à l'émission de valeurs mobilières donnant accès  au  capital social de la Société, par toute société   qui   détient,   directement   ou   indirectement,   plus   de   la   moitié   du   capital   social   de   la   Société   ou   dont   la   Société   détient, directement   ou   indirectement,   plus   de   la   moitié   du   capital   social.   Cette   résolution   supprime   automatiquement,   au   profit   des détenteurs de titres devant être émis par toute société faisant partie du groupe de la Société, le droit préférentiel de souscription par les actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels leur donnent droit les titres   émis, décide   que   les   titres   ainsi   émis   peuvent   consister   en   des   titres   de   créance,   être   associés   à   l'émission   de   tels   titres   ou   permettre leur émission comme titres   intermédiaires ; ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, décide   de   supprimer   le   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   aux   actions   ordinaires   ou   autres valeurs mobilières   émises   en vertu de la présente   délégation, décide  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société implique renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les actions ordinaires ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, pourront donner droit, décide   de fix er à 4.000.000 € à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration   le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à termes, en vertu de la présente délégation, ne peut excéder dans tous les cas, les limites prescrites par les réglementations applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de cette assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du   capital   social   de   la   Société   par   an,   cette   limite   étant   évaluée   à   la   date   de   la   décision   du   conseil   d'administration   d'utiliser la   présente   délégation),   le   montant   maximum   devant   être   augmenté,   le   cas   échéant,   du   montant   supplémentaire   des   actions devant être émises afin de préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital   social, décide   en   outre   que   le   montant   nominal   maximum   des   augmentations   de   capital   susceptibles   d'être   réalisées   en   vertu   de   la présente résolution sera déduit du montant du plafond global stipulé dans la 7ième résolution   ci-après, décide  de fixer à 30.000.000 € le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette la présente délégation, étant précisé que :  ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair ; ce montant sera déduit du plafond global visé à la 7ième résolution ci-après ; cette limite ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide  que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié et notamment : limiter l'émission au montant des souscriptions, à condition qu'elles représentent au moins les trois quarts du montant de l'émission initiale ; et distribuer librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les personnes de son choix ; décide  que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration   et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de : décider de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières devant être émises et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de valeurs mobilières, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les conditions de toute émission et définir la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois   ;   et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation, décide  que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le marché Euronext Growth et/ou sur tout autre marché réglementé ou non sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement ; prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence, décide  que la présente  délégation ainsi octroyée au conseil d'administration  remplace et prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 sous sa dix-septième (17e) résolution, décide  que la délégation octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de cette assemblée. Cinquième résolution   Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions   ordinaires et/ou   d'autres   valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence afin de décider de l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, en une ou plusieurs fois, selon les montants et un calendrier qu’il déterminera, en France et/ou à l’étranger, en euros ou toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à la discrétion du conseil d’administration en émettant :  des actions ordinaires de la Société   ; et/ou d'autres   valeurs mobilières   (y   compris   notamment   tous   titres   de   créance)   donnant   accès   au capital   de   la   Société   ; pouvant être souscrit(e)s en numéraire et libérées soit en espèces, soit par compensation de créance, décide   que   les   titres   ainsi   émis   peuvent   consister   en   des   titres   de   créance,   être   associés   à   l'émission   de   tels   titres   ou   permettre leur émission comme titres   intermédiaires, délègue  au conseil d'administration sa compétence afin de décider de l'émission d'actions et d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société devant être émis suite à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, par toute société qui détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou dont la Société détient,   directement   ou   indirectement,   plus   de   la   moitié   du   capital   social.   La   présente   résolution   supprime   automatiquement, au   profit   des   détenteurs   de   titres   devant   être   émis   par   toute   société   faisant   partie   du   groupe   de   la   Société,   le   droit   préférentiel de souscription par les actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels leur donnent droit les titres   émis, décide   que   les   titres   ainsi   émis   peuvent   consister   en   des   titres   de   créance,   être   associés   à   l'émission   de   tels   titres   ou   permettre leur émission comme titres   intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, décide  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société implique renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les actions ordinaires ou les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, pourront donner droit, décide   de fixer à 4.000.000 euros à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à termes, en vertu de la présente résolution, étant précisé que:  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, sera déduit du montant de la limite globale stipulée dans la 7ième résolution ci-après   ; à   cette   limite   globale,   il   conviendra   d'ajouter,   le   cas   échéant,   la   valeur   nominale   des   actions   devant   être   émises afin   de   préserver,   conformément   à   la   loi   et,   le   cas   échéant,   aux   stipulations   contractuelles   applicables,   les   droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital   ; décide  de fixer à 20.000.000 € (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de cette la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera augmenté, le cas échéant, de toute prime de rachat supérieure au pair   ; ce montant sera déduit de la limite globale visée à la 7ième résolution ci-après   ; ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, paragraphe 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce   ; décide  que, si les souscriptions reçues ne représentent pas le montant total d'une souscription, le conseil d'administration peut utiliser un ou plusieurs des moyens prévus par la loi dans l'ordre qu'il juge approprié, ou certain d’entre eux seulement, et notamment : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessous définies,   décide  que le prix d'émission des actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d'administration   et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit d’une ou plusieurs personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaires de la Société au moment de l’utilisation de ladite délégation, en ce compris bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) : personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, en ce compris le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu, ou à l’occasion de la conclusion, d’un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement français ou étranger ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d’investissement s’engageant à souscrire à toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital immédiate et/ou à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire ; et/ou prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;   décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs afin de mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation afin notamment de: décider de l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières devant être émis et, plus généralement, décider des émissions en vertu de la présente délégation ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de valeurs mobilières à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider du montant de l'augmentation de capital et, plus généralement, du montant de l'émission en cas d'émission de valeurs mobilières, du prix d'émission et du montant de la prime qui peut, le cas échéant, être demandée lors de l'émission ; fixer les conditions de toute émission et définir la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital devant être émis, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur mode de libération et, le cas échéant, les conditions d'exercice des droits d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de tout autre type d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; procéder à tous ajustements nécessaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de préserver les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au capital de la Société ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant une période maximum de trois mois   ;   et avec la faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, prendre toute mesure nécessaire à la mise en œuvre de la présente délégation; décide  que le conseil d'administration peut : à sa seule initiative et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée à la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital, après chaque opération   ; prendre toute décision visant à faire admettre les titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le marché Euronext Growth et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées et, plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités nécessaires à la réalisation, en bonne et due forme, de l'émission proposée, finaliser l'augmentation de capital qui en résulte et modifier les statuts en conséquence, décide  que la présente  délégation ainsi octroyée au conseil d'administration  remplace et prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 sous sa dix-huitième (18e) résolution, décide  que la délégation octroyée au conseil d'administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Sixième résolution Autorisation du conseil d'administration afin d'accroître le nombre de valeurs mobilières devant être émis dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en vertu des délégations visées aux points n°2 à 5 ci-dessus, avec ou sans droit de souscription préférentiel des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des 2ième à 5ième résolutions de la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, autorise  le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, (i) à accroître le nombre d'actions ou de valeurs mobilières devant être émis dans le cadre d'une ou de plusieurs augmentations de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée(s) en vertu des 2ième, ,  3ième, 4ième et 5ième résolutions ci-dessus, dans les conditions stipulées aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (à compter de la date des présentes, dans les trente jours suivant la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), ces actions conférant les mêmes droits que les actions de l'émission initiale, sous réserve de leur date de jouissance, (ii) à procéder, sous réserve du respect du, ou des plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, aux émissions correspondantes dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre des augmentations de capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription tel que décidé en vertu des délégations   susvisées,   s'imputera   sur   la   limite   globale   prévue   à   la   7ième   résolution   ci-après,   auquel   s'ajoutera,   le   cas échéant,   le   montant   supplémentaire   des   actions   ou   valeurs mobilières   devant   être   émis   afin   de   préserver,   conformément   à   la   loi   et,   le   cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès au   capital, décide  que la présente délégation est octroyée au conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de cette assemblée (sauf pour la cinquième résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois). Septième résolution Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des deuxième à sixième résolutions ci-avant  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide  que : le montant nominal global maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations octroyées par les 2ième à 6ième résolutions ne devra pas dépasser 4.000.000 euros à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, étant précisé que sera ajouté à cette limite le nombre d'actions supplémentaires devant être émises afin de préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des détenteurs de titres et autres droits donnant accès aux actions ; le montant nominal global maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations susvisées est fixé à 20.000.000 €, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l'émission est décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions stipulées à l'article L. 228-40 du Code de commerce ou, dans d'autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce. Huitième résolution Délégation de compétence au conseil d'administration de la Société afin d'augmenter le capital social via l'émission d'actions de la Société au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise établi conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, en particulier, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 255-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue  au conseil d'administration sa compétence afin d'augmenter le capital social, à une ou plusieurs occasions, à son entière discrétion, par émission d’actions ordinaires réservées aux employés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés y associées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail et qui, en outre, répondent aux conditions pouvant être déterminées par le conseil d'administration (ci-après les «  Salariés du Groupe  »), souscrites directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aussi longtemps que les Employés du Groupe adhérent à un plan d'actionnariat collectif des employés tel que visé aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide , par conséquent, de supprimer le droit préférentiel de souscription octroyé aux actionnaires en vertu de l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription auxdites actions aux Salariés du Groupe, les autres actionnaires renonçant à tout droit de recevoir toute action gratuite en rapport avec la décote ou la contribution de l'employeur qui serait émise sur la base de la présente résolution, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente résolution ne   pourra   excéder   un   montant   maximum   représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum équivalent à 3% du capital social de la Société,   auquel   s'ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   supplémentaire   des   actions devant   être   émises   afin   de   préserver,   conformément   aux   stipulations   contractuelles   applicables,   les   droits   des   détenteurs   de titres et autres droits donnant accès aux   actions, décide  que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d'administration conformément aux conditions stipulées   à   l'article   L.   3332-20   du   Code   du   travail,   étant   toutefois   précisé   que   si,   lors   de   l'utilisation   de   la   présente   délégation, les actions de la Société étaient admises à la négociation sur un marché réglementé au sens du Code de commerce, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du   travail, décide  que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec la capacité de subdéléguer conformément aux dispositions légales, afin de mettre en œuvre la présente délégation, décide  que, si les bénéficiaires n'ont pas souscrit, au cours de la période définie, à la totalité de l'augmentation de capital, l'augmentation de capital ne sera réalisée que jusqu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites. Dans ce cas, les actions non souscrites pourront à nouveau être proposées aux bénéficiaires dans le cadre d'une nouvelle augmentation de capital, décide   de   donner   tous   pouvoirs   au   conseil   d'administration   afin   de   mettre   en   œuvre   la   présente   résolution   et,   en   particulier, aux fins de : déterminer les sociétés dont les Salariés du Groupe pourront bénéficier de l'offre de souscription ; déterminer, dans les limites fixées par la loi, les conditions d'émission des actions et la période d'exercice dans le cadre de l'exercice, par les Salariés du Groupe, des droits dont ils bénéficient ; déterminer le délai et les modalités de libération des actions, étant précisé que ce dernier ne pourra excéder 3 ans ; déduire, le cas échéant, les frais inhérents aux augmentations de capital sur le montant des primes d'émission y associées, en cas d'émission d'actions nouvelles en lien avec la décote et/ou la contribution de l'employeur à la capitalisation des réserves, des résultats ou des primes d'émission nécessaires à la libération de ces actions, et prélever, le cas échéant, sur ce montant la somme nécessaire afin de porter la réserve légale à un dixième du nouveau capital social après augmentation ; constater la libération de la ou des augmentations de capital proportionnellement au nombre d'actions souscrites et modifier les statuts en conséquence ; d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités appropriées dans le cadre de cette émission, décide  que la présente délégation rend caduque de toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que la présente délégation est octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de cette assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Neuvième  résolution   Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra . ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13  décembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire  unique  de vote établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : - pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation,  - pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  à l’aide du formulaire unique de vote  : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  13 décembre  202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires  uniques de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  PHERECYDES PHARMA   et  sur le site internet de la société  https://www .pherecydes-pharma .com/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires  uniques  de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire  unique  de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez  intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles  L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré    précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE  CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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Société de banque et d'expansion SBE
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 SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000   € Siège social   : Immeuble Village 1 - 33, place Ronde - 92800 PUTEAUX-LA DEFENSE 482 656 147 RCS Paris – Siret   : 482 656 147 00303 . Situation au 30  septembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif 31/12/2021 30/09/2022 Caisse, Banques Centrales, CCP 35 390 35 592 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 50 553 51 932 Opérations avec la Clientèle 701 857 789 069 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 925 2 969 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 593 593 Parts dans les Entreprises liées Crédit-bail et Location avec Option d'Achat Location Simple Immobilisations Incorporelles 11 720 11 710 Immobilisations corporelles 777 715 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 6 067 2 916 Comptes de Régularisation 2 010 2 475 Total actif 811 893 897 972 Passif 31/12/2021 30/09/2022 Banques Centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 265 803 308 033 Opérations avec la Clientèle 466 539 505 605 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 2 169 2 121 Comptes de Régularisation 20 387 24 207 Comptes de négociation et de règlement Provisions 2 266 2 371 Dettes subordonnées 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 54 606 55 512 Capital souscrit 31 000 31 000 Primes d'Emission 1 900 1 900 Réserves 3 100 20 100 Ecarts de  Réévaluation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 17 892 1 606 Résultat de l'exercice (+/-) 714 906 Résultat en instance d'affectation 0 0 Total passif 811 893 897 972 Hors-bilan 31/12/2021 30/09/2022 Engagements donnés Engagements de financement 25 697 45 948 Engagements de garantie 3 241 3 034 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 570 043 621 367 Engagements sur titres
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CAISSE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NOUVELLE-CALEDONIE
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 CAISSE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NOUVELLE-CALEDONIE Société coopérative à capital variable Siège social : immeuble  " le Jules Ferry " , 1 rue de la somme, 98800 Nouméa (Nouvelle-Calédonie) Les comptes arrêtés au 31 décembre 20 21  ainsi que la note annexe  et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  ont fait l ' objet d’une publication au  J ournal  O fficiel d e la Nouvelle-Calédonie,  numéro  10457   du  20 octobre 2022 .  
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CAISSE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NOUVELLE-CALEDONIE
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 CAISSE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NOUVELLE-CALEDONIE Société coopérative à capital variable Siège social : immeuble  " le Jules Ferry " , 1 rue de la somme, 98800 Nouméa (Nouvelle-Calédonie) Les comptes arrêtés au 31 décembre 20 20  ainsi que la note annexe  et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels  ont fait l ' objet d’une publication au  J ournal  O fficiel d e la Nouvelle-Calédonie,  numéro  10457   du  20 octobre 2022 .  
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BATIROC BPL
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 BATIROC  BRETAGNE - PAYS DE  LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social :  180 Ter, Route de Vannes  (44) RCS de Nantes 399   377   308 Situation Trimestrielle au  3 0  septembre   202 2 (en milliers d’Euros)   ACTIF   MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit   36 323 Crédit-bail et location avec option d'achat   622 693 Immobilisations incorporelles   27 Immobilisations corporelles   22 Autres actifs       3 557 Comptes de régularisation (1)     183 TOTAL ACTIF 662 805 PASSIF   MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 586 362 Opérations avec la clientèle   39 041 Autres Passifs     6 532 Comptes de régularisation (1)   6 538 Provisions pour risques et charges   578 Fonds pour risques bancaires généraux  90 Capitaux propres hors FRBG   23 664   Capital souscrit   2 452   Primes d'émission       Réserves     245   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 464   Report à nouveau (+/-)   20 503   Résultat N-1 en instance d'affectation   TOTAL PASSIF 662 805 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s  le compte de régularisation .   HORS - BILAN   MONTANTS Engagements donnés     Engagements de financement   89 649 Engagements de garantie     Engagements reçus     Engagements de financement   32 530 Engagements de garantie   647 020
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RUBIS 
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 Société en Commandite par Actions au capital de  128  692 132,50   euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT  DE S   140   ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE  G Le  Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  »)  informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a  séance du   19 octobre  2022 ,  conformément  aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et  aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société,  de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui  ne peuvent pas être converties  en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion  en actions ordinaires  égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es  140  Actions de Préférence de catégorie  G  et  s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces  140   Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le   prix de rachat de ces Actions de Préférence  est   prévu à  l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du  C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à  175  € ; - aucune  réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce  n’a été  constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société  RUBIS  suite au rachat des Actions de  P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou courrier électronique , ou déposer leur  offre  au siège social, soit  au  46, rue Boissière – 75116 Paris , avant  le  2 8  novembre  2022  à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre  et la ou les catégories d’Actions de Préférence  proposées  au rachat  et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u  formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de  cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le  Collège de la Gérance  se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre  d’Actions de Préférence   proposées au rachat  ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées  conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire   à compter du  28 novembre 2022 . La Gérance
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Caisse d'épargne Cepac
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 CAISSE D’EPARGNE  CEPAC Société anonyme à directoire et conseil d’orientation et de surveillance au capital de  1 100 000   0 00 €. Siège social : Place Estrangin-Pastré, BP 108, 13254 Marseille Cedex 6. 775 559 404 R.C.S. Marseille. Situation trimestrielle au 3 0   septembre   20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, Banques centrales, C.C.P.                               1 5 1   27 8 Effets publics et valeurs Assimilées 1  9 84   76 5 Créances sur  les établissements de crédit 4   62 8   840 Opérations avec la clientèle    2 8   239   842      Obligations et autres titres à revenu fixe 2  5 53   636 Actions et autres titres à revenu variable 3 4   19 9 Participations et autres titres détenus à long terme  5 31   679 Parts dans les entreprises liées 968   238 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 4   208 Immobilisations corporelles 1 2 5   144 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2 37 673 Comptes de régularisation 2 3 5   06 3 Total actif 3 9   714   565 Passif Montant Banques centrales, C.C.P . Dettes envers les établissements de crédit 10   679   360 Opérations avec la clientèle 2 3   622   37 5 Dettes représentées par un titre   56 7 Autres passifs 9 25   833 Comptes de régularisation 5 51   458 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 4 5 7   15 2 Dettes subordonnées      19   056 Fonds pour risques bancaires généraux 2 81   835 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 3   1 76   9 29 Capital souscrit 1 100   000 Primes d’émission                                    36   43 1 Réserves   1  990   498 Ecarts de réévaluation                Provisions réglementées et subven tions d’investissement Report à nouveau (+/-) 50   000 Total passif 3 9   714   565 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement                           3   517   157 Engagements de garantie   1   3 6 0   130 Engagements sur titres                                            Engagements reçus :                    Engagements de financement                                            Engagements de garantie                                   5 35   5 8 5                Engagements sur titres                                                  1 99   
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RCI BANQUE
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 RCI Banque Société anonyme au capital de  100 000 000  euros Siège social :  15 rue d’Uzès  750 02  Paris 306 523   358  RCS Paris Situation trimestrielle au  30  septembre  2022 (En milliers d’euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales et CCP 7 959 028  Effets publics et valeurs assimilées 71 115  Créances sur les établissements de crédit 10 679 600  Opérations avec la clientèle  14 393 597  Obligations et autres titres à revenu fixe 6 898 792  Actions et autres titres à revenu variable 100 391  Participations et autres titres détenus à long terme 44 001  Parts dans les entreprises liées 2 227 774  Crédit-bail et location avec option d'achat 2 358 254  Location simple 271 998  Immobilisations incorporelles 8 499  Immobilisations corporelles 6 353  Autres actifs 439 549  Comptes de régularisation 246 531  Total Actif 45 705 482 P assif Montants Dettes envers les établissements de crédit 7 606 869  Opérations avec la clientèle  20 578 099  Dettes représentées par un titre 12 117 603  Autres passifs 592 745  Comptes de régularisation 897 866  Provisions 126 656  Dettes subordonnées 863 754  Capital souscrit 100 000  Primes d'émission et de fusion 258 807  Réserves 319 614  Ecart de réévaluation 76  Report à nouveau 2 243 393  Total Passif 45 705 482 H ors  B ilan Montants Engagements donnés 8 738 716  Engagements de financement 1 927 561  Engagements de garantie 965 740  Autres engagements donnés 5 845 415  Engagements reçus 12 265 061  Engagements de financement 6 881 881  Engagements de garantie 5 383 179  Autres engagements reçus 1
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Société d'épargne forestière forêts durables
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 SOCIETE D’épargne forestière Forêts Durables Société Civile au capital variable  en cours de liquidation Siège social : 8 bis rue de Châteaudun – 75009 Paris N° RCS : D 482 542 016 Paris ______________________________ Paris, le  02 novembre  2022 Par  email  et publication au BALO Objet : convocation à l’assemblée générale  ordinaire et extraordinaire   du  25  novembre  2022 Cher associé,  Nous avons l’honneur de vous informer qu’en votre qualité d’associé de la Société, vous êtes invité à vous réunir en Assemblée générale  ordinaire et extraordinaire , qui se tiendra le  25   novembre  2022   à  8h30  heures, au siège social de la Société, sur l’ordre du jour suivant :  Purge des formalités de convocation, Présentation du rapport du Liquidateur Amiable sur les opérations de liquidation et examen et approbation des comptes définitifs de liquidation Affectation du résultat de l’exercice ;  Détermination du boni de liquidation et du droit de partage ;  Détermination des droits pécuniaires des associés ;  Paiement des droits aux associés ;  Quitus au Liquidateur Amiable et décharge de son mandat, Constat de la fin du mandat du commissaire aux comptes,  Constatation de la clôture de la liquidation, Pouvoir pour les formalités légales, Nous vous prions d’agréer, Cher associé, l’expression de nos salutations distinguées. _________________________ La Gérance  La Société Forestière de la CDC Représentée par son Gérant Monsieur Gilles Seigle Lui-même représenté par Monsieur Frédéric Moutier Résolutions proposées à l’assemblée générale  mixte  du  25   novembre   2022 Première Résolution ( Purge des formalités de convocation ) Après avoir pris connaissance du rapport du Liquidateur Amiable, les associés de la Société, individuellement pour ce qui les concerne et collectivement, ratifient expressément, irrévocablement et sans réserve le mode et le délai de convocation à l’occasion de la présente assemblée et en conséquence déclarent renoncer de façon ferme et irrévocable à se prévaloir de toute éventuelle irrégularité à ce titre. En outre, les associés de la Société individuellement pour ce qui les concerne et collectivement, déclarent et reconnaissent sans réserve qu’ils ont été en mesure d’exercer l’ensemble de leurs prérogatives d’associé que la loi et les statuts leur réservent en vue et à l’occasion de l’assemblée. Deuxième résolution ( Présentation du rapport du Liquidateur Amiable sur les opérations de liquidation et examen et approbation des comptes définitifs de liquidation ) L’assemblée générale extraordinaire prend connaissance du rapport du Liquidateur Amiable, ainsi que des comptes définitifs de la Société, qui font ressortir notamment :  Un résultat de l’exercice positif de 18.573.792 € Un compte « report à nouveau » positif de 876.435 € Des disponibilités financières s’élevant à la somme de 383.594 € A l’actif du bilan de la société, la somme globale de 57.984.147 € correspondant aux comptes courants des associés de la Société, décomposés comme suit :  Le compte courant d’associé détenue par la Section générale de la CDC est débiteur de la somme de (46.637.801 €) Le compte courant d’associé détenue par le Fonds d’épargne de la CDC est débiteur de la somme de (11.346.346 €) la somme de 1.000 € au compte de  « Provision pour frais de publicité  », destinée à couvrir les frais de greffe de dépôt du procès-verbal d’assemblée générale de liquidation à intervenir ainsi que les frais de publicité légale.  Il est précisé que l’ensemble des créanciers tiers de la Société sont, à date, entièrement désintéressés, de telle sorte qu’aucune dette de tiers ou fournisseur ne figurent dans les comptes de liquidation. Les deux seules créances restant inscrites à l’actif du bilan sont détenues à l’égard des deux associés, et leur paiement interviendra par compensation avec le remboursement de leurs droits sociaux à l’occasion de la liquidation, ainsi que par l’attribution à leur profit du boni de liquidation. L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Liquidateur Amiable portant sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur les comptes définitifs de liquidation arrêtés aux 25 octobre 2022, prend acte de ce qu’aucune opération ou évènement susceptible d’affecter les comptes définitifs de liquidation n’est intervenu depuis le 25 octobre 2022. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire approuve sans réserve le rapport du Liquidateur Amiable en sa totalité, ainsi que les comptes définitifs de liquidation tels qu’arrêtés au 25 octobre 2022, qui font ressortir un résultat d’exercice positif de l’exercice à hauteur de 18.573.792 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale extraordinaire décide de l’affectation du résultat d’exercice positif d’un montant de  18.573.792 €  au poste « report à nouveau ». Quatrième résolution ( Détermination du boni de liquidation et du droit de partage ) L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Liquidateur Amiable portant sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur les comptes définitifs de liquidation arrêtés aux 25 octobre 2022, constate et approuve le montant du boni de liquidation à hauteur de  19.449.227 €   L’assemblée générale extraordinaire approuve la répartition du boni de liquidation à hauteur de 80 % pour la Section générale de la CDC et à hauteur de 20 % pour le Fonds d’épargne de la CDC, et décide que toute éventuelle somme résiduelle issue de la liquidation sera attribuée aux associés selon cette répartition. En conséquence l’assemblée générale extraordinaire constate que les associés devront s’acquitter auprès du Trésor d’un droit de partage sur ce boni, selon le détail suivant :  Section générale de la CDC : 388 985 €, soit (19.449.227 *80 %) =15.559.381,60 * 2.5 % =  388 984,54 €  ( valeur arrondie à 388 985 €) ;  Fonds d’épargne de la CDC : 97.246 €, soit (19.449.227 *20%) = 3.889.845,40 * 2.5 % =  97.246 ,14 €  ( valeur arrondie à 97.246 €) ; L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Liquidateur Amiable pour procéder à la répartition du boni de liquidation au profit des associés. Cinquième résolution ( Détermination des droits pécuniaires des associés) L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Liquidateur Amiable portant sur l’ensemble des opérations de liquidation et sur les comptes définitifs de liquidation arrêtés aux 25 octobre 2022 constate le montant des droits pécuniaires (parts sociales, capitaux propres, droits dans le boni de liquidation) de chaque associé :  pour la Section générale de la CDC, à hauteur de 46 874 272,80 € ;  pour le Fonds d’épargne de la CDC à hauteur de 11 492 468,20 € ;  L’assemblée générale extraordinaire donne tous donne tous pouvoirs au Liquidateur Amiable pour procéder au paiement des droits de chacun des associés. Sixième résolution ( Paiement des droits aux associés) L’assemblée générale extraordinaire constate le paiement des droits des associés selon les modalités suivantes : Le paiement de la somme de 46 874 272,80 € au profit de la Section générale de la CDC : Par compensation avec sa dette en compte courant à hauteur de 46.637.801 € Par un versement de 236.471,80 €  Le paiement de la somme de 11.492.468   € au profit de la Section générale de la CDC : Par compensation avec sa dette en compte courant à hauteur de 11.346.346 €  Par un versement de 146.122,20 € Septième résolution ( Quitus au Liquidateur Amiable et décharge de son mandat ) L’assemblée générale extraordinaire donne quitus entier et sans réserve au Liquidateur Amiable de l’exécution de son mandat et le déchargent de celui-ci. L’assemblée générale extraordinaire, confère au Liquidateur Amiable tous pouvoirs à l’effet de :  Clôturer tous les comptes bancaires de la Société ;  Plus généralement, effectuer toutes les diligences en vue de finaliser les dernières opérations de liquidation (notamment le dépôt des présentes aux services des impôts et les opérations de publicité des présentes)  Huitième résolution ( Constat de la fin du mandat du commissaire aux comptes ) En conséquence des décisions qui précèdent et connaissance prise du rapport du Liquidateur Amiable sur l’ensemble des opérations de liquidation, l’assemblée générale extraordinaire met fin à la mission du commissaire aux comptes titulaire, MAZARS et du commissaire aux comptes suppléant M. Michel Rosse. Neuvième résolution ( Constatation de la clôture de la liquidation ) En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire constate que les opérations de liquidation sont terminées et prononcent la clôture de la liquidation de la Société à compter de ce jour. En conséquence, la Société cesse d’avoir existence et personnalité morale à compter de ce jour. Dixième résolution ( Pouvoir en vue des formalités) L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toute formalités de publicité et autre qu’il appartiendra et notamment de dépôt d’acte auprès du service des impôts compétent. 
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Caisse régionale de crédit agricole des Côtes d'Armor
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE DES COTES D'ARMOR Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier au capital de 91 499 573,00 €. Siège social : La Croix Tual, 22440 Ploufragan 777 456 179 R.C.S. Saint Brieuc. Numéro de gestion : 93 D 195. Situation au 30 septembre 2022 (En milliers d’euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 29 081 Effets publics et valeurs assimilées 165 358 Créances sur les établissements de crédit 73 942 Opérations internes au Crédit Agricole 1 671 781 Opérations avec la clientèle 8 774 670 Obligations et autres titres à revenu fixe 784 639 Actions et autres titres à revenu variable 116 185 Participations et autres titres détenus à long terme 770 637 Parts dans les entreprises liées 37 716 Immobilisations incorporelles 120 Immobilisations corporelles 59 907 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 90 279 Comptes de régularisation 50 993 Total Actif 12 625 308 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 85 247 Opérations internes au Crédit Agricole 6 467 502 Opérations avec la clientèle 3 433 718 Dettes représentées par un titre 2 700 Autres passifs 487 056 Comptes de régularisation 251 198 Provisions pour risques et charges 138 332 Dettes subordonnées 216 726 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 74 545 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 1 468 284 Capital souscrit 91 499 Primes d'émission 96 371 Réserves 1 279 494 Ecarts de réévaluation 47 Provisions réglementées et subventions d'investissement 873 Report à nouveau (+/-)   Total Passif 12 625 308 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 1 042 946 Engagements de garantie 488 990 Engagements sur titres 232 Engagements reçus   Engagements de financement 7 997 Engagements de garantie 2 339 421 Engagements sur titres 1 596
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AMPLITUDE SURGICAL
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 AMPLITUDE   SURGICAL Société anonyme au capital social de 4 80 . 208 ,41 euros  Siège social : 11, Cours Jacques Offenbach, 26000   Valence  533 149 688 R.C.S Romans Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  AMPLITUDE SURGICAL   (la «  Société  ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  jeudi  15  décembre  2022  à 9 heures , au siège social de la Société,  11, Cours Jacques Offenbach, 26000   Valence .  L'Assemblée Générale sera invitée à délibérer sur l'ordre du jour suivant: Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale   Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Stefano Drago ; Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jallabert ; Renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de M. Daniel Caille ;  Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Charlotte Pennec ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Emmanuel Charnavel ; Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, aux fins de régularisation ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ;  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Stefano Drago en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale  et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Olivier Jallabert en raison de son mandat de Directeur Général ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale   Extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   fixer   le   prix   des   émissions   d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de   capital   ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créances,   ou   de   valeurs   mobilières   donnant accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,   réalisées   par   voie   d’offre   au   public   ou   d’offre   visée   à   l’article L. 411-2   1°   du   Code   monétaire   et   financier,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,  d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions   ordinaires   ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   dans   la   limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   pour   augmenter   le   capital   social   par   émission de   titres   de   capital   ou   de   valeurs   mobilières   qui   sont   des   titres   de   capital   donnant   accès   à   d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières   donnant   accès à   des   titres   de   capital   à   émettre,   avec   suppression   du   droit   préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise   ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation   du   capital   social   par   incorporation   de   primes,   réserves,   bénéfices   ou   autres   dont   la capitalisation serait admise   ; Pouvoirs pour les formalités   légales. * * * Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de  l’Assemblée Générale Ordinaire  : PREMIÈRE RÉSOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 30 juin   2022, Approuve  les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces   rapports. Ces comptes traduisent une perte de 6.862.095,17 euros. Constate  l'absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39 4° du Code général des impôts pour l'exercice clos de 30 juin 2022. DEUXIEME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin   2022, Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos   le   30   juin   2022,   tels   qu’ils   lui   ont   été   présentés,   ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes et résumées dans ces   rapports. Ces comptes traduisent une perte de 4.794 milliers d’euros. TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration, Décide  d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022 qui représente une perte de 6.862.095,17 euros de la façon suivante   : Origines du résultat à affecter  : -6.862.095,17 euros résultat de l’exercice   2022   (perte) -6.862.095,17 euros report à nouveau antérieur au 30 juin 2021 (débiteur) -51.731.474,12 euros Total -58.593.569,29 euros Affectation   : en totalité au poste report à   nouveau   (débiteur) -58.593.569,29 euros Total -58.593.569,29   euros Le compte « report à nouveau déficitaire » serait ainsi porté à -58.593.569,29   euros. L’Assemblée   Générale   des   actionnaires   décide   pour   l’exercice   clos   le   30   juin   2022   de   ne   pas   procéder   au versement de dividendes. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires  prend   acte  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   Conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   établi   par   les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Prend acte  de l’absence de convention nouvelle autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022, tel que cela ressort du rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce.  CINQUIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Stefano Drago) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Renouvelle , en application de l’article 16.4 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Stefano Drago pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026. SIXIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Olivier Jallabert) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Renouvelle , en application de l’article 16.4 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Olivier Jallabert pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de M. Daniel Caille) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Renouvelle , en application de l’article 16.4 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de M. Daniel Caille pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024. HUITIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Charlotte Pennec) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  Renouvelle , en application de l’article 16.4 des statuts de la Société, le mandat d’administrateur de Mme Charlotte Pennec pour une durée d'1 an, soit jusqu’à l’Assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,  Décide , sur proposition du Conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2028. DIXIEME RÉSOLUTION ( Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Emmanuel Charnavel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Emmanuel Charnavel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale,  Décide  de ne pas le renouveler et, conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce et à l’article 38 des statuts de la Société, de ne pas pourvoir à son remplacement. ONZIEME RÉSOLUTION ( Constatation de l’échéance et non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS, aux fins de régularisation) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS est arrivé à expiration à l’issue de l'Assemblée Générale du 24 novembre 2017, et aux fins de régularisation,  Décide,  avec effet rétroactivement au 24 novembre 2017, de ne pas le renouveler et, conformément à l'article L. 823-1 du Code de commerce et à l’article 38 des statuts de la Société, de ne pas pourvoir à son remplacement. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, figurant au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2022,   et   plus   particulièrement  à  la   section   3.2.1   «   Politique de   rémunération   applicable   aux   mandataires   sociaux   non   dirigeants   (administrateurs)   », Approuve , en application de l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans document d’enregistrement   universel et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. TREIZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, figurant au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2022,   et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants   mandataires   sociaux, soumise   à   l’approbation   des   actionnaires   (article   L.   22-10-8   du   Code   de   commerce)   », Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le document d’enregistrement   universel et attribuables au Président du Conseil d'Administration au titre de son mandat social. QUATORZIEME   RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, Après   avoir   pris   connaissance   du  rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration conformément aux articles L.225-37 et L.22-10-8 du Code de commerce, figurant au  chapitre   3   du   document   d’enregistrement   universel   de   la   Société   pour l’exercice   clos   le   30   juin   2022,   et plus particulièrement à la section 3.2.2 « Politique de rémunération applicable aux dirigeants   mandataires   sociaux, soumise   à   l’approbation   des   actionnaires   (article   L.   22-10-8   du   Code   de   commerce)   »), Approuve , en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération, en ce compris les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que présentés dans le document d'enregistrement universel et attribuables au Directeur Général au titre de son mandat social. QUINZIEME RÉSOLUTION  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022 visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires,   connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration,   conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce ,  Approuve  les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 3 du document d’enregistrement universel, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 juin   2022. SEIZIEME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Stefano Drago en raison de son mandat de Président du Conseil d'administration) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration  conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce,  figurant au chapitre 3 du document d'enregistrement universel, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, Approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de   toute   nature   versés  au cours  ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   30   juin   2022   à   Monsieur Stefano Drago, Président du Conseil d'Administration , tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, à la section 3.2.4  « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce)  ». DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice écoulé à M. Olivier Jallabert en raison de son mandat de Directeur Général) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées générales   ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration  conformément aux articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce,  figurant au chapitre 3 du document d'enregistrement universel, en application des dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, Approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de   toute   nature   versés  au cours  ou   attribués   au   titre   de   l’exercice   clos   le   30   juin   2022  à  Monsieur Olivier Jallabert, Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 30 juin 2022, à la section 3.2.4 « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général au titre de l’exercice 2021/2022 et soumis à l’approbation des actionnaires (article L. 22-10-34, II du Code de commerce) ». DIX-HUITIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   d’administration, Décide  d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement   général   de   l’Autorité   des   marchés   financiers   (l’«  AMF   »)   et   de   la   règlementation   européenne applicable aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; Décide  que :  le prix maximal d'achat (hors frais) par action ne pourra excéder dix (10) euros, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation des réserves suivi de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d'euros.  Décide  que les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société   ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social   ; et  les   actions   détenues   par   la   Société   ne   pourront   représenter   à   quelque   moment   que   ce   soit   plus de 10 % de son capital   social ; Ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment, par ordre de priorité décroissant, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d’honorer   les   obligations   liées   à   des   attributions   d'options   sur   actions,   des   attributions   gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et   aux   époques   où   le   Conseil   d’administration   ou   la   personne   agissant   sur   délégation   du   Conseil d’administration agira   ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur ; de   conserver   et   de   remettre   ultérieurement   des   actions   de   la   Société   à   l’échange   ou   en   paiement dans   le   cadre   d’opérations   de   croissance   externe,   conformément   à   la   réglementation   applicable   ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire ;   et de mettre en œuvre toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en   vigueur. Décide  que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière ; Précise  que les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du   dividende ; Délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; Confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation ; Confère  également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés ; Prend acte  que le Conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, conformément à l’article L. 225-211 du Code de   commerce ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Projet de texte des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire : DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation   à   consentir   au   Conseil   d’administration   à   l’effet   de   réduire le capital social par annulation   d’actions) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital de la Société existant au jour de   l’annulation   par   période   de   24   mois,   conformément   aux   dispositions   des   articles   L. 22-10-62   et   suivants du Code de   commerce ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour   : procéder à la réduction de capital par annulation des actions   ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital   ; en fixer les modalités et en constater la réalisation   ; imputer   la   différence   entre   la   valeur   comptable   des   actions   annulées   et   leur   montant   nominal   sur tous postes de réserves et primes disponibles   ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités   requises. Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de la présente autorisation ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée   Générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France   qu’à   l’étranger,   en   euros,   monnaies   étrangères   ou   unités   de   compte   fixées   par   référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une   société   dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   et/ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à six cent mille (600.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution ; et à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre   pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux   éventuelles   stipulations   contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder trois cents millions (300.000.000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L. 228-92   dernier   alinéa,   L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  que, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires, aux valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, émises en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ; Précise  que les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, décidée en application de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir   : limiter,   le   cas   échéant,   l’émission   au   montant   des   souscriptions   sous   la   condition   que   celui- ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des actions non souscrites   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide   que   les   émissions   de   bons   de   souscription   d’actions   de   la   Société   pourront   être   réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions   anciennes. Précise  qu'en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura   la   faculté   de   décider   que   les   droits   d’attribution   formant   rompus   ne   seront   pas   négociables et que les titres correspondant seront vendus   ; Décide   que   le   Conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   à   toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de   : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer,   le   cas   échéant,   la   préservation   des   droits des   titulaires   de   valeurs   mobilières   ou autres droits donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier   des   titres   émis   en   vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-ET-UNIEME   RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, de l’article L. 22-10-54, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre au public, autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs   fois,   dans   la   proportion   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   donnant accès,   immédiatement   ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   à   émettre   de   la   Société   ou   d’une   société dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   dont   la   souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   et/ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à deux cent cinquante mille (250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution ;  le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’en vertu des 22 ème , 25 ème , 26 ème  et 28 ème  résolutions ne pourra excéder ce plafond de 250.000 euros ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres droits donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros ou la contre- valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L. 228-92   dernier   alinéa,   L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée   des   cours   côtés   de   l’action   de   la   Société   lors   des   trois   dernières   séances   de   bourse sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   précédant   la   fixation   de   ce   prix,   éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%)   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   sera   tel   que la   somme   perçue   immédiatement   par   la   Société,   majorée   le   cas   échéant   de   celle   susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; Décide  que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci- dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits   ; Décide  que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (ex « placement privé ») , d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce   ; Délègue  au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i)   d’actions   ordinaires,   ou   (ii)   de   valeurs   mobilières   donnant   accès,   immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières   donnant accès,   immédiatement   ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   à   émettre   de   la   Société   ou   d’une   société dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital   dont   la   souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à deux cent cinquante mille (250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : les émissions de titre de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée   à   l’article   L. 411-2   1°   du   Code   monétaire   et   financier   ne   pourront   pas   excéder   les   limites prévues   par   la   réglementation   applicable   au   jour   de   l’émission, soit à la date de la présente Assemblée Générale, 20% du capital social par an au moment de l'émission   ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 21 ème   résolution ci-dessus et sur le plafond nominal global fixé à la 27 ème   résolution   ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution  ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L. 228-92   dernier   alinéa,   L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que : le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée   des   cours   côtés   de   l’action   de   la   Société   lors   des   trois   dernières   séances   de   bourse sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   précédant   la   fixation   de   ce   prix,   éventuellement diminuée de la décote maximale de 10%)   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   sera   tel   que la   somme   perçue   immédiatement   par   la   Société,   majorée   le   cas   échéant   de   celle   susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de   commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application résolutions précédentes, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites   prévus   par   la   réglementation   applicable   au   jour   de   l’émission   (à   ce   jour,   pendant   un   délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale)   ; Décide   que   le   montant   nominal   des   émissions   décidées   en   application   de   la   présente   délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème   résolution de la présente Assemblée Générale   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de vingt-six (26) mois   ; Décide   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce   : Autorise  le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires,   pour   les   émissions   (i)   d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société réalisées en vertu des résolutions précédentes, et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions susvisées, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, et de le fixer conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen pondéré de l’action de la   Société   sur   le   marché   réglementé   d’Euronext   à   Paris   lors   de   la   dernière   séance   de   bourse précédant l’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10%   ; pour   les   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital,   le   prix   d’émission   devra être   tel   que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société   émise   en   conséquence   de   l’émission   de   ces   valeurs   mobilières,   au   moins   égale   au montant visé ci-dessus ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conformément aux termes prévus par la résolution au titre de laquelle l'émission est décidée ; Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution ;  Décide  que la présente autorisation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois   ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. VINGT-CINQUIEME   RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider de l’émission,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs   fois,   dans   la   proportion   et   aux   époques   qu’il   appréciera,   tant   en   France   qu’à   l’étranger, pour décider de l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une   société   dont   elle   possède   directement   ou   indirectement   plus   de   la   moitié   du   capital   dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, au bénéfice des personnes visées ci-après   ; Décide   de   supprimer   le   droit   préférentiel   de   souscription   des   actionnaires   aux   valeurs   mobilières faisant   l’objet   de   la   présente   résolution   et   de   réserver   le   droit   de   souscrire   aux   valeurs   mobilières faisant l’objet de la présente résolution aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  (i) personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des fonds d’investissement de droit français ou étranger,   qui   investissent   régulièrement   dans   les   domaines   des   technologies   dédiées   au   secteur médical, biotechnologique, pharmaceutique, ou  (ii) prestataires de services   d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour fixer la liste des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminer le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire   ; Décide  que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées   immédiatement   ou   à   terme   en   application   de   la   présente   délégation   est   fixé   à  deux cent cinquante mille ( 250.000) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 21 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 27 ème   résolution ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance susceptible d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème  résolution   ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce   ni   aux   autres   titres   de   créance   visés   aux   articles   L. 228-92   dernier   alinéa,   L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce   ; ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; Décide  que : le   prix   d’émission   des   actions   émises   dans   le   cadre   de   la   présente   délégation   sera   au   moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des   20   dernières   séances   de   bourse   précédant   la   fixation   du   prix   d’émission,   cette   moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximal de 20 %   ; le   prix   d’émission   des   valeurs   mobilières   émises   dans   le   cadre   de   la   présente   délégation   sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus   ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de   jouissance   (avec   une   date   de   jouissance   éventuellement   rétroactive),   les   modalités   par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société   ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs   de   la   Société,   attachés   aux   actions   ou   valeurs   mobilières   donnant   accès   au   capital à   émettre)   et,   lorsque   les   valeurs   mobilières   à   émettre   consisteront   en   ou   seront   associées à   des   titres   de   créance,   leur   durée   (déterminée   ou   non),   leur   caractère   subordonné   ou   non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières   émises   ou   à   émettre   immédiatement   ou   à   terme   en   vue   de   les   annuler   ou   non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables   ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; à   sa   seule   initiative,   imputer   les   frais   d’augmentation   de   capital   sur   le   montant   des   primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente   délégation,   en   particulier   en   vue   de   la   bonne   fin   des   émissions   envisagées   et   en constater   la   réalisation   et   procéder   à   la   modification   corrélative   des   statuts,   ainsi   que   pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier   des   titres   émis   en   vertu   de   la   présente   délégation   ainsi   qu’à   l’exercice   des   droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   ; Décide  que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; Décide   que   la   présente   délégation   prive   d’effet   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION  (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes   et   statuant   conformément   aux   dispositions   des   articles   L. 225-129   et   suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, avec faculté de subdélégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les pouvoirs nécessaires pour décider   sur   le   rapport   du   ou   des   Commissaires   aux   apports   mentionné   au   2 ème   alinéa   de   l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières   donnant   accès,   immédiatement   et/ou   à   terme,   à   des   titres   de   capital   de   la   Société   en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de   capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital de la Société au moment de l'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 21 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 27 ème   résolution ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide  de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; Décide   que   le   Conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   avec   faculté   de   subdélégation   à   toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment à l’effet de   : statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème   alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi des avantages particuliers et leurs valeurs   ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre ; imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social   ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à   toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports   ; Décide  que la présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. VINGT-SEPTIEME   RÉSOLUTION   (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, Décide  de fixer à six cent mille (600.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi. Décide  de fixer à trois cents millions (300.000.000) d'euros le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-HUITIEME   RÉSOLUTION   (Autorisation à consentir au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail   : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider d’augmenter le capital social,   en   une   ou   plusieurs   fois,   sur   ses   seules   décisions,   aux   époques   et   selon   les   modalités   qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement   ou   à   terme,   à   d’autres   titres   de   capital   de   la   Société,   ou   (iii)   de   valeurs   mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservés aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établi en commun par la Société et les entreprises en France ou en dehors de France qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus   ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit   ; Décide  que le ou les prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote ou ne pas en consentir, notamment   pour   tenir   compte   de   la   réglementation   applicable   dans   les   pays   où   l’offre   sera   mise en œuvre   ; Décide  que le montant nominal maximum de ou des (l’) augmentation(s) de capital susceptible(s)   d’être   réalisée(s)   en   application   de   la   présente   autorisation   ne   pourra   excéder   2   % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, étant précisé que   : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la   présente   délégation   s’imputera   sur   le   montant   nominal   maximum   de   250.000   euros   prévu par la 21 ème   résolution et sur le plafond nominal global fixé à la 27 ème   résolution ; à   ce   plafond   s’ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des   actions   ordinaires   à   émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Décide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci- dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Décide  que, dans le cas où les bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus n’auraient pas   souscrit   dans   le   délai   imparti   la   totalité   de   l’augmentation   de   capital,   celle-ci   ne   serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de   : fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés pourront bénéficier des émissions réalisées en application de la présente autorisation, déterminer la liste de ces sociétés ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des actions, et, le cas   échéant,   des   autres   valeurs   mobilières,   déterminer   le   prix   de   souscription   calculé   selon la   méthode   définie   à   la   présente   résolution,   arrêter   les   dates   d’ouverture   et   de   clôture   des souscriptions   et   les   dates   de   jouissance   et   fixer   les   dates   et   les   modalités   de   libération   des actions souscrites   ; consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera   ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations   de   capital   et   y   prélever,   s’il   le   juge   opportun,   les   sommes   nécessaires   pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, modifier corrélativement des statuts et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation   ; Décide  que l’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION  (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires   aux   comptes   et   statuant   conformément   aux   dispositions   des   articles   L. 225-129   et   suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce   : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois,   à   des   attributions   gratuites   d’actions   existantes   et/ou   à   émettre   de   la   Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de   la   Société   et/ou   des   sociétés   ou   groupements   qui   lui   sont   liés,   directement   ou   indirectement, dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce qu'il déterminera, ou de certaines catégories d’entre eux   ; Décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions, étant précisé que Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et à des conditions de performance qu'il déterminera au moment de l'attribution ; Décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation ; Décide  que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème  ou 3 ème  catégorie prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; Décide  que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation   ne   pourra   excéder   3   %   du   capital   social   de   la   Société   apprécié   au   jour   de   la   décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que   : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé qu'à cette fin, l'Assemblée Générale autoriser le Conseil d'administration, en tant que de besoin, à augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émissions à due concurrence   ; que ce plafond ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 27 ème   résolution de la présente assemblée générale ;   et en tout état de cause, le   nombre   total   des   actions   attribuées   gratuitement   ne   peut   excéder   10   %   du   capital   social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil   d’administration. Autorise  le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; Autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou   primes d’émission   au   profit   des   bénéficiaires   desdites   actions   et   prend   acte   que   la   présente   autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce   ; Délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment   : de déterminer si les actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation sont des actions à émettre ou des actions existantes   ; de déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux   ; de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions  gratuites  ; d’arrêter   les   autres   conditions   et   modalités   d’attribution   des   actions,   en   particulier   la   période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions   ; de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions de performance attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables   ; plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes   ; Décide  que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée générale ; Décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   autorisation. TRENTIEME   RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les assemblées générales   extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce   : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément   aux   dispositions   législatives   et   réglementaires,   la   compétence   de   décider   une   ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise,   sous   forme   d’attribution   d’actions   gratuites   et/ou   d’élévation   de   la   valeur   nominale   des actions existantes ; Décide  que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent cinquante mille (250.000) euros étant précisé que   : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre   pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux   éventuelles   stipulations   contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société  ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé par la 27 ème  résolution de la présente assemblée générale ; Décide  qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; Donne  au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, notamment de   : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital   ; fixer   le   nombre   d’actions   nouvelles   à   émettre   et/ou   le   montant   dont   le   nominal   des   actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter   de   laquelle   les   actions   nouvelles   porteront   jouissance   ou   celle   à   laquelle   l’élévation du nominal portera effet   ; constater   la   réalisation   de   chaque   augmentation   de   capital   et   généralement   prendre   toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives   ; Prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution ; Décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale   ; Décide  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette   délégation. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION  (Pouvoirs pour les formalités   légales) L’Assemblée   Générale   des   actionnaires,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour les   assemblées   générales   ordinaires,   confère   tous   pouvoirs   aux   porteurs   d’un   original,   de   copies   ou d’extraits   du   présent   procès-verbal   à   l’effet   d’accomplir   toutes   formalités   de   publicité,   de   dépôt   et   autres qu’il appartiendra de   réaliser. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale   :  soi t en y participant physiquement  ; so it en votant par correspondance  ;  soit en se faisant représenter en don nant pouvoir au Président  ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.   225-106 et L.   22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale le s actionnaires qui justifieront  :  s’il s’agit d’actions nominatives   : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi  1 3   décembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur   : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  mardi  13   décembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  mardi  13   décembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s  présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  L’actionnaire pourra à tout moment céde r tout ou partie de ses actions  :  si la cession intervenait avant le  mardi  13   décembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmett re les informations nécessaires  ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  mardi  13   décembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pou r assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'as sister personnellement à cette A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des États-Unis ,  CS 40083  –  92549 Montrouge Cedex , ou par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société   https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  lundi  12   décembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris   :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative   : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des États-Unis ,  CS 40083  –  92549 Montrouge Cedex , ou  par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur   : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées,  12 place des États-Unis ,  CS 40083  –  92549 Montrouge Cedex , ou  par email à l'adresse suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .   Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette A ssemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformém ent à l’article R. 22-10-28 du C ode de c ommerce , l orsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à  l’ A ssemblée  G énérale. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 22 5-79 et R. 22-10-24 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée  par les actionnaires  par voie électronique , selon les modalités suivantes  : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative   :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique  suivante  :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ;   si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur   :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à  l’adresse électronique suivante :   ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant leurs  nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -  12 place des États-Unis ,  CS 40083  –  92549 Montrouge Cedex  (ou par fax au 01.49.08.05.82) Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la da te de tenue de l'Assemblée G énérale ou dans les délais prévus par  l’article R. 225-80 du Code de  C ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne  pourra être prise en compte et/ ou traitée.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à l’adresse suivante :  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi  9   décembre  202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent  parvenir à la Société,   à l'attention du Président du Conseil d'administration ,   à l’adresse  du siège social   :  11, Cours Jacques Offenbach, 26000 Valence , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ,   jusqu'au vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs   et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 5 du Code de commerce . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Conformément à la Loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires, à compter du 21 ème  jour précédent celle-ci , soit le  jeudi 24 novembre  20 22, sur le site internet de la Société  :  https://amplitude-surgical.com/fr/documentation/assemblees-generales ,  et au siège social de la Société.  Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires   et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration
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COVIVIO HOTELS
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 Trait é  de Fusion Simplifi é e FUSION - ABSORPTION   de la société  INGRID FRANCE   par la société  COVIVIO HOTELS Le 2  novembre  2022 ENTRE LES SOUSSIGNEES  : 1. –  COVIVIO HOTELS , société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 955 515 895, représentée par son gérant, Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même représentée par son président, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée  Covivio Hotels  ou la  Société Absorbante , d’une part, ET  : 2. –  INGRID FRANCE , société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 432 147 866, représentée par son gérant, Monsieur Tugdual Millet-Taunay, ci-après dénommée  Ingrid France  ou la  Société Absorbée , d’autre part, Covivio Hotels et Ingrid France sont ci-après désignées collectivement les  Parties   et chacune séparément une  Partie . IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT  : A. – CARACTERISTIQUES DES SOCIETES CONCERNEES (i) Situation juridique de la Société Absorbante Covivio Hotels est une société en commandite par actions dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers  : à titre principal  : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, affectés notamment au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés  ; à titre accessoire  : directement ou indirectement la prise à bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ; la gestion, l’administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes ou indirectes, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l’hébergement au sens large  ; indirectement l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur de la santé, des loisirs et l’hébergement au sens large  ; à titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société, et plus généralement  : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société Absorbante. La durée de la Société Absorbante, qui devait expirer le 31  décembre  1949, a été, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 8  mai  1941, prorogée de 90 ans, elle prendra donc fin le 31  décembre  2039, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts de la Société Absorbante. Le capital de la Société Absorbante s’élève à 592.565.808   €, divisé en 148.141.542 actions ordinaires de 4   € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. (ii) Situation juridique de la Société Absorbée Ingrid France est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Paris (75116), ayant pour objet en France et à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers   : à titre principal  : l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers, la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, directement ou indirectement, la détention de participations dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ou plus généralement les activités évoquées ci-dessus ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés  ; à titre accessoire, directement ou indirectement  : la prise à bail de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière  ; l’exploitation de fonds de commerce hôteliers  ; à titre exceptionnel, l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société Absorbée  : et plus généralement, dès lors qu’elles sont jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société Absorbée  : la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intragroupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières. La durée de la Société Absorbée est de 99 ans à compter de son immatriculation intervenue le 1 er   décembre  2000, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Le capital de la Société Absorbée s’élève à 12.345.360   €, divisé en 771.585 parts sociales de 16   € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale. B. – LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L’OPERATION DE FUSION (i) Liens en capital A la date des présentes, la Société Absorbante détient la totalité des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée. La Société Absorbée ne détient aucune participation dans la Société Absorbante. En conséquence, la présente opération de Fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce. (ii) Mandataires sociaux communs Monsieur Tugdual Millet-Taunay est gérant de la Société Absorbée, et président de la société Covivio Hotels Gestion, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 30 avenue Kléber à Lille (75116), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 450 140 298, elle-même Gérant de la Société Absorbante. (iii) Groupe fiscal La Société Absorbante et la Société Absorbée ne sont pas membres d’un même groupe fiscal au sens de l’article 223 A du Code général des impôts. La Société Absorbée est membre d’un groupe d’intégration fiscale avec sa filiale, la société Immobilière Verdun (RCS Paris 956 800 411). La Fusion entraînera la cessation du groupe d’intégration fiscale rétroactivement au 1 er   janvier  2022. (iv) Commissaire à la fusion et aux apports Dans la mesure où la fusion est placée sous le régime simplifié de l’article L. 236-11 du Code de commerce, aucun commissaire à la fusion ni aucun commissaire aux apports n’a été désigné. (v) Instances représentatives du personnel La Société Absorbante et la Société Absorbée ne disposent pas d’instances représentatives du personnel. IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT  : 1 . –  PROJET  DE FUSION 1. 1 . –  Objet  de la Fusion Les Parties conviennent par le Traité de la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce (la  Fusion ). La Société Absorbante détenant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, la Fusion sera réalisée, conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce selon le régime de la fusion simplifiée et selon les conditions et modalités stipulées ci-après. Ainsi, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.1 )  : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l’état où il se trouvera à la Date de Réalisation  ;  il comprendra tous les éléments d’actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette date, sans exception ni réserve ainsi que la totalité des obligations et du passif de la Société Absorbée à cette même date  ;  et la Société Absorbante deviendra débiteur des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers. 1. 2 . –  Motifs  et buts de la Fusion La Fusion s’inscrit dans le cadre d’une simplification et d’une rationalisation de la structure de détention des filiales du groupe Covivio Hotels dont la Société Absorbante est la tête de groupe. 1. 3 . –  Comptes  servant de base à la Fusion Les termes et conditions du Traité ont été établis par les Parties sur la base des comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini à l’ Article 2.6.2 ). Conformément aux dispositions de l’article R. 236-3, 4° du Code de commerce, une copie des états comptables intermédiaires de moins de trois mois de la Société Absorbée et de la Société Absorbante arrêtés au 30  septembre  2022 figure respectivement en  Annexe 1  et en  Annexe 2  du Traité. 1. 4 . –  Mode  de transcription comptable des apports En application des dispositions du chapitre IV du Titre VII du Livre II du règlement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables (tel que mis à jour par le règlement n° 2017-01 en date du 5  mai  2017 et le règlement   n° 2019-06 en date du 8  novembre  2019) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la Fusion, intervenant entre la Société Absorbante, laquelle contrôle la Société Absorbée, et la Société Absorbée, est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif et de passif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante. 2 . –  APPORT  – FUSION 2. 1 . –  Stipulations  préalables 2.1.1 Au titre de la Fusion, la Société Absorbée apportera et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous la condition suspensive visée à l’ Article 3.1 , l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (y compris les éléments non expressément désignés dans le Traité), avec le résultat des opérations actives et passives effectuées par elle jusqu’à la Date de Réalisation, à la Société Absorbante, qui les accepte, aux conditions stipulées dans le Traité. Il est précisé que l’énumération de l’ Article 2.2  n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif et que, dans l’hypothèse où, par suite d’erreurs ou d’omissions, certains éléments d’actifs n’auraient pas été mentionnés au présent Traité, ces éléments seront réputés être la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). 2.1.2 La Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l’ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) seront transférés à la Société Absorbante dans l’état où ils se trouveront au jour de la réalisation définitive de la Fusion. 2. 2 . –  Apport  de la Société Absorbée L’apport par la Société Absorbée de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs est stipulé sous la condition suspensive stipulée à l’ Article 3.1 . 2.2. 1 . –  Actif  apporté Aux fins des présentes, le terme « actif » désigne d’une façon générale la totalité des éléments de l’actif de la Société Absorbée tels que ces éléments existaient à la Date d’Effet et tels qu’ils se trouveront modifiés, réduits ou augmentés, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est ci-après défini). L’actif de la Société Absorbée transmis au profit de la Société Absorbante comprenait à la Date d’Effet notamment les biens, valeurs et droits ci-après désignés  : Immobilisations incorporelles 0   € Immobilisations corporelles 0   € Immobilisations financières 49.282.155   € Total actif immobilisé apporté 49.282.155   € Stocks 0   € Autres créances 11.395.332   € Disponibilités 100.568   € Charges constatées d’avance 0   € Total actif circulant apporté 11.495.900   € Total de l’actif apporté 60.778.055   € En conséquence, le montant de l’actif transféré s’élève en valeur nette comptable à 60.778.055   €. 2.2. 2 . –  Passif  pris en charge En contrepartie de cet apport, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, à la Date d’Effet, comprenait les éléments ci-après désignés  : Provisions pour risques 10.700   € Emprunts et dettes financières 26.734.720   € Dettes d’exploitation 65.836   € Dettes diverses 0   € Produits constatés d’avance 0   € Total du passif pris en charge 26.811.256   € En conséquence, le montant du passif pris en charge s’élève à 26.811.256   €. Il est en outre précisé qu’en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant des engagements hors bilan et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou extraordinaires de la Société Absorbée. 2.2. 3 . –  Actif  net apporté A la Date d’Effet, l’actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant à la différence entre l’actif apporté et le passif pris en charge, s’élevait à  : Total en valeur nette comptable de l’actif 60.778.055   € Total du passif 26.811.256   € Actif net apporté 33.966.799   € 2. 3 . –  Détermination  du rapport d’échange La Société Absorbante détenant à ce jour la totalité des parts sociales de la Société Absorbée et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, il n’est pas établi de rapport d’échange, en application des dispositions de l’article L. 236-3 II du Code de commerce. Il n’y aura donc pas lieu à émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante ni à augmentation de capital. 2. 4 . –  Boni /Mali de Fusion La différence entre (i) la quote-part de la valeur nette des biens apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante correspondant aux parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante et (ii) la valeur nette comptable des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera  : (i) si elle est positive, un boni de fusion (le  Boni de Fusion )  ;  ou (ii) si elle est négative, un mali de fusion (le  Mali de Fusion ). Sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Société Absorbante au 31  décembre  2021, la Société Absorbante devrait constater, lors de la réalisation de la Fusion, un Boni de Fusion d’un montant de trente-deux millions quatre cent soixante-deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf  euros  (32.462.799   €). 2. 5 . –  Propriété  – Jouissance La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des actifs de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation visée à l’ Article 2.6.1  et en aura la jouissance avec effet rétroactif à la Date d’Effet visée à l’ Article 2.6.2 . 2. 6 . –  Date  de Réalisation – Date d’effet 2.6.1 Il est expressément convenu entre les Parties que la réalisation définitive de la Fusion interviendra le jour de la constatation, par Gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de la condition suspensive de la Fusion visée à l’ Article 3.1  (la  Date de Réalisation ). 2.6.2 Conformément aux dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent expressément que la Fusion prendra effet au 1 er   janvier  2022, sous réserve des droits des tiers (la  Date d’Effet ). 2.6.3 En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1 er   janvier  2022, seront réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis. 2. 7 . –  Dissolution  de la Société Absorbée 2.7.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de la décision du Gérant de la Société Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la Fusion. 2.7.2 Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l’actif et du passif de la Société Absorbée. 3 . –  CONDITION  SUSPENSIVE 3. 1 . –  Condition  suspensive La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à l’absence d’opposition des créanciers des sociétés participant à l’opération de Fusion, dont la créance est antérieure à l’insertion, par chacune des sociétés participant à l’opération de Fusion, d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et d’un avis au Bulletin des annonces légales obligatoires s’agissant de la Société Absorbante, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce. 3. 2 . –  Réalisation  de la condition suspensive 3.2.1 La réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1  sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise du certificat de non-opposition des créanciers sociaux émis par le greffe du Tribunal de commerce de Paris. 3.2.2 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés, en ce compris par décision du Gérant conformément à l’ Article 2.6.1 . 3.2.3 Faute de réalisation de la condition suspensive définie à l’ Article 3.1 , le 31  décembre  2022 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai d’un commun accord entre les Parties, le Traité sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d’autre. 4 . –  CHARGES  ET CONDITIONS DE LA FUSION - ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE 4. 1 . –  Charges  et conditions principales de la Fusion 4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux créances et engagements de la Société Absorbée. 4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit. 4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l’acquit de la Société Absorbée l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu’énoncé à l’ Article 2.2 . D’une manière générale, la Société Absorbante prendra en charge l’intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l’exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu être obtenues par la Société Absorbée. Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la Date d’Effet, indiqué à l’ Article 2.2 , ou au 30  septembre  2022, indiqué à l’ Annexe 2 , est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d’établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n’auraient pas été comptabilisés et transmis en application du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure à la Date d’Effet mais qui ne se révèleraient qu’après la réalisation définitive de la Fusion. 4. 2 . –  Autres  charges et conditions de la Fusion 4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de justice ou transactions. 4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes et cotisations d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l’exploitation ou à la propriété des biens apportés. 4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l’exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de l’obtention de l’agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s’engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. 4.2.5 La Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l’exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d’assurances de dommages-ouvrages et d’assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée. 4.2.6 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après la Date de Réalisation, de la mutation à son nom desdits valeurs mobilières et droits sociaux. 4. 3 . –  Engagements  de la Société Absorbée 4.3.1 La Société Absorbée s’oblige, jusqu’à la Date de Réalisation, à poursuivre l’exploitation de son activité de manière raisonnable (« en bon père de famille »), selon les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, et à n’accomplir aucun acte susceptible  : de porter atteinte à sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financière, susceptible d’entraîner sa dépréciation, ou de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais stipulés aux termes du Traité. De plus, jusqu’à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s’oblige à n’effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord préalable exprès de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l’apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de la Fusion projetée. 4.3.2 La Société Absorbée s’oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilège et d’action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir l’exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du Traité. 4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera, auprès de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l’informer et/ou d’obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat à la Société Absorbante, étant précisé que le défaut d’obtention de l’accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle à la réalisation de la Fusion. 4.3.4 La Société Absorbée s’oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée devra, notamment, à première réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. 4.3.5 La Société Absorbée s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitôt après la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s’y rapportant. 5 . –  DECLARATIONS  DE LA SOCIETE ABSORBEE La Société Absorbée déclare  : qu’elle n’a jamais été en état de cessation des paiements, n’a jamais fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de règlement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire et, de manière générale, qu’elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens  ; qu’elle n’est actuellement l’objet d’aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l’exercice de son activité  ; qu’elle a obtenu, à sa connaissance, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés  ;  et qu’elle s’oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les livres, documents et pièces comptables inventoriés. 6 . –  DECLARATIONS  FISCALES 6. 1 . –  Impôts  directs La Fusion prendra effet au 1 er   janvier  2022 sur la base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31  décembre  2021. De ce fait, la fusion aura un effet rétroactif au plan comptable et fiscal au 1 er   janvier  2022. Le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante. La Société Absorbante déclare être soumise à l’impôt sur les sociétés et avoir opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées visé à l’article 208 C du Code général des impôts. La Société Absorbée déclare, ne pas avoir opté pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, et être soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En conséquence, en application de l’article 208 C bis du Code général des impôts, les Parties soumettent la Fusion au régime de faveur visé à l’article 210 A du Code général des impôts. A cet effet et conformément aux dispositions du 3 de l’article 210 A du Code général des impôts, la société Absorbante s’engage à respecter les prescriptions légales et ainsi s’engage, en tant que de besoin, à  : reprendre à son passif  : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion  ; d'autre part, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10   %, de 15   %, de 18   %, de 19   % ou de 25   % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impôts  ; se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière  ; calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210-A du Code général des impôts) qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée  ; réintégrer dans ses bénéfices fiscaux, dans les conditions fixées par l’article 210 A du Code général des impôts, les éventuelles plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans le cadre de la présente Fusion. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée  ;  dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excèdera 90   % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraînera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion  ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l’article 210 A du Code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. À défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée  ;  et respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres reçus dans le cadre de la fusion qui proviennent d’opérations antérieures de scission ou d’apport partiel d’actif. S’agissant d’une fusion réalisée aux valeurs nettes comptables, la Société Absorbante reprendra les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d’actif qui lui sont transférés dans le cadre de la présente Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d’origine des biens et les amortissements et dépréciations antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens. La Société Absorbante continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d’origine qu’avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-10-20-50, n° 30, publié le 13  avril  2022). La Société Absorbante s’engage à accomplir au titre de la Fusion, pour son propre compte et pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues à l’article 54 septies I du Code général des impôts (dit « état de suivi des plus-values ») contenant les mentions précisées par l’article 38 quindecies de l’annexe III au Code général des impôts et à tenir le registre des plus-values sur les éléments d’actif non amortissables donnant lieu à report d’imposition prévu par l’article 54 septies II du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 201, I du Code général des impôts, la Société Absorbante pour le compte de la Société Absorbée s’engage à souscrire, dans un délai de soixante jours suivant la Date de Réalisation, une déclaration des résultats de la Société Absorbée non encore imposés à laquelle, conformément aux dispositions de l’article 54 septies I du Code général des impôts, sera joint un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition. Enfin, la Société Absorbée n’ayant pas opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées prévu au II de l’article 208 C du Code général des impôts, la Société Absorbante n’a pas à prendre l’engagement de se substituer à la Société Absorbée pour les obligations de distributions prévues du deuxième au quatrième alinéas du II de l’article 208 C du Code général des impôts. 6. 2 . –  Droits  d’enregistrement Conformément aux termes de l’article 816 du Code général des impôts, la Fusion, intervenant entre personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés, sera enregistrée gratuitement. 6. 3 . –  TVA 6.3. 1 . –  Dispositions  liminaires et crédit de TVA De manière générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée en matière de TVA. En conséquence, la Société Absorbée transfèrera purement et simplement à la Société Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la Date de Réalisation, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130). 6.3. 2 . –  Transmission  d’une universalité totale de biens Le Traité emportant transmission d’une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent entendre se prévaloir des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission d’une universalité totale de biens, sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La Société Absorbante sera donc tenue, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l’universalité et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La Société Absorbante et la Société Absorbée s’engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations imposables ». 6. 4 . –  Maintien  de régimes fiscaux de faveur antérieurs La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l’occasion d’opérations antérieures ayant bénéficié d’un régime fiscal en faveur de droits d’enregistrement et/ou d’impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d’affaires. 6. 5 . –  Taxes  annexes Au regard des taxes annexes, et d’une façon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, pour assurer le paiement de toutes cotisations, impôts ou taxes restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution. 7 . –  STIPULATIONS  DIVERSES 7. 1 . –  Formalités 7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatives à la Fusion. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 7.1.2 La Société Absorbante remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers apportés. 7. 2 . –  Remise  de titres La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés. 7. 3 . –  Frais Tous les frais, droits et honoraires se rapportant à la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante. 7. 4 . –  Pouvoirs Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés  : aux soussignés, ès qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, à l’effet, s’il y a lieu, de faire tout le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs  ;  et aux porteurs d’originaux ou d’extraits certifiés conformes du Traité et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres. 7. 5 . –  Élection  de domicile Pour l’exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties, ès qualités, élisent domicile en leur siège social respectif. 7. 6 . –  Notifications 7.6.1 Toute notification requise devra être en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis de réception. 7.6.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu’attestée par le reçu de livraison. Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées avoir été faites à la date de leur première présentation à l’adresse du destinataire. 7.6.3 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites à la date d’envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant. 7. 7 . –  Loi  Applicable - Juridiction 7.7.1 Le Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi française. 7.7.2 Les litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en être la suite ou la conséquence, et qui n’auront pu être réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la loi, à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris. 8 . –  SIGNATURE  ELECTRONIQUE DU TRAITE Les Parties ont accepté de signer le Traité par voie de signature électronique au sens des dispositions des articles 1367 et suivants du Code civil par le biais du service DocuSign et déclarent en conséquence que la version électronique du Traité constitue l'original du document et est parfaitement valable entre elles. Les Parties déclarent que le Traité sous sa forme électronique constitue une preuve littérale au sens de l'article 1367 du Code civil et a la même valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement leur être opposé. Chacune des Parties reconnait que la solution de signature électronique offerte par DocuSign France correspond à un degré suffisant de fiabilité pour identifier les signataires et pour garantir le lien entre chaque signature et le Traité. Les Parties s'engagent en conséquence à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du Traité signé sous forme électronique. Fait à Paris, le 2  novembre  2022, via Docusign. COVIVIO HOTELS représentée par Covivio Hotels Gestion, elle-même représentée par M. Tugdual Millet-Taunay INGRID FRANCE représentée par M. Tugdual Millet-Taunay
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ALTUR INVESTISSEMENT
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 ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 10 551 707,50 euros Siège social : 9 rue de Téhéran - 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS (ci-après la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société  ALTUR INVESTISSEMENT  sont informés qu’ils seront prochainement  convoqués pour le  15   décembre   2022  à  10   heures ,  au  Cercle de l’Union Interalliée, 33 rue du faubourg Saint-Honoré 75008 Paris ,  en assemblée générale  extraordinaire  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour R éduction de capital non motivée par des pertes  d’un montant nominal maximum de  1 900 000  euros, par voie de rachat par la  Société  de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, e t  autorisation  au Gérant   à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif  ; Questions diverses ; Pouvoirs. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution   ( Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de  1 900 000  euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation  au Gérant  à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ) L’Assemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L . 225-204 et L . 225-207 du Code de commerce, connaissance prise du rapport  du Gérant   et du rapport d u  Commissaire aux comptes : et sous la condition suspensive suivante : l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d’une déclaration de conformité relative à l’offre publique de rachat objet de la présente résolution, emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; a utorise   le Gérant   à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de     1 900 000  euros en faisant racheter par la Société un nombre maximum de  760 000  de ses propres actions en vue de leur annulation entrainant une réduction de capital d’un montant nominal maximum de  1 900 000   euros, représentant 18 %  du capital de la Société sur la base d’un nombre total de  4 220 683  actions de la Société au  2 novembre  2022  ; a utorise  à cet effet  le Gérant   à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum  de  760 000  de ses propres actions dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 du Code de commerce ; décide  que le prix de rachat unitaire des actions à proposer dans le cadre de l’offre publique, qui sera déterminé en considération du rapport établi par l’expert indépendant, le cabinet  Ledouble , nommé par le Conseil  de surveillance  en date du  16  septembre 2022 , attestant de l’équité de l’offre, ne pourra excéder un montant de  sept euros et vingt centimes   ( 7,20   €)  par action , soit dans ce cas un montant global maximum de  cinq millions quatre cent soixante-douze mille   euros ( 5 472 000   €) pour l’opération ; d écide  que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, le jour du rachat ; p rend acte  que, conformément aux dispositions des articles L.225-205 et           R.225 - 152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du  dépôt  au  Greffe  du Tribunal de commerce de Paris  du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; d élègue  tous pouvoirs  au Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : c onstater au plus tard le   16 janvier 2023   la réalisation ou, le cas échéant, l’absence de réalisation de la condition suspensive susvisée ; m ettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; a u vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions  : a rrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions ; arrêter le nombre  définitif  d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées  ; procéder le cas échéant pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées , c onformément aux dispositions de l’article R.225 - 155 du Code de commerce  ; c onstater  l’annulation des actions rachetées par la Société et  la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; i mputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les comptes « prime d'émission ,  de fusion , d’apport  » ,  « autres réserves »,  et tout autre poste de prime ou de réserve dont la Société a la libre disposition, puis sur la fraction de la « réserve légale » devenue disponible du fait de la réduction de capital, et pour le solde sur le compte   « report à nouveau » ; e n cas d’opposition de créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; p rocéder à la modification corrélative des statuts ; p rocéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat  d’actions  et de réduction de capital ; e t d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. p rend acte  que cette  autorisation  est indépendante de la   délégation conférée dans le cadre des  dispositions  de l’article L.22-10-62 du Code de commerce par la  onzième  résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2022 («  A utorisation en vue de permettre  au gérant d’acquérir 10% des actions composant le capital social de la Société, pour le compte de la Société ») ; f ixe  à 12 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, soit pour une durée expirant le  15   décembre   2023 . Deuxième  résolution (Pouvoirs) L’ A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités prescrites par la loi. ———————————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée  –  Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  13 décembre  2022 ,  zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cette inscription comptable des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à  CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales,  12, place des Etats Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex France . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1.  Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.  Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée adressée à la société  CACEIS Corporate Trust  (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus), ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales,  12, place des Etats Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex France . Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société  à l’attention du Gérant  ou à la société  CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales,  12, place des Etats Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex France .   En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante :  investisseurs@alturinvestissement.com . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3.  L 'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites  à la Société . Ces questions doivent être adressées , de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@alturinvestissement.com  ou  au siège social de la Société, à l’attention du  Gérant (la société ALTUR GESTION) , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  9 décembre  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée :  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du  Gérant , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  13 décembre  2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société. Les  Documents  et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de  commerce  peuvent être  consultés  sur le site  internet  de la Société ( www.altur-investissement.com ) depuis le vingt-et-unième jour avant l’ assemblée, soit le  24 novembre  2022 , ainsi qu’au siège social de la Société. F. Traitement des abstentions Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le  Gérant
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Agripower France 
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 AGRIPOWER FRANCE Société  a nonyme au capital social de 350.432  e uros Siège s ocial :  9 bis rue de la Métallurgie , 44470 Carquefou 749 838 884 R.C.S. Nantes AVIS DE  CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  2 5  NOVEMBRE  2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la société  AGRIPOWER FRANCE  (la « Société »)  sont  convoqués en  Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  vendredi   25   novembre  202 2  à  9  heures , au siège social de la Société,  9 bis rue de la Métallurgie , 44470 Carquefou .  ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 et quitus aux Administrateurs ;  Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Eric LECOQ et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de la société ECU. S.à.r.l, représentée par Monsieur François GERBER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Ratification du transfert du siège social ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;  Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 100.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits «  BSPCE  », donnant droit à la souscription de 100.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances,  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés ci-après et selon le nouveau mode de participation choisi. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mercredi 23 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mercredi 23 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mercredi 23 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le mercredi 23 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mercredi 23 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Pour assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent demander une carte d'admission à laquelle une attestation de participation est jointe. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com  au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration  est   également disponible sur le site Internet de la Société :  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mardi 22 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou à la Société par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com   ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou à la Société par email à l'adresse suivante :  contact@agripower-france.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication du mandataire par voie électronique selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courriel à l'adresse email suivante :  contact@agripower-france.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, ou par email à l'adresse email suivante :  contact@agripower-france.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société 9 bis rue de la Métallurgie, 44470 Carquefou et sur son site Internet :  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites  Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d'administration au siège social de la Société à l’adresse suivante : 9 bis rue de la Métallurgie, 44470 Carquefou, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  contact@agripower-france.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 21 novembre 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.agripower-france.com/investisseurs/assemblee-generale  ainsi qu’au siège social de la Société : 9 bis rue de la Métallurgie, 44470 Carquefou, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration.
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Societe Centrale Des Bois Et Scieries De La Manche
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 SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE Société Anonyme au capital de   32.305.622,50  euros Siège social: 12, rue Godot de Mauroy 75009 Paris RCS Paris 775 669 336 AVIS  DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A  L’ ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE   DU  14  DECEM BRE   20 2 2 Les  actionnaires de la société SOCIETE CENTRALE DES BOIS ET SCIERIES DE LA MANCHE (la  Société ) sont convoqués en Assemblée générale mixte, le  mercredi  14  décembre 2022 à  1 0  heures au 9   avenue de l’Opéra  - 7500 1  PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour   : I.  Du ressort de l' A ssemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le  30 juin  20 2 2  ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délé gations en cours de validité ;  Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de  l'exercice clos le  30 juin  20 2 2  ; Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exerc ice clos le  30 juin  20 2 2  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.   225-38 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de  l’exercice clos le  30 juin  20 2 2  et des opérations de l'exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le  30 juin  20 2 2  et des opérations de l'exercice ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivantes du Code de commerce ; Affectation du résultat de  l’exercice clos le  30 juin  20 2 2  ; Quitus aux administrateurs ; Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs ; Renouvellement du mandat de  CROSSWOOD   en  sa  qualité d’administrateur ;   Distribution exceptionnelle de prime d’émission ;   et Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. II. Du ressort de l' A ssemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscriptions d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément a ux dispositions de l'article L.  225-138 du Code de Commerce ; Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre  publique visant les titres de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ;  et Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. PROJET DE  RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le  30 juin  20 2 2  et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rappo rts du Conseil d’Administration   et des commissaires aux comptes ,  approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au  30 juin  202 2 , tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui  font apparaître  un e perte  de   3.537.423  euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de  l'exercice clos le  30 juin  202 2  et des opérations de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration   et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes consolidés arrêtés au  30  juin  202 2  tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration qui font apparaître un résultat net (part du groupe) de  33.822.000  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux   articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les termes de ce rapport et approuve expressément chacune des opérations et des conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice  clos le  30 juin  202 2  qui y sont mentionnées. Quatrième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le  30 juin  20 22 ) Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale, statuant aux  conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de  l'exercice clos le  30 juin  202 2  se soldent par  un e perte  de   3.537.423  euros , décide de l’affecter en totalité au compte « Report à Nouveau » s’élevant à   - 15.926.912  euros   et qui sera porté, du fait de l’affectation du résultat, à la somme de  -  19.464.335  euros .   L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi,  le montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices précédents  :   Exercice clos au 30/06/2019 Exercice clos au 30/06/20 20 Exercice clos au 30/06/20 21 Nombre d’actions 13.232.447 1 2 . 735 . 819 1 2 . 735 . 819 Dividende par action 0 0 0 Cinquième résolution   (Quitus aux administrateurs) Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le  30 juin  202 2 . Sixième résolution  (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs) L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de  quinze  mille  euros  (1 5 .000  €)   à répartir au titre  de  l'exercice clos le  30 juin  202 2  et des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’ A ssemblée générale ordinaire des actionnaires. Septième  résolution   (Renouvellement du mandat de  CROSSWOOD  en qualité d’admini strateur) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de  CROSSWOOD  représentée par  Madame Sophie ERRE   pour une durée de  quatre  ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes d e  l'exercice clos le 30 juin  202 6 . Huitième  résolution   (Distribution exceptionnelle de prime d’émission) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du  rapport général des  Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 20 22 , décide de procéder à une distribution exceptionnelle de prime d’émission d’un montant de  1. 938 . 337  euros, prélevée sur le poste « prime d’émission », soit une  distribution de 0,1 5  euro par  action sur la base d’un nombre d’actions de  12.922.249 .  L’Assemblée prend acte de ce que cette distribution exceptionnelle aura lieu  le  17 janvier  20 23 . Le poste « prime d’émission » sera  ramené d’un total de  1 7 . 774 . 157   euros à  1 5 . 835 . 820   euros. L’Assemblée confère en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global de la distribution, étant précisé que les actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, ne donneront pas droit audit versement, et qu’en conséquence, le montant du solde de la distribution afférent auxdites actions auto-détenues sera affecté au compte « report à nouveau ». L’Assemblée prend acte de ce que le dividende, prélevé en totalité sur la prime d’émission d’un  montant de  1 7 . 774 . 157  €, est  fiscalement imputé sur le résultat fiscal exonéré en application du régime des SIIC prévu aux articles 208 C et suivants du Code Général des Impôts et, plus particulièrement, sur les obligations de distribution auxquelles la société est assujettie en application de ces dispositions. Ce revenu aura corrélativement, au plan fiscal, la nature d’un revenu de capitaux mobiliers imposables entre les mains des associés bénéficiaires dans les principales conditions suivantes : Pour les associés personnes physiques résidents de France, ce revenu ne bénéficiera pas de l’abattement de 40% prévu par l’article 158 2° du Code Général des Impôts en application de la restriction visée au b bis du 3° du même article. Il donnera lieu – sauf exonération en considération de l’importance des revenus – à la retenue à la source, d’une part, du prélèvement forfaitaire de  12.8 % prévu par l’article 117 quater du Code Général des Impôts et, d’autre part, des prélèvements sociaux (au taux global de 1 7 , 2 %) prévus par les articles 1600 00 C et suivants du Code Général des Impôts. Pour les associés personnes morales établis en France et relevant de l’impôt sur les sociétés, ce revenu ne sera pas éligible à l’exonération conditionnelle prévue aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts et devra être retenu pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de droit commun. L’ensemble des associés – et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’État de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente distribution. Neuvième résolution  ( Autorisation à donner au  C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L.22-10-62  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : -  la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles  L.22-10-56  et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; -  l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L.22-10-59  et suivants du Code de commerce ; -  l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; -  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; -  la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article  L.22-10-62  alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; -  l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou  -  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente  A ssemblée générale de la  1 1 ème  résolution  ( Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : -  le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10   % )  des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente  A ssemblée générale, soit, à titre indicatif   au  1 9  octobre   202 2 ,  un  nombre d’actions composant l’intégralité du capital social de  12.922.249 , étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder  cinq pour cent ( 5% )  de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10   % )  prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pen dant la durée de l'autorisation  ; -  le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10   % )  des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un  prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution  sera de  1 8 , 68   euros  par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  2 4 . 1 38. 761   euros . Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L ’ A ssemblée générale délègue au C onseil d’ A dministration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérat ions sur la valeur de l’action. L’ A ssemblée gén érale confère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Résolutions à caractère extraordinaire Dixième   résolution   (Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le  Conseil d’Administration  à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62   et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10% )  des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au  Conseil d’Administration  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’ A ssemblée générale confère tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce ) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1.  Délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2.  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10% du capital et s’imput era sur le plafond prévu à la  1 3 ème  résolution  ; 3.  Décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-132 et L. 225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la  Société  ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 233-16 du code de commerce. 4.  Décide que le  Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d'une décote maximale de  45  %. 5.  Décide que le  Conseil d’Administration  fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6.  Donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7.  Prend acte de ce que le  Conseil d’Administration  rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de commerce. 8.  Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée. Douzième  résolution   (Délégation de compétence à donner au  Conseil d’Administration  à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1.  Délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : – Des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et Financier personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou – Des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le  Conseil d’Administration  identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 20 par émission. 2 .  Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration par la présente résolution est fixée à la somme de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ; 3 .  Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois jours de bourse précédant immédiatement leur émission, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pa s excéder vingt pour cent (20%) ; 4 .  Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’Administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou valeurs mobilières pourront donner droit ; 5 .  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime  ; 6 .  Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder à la modification corrélative d es statuts et plus généralement ; 7 .  Prend acte de ce que le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-138 du Code de  commerce ; 8 .  Décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée.  Treiz ième   résolution   (Plafond global des émissions d’actions et/ou  de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre des délégations  de compétence prévues par  les 1 1 ème ,  et  1 2 ème   résolutions de la présente Assemblée  à  un montant nominal global de  cinquante millions d’euros (50.000.000,00 €) , compte tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé qu e dans la limite de ce plafond,  les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de pers onnes déterminées, objet  des  1 1 ème  et  1 2 ème  résolution s , ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à  quinze millions d’euros (15.000.000,00 €) pour  la  1 2 ème  résolution  et 10% du capital pour la  1 1 ème  résolution . L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quatorzième   résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.  Autorise le Conseil d’Administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; 2.  Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3.  Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou  nouvelles supérieur à plus de 3  % du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence ; 4.  Prend acte du fait que, sauf exceptions légales, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sachant que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5.  Prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6.  Prend acte du fait que l’attribution gratuites d’actions nouvelles à émettre emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital soit par compensation avec les droits de créance résultant de l’attribution gratuite d’actions soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; 7.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et d’une manière générale faire faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 8.  Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée générale Ordinaire des opérations réalisées, conformément à la loi ; 9.  Décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Quinzième  résolution   (Délégation de compétence au  Conseil d’Administration  à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L ’ A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société   : 1.  Délègue au  Conseil d’Administration  la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la  Société  ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique   ; 2.  Décide que   : -  le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital soc ial lors de l’émission des bons   ; -  le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons   ; 3.  Donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment   : -  déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer,  et le nombre de bons à émettre   ; -  fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix   ; -  fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s ’ il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes   ; -  et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation d es valeurs mobilières à émettre   ; -  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou cont ractuelles   ; -  d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4.  Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l ’ offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus. 5.  Décide que la délégation ainsi conférée au  Conseil d’Administration  est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième   résolution   (Autorisation à donner au  Conseil d’Administration  d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : -  autorise le  Conseil d’Administration , si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des résolutions de la présente Assemblée générale ; -  décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; -  décide que le  Conseil d’Administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Dix-septième   résolution   (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ______________________________________ Les conditions d'admission à cette Assemblée seront les suivantes : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles, a le droit d’assister personnellement à cette Assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Cependant, conformément à l’article  R.22-10-27  du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur désirant assister personnellement à cette Assemblée devront, afin de recevoir leur carte d'admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur  qui devra retransmettre l’information   auprès  de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pa s reçu sa carte d'admission le 2 ème  jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir une attestation de participation et le formulaire de vote à distance ou par procuration. L'intermédiaire sa chargera alors de transmettre cette attestation à la Société. Les propriétaires de titres nominatifs inscrits sur les registres de la Société tenus par son mandataire n'auront aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés, accompagnés du formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. Les actionnaires sont informés qu'à compter de la convocation de l'Assemblée, un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance et ses annexes seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande au siège social de la Société. Toute demande de formulaire et de documents y annexés devra, pour être honorée, avoir été reçue par Société Générale, six jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront,  en faire la demande auprès de  l'intermédiaire habilité , afin que ce dernier retourne la demande de formulaire   et de documents y annexés , accompagnés de   l’ attestation de participation. Le formulaire, dûment rempli, devra être renvoyé de telle façon que Société Générale puisse le recevoir trois jours au moins avant la date de réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus au siège social de la Société ou à Société Générale, via l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation pour les actionnaires au nominatif, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément à l'article  R. 22-10-27  du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d'admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique (contact@ scbsm . fr ), à compter de la parution du présent avis et  pour une réception  jusqu'au  plus tard le  vingt-cinquième jour avant la réunion de l'Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte. Ce délai est porté à vingt jours lorsque l'avis est publié plus de 45 jours avant l'Assemblée. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées  au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique ( contact@scbsm. fr) au plus tard le 4ème  jou r ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale.  La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social. Les informations qui doivent être diffusées, conformément à la loi, sur le site internet de la Société seront publiées, dans les délais légaux, sur le site:  http://www.scbsm.fr . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions, le présent avis vaut avis de convocation. Le Conseil d'Administration.
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 GENEFIM Société  Anonyme  au capital de 72 779 344 Euros Siège social : 29, Boulevard Haussmann, 75009 Paris 702 023 102 R.C.S. Paris Situation trimestrielle  au  30  septembre  20 2 2 (En milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,  C.C.P. 0 Effet publics et valeurs  assimilées Créances  sur les  établissements  de  crédit A vue 68 251 A terme 0 Créances  sur la  clientèle Créances commerciales 10  740 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 0 Affacturage Obligations et autres titres  à r evenu fixe Actions et autres titres  à  revenu variable Promotion  immobilière Participation et  activité  de portefeuille 252 Parts dans les entreprises  liées Crédit-bail et location avec option d'achat 2  690 670 Location simple 0 Immobilisation incorporelles 0 Immobilisation corporelles 621 Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 1 14 671 Comptes de  régularisation 1 1 134 Total de l' A ctif 2  896 339 Passif Montants Banques centrales,  C.C.P. Dettes envers les  établissements  de  crédit A vue 7 415 A terme 2   5 10 119 Comptes  créditeurs  de la  clientèle Créances d'épargne à régime spécial A vue A  terme Autres dettes A vue A  terme 1 77 964 Dettes  représentées  par un titre Bon de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 5 000   Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 82 244 Comptes de  régularisation 9 428 Provisions pour risques et charges 1  603 Provisions  réglementées Subventions d'investissement 618 Dépôts  de garantie  à   caractère  mutuel Fonds pour risques bancaires  généraux Dettes  subordonnées Capital souscrit 72 779  Primes d' émission 21 718  Réserves 7 41 2   Écart  de  réévaluation Report  à  nouveau 39 Total du  P assif 2  896 339 Hors-bilan Montant Engagements donn é s Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédits Engagements en faveur de la clientèle 390 126 Engagements  de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Engagements  reçus Montants Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 2 34 567 Engagements de garantie Engagements reçus  d’établissements  de crédit 0 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus
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 PROJET DE FUSION ENTRE VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES (Société absorbée)   SARL au capital de 15   24 5  € Siège social : LE PORT (La Réunion) - Lotissement Cité Artisanale - 94, Rue Olivier Poulot   326 185 998 RCS ST DENIS   ET PRECIA   (Société absorbante) SaDir au capital de 2 866 520  € Siège social : VEYRAS (Ardèche) - 104, Route du Pesage   386 620 165 R.C.S. AUBENAS   AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous signature électronique d es  3  et 4  novembre 2022, La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, SARL au capital de 15 245 €, dont le siège social est à LE PORT (La Réunion ) - Lotissement Cité Artisanale - 94, Rue Olivier Poulot, immatriculée au RCS de ST-DENIS sous le numéro 326 185 998, et la société PRECIA, SaDir au capital de 2 866 520 €, dont le siège social est à VEYRAS (Ardèche) - 104, Route du Pesage, immatriculée au RCS d’AUBENAS sous le numéro 386 620 165, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES par la société PRECIA. La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES ferait apport à la société PRECIA de la totalité de son actif, soit 378 380 €, à charge de la totalité de son passif, soit 220 546 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 157 834 €. La société PRECIA détenant la totalité des 500 parts composant le capital social de la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé. Il résulterait de l'annulation des actions de VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES détenues par PRECIA un mali de fusion de 25 866 €. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1 er  janvier 2022, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES depuis le 1 er  janvier 2022 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société PRECIA.  La fusion sera  réalisée le 9 décembre 2022. La société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé : au Greffe du Tribunal de commerce de ST-DENIS pour la société VAUCELLE NOUVELLES TECHNOLOGIES en date du  7  novembre 2022, au greffe du Tribunal de commerce d’AUBENAS pour la société PRECIA en date du  7  novembre 2022. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit 30 jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. Pour avis
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Prioris
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 PRIORIS Société par actions simplifiée au capital 15.500.000 Euros Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul 489 581 769 R.C.S. Lille Métropole Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (en K€) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, C.C.P. 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 26 305 Opérations avec la clientèle 565 771 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 467 562 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 667 Comptes de régularisation 6 891 TOTAL DE L'ACTIF 1 067 196 PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 988 772 Opérations avec clientèle 2 984 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 28 117 Comptes de régularisation 9 257 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 8 444 Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 29 622 Capital souscrit 15 500 Primes d'émission 0 Réserves 14 122 Écarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub. d'inv. 0 Report à nouveau 0 Résultat de l'exercice 0 TOTAL DU PASSIF 1 067 196 HORS -BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements de financement 70 353 Engagements de garantie 0 Engagements sur titres 0 Engagements reçus   Engagements de financement 15 000 Engagements de garantie 5 061 Engagements sur titres 0
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Advini
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 ADVINI Société anonyme à  D irectoire et Conseil de surveillance  a u capital de 31.534.680 euros Siège social : 34725  St Felix  d e Lodez 896 520 038 R.C.S. Montpellier AVIS DE REUNION Les actionnaires d’ADVINI sont informés qu’ils seront convoqués à  l’Assemblée générale Mixte du  vendredi 16 décembre 2022 à 9H30 , au Domaine du Mas neuf, 20 chemin de la Poule d’Eau 34110  VIC LA GARDIOLE. TEXTE DES RESOLUTIONS  PROPOSEES  A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE  DU  16 DECEMBRE  2022 Ordre du jour : A CARACTERE  EXTRAORDINAIRE   Changement du mode  de direction et d’administration  de la Société par  adoption  d'un Conseil d' a dministration   ; A CARACTERE  ORDINAIRE  Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au  Directoire ou au Co nseil d'administration  ; Pouvoirs en vue des formalités  ; Résolutions à soumettre au vote en cas d’approbation de la 1 re  résolution :  A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Transfert au Conseil d' a dministration des  délégations et  autorisations consenties par l'Assemblée Générale au profit du Directoire ; Adoption des nouveaux statuts de la Société ; A CARACTERE ORDINAIRE  Nomination de Monsieur Antoine LECCIA en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société ; Nomination de Madame Brigitte JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société ; Nomination de Monsieur Frédéric JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société ; Nomination de Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Marie-Elisabeth JEANJEAN en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société ; Nomination de la société AGROINVEST en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Monsieur Christophe NAVARRE en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Rachel DELACOUR en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société ; Nomination de Madame Amélie FAURE en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société ; Nomination de la société GRANDS CRUS INVESTISSEMENTS en qualité de censeur ; Transfert de l’enveloppe maximale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance au profit des administrateurs. PREMIERE RESOLUTION   ( Changement du mode de direction et d’administration de la Société par adoption d'un Conseil d' a dministration ) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,  Décide  de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’ a dministration, régie par les dispositions des articles L. 225-17 à L. 225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce,  Constate , par conséquent, que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats des membres du Directoire, des membres du Conseils de surveillance et aux mandats de leur président respectif, ainsi qu’aux mandats des censeurs, et ce sans indemnité aucune et avec effet à l’issue de la présente assemblée,  Prend acte  de la poursuite des mandats des Commissaires aux comptes titulaire en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :  ERNST & YOUNG AUDIT, jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 2023 et appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; KPMG AUDIT SUD EST, jusqu’à l’issue de l’assemblée à tenir dans l’année 202 4  et appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Constate  le non-renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants de la Société,  Rappelle  que les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice en cours et l’ensemble des rapports des organes d’administration y relatifs seront arrêtés et présentés par le Conseil d’ a dministration dans les conditions fixées par les dispositions applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration. DEUXIEME  RESOLUTION   (Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au  Directoire ou au C onseil d'administration) L’Assemblée Générale,  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire,  Approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations du marché réglementé Euronext Paris et d’admission concomitante vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris,  Donne  tout pouvoirs au Conseil d’ a dministration en cas d’adoption de la première résolution des présentes ou au Directoire en cas de rejet de ladite résolution, à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai maximal de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale .   TROISIEME  RESOLUTION   (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale,  Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions à soumettre au vote en cas d’approbation de la 1 re  résolution :  QUATRIEME  RESOLUTION   (Transfert au   Conseil d' a dministration des  délégations et  autorisations consenties par l'Assemblée Générale au profit du Directoire) L’Assemblée Générale,  En conséquence du changement de mode d’administration et de direction de la Société faisant l’objet de la première résolution,  Constate  que les délégations et autorisations consenties antérieurement par l’Assemblée Générale de la Société au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d’ a dministration, pour toute leur durée restant à courir et dans les mêmes conditions :  Une délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 pour une durée de 26 mois, dans le cadre de sa vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire ;  Une délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titre de créance, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 pour une durée de 26 mois, dans le cadre de sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire ; Une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 pour une durée de 26 mois, dans le cadre de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire ; Une délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cer c le restreint d’investisseurs, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022 , pour une durée de 14 mois, dans le cadre de sa vingt-quatrième résolution à caractère extraordinaire ; Une délégation de pouvoirs pour augmenter le capital, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022, pour une durée de 26 mois, dans le cadre de sa vingt-cinquième résolution à caractère extraordinaire ; Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022, pour une durée de 26 mois, dans le cadre de sa vingt-sixième résolution à caractère extraordinaire ; Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux,  à  réalis er  par augmentation de capital ou par acquisition d’actions, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022, pour une durée de 36 mois, dans le cadre de sa vingt-septième résolution à caractère extraordinaire ; Autorisation à donner en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juin 2022, pour une durée de 38 mois, dans le cadre de sa vingt-huitième résolution à caractère extraordinaire. CINQUIEME  RESOLUTION   (Adoption des nouveaux statuts de la Société) L’Assemblée Générale,  En conséquence du changement de mode de direction et d’administration de la Société décidée à la première résolution ci-dessus,  Décide  d’apporter aux statuts de la Société toutes les modifications prévues dans le projet des statuts figurants en  Annexe 1  du présent procès-verbal, entrainant une refonte globale des statuts et une renumérotation des articles,  Précise  en tant que de besoin que le projet des statuts figurant en  Annexe 1  prévoit en particulier les modifications suivantes :  L’article 1 des statuts a été modifié comme suit :  «  La société à responsabilité limitée MAISON PAUL JEANJEAN, société au capital de 400 000 Frs, dont le siège social est à SAINT-FELIX DE LODEZ, immatriculée au R.C.S. de Clermont-l’Hérault sous le n° 65 B 3, constituée suivant acte reçu par Maître GUIBAL, Notaire à Saint-André de Sangonis, en 1965, enregistré le 29.04.1987 à Lodève, Bordereau n°133, n°1, dont les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions impératives de la réforme du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, lesquels statuts ont été ensuite modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 7 Septembre 1970, dont une copie est certifiée conforme au procès- verbal qui a été déposé au rang des minutes de Maître GUIBAL, Notaire susnommé le 9 Septembre 1970, a été transformée en société anonyme par application de l’article 69 de la loi du 24Juillet 1966 suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 Juillet 1987. Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 2 juin 2008, la société est devenue une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Suivant décision de l’assemblée générale mixte des associés en date du 16 décembre 2022, la Société est désormais dirigée et administrée par un Conseil d’administration. Elle est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes ainsi qu’aux présents statuts. Cette société continue d’exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l’être ultérieurement.  » La première activité citée au titre de l’objet social  a  été modifié e  comme suit :  « L’exploitation de tous fonds de commerce de vins en gros et notamment l’exploitation du fonds de commerce détenu par la Société. » L’article 4 a été modifié afin de tenir compte des évolutions législatives en matière de transfert du siège social  : «  Il peut être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par simple décision du Conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. » Les articles 14 à 1 8  relatifs au directoire et au conseil de surveillance ont été supprimés et remplac és  par les articles suivants :  «  ARTICLE 14 – Conseil d’administration Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent être effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société. La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années. Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 85 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. Conformément aux dispositions de l'article  L 225-19 du Code de commerce , tout administrateur placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.  En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce  c ontrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un  c ontrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. ARTICLE 15 – Organisation et direction du Conseil d’administration Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d' a dministration s'il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.Conformément aux dispositions de l'article  L 225-48 du Code de commerce , le Président du Conseil d'administration placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office. Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion. Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil. ARTICLE 16 – Réunions et délibérations du Conseil  Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence). Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence). La voix du Président de Séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général. ARTICLE 17 – Pouvoirs du Conseil d’administration  I - Attributions générales Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. II - Autorisation des cautions, avals et garanties Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent être autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article  L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce . III - Contrôles et vérifications Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la  d irection générale tous les documents qu'il estime utiles. IV - Autorisations Préalables Le Directeur Général ne peut accomplir les actes suivants sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration : Souscription d’un emprunt au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ;  Acquisition d’immeuble par nature au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ; Acquisition de participation au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration ; Acquisition de toute autre immobilisation au-delà d’un montant total fixé par le Conseil d’administration. V - Délégation de pouvoirs Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents  statuts. Le  Conseil peut décider de la création de Comités consultatifs chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet. VI -  Émission  d'obligations Le Conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.   Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au Conseil d'administration dans les conditions prévues par ce dernier. VII - Modifications statutaires Le Conseil d'administration peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. ARTICLE 18 – Direction générale  I - Modalités d'exercice Conformément à l'article  L 225-51-1 du Code de commerce , la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d' a dministration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeant. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modification des statuts. II - Direction générale En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Conformément aux dispositions de l'article  L 225-54 du Code de commerce , le Directeur Général placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. III – Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Conformément aux dispositions des articles  L 225-149 et  L 232-20 du Code de commerce , le Directeur général est habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. Le Directeur Général peut être autorisé par le Conseil d’administration, si celui-ci le juge opportun, et dans la limite d’un montant fixé par le Conseil d’administration : A donner des cautions, avals et garanties au nom de la Société, une telle autorisation ne pouvant être supérieur à un (1) an ; A donner, l’égard des administrations fiscales et douanières des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limitation de montant ;  A céder des immeubles par nature ; A céder totalement ou partiellement des participations ; A constituer des sûretés. IV – Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d' a dministration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à 3. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.   A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Conformément aux dispositions des articles  L 225-149 et  L 232-20 du Code de commerce , le directeur général délégué est habilité à mettre à jour les statuts de la société, sur délégation du Conseil d'administration, à la suite d'une augmentation de capital consécutive à l'émission de valeurs mobilières ou à un paiement du dividende en actions. En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général. Conformément aux dispositions de l'article  L 225-54 du Code de commerce , le Directeur Général Délégué placé sous tutelle est réputé démissionnaire d'office. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.  » L’article  20  à propos des conventions réglementées a été modifié comme suit afin de tenir compte de la nouvelle gouvernance de la Société :  «  I- Conventions soumises à autorisation Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art  L 225-38 du Code de commerce ) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article  L 233-3 du Code de commerce , doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article  L 225-40 du Code de commerce . II- Conventions interdites Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée. III. Conventions courantes Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles  L 225-38 et suivants du Code de commerce .  » L’article 31 relatif aux censeurs a été supprimé et  remplacé  par l’article  suivant  : «  ARTICLE 19 – Censeurs  L'assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs choisis parmi les actionnaires. Il est précisé que les personnes physiques appelées à représenter un censeur personne morale peuvent ne pas être personnellement actionnaires de la Société. Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. Les Censeurs sont nommés pour une durée de SIX (6) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire nt  leurs fonctions. Leurs fonctions prennent également fin, automatiquement et de plein droit, en cas de démission, de décès (pour les censeurs personnes physiques), de perte de la qualité d’actionnaire.  Pour les personnes physiques, nul ne peut être nommé censeur s'il est âgé de plus de soixante-dix ans. Au cas où un censeur en fonction vient à dépasser cet âge, il sera réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les Censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration et de tous les comités issus du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. A cet effet, ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration ou des comités issus dudit Conseil. Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, lorsqu'ils l’estiment nécessaire. Les interventions des censeurs sont consignées dans les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’administration et, le cas échéant, des réunions des comités auxquel le s ils ont assisté. Le Conseil d’administration est compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs, en marge de l’enveloppe de rémunération attribuée par l’assemblée générale aux administrateurs.  » C onstate  que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d’entrainer la création d’une nouvelle personne morale,  Décide  que la refonte statutaire, qui vient d’être adoptée, a un effet immédiat. SIXIEME  RESOLUTION   (Nomination de  Monsieur Antoine LECCIA  en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme   M onsieur Antoine LECCIA en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. SEPTIEME  RESOLUTION   (Nomination de Madame  Brigitte JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme   Madame Brigitte JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. HUITIEME  RESOLUTION   (Nomination de Monsieur  Frédéric JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme   Monsieur Frédéric JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. NEUVIEME RESOLUTION   (Nomination de Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du Conseil   d'administration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme  Monsieur Vincent RIEU en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. DIXIEME  RESOLUTION   (Nomination de Madame  Marie-Elisabeth JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme   Madame Marie-Elisabeth JEANJEAN  en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. ONZIEME RESOLUTION   (Nomination de la société AGROINVEST en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme  la société AGROINVEST, société par actions simplifiée au capital de 82.986.840 euros, dont le siège social est situé 14 rue Clément Marot – 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 497 774 059, représentée par Monsieur Olivier GUIZE, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. DOUZIEME RESOLUTION   (Nomination de Monsieur Christophe NAVARRE en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme  Monsieur Christophe NAVARRE en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. TREIZIEME  RESOLUTION   (Nomination de  Madame Rachel DELACOUR  en qualité de membre du Conseil d' a dministration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme   Madame Rachel DELACOUR  en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. QUATORZIEME RESOLUTION   (Nomination de Madame Amélie FAURE en qualité de membre du Conseil d'administration de la Société) L’Assemblée Générale,  Nomme  Madame Amélie FAURE en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. QUINZIEME  RESOLUTION   (Nomination de la société GRANDS CRUS INVESTISSEMENTS en qualité de censeur) L’Assemblée Générale,  Nomme  la société GRANDS CRUS INVESTISSEMENTS, société par actions simplifiée au capital  de 44.992 500 euros, dont le siège social est situé 12 place des Etats-Unis – 92127 MONTROUGE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 231 731, en qualité de censeur de la Société, à compter de ce jour et pour une durée de SIX (6) ans. SEIZIEME  RESOLUTION   (Transfert de l’enveloppe maximale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance au profit des administrateurs) L’Assemblée Générale,  Rappelle  que l’assemblée générale mixte réunie le 16 juin 2022 a fixé le montant brut maximum de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 à 180.000 euros,  Décide  de transférer l’enveloppe  précitée  au profit du Conseil d’administration, qui pourra décider d’attribuer aux administrateurs les montants non encore utilisés par le  C onseil de surveillance jusqu’à la réunion de la prochaine assemblée générale d’approbation des comptes. *************** A - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 14 décembre 2022,  zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance,  Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :  Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 10  décembre  2022 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 13  décembre  2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique  suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à  zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  12 décembre  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par  les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  jean-michel.choffel@advini.com   et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le  21 novembre  2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social  de la société :  :  34725 ST  FELIX DE LODEZ  dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article  R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :  www. advini .com   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire
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Bastide Le Confort Médical
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 BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société anonyme au capital de 3.309.983,55 € Siège social : 12, avenue de la Dame - 30132  Caissargues 305 635 039 RCS  Nîmes AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs, Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  mercredi 14 décembre 2022 à 14 heures 30  au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Assemblée générale ordinaire Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport de gestion du Groupe,  Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise, Lecture du rapport des Commissaires aux  comptes  sur les comptes sociaux, Lecture du rapport des Commissaires aux  comptes  sur les comptes consolidés, Présentation et approbation des comptes sociaux de l’exercice social clos le 30 juin 2022, Présentation et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 30 juin 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du code général des impôts, Affectation du résultat de l’exercice social clos le 30 juin 2022, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L 225-38 du Code de  commerce  et approbation du rapport et desdites conventions, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société  F&D LIFFRE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société  FPS DOLE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE VALENCE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société  BASTIDE SOISSONS, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la société  BASTIDE  PISSY POVILLE II, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la société FPS SIN LE NOBLE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative  au  renouvellement du bail commercial conclu avec la société BASTIDE DOL DE BRETAGNE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative  au  renouvellement du bail commercial conclu avec la société BASTIDE MITRY MORY, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société  BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE, Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du  Code  de commerce  relative une convention de prestations de services stratégiques conclue avec la société B FINANCE & PARTICIPATIONS, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier MARES, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guy BASTIDE, Président Directeur Général (du 1 er  juillet au 7 juillet 2021), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent BASTIDE, Président Directeur Général (à compter du 8 juillet 2021) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice clos  le  30 juin 2023, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos  le  30 juin 2023, Ratification de l’absence de  transfert des  titres sur  EURONEXT GROWTH PARIS, Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités. II - Assemblée générale extraordinaire Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société, Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225- 209 du Code de commerce, Fin anticipée de la délégation du Conseil d’ A dministration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence votée à l’occasion de l’assemblée générale du 18 décembre 2019,  Autorisation consentie au Conseil d’ A dministration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou mandataires dirigeants sociaux du groupe, Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GENERALE MIXTE DU 14 DÉCEMBRE 2022 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  Première résolution  ( A pprobation des comptes sociaux).  —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de-345.103 euros. Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Président Directeur Général pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution  ( A pprobation des comptes consolid é s ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 14.326 K€. Troisième résolution   ( A pprobation des dépenses visées  à  l’article  39-4  du Code général des impôts ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l’article 39-4 du Code général des impôts de l’exercice clos le 30 juin 2022, d’un montant de 439.344 €. Quatrième résolution  ( A ffectation du résultat). —  L’Assemblée  Générale  après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, décide d’affecter la perte de -345.103 €   de la manière suivante : Origine  :   Perte de l’exercice   -345.103  €   Affectation  :   En totalité au compte « Report à nouveau » -345.103  €   Lequel s’élèvera à la somme de 9.053.859 euros après affectation Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué : aucun dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019, un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020, éligible en totalité à l’abattement de 40   %, un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021, éligible en totalité à l’abattement de 40   %. Cinquième résolution   ( C onventions et engagements vises à l’article L.225-38 antérieurement conclus dont l’exécution s’est poursuivie ).  —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de  c ommerce ont continué à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution   ( A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société   F&D LIFFRE ). —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société F&D LIFFRE. Septième résolution   ( A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société   FPS DOLE ). —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la  société  FPS DOLE. Huitième résolution  ( A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société   BASTIDE VALENCE ). —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société BASTIDE VALENCE. Neuvième résolution  ( A pprobation d’une convention nouvelle visée par l’article L.225-38 du Code de commerce relative au bail commercial conclu avec la société BASTIDE SOISSONS). —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société BASTIDE SOISSONS. Dixième résolution  ( A pprobation d’une convention nouvelle  visée  par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la  société   BASTIDE PISSY POVILLE II ). —   L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société BASTIDE PISSY POVILLE II. Onzième résolution   ( A pprobation d’une convention nouvelle visée par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la société  FPS SIN LE NOBLE ). —   L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la société FPS SIN LE NOBLE. Douzième résolution  ( A pprobation d’une convention nouvelle visée par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au renouvellement du bail commercial conclu avec la société  BASTIDE DOL DE BRETAGNE ). —  L’Assemblée  générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention portant renouvellement du bail commercial conclu entre la Société et la société BASTIDE DOL DE BRETAGNE. Treizième résolution   ( A pprobation d’une convention nouvelle visée par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au renouvellement du bail commercial conclu avec la société  BASTIDE MITRY MORY ). —   L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention portant renouvellement du bail commercial conclu entre la Société et la société BASTIDE MITRY MORY. Quatorzième résolution  ( A pprobation d’une convention nouvelle visée par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative au bail commercial conclu avec la société  BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE ). —   L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial conclue entre la Société et la  société  BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE. Quinzième résolution  ( Approbation d’une convention nouvelle visée par l’article  L.225-38  du  C ode de commerce relative  à  une convention de prestations de services stratégiques avec la société  B FINANCE & PARTICIPATIONS ). —  L’Assemblée  Générale , après avoir entendu lecture du  rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de prestations de services stratégiques conclue avec la société B FINANCE & PARTICIPATIONS. Seizième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier  MARES ). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport sur le gouvernement d’entreprise et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier MARES, pour une durée de trois ans qui expirera lors de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2025. Dix-septième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice écoul é  ou attribu é s au titre du même exercice au Président Directeur General, Monsieur Guy  BASTIDE ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos  le 30 juin 2022, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Monsieur Guy BASTIDE en raison de son mandant de Président Directeur Général pour la période du 1 er  juillet 2021 au 7 juillet 2021,  tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-huitième résolution  ( Rémunération totale et les avantages de toute nature vers é s au cours de l’exercice  écoul é  ou attribu é s au titre du même exercice au Président Directeur General ,  Monsieur Vincent  BASTIDE ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2022, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature à Monsieur Vincent BASTIDE en raison de son mandant de Président Directeur Général pour la période du 8 juillet 2021 au 30 juin 2022  tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-neuvième résolution  ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses au cours de l’exercice écoule ou attribues au titre du même exercice aux administrateurs).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, la rémunération versée ou attribuée aux administrateurs au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingtième résolution   ( A pprobation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). —   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingt et unième résolution   ( A pprobation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice clos le 30 juin 2023).  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  des dirigeants  mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2023, telle que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Vingt - deuxième résolution  ( A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 30 juin 2023). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du  rapport du gouvernement d’entreprise , décide maintenir à 200.000 euros le montant de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration, au titre de l'exercice ouvert le 1 er  juillet 2022 et pour les exercices à venir, étant précisé que le Conseil d'Administration déterminera la répartition de ce montant entre ses membres. Vingt - troisième résolution   (Ratification de l’absence de transfert des titres sur Euronext Growth Paris). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ratifie la décision du Conseil d' A dministration du 8 juillet 2021 renonçant au transfert de cotation des instruments financiers de la Société du compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral organisé Euronext Growth Paris. Vingt - quatrième résolution  ( P ouvoirs en vue d’effectuer les formalités). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Vingt-cinquième résolution  (Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la  Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10   % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du 15 décembre 2021. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bastide le confort médical par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5   % du capital de la Société ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 décembre 2021. Ces achats d'actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. L'acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à   51.488.633 € . L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-sixième résolution   ( A utorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article  L.22-10-62  du  C ode de commerce). —   L’Assemblée  Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article  L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 4. De décider que l’autorisation priverait d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution  ( F in anticipée de la délégation du Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence votée à l’occasion de l’Assemblée Générale du 18 décembre 2019). —   L’Assemblée Générale approuve de mettre fin de manière anticipée à la délégation du Conseil d’ A dministration en cours votée à l’occasion de l’assemblée générale du 18 décembre 2019 – autorisation consentie au Conseil d’administration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou mandataires dirigeants sociaux du groupe. Vingt-huitième résolution  ( Délégation du Conseil d ’A dministration   de procéder à l’attribution gratuite d ’A ctions de Préférence  1 ). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence 1 au bénéfice de : cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ; mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le montant nominal de chaque Action de Préférence 1 ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de quarante-cinq centimes d’euros et le nombre d’Actions Ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 3 % du capital social. L’attribution définitive des Actions de Préférence 1 est assujettie aux objectifs définis par le Conseil d’Administration. L’attribution des Actions de préférence 1 aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera définie par le Conseil d’Administration qui fixera également la durée pendant laquelle, les bénéficiaires devront conserver ces actions sous réserve des exceptions légales.  La conversion des Actions de Préférence 1 en Actions Ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil d’Administration. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des Actions de Préférence 1, étant précisé que s’agissant des Actions de Préférence 1 octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les Actions de Préférence 1 octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’Actions de Préférence 1 octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions de Préférence 1 ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ainsi que le nombre d’Actions de Préférence 1 attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; Il est précisé que le nombre d’Actions de Préférence 1 émises sera tel que constaté par le Conseil d’Administration à la Date d’Attribution définitive des actions : en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des Actions de Préférence 1 en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de Préférence 1 nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des Actions de Préférence 1 nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, le cas échéant, faire admettre les Actions de Préférence 1 à la cotation sur un quelconque marché de négociation, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’Actions de Préférence 1 attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’Actions de Préférence 1 ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les Actions de Préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en Actions Ordinaires des Actions de Préférence 1 ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-neuvième résolution  (Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi. -------------------- Modalités de participation à l'assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  12 décembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. La carte d'admission est suffisante pour participer physiquement à l'Assemblée. Toutefois, dans l'hypothèse où l'actionnaire au porteur aurait perdu ou n'aurait pas reçu à temps cette carte d'admission, il pourra formuler une demande d'attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des  trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article L. 225-106 et L 22-10-39 du Code de  c ommerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions des article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de  c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  assemblee.generale2022@bastide-medical.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante  assemblee.generale2022@bastide-medical.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite  (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9  ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article  R. 225-80 du Code de  c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  12 décembre 2022,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.  À  cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  BASTIDE LE CONFORT MEDICAL  et sur le site internet de la société  http://www.bastide-groupe.fr  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9   au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné  chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9   au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de  c ommerce .  Ces questions doivent être adressées au siège social de la société Bastide le confort médical CS 28219 30942 NIMES CEDEX 9, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article  R. 225-71 du Code de  c ommerce. La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, ( http://www.bastide-groupe.fr ), conformément à l'article  R. 22-10-23  du Code de  c ommerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite notamment d'éventuelles demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. L e  C onseil   d 'A dministration
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 AUTRES OPÉRATIONS  _________ FUSIONS ET SCISSIONS CAPIFORCE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social de 28 133 334 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 317 287 019 R.C.S. NANTERRE (Sociét é absorbante) ATLANTIQUE PIERRE 1 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social de 35 026 749 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 338 024 607 R.C.S. NANTERRE ( Société absorbée ) Avis de projet de fu sion Fusion par voie d’absorption par la société CAPIFORCE PIERRE de la société ATLANTIQUE PIERRE 1 : évaluation au 31 décembre 2021 de l’actif et du passif d’ATLANTIQUE PIERRE 1 dont la transmission à CAPIFORCE PIERRE est prévue :  actif :  60 234 0 66,55 euros passif :   (3 807 432,96) euros Soit un actif net au 31/12/2021 apporté :  56 426 633,59 euros Montant des variations actif / passif au cours de la période intercalaire (du 1 er  janvier 2022 au 30 septembre 2022) :    ( 356 169,97 ) euros Soit un actif net retraité au 30/09/2022 :  5 6   070   4 63,62 euros rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net retraité  au 30/09/2022  :  0,84514 soit 0,84514 part sociale nouvelle de CAPIFORCE PIERRE pour 1 part sociale d’ATLANTIQU E PIERRE 1. le capital de CAPIFORCE PIERRE sera augmenté au titre de l’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, selon le rapport d’échange ci-dessu s et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts,  portant jouissance à compter du 1 er  janvier 2022 .  la prime de fusion, corresp ondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de CAPIFORCE PIERRE qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des  rompus, sera inscrite au passif du bilan de CAPIFORCE PIERRE.  Le projet de traité de fusion a été établi en date du 07  nov embre 2022 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de chacune des deux sociétés en date du 09  nov embre 2022.   Pour avis. 
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 AUTRES OPÉRATIONS  _________ FUSIONS ET SCISSIONS CAPIFORCE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social de 28 133 334 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 317 287 019 R.C.S. NANTERRE (Sociét é absorbante) ATLANTIQUE PIERRE 1 Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital social de 35 026 749 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 338 024 607 R.C.S. NANTERRE ( Société absorbée ) Avis de projet de fu sion Fusion par voie d’absorption par la société CAPIFORCE PIERRE de la société ATLANTIQUE PIERRE 1 : évaluation au 31 décembre 2021 de l’actif et du passif d’ATLANTIQUE PIERRE 1 dont la transmission à CAPIFORCE PIERRE est prévue :  actif :  60 234 0 66,55 euros passif :   (3 807 432,96) euros Soit un actif net au 31/12/2021 apporté :  56 426 633,59 euros Montant des variations actif / passif au cours de la période intercalaire (du 1 er  janvier 2022 au 30 septembre 2022) :    ( 356 169,97 ) euros Soit un actif net retraité au 30/09/2022 :  5 6   070   4 63,62 euros rapport d’échange des droits sociaux fixé sur la base de l’actif net retraité  au 30/09/2022  :  0,84514 soit 0,84514 part sociale nouvelle de CAPIFORCE PIERRE pour 1 part sociale d’ATLANTIQU E PIERRE 1. le capital de CAPIFORCE PIERRE sera augmenté au titre de l’absorption d’ATLANTIQUE PIERRE 1 en conséquence de l’émission de parts sociales destinées à être réparties entre les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1, selon le rapport d’échange ci-dessu s et en considération de l’option entre versement complémentaire ou remboursement du rompu résiduel exercée par les associés qui n’auront pas droit à un nombre entier de parts,  portant jouissance à compter du 1 er  janvier 2022 .  la prime de fusion, corresp ondant à la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et le montant de l’augmentation de capital de CAPIFORCE PIERRE qui résultera du rapport d’échange retenu, après prise en compte du choix des associés dans le cadre de la gestion des  rompus, sera inscrite au passif du bilan de CAPIFORCE PIERRE.  Le projet de traité de fusion a été établi en date du 07  nov embre 2022 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE au nom de chacune des deux sociétés en date du 09  nov embre 2022.   Pour avis. 
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L’ANJOU ET DU MAINE Société coopérative à capital variable agréé e  en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée au registre des intermédiaires en Assurance sous le n°07 023 736 Siège social 77  Avenue  Olivier Messiaen 72083  Le Mans Cedex  9 414 993 998 RCS  Le Mans Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (en milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales 49 091 Effets publics et valeurs assimilées 747 718 Créances sur les établissements de crédit 818 175 Opérations internes au Crédit Agricole 2 811 007 Opérations avec la clientèle 18 880 811 Obligations et autres titres à revenu fixe 364 234 Actions et autres titres à revenu variable 186 057 Participations et autres titres détenus à long terme 1 515 094 Parts dans les entreprises liées 92 209 Immobilisations incorporelles 2 134 Immobilisations corporelles 105 380 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 325 754 Comptes de régularisation 223 656 Total Actif 26 121 320 PASSIF MONTANT Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 543 403 Opérations internes au Crédit Agricole 13 276 806 Opérations avec la clientèle 7 015 288 Dettes représentées par un titre 308 367 Autres passifs 999 270 Comptes de régularisation 559 789 Provisions pour risques et charges 225 515 Dettes subordonnées 312 388 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 172 965 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 707 529       Capital souscrit 211 211       Primes d'émission 390 573       Réserves 2 105 745       Écarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-)   Total Passif 26 121 320 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés         Engagements de financement 2 263 284       Engagements de garantie 482 362       Engagements sur titres 4 043 Engagements reçus         Engagements de financement 18 389       Engagements de garantie 6 184 183       Engagements sur titres 4 043
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Société Générale SFH
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 SA  SOCIETE GENERALE SFH Société Anonyme au capital de 375 000 000 euros Siège social : 17, cours Valmy 92 800 Puteaux 445 345 507 RCS : Nanterre  Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (en keur) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 24  Effets publics et valeurs assimilées 0  Créances sur les établissements de crédit 46 890 475  Opérations avec la clientèle 0  Obligations et autres titres à revenu fixe 0  Actions et autres titres à revenu variable 0  Participations et autres titres détenus à long terme 0  Parts dans les entreprises liées 0  Crédit-bail et location avec option d'achat 0  Location simple 0  Immobilisations incorporelles 0  Immobilisations corporelles 0  Capital souscrit non versé 0  Actions propres 0  Autres actifs 1 918  Comptes de régularisation 72 856  Total 46 965 272  PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux 0  Dettes envers les établissements de crédit 31 644  Opérations avec la clientèle 0  Dettes représentées par un titre 46 129 046  Autres passifs 12 706  Comptes de régularisation 116 941  Provisions 0  Dettes subordonnées 0  Fonds pour risques bancaires généraux 0  Capitaux propres 674 935  Total 46 965 272  HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 0 Engagements de financement 0  Engagements de garantie 0  Engagements sur titres 0  ENGAGEMENTS RECUS 0 Engagements de financement 0  Engagements de garantie 0  Engagements sur titres 0  AUTRES ENGAGEMENTS 30/09/2022 Opérations en devises 0  Engagements sur instruments financiers à terme 0  Autres engagements 52 429 172  Engagements douteux 0 
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Sodexo
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 SODEXO Société Anonyme au capital de  589 819 548   e uros Siège Social :  255 ,  q uai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy - les - Moulineaux 301 940 219 R . C . S .   Nanterre AVIS DE REUNION Avertissement Dans le contexte de la pandémie de C ovid -19,  Sodexo (ci-après  la  «  Société  »)  pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale du  19  décembre  2022 .  E n cas d’évolution des dispositions légales relatives à la crise sanitaire, il pourrait  en effet  être décidé que  cette  Assemblée Générale se tienne à huis clos.  Les actionnaires sont donc  invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société  ( www.sodexo.com ) , qui pourrait être mis e  à jour pour préciser , le cas échéant,  les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale  et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’Assemblée  et  invite ses actionnaires   à considérer   leur participation physique à l’Assemblée Générale  avec prudence et en fonction de leur état de santé .  L es  actionnaires de la société S odexo  sont  inform és  qu’ils s er ont convoqués en Assemblée Générale  Mixte   (Ordinaire et Extraordinaire)  : le  lundi  1 9  décembre 202 2   à 1 5 h 30 Auditorium de  l a Seine Musicale 1   Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions  suivants : ORDRE DU JOUR À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022. Affectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois (3) ans. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Luc Messier pour une durée de trois (3) ans.  Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac pour une durée de trois (3) ans.  Nomination de M. Patrice de Talhouët en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans.  Nomination du cabinet Ernst & Young en qualité de  C ommissaire aux comptes.  Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er  mars au 31 août 2022.  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration puis Présidente-Directrice Générale.  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Fixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs.  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Pouvoirs en vue des formalités. ---------------------- P ROJET DE  resolutions À titre ordinaire Première résolution   (A pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 août 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net  de 321   434   578   euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports.  En application de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice. Deuxième résolution   (A pprobation des comptes consolidés de   l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 août 2022 desquels il ressort un résultat net part du Groupe de 695 millions d’euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution   (A ffectation du résultat de l’exercice 2022, fixation du montant du dividende et de sa date de mise en paiement). —  Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide : d’affecter le bénéfice net de l’exercice 2022 321 434 578 € augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2022 1 533 707 220 € Soit un bénéfice distribuable de 1 855 141 798 € De la manière suivante : dividende (sur la base des 147 454 887 actions composant le capital social au 31 août 2022) 353 891 729 € majoration de 10 % du dividende (sur la base des 8 891 925 actions inscrites au nominatif au 31 août 2022 ayant droit à la majoration du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital par actionnaire) 2 134 062 € report à nouveau 1 499 116 007 € Total 1 855 141 798 € L’Assemblée Générale décide par conséquent qu’un dividende de 2,40 euros sera distribué au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende. En application de l’article 18 des Statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,24 euro supplémentaire par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins le 31 août 2018 et qui resteront sous cette forme sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, soit jusqu’au 28 décembre 2022. Le nombre d’actions ayant droit à cette majoration ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5% du capital social, soit un nombre maximal de 737 274 actions par actionnaire sur la base du capital au 31 août 2022. Le dividende ainsi que la majoration du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés de l'action le 23 décembre 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 28 décembre 2022. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. De même, si certaines des 8 891 925 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 août 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  septembre 2022 et le 28 décembre 2022, date de mise en paiement du dividende, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément à l’article 243  bis  du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (en ce inclus la majoration) est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200 A du même Code. L’Assemblée Générale constate que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice 2021 (distribution en 2021) Exercice 2020 (distribution en 2021) Exercice 2019 (distribution en 2020) Dividende par action  ( * ) 2,00 € 0  € 2,90 € Montant total de la distribution 294 464   237  € 0  € 425 069 235 € ( * )  Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40   % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu). Quatrième résolution   ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Véronique Laury pour une durée de trois  (3)  ans ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Véronique Laury vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat d'administrateur de  M .   Luc Messier pour une durée de trois  (3) ans) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de M .  Luc Messier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Cécile Tandeau  de  Marsac pour une durée de trois (3) ans). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Cécile Tandeau de Marsac vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Septième résolution   ( Nomination de  M.  Patrice de  Talhouët  en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois  (3)  ans ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer M.   Patrice de Talhouët en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 août 2025. Huitième résolution   ( Nomination du Cabinet Ernst  &  Young en qualité de Commissaire aux comptes). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer le cabinet Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une durée de six (6) exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 août 2028, en remplacement du cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée.  L'Assemblée prend par ailleurs acte de l'arrivée à échéance du mandat de M. Jean-Baptiste Deschryver, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat. Neuvième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er   mars au  31 ao û t  2022) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale du 1 er  mars au 31 août 2022 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dixième résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versé s  au cours ou attribué s  au titre de l'exercice 2022 à Mme Sophie Bellon ,  Présidente du Conseil d 'A dministration   puis Présidente-Directrice Générale ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos le 31 août 2022 à Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d’Administration puis Présidente-Directrice Générale, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant dans la section 6.5.2 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Onzième résolution   (A pprobation des informations relatives  à  la rémunération des mandataires sociaux  mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce et figurant à la section 6.5 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième résolution   (F ixation du montant global maximum de rémunération alloué annuellement aux  administrateurs ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 1 200 000 euros (un million deux cent mille euros) le montant maximum de rémunération alloué annuellement aux administrateurs pour l'exercice 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Treizième résolution   (A pprobation de la politique de rémunération des administrateurs).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d’Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quatorzième résolution   (A pprobation de la politique de rémunération de la  Présidente-Directrice Générale ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Présidente-Directrice Générale pour l’exercice 2023 telle qu'elle a été établie par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations, telle qu'elle est décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figure à la section 6.5.1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Quinzième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration aux fins d'opérer sur les actions de la  Société ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment de : mettre en œuvre tout plan d’options permettant de procéder à l’acquisition d’actions de la Société à titre onéreux par tous moyens, dans le cadre des dispositions des articles L. 225 ‑ 177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, notamment par tout salarié ou mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou par tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles  options ; ou attribuer gratuitement des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et  suivants du Code de commerce, notamment à tout salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à tout mandataire social de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ou à tout autre attributaire autorisé par la loi à bénéficier de telles  actions ; ou attribuer ou céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plans assimilés) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou, dans les conditions autorisées par la loi, par des entités liées à la Société, donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annuler par voie de réduction de capital dans les limites fixées par la loi et par la 16 e  résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ou le cas échéant d’une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente autorisation ; ou remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou assurer la liquidité et animer le marché de l’action Sodexo par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; honorer de manière générale des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataire s sociaux de la Société ou d’une société liée. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens notamment sur tous marchés ou de gré à gré y compris en utilisant tout instrument financier, option ou produit dérivé ou par acquisition ou cession de blocs ou de toute autre manière ou par l'intermédiaire d'un prestataire ou membre de marché visé à l'article L. 225-206 du Code de commerce. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et hors période d’offre publique sur les actions de la Société, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’Administration ne pourra pas mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme de rachat d’actions, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale fixe le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal de 14 745 488 actions), étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite légale maximale de 10 % d’actions auto-détenues. L’Assemblée Générale décide que le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 95 euros par action. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que le montant total affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra pas dépasser 1,4 milliard d’euros. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. À titre extraordinaire Seizième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 août 2022, un nombre maximal  de 14 745 488 actions), par période de vingt-quatre (24)    mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires et à réduire corrélativement le capital social. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation,  pour accomplir la  ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 5 % du capital annulé, et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes déclarations et remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 14 décembre 2021 dans sa 16 e  résolution. Dix-septième résolution   (P ouvoirs en vue des formalités). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. ---------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette  A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en  votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président  de l’Assemblée  ou en s ’y faisant représenter par toute autre  personne physique ou morale de son choix . Conformément à l’article  R.   22 -10-28  du  C ode de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de s  titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte  (« établissement teneur de compte »)  au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblé e , soit le  jeu di 1 5   décembre  202 2 ,  à zéro heure (heure de Paris). Sodexo propose deux moyens pour participer et voter à l’ A ssemblée  G énérale :  par courrier  à l’aide du formulaire  unique (papier) de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote »)  qui sera  envoyé à chaque actionnaire  au  nominatif et que les actionnaires au porteur p ourront  obtenir  auprès de  leur   établissement teneur de compte , ou par Internet  via la pla teforme  VOTACCESS  qui  sera ouvert e  à partir du  merc re di  30  novembre 202 2   à 10   heures  jusqu’au di manche   1 8  décembre 202 2  à   15  heures  (heure de Paris). Il est toutefois recommandé  aux actionnaires  de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site et saisir leurs instructions. 1 -  Pour assister personnellement à l’ A ssemblée  G énérale  : –  Demande de carte d’admission a vec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire de vote  dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Si vos actions sont au porteur , demandez à  votre établissement teneur de compte  qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent  être transmises  directement à   Sodexo. 1.2 –  Demande de carte d’admission p ar Internet Si vos actions sont au nominatif  (pur ou administré) , demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Sharin b ox :  www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est  adhérent  à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est  adhérent  à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à   l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. Si vos actions sont au porteur et que vous n’avez pas reçu votre carte d’admission le vendredi  16  décembre  2022 , vous dev r ez demander à votre  établissement teneur de compte  de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée pour être admis à l’Assemblée. 2 –  Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président  de l’Assemblée  ou être représenté(e) à l’ A ssemblée  G énérale  : -  Avec le formulaire papier Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire de vote  dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.   Si vos actions sont au porteur , demandez le formulaire de vote auprès de  votre établissement teneur de compte , à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée.  Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à  votre  établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812  –  443 08  NANTES Cedex 3 . Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé  ( et ,  le cas échéant,  votre désignation ou révocation de mandataire )  soit valablement pris en compte,  il devra être  envoyé à votre  teneur de compte  suffisamment en amont pour être  reçu par  la   Société Générale  au plus tard  trois jours avant la réunion de l’ A ssemblée, soit  au plus tard  le  vendredi 1 6  décembre  202 2  à 23 heures 59 (heure de Paris) . En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo. 2.2 –  Par Internet Si vos actions sont au nominatif  (pur ou administré) , accédez directement à VOTACCESS via le  site Sharin b ox :  www.sharinbox.societegenerale.com .   Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur  « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur  « Participer ».   Vous pourrez  alors  voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. Si vos actions sont au porteur , renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est  adhérent  à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est  adhérent  à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établisse ment  avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCES S et voter ou  désigner ou révoquer un mandataire. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas  adhérent  à VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l’adresse  suivante :  mandataireAG.group@sodexo.com .  Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’ A ssemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à  votre établissement teneur de compte  d’envoyer une confirmation écrite de votre demande  à la  Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 443 08  NANTES Cedex 3 . Seul e s les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être  ni  prise en compte ni traité e. Afin que  les  désignation s  ou révocation s  de mandat  exprimées par voie électronique  puisse nt  être valablement prise s  en compte,  les  confirmation s  devr ont  être réceptionnée s au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit  le  di manche   1 8  décembre  202 2   à 15  heures  (heure de Paris). Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du  C ode de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le  deuxième  jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du  C ode monétaire et financier ou pris en considération par la  S ociété nonobstant toute convention contraire. 3 -  Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du  C ode de commerce doivent être envoyées ,   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social de la  S ociété  (SODEXO – Direction Juridique Groupe – « AG  1 9  décembre  202 2  » – 255, quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux) , ou par email à l’adresse électronique suivante :  communication.financiere@sodexo.com .  Conformément à l’article R.   225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la date de l’Assemblée,  soit au plus tard le  jeu di  24   nov embre 20 2 2 .   L es  demande s  doi ven t être motivée s et  accompagnées   d’une attestation d ’inscription en compte.  L’examen de s  points ou de s  projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation  justifiant de l’i nscription en compte  des titres  au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le  jeu di 1 5   décembre  202 2   à zéro heure (heure de Paris). 4 - Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites  à compter de la date de convocation de l’ A ssemblée . Ce s questions   doivent être envoyées  au siège social de la  S ociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , à l’attention de la  Présidente du Conseil d’ A dministration  de la Société (SODEXO – « AG 1 9  décembre  202 2  » – 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92130 Issy-les-Moulineaux)  ou par email à l’adresse électronique suivante :  communication.financiere@sodexo.com .  Cet envoi doit être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée,  soit au plus tard le m ar di  13   décembre  202 2 .   Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site  I nternet de la  S ociété, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 5  -  Droit de communication des actionnaires L es documents  qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette  A ssemblée seront disponibles, au siège social de la  S ociété, dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents  et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du  C ode de commerce p ourron t être consultés sur le site de la  S ociété :   www.sodexo.com/fr/home/finance/shareholders/shareholders-meetings.html  à   compter du  21 ème   jour précédant l’ A ssemblée, soit  à compter du   lun di   2 8   nov embre 20 2 2 . Le  C onseil d' A dministration 
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Société Générale Scf
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 SOCIETE GENERALE SCF Société anonyme au capital de 150 000 000 € Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux 479 755 480 R.C.S. Nanterre Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (en Milliers d'euros ) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 28  Effets publics et valeurs assimilées -  Créances sur les établissements de crédit 13 788 142  A vue 767 239  A terme 13 020 903  Opérations avec la clientèle -  Créances commerciales -  Autres concours à la clientèle -  Comptes ordinaires débiteurs -  Obligations et autres titres à revenu fixe -  Actions et autres titres à revenu variable -  Participations et autres titres détenus à long terme -  Parts dans les entreprises liées -  Crédit-bail et location avec option d'achat -  Location simple -  Immobilisations incorporelles -  Immobilisations corporelles -  Capital souscrit non versé -  Actions propres -  Autres actifs 627  Comptes de régularisation 196 125  TOTAL DE L'ACTIF 13 984 922  PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux -  Dettes envers les établissements de crédit 760 843  A vue -  A terme 760 843  Opérations avec la clientèle -  Comptes d'épargne à régime spécial -  A vue -  A terme -  Autres dettes -  A vue -  A terme -  Dettes représentées par un titre 12 768 173  Bons de caisse -  Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables -  Emprunts obligataires 12 768 173  Autres dettes représentées par un titre -  Autres passifs 3 969  Comptes de régularisation 167 919  Provisions -  Dettes subordonnées -  Fonds pour risques bancaires généraux -  Capitaux propres 284 018  Capital 150 000  Primes d'émission -  Réserves 6 144  Écart  de réévaluation -  Provisions règlementées -  Subvention d'investissement -  Report à nouveau 116 738  Résultat de l'exercice 11 136  TOTAL DU PASSIF 13 984 922  HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES - Engagements de financement -  Engagements en faveur d'établissement de crédit -  Engagements en faveur de la clientèle -  Engagements de garantie -  Engagements en faveur d'établissement de crédit -  Engagements en faveur de la clientèle -  Engagements sur titres -  Titres à livrer -  Autres engagements donnés -  ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement -  Engagements reçus d'établissement de crédit -  Engagements reçus de la clientèle -  Engagements de garantie -  Engagements reçus d'établissement de crédit -  Engagements reçus de la clientèle -  Engagements sur titres -  Titres à recevoir -  Autres engagements reçus -  AUTRES ENGAGEMENTS Opérations en devises -  Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir -  Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner -  Engagements sur instruments financiers à terme 1 370 000  Autres engagements 16 051 903  Autres engagements donnés -  Autres engagements reçus 16 051 903  Engagements douteux - 
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Banque Michel Inchauspé BAMI
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 BANQUE MICHEL INCHAUSPÉ – BAMI Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30.000.000 Euros Siège social : 76, Avenue du 8 mai 1945 – 64100  Bayonne 312 214 315 RCS Bayonne  Directeur Général : Jean-Paul Inchauspé Situation trimestrielle au 30 septembre 2022 (En milliers d'Euros) ACTIF MONTANT Opérations interbancaires et assimilées Caisse, banques centrales, CCP 48 90 8 Effets publics et valeurs assimilées - Créances sur les établissements de crédit 13 241 Total des opérations interbancaires et assimilées 62 1 49 Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle 302 281 Total des opérations avec la clientèle 302 281 Obligations et autres titres à revenu fixe 26 201 Actions et autres titres à revenu variable 234 137 Participations et autres titres détenus à long terme 4 110 Immobilisations incorporelles 1 871 Immobilisations corporelles 4 603 Comptes de régularisation et actifs divers 37 21 2 Total de l'actif 672 564 PASSIF MONTANT Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP - Dettes envers les établissements de crédit 8 762 Total des opérations interbancaires et assimilées 8 762 Opérations avec la clientèle 600 929 Dettes représentées par un titre Bons de caisse - Total des dettes représentées par un titre - Comptes de régularisation et passifs divers 4 135 Provisions pour risques et charges 12 Fonds pour risques bancaires généraux 1 000 Capitaux propres Capital souscrit 30 000 Réserves 27 682 Provisions réglementées - Report à nouveau 44 Résultat de l'exercice - Total des capitaux propres 57 726 Total du passif 672 564 HORS-BILAN MONTANT Engagements donnés : Engagements de financement 101 101 Engagements de garantie 51 304 Engagements sur titres - Engagements reçus : Engagements de financement - Engagements de garantie 208 140 Engagements sur titres 624
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SAFE
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 SAFE Société Anonyme au capital de  3.38.475,17  euros  Siège : Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie - 95610 Eragny-sur-Oise 520 722 646 R.C.S. Pontoise (la «  Société  »)  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Safe (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la Société sis Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxembourg, Bâtiment Le Californie, 95610 Eragny-sur-Oise, le  16 décembre  2022 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de douze (12) euros de valeur nominale unitaire contre mille deux cents (1.200) actions ordinaires anciennes d’un centime (0,01) d’euro de  valeur  nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivé par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant de 5.000.000 € par voie de diminution  de  la valeur nominale des actions et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa réalisation  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions  avec  suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec  suppression  du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs  pour les formalités. Première résolution Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de douze (12) euros de valeur nominale unitaire contre mille deux cents (1.200) actions ordinaires anciennes d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale unitaire – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires conformément à l'article L. 225-96 et aux articles L. 228-29-1 et suivants du code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration de la Société ; Et après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élevait, à la date du 10 octobre 2022, à 2.417.530,24 euros et est divisé en 241.753.024 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, décide  de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que mille deux cents (1.200) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale unitaire d’un centime (0,01) d’euro seront échangées contre une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale unitaire de douze (12) euros ; constate  que les actionnaires ne disposant pas du nombre de titres nécessaires pour procéder à ce regroupement seront tenus de procéder aux achats ou aux cessions de titres nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement ; décide  que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles serait réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; donne tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre le regroupement d’actions et notamment, mais non limitativement, de : fixer la date du début des opérations de regroupement qui interviendrait au plus tôt quinze (15) jours après la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ; établir et publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi, et notamment effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des actions ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; ajuster, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les plafonds et/ou seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par décision de l’assemblée générale des actionnaires ; déterminer et procéder le cas échéant à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; constater la réalisation du regroupement et modifier en conséquence les statuts de la Société ; et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société, dans les conditions susvisées et conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours à clore le 31 décembre 2022. Deuxième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une réduction de capital motivée par des pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant de 5.000.000 € par voie de diminution de la valeur nominale des actions et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de sa réalisation L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du  commissaires aux comptes , conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, décide d’autoriser une réduction du capital social pour cause de pertes dans la limite de 10% en plus ou en moins d’un montant de 5.000.000 €   euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions ;  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, pendant une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée, à l’effet :  d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans la limite de 10% en plus ou en moins du montant de 5.000.000 € euros, sous réserve que la réduction de capital n’ait pas pour effet de ramener le montant du capital après sa réduction à un montant inférieur au minimum légal ; d’affecter le montant définitif de la réduction de capital au compte « Report à nouveau » ; de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; d’accomplir toutes formalités requises. Troisième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du matériel médical ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique ou biotechnologique ou du matériel médical ; sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small caps ou mid caps ; groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et développement de la Société ; supprime , en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; décide  que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000 €) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide  de fixer à cinquante millions (50.000.000 €) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les trois (3) dernières séances de bourses précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ; décide , que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatrième résolution  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue  sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximum de cinquante millions (50.000.000 €) d’euros, par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les «  Adhérents à un PEE  ») ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide  que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;  décide  que ce plafond (i) est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions à la présente assemblée générale et (ii) est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;  décide  de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; délègue  tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; prend acte  que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Cinquième résolution  Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire,  donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire, CACEIS Corporate Trust), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’Assemblée Générale devant se tenir le  vendredi   16 décembre  2022, la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, à zéro heure, sera le  mercredi 14 décembre  2022, à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’Assemblée Générale Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour les actionnaires au  NOMINATIF  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , Pour les actionnaires au  PORTEUR  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  mercredi 14 décembre 2 022, peut toutefois y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par procuration ou par correspondance À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (rubrique assemblée générale) à l’adresse suivante :  https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ . Pour les actionnaires au porteur, il est également possible de demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres en faisant en sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi  9 décembre  2022 au plus tard. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir devront envoyer le formulaire de vote par correspondance ou la procuration, dûment rempli et signé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , jusqu’au  mardi 13 décembre  2022 à 23h59. Concernant l’actionnaire au porteur, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance devra être  envoyé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ce dernier se chargera de l’envoyer  accompagné) de l’attestation d’inscription en compte. Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex par courrier ou par mail  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   au plus tard  trois  jours calendaires précédant l’assemblée générale, soit le  mardi 13 décembre  2022, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire ou avec mandat au Président de l’assemblée générale, ce dernier émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration de la Société, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’adresse suivante : Direction Administrative et Financière de SAFE, Parc des Bellevues, Allée Rosa Luxemburg, Bâtiment le Californie – 95610 Éragny-sur-Oise ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investors@safeorthopaedics.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au  mercredi 14 décembre  2022, zéro heure, heure de Paris).  Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société (rubrique Assemblée Générale) :   https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ .  Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R. 2323-14 du Code du travail. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présenté par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites à compter de la présente insertion.  Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par voie de télécommunication électronique à l’adresse email suivante :  investors@safeorthopaedics.com , qui est la voie privilégiée, ou par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le  lundi 12 décembre  2022). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet :  https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/ . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  https://www.safeorthopaedics.com/investisseurs/documentation/  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées –  12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) . Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.