MAKHEIA GROUP Société Anonyme au capital social de 5 035 445,90 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 399.364.751 RCS PARIS AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 30 juin 2022 à 10 h eures dans les locaux de la Société Française des Analyste Financiers (SFAF) – 7 avenue Percier 75008 Paris. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.makheia.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Madame Caroline DE LA PALME, en remplacement de Monsieur Vincent BAZI, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 11 ème à 13 ème résolutions de la présente Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Regroupement des actions de la Société par attribution d’ 1 action ordinaire nouvelle de 1 euro de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, Mise en harmonie des statuts, Modification de l’article 10 des statuts afin de prévoir l’information des souscripteurs des appels de fonds du Conseil d’administration pour la libération du capital, par un avis publié dans un journal d’annonces légales, Modification de l’article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce et de simplifier sa rédaction, Modification de l’article 15 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-206 et suivants du Code de commerce et afin de simplifier sa rédaction, Modification de l’article 16 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce et de simplifier la rédaction, Modification de l’article 18 des statuts afin de modifier et préciser les règles et modalités de convocation et de tenue du Conseil d’administration et afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite, Modification de l’article 20 des statuts afin de corriger une erreur matérielle, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (260 491,23) euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (340 K) euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’imputer l’intégralité de la perte de l’exercice clos qui s’élève à (260 491,23), sur le compte de réserve indisponible créé par l’assemblée générale du 8 juillet 2020, afin d’apurer les pertes futures de la société qui sera ainsi ramené d’un montant de 1 105 052,60 euros à un montant de 844 561,37 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende ou revenu n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Nomination de Madame Caroline DE LA PALME, en remplacement de Monsieur Vincent BAZI, en qualité d’administrateu r) . — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Caroline DE LA PALME en remplacement de Monsieur Vincent BAZI, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur ) . — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 17 mai 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS, en remplacement de Monsieur Jean-François VARIOT en raison de sa démission. En conséquence, Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième r ésolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAKHEIA Group par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1,50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 553 167,50 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 30% du capital au jour de la décision du Conseil d’augmentation du capital, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200% du capital au jour de la décision d’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévues par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) , et devra être égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance ), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’action, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence (à l’exception des offres au public mentionnées à l'article L. 411-2-1 du code monétaire et financier) , et devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant ou devant revenir à la Société (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions, du prix d’émission desdits bons), sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : (i) les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement, sociétés d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur des médias, communications, et nouvelles technologies ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs visés au (i) ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 10 ème à 13 ème résolutions de la présente assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième résolution ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 11 ème à 13 ème résolutions de la présente Assemblée ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 10% du capital au jour de la présente Assemblée Générale, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 11 ème à 13 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution ( Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 euro nominal contre 10 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Décide de procéder au regroupement des actions de la Société, en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce, à raison de 10 actions anciennes pour 1 action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire 1 action d'une valeur nominale de 1 euro pour 10 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro anciennement détenues. Les actions de la Société auront désormais une valeur nominale unitaire de 1 euro ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, à l’effet de : Mettre en œuvre la présente résolution, Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, Etablir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication, Fixer la date de fin de la période d’échange, qui interviendra au plus tard trente (30) jours suivant la date de début des opérations de regroupement, Suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement, Constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptibles de résulter du regroupement. Décide que les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, afin d’obtenir un multiple de 10 . Prend acte que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Par conséquent, l’acquisition d’un droit formant rompu a pour effet de faire perdre le droit de vote double qui était éventuellement attaché à l’ancien titre ou son ancienneté, au regard du délai prévu pour bénéficier de ce droit. Prend acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; Prend acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R.228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les actions nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, à l’effet de : Constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, Procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, Procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par l’Assemblée Générale ainsi que le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions, Publier tous avis et procéder à toutes formalités requises, Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-huitième résolution ( Mise en harmonie des statuts ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant le transfert du siège social : De mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Il pourra être transféré en un autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil d’Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. […] Il pourra être transféré en un autre lieu du territoire français par décision du Conseil d’Administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Concernant le rapport établi par le ou les commissaires aux comptes en cas de réduction du capital social : De mettre en harmonie le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce ; De modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée appelée à statuer sur ce projet. […] […] Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes dans un délai suffisant afin que celui-ci établisse le rapport prévu par la réglementation. […] Concernant le rôle du Président du Conseil d’administration De mettre en harmonie le quatrième alinéa de l’article 17 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n°2003-706 du 1 août 2003, De modifier en conséquence, et comme suit le quatrième alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] 1. Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’administration . Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. […] 1. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Concernant la rémunération des membres du Conseil d’administration De mettre en harmonie la première phrase du premier alinéa de l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce modifiées notamment par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de « jetons de présence », De modifier en conséquence, et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée 1. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenu jusqu’à décision contraire. […] 1. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation et reste maintenue jusqu’à décision contraire. […] Concernant les conventions visées par la procédure des conventions réglementées : De mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 23 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, De modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes. […] […] Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce. […] Concernant la convocation des commissaires aux comptes aux réunions du Conseil d’administration : De mettre en harmonie la première phrase du deuxième alinéa avec les dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, De modifier en conséquence et comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé, ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. […] […] Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé et les comptes intermédiaires , ainsi qu’à toutes assemblées d’actionnaires. […] Concernant la date d’enregistrement ou « record date » : de mettre en harmonie les troisième et quatrième alinéas de l’article 27 des statuts avec les dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, de modifier en conséquence et comme suit les troisième et quatrième alinéas de l’article 27 des statuts : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la société, pour les titres nominatifs, ou chez un teneur de compte conservateur, pour les titres au porteur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés . […] […] Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l’inscription de ses actions dans les comptes de la société, pour les titres nominatifs, ou chez un teneur de compte conservateur, pour les titres au porteur, deux jours ouvrés au moins avant la réunion de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés . […] Concernant la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter aux assemblées générales par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité de mettre en harmonie le cinquième alinéa de l’article 27 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce telles que modifiées notamment par l'Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. […] […] Un actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. […] Concernant l’identification des propriétaires de titres au porteur De mettre en harmonie l’article 29 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié notamment par la loi n° 2021-1308 du 8 octobre 2021, De modifier en conséquence et comme suit l’article 29 des statuts : Version actuelle Version nouvelle proposée Conformément à l’article L.228-2 du Code de Commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Conformément à l’article L.228-2 du Code de Commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires soient transmises à la société. Concernant le calcul de la majorité en Assemblée générale ordinaire De mettre en harmonie le quatrième alinéa de l’article 34 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-98 du Code de commerce telles que modifiées notamment par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020, De modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 34 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. […] […] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. […] Concernant le calcul de la majorité en Assemblée générale extraordinaire De mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 35 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-96 du Code de commerce telles que modifiées notamment par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020, De modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 35 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. […] […] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. […] Concernant la prescription de l’action en restitution de dividendes De mettre en harmonie la deuxième phrase du sixième alinéa de l’article 40 des statuts avec les dispositions de l’article 2224 du Code Civil, qui prévoient une prescription de droit commun de cinq ans, De modifier en conséquence et comme suit la deuxième phrase du sixième alinéa de l’article 40 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. […] […] Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes. […] Dix-neuvième résolution ( Modification de l’article 10 des statuts afin de prévoir l’information des souscripteurs des appels de fonds du Conseil d’administration pour la libération du capital, par un avis publié dans un journal d’annonces légales ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le troisième alinéa de l’article 10 des statuts afin de prévoir la possibilité d’informer les souscripteurs des appels de fonds du Conseil d’administration pour la libération du capital par un avis publié dans un journal d’annonces légales, comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire. […] […] Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque actionnaire et/ou par avis publié dans un journal d’annonces légales. […] Vingtième résolution ( Modification de l’article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce et de simplifier sa rédaction ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : De mettre en harmonie les deuxième et troisième alinéa de l’article 11 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-1 du Code de commerce notamment modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, De supprimer les trois derniers alinéas de l’article 11 des statuts, afin de simplifier la rédaction de l’article, les règles relatives à la tenue de la comptabilité des titres de la Société, étant par ailleurs prévues par la réglementation. En conséquence de ce qui précède, de modifier comme suit l’article 11 des statuts : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Les actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites, conformément aux articles L.221-3 et 4 du Code monétaire et financier, en compte au nom de leur propriétaire, au nom d’un fond commun de placement, d’un fond de placement immobilier ou d’un fond commun de titrisation ; ou au nom d’un intermédiaire inscrit agissant pour le compte du propriétaire des titres financiers. Quand le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code Civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. L’intermédiaire est dans ce cas soumis aux procédures d’identification prévues aux articles L 228-1 à L228-3-4 du Code de Commerce. […] Sauf application éventuelle de l’article 7 du décret précité du 2 Mai 1983 pour la circulation des valeurs mobilières à l’étranger, les actions de la société ne peuvent être matérialisées par un titre quelconque. La comptabilité titres de la société est tenue en partie double, valeur par valeur, elle est basée sur un journal chronologique de toutes les écritures affectant les comptes des titulaires inscrits. Les comptes doivent mentionner notamment : - les éléments d’identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales, et le cas échéant, la nature de leurs droits (nue-propriété, usufruits) ou les incapacités dont ils sont affectés, - la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits, - les restrictions dont les titres peuvent être frappés (séquestré, nantissement). […] Les actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement dans les conditions prévues par la réglementation. Quand le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code Civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. L’intermédiaire est dans ce cas soumis aux procédures d’identification prévues par la réglementation. […] [supprimé] [supprimé] [supprimé] Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-206 et suivants du Code de commerce et afin de simplifier sa rédaction ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : De mettre en harmonie le premier alinéa de l’article 15 des statuts avec les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-206 et suivants du Code de commerce telles que modifiées notamment par l’Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020, De supprimer le reste de l’article 15 des statuts (à compter du deuxième alinéa), afin de simplifier la rédaction de l’article, les règles relatives à l’achat par la société de ses propres actions étant par ailleurs prévues par la réglementation et de supprimer les références devenues obsolètes le cas échéant. En conséquence de ce qui précède, de modifier comme suit l’article 15 des statuts : Version actuelle Version nouvelle proposée L’achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles 225-207 à 225-217 du Code de Commerce. a) Achat en vue d’une réduction de capital non motivée par des pertes. L’assemblées générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration, ou le directoire, selon, le cas, à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler. Dans ce cas, une offre d’achat doit être présentée à tous les actionnaires, conformément aux dispositions des articles 181 et 182 du décret du 23 Mars 1967. Le délai pendant lequel l’offre doit être maintenue ne peut être inférieur à trente jours. Lorsque le nombre des actions résultant des demandes d’achat de la part des actionnaires ne correspond pas à celui fixé dans l’offre de la société, il est procédé à un ajustement dans les conditions précisées à l’article 183 du décret précité. Les dispositions des deux alinéas précédents ne s’appliquent pas dans les cas visés à l’article 184 du décret (rompus). b) Achat d’actions en vue de les attribuer aux salariés. En cas d’achat d’actions par la société en vue de les attribuer aux salariés, cette attribution d’actions ou l’offre des options doit être réalisée dans le délai d’un an à compter du dit achat. La société ne peut pas posséder plus de 10% de ses propres actions ou, le cas échéant, plus de 10% des actions de chaque catégorie. En outre, l’acquisition des actions ne doit pas entrainer une baisse des capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Enfin la société doit disposer, après l’acquisition, de réserves, hors réserve légale, égales au moins au montant total des actions qu’elle détient de manière directe ou indirecte. c) Achat d’actions réservé aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché règlementé peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société. L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation e peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent être effectués par tous moyens. Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois. La société informe chaque mois le Conseil des marchés financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi réalisées. Le Conseil des marchés financiers porte cette information à la connaissance du public. Les sociétés qui font participer leurs salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise par l’attribution de leurs propres actions ainsi que celles qui entendent consentir des options d’achat d’actions à des salariés peuvent utiliser à cette fin tout ou partie des actions ainsi acquises dans les conditions prévues ci-dessus. Elles peuvent également leur proposer d’acquérir leurs propres actions dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l’article 208-18 et par les articles L.443-1 et suivants du Code du Travail. En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser. Un rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires de la société dans un délai fixé par décret. L’achat par une société de ses propres actions est autorisé dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation. [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] [supprimé] Vingt-deuxième résolution ( Modification de l’article 16 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce et de simplifier la rédaction ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le dernier alinéa de l’article 16, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce et d’en simplifier la rédaction , le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. […] Un salarié de la Société peut être nommé administrateur dans les conditions prévues par la réglementation. Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 18 des statuts afin de modifier et de préciser les règles et modalités de convocation et de tenue du Conseil d’administration et afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite et afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de : Modifier et préciser les modalités de fixation du lieu des réunions du Conseil d’administration au troisième alinéa de l’article 18 des statuts, Ajouter le recours à des moyens de télécommunications à l’alinéa 5 dudit article, Ajouter un nouvel alinéa 6 après l’alinéa 5 de l’article 18 des statuts, afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite, En conséquence de ce qui précède, de modifier l’alinéa 3 et d’insérer un nouvel alinéa 6 après l’alinéa 5 de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu fixé par l’auteur de la convocation, mais du consentement de la moitié des administrateurs en exercice . Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. […] […] La réunion d’un Conseil tenu physiquement a lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu fixé par l’auteur de la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. […] Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts afin de corriger une erreur matérielle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit la première phrase du deuxième alinéa de l’article 20, afin de corriger une erreur matérielle d’un renvoi à un autre article des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : Version actuelle Version nouvelle proposée […] Le Conseil d’Administration statuant dans les conditions définies par l’article 19 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. […] […] Le Conseil d’Administration statuant dans les conditions définies par l’article 18 des présents statuts choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. […] Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS, Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , aux services de CACEIS, Corporate Trust à l’adresse postale susvisée . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 26 juin 2022. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com de façon à être reçu es au plus tard au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au C onseil d’administration. Les points et projets de résolutions ainsi déposés seront mis à disposition des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.makheia.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation . A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com. L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 24 juin 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com ( ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'administration