Convocation ____________________ Assemblée Générale d'actionnaires et de porteurs de parts ROUGIER S.A. Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5 549 144,22 € , Siège social : 210, avenue Saint-Jean d’Angely – 790 00 NIORT, 025 580 143 R.C.S. Niort. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 1 9 mai 2022 , à 11 heures , à PARIS (75008) – 10, rue Tre ilhard à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Prise d’acte de la démission du cabinet GROUPE Y, commissaire aux comptes suppléant et absence de désignation d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ; Prise d’acte de la démission du cabinet DELOITTE de son mandat de co-commissaire aux comptes ; Désignation du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes ; Mission complémentaire confiée au cabinet BM&A au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ; Pouvoirs en vue des formalités Résolutions proposées au vote de l’Assemblée Générale : PREMIERE RESOLUTION ( Prise d’acte de la démission du cabinet GROUPE Y, commissaire aux comptes suppléant et absence de désignation d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée Générale rappelle : - que la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a dû être reportée ; la Société n’étant pas en mesure de respecter les délais légaux. La Société obtenu du Président du Tribunal de commerce de Niort des prorogations pour la tenue de ladite assemblée ; - que le mandat de la société GROUPE Y, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 dont la réunion a été reportée et qui interviendra au plus tard le 31 décembre 2022 ; - qu’aux termes d’un courrier en date du 2 septembre 2021, la société GROUPE Y a fait part à notre Conseil d’administration de sa démission de son mandat de commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions des articles 7 et 28 du Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes ; - que les dispositions de l’article L823-1 alinéa du Code de commerce prévoient que la désignation d’un ou de plusieurs commissaires aux comptes suppléant n’est désormais requise que si le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, l’Assemblée générale prend acte de la démission de la société GROUPE Y de son mandat de commissaire aux comptes suppléant et décide de ne pas procéder à son remplacement. DEUXIEME RESOLUTION ( Prise d’acte de la démission du cabinet DELOITTE, co-commissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, prend acte de la démission du cabinet DELOITTE, co-commissaire aux comptes, à effet à la date de ce jour. TROISIEME RESOLUTION ( Désignation du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes ) L’Assemblée générale désigne en qualité de co-commissaire aux comptes, à compter de ce jour et pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 : - le cabinet BM&A Domicilié à PARIS (75008) – 11, rue Laborde RCS Paris 348 461 443 QUATRIEME RESOLUTION ( Mission complémentaire confiée au cabinet BM&A au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée Générale rappelle : - que la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a dû être reportée ; la Société n’étant pas en mesure de respecter les délais légaux. La Société obtenu du Président du Tribunal de commerce de Niort des prorogations pour la tenue de ladite assemblée ; - que la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne pourra intervenir dans les délais légaux et qu’une demande de prorogation a été faite par requête adressée au Président du Tribunal de commerce de Niort ; - que les réunions des assemblées générales ordinaires annuelles appelées statuer sur les comptes clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 interviendront au plus tard le 31 décembre 2022 ; - que le mandat de la société DELOITTE, co-commissaire aux comptes démissionnaire, devait arriver à expiration à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - que le cabinet BM&A a été désigné en qualité de co-commissaire aux comptes aux termes de la résolution précédente à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et qui sera clos le 31 décembre 2022 et jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. En conséquence, l’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de confier au cabinet BM&A, Co-commissaire aux comptes désigné aux termes de la résolution précédente, une mission complémentaire d’audit et de certification des comptes de la Société au titre des exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, dont l’approbation n’a pas été décidée au jour des présentes. CINQUIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. —————————— Participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut s ’y faire représenter par tout autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Depuis l’entrée en vigueur du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. Compte tenu de la date de tenue de l’Assemblée Générale, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 17 mai 2022 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable le 17 mai 2022 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de ti tres nominatifs suffit à leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe (i) du formulaire de vote à distance, (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission établie soit au nom de l’a ctionnaire, soit pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée à tout actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a urait pas reçu sa carte d’admission le 1 7 ma i 2022 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Modes de participation à l’Assemblée Générale 1./ Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante : Tout actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un formulaire de vote , joint à l’avis de convocation ; il devra le compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et le renvoyer signé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Assemblée Générale », 10, rue Treilhard 75008 PARIS ; il sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ; et Tout actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titre s , qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 ./ Autres modes de participation à l’Assemblée Générale A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Tout actionnaire au nominatif pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « V ote pa r correspondance et procuration », 10, rue Treilhard 75008 PARIS . Pour être pris en compte, ce formulaire devra être réceptionné par la société au plus tard le 16 mai 2022 . Tout actionnaire au porteur pourra , de son côté, obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, devra ensuite être adressé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Vote par corre spondance et procuration » , 10, rue Treilhard 75008 PARIS . A u plus tar d le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, à l’ adresse postale indiquée ci-dessus , au moins trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale. Tout mandat donné pour l’Assemblée Générale : vau drai t également pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées ultérieurement avec le même ordre du jour , et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. _____________ Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, retourné un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, se voit privé de la possibilité d’opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R . 225-8 6 du Code de commerce, il conserve néanmoins la faculté de céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 1 7 m ai 2022 à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 1 7 ma i 2022 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé et nonobstant toute convention contraire, ne sera prise en considération par la Société. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’entre eux seulement, ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en Assemblée Générale O rdinaire et au nu-propriétaire en A ssemblée Générale E xtraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; dans ce cas, ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyen s de télécommunication pour cette Assemblée Générale et de ce fait, aucun site visé par l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution et dépôt de questions écrites 1./ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires , représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription motivées de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique , « Points à l’ordre du jour ou projets de résolutions pour l’Assemblée Générale » , 10 rue Treilhard 75008 PARIS . Elles doivent parvenir à la Société à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée (art. R. 225-73 II C.com.) . Elles doivent être accompagnées : Du point à mettre à l’ordre du jour , ainsi que de sa motivation ; Du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ; et D’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande , de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmi ssion par les auteurs à l’ adresse postale précédemment indiquée , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions le 1 7 ma i 2022 , zéro heure ( heure de Paris ) . La liste des poi nts ajoutés à l’ordre du jour, ainsi que le texte d es projets de s résolutions présenté e s par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). 2 ./ Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a en outre la faculté de poser des questions par écrit , jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : ROUGIER SA, Président du Conseil d’Administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Gé nérale », 10, rue Treilhard 75008 PARIS . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur demande écrite adressée à ROUGIER SA, Service Juridique, « Documents à mettre à la disposition des actionnaires », 10, rue Treilhard 75008 PARIS . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par les règles de marc hé Alternext , seront disponibles sur le site internet de la Société : http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) au plus tard le 28 avril 2022 (soit au moins 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le présent avis vaut avis de convocation , sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour , notamment à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Le Conseil d’Administration