BANQUE EDEL SNC Société en Nom Collectif au capital de 150.134.754 € Siège Social : Zac de l’Hers - 60 rue Buissonnière - 31670 Labège 306 920 109 R.C.S. Toulouse A . — Comptes consolidés . B. — Bilan consolidé . (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 1 308 742 310 379 Opérations avec la clientèle 2-3 1 325 000 1 282 688 Obligations et autres titres à revenu fixe 3-4 90 346 90 363 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 838 1 899 Parts dans les entreprises liées 5 294 294 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 21 655 22 338 Comptes de régularisation et actifs divers 7 25 004 20 408 Total de l'actif 1 772 879 1 728 370 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 1-3 55 346 58 751 Opérations avec la clientèle 2-3 1 325 681 1 195 003 Dettes représentées par un titre 3 88 058 190 273 Comptes de régularisation et passifs divers 7 65 787 59 385 Provisions pour risques et charges 8 18 346 12 037 Dettes subordonnées 10 363 10 362 Fonds pour risques bancaires généraux 11 500 11 500 Intérêts minoritaires 1 258 1 371 Capitaux propres part du groupe 9 196 541 189 688 Capital souscrit 150 135 150 135 Réserves 30 212 2 653 Report à nouveau 600 20 816 Résultat de l'exercice 22 246 16 084 Acompte sur dividende -6 652 Total du passif 1 772 879 1 728 370 Hors-Bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 10 158 906 202 589 Engagements de financement donnés 141 802 181 337 Engagements de garantie donnés 17 105 21 252 Engagements reçus 10 352 642 406 971 Engagements de financement reçus 85 000 100 000 Engagements de garantie reçus 267 642 306 971 II. — Compte de résultat consolidé . Notes 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 12 22 804 21 910 - Intérêts et charges assimilées 13 -8 197 -6 987 + Commissions (produits) 14 100 413 87 037 - Commissions (charges) 15 -57 716 -52 500 Revenus des titres à revenu variable 110 54 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -2 -2 + Autres produits d'exploitation bancaire 8 617 7 987 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 083 -994 Produit net bancaire 64 946 56 505 - Charges générales d'exploitation 16 -29 247 -26 790 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 16 -2 242 -2 167 Résultat brut d'exploitation 33 457 27 548 Coût du risque 17 -3 401 -1 414 Résultat d'exploitation 30 056 26 134 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 677 -49 Résultat courant avant impôt 30 733 26 085 +/- Résultat exceptionnel 0 11 - Impôts sur les bénéfices 19 -8 217 -7 259 +/- Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 0 0 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0 -2 500 Intérêts minoritaires -271 -252 Résultat net part du groupe 22 246 16 084 Résultat par action 0,0885 0,0640 III. — Notes annexes aux comptes consolidés . Cadre juridique et relations financières . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d’achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . La Banque Edel détient au 31 décembre 2022 : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société créée en 2014, qui a démarré son activité en 2015. Principes d’élaboration des comptes consolidés Méthodes et périmètre de consolidation . Principes généraux . Les comptes consolidés regroupent les comptes de la Banque Edel et de ses filiales Moninfo et Edel ASSUR. Ils sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et du règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés. Selon le règlement ANC n° 2020-01 du 9 octobre 2020 relatif aux comptes consolidés : le tableau des flux de trésorerie n’est pas requis pour les groupes d’assurance et les groupes du secteur bancaire. Les comptes des entreprises sous contrôle exclusif, y compris les entreprises à structure de comptes différente dont l’activité principale constitue un prolongement des activités bancaires et financières ou relève d’activités connexes, sont consolidés par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise. Il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, soit de la désignation de la majorité des membres des organes de direction, ou du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat de gestion ou de clauses statutaires. Les comptes des entreprises que le Groupe contrôle conjointement sont consolidés par intégration proportionnelle. Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Les comptes des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidés par la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. Le tableau suivant présente les entités consolidées de la Banque Edel : Filiale Sarl MONINFO SASU EDEL ASSUR Nationalité Française Française Date de création 26/07/1995 21/11/2014 Capital social 2022 1 000 000 50 000 Parts de contrôle 2022 95,20 % 100,00 % Parts d'intérêt 95,20 % 100,00 % Méthode d'intégration Intégration globale Intégration globale Activité exercée Informatique, monétique Courtage en assurances Date de clôture 31 décembre 31 décembre Adresse 60 rue Buissonnière, 31670 Labège 60 rue Buissonnière, 31670 Labège Exclusions . Une entreprise contrôlée ou sous influence notable est exclue du périmètre de consolidation lorsque, dès son acquisition, les titres de cette entreprise sont détenus uniquement en vue de leur cession ultérieure ou lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l’influence exercée sur cette entreprise ou les possibilités de transferts de fonds entre cette entreprise et les autres entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Par ailleurs, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque les informations nécessaires à l’établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec la publication des comptes consolidés. Retraitements et éliminations . Les comptes consolidés de la Banque Edel sont établis selon les règles définies par le règlement ANC 2020-01 (venu abrogé le règlement 99-07 et donc modifier le règlement ANC n° 2014-07). Ce texte prévoit que : les comptes des entreprises incluses dans le champ de la consolidation sont rendus homogènes ; certaines méthodes d’évaluation s’appliquent à l’élaboration des comptes consolidés par dérogation aux méthodes applicables aux comptes individuels. Elles concernent notamment : les biens loués en crédit-bail ou assimilés ; les écritures passées en application de la législation fiscale ; les impôts différés. Écritures passées en application de la législation fiscale . La consolidation impose l’élimination des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale. Sont notamment concernées les écritures suivantes : subventions d’investissement ; provisions réglementées lorsqu’elles ne sont pas assimilées aux fonds pour risques bancaires généraux pour la présentation des états financiers. Impôts différés . Toutes les différences temporaires résultant de différences entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif ont été identifiées, de même que les impôts afférents aux écritures de consolidation. La méthode du calcul global, qui consiste à appréhender tous les décalages temporaires quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable, est retenue pour le calcul des impôts différés. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles (y compris celles qui résultent des déficits fiscaux et amortissements réputés différés) au niveau de chaque entreprise consolidée. Ces compensations ne peuvent, toutefois, être effectuées que sur des impositions différées calculées au même taux et se résorbant sur des échéances suffisamment proches. Élimination des opérations internes au groupe . L’effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe a été éliminé. Les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont elles aussi éliminées. Le cas échéant, les moins-values qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. Faits caractéristiques de l’exercice . Taux de marché et couverture . L’année 2022 a vu s’achever la politique de taux négatifs engagée par la Banque centrale européenne depuis 2014. Le principal taux directeur maintenu en début d’année à - 0,50 % est passé à 0 % le 27 juillet pour finir au niveau + 2 % le 31 décembre 2022. Cette remontée spectaculaire des taux a eu pour principale cause la hausse des prix constatées dans la zone euro, amorcée lors de la reprise économique post pandémie et renforcée par le déclenchement de la guerre russo-ukrainienne. Cette hausse des différents taux de la BCE a été accompagnée par l’arrêt du programme d’achat de titres mis en place pour lutter contre la désinflation, le PEPP (« pandemic emergency purchase programme , PEPP »). La réduction du bilan de la BCE devrait s’amplifier en fonction des conditions monétaires. Le phénomène de remontée rapide des taux se constate au niveau de l’€str (pour mémoire l’Eonia a disparu le 1 er janvier 2022) dont la valeur moyenne est – 0,01 % sur l’année avec un pic à 1,89 % fin 2022. Pour l’Euribor 3 mois, la moyenne 2022 est de 0,35 %, les valeurs oscillant entre - 0,57 % début 2022 et + 2,13 % le 31 décembre 2022. Les prix des swaps, autour de 0 % au début 2022, ont fini l’année à 3,18 % pour le 5 ans (contre Euribor 3 mois) pour une moyenne à + 1,67 %, et à respectivement + 3,16 % et + 1,76 % pour le swap 7 ans. Les taux longs ont connu pour leur part un mouvement plus précoce amorcé dès fin 2021, entamant l’année à + 0,10 % (TEC) pour finir à + 3,02 % le 31 décembre 2022. Au titre des couvertures de taux, la Banque Edel conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture et vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux en forte hausse, le prix de marché de ce swap s’est redressé et sa valeur marked to market est désormais positive (cf. note 11). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2022 de 22,5 KEUR contre 35 KEUR en 2021. Opérations interbancaires . L’année 2022 a vu la concrétisation d’un alignement plus strict de la politique ALM de la Banque Edel avec la politique ALM du Groupe BPCE. L’établissement fait partie du bassin de liquidité du Crédit Coopératif, ce qui lui donne accès indirectement aux conditions de rémunération des excédents et au guichet de refinancement du Groupe BPCE. Sur l'année 2022, l’encours moyen des emprunts interbancaires du Groupe Banque Edel a été de 118 MEUR. La hausse significative d’une année sur l’autre (+ 50 MEUR) s’explique d’une part par des utilisations de lignes court avec le Crédit Coopératif mobilisées et remboursées au cours du 1er semestre (pour 50 MEUR), et la mise en place d’un emprunt en blanc avec le Crédit Coopératif échéance 2027 pour 20 MEUR. Par ailleurs, la Banque Edel a participé par l’intermédiaire du Crédit Coopératif aux opérations trimestrielles de circulation de liquidité telles qu’elles sont organisées au sein du Groupe BPCE. Ces opérations conclues au cours des 2ème et 3ème trimestres 2022 pour 60 MEUR sont échues au 31 décembre 2022 et n’ont pas vocation à se renouveler en 2023. Compte tenu de ces divers mouvements en cours d’année, l’encours des emprunts interbancaires qui a atteint un pic de 195 MEUR fin septembre, n’est plus que de 54 MEUR le 31/12/2022. Les opérations interbancaires à l’actif reculent en moyenne d’une année sur l’autre avec - 44 MEUR sur nos comptes à vue (hors Banque de France). En moyenne sur 2022, les excédents court terme restent significatifs avec respectivement 89 MEUR (contre 45 MEUR en 2021) et 140 MEUR (contre 292 MEUR en 2021) en Banque centrale. Sur ce plan, il est à noter que la politique de placement des excédents a évolué compte tenu des éléments de contexte évoqués ci-dessus. En raison du changement des règles de rémunération des dépôts en Banque centrale qui s’est produit au mois de septembre, la Banque Edel ne place à la Banque de France que les sommes nécessaires à la constitution des réserves obligatoires (leur montant moyen sur 2022 a été de 8 MEUR). Les excédents court terme sont désormais placés au Crédit Coopératif. Concernant les placements, les 20 MEUR de dépôt à terme placés à l’extérieur du Groupe ont été résiliés par anticipation en octobre 2022 compte tenu de la hausse des taux de marché. Par ailleurs, la mise en œuvre des opérations de circulation de liquidité évoquées supra se sont traduites sur le second semestre par deux prêts successifs de 60 MEUR au Crédit Coopératif. Il ne subsiste aucun encours au 31 décembre 2022. Liquidité . Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ), la Banque Edel a constitué depuis 2017 une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs d’État (OAT) ou assimilés. L’encours total de ce portefeuille est de 90 MEUR au 31 décembre 2022. Aucune opération n’a été effectuée au cours de cette année. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire. Versement dividendes . Il a été décidé lors de l’Assemblée générale ordinaire des associés en date du 30 mai 2022 de distribuer aux associés une partie du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour un montant total de 8,8 MEUR sur un résultat de 10,4 MEUR. Vente bâtiment Morning Saint-Élix . La Banque Edel a cédé en octobre 2022 le bâtiment Morning à Saint-Élix le Château pour un prix de vente de 450 000 euros. Mise à jour des provisions . Dans un contexte économique incertain et face aux défis de la transition énergétique, la Banque Edel a réévalué ses modèles de couverture du risque dans une approche prudente sur tous les marchés d’activité. Ainsi des coefficients de dégradation spécifiques ont été appliqués sur les différents compartiments de clientèle et de risques. Ces coefficients ont été déterminés d'une part en fonction de l'exposition des catégories homogènes de clientèles au risque de transition énergétique et d'autre part en prenant en compte la dégradation de la conjoncture économique en cours. Elle a également renforcé dans la continuité des travaux initiés en 2021 la couverture des créances « anciennes ». Guerre en Ukraine . La Banque Edel ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Transactions avec les parties liées . La Banque Edel ne réalise pas de transactions significatives avec les parties liées. Informations sur les règles et principes comptables . Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . Immobilisations . Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) / 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) / 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) / 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l’exercice, ils font individuellement l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d’usage est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de l’utilité de celle-ci pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, voire dès le premier mois d’impayé constaté pour les crédits restructurés. Par déduction les encours sains sont donc les encours ne présentant pas de risque crédit avéré. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restants dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l’emploi sont partiellement couverts par des cotisations versées à AGEAS pour un montant de 229 KEUR pour Banque Edel et Moninfo au 31/12/2022. Le montant total de l’engagement s’élève au 31/12/2022 à 581 KEUR avec pour principales hypothèses : Taux de charges sociales patronales : 52 % ; Taux d’actualisation : 1,30 % ; Table de mortalité utilisée : INS 15-17 ; Age de départ à la retraite : 62 ans. Instruments financiers à terme . Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l’origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d’échange de taux d’intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits au compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur la base d’une valorisation des garanties obtenues conventionnellement ou judiciairement par la Banque Edel ; Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros (KEUR). Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . 31/12/2022 31/12/2021 Actif Caisse, banques centrales 90 270 157 735 Créances sur les établissements de crédit 218 472 152 644 - A vue 218 472 132 638 - A terme 0 20 006 Créances douteuses nettes Créances rattachées 0 0 Total 308 742 310 379 Dont entreprises liées 170 363 50 717 Passif Dettes sur les établissements de crédit 55 213 58 604 - A vue 74 0 - A terme 55 139 58 604 Dettes rattachées 133 147 Total 55 346 58 751 Dont entreprises liées 41 050 41 523 Les excédents bancaires au 31 décembre 2022 sont déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires, principalement auprès du Crédit Coopératif. Avec le retour des taux en territoire positif, des arbitrages de trésorerie ont été effectués, notamment le remboursement anticipé de 20 MEUR de placement à terme. Ceci au profit des comptes à vue banquiers dont les rémunérations sont désormais aux alentours de l’€str. Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2022 31/12/2021 Actif Créances commerciales 50 618 29 256 Autres concours à la clientèle 1 112 793 1 122 719 Comptes ordinaires débiteurs 132 883 102 049 Créances rattachées et valeurs non imputées 11 671 7 634 Créances douteuses nettes 17 035 21 030 Total 1 325 000 1 282 688 Dont créances éligibles TRICP Passif Comptes et emprunts 1 309 187 1 185 244 - A vue 685 767 654 545 - A terme 623 420 530 700 Dépôts de garantie Autres sommes dues 14 104 8 113 Dettes rattachées 2 389 1 646 Total 1 325 681 1 195 003 Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2022 31/12/2021 Crédits de trésorerie 502 568 552 978 Crédits à l'équipement 550 284 510 466 Crédits à l'habitat 59 941 59 275 Total 1 112 793 1 122 719 Ventilation des encours sains par grandes catégories de contreparties : 31/12/2022 31/12/2021 Entreprises 1 144 734 1 057 063 Professionnels 78 226 106 440 Particuliers 85 005 98 156 Total 1 307 965 1 261 659 Créances douteuses 31/12/2022 31/12/2021 Douteux 8 390 10 596 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 82 35 Douteux compromis 28 403 33 544 Total 36 793 44 140 Provisions 31/12/2022 31/12/2021 Douteux 1 216 1 041 Dont provisions pour décote des créances restructurées 17 9 Douteux compromis 18 542 22 069 Total 19 758 23 110 Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2021 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2022 Provisions douteux 1 041 361 -108 -78 1 216 Provisions douteux compromis 22 069 3 727 651 -1 525 -573 -5 885 78 18 542 Total 23 110 4 087 651 -1 525 -573 -5 992 0 19 758 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2022 31/12/2021 Actif Créances sur les Ets de crédit 218 472 0 218 472 152 644 Créances sur la clientèle 435 977 133 487 520 921 234 614 1 325 000 1 282 688 Obligations et autres titres à revenu fixe 149 24 953 65 243 90 346 90 363 Total 654 598 133 487 545 875 299 857 1 633 817 1 525 696 Passif Dettes sur les Ets de crédit 533 3 151 23 413 28 250 55 346 58 751 Dettes sur la clientèle 725 611 42 950 467 520 89 600 1 325 681 1 195 003 Dettes représentées par un titre 35 258 5 000 47 800 88 058 190 273 Emprunts subordonnés 9 700 9 700 9 700 Total 761 402 51 101 538 733 117 850 9 700 1 478 785 1 453 727 Les dettes représentées par un titre sont constituées uniquement de NeuCP et NeuMTN. Note 4 . – Portefeuille titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2022 Transaction Investissement Placement 31/12/2021 Obligations et assimilées - Valeurs brutes 90 197 90 197 90 215 90 215 - Dépréciation 0 0 - Créances rattachées 149 149 149 149 Valeurs nettes 0 90 346 0 90 346 0 90 363 0 90 363 Actions et assimilées - Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 - Dépréciations -162 -162 -101 -101 Valeurs nettes 0 0 1 838 1 838 0 0 1 899 1 899 Dans le cadre de la gestion de sa liquidité, la Banque Edel investit dans des titres HQLA éligibles à la réserve de liquidité du ratio LCR. Ces titres sont des OAT et des EMTN garantis par l’État et sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN Gestion qui appartient à 100 % à Ecofi Investissements, filiale du Groupe Crédit Coopératif. Note 5 . – Liste des filiales non consolidées . Toutes les filiales en portefeuille au 31 décembre 2022 sont consolidées. Note 6 . – Immobilisations . Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2022 Immobilisations incorporelles en cours 464 250 -516 198 Immobilisations incorporelles 9 287 67 32 9 387 Immobilisations corporelles en cours 38 23 -15 46 Immobilisations corporelles 31 339 1 461 -2 240 30 560 Total 41 128 1 801 -2 739 40 191 Amortissement 31/12/2021 Dotations Reprises / reclassement 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 8 427 512 -481 8 458 Immobilisations corporelles 10 364 1 730 -2 017 10 077 Total 18 790 2 242 -2 498 18 535 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 388 Charges payées d'avance 885 615 Produits à recevoir 15 585 11 820 Divers à régulariser 64 725 Total 16 534 13 548 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 248 0 Charges à payer 5 120 6 288 Produits constatés d'avance 2 804 2 264 Divers à régulariser 2 835 2 484 Total 11 007 11 036 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2021 Dotations Reprises 31/12/2022 Provision collective/sectorielle 10 668 5 362 155 15 875 Autres provisions pour risques et charges 1 369 1 339 238 2 471 Total 12 037 6 701 393 18 346 Des informations complémentaires sont présentées en note 17 – Coût du risque. Note 9 . – Mouvements des capitaux propres . Capital Primes Réserves consolidées Report à nouveau Résultat de l'exercice Écarts de conversion Écarts de réévaluation Titres de l'entreprise consolidante Total capitaux propres Situation au 31/12/2015 112 868 0 14 2 095 10 321 0 0 0 125 298 Mouvements 11 616 0 1 053 630 1 709 0 0 0 15 007 Situation au 31/12/2016 124 484 0 1 067 2 725 12 030 0 0 0 140 305 Mouvements 8 802 0 9 3 219 206 0 0 0 12 236 Situation au 31/12/2017 133 285 0 1 076 5 944 12 236 0 0 0 152 542 Mouvements 9 053 0 144 3 373 -4 512 0 0 0 8 059 Situation au 31/12/2018 142 339 0 1 220 9 317 7 725 0 0 0 160 601 Mouvements 7 796 0 -23 -48 -1 522 0 0 0 6 203 Situation au 31/12/2019 150 135 0 1 197 9 269 6 203 0 0 0 166 804 Mouvements 0 0 -16 6 219 597 0 0 0 6 800 Situation au 31/12/2020 150 135 0 1 181 15 489 6 800 0 0 0 173 604 Mouvements 0 0 1 472 5 328 9 284 0 0 0 16 084 Situation au 31/12/2021 150 135 0 2 653 20 816 16 084 0 0 0 189 688 Mouvements 0 0 27 559 -26 868 6 161 0 0 0 6 853 Situation au 31/12/2022 150 135 0 30 212 -6 052 22 246 0 0 0 196 541 Le poste Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) n’a pas varié sur l’exercice. Informations sur les postes du hors-bilan . Note 10 . – Engagements de financements et de garantie . Engagements de financements : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : - En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 141 802 181 337 TOTAL des engagements de financements donnés 141 802 181 337 Engagements de financement reçus : 85 000 100 000 - D'établissements de crédit 85 000 100 000 TOTAL des engagements de financements reçus 85 000 100 000 Engagements de garantie : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés - D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires - D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 135 1 185 Autres cautions et avals donnés 8 758 14 174 Autres garanties données 7 211 5 893 TOTAL des engagements de garantie donnés 17 105 21 252 Il n’existe pas d’opérations susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière de l’établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-05 de l’Autorité des normes comptables. Note 11 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux. Un contrat d’échange de taux d’intérêts (swap) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2022, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché 13 Catégorie de la couverture micro Le swap conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l’emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l’achat du siège social de la Banque Edel. Informations sur les postes du compte de résultat . Tous les produits sont encaissés en France. Note 12 . – Intérêts – produits . 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 996 99 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 21 345 21 084 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 462 727 Autres intérêts et produits assimilés Total 22 804 21 910 Les intérêts perçus sont en hausse par rapport à 2021 (+ 4 %), dans un contexte de remontée très rapide des taux au cours du second semestre 2022 qui a eu un effet favorable sur la part des en-cours qui n’est pas à taux fixe. En revanche, les encours de crédit pour les entrepreneurs individuels et les particuliers continuent à produire moins d’intérêts en raison d’une érosion du stock, conformément à la politique mise en œuvre par l’établissement. Note 13 . – Intérêts – charges . 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 358 1 974 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 6 212 4 501 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 537 254 Intérêts sur emprunts subordonnés 89 258 Total 8 197 6 987 Les intérêts versés à la clientèle ont augmenté de 1,7 MEUR en raison de la renégociation des con-ditions des placements longs à l’initiative des clients. À l’inverse, les intérêts versés aux établissements de crédits ont baissé de 0,6 MEUR, en lien avec l’arrêt au cours de l’année 2022 de la facturation des soldes créditeurs représentant les excédents de la Banque Edel placés notamment à la Banque de France. Note 14 . – Commissions – produits . 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 958 1 118 Commissions sur prestations de services financiers 88 519 75 170 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 10 9 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 927 10 740 Total 100 413 87 037 Les commissions perçues sont en progression de 13,4 MEUR par rapport à 2021 (+ 15 %). Cette hausse est due aux bons volumes constatés cette année sur les activités de flux (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 15 . – Commissions - charges . 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 53 955 48 306 Commissions sur opérations avec la clientèle 3 758 4 186 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 8 Commissions relatives aux opérations de change 2 1 Total 57 716 52 500 La hausse des commissions payées est liée à la hausse des flux. Note 16 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel Traitements et salaires 8 415 8 272 Charges de retraite et assimilées 1 129 1 115 Autres charges sociales 3 821 3 767 Intéressement et participation 2 137 1 563 Impôts et taxes liés aux rémunérations 1 049 1 031 TOTAL des frais de personnel 16 550 15 748 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes 1 659 1 649 Autres charges générales d'exploitation 13 280 11 561 TOTAL des autres charges d'exploitation 14 939 13 210 TOTAL des charges générales d'exploitation 31 489 28 957 Les autres charges d’exploitation sont en hausse de 2,5 MEUR (+ 9 %), avec une hausse des charges de personnel de 0,8 MEUR (augmentation de la participation en liaison avec les résultats), une hausse des prestations informatiques (Projet Front Office) et des prestations de fabrication cartes cadeaux. Note 17 . – Coût du risque . 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particulier 1 368 1 884 1 982 1 997 Provisions clientèle entrepreneur individuels 2 547 3 771 3 688 5 593 Provisions clientèle société non financière 802 2 483 1 313 3 072 Provisions pour risques et charges 5 391 155 1 785 2 149 Provisions sur opérations sur titres 61 0 24 18 Pertes/récupération clientèle particulier 575 649 Pertes/récup. Clientèle entrepreneur individuels 767 1 978 Pertes/récup. Clientèle société non financière 183 2 825 Total 11 694 8 293 14 244 12 830 Solde 3 401 1 414 Sur le marché des taxis, la Banque constate en 2022 une stabilité de l’encours en défaut de paiement avec une poursuite sur ce marché de l’extinction du portefeuille, donc encadrée par des mesures permettant de contenir le risque. Les encours sur ce marché bénéficient d’un niveau de garantie suffisant au travers du nantissement du fonds artisanal. Cependant dans une approche prudente compte tenu du contexte économique et des évolutions de cette activité dans le cadre de la transition énergétique notamment les modèles de couvertures du risque ont été adaptés. Ainsi, le calcul de la provision sectorielle du marché taxi a été mis à jour avec notamment l’augmentation du taux de couverture sur les encours véhicule (90 % contre 21 %) compte tenu des évolutions liées à la transition énergétique et les obligations à venir de changement de véhicule. Concernant la provision collective l’application d’un coefficient de dégradation, sur le marché des particuliers comme des taxis, pour tenir compte du contexte économique incertain, a été appliqué et a entraîné une dotation de 1,6 MEUR au 31/12/2022. En 2020, dans une approche prudente et anticipative, la Banque Edel a constitué une provision sectorielle destinée à couvrir un risque éventuel sur le marché des entreprises E.Leclerc. En 2022, elle a revu les modalités de calcul en affinant d’une part la segmentation de la population pour appliquer au plus près du risque un taux de couverture adapté. D’autre part un coefficient de dégradation lié au risque RSE et de transition énergétique a été appliqué. Ainsi un complément de provision de 3,7 MEUR a été enregistré au 31/12/2022. Enfin, dans la continuité des travaux initiés en 2021, la Banque Edel a continué de faire évoluer ses méthodes de comptabilisation des provisions sur les créances douteuses afin de renforcer le taux de couverture sur les créances « anciennes ». Pour ces évolutions la Banque s’est basée sur la durée théorique de recouvrement observée selon les différents marchés. Ainsi, en fonction du vieillissement de la créance le pourcentage de couverture augmente pour arriver à 100 % sur les créances les plus anciennes. Ce dispositif est complété au niveau prudentiel par les provisions dites Backstop prudentiel pilier 1 et 2 selon les normes du groupe BPCE venant en réduction des fonds propres. Note 18 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2022 31/12/2021 Employés 84 91 Cadres 85 86 Total 168 177 Note 19 . – Impôts sur les bénéfices . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. Charge d’impôt : 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant 10 018 7 136 Impôt exceptionnel Impôt différé -1 801 123 Charge d'impôt de la période 8 217 7 259 Preuve de l’impôt : 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôt 30 733 26 085 Impôt théorique au taux réel 9 630 7 520 Effet des différences permanentes 193 25 Effet des différences temporaires -1 586 196 Effet des autres éléments -19 -482 Total 8 217 7 259 Les différences temporaires, sources d’impôt différé, sont principalement des provisions non déductibles. Note 20 . – Rémunération du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2022 aux dirigeants effectifs (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 21 . – Honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d'Euros) KPMG SYGNATURES 2022 2021 2022 2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 58 58 47 45 Services autres que la certification des comptes 2 2 2 2 Total 60 60 49 47 Note 22 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principaux gains sur actifs immobilisés sur l’exercice : vente sur 2022 du bâtiment Morning de Saint-Élix pour 220 KEUR chez Banque Edel ; retraitement d’un litige chez Moninfo pour 458 KEUR. Événements postérieurs à la clôture . Transformation juridique de la Banque . Les associés de la Banque Edel ont décidé de modifier la forme sociale de la Banque. Cette dernière actuellement sous forme de Société en nom collectif devait, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, être transformée en Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022. Ces points ont été décrits dans un support présenté au Conseil des associés du 18 janvier 2022. La mise en œuvre effective des plans d’action qui en découlent se poursuivront au cours de l’exercice 2023, suite à l’autorisation obtenue des autorités de supervision et notamment de la Banque centrale européenne. Autres informations . Conformément au règlement ANC n° 2020-01, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr DOCPROPERTY KISSubject \* MERGEFORMAT Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . ( DOCPROPERTY KISPeriod \* MERGEFORMAT Exercice clos le 31 décembre 202 2 ) À l'Assemblée générale des Associés de Banque Edel S.N.C. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Rapport de constats du commissaire aux comptes de la Banque Edel S.N.C. résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2023 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciation individuelle et collective Risque identifié Le groupe Banque Edel S.N.C. est exposé aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Groupe en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2022. Le stock de dépréciation individuelle sur les encours de crédits s’élève à 19,8 M€ pour un encours douteux et douteux compromis brut de 36,8 M€ au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 15,9 M€ pour un encours sain brut de 1 308 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 3,4 M€ (contre 1,4 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, il convient de se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » ainsi qu’aux notes 2, 8 et 17 de l’annexe. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions – notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré – au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives, et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I et le cabinet Sygnatures étaient dans la 18ième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre banque. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Toulouse, le 5 mai 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : SYGNATURES S.A.S : Pierre SUBREVILLE ; Arnaud BROCHARD; Associé , Associé . B. — Comptes sociaux . I. — Bilan . (En milliers d’Euros .) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 1 -3 307 900 288 165 - Caisse, banques centrales, CCP 90 195 157 663 - Effets publics et valeurs assimilées 0 0 - Créances sur les établissements de crédit à vue 217 704 110 496 - Créances sur les établissements de crédit à terme 0 20 006 Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 324 999 1 282 688 - Créances commerciales 50 618 29 256 - Autres concours à la clientèle 1 141 018 1 151 234 - Comptes ordinaires débiteurs 133 362 102 198 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 90 346 90 363 Actions et autres titres à revenu variable 4 1 838 1 899 Parts dans les entreprises liées 5 352 352 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 14 696 15 667 - Immobilisations incorporelles 0 0 - Immobilisations corporelles 14 696 15 667 Comptes de régularisation et actifs divers 7 15 523 13 532 - Autres actifs 2 393 3 031 - Comptes de régularisation 13 129 10 501 Total de l'actif 1 755 652 1 692 665 Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 1 - 3 55 272 58 751 - Banques centrales, CCP 0 0 - Dettes sur les établissements de crédit à vue 13 123 - Dettes sur les établissements de crédit à terme 55 259 58 627 Opérations avec la clientèle 2 - 3 1 347 738 1 198 205 - A vue 721 988 665 859 - A terme 625 750 532 346 Dettes représentées par un titre 3 88 058 190 273 - Bons de caisse 0 0 - Titres de créances négociables 88 058 190 273 Comptes de régularisation et passifs divers 7 60 070 52 451 - Autres passifs 51 511 44 033 - Comptes de régularisation 8 559 8 419 Provisions pour risques et charges 8 16 930 11 524 Dettes subordonnées 10 10 363 10 362 Fonds pour risques bancaires généraux 11 500 11 500 Capitaux propres 11 165 721 159 599 Capital souscrit 150 135 150 135 Primes d'émission Fusion 668 668 Réserves 0 173 Report à nouveau 2 -1 816 Résultat en instance d'affectation -6 652 Résultat de l'exercice 21 569 10 439 Total du passif 1 755 652 1 692 665 Hors-bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 12 159 121 202 811 Engagements de financement donnés 141 802 181 337 Engagements de garantie donnés 17 320 21 474 Engagements de financement reçus 352 642 406 971 Engagements de financement reçus 12 85 000 100 000 Engagements de garantie reçus 267 642 306 971 II. — Compte de résultat social . (En milliers d’Euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 14 22 807 21 910 - Intérêts et charges assimilées 15 -8 197 -6 980 Revenu des titres à revenu variable 6 762 54 + Commissions (produits) 16 83 750 71 628 - Commissions (charges) 17 -52 377 -47 644 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement -2 -2 + Autres produits d'exploitation bancaire 6 236 5 818 - Autres charges d'exploitation bancaire -54 -238 Produit net bancaire 19 58 925 44 546 - Charges générales d'exploitation 18 -25 446 -24 157 - Dotations aux amortissements sur immobilisations 18 -856 -836 Résultat brut d'exploitation 32 623 19 553 Coût du risque 20 -3 396 -1 417 Résultat d'exploitation 29 227 18 136 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 24 220 -24 Résultat courant avant impôt 29 447 18 112 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôts sur les bénéfices 23 -7 878 -5 173 +/- Dotations/reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0 -2 500 Résultat net 21 569 10 439 III. — Notes annexes aux comptes sociaux . Cadre juridique et relations financières . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (Groupement d'achat des centres E.Leclerc) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif. Filiales . La Banque Edel détient : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société crée en 2014, qui a démarré son activité en 2015. Faits caractéristiques de l'exercice . Taux de marché et couverture . L’année 2022 a vu s’achever la politique de taux négatifs engagée par la Banque centrale européenne depuis 2014. Le principal taux directeur maintenu en début d’année à - 0,50 % est passé à 0 % le 27 juillet pour finir au niveau + 2 % le 31 décembre 2022. Cette remontée spectaculaire des taux a eu pour principale cause la hausse des prix constatées dans la zone euro, amorcée lors de la reprise économique post pandémie et renforcée par le déclenchement de la guerre russo-ukrainienne. Cette hausse des différents taux de la BCE a été accompagnée par l’arrêt du programme d’achat de titres mis en place pour lutter contre la désinflation, le PEPP (« pandemic emergency purchase programme , PEPP »). La réduction du bilan de la BCE devrait s’amplifier en fonction des conditions monétaires. Le phénomène de remontée rapide des taux se constate au niveau de l’€str (pour mémoire l’Eonia a disparu le 1 er janvier 2022) dont la valeur moyenne est – 0,01 % sur l’année avec un pic à 1,89 % fin 2022. Pour l’Euribor 3 mois, la moyenne 2022 est de 0,35 %, les valeurs oscillant entre – 0,57 % début 2022 et + 2,13 % le 31 décembre 2022. Les prix des swaps, autour de 0 % au début 2022, ont fini l’année à 3,18 % pour le 5 ans (contre Euribor 3 mois) pour une moyenne à + 1,67 %, et à respectivement + 3,16 % et + 1,76 % pour le swap 7 ans. Les taux longs ont connu pour leur part un mouvement plus précoce amorcé dès fin 2021, entamant l’année à + 0,10 % (TEC) pour finir à + 3,02 % le 31 décembre 2022. Au titre des couvertures de taux, la Banque Edel conserve un swap de taux d’intérêt avec le Crédit Coopératif. Ce contrat d’échange de taux d’intérêt est un swap payeur de taux fixe, receveur de taux variable. Il est comptabilisé en microcouverture et vient en couverture de l’emprunt lié à l’achat des locaux du siège social de la Banque. Avec des taux en forte hausse, le prix de marché de ce swap s’est redressé et sa valeur marked to market est désormais positive (cf. note 11). Cette situation génère une charge nette d’intérêt pour l'année 2022 de 22,5 KEUR contre 35 KEUR en 2021. Opérations interbancaires . L’année 2022 a vu la concrétisation d’un alignement plus strict de la politique ALM de la Banque Edel avec la politique ALM du Groupe BPCE. L’établissement fait partie du bassin de liquidité du Crédit Coopératif, ce qui lui donne accès indirectement aux conditions de rémunération des excédents et au guichet de refinancement du Groupe BPCE. Sur l'année 2022, l’encours moyen des emprunts interbancaires du Groupe Banque Edel a été de 118 MEUR. La hausse significative d’une année sur l’autre (+ 50 MEUR) s’explique d’une part par des utilisations de lignes court terme avec le Crédit Coopératif mobilisées et remboursées au cours du 1 er semestre (pour 50 MEUR), et la mise en place d’un emprunt en blanc avec le Crédit Coopératif échéance 2027 pour 20 MEUR. Par ailleurs, la Banque Edel a participé par l’intermédiaire du Crédit Coopératif aux opérations trimestrielles de circulation de liquidité telles qu’elles sont organisées au sein du Groupe BPCE. Ces opérations conclues au cours des 2 ème et 3 ème trimestres 2022 pour 60 MEUR sont échues au 31 décembre 2022 et n’ont pas vocation à se renouveler en 2023. Compte tenu de ces divers mouvements en cours d’année, l’encours des emprunts interbancaires qui a atteint un pic de 195 MEUR fin septembre, n’est plus que de 54 MEUR le 31/12/2022. Les opérations interbancaires à l’actif reculent en moyenne d’une année sur l’autre avec - 44 MEUR sur nos comptes à vue (hors Banque de France). En moyenne sur 2022, les excédents court terme restent significatifs avec respectivement 89 MEUR (contre 45 MEUR en 2021) et 140 MEUR (contre 292 MEUR en 2021) en Banque centrale. Sur ce plan, il est à noter que la politique de placement des excédents a évolué compte tenu des éléments de contexte évoqués ci-dessus. En raison du changement des règles de rémunération des dépôts en Banque centrale qui s’est produit au mois de septembre, la Banque Edel ne place à la Banque de France que les sommes nécessaires à la constitution des réserves obligatoires (leur montant moyen sur 2022 a été de 8 MEUR). Les excédents court terme sont désormais placés au Crédit Coopératif. Concernant les placements, les 20 MEUR de dépôt à terme placés à l’extérieur du Groupe ont été résiliés par anticipation en octobre 2022 compte tenu de la hausse des taux de marché. Par ailleurs, la mise en œuvre des opérations de circulation de liquidité évoquées supra se sont traduites sur le second semestre par deux prêts successifs de 60 MEUR au Crédit Coopératif. Il ne subsiste aucun encours au 31 décembre 2022. Liquidité . Dans le cadre de la gestion du LCR ( Liquidity Coverage Ratio ), la Banque Edel a constitué depuis 2017 une réserve de HQLA ( High Quality Liquid Assets ) constituée de titres vifs d’Etat (OAT) ou assimilés. L’encours total de ce portefeuille est de 90 MEUR au 31 décembre 2022. Aucune opération n’a été effectuée au cours de cette année. Enfin, la Banque Edel bénéficie toujours de lignes de liquidité auprès de son associé bancaire . Versement dividendes . Pour la première fois, la Banque Edel et ses filiales ont distribué l’intégralité de leurs résultats 2021 suite aux décisions prises lors des Assemblées Générales ordinaires du 30 mai 2022. Vente bâtiment Morning Saint-Élix La Banque Edel a cédé en octobre 2022 le bâtiment MORNING à Saint-Élix le Château pour un prix de vente de 450 000 euros. Mise à jour des provisions . Dans un contexte économique incertain et face aux défis de la transition énergétique, la Banque Edel a réévalué ses modèles de couverture du risque dans une approche prudente sur tous les marchés d’activité. Ainsi des coefficients de dégradation spécifiques ont été appliqués sur les différents compartiments de clientèle et de risques. Ces coefficients ont été déterminés d'une part en fonction de l'exposition des catégories homogènes de clientèles au risque de transition énergétique et d'autre part en prenant en compte la dégradation de la conjoncture économique en cours. Elle a également renforcé dans la continuité des travaux initiés en 2021 la couverture des créances « anciennes ». Guerre en Ukraine . La Banque Edel ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Transactions avec les parties liées . La Banque Edel ne réalise pas de transactions significatives avec les parties liées. Informations sur les règles et principes comptables . Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels de la Banque Edel ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2020-01du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers suit également les prescriptions de ce règlement. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Immobilisations . Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans (ancien bâtiment) / 40 ans (nouveau bâtiment) Fondations 45 ans (ancien bâtiment) / 50 ans (nouveau bâtiment) Équipements / agencements techniques 15 ans (ancien bâtiment) / 20 ans (nouveau bâtiment) Mobilier 10 ans Logiciels 1 an Les immobilisations peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur nette comptable. Remarque : une décote de 5 ans avait été appliquée sur les durées d’amortissement par composant des anciens bâtiments lors de l’achat car les bâtiments n’étaient pas neufs. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme . Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique. À la clôture de l'exercice, ils font individuellement l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'usage est inférieure au coût historique. La valeur d'usage est appréciée notamment au regard de l'utilité de celle-ci pour l'établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (cours de bourse, actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Crédits à la clientèle . Les créances sur la clientèle sont ventilées en fonction de la nature des concours : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à la valeur nominale. Qualification des encours . Conformément au règlement ANC n° 2014-07, l’établissement distingue comptablement les encours sains et les encours douteux. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours déchus et non déchus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un engagement au moins présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie et de caution. Le déclassement des encours en encours douteux s’opère en particulier systématiquement lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, voire dès le premier mois d’impayé constaté pour les crédits restructurés. Par déduction les encours sains sont donc les encours ne présentant pas de risque crédit avéré. Au sein de l’encours douteux, les encours douteux compromis, pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, sont isolés. Sont en particulier identifiées comme telles les créances déchues de leur terme et les créances qui sont douteuses depuis plus d’un an, à l’exception de celles pour lesquelles les clauses contractuelles sont respectées ou assorties de garanties permettant leur recouvrement. Les créances douteuses non compromises sont inscrites en encours sains lorsque les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire, à l’exception des créances douteuses compromises pour lesquelles les intérêts ne sont plus comptabilisés. Provisionnement des encours douteux . Les encours douteux donnent lieu à la constitution de provisions pour créances douteuses à hauteur des pertes probables. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif (capitaux restants dus) et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables. Le risque est apprécié de façon individuelle en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les créances de faible montant aux caractéristiques similaires, une estimation statistique est retenue lorsqu’elle est plus appropriée. Les provisions ainsi constituées vont varier également en fonction du vieillissement du dossier. Les créances restructurées à des conditions hors marché sont identifiées dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. La décote constatée est enregistrée au résultat en coût du risque et au bilan en moins de l’encours concerné. Elle est ensuite réintégrée dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les provisions pour risques avérés sont complétées par des provisions pour risques non avérés destinées à couvrir des risques clientèles non affectés individuellement. Ces provisions dites « collectives/sectorielles » visent à couvrir des risques potentiels par anticipation. Elles sont constituées sur la base d’observation statistique historique de probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les provisions correspondantes font l’objet d’une reprise. Fonds pour risques bancaires généraux . Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de la Banque Edel, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l’instruction n° 86-05 modifiée de la Commission bancaire (devenue depuis l’ACPR). Engagements sociaux . Les engagements sociaux et les avantages au personnel postérieurs à l’emploi sont partiellement couverts par des cotisations versées à AGEAS pour un montant de 229 KEUR pour la Banque Edel et Moninfo au 31/12/2022. Le montant total de l’engagement pour la Banque Edel s’élève au 31/12/2022 à 492 KEUR avec pour principales hypothèses : Taux de charges sociales patronales : 52 % Taux d’actualisation : 1,30 % Table de mortalité utilisée : INS 15-17 Age de départ à la retraite : 62 ans Instruments financiers à terme . Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Au 31 décembre 2022, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions de détention à l’origine. Les opérations réalisées portent sur des contrats d’échange de taux d’intérêt conclus à titre de couverture. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en microcouverture sont inscrits au compte de résultat de manière identique à la comptabilisation des produits et charges de l’élément ou de l’ensemble d’éléments couverts. Ils sont comptabilisés sous la même rubrique que les produits et charges de cet élément. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les produits ou charges des opérations comptabilisées en macrocouverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Provisions . Ce poste comprend : les provisions pour risques constituées dès lors qu’il existe une obligation de la Banque vis-à-vis d’un tiers et qu’il est probable que l’extinction de celle-ci ne se fera qu’après une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; les provisions pour risques de contrepartie déterminées sur une base collective. Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat. Etablissement des comptes consolidés . La Banque Edel est un établissement de crédit associé au Crédit Coopératif. Son capital est détenu à hauteur de 66,06 % par la SC Galec (26 Quai Marcel Boyer, 94 200 Ivry-Sur-Seine, SIRET 642 007 991 00069) et de 33,94 % par le Crédit Coopératif (12 Boulevard de Pesaro, 92 000 Nanterre). Filiales . La Banque Edel détient au 31 décembre 2022 : 95,20 % du capital de la SARL Moninfo, celle-ci fournissant des prestations de monétique et d'informatique ; 100 % de la SASU Edel ASSUR, société créée en 2014, qui a démarré son activité en 2015. Un premier palier de consolidation est réalisé par la Banque Edel en consolidant par intégration globale les comptes de ses filiales Moninfo et Edel ASSUR. Un second palier de consolidation est effectué par le Crédit Coopératif aux normes IFRS par mise en équivalence. Informations sur les postes du bilan . Sauf indication contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements ou de provisions. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros (KEUR). Note 1 . – Banque centrale, créances et dettes interbancaires . 31/12/2022 31/12/2021 Actif : Caisse, banques centrales 90 195 157 663 Créances sur les établissements de crédit 217 704 130 502 - A vue 217 704 110 496 - A terme 0 20 006 Créances douteuses nettes Créances rattachées Total 307 900 288 165 Dont entreprises liées 170 363 50 717 Passif : Dettes sur les établissements de crédit 55 139 58 604 - A vue 0 0 - A terme 55 139 58 604 Dettes rattachées 133 147 Total 55 272 58 751 Dont entreprises liées 41 050 41 523 Les excédents bancaires au 31 décembre 2022 sont déposés en Banque centrale et en comptes à vue bancaires, principalement auprès du Crédit Coopératif. Avec le retour des taux en territoire positif, des arbitrages de trésorerie ont été effectués, notamment le remboursement anticipé de 20 MEUR de placement à terme. Ceci au profit des comptes à vue banquiers dont les rémunérations sont désormais aux alentours de l’€str. Note 2 . – Opérations avec la clientèle . 31/12/2022 31/12/2021 Actif : Créances commerciales 50 618 29 256 Autres concours à la clientèle 1 112 793 1 122 719 Comptes ordinaires débiteurs 132 883 102 049 Créances rattachées et valeurs non imputées 11 671 7 634 Créances douteuses nettes 17 034 21 030 Total 1 324 999 1 282 688 Passif : Comptes et emprunts 1 331 222 1 188 424 - A vue 707 802 657 724 - A terme 623 420 530 700 Dépôts de garantie 23 23 Autres sommes dues 14 104 8 113 Dettes rattachées 2 389 1 646 Total 1 347 738 1 198 205 Détail des autres concours à la clientèle : 31/12/2022 31/12/2021 Crédits de trésorerie 502 568 552 978 Crédits à l'équipement 550 284 510 466 Crédits à l'habitat 59 941 59 275 Total 1 112 793 1 122 719 Les encours bruts de crédits sont à 99,8 % sur des contreparties domiciliées en France, les 0,2 % restants étant sur des contreparties domiciliées en Slovénie. Ventilation des encours sains par grande catégorie de contreparties : 31/12/2022 31/12/2021 Entreprises 1 144 734 1 057 063 Professionnels 78 226 106 440 Particuliers 85 005 98 156 Total 1 307 965 1 261 659 Créances douteuses : 31/12/2022 31/12/2021 Douteux 8 384 10 596 Dont créances restructurées à des conditions hors marché 82 35 Douteux compromis 28 403 33 544 Total 36 787 44 140 Provisions : 31/12/2022 31/12/2021 Douteux 1 211 1 041 Dont provisions pour décote des créances restructurées 17 9 Douteux compromis 18 542 22 069 Total 19 753 23 110 Variation détaillée des provisions pour créances douteuses : 31/12/2021 Dotations Dotations effet temps Reprise de prov. Utilisées Reprises de prov. Effet temps Reprise de prov. Non utilisées Transfert 31/12/2022 Provisions douteux 1 041 355 -108 -78 1 211 Provisions douteux compromis 22 069 3 727 651 -1 525 -573 -5 885 78 18 542 Total 23 110 4 082 651 -1 525 -573 -5 992 0 19 753 Note 3 . – Ventilation par durée restant à courir . < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Indéterminé 31/12/2022 31/12/2021 Actif : Créances sur les Ets de crédit 217 704 0 217 704 130 502 Créances sur la clientèle 435 976 133 487 520 921 234 614 1 324 999 1 282 688 Obligations et autres titres à revenu fixe 149 24 953 65 243 90 346 90 363 Total 653 829 133 487 545 875 299 857 1 633 048 1 503 554 Passif : Dettes sur les Ets de crédit 458 3 151 23 413 28 250 55 272 58 751 Dettes sur la clientèle 747 646 42 950 467 520 89 623 1 347 738 1 198 205 Dettes représentées par un titre 35 258 5 000 47 800 88 058 190 273 Emprunts subordonnés 9 700 9 700 9 700 Total 783 362 51 101 538 733 117 873 9 700 1 500 768 1 456 929 Note 4 . – Portefeuille-titres . Transaction Investissement Placement 31/12/2022 Transaction Investissement Placement 31/12/2021 Obligations et assimilées - Valeurs brutes 90 197 90 197 90 215 90 215 - Dépréciation - Créances rattachées 149 149 149 149 Valeurs nettes 0 90 346 0 90 346 0 90 363 0 90 363 Actions et assimilées - Valeurs brutes 2 000 2 000 2 000 2 000 - Dépréciations -162 -162 -101 -101 Valeurs nettes 0 0 1 838 1 838 0 0 1 899 1 899 Dans le cadre de la gestion de sa liquidité, la Banque Edel investit dans des titres HQLA éligibles à la réserve de liquidité du ratio LCR. Ces titres sont des OAT et des EMTN garantis par l’État et sont comptabilisés en investissement, conformément au règlement ANC n° 2014-07. Les 2 MEUR comptabilisés en titres de placement sont des parts d’un fonds d’investissement destiné à promouvoir l’économie sociale et solidaire. Ce fonds est géré par ESFIN Gestion qui appartient à 100 % à Ecofi Investissements, filiale du Groupe Crédit Coopératif. Note 5 . – Tableau des filiales et participations . Informations financières sur les filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital et le résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Provisions Montant des cautions & avals donnés par la société C.A. H.T. du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital de la société astreinte à publication 1- Filiales (détenues à plus de 50%) 2- Participations entre 10 et 15% Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à publication 1- Filiales ( * ) non reprises au § A Sarl Moninfo 1 000 000 19 550 864 95,20% 7 257 7 257 32 807 585 5 649 442 6 571 123 Sasu Edel Assur 50 000 603 404 100,00% 50 000 50 000 251 811 149 321 80 895 2- Participations ( * ) non reprises au § A Néant (*) Filiales ou participations françaises. Note 6 . – Immobilisations . Brut 31/12/2021 Acquisitions Cessions / reclassement 31/12/2022 Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 122 0 0 122 Immobilisations corporelles en cours 11 2 0 14 Immobilisations corporelles 21 359 114 -1 385 20 087 Total 21 492 116 -1 385 20 223 Amortissement 31/12/2021 Dotations Reprises / reclassement 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 122 0 0 122 Immobilisations corporelles 5 703 856 -1 155 5 404 Total 5 826 856 -1 155 5 527 Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation. Note 7 . – Comptes de régularisation . Actif 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 0 388 Charges payées d'avance 279 254 Produits à recevoir 12 786 9 134 Divers à régulariser 64 725 Total 13 129 10 501 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Comptes d'encaissement 248 0 Charges à payer 3 173 4 375 Produits constatés d'avance 2 801 2 264 Divers à régulariser 2 337 1 780 Total 8 559 8 419 Note 8 . – Provisions pour risques et charges . 31/12/2021 Dotations Reprises Reclassement TUP 31/12/2022 Provision collective/sectorielle 10 683 5 362 155 15 890 Autres provisions pour risques et charges 841 406 208 1 039 Total 11 524 5 768 363 0 16 930 Des informations complémentaires sont présentées en note 20 – Coût du risque. Note 9 . – Opérations avec les parties liées . 31/12/2022 31/12/2021 Produits à recevoir au titre des conventions de prestation de services 3 061 2 448 Titres de filiale 352 352 Dettes envers la clientèle 22 057 3 202 Charges à payer au titre du contrat d'entreprise -7 209 -6 688 Intérêts et produits assimilés 0 0 Commissions (charges) -1 825 -1 659 Commissions (produits) 0 1 Produits divers d'exploitation (loyers, MAD de personnel) 2 299 2 433 Intégration fiscale 27 -184 Note 10 . – Dettes subordonnées . 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées 9 700 9 700 Fonds de garantie à caractère mutuel 662 662 Dettes rattachées 1 0 Total 10 363 10 362 Montant en euros Devise Date d'émission Prix d'émission Taux Spread en points de base (1) Date d'option de remb ou de majoration d'intérêts Cas de paiement obligatoire Date d'échéance 1 600 000 EUR 30/12/11 0 EUR3M 60 Néant Néant Perpétuel 3 100 000 EUR 28/12/12 0 EUR3M 60 Néant Néant Perpétuel 5 000 000 EUR 30/09/14 0 EUR3M 120 Néant Néant Perpétuel (1) au-dessus de l'Euribor La Banque Edel possède au 31 décembre 2022 trois emprunts subordonnés souscrits auprès d’un de ses deux associés. Les associés ont formulé le souhait de conserver les emprunts subordonnés dans le cadre du renforcement des fonds propres exigé dans le cadre de Bâle III. Ces emprunts sont pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2, en tenant compte des règles d’amortissement prudentielles définies par l’article 64 du règlement UE n° 575-2013. Note 11 . – Mouvements des capitaux propres . 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Résultat comptable 2021 10 439 10 439 0 Réserves générales 173 173 0 Capital 150 135 150 135 Primes d'émission Fusion 668 668 Report à nouveau -1 816 1 817 0 2 FRBG 11 500 11 500 Versement acomptes sur dividendes 6 652 -6 652 Résultat comptable 2022 21 569 21 569 Total 171 099 23 386 17 263 177 221 La distribution du résultat en dividendes a été proposée et votée à l’Assemblée générale ordinaire des associés du 30 mai 2022. Le nombre de parts sociales au 31 décembre 2022 est de 251 482 parts, le résultat par part est de 85,77 euros. Informations sur les postes du hors-bilan . Note 12 – Engagements de financement et de garantie . Engagements de financement : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés : - En faveur de la clientèle Autres ouvertures de crédits confirmés 141 802 181 337 TOTAL des engagements de financements donnés 141 802 181 337 Engagements de financement reçus : - D'établissements de crédit 85 000 100 000 TOTAL des engagements de financements reçus 85 000 100 000 Engagements de garantie : 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés - D'ordre d'établissements de crédit Confirmation d'ouverture de crédits documentaires - D'ordre de la clientèle Cautions administratives et fiscales 1 135 1 185 Autres cautions et avals donnés 8 758 14 174 Autres garanties données 7 426 6 115 TOTAL des engagements de garantie donnés 17 320 21 474 Il n'existe pas d'opérations susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière de l'établissement pour lesquelles une information est requise en application du règlement n° 2010-04 de l'ANC. Note 13 . – Instruments financiers à terme . La Banque Edel applique le règlement ANC n° 2014-07 pour l’enregistrement des contrats d’échange de taux d’intérêt. Un contrat d’échange de taux d’intérêts ( swap ) est classé dans la catégorie « microcouverture » (couverture affectée) en application de la réglementation lorsqu’il sert à couvrir le risque de taux lié à un portefeuille de crédits amortissables identifié. Les charges et produits liés à ce contrat sont enregistrés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Un swap est classé dans la catégorie « macrocouverture » en application de la réglementation lorsque sa détention vise à couvrir le risque de taux global de la Banque. Les charges et les produits relatifs à cette opération sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. Au 31 décembre 2022, la Banque Edel détient le(s) contrat(s) suivant(s) : Contrepartie Crédit coopératif Nominal initial 6 463 Date de départ 01/11/2012 Date de fin 01/08/2024 Amortissement Trimestriel Taux receveur Euribor 3 mois Taux payeur 1,445% Périodicité des échanges de flux Trimestriel Valeur de marché 13 Catégorie de la couverture micro Le swa p conclu en 2012 avec le Crédit Coopératif vient en couverture de l'emprunt immobilier réalisé dans le cadre de l'achat du siège social de la Banque Edel. Informations sur les postes du compte de résultat . Note 14 . – Intérêts – produits . 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 996 99 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 21 348 21 084 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 462 727 Autres intérêts et produits assimilés Total 22 807 21 910 Les intérêts perçus sont en hausse par rapport à 2021 (+ 4 %), dans un contexte de remontée très rapide des taux au cours du second semestre 2022 qui a eu un effet favorable sur la part des encours qui n’est pas à taux fixe. En revanche, les encours de crédit pour les entrepreneurs individuels et les particuliers continuent à produire moins d’intérêts en raison d’une érosion du stock, conformément à la politique mise en œuvre par l’établissement. Note 15 . – Intérêts - charges . 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 1 358 1 968 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 6 212 4 500 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 537 254 Intérêts sur emprunts subordonnés 89 258 Total 8 197 6 980 Les intérêts versés à la clientèle ont augmenté de 1,7 MEUR en raison de la renégociation des conditions des placements longs à l’initiative des clients. A l’inverse, les intérêts versés aux établissements de crédits ont baissé de 0,6 MEUR ; en lien avec l’arrêt au cours de l’année 2022 de la facturation des soldes créditeurs représentant les excédents de la Banque Edel placés notamment à la Banque de France. Note 16 . – Commissions - produits . 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 958 1 118 Commissions sur prestations de services financiers 71 855 59 761 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 0 Commissions relatives aux opérations de change 10 9 Commissions sur opérations avec la clientèle 10 927 10 740 Total 83 750 71 628 Les commissions perçues sont en progression de 12,1 MEUR par rapport à 2021 (+ 17 %). Cette hausse est due aux bons volumes constatés cette année sur les activités de flux (carte bancaire, pré-acquisition, DAB et carte cadeau). Note 17 . – Commissions – charges . 31/12/2022 31/12/2021 Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 48 617 43 449 Commissions sur opérations avec la clientèle 3 758 4 186 Commissions relatives aux opérations sur titres 0 8 Commissions relatives aux opérations de change 2 1 Total 52 377 47 644 L’augmentation de 9.9 % des commissions payées est liée à la hausse des flux. Note 18 . – Charges générales d’exploitation . 31/12/2022 31/12/2021 Frais de personnel : Traitements et salaires 6 061 5 598 Charges de retraite et assimilées 818 780 Autres charges sociales 2 675 2 604 Intéressement et participation 1 496 1 080 Impôts et taxes liés aux rémunérations 959 949 TOTAL des frais de personnel 12 009 11 011 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes 1 544 1 485 Autres charges générales d'exploitation 12 748 12 496 TOTAL des autres charges d'exploitation 14 292 13 981 TOTAL 26 301 24 993 Les charges générales d’exploitation sont en hausse de 5.4 % à 26,3 MEUR. On note une hausse des charges de personnel (+ 9 %) principalement liée à la hausse des charges d’intéressement et de participation compte tenu des résultats favorables. Les autres charges d’exploitation progressent peu. Note 19 . – Coefficient d’exploitation . 31/12/2022 31/12/2021 Variation Produit net bancaire 58 925 44 546 32,3% Frais généraux 26 301 24 993 5,2% Coefficient d'exploitation 44,6% 56,1% La hausse de nos frais généraux étant inférieure à la hausse de notre PNB, notre coefficient d’exploitation s’améliore à 44,6 %. Note 20 . – Coût du risque . 31/12/2022 31/12/2021 Charges Produits Charges Produits Provisions clientèle particuliers 1 363 1 884 1 965 1 983 Provisions clientèle entrepreneurs individuels 2 547 3 771 3 688 5 593 Provisions clientèle sociétés non financières 804 2 483 1 313 3 072 Provisions pour risques et charges 5 391 155 1 785 2 141 Provisions sur opérations sur titres 61 24 18 Pertes/récupération clientèle particuliers 575 649 Pertes/récup. Clientèle entrepreneurs individuels 767 1 978 Pertes/récup. Clientèle sociétés non financières 181 2 825 Total 11 688 8 292 14 226 12 809 Solde 3 396 1 417 Sur le marché des taxis, la Banque constate en 2022 une stabilité de l’encours en défaut de paiement avec une poursuite sur ce marché de l’extinction du portefeuille, donc encadrée par des mesures permettant de contenir le risque. Les encours sur ce marché bénéficient d’un niveau de garantie suffisant au travers du nantissement du fonds artisanal. Cependant dans une approche prudente compte tenu du contexte économique et des évolutions de cette activité, dans le cadre de la transition énergétique notamment, les modèles de couvertures du risque ont été adaptés. Ainsi, le calcul de la provision sectorielle du marché taxi a été mis à jour avec notamment l’augmentation du taux de couverture sur les encours véhicule (90 % contre 21 %) compte tenu des évolutions liées à la transition énergétique et les obligations à venir de changement de véhicule. Concernant la provision collective l’application d’un coefficient de dégradation sur le marché des particuliers comme des taxis pour tenir compte du contexte économique incertain a été appliqué et a entraîné une dotation de 1,6 MEUR au 31/12/2022. En 2020, dans une approche prudente et anticipative, la Banque Edel a constitué une provision sectorielle destinée à couvrir un risque éventuel sur le marché des entreprises E.Leclerc. En 2022, elle a revu les modalités de calcul en affinant d’une part la segmentation de la population pour appliquer au plus près du risque un taux de couverture adapté. D’autre part un coefficient de dégradation lié au risque RSE et transition énergétique a été appliqué. Ainsi un complément de provision de 3,7 MEUR a été enregistré au 31/12/2022 Enfin, dans la continuité des travaux initiés en 2021, la Banque Edel a continué de faire évoluer ses méthodes de comptabilisation des provisions sur les créances douteuses afin de renforcer le taux de couverture sur les créances « anciennes ». Pour ces évolutions la Banque s’est basée sur la durée théorique de recouvrement observée selon les différents marchés. Ainsi, en fonction du vieillissement de la créance le pourcentage de couverture augmente pour arriver à 100 % sur les créances les plus anciennes. Ce dispositif est complété au niveau prudentiel par les provisions dites Backstop prudentiel pilier 1 et 2 selon les normes du groupe BPCE venant en réduction des fonds propres. Note 21 . – Ventilation de l’effectif . 31/12/2022 31/12/2021 Employés 52 57 Cadres 60 60 Total 113 117 Note 22 . – Rémunération du membre du Conseil des associés et des dirigeants effectifs . Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction (directeur général et représentants de la co-gérance) ne sont pas communiquées dans la mesure où cela reviendrait à communiquer une information nominative. Note 23 . – Intégration fiscale . La Banque Edel a opté pour le régime d’intégration fiscale avec ses filiales SARL Moninfo à compter du 1 er janvier 1998 et SASU Edel ASSUR lors de sa création. Ventilation de l'impôt : 31/12/2022 31/12/2021 Impôt courant 7 875 5 171 - Impôt assis sur le résultat social 7 848 5 355 - Impact de l'intégration fiscale 27 -184 Impôt sur exercices antérieurs 4 2 - Complément d'impôt 4 2 - Impact de l'intégration fiscale Total 7 878 5 173 Note 24 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Ce poste est en lien avec la vente sur 2022 par Banque Edel du bâtiment Morning situé à Saint-Élix pour 220 KEUR. Note 25 . – Honoraires des commissaires aux comptes . (En milliers d'Euros) KPMG SYGNATURES 2022 2021 2022 2021 Audit : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 49 49 39 38 Services autres que la certification des comptes 2 2 2 2 Total 51 51 41 40 Événements postérieurs à la clôture . Transformation juridique de la Banque . Les associés de la Banque Edel ont décidé de modifier la forme sociale de la Banque. Cette dernière actuellement sous forme de Société en nom collectif devait, sous réserve de l’autorisation préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, être transformée en Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022. Ces points ont été décrits dans un support présenté au Conseil des associés du 18 janvier 2022. La mise en œuvre effective des plans d’action qui en découlent se poursuivront au cours de l’exercice 2023 à la suite de l’autorisation obtenue des autorités de supervision et notamment de la Banque Centrale Européenne (BCE). Autres informations . En application du règlement ANC n° 2020-01, la Banque Edel établit des comptes consolidés. Conformément au règlement ANC n° 2020-01, ce document est tenu à la disposition du public sur le site internet de la Banque Edel : www.banque-edel.fr DOCPROPERTY KISSubject \* CHARFORMAT Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( DOCPROPERTY KISPeriod \* CHARFORMAT Exercice clos le 31 décembre 202 2.) À l'Assemblée générale des associés de Banque Edel S.N.C., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque Edel S.N.C. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la banque à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Rapport de constats du commissaire aux comptes de la Banque Edel S.N.C. résultant de procédures convenues relatives à certaines données utilisées pour le calcul des contributions ex ante 2023 au Fonds de Résolution Unique (le « FRU »). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit sur la clientèle – dépréciations individuelles et collectives Risque identifié La Banque Edel S.N.C. est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur la clientèle. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Les provisions pour risques non avérés, dites collectives et sectorielles, sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la Direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2022. Le stock de dépréciations individuelles sur les encours de crédits s’élève à 19,8 M€ pour un encours douteux et douteux compromis brut de 36,8 M€ au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciation pour risque non avéré s’élève à 15,9 M€ pour un encours sain brut de 1 308,0 M€ au 31 décembre 2022. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 3,4 M€ (contre 1,4 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note « Informations sur les règles et principes comptables » ainsi qu’aux notes 2, 8 et 20 de l’annexe. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions (et notamment à l’identification de l’assiette des créances porteuses de risque avéré), au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement, à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives et aux corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Pour les dépréciations individuelles, nos travaux ont notamment consisté en la réalisation de tests de contrôle du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et douteuses compromises et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les dépréciations collectives, nos travaux ont consisté à s’assurer de la permanence de la méthode de calcul, contrôler la base de calcul utilisée, contrôler arithmétiquement le calcul et s’assurer de la correcte documentation des provisions. Nous nous sommes enfin assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées par votre Banque. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Banque Edel S.N.C. par les Assemblées générales du 8 avril 2005 pour le cabinet KPMG Audit FS I et du 29 juillet 2005 pour le cabinet Sygnatures. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG Audit FS I et le cabinet Sygnatures étaient dans la 18ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Toulouse, le 5 mai 2023. Les Commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I : SYGNATURES S.A.S : Pierre SUBREVILLE ; Arnaud BROCHARD; Associé, Associé.