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GENOMIC VISION 
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 GENOMIC VISION  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 68.983.395 euros Siège social : 80-84 rue des Meuniers, 92220 Bagneux  477 699 144 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le  28 juin 2022  à  14 heures , au  siège social  de la Société. L’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant et à statuer sur les projets de résolutions ci-après : rapport de gestion du directoire - rapport du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Madame Elisabeth Ourliac,  approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Madame Dominique Rémy-Renou,  approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Aaron Bensimon, directeur général, vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9   du code de commerce, approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022, approbation de la politique de rémunération de Madame Dominique Rémy-Renou en raison de son mandat de présidente du directoire, au titre de l’exercice 2022,  approbation de la politique de rémunération de Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de directeur général, au titre de l’exercice 2022, autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire et des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes,  approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte  que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires  ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du code général des impôts. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élèvent à la somme de 4 908  406  euros,  décide  d’affecter lesdites pertes au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-88 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce,  constate  qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.  Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide  de nommer la société RSM Paris en qualité  de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à se réunir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, prend acte  que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée et ne sont pas renouvelés. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Madame Elisabeth Ourliac, au titre de son mandat de présidente du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Madame Elisabeth au titre de son mandat de présidente du conseil de surveillance, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 juin 2021 aux termes de sa douzième résolution et détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Madame Dominique Rémy-Renou, au titre de son mandat de présidente du directoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Madame Dominique Rémy-Renou au titre de son mandat de présidente du directoire, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 juin 2021 aux termes de sa treizième résolution et détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Aaron Bensimon, au titre de son mandat de directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, approuve  les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Aaron Bensimon au titre de son mandat de directeur général, tels qu’arrêtés par le conseil de surveillance conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 11 juin 2021 aux termes de sa quatorzième résolution et détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve , en application  des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du  code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, approuve  la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation de la politique de rémunération de Madame Dominique Rémy-Renou en raison de son mandat de présidente du directoire au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, approuve  la politique de rémunération de Madame Dominique Rémy-Renou en raison de son mandat de présidente du directoire , au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport précité. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil de surveillance dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, approuve  la politique de rémunération de Monsieur Aaron Bensimon en raison de son mandat de directeur général, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport précité. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, autorise  le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles  L. 22-10-62  et suivants du code de commerce,   et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,  plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  5  euros, avec un plafond global de 2 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. ______________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et, pour les actionnaires qui souhaiteraient assister à l’assemblée générale, il est rappelé que l’accueil des actionnaires est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment du port du masque pendant toute la durée de l’assemblée.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  24 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée ou (2) y participer à distance en donnant pouvoir au président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission, à l’aide du formulaire de vote unique qui lui aura été adressé dans le pli de convocation par Société Générale Securities Services (en cochant la case « A », dater et signer). Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe pré-affranchie, également annexée au pli de convocation. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe pré-affranchie, également annexée au pli de convocation . pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci à l’adresse suivante : SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à  SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES  via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus,  six jours  au moins avant la date prévue de l’assemblée. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à  SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES , à l’adresse indiquée ci-dessus,  trois jours  au plus tard avant la date prévue de l’assemblée, accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : –  Pour les actionnaires au nominatif  : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@genomicvision.com   ;  cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; –  Pour les actionnaires au porteur  : ils devront envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : investisseurs@genomicvision.com   ; cet e-mail devra préciser leurs nom, prénom, adresse et du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à  SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société ou à Société Générale Securities Services au plus tard  trois jours  au moins avant la date de l’assemblée, soit le  25 juin 2022 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si le dénouement de la cession intervient avant  le  24 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à la Société ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le  vingt-cinquième jour  qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la société  www.genomicvision.com   dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social  80-84 rue des Meuniers, 92220 Bagneux , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du directoire,  à l’adresse électronique suivante : investisseurs@genomicvision.com au plus tard  quatre jours ouvrés  avant l’assemblée générale, soit le  22 juin 2022 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société  www.genomicvision.com  à compter du  vingt-et-unième jour  précédant l’assemblée. _______________ Le directoire
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Kerlink
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 KERLINK  Société Anonyme au capital de 1.992.088,08 euros  Siège social : 1, rue Jacqueline Auriol 35235 THORIGNE-FOUILLARD 477 840 441 RCS   RENNES AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE  DU  27  JUIN  202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires  de la société  KERLINK  (la «  Société  »)  sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le  27  juin   2022  à  14  heures  30 ,  au siège social de la Société  1, rue Jacqueline Auriol ,  35235 THORIGNE-FOUILLARD .  AVERTISSEMENT : COVID-19 En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2022 sur le site de la Société :  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/ .  Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à votre disposition. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; A pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur William GOUESBET et décision à  prendre  sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE et décision à  prendre  sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Robert FRATI et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Constatation de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration,   à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;  Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200.000 bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 200.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ;   Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société   par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l’activité du groupe Kerlink, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate  qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductible fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 2021. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  Approuve  la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à (1.799.651) euros, en totalité au poste «  Report à nouveau  » qui sera ainsi porté après affectation, à un solde débiteur de (1.799.651) euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME  RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approuve  les conclusions dudit rapport. SIXIEME  RESOLUTION Constatation de l'expiration du  mandat  d'administrateur de Monsieur William GOUESBET et décision à  prendre  sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur William GOUESBET arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Yannick DELIBIE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian QUEFFELEC arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. NEUVIEME RESOLUTION Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Robert FRATI et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert FRATI arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l’année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. DIXIEME RESOLUTION Constatation  de l’expiration du mandat d'un  Commissaire aux comptes titulaire et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de procéder au renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2028 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. ONZIEME RESOLUTION Constatation  de l’expiration du mandat d'un  Commissaire aux comptes titulaire et décision à  prendre  sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, BDO RENNES, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide  de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire et de ne pas pourvoir à son remplacement. DOUZIEME RESOLUTION Constatation  de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Jean-Christophe ROBIN, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide , conformément aux dispositions légales applicables, de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. TREIZIEME RESOLUTION Constatation  de l’expiration du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat du Commissaire aux comptes suppléant, la société BEAS, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide , conformément aux dispositions légales applicables, de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas pourvoir à son remplacement. QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres  actions  conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément au Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;  l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 24 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe  comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à un million cinq cent mille ( 1.500.000 ) euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder seize (16) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision . Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.  Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (8 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2021).  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUINZIEME RESOLUTION  Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la   23 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de  la présente résolution. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ( 9 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2021 ).   SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000)  euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  23 ème  Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante millions (40.000.000)  d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la  23 ème  Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente proposition de délégation excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,  Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (8 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2020).  DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration,   à l’effet de décider,   l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au  capital ou donnant droit à un titre de créance,  par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier  et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante millions (40.000.000)  d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 23 ème   Résolution  de la présente Assemblée Générale ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l'article L. 411-2 du Code Monétaire Financier, Prend acte   et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente Assemblée Générale,  Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (9 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2020).  DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 23 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  quarante millions (40.000.000)  d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 23 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale ;  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur technologique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; et des sociétés intervenant dans le secteur technologique, prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 25 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de   souscription selon le cas L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à  i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 15 ème  à 18 ème  Résolutions et  ii)  à procéder aux émissions correspondantes  au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable  ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration  devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ;  si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage  dans ce délai de 30 jours,  elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée  ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 23 ème   Résolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (11 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2020).  VINGTIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 200 .000  bons de souscription d’actions dits «  BSA  », donnant droit à la souscription de 200 .000  actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu lecture : du rapport du Conseil d'administration à la présente Assemblée Générale,  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription d’actions (les «  BSA  »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L 225-135 du Code de commerce,  Décide,  dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de  déléguer au Conseil d'administration  toutes compétences pour décider, dans un délai de   18 mois  à compter de la présente Assemblée Générale, d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum  200 .000 BSA, donnant droit à la souscription d’un nombre maximum de  200 .000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit  d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), Décide  également que toute  action attribuée gratuitement  au titre de la délégation objet de la 21 ème  Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  200 .000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets des 20 ème  et 21 ème  Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  200 .000 bons ou actions, Décide  de fixer les modalités d’attribution desdits BSA comme suit : Montant de l’autorisation du Conseil d’administration  Le nombre total de BSA pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale est de  200 .000, et ne pourra donner droit à la souscription de plus de  200 .000 actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de  0,27 euro  chacune (étant rappelé (i) que toute  action attribuée gratuitement  au titre de la délégation objet de la 21 ème  Résolution ci-après, viendra diminuer à due concurrence le montant maximum de  200 .000 BSA susvisé et vice-versa, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets des 20 ème  et 21 ème  Résolutions ne pourra excéder le plafond global de  200 .000 bons ou actions et (ii) que tout BSA émis par le Conseil d’administration au titre de la délégation objet de la présente Résolution rendu caduc et/ou non souscrit, viendra augmenter à due concurrence le montant maximum de  200 .000 bons à émettre objet de la présente délégation). Durée de l’autorisation du Conseil d’administration  La présente autorisation est conférée pour  dix-huit (18) mois  et comporte, au profit des bénéficiaires des BSA, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA,  conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce.  Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’émission des BSA. Bénéficiaires Les BSA seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration , parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce). Nature des actions sur exercice des BSA  Chaque BSA donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. Prix de souscription des BSA Le prix de souscription des BSA sera fixé par le Conseil d’administration. Prix de souscription des actions sur exercice des BSA Le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 20 %. Délai d’exercice des BSA  Les BSA ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans   suivant leur attribution. Décide  en conséquence d’arrêter le principe d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 54.000 euros correspondant à l’émission de 200 .000  actions de 0,27 euro de valeur nominale chacune, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème   Résolution  ci-après, Décide  de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : fixer les noms des bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation générale prévue ci-dessus parmi la catégorie de personnes déterminées (administrateurs - consultants - équipe dirigeante de la Société  ou de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ) et la répartition des BSA entre eux,  fixer le prix de souscription des BSA et leur prix d’exercice,  décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce,  déterminer les conditions d'exercice des BSA, et notamment le délai et les dates d'exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, prévoir, s’il le juge opportun, la faculté de suspendre temporairement l’exercice des BSA conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce,  prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSA non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, prendre toutes mesures d’informations nécessaires et notamment établir, et le cas échéant, modifier les termes et conditions et/ou le contrat d’émission des BSA   et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA,  gérer les BSA dans les limites des dispositions de la loi et notamment   prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant  modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSA  et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSA  sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSA, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire,  recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSA et créer et émettre un nombre d’actions nouvelles ordinaire égal au nombre de BSA exercés, constater, s’il y a lieu à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSA, et constater l’augmentation de capital en résultant, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA . Le Conseil d’administration  rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article R. 225-115 du Code de commerce, des  conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation  qui lui aura été consentie. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à deux cent mille (200.000) actions de 0,27 euro de valeur nominale étant précisé (i) que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après, (ii) que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution diminuera  à due concurrence le montant maximum de BSA à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la 20 ème  Résolution, dans la mesure où le nombre total de BSA à émettre par le Conseil d’administration et d’actions attribuées gratuitement, au titre des délégations objets des 20 ème  et 21 ème  Résolutions ne pourra excéder le plafond global de 200.000 bons ou actions et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence  s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la 23 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide  que les attributions effectuées en application de la présente résolution pourront être subordonnées à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an ; Décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de l'éventuelle période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de l'éventuelle période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide  que cette autorisation est donnée pour une période de  vingt-six (26) mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (13 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2020).  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Délègue  au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; Décide  que l’augmentation du capital en application de la présente délégation ne pourra excéder 3% du capital social tel que constaté au moment de l’émission ; Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, et notamment à l’effet : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  de fixer à  vingt-six  ( 26 )  mois  à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation.  VINGT-TROISEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des 15 ème  à 21 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de fixer à  deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros  le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  également de fixer à  quarante millions (40.000.000)  d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de  réduire  le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation Décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet  (18 ème  Résolution de l’Assemblée en date du 22 juin 2021).  VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée  Générale , en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. _______________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Chaque actionnaire est admis sur justification d'identité. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :  soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ;  soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106  I  et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.  Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode  de participation à l’Assemblée Générale . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision  de l'organe social  les ayant nommés. Conformément à l’article  R.22-10-28  du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront :  s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le  jeudi   23  juin   2022  à zéro heure, heure de Paris ;  s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le  jeudi   23  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit   ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit .    Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  jeudi   23  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :  si la cession intervenait avant le  jeudi   23  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  jeudi   23  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES – Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir de voter par correspondance ou par procuration avec ou sans indication de mandataires. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES – Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale , ou par email à la Société à l'adresse suivante :   investors@kerlink.fr . Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société ou CACEIS Corporate Trust puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le  vendredi 24  juin   2022 ,  zéro heure, heure de Paris  :  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES – Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , ou à la Société par email à l'adresse suivante :  investors@kerlink.fr ;  si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion  qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à   CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES – Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   ou à la Société par email à l'adresse suivante :   investors@kerlink.fr . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.  Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie  postale  selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocatio n  ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter  en précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire puis le renvoyer daté et signé à son intermédiaire financier qui le  transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS CORPORATE TRUST, Immeuble FLORES – Etage 1, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  ainsi que les nom, prénom  et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte.  La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  Société,  1, rue Jacqueline Auriol ,  35235 THORIGNE-FOUILLARD   et sur son site Internet :  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/ . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société à l’adresse suivante :  KERLINK,  1, rue Jacqueline Auriol ,  35235 THORIGNE-FOUILLARD , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante :  investors@kerlink.fr , au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  mardi 21  juin   2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées au siège social de la Société à l’adresse suivante :  KERLINK ,  1, rue Jacqueline Auriol ,  35235 THORIGNE-FOUILLARD , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante :   investors@kerlink.fr ,  jusqu'au  vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur.  La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société  https://www.kerlink.fr/investisseurs/assemblees-generales/   ainsi qu’au siège social de la Société :  KERLINK ,  1, rue Jacqueline Auriol ,  35235 THORIGNE-FOUILLARD , à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration
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Viel & Cie
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 VIEL & Cie Société anonyme au capital de 1 3 880 493,60  € Siège social : 9 Place Vendôme   – 75001 Paris RCS Paris 622 035 749  MM. les actionnaires de la Société VIEL & Cie sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 9 juin 2022 à 9 heures 30 au 9 Place Vendôme à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes sur la marche de la Société et sur les c omptes de l'exercice clos le 31  décembre 2021 ; approbation desdits comptes ; lecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; affectation du résultat ; lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; nomination du Cabinet KPMG  S.A.  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant ; renouvellement du programme de rachat d’actions ; approbation du rapport sur les rémunérations ; approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Monsieur Patrick Combes, Président-Directeur Général, pour l’exercice à venir ; approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation globale de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’offre en cas d’offre publique ; délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés ; délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec maintien du DPS ; autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; autorisation selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique ; plafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social ; mise en harmonie des statuts relative au Commissaire aux comptes suppléant ; pouvoirs pour les formalités.  ---------------------- 1/  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Viel & Cie – Service Assemblées – 9 Place Vendôme  - 75001 PARIS sur le site internet de la Société  www.viel.com  – Rubrique Espace Actionnaires – Rubrique Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet  www.viel.com  – Espace Actionnaires - Rubrique Assemblée Générale.  Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse  assembleemandataire@viel.com . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux Assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 3 juin 2022, adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site  www.viel.com  au plus tard le 21 ème  jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@viel.com.
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Pierre Selection
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 PIERRE SELECTION Société civile de placement immobilier au capital de  110 930 355   € Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt 308 621 358 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Pierre Sélection sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au  50 Cours de l’Ile Seguin  –  92100 Boulogne-Billancourt , le jeudi  9  juin 20 22  à 9 heures 30, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion,  Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2021, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Nomination de cinq membres du Conseil de Surveillance, Ratification de transfert du siège social, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Intégration et fixation du nombre minimum de parts pour siéger en tant que membre au Conseil de surveillance et modification du  paragraphe « 1. Nomination » de l’article 19 « Conseil de surveillance »  des statuts, Intégration et fixation d’un âge maximum pour siéger au Conseil de surveillance et modification du paragraphe « 1. Nomination » de l’article 19 « Conseil de surveillance » des statuts, Modification de la stratégie d’investissement, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés.  SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et ,  en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.    SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’assemblée générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 9 701 831,74 € Majoré du report à nouveau 4 170 346,67 €                                                                                                   ________________ Résultat distribuable  13 872 178,41 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2021 7 612 867,50 €   (Entièrement   distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 6 259 310,91 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 10,50 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements.  Jouissance 1 er  trim 2021 2 ème  trim 2021 3 ème  trim 20201 4 ème  trim 2021 Pour un trimestre entier 3,50 € 1,50 € 1,50 € 4 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2021 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cession d‘immeubles » à hauteur de 2 900 140,00 € soit 4,00 € par part. La distribution totale du 2ème trimestre 2021 s’établit ainsi à 3,50 € par part, la distribution totale du 3ème trimestre 2021 s'établit à 3,50 € par part et la distribution totale 2021 à 14,50 € par part.  Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : Jouissance 1 er  trim 2021 2 ème  trim 2021 3 ème  trim 20201 4 ème  trim 2021 Pour un trimestre entier 3,50 € 3,50 € 3,50 € 4 € SIXIEME résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Septieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable  219 475 087,26 € soit 302,71 € par part huitieme  résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 237 387 586,85 € soit  327,42 € par part neuvieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 287 799 179,60 € soit 396,95 € par part DIXIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que :  le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 0 €.  le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 0 €. ONZIEME résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes (y compris des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédit-baux immobiliers) ou procéder à des acquisitions en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) ou autres acquisitions payables à terme, pour le compte de la SCPI ou de ses participations contrôlées, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de l’actif brut. L’actif brut est défini comme la valeur de réalisation de la SCPI augmentée des emprunts bancaires, des appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA  et les autres acquisitions à terme, des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédits-baux immobiliers, étant précisé que les éléments pris en compte dans le calcul de l’actif  brut concernent la SCPI et ses participations contrôlées par transparence. Dans le cadre de cette limite, les emprunts relais et les appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme ne devront pas dépasser durablement 10 % de l’actif brut défini précédemment. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts.   Cette autorisation restera valable jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.  Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 16 candidatures pour 5 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir.  Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le   31 décembre 2024. DOUZIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les cinq candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. - Monsieur BOUTHIE Christian - Monsieur JUNG Emmanuel - Monsieur MARTINIER Hubert - Monsieur PERNOT Yves - Monsieur WASSE Patrick - Monsieur ALBOUY Michel - Monsieur BADER Georges - Monsieur BILLON Pierre - Monsieur BROCHAIN Christophe - Monsieur BUCAILLE Benoît - Monsieur DONNAY Christophe - Monsieur GOHIN Maxime - Monsieur LEFEVRE Christian - Monsieur POUCH Alain - Monsieur SENANEDSCH Alain - AAAZ SCI  Ces cinq candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. TREIZIEME résolution L'assemblée générale ordinaire ratifie la décision prise par la société de gestion en date du 11 mars 2022 de transférer le siège social de la Société du 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex, au 50 cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne Billancourt à compter du 21 mars 2022 et ratifie la modification statutaire de l’article 4 des statuts en découlant. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :  QUATORZIEME resolution L’assemblée générale  extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d’intégrer un nombre minimum de parts pour siéger au Conseil de surveillance et de modifier  le  paragraphe « 1. Nomination » de l’article 19 « Conseil de surveillance »  des statuts  comme suit : « …/…  Le candidat au Conseil de surveillance doit être propriétaire de 50 parts au minimum. Cette dernière condition s’appliquera aux candidatures (nouvelles et renouvelées) et aux cooptations en qualité de membre du Conseil de surveillance à compter de l’issue de l’assemblée générale ayant adoptée la présente modification.  …/… » QUINZIEME resolution L’assemblée générale  extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d’intégrer une limite d’âge pour siéger au Conseil de surveillance et de modifier  le  paragraphe « 1. Nomination » de l’article 19 « Conseil de surveillance »  des statuts  comme suit : « …/… Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonctions. Lorsque cette limitation est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président et de Vice-président du Conseil de surveillance est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'un Président ou un Vice-président atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Président ou de Vice-président, selon le cas. Dans l’un ou l’autre des cas prévus au paragraphe ci-dessus, le membre du Conseil de surveillance le plus âgé, ou le Président ou le Vice-président du Conseil de surveillance ayant atteint la limite d’âge, exerceront leurs fonctions jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prévues aux alinéas précédents est nulle.  …/… » seizieme resolution L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion et du Conseil de surveillance et sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier, dans le paragraphe « Introduction » de la note d’information, « Politique d’investissement de la SCPI », le paragraphe comme suit :  Ancienne rédaction : « Politique d’investissement Les investissements réalisés ont permis de constituer un patrimoine diversifié, composé d’environ cent actifs, très majoritairement investi en commerces de petite et moyenne surface. Cette stratégie offre l’avantage de fortement répartir les risques locatifs unitaires, et de bénéficier de la résilience des loyers et de la stabilité locative observées sur les commerces. Le patrimoine de PIERRE SELECTION, au 1er janvier 2016, en % des valeurs vénales*, se répartit ainsi comme suit : Bureaux Commerce Entrepôt Total général Paris 0,00 % 30,65 % 0,00 % 30,35 % Région parisienne 0,00 % 33,33 % 0,19 % 33,52 % Province 0,45 % 35,38 % 0,00 % 35,83 % Total général 0,45 % 99,36 % 0,19 % 100,00 % La poursuite du développement de la Société, résultant de l’augmentation de son capital, s’effectuera notamment en investissant dans des surfaces commerciales de taille plus importante, permettant de couvrir davantage de segments et de types de surfaces commerciales, en conservant une approche sélective, dédiée aux actifs de commerces et dans des emplacements qualitatifs.  …/…  »   Nouvelle rédaction :  « Politique d’investissement de la SCPI  Les investissements de la SCPI visent principalement des commerces ; à titre de diversification, la SCPI pourra détenir d’autres typologies d’actifs, et par exemple des cabinets médicaux, des crèches et des actifs de logistique urbaine...   …/… » DIX-SEPTIEME résolution L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PIERRE SELECTION 1 2 ème  résolution - 5 postes à pourvoir – 1 6  candidats Nom - Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années BOUTHIE Christian 74                  100 renouvellement 27 Vétérinaire retraité Président et membres de Conseils de surveillance JUNG Emmanuel 71                   200 renouvellement 3 Expert-comptable retraité Ancien secrétaire général du groupe Ayor MARTINIER Hubert 69                    740 renouvellement 5 Vice-président et président du Conseil de surveillance de Sélectirente, Société d'Investissements Immobilier Cotée (SIIC) Juge consulaire au tribunal de commerce de Chambéry Conseiller municipal Gérant de Hubert Martinier - Patrimoine et Assurance, société de conseil financier PERNOT Yves 76                   100 renouvellement 5 Investisseur immobilier en direct et via des foncières et des SCPI WASSE Patrick 58                    60 renouvellement 2 Suivi des engagements secteur grandes entreprises ALBOUY Michel 74                    160 nouveau 0 Professeur émérite des Universités agrégé en sciences de gestion (Université Grenoble Alpes et Grenoble école de management) Spécialiste de finance et de gestion de patrimoine, auteur de nombreux articles académiques et ouvrages dont "Finance immobilière et gestion de patrimoine", 2e éd, Economica, 2020, "Décisions financières et création de valeur", 3ème éd, Economica, 2017. Ancien membre du Conseil scientifique de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) BADER Georges 67                 685 nouveau 1 Médecin (en exercice jusque fin 2018) Conseiller municipal Ancien cadre dirigeant (Europe) de l'industrie pharmaceutique Associé dans plusieurs SCPI Investisseur immobilier Bailleur privé BILLON Pierre 68                    778 nouveau 1 Directeur financier retraité président de l'Asfir BROCHAIN Christophe 55                    5 nouveau 0 Responsable régional ventes secteur plasturgie BUCAILLE Benoît 64                    205 nouveau 0 Depuis 2021 : Président fondateur de BACville SASU 1997-2020 : Directeur du développement d'entreprise Kaufman& Broad DONNAY Christophe 51                    150 nouveau 0 Chef de projet bancaire (société générale) GOHIN Maxime 38                    3 nouveau 0 depuis le 1er mars 2018 : banquier privé gérant de fortune -Caisse d'épargne de Normandie, en charge de la clientèle personne morale et personne physique ayant des encours confiés supérieurs à 1 M€. Avant le 1er mars 2018 : conseiller en gestion de patrimoine au sein des établissements bancaires suivants : LCL Banque privées, crédit agricole Normandie et depuis 2016 Caisse d'épargne Normandie LEFEVRE Christian 71                    67 nouveau 3 Responsable de Centre de Banque Privée, Ingénieur financier ACRDIF Assurances, Chargé de cours Centre de formations de la profession bancaire, Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI, Investisseur et bailleur privé POUCH Alain 71                    103 nouveau 3 Pharmacien retraité depuis 2016 SENANEDSCH Alain 72                   75 nouveau 5 Directeur d'un groupe de formation international - conseil d'entreprise internationale en stratégie vice-président de pierre avenir 2 et président de AVH AAAZ SCI représenté e  par Madame TROADEC Marie-Bérangère   40 nouveau 1 Professeur des Universités praticien hospitalier, Faculté de médecine de Brest, Université de Bretagne occidentale; Chercheur au CNRS UMR 6290 (leucémie de l'enfant, apparition et maintien de ce cancer) * À la date de l’assemblé générale.  ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat.  *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Pierre Selection est disponible sur le site internet de la société de gestion. P our avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France
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Casino, Guichard-Perrachon
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 CA SINO, GUICHARD-PERR ACHON Société anonyme au capital de  165 892 131,90 € Siège social :  1, Cours Antoine Guichard -  42000 Saint-Etienne 554 501 171 R.C.S. Saint-Etienne Exercice social : 1 er  janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document  d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel,  déposé auprès  de l’AMF  le 31 mars 2022 (publi cation  sur le site   www.amf-france.org   le 1 er   avril   2022 )  et   mis en ligne  sur le site de la   S ociété  www.groupe-casino.fr   l e   31 mars 2022 ,   ainsi que le projet d’affectation du résultat   ont été approuvés sans modification par  l’ A ssemblée  générale  ordinaire  du  10  mai  2022 .
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GENOWAY
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 GENOWAY Société Anonyme au capital de 5.451.954 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une  A ssemblée  G énérale  O rdinaire  annuelle   se tiendra  le  m a rdi 2 8   juin 2022  à  9   heures   au siège social ,   Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu  -  69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Nomination d ’un nouvel  administrateur, - Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, - Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve de leur gestion à tous les Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l'exercice clos le    31    décembre    2021    s'élevant    à    -322.598    euros    en    totalité    au    compte    « Report    à    nouveau »    qui    s’élève    ainsi    à  -  1.534.344   euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 14.569.758 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION   (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Christian GRENIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. CINQUIÈME RÉSOLUTION   (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent FRAISSE vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SIXIÈME RÉSOLUTION   (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur , M onsieur Olivier Charmeil, né le 19 février 1963 à Paris, de nationalité française, demeurant 75 rue de Courcelles - 75008 Paris ,  pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Olivier Charmeil a déclaré préalablement accepter ses fonctions et déclaré qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 7.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. HUITIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article   L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une  durée de dix-huit (18) mois  à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros avec un plafond global de trois millions d’euros (3.000.000 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le  nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder  10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, précise  que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 mai 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au  deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de  deux  jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au  deuxième  jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes :  www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus.   L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante :  www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R .  225-71 du Code de  c ommerce, les actionnaires pourront, dans le délai de  vingt-cinq jours au moins avant  la date de  l’assemblée ,  requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société  ou par télécommunication électronique . Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71  modifié par Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 - art. 2) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée.   La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à  l'article L.   211-3  du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article  R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire.  Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, l es documents  destinés à être présentés à l’Assemblée  Générale seront publiés  sur le site internet de la société  www.genoway.com   au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard à compter  du  7 juin  202 2 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le  C onseil d' A dministration
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Itesoft
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 ITESOFT Société  Anonyme au capital de  368.029,68  € Siège So cial : Parc d’Andron – Le Séquoi a – 30470 AIMARGUES 330 265 323 R.C.S. N Î MES Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la Société ITESOFT sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  Ordinaire  et Extraordinaire  le  30  juin  20 2 2  à  1 0  heures   au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE : - Lecture d es  rapport s  du Conseil d’Administration  -  Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;  -  Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , -  Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 202 1 , -  Affectation du résultat de l’exercice, -   Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, -  Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions , -  Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, -  Approbation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, -  Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations des dirigeants sur  -  le titre, -  Fin du mandat d’un membre du Conseil d’Administration, - Fixation de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; - Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes annuels) L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une  perte de   -942 448,52 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s’élèvent à un montant global de 84 455 €. Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission. DEUXIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice se traduisant par une perte de -942 448,52 € en intégralité au poste « Autres réserves ».   L’Assemblée prend acte qu’il n’a pas été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION  (Comptes consolidés )   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet exercice, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir  une perte de  – 976 452   € (normes IFRS). L’Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport sur la gestion du Groupe. QUATRIEME RESOLUTION  (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)   L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME   RESOLUTION   ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions )   L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder dix euros (10,00 €), hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : -   dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; ou -   cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Le montant théorique maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sur la base du capital actuel serait de trois millions d’euros (3 000 000,00 €).  En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : -de favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; -d’attribuer ou de céder des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par voie d’attribution gratuite d’actions, dans le cadre de tout dispositif de rémunération en actions ou dans toutes autres conditions permises par la réglementation ; -d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; -d’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; -de remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation précédemment donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. SIXIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Administrateurs Présidents-Directeurs Généraux dans leurs filiales établie en application de l’article L. 22-10-9 du code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport. RAPPEL EXPLICATIF La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex post) des actionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 26 juin 2018 a statué sur les principes et critères de la rémunération des dirigeants et sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au président du conseil d’administration et directeur général, aux directeurs généraux délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 22-10-34). SEPTIEME RESOLUTION  (fixation de la rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale fixe le montant du plafond des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 60.000 €, et ce à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée. HUITIEME RESOLUTION  (fin du mandat d’un membre du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Simone CHARPENTIER, décédée le 21 juillet 2021 et décide de ne pas procéder à son remplacement. NEUVIEME RESOLUTION   (Pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres. Ordre du jour relevant de l’Assemblée Générale  Extrao rdinaire DIXIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, -   autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : -à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; -à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et -à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. ONZIEME RESOLUTION  (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225¬136, L. 225¬138, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 du Code de commerce : -délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; -décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de douze millions d’euros (12.000.000 €), et sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; -décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ; -décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit de : -sociétés ou fonds d’investissement investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas un milliard d’euros (1 000 000 000 €)), dans le secteur du logiciel informatique, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100 000 €) (prime d’émission incluse) ; -de sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché règlementé Euronext Paris d’Euronext spécialisés, dans les émissions de valeurs mobilières simples ou complexes pour entreprises petites ou moyennes ; -toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -toutes sociétés, personnes ou entités ayant une activité industrielle connexe ou complémentaire sur le marché du logiciel informatique ; -des prestataires de services d’investissements, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et, le cas échéant selon les dispositions légales et réglementaires applicables, de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; -décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; -offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; -prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; -décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : -de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; -d’arrêter le prix d'émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation qui ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d'une décote maximum de dix pour cent (10 %) ; étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à ci-avant ; -de fixer le nombre d'actions ou de titres à émettre ; -de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; -de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; -de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; -de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; -prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION –  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :  -délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; -supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; -décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; -décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; -décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :  -décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; -arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; -de fixer le nombre d’actions à émettre ; -fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; -décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; -fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; -constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; -à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. -décide que la présente délégation, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. ---------- Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblé à zéro heure heures françaises soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent : - donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106, une formule de pouvoir sera adressée sur simple demande. - adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil. - voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d’envoi de formulaire au siège social de la société. Les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette Assemblée à compter du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l’Assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu’au cinquième jour inclus avant la réunion. Les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.itesoft.fr) pendant une période de vingt e t un jours précédant la réunion. Le présent avis   vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.
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Orapi
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 ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 623 965 Euros  Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON Comptes annuels Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Les comptes annuels et les comptes consolidés d e la société  ORAPI au 31 décembre 20 2 1 , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document  d’enregistrement universel   déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers  le  13 avril 202 2   sous le numéro  D.22-0286   publié le  14 avril 202 2   et sur le site  internet  www.orapi.com  (rubrique   https://orapi.com/images/finance/2021-5 / ORAPI_URD_2021.pdf )  ont été  approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du  29 avril 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires  n° 3 6  du  25  mars 202 2   a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
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Ose Immunotherapeutics
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 OSE IMMUNOTHERAPEUTICS Société anonyme à Conseil d’administration Au capital d e  3.705.480,20  euros Siège social : 22 Boulevard Benoni Goullin  44200 Nantes 479 457 715 RCS Nantes Avis de réunion valant avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis publié au BALO n°5 9  du 18 mai 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra  le  jeudi 23  juin 2022 à 1 0 heures   dans les locaux de l’hôtel Concorde Montparnasse, 40  r ue du Commandant René Mouchotte, 75014 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  présenté dans l’avis de réunion valant avis de convocation  publié au BALO n°5 9  du 18 mai 2022   sous le numéro d’annonce  2201785. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l e texte de la 5 ème  résolution  inscrite à l’ordre du jour  est modifié à la suite de la rectification d’une erreur matérielle   (les modifications apparaissent en gras ci-dessous, dans le libellé et le texte de la résolution concernée) ainsi qu’il suit : «  Cinquième résolution – (Renouvellement du mandat de Madame  Maryvonne Hiance  en qualité d’administrateur)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame  Maryvonne Hiance   vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.  Madame  Maryvonne Hiance   a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  » Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. _____________ 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :  soit en y assistant personnellement,  soit en s’y faisant représenter,  soit en votant par correspondance.  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la participation à l’assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 2 1 juin  à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement » ou « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le   CIC Market Solutions , soit dans les  comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant.  Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.  Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société ( OSE Immunotherapeutics – 22 Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes ), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.  Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à cette assemblée, devront demander une carte d’admission de la façon suivante :  p our les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à  CIC Market Solutions Service Assemblées 6 Avenue de Provence 75009 Paris   ou par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   en utilisant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, dument rempli et signé.  pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par l a  Société au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 ème   jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 2 1 juin  2022, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -2 pour être admis à l’assemblée.  3.   Pour voter par correspondance ou participer par procuration à l’assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des formules suivantes :  soit se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;  soit donner pouvoir au Président ;  soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l’absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution   ;   soit voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront utiliser le formulaire unique :  Pour les actionnaires nominatifs  : un avis de convocation comprenant un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance ou de demande de carte d'admission sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs par courrier postal.  Pour les actionnaires au porteur  : ils devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte, afin d'obtenir le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire six jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le  vendredi  17 juin  2022 au plus tard et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation,  au  CIC Market Solutions   (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09  ou serviceproxy@cic.fr . Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au  CIC Market Solutions   (Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09  ou serviceproxy@cic.fr ,   trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le lundi 2 0 juin  2022 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée, soit le lundi 2 0 juin  2022 au plus tard. Procurations par voie électronique Conformément aux   dispositions légales, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci et peut être transmise, le cas échéant, par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse  serviceproxy@cic.fr   une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse  et son identifiant CIC Market Solutions d’actionnaire au nominatif   ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné.  En outre, s’agissant des actions au porteur, l’actionnaire devra, en complément, demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société selon les modalités habituelles. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 2 1   juin  2022. Les copies numérisées de formulaires de vote par procuration non signés ne seront pas prises en compte.  L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 2 2 juin  2022, à 15h00 (heure de Paris).  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le 2 ème   jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’action réalisé après le mardi 2 1   juin  2022, zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 4. Questions écrites Conformément aux dispositions  législatives et réglementaires ,   à  compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit  au plus tard  le  vendredi 17 juin 2022,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées  au siège social de la Société  ( OSE Immunotherapeutics – 22  Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes)  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   ou  par voie électronique à l’adresse électronique suivante :  ag2022@ose-immuno.com .  Pour être prises en compte, ces questions  devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  5. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées  au siège social de la Société  ( OSE Immunotherapeutics – 22  Boulevard Benoni Goullin 44200 Nantes)  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   ou  par voie électronique à l’adresse électronique suivante :  ag2022@ose-immuno.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.  Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en  ligne, sans délai, sur le site internet de la société ( https://www.ose-immuno.com/assemblees-generales/ ).  6. D roit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société à compter de l’avis de convocation ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante :  ag2022@ose-immuno.com .  Les documents et informations visés à  l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société à  l’adresse  https://www.ose-immuno.com/assemblees-generales/ . Le Conseil d'administration
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WELL
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 WELL Société anonyme au capital de 2 000 000 € Siège social : 112, avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris B 381 452 770 Avis de réunion valant avis de convocation  Les actionnaires de la société  WELL (ex  Krief Group )  sont convoqués en assemblée générale mixte pour le  lundi 27 juin  202 2   à 15  heures ,  au siège social  de la société,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l'Assemblée Ordinaire Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur  les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1 , sur les comptes consolidés  et sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce.  Approbation desdits rapports et comptes et le cas échéant des conventions visées aux  articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ; quitus aux administrateurs et aux  commissaires aux comptes. Affectation des résultats de l’exercice social. Démission du poste d’administrateur de Financière Louis David Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Bauer Petiet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Béatrice Alba Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire Organisation du c hangement de marché et passage sur Euronext Growth , décisions et   processus Pouvoirs . Texte d es  projet s  de résolution s  proposées à l’Assemblée Ordinaire Première résolution  ( Approbation des  rapports du conseil d’administration et d es  commissaire s  aux compte s ; approbation des comptes et  quitus aux administrateurs et  au x   commissaire s  aux comptes) .   L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,   après avoir entendu   la lecture d es  rapport s  du conseil d’administration  et  d es  commissaire s  aux comptes , approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 20 2 1 , tels qu’ils ont été présentés . Le Président  et l’Administrateur en charge des Finances  commente nt  le bilan et les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre  202 1 . Pour les comptes sociaux de  Well , l e total des pr oduits d'exploitation a été de  1.429 .000  € incluant un  chiffre d'affaires net de  1.429 .000  € , en progression de  14,8 % par rapport à l’exercice précédent.   L e  résultat courant avant impôt  est  de  529 965   € .  Le résul tat exceptionnel ressortant à  (153.240)  € et n'ayant pas d'impôt sur les bénéfic es, la société dégage au cours d e cet exercice un bénéfice de  376.725  €,  soit  26,4 % du c hiffre d’affaires  net,  en progression  de  704.412 €  par rapport à l’exercice précédent.  Le bénéfice net comptable  de l'exercice  est apporté au  report  à nouveau qui passera ainsi de  6.242.527 € à 6.619.252  € . Conformément à 2020 , c ette année 202 1 , les comptes consolidés de  Well  incluent essentiellement la participation majoritaire dans Arum Industries , devenu depuis Well Energies , détenant les actions du   groupe Vergnet. Ce groupe  est un leader de la transition énergétique, incluant éoliennes (900 éoliennes installées dans le monde), photovoltaïque et hybride, avec un historique de présence dans près de 50 pays.  L e groupe Vergnet continue ses développements  avec des perspectives fav orables pour les années à venir . Toutefois, en  raison de  la crise du Covid ,   son chiffre d’affaires 2021  a connu   une  baisse significative passant de 13,8 M€ en 2020 à 12,7M€ en 2021 (-7,9 %) .  L’année 2022 devrait être une année meilleure notamment car elle verra l’exécution de contrats dont le démarrage a vait  été différé en raison de la crise du Covid. Le consolidé au sein de  Well  est en phase finale d’audit, et sera soumis à l’Assemblée Générale. En outre, après avoir entendu   la lecture du rapport spécial d es  commissaire s  aux comptes sur les conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce, l’assemblée générale déclare approuver ces conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au x  commissaire s  aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales   ordinaires,  approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration,  décide  d’affecter  le bénéfice net comptable de  l ’exercice  au report à nouveau. Troisième  résolution   (Démission   du  mandat   d’administrateur de  la société Financière Louis David ) L’assemblée générale est informée que  s elon  lettre  en date du 24  janvier 202 2 ,  la société Financière Louis David représentée par  so n  Directeur Général,  Monsieur Philippe Gellman ,  a  démissionné  à effet immédiat  de son poste d’administrateur. Le Conseil d’Administration du 21 février 2022  a pris acte de cette démission, et remercié la société F inancière Louis David  pour son travail au service de la société. Quatrième  résolution  (renouvelleme nt du mandat d’administrateur de Madame Pascale Bauer-Petiet ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de  Madame   Pascale BAUER-PETIET a rrive à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social q ui sera clos le 31 décembre 2027 . Cinquième  résolution  (renouvellement du mandat d’administrate ur de Madame Béatrice Alba ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le man dat d'administrateur de Madame   Béatrice ALBA  arrive à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social q ui sera clos le 31 décembre 2027 . _________________   Texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée Extraordinaire Sixième  résolution   (Transfert du marché Euronext ACCESS Paris au Marché Euronext GROWTH Paris, avec délégation au Conseil d’administration aux fins de réaliser ce transfert) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris :  - approuve, le projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - autorise les demandes de radiation de la Société du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris et d’admission concomitante sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et décide de conférer tous pouvo irs au Conseil d’administration  pour : - mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation  dans un délai de 24 mois  à compter de la présente Assemblée   ; - réaliser la radiation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris dans les conditions posées par les règles de marché Euronext Access ; - faire admettre concomitamment les instruments financiers émis par la Société aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert à partir du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris ; - prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et donner toutes garanties, - choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert. Sept ième  résolution  (Pouvoirs  pour formalités ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires que extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires _________________   Le présent avis de réunion vaut avis de convocation   pour  tant pour  l’assemblée générale ordinaire   que pour l’assemblée e xtraordinaire  sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions  présentés par les actionnaires . Modalités de  participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le 23 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -2 pour être admis à l’assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - soit y assister personnellement ; - soit voter par correspondance ; - soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège  de Well  ou au service assemblée sus -visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le  24  juin 2022 ,  23h59  (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur,  demandez le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard  le 24 juin 2022 (J-3 calendaire) - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  am@wellinvestcorp.com .  Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à  l’adresse électronique suivante  :  am@wellinvestcorp.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  24 juin 2022 (J-3 calendaire),  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  am@wellinvestcorp.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne  pourra être prise en compte et /ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement  comptable  des titres dans les mêmes conditions à J-2.  Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci -dessus seront pris en compte.    Le Conseil d’Administration.
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JCDECAUX SA
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 JCDecaux SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance A u  capital de  3 245 684,82 € Siège s ocial : 17, rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine (France) 307 570 747 RCS Nanterre ----------------- Les comptes  annuels  et les comptes consolidés  de  l'exercice clos le 31 décembre  20 2 1   incluant les  rapports  des Commissaires aux comptes,  publiés  dans le D ocument d ’Enregistrement Universel  déposé le  20  avril 20 2 2  auprès de l’Aut orité des Marchés Financiers puis  diffusé sur le site de l’émetteur  www. jcdecaux .com ,  ont été app rouvés sans modification par l'Assemblée Générale M ixte du  11   mai 20 2 2 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du ré sultat  publiée au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires N°   4 1   du   6  avril  20 2 2 .
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INTRASENSE
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 INTRASENSE Société anonyme au capital de  1. 566 . 370 , 70  € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU  27  JUIN 202 2 AVIS DE  REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  informés que l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  se tiendra  le  27  juin 2021   à  14   heures  dans les locaux du cabinet Jeantet, 11 rue Galilée – 75116 Paris ,  et  délib è rer a  sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Examen et a pprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 1  ; Examen et approbation des  comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  202 1  ; Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Autres réserves » et « Primes d’émission » ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice RULLIER  Nomination de KPMG  SA  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Nomination de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;  Fixation du montant de la rémunération  maximum  annuelle globale  à allouer aux  administrateurs  au titre de l’exercice 2022  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres salariés et des mandataires sociaux de la Société  ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions . TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans c es rapports, faisant apparaître un résultat  déficitaire   de 1.121.996   euros .   Conformément  aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale  approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à  16.473  euros, ainsi que l’impôt correspondant .  L’assemblée générale approuve  les termes du rapport de gestion du conseil d’administration. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion  du groupe  du  c onseil d’administration et du rapport  du   c ommissaire aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve   les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils lui  ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat déficitaire de  1.203. 215 euros.   Troisième résolution ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration : constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat  déficitaire  de  1.121.996  euros ;  décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte « Report à nouveau », qui s’élève à 0 euro et dont le solde, après affectation, sera porté à -1.121.996   euros.  L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution ( Imputation du report à nouveau déficitaire sur les comptes « Autres réserves » et « Primes d’émission ») L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  c onseil d’administration , constatant que le compte « Report à nouveau »   s’élève à -1.121.996   euros  après affectation du résultat du dernier exercice clos. Décide, sous condition suspensive de l’approbation de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale, d’apurer le compte « Report à nouveau » en intégralité par imputation de : la somme de 0 euro sur le compte « Autres réserves » ;   la somme de -1.121.996   euros sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale  constate en conséquence que le compte « Report à nouveau » est ainsi ramené à 0 euro, et que désormais les comptes « Autres réserves » et « Primes d’émission » s’élèvent respectivement à 0 euro et à  4.411.696   euros.   Cinquième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes  sur les conventions réglementées et approbation  dudit rapport ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.  225-38 et suivants du Code de commerce : constate l’absence de conventions réglementées  ; approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes. Sixième  résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur  de Monsieur Patrice Rullier )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  approuve  le renouvellement du mandat d’administrateur de  Monsieur Patrice Rullier  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente  a ssemblée.  Ce dernier ayant déjà accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article L.   225-18 du Code de commerce et de l'article 1 6  des statuts, pour une durée de  six  ( 6 ) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 , qui se tiendra en 202 8 . Monsieur  Patrice Rullier   a également précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. Septième  résolution ( Nomination de KPMG SA  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire )   L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Ernst & Young, Commissaire aux comptes titulaire ,  vient à expiration à l’issue de la présente  a ssemblée, décide, conformément aux dispositions de s  article s  L.   823-1  et suivants  du Code de commerce, de  ne pas renouveler son mandat et de  procéder  à la nomination de la société KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour un  mandat  d’ une durée de six  (6)  années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , qui se tiendra en 202 8. Huitième  résolution ( Nomination de Salustro Reydel  en qualité de Commissaire aux comptes suppléan t ) L’ a ssemblée  g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société  Auditex,  Commissaire aux comptes  suppléant,  vient à expiration à l’issue de la présente  a ssemblée, décide, conformément aux dispositions de s  article s  L.   823-1  et suivants  du Code de commerce,  de ne pas renouveler son mandat et  de procéder  à la nomination de la société Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant  pour une durée de six  (6)  années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 , qui se tiendra en 202 8. Neuvième  résolution (Fixation du montant de la rémunération  maximum  annuelle globale  à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  fixe à la somme de  60.000  euros  la rémunération  maximum annuelle globale (enveloppe) à allouer aux   administrateurs   au titre de l’exercice 2022 .    Dixième  résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration  :   autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.  L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un  prix supérieur à  cinq  euros ( 5  €) par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de di vision ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder  un million d’euros  ( 1.000.000  €) .   En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  La présente autorisation ,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-   91 et suivants du Code de commerce :  délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’ un  million  d’euros ( 1.000.000 €), étant précisé que :  à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la So ciété ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 6 ème  résolution  ci- dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté  :  -  d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;  et de prévoir une clause d’extension  permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles  dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-   136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en  vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la  somme d’ un  million d’euros  ( 1.000.000  €), étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant  accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 6 ème  résolution ci-dessous  ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la  présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25%  ;   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième  résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-138  et L.   228-   92  du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  sa compétence  à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, investi ssant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36  derniers mois  plus de  2 millions d’euros  dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs médical et/ou des nouvelles technologies , ou des sociétés ou groupes français ou étrangers  ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,   étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmenta tions de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la  somme d’ un  million  d’euros ( 1.000.000  €), étant précisé que :   à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. ce plafond est autonome et ne s’impute pas sur le plafond global fixé par  la  1 6 ème  résolution . décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend  acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des quinze (15) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %   ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre,  dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution,  la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième  résolution   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur  le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la  1 6 ème  résolution ci -dessous ;   décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième  résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225 -  138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société , réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées  immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que :  à ce montant  s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global  prévu à la  1 6 ème  résolution  ci- dessous ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières  donnant accès à des actions nouvelles de la Société , décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme d’ un  million  d’euros  ( 1.000.000  €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 1 1 ème  à 1 2 ème  et 1 4 ème  à 1 5 ème  résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que  à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions  réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 1 ème  résolution est  d’ un  million  d’euros ( 1.000.000  €)  ;   le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la 1 2 ème  résolution est d’ un  million  d’euros ( 1.000.000  €) ;  le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 1 5 ème  résolution est de  5 % du capital social.  Dix-septième  résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet  de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés  et/ou   des  mandataires sociaux de la Société  et des sociétés liées ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires  ou catégories de bénéficiaires  qu’il déterminera parmi les  membres du personnel  salariés  de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce  et les mandataires sociaux  éligibles  de la Société  ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés  ;  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus  de  5 %  du  capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales :  l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive   au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;   autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième  résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 ,  L .  225-130  et L. 22-10-50  du Code de commerce : délègue au conseil d'administration,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi,  ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième  résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-62  du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi   :  à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article  L. 22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,  à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide que la présente autorisation , qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. ------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale :  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale :  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, i l est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  2 3   juin  202 2   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit  dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi de l’article  R.   225-61 du  même Code) , en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration  ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris .  Modes de participation à l’assemblée générale :  L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut  (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2)  participer à distance ( i ) en donnant procuration à la Société sans indication de mandataire, ( ii ) en donnant procuration à un autre actionnaire de la Société, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte de solidarité ou ( iii ) en retournant le formulaire de vote par correspondance.   Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire demander a   sa  carte d’admission  en cochant l’option correspondante sur son formulaire de vote qu’il retournera signé à l’aide  de l’enveloppe T jointe à sa convocation ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée générale au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. pour les actionnaires au porteur  :  l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte admission lui soit adressée.   S’il n’a pas reçu sa carte d’admission, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée générale au guichet prévu à cet effet muni d’une attestation participation qu’il se procurera auprès de l’intermédiaire gérant son compte titre, attestant sa qualité d’actionnaire au  23  juin 202 2  à zéro  heure , et d’une pièce d’identité . Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale : L’actionnaire au nominatif  recevra son formulaire de vote  par correspondance  par courrier postal, et  pourra  le retourner dûment complété et signé  :   soit  par voie postale  à Société Générale  ( Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 )  grâce à l’enveloppe T jointe  au formulaire de vote par correspondance qui lui aura été adressé ;  soit  par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  investisseurs@intrasense.fr .   La Société se chargera de le transmettre à Société Générale  dès réception  et adressera un  accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné.   L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de formulaire de vote  par correspondance  à son intermédiaire financier et le lui retournera, dûment complété et signé. Celui-ci se chargera de le transmettre à Société Générale accompagné d’une attestation de participation.   Ne seront pris en compte que les formulaires de vote  par correspondance  dûment remplis parvenus à la Société Générale , ou à la Société s’agissant  uniquement  des formulaires de vote par correspondance des actionnaires au nominatif adressés par voie électronique,  trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le   2 4   juin  202 2   à   23h59   au plus tard,  le cas échéant   accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités   pour les actions au porteur .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote  ou  envoyé  une procuration avec ou sans désignation de mandataire   peut à  tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le  deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le   2 3   juin  202 2   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour :  Les demandes motivées d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L.   225-105  et  R.   225-71 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à  INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000   MONTPELLIER , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@intrasense.fr , au plus tard le vingt-cinquième jour  calendaire  qui précède la date de l’assemblée soit avant le  2  juin 202 2 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.   225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société  www.intrasense.fr  dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées.   Questions écrites :  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, t out actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à  INTRASENSE, 1231, avenue du Mondial 98, 34000 MONTPELLIER  ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  investisseurs@intrasense.fr , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit  le  2 1   juin   202 2 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Droit de communication des actionnaires :  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront tenus à leur disposition dans les délais légaux au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.   225-81 et R.   225-83 du Code de commerce sur simple demande écrite adressée  à Société Générale, Services Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 , ou à l’adresse électronique suivante  :  investisseurs@intrasense.fr .
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 PIERRE INVESTISSEMENT 9 Société Civile de Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°14-32 du 16  décembre  2014 Siège social : 2 rue de la Paix   -   75002 PARIS RCS PARIS 808 351 787 Au capital de 27 006 400   € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier  PIERRE INVESTISSEMENT  9 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 16  juin  2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du  rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2021   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Quitus au conseil de surveillance pour l’exécution de sa mission au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L   214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022   ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution   -  L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour l’exécution de sa mission au titre de l’exercice écoulé. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Sixième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 180 979   € est affectée au poste de report à nouveau ramenant ce dernier au 31  décembre  2021 à la somme de -342 594   €. Septième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2021 à   : En   € Total 20 21 Par Part Valeur comptable 27 805 193 823,66 Valeur de réalisation 27 158 599 804,51 Valeur de reconstitution 32 939 060 975,74 Huitième Résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global et annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour l’exercice 2022 à 2 400   €. Ce montant sera réparti annuellement entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Neuvième Résolution -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mardi 19  juillet  2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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SCPI Pierre Investissement 2
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 PIERRE INVESTISSEMENT 2 Société Civile De Placement Immobilier  au c apital social : 7 701 727   € Visa AMF SCPI n°95-03 du 15  février  1995 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002  Paris 379 862 121   RCS Paris Société en liquidation AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mardi 14  juin  2022 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2021   ; Quitus à la société de gestion, liquidateur, pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L   214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION, LIQUIDATEUR A titre ordinaire : Première résolution   -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et des annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2021, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion, Liquidateur, quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, Liquidateur, décide que la perte de l’exercice s’élevant à la somme de -16 525   € est affectée au report à nouveau, portant ce poste à 903 802   €. Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2021 à   : En   € Total 2021 Par Part Valeur comptable 9 632 331 7 626,55    Valeur de réalisation 9 632 331 7 626,55    Valeur de reconstitution 11 950 391 9 461,91    Septième résolution -  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le vendredi 22  juillet  2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. Inter Gestion REIM  Liquidateur
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 KALRAY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  60 232 570   euros Siège social   : 180 avenue de l’Europe, 38330 Montbonnot - Saint-Martin 507 620   557 RCS Grenoble AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE à caractère mixte DU 27 juin 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société KALRAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le lundi 27 juin 2022 à 14 heures, au siège social, à l’effet  de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du directoire - rapports du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2021, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021, examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, ratification de la nomination à titre provisoire d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Henri Richard), renouvellement du mandat des membres du conseil de surveillance, autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs du secteur des technologies ) délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus et de la délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,  délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,  limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions, délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise. __________________________________________________________________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, faisant apparaître une perte de 15 063 321,08   euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223  quinquiès  du code général des impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l’article 39-4 du code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021 , faisant apparaître une perte de 15 115 Keuros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre  2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire, constatant que   la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à  15 063 321,08  euros, décide  d’affecter ladite perte :   à hauteur de 4 000 000 euros au compte « primes d’émission », et  à hauteur de 11 063 321,08 euros au compte « report à nouveau ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, approuve  la convention de prestation de services  dans les termes décrits dans le rapport spécial du commissaire aux comptes,  conclue avec EUREKAP !, membre du conseil de surveillance de la Société et  dont le conseil de surveillance a autorisé la conclusion lors de sa séance du 9 décembre 2021. Ratification de la nomination à titre provisoire d’un membre du conseil de surveillance (Monsieur Henri Richard) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, après avoir pris acte que le conseil de surveillance a, lors de sa séance du 28 mars 2022, nommé, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Henri Richard, en remplacement de Monsieur Eric Bantegnie, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ratifie , conformément aux dispositions de l'article L. 225-78 du code de commerce, la nomination de Monsieur Henri Richard en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Gilles Delfassy pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Gilles Delfassy a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Erwan Menard L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur  Erwan Menard  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur  Erwan Menard  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur  Erwan Menard  a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de  EUREKAP ! L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  EUREKAP !  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  EUREKAP !  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. EUREKAP !  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de CEA Investissement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  CEA Investissement  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  CEA Investissement  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. CEA Investissement  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Safran Corporate Ventures L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  Safran Corporate Ventures  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  Safran Corporate Ventures  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Safran Corporate Ventures  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Bpifrance Investissement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  Bpifrance Investissement  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  Bpifrance Investissement  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Bpifrance Investissement  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Alliance Ventures B.V. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  Alliance Ventures B.V.  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  Alliance Ventures B.V.  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Alliance Ventures B.V.  a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sean Pitonak L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  Monsieur Sean Pitonak  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  Monsieur Sean Pitonak  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Sean Pitonak  a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Henri Richard L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  Monsieur Henri Richard  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de  Monsieur Henri Richard  pour une durée de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Henri Richard  a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance et n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire, autorise  le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;  remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;  acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;  décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à  100 euros , avec un plafond global de 3 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide  que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne  tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide  qu'il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, la poursuite des activités de la Société. Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref101800680 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Quinzième résolution  ci-dessus, autorise  le directoire, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère  tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 50.000.000  d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,  décide  que le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le directoire, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et  L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts ) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,  décide  de laisser au directoire, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d’émission des actions  et des valeurs mobilières,  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le directoire  et  sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission   éventuellement diminuée d’une décote maximale de 2 0  % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance   ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et  L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à  30.000.000 d’euros , ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessous, décide  que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à  50.000.000  d’euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de   l’émission ,  éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0  %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des technologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des  catégories de personnes suivantes :  personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins deux millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée dans le secteur des technologies, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0  %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),  décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des  catégories de personnes suivantes : partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution   ci-dessous, décide  de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0  %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise  que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes  des   REF _Ref93688859 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  à   REF _Ref93688874 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des   REF _Ref93688859 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  à   REF _Ref93688874 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution   ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 45.000.000 d’euros prévu à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessous, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la   REF _Ref93688859 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-huitième résolution  de la   REF _Ref93689276 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution , de la   REF _Ref93689281 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution , de la   REF _Ref93689284 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt et unième résolution , de la   REF _Ref93689286 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution , de la   REF _Ref93688874 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  et de la   REF _Ref93689290 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-quatrième résolution  est fixé à 45.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros  e uros, montant auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref93688528 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, autorise  le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 225 000 actions d’une valeur nominale de 10 euros l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93689166 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trentième résolution  ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le directoire devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis,  le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à  80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce.  décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer le calendrier d’exercice et/ou les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  trente-huit (38) mois à compter de ce jour. décide  que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, précise  que, le directoire, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à 225 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93689166 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trentième résolution  ci-dessous,  décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire  dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, délègue  au directoire tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer  les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, délègue  au directoire sa compétence pour attribuer  un nombre maximum de 70 000 bons de souscription d’actions ordinaires (les «  BSA  ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 10   euros, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref93689166 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Trentième résolution   ci-dessous, décide  que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  autorise  en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au directoire le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le «  Prix d’Exercice   ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire, décide  qu’aussi longtemps que  les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des  BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA, décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des 225 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des  BSA  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des  BSA  seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des  BSA  ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les  BSA  donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des  BSA , s’ils exercent leurs  BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref93689077 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution , de la   REF _Ref93689088 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  et de la   REF _Ref63863411 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes,   décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la   REF _Ref93689077 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-septième résolution  ci-dessus et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref93689088 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-huitième résolution  ci-dessus et (iii) des bons de souscription d’actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref63863411 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-neuvième résolution  ci-dessus ne pourra excéder  225 000 actions  d’une valeur nominale de 10 euros chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital est intégralement libéré, en application des dispositions de l’article de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-5 du code du travail, délègue  au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et de l’article 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après dénommés les «  Salariés du Groupe  »), décide  de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, fixe  à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation, décide  de fixer à  1.806.377  euros le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, décide  que le prix d’émission d’une action sera déterminé, par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée générale, ou toute autre personne (actionnaire, conjoint ou partenaire pacsé pour les actionnaires personnes physiques) pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP PARIBAS Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus,  six (6) jours  au moins avant la date prévue de l’Assemblée.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard  trois jours  avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un a ctionnaire  dont les actions sont inscrites  au nominatif pur   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;  - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Pour un actionnaire   dont les actions sont inscrites  au porteur ou au nominatif administré   - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard  la veille de l’assemblée , à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  3 jours calendaires  avant la date de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale il ne peut plus choisir un autre mode de participation. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante  agabrot@kalray.eu  , dans un délai de  25 jours (calendaires) avant  la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs  au deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante Kalray 180 avenue de l’Europe 38330 Montbonnot ou par email à l’adresse suivante  agabrot@kalray.eu . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le  quatrième jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. _________________ Le directoire
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Arcure
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 ARCURE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  504.564,10  € Siège social : 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13 ème  étage – 93500 Pantin 519 060 131 RCS Bobigny AVIS DE  CONVOCATION   M esdames  et  Messieurs  les actionnaires sont  avisés   de la tenue  de l’ Assemblée Générale   Mixte   de la Société ,  le  9   juin  2022 ,   à  15   heures ,  au  42 rue Washington ,  75008 Paris,   en vue  de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce  ; Renouvellement  des  mandat s  du commissaire aux comptes titulaire et  du commissaire aux comptes  suppléant  ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les titres de la Société  ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximum de 330.000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ; Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription  ; Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social, pour un montant nominal maximal de 100.000 euros, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes  ; Plafond global des délégations d’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l’émission  ; Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions d’actions (BSA), dans la limite de 10% du montant du capital social au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription  ; Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  ; Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit  ; et Pouvoirs pour formalités . L’avis  de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 mai 2022, bulletin n° 53, annonce 2201371. L’avis est disponible sur le site internet de la Société,  https://www.arcure-bourse.com/ , rubrique « Assemblées Générales ». _____________ 1. Formalités préalables pour assister à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  G énérale. Conformément à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée Général e  les actionnaires qui justifieront de l'inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le  mardi  7  juin  2022  à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le mardi  7  juin  2022  à zéro heure dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission mardi  7  juin  2022  à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée Générale. 2. Modalités de participation à l'Assemblée Générale 2.1 Présence à l'Assemblée Générale  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront : pour les  actionnaires au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au plus tard le mardi 7 juin 2022 à CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . pour les actionnaires au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration  : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l'Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir pourront : pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par  procuration, conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris  à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ;  pour les actionnaires au porteur  : demander à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de vote par correspondance ou  par procuration ; une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire devra être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'adressera, accompagné d'une attestation de participation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .  Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, signés et accompagnés (pour les actions au porteur) de  l'attestation de participation, devront être effectivement reçus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale par le CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris, ou par email à l'adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr , soit au plus tard le lundi 6 juin 2022 à  zéro heure , heure de Paris.      Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par toute personne physique ou morale de son choix (art  L.225- 106 du Code de commerce).  Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à CIC, par message électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir au CIC au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-81 du Code de commerce, en aucun cas, vous ne pourrez retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour des deux documents, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3 .  Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Société Arcure, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin ou par  email  à l’adresse  suivante   arcure@actus.fr , au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi  2 juin  20 22  à minuit. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la S ociété, à l’adresse suivante :  http://www.arcure-bourse.com, rubrique « Documents ». 4 . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 14 rue Scandicci – Tour Essor – 13ème étage – 93500 Pantin, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée  à  CIC – Service Assemblées, 6 Avenue de Provence, 75009 Paris .  Le Directoire
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 BANQUE BCP Société par actions simplifiée au capital de  capital de 180 699 790  €. Siège social : 16, rue Hérold - 75001 Paris 433 961 174 R.C.S. Paris Comptes individuels au 31 décembre 202 1  approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 13 avril 2022 I. – Bilan et hors-bilan A ctif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 12 517 15 050 Effets publics et valeurs assimilées 4.4 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4.1 395 849 753 199 Opérations avec la clientèle 4.2 3 685 049 3 323 994 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 3 320 2 693 Parts dans les entreprises liées 4.4 50 50 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 4 094 4 287 Immobilisations corporelles 4.5 19 279 19 454 Actions Propres 97 41 Autres actifs 4.6 18 907 17 685 Comptes de régularisation 4.7 19 412 21 800 Total de l’actif 4 158 574 4 158 253 Hors - bilan ( en milliers d'euros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés   Engagements de financement 5.1 392 851 304 558 Engagements de garantie 5.1 90 090 105 303 Engagements sur titres 0 0 Passif (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 1 100 776 981 518 Opérations avec la clientèle 4.2 2 742 997 2 878 424 Dettes représentées par un titre 4.3 0 0 Autres passifs 4.6 18 088 22 368 Comptes de régularisation 4.7 34 650 35 059 Provisions 4.8 28 644 27 161 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 0 Capitaux propres hors FRBG 4.9 233 419 213 723   Capital souscrit 180 700 173 380   Primes d'émission 16 803 15 559   Réserves 12 859 12 329   Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 1 072 1 392   Report à nouveau 465 465   Résultat de l'exercice (+/-) 21 520 10 598 Total du passif 4 158 574 4 158 253 Hors bilan (en milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus   Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 32 892 41 450 Engagements sur titres   0 0 I I. — Compte de résultat ( e n milliers d'euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 81 197  73 677  Intérêts et charges assimilées 3.1 -19 719  -16 428  Produits sur opérations de  crédit-bail  et de locations simples 0  0  Charges sur opérations de  crédit-bail  et de locations simples 0  0  Revenus des titres à revenu variable 3.2 0  0  Commissions (produits) 3.3 47 569  48 380  Commissions (charges) 3.3 -5 893  -4 857  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 29  32  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 0  0  Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 7 850  4 357  Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -7 724  -7 383  Produit net bancaire 103 310  97 777  Charges générales d'exploitation 3.7 -63 590  -62 526  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 645  -3 624  Résultat brut d'exploitation 36 074  31 628  Coût du risque 3.8 -7 366  -10 920  Résultat d'exploitation 28 708  20 708  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 749  262  Résultat courant avant impôt 29 457  20 969  Résultat exceptionnel 3.10 0  0  Impôt sur les bénéfices 3.11 -8 257  -10 399  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 320  28  R ésultat net 21 520  10 598  III. – Affectation du résultat L'Assemblée générale, approuve l'affectation des bénéfices de l'exercice 2021, telle qu'elle lui est proposée par le Directoire : - Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :  21 520 133,82 € - Report à nouveau :  465 357,00€ Total:  21 985 490,82 € - Dotation à la réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%) : 1 076 006,69 € - Distribution :  20 444 127,13 € - Report à nouveau :  465 357,00 € Total:  21 985 490,82 € d'où un dividende fixé par action à 0,11319082 € qui sera mis en paiement le 31 mai 2022. L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.232-18 du Code de Commerce et de l'article 36-4 des statuts de la Banque BCP, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant l'application des règles de détermination du prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, décide que le dividende pourra être intégralement perçu en actions nouvelles de même catégorie que celles détenues. Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de tout ou partie du dividende en numéraire ou en actions nouvelles du 14 avril 2022 au 11 mai 2022 inclus, en effectuant sa demande à l'aide du bordereau de souscription qui lui sera envoyé à l'issue de l'Assemblée générale. À l'expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu'en numéraire. En application des dispositions de l'article L.232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est fixé en divisant les capitaux propres sociaux de la Banque BCP SAS au 31 décembre 2021 après la proposition d'affectation du résultat par le nombre de titres existants. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou à l'inverse, recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ordinaires remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2022. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance, avec faculté de délégation au Président du Directoire, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'exécution du paiement du dividende en actions, d'imputer le cas échéant sur la prime d'émission l'ensemble des frais et des droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.  L'Assemblée générale rappelle, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts: • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2018, de 15 936 205,46 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%): 796 810,27 €, - Dividendes revenant aux actionnaires: 15 139 395,19 €, d'où un dividende fixé par action à 0,106841 € qui a été mis en paiement le 31 mai 2019. • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2019, de 22 181 812,09 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%) : 1109 090,60 €, - Dividendes revenant aux actionnaires: 21 072 721,49 €, d'où un dividende fixé par action à 0,135905 € qui a été mis en paiement le 31 mai 2020. • qu'il a été décidé d'affecter le résultat net de l'exercice 2020, de 10 597 908,07 €, de la manière suivante: - Affectation au fonds de réserve légale sur le bénéfice de l'exercice (5%) : 528 895,40 €, - Dividendes revenant aux actionnaires: 10 068 012,67 €, d'où un dividende fixé par action à 0,0580689 € qui a été mis en paiement le 31 mai 2021. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. IV. Annexes aux comptes Note 1.   Cadre général 1.1   Présentation de Banque BCP et du Groupe BPCE La Banque BCP, société par actions simplifiée à directoire et conseil de surveillance – dont le capital social est de 180.699.790 euros suite à une augmentation de capital consécutive au paiement en actions des dividendes 2020 ainsi que de l’augmentation issue de l’ouverture de son capital à ses collaborateurs, a été créée en 2001 par l’apport partiel d’actifs des succursales de l’ex-Banco Mello et ex-Banco Pinto & Sotto Mayor (BPSM) et de la partie portugaise résultant de la scission de Banco Popular Comercial. Durant l’exercice 2006, la Banque BCP a vu l’entrée dans son capital social de 2 nouveaux actionnaires, la Caisse d’Épargne Ile de France (CEIDF) et la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne (CNCE) ; l’ancienne Maison-Mère, la société de droit portugais Banco Comercial Português SA, leur ayant respectivement cédé 50,10% et 30% du capital social. La société consolidante de la Banque BCP est la Caisse d’Épargne Ile de France (CEIDF). En fin d’exercice 2016, BPCE a cédé ses parts à la CEIDF qui détenait alors 80,10% du capital social de Banque BCP. En 2018 le FCPE BCP destiné à recueillir les investissements des collaborateurs de l’entreprise a fait son entrée dans le capital de la Banque BCP. Le capital de la banque est réparti à ce jour entre CEIDF 80,22%, Banco Comercial Português SA 18,99% et FCPE BCP 0,79%. Le groupe BPCE dont fait partie Banque BCP comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. 1.2  É vénements significatifs Il n’y a pas eu d’évènement significatif durant l’exercice 2021. Au cours de l’exercice 2021, la Banque BCP a procédé à une augmentation de capital de 7 319 K€ dont 417 K€ au travers des investissements de ses collaborateurs via le FCPE BCP et 6 902 K€ à la suite du paiement en actions des dividendes 2020 à la Caisse d'Epargne et de Prévoyance Ile de France. 1.3  É vénements postérieurs à la clôture Aucun événement marquant, postérieur à la clôture, n’est survenu. Note 2. Principes et méthodes comptables généraux 2.1 Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture Les comptes individuels annuels de la Banque BCP sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le directoire le 13 janvier 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 13 avril 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2 Changements de méthodes comptable Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables généraux Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Le bilan de l’exercice, initié le 1er janvier 2021 et clôturé le 31 décembre 2021, d’une durée de 12 mois, présente un total de bilan de 4.158.574 milliers d’euros et dégage un bénéfice de 21.520 milliers d’euros. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4 Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par la Banque BCP représente 6.785 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1.430 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 5.355 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). À compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par la Banque BCP représente pour l’exercice 1.098 milliers d’euros dont 934 milliers d’euros comptabilisés en charge et 165 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 631 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 3. Informations sur le compte de résultat 3.1 Intérêts, produits et charges assimilés Principes comptables Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Au 31 décembre 2021, les intérêts négatifs sont présentés comme suit : - un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, - un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 9 336 -4 518 4 818 3 887 -346 3 541 Opérations avec la clientèle 74 166 -14 460 59 707 71 774 -15 031 56 743 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 3 0 3 5 0 5 Autres* -2 308 -741 -3 049 -1 990 -1 051 -3 040 Total 81 197 -19 719 61 478 73 677 -16 428 57 249 * La ligne Autres totalise un « Net », relatif aux opérations de swaps de couverture de -3 049 milliers d’euros sur l’exercice 2021. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations. La reprise de la provision épargne logement s’élève à 6 milliers d’euros pour l’exercice 2021, contre 156 milliers d’euros pour l’exercice 2020. 3.2   Revenus des titres à revenu variable Principes comptables Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 T otal 0 0 3.3   Commissions Principes comptables Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée  :  enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées  :  enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 4 687 -1 073 3 614 7 765 -28 7 737 Opérations avec la clientèle 13 624 0 13 624 12 843 0 12 843 Opérations sur titres 58 0 58 58 0 58 Moyens de paiement 7 498 -4 627 2 871 7 200 -4 604 2 596 Opérations de change 5 0 5 4 0 4 Engagements hors bilan 6 782 0 6 782 6 376 0 6 376 Prestations de services financiers 7 621 -193 7 428 7 271 -225 7 045 Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Vente de produits d'assurance vie 3 689 0 3 689 3 433 0 3 433 Vente de produits d'assurance autres 3 606 0 3 606 3 431 0 3 431 T otal 47 569 -5 893 41 676 48 380 -4 857 43 523 3.4   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Principes comptables Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : – les gains ou pertes des opérations de bilan et d’hors-bilan sur titres de transaction ; – les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; – les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. E n milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 29 32 Instruments financiers à terme 0 0 Total 29 32 3.5   Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Principes comptables Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations        Dotations 0 0 0 0 0 0 Reprises  0 0 0 0 0 0 Résultat de cession 0 0 0 0 0 0 Autres éléments 0 0 0 0 0 0 T otal 0 0 0 0 0 0 3.6 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Principes comptables Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles . Ces produits et charges comprennent notamment  : - les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple  ; - les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats  ; - les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 582 -848 -265 669 -835 -166 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activités immobilères 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges accessoires 7 267 -6 876 391 3 688 -6 548 -2 860 T otal 7 850 -7 724 126 4 357 -7 383 -3 026 3.7 Charges générales d'exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. E n milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -22 807 -23 090 Charges de retraite et assimilées -1 838 -1 696 Autres charges sociales -8 921 -8 947 Intéressement des salariés -1 529 -132 Participation des salariés -1 223 -1 750 Impôts et taxes liés aux rémunérations -3 848 -3 546 Total des frais de personnel -40 165 -39 162 Impôts et taxes -1 836 -2 236 Autres charges générales d'exploitation -21 589 -21 128 Charges refacturées  0 0 Total des autres charges d'exploitation -23 425 -23 364 T otal -63 590 -62 526 L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant  :  248 cadres et 241 non-cadres, soit un total de 489 salariés. En 2021, les refacturations des activités  «  organe central  »  (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion. 3.8 Coût du risque Principes comptables Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1). Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers d’hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récup. sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récup. sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs           Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -6 665 3 001 -591 237 -4 018 -6 216 3 464 -211 27 -2 936 Titres et débiteurs divers         0 0 41 0 0 41 Provisions            Engagements hors bilan -32 9 0 0 -22 -26 203 0 0 177 Provisions pour risque clientèle -4 399 1 073 0   -3 326 -10 573 2 371 0 -8 202 Autres     0   0 0 0 T otal -11 096 4 083 -591 237 -7 366 -16 815 6 079 -211 27 -10 920 dont:             reprises de dépréciations devenues sans objet 0 4 602 0 0 4 602 0 4 518 0 0 4 518 reprises de dépréciations utilisées 0 -1 601 0 0 -1 601 0 -1 013 0 0 -1 013 reprises de provisions devenues sans objet 0 1 082 0 0 1 082 0 2 574 0 0 2 574 reprises de provisions utilisées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des reprises 0 4 083 0 0 4 083 0 6 079 0 0 6 079 (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 155 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. 3.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Principes comptables Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : – les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; – les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations         Dotations 0 0 0 0 0 0 0 0 Reprises 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat de cession  0 0 749 749 0 0 262 262 T otal 0 0 749 749 0 0 262 262 3.10 Résultat exceptionnel Principes comptables Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2021. 3.11 Impôt sur les bénéfices Principes comptables La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1 Détail des impôts sur le résultat 2021 E n milliers d'euros Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant  30 393 0 0 Au titre du résultat exceptionnel        Imputation des déficits 0 0 0 Bases imposables 0 0 0 Impôt correspondant -8 054     + Contributions 3,3 % -241     + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) 0     - Déductions au titre des crédits d'impôts 0     Impôt comptabilisé 0 0 0 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales 0     Provisions pour impôts 38     T otal 0 0 0 3.11.2 Détail du résultat fiscal de l’exercice 2021 – passage du résultat comptable au résultat fiscal En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net comptable (A) 21 520 10 598 Impôt social (B) 8 295 10 473 Réintégrations (C) 21 132 33 109 Dépréciations sur actifs immobilisés 0 0 Autres dépréciations et provisions 10 484 21 748 Dotation FRBG 0 0 OPCVM 0 0 Moins-values régime long terme et exonérées 0 0 QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE 4 649 4 746 Divers  5 999 6 615 Déductions (D) 20 555 17 869 Plus-values long terme exonérées 0 0 Reprises dépréciations et provisions 11 057 9 186 Dividendes 0 0 Reprise FRBG 0 0 Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE 4 572 4 549 Amortissement frais acquisition 0 0 Frais de constitution 0 0 Divers  4 925 4 134 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 30 393 36 311 3.12 Répartition de l’activité En milliers d'euros Activités  Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 103 310 97 777 Frais de gestion -67 236 -66 150 Résultat brut d'exploitation 36 074 31 628 Coût du risque -7 366 -10 920 Résultat d'exploitation 28 708 20 708 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 749 262 Résultat courant avant impôt 29 457 20 969 Note 4. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1 Opérations interbancaires Principes comptables Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par  «  contagion  »  dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et   sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en  «  Intérêts et produits assimilés  » . La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en  «  Coût du risque  » . Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du   risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2)   retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 344 256 439 403 Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances rattachées à vue -89 -143 Créances à vue 344 167 439 259 Comptes et prêts à terme 51 076 312 268 Prêts subordonnés et participatifs 0 761 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées à terme 606 911 Créances à terme 51 682 313 940 Créances douteuses 0 0 dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 T otal 395 849 753 199 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 329.140 milliers d'euros à vue et 51.682 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 301.011 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 272.712 milliers d'euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2. Au 31 décembre 2021, il n'y a aucune créance éligible auprès de la Banque de France ni de la BCE en ce qui concerne les opérations interbancaires. E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 5 186 18 119 Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 4 690 2 019 Dettes rattachées à vue 0 3 Dettes à vue 9 876 20 140 Comptes et emprunts à terme 1 091 160 960 220 Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées à terme -260 1 159 Dettes à terme 1 090 900 961 378 T otal 1 100 776 981 518 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 2.959 milliers d'euros à vue et 1.039 milliers d'euros à terme. 4.2 Opérations avec la clientèle 4.2.1 Opérations avec la clientèle Principes comptables Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Prêts garantis par l’ É tat Le prêt garanti par l’ État  (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’ État  aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022. Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’ É tat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’ État  à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’ État  couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’ É tat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit . La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2% du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché. Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’ État  sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer. Concernant la garantie de l’ État , elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’ État  est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en  «  Coût du risque  »  à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en  «  Intérêts et produits assimilés  » .  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en  «  Coût du risque  » . Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif ( en milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 10 325 9 013 Créances commerciales 3 471 2 149 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 322 794 322 873 Crédits à l'équipement 614 936 570 968 Crédits à l'habitat 2 684 008 2 381 396 Autres crédits à la clientèle 5 577 5 917 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 0 0 Autres 0 0 Autres concours à la clientèle 3 627 314 3 281 154 Créances rattachées 9 812 9 058 Créances douteuses 61 436 47 863 Dépréciations des créances sur la clientèle -27 307 -25 244 Total 3 685 049 3 323 994 Dont créances restructurées 1 029 630 Dont créances restructurées reclassées en encours sains 0 0 Au 31 décembre 2021, il n'y a aucune créance éligible auprès de la Banque de France ni de la BCE en ce qui concerne les opérations de crédit de la clientèle. Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 117.345 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 120.555 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Passif ( en milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'épargne à régime spécial 839 921 816 255 Livret A 374 783 352 349 PEL / CEL 451 511 441 259 Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 314 638 295 360 Créances sur fonds d'épargne ** -301 011 -272 712 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 895 754 2 055 353 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 2 954 1 927 Dettes rattachées 4 369 4 889 T otal 2 742 997 2 878 424 (*)  Détail des autres comptes d’épargne à régime spécial E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 LDD 142 742 136 501 LEP 42 906 43 421 Livrets B 121 250 107 435 Autres  7 740 8 003 T otal 314 638 295 360 ** Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 À vue  À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 401 256 0 1 401 256 1 553 731 0 1 553 731 Emprunts auprès de la clientèle financière  0 85 200 85 200 0 85 200 85 200 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 409 298 409 298 0 416 422 416 422 T otal 1 401 256 494 498 1 895 754 1 553 731 501 622 2 055 353 4.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En milliers d'euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 1 723 949 42 239 -19 310 14 187 -12 220 Entrepreneurs individuels 86 596 926 -530 654 -487 Particuliers 1 824 941 17 075 -7 443 7 426 -5 535 Administrations privées 6 0 0 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale 0 0 0 0 0 Autres 5 618 1 196 -24 0 0 T otal au  31  décembre  2021 3 641 109 61 436 -27 307 22 267 -18 242 T otal au 31 décembre  2020 3 292 316 47 863 -25 244 25 171 -18 257 4.3 Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 4.3.1 Portefeuille titres Principes comptables Le terme  «  titres  »  recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste  «  Intérêts et produits assimilés  » . La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique  «  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés  » . En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 0   0 Valeurs brutes 0 448 0 0 448 0 448 0 0 448 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 -448 0 0 -448 0 -448 0 0 -448 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 0   0 Montants bruts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 T otal 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4.4 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Principes comptables Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1  É volution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme E n milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 2 693 635 8 0 0 3 320 Parts dans les entreprises liées 50 0 0 0 0 50 Valeurs brutes 2 743 635 8 0 0 3 370 Participations et autres titres à long terme 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 0 T otal 2 743 635 8 0 0 3 370 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (3.318 milliers d’euros). 4.4.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros Filiales et participations Capital 31/12/2021 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2021 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2021 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2021 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2021 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2021 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2021 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2021 Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication  1. Filiales (détenues à + de 50%)                       SASU HEROLD 16 50 100,00 % 50 50 0 0  2. Participations (détenues entre 10 et 50%)                       Participations A   Participations B   B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble)       2 2             Filiales étrangères (ensemble)           Participations dans les sociétés françaises                     Participations dans les sociétés étrangères           dont participations dans les sociétés cotées                       4.4.3 Opérations avec les entreprises liées E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Établissement s de crédit Autres entreprises Total Total Créances 381 344 2 189 383 533 746 873 dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 1 042 780 10 439 1 053 219 865 819 dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 6 060 6 060 5 099 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Engagements donnés 0 6 060 6 060 5 099 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements reçus 0 0 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1 Immobilisations incorporelles Principes comptables Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. E n milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Droits au bail et fonds commerciaux 24 300 0 0 0 24 300 Logiciels 12 594 5 -15 0 12 584 Autres 82 85 0 0 167 Valeurs brutes 36 976 90 -15 0 37 051 Droits au bail et fonds commerciaux -20 134 -248 0 0 -20 382 Logiciels -12 555 -35 15 0 -12 575 Autres 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 0 0 0 0 Amortissements et dépréciations -32 689 -283 15 0 -32 957 T otal valeurs nettes 4 287 -193 0 0 4 094 4.5.2 Immobilisations corporelles Principes comptables Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur prix de production. Les amortissements pratiqués sont calculés selon la méthode linéaire ou dégressive en fonction de leur durée normale d’utilisation. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Il est à noter qu’à partir du 1er janvier 2005 et conformément au règlement CRC 2002-10 nous avons appliqué la comptabilisation des actifs par composants ayant comme conséquence les changements de plan d’amortissement. Comme ces changements de durée d’amortissement constituent un changement de méthode comptable ayant des conséquences sur les amortissements pratiqués antérieurement nous avons choisi la méthode prospective (mesure de simplification prévue par l’avis du Comité d’urgence n° 2003-E du 9 juillet 2003) qui consiste à déterminer les nouveaux plans d’amortissement à partir des valeurs nettes comptables constatées au bilan d’ouverture de l’exercice 2005. L’application de cette méthode nous permet de ne pas retraiter les amortissements pratiqués antérieurement et n’a aucune incidence sur les capitaux propres.   La différence résultant des durées d’amortissements pratiqués avant la décomposition des immobilisations et les nouveaux plans d’amortissement déterminés sur la valeur nette comptable des immobilisations décomposées a donné lieu à la comptabilisation d’un amortissement dérogatoire. Les durées retenues pour les immobilisations par composants sont : - Constructions – gros œuvre : 35 ans - Constructions – toitures : 25 ans - Installations et aménagements – « ouvrants » (portes et fenêtres) : 20 ans - Installations et aménagements – ascenseurs : 15 ans - Installations et aménagements – câblage : 10 ans - Installations et aménagements – chauffage et climatisation : 10 ans - Installations et aménagements – coffres : 10 ans - Installations et aménagements – éléments de décoration et signalétique : 10 ans - Autres Installations et aménagements des constructions : 10 ans Les durées retenues pour les immobilisations non décomposables ont été maintenues et sont : - Matériel de bureau : 5 ans - Mobilier de bureau : 4 ans - Matériel informatique : 4 ans - Logiciels : 1 ou 3 ans Les dépenses relatives aux immobilisations en cours d’élaboration ou d’acquisition sont enregistrées sur le poste « avances et acomptes ». Les dotations aux amortissements seront initiées dès la mise en service des dits biens. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. E n milliers d'euros 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Terrains 1 331,56 0,00 -56,03 0,00 1 275,53 Constructions 6 697,72 0,00 -863,54 0,00 5 834,18 Parts de SCI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres 37 041,50 3 988,42 -2 162,11 0,00 38 867,81 Immobilisations corporelles d'exploitation 45 070,78 3 988,42 -3 081,68 0,00 45 977,52 Immobilisations hors exploitation 609,82 0,00 0,00 0,00 609,82 Valeurs brutes 45 680,60 3 988,42 -3 081,68 0,00 46 587,34 Terrains 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Constructions -2 688,14 -168,41 367,73 0,00 -2 488,83 Parts de SCI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres -23 451,32 -3 181,97 1 912,85 0,00 -24 720,45 Immobilisations corporelles d'exploitation -26 139,47 -3 350,39 2 280,58 0,00 -27 209,27 Immobilisations hors exploitation -86,81 -11,79 0,00 0,00 -98,60 Amortissements et dépréciations -26 226,28 -3 362,18 2 280,58 0,00 -27 307,88 T otal valeurs nettes 19 454,32 626,25 -801,10 0,00 19 279,47 4.6 Autres actifs et autres passifs En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 0 0 0 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 0 0 0 Créances et dettes sociales et fiscales 13 915 9 152 13 520 11 691 Dépôts de garantie versés et reçus 855 0 859 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 4 137 8 936 3 306 10 677 T otal 18 907 18 088 17 685 22 368 4.7 Comptes de régularisation En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture  281 728 348 880 Primes et frais d'émission 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 571 8 892 433 8 859 Produits à recevoir/Charges à payer (1) 4 173 17 804 6 913 16 715 Valeurs à l'encaissement 12 275 6 480 12 107 7 043 Autres (2) 2 112 746 2 000 1 562 T otal 19 412 34 650 21 800 35 059 (2) dont Produits constatés d'avance sur PATZ (1) Détail des produits à recevoir 31/12/2021 31/12/2020 Produits sur activité carte bancaire 60 95 Produits sur opérations SIT 0 0 Commissions sur apport aux sociétés de caution 610 576 Commissions sur activité transfrontalière 932 2 286 Commissions sur ADE 884 2 345 Commissions sur vente de produits d'assurance 359 387 Commissions sur comptes de la clientèle 1 303 1 218 Refacturation charges 24 6 4 173 6 913 (1) Détail des charges à payer 31/12/2021 31/12/2020 Charges sur activité cartes bancaires 0 442 Charges sur moyens de paiements 23 26 Charges sur frais de personnel 6 122 6 752 Charges sur impôts et taxes 1 115 951 Charges sur personnel extérieur 0 0 Charges sur prestations fournisseurs 10 540 8 548 Charges diverses 4 -3 17 804 16 715 4.8 Provisions Principes comptables Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restants dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en   retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de   calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. La Banque a effectué des versements auprès d’organismes extérieurs afin de garantir aux salariés les indemnités de fin de carrière. Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits  : • L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL  ; • L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques  : • L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus  ; • L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les   encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.8 Provisions 4.8.1 Tableau de variations des provisions E n milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie  19 231 4 431 -1 082 0 0 22 580 Provisions pour engagements sociaux 0 127 -127 0 0 0 Provisions pour PEL/CEL 2 680 0 -6 0 0 2 674 Provisions pour litiges 5 250 1 685 -3 544 0 0 3 390 Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 0 0 0 0 0 0 Autres (1) 0 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques 0 0 0 0 0 0 Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 T otal 27 161 6 242 -4 760 0 0 28 644 Litiges 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2021 Litiges sur Loyer 0 0 0 0 - 0 Litige Social 756 58 -363 0 - 451 Litige Juridique 4 494 1 627 -3 182 0 - 2 939 T otal 5 250 1 685 -3 544 0 0 3 390 4.8.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie E n milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 25 244 6 665 -3 001 - 1 601 0 27 307 Dépréciations sur autres créances 0 0 0 0 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 25 244 6 665 -3 001 -1 601 0 27 307 Provisions sur engagements hors bilan (1) 531 32 -9 0 0 554 Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 18 700 4 399 -1 073 0 0 22 026 Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 19 231 4 431 -1 082 0 0 22 580 T otal 44 475 11 096 -4 083 -1 601 0 49 887 (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; 4.8.3 Provisions pour engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Les engagements de Banque BCP concernent les indemnités de fin de carrière. La Banque a effectué des versements auprès d’organismes extérieurs afin de garantir aux salariés les indemnités de fin de carrière. Afin de gérer ces engagements, la Banque BCP cotise auprès d'un fonds collectif. Au 31/12/2021 le fond couvrant la totalité des engagements, aucun versement n’a été effectué. Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan En milliers d'euros Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle   3 459     3 459   3 356     3 356 Juste valeur des actifs du régime   -4 048     -4 048   -3 981     -3 981 Juste valeur des droits à remboursement   0     0   0     0 Effet du plafonnement d'actifs   589     589   625     625 Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes)   996     996   966     966 Coût des services passés non reconnus   0     0   0     0 Solde net au bilan 0 996 0 0 996 0 966 0 0 966 Engagements sociaux passifs 0 996 0 0 996 0 966 0 0 966 Engagements sociaux actifs         0         0 Analyse de la charge de l’exercice En milliers d'euros Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Total Total Coût des services rendus   116     116 142 Coût des services passés   0     0 0 Coût financier   11     11 21 Produit financier    -13     -13 -23 Ecarts actuariels comptabilisés en résultat   -47     -47 -207 Autres   0     0 0 Total de la charge de l'exercice 0 67 0 0 67 -67 Principales hypothèses actuarielles Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux  d'actualisation  % 0,75% % % % 0,33% % % Taux d'inflation  % 1,60% % % % 0,50% % % Taux de croissance des salaires % 3,34% % % % 2,27% % % Taux d'évolution des coûts médicaux % % % % % % % % Table de mortalité utilisée % TF 00-02 % % % TF 00-02 % % Duration    13,42       12,93     4.8.4 Provisions PEL / CEL Encours de dépôts collectés (E n milliers d'euros ) 31/12/2021 3 1/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)     * ancienneté de moins de 4 ans 43 698 61 239 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 344 760 318 399 * ancienneté de plus de 10 ans 52 732 51 568 Encours collectés au titre des plans épargne logement 441 189 431 206 Encours collectés au titre des comptes épargne logement 10 322 10 052 T otal 451 511 441 259 Encours de crédits octroyés ( en milliers d'euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés * au titre des plans épargne logement 33 44 * au titre des comptes épargne logement 18 25 T otal 51 68 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) (en milliers d'euros) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL * ancienneté de moins de 4 ans 878 -167 711 * ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 274 174 1 447 * ancienneté de plus de 10 ans 452 -57 398 Provisions constituées au titre des plans épargne logement 2 604 -49 2 556 Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 76 43 119 Provisions constituées au titre des crédits PEL -1 0 -1 Provisions constituées au titre des crédits CEL  0 0 0 Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -1 0 -1 T otal 2 680 -6 2 674 4.9 Capitaux propres E n milliers d'euros Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG T otal au  31  décembre  2019 155 028 12 439 12 640 465 22 182 202 755 Mouvements de l'exercice 18 352 3 120 1 081 0 -11 584 10 968 T otal au  31  décembre  2020 173 380 15 559 13 721 465 10 598 213 723 Impact changement de méthode 0 Affectation résultat 2020 6 902 1 173 530 0 -8 605 0 Distribution de dividendes -1 993 -1 993 Augmentation de capital 418 71 489 Résultat de la période 21 520 21 520 Autres mouvements (1) -320 -320 T otal au  31  décembre   2021 180 699 16 803 13 931 465 21 520 233 419 (1) Amortissements dérogatoires de l’exercice. Le résultat 2020 a été affecté sur l’exercice 2021, en augmentation de capital pour 6.902 milliers d’euros et en paiement de dividendes pour 1.993 milliers d’euros. Au cours de l’exercice 2021, la Banque BCP a également procédé à une augmentation de capital de 418 K€ au travers des investissements de ses collaborateurs via le FCPE BCP. À ce jour, le capital social de Banque BCP, constitué de 180 699 790 actions de 1 euro chacune, se décompose comme suit : Actionnaires personnes morales A u  31/12/2020 A u  31/12/2021 avant distribution Nb départs % détention Capital détenu Nb de parts % détention Capital détenu  - Caisse d' É pargne et de Prévoyance Ile de France 138 103 796 79,65% 138 103 796 €  144 959 489 80,22% 144 959 489 €   - Banco Comercial Português SA 34 310 431 19,79% 34 310 431 €  34 310 431 18,99% 34 310 431 €   - FCPE BCP 966 127 0,56% 966 127 1 429 870 0,79% 1 429 870 €  T otal 173 380 354 100,00% 173 380 354 180 699 790 100,00% 180 699 790 €  4.10 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. E n milliers d'euros 31/12/2021 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non dét. Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 344 185 21 076 588 30 000 0 0 395 849 Opérations avec la clientèle 112 352 61 849 283 250 1 244 679 1 982 919 0 3 685 049 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 0 Total des emplois 456 537 82 925 283 838 1 274 679 1 982 919 0 4 080 898 Dettes envers les établissements de crédit 29 821 115 075 110 912 469 210 375 758 0 1 100 776 Opérations avec la clientèle 1 905 714 17 577 124 625 618 438 76 643 0 2 742 997 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées  0 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 1 935 535 132 652 235 537 1 087 648 452 401 0 3 843 773 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, la créance sur le fonds d’épargne est présentée en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.1 et 4.2.1. Note 5. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 5.1 Engagements reçus et donnés Principes généraux Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1 Engagements de financement E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés   En faveur des établissements de crédit 2 699 2 454 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 0 0 Autres engagements 390 152 302 104 En faveur de la clientèle 390 152 302 104 Total des engagements de financement donnés 392 851 304 558 Engagements de financement reçus   D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 5.1.2 Engagements de garantie E n milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés   Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 0 0 D'ordre d'établissements de crédit 0 0 Cautions immobilières 60 889 78 943 Cautions administratives et fiscales 649 669 Autres cautions et avals donnés 0 0 Autres garanties données 28 552 25 690 D'ordre de la clientèle 90 090 105 303 Total des engagements de garantie donnés 90 090 105 303 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 32 892 41 450 Total des engagements de garantie reçus 32 892 41 450 5.2 Opérations sur instruments financiers à terme Principes comptables Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. 5.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes         Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 514 000 0 514 000 507 177 529 000 0 529 000 517 692 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 514 000 0 514 000 507 177 529 000 0 529 000 517 692 Total opérations fermes 514 000 0 514 000 507 177 529 000 0 529 000 517 692 Opérations conditionnelles         Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles  0 0 0 0 0 0 0 0 Total instruments financiers et de change á terme 514 000 0 514 000 507 177 529 000 0 529 000 517 692 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque BCP sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. 5.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro- couverture Macro- couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 194 000 320 000 0 0 514 000 194 000 335 000 0 0 529 000 Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 194 000 320 000 0 0 514 000 194 000 335 000 0 0 529 000 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 T otal 194 000 320 000 0 0 514 000 194 000 335 000 0 0 529 000 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 190 103 317 074 0 0 507 177 190 494 327 197 0 0 517 692 5.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d'euros 31/12/2021 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 110 000 344 000 60 000 514 000 Opérations fermes 110 000 344 000 60 000 514 000 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 T otal 110 000 344 000 60 000 514 000 Note 6. Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l'article 211-2 du règlement ANC 2020-01, Banque BCP n’établit pas de comptes consolidés. Les comptes individuels de Banque BCP, sont intégrés dans les comptes consolidés de la Caisse d'Epargne Ile-deFrance, dont le siège social se trouve 19 rue du Louvre à Paris. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 1 297 milliers d’euros. En 2021, il n’y a eu aucun prêt consenti aux organes de direction. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d'euros CAC MAZARS CAC KPMG TOTAL Montant % Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes 84 83 88% 93% 84 83 93% 93% 168 165 91% 93% Services autres que la certification des comptes (1) 11 6 12% 7% 6 6 7% 7% 17 12 9% 7% T otal 95 89 100% 100% 90 89 100% 100% 185 177 100% 100% Variation (%) 7% 2% 5% (1) Les services autres que la certification des comptes concerne des honoraires relatifs aux opérations en capital dans le cadre de l'actionnariat salariés, les rapports à l'AG du 16/04/2021 et le rapport sur l'évaluation des titres détenus dans le cadre du PEA. 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Banque BCP n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur l es comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’assemblée générale de la Banque BCP S.A.S., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Banque BCP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont   suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciations et provisions pour risques de crédit Risque identifié Notre réponse La Banque BCP est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, la Banque BCP enregistre, dans ses comptes sociaux, des provisions pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces provisions sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives), complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des provisions pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations. Ces provisions pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Banque BCP. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations et provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des provisions pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de dépréciation individuelle des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021 . Le stock de dépréciations et de provisions sur les encours de crédits s’élève à 48,3 M€ pour un encours brut atteint 3 685 M€ (dont un encours brut douteux faisant l’objet de dépréciation de 61,4 M€) au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 7,4 M€ (contre 10,9 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1, 4.2.2 et 4.8.2 de l’annexe aux comptes sociaux. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit  : Nos travaux ont principalement consisté  : - à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties, - en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : -  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de provisions, les paramètres utilisés pour le calcul des provisions ; -  ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des provisions au 31 décembre 2021, -  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; -  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. - ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des provisions pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons procédé à l’appréciation des critères d’identification par la Banque des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel.  Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromi s Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation   financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels   des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-après  : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de   paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation   suivante  :  comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations   bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre   des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du directoire consacrée au   gouvernement d’entreprise des informations requises parl’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de   commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque BCP par l’assemblée générale du 26   avril 2007 pour le cabinet MAZARS et le 13 décembre 2000 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et   le cabinet KPMG Audit FS I dans la 21 ème  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives   aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément   aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle   estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives,   que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la   société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations   nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de   continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de   suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant   de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de   l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance   raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies   significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois   garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de   systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes   ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement   s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions   économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des   comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en   France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : · il identifie et é v alue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en   œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants   et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative   provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une   erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les   fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité   du contrôle interne ; · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable   des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant   fournies dans les comptes annuels ; · il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de   continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude   significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la   capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments   collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou   événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à   l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les   informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec   réserve ou un refus de certifier ; · il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels   reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.   Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit   et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous   portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne   que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au   traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies   significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de   l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le   présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)   n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles   sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de   déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec   le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 29 mars 2022 Les commissaires aux comptes KPMGAUDIT FS I Ulrich S arfati MAZARS Charles  De Boisriou VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à disposition du public au siège social de Banque BCP S.A.S, sis au 16, rue Hérold - 75001 Paris.
20220523
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MMB SCF
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 MMB SCF Société anonyme au capital social de 10.000.000 €. Etablissement de crédit agréé en qualité de société de crédit foncier Siège social : 20, avenue André Prothin, Tour Europlaza 92063 Paris La Défense Cedex 840 318 950 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’Assemblée Générale du 13 avril 2022 I.  —  Bilan (En milliers d'Euros) Actif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Effets publics et valeurs assimilées 03-04-05 100 100 Créances sur les établissements de crédit 03-04-06 2 160 690 1 645 626 A vue 55 887 41 616 A terme 2 104 803 1 604 010 Immobilisations financières 03-04-05 Obligations et autres titres à revenu fixe Autres actifs 07 21 15 Comptes de régularisation 08 11 439 7 468 Total de l'actif 2 172 250 1 653 209 Passif Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes envers les établissements de crédit 03-04 - A vue A terme - Comptes créditeurs de la clientèle 03-04 - A vue - A terme Dettes représentées par un titre 03-04-06 2 101 735 1 601 719 Titres du marché interbancaire et titres de TCN Emprunts obligataires 2 101 735 1 601 719 Autres passifs 07 35 538 21 595 Comptes de régularisation 08 12 242 8 042 Dettes subordonnées 03-04-06 10 064 10 065 Capitaux Propres hors FRBG 12 671 11 788 Capital souscrit 09-10 10 000 10 000 Réserves 09-10 114 26 Report à nouveau (*) 09-10 4 8 Résultat de l'exercice 09-10 2 553 1 754 Total du passif 2 172 250 1 653 209 Hors Bilan (en milliers d'Euros) Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie - - Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements reçus 2 530 261 1 902 001 Engagements de financement - - Engagements reçus d'établissements de crédit - - Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 530 261 1 902 001 Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 02 2 530 261 1 902 001 Engagements reçus de la clientèle - - (1) Garanties reçues de MMB S.A. II.  —  Compte de résultat (en milliers d'Euros) Notes Au 31.12.21 Au 31.12.20 Intérêts et produits assimilés 11 16 026 15 369 Intérêts et charges assimilées 11 -6 746 -8 317 Commissions -produits 12 - - Commissions -charges 12 -44 -43 Autres produits d'exploitation bancaire 13 - - Autres charges d'exploitation bancaire 13 -211 -80 Produit net bancaire 9 025 6 929 Charges générales d'exploitation 14 -5 465 -4 462 Résultat brut d'exploitation 3 560 2 467 Coût du risque - - Résultat d'exploitation 3 560 2 467 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 3 560 2 467 Impôt sur les bénéfices -1 007 -713 Résultat net 2 553 1 754 III.  —  Affectation du résultat. Constatant que le résultat de l’exercice 2021 se solde par un résultat positif de 2 553 388,11 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide d’affecter ce résultat de la manière suivante : de doter la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat de l’exercice, soit 127 669,41 euros ; le compte « Réserve légale » se montera ainsi après affectation à 241 585,36 euros ; Le résultat distribuable après dotation à la réserve légale, majoré du report à nouveau créditeur de 4 403,05 euros, s’élevant à 2 430 121, 75 euros, l'Assemblée générale des actionnaires décide : de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires la somme de 2 430 000 euros, soit un dividende 2,43 euro par action ; d’affecter le reliquat du résultat, soit la somme de 121,75 euros au compte « Report à Nouveau », lequel se montera après affectation à 121,75 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, relatives à l’information sur les distributions de dividende au titre des trois exercices précédents, il est précisé que : il n’a pas été effectué de distribution de dividende au titre de l’exercice 2018; sur décision de l’assemblée générale tenue le 22 avril 2020, le résultat bénéficiaire de l’exercice 2019 a été affecté à titre de dividende, pour un montant de 490 000 euros, soit un dividende de 0,49 euros par action;  l’assemblée générale annuelle du 16 avril 2021 constatant le résultat bénéficiaire de l’exercice 2020, a décidé de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 670 000 euros, soit un dividende de 1,67 euro par action. Cette résolution est adoptée à l’unanimité IV.  —  Annexes. Note 1 – Notes annexes aux comptes annuels au 31 décembre 2021 Principales règles d’Evaluation et de présentation 1. Présentation des comptes MMB SCF S.A.  a été créée le 12 juin 2018 et agréée en septembre 2018 en qualité d’établissement de crédit spécialisé - société de crédit foncier – régie par les articles L.513-2 et suivants et R.513-1 et suivants du code monétaire et financier. Les comptes individuels de MMB SCF S.A. ont été établis conformément aux dispositions du règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire émis par l’Autorité des Normes Comptables (ANC). Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de MMB SCF au 31 décembre 2020. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. MMB SCF présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. 2. Faits marquants de l’exercice: Dans le contexte de la crise sanitaire relative à l’épidémie du Covid-19, le groupe a activé les dispositions de son plan de continuité d’activité, incluant le recours massif au télétravail et la fermeture des sites durant les périodes de confinement. Suite à la publication du nouveau protocole sanitaire de déconfinement des entreprises, le groupe a procédé à la réouverture des sites et poursuit progressivement le retour des collaborateurs dans les locaux. Au jour de l’établissement de la présente note, Il n’ a pas été identifié d’impact majeur financier dû à la crise sanitaire. Autres évènements significatifs de l’exercice  : Emission publique d’obligations foncières de 500 000 000 € MMB SCF a réalisé une émission publique d’obligations foncières le 20 septembre 2021. Elle présente les caractéristiques suivantes: Montant : 500.000.000,00 € Date d’émission: 20 septembre 2021 Date d’échéance : 20 septembre 2031 Durée : 10 ans Prime d’émission : 5 120 000€ Taux d’intérêt : 0,010% Prêt sécurisé MMB SCF a consenti un prêt sécurisé de 500 M€ à MMB le 20/09/2021, les caractéristiques de ce prêt sont les suivantes : Montant : 500.000.000,00€ Durée : 10 ans Date d’échéance : 20 septembre 2031 Prime d’émission : 5 120 000€ Taux d’intérêt : taux fixe 0.56% Conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société – Effet du changement climatique et stratégie bas-carbonne Les risques financiers liés aux effets du changement climatique et les mesures prises par My Money Group pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbonne dans toutes les composantes de son activité sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière (DPEF) établie par la société Promontoria MMB au titre de l’exercice 2021. Les informations contenues dans cette déclaration concernent l’ensemble des entités de My Money Group dont MMB SCF fait partie. A date, My Money Group n’a pas identifié d’exposition particulière aux risques environnementaux pouvant avoir un impact matériel sur l’ensemble des comptes du groupe au 31 décembre 2021. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces créances : créances à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et créances à terme. Les intérêts courus sur l’ensemble de ces créances sont portés en créances rattachées en contrepartie d’un compte de produit. Dettes représentées par un titre Ces dettes correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 515-19 du code monétaire et financier. Les obligations foncières sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes d'émission et de remboursement des titres émis sont enregistrées en « Comptes de régularisation » à l'actif du bilan et sont amorties au prorata des intérêts courus sur la durée de vie des titres concernés, et cela dès la première année. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés en charges d’exploitation bancaire dans la rubrique « intérêts et charges assimilées » pour leurs montants courus, échus et non échus, calculés  prorata temporis  sur la base des taux contractuels. Autres passifs Ce poste du bilan correspond à des avances de trésorerie de My Money Bank S.A. dans le cadre de la signature, le 30 août 2018, du contrat intitulé « Collateral Security Agreement » entre My Money Bank S.A. et MMB SCF S.A.. Il s’agit d’un engagement contractuel de MMB envers MMB SCF de verser sous la forme d’un gage espèces une somme correspondant à à un mois d’encaissement de trésorerie constaté sur les actifs contenus dans le Cover Pool (créances immobilières sous-jacentes aux émissions d’obligations foncières) En réponse à cet engagement, le montant de la réserve a été augmenté de 14,1 M€ en 2021. Dettes subordonnées L’emprunt subordonné souscrit le 18 septembre 2018, pour un montant de 10 000 000€, auprès de MMB S.A. pour une durée de 10 ans, porte intérêt sur la base d’un taux fixe de 2,2283%. Les intérêts courus non échus sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. A la clôture du 31 décembre 2021, le montant des intérêts s’élève à 224 687€. Modalités de son remboursement anticipé  : L’Emprunteur  peut procéder au remboursement de tout ou partie du Montant Nominal du Prêt Subordonné par lettre recommandé avec accusé de réception adressée au Prêteur au moins cinq (5) ans avant la date de remboursement demandée dans cette lettre, étant précisé que ladite date de remboursement doit correspondre à une date de paiement d'Intérêts. Conditions de subordination  : Le Prêt Subordonné est destiné à permettre, le cas échéant, à l'Emprunteur de faire face à la survenance de pertes; dans cette hypothèse, les pertes seront imputées en priorité sur l'éventuel report à nouveau créditeur, puis sur les réserves et le capital; enfin, s'il y a lieu, sur les titres et prêts subordonnés (y compris les intérêts) pour lesquels une clause de subordination équivalente à la présente Clause est prévue explicitement, afin de permettre à l'Emprunteur de satisfaire aux différentes exigences prudentielles, notamment de solvabilité, s'imposant à lui, et de poursuivre son activité dans le respect de la réglementation. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Engagements hors bilan MMB SCF S.A. a comptabilisé dans la catégorie « Engagements de garantie » les prêts détenus par MMB S.A. et cédés à titre de garantie à MMB SCF S.A. Le solde comptabilisé correspond au capital restant dû de ces prêts en date de clôture pour un montant de 2 530 261 447€. 4.  Autres informations Obligations foncières A titre d’information, au 31/12/2021, le montant nominal des obligations foncières émises est de : Dettes constituées par des titres  Montant  Date d'émission  Durée  Date d'échéance  Taux  Obligations  - Obligations foncières  475 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières groupe  25 000 000,00 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières  50 000 000,00 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - Obligations foncières  25 000 000,00 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - Obligations foncières  25 000 000,00 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - Obligations foncières  475 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières groupe  25 000 000,00 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières  500 000 000,00 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - Obligations foncières  500 000 000,00 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 2 100 000 000,00 Dettes constituées par des titres  Montant  Créances  rattachées au 31/12/2021  Primes au  31/12/2021  Date d'émission  Durée  Date d'échéance  Taux  Obligations  - Obligations foncières 475 000 000,00 605 136,99 1 833 599,93 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières groupe  25 000 000,00 31 849,32 98 723,06 31/10/2018 7 31/10/2025 0,750 - Obligations foncières 50 000 000,00 628 767,12 194 868,58 01/03/2019 20 01/03/2039 1,500 - Obligations foncières 25 000 000,00 214 982,88 110 620,48 28/03/2019 15 28/03/2034 1,125 - Obligations foncières 25 000 000,00 156 421,23 108 527,50 15/04/2019 12 15/04/2031 0,875 - Obligations foncières 475 000 000,00 68 972,60 2 186 044,25 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières groupe  25 000 000,00 3 630,14 115 055,54 17/09/2019 10 17/09/2029 0,050 - Obligations foncières 500 000 000,00 10 821,92 1 629 640,92 14/10/2020 10 14/10/2030 0,010 - Obligations foncières 500 000 000,00 14 109,59 4 977 650,50 20/09/2021 10 20/09/2031 0,010 2 100 000 000,00 1 734 691,79 11 254 730,76 Consolidation des comptes Les comptes de MMB SCF sont consolidés dans le groupe Promontoria MMB par la méthode de l’intégration globale. Intégration fiscale / régime de groupe Depuis le 1er janvier 2019, MMB SCF fait partie du périmètre d’intégration fiscale mis en place au niveau de sa société mère consolidante, Promontoria MMB au titre du régime de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Evénement post-clôture Impacts de la crise en Ukraine  : My Money Group n’a aucune activité en Ukraine ou en Russie, ni aucune exposition de crédit sur des clients basés dans ces pays. Ses activités se concentrent exclusivement en France métropolitaine et dans les DOM et ne sont donc pas directement exposées aux conséquences de cette crise. Un renforcement des process de gestion de crise est en place pour parer l’éventualité de Cyber Attaque dans le contexte du conflit Ukrainien. Informations relatives à la lutte contre la fraude et l’évasion fiscale (art L511-45 du CMF/Avis CNC n°2009-11) En application de l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier, nous vous indiquons que MMB SCF n’a pas d’implantation dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres Etats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-45 du Code Monétaire et Financier sont reprises dans les notes annexes aux comptes consolidés de Promontoria MMB S.A.S. Note 2 : Ventilation du hors bilan par durée résiduelle (en milliers d'Euros) Inférieur à 1 an De 1 an à 5 ans De 5 ans à 15 ans De 15 ans à 25 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Engagements reçus Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit (1) 3 069 107 427 754 448 1 661 861 2 526 805 Engagements reçus de la clientèle - - - - (1) Les données du tableau correspondent à la ventilation du capital restant dû des créances saines. La différence de 3,456 millions € entre le solde de l’engagement hors bilan (2,530 milliard €) et le solde de ce tableau annexe (2,527 milliard €) correspond à des dossiers inéligibles au cover pool (dossiers en défaut). Nature du hors bilan Le portefeuille de couverture de MMB SCF est constitué de prêts issus de l'activité de regroupement de crédits hypothécaires de MY Money Bank, consentis en France métropolitaine. Les biens apportés en garantie sont principalement des résidences principales. Nature des biens garantis (en milliers d'Euros) Encours Au 31.12.21 Résidence principale 2 414 569 Résidence secondaire 48 508 Location 33 809 Autres 29 919 2 526 805 Note 3 : Ventilation par durée résiduelle et éligibilité (en milliers d'Euros) Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables (1) Moins de trois mois (2) De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Au 31.12.21 Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Créances sur les établissements de crédit non éligibles au refinancement de la BDF 4 803 - 55 887 500 000 1 600 000 2 160 690 - Dont prêts subordonnés - - - - - Créances sur la clientèle non éligibles au refinancement de la BDF - Créances sur la clientèle éligibles - - - au refinancement de la BDF Obligations et autres titres à revenu fixe - - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - .  Emprunts obligataires 1 735 - 500 000 1 600 000 2 101 735 .  Titres du marché interbancaire - - - - - - - Dettes subordonnées 64 - 10 000 10 064 (1) Les "Autres éléments non ventilables" correspondent notamment aux intérêts courus non échus. (2) Y compris les comptes à vue. Note 4 : Opérations avec les entreprises liées, filiales et participations (en milliers d'Euros) L'annexe 4 Dont entreprises liées (1) Dont participations (2) Actif Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les établissements de crédit 2 160 690 2 104 803 - - dont prêts à terme (3) 2 104 803 2 104 803 - Créances sur la clientèle - Obligations et autres titres à revenu fixe - Passif Dettes envers les établissements de crédit - - - Comptes créditeurs de la clientèle - - - Dettes représentées par un titre 2 101 735 50 035 - Dettes subordonnées 10 064 10 064 - Hors bilan Engagements de financement donnés - - - • en faveur d'établissements de crédit - - - • en faveur de la clientèle - - - Engagements de garantie donnés - - - • d'ordre d'établissements de crédit - - - • d'ordre de la clientèle - - - Engagements de financement reçus - - - • reçus d'établissements de crédit 2 530 261 2 530 261 - • reçus de la clientèle - - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit - - - (1) Opérations se rapportant à des entreprises susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. (2) Opérations se rapportant à des entreprises dans lesquelles l'établissement financier détient, de façon durable, une fraction du capital inférieure à 50%. (3) Au 31.12.21 Total dont entreprises liées dont participations Produits de l'exercice sur prêts à terme 15 841 15 841 - Charges de l'exercice sur emprunts subordonnés -225 -225 - Charges de l'exercice sur emprunts obligataires -6 464 -425 Note 5.1 : Titres de transaction, titres de placement  et titres d'investissement Au 31.12.21 Au 31.12.20 Effets publics et valeurs assimilées 100 100 Obligations et autres titres à revenu fixe Créances rattachées sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Total 100 100 Note 5.2 : Différences entre le prix d'acquisition et prix de remboursement des titres de placement (1) Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Décotes/Surcotes nettes restant à amortir Au 31.12.21 Au 31.12.20 Décote Surcote Décote Surcote Titres de placement Marché obligataire 0 - 0 - Marché Monétaire - - - - Total 0 - 0 - (1) Les primes ou décotes/surcotes constatées lors de l'acquisition de titres sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné. Note 6 : Détail des intérêts par poste de bilan Intérêts à recevoir (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Créances sur les établissements de crédit 4 803 4 010 Comptes de régularisation actif Total 4 803 4 010 Intérêts à payer (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre 1 735 1 719 Dettes subordonnées 64 65 Comptes de régularisation passif Total 1 799 1 784 Note 7 : Autres actifs et autres passifs Autres actifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Fournisseurs débiteurs - - Etat et collectivités publiques 21 15 Etat et collectivités publiques, TVA - - Groupe et associés - IS - - Total 21 15 Autres passifs (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Dépôts de garantie reçus (1) 35 120 20 990 Fournisseurs - 21 Etat et collectivités publiques, impôts et taxes 31 43 Etat et collectivités publiques, IS - - Etat et collectivités publiques - TVA - - Groupe et associés - IS 332 498 Charges à payer 55 43 Autres créditeurs divers - - Autres créditeurs divers groupe - - Total 35 538 21 595 (1) dépôt de garantie versé par MMB et constitué pour couvrir des pertes potentielles sur MMB SCF SA. Note 8 : Comptes de régularisation Actif (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Charges à répartir (1) 11 255 7 283 Charges constatées d'avance 184 185 Total 11 439 7 468 (1) Etalement des primes d'émission sur Obligations foncières et de la prime négative sur le prêt accordé à MMB en octobre 2020. Passif (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits constatés d'avance (2) 11 255 7 283 Charges à payer refacturation groupe 987 758 Total 12 242 8 041 (2) Etalement des primes d'émission sur opérations de prêt à MMB et de la prime négative sur obligations foncières émises en octobre 2020. Note 9 : Détail des capitaux propres (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Capital (1) 10 000 10 000 Réserves 114 26 Report à nouveau 4 8 Résultat de l'exercice (+/-) 2 553 1 754 Total 12 671 11 788 (1) Capital social composé de 1 000 000 actions valeur nominale 10 €. Note 10 : Tableau de variation de la situation nette (en milliers d'euros) Capital (1) Reserve légale Reserve fusion Reserve générale Prime   de fusion Report à nouveau Résultat Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - 2020 Résultat au 31 décembre 2020 - - - - - 1 754 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 26 - - - 8 1 754 Affectation du résultat 2020 - 88 - - - -4 -1 754 Capitaux propres après affectation 10 000 114 - - - 4 - Capital souscrit 10 000 - - - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 - - - - - 2 553 Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 10 000 114 - - - 4 2 553 Affectation du résultat 2021 - 128 - - - -4 -2 553 Capitaux propres après affectation 10 000 242 - - - 0 - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. (en milliers d'euros) Total des capitaux propres Dividende Nombre d'actions existantes Quote-part   de chaque action dans   les capitaux propres Résultat   par actions Dividende net attribu é  à chaque action (en euros) (en euros) (en euros) Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - 2020 Résultat au 31 décembre 2020 1 754 - - - 1,75 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 11 788 1 000 000 11,79 - - Affectation du résultat 2020 -1 670 1 670 - - 1,75 1,67 Capitaux propres après affectation 10 118 1 670 1 000 000 10,12 - - Capital souscrit - - 1 000 000 - - - Variation de la provision pour investissement - - - - - - 2021 Résultat au 31 décembre 2021 2 553 - - - 2,55 - Augmentation de Capital - - - - - - Capitaux propres avant affectation 12 672 1 000 000 12,67 - - Affectation du résultat 2021 -2 430 2 430 - - 2,55 2,43 Capitaux propres après affectation 10 242 2 430 1 000 000 10,24 - - (1) Conformément à la loi, il est rappelé que MMB SCF SA est consolidée dans les états financiers de Promontoria MMB SAS, 20 avenue andré Prothin, 92063 Paris La défense. Note 11 : Intérêts, produits et charges assimilés (en milliers d'Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Opérations avec les établissements de crédits 15 784 13 456 Intérêts et produits assimilés 15 841 13 457 Intérêts et charges assimilés -57 -1 Opérations avec la clientèle - - Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - - Opérations sur obligations et autres titres à revenus fixes -6 279 -6 177 Intérêts et produits assimilés 186 1 912 Intérêts et charges assimilés -6 465 -8 089 Charges sur emprunts subordonnés -225 -227 Total 9 280 7 052 Note 12  : Commissions (en milliers d' Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits - - Commissions sur opérations de crédit avec la clientèle - - Charges - 44 - 43 Charges sur prestations de service financier - 44 - 43 Total -44 -43 Note 13  : Autres produits et charges d'exploitation bancaire (en milliers d' Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Produits - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Charges - 211 - 80 Autres charges d'exploitation bancaire ( Fonds de garantie des dépôts et de résolution ) - 211 - 80 Total - 211 - 80 Note 14 : Charges générales d'exploitation Charges générales d'exploitation (en milliers d' Euros) Au 31.12.21 Au 31.12.20 Frais de personnel (1) - - Impôts et taxes - 31 - 43 Services extérieurs - 494 - 540 Charges refacturées par MMB (2) - 4 940 - 3 879 Total - 5 465 - 4 462 (1) Il n'y a pas d'effectif salarié dans la société MMB SCF. (2) Convention de Servicing Agreement 3 675 k€ et Convention de Gestion et d'Externalisation 1 265 k€. Note 15 : Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en Euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d'exercice Capital social 10 000 000 10 000 000 10 000 000 10 000 000 Nombre des actions ordinaires existantes 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 Opérations et résultats de l'exercice Chiffres d'affaires hors taxes 1 183 775 9 376 570 15 369 002 16 026 582 Résultat avant impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -26 199 765 491 2 467 106 3 560 704 Impôt sur les bénéfices 214 955 713 124 1 007 316 Participation et intéressement des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) -26 199 550 536 1 753 982 2 553 388 Montant des bénéfices distribués - - - - Résultats des opérations par action Résultat après impôt et participation des salariés,  mais avant charges calculées (amortissements et provisions) -0,03 0,55 1,75 2,55 Résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées -0,03 0,55 1,75 2,55 (amortissements et provisions) Dividende versé à chaque action - 0,49 1,67 2,43 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice - - - - Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - Charges sociales V.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale de la société MMB SCF S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts ,  nous avons effectué l’audit   des comptes annuels de la société MMB SCF S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre   2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables   français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de   l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de   cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit   du groupe Promontoria MMB. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder   notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du   présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues   par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux   comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et,   notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du   règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au   cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou   l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - KPMG S.A. et RSM Paris : les principaux services rendus au titre de l’exercice 2021   concernent la production d’une lettre de confort dans le cadre de la nouvelle obligation foncière   « benchmark » de 500 millions en date du 20 Septembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la   préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures   exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples   conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi   que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles   que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur   l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous   portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies   significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit   des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à   ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels   pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous   n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.   Nous avons déterminé qu’il n’y a pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel   applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et   réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la   situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes   annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et   dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux   actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais   de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de Commerce appellent de notre part   l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent   pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles   ne rentrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration   consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du   code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les   diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels présentés selon le   format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format   défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la   présentation des comptes annuels destinés inclus dans le rapport financier annuel mentionné   au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du   directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés   à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le   format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus   par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à   ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes KPMG S.A. a été nommé commissaire aux comptes de la société MMB SCF S.A. par vos   statuts en date du 8 juin 2018 et RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes par votre   assemblée générale en date du 29 août 2018. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. et le cabinet RSM Paris étaient dans la 4 ème   année de leur mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement   d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle   conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le   contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant   pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de   la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les   informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention   comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser   son activité. Il incombe au comité d’audit du groupe Promontoria MMB de suivre le processus d’élaboration   de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de   gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les   procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir   l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas   d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,   sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel   permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent   provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on   peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,   influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant   sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification   des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel   applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au   long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies   significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en   oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime   suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie   significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative   résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions   volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures   d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur   l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère   raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les   concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable   de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une   incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de   mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation   s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé   que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité   d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des   lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de   cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il   formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes   annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une   image fidèle. Rapport au comité d’audit du groupe Promontoria MMB Nous remettons au comité d’audit du groupe Promontoria MMB un rapport qui présente   notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que   les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas   échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui   concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et   financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques   d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des   comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous   appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit du groupe Promontoria MMB la déclaration   prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens   des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de   commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit du   groupe Promontoria MMB des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de   sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 28 mars 2022 Paris, le 28 mars 2022 KPMG S.A. RSM Paris Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis Sébastien Martineau Associé Associé Associé VI.  —  Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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ALLIANZ DOMIDURABLE 
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 AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ALLIANZ DOMIDURABLE sont convoqués en assemblée générale mixte le  vendredi 10 juin à 10h  sur première  convocation ,  laquelle se tiendra au siège d’Immovalor Gestion - 1 cours Michelet - case courrier S1601 - CS 30051 - 92076 Paris La Défense. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, Rapport général du Commissaire aux Comptes sur la gestion de la société au cours de  l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 214- 106   du  Code monétaire et financier et approbation, le cas échéant, desdites conventions, Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat, Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la société, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire : Adoption du vote électronique lors des prochaines assemblées générales,  Modification de dénomination sociale de la société de gestion, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Le text e des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Résolutions à caractère ordinaire :  Première résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire, ayant pris connaissance des rapports présentés par la société de gestion et le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été soumis, qui se traduisent par un bénéfice de 2.473.965,89 €. Deuxième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes établi en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte des conventions conclues au titre des exercices antérieurs. Troisième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire décide l’affection du résultat suivante : Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 2.473.965,89 € Qui, augmenté d’un report à nouveau bénéficiaire antérieur de 253.911,20 € Donne un résultat distribuable de 2.727.877,09 € Qui sera affecté comme suit : • A titre de dividendes (correspondant aux acomptes déjà versés) à concurrence de 2.480.713,20 € • Au titre du report à nouveau à concurrence de    247.163,89 € 2.727.877,09 € Quatrième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2021, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.309,57 € par part. Cinquième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2021, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.404,23 € par part. Sixième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2021, telle qu’elle lui est présentée et qui s’élève à 1.705,40 € par part. Septième résolution  L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Résolutions à caractère ordinaire :  Huitième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire adopte l’utilisation du vote électronique lors des prochaines assemblées générales aux fins de faciliter la digitalisation des modalités de vote. Neuvième résolution  L'Assemblée Générale Extraordinaire prend acte du projet de modification de dénomination sociale de la société de Gestion Immovalor Gestion en Allianz Immovalor . Dixième résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale  Mixte  convoquée pour le  vendredi  10 juin 2022   ne pourrait pas délibérer, faute de quorum requis (25% du capital social pour l’assemblé  générale  ordinaire et 50% du capital social pour l’assemblée générale extraordinaire ), la présente vaudra convocation pour une seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour le :  Vendredi 17 juin  202 2  à  10h  au siège d’Immovalor Gestion – 1 cours Michelet – Case Courrier S1601 – CS 30051 – 92076 PARIS LA DEFENSE
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Pierre Investissement 7
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 PIERRE INVESTISSEMENT 7 Société Civile de Placement Immobilier  Visa AMF SCPI n°10-44 du 10  décembre  2010 Siège social : 2 rue de la Paix -75002 PARIS RCS Paris 528 663 552 Au capital de 24 332 800   € Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Pierre Investissement 7 sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 14  juin  2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31  décembre  2021   ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé   ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L   214-106 du Code Monétaire et Financier   ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat   ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société   ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022   ; Nomination du commissaire aux comptes titulaire   ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution   -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31  décembre  2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution -  L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution -  L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 401 848   € est affecté de la manière suivante   : Bénéfice de l’exercice 2021 401 848   € Prélèvement sur le poste « report à nouveau » 143 886   € Résultat à affecter 545 734   € Dividende annuel 2021 (règlement en  juillet  2022) 399 210   € Affectation au report à nouveau 146 524   € Sixième résolution -  L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31  décembre  2021 à   : En   € Total 20 21 Par Part Valeur comptable 25 648 062 6 745,94 Valeur de réalisation 23 935 2 33 6 295,4 3 Valeur de reconstitution 29 854 747 7 852,38 Septième résolution -  L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31  décembre  2022 à 4 800   €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution -  Le mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société FIDORG AUDIT, arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2021. L’assemblée générale décide de renouveler son mandat en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2027. Titulaire   : Société FIDORG AUDIT, domiciliée Le Trifide - 18, rue Claude Bloch - 14050 CAEN CEDEX 4, représentée par Mme Kahina AIT-AOUDIA - Société inscrite à la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Neuvième résolution -  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Dixième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Pierre Investissement 7 et de la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 29/07/2022.  Onzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Pierre Investissement 7 et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix 75002 PARIS.   Douzième résolution -  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le lundi 18  juillet  2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM
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Av Habitat
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 AV HABITAT Société Civile de Placement Immobilier en liquidation au capital de 44 613 000 € Siège social : 167 quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 451 021 471 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI AV H ABITAT  sont convoqués en assemblée générale  ordinaire   qui se tiendra dans les locaux de BNP  Paribas Real Estate , au  50 Cours de l’île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt, le mercredi 8 juin 2022 à 10  heures   en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE I. ─ Ordre du jour. Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes,  Approbation du rapport du Liquidateur et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de Surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Nomination du Commissaire aux comptes suppléant,  Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Pouvoirs pour formalités. II. ─ Texte des résolutions.  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Liquidateur, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés.   SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de Surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.   SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées,   SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 - 40 849,78 € Majoré du report à nouveau 1 310,09 € ______________ Résultat distribuable -39 539,69 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2021  0,00 € Nouveau report à nouveau - 39 539,69 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 0,00€ euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2021  2 ème  trim 2021  3 ème  trim 2021  4 ème  trim 2021  Pour un trimestre entier 0,00€ 0,00€ 0,00€ 0,00€  SEQ RESO \n \* OrdText  sixième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du décès de Monsieur Edouard LEDUC, Commissaire aux comptes titulaire, prend acte de son remplacement par le Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Didier KLING et décide conformément aux dispositions légales en vigueur de nommer Madame Lydie SPACZYNSKI, en tant que Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable  3 294 712,77€ soit 73,85 € par part HUITIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de Liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 3 294 712,77 € soit 73,85 € par part NEUVIEME résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 3 810 827,19 € soit 85,42 € par part DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. Pour avis   Le Liquidateur BNP PARIBAS REIM France
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Linedata Services
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 LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de  6 . 379.327  euros Siège Social 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 R . C . S S  NANTERRE AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE DU  30 JUIN 2022 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 30 juin 2022, à 1 5  heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à NEUILLY-SUR-SEINE (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.  Il est rappelé que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de LINEDATA SERVICES, initialement fixée au 18 mai 2022, à 9 heures 00, ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au  Bulletin des annonces légales obligatoire  n°44 en date du 13 avril 2022 et d’un avis de convocation au  Bulletin des annonces légales obligatoire  n°52 en date du 2 mai 2022 a été ajournée au 30 juin 2022 par décision du conseil d’administration du 17 mai 2022. L’ordre du jour et les projets résolutions présentés ci-après ont été complétés par rapport à ceux figurant dans les avis précités, afin de proposer le renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaire qui arrivait à échéance.  Ordre du jour Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs  ; Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs ; Approbation de la rémunération  due  ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II ; Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire  ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTIO N Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que d u  rapport des Commissaires aux comptes  sur les comptes consolidés 202 1 , approuve les comptes  consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  tels qu’ils lui ont été présentés qui font apparaître un  résultat net part du Groupe bénéficiaire de  28 288  milliers d’euros , ainsi que  toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que d u  rapport des Commissaires aux comptes  sur les comptes sociaux 202 1  : approuve les  comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître  un résultat net bénéficiaire de  27 011 839   euros , ainsi  que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s'élèvent pour l’exercice 20 2 1  à  18,3 K€ , et l’impôt supporté en raison de ces dépenses  et charges,  soit  6 K€ . TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance d u  rapport  de gestion  du Conseil  d’Administration   et   du rapport  des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 20 2 1  : 1.  constatant que la  réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le                   31 décembre 20 2 1  s’élèvent à la somme de  27 011 839   €, que le report à nouveau antérieur  créditeur  s’élève à  162 424   €, soit un bénéfice distribuable  de  27  174 263   €,  décide  d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l'exercice 27 011 839  € Report à nouveau antérieur  créditeur 162 424   € Bénéfice distribuable 27  174 263   € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires  (1)  : 1, 60   € pour chacune des  6  379 327  actions composant le capital social  (2)  et ayant droit aux dividendes   :  Le solde au poste Autres Réserves, soit 10 206 923  € 16 967 340   €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à  101 010 766  €     (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit  6  379 327  actions  à  la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même  à la date de mise en paiement  n'auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l'article   L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s'entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le  6  juillet 20 2 2  et sera mis en paiement en numéraire le  8  juillet   20 2 2 ,  ou à toute date qui serait décidée par le Conseil d’Administration, dans les limites prévues par la réglementation . Ce dividende sera soumis au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit au barème progressif de l’impôt avec l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. 2.  décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale   ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présente résolution ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende   par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40%  Montant total distribué 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 1,35   € 0,95   € 1,35 €     1,35   € 0,95   € 1,35 €   - - - 9   629   35 6   € 6 294  4 39   € 8 637 079 €    * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en  France QU ATRIEME RESOLUTION Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Odigo Consulting LLC au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve   la convention conclue entre la Société et la  S ociété Odigo Consulting LLC au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du  7 décembre 2021 , conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des informations concernant la convention conclue entre la Société et la Société Amanaat au titre des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours d’exercices antérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,  approuve  la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au titre des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs, et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui a été mentionnée et qui a été examinée à nouveau par le Conseil d’Administration lors de sa séance du  7 décembre 2021  conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. SIXIEME  RESOLUTION Approbation de la rémunération   due  ou  attribuée au titre de l’exercice 20 2 1  à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général   en application de l’article L. 22-10-34 II  du code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article  L. 22-10-34  II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise   prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  dus  ou  attribués au titre de l’exercice 20 2 1  à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport  figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1  – chapitre  2 . SEPTIEME   RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations mentionnées à l’article L.  22-10-9  du Code de Commerce , en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article  L. 22-10-34  II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise    prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.  22-10-9  telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1 - chapitre  2 . HUITIEME   RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II  du Code de  commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve  la politique de rémunération du  Président Directeur Général ,  à raison de son mandat  telle que présentée  dans ledit rapport  figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1 – Chapitre  2 . NEUVIEME   RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que les dirigeants ,  en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8  du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la  politique de  rémunération des membres du Conseil d’administration  autres que le Président Directeur Général  telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 20 2 1  – chapitre  2 . DIXIEME   RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.  22-10-6 2  du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 22 -10-6 2   et  suivants et  L. 225-210  et  suivants du Code de commerce,  du Règlement 596/2014 du Parlement  Européen  et du Conseil  Européen  du 16 avril 2014, du Règlement délégué n°2016/1052 de la Commission  Européenne  du 8 mars 2016 et des articles 241-1  et suivants  du Règlement Général de l’Autorité des  Marchés Financiers  ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer   : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir  des  actions  de la Société , ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ,  étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ;  le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale  ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être  supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération   portant sur les capitaux propres , le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation)  ou autrement , dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par  opération de gré à gré,  acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés   ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62  du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : favoriser  la liquidité de l'action Linedata Services par un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF; de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et /ou  mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société  et/ ou d’une entreprise associée  dans les conditions et selon les modalités prévues par le  Code de commerce, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22 -10-56  et  suivants et  L. 225-178 et  suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles  L. 225-197-1 et suivants et  L. 22 -10-59  et suivants du Code de commerce ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement  et/ ou à terme au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à  la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du  18 juin 2021  ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités , en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies,  et, d’une manière générale, faire le nécessaire . La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par  l'Assemblée Générale Mixte du  18 juin 2021  aux termes de sa  seizième  résolution , et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. ONZIEME  RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Finexsi Audit, 14 rue de Bassano, 75 116 PARIS, vien t  à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Finexsi pour une durée de six (6) exercices, lequel expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . DOUZIEME  RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,  a le droit d’exprimer son vote , dans les conditions  légales et réglementaires en vigueur . A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée  : Soit en votant par correspondance  ou par voie éléctronique,  avant  la tenue de l’assemblée,  dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est  précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un  vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant  procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( articles  L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce   ) . Formalités  préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de commerce,  l’actionnaire doit justifier pour  participer à l’Assemblée Générale , quel que soit le mode choisi,   de   l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  28 juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées  Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28  du Code de commerce (avec renvoi  à   l’article R. 225-61 du même code), qui  doit  figure r  en annexe : d u formulaire unique de vote par correspondance  ou par procuration ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à ce tte date les conditions prévues  par l’article R.22-10-28 précité . Modes de participation à l'Assemblée Générale  : p our voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif   :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  :  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Pour l’actionnaire au porteur :   demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par  procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une  fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à  : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées -  Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou  par  CACEIS  au plus tard  trois  (3) jours avant la tenue de  l’Assemblée, soit le  lundi   27 juin 2022 .   Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le  lundi 27 juin  2022 . Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs   : en envoyant un  email   à l’adresse électronique  suivante :              ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,  en précisant le nom de la  S ociété concernée, la date  de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur   : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com ,   en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées   -  Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex  ou par télécommunication à l’adresse électronique  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  la veille de l’Assemblée, soit le  mercredi 29 juin 2022  pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ,  envoyé un pouvoir , demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne  peut  plus  choisir un autre mode de participation . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le  28 juin  2022  à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le  28 juin  2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R. 22-10-22   du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société,   27 rue d’Orléans, 92200  NEUILLY-SUR-SEINE,  par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le  lundi 6 juin 2022 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant  dans les mêmes conditions ,   de l’inscription des titres  dans les mêmes comptes,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société  ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  aglinedata@linedata.com ) au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83  et R.22-10-23  du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200  NEUILLY-SUR-SEINE  ou  CACEIS Corporate Trust – Service   Assemblées Générales Centralisées  -   Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société :  www.linedata.com  - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée  G énérale, soit à compter du  jeudi 9 juin  2022 .   Le Conseil d’Administration
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CELLECTIS
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 CELLECTIS Société anonyme au capital de 2.274.215,50 euros Siège social :  8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris 428 859 052 R.C.S. Paris (la «  Société  ») AVIS DE REUNION  ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES  DU  28 juin  2022 Messieurs et Mesdames les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le  28 juin  2022  à  14  heures 30 , dans les locaux de la Société sis au 8 rue de la Croix Jarry,  4 ème  étage, 75013 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration intégrant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, rapports des commissaires sur les comptes annuels et les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2021, rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021, imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission », fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d’administration, ratification de la nomination d’un censeur décidée par le conseil d’administration, nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Donald Bergstrom), nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Axel-Sven Malkomes),  autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( investisseurs ayant l’expérience du secteur de la  de la santé ou des biotechnologies) ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   ( établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ( sociétés industrielles , institutions ou entités  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) ,  délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ,  délégation de compétence à consentir au conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit  « At-the-market » ou « ATM ") , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital,  avec maintien du droit préférentiel de souscription ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ,  délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,   fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ,  autorisation  à donner au conseil d’administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  ordinaires de la Société,  emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,  autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des  attributions gratuites  d’actions ordinaires de la Société,  au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d’actions donnant droit à la souscription d'actions ordinaires de la Société - suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales,  - fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations et de la délégation susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et le gouvernement d’entreprise, approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par une perte de 91.041.054,03 euros, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate  que les comptes ne font apparaître aucune dépense et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts, ni amortissement excédentaire.  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par une perte de 125.107.474,67 US dollars, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à la somme de 91.041.054,03 euros, décide  d’affecter ladite perte au compte « report à nouveau » débiteur qui s’élèvera après cette affectation, à la somme de 340.702.493,92 euros. Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux. Imputation des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 340.702.493,92 euros après affectation des pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et que le compte « primes d’émission » s’élève à la somme de 597.933.597,62 euros au 31 décembre 2021,  décide  d’imputer la totalité des pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission » qui est ainsi ramené à la somme de 257.231.103,70 euros, constate  qu’en conséquence le compte « report à nouveau » débiteur est totalement apuré. Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code commerce,   de fixer à 850.000   euros la somme globale allouée aux membres non exécutifs du conseil d’administration (c’est-à-dire n’ayant ni la qualité de salarié ni la qualité de dirigeant opérationnel de la Société ou d’une société du groupe) en rémunération de leur activité pour l’exercice 2022, ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Ratification de la nomination d’un censeur décidée par le conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 4 novembre 2021, ainsi que le permettent les dispositions de l’article 11.3. des statuts, nommé Monsieur Donald A. Bergstrom, en qualité de censeur du conseil d’administration pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ratifie , conformément aux dispositions de l’article 11.3. des statuts, la nomination de Monsieur Donald A. Bergstrom en qualité de censeur dans les conditions susmentionnées. Nomination d’un nouvel administrateur (Monsieur Donald A. Bergstrom) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme  Monsieur Donald A. Bergstrom en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, étant précisé que cette nomination met fin aux fonctions de censeur de Monsieur Donald A. Bergstrom. Monsieur Donald A. Bergstrom a d’ores et déjà accepté sa nomination en qualité d’administrateur et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Axel-Sven Malkomes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme  Monsieur Axel-Sven Malkomes en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Axel-Sven Malkomes a d’ores et déjà accepté sa nomination en qualité d’administrateur et déclaré ne pas exercer dans d’autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l’acceptation desdites fonctions. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise  le conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,  d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers,  d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées,  plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide  de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, avec un plafond global de 100.000.000 d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte  de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, confère  tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  autorise  le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, confère  tous pouvoirs au conseil  d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs ayant l’expérience du secteur  de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),   décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 682.264,65  euros  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000  euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce  montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, ce  plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  personnes physiques ou morales (en ce compris toute sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins 5 millions d’euros au cours des 36 derniers mois  dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans  l’hypothèse  où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée ) y compris, le cas échéant, dans le cadre d’un programme dit « At-the-market » ou « ATM » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts, notamment dans le cadre d’un programme dit « At-the-market » on « ATM » sur le marché américain, ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),   décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à [682.264,65]  euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entrainer une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation, précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, au cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires  et/ ou de toutes valeurs ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés  industrielles , institutions ou entités  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission  d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),   décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 682.264,65   euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ou valeurs mobilières supplémentaire à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, décide  que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de bénéficiaires suivante :  sociétés  industrielles , institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères,  actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société,  précise ,  en tant que de besoin, qu’en application de l’article L. 225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  décide  que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres (bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment) ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :  tout   établissement  de crédit, tout prestataire de services d’investissement, ainsi que tout fonds d’investissement ou société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  682.264,65   euros,  ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, décide  de fixer à 300.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission et  décide  en outre que  le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée  par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,  précise  que la délégation ainsi conférée au conseil  d'administration  est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,  arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,  la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,  à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société,  d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,  prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d’actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d’un programme de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM " L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue  au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires sous la forme  d’American Depositary Shares ou d’American Depositary Receipts  de la Société. décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 682.264,65  euros, étant précisé,  ce  montant s’imputera sur le plafond global  sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions à émettre en application de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante, à savoir : - tout établissement de crédit ou tout prestataire de services d’investissement, français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, intervenant dans le cadre d'un programme ATM mis en place par la Société (ou tout programme de financement en fonds propres de même nature qui viendrait s'y substituer) et prévoyant, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis par la Société.  décide  que le conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, décide  que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et devra au moins être égal  au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission  éventuellement diminué d'une décote maximale de 15%,  décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ; faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris et/ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Européen des actions ordinaires, ; et constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, décide  que la présente délégation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère  au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide  de fixer à  1.137.107,75   euros,  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 300 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil  d'administration  aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières ,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société  (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  ou des  American Depositary Receipts )  ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  de fixer à  682.264,65    euros ,  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après,  à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,  décide  de fixer à 300 .000.000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours  d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1,  L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de  titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital  de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,  décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à  682.264,65  euros,  ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide  en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-dessous, décide  de fixer à 300.000 .000  d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-après,  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil  d'administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide  que le prix d'émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours  d’une action sur le marché Euronext Growth (ou à défaut de cotation sur ce marché, sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société serait alors cotées),  pondérée par les volumes, des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce),  en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toutes mesures et décisions et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation au conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue  au conseil  d'administration  la compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise  que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref64471418 \r \h   \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-dessous pour les augmentations sans droit préférentiel de souscription,  montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver , conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et  de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d'administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché d’Euronext Growth à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide  que : le montant nominal maximum global des aug mentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-dessus (à l’exclusion de la   REF _Ref100832415 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Seizième résolution )  ci-dessus  ne pourra pas être supérieur à  682.264,65  euros , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le  montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions susvisées ci-dessus  est fixé à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide  en outre qu’en tout état de cause (i) le montant nominal maximum global des aug mentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la   REF _Ref63183526 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Onzième résolution  à la   REF _Ref63183604 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Dix-neuvième résolution  ci-dessus ne pourra pas être supérieur à  1.137.107,75  euros , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et (ii) le  montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes  des résolutions susvisées ci-dessus  est fixé à 300 .000.000 d’ euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que  ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance  visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du code de commerce,  connaissance prise du rapport du conseil d’administration,  conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-49, du code de commerce, délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 2.000.000  d’euros , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la   REF _Ref64471418 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingtième résolution  ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil  d'administration  de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des  options de souscription ou d’achat d’actions  de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise  le conseil d'administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de  2.274.216   actions d’une valeur nominale de 0,05 euro l’une,  ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref63183849 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessous, et les options attribuées aux mandataires sociaux et cadres dirigeants, membres du comité exécutif  seront assorties de conditions de performance (i.e. 1/3 si la Société atteint un certain niveau de trésorerie, 1/3 en cas de réalisation d’objectif clinique et/ou réglementaire et 1/3 en cas de réalisation d’objectif de fabrication), les options auront  un calendrier d’exercice d’une durée minimum de trois années (i.e. une partie au moins des options attribuées ne pourront être exercées qu’à compter du troisième anniversaire de leur attribution), le conseil d’administration ayant toutefois la faculté de prévoir, le cas échéant, une accélération en tout ou partie du calendrier d’exercice en cas de changement de contrôle de la Société, le nombre total d’actions  pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise  que le conseil d'administration devra, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-58 du code de commerce, décide  que la présente autorisation est conférée pour une durée de douze (12) mois à dater de ce jour et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide  que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide  que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d'administration au jour où l’option est consentie conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du code de commerce et sera au moins égal au plus élevé des cours de clôture d’une action de la Société sur Euronext Growth Paris et sur le Nasdaq ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées (y compris, le cas échéant, sous forme d’ American Depositary Shares ) précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, sans pouvoir être en tout état de cause inférieur à quatre-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours côtés d’une action de la Société sur Euronext Growth Paris et sur le Nasdaq ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées (y compris, le cas échéant, sous forme d’ American Depositary Shares ) au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide  que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la Société), décide  qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe  à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne  tous pouvoirs au conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux, fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action, veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social, arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires  ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation, imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, modifier les statuts de la Société en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. précise  que le conseil  d'administration  pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, décide  que le conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l’ attribution gratuite d’actions   ordinaires  existantes et/ou à émettre  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise  le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes et/ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, précise  que, le conseil d'administration, si les actions de la Société venaient à être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide  de fixer à  2.274.216  actions d’une valeur nominale unitaire de 0,05 euro le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation, étant précisé que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution,(ii) que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref63183849 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-cinquième résolution  ci-dessous et (iii) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux et cadres dirigeants, membres du comité exécutif  devront être assorties de conditions de performance (i.e. 1/3 si la Société atteint un certain niveau de trésorerie, 1/3 en cas de réalisation d’objectif clinique et/ou réglementaire et 1/3 en cas de réalisation d’objectif de fabrication), décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d’une durée d’au moins trois (3) ans (la «  Période d’Acquisition  ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la «  Période de Conservation  ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à trois (3) ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, en cas de survenance d’un changement de contrôle de la Société, une accélération de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, en tout ou partie, sans que celle-ci ne puisse être inférieure à un (1) an et la Période de Conservation cumulée avec celle de la Période d’Acquisition ne puisse être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide  que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide  que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d'administration dans les limites susvisées, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte  que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil  d'administration , délègue  au conseil  d'administration  tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, précise  que le conseil  d'administration  pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du code de commerce, fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation, précise  en tant que de besoin que cette délégation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie en vue d’attribuer des actions gratuites de la Société. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’attribuer des bons de souscription d’actions donnant droit à la souscription d'actions ordinaires de la Société - suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, la compétence d’attribuer un nombre maximum de 112.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société. décide  que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration, le cas échéant, avec l’aide d’un expert indépendant, au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours d’une action de la Société, pondérée par les volumes, sur le ou les marchés sur lesquels les actions de la Société seraient alors cotées, au cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil (arrondi au centime d’euro supérieur en tant que de besoin), décide  de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante :  (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des BSA n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales  (les «  Bénéficiaires   »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d'administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,  décide  qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront cotées en France et/ou à l’étranger, le prix d’exercice d’un BSA, qui sera déterminé par le conseil d'administration au moment de l’attribution des BSA, devra être au moins égal à la plus élevée des valeurs suivantes : (i) le dernier cours de clôture connu d’une action de la Société sur le ou les marchés sur lesquels les actions de la Société seraient alors cotées à la date d’attribution dudit BSA par le conseil d'administration et (ii) la moyenne des cours d’une action de la Société, pondérée par les volumes, sur le ou les marchés concernés au cours des 20 jours de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA (arrondie au centime d’euro supérieur en tant que de besoin), autorise  en conséquence le conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide  de déléguer au conseil d'administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix d’exercice et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que (i) les BSA pourront, le cas échéant, être exercés immédiatement à compter de leur émission, sous réserve d’avoir été souscrits par leur bénéficiaire et (ii) ceux-ci devront être exercés  au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission ;  les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit , décide  que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide  que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide  que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide  l’émission des  112.000  actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, représentant une augmentation d’un montant nominal maximum de 5.600 euros, précise  qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit,  rappelle  qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide  en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle  qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, à amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise  la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide  que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil d'administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d'administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d'administration (et qui sera validé, le cas échéant, par le commissaire aux comptes de la Société), décide  de donner tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les   modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder  aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts  de la Société  les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de ce jour. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la   REF _Ref63183810 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution , et de la   REF _Ref63183831 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du conseil  d'administration  et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, décide  que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la   REF _Ref63183810 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-deuxième résolution  ci-dessus, et (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la   REF _Ref63183831 \r \h  \* MERGEFORMAT  ‎ Vingt-troisième résolution  ci-dessus, ne pourra excéder  2.274.216  actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes établi conformément à la loi, en application des dispositions de l'article L. 225-129 et suivants du code commerce, notamment des articles  L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1, et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les «  Salariés du Groupe  »), décide  de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article  L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, fixe  à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, fixe  à  56.818 e uros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, décide  que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail. _________________________________________________________________________________ Modalités Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit 24 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ( (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation  délivrée par le teneur   de compte , qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation  est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le  teneur de compte  doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale  (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2   Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondence, — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique  par  courrier postal. Il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal . L’actionnaire au porteur,  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 24 juin 2022 (J-2 jours ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à  J-2  pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 24 juin 2022 (J-3). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif  soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 24 juin 2022 ; - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agm@cellectis.com  . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agm@cellectis.com  . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 24 juin 2022, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  agm@cellectis.com  , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation. – pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 22 juin 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 . Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  24 juin 2022. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social,  8, rue de la Croix Jarry - 75013 Paris,  par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le vingt-cinquième jour calendaire avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale, soit le 3 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à  J-2 . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juin 2022, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse électronique  agm@cellectis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. ________________________ Le conseil d’administration
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SFPMEI
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 SFPMEI Société par actions simpliée à associé unique au capital de 3.060.962 euros Siège social : 29, rue du Louvre – 75002 PARIS 890 111 776 R.C.S. Paris Les comptes annuels du 31 décembre 2021 approuvés par PV des décisions de l'Associé unique en date du 22 avril 2022 ont été publiés  dans  le journal  «   Les Echos   »  en date du  17 mai 2022 . Le rapport de gestion relatif à l'exercice 2021 est tenu à disposition du public au siège social 29, rue du Louvre – 75002 PARIS
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Quadra Capital Partners France
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 QUADRA CAPITAL PARTNERS FRANCE Société par actions simpliée au capital de 100.000 euros Siège social : 38, rue du Colisée – 75008 PARIS 882 048 713 R.C.S. Paris Les comptes annuels au 31 décembre 20 21 , approuvés par décision de l’Associé unique du  25 avril 2022 , ont été publiés dans le journal d’annonces légales «   Les Echos Sociétés   » du  17 mai 2022 .
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Pierre Capitale
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 Pierre Capitale Société Civile de Placement Immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000€ Siège social 153 rue Saint Honoré – 75001 Paris 824 744 189 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  9  JUIN 202 2 Les associés de Pierre Capitale sont convoqués : Le  Jeudi  9  juin  202 2  à  9 h30 heures au Siège Social 153 rue Saint Honoré, 75001 PARIS en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels clos le 31 décembre 202 1  et sur les conventions visées par l'article L. 214-106 du   Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels clos le 31 décembre 202 1 , Approbation des conventions réglementées intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion visées par l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de l’indemnisation du Conseil de Surveillance, A titre extraordinaire Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion portant sur les résolutions extraordinaires, Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance portant sur les résolutions extraordinaires, Changement de la dénomination sociale et modifications corrélatives de l’en-tête et de l’article 3 des statuts , Précision sur le  vote électronique à distance et modifications corrélatives de l’article 27 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités . Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports au titre du dernier exercice écoulé: de la Société de Gestion,  du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, approuve  dans tous leurs développements les dits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de  4 345 870,79  €, et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème  résolution  Approbation des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier au titre du dernier exercice écoulé,  approuve  les termes des dits rapports ainsi que les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Constatation de la variation nette du capital de la Société à la clôture de l’exercice L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion,  arrête  le capital effectif de la Société au 31 décembre 2021 à la somme de  76 560   320   € et  prend acte  qu’à la clôture de l’exercice la variation nette du capital ressort à  446 450  €, le capital étant passé de  76 113 760  € à  76 560 320  € au cours de l’exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance,  donne  quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance,  donne  quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème  résolution  Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   ayant pris acte que : le résultat de l’exercice clos le 31/12/202 1  de :                        4 345 870,79  € constitue un bénéfice distribuable de :  décide  de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de:   4 345 870,79  € 4  754 575,54 €                              soit :  9,20  € par part de la SCPI  en pleine jouissance,  dont le montant  des acomptes déjà versés  aux associés pour un montant de  4 345 870,79  €   7 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code monétaire et financier, approuve  les valeurs de la SCPI au 31 décembre 2021 telles qu’elles figurent dans le rapport de la Société de Gestion, à savoir : Valeur nette comptable :        78 777 206,49 €,  soit  163,60  € par part,  Valeur de réalisation :         85 217 806,17 €, Soit  178,09  € par part,  Valeur de reconstitution : 103 138 180 €,  soit  215,54  € par part. 8 ème   résolution  Indemnisation du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires  décide   qu’en indemnisation annuelle de leurs fonctions, le Conseil de Surveillance percevra une somme forfaitaire maximum de 10 000 € à répartir entre tous les membres au titre des jetons de présence. A TITRE EXTRAORDINAIRE 9 ème   résolution  Changement de la dénomination sociale et modifications corrélatives de  l’en tête et de  l’article  3  des statuts L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  et connaissance prise du rapport spécial du Conseil de Surveillance et du rapport spécial de la Société de Gestion, approuve  la nouvelle dénomination de la Société «  SCPI ESG Pierre Capitale  » décide  en conséquence de modifier l’entête et l’article 3 des statuts désormais rédigé comme suit : «  Article 3  – Dénomination La Société a pour dénomination : SCPI ESG Pierre Capitale. » prend acte  que la Note d’Information de la Société sera modifiée corrélativement par la Société de Gestion. 10 ième   résolution Précision sur le vote électronique à distance et modifications corrélatives de l’article 27 des statuts  L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  et connaissance prise du rapport spécial du Conseil de Surveillance et du rapport spécial de la Société de Gestion, approuve l’introduction du vote électronique à distance qui sera applicable à compter de la prochaine assemblée générale. décide en conséquence de modifier l’article 27 des statuts désormais rédigé comme suit : « Titre 6 ASSEMBLEES GENERALES Article 27 – Assemblées Générales (…) Convocation (…) Tout associé peut, par ailleurs, voter par correspondance au moyen d’un formulaire spécifique adressé par la Société de Gestion ou par voie électronique pour les associés ayant accepté le recours à la voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmisses aux associés.  Tout vote exprimé avant l’Assemblée ou procuration donné par voie électronique a la même valeur et la même opposabilité qu’un vote ou une procuration exprimé par écrit. Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la date indiquée dans ledit formulaire, qui ne peut être antérieure à trois jours avant la date de réunion de l’assemblée.  Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Les votes exprimés par voie électronique seront pris en compte, de la même manière que les votes exprimés par écrit, pour le calcul du quorum et le sens des votes. Les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société de Gestion et les votes exprimés par voie électronique pour une assemblée valent pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé prend acte  que la Note d’Information de la Société sera modifiée corrélativement par la Société de Gestion. 1 1 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
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DAPTA MALLINJOUD
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 DAPTA MALLINJOUD   Société anonyme au capital  de  2 .888.222,86   € Siège social :  ZI de Felet – 63300  Thiers 745 480 129 R.C.S.  Clermont-Ferrand   Avis  relatif à l’émission  en juillet 1993  de 1.441.200 obligations En  juillet  1993,  la société  DAPTA MALLINJOUD  a   émis 1.441.200 obligations convertibles de 170 francs chacune qui ont été admises aux négociations sur le  second  marché  de la bourse de Paris . Par décision du  t ribunal  de  commerce   de  Thiers  en date du  28 février  1996, la  s ociété  DAPTA MALLINJOUD  a été placée en redressement judiciaire. Les titres émis par  la société  DAPTA MALLINJOUD, dont les 1.441.200 obligations convertibles, ont été radiés   du second marché par EURONEXT PARIS le 14 décembre 2004 . Suivant jugement du  t ribunal de commerce de Thiers du 27 septembre 2006,  M e  Vincent  GLADEL , administrateur judiciaire, par le biais de sa structure d’exercice,  a été désigné en qualité de mandataire ad hoc avec les pouvoirs attachés aux fonctions de commissaire à l’exécution du plan. Par ordonnance de référé du 15 septembre 2020,  le  p résident  du  t ribunal judiciaire de Clermont-Ferrand  a désigné  M e  Paul URBAIN ,  par le biais de sa structure d’exercice , en qualité  de mandataire de justice  en vue   d’exercer l’ensemble des droits et obligations attachés à la fonction de représentant de la masse des obligat aires. En vue de l’exercice de  ses  droit s , t out  obligataire  ou ayant-droit  est appelé à se faire connaître  et à justifier  par tout moyen  approprié  de son identité et   de sa qualité d’obligataire au titre de l’ é mission   de  juillet  1993 . A cet effet, toutes pièces  et/ ou documents  justificatifs   devront être adressés ,  au plus tard le  1 er   juin 2023 , à  l’attention de  : M e   Vincent  GLADEL ,   en sa qualité de mandataire ad hoc avec les pouvoirs attachés aux fonctions de commissaire à l’exécution du plan  de la  société  DAPTA-MALLINJOUD,   Sarl  GLADEL  & Associés ,  8, rue Beaumarchais 63000 Clermont-Ferrand , et  de  M e  Paul URBAIN,  mandataire  judiciaire ,  en sa qualité de   représentant  de la masse des obligataires, Selarl URBAIN & Associés ,  2 place Winston Churchill 87000 Limoges . ________ Pour avis
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IT LINK
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 IT LINK Société Anonyme au capital de 882.173 euros Siège social : 67 avenue de Fontainebleau – 94270 Le Kremlin Bicêtre 412 460 354 RCS Créteil AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  IT LINK   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  [ 30 juin 2022  à  14h00 au  siège social de la société, 67 avenue de Fontainebleau – 94279 Le Kremlin Bicêtre,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;   Fixation de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions  ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ; Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;  Pouvoirs - communication aux actionnaires ;  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Conseil d’administration de l’exécution de leur mandat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve les comptes de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes ont été présentés, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître un chiffre d’affaires de 306k€ et une perte de 87k€.  L’assemblée donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux administrateurs de leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes ont été présentés en application de la réglementation française, ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces comptes et rapports et qui font apparaître une perte de 87k€.  TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 0 k€. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation proposée en Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de -87k€ de la société IT LINK SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la façon suivante :  Résultat de l’exercice :       -87 K€ Report à nouveau des exercices précédents :  3.190 K€ Soit un total de :  3.103 K€ Lequel sera réparti de la façon suivante :  Dividende :      434 K€ (sur la base d’un dividende unitaire de 0.25 euros et d’un nombre d’action de 1.736.000 actions, incluant les actions auto-détenues au 31 décembre 2021) Report à nouveau : 2.669 K€ Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté du solde créditeur de 3.103 K€ à un solde créditeur de 2.669 K€.  Le dividende est donc fixé à 0.25 euros pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. La date de mise en paiement du dividende interviendra le 8 juillet 2022.  L’Assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales de l’article 243 du Code générale des impôts, il est rappelé aux actionnaires que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :  Exercice Dividendes nets versés (Є) Avoirs fiscaux attachés aux dividendes versés (Є) 2019 0 0 2020 0 0 2021 331,33 K(Є) 0 CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice visé audit rapport.  SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblé générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l’assemblée générale ordinaire, décide de renouveler le mandat de Commissaire au compte titulaire de la société Deloitte & Associé pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2028.  SEPTIEME RESOLUTION Non-renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS et de ne pas pouvoir à son remplacement.  HUITIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale allouée aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours à dix-sept mille cinq cents (17.500) euros et rappelle que, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d’administration de répartir le montant global annuel de la rémunération allouée entre ses membres.  NEUFIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux disposition à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, et l’article L.225-210 et suivant du Code de commerce et ainsi que le Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) n°2016-1052 de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la Société .  La Société pourra acheter ses propres actions en vue de :  De l’annulation des actions requises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social,  De la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;  L’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’option d’achat d’actions, de celui d’attribution gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;  Toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; La conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; L’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, en conformité avec les lois et règlements en vigueur et notamment la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrai à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.  L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social. Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital. Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 35 euros. En conséquence, à titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 35 euros s’élèverait à 700.000 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2021, compte tenu des actions auto-détenues par la société à cette date. En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 30 juin 2021. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-50, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, Etant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 d’euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale, Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au 31 août 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; Prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, Décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; Prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,  Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 19 ème  résolution   de   l'Assemblée   en   date   du   30 juin 2021) . ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; Etant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le   montant   nominal   maximum   des   augmentations   de   capital   susceptibles   d’être   réalisées   immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000  d’ euros   ou sa   contre-valeur   en   monnaies   étrangères   au   jour   de   l’émission, étant   précisé   que   le   montant   nominal   total   de   ces   augmentations   de   capital   s’imputera   sur   le   montant du plafond global prévu à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale. A   ce   plafond, s’ajoutera, le cas   échéant, le   montant nominal   des   actions supplémentaires   à   émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les   droits   de porteurs   de valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions de   la   Société   ; le   montant   nominal   des   obligations   et   autres   titres de   créances   donnant   accès   au   capital   susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de   20.000.000   d'euros   ou sa contre-valeur en monnaies étrangères   au jour   de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de   créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances   prévu   à la 18 ème  résolution   de la   présente   Assemblée   générale   ; Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 août 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le   Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et   R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par   les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas   échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de   différence sur les dates de jouissance,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière   plus   générale, décider   les   émissions dans   le   cadre de   la   présente   délégation   ; décider   le   montant de   l’augmentation   de   capital   ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 22 ème  résolution de l'Assemblée en date du 30 juin 2021). DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, Etant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale. Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation ; Décide, que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 août 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage ; Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; Etant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à mille cinq cent (1.500.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance prévu à la 18 ème  résolution de la présente Assemblée ; Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 décembre 2023, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente délégation, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés intervenant dans le secteur de la participation financière à toutes entreprises, groupements économiques ou sociétés françaises ou étrangères crées ou à créer notamment par voie de création de sociétés nouvelles d’apports, de reprises de sociétés existantes, de fusions, alliances ou associations en participation. La gestion et l’animation de toute filiale de son groupe, la participation active à la conduite de sa politique, et, à titre purement interne au groupe, la fourniture de prestations de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers prenant une participation dans le capital de la Société à l’occasion de la signature d’un accord avec la Société, pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse). Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de   capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes   et le nombre de   titres   à attribuer   à chacun d’eux. Décide   que   : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225- 138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente délégation pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente délégation, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 19 ème  résolution de l'assemblée en date du 30 juin 2021). QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément à l'article L. 225- 135-1 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 10 ème  à 13 ème  résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 18 ème  résolution ; Constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 21 ème  résolution de l'Assemblée du 30 juin 2021). QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder vingt pour cent (20%) du capital à la date de la décision de leur attribution ; Décide que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce ; Décide que toute attribution sera soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de Vingt-trois (23) mois, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de quinze (15) mois à compter de leur attribution définitive ; Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la période d’acquisition fixée ci-avant en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L.225-197-1 I. du Code de commerce ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II al.4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente décision ; Décide que cette autorisation prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société/de vingt-six mille quatre cent soixante-cinq (26.465) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de un euro et cinquante-deux centimes (1.52) euros, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente délégation, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225- 129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 31 août 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des options d’achat ou de souscription d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et  L. 225-129-2 du Code de commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; - Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19 ème  résolution de la présente Assemblée ; - Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; - Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; - En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : o arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; o fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration le cas échéant pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; o le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; o arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. - Décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; - Décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. DIX-HUITIEME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption des 10 ème  à 14 ème  résolutions ci-dessus : Décide de fixer à un million cinq cent mille (1.500.000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Décide également de fixer à vingt millions (20.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. DIX-NEUFIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et les majorités requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce à réduire le capital social de la société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 9 ème  résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, et ce, dans la limite prévues par ledit article du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration à imputer, le cas échéant, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.  VINGTIEME RESOLUTION Pouvoirs - communication aux actionnaires L’Assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits des présentes en vue de l’accomplissement de toutes formalités. * * * I. — For malités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  28 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire CACEIS Corporate Trust ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II . —  Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des  Etats-Unis CS 40083 - 92549 Mon trouge Cedex .  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires  peuvent  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  28 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   28 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou  administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  24 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IT LINK  et transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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 Aelis Farma Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 50.004,65 euros Siège social : 146 Rue Léo Saignat Institut François Magendie – 33000 Bordeaux 797 707 627 R.C.S. Bordeaux (la «  Société  ») AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le  28 juin 2022  à  14 heures   au  Centre Broca Nouvelle Aquitaine, 11 Rue Albert Marquet, 33 000 Bordeaux ,   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique Investisseurs sur le site de la Société ( https://www.aelis-finance.com/index.php/fr/ ) Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront précisées dans la rubrique Investisseurs sur le site de la Société. ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant au contrat de prestation de conseil conclu entre la Société et Thomas Conseil SPRL Approbation de la politique de rémunération du président du Conseil d’Administration et des administrateurs au titre de l’exercice 2022  Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2022  Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui se soldent par un bénéfice de 3.356.001 euros . approuve  en particulier, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, dont le montant global s’élève à 27.531 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 7.295,72 euros.  Deuxième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration,  constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élèvent à la somme de 3.356.001 euros,  Décide  : L’affectation du bénéfice de l’exercice au compte « Report à nouveau », dont le solde sera ainsi porté à un solde positif de 1.507.314 euros ; L’imputation d’une partie du solde du compte « Report à nouveau », à savoir un montant de 399,70 euros, sur le compte « Réserve légale », qui est ainsi portée de 0 euro à 399,70 euros ; et L’imputation du solde, soit 1.506.913,30 euros en « Autres réserves ». Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant au contrat de prestation de conseil conclu entre la Société et Thomas Conseil SPRL L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du Code de commerce, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve  les avenants en date du 25 février 2021 et du 19 juillet 2021 de la convention de prestation de services conclue avec la société Thomas Conseil SPRL dont le président est M. François Thomas, représentant permanent d’Inserm Transfert Initiative, elle-même membre jusqu’au 11 janvier 2022, puis censeur du  Conseil d’Administration , dans les conditions qui y sont mentionnées.  constate  que le renouvellement de cette convention a été préalablement autorisé par les  Conseils d’Administration  du 24 février 2021 et du 19 juillet 2021 conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la Société étant à ces dates organisée sous forme de société par actions simplifiée avec un conseil d’administration statutaire, prend acte  que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, Monsieur  François Thomas , administrateur puis censeur intéressé en qualité de  représentant permanant d’Inserm Transfert Initiative , n’a pas pris part au vote, étant précisé que les actions qu ’Inserm Transfert Initiative  détient ne sont en conséquence pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Quatrième résolution Approbation de la politique de rémunération du président du Conseil d’Administration et des administrateurs au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration et celle des administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport financier annuel de la Société à la section 4.20 « Politique en matière de rémunération ». Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, dont le contenu est inclus dans le rapport financier annuel de la Société à la section 4.20 « Politique en matière de rémunération ». Sixième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. ----------------------------------------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le  24 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1 er  étage, 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation   ; Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, trois jours calendaires avant l’Assemblée, soit le  25 juin 2022 , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés , soit le  24 juin 2022 ,  à zéro heure,  précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : Pour l’actionnaire au nominatif , se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour l’actionnaire au porteur ,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; ou voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration de la Société  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex.  Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que  (i)  pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust,  (ii)  pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou  (iii)  pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours calendaires, soit le  25 juin 2022 , avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires, soit le  25 juin 2022 , avant l’Assemblée Générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, le Formulaire unique de vote leur sera adressé sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , il sera également mis à disposition sur le site internet de la société ( https://www.aelisfarma.com ), dans les conditions prévues aux termes du paragraphe V. En cas de retour d’un  F ormulaire unique  de vote  par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : Aelis Farma, à l’attention du  Directeur Général ,  146 Rue Léo Saignat Institut François Magendie – 33000 Bordeaux , ou par voie électronique à l’adresse suivante investor.relations@aelisfarma.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  22 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard  vingt-cinq jours  avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( https://www.aelisfarma.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré, soit le  24 juin 2022 , précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société au 146 Rue Léo Saignat Institut François Magendie – 33000 Bordeaux, et sur le site internet de la Société ( https://www.aelisfarma.com ) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.  Le Conseil d’Administration.
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JACQUES BOGART SA
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 JACQUES BOGART S.A. Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 € Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343) AVIS  PRÉALABLE   Les actionnaires de la S ociété   Jacques Bogart   sont convoqués en assemblée générale  Mixte  le  28 juin 2022  à  11 heures   au  13, rue Pierre Leroux à Paris (75007)   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Statuer ordinairement : -    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation et répartition du résultat de l'exercice, - Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; - Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux; - Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général; - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ; - Renouvellement des mandats d'administrateurs ; - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Questions diverses. Statuer extraordinairement :  - Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;  - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;  - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;  - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;  - Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;  - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; - Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;  - Modifications de l’article 3 des statuts ; - Modification de l’article 22 III des statuts - Modification de l’article 26 des statuts  - Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION ( Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires ) L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 237 721 €.  Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ) L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 754 496 €. QUATRIEME RESOLUTION ( Affectation et répartition du résultat de l'exercice ) Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat positif de la Société d’un montant de 3 237 720,99 € de la façon suivante : Ce résultat de 3 237 720,99 € sera affecté au paiement de dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaires de 367 533,84 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 41 671 034,02 € sera ramené à la somme de 41 303 500,18 €. CINQUIEME RESOLUTION   ( Distribution de dividendes ) Le dividende net revenant à chaque action s’établit comme suit : dividende net distribué au titre de l’exercice 2021 : 3 605 254,83 € dividende distribué par action :           0,23 € La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07/07/2022. Montant des dividendes des trois derniers exercices : Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l’abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d’actions : Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Revenus éligibles à l'abattement Autres revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués Dividendes dividendes dividendes net par action 2018 3 135 004,20 € 0,20 €   2019 3 605 254,83 € 0,23 €   2020 3 605 254,83 € 0,23 €   Les distributions au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l’article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l’abattement de 40% visé à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. SIXIEME RESOLUTION ( Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l’article L 225-40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de Commerce : - prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021 ; -  approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l’exercice 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d’Administration, pour sa gestion au cours de la période du 1 er  janvier 202 1  au 31 décembre 2021. HUITIEME RESOLUTION (Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.   225-   37 du Code de Commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable  aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2021 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport). DIXIEME RESOLUTION  (Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021. Une rémunération variable correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, a été proposée au Directeur Général par le Conseil d’Administration du 22 avril 2022, mais a été refusée par le Directeur général qui a manifesté sa volonté, compte tenu de  la situation provoquée par la crise sanitaire du Coronavirus, de ne pas percevoir cette prime .  ONZIEME RESOLUTION   (Renouvellement des mandats d’Administrateu rs de Madame Régine KONCKIER,  de Monsieur Jacques KONCKIER  et de Monsieur Michael BENHAMOU ) L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de  quatre  années, qui expirera lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2025, les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 : - Monsieur Jacques KONCKIER  - Madame Régine KONCKIER  - Monsieur Michael BENHAMOU DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléants) L'Assemblée Générale constatant que les mandats de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler leurs mandats. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer :  Audit BM & Associé, Commissaire aux Comptes titulaire, 53 Boulevard Robespierre 78300 POISSY  et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. L'Assemblée Générale constatant que les mandats du Cabinet METZ, Commissaire aux Comptes titulaire, et de MADELEINE AUDIT, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, et décide de ne pas renouveler leurs mandats. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de nommer :  OPSIONE, 92 rue de Mirosmenil 75008 PARIS en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ; et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. TREIZIEME RESOLUTION   ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément au Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L225-209 du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois ses propres actions, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement). Décide  que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ;  annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingtième deuxième résolution ci-après ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 22 mars 2005 et 1er octobre 2008, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ; sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution,  attribuer gratuitement des actions dans les conditions prévues par ladite résolution . Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions (20.000.000) d’euros. Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé : (i) qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et  (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder trente (30) euros. Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.  Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;  d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente décision. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 11 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  QUATORZIEME RESOLUTION    ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  deux-cent mille  ( 200.000 ) euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingtième  r ésolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  quarante millions  ( 40.000.000 )  d’euros  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la   vingtième   r ésolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à  vingt-six (26) mois ,  à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 12 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de l’Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 13 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2022 ).  Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par l’Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce  : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de  procéder  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par  une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, c’est-à-dire à un placement dit « privé » auprès soit d’investisseurs qualifiés, soit d’un cercle restreint d’investisseurs non qualifiés (moins de 150 personnes à la date de la présente assemblée),  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  Décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est fixé à deux-cent mille (200.000) euros, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital (i) ne pourra excéder 20 % du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation); et (ii) s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Décide , en outre, que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder quarante millions (40.000.000) d’euros, ou sa contrevaleur en devises étrangères, lequel montant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution  ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, directement ou indirectement, au capital de la Société, et ce, sans indication de bénéficiaire ; Décide  que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-1°, R.225-114 et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,  le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux alinéas précédents, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l'effet notamment de :  déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ; arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale ; fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d'émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ; ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l'Autorité des marchés financiers ; et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions. Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 14 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ) L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce ,  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux-cent mille (200.000) euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution  de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de quarante millions (40.000.000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global prévu à la vingtième r ésolution  de la présente assemblée ; Prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de  la Société ; les sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant notamment dans des sociétés exerçant des activités du même type que celles exercées par la Société ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du Conseil d’administration, à l’exclusion de toute personne morale membre du Conseil d’administration de la Société. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide  que  :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138°et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condit i on que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 15 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce,  Autorise  le Conseil d'administration à : i)  augmenter le nombre de titres à émettre  aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des quatorzième à dix-septième résolutions ci-dessus et, ii)  à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;  Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la vingtième r ésolution  ; Constate  que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 16 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise  le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; Décide  que l’ensemble des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra pas être supérieure à soixante-quinze mille (75.000) actions de 0,0762245196848847 euro de valeur nominale, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d‘un an avec une période de conservation d'une durée minimale d‘un an ; Décide  que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ; Décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; Confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; Prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; Décide  que la présente délégation est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 17 ème  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  VINGTIEME RESOLUTION   ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence, de l’adoption des quatorzième à dix-neuvième résolutions ci-dessus : Décide  de fixer à deux-cent mille (200.000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; Décide  également de fixer à quarante millions (40.000.000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION   ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  Décide  de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de dix-mille (10.000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise  à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,   Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires   de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription  aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévue par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; Décide  que la présente délégation est valable pour une durée de  vingt-six (26) mois  à compter de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 19 me  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ).  VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaire aux comptes, après avoir rappelé l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la treizième résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée,  Autorise  le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,  Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de   : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes  les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 20 eme  résolution de l’Assemblée en date du 2 juillet 2021 ). VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 des statuts) L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit, la mention relative à la dénomination de la société. « Article 3 - Dénomination  La dénomination de la Société est : « BOGART S.A. ».  Elle sera portée sur les documents et imprimés de la Société.  Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. »  VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 III des statuts) L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit, l’article 22-III des statuts de la Société pour mettre en place la faculté de recourir aux audio/visioconférence et à la consultation écrite pour la tenue des conseils d’administrations. « Article 22 Organisation et délibérations du Conseil  III - REUNIONS DU CONSEIL  « Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.  Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.  La convocation est faite par tous moyens, en principe, trois jours au moins à l'avance. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.  Les réunions du Conseil d’administration peuvent intervenir par voie de consultation écrite, ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil d’administration et garantissant leur participation effective. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.  La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son Président, ou, en cas d'empêchement, du membre désigné par le Conseil pour le présider.  Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.  Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 26 des statuts) L'Assemblée Générale décide de modifier comme suit, l’article 26 des statuts de la Société pour mettre en conformité la réglementation applicable aux conventions libres et réglementées, telle qu’en vigueur suite à la loi Pacte du 22 mai 2019. «  Article 26 - Conventions entre la Société, ses dirigeants ou ses actionnaires Toute convention intervenante directement ou par personne interposée entre la Société et l’un des membres du Conseil d’Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenants entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L.225-1, L.22-10-1, L.22-10-2 et L.226-1 du présent Code. Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et communiquées aux Commissaires aux Comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION   ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt  prévues par la législation en vigueur. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  24 juin 2022    à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier,   l es  actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   7 juin 2022   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  27 juin 2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la  veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif  (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé s ur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  demander sa carte d’admission . pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se  renseigner afin de savoir si son intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres ,  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’a intermédiaire financier  de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander  à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission  par voie postale  devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés ,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour  les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de  connexion sera rappelé sur le F ormulaire  unique  de vote; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.   Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré,  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si  son   intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres  est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si  l’intermédiaire financier  est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  intermédiaire financier  avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et  voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si  l’intermédiaire financier  de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à  son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées –  12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception   au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  22 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  ( http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  JACQUES BOGART  et sur le site internet de la société  http://www.groupe-bogart.com/investisseurs/assemblees-generales.html   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration   
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The Blockchain Group
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 THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 2.003.401,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés q ue   l ’assemblée générale   mixte   (l’ «  Assemblée Générale  »)  qui se tiendra le  28  juin  2022   à  11  heures   au siège social   est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d’administration ; Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. A titre extraordinaire : Suppression de l’article 6 « Apports » des statuts de la Société ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie d éterminée de bénéficiaires  ; Limitation globale des émissions effectuées en vertu des   REF _Ref103676767 \r \h  \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution ,   REF _Ref103676769 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution ,   REF _Ref103676770 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième Résolution  et   REF _Ref103676773 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution   ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise ;  Pouvoirs pour les formalités légales. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  (i)  des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii)  du rapport du  Conseil d’administration  et  (i i i)  du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre  2021  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale   prend acte  que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre  2021 .  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  (i)  des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, (ii)   du rapport du  Conseil d’administration  et  (i i i)  du rapport sur les comptes consolidés du Commissaire aux comptes,  approuve  les comptes consolidés au 31 décembre  2021  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice  clos le 31 décembre  2021 ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration , et après avoir constaté  les comptes  l’exercice clos le 31 décembre  2021   se soldent par une perte nette  de   (359. 511,26 )  euros ,  décide  d'affecter  cette perte  au compte  «  report à nouveau  »  dont le montant passe ainsi de  (3.228.917 ,48 )  euros   à  ( 3 .588.428,74)  euros .  Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code général des impôts,  l ’Assemblée Générale   prend acte  de ce que la Société n’a procédé à la distribution d’aucun dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  prend acte  des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.  ( Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d’administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide  de nommer en qualité d’administrateur de la Société : Monsieur Charles KREMER,  né le 20 juillet 1979 à Reims (51),  de nationalité française ,  et  demeurant 7, square Desaix – 75015 Paris , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle  appelée à délibérer en  2028  sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre   2027 . Monsieur  Charles KREMER  a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour lesdites fonctions. (Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du  Conseil d’administration ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration ,  décide  de ne pas allouer de  rémunération  pour l’exercice en cours ( 2022 ) aux membres du  Conseil d’administration . Cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2022 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de  l ’Assemblée Générale . (Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue du rachat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration ,  autorise  le  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions  ; décide  que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder  quatre euros (4 €) , étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser  250.000  euros.  décide  que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, annuler les titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la   REF _Ref103676860 \r \h  Dix-neuvième Résolution   ci-dessous ; et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, décide  que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le  Conseil d’administration  de la Société ou la personne agissant sur la délégation du  Conseil d’administration  appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur en pareille matière.  délègue  au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En outre,  l ’Assemblée Générale  confère tous pouvoirs au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale  confère également tous pouvoirs au  Conseil d’administration , si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois   à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par  l ’Assemblée Générale  mixte du  30 juin 2021  par sa  huitième (8 ème )  résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,  confère  tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE  EXTRA ORDINAIRE (Suppression de l’article 6 « Apports » des statuts de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de supprimer  dans  son intégralité  l’article 6 « Apports » des statuts de la Société  et de renuméroter en conséquence les articles suivants des statuts , le reste des statuts demeure inchangé. ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, constate , en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce,  que les capitaux propres de la Société tels qu’ils ressortent du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021, sont reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social. (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance  (i)  du rapport du  Conseil d’administration  et  (ii)  du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129  et suivants et  L. 228-91  et  suivants du Code de commerce, décide  de déléguer au  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société   ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  940.000  euros   (soit la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de  0,04  euro, un maximum de  23.500.000  actions nouvelles)   ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution   de la présente assemblée et  que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue  également sa compétence au  Conseil d’administration  pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  5.000.000 euros   ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A  et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil d’administration  dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A  du Code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le  Conseil d’administration  aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le  Conseil d’administration  en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le  Conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne  tous pouvoirs au  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à  l ’Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par  l ’Assemblée Générale  mixte du  30 juin 2021  par sa  quarante- neuvième  ( 4 9 ème )  résolution. (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public) L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance  (i)  du rapport du  Conseil d’administration  et  (ii)  du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles  L. 225-127, L. 225-128,  L. 225-129 à L. 225 129 6,  L. 22-10-49,  L.  22-10-51 , L.  22-10-52 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce , délègue  au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ;   décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de  940.000  euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de  23.500.000  actions nouvelles)   ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que  ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution   de la présente assemblée et que  ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  ; délègue  également sa compétence au  Conseil d’administration  pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  5.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution   ;  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; prend acte  que  si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le  Conseil d’administration  pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues si les conditions prévues par la loi sont satisfaites ; constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide  que le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt  (20)  dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-32  du Code de commerce, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que les sommes perçues immédiatement par la Société, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, soient au moins égales au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; donne  tous pouvoirs au  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, la cotation des titres créés, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société.  La délégation conférée au  Conseil d’administration  en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par  l ’Assemblée Générale mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquantième  ( 5 0 ème ) résolution. (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires ,  après avoir pris connaissance  (i)   du rapport du  Conseil d’administration  et  (ii)  du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L.  22-10-51 , L.  22-10-52 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  ; décide  de déléguer au  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide   que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  400.680  euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de  10.017.000  actions nouvelles) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution   de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,  décide  qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du  Conseil d’administration  d’utilisation de la présente délégation, délègue  également sa compétence au  Conseil d’administration  pour décider l’émission de  valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance ,  décide   que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  5.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,  étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 -A  et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  Conseil d’administration  dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 -A  du Code de commerce, décide   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte   que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le  Conseil d’administration  pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide  que (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt  (20)  dernières séances bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne  tous pouvoirs au  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à  l ’Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par  l ’Assemblée Générale  mixte du   30 juin 2021  par sa  cinquante-et-unième  ( 5 1 ème )  résolution. (Autorisation donnée au  Conseil d’administration , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le  Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des    REF _Ref103676767 \r \h  Onzième Résolution ,   REF _Ref103676769 \r \h  Douzième Résolution  et   REF _Ref103676770 \r \h  Treizième Résolution  de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera, selon le cas, sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par  les    REF _Ref103676767 \r \h  Onzième Résolution ,   REF _Ref103676769 \r \h  Douzième Résolution  et   REF _Ref103676770 \r \h  Treizième Résolution   ci-avant, l’autorisation conférée au  Conseil d’administration  en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18   mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par  l ’Assemblée Générale  mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-deuxième   ( 5 2 ème )  résolution. ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre   des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie  déterminée de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue ,   conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 , L. 20-10-49, L.  22-10-51 ,  L. 225-138  et L. 228-91  du Code de commerce, au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions  légales et réglementaires ,  sa compétence  pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription ,  en une ou plusieurs fois,  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres  valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ou de toute société dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ,  lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital  social  susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la  présente  délégation, ne pourra excéder  200.000  euros  (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un plafond maximum de  5.000.000  actions nouvelles) ,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution   de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,  pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières  ou autres droits  donnant accès au capital  de la Société , décide , que le montant nominal  global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,  susceptibles d’être émis e  en vertu de la  présente  délégation,  sera au maximum de   5.000.000   euros, ou  l a contre-valeur  de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref103676886 \r \h  Seizième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats commerciaux  ou de financement  avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce  et dont le Conseil d’administration estime qu’il pourrait être pertinent qu’ils puissent accéder au capital de la Société dans le cadre de l’exécution des contrats précités , prend acte   que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate  que  cette  délégation emporte  de plein droit , au profit des porteurs de valeurs mobilières  émises au titre de la présente résolution et  donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s  c es valeurs mobilières donnent droit  immédiatement ou à terme , décide  que  (i) le prix d’émission des actions de la Société émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des vingt  (20)  dernières séances bourse précédant sa fixation après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance , donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de   libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L.   225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de   l’augmentation de capital ;   fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires   mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de   souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-troisième  ( 53 ème ) résolution. ( Limitation globale des émissions effectuées en vertu  des   REF _Ref103676767 \r \h   \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution ,   REF _Ref103676769 \r \h   \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution ,   REF _Ref103676770 \r \h   \* MERGEFORMAT  Treizième Résolution  et   REF _Ref103676773 \r \h   \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide  de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au Conseil d’administration et résultant des   REF _Ref103676767 \r \h  \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution ,   REF _Ref103676769 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution ,   REF _Ref103676770 \r \h  \* MERGEFORMAT  Treizième Résolution  et   REF _Ref103676773 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution  de la prés ente assemblée :  le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser  940.000  euros  (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de  0,04  euro, un maximum de  23.500.000   actions nouvelles) , le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de  5.000.000 euros  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts,  après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.  22-10-50  du Code de commerce , délègue  au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  un montant nominal global de  500.000   euros , étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,  fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,  accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants,  constater l’augmentation de capital,  demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-cinquième  ( 55 ème ) résolution. (Autorisation à donner au  Conseil d’administration  à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L.  22-10-59  et suivants du Code de commerce , autorise  le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L.  22-10-59  du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le Conseil d’administration à la date d’attribution ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 10% du capital social à la date de la décision du Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence ; décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée déterminée par le Conseil d’administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à un an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait égale ou supérieure à deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ;   L’Assemblée Générale  décide  par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; La présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; L’Assemblée Générale  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-sixième  ( 56 ème ) résolution. (Autorisation à donner au  Conseil d’administration  en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la   REF _Ref103677047 \r \h  Septième Résolution  ci-dessus, autorise  le  Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l'article L.  22-10-62  du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au  Conseil d’administration , et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’ Assemblée Générale  donne tous pouvoirs au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente  Assemblée Générale . Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par  l ’ Assemblée Générale  mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-septième  ( 57 ème )  résolution.  (Délégation de compétence au  Conseil d’administration  à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne d’entreprise) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration   et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide  de déléguer au  Conseil d’administration , sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions,  réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder  60.102  euros (soit sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,04 euro, un maximum de  1.502.550  actions nouvelles), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le  Conseil d’administration , selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  Conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation, décide  que  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,  consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,  demander l’admission en bourse des titres créés,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le  Conseil d’administration  rendra compte à  l ’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au  Conseil d’administration  est valable pour une durée de 18   mois à compter de la  présente assemblée. Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du  30 juin 2021  par sa  cinquante-huitième  ( 58 ème ) résolution.  ( Pouvoirs pour les formalités légales ) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires , confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’ Assemblée Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à  l ’ Assemblée Générale  par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.  22-10-39  du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société). Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à  l ’ Assemblée Générale  par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  24 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que pour les  actionnaires au nominatif , l’inscription des titres le  24 juin 2022 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à  l ’ Assemblée Générale . Concernant les  actionnaires au porteur , l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote , ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou aurait perdu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer si gné à Société Générale,  à l’aide de l’enveloppe prépayée   ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par  correspondance  ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à  la  Société Générale,  à l’aide de l’enveloppe prépayée . Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion.  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’ actionnaire . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le  25 juin 2022  à minuit, heure de Paris. Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 25/06/2022. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et  sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme   de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante :  agtb2022@theblockchain-group.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  25 juin 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  agtb2022@theblockchain-group.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.  Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de  l ’ Assemblée Générale , l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 , R.  22-10-21 et R. 22-10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société  The Blockchain  Group, à l’attention de Xavier LATIL,  Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux , par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le  3 juin 2022 . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou, du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Par ailleurs, l’examen par  l ’ Assemblée Générale  des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution s  déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le   2 4  juin 20 21 , zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le   22 juin 2022 . Les questions doivent être adressées avant le  22 juin 2022 , à minuit, heure de Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société  The Blockchain  Group, à l’attention de Xavier LATIL,  Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu.  Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l’issue de la réunion de  l ’ Assemblée Générale  et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le  4 juillet 2022 . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette  Assemblée Générale  seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société  The Blockchain  Group,  Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Pour plus d’informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société   https://theblockchain-group.com/ .
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Octo Finances
2201716
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 OCTO FINANCES Société Anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance au capital de 1 353 645,20 Euros Siège social : 117, avenue des Champs Elysées - 75008 PARIS 383 214 103  R.C.S. paris Les comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par  l’Assemblée  Générale  du 06 avril 2022  ont été publiés sur le SPEL le  18/05/2 022 et consultable le site  www.jss.fr .
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Paysurf
2201902
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202205232201902.txt
 PAYSURF Société  Anonyme au capital de 21 000 000   € uros Siège social : 4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen - 67000 STRASBOURG 814 262 101 R.C.S. STRASBOURG Les com ptes annuels au 31 décembre 2021  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire du 9 mai 2022   ont été publiés   dans le journal  L’EST  A gricole et  V iticole  en date du 20 mai 2022.
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Worldline
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202205232202049.pdf
202205232202049.txt
 WORLDLINE Société Anonyme au capital de  190 998 669,96 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée   Générale Mixte (ordinaire et   extraordinaire) le  jeudi  9 juin  202 2  à 14 heures 30  à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense . Avertissement Dans le contexte de la pandémie de  la  Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des  actionnaires : Les actionnaires pourront  exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale,  soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif .  Ce formulaire   est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront  demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de  donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise  en direct (en français et en anglais)   sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le  site Internet   de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions.  En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. L’Assemblée Générale est appelée à  délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet de les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur  ( 1 re  résolution )   Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés  (2 e  résolution) A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  (3 e  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021   (4 e  résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021   (5 e  résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et dotation de la réserve légale  (6 e  résolution) Approbation d’un  second   avenant au  Business Combination Agreement  conclu entre la Société et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de  l’ article L.225-38 du Code de commerce   (7 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg  (8 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot  (9 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget  (10 e  résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont  (11 e  résolution)    Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz  (12 e  résolution)    Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson  (13 e  résolution) Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof  (14 e  résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés  (15 e  résolution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S   (16 e  résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français  (17 e  résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux   (18 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration   (19 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général  (20 e  résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature  versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à   Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué  (21 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration  pour  2022  (22 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général  pour  2022   (23 e   résolution )  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué  pour  2022  (24 e  résolution)  Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants  pour  2022  (25 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société   (26 e  résolution)  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues  (27 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  avec maintien du droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  ( 28 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription,  par offre au public ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances  avec faculté de souscription des actionnaires par priorité   ( 29 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier  ( 30 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  (31 e  résolution )   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  sans droit préférentiel de souscription  et  en rémunération d’apports en nature  portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (hors le cas d’une offre publique d’échange)  ( 32 e  résolution )     Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   (33 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement  ( 34 e  résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour   augmenter le capital social de la Société  avec suppression du droit préférentiel   de souscription   au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe  (35 e   résolution )   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission  sans droit préférentiel de souscription  d’actions réservée aux  personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés   ( 36 e  résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 37 e   résolution )   Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées  ( 38 e   résolution )   Pouvoirs  ( 39 e   résolution )   _________________________________________ L’avis de réunion prévu par l’article  R.22-10-22  du  C ode de commerce, et contenant le texte  intégral  des résolutions qui seront soumises à  l’approbation de  cette  A ssemblée  G énérale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du  lundi  2 mai 2022 , bulletin n° 52 .   L’avis est disponible sur  la page dédiée à l’ A ssemblée  G énérale du  site internet de la Société   ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ) . ♦ A.  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le  mardi 7 juin 2022 à zéro heure ,  heure de Paris  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.  B.  Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Conformément au III .  de l'article R.22-10-28 du Code de commerce,  lorsqu’ un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée  Générale . B.1.  Assister physiquement à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des mesures sanitaires applicables au jour de l' A ssemblée  Générale . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : B.1.1 Demande de carte d’admission  par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur  : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B.1.2. Demande de carte d’admission  par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur :   il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1.1. B.1.3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.2. Voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance,  soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution.   B.2.1. Vote par procuration ou par correspondance  par voie postale   Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré)  : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3  ; Pour les actionnaires au porteur  : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le  formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard  (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 6 juin 2022 à 23   heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. B.2.2. Vote par procuration ou par correspondance  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) :  faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.1. Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire.  Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à   Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante:  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le  mercredi 8 juin 2022 à 15 heures,  heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du  lundi 23   mai 2022  à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le  mercredi 8 juin 2022 à 15 heures ,  heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. C. Questions écrites    Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce,  depuis la publication de l’avis de réunion le lundi 2 mai 2022,  tout actionnaire peut adresser des questions écrites   jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée ,  soit au plus tard le  jeudi 2 juin 2022 à 23 heures 59,  heure de Paris . Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblee-generale@worldline.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet  www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article  R.22-10-63  du Code de commerce  sont disponibles  sur le site internet de la société  www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée  sont   tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par   correspondance peut céder tout ou partie de ses   actions jusqu’au jour de l’ Assemblée G énérale.   Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris,   précédant l’ A ssemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de   modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote.   Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris,   précédant l’ A ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant   toute convention contraire. Le Conseil d’administration
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Le Tanneur & Cie
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 LE TANNEUR & CIE Société anonyme au capital de 12.144.192 euros Siège social : 7 rue Tronchet - 75008 Paris 414 433 797 RCS Paris  (la "Société") Avis de réunion à l'Assemblée Générale  ORDINAIRE  du  23  juin 20 2 2 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que le Conseil  d'Administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale  Ordinaire  le  jeudi   23  juin 202 2  à 1 2  heures 00,  qui   se tiendra  au 7 rue Tronchet - 75008 Paris .   L’Assemblée Générale délibérera  sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. De la compétence de l'assemblée générale ordinaire : Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports des Commissaires aux Comptes, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , présentation du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Attribution de rémunération aux administrateurs, Renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités , Questions diverses . Projet de résolutions. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes  annuels  de l'exercice clos le 31 décembre 20 21  et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 20 21 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 20 21  quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés. Troisième résolution (Approbation des charges non déductibles) En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global  de 28 301  €  et qui ont donn é  lieu  à  r é int é gration dans le r é sultat fiscal.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l’exercice 20 21  se solde par un  bénéfice  net de  3   253 979 , 06   €.  L’Assemblée Générale constate que le report à nouveau s’élève à un solde débiteur de  1 7   0 35   285 , 14  €   et décide d’affecter l e   bénéfice  net de  3   253 979 , 06   € de l’exercice 20 21  au report à nouveau dont le solde débiteur devient  1 3   781   306 , 08  €. L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents : 201 8 201 9 20 20 Dividende global - - - - dont éligible à la réfaction de 40% - - - - dont non éligible - - - Cinquième résolution (Attribution  d’une rémunération  aux administrateurs) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de ne pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l’exercice 20 21 . Sixième résolution (R enouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes titulaire s ) L’Assemblée Générale, décide de nommer : La société  P ricewaterhouseCoopers Audit SA,  en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, et La société  ERNST &  YOUNG  et Autres ,  en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième  résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions  règlementées  et approbation desdites conventions) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions  règlementé es  et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport et approuve les conventions réglementées qui y sont visées. Huitième  résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale .  Chaque actionnaire pourra  voter par correspondance  ou se faire représenter  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A — Formalités préalables Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi   21  juin  20 2 2  à 0 heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire  habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B — Modalités de participation à l'Assemblée Générale 1. Participation physique à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande avant le lundi 24 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, auprès de CIC- Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par la société CIC au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à cette dernière. Les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, conformément à la réglementation. 2. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des  deux  formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l'Assemblée Générale, Voter par correspondance . Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l'attention  de CIC - Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09  ou par Email à  serviceproxy@cic.fr . Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par  procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site  I nternet de la Société. Les demandes d’envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de la l'Assemblée Générale, soit le  mercredi  17  juin 20 2 2  au plus tard, à CIC   - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à la  condition d'être reçus par CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09  ou par Email à l’adresse  serviceproxy@cic.fr ,  trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale,  soit le  samedi   20  juin 20 2 2  au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités  d’exercice du droit de vote  par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale  et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce n'a été aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification  et la révocation  d'un e procuration à la Société  peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail, revêtu d'une signature  électronique, à l'adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant   ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique, à l'adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une  confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC-Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  quatre  jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. U n actionnaire qui a déjà   exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de   participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la  S ociété   trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à   l’assemblée générale. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Demande d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce et reçues dans un délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui doivent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83 . La demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. En outre, l'examen par l'Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  vendredi 11  juin 20 2 1 , à zéro heure. D. Questions écrites au Conseil d'Administration Conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent  être adressées  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  mardi   2 1 juin 202 2  par courriel à l’adresse email suivante :  l.mottet@letanneuretcie.com .  Elles  doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Si des questions écrites sont posées par les actionnaires, elles seront publiées ainsi que les réponses qui y seront apportées dans la rubrique  sur le site Internet de la Société  https://www.letanneur.com/pages/finances  dans la rubrique « Assemblées Générales » d’ici le  30  juin 202 2 . E. Droit d'information préalable des actionnaires T ous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires lors de l'Assemblée Générale seront disponibles dans les délais légaux  sur le site Internet de la Société  https://www.letanneur.com/pages/finances  dans la rubrique « Assemblées Générales » . Le Conseil d'Administration
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 Transition Société anonyme  à conseil d ’ administration au capital de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis avenue Franklin D. Roosevelt – 75008 Paris 895 395 622 R.C.S. Paris A VIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Transition sont  informés qu ’ ils seront  convoqué s   à l ’ assemblée générale ordinaire  de Transition , le  mardi 28 juin 2022   à  8h ,  dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d ’ Orsay, 75007 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour et les projets de résolutions figurant  ci-après (l ’  «  Assemblée Générale  »).  Ordre du jour  de l ’ assemblée générale ordinaire du 28 juin 2022 Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce ; Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli, et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 ;  Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration ; et Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,  approuve  les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 5.245.000 euros ; constate , en application des dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’absence de dépenses et charges visées aux articles 39-4 ou 39-5 du Code général des Impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; et donne  aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈ me  RÉSOLUTION Affectation du résultat   de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide  d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se solde par une perte de 5.245.000 euros au compte «  Report à nouveau  » qui passera ainsi de (10.000) euros à (5.255.000) euros ; et prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée par la Société depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. TROISIÈ me  RÉSOLUTION Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code du commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce,  approuve   les conclusions dudit rapport et approuve successivement les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIÈ me  RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers,  approuve  les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 ,  I du Code de commerce qui y sont présentées. CINQUIÈ me   RÉSOLUTION Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au Président-Directeur général, Monsieur Xavier Caïtucoli L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II .  du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers,  approuve  les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Xavier Caïtucoli, Président-Directeur général. SIXIÈ me   RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers,  ainsi que de l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise en date du  18   mai 2022,  approuve  la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022. SEPTI è ME  RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers,  ainsi que de l’addendum au rapport sur le gouvernement d’entreprise en date du  18   mai 2022,  approuve  la politique de rémunération du Président - Directeur  g énéral et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022, et en particulier le principe d’une absence de rémunération hors possibilité pour le conseil d’administration d’attribuer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général en cas de Rapprochement d’Entreprises (tels que ces termes sont définis dans les statuts de la Société). HUITIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers,  décide , conformément à l’article 13.5 des statuts de la Société, que les membres du conseil d’administration percevront une rémunération annuelle globale de  quatre-vingt mille  euros ( 80.000   €), qui sera répartie librement par le conseil d’administration entre ses membres. NEUVIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  confère  tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies certifiées ou d'extraits du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette Assemblée  Générale  soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance  ou par Internet , ou (iii) en donnant pouvoir  à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée Générale par l ’ inscription en compte au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L. 228-1  du Code de commerce ), au deuxième jour ouvré précéd a nt l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit  le 24 juin 2022 à zéro heure ,  soit  dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  Société par son mandataire ,  Société Générale Securities Services,  soit dans les comptes de titres au porteur tenu s  par l ’ intermédiaire  bancaire ou financier habilité mentionné à l ’ article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration, établi e  au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté, par l ’ intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l ’ actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de  l’Assemblée Générale , soit le  24 juin 2022  à zéro heure (heure de Paris).  Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé  par correspondance , le pouvoir, la carte d ’ admission ou l ’ attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d ’ actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l ’ Assemblée Générale Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l ’ Assemblée Générale pourront demander  une  carte d ’ admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à  l’Assemblée Générale  peuvent demander une carte d ’ admission  par  voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com .  Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin de demander  sa  carte d ’ admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s ’ il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d ’ admission en ligne. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne  correspondant  à ses actions Transition et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d ’ admission . Demande de carte d ’ admission par voie postale les demandes de carte d ’ admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  doivent être adressées à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . les demandes de carte d ’ admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  au porteur  doivent être effectuées auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l ’ actionnaire concerné.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l ’ A ssemblée  G énérale . Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, qui n’auront  pas  reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le 24 juin 2022, pourront y participer en étant muni s  d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée Générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée Générale, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent,  en amont de l ’ Assemblée Générale ,  voter par correspondance  ou être représentés à l ’ Assem blée en donnant procuration au p résident de l ’ Assemblée  Générale  ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale.  Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou   dé sig ner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour  les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme  nominative  : Les titulaires d ’ actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site   www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour  les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au  porteur  : Il appartient à l ’ actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d ’ accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l ’ article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l ’ actionnaire devra envoyer un courriel à l ’ adresse  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de  l’Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si  possible  l ’ adresse du mandataire. l ’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s  d ’ envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.   Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l ’ Assemblée  G énérale.   La possibilité de voter par Internet avant l ’ Assemblée  G énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le  27 juin   2022 à 15 heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l ’ Assemblée  Générale  ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le   formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l ’ enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l ’ adresse suivante  :  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le   formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l ’ intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l ’ Assemblée  Générale . Une fois complété par l ’ actionnaire, le formulaire sera à retourner à l ’ établissement teneur de compte qui l ’ accompagnera d ’ une attestation de participation et l ’ adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard  le  25 juin 2022 , conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-77 du Code de commerce.   L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société.  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard  le 25 juin   2022 . Changement du mode de participation Conformément à l ’ article R. 22-10-28, II .  du Code de commerce, lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote  par correspondance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’ admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l ’ article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Assemblée Générale. B. -  Demande d ’ inscription de projets de résolutions ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription à l ’ ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R.   225-71, R.   225-73 et R.   22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de Transition, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l ’ Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l ’ article R.   225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d ’ inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d ’ un bref exposé des motifs. La demande d ’ inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour doit être motivée. En outre, l ’ examen par  l ’ Assemblée Générale  des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant  l ’ Assemblée Générale  à zéro heure, heure de Paris (soit au  24 juin   2022, zéro heure, heure de Paris ). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables   juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de  Transition . Pour chaque point inscrit à l ’ ordre du  jour,  Transition  peut égale ment publier un commentaire de son c onseil d ’ administration. C. –  Questions écrites Conformément  aux articles  L. 225-108 et R. 225-84 du Code de  c ommerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d ’ administration de Transition des questions écrites à co mpter de la présente insertion. Ces questions doivent  être envoyées au p résident du conseil d ’ administration, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou par courrier électronique à l’adresse  contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale (soit le   22 juin  2022 ). Elles sont accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figure sur le site internet de Transition :  https://spactransition.com/ .  D. –  Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des  assemblées générales  seront disponibles au siège social de  Transition  dans les délais légaux et, pour les documents et informat ions prévus à l ’ article R.   22-10- 23 du  Code de commerce, sur le site i nternet de  Transition  à l ’ adresse suivante :  https://spactransition.com/ , au  plus tard à compter du vingt-et- unième jour précédant l ’ Assemblée  Générale . _______________ Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu ’ aucune modification ne soit apportée à l ’ ordre du jour à la suite de demandes d ’ inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration 
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 PCAS Société Anonyme au capital de 15.141.725 €  Siège social :  21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex   622 019 503 RCS Lyon AVIS  DE CONVOCATION Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO le 4 mai 2022, bulletin n° 53 , avis n°2201353  : Au sein des modalités de participation, Lire : «  Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées (…) au plus tard le  6 juin 2022 zéro heure, heure de Paris  (…). » Au lieu de : «  Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées (…)  au plus tard le 4 juin 2022 inclus (…).  » Lire : «  2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. » Au lieu de : «  2. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation ne peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.  » Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 juin 2022  à 10 heures au siège social de la Société : 21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, 69130 Ecully, à l’effet de délibérer sur  l’ordre du jour  suivant : ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  ANNUELLE : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes et des conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  ; Fixation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9.I. du Code de commerce, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce  ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Président, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Luzeau, Directeur Général jusqu’au 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II.  du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Clavel, Directeur Général à compter du 16 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L.22-10-8. du Code de commerce ; Nomination d’un nouvel Administrateur ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Rapport du Conseil d'Administration ; Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Pouvoirs pour l’exécution des formalités. --------------------------- Modalités de participation A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 7 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1 . Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : • pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 • pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, • Voter par correspondance, • Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22- 10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, (b) Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 3 juin 2022 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.pcas.com ) au plus tard le 19 mai 2022. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail  serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 6 juin 2022 zéro heure, heure de Paris et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 1. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : –  pour les actionnaires au nominatif pur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; –  pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09.  Seules les notifications ou révocations de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Inscription de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  ag2022@pcas.com  ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception) a plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 19 mai 2022 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.pcas.com . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ag2022@pcas.com . Le Conseil d’Administration
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Prologue
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 PROLOGUE Société anonyme au capital de  27 536 911,20  € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre AVIS  DE REUNION Les actionnaires de la société  Prologue  sont convoqués en Assemblée Générale mixte  jeudi  30 juin 202 2  à 1 8 h00 ,  au siège de la Société  sis au 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du   jour suivant  : Au   titre   de   l’assemblée   générale   ordinaire   : ère   Résolution   :   Examen   et   approbation   des   comptes   sociaux   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021,   et   quitus   aux   administrateurs   – Approbation   des   charges   non   déductibles ; ème   Résolution   :   Examen   et   approbation   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   clos   le   31   décembre 2021   ; ème   Résolution   : Affectation   du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ; ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du  Code de commerce ; ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; ème Résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; ème Résolution : Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général ; ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Georges SEBAN en tant qu’Administrateur ; ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Claude CANIONI en tant qu’Administrateur ; ème Résolution :  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Au   titre   de   l’assemblée   générale   extraordinaire   : ème Résolution : Modification de l’objet social et modifications corrélatives des statuts ; Réduction du capital social ème   Résolution   :   Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   de   réduire   le   capital   social   par   annulation   d’actions   ; Augmentations   du   capital   social ème  Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de   réserves,   bénéfices   ou   primes   ; ème  Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs   mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de   souscription des actionnaires   ; ème  Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de   souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de   titres   de   créances,   conformément à   l’article   L.   225-136   du   Code   de commerce, notamment   dans   le   cadre   d’une   offre   au   public   ; ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la  16 ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce ; ème  Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs   mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription   au   profit   d’une   catégorie   de   personnes ; ème  Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du   nombre   de   titres   émis   en   application   des  15 ème ,  16 ème   et   18 ème   résolutions ; ème  Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer   gratuitement   aux   actionnaires   en   cas   d’offre   publique   visant les   titres   de   la   Société   ; ème  Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux   adhérents   d’un   plan   d’épargne   d’entreprise,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   au   profit   de   ces   derniers,   d’actions   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   nouvelles conformément   à   l’article   L.   225-138-1   du   Code   de   commerce   ; ème   Résolution :   Autorisation   à   donner   au conseil   d’administration à   l’effet   de procéder   à   des   attributions gratuites   d’actions au   profit des   salariés   ou   mandataires   sociaux   éligibles   de   la Société   et des   sociétés   liées   ; ème  Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou   d’actions   ordinaires   de   la   Société   à   des   salariés   et   mandataires   sociaux   éligibles   de   la   Société   ou   de   son   groupe   ; ème  Résolution   :   Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   social   avec   suppression   de   droit préférentiel   de   souscription   en   vue   de   rémunérer   les   apports   en   nature   (hors   OPE)   ; ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. A   TITRE   ORDINAIRE   : ère   résolution   (Examen   et   approbation   des   comptes   sociaux   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021,   et   quitus   aux   administrateurs   – Approbation   des   charges   non   déductibles) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise   des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve l’inventaire et les   comptes   annuels,   à   savoir   le   bilan,   le   compte   de   résultat   et   l'annexe   arrêtés   le   31   décembre   2021,   tels   qu'ils   lui   ont   été   présentés,   se   soldant   par   un   résultat net   de   (2.889.968)   €, ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   et résumées   dans   ces   rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires prend acte de l’absence de dépenses   et   charges visées   à l’article   39-4   dudit code. En   conséquence,   elle   donne   pour   l'exercice   clos   le   31   décembre   2021   quitus   de   leur   gestion   à   tous   les   administrateurs. ème   résolution   (Examen   et   approbation   des   comptes   consolidés   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise   des   rapports   du   conseil   d’administration   et   des   commissaires   aux   comptes   sur   les   comptes   consolidés   au   31   décembre   2021,   approuve   ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (2.505.636) €, ainsi que les opérations traduites    dans   ces   comptes   ou   résumées   dans ces   rapports. ème   résolution   (Affectation   du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la   proposition   du   conseil   d’administration, et décide   d'affecter   le   résultat déficitaire   de   l’exercice, soit (2.889.968) € en   totalité   au   compte   «   report   à nouveau   »,   qui   de (13.580.573) € se   trouve   ainsi   porté   à (16.470.541) € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été   distribué   au   cours   des   trois   derniers   exercices. ème   résolution   (Rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes   sur   les   conventions   réglementées   et   approbation   desdites   conventions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris   connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de   commerce, approuve   les   conventions et engagements   qui   y sont décrits. ème résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 du       Code   de   commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris   connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des   dispositions   de   l’article   L.   22-10-8   du   Code   de   commerce,   les   éléments   fixes,   variables   et   exceptionnels   composant   la   rémunération   totale   et   les   avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement   d’entreprise   du   Conseil   d’administration visé   à l’article   L. 225-37   du   Code   de   commerce. ème résolution  (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des    administrateurs   conformément   à   l’article L. 22-10-8 du Code   de  commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris   connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et, conformément aux   dispositions   de   l’article   L. 22-10-8   du   Code   de   commerce   : approuve   la   politique   de   rémunération   applicable   aux   administrateurs   et   les   modalités   de   répartition   de   la   somme   allouée   par   l’Assemblée Générale   des   actionnaires de   la   Société   ;   et Fixe à 80.000 euros le montant annuel global maximal de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice 2022 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit 2.000 euros par séance et par présence). ème   résolution   (Approbation   des   informations   mentionnées   à   l’article   L.   22-10-9   I.   du   Code   de   commerce   figurant   dans   le   rapport   sur   le   gouvernement   d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance   prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I. du   Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31   décembre   2021, mentionnées à l’article  L. 22-10-9   I. du   Code   de   commerce. ème résolution   (Approbation   des éléments de la   rémunération et des avantages versés ou   attribués au   titre   de l’exercice   clos le 31     décembre   2021   à Monsieur Georges   SEBAN, Président   Directeur  Général) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance   prise   du   rapport   du   conseil   d’administration   sur   le   gouvernement   d’entreprise,   approuve,   en   application   des   dispositions   de   l’article   L.   22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature   versés   ou   attribués   à   Monsieur   Georges   SEBAN,   à   raison   de   son   mandat   de   Président   Directeur   Général,   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   tels   que   présentés   dans   le   rapport   financier   annuel   de   la   société   et   rappelés   dans   le   rapport   du   Conseil   d’administration   sur   le   gouvernement   d’entreprise visé   à l’article L.   225-37   du   Code   de   commerce. ème   résolution   (Renouvellement du mandat de   Monsieur Georges SEBAN    en   tant   qu’administrateur) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges SEBAN est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ème   résolution   (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Claude CANIONI   en   tant   qu’administrateur) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude CANIONI est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ème   résolution   ( Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   d’opérer   sur   les   actions   de   la   Société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris   connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société   de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de   l’AMF, en   vue   notamment   : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché   qui   viendrait   à   être   admise   par   l’AMF,   étant   précisé   que   les   actionnaires   de   la Société   en seraient   informés   par   voie   de   communiqué. Le   conseil   d’administration   pourra   réaliser   toutes   opérations   conformes   aux   dispositions   légales   et   réglementaires   en   vigueur.   A   ces   fins,   il   pourra   conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en   vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes   optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions  (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat   d’actions). La   Société   se   réserve   la   faculté   de   poursuivre   l'exécution   du   présent   programme   de   rachat   d'actions   en   période   d'offre   publique   d'acquisition ou   d'échange   portant   sur   ses   actions   uniquement   dans   le   cadre   des   dispositions   de   l'article   231-40   du   règlement   général   de   l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des   reventes   effectuées pendant   la durée   d'autorisation   du   programme. Le   prix   unitaire   maximum   d’achat   par   action   par   la   Société   ne   devra   pas   être supérieur   à   10   €   hors   frais   d’acquisition. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital   par   incorporation   de   réserves,   d’attribution   gratuite   d’actions,   de   division   ou   de   regroupement   de   titres,   de   capital,   ou   de   toute   autre   opération   portant   sur   les   capitaux   propres,   le   pouvoir   d’ajuster   les   prix   et   montants   susvisés   afin   de   tenir   compte   de   ces   opérations   sur   la   valeur   de   l’action   distribution   de   réserves   ou   de   tous   autres actifs, d’amortissement. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la   présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout    ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les   actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres   formalités   et, d'une   manière   générale,   faire   le   nécessaire   pour   l'application   de   la   présente   résolution. La   présente   autorisation,   qui   prive   d'effet   pour   l'avenir   toute   autorisation   antérieure   ayant   le   même objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   dix-   huit   (18) mois   à compter de   la   présente   assemblée. A   TITRE   EXTRAORDINAIRE   : ème   résolution   (Modification de l’objet social et modifications corrélatives des statuts) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris   connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier à compter de ce jour l’objet social comme suit   : Article 2 - Objet La Société a pour objet, en France et en tous autres pays : La prise de participation, la détention et la gestion d’actions ou de parts sociales, dans toutes sociétés constituées ou à constituer sous quelque forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, immobilières ou autres, et en particulier dans les domaines du logiciel, des services informatiques et de la formation. Toutes prestations de services, conseils, études au profit des sociétés, sur les plans administratif, comptable, technique, commercial, financier ou autres. Toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la commercialisation des programmes de traitement de l'informatique (logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des logiciels, des pièces et produits composants ou connexes, Toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières, directement ou indirectement relatives aux dits objets. La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérêt économique. Réduction   du   capital ème résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du   rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de   délégation   dans   les   conditions   prévues   par   la loi   : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier   en   conséquence   les   statuts   et   à   accomplir   toutes   formalités   nécessaires. Le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs   pour   mettre   en   œuvre,   dans   les   conditions   fixées   par   la   loi   et   dans   les   limites   fixées   par   la   présente   résolution, la   présente   autorisation, à   l'effet notamment de   : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente    autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de   vingt-quatre   (24) mois   à compter de   la   présente   assemblée. Augmentations   du   capital   social ème   résolution   (Délégation   de   pouvoirs   à   consentir   au   conseil   d’administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   par   incorporation   de   réserves,   bénéfices   ou   primes) . —  L’assemblée   générale,   statuant   en   la   forme   extraordinaire,   mais   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   ordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration,   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.   225-129, L.   225-130   et   L.   22-10-50   du   Code   de   commerce   : délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une    durée   de   vingt-six   (26) mois   à compter de la   présente   assemblée. ème résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs   mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de   souscription   des actionnaires) . —  L'assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   des   assemblées   générales   extraordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.   225-129, L.   225-129-2, L.   225-132   et  L.   228-91 et suivants   du   Code   de   commerce   : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des  porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce   et   dans   l'ordre   qu'il   déterminera,   utiliser   l'une   et/ou   l'autre   des   facultés ci-après   : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-   quarts de   l’émission   décidée ; ou répartir librement   tout   ou   partie   des   titres   non   souscrits   ;   et/ou offrir   au   public   tout   ou   partie   des   titres   non   souscrits   ; précise   que   le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs   pour   déterminer   l'ensemble   des   caractéristiques,   montant   et   modalités   de   toute   émission et des   titres   émis, ainsi   que   pour   les   modifier postérieurement   à   leur émission   ; décide   que   la   présente   délégation,   qui   prive   d'effet   pour   l'avenir   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   vingt-six   (26) mois   à compter de   la   présente   assemblée. ème résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de   souscription,   des   actions   et/ou   des   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   nouvelles   et/ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créances,   conformément   à   l’article   L.   225-136 du   Code de   commerce,   notamment   dans   le   cadre   d’une   offre   au   public) . —  L'assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   des   assemblées   générales   extraordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   dispositions   des   articles   L.   225-129,   L.   225-129-2, L.   225-135,   L.   225-136,   L.   22-10-51 et   L.   22-10-52   et   L.   228-91 et   suivants   du   Code   de   commerce   : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide   que   le   montant   nominal   global   maximum   des   valeurs   mobilières   représentatives   de   créances   sur   la   Société   pouvant   être   ainsi   émises   ne   pourra   pas   être   supérieur à   7.500.000 euros   ; prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une   offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an, ce plafond s’imputant sur le   plafond   fixé   pour toutes   les   autres offres   au   public   de   7.500.000 euros   ; décide   que   le   montant   nominal   global   maximum   des   valeurs   mobilières   représentatives   de   créances   sur   la   Société   pouvant   être   ainsi   émises   en   vertu   d’une   offre   visée   au   1°   de   l’article   L.   411-2   du   Code   monétaire   et   financier,   ne   pourra   pas   être   supérieur   à   5.000.000 euros   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein   droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises      en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles   auxquelles   ces   valeurs   mobilières   pourront donner   droit ; décide   que, sous   réserve   de   la   mise   en   œuvre   de   la  17 ème   résolution   ci-dessous   : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au   moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant le   début   de   l’offre   au   public au   sens   du   Règlement (UE) n°   2017/1129   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au   (i)   ci-dessus   ; précise   que   le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs   pour   déterminer   l'ensemble   des   caractéristiques,   montant   et   modalités   de   toute   émission et des   titres   émis, ainsi   que   pour les   modifier   postérieurement à   leur émission   ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une    durée   de   vingt-six   (26) mois   à compter de la   présente   assemblée. ème   résolution   (Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   de   déroger   aux   conditions   fixées   par   la   16 ème   résolution   pour   déterminer   le   prix   d’émission   des   actions   dans   la   limite   de   10%   du   capital   social   par   an,   conformément   aux   articles   L.   225-136   et L.   22-10-52   du   Code   de   commerce) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   articles L.   225-136   et   L.   22-10-52   du   Code   de   commerce   : autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la  16 è me  résolution et à fixer le prix d’émission   des actions afin que celui-ci ne soit pas inférieur à la moyenne des cinq (5) cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente (30)   dernières   séances   de   bourse   précédant   la   fixation   du   prix   d’émission,   éventuellement   diminué   d'une   décote   maximale   de   20%   ; précise   expressément   que   cette   faculté   n’est   ouverte   au   conseil   d’administration,   dans   le   cadre   de   l’article   L.   22-10-52   du   Code   de   commerce,   que   dans   la   limite   d’une   augmentation   du   capital de   10%   par   an   (au   jour de   la   décision   d’émission   la plus   récente)   ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour   une   durée   de   vingt-six   (26) mois   à   compter de   la   présente   assemblée. ème  résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,  L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie    :  tout fonds d’investissement (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP), entreprises ou établissements publics ou mixtes, société holding de droit français ou étranger ou toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers,  investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les  secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou formation informatique,  participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse)  ou la contre-valeur de ce montant en devises ; toutes personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » et/ou « mid caps » cotées sur Euronext ou Euronext Growth ou Euronext Access (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur  à 100.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 50.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; toute société ou organisation active dans le secteur technologique avec qui la Société et/ou le groupe Prologue a noué un partenariat commercial ou stratégique, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100.000 euros (prime d’émission incluse) ; toute société dont la Société et/ou le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir actionnaire ; et   les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie). étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros  (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que : il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 10.000.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20% ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i)  ci-dessus ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. è me   résolution   (Autorisation   à   donner au   conseil   d’administration   à   l’effet   de mettre en œuvre une   rallonge dans   la   limite   de 15% du   nombre de titres émis   en   application   des   15 ème ,  16 ème   et  18 ème   résolutions) . —  L’assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   extraordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   à   l'article  L.   225-135-1   du   Code   de   commerce   : autorise le conseil d’administration augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles   émis en application des   REF _Ref100568315 \r \h   \* MERGEFORMAT  15 ème ,   REF _Ref100568285 \r \h   \* MERGEFORMAT  16 ème  et   REF _Ref100568326 \r \h   \* MERGEFORMAT  18 ème  résolutions, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de   l’émission   ; prend   acte   qu’à   ce   jour,   la   mise   en   œuvre   d’une   telle   rallonge   doit intervenir   dans   les   trente   (30)   jours   suivant   la   clôture de   la   souscription,   dans   la   limite   de   15% du   montant   de   l’émission   initiale   et au   même   prix   que   celui   retenu   pour   l’émission initiale   ; décide   que   le   montant   de   toute   augmentation   de   capital   réalisée   en   vertu   de   la   présente   résolution   s’imputera   sur   le   plafond   individuel applicable   à   l’émission   initiale   ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour   une   durée   de   vingt-six   (26) mois   à   compter de   la présente   assemblée. ème   résolution   (Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   d’émettre   des   bons   de   souscription   d’actions   à   attribuer gratuitement   aux   actionnaires   en   cas   d’offre   publique   visant   les   titres   de   la   Société) . —  L'assemblée   générale,   statuant   en   la   forme   extraordinaire,   mais   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les   assemblées   générales   ordinaires,   après   avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d'administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   dispositions   de   l’article L.   233-32 II du   Code   de   commerce   : délègue   au   conseil   d'administration   sa   compétence   à   l’effet   de   procéder,   dans   l’hypothèse   d’une   offre   publique   visant   les   titres   de   la   Société,   à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution   gratuite   à tous   les   actionnaires de   la   Société   ayant cette   qualité   avant   l’expiration   de   l’offre   publique   ; décide   que   : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite   sera   majorée   du   montant   correspondant   à   la   valeur nominale   des   titres   nécessaires   à   la   réalisation   des   ajustements   susceptibles   d’être   effectués   conformément   aux   dispositions   législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour   préserver   les   droits   des   porteurs   de   ces   bons   ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer   l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute   offre   concurrente   éventuelle   ; décide   que   la   présente   autorisation,   qui   prive   d'effet   pour   l'avenir   toute   autorisation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   valable   pour   toute   émission   de   bons   de   souscription   d’actions   réalisée   dans   le   cadre   d’une   offre   publique   déposée   dans   un   délai   de   dix-huit   (18)   mois   à   compter   de   la   présente   assemblée. ème résolution  (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux   adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   nouvelles   conformément   à   l’article   L.   225-138-1   du   Code   de   commerce) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du   rapport   du   conseil   d’administration et   du   rapport   spécial   des   commissaires aux   comptes   : délègue   au   conseil   d’administration,   dans   le   cadre   des   dispositions   des   articles   L.   225-129-2,   L.   225-129-6,   L.   225-138,   L.   225-138-1   et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à   l’émission   d’actions   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   actions   nouvelles   de   la   Société,   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société et        des   sociétés   qui   lui   sont   liées   au   sens   de   l’article   L. 225-180 du   Code   de   commerce   ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées   en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé qu’il s’agit   d’un   plafond   autonome   et individuel ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein   droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises   en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles   auxquelles   ces   valeurs   mobilières   pourront donner   droit   ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions           prévues   aux   articles   L. 3332-18 et suivants   du   Code   du   travail   ; autorise   le   conseil   d’administration   à   procéder   à   l’attribution   gratuite   d’actions   ou   d’autres   valeurs   mobilières   donnant   accès   immédiatement ou à terme au   capital de   la Société, étant entendu que l’avantage   total résultant de cette attribution au titre   de   l’abondement   ne   pourra pas   excéder les   limites   légales   ou   réglementaires   ; décide   que   le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs,   dans   les   limites   et   sous   les   conditions   précisées   ci-dessus,   pour   déterminer   toutes   les   conditions   et   modalités   des   valeurs   mobilières   émises, ainsi   que pour   les   modifier   postérieurement à   leur   émission   ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une    durée   de   vingt-six   (26) mois   à compter de la   présente   assemblée. ème   résolution   (Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   de   procéder   à   des   attributions   gratuites   d’actions   au   profit des   salariés   ou   mandataires   sociaux   éligibles   de   la   Société   et   des   sociétés   liées) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   articles L.   225-197-1,   L.   22-10-59   et   suivants   du   Code   de   commerce   : autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions   existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du   personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code   de   commerce   et   les   mandataires   sociaux   éligibles   de   la Société   ou   des   sociétés   ou   groupements   qui   lui   sont liés   ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les   conditions   et, le   cas   échéant, les   critères   d’attribution   des   actions   ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions   existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le conseil   d’administration, étant   précisé   que : ce   plafond   est   commun   aux   augmentations   de   capital   susceptibles   d’être   réalisées   en   vertu   de   la   présente   résolution   et   de   la   23 è me   résolution   ; à ce montant   s'ajoutera,   le   cas   échéant,   le   montant   nominal   des actions   supplémentaires à   émettre pour préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux   stipulations   contractuelles   applicables,   les   droits   des porteurs   de   titres   financiers   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   ; prend   acte   du   fait   que, sauf   exceptions   légales   : l’attribution   des   actions   à   leurs   bénéficiaires   deviendra définitive   au   terme   d’une   période   d’acquisition   dont   la durée   sera   fixée   par le   conseil   d’administration, étant   entendu   que   cette   durée   ne   pourra   être   inférieure   à un   an   ; le   conseil   d’administration   pourra   fixer   une   période   durant   laquelle   les   bénéficiaires   devront   conserver   lesdites   actions   ; étant   précisé   que   la   durée cumulée   des   périodes   d’acquisition et   de conservation   ne   pourra être   inférieure à   deux ans, le conseil   d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-   dessus   ; autorise   le   conseil   d’administration,   en   cas   d’attribution   gratuite   d’actions   à   émettre,   à   augmenter   le   capital   social   à   due   concurrence   : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du   Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs   droits   préférentiels de   souscription ; soit   par   voie   d’incorporation   de   réserves,   bénéfices   ou   primes   d’émission   ; confère   tous   pouvoirs   au   conseil   d’administration,   avec   faculté   de   délégation   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi,   pour   mettre   en   œuvre la   présente   autorisation   et   notamment   : déterminer   l’identité   des   bénéficiaires   des   attributions   d’actions   et   le   nombre   d’actions   attribuées   à   chacun   d’eux, déterminer si   les   actions   attribuées   gratuitement   seront   des   actions   à   émettre   et/ou   existantes, fixer   les   conditions   et,   le   cas   échéant,   les   critères   d’attribution   des   actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément   à   la   présente   résolution   et compte tenu   des   restrictions   légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité   et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la   réglementation   applicable permettrait la levée   de   l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les   sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de   la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des   statuts et   d’une manière générale faire   tout ce   qui   sera   nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant   le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la   période d’acquisition   ; décide   que   cette   autorisation,   qui   prive   d'effet   pour   l'avenir   toute   autorisation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   donnée   pour   une   période   de   trente-huit (38) mois   à compter de la   présente   assemblée. ème résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou   d’actions   ordinaires   de   la Société   à   des   salariés   et mandataires sociaux   éligibles de   la   Société   ou   de   son   groupe) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir   pris   connaissance   du   rapport   du   Conseil   d’administration   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes,   conformément   aux   articles   L.   225-177   à   L.   225-185,   L.   225-129-2   et L. 22-10-56 et suivants   du   Code   de   commerce   : autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il   déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions   prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui   lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital,   ainsi   que   des   options   donnant   droit   à   l'achat   d'actions   de   la   Société   provenant   de   rachats   effectués   par   la   Société   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi   ; décide   que   les   options   de   souscription   ou   d'achat   d’actions   consenties   en   vertu   de   cette   autorisation   ne   pourront   donner   droit   à   un   nombre   total d'actions supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé   que   : ce   plafond   s’imputera   sur   le   plafond   global   fixé   à   la   22 ème   résolution   ; à   ce montant s'ajoutera,   le cas échéant,   le montant nominal   des actions supplémentaires à   émettre pour   préserver,   conformément   à   la   loi   et   aux stipulations   contractuelles   applicables,   les   droits   des   porteurs   de   titres   financiers   donnant   accès   au   capital   de   la   Société   ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein   droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription   aux   actions   nouvelles   qui   seraient émises   au   fur   et   à mesure   des   levées   d’options   ; fixe à huit ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options devront être exercées, étant   précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être   exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne   puisse   toutefois   excéder trois   ans   à compter   de   la   levée   de   l’option   ; confère   tous   pouvoirs   au   conseil   d’administration,   avec   faculté   de   délégation   dans   les   conditions   prévues   par   la   loi,   pour   mettre   en   œuvre la   présente   autorisation   et   notamment   : déterminer   la   nature   des   options   consenties   (options   de   souscription   ou   options   d’achat), fixer   les   prix   et   conditions   (notamment   les   périodes   d’exercice)   dans   lesquels   seront   consenties   les   options,   étant   précisé   que   le   prix   ne   pourra   être   inférieur à la   valeur   résultant   de   l’application   de   la   réglementation   en   vigueur, arrêter   la   liste   des   bénéficiaires   et   le   nombre   d’options   consenties   à   chacun   d’eux, assujettir   l’attribution   des   options   à   des   conditions   qu’il   déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières   éventuelles   pouvant intervenir avant la   levée   des   options, sur   sa   seule   décision   et   s’il   le   juge   opportun,   imputer   les   frais   des   augmentations   du   capital   social   sur   le   montant   des   primes   afférentes   à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital   après   chaque   augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être   réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement    faire   tout ce qui   sera   nécessaire ; décide   que   cette   autorisation,   qui   prive   d'effet   pour   l'avenir   toute   autorisation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   donnée   pour   une   période   de   trente-huit (38) mois   à compter de la   présente   assemblée. décide, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits   des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en   application   de   ces   ajustements   seront   réputées   attribuées   le   même   jour   que   les   actions   initialement attribuées. ème   résolution   (Autorisation   à   donner   au   conseil   d’administration   à   l’effet   d’augmenter   le   capital   social   avec   suppression   de   droit préférentiel   de   souscription   en   vue   de   rémunérer   les   apports   en   nature   (hors   OPE) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir   pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147 et L. 22-10-53 du   Code   de   commerce   : délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas   de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et   constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 relatives aux offres   publiques   d’échange   ne   sont pas   applicables   ; prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne   pourra pas excéder 10% du   capital   conformément   à   l’article   L.   22-10-53   du   Code   de   commerce, étant   précisé   qu’il   s’agit d’un plafond   autonome   et   individuel   ; décide   que   le   conseil   d’administration   aura   tous   pouvoirs   pour   mettre   en   œuvre,   dans   les   conditions   fixées   par   la   loi   et   dans   les   limites   fixées   par   la présente   résolution, la   présente délégation   de   pouvoirs,   à   l'effet notamment   de   : statuer,   sur   le   rapport   du   commissaire   aux   apports   susvisé,   sur   l’évaluation   des   apports   et   l’octroi   d’éventuels   avantages   particuliers, inscrire   au   passif   du   bilan   à   un   compte   «   Prime   d’apport   »   la   différence   entre   le   prix   d’émission   des   actions   nouvelles   et   leur   valeur   nominale, à sa   seule initiative,   imputer   les frais des augmentations de capital   social   sur   le montant   des primes qui   y   sont   afférentes   et   prélever   sur   ce   montant   les   sommes   nécessaires   pour   porter   la   réserve   au   dixième   du   nouveau   capital   après chaque   augmentation   de   capital, constater   la   réalisation   de   l'émission,   modifier   en   conséquence   les   statuts   de   la   Société,   et   en   général,   faire   tout   ce   qui   sera   utile   et   nécessaire   dans   le   cadre   de   la   loi   et de   la   réglementation en   vigueur   ; décide   que   la   présente   délégation,   qui   prive   d’effet   pour   l’avenir   toute   délégation   antérieure   ayant   le   même   objet,   est   consentie   pour   une   durée   de   vingt-six   (26) mois   à compter de la   présente   assemblée. ème   résolution   (Pouvoirs   pour   l’accomplissement   des   formalités) . —  L'Assemblée   générale   des   actionnaires   confère   tous   pouvoirs   au   porteur   d'un   original,   d'une   copie   ou   d'un   extrait   du   procès-verbal   des   présentes   délibérations, à l'effet d'accomplir toutes   formalités   légales   de   publicité. * * * *  MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’ A ssemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions  des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce , seuls seront admis à assister à l’ A ssemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  CACEIS , Service des Assemblées  –   14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d’assister personnellement à l’ A ssemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; 2. Voter par correspondance ; 3. Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.   Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple  ou mail à  actionnaire @ prologue.fr ), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société ( Prologue  - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS).   Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société,  à l’adresse  ci-dessus mentionnée, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société,  à l’adresse  ci-dessus mentionnée, trois jours au moins avant la date de la réunion.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée.   Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette  A ssemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.    Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Direction Juridique de la Société ( Prologue  - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS) au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’ A ssemblée doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.   Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen par l’ A ssemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée, conformément au notamment aux articles  L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables.   Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ( Prologue  - Direction Juridique – 101 avenue Laurent C é ly 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique ( actionnaire @ prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires  et/ou le comité social et économique .  Le Conseil d’administration
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Ecoslops
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 ECOSLOPS   S.A   Société Anonyme au capital de 5 180 576 € Siège social : 7, rue Henri Rochefort 75017 Paris 514 197 995 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le : 9 juin 2022  à  10 heures à l’hôtel Ampère  102, avenue de Villiers – 75017 Paris A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Vincent FAVIER, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, A caractère extraordinaire :  Délégation  de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation  de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,   Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, Pouvoirs pour les formalités ************************ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1.  Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC soit par voie postale à l’adresse suivante : Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  2. A  défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce et conformément à l’article 16.4 des statuts de la société (mandat à un tiers). Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, au CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, - Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au CIC, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 6 juin 2022 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-18 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 5. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse  suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour   Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société à l’adresse suivante :  Info.esa@ecoslops.com ,  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.ecoslops.com )  conformément à la réglementation. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  Info.esa@ecoslops.com  (ou par courrier au siège social). Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte.  Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  Info.esa@ecoslops.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration
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Cybergun
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 CYBERGUN Société anonyme au capital de  4.416.418  euros  Siège social :  40 ,  boulevard Henri-Sellier   92150   Suresnes   337 643 795  R.C.S.  Nanterre ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DU  28  JUIN 2022 AVIS DE R É UNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs  les actionnaires de la société  Cybergun  S.A. (la «  Société  ») sont avisés qu’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra le  28  juin 2022  à  10  heures au  3/5, impasse Reille à Paris (75014) , e t  délib è rer a  sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivant du code de commerce Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les titres de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement ou de la division des actions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Sociétée et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires Plafond global des augmentations de capital Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce Pouvoirs pour formalités TEXTE DES R É SOLUTIONS PROJETS DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et de celui du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport et desquels il ressort pour ledit exercice un résultat  déficitaire de  3.849.788,46  euros. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater  du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code s’élève à 7.674 euros. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, faisant apparaître un résultat déficitaire de  7.228.138,31  euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – qui s’élève à  3.849.788,46  euros – au compte « Report à nouveau ». Par suite de cette affectation, le solde du compte « Report à nouveau » est dorénavant égal à  (1.453.899,87)  euros. Conformément à l’article 243  bis  du code général des impôts, il est précisé qu’au titre des trois derniers exercices (i) aucun dividende n’a été mis en distribution, et (ii) aucun revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts ou non éligible à cet abattement n’a été distribué. Quatrième résolution  (Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du commissaire aux comptes prévu à l’article L225-40 du code de commerce, approuve successivement, dans les conditions de l’article L225-40 du code de commerce, chacune des conventions, des engagements et des opérations qui y sont retracés ainsi que le rapport spécial des commissaires aux comptes dans son ensemble. Cinquième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de son article L22-10-62 : autorise  le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10%) du capital de la Société ; décide  que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins de : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler des actions acquises, notamment dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes ; conserver et/ou remettre des actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la Société, étant précisé qu’en cas d’opération de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder cinq pour cent (5%) du capital de la Société ; attribuer et/ou céder des actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux, ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d’épargne d’entreprise ; mettre en place ou honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; mettre en place toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ; et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide  que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cinq euros (5 €), hors frais et commission ; fixe  le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions à quinze millions d’euros (15.000.000 €) ; précise  qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou regroupement des titres, de modification de la valeur nominale des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté ; décide  que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect de la réglementation, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ; confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend   acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sixième résolution  ( Autorisation  à donner au conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L225-177 du code de commerce et suivants : autorise  le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société ou à l’achat d’actions provenant d’un rachat effectué, préalablement à l’ouverture de l’option, par la Société elle-même au bénéfice : des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; du président du conseil d’administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ; rappelle  que les conditions dans lesquelles seront consenties ces options seront fixées par le conseil d’administration ; rappelle  que, conformément à l’article R225-143 du code de commerce, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation sera tel que le montant total des options ouvertes et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; rappelle  que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, conformément à l’article L225-178, premier alinéa, du code de commerce ; délègue , en tant que de besoin,   tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : désigner les bénéficiaires des options ; arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions, selon le cas, dans le respect des dispositions légales, et notamment de l’article L225-177, quatrième alinéa, du code de commerce ; fixer le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai de conservation ne puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; déterminer, dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée ;  prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle  qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-177 à L225-186 du code de commerce, conformément à l’article L225-184 du code de commerce ; fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même. Septième résolution  ( Autorisation  à donner au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; des membres du personnel salarié des sociétés dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; du président du conseil d’administration, du directeur général et/ou du directeur général délégué de la Société ; rappelle  que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social à la date de leur attribution ou, dans l’hypothèse où la Société ne dépasse pas, à la clôture d’un exercice social, les seuils définissant les petites et moyennes entreprises prévus à l’article 2 de l’annexe à la recommandation 2003/361/CE de la Commission du 6 mai 2003,  15% du capital social à la date de la décision d’attribution, ce plafond étant porté à 30% du capital de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, dans ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq) ; décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an ; décide  que la durée de conservation des actions par les bénéficiaires sera d’un (1) an ; rappelle  que, si l’attribution porte sur des actions à émettre, alors la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; rappelle  que, pour les actions attribuées au président du conseil d’administration, au directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués, le conseil d’administration pourra librement décider (i) que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente autorisation, et notamment pour : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider de la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; en cas d’attribution d’actions existantes, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder au rachat d’actions existantes ; en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital, déterminer la nature et les montants des sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle  qu’un rapport spécial doit informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 du code de commerce, conformément à l’article L225-197-4 du code de commerce ; fixe  à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des articles L225-129 et suivants du code de commerce, et notamment des articles L225-129-2, L225-130 et L22-10-50 dudit code : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; précise  que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide  que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation le seront par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 e  résolution ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus, et notamment pour déterminer à cet égard le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le nouveau montant de la valeur nominale des actions existantes composant le capital social de la Société ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’augmentation de la valeur nominale portera effet ; décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ; prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et de celui des commissaires aux comptes prévu à l’article L225-204 du code de commerce : autorise  le conseil d’administration à réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à 0,01 euro au minimum ; dit  que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le conseil d’administration, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe  à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et dit  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement ou de la division des actions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’un ou plusieurs regroupements ou divisions des actions composant le capital de la Société ; dit  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ou de division ne pourra être ni inférieur à mille (1.000) fois, ni supérieur à mille (1.000) fois, le nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement ou la division en question ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement ou de division compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social à l’époque où sera décidée ce regroupement ou cette division ; fixer la date de début des opérations de regroupement ou de division ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. fixe  à treize (13) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des  actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L228-91 et suivants du Code de commerce : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «  Filiale  ») ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de des associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou ladite Filiale ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration aura la faculté de : conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, exclusivement destiné à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte  que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135, L225-136, L228-91 et L228-92 : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L411-1 et suivants du code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec ou sans délai de priorité de souscription des actionnaires, d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société possèderait, à la date d’émission, directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale ; précise  que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, ne donnant pas lieu à création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; prend acte  que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L411-2, 1°, du code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 e  résolution ; précise  que la présente délégation de compétence ne concerne pas les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; dit  que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société et/ou de ladite Filiale ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment pour : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; décider, le cas échéant, au plus tard de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d’actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l’offre au public ; déterminer le mode de libération des actions et/ou valeurs mobilières à émettre (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai maximal de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernées et l’exercice des droits y attachés ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts de la Société ; rappelle  que, s’il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L225-129-5 du code de commerce ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du code de commerce, et notamment de ses articles L225-129-2, L225-135,  L225-138, L228-91 et L228-92 : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute société dont la Société posséderait, à la date d’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une  « Filiale » ) ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toute Filiale au profit des catégories de personnes ci-après définies ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société et/ou de toute Filiale pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte  que l’émission, en vertu de la présente délégation, de valeurs mobilières donnant accès, ou susceptibles de donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions nouvelles à émettre par une Filiale, ne pourra être réalisée par la Société qu’avec l’autorisation de associés ou actionnaires de ladite Filiale appelée à émettre des actions nouvelles ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et/ou de toute Filiale ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 e  résolution ; prend acte  qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit de ces porteurs de valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit des catégories de personnes suivantes : les sociétés et fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée et les fonds d’investissement ayant la même société de gestion qu’un fonds d’investissement ayant déjà investi dans la Société à la date de la présente assemblée ; les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés non cotées ou dont la capitalisation n’excède pas 1.000.000.000 €, ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union européenne, du Royaume-Uni, de la Suisse, d’Israël, du Canada, des États-Unis d’Amérique ou de l’Australie ; les créanciers détenant des créances liquides et exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie) ; toute personne ayant la qualité de salarié, de consultant, de dirigeant et/ou de membre du conseil d’administration de la Société et/ou d’une de ses Filiales (à l’exclusion de toute membre personne morale de droit français du conseil d’administration de la Société) ; dit  que le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à 70% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquels il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; confère , en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis (étant précisé que cette libération pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes), ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle  que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération, conformément à l’article L225-138 du code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à  émettre) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des articles L225-135-1 et R225-118 du code de commerce : délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence, sous réserve de l’approbation des 8 e , 11 e , 12 e  et 13 e  résolutions, pour chacune des émissions décidées en application des 8 e , 11 e , 12 e  et 13 e  résolutions, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues à l’article L225-135-1 du code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 e  résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation ; et prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II., du code de commerce : délègue  au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ;   décide  que : le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide  que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Seizième résolution  (Plafond global des augmentations de capital) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution : décide  que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations et autorisations données aux termes des 8 e , 11 e , 12 e  et 13 e  résolutions est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que (i) ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et (ii) s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide  que le montant nominal maximal global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations données aux termes des 11 e , 12 e  et 13 e  résolutions est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant ne sera pas ajusté le cas échéant pour prendre en compte toute opération de regroupement ou de réduction du capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution  et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ; décide  que  le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital  immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :  ce plafond est individuel et autonome et ne s’impute pas sur le plafond global de la  16 ème  résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail ; autorise  le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution  (Pouvoirs pour les formalités) . —  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * ******************* * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée générale 1.  Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust à cette adresse : CACEIS Corporate Trust – Service assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. 2.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 novembre 2021, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com ,  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale.  Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com . La Société se chargera de le transmettre à CACEIS Corporate Trust dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné.  Les actionnaires inscrits au porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à CACEIS Corporate Trust accompagné d’une attestation de participation.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par CACEIS Corporate Trust, ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  legal@cybergun.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social et sur le site internet de la Société  www.cybergun.com  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust ou à l’adresse mail suivante :  legal@cybergun.com .  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour  en cas de  demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration
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LARGO
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 LARGO Société anonyme à conseil d’administration au capital de 71.005,96 euros 4, rue Jean Mermoz - 44980 Sainte-Luce-sur-Loire 821 173 572 RCS Nantes (la " Société ") AVIS PR É ALABLE DE R É UNION Mmes et MM. les actionnaires de la société  LARGO   sont informé (e) s qu'ils sont convoqué (e) s en  A ssemblée générale mixte annuelle le  mardi  28  juin  2022  à  10  heures   au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissemen t Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invité (e) s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société :  www.largo-finance.com   afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Le  Conseil d’administration  invite les actionnaires à participer à cette Assemblée générale par les moyens de vote à distance mis à leur disposition (par correspondance) ou à donner pouvoir au Président. L’ A ssemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions  suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents -  approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ;  Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Patrick Richard en qualité d'administrateur ; Fixation du montant de la rémunération  globale allouée aux membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions ;  A caractère extraordinaire :  Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ;  Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; Autorisation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des  résolutions précédentes ;  Modifications statutaires relatif aux franchissements de seuil statutaires ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DE RESOLUTIONS  PREMIERE RESOLUTION   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (4 456 228) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code.  DEUXIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un résultat  déficitaire de l'exercice en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (3 338 848) euros à un montant de (7 795 076) euros. TROISIEME RESOLUTION  ( Constat de l’absence de conventions nouvelles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de  c ommerce ). —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. QUATRIEME RESOLUTION   ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Patrick Richard en qualité d'administrateur ). —  L’Assemblée Générale  ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d'administration en date du 26 avril 2022, de  Monsieur Patrick Richard  en remplacement de  Monsieur Johann Terrier, en qualité d’administrateur.   En conséquence, Monsieur Patrick Richard exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION  ( Somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé ). —  Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,  approuve  la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration au cours de l’exercice 2021,  décide  d'allouer aux membres du Conseil d'administration en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 25.000 euros au titre de l'exercice 2022. Sa répartition entre les membres sera déterminée par le Conseil d’administration. SIXIEME RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions ). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62  et suivants  du Code de commerce,  autorise  le Conseil d'administration à acquérir,  en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,  un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide  que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide  que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer  l’animation du marché secondaire ou  la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement,  conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues  ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions  attribuées  gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe  ; d’assurer  la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur  ; de conserver les actions achetées et r emettre des actions  ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe  ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire  ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide  que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €), par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000 €) ;  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE  SEPTIEME RESOLUTION   ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ). —  L’Assemblée Générale,   statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,  autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. HUITIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : décide  de déléguer au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités,  décide  qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,  décide  de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée,  décide  que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de  deux cent mille euros (200.000 €) , compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  décide  que   ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée,  confère  au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,  prend acte  que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et  L. 228-91 à L.228-97 du Code de commerce, décide,  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ; l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation . décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de  quarante mille euros (40.000 €) , étant précisé que : à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières.  décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant  de dix millions d’euros (10.000.000 €), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la  quatorzième  résolution, décide  que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) : soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie, reconnaît  que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes, décide  que les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Conseil d'administration, d'une demande d'admission sur  Euronext Growth  à Paris ou tout autre marché réglementé, décide  que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission, décide  que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire, prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide  de déléguer sa compétence au  Conseil d’Administration  à l’effet de procéder, dans un délai  de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances :  d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. fixe  à un montant de quarante mille euros (40.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide  qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide  que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €). décide  que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. décide  : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d'émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. décide  que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes  des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth   Paris  précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation , confère  tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte  que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, décide ,  de déléguer au Conseil d’administration, en application des dispositions du Code du commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au  1 de l’article L. 411-2  du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l’article  L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide  que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) ne pourra être supérieur à  quarante mille euros (40.000 €)  et sera limité à vingt pour cent (20 %) du capital par an (ii) s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution; décide  en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de  dix millions d’euros (10.000.000 €) , ce montant s’imputant sur le montant du plafond global, fixé à la quatorzième résolution, décide  que (i) le prix d’émission des actions sera  au moins égal à la moyenne pondérée  par les volumes du cours d’une action à la clôture du  marché  Euronext Growth  à Paris  d es cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth  Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale  de trente pour cent (30%) (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , prend acte  du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte  que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce,  décide , de déléguer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,  étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  quarante mille euros  (40.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  dix millions d’euros (10.000.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la quatorzième résolution de la présente assemblée, prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée  de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :  aux investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, personnes physiques ou morales, sociétés ou fonds d’investissement de toute nature, de droit français ou étranger ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs suivants ou ; aux sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité dans les secteurs suivants :   secteur de la fabrication ou de la revente de smartphones ou de produits électroniques multimédia ; ou secteur de l’économie circulaire.  décide  que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide  que :  pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera  fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les  volumes  des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth Paris  précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance;  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus. précise  toutefois que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé,  décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,  précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires,  décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions  ci-dessus précisées à l’effet notamment de :  décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,  décider le montant de l’augmentation de capital,  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution,  fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,  décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée,  déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois,  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.  Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. TREIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions  précédentes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide  d'autoriser,  au Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des  neuvième à douzième résolutions , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. QUATORZIEME RESOLUTION  ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-dessus,  décide  de fixer à  quarante mille euros (40.000 €)  du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les  neuvième à douzième  résolutions ci-après sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des  neuv ième à  dou zième  résolutions, de fixer à  dix millions d’euros (10.000.000 €)  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. QUINZIEME RESOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport  du Commissaire aux comptes,   décide,  de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de  dix-huit  (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire d'une valeur nominale de  deux centimes   d’euro (0,02 €), décide  que le prix d’émission des BSA   sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide  que le prix de souscription  des actions résultant de l’exercice des BSA à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée  par les volumes  des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Growth Paris  précédant l’attribution desdits BSA par le Conseil d’administration éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation , décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à  six pour cent (6%) du capital social  ; étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au jour de la décision de l'attribution des BSA du Conseil d’administration dans la limite du montant s'imputant sur  le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA, constate  que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA   et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :  d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA   à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA   à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées  ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA   et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA   à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,  prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :  personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ou ses filiales relative au développement de ses activités, soit sous forme d'un mandat social, d'un contrat de travail ou d'un contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ou ses filiales. SEIZIEME RESOLUTION  ( Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes ,  conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,  décide,  d'autoriser le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégorie de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et les mandataires sociaux de la Société et de sa filiale ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce  et à l’article L. 225-185 du Code de commerce , des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectuées par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide  de fixer à  six pour cent (6%) du capital social défini au jour de la décision de l'attribution  des options de souscription et/ou d’achat d’actions du Conseil d’administration, le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’exercice des options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution, décide  que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant leur fixation ou à quatre-vingts pour cent (80 %) du prix d'achat, et  (b)  dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société.  décide  que si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, constate  que la présente autorisation emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation de capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et du montant de la libération qui pourra être effectuée en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et à l’effet notamment de : déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des options, notamment les conditions de performance y afférentes, fixer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximum de cinq ans, fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, le cas échéant limite, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires, arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, décide  que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites lors de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications et effectuer toutes les formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire tout ce qui serait nécessaire, décide  que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. DIX-SEPTIEME RESOLUTION  ( Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et  L. 225-197-2 du Code de commerce, décide  d'autoriser le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à  L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et de sa filiale ou de sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société et de sa filiale ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code, dans le conditions définies ci-après, décide  que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital qui pourrait résulter de l’attribution gratuite d’actions en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder  deux pour cent (2%) du capital social défini au jour de la décision de l'attribution des actions gratuites  du Conseil d’administration,  dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la  vingt-troisième  résolution , auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, décide  que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d'administration et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale dont la durée ne sera pas inférieure à celle prévue par le Code de commerce au jour de la décision du Conseil d’administration étant entendu que l’attribution des actions à leur bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d‘invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévus à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que le actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires, décide  que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, constate  qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélatives des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code, décide  que cette autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. DIX-HUITIEME RESOLUTION  ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des résolutions précédentes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de fixer à  six pour cent (6 %) du capital  au jour de l’attribution, le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à dix-septième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. Dix-neuvième résolution  (Modifications statutaires relatif aux franchissements de seuil statutaires) --  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions,  décide  de modifier ainsi qu’il suit l’article 9 des statuts afin de modifier le dernier paragraphe relatif aux franchissements de seuils statutaires, comme suit : " Sans préjudice des obligations d’information en cas de franchissement des seuils légaux prévus par les articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction au moins égale à 5 %, 10%, 15%, 20%, 30% du capital de la Société, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, du nombre total des actions qu’elle détient dans un délai de 4 jours de Bourse à compter de la date d’acquisition. En cas de non-respect de cette obligation d'information, les actions excédant les fractions susvisées qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital de la Société ou des droits de vote au moins égale aux fractions précitées dudit capital ou des droits de vote, pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification." Le reste de l'article demeure inchangé.  VINGT IEME RESOLUTION  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************ *** L’ A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A. —  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société  LARGO , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le  vendredi  24  juin  2022 à zéro heure  (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier. L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire  de Vote  (ci-après le « Formulaire  de Vote  ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. B. —  Modalités de vote à l'assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisé (e) s à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Utilisation du Formulaire  de Vote Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré), le Formulaire  de Vote  leur sera adressé automatiquement par  CACEIS Corporate Trust - Service  avec leur brochure de convocation ; Pour les actionnaires au  porteur , le Formulaire  de Vote  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.largo-finance.com   ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . La demande écrite du Formulaire  de Vote  devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le  mercredi  22  juin 2022 . Le Formulaire  de Vote  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.largo-finance.com   au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  mardi  7   juin  2022. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire  de Vote , dater, signer et retourner le Formulaire  de Vote  à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  joint  à la brochure de convocation.  CACEIS Corporate Trust - Service  leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au  porteur  : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à  CACEIS Corporate Trust - Service , leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS Corporate Trust - Service  leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  CACEIS Corporate Trust - Service  au plus tard le   vendredi   2 4 juin 2022 . En  aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou  être  représenté(e)s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire  de Vote ,   pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire  de Vote   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire  de Vote  et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au  nominatif  (pur ou administré) : retourner le Formulaire  de Vote , complété des instructions, à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , afin qu'il parvienne à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales -  12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex   au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  2 4 juin  2022 . Pour les actionnaires au  porteur  : retourner le Formulaire  de Vote , complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , afin que ces deux documents parviennent à  CACEIS Corporate Trust - Service  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  2 4 juin 2022 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un (e)  autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à  CACEIS Corporate Trust - Service , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  2 4 juin 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  CACEIS Corporate Trust - Service . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire  de Vote  par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). C. —  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du  Conseil d’administration  au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées  au président du  Conseil d’administration  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  mercredi  22  juin   2022. Pour être prises en  compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compt e et adressées par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse  suivante :  assemblee@largo.fr D. —  Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du  Conseil d’administration  ou par voie électronique à  l’adresse suivante :   assemblee@largo.fr   de manière  à être reçues au plus tard le  3 juin  2022, à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une  nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le  vendredi  24  juin  2022  à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société :  www.largo-finance.com . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut pub lier un commentaire du  Conseil d’administration . E. —  Documents d'information L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de  commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.largo-finance.com   pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à l’adresse suivante :  assemblee@largo.fr Le  Conseil d’administration .
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Advicienne
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 Advicenne Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 497 587 089 R.C.S.  Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION   Les actionnaires de la société Advicenne sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte se tiendra le  9 juin 2022  à  10  heures au siège social , 262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale  ordinaire A pprobation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 A pprobation des comptes  sociaux  de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 A ffectation  du  résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 Imputation des pertes figurant dans le compte de « report à nouveau débiteur » à hauteur d’une somme de  2 3 . 0 00.000   euros sur le poste « prime d’émission » Rapport spécial des Commissaires aux comptes et approbation des conventions nouvelles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la décision du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts décidées par le Conseil d’administration le 21 janvier 2022 Nomination de Monsieur Didier Laurens aux fonctions d’administrateur Nomination de Monsieur André Ulmann aux fonctions de censeur   et c onstatation de la  cessation   corrélative  du mandat de  Monsieur André Ulmann  aux  fonctions d’administrateur A utorisation à donner au  C onseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et L.225-2 10 et suivants  du Code de commerce Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale  extraordinaire A utorisation à donner au  Conseil  d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions  dans le cadre du dispositif de s  article s  L.22-10-62 et  L.225-210 et suivants  du Code de commerce D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public  (en dehors des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du  Code  monétaire et financier)  – Possibilité d’un droit de priorité Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (émission dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) D élégation de compétence à consentir au  C onseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminée s  (investisseurs ayant l’expérience de secteur de la santé ou des biotechnologies) D élégation de compétence à consentir au  C onseil  d’administration  en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies) D élégation de compétence à consentir au  C onseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription  décidée   aux termes des Onzième à Seizième résolutions Fixation des l imitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de  la Onzième à  la Dix-septième résolutions  et de la Vingt-Quatrième résolution D élégation de compétence  à  consenti r  au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  – Plafond indépendant A utorisation à donner au  C onseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du  Code  de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Au torisation à donner au  C onseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du  Code  de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription D élégation de compétence à  c onsentir au  C onseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L imitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations visées  de la Vingtième à la Vingt-deuxième résolutions D élégation  de pouvoirs  à consentir au  C onseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce : examen de la poursuite de l’activité résultant de la constatation de la perte de la moitié des capitaux propres dans le cadre de l’obligation de consultation de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications de l’article 19 des statuts afin d’autoriser la représentation d’un actionnaire par toute personne physique ou morale de son choix lors des assemblées générales  de la Société  et de l’article 9 des statuts afin de retirer la référence au marché réglementé ,  à la suite du transfert de cotation des actions du marché d’Euronext à Paris vers le marché Euronext Growth Pouvoirs en vue des formalités _______________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  7 juin 2022  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.  Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l’assemblée générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ; Ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales  -  CTO Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Advicenne et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance  ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à tout autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales  -  CTO Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3ème) jour avant la date de l’Assemblée, soit  le  4 juin 2022  ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressée à : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales  -  CTO Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblée Générale au plus tard le troisième (3 ème ) jour avant la date de l’Assemblée, soit le  4 juin 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales  -  Grands Moulins de Pantin  -  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  23 mai 2022 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. En toute hypothèse, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.advicenne.com ). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales  -  CTO Assemblées Générales  -  Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère  -  93761 Pantin Cedex.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Si la cession intervient avant le 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Si la cession est réalisée après le 7 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité, ni prise en compte par la société. Inscription  de points ou de projets de résolutions  à l’ordre du jour  Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à l’adresse suivante  investors@advicenne.com   une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Droit de communication Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-89 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ) à compter du jour de la convocation de l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.advicenne.com ). Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le  2   juin 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (262 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante :  investors@advicenne.com  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il sera répondu à ces questions écrites au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 ( www.advicenne.com ). Le Conseil d'administration
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Bluelinea
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 BLUELINEA Société anonyme au capital social de  856 052,20  Euros Siège so cial : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt  487 974 826  R.C.S. Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte, le  jeudi 30 juin 2022  à 10  heures  sur première convocation  et le  jeudi 7 juillet 2022  à 10 heures sur deuxième convocation au  6 , rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Renouvellement  et nomination  des  membres du conseil de surveillance   ; Ordre du jour à titre extraordinaire  : Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ;  Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers   ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;  Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée  aux salariés adhérents   à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire  : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À  caractère ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2021 ). —  L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 097 808 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution   (Approbation  des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2021 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de    3 303 000  €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.    Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 ). —    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021,   soit       < 3 097 808 € > au Report à nouveau   < 18 067 410 € > qui se trouve ainsi porté à < 21 165 218 € > Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de < 1 709 504 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.    Quatrième résolution   ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution   ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil  de surveillance ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,  fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à  60 000   €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Alexis WESTERMANN, né le 22 janvier 1943 à Nice (06), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Marc WESTERMANN, né le 1 er  octobre 1978 à Suresnes (92), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76), a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Jean-Pierre MAUREAU, né le 12 juillet 1951 à Villeneuve-lès-Avignon (30), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Douzième résolution   ( Renouvellement des  membres du conseil de surveillance ). —  L’assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Louis  Robert CAZAL , né le  25 août 1962  à  Boulogne-Billancourt (92100) , a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À  caractère extraordinaire  : Treizième résolution   ( Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que  du fait des pertes constatées dans les documents comptables  au 31 décembre 2021 , les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social,  co nformément aux dispositions de l’ articles L. 225- 248  du Code de commerce , propose la dissolution anticipée de la société, étant précisé que le rejet de cette résolution entraîne le mai ntien de l’exploitation sociale et la poursuite de l’activité. Qu ator zième résolution   ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide  que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide  que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,  décide  en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  19 ème  résolution ci-après. décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide  que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide  que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,  prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide  que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six  (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Quinzième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ) .  —  L’a ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code ,  étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du  C ode de commerce  : 1.  d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès  immédiatement et/ou à terme,  au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une  S ociété dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la  S ociété au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.  d écide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé   que  : à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement  et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la  19 ème   résolution ci-après. le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15   000   000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à  dix-huit  ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution   ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours  pondérée  par les volumes  des  5   dernières séances de bourse précédant  l a fixation  du prix , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de  30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins é gales au prix minimum prévu ci- dessus ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la  S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; lus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier , à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième   résolution   ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ). —  L’a ssemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires  après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1.   délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91  et suivants  du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2.   décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3.   décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des  bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir  : une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayan t une activité rémunérée  au bénéf ice de la Société dont les salariés,  les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologique s  du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5.   décide que le montant  nominal  maximal des augmentations de capital   susceptibles d’être réalisées, immédiatement  et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 €  ( quinze  millions d’euros) , étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ; 6.   décide que le montant  nominal  maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 €  ( quinze  millions d’euros)   ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution ci-après ; 7.   décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la   moyenne  des  cours   pondérée   par les   volumes   des   5   dernières   séances   de   bourse   précédant   la   fixation   du   prix   de l’émission   éventuellement   diminuée   d’une   décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle   susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de   l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8.   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9.   décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10.   prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11.   décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois  et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant  de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix- septième   résolution   ( Délégation de compétence au  directoire  à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). —  L’assemblée g énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées  extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions  des articles L.225-129 à  L.225-129- 6 , L.225-135 et L225-136  du Code de commerce   :  1.   délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91  et suivants  du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2.   décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3.   décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5.   décide que le montant   nominal  maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement  et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 €  ( quinze   millions €)   et 20% du capital par an , étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après, 6.   décide que le montant  nominal  maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 €  ( quinze   millions d’euros)   ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;  ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution ci-après ; 7.   décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la   moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée   d’une décote maximale de 30 %, en tenant   compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital   le cas échéant émises   en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de   l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au   moins égale au montant minimum susvisé  ; 8.   prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au   moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10.   décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 1 1 .   prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 1 2 .   décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée  G énérale, pour une durée de 18 mois  et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix - huitième  résolution   ( Délégation   de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant   conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce  : 1 .   délègue au directoire pour une durée de  18  mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la   compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou  excéder 2 500  000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des pla fonds indiqués aux   14 e ,  15 e ,   16 e  et  17 e   résolutions, 2.   décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront  ni   négociables , ni cessibles  et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3 .   l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation  prive d'effet  pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix- neuvième   ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des  14 e , 15 e , 16 e  et 17 e  résolutions ). —  L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délég ations conférées aux termes des   14 e , 15 e , 16 e  et 17 e  résolutions  ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des  14 e , 15 e , 16 e  et 17 e  résolutions  est fixé à 15 000 000 euros. Vingtième  résolution   ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) .   —   L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingtième - et-unième  résolution   ( Autorisation   à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). —  L’a ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce ,  autorise le directoire  à faire usage, en tout ou partie,  des  délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décem bre 2022 . Vingt- deuxième  résolution   ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). —  L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,  avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant  maximum de deux pourcent (2  %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Vingt- troisième  résolution   ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la onzième résolution ; d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; d onne tous  pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; f ixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. À  caractère ordinaire et extraordinaire  : Vingt- quatrième  résolution   ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). —  L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. Mode de participation à cette assemblée . Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société  http://www.bluelinea.com  ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le  Directoire
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Caisse de crédit municipal de Nîmes
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 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE NIMES Etablissement Public sans but lucratif Siège social : 8, Bis Rue Guizot, 30013 Nîmes Cedex 01 Siren  : 263 000 473 000 94 Les comptes annuels 20 2 1  approuvés par le Conseil d’Orientation et de Surveillance de la CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL de NIMES, Etablissement Public Administratif, ont été publiés dans le Journal d’Annonces Légales « LE REVEIL DU MIDI » numéro  2 726   du  2 0  mai  202 2 .
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MyShareScpi
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 MyShareSCPI Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000  Dijon 834 460 156 RCS Dijon AVIS DE  CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier  MyShareSCPI  sont informés que l’assemblée générale  mixte,  ordinaire  et extraordinaire  de la Société se tiendra  : sur première convocation  le  vendredi 10  juin 2022 à 14 h 30  dans les locaux d’ATLAND VOISIN situés  40 avenue George V à PARIS (8e), salle Green au 7e étage . sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation  et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le jeudi 23 juin 2022 à 14 heures 30 dans les locaux d’ATLAND VOISIN, situés 40 avenue George V à PARIS (8e), salle Smile Place au 7e étage. Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 10 juin 2022 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation,  du 23 juin 2022. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Résolutions ordinaires : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Nomination de l’expert externe en évaluation ; Prolongation de la mission du dépositaire ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Résolutions extraordinaires : Modification de l’article 20 « Rémunération de la société de gestion » des statuts et du paragraphe intitulé « Rémunération de la société de gestion » du titre III (Frais) de la note d’information ; Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux - Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part et modifications corrélatives des articles 8 (Augmentation) et 33 (Répartition des résultats) des statuts ; Résolutions ordinaires : Pouvoirs pour les formalités . II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution  (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos  le 31 décembre 2021. Troisième résolution  (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux  C omptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). –   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article  L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève : à 9 206 515  € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent     1 001 520  € soit un total de 10 208 035  € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 8 447 943  € report à nouveau 1 760 092  €   soit un total de 10 208 035  € Cinquième résolution  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2021 ).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par  BNP Paribas Real Estate approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12.2021  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable                                                                             191 568 351 €, soit 156,23 €   /   part valeur de réalisation                                                                         199 995 449 €, soit 163,11€   /   part valeur de reconstitution                                                                    239 250 967 €, soit 195,12 €   /   part Six ième résolution  ( Nomination de l’expert externe en évaluation ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme, pour une durée de 5 ans, en qualité d’expert externe en évaluation, Cushman & Wakefield Valuation France, 185-189 Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, France en remplacement de BNP Paribas Real Estate soit jusqu’à l’Assemblée Générale à tenir en 2027 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sept ième résolution   ( Prolongation de la mission du Dépositaire ).  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum  et de majorité  requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition de la Société de gestion de prolonger la mission en tant que Dépositaire de  la  Société Générale, société anonyme au capital de 1.009.641.917,50 EUR dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222 pour une durée de un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huit ième résolution   ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de MyShareSCPI, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de MyShareSCPI, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Résolutions extraordinaires Neuv ième résolution  (Modification de l’article 20 « Rémunération de la société de gestion » des statuts et du paragraphe intitulé « Rémunération de la société de gestion » du titre III (Frais) de la note d’information). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s  pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1er janvier 2022 afin de tirer les conséquences liées à la modification des articles 261, C, 1°- f) et 71 de l'annexe III du Code général des impôts relatifs au régime TVA des opérations de gestion facturées à des SCPI.  L’Assemblée Générale prend acte des conséquences d'une décision de la Cour de justice de l'Union Européenne ayant entrainé la modification de l’article 261, C, 1°-f) du Code général des impôts qui modifie le périmètre de l'option concernant l'assujettissement à la TVA des commissions de gestion facturées aux SCPI.  L’Assemblée Générale prend acte que compte tenu de ce changement législatif cela conduit MyShareCompany, en sa qualité de société de gestion de MyShareSCPI, à désormais assujettir à la TVA la commission de souscription rémunérant la recherche de capitaux (i.e., frais de collecte) à compter du 1er janvier 2022 qui, jusqu'au 31 décembre 2021, était facturée en exonération de TVA à la SCPI.  L’Assemblée Générale prend acte que l'assujettissement à la TVA de ladite commission devrait être neutre pour la SCPI dans la mesure où celle-ci récupère l'essentiel de la TVA sur ses charges en raison de son activité.  En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide : de modifier l’article 20 « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts comme suit :  « Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions dans les conditions suivantes :  Commission de souscription  Une commission de souscription versée par la Société à la Société de Gestion est fixée à 10   % HT, soit 12   % TTC du prix de souscription (prime d’émission incluse) majorée le cas échéant de la TVA au taux en vigueur.  En effet, la commission de souscription actuellement de 10   % HT, soit 12   %TTC supporte :  - des frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la Société lié à l’activité d’entreprise des distributeurs) à hauteur de 9% HT, majorés de la TVA au taux en vigueur, soit actuellement 10,80   % TTC. - des frais de recherche et d’investissement à hauteur de 1   % HT, majorés de la TVA au taux en vigueur, soit actuellement 1,20   % TTC.  […] » (Le reste de l’article demeure inchangé)  de modifier le paragraphe intitulé « Rémunération de la Société de Gestion » du titre III (Frais) de la note d’information comme suit :  « Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions dans les conditions suivantes : Commission de souscription  Une commission de souscription versée par la Société à la Société de Gestion est fixée à 10   % HT, soit 12   % TTC du prix de souscription (prime d’émission incluse) majorée le cas échéant de la TVA au taux en vigueur.  En effet, la commission de souscription actuellement de 10   % HT, soit 12   %TTC supporte :  - des frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la Société lié à l’activité d’entreprise des distributeurs) à hauteur de 9   % HT, majorés de la TVA au taux en vigueur, soit actuellement 10,80   % TTC. - des frais de recherche et d’investissement à hauteur de 1% HT, majorés de la TVA au taux en vigueur, soit actuellement 1,20   % TTC.  […] » (Le reste du titre III demeure inchangé)  Dix ième résolution  ( Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux - Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part et modifications corrélatives des articles 8 (Augmentation) et 33 (Répartition des résultats) des statuts ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s  pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide : d’insérer dans les statuts des dispositions permettant à la société, en cas de réalisation de plus-values sur actifs faisant l’objet de modalités d’imposition distinctes selon les associés, de distribuer un montant permettant d’assurer l’égalité entre les associés quel que soit leur régime d’imposition au regard de ces plus-values ; de préciser qu’en cas de  démembrement de la propriété de parts sociales, toutes les sommes distribuées par la société provenant du résultat de l’exercice, du report à nouveau ou d’un poste de réserves, en ce compris les sommes prélevée sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » seront versées à l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, à charge pour l’usufruitier de reverser tout ou partie de ces sommes au nu-propriétaire en cas de convention contraire ; de permettre le maintien du niveau du report à nouveau créditeur par part existant ; d’autoriser en conséquence la Société de Gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant ; étant précisé que le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos concerné ; en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 8 (Augmentation) des statuts de la Société comme suit :  « Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait une obligation d’atteindre le capital social statutaire maximum. L’émission de parts nouvelles se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : -  amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, les augmentations de capital, la recherche et l’acquisition des immeubles ; -  assurer l’égalité entre les associés en prenant en compte l’évolution de la valeur du patrimoine et l’état du marché des parts. A cette fin, il pourra notamment être prélevé sur la prime d’émission, sur décision de la Société de Gestion, le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. »  (Le reste de l’article demeure inchangé) en conséquence de ce qui précède de modifier l’article 33 (Répartition des résultats) des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit : « Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris toutes provisions et éventuellement les amortissements, constituent les bénéfices nets.  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale des associés a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.  En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.  En cas de cession d’actifs (immeubles ou parts de sociétés civiles notamment) par la Société, entraînant pour elle l'obligation de calculer et de payer l'impôt sur la plus-value dû par les associés soumis à l'impôt sur le revenu, conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts, il sera procédé de la façon suivante : -  Si le compte de report à nouveau (ou, à défaut, le compte de plus-values) inscrit au bilan de la société est créditeur et suffisamment doté, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de répartir entre tous les associés quel que soit leur régime fiscal un montant par part en pleine jouissance égal à l’impôt acquitté pour une part détenue par un associé présent à la date de la cession relevant du régime de l’impôt sur le revenu et résidant en France ; néanmoins, cette distribution sera affectée, pour les associés concernés, au remboursement de leur dette à l’égard de la Société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte ;  - Si tel n'est pas le cas, la dette de chaque associé concerné à l’égard de la Société sera apurée par prélèvement sur le revenu versé le plus proche ; cette même modalité sera également appliquée dans le cas où l’application de la disposition figurant au paragraphe précédent ne permettrait pas d’apurer totalement la dette de certains associés.  La Société de Gestion est autorisée à prélever sur la prime d’émission le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant.  Les distributions s’effectueront au prorata du nombre de parts possédées par chaque associé, et en tenant compte de la date d’entrée en jouissances des parts, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, les sommes distribuées aux associés, qu’elles proviennent du résultat de l’exercice ou de sommes prélevées sur les réserves, seront versées à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire entre eux. Par conséquent, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les limites du montant de leur part dans le capital de la Société. » Résolution ordinaire On zième résolution  (Pouvoirs  à la Société de Gestion pour modifier la Note d’Information et pouvoirs  pour  effectuer  les formalités). -  L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs : à la Société de Gestion à l’effet de procéder aux modifications de la note d’information consécutive aux décisions qui précèdent ; au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi ou les règlements. La Société de Gestion MYSHARECOMPANY
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Aures Technologies
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 AURES TECHNOLOGIES Société anonyme au capital de 1 000 000 € Siège social : ZAC des Folies, 24 bis, rue Léonard de Vinci – 91 090 Lisses 352 310 767 R.C.S. Evry AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  28 juin 2022  à  10 heures  à  l’hôtel Novotel Evry Courcouronnes – 3, rue de la Mare Neuve – 91080 COURCOURONNES France  à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, Délégation de compétence à donner au C onseil d’administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 001 124,64 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 127 026 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de  2 516 734  euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à 3 001 124,64 euros, au compte report à nouveau, qui serait ainsi porté de 26 744 342,05 euros  à 29 745 466,69 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 4 000 000 €   ( * ) soit 1 € par action - - 2019 - - - 2020 - - - ( * )  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Sixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Septième résolution  ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Huitième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021. Neuvième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de  commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du  24 juin 2021  dans sa  neuvi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  AURES TECHNOLOGIES  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  80  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  32 000 000  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Dixième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136,  L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant  nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de  la onzième   résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et  L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  200 000  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le  montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de  la dixième résolution.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième   résolution  ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  dixième et onzième  résolutions ,  soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :  soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,  soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Treizième résolution  ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des  actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe )  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être  émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le  Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit de la catégorie de personnes suivante ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie :  Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, détenant le contrôle au sens de L. 233-3 I ou II du Code de commerce, d’une société ayant une activité dans le domaine de l’équipement point de vente (POS), dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.  Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission  ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième  résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des dixième, onzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et  R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Quinzième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  1  % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,  conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation  le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième   résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L ’A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la Société,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39  du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société  ( www.aures.com   – AURESGROUP/Relations investisseurs/Assemblée générale). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit  à la Société,   au siège social  à l’attention de la Direction Financière,  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à la Société, soit par voie postale au siège social à l’attention de la Direction Financière, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@aures.com .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard  le  24 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  ag@aures.com .  Le pouvoir peut également être adressé  à   la Société   par voie postale au siège social à l’attention de la Direction Financière  ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  ag@aures.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social),  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la  S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la  S ociété  ( www.aures.com  – AURESGROUP/Relations investisseurs/Assemblée générale). Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la  S ociété  ( www.aures.com  – AURESGROUP/Relations investisseurs/Assemblée générale)  au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social.  A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la  S ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R.   225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ag@aures.com .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le  22 juin 2022 ,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la  S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :  ag@aures.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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 CAST Société anonyme au capital de  7 234 436.80  euros  Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190  Meudon 379 668 809 RCS Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU  29  JUIN  2022 avis de réunion  valant avis de  convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le  Mercr edi   29  juin 2022, à 1 5  heures  au siège social de la société 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants.  Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; Renouvellement  du mandat d’administrateur Vincent DELAROCHE  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Christophe DUTOIT  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Marie DAVID  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Paul Camille BENTZ  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Andrew PRICE  ; Nomination de Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur, sous condition suspensive  ; Nomination de Bridgepoint SAS en qualité d'administrateur sous condition suspensive  ; Nomination de Monsieur Thomas Moussallieh en qualité d'administrateur sous condition suspensive  ; Nomination de Madame Marine Mezzadri en qualité d'administratrice sous condition suspensive  ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre  des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par  la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ;  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ;  Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Prem iè r e résolution .   ( Approbation des comptes annuels ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos  le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête  le bénéfice  de cet exercice à  959 090.81  euros . Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés ) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de  4 211  milliers d’euros  ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat ) . —  L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par  un gain de  959 090.81 euros   comme suit : -Au compte «   REPORT A NOUVEAU   » à concurrence de  +  959 090.81 euros -Ce compte «   REPORT A NOUVEAU   » se trouve ainsi débiteur de  33 525 433.74  euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième  résolution  ( Approbation des conventions réglementées ) . —  L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution  ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 1 . Sixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent  DELAROCHE, Président directeur général ) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Septièm e résolution  ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur  Général ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve en application de l’article  L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution  ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur  Vincent  DELAROCHE pour une période de  un  an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires  à tenir dans l'année 202 3  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT  vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur  Christophe DUTHOIT  pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Dixième résolution  ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie DAVID ) . —  L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie DAVID  vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur  Marie DAVID  pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Onzième résolution   ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille Bentz ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de  Monsieur Paul Camille Bentz  vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur  Paul Camille Bentz  pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Douzième résolution  ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Price ) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Price  vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur  Andrew Price  pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Treizième résolution   (Nomination de Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur, sous condition suspensive) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,   décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, du transfert au bénéfice de Financière Da Vinci d'un bloc de contrôle d'actions de la Société   par les principaux actionnaires de la Société en application des accords dont la signature a été annoncée le 19 mai 2022 (l'" Acquisition du Bloc "), de nommer Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution   (Nomination de Bridgepoint SAS en qualité d'administrateur sous condition  suspensive) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,   décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Bridgepoint SAS, représentée par Madame Valérie Cayla, en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 . Quinzième résolution   ( Nomination de Monsieur Thomas Moussallieh en qualité d'administrateur sous condition suspensive) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Monsieur Thomas Moussallieh, en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution   (Nomination de Madame Marine Mezzadri en qualité d'administratrice sous condition suspensive) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,   décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Madame Marine Mezzadri, en qualité d'administratrice avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Dix-septième résolution  ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2021 dans sa neuvième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de   17 944 590 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 1 794 459 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2022. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique  visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ;  et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.  L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation  dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;  passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;  conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;  fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et  effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre  des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par  la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des  actionnaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment les articles L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa neuvième résolution ; et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions  ordinaires  de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à  3 580 000  euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en  monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies .   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  12 000 000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.  Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-neuvième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires  immédiatement ou à terme par  la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135, L. 225-136 et L.22-10-52, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa dixième résolution,  et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et autres valeurs mobilières à émettre. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des  vingtième ,  vingt-deuxième  à vingtième  quatrième ,  vingt- sixième  et vingt- septième ,  t rentième  et  trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la  dix-huitième   résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  Elles pourront revêtir notamment la forme e titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en  monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies .   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  12 000 000   euros  ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter   l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée   ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation  (au jour de la présente Assemblée générale, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre  immédiatement ou à terme par  la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135, L. 225-136, et L. 22-10-52, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa onzième résolution, et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au  1°  de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148   000   euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la  dix-neuvième  résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des  dix-huitième ,  dix-neuvième ,  vingt-deuxième à vingt-quatrième ,  vingt-sixième et vingt-septième ,  trentième  et  trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la  quatorzième  résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.  Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en  monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs  monnaies .   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  12 000 000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième,  vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation  (au jour de la présente Assemblée générale, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement  (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte d e la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y  surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt et unième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa douzième résolution ; et autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des  dix-neuvième  et  vingtième  résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les  dix-neuvième et vingtième  résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa treizième résolution ; autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des  dix-huitième à vingtième ,  vingt-sixième  et  vingt-septième  résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; et décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale à l'exception des  vingt- sixième  et vingt- septième  résolutions pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois.  L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des  actionnaires ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants dudit Code,  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa quatorzième résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider dans les conditions de la  dix-neuvième  résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000   euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la  dix-neuvième  résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième ,  vingt- deuxième ,  vingt-quatrième, vingt-sixième  et vingt-septième ,  trentième  et  trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la  dix-huitième  résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder  12 000 000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis en vertu de la présente résolution en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa  quinzième   résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la  dix-neuvième  résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) , étant précisé que (i)  d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 2 148 000 euros fixé à la  dix-neuvième  résolution et, (ii) d’autre part, que  le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième ,  vingt- troisième , vingt-sixième et vingt-septième , trentième et trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de  3 580 000 euros fixé à la  dix-huitième  résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder   12 000 000  euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ; suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis en vertu de la présente résolution en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt - cinquième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2,  L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa seizième résolution ; et  délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par  les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente .  Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt - sixième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2021 dans sa dixième résolution ; et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 148 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la  dix-neuvième  résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-septième, trentième et trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la  dix-huitième  résolution) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste et le nombre des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, et il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;  b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de  2 148 000  euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution  ( Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du  28 mai 2021  dans sa onzième ; et délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de  2 148 000  euros  (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la  dix-neuvième  résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième  et  vingt- sixième , trentième et trente et unième  résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580   000   euros fixé à la dixième résolution)  par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des  dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à  vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième  résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste et le nombre des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, et il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;  b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de  2 148 000  euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Vingt-huitième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du  28 mai 2021  dans sa douzième ; et délègue au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé  à 71 778 euros (soit environ 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente.  L'Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L'Assemblée générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le  C onseil d'administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.  L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : décider que les émissions  pourront  avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou les valeurs mobilières attribuées gratuitement ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital objet de la présente résolution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-neuvième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2021 dans sa treizième résolution ;  délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la  dix-septième  résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; et décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour : procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2019, par sa dix-neuvième résolution ; autorise, conformément à l’article L. 22-10-59 et aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous . Les bénéficiaires devront être salariés de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II, ou certaines catégories d'entre eux. Si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 dudit Code et sous réserve d'une obligation de conservation de la totalité ou d'une partie de ces actions jusqu'à la cessation de leur mandat social conformément aux prescriptions légales..  Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de  4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale étant précisé que ce nombre total d’actions ainsi définis ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société . Il est rappelé qu'en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social et qu'il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10% du capital social. L'Assemblée générale autorise la Société à procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’imputera sur le  plafond global de 3 580 000 euros  fixé à la  dix-huitième  résolution .   L’Assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées : au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an, éventuellement au terme d’une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions. Conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans.  L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la  dix-septième   résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et  en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; plus généralement ,  conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.  Par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions au profit des mandataires sociaux de la Société, l'information relative à l'obligation de conservation des actions par des mandataires sociaux doit être publiée dans le rapport mentionné à l'article  L. 225-102-1 du Code de commerce. Trentième -et-unième  résolution  ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2019, par sa vingtième résolution ; et autorise, conformément à l’article L. 22-10-56 et aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes acquises préalablement par la Société . Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.  Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 4 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale  étant précisé que ce nombre total d’actions ainsi définis ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’imputera sur le  plafond global de 3 580 000 euros  fixé à la  dix-huitième  résolution .  Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la  dix-septième   résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes : Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le  marché réglementé d’Euronext Paris  aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont  consenties,  en outre, le prix d'achat des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à   80% du cours  moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article  L. 22-10-60 du Code de commerce  ou, le cas échéant,  du programme de rachat d’actions autorisé par la  dix-septième   résolution soumise à la présente  Assemblée au titre de l’article  L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement . Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : fixer,  dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital  à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Trentième  deuxième  résolution   ( Pouvoirs pour formalités ) .  —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ------------------------ A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société. La demande devra être adressée à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE à l’adresse email suivante :  assemblee.generale@castsoftware.com Ces documents seront aussi mis à la disposition sur son site internet :  https://www.castsoftware.com/Overview/Investors/information-reglementee   dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la société à l’attention de Mr Alexandre   REROLLE au 3 rue marcel allégot 92190 MEUDON trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le  Lundi 27 juin 202 2   au plus tard. Votes ou procuration par voie électronique, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, reçus à l’adresse électronique suivante ( assemblee.generale@castsoftware.com ) avant le  Mardi  2 8  juin 202 2 , 1 4  heures. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le   site de la société :  https://www.castsoftware.com/Overview/Investors/information-reglementee Le Conseil   d’Administration
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Esi Group
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 ESI Group Société anonyme au capital de 18 192 423 € Siège social :  3 bis rue Saarinen - Immeuble le Séville - 94 528 Rungis Cedex 381 080 225 RCS  Créteil AVIS DE REUNION  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2022  à 13h30 au 3 bis, rue Saarinen - 94150  Rungis  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat net de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant qu’administrateur Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen des Isnards Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées Modification de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration) Modification de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur général) Modification de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de rémunération) Décisions communes Pouvoir en vue de procéder aux formalités D écisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes et le bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de -27 993 026,85 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €. Troisième résolution  (Approbation  des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €. Quatrième résolution   (Affectation  du résultat net de l’exercice). — L ’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat comme suit : Situation à ce jour :  Résultat net de l’exercice :              -27 993 026,85 € ; Report à nouveau débiteur :              1 745 615,10 € ; Total à affecter :                              -27 993 026,85 €. Affectation : 0 € au compte de réserve légale ; -27 993 026,85 € au compte de report à nouveau. Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de 1 805 367,60 €. Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde débiteur de -29 738 641,95 €. L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Cinquième résolution  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve la convention qui y est mentionnée. Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani Ramanathan ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution  ( Ratification  de la cooptation de Patrice Soudan en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante du mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat d’administrateur. Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution  ( Renouvellement du mandat de censeur   de Charles-Helen des Isnards). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution ( Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée aux membres du Conseil  d’administration, au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Onzième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée  à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Douzième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée  à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice clos   le 31 décembre 2021 ).  — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Treizième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération globale versée ou attribuée  à Cristel de Rouvray, Directrice générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos  le 31 décembre 2021 à Cristel de Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quatorzième résolution  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée  à Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent Chaillou, Directeur général délégué  jusqu’au 22 juin 2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Quinzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour  l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans  ledit  rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Seizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale pour l’exercice 2022,  conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au Directeur général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans  ledit  rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-septième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration  pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que décrite dans  ledit  rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue :  D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 15 février 2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF),    De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre :  Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe,  De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires sociaux,  Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le Conseil d’administration, De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, D’annuler les actions par une réduction du capital social ; Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 € (cent dix) ; Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à 29 000 000 € (vingt-neuf millions) ; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 autorisant le Conseil à opérer sur ses propres  actions ; Décide que les actions pourront être achetées ou conservées à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, conformément à la réglementation en vigueur ; Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total des actions composant son propre capital social ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette autorisation, Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue de la constatation des achats et ventes d’actions, Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la présente autorisation. DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution  (Autorisation  à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées).  —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et  L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions d’actions ; Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à 120 000 actions ; Décide que le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous réserve que la condition de durée respecte une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans ; Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra définitive et contraignant e après u ne période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration ; Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la sécurité  sociale ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de :  Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou d’émettre des actions à cette fin, Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions (en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de performance), définir les catégories de bénéficiaires, les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées,  Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de la Société à l’issue de la période d’acquisition, Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire, le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même date que celle de l’attribution initiale des actions, et Plus généralement, prendre toutes mesures utiles, notamment conclure tous accords et contrats en vue de la réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de la présente autorisation ;  Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie non utilisée de la précédente autorisation accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Vingtième résolution  (Modification  de l’article 11 des statuts de la Société : Organisation du Conseil  d’administration (limite d’âge du Président du Conseil d’administration)). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à 75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article restant inchangé : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » Vingt et unième résolutio n   (M odification  de l’article 14 II des statuts de la Société : Direction générale (limite d’âge du Directeur généra l)).  — L ’Assemblée  générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans et de modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II « Direction générale » des statuts de la Société comme suit, le reste de cet alinéa et de l’article restant inchangé : « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. » Vingt-deuxième résolutio n  (M odification  de l’article 15 des statuts de la Société : Rémunération des  administrateurs (nouvelle politique de rémunération)). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit : « Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à déduire des frais généraux. Ce montant global, fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle décision soit prise. Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses membres comme il l’entend.  La rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général est décidée par le Conseil d’administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par les présentes, ne peut être allouée aux membres du Conseil d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. » DÉCISIONS COMMUNES Vingt-troisième résolution   (Pouvoir en vue de procéder aux formalités).  —  L’Assemblée  générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de publication prévues par la législation en vigueur. *** ************** A.  Formalités préalables à  effectuer  pour participer à l’Assemblée   : Les  actionnaires souhaitant  se  faire représenter à  cette  assemblée  ou  voter  par  correspondance,  devront  justifier  de  la  propriété  de  leurs  actions  au deuxième  jour  ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,  heure  de  Paris  (soit  le 24 juin  2022,  zéro  heure, heure  de  Paris)   : pour   l’actionnaire   nominatif,   par   l’inscription   en   compte   de   ses   actions   sur   les   registres   de   la   Société   tenus   par   son  mandataire : CIC Market Solutions 6, avenue de Provence 75009 Paris, pour   l’actionnaire   au   porteur,   par   l’inscription   en   compte   de   ses   actions,   à   s o n   nom   ou   au   nom   de   l’intermédiaire inscrit   pour   son   compte   (dans   le   cas   d’un   actionnaire   non   résident)   dans   son   compte   titres,   tenu   par   l’intermédiaire bancaire  ou  financier  qui    le gère. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire   habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09  ou à l’adresse électronique  serviceproxy@cic.fr Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225 -85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B.  Modes de participation à  l’A ssemblée   : Les   actionnaires   désirant   assister   personnellem e nt   à   cette   assemblée   pourront   demander   une   carte   d’admission   de  la façon suivante : pour   l’actionnaire   nominatif   :   se   présenter   le   jour   de   l’assemblée   directement   au   guichet  spécialement   prévu   à cet effet muni d’une  pièce  d’identité,  pour  l’actionnaire au  porteur  : demander à l’intermédiaire  habilité  qui  assure la  gestion  de  s on  compte  titres, qu'une carte  d'admission  lui  soit   adressée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telle que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne  au plus tard  à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le  22 juin 2022 , et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09,   au plus tard  le troisième jour précédant l’assemblée, soit le  25 juin 2022 ,  Zéro heure , et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Pour   cette   assemblée,   il   n’est   pas  prévu   de   vote   par   des   moyens   électroniques   de   communication   et,   de   ce   f   ait,   aucun  site  internet  visé  à l’article R.225-61  du  Code  de  commerce  ne sera aménagé à  cette  f in. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à  CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  au plus tard  trois  jours avant la date de la tenue de l’assemblée  générale pourront être prise en compte. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses action s. Cependant , si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 21 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C.   Poi nts, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1 Tout Actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : ESI Group , à l’attention du service juridique,  3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex., France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  investors@esi-group.com , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 24 juin 2022. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2 Un ou plusieurs Actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’Actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les Actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  investors@esi-group.com  et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 03 juin 2022. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211- 3 du Code monétaire et financier. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions est également subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par des Actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D. Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège social de la Société, 3 bis rue Saarinen, Immeuble le Séville, 94528 Rungis cedex. , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.esi-group.com  à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’administration
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Epargne Pierre
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 SCPI EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000  Dijon 794 246 975 RCS Dijon AVIS DE  CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier  Epargne Pierre  sont informés que l’assemblée générale  mixte  ordinaire  et  extraordinaire  de la Société se tiendra  : • sur première convocation, le lundi 13 juin 2022 à 14 heures 30 dans les locaux de la Société de Gestion, 15 Place Grangier à DIJON (3e étage)  •  sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation  et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le mardi 28 juin 2022 à 14 heures 30, à l’hôtel MERCURE DIJON CENTRE CLEMENCEAU, 22 boulevard de la Marne à DIJON (21000). Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 13 juin 2022 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation, du 28 juin 2022. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux ; Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part sociale ; Modification de s  article s 8 et  33 des statuts ; Pouvoirs à la Société de Gestion pour modifier la Note d’information et pouvoirs pour effectuer les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution  (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ).  -  L'Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice  écoulé). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution  (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier).  -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève : à 74 209 715  € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent     2 222 338  € soit un total de 76 432 053  € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 73 954 153  € report à nouveau 2 477 900  €   soit un total de 76 432 053  € Cinqu ième résolution  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2021 ).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12.2021  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 1 469 034 519 €, soit 172,18 €/ part valeur de réalisation 1 554 769 150 €, soit 182,23 €  /part valeur de reconstitution 1 911 518 352 €, soit 224,04 €  /part Sixi ème résolution  ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine  immobilier ). -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2022. Sept ième résolution   ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ).  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2022. Huit ième résolution   ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ). -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Neuv ième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un   extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions extraordinaires Dixième résolution  (Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts). -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance décide de porter le capital plafond statutaire de la SCPI dans le cadre de la variabilité de son capital social de deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) et de modifier en conséquence le paragraphe 2 (Capital social statutaire) de l’article 6 (Capital social) des statuts de la SCPI ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction : « 2 – Capital social statutaire  Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.   Le capital social statutaire est fixé à deux milliards (2 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en  douze millions cinq cent mille (12 500 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Nouvelle rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à trois milliards (3 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en  dix-huit  millions sept cent cinquante mille (18 750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Le reste de l’article demeure inchangé. Onzième résolution  (Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux). -  L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es assemblées générales extraordinaires, décide : -  d’insérer dans les statuts des dispositions permettant à la société, en cas de réalisation de plus-values sur actifs faisant l’objet de modalités d’imposition distinctes selon les associés, de distribuer un montant permettant d’assurer l’égalité entre les associés quel que soit leur régime d’imposition au regard de ces plus-values ; -  de préciser qu’en cas de  démembrement de la propriété de parts sociales, toutes les sommes distribuées par la société provenant du résultat de l’exercice, du report à nouveau ou d’un poste de réserves, en ce compris les sommes prélevée sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » seront versées à l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, à charge pour l’usufruitier de reverser tout ou partie de ces sommes au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Douzième résolution  ( Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part sociale ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s  pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide : • de permettre le maintien du niveau du report à nouveau créditeur par part existant ; •  d’autoriser en conséquence la Société de Gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant ; étant précisé que le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos concerné. Treizième résolution  (Modification des articles 8 et 33 des statuts). -  En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 8 et 33 des statuts : Article 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL   Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait une obligation d’atteindre le capital social statutaire maximum. L’émission de parts nouvelles se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : - amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, les augmentations de capital, la recherche et l’acquisition des immeubles ; - assurer l’égalité entre les associés en prenant en compte l’évolution de la valeur du patrimoine et l’état du marché des parts. A cette fin, il pourra notamment être prélevé sur la prime d’émission, sur décision de la Société de Gestion, le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant.  Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution de la Société.   La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi.  Le prix de souscription est constitué de la valeur nominale de la part majorée de la prime d’émission.   Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution supérieur à 10 % devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des Marchés Financiers.  Toute personne étrangère à la Société est tenue d’un minimum de 10 parts, sous réserve qu’elle ait été préalablement agréée par la Société de Gestion, ledit agrément étant acquis si la Société de Gestion ne signifie pas son refus dans les dix jours qui suivent la réception du bulletin de souscription. La Société de Gestion n’entend pas exercer cette clause d’agrément sauf situation exceptionnelle.  Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission.  Article 33 – REPARTITION DES RESULTATS  Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris toutes provisions et éventuellement les amortissements, constituent les bénéfices nets.  Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale des associés a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés.  L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.  En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.  En cas de cession d’actifs (immeubles ou parts de sociétés civiles notamment) par la Société, entraînant pour elle l'obligation de calculer et de payer l'impôt sur la plus-value dû par les associés soumis à l'impôt sur le revenu, conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts, il sera procédé de la façon suivante : - Si le compte de report à nouveau (ou, à défaut, le compte de plus-values) inscrit au bilan de la société est créditeur et suffisamment doté, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de répartir entre tous les associés quel que soit leur régime fiscal un montant par part en pleine jouissance égal à l’impôt acquitté pour une part détenue par un associé présent à la date de la cession relevant du régime de l’impôt sur le revenu et résidant en France ; néanmoins, cette distribution sera affectée, pour les associés concernés, au remboursement de leur dette à l’égard de la Société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte ;  - Si tel n'est pas le cas, la dette de chaque associé concerné à l’égard de la Société sera apurée par prélèvement sur le revenu versé le plus proche ; cette même modalité sera également appliquée dans le cas où l’application de la disposition figurant au paragraphe précédent ne permettrait pas d’apurer totalement la dette de certains associés.  La Société de Gestion est autorisée à prélever sur la prime d’émission le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant.  Les distributions s’effectueront au prorata du nombre de parts possédées par chaque associé, et en tenant compte de la date d’entrée en jouissances des parts, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi.  En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, les sommes distribuées aux associés, qu’elles proviennent du résultat de l’exercice ou de sommes prélevées sur les réserves, seront versées à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire entre eux. Par conséquent, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition.  Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les limites du montant de leur part dans le capital de la Société. Quator zième résolution  (Pouvoirs pour les formalités). -  L’ A ssemblée  G énérale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour l es assemblées générales extraordinaires ,  confère tous pouvoirs : - à la Société de gestion à l’effet d’apporter à la note d’information de la Société toutes modifications consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent ; - au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements. La Société de Gestion ATLAND VOISIN
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 METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 4 382 798,80 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360  Saint-Beauzire 423 703 107 RCS  Clermont-Ferrand AVIS DE  CONVOCATION Les actionnaires de M ETABOLIC EXPLORER sont informés qu’ils  sont convoqués  en Assemblée Générale Mixte le  vendredi 10 juin 2022  à 10 heures  au  Centre de Conférence Edouard VII ,   23, square Edouard VII ,  75009 Paris ,  à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;  Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ;  Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société́, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de décider d’une ou plusieurs opérations de fusion dans laquelle la Société serait la société absorbante, de scission ou d’apport partiel d’actif ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation de compétence en vue de décider d’une opération de fusion-absorption, scission ou apports partiel d’actif, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. ----------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit  le   8 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de   compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris   Cedex 09, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’Assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte   d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.2 25-106 du Code de   commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le 21e jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par   correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.metabolic-explorer.fr ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC : par voie électronique à l’adresse   suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence  -  75452   Paris Cedex 09, au plus tard le  7 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant   de son attestation de participation, par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  ou par voie   postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le  site internet  de la  société :  www.metabolic-explorer.fr   Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse  suivante :  infofin@metabolic-explorer.com  au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.metabolic-explorer.fr  pendant une période ininterrompue commençant au plus tard  le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le conseil d’administration
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 M.R.M. Société anonyme au capital de 43 667 800 euros Siège social : 5 avenue Kléber 75016 Paris 544 502 206 RCS Paris AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la S ociété sont convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire le  9 juin 2022  à  10 heures  au siège de la Société, 5 avenue Kléber, 75016 Paris,  à   l’effet de  statuer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’apport » ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et distribution de primes ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Gilles Castiel, en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur François Matray, Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoir pour les formalités. ---------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'A ssemblée , soit le   7 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  au CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration  à la personne de  leur  choix dans les conditions de s  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de  commerce ; Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   est mis en ligne sur le site de la  S ociété  ( www.mrminvest.com ). L es actionnaires au porteur  peuvent   demander  par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser  ledit  formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par  les services de  CIC : par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard le 5 juin 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation,  par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   ou par voie postale à : CIC - Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  la Société ,   par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com ,   une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes, au  deuxième  jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce sont mis en li gne sur le site internet de la S ociété  ( www.mrminvest.com )  depuis  le vingt-et- unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce  est  mis à disposition  au siège soci al .   Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la  S ociété des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le  2 juin 2022.  Ces questions écrites devront être envoyées,   de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  relation_finances@mrminvest.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social).  Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Rappel au titre des statuts  Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées au titre de l’article 8 des statuts au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Extrait de l’article 8 des statuts : « Toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %,  etc  ...) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les 15 jours de ce franchissement de seuil, le nombre d'actions qu'il détient. Cette obligation cesse de s'appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote.  Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la privation de droits de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, et ce, pendant un délai de 2 ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière. Cette sanction ne s'applique qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.  En cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10 % des droits à dividendes de la Société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 18 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la Société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement. » Le Conseil d’administration
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Abionyx Pharma
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 ABIONYX PHARMA Société anonyme au capital de 1 395 713,70 € Siège social : 33-43 avenue Georges Pompidou Bât. D – 31130 Balma 481 637 718 RCS TOULOUSE AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le  28 juin 2022  à  17 heures   au siège social , à l’effet de  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice,  Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport », Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées  -  Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice  à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Cyrille Tupin, Directeur Général,  Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil, Renouvellement de Monsieur Emmanuel Huynh, en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration  en vue d’émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance  (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale et de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-septième, dix-huitième, vingtième,  vingt-deuxième, et vingt-troisième   résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021  - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par  une perte de 5 196 956,15 euros .  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  8 095,80  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par  une perte   (part du groupe) de 5 822 K euros .  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter  l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir la perte de 5 196 956,15 euros, au compte Report à nouveau, qui est porté d’un montant débiteur  de 165 395 970,79 euros à un montant débiteur de 170 592 926,94 euros.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  ( Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :  1)  Constate que, suite à l’adoption de la résolution qui précède, le poste « Report à nouveau » est débiteur  de (170 592 926,94) euros  ;  2) Décide d’apurer intégralement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur de 170 592 926,94 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui est ainsi ramené  de 179 313 667,18 euros à 8 720 740,24 euros ;  3) Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à 0 euro.  Cinquième   résolution  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Sixième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.3. Septième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.3 . Huitième  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.3. Neuvième  résolution  ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.1. Dix i ème  résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Emmanuel Huynh, Président du Conseil d’administration, présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.4.1. Onzième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur Général ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cyrille TUPIN, Directeur Général, présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021, au paragraphe 13.4.2. Douzième r ésolution  ( Somme fixe annuelle à allouer   aux membres du Conseil ). —  L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’Administration de 100 000  euros  à  150 000  euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Emmanuel Huynh en qualité d’administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Emmanuel Huynh, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale  du  11 juin 2021  dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  ABIONYX PHARMA  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  10  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 10 millions d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Quinzième   résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième  résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et  L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 100 000   euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième   résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe)  et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136,  L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant  nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à  la vingt-quatrième résolution.  Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et  L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  450 000  euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le  montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu  à la vingt-quatrième résolution.   Le montant nominal des titres de créance sur la société  susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation  ne pourra être supérieur à 25 000 000    euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.   Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   résolution  ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  dix-septième et dix-huitième  résolutions ,  soumise aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée,   après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours de l’action des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration   pour émettre des  actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe )  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et  L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définie(s), à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 450 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-quatrième résolution.  Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 25 000 000  euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-quatrième résolution.   Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être  émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le  Conseil d’Administration, étant précisé que :  le prix de souscription des actions, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, et que  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieure à 90 % de la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , au profit des catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories :  les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, du traitement de maladies ou des technologies médicales ; et/ou les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans les secteurs visés au (i) ; et/ou les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou Les mandataires sociaux (y compris les dirigeants), les salariés et les membres de tout comité de la société ou de l’une de ses filiales ainsi que toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou de l’une de ses filiales. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième  résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions  des dix-septième,  dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale et de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des  dix-septième, dix-huitième et vingtième  résolutions  de la présente Assemblée générale et de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021 , le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-deuxième  résolution  (D élégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ).   —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10 % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’impute sur le montant du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution concernant le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en  pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à  50 000   euros. Ce plafond s’impute sur le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises prévu à la vingt-quatrième résolution.   A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-quatrième résolution  ( Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux  dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021 ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à : 650 000  euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des  dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021 , étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  25 000 000   euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des  dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 juin 2021.  Vingt-cinquième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). —   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  7,5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués) de la Société ne pourra dépasser 4 % du capital au sein de cette enveloppe. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième   résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la  S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, la  S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la  S ociété ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39  du Code de commerce ; Adresser une procuration à la  S ociété sans indication de mandat ; Voter par correspondance. A u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la  S ociété  ( www.abionyx.com ). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au  CIC  de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation ,  aux services de  CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .  Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le  24 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr .  Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de  CIC  à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  :  infos@abionyx.com ,  de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée  G énérale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article  R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au  C onseil d'administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la  S ociété. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la  S ociété  ( www.abionyx.com ). Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la  S ociété  ( www.abionyx.com )  au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au  s iège social.  A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la  S ociété de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et  R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  infos@abionyx.com .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée  G énérale, soit le  22 juin 2022 ,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la  S ociété des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :   infos@abionyx.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration
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Encres Dubuit
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 ENCRES DUBUIT Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 256 400 Euros Siège social : Zone Industrielle de Mitry Compans – 1 Rue Isaac Newton, 77290 Mitry Mory 339 693 194 R.C.S. Meaux AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  8 juin 2022  à  14   heures au siège social, sis Zone Industrielle de Mitry Compans – 1 Rue Isaac Newton -77290 MITRY MORY. AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société ( www.encresdubuit.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et ratification d’une convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Louis DUBUIT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, 6. Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 7. Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 8. Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332 -21 du code du travail, 9. Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 10. Pouvoirs pour les formalités, ------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en comptes  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  6 juin 2022  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  6 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  6 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Cependant, il pourra obtenir sa carte d’admission, en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement  à la Société Générale  en vue  de l’établissement d’ une carte d’admission.  Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a)  Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce et de l’article 27 des statuts (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur  peuvent , demander par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard  six jours avant la date de l ' assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la record date. Le formulaire unique de vote par correspondance devra être reçu par la Société Générale au plus tard  le 4 juin 2022. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85  du Code de commerce ), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à  cferrari@encresdubuit.com  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Il est précisé que  les documents destinés à être présentés à l ' assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.encresdubuit.com ). T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante :  cferrari@encresdubuit.com .   L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  1 er  juin 2022 , tout actionnaire  peut  adresser au Président du Directoir e  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  cferrari@encresdubuit.com   (ou par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social) . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Directoire
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Immo Placement
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 IMMO PLACEMENT Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 15 place Grangier – 21000  Dijon 320 182 991 RCS  Dijon AVIS DE  CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Immo Placement sont informés que l’assemblée générale ordinaire de la Société se tiendra le mardi 14 juin 2022 à 14 h 30 dans les locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie – 2 avenue Marbotte à DIJON (21000). Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Nomination de membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ;  Pouvoirs pour les formalités . II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ).  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice  écoulé). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos  le 31 décembre 2021. Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). –   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021).  -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève : à 13 205 368 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent    4 105 247 € soit un total de 17 310  615 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 13 079 360 € report à nouveau 4 231 255 €   soit un total de 17 310  615 € Cinquième résolution (Nomination de membres du Conseil de Surveillance).  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de l’article 23 (Conseil de Surveillance) des statuts de la Société aux termes duquel le Conseil de Surveillance de la Société est composé  de 7 membres au moins et de 10 membres au plus : constate la vacance du poste de M. Robert GIRAUD décédé au cours de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, ledit mandat arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée ; prend acte que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de (i) M. François COMPAIN, (ii)  M. Frédéric ROUSSEL, (iii) M. Olivier MARTIN  arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale ; prend acte de la décision de M. Olivier MARTIN de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat ; décide en conséquence de ce qui précède de nommer ou de renouveler en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 4 candidats suivants choisi parmi les personnes figurant dans la liste ci-après et ayant obtenu le plus grand nombre de voix : Nom – Prénom / dénomination sociale Année naissance Adresse Nbre de parts Fonction occupée dans la SCPI Activité/Profession COMPAIN François   (R) 1958 1 rue de Verdun  21121 FONTAINE LES DIJON 274 Membre Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Retraité (pharmacien) DESMAREST Christian   (C) 1961 148 Chemin des Quartallées  38330 ST ISMIER 60 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 7 Ingénieur SCHNEIDER ELECTRIC MORICHON Luc-Alexandre   (C) 1985 4 rue Parguey 25000 BESANSON 52 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Responsable comptable chargé du suivi de sociétés d'économie mixte patrimoniale (SEDIA )  ROUSSEL Frédéric   (R) 1976 26 B rue du Parc 71350 ST LOUP GEANGES 243 Vice Président Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : aucun Gérant de Sociétés SCI J.B.C.A. LE COEURVILLE Représentée par M. MAZUE Alain   (C) 1953 10 rue Aux Grands Journaux  21850 SAINT APPOLINAIRE 27 Nbre de mandat(s) détenu(s) dans d’autres SCPI : 1 Retraité (cadre bancaire) (R) : Candidat en renouvellement (C) : Nouvelle candidature prend acte que sont, conformément à la réglementation et aux Statuts, exclusivement pris en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée Générale. Sixième résolution  ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2021 ).  -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12.2021  telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 178 583 929 €, soit  658.66 €/part valeur de réalisation 219 346 312 €, soit  809.00 €/part valeur de reconstitution 265 362 433 €, soit  978.72 €/part Septième résolution  ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ). -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution  ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ).  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 19 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI IMMO PLACEMENT, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution  ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ). -   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent.  Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. La Société de Gestion ATLAND VOISIN
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iShares plc
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 iShares   plc (la «  Société  ») La Société, régie par le droit irlandais, est immatriculée auprès du registre du commerce et des socié tés d’Irlande sous le numéro  317 171 , et son siège social est  sis  J.P. Morgan House,  200 Capital Dock, 79 Sir John  Rogersons  Quay, Dublin 2 , Irlande. Assemblée Générale  Annuelle AVIS est donné par la présente que l’Assemblée générale annuelle 2022 de la Société (l’«  AGA  ») sera tenue dans les bureaux de  BlackRock , 1st  Floor , 2  Ballsbridge  Park,  Ballsbridge , Dublin 4, Irlande, le vendredi 15 juillet 2022 à 10 h 30 (heure d’Irlande) (ou à toute date d’ajournement) aux fins de statuer sur l’ordre du jour suivant : Accuser réception et examiner le Rapport des Administrateurs et les États financiers de la Société pour l’exercice clos le 28 février 2022, ainsi que le Rapport du Commissaire aux Comptes y afférent (Résolution ordinaire 1). Examiner les affaires de la Société (ce point ne nécessite pas d’adopter une résolution). Reconduire le mandat de Deloitte en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société (Résolution ordinaire 2). Autoriser les Administrateurs à fixer les honoraires du Commissaire aux Comptes (Résolution ordinaire 3). Reconduire le mandat de Mme Ros  O’Shea  en qualité d’administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 4). Reconduire le mandat de Mme Jessica  Irschick  en qualité d’administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 5). Reconduire le mandat de M. Barry  O’Dwyer  en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 6). Reconduire le mandat de M. Paul  McGowan  en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 7). Reconduire le mandat de M. Paul  McNaughton  en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 8). Reconduire le mandat de Mme  Deirdre  Somers en qualité d’administratrice de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 9). Reconduire le mandat de M. William  McKechnie  en qualité d’administrateur de la Société conformément au UK  Corporate   Governance  Code (Résolution ordinaire 10). Le quorum requis à l’AG A  est  de deux  actionnaire s  présent s  en personne ou représenté s  par un mandataire .   Veuillez noter que vous êtes habilité à participer et à voter lors de  l’AGA  (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement) uniquement si vous êtes inscrit au  r egistre des actionnaires.  Étant donné que les compartiments de la Société ont recours au modèle de règlement d’un Dépositaire central international de titres (DCIT) et que  Citivic   Nominees  Limited est l’unique actionnaire inscrit des compartiments en vertu du modèle de règlement d’un DCIT, les investisseurs du Compartiment sont priés de soumettre leurs instructions de vote au DCIT concerné ou au participant concerné d’un DCIT (tel qu’un dépositaire central local de titres ,   un courtier ou un prête-nom ).  Tout investisseur ayant investi dans le Compartiment par le biais d’un courtier, d’un négociant ou d’un autre intermédiaire, est prié de prendre contact avec cette entité ou son mandataire concerné pour fournir des instructions de vote . Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations et/ou recevoir l’avis de convocation à l’AG A , veuillez contacter,  BNP Paribas Securities Services , le correspondant centralisateur de la Société,  dont le siège social est situé  sis 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France, tél. 01 42 98 68 68 . La Société est un OPCVM à compartiments de droit irlandais agréé par la Banque Centrale d’Irlande. Certains des compartiments de la Société ont obtenu une autorisation de commercialisation en France de l’Autorité des marchés financiers.
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Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
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 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de  21.416.000  € Siège social :  Draguignan  (Var) – 109 rue Jean  Aicard 429 574 395 R.C.S.  Draguignan AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU  27 JUIN 2022 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT  (la " Société ") sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le  27 juin 2022   à  9  heures  au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Présentation  des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation  et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  20 21   et quitus aux administrateurs, Présentation  et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  20 2 1 , Affectation  du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , Conventions  visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses  et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,  Fixation  de la rémunération allouée au conseil d’administration ,  Autorisation  à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,  Ratification  de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité d’administrateur de la Société, Approbation  des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 1  ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1  au Président du conseil d’administration, Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 1  au Directeur Général, Approbation  des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 202 2 ), Approbation  des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 202 2 ), Approbation  des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 202 2 ), Pouvoirs  en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  présentées par le Conseil d’administration PREMIERE RESOLUTION  ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de 1.353.165 euros. En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice. DEUXIEME RESOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net consolidé de 9,578 millions d’euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 est une perte de 1.353.165 euros, décide de l’affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 33.332.944 euros. L’assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d’un montant de 4.000.000 d’euros prélevé sur le compte "report à nouveau". Ainsi, chacune des 4.000.000 d’actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 1 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les  suivantes : Exercices  Dividende brut Dividende par action Dividende net 31.12.2020 0 € 0 € 0 € 31.12.2019 0 € 0 € 0 € 31.12.2018 1.000.000 € 0,25 € 1.000.000 € QUATRIEME RESOLUTION  ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION  ( Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l’exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code pour un montant de 35.797 euros. SIXIEME RESOLUTION   ( Fixation de la rémunération allouée au conseil d’administration)  - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 50.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration. L’assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l’exercice en cours et maintenue jusqu’à décision contraire. septieme résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à opérer en bourse sur ses propres actions) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions. L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché. L’assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d’euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi. Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché. L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue  de : consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ; attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ; assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en vigueur. L’assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. L’assemblée générale prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME résolution   (Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN en qualité d’administrateur de la Société) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination, en qualité d’administrateur, de Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN, faite par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 novembre 2021, en remplacement  de François DEVALLE, démissionnaire avec effet à compter de cette date. En conséquence, Monsieur Mathieu PETITHUGUENIN exercera lesdites fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIEME RESOLUTION   (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DIXIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du conseil d’administration) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. ONZIEME RESOLUTION  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. DOUZIEME RESOLUTION   ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2022) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. TREIZIEME RESOLUTION   ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUATORZIEME RESOLUTION   ( Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion. QUINZIEME RESOLUTION   (Pouvoirs en vue des formalités) -  L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à " LegalVision Pro ", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan. ******************** * Avertissement : COVID-19 Le contexte international et national lié à  la poursuite de  l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’assemblée générale pour garanti r  que cet évènement se déroule en toute sécurité.  Ainsi, les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, notamment dans le contexte actuel lié au Covid-19. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités  à privilégier le vote par correspondance . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site  www.pizzorno.com . -------------------------------- Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le  22 juin 2022   au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société,  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires  dont les titres sont inscrits au  nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires  dont les titres sont inscrits au  porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le  22 juin 2022   à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I  et L. 22-10-39  du Code de commerce.  Ainsi, tout actionnaire devra adresser à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le conseil d'administration ; soit voter par correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79  et R.22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees-gpe@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux. Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  ; la demande devant parvenir à  CACEIS CORPORATE TRUST,  six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  20 juin 2022   au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société  ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html )  au plus tard le  21 ème  jour  qui précède l’assemblée générale, soit le  6 juin 2022 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  ou à la Société  par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag2022vote@pizzorno.com , trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  24 juin 2022   au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article  R.22-10-28  du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  22 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.  A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . En application de l'article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la quotité du capital social requise pourront requérir l'inscription de projets de résolutions et/ou de points à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée, soit  jusqu’au  2 juin 2022   au plus tard.  Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou de points doivent être adressées au siège social de la Société, (i) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag2022@pizzorno.com , et être accompagnées du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs.  Si le projet de résolutions porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au cinquième alinéa de l’article R.225-83 du Code de commerce. Pour pouvoir user de cette faculté, les propriétaires d’actions au porteur devront, préalablement à leur demande, déposer une attestation d’inscription en compte délivrée par leur intermédiaire habilité auprès de  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 . En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et/ou de points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes conditions au deuxième (2) jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  22 juin 2022 , zéro heure, heure de Paris au plus tard. 6 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du conseil d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ag2022questionecrite@pizzorno.com ,  et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au  20 juin 2022   au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 7 . Conformément à la loi, le présent avis de réunion, ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce seront disponibles au plus tard le 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le  6 juin 2022   sur le site internet de la Société   :  http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html   et au siège social de la Société.  Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée  à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 .  Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires, le cas échéant, seront publiés sans délai sur ce site. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées, le cas échéant, par des actionnaires dans les conditions susvisées. Le  Conseil  d'administration.
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Predilife
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 PREDILIFE Société anonyme au capital de 91.507,63 euros Siège social : 39, Rue Camille Desmoulins – 94805 Villejuif 453.164.790 RCS Créteil Avis de réu nion  valant avis de convocation   des actionnaires de  Predilife Les actionnaires de la société  Predilife   (ci-après la «  Société  »)  sont  convoqués en  assemblée générale ordinaire et extraordinaire le  mardi   2 8   juin   2022  à  14h00,  à la Maison de la Recherche, 54 rue de Varenne - 75007 Paris ,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos  le 31 décembre 2021, incluant le rapport de gestion du groupe ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos  le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos  le 31 décembre 2021 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d'administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Première résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Deuxième résolution) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  (Troisième résolution) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;  (Quatrième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;  (Cinquième résolution) Pouvoirs.  (Sixième résolution) A titre extraordinaire  Lecture du rapport du conseil d'administration ; Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  (Septième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  ;  (Huitième résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société dans la limite de 20% du capital par an,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  ;   ( Neuvième  résolution) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs  ;  ( Dixième  résolution) Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   ( Onzième  résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ;  (Douzième résolution) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; ( Treizième  résolution) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ;  ( Quatorzième  résolution) Pouvoirs.  (Quinzième résolution) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes  annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 3.403.536 euros. L’assemblée générale  prend acte  qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et  donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés  de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe et (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils  ont été  présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 3.413.840 euros. Troisième résolution   (Affectation du résultat   des comptes annuels  de l’exercice clos le 31 décembre  2021) . —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes ,  décide  d’affecter la perte  de 3.403.536  euros de l’exercice clos le 31 décembre 2021  au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 10.217.727  euros , et  décide  de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice .  L’assemblée générale  prend acte  de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième  résolution  (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38  du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance  du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,  approuve  les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Cinquième  résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux  articles 22-10-62   et suivants du Code de commerce ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des  articles 22-10-62  et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise  le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des  articles 22-10-62  et suivants du Code de commerce ; décide  que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; attribuer les actions rachetées lors de l’émission d’actions à la suite de la conversion, de l’exercice, du remboursement, de l’échange, de la présentation d’un bon de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (OCEANE, BSA, etc.) ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la douzième (12 e ) résolution de la présente assemblée ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions,  étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide  que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme :  18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 28 décembre 2023 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé :   10% du capital, soit  366.030  actions sur la base de  3 .660.305 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :  20  euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 7.320.600 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum,  seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale ; ce nombre d’actions et le prix maximum d’achat seront, le cas échéant,  ajustés par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée. décide  en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au  conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2021 sous sa neuvième (9 e ) résolution. Sixième   résolution  (Pouvoirs) . —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   donne   tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s.  A titre extraordinaire Septième résolution  ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 60.000,00 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;  décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :    limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate  que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires,  pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime ; notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires,  pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du  15 juin 2021  sous sa onzième (11 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.  Huitième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de  décider, par une offre au public,  à l’exception  des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier  objet de la neuvième (9 e ) résolution de la présente assemblée , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de  60.000,00  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  20 millions d’ euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres  de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  20 millions d’euros  fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  décide ,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le  conseil d’administration  pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ;  constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le  conseil d’administration  aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le  conseil d’administration  disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant, modalités de toute émission (incluant tout seuil minimum de souscription et toute limitation de l’émission aux souscriptions recueillies le cas échéant) et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission le cas échéant ; déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le  conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa douzième (12 me ) résolution.  La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société dans la limite de 20% du capital par an,  dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article  L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société,  tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 60.000,00 euros et dans la limite de 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à  20 millions  d’ euros , ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  conseil d’administration  conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de  20 millions d’euros  fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide  que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25%, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant ; prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa treizième (13 e ) résolution.  La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.  Dixième  résolution   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue  au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance  ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de  60.000,00  euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée ; décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 20 millions d’euros fixé par la septième (7 e ) résolution de la présente assemblée ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies de la santé, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; constate  que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide  que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 25% ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article  L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa quatorzième (14 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.  Onzième résolution  (Dé légation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue  au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée générale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de  60.000,00  euros   fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente  assemblée générale  ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa quinzième (15 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des  articles  22-10-62  et suivants du Code de commerce, autorise  le conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation au directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa cinquième (5 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; autorise  le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Report à Nouveau » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; décide  que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin ; décide  que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa seizième (16 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Treizième résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise  le  conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera,  à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société,  au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et parmi les salariés des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2 dudit Code ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 5% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le conseil d’administration aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; constate  que la présente autorisation emporte,  au profit des bénéficiaires  d’ attributions  gratuites  d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur  droit préférentiel de souscription aux actions qui  seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; décide  que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. décide  que le  conseil d’administration  procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires ;  le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis, les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. décide  que le  conseil d’administration  aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société,  de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; décide  que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2021 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. Le  conseil d’administration  informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution  (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, délègue  au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la septième (7 e )  résolution  de la présente assemblée générale ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le  conseil d’administration , respectivement de 30% et 40% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide  que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide  que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le  conseil d’administration  dans les conditions fixées par la réglementation ; donne  tous pouvoirs au  conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend   acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution  (Pouvoirs) .  —  L ’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   donne   tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu  de  l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – - Service Assemblées Générales   -   Immeuble FLORES  -  12 place des États-Unis  -  CS 40083  -  92549 Montrouge  Cedex.  Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée , soit le  mercredi 22 juin 2022 . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante :   Actionnaire au nominatif :  il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard  trois  ( 3 ) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  25 juin 2022  à CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales   -   Immeuble FLORES  -  12 place des États-Unis  -  CS 40083  -  92549 Montrouge   Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le  vendredi   24 juin 2022 , peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales  -   Immeuble FLORES  -  12 place des États-Unis  -  CS 40083  -  92549 Montrouge  Cedex. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales  -   Immeuble FLORES  -  12 place des États-Unis  -  CS 40083  -  92549 Montrouge  Cedex. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  Predilife  ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le  25 juin 2022  au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22- 10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  l’inscription en compte  des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée soit  le  vendredi 24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J- 2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif,  cette inscription en compte  à J- 2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e  pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS  Corporate Trust – Service Assemblées Générales  -   Immeuble FLORES  -  12 place des États-Unis  -  CS 40083  -  92549 Montrouge  Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a  pas reçu sa  carte d’admission au plus tard à J-2 ,  date limite de réception des votes , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2  pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale.  Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  des titres  dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( https://www.predilife.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale , soit le  22  juin  20 22 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le  Conseil  d’ administration
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Vivendi SE
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 Vivendi  SE Société  e uropéenne  à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  6 .097.090.175 , 0 0  euros Siège Social : 42, avenue de Friedland - 75008  Paris 343 134 763  R.C.S.  Paris Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021  de Vivendi  SE , ainsi que les rapports contenant les certifications des Commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel  –   Document d’enregistrement universel  relatif à l'exercice  2021 , déposé par Vivendi  SE  auprès de l'Autorité des marchés financiers le  17 mars 2022  et accessible sur le site  I nternet de la Société à l'adresse suivante :  www.vivendi.com , dans la rubrique «  Assemblée générale  ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte  des actionnaires  de la Société réunie le  25 avril 2022 . L'affectation définitive du résultat, comme indiqué dans le projet d'affectation du résultat publié au Bulletin des annonces légales obligatoires, dans son avis n°  32  du  16 mars 2022  s'établit comme suit  : (en euros) Origines Report à nouveau   (1) 0 ,0 0 Résultat de l’exercice 31 521 031 426,73 RESULTAT DISTRIBUABLE  Total 31 521 031 426,73 Affectation Réserve légale - Autres réserves 7 000 000 000,00 Dividende total 22 360  421   596 ,15 Dont acompte sur dividende exceptionnel en nature  (1) 22 099 807 176,15 Dont dividende ordinaire en numéraire à verser  (2) 260  614   4 20,00 Report à nouveau 2  160   609   830 , 58 Total 31 521 031 426,73 L’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 a approuvé la distribution exceptionnelle en nature sous forme d’actions Universal Music Group N.V. (UMG), à raison d’une (1) action UMG pour une (1) action Vivendi SE. Cette distribution a été réalisée sous la forme d’un dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 4,89 euros par action, approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 (sixième résolution) et d’un acompte sur dividende exceptionnel en nature, à hauteur de 20,36 euros par action, décidé par le Directoire du 14 septembre 2021 sur la base d’un bilan intermédiaire certifié au 30 juin 2021. Cette distribution exceptionnelle en nature a été mise en paiement le 23 septembre 2021. Le dividende exceptionnel est qualifié fiscalement de revenu distribué dans son intégralité. À raison de 0,25 euro par action. Montant calculé sur la base du nombre d’actions  d’autocontrôle détenues à la date de détachement du dividende ainsi   que  du nombre d’actions ayant droit au dividende  compte tenu de leur date de jouissance .
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M2i
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 M2i Société  Anonyme  au c apital social :  503 .648 ,50  € 146 / 148 rue de Picpus - 75012  Paris  333 544 153 RCS Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société M2i sont convoqués en Assemblée Générale mixte  jeudi 30 juin 2022 à  12 h00  dans les locaux de la société  sis au  101 avenue Laurent Cély 92230 - GENNEVILLIERS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  : A titre Ordinaire :  Examen et a pprobation des comptes  sociaux  de l'e xercice clos le 31 décembre  2021 ,  et quitus aux administrateurs  - Approbati on des charges non déductibles ; Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021   ; Affectation  du résultat de l'exercice  clos le 31 décembre 20 2 1   ; Rapport  spécial des  commissaire s  aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . A titre extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital s ocial par annulation d’actions  ; Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration  à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de ré serves, bénéfices ou primes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou donnant accès à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel d e souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription,  des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou donnant  droit à l’attribution de  titres de créance s , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans  le cadre d’une offre au public  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de perso nnes  ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au prof it d’une catégorie de personnes  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application d es  quatre  résolutions précédentes  ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission  réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à  l’article L . 225-138-1 du Code de commerce  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de l a Société et des sociétés liées  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de l a Société ou des sociétés liées  ; Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. A TITRE ORDINAIRE :  RESOLUTION  ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'e xercice clos le 31 décembre  2021 , et quitus aux administrateurs - Approbation des charges non déductibles ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre  2021 , approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre  2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de  ( 4.101.533 )   €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de  37 . 279  €, ainsi que l’impôt correspondant. En conséquence,  l’assemblée générale des actionnaires  donne pour l'e xercice clos le 31 décembre  2021  quitus de leur gestion à tous les administrateurs.  RESOLUTION  ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre  2021 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre  2021 , approuve ces comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de  501  K €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. RESOLUTION  ( Affectation du résultat de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, e t décide d'affecter le résultat  de l’exercice, soit  ( 4.101.533 ) €  au compte « report à nouveau », qui de  ( 6.150.342 ) €  se trouverait ainsi porté à  ( 10.251.875 ) € Conformément à l'article 243  bis du code général des impôts , l'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. RESOLUTION  ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de qu orum et de majorité requises pour  les assemblées générales ordinaires,  après avoir  pris  connaissance  du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ,  approuve  les  conventions  et engagements qui y sont décrits .   RESOLUTION  ( Autorisation  à  donn er  au c onseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  conseil d’administration , autorise le  c onseil d’administration,  à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le  c onseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.  Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix  unitaire  maximum d’achat par action par la Société  ne devra pas être supérieur à  3 0  €  hors frais d’acquisition. L’assemblée générale  délègue au  c onseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. L e  c onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  assemblée . A TITRE EXTRAORDINAIRE :  RESOLUTION  ( Autorisation  à  donn er  au  c onseil d’administration à l’effet  de réduire le capital s ocial par annulation d’actions ). —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  assemblée s générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commiss aires aux comptes, autorise le  c onseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  assemblée  ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Délég ation de pouvoirs  à  consenti r  au  c onseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de  réserves, bénéfices ou primes ). —  L’ assemblée  générale ,  statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions  de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration , conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce   : délègue au  c onseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas être sup érieur à 2 00.000  euros, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en   c onseil d’État ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Délégation de  compétence  à  consenti r  au  c onseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou donnant accès à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au  c onseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder   à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; précise que le  c onseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente  délégation  ne pourra pas être supérieur à  500.000  euros, étant précisé qu ’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à  8 .000.000  euros  ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le  c onseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé  la totalité de l'émission, le  c onseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; précise que le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Délégat ion de compétence  à  consenti r  au  c onseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription,  des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou donnant  droit à l’attribution de  titres de créance s , conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au  public ). —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue au  c onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa c ompétence à l’effet d’émettre,  sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que  le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation d’une part, et celles conférées en vertu  des   REF  _Ref482885999 \h \r  \* MERGEFORMAT  10e   et  11 e  résolution s  d’autre part, ne pourra pas être supérieur à  350.000  euros , étant précisé qu ’ à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à  8 .000.000  euros  ; prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l'émission directe d’actions nouvelles réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé pour toutes les autres offres au public de 350.000 euros ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises en vertu d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ne pourra pas être supérieur à 8.000.000 euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le  c onseil d’administration  pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante :  le prix d’émission sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant  le jour de  la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote  maximale  de 2 0%, étant précisé que le prix d’émission ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action M2i  ; précise que le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Délégat ion de compétence  à  consenti r  au  c onseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou des titres de créances , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t d’une catégorie de personnes ). —  L’ assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et  L. 225-138 du Code de Commerce  : délègue au  c onseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre,   en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  et/ou des titres de créances  de la Société, avec suppression  du  droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ; toute société de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management ; tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques et/ou de la formation informatique et/ou management, pour un montant minimum par investisseur d’investissement dans la société de  30.000  euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ; toutes personnes physiques  ou morales ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur  Euronext ou Euronext Growth  ou  Euronext Access  ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de sou scription unitaire supérieur à 2 0.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d’émission comprise) pour les personnes physiques ; toute société ou organisation avec qui M2i et/ou le groupe  P ROLOGUE   a noué un partenariat commercial ou stratégique ; toute société dont  la Société  et/ou le groupe  P ROLOGUE  est actionnaire o u engagé à devenir actionnaire ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation d’une part, et celles  conférées en vertu des   REF _Ref482886070 \r \h  \* MERGEFORMAT  9e   et   REF _Ref482886028 \r \h  \* MERGEFORMAT  11e   résolution s  d’autre part, ne pourra pas être supérieur à   350.000  euros, étant précisé qu ’ à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à  8 .000.000  euros ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de  10  jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de  2 0% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Délégat ion de compétence  à  consenti r  au c onseil d’administration en vue d'émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t d’une catégorie de personnes ). —  L’ assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et  L. 225-138 du Code de Commerce  : délègue au c onseil d’administration sa  compétence à l’effet d’émettre,  en une ou plusieurs fois,  des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions , avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur l e marché  Euronext Growth  et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes   ou  de taille intermédiaire  ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le  c onseil d’administration  identifiera au sein de la catégorie ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation d’une part, et celles conférées en vertu des  9 e   et  10 e   résolution  d’autre part, ne pourra pas être supérieur à  350.000  euros, étant précisé qu ’ à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce,  que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder  2 0% ; le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions, sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder  2 0  % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance , étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l’action M2i  ; décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques  des   instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés,  ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Autorisation  à  donn er  au c onseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des  quatre  résolutions  précédentes ). —  L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article  L. 225-135-1 du Code de commerce   : autorise le c onseil d’administration  à  augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles émis en application  des  quatre   résolutions  précédentes , dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ; prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera : sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et sur le plafond global  fixé  pour les   REF _Ref508637923 \r \h  \* MERGEFORMAT   REF _Ref102477797 \r \h   \* MERGEFORMAT  9 e   à   REF _Ref482886028 \r \h  \* MERGEFORMAT  11e   résolution s , le cas échéant  ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la  Société ). —  L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation , qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,  est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. RESOLUTION  ( Délégat ion de compétence  à  consenti r  au  c onseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L.  225-138-1 du Code de commerce ). —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des  assemblée s générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécia l des commissaires aux comptes  : délègue au  c onseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  3 % du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et  individuel ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 20% (ou 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions  visées à la   REF _Ref482886070 \r \h  \* MERGEFORMAT  9e   résolution  de la présente assemblée ; autorise le  c onseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le  c onseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Autorisation à donner au  c onseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la  Société et des sociétés liées ). —  L' assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblée s générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du  Code de commerce  : autorise le  c onseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le  c onseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur  à plus de  10 %  du capital social tel que constaté à la date de la décis ion de leur attribution par le  c onseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente  résolution et de la   REF _Ref102054307 \r \h   \* MERGEFORMAT  16 ème   résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d ont la durée sera fixée par le  c onseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le  c onseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an  ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à d eux ans, le  c onseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le  c onseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts , décider, si nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente  assemblée . RESOLUTION  ( Autorisation à donner au  c onseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la  Société ou des sociétés liées ). —  L’ assemblée  générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblée s générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L . 225-129-2 du Code de commerce  : autorise le  c onseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; d écide que les options de souscription ou  d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre  total d'actions supérieur  à plus de  10 % du capital social tel que consta té à la date de la décision du  c onseil d’administration, étant précisé que : ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu  de la présente  résolution et de la   REF _Ref102054276 \r \h   \* MERGEFORMAT  15 ème   résolution  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à  huit  ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être  exercées, étant précisé que le  c onseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au  c onseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente  assemblée . R ESOLUTION  ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ). —  L’ assemblée  générale  des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente  assemblée  pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévu s par la législation en vigueur . * * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules  suivantes : 1.  Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; 2.  Voter par correspondance ; 3.  Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple ou mail à  actionnaires@m2iformation.fr ), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société (M2i - Direction Juridique  -  101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société  (M2i - Direction Juridique  -  101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) , six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société, trois jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Direction Juridique de la Société (M2i - Direction Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale - Service des Assemblées   - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci- dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément au notamment aux articles  L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (M2i - Direction Juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique ( actionnaires@m2iformation.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le  Conseil d’Administration
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 UNITI Société anonyme au capital de 1.240.129 euros Siège social : 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS 789 821 535 R.C.S PARIS Les actionnaires de la société  UNITI   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  28 juin 2022   à 10 heures   au  siège social   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  : Ordre du Jour De la Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire App robation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce  ; De la Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit, l’émission ,  avec maintien du droit préférentiel ,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance , soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription  sans indication de bénéficiaires et par offre au public   ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  par placement privé  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires  ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires  ;   Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visées à la Résolution précédente  avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ;   Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérent d’un PEE conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ;  Pouvoirs pour formalités. De la Compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2021. Approuve  les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’administration  quitus  et sans réserve de l’exécution de leur mandat respectif pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration sur la situation et l’activité du Groupe, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approuve  les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application  des dispositions  de l’article 223  quater  du Code général des impôts. Approuve  le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts qui s’élève à  45 . 720  euros et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve  la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à  661.192  euros  comme suit  : au poste « Autres Réserves » à hauteur de  661.192  euros, qui sera ainsi porté après affectation à un solde de  2.678.796  euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôt, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approuve  les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article  L.22-10-62  du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article  L.22-10-62  et suivants du Code de commerce, Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté   de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de   la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement). Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions  a ura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’option d’achat d’actions, de plans d’attributions gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservé aux adhérent s à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui  lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des  actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans l e cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la  14 ème  Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. F ixe  comme suit les modalités de cet achat : Le   montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'action s  s'élève à un million d ’ euro s  (1.000.000 €) , net de  fr ais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de g ré   à  gré, dans les limites prévues par  la  règlementation en vigueur. Ces opératio n s pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'of fr e p u blique, so u s réserves des dispositions  lé gales et rég lementaires  en vigueur. II est p r écisé ( i ) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du  capital  social  mentionnée ci-dessus correspondra   au  nombre d'actions achetées  déduction  faite du nombre  d’actions   revendues p endant la durée de la présente  autorisation . Le prix  maximum  d'achat par  action par   la Société de ses propres  actions ne devra pas excéder cinq euros (5 €).  Il  est  précisé  qu’en cas d' opération sur le  capital, notamment par incorporation de réserves e t /o u  de division o u  de  regroupement  d e s actio ns , ce prix   sera ajusté  par un  coefficient  multiplicateur   é gal au rapport entre le nombre de titres  composant le  capital social avant  l 'o p ération et du nombre après  l’opération . Délègue  au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effecteur par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclaration auprès de l’AMF et tout autre organisme ; remplir toutes finalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision. Fixe  à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de  validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente Résolution, soit jusqu’au 28 décembre 2023, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100  combiné avec L.22-10-35 et  L.22-10 -36  du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211  et L.22-10-62  du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet . De la Compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire SEPTIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, soit l’émission,  avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce . Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou  international , avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède dire cte ment ou  indirectement  plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon  ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros  (1.000.000 €)   ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventue llement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt- cinq  millions d’euros  (2 5 .000.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Fixe  à vingt-six   (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, soit jusqu’au  28 aout 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L . 225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci attei gne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou autres à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; prend acte et décide en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiate ment ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux disposition de l’article L. 225-130  et L.22-10-50  du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas é chéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital  de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment ,  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles ( c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres , de distribution de réserves ou de tou t  autre actif , d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des  titres  émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure  ayant le même objet HUITIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant des titres financiers au public avec suppression du droit préférentiel de souscription de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière , les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros  (1.000.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  vingt-cinq millions  d’euros  ( 25.000 .000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres pouvant être  émis  en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sut tout ou partie des émission, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce , cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 aout 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-2 et R.  22 - 10-32  du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après  correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’articles L. 225-136, 1° et R.  22-10-32  du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’ administration  de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider , dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  et d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet . NEUVIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance,  par placement privé  et dans la limite de 20% du capital social par an  avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-13 5, L. 225-136  et L. 228-9 1  dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission,  par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,  avec suppression du droit préférentiel de souscription  sans indication  de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros  (1.000.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la  13 ème   Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaire à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société  ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  vingt-cinq millions  d’euros  ( 25.000 .000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres pouvant être  émis  en application de la présente résolution,  Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un  cercle  restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 aout 2024, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136-2 et R.  22-10-32  du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant toutefois précisé que si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’articles L. 225-136, 1° et R.  22-10-32  du Code de commerce, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider,  dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet DIZIEME  RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital donnant droit à un titre de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-92 et L. 228-93 dudit Code de commerce. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant des titres financiers au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation. Décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros  (1.000.000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévue à la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  vingt-cinq millions  d’euros  ( 25.000 .000 €)  ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la  13 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale, Prend acte et décide  en tant que besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce. Décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 décembre 2023, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. Décide  de supprimer, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être  émis  en application de la présente résolution,  au  profit  de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre à savoir : des sociétés d’investissements et fonds d’investissements de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur de immobilier ; et des sociétés industrielles investissant dans le secteur immobilier. Le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette augmentation de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Décide   que  : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles  (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après)  sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-13 8 - II  et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bource précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus , la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de la dite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. Décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Précise  que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci -dessus à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ;  fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant de souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tout ajustement, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet . ONZIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visées à la Résolution précédente avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, Autorise  le Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien  du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou des sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette demeure, conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide  que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concédée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera considérée caduque au titre de l’émission concernée ; Décide  que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable prévu à la  13 ème   résolution ; Constate  que, dans l’hypoth èse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide  que la présente autorisation privera d’effet  l’autorisation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME  RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérent d’un  Plan Épargne Entreprise (PEE)  conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail,  avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée générale et du rapport spécial des Commissaires aux comptes. Décide  de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-1 8 0 du Code de commerce, adhérents au Plan d' Épargne  Entreprise à instituer à l'initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, Décide  que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.3332-19 ou L.3332 - 20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l'augmentation de capital, Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et cl 'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au  PEE , Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l'intennédiai.re d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide  de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article  L.225-129-4  du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérent au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de  souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des  bénéficiaires , ainsi que le nombre de titres  susceptibles  d’être  attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisés directement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au PEE, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescription légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332 -20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des action s, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions , qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;   fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscriptions; étant précisé que conformément aux dispositions légales, les  actions souscrites ,   pou r ront   êtr e  libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, pa r versements périodiques, soit prélève ments égaux et réguliers  s ur le salaire du souscripteur  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire d’un fond commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais  sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales; apporter aux statuts les modifications  corrélatives  aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide  de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu'au 28 août 2024 à compter de la présente Assemblée. TRE I ZIEME   RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des  7 ème  à  13 ème  Résolutions ci-dessus: Décide  de fixer à un million (1.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi; Décide  également de fixer à de  vingt-cinq millions  ( 25.000 .000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. QUATO R ZIEME  RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  majorité  requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir rappelé la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris,  conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62  du Code de commerce, Autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la  6 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, clans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise  le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nomina1e sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne  tout pouvoir au Conseil d’administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ;  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société   ;  effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide  que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant  l e même objet . QUINZIEME  RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de  majorité  requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes finalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  24 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’envel oppe T jointe à la convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; -  donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de  son   intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust  (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) .   Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires  peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin,  leur   intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  24 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adr esse suivante : UNITI ,  73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l'Assemblée générale, soit le 22 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur l e site internet de la Société ( https://uniti-habitat.fr/ ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  UNITI  et sur  le site internet de la société  https://uniti-habitat.fr/   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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GROUPE CRIT
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 GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS  DE CONVOCATION L’attention des actionnaires est attirée sur la date et le lieu de l’Assemblée Générale qui, suite à un problème technique rencontré par l’établissement centralisateur chargé de la convocation de l’Assemblée, doit être décalée au vendredi 10 juin 2022 à 10h30 et se tiendra à l’hôtel Mercure 115 avenue Gabriel Péri 93400 SAINT-OUEN. Les actionnaires de la société  GROUPE CRIT   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le   10 juin 2022 à 10h30 à l’hôtel Mercure 115 avenue Gabriel Péri 93400 SAINT-OUEN     afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés / Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Nathalie JAOUI, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Jean-José INOCENCIO en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021 à Monsieur Claude GUEDJ ,  Président Directeur Général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021 à Madame Nathalie JAOUI ,  Directeur Général Délégué, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021 à Madame Karine GUEDJ ,  Directeur Général Délégué, Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital  par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec  maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital  en vue de rémunérer des apports en nature  de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Rectificatif à l’avis préalable publié au BALO du 27 avril 2022, bulletin n°50, annonce n°2201189 L’attention des actionnaires est attirée sur la date et le lieu de l’Assemblée Générale qui, suite à un problème technique rencontré par l’établissement centralisateur chargé de la convocation de l’Assemblée, doit être décalée au vendredi 10 juin 2022 à 10h30 et se tiendra à l’hôtel Mercure 115 avenue Gabriel Péri 93400 SAINT-OUEN. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le   8 juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à CACEIS Corporate Trust  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’ Administration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex    au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante  infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE CRIT   et sur le site internet de la société  http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .
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SMCP SA
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 SMCP S.A. Société anonyme au capital de 83 871 608,70 Euros  Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris  819 816 943 R.C.S. de Paris Avis de convocation Mesdames   et   Messieurs   les   actionnaires   de   la   société   SMCP   SA   (la   «   Société   »)   sont   informés   qu’ils   seront   réunis  en   Assemblée   générale   mixte,   le   9   juin   2022,   à   10   heures,   au   2   rue   de   Marengo,   75001   Paris ,   à   l’effet   de   délibérer  sur   l’ordre   du   jour   et   les   projets   de   résolutions   suivants   : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation   des   comptes   sociaux   de   la   Société   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ; Approbation   des   comptes   consolidés   de   la   Société   au   titre   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ; Affectation   du   résultat   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ; Approbation  des  conventions et  engagements  réglementés visés  aux  articles L.225 -38 et suivants  du  Code   de  commerce   et   du   rapport   spécial   des   commissaires   aux   comptes   ; Ratification   de   la   cooptation   de   Madame   Isabelle   Guichot   en   qualité   d’administrateur   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables  et  exceptionnels composant  la rémunération totale et  les avantages  de toute nature versés au cours  de  l’exercice clos le 31  décembre 2021  ou attribués au titre du  même  exercice à  Monsieur  Yafu Qiu en sa qualité de  Président  du  Conseil   d’administration ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables  et  exceptionnels composant  la rémunération totale et  les avantages  de toute nature versés au cours  de  l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ou   attribués   au   titre   du   même   exercice   à   Monsieur   Daniel   Lalonde   en  sa   qualité   de   Directeur   général   (pour   la   période   courant   du   1er   janvier   2021   au   1er   août   2021)   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables  et  exceptionnels composant  la rémunération totale et  les avantages  de toute nature versés au cours  de  l’exercice clos le 31  décembre 2021  ou attribués au titre du  même  exercice à  Madame  Isabelle  Guichot  en   sa   qualité   de   Directeur   général   (pour   la   période   courant   du   2   août   2021   au   31   décembre   2021)   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables  et  exceptionnels composant  la rémunération totale et  les avantages  de toute  nature  versés au cours  de  l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ou   attribués   au   titre   du   même   exercice   à   Madame   Judith   Milgrom   en  sa   qualité   de   Directrice   générale   déléguée   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-34   II   du   Code   de   commerce,   des   éléments   fixes,   variables  et  exceptionnels composant  la rémunération totale et  les avantages  de toute nature versés au cours  de  l’exercice   clos   le   31   décembre   2021   ou   attribués   au   titre   du   même   exercice   à   Monsieur   Ilan   Chétrite   en   sa  qualité   de   Directeur   général   délégué   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération  de   Monsieur   Yafu   Qiu,   en   sa   qualité   de   Président   du   Conseil   d’administration   (pour   la   période   courant   du  1er   janvier   2022   au   14   janvier   2022)   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration (à compter  du 17 janvier 2022) ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération  de   Madame   Isabelle   Guichot,   en   sa   qualité   de   Directeur   général   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération  de   Madame   Judith   Milgrom,   en   sa   qualité   de   Directrice   générale   déléguée   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération  de   Monsieur   Ilan   Chétrite,   en   sa   qualité   de   Directeur   général   délégué   ; Approbation   des   informations   mentionnées   au   I   de   l’article   L.22   -10-9   du   Code   de   commerce   ; Approbation,   en   application   de   l’article   L.22-10-8   II   du   Code   de   commerce,   de   la   politique   de   rémunération  des administrateurs   ; Nomination   de   la   société   Grant   Thornton   en   qualité   de   commissaire   aux   comptes   de   la   Société   ; Autorisation   au   Conseil   d’administration   en   vue   d’opérer   sur   les   actions   de   la   Société. A titre extraordinaire : Autorisation au  Conseil  d’administration en vue de  réduire  le capital  social  de la Société  par  annulation  des   actions   détenues   en   propre   ; Délégation  de  compétence  au  Conseil  d’administration en vue  d’augmenter  le capital  social  par  incorporation   de   réserves,   bénéfices   ou   primes   ou   toute   autre   somme   dont   la   capitalisation   serait   admise ; Délégation   de   compétence   au   Conseild’administration   en   vue   d’augmenter   l   e   capital   social   par   émission, avec  maintien  du  droit préférentiel  de souscription,  d’actions  et/ou de titres de capital  donnant  accès à d’autres   titres   de   capital   et/ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières  donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   en   vue   d’augmenter   le   capital   social   par   émission, avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription,   d’actions   et/ou   de   titres   de   capital  donnant   accès à   d’autres   titres   de   capital   et/ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières  donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,   dans   le   cadre   d’offres   au   public   autres   que   celles   visées à   l’article   L.411-2   du   Code   monétaire   et   financier   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   en   vue   d’augmenter   le   capital   social   par   émission, avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription,   d’actions   et/ou   de   titres   de   capital  donnant   accès à   d’autres   titres   de   capital   et/ou   donnant   droit   à   l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières  donnant  accès à  des  titres de capital à émettre,  dans  le cadre  d’offres  au  public  visées  au 1 de l’article L.411-2   du   Code   monétaire   et   financier   ; Autorisation au  Conseil  d’administration en cas  d’émission  avec  suppression  du  droit préférentiel  de  souscription,   par   offres   au   public,   afin   de   fixer   le   prix   d’émission   selon   les   modalités   fixées   par   l’Assemblée  générale,   dans   la   limite   de   10%   du   capital   par   an   ; Autorisation au  Conseil d’administration  en vue  d’augmenter  le  montant  des  émissions  avec ou sans  maintien   du   droit   préférentiel   de   souscription   ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   en   vue   d’augmenter   le   capital   social   par   émission  d’actions  et/ou de titres de capital  donnant  accès à d’autres titres de capital et/ou  donnant  droit  à  l’attribution   de   titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,  en  rémunération   d’apports   en   nature   dans   la  limite   de   10%  du   capital   social   ; Délégation  de  compétence  au  Conseil  d’administration en vue  d’augmenter  le capital  social  avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Délégation   de   compétence   au   Conseil   d’administration   en   vue   d’augmenter   le   capital   social   par   émission  d’actions   avec   suppression   du   droit   préférentiel   de   souscription   en   faveur   d’une   catégorie   de   bénéficiaires  déterminée   ; Autorisation au  Conseil  d’administration  à  l'effet  d’attribuer  gratuitement des  actions existantes ou à émettre,   en   faveur   de   certains   salariés   et   mandataires   sociaux   de   la   Société   et   des   sociétés   lui   étant   liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs   pour   l’accomplissement   des   formalités. Projet de résolutions à soumettre à l’Assemblée générale mixte. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte des actionnaires  du 9 juin 2022 ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2022, n°52 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  www.smcp.com  – rubrique Assemblée Générale. --------------------------- MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLEE GENERALE A. — Formalités  pour  participer à l’Assemblée   générale. Formalités   préalables. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris) : pour   l’actionnaire   au   nominatif,   par   l’inscription   des   titres   à   son  nom   dans   les   comptes   de   titres   nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; pour   l’actionnaire   au   porteur,   par   l’inscription   en   compte   des   titres   à   son   nom   ou   au  nom   de   l’intermédiaire inscrit  pour  son  compte,  dans  les comptes  de titres au  porteur  tenus  par l’intermédiaire bancaire  ou  financier   habilité.   L’inscription   en   compte   des   titres   doit   être constatée   par   une   attestation de   participation  délivrée   par   l’intermédiaire   bancaire   ou   financier   habilité,   annexée   (i)   au   formulaire   de   vote   à   di   stance   ou  de   procuration,   ou   (ii)   à   la   demande   de   carte   d’admission   établis   au   nom   de   l’actionnaire   ou   pour   le   compte  de   l’actionnaire   représenté   par   l’intermédiaire   inscrit. Transfert  de   titres Il   est   rappelé   qu’en   application   de   l’article   R.22   -10-28   du  Code  de   commerce,   tout   actionnaire   peut   céder   tout   ou  partie   de   ses   actions,   après   avoir   exprimé   son   vote   à   distance,   envoyé   un   pouvoir   ou   demandé   sa   carte   d'admission  ou   une   attestation   de   participation   et   ce,   avant   l’Assemblée. Dans ce cas : si   le   transfert   de   propriété   intervient   avant   le   mardi   7   juin   2022 ,   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   la   Société  invalide  ou  modifie  en  conséquence, selon  le cas, le vote  exprimé  à distance, le  pouvoir,  la carte  d'admission  ou l'attestation de participation. A cette  fin,  l’intermédiaire bancaire  ou  financier  notifie  le  transfert   de   propriété   à   BNP   Paribas   Securities   Services   et   lui   transmet   les   informations   nécessaires, si   le   transfert   de   propriété   intervient   après   le   mardi   7   juin   2022 ,   à   zéro   heure   (heure   de   Paris),   il   ne   sera  pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire. B. —  Modalités  de  participation à l’Assemblée   générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes de participation suivants : participer   physiquement   à   l’Assemblée   ; voter   par   correspondance   ou   par   Internet   ; donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée,   ou donner  pouvoir  (procuration) à toute  personne physique  ou  morale  de son  choix  conformément  aux  dispositions   des   articles   L.225-106   et   L.22-10-39   du   Code   de   commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Nous vous rappelons que l’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en différé sur le site Internet de la Société ( www.smcp.com ). Participation  physique  à  l’Assemblé e  générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à l’Assemblée générale, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale – l’actionnaire au  nominatif  (pur ou  administré)  recevra automatiquement le  formulaire  de vote,  joint  à  la  brochure de convocation,  qu’il  devra  compléter  en  précisant  qu’il  souhaite participer  physiquement  à  l’Assemblée  générale et obtenir  une  carte  d’admission puis  le renvoyer  signé  à BNP  Paribas  Securities Services,   Service   des   Assemblées   générales,   Grands   Moulins   de   Pantin,   9,   rue   du   Débarcadère   -   93761  Pantin  Cedex   ; –  l’actionnaire au porteur  devra contacter son  intermédiaire  bancaire  ou  financier  en  indiquant  qu’il  souhaite assister  physiquement  à  l’Assemblée générale  et  demander  une  attestation  justifiant  de sa qualité  d’actionnaire  (attestation de participation) à la date de la  demande.  L’intermédiaire bancaire  ou  financier   se   chargera   de   transmettre   ladite   attestation   à   BNP   Paribas   Securities   Services   qui   transmettra  directement  à  l’actionnaire  au porteur sa carte  d’admission.  Si  l’actionnaire  n'a  pas  reçu sa carte  d'admission   le   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’Assemblée   générale,   soit   le   mardi   7   juin   2022 ,   il   lui   suffira de   demander   une   attestation   de   participation   auprès   de   son   intermédiaire   bancaire   ou   financier. Demande de carte d’admission par voie électronique : –  l’actionnaire au  nominatif  (pur ou  administré)  fera  sa  demande  en  ligne  sur la platef  orme  sécurisée  VOTACCESS accessible via le site Planetshares :   https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les   titulaires   d’actions   au   nominatif   administré   pourront   se   connecter   au   site   Planetshares   en   utilisant   leur   numéro  d’identifiant qui  se trouve en  haut  et à droite de  leur  formulaire  de vote  papier.  Dans  le cas où l'actionnaire  n'est  plus  en possession de son  identifiant  et/ou son  mot  de  passe,  il  pourra cliquer  sur « Mot de passe  oublié  ou  non  reçu   »   et   suivre   les   indications   données   à   l’écran   pour   obtenir   le   mot   de   passe   de   connexion,   ou   contacter   le   numéro  vert  0  826 109   119 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. –  l’actionnaire   au   porteur   devra   se   renseigner   afin   de   savoir   si   son   intermédiaire   bancaire   ou   financier   est  connecté ou  non  au site VOTACCESS et, le  cas  échéant, si cet accès est  soumis  à  des  conditions d'utilisation   particulières.   Il   est   précisé   que   seuls   les   actionnaires   au   porteur   dont   l’intermédiaire   bancaire  ou   financier   a   adhéré   au   site   VOTACCESS   pourront   faire   leur   demande   de   carte   d’admission   en   ligne. Si  l’intermédiaire bancaire  ou  financier  de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra  s'identifier  sur le portail Internet de son  intermédiaire  bancaire ou  financier  avec ses  codes  d'accès  habituels.  Il  devra   ensuite   cliquer   sur   l'icône   qui   apparaît   sur   la   ligne   correspondant   à   ses   actions   SMCP   et   suivre   les   indications  données   à   l'écran   afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   demander   une   carte   d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  lundi 23 mai 2022 . Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 2022, à 15 heures (heure de Paris). Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Vote   par   correspondance   ou   par   procuration   : Si l’actionnaire ne peut assister physiquement à l’Assemblée, il pourra néanmoins : –  voter   par   correspondance   ou   par   Internet   ; – donner   pouvoir   au   Président   de   l’Assemblée,   ou –  donner   pouvoir   (procuration)   à   toute   personne   physique   ou   morale   de   son   choix. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : –  l’actionnaire au  nominatif  (pur ou  administré)  devra renvoyer le  formulaire  unique de vote  par  correspondance  ou  par  procuration  qui lui  sera adressé avec la brochure de convocation, à l’adresse  suivante   :   BNP   Paribas   Securities   Services   -   CTO   Assemblées   générales   -   Les   Grands   Moulins   de   Pantin,  9,   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. –  l’actionnaire au porteur  devra se procurer le  formulaire  unique  de vote  par correspondance  ou  par  procuration,   auprès   de   son   intermédiairebancaire   ou   financier.   Une   fois   complété,   l’intermédiairebancaire ou  financier  de  l’actionnaire  au porteur  fera  suivre le  formulaire  de vote  par correspondance  ou  par  procuration à BNP  Paribas  Securities Services – CTO  Assemblées  générales –  Les  Grands Moulins  de  Pantin, 9, rue du  Débarcadère  –  93761  Pantin  Cedex,  accompagné de l’attestation de participation  qu’il  aura  préalablement   établie. Sous   peine   de   ne   pas   être   pris   en   compte,   les   formulaires   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration   exprimés  par  voie postale et  accompagnés,  le cas échéant, de l’attestation de participation,  devront  être reçus  par  BNP  Paribas  Securities Services, Service  Assemblées  générales, au  plus  tard trois  jours calendaires avant  la  date  de  l’Assemblée,   soit   le   lundi   6  juin   2022. Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. L’actionnaire   peut   révoquer   son   mandataire   étant   précisé   que   la   révocationdevra   être   faite   dans   les   mêmes   formes  que   celles   requises   pour   la   désignation   du   mandataire   conformément   aux   articles   L.225   -106   et   R.225-79   du   Code de  commerce.  Pour  désigner  un  nouveau  mandataire  après  révocation,  l’actionnaire  devra  demander  à BNP  Paribas   Securities   Services   (s’il   est   actionnaire   au   nominatif)   ou   à   son   intermédiaire   bancaire   ou   financier   (s’il   est  actionnaire au porteur) de  lui envoyer  un  nouveau formulaire  de vote  par  procuration portant la mention   «   Changement   de   mandataire   »,   et   devra   le   lui   retourner   de   telle   façon   que   BNP   Paribas   Securities   Services   puisse  le   recevoir   au   plus   tard   trois   jours   calendaires   avant   la   date   de  l’Assemblée,   soit   le   lundi   6   juin   2022. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les   actionnaires   ont   également   la   possibilité   de transmettre   leurs   instructions de   vote,   et   désigner   ou   révoquer   un  mandataire   par   Internet   avant   l’Assembléegénérale,   sur   le   site   VOTACESS,   dans   les   conditions   décrites   ci   -après   : –  l’actionnaire au  nominatif  (pur ou  administré)  devra  accéder  au site  VOTAC  CESS via le site Planetshares :   https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les   titulaires   d’actions   au   nominatif   administré   pourront   se   connecter   au   site   Planetshares   en   utilisant   leur   numéro  d’identifiant qui  se trouve en  haut  et à droite de  leur  formulaire  de vote  papier.  Dans  le cas où l'actionnaire  n'est  plus  en possession de son  identifiant  et/ou son  mot  de  passe,  il  pourra cliquer  sur « Mot de passe  oublié  ou  non  reçu   »   et   suivre   les   indications   données   à   l’écran   pour   obtenir   le   mot   de   passe   de   connexion,   ou   contacter   le   numéro  vert 0  826 109   119. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. –  l’actionnaire   au   porteur   devra   se   renseigner   afin   de   savoir   si   son   intermédiaire   bancaire   ou   financier   est  connecté ou  non  au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet  accès  est  soumis  à  des  conditions d'utilisation   particulières. Si  l’intermédiaire bancaire  ou  financier  de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra  s'identifier  sur le portail Internet de son  intermédiaire  bancaire ou  financier  avec ses  codes  d'accès  habituels.  Il  devra   ensuite   cliquer   sur   l'icône   qui   apparait   sur   la   ligne   correspondant   à   ses   actions   SMCP   et   suivre   les   indications  données   à   l'écran   afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   de   voter,   désigner   ou   révoquer   un   mandataire. Si   l’intermédiaire   bancaire   ou   financier   de   l'actionnaire   n'est   pas   connecté   au   site   VOTACCESS,   il   est   précisé   que  la  notification  de la  désignation  et de la révocation d'un  mandataire  pourra  toutefois être  effectuée  par  voie  électronique   conformément   aux   dispositions   des   articles   R.225-79   et   R.22-10-24   du   Code   de   commerce,   selon   les  modalités  suivantes   : –  l'actionnaire devra  envoyer  un  email  à l'adresse suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet  email  devra  obligatoirement  contenir  les  informations  suivantes :  nom  de la Société  concernée  (SMCP), date de  l'Assemblée (jeudi  9  juin  2022),  nom,  prénom,  adresse,  références bancaires  du  mandant  ainsi que les  nom,  prénom  et si possible l'adresse du  mandataire   ; –  l'actionnaire devra obligatoirement  demander  à son intermédiaire  bancaire  ou  financier  qui  assure  la  gestion de son compte-titres d'envoyer  une  confirmation  écrite à BNP  Paribas  Securities Services - CTO  Assemblées   générales   -   Les   Grands   Moulins   de   Pantin,   9,   rue   du   Débarcadère  -   93761   Pantin   Cedex,   qui  devra être  réceptionnée  au  plus  tard la  veille  de  l'Assemblée,  soit le  mercredi  8 juin  2022  à 15 heures  (heure  de   Paris). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale est ouverte jusqu’à 15 heures (heure de Paris), la veille de la réunion, soit  le mercredi 8 juin 2022. Toutefois,   afin   d'éviter   tout   engorgement   éventuel   du   site   VOTACCESS,   il   est   recommand é   aux   actionnaires   de   ne  pas   attendre   la   veille   de   l'Assemblée   pour   voter. C. —  Questions   écrites. Conformément aux dispositions de l’article R.225 -84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’envoyer au Conseil d’administration les questions écrites de son choix : –  par  lettre  recommandée  avec  demande  d’avis  de réception adressée au  Président  du   Conseil   d’administration, au siège social de la Société – 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, ou –  par   voie   électronique   à   l’adresse   suivante   :   AG2022@smcp.com   au   plus   tard   le   quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’Assemblée   générale,   soit   le  vendredi   3   juin   2022.   Pour être   prises   en   compte,   ces   questions   devront   impérativement   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en  compte. Une réponse  commune  pourra  être apportée à ces  questions dès  lors  qu’elles  présenteront le  même  contenu  et  les   réponses   aux   questions   écrites   seront   réputées   avoir   été   données   dès   lors   qu’elles  seront   publiées   directement  sur   le   site   Internet   de   la   Société  ( www.smcp.com ),   dans   une   rubrique   consacrée   à  l’Assemblée   générale   dans   les  délais   requis   par   la   réglementation. D. —  Documents mis à  la  disposition  des   actionnaires Conformément   aux   dispositions   légales   et   réglementaires   applicables,   tous   les   documents   qui   doivent   être   tenus   à la   disposition   des   actionnaires   dans   le   cadre   de   cette   Assemblée   générale   sont   disponibles,   au   siège   social  de   la  Société, 49 rue Etienne Marcel,  75001  Paris, France,  dans  les  délais légaux  ou sur  demande  adressée  à  BNP  Paribas   Securities   Services   -   CTO   Assemblées   générales   -  9,   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. En outre, tous les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce sont publiés sur le site Internet de la Société :  www.smcp.com Le Conseil d’administration.
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Crossject
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 CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 647 545,60 Euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 R.C.S. Dijon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  8 juin 2022  à  10h30  aux   Salons du Cloître, 9 Rue Jules Mercier à Dijon (21000) , à l’effet de   statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,  Affectation du résultat de l’exercice,  Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport »,  Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle,  Constatation de la fin du mandat de Monsieur Patrice COISSAC, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,  Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire :  Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription s  ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (mandataires sociaux et salariés du groupe), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (personnes ayant conclu un partenariat et/ou investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales, des technologies innovantes et/ou y exerçant une part significative de son activité), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissement de crédit ou prestataire de service d’investissement dans le cadre d’une ligne de financement en nom propre), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  Autorisation d’augmenter le montant des émissions,  Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Pouvoirs pour les formalités. ---------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  6 juin 2022   à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu  un PACS ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit  à leur teneur de compte  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Il devra être reçu par les  services  de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  au plus tard le  4 juin 2022 .   Information des actionnaires  Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.crossject.com ). Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  1 er  juin 2022 ,  tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  :   aginfo@crossject.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social).  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire
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 CONSTELLIUM SE Société européenne au capital de 2.886.031,84 euros Siège social : Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris 831 763 743 R.C.S Paris (la «  Société  ») Avis de convocation de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire (l’«  Assemblée Générale  ») Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site  www.constellium.com . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale de la Société se tiendra le vendredi 10 juin 2022, à 16   heures, au siège social, Washington Plaza, 40-44 rue Washington, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de  résolutions ci-après. L’avis préalable de réunion, prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 53 du 4 mai 2022, sous le numéro d’annonce 2201393.  ORDRE DU JOUR Nomination de Monsieur Emmanuel Blot en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Madame Martha Brooks en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans Renouvellement du mandat de Madame Lori Walker en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus des administrateurs, du Directeur Général et des Commissaires aux Comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Pouvoirs pour les formalités MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la règlementation en vigueur.  L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale, peut choisir entre  l'une des formules suivantes : se faire représenter par l’intermé diaire inscrit pour son compte, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu , adresser une procuration à la Société en donnant procuration au Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  8 juin 2022 à 0h , heure de Paris) :  pour les actions au nominatif  : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, Caceis Corporate Trust, pour les actions au porteur (autres que celles inscrites sur le Registre Américain)  : dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation, en annexe, selon le cas, de la carte d’admission, ou du formulaire de vote par correspondance, ou de la procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, pour les actions inscrites sur le Registre Américain  tenu aux Etats-Unis d’Amérique par Computershare Trust Company, N.A. conformément à l’article 7 des statuts de la Société : Caceis Corporate Trust agit en qualité d’intermédiaire inscrit pour le compte des titulaires de ces actions. En conséquence, ces actionnaires pourront exercer leurs droits conformément aux procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte; Caceis Corporate Trust transmettra les votes de ces actionnaires en sa qualité d’intermédiaire inscrit pour leur compte. En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée Générale tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation. Dans cette hypothèse, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit avant le  8 juin 2022, 0h , heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir ou l’attestation de participation.  Si la cession intervient après zéro heure, heure de Paris, le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit après le  8 juin 2022, 0h , heure de Paris), elle n’a pas à être notifiée par l’établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale Caceis Corporate Trust est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex . Participation physique à l’Assemblée Générale Pour l’actionnaire au nominatif  :   demander sa carte d’admission en retournant le formulaire de vote dûment rempli et signé par voie postal  à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales , ou se présenter spontanément le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour les actionnaires au porteur (autres que ceux inscrits sur le Registre Américain)  :  demander  auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres  qu’une carte d’admission leur soit adressée. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 8 juin 2022), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Vote par correspondance ou par procuration (par voie postale) Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance, préalablement à l’Assemblée Générale du 10 juin 2022, en votant par correspondance ou par procuration.  Les actionnaires devront voter par correspondance ou en donnant pouvoir au Président  de l’Assemblée Générale (ou à un tiers)  comme suit : Pour l’actionnaire au nominatif  :  remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé par voie postale à  l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales.    Pour les actionnaires au porteur  ( autres que ceux inscrits sur le Registre Américain ) :  demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès  de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale.  Cette demande de formulaire devra, pour être honorée, être parvenue à  la Société six jours au moins avant l’Assemblée Générale, soit  au plus tard  le samedi  4 juin 2022 .  Une fois rempli et signé, ce formulaire devra être retourné à l’établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, par voie postale  à  Caceis Corporate Trust  – Service Assemblées Générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être  réceptionnés au plus tard à J-1  (soit le 9 juin 2022). Pour les actionnaires inscrits sur le Registre Américain  : ils recevront les documents et informations selon les procédures applicables aux actions inscrites sur le Registre Américain et sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires teneurs de compte. Révocation d’un mandataire – Changement du mode de participation En cas de révocation d’un mandataire et de désignation d’un nouveau mandataire, le formulaire correspondant devra être reçu par  Caceis Corporate Trust   au plus tard le 9 juin 2022, c onformément à l’article R. 225-77 et l’article 20.2 des statuts de la Société. Par ailleurs, conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée Générale, ne peut choisir un autre mode de participation. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 du Code de commerce et  R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société ou par courriel à l’adresse électronique suivante :  cstm.corporatesecretary@constellium.com  avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le lundi 6 juin 2022). Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société  ( https://www.constellium.com/financial-listing#tab-45 ) sous la rubrique consacrée aux assemblées générales (« Shareholder Meetings »). Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations seront mis en ligne sur le site de la Société  ( www.constellium.com ) dans les délais légaux. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration.
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CBo Territoria
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 CBo Territoria Société anonyme au capital de 48 242 560,08 € Siège social : Cour de l’Usine, La Mare, 97438 Sainte-Marie (île de La Réunion) 452 038 805 R.C.S. Saint-Denis Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société CBo Territoria sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 8 juin 2022 à 17 heures 30 au HUB LIZINE, 8 rue Pondichéry – La Mare – 97438 SAINTE-MARIE  (La Réunion) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour et résolutions À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du cabinet EXA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Norbert TRESFELS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement du cabinet DELOITTE et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Monsieur Éric WUILLAI en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Joséphine LELONG-CHAUSSIER, en remplacement de Madame Sophie MALARME-LECLOUX, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Guy DUPONT en qualité d’administrateur, Nomination de la société TOLEFI, en remplacement de Madame Guillemette GUILBAUD en qualité d’administrateur, Non-remplacement et non-renouvellement de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 ème  à 22 ème  et 24 ème  résolutions de la présente Assemblée, Pouvoir pour les formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 6 juin 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Modes de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CBo Territoria et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée Générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. -  pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 18 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 7 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence  par email à l’adresse suivante :  direction@cboterritoria.com   (ou   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Cour de l’Usine – La Mare – CS 91005 – 97833 STE MARIE CEDEX). Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 2 juin 2022. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du code de commerce sont mis en ligne sur le site de l’émetteur  www.cboterritoria.com   depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2022. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R. 225-83 du code de commerce seront mis à disposition  dans les conditions prévues par la réglementation . Le Conseil d’Administration
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Acep France
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 ACEP FRANCE Société Anonyme   au capital de 2 55 584,14  euros Siège social : 88 rue Jouffroy d’Abbans   75017 PARIS 395 000 540 R CS PARIS _____________________ Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  le   28 Juin 2022 , à  14  h eures , au siège social afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations visées aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce  Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l'exercice ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire :  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. T exte des résolutions  soumises à l’Assemblée Générale  Mixte  du  28 juin  2022 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première  R ésolution   (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 20 21 ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global  de  22 967  euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique au taux de droit commun. En conséquence, elle donne, pour l'exercice clos le  31 décembre 2021 , quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième  R ésolution   (Affectation du résultat et fixation du dividende) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à  1   607   900,23   e uros de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice  1 607 900 ,23  euros   Auquel s’ajoute un prélèvement sur le compte «autres réserves »  d'un montant de 126 420,72  euros   Pour former un bénéfice distribuable s’élevant ainsi à  1 734 320,95  euros   A titre de dividendes aux actionnaires  1 734 320,95  euros   Soit 0,95 euro par action Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 potentiellement éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 1 734 320,95  euros , soit la totalité des dividendes mis en distribution. Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale.  Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Portion ouvrant droit à abattement Portion n’ouvrant pas droit à abattement 31.12.2020 1 004 080,55 € 1 004 080,55 € - 31.12.201 9 511 168,28  € 511 168,28  € - 31.12.2018 509 833,80 € 509 833,80 € - Troisième  R ésolution   (Conventions réglementées ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conventions qui y sont relatées et en approuve les termes. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatrième R ésolution  ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au  Conseil d’Administration en vue de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ).   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :  Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,  Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de trois pour cent (3,00%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, Décide qu’à l’intérieur du plafond précité, le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de trois pour cent (3,00%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition, fixée par la Conseil d’administration, d’une durée minimale d’un (1) an, Décide qu’une période de conservation des actions par les bénéficiaires pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision emportera renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation mettra fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation serait donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre le présent projet de délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution du présent projet d’autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Cinquième  Résolution  (Pouvoirs pour les formalités ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée  à  zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander préalablement une carte d’admission  à l’aide  du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à  l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postale. pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et  renvoyé  par ce dernier  à l’adresse suivante :  Société Générale Securities Services –  Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par les services de la  Société Générale Securities Services –  Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée  à  z éro heure , heure de Paris. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la  Société Générale Securities Services –  Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 – France . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE, Assemblée Générale  Mixte  du  28 Juin  2022 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS.  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante ACEP FRANCE,  ACEP FRANCE, Assemblée Générale  Mixte  du  28 juin  2022 , à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 88 rue Jouffroy d’Abbans – 75017 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires  Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration
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Av Habitat 2
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 AV HABITAT 2 Société Civile de Placement Immobilier  en liquidation  au capital de 59 548 840 € Siège social :  50 Cours de l’Ile Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt 480 761 881 RCS Nanterre   AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI AV H ABITAT  2  sont convoqués en assemblée générale  ordinaire   qui se tiendra dans les locaux de BNP  Paribas Real Estate , au  50 Cours de l’île Seguin, 92100 Boulogne-Billancourt, le mercredi 8 juin 2022 à  14 heures 30   en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : ASSEMBLEE GENERALE  ORDINAIRE I. ─ Ordre du jour. Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes ,  Approbation du rapport du Liquidateur et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance et quitus, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation,  Nomination du Commissaire aux comptes suppléant,  Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société au 31 décembre 2021, Pouvoirs pour formalités. II. ─ Texte des résolutions. P  IF   SEQ Reso \r 1 \* OrdText  premier ="premier" "première"  première  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Liquidateur, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés.   SEQ RESO \n \* OrdText  deuxième  résolution L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Liquidateur, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021.  SEQ RESO \n \* OrdText  troisième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions.   SEQ RESO \n \* OrdText  quatrième  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées.  SEQ RESO \n \* OrdText  cinquième  résolution L’Assemblée Générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 232 626,10 € Majoré du report à nouveau 28 233, 78 € ______________ Résultat distribuable 260 859,88 € Affecté comme suit :  Dividende total au titre de l’exercice 2021 129 454,00 €   ( Entièrement /partiellement  distribué sous forme de 4 acomptes)  Nouveau report à nouveau 131 405,88 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 2,00 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1 er  trim 2021 2 ème  trim 2021 3 ème  trim 2021 4 ème  trim 2021 Pour un trimestre entier 0,00€ 0,00€ 0,00€ 2,00€  SEQ RESO \n \* OrdText  sixième  résolution L’Assemblée Générale accepte la candidature de l’expert externe en évaluation CATELLA qui lui a été présentée par le Liquidateur. Il entrera en fonction le 1er janvier 2023 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2027. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise du décès de Monsieur Edouard LEDUC, Commissaire aux comptes titulaire, prend acte de son remplacement par le Commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Didier KLING et décide conformément aux dispositions légales en vigueur de nommer Madame Lydie SPACZYNSKI en tant que Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIEME  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, approuve la valeur comptable de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable  20 864 426,91 € soit 322,35 € par part NEUVIEME  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, prend acte de la valeur de réalisation de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 20 864 426,91 € soit 322,35 € par part DIXIEME  résolution L’Assemblée Générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport du Liquidateur, prend acte de la valeur de reconstitution de la Société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 24 175 814,84 € soit 373,50 € par part ONZIEME résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. P our avis   Le Liquidateur BNP PARIBAS REIM France