ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 9.815.112,50 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALTUR INVESTISSEMENT (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 19 juin 2023 à 15 heures , au Cercle de l’Union Interalliée, 33 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris (l’ « Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A titre Ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 et présentation des comptes sociaux de cet exercice ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur son activité et sur son avis sur les comptes et la gestion de la Société ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce ; Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission ; Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ; Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance ; A titre Extraordinaire : Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société, pour le compte de la Société ; Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société ; Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoir pour formalités. Seront soumis à l’Assemblée Générale en vue de leur approbation les projets de résolution suivants : A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 3 871 318,54 € . En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice de 3 871 318,54 euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit : - résultat de l’exercice 2022 3 871 318,54 € - dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions auto détenues 203 666,00 € + Report à nouveau 4 293 512,81 € Soit des sommes distribuables de 7 961 165,35 € Réparties comme suit : - à titre de dividende aux commandités 774 263,71 € - à titre de dividende aux commanditaires 588 906,74 € - au poste « Report à Nouveau » 6 597 994,90 € L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende Dividende par action versé aux actionnaires commanditaires 31 décembre 2021 915 110,14 € dont : . Pour les associés commanditaires : Porteurs d’actions ordinaires : 4 267 556,85 € Porteurs d’ADPR : 178 752,38 € .Pour les associés commandités : 2 468 800,91 € - Porteurs d’actions ordinaires : 1,02 € ( d ont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021) - Porteurs d’ADPR : 0,30 € 31 décembre 2020 840,10 € dont : . Pour les associés commanditaires : Porteurs d’actions ordinaires : 0 € Porteurs d’ADPR : 194 840,10 € . Pour les associés commandités : 0 € 0,32 € (ADPR uniquement) 31 décembre 2019 621 812,96 € dont : . Pour les associés commanditaires (actions ordinaires) : 499 975,92 € . Pour les associés commandités : 121 837,04 € 0,12 € TROISIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Michel COGNET Né le 25/04/1948 à Saint-Etienne (42) Nationalité Française Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de : Monsieur Christian TOULOUSE Né le 29/12/1946 à Paris (75) Nationalité Française Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris SEPTIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. HUITIEME RESOLUTION Approbatio n de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3 . NEUVIEME RESOLUTION Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. DIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. ONZIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société, pour le compte de la Société L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, pour le compte de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions ordinaires composant le capital social de la Société. L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale extraordinaire ; à des fins de gestion patrimoniale et financière ; en vue de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; en vue de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d’apport ; en vue de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise. L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens , y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Conformément à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers, en cas de rachat de bloc d’actions, le Gérant devra : avoir recours à une attestation d’équité, dès lors que le bloc est significatif compte-tenu de la structure de l’actionnariat et de la liquidité du titre. Cette attestation examinera si la transaction est dans l’intérêt de la société, compte tenu des conditions prévues et de la situation de la société et se prononcera sur le prix prévu qui devrait, sauf situation particulière, comporter une décote par rapport au prix de marché ; veiller au respect des dispositions applicables du droit des sociétés, notamment en matière de convention réglementées ; s’assurer que la réalisation de cette opération de rachat n’est pas de nature à compromettre les équilibres financiers et/ou la capacité d’investissement de la Société ; rendre compte au marché de la transaction lors de sa conclusion par un communiqué de presse de diffusion effective et intégrale, en motivant son prix et son intérêt social, et en précisant les conditions attachées à cette transaction. Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder [8,5 euros] par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juin 2023 , et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de [3 337 138,25 euros ] correspondant à 392 604 actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Sous réserve du bon respect par le Gérant des règles de bonne conduite édictées par l’AMF et rappelées ci-dessus, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 11 e résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2022 . TREIZIEME RESOLUTION Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 12 ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12 ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ; à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 12 ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. L’émission d’actions de préférence rachetables est expressément exclue de la présente délégation. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d’euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 15 ème résolution de la présente Assemblée Générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation: décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux ; prend acte que le Gérant aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans les conditions fixées par la loi ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; déterminer le mode de libération des actions à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L.226-11 du Code de commerce ; décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 13ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2025. QUINZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce : délègue au gérant sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d’euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide qu’en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 14 ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022. SEIZIEME RESOLUTION Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Gérant à augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre de la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ; en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation. En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale : donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d’actions à émettre, le prix d’émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l’augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d’actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ; confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ; prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 15 e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra. L’Assemblée Générale s e compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre ou la catégorie d’actions qu’ils possèdent. Condition préalable à remplir pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R-22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale l es actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (ci-après « J-2 » ) , soit le 15 juin 2023 , à zéro heure au plus tard , heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités : Pour les actionnaires au nominatif, il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée Uptevia (Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod es de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire remplissant l es conditions susvisées pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. L orsqu e l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut céder tout ou partie de ses actions. Dans ce dernier cas, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité qui tient les comptes de titres au porteur notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité susvisé ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admissio n de la façon suivante : Pour les actionnaires au no minatif : l’actionnaire nominatif devra compléter le formulaire unique de vote à distance, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 202 3 à zéro heure au plus tard, heure de Paris . S i un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale, soit le 15 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 de l’Assemblée Générale, soit le 15 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, pourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront voter à distance sur les résolutions à l’Assemblée Générale . D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote à distance est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent également obtenir le formulaire unique de vote à distance sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse s ix jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 3 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, au plus tard. Les formulaires uniques de vote à distance devront être renvoyés dûment remplis et signés, pour les actionnaires au nom ina tif , à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques d e vote à distance devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif. Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . E n cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . L es formulaires devront être réceptionnés par les services de Uptevia , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris, au plus tard , conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Vote par procuration au Président ou à tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent également se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de pouvoir au Président est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse s ix jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 3 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris . L es formulaires uniques de vote par procuration devront être renvoyés dûment remplis et signés, pour les actionnaires au nominatif , à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques de vote par procuration devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif . Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex, . En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . Les formulaires devront être réceptionnés par les services de Uptevia , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 6 juin 2023 à zéro heure au plus tard, heure de Paris, conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 et R 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Les notifications de délégation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées devront, pour être prise en compte, être réceptionnées par voie postale à l’adresse Uptevia - Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis C S 40083 - 92549 Montrouge Cedex ou à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 1 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris . Traitement des abstentions Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions de l’article R 225-71 du Code de commerce, devront être adressées par courrier électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com ou par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la Société ( 9 rue de Téhéran – 75008 Paris) au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit avant le 25 m a i 2023 à zéro heure, heure de Paris . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Chacune des demandes doit être motivée et accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen du point ou de la résolution par la Société est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes à J-2 avant l’Assemblée Générale, soit le 15 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la Société (www.altur-investissement.com). La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au Conseil de Surveillance , des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale pourront être consultés sur le site internet de la Société, www.altur-investissement.com , ainsi qu’au siège social de la Société à compter de la convocation à l’Assemblée Générale et jusqu’au 5 e jour inclusivement avant la date de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 1 4 juin 2023 à zéro heure , heure de Paris . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser à la Société des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le 1 3 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris . Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au gérant de la Société ( la société Altur Gestio n ) au siège social de la Société ( 9 rue de Téhéran – 75008 Paris) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.