PFO Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 34 rue Guersant – 75017 Paris 385 208 905 RCS PARIS AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la société « PFO » convoquée le mercredi 14 juin 2023 à 11 heures, au siège social de la Société, n’ayant pu valablement délibérer faute de quorum, les associés sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 22 juin 2023 à 11h00 au Business Center Paris Trocadero, 112 Avenue Kléber, 75116 Paris à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour . L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire est appelée à se prononcer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quitus à la société de gestion, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2022, Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, Autorisation accordée à la Société de gestion à l’effet de procéder à une distribution de plus-value sur cession d’immeubles, Constitution d’un fonds de remboursement et pouvoirs donnés à la société de gestion de doter le fonds de remboursement dans la limite de 15.000.000 d’euros, A titre extraordinaire : Approbation d’une distribution de plus-value sur cession d’immeubles au profit de l’usufruitier en cas de démembrement de propriété, Modification de l’article 27 des statuts, Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts, Modification de l’article 28 des statuts, Décision de division du prix de la part sociale à compter du 1er janvier 2024 et sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’AMF, Modification du septième alinéa de l’article 10 des statuts, Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présentés qui se soldent par un bénéfice de 37 787 517,13 euros , approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Deuxième résolution L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 37 787 517,13 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice 37 787 517,13 € report à nouveau antérieur 1 742 392,69 € Formant un bénéfice distribuable de : 39 529 909,82 € décide : de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 37 678 013,28 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. d’affecter le solde au report à nouveau : 1 851 896,54 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 46,50 euros. Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. Quatrième résolution L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2022 : valeur comptable 677 512 989,70 € valeur de réalisation 691 374 793,55 € valeur de reconstitution 848 501 912,57 € Cinquième résolution L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant de 15 000 euros inchangé la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2023 et autorise le remboursement des frais de déplacement. Sixième résolution L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les trois candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi (par ordre alphabétique) : Candidats sortants : BODART Frédéric ; WATERLOT Max ; Nouveaux candidats : AISSA EL BEY Abdeljalil ; BONGIOVANNI Fabrice ; GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL – Pascal BENVENISTE ; HOLO Régis ; JOURDAIN Olivier ; STAF INVEST – Aymeric VANHOUTTE. Septième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet de distribuer au cours de l’exercice 2023, un montant maximum de 19 407 262,11 euros, en une ou plusieurs fois, prélevé sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » et dans la limite du stock des plus-values qui seraient toujours en compte à la fin du trimestre civil précédent la date de distribution. L’Assemblée Générale acte que la distribution de ces sommes sera réalisée au profit des associés détenant des parts en pleine jouissance à la date du versement de cette distribution. Huitième résolution L’Assemblée Générale décide de constituer un fonds de remboursement. L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion, et donne tous pouvoirs à cette dernière à cette fin sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu'aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à doter le fonds de remboursement dans la limite d'un montant maximum de dotation de 15.000.000 euros. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire, dès qu'elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine ou de l’affectation de bénéfices lors de l’approbation des comptes annuels. A TITRE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, à charge pour l’usufruitier de reverser tout ou partie de ces sommes au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Dixième résolution L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’introduire dans l’article 27 des statuts les dispositions suivantes régissant la répartition des distributions lorsque les parts font l’objet d’un démembrement de propriété : « En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, les sommes distribuées aux associés, qu’elles proviennent du résultat de l’exercice ou de sommes prélevées sur les réserves, seront versées à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire entre eux. Par conséquent, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. » Onzième résolution L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts, afin d'autoriser l’envoi des demandes de retraits à la Société de gestion par tous moyens dématérialisés. L’article 10 sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 7 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Nouvelle version : “ Le capital social effectif peut être réduit par le retrait total ou partiel d'un ou plusieurs associés de la Société, ce droit s'exerçant dans les limites fixées à l'article 6 des présents statuts. Les demandes de retraits sont adressées à la Société de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout autre moyen dématérialisé qui pourrait être mis en œuvre par la Société de Gestion et seront inscrites par ordre d'arrivée sur le registre prévu à cet effet. Elles seront satisfaites par ordre d'inscription dans les limites de la clause de variabilité. “ Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de supprimer le deuxième point du cinquième alinéa de l’article 28 des statuts “Plus-values immobilières sur cession d’actifs” qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : “ Article 28 – Plus-values immobilières sur cessions d’actifs […] Ce paiement interviendra : annuellement avec le versement du quatrième acompte sur dividende versé lors de l’année suivant celle de cession de l’immeuble avec constatation de la plus value, ou en sus du versement du prix de vente de ces parts si la cession est régularisée avant la date de paiement définie à l’alinéa ci-dessus. […] ” Nouvelle version : “ Article 28 – Plus-values immobilières sur cessions d’actifs […] Ce paiement interviendra annuellement avec le versement du quatrième acompte sur dividende versé lors de l’année suivant celle de cession de l’immeuble avec constatation de la plus-value. […] ” Le reste de l’article demeure inchangé. Treizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide, à compter du 1 er janvier 2024 et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visant à l’obtention préalable du visa AMF : De procéder à la réduction de la valeur nominale de la part sociale de la SCPI en la divisant par quatre afin de ramener ladite valeur nominale à 162,50 euros et d’augmenter corrélativement le nombre de parts sociales de la SCPI par création et émission de quatre parts nouvelles pour la détention d’une part ancienne, le montant du capital social restant inchangé ; De réduire à due proportion le montant de la prime d’émission par part sociale, dont le montant sera ramené de 316 euros à 79 euros ; Soit un prix de la part sociale de la SCPI ramené à 241,50 euros ; et De réduire corrélativement le montant du prix de retrait par part sociale. L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive visant à l’obtention préalable du visa AMF, de modifier corrélativement l’article 6 des Statuts, (i) de supprimer le troisième alinéa et (ii) de le remplacer par l’alinéa suivant : Version actuelle : “ Article 6 – CAPITAL SOCIAL […] Il est divisé en 332 432 parts nominatives de six cent cinquante euros (650€) chacune, numérotées de 1 à 332 432, entièrement libérées, attribuées aux associés en représentation de leurs apports en numéraire.” Nouvelle version : “ Article 6 – CAPITAL SOCIAL […] L’Assemblée générale extraordinaire du [__] juin 2023 a décidé de réduire la valeur nominale de la part sociale qui a été ramenée de 650 euros à 162,5 euros. Chaque part sociale émise jusqu’au 31 décembre 2023 a ainsi donné lieu à l’attribution, au 1er janvier 2024, de 4 parts sociales de 241,50 euros (prime d’émission incluse). Le capital social est divisé en parts sociales d’une valeur nominale de 162,50 euros .” Le reste de l’article demeure inchangé. Compte tenu de ce qui précède, la société de gestion procèdera à la modification corrélative de la note d’information. Quatorzième résolution L’Assemblée Générale décide, sur proposition de la société de gestion, de modifier le point 2 du septième alinéa de l’article 10 des statuts, qui sera ainsi rédigé comme suit : Version actuelle : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription dans un délai de trois mois, le remboursement ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’AMF étant indiqué qu’il n’est pas constitué de fonds de remboursement. » Nouvelle version : « si les demandes de retraits ne sont pas compensées par des demandes de souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement, dès lors que ce fonds serait doté, dans les conditions qui seront prévues à la note d’information de la Société. Dans ce cas, le remboursement ne pourra s'effectuer à un prix supérieur à la dernière valeur de réalisation ni inférieur à celle-ci diminué de 10% HT, sauf autorisation de l’AMF. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président