CILOGER HABITAT 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 127 596 500 euros Siège social : 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris 528 234 420 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 31 janvier 2023 à 10h00 au siège social de la Société : 43, Avenue Pierre Mendès France- 75013 PARIS (IMMEUBLE ELEMENTS). À défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se tiendra le 7 février 2023 à 10h00 au siège social également. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décision de dissolution anticipée de la société Nomination de la Société de gestion en qualité de Liquidateur et détermination de sa mission Détermination de la rémunération de Liquidateur et modification des articles 17 et 29 des statuts Mandats des membres du Conseil de Surveillance Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés de la SCPI CILOGER HABITAT 2 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de Surveillance, décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour et sa mise en liquidation amiable en conformité avec les dispositions de l’article 28 des statuts et des articles 1844-4 à 1844-9 du Code Civil. La société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Durant cette période, la dénomination sociale, suivie de la mention « Société en liquidation », ainsi que le nom du Liquidateur devront figurer sur les actes et documents destinés aux tiers. DEUXIEME RESOLUTION À compter de la dissolution, et en application de l’article 29 des statuts, l’Assemblée Générale nomme la Société de Gestion en qualité de Liquidateur, pour la durée de la liquidation. Elle lui confère les pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues dans les statuts et en se conformant aux dispositions légales. Elle autorise le Liquidateur à relouer le cas échéant les locaux vacants jusqu'à leur cession afin de se conformer aux exigences de l'article 199 septvicies du CGI. Elle fixe le siège de la liquidation au siège du Liquidateur. TROISIEME RESOLUTION En conséquence de l’adoption de la précédente résolution, l’Assemblée Générale décide de fixer la rémunération à percevoir par le Liquidateur de la manière suivante : En application de l’article 29 des statuts, le Liquidateur percevra, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la société, une rémunération égale, à 2% hors taxe du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. En application de l’article 17 des statuts, au titre des commissions sur la cession des parts et de la gestion de la société pendant toute la durée de la liquidation, le liquidateur sera rémunéré moyennant une commission : de gestion, fixée à 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion de son patrimoine ; de cession de parts : si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la première fois le 1er janvier 2012, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation); si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une commission de 4,50 % hors taxes calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Elle décide de modifier en conséquence les articles 17 § 2 « commissions de la société de gestion » et 29 des statuts, ainsi qu’il suit : « ARTICLE 17 : REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION […] 2. commissions de la société de gestion La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : de souscription, fixée à 8,00 % hors taxes (9,57% TTC au taux de la TVA actuellement en vigueur) du prix d’émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux ; de gestion, fixée à 10 % hors taxes (11,96% TTC au taux de la TVA actuellement en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour l’administration et la gestion du patrimoine ; de cession de parts : si la cession de parts n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 80,00 euros hors taxes, soit 95,68 euros taxes comprises (au taux de la TVA actuellement en vigueur). Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année N, et pour la première fois le 1er janvier 2012, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N-1, de l’indice général INSEE du coût des services (indice 4009 E des prix à la consommation) ; si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission de 4,50 % hors taxes (5,38% TTC au taux de la TVA actuellement en vigueur) calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution). Ces frais de cessions de parts sont à la charge des acheteurs, des donataires ou des ayant droits. La société de gestion aura droit, à raison des cessions d’actifs intervenant avant l’ouverture de la liquidation de la société, à une rémunération égale à 2 % hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. En cas de dissolution de la société, pendant toute la durée de la liquidation de la société, jusqu’à la clôture de celle-ci, la Société de Gestion continue de percevoir la commission de gestion et la commission de cession de parts. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'assemblée générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l'assemblée générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier . » « ARTICLE 29 : LIQUIDATION En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par la société de gestion en fonction. Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu'ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l'actif social est réalisé par le liquidateur qui a, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus. Le liquidateur peut, notamment, vendre les immeubles de la société de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu'il juge convenables, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions et autres empêchements et donner désistement de tous droits, avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport à une autre société, ou la cession à une société ou à toutes autres personnes de l'ensemble de biens, droits et obligations de la société dissoute. En résumé, il peut réaliser par la voie qu'il juge convenable tout l'actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. Le liquidateur a droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la société, à une rémunération égale, au maximum, à 2 % hors taxes du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. Le liquidateur ayant la qualité de société de gestion continuera de percevoir, pendant toute la durée de la liquidation la commission de gestion et la commission de cession de parts visées à l’article 17 ci-avant. Après l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Pendant la durée de la société et après sa dissolution, jusqu’à la fin de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la société appartiendront toujours à l’être moral et collectif. En conséquence, jusqu’à la clôture de la liquidation, aucune partie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. » QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de ce que la dissolution de la société ne met pas fin aux mandats des membres du Conseil de Surveillance. Conformément à l’article 18 des statuts, les membres du conseil de surveillance en fonction à la date de dissolution de la société ainsi que ceux qui auront été désignés à cette fonction postérieurement à cette date, demeureront en fonction jusqu’à la clôture de la liquidation. Par conséquent, les douze mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance se poursuivront jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW