N OVAXIA N EO Société civile de placement immobilier à capital variable au capital minimum de 760 000 euros Siège social : 1-3 rue des Italiens 75009 Paris 851 989 566 RCS PARIS (la « SCPI ») ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 JUILLET 2022 AVIS DE CONVOCATION Madame, Monsieur, Les associés de la SCPI sont conviés à l'Assemblée Générale Mixte ( l’« Assemblée ») qui se tiendra, sur première convocation, le 19 juillet 2022 , à 10h 3 0 dans les locaux de Multiburo situés 13-15 rue Taitbout - 75009 Paris en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport annuel de la société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Autorisation conférée à la société de gestion aux fins de distribution des plus-values de cession d’immeubles, Autorisation conférée à la société de gestion en matière d’impôt sur les plus-values immobilières, Renouvellement intégral du Conseil de surveillance : nomination de neuf (9) membres du Conseil de surveillance pris parmi les associés ayant candidaté à cet effet, Attribution des jetons de présence et du remboursement des frais de déplacement des Membres du Conseil de surveillance, Renouvellement de l’autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE Actualisation du régime de la participation des nus-propriétaires de parts de la SCPI aux assemblées générales et consultations par correspondance des associés et modification corrélative de l’article 8.3 ( INDIVISIBILIT É ) des statuts de la SCPI, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. A cet effet, les associés sont invités à participer et voter à cette Assemblée par l’un des moyens suivants : En séance, lors de l’Assemblée. Nous vous précisons que si vous avez déjà voté via le formulaire de vote papier ou via le site de vote en ligne dédi é , vous pourrez assister à l’Assemblée mais vous ne pourrez pas changer le sens de votre vote. Via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation. En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet via le site de vote en ligne (pour les associés ayant opté pour la dématérialisation) ou en nous retournant le formulaire adressé à l’aide de l’enveloppe T jointe avec la convocation. A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. Vous sont également communiqués le rapport annuel ainsi que les documents nécessaires à votre information tels que prévus par la loi et les statuts de la SCPI, en ce compris la feuille d’identifiant avec la procédure d’accès au site de vote en ligne. Vous est également communiqué un formulaire vous permettant de donner procuration à un autre associé ou de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance dûment remplis ne seront pris en compte que s’ils parviennent à la Société avant le 16 juillet 2022. En cas de démembrement de parts, nous vous rappelons que seul l’usufruitier à le droit de vote tant pour les résolutions ordinaires qu’extraordinaires en application de l’article 8.3 des statuts de la SCPI. Si le quorum n’était pas atteint sur première convocation, une nouvelle Assemblée serait réunie le 26 juillet 2022, à 10h 30 au siège social en vue de délibérer sur le même ordre du jour (à titre ordinaire et/ou extraordinaire, selon le cas). TEXTE DES R É SOLUTIONS R É SOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : De la société de gestion, Du Conseil de Surveillance, et Du Commissaire aux comptes, Approuve dans tous leurs développements lesdits rapports ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve à la société de gestion et aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2 ème résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, prenant acte de ce que : Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2021, s’élevant à : 3 034 683.90 € Augmenté du compte report à nouveau s’élevant à : 2 107 648.59 € Constitue un bénéfice distribuable d’un montant de : 5 142 332.49 € Décide d’affecter ledit bénéfice distribuable ainsi qu’il suit : A titre de distribution de dividendes à hauteur de : 3 127 390.65 € Correspondant au montant des acomptes déjà versés Le solde, au compte “report à nouveau” à hauteur de : 2 014 941.84 € 3 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées. 4 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la société de gestion, à savoir : Valeur comptable : 123 138 003,89€, soit 163,61 € par part, Valeur de réalisation : 123 752 894,18 €, soit 164,43 € par part, Valeur de reconstitution : 137 458 408,52 €, soit 182,64 € par part. 5 ème résolution : Autorisation conférée à la société de gestion aux fins de distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 ème résolution : Autorisation conférée à la société de gestion en matière d’impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale autorise la société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours. Elle autorise également la société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à: Recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, Procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), et Aux associés partiellement assujettis (non-résidents), et Imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 ème résolution : Renouvellement intégral du Conseil de surveillance : nomination de neuf (9) membres du Conseil de surveillance pris parmi les associés ayant candidaté à cet effet L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et prenant acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article 422-200 du RG AMF et de l’article 17.1 des statuts de la SCPI, le mandat de l’ensemble des Membres du Conseil de surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, à savoir : Monsieur Jean-Jacques DAYRIES, Monsieur Christian CLERET, Monsieur Jean-Luc BRONSART, Monsieur Christian BOUTHIE, Monsieur Simon-Pierre VULLIERME, La société MARTYNGALE, La société ALTHOS PATRIMOINE, démissionnaire au 1er mars 2022 et Monsieur Paul GUADAGNIN. Décide de nommer en qualité de Membres du Conseil de surveillance aux termes d’un mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice écoulé suivant leur nomination, c’est-à-dire à l’issue de l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; étant précisé que les neuf (9) associés-candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix seront nommés : N° Prénom et nom de l’associé-candidat Nombre de voix recueillies Elu / Réélu / Non élu 1. Monsieur Christian BOUTHIE 2. Monsieur Jean-Luc BRONSART 3. Monsieur Christian CLERET 4. Monsieur Jean-Jacques DAYRIES 5. Monsieur Paul GUADAGNIN 6. Monsieur Hervé HIARD 7. Monsieur Raphaël OZIEL 8. Monsieur Ludovic POURRIER 9. Monsieur Simon-Pierre VULLIERME 8 ème résolution : Attribution des jetons de présence et du remboursement des frais de déplacement des Membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et prenant acte de ce qu’il n’a été versé aucune rémunération aux membres du Conseil de surveillance au cours de l’exercice écoulé, Décide, conformément aux dispositions de l’article 17.5 des statuts de la SCPI, d’attribuer aux membres du Conseil de Surveillance des jetons de présence d’un montant forfaitaire de 250 euros H.T. par réunion du Conseil de surveillance et par Membre, à effet à compter de ce jour et ce, jusqu’à nouvelle décision contraire ou modificative de l’assemblée générale des associés. Par conséquent, l’Assemblée Générale dispense le Conseil de surveillance d’avoir à répartir ces jetons de présence entre ses Membres, dans la mesure où la perception desdits jetons de présence est seulement conditionnée par la présence effective du Membre concerné à une réunion du Conseil de surveillance donnée. L’Assemblée Générale décide que les jetons de présence seront mis en paiement postérieurement à la date de tenue d’une réunion du Conseil de surveillance donnée et, en tout état de cause, au plus tard le 31 décembre de l’exercice social concerné. L’Assemblée Générale décide par ailleurs que les frais de déplacement des Membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance dans la limite de 500 euros H.T. par réunion du Conseil de surveillance et par Membre, à effet à compter de ce jour et ce, jusqu’à nouvelle décision contraire ou modificative de l’assemblée générale des associés. 9 ème résolution : Renouvellement de l’autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier, renouvelle l’autorisation accordée à la société de gestion, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 40% de la valeur des actifs immobiliers laquelle est égale au rapport entre l’ensemble des emprunts net de la trésorerie disponible et la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. R É SOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À TITRE EXTRAORDINAIRE 10 ème résolution : Actualisation du régime de la participation des nus-propriétaires de parts de la SCPI aux assemblées générales et consultations par correspondance des associés et modification corrélative de l’article 8.3 ( INDIVISIBILITE ) des statuts de la SCPI L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial de la société de gestion, décide d’actualiser le régime de la participation des nus-propriétaires de parts de la SCPI aux assemblées générales et consultations par correspondance des associés afin de réaffirmer, en tant que de besoin, leur droit d’être préalablement convoqués aux assemblées générales des associés, d’être préalablement informés de toute consultation par correspondance des associés et de se voir mettre à leur disposition tous documents et informations mis à la disposition des usufruitiers , sans qu’ils ne puissent prendre part au vote. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier corrélativement l’article 8.3 ( INDIVISIBILITE ) des statuts de la SCPI comme suit : RÉDACTION DES STATUTS AVANT MODIFICATION RÉDACTION DES STATUTS APRÈS MODIFICATION « ARTICLE 8.3 - INDIVISIBILITE (…) A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. (…) » « ARTICLE 8.3 - INDIVISIBILITE (…) A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, seul l'usufruitier a le droit de prendre part aux votes en assemblée générale et consultations par correspondance des associés, quelle que soit la nature (ordinaire ou extraordinaire) de la résolution ou décision à prendre. Cependant, et en tout état de cause, la société de gestion convoquera également le nu-propriétaire à participer à l’assemblée générale, l’informera au préalable de toute consultation par correspondance des associés et mettra à sa disposition tous documents et informations mis à la disposition de l’usufruitier, sans que le nu-propriétaire ne puisse prendre part au vote. (…) » 11 ème résolution : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal des présentes résolutions pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. La société de gestion NOVAXIA INVESTISSEMENT Représentée par son Président M. Mathieu DESCOUT