FREY Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 euros Siège social : 1 rue René Cassin Parc d’Affaires TGV Reims-Bezannes – 51430 Bezannes 398 248 591 RCS Reims Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 1 8 mai 202 2 , à 10 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : frey.fr/les-ag qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (incluant le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 , sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L.22 -10-71 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts ; Affectation des résultats ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat de la société FCN en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ; Non-renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF ; Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l’assemblée ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société) ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs. Projets de résolutions I De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de (9.863.71 0,94) euros. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que la Société a engagé des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé à hauteur de 92.138 euros, auxquelles correspond une charge fiscale additionnelle potentielle de 3.688 euros. Deuxième résolution (Affectation des résultats) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 soit (9. 863.710,94) euros au compte « Report à nouveau » et de distribuer un dividende d’un montant maximum total de 45.386.884,80 euros (soit 1,60 € par action) qui sera prélevé sur le compte « Primes d’émission » selon les modalités suivantes : Affectation du résultat (en euros) 31/12/2021 Résultat de l’exercice 2021 Affectation aux réserves légales Report à nouveau des exercices précédents (9.863.710,94) € 0 € 0 € Solde du compte de Report à nouveau en suite de l’affectation du résultat (9.863.710,94) € Réserves distribuables (en euros) 31/12/2021 Primes d’émission 469.738.577,6 € Réserves distribuables 469.738.577,6 € Distribution de dividendes 31/12/2021 Déduction à porter au compte du Résultat de l’exercice 0 € Déduction à porter au compte Primes d’émission 45.386.884,80 € Dividendes 45.386.884,80 € Le compte de « Réserve Légale » reste à 2.814.574 €. Le compte « Report à Nouveau » est porté de 0 € à (9. 863.710,94) €. L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 1,60 euro par action pour chacune des 28.366.803 actions composant le capital social à la date des présentes. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement le 26 mai 2022. Compte tenu de son option pour le régime SIIC, FREY a les obligations de distributions suivantes : 95% au moins de ses bénéfices retirés de son activité foncière doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur réalisation. 70% au moins des plus-values résultant de la cession d’actifs doivent être distribuées avant la fin du deuxième exercice suivant leur réalisation. 100 % des dividendes perçus d’une filiale ayant opté doivent être distribués avant la fin de l’exercice suivant leur perception. Le montant total de ces trois obligations est positif pour l’exercice 2021 mais ces obligations sont limitées au résultat fiscal SIIC de l’exercice après imputation des déficits reportables de l’exercice précédent. Le résultat comptable 2021, diminué du report à nouveau et des réserves légales étant négatif, FREY doit reporter ses obligations de distribution au titre de l’année 2021. L’excédent de versement du dividende sera imputé sur la prime d’émission. A cet égard, un suivi de l’imputation fiscale des dividendes distribués est fourni à toutes fins utiles : En euros Solde disponible après distribution 202 0 Résultat fiscal 2021 Imputation fiscale des dividendes Solde disponible après distribution 2021 Résultat SIIC 12.205.900 16.044.796 0 28.250.696 Autres résultats et réserves distribuables 27.992 (2.682 785) 0 (2.654.792) Totaux 12.233.892 13.362.012 0 25.595.904 Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que sont exclus du bénéfice de l’abattement de 40% les dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Enfin, il est rappelé que les actions des SIIC ne peuvent plus être inscrites sur un Plan d’Epargne en Actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre 2011 peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi à bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu. Les dividendes prélevés sur la prime d’émission correspondent sur le plan fiscal à des remboursements d’apport, dans la mesure où tous les bénéfices et autres réserves (sauf la réserve légale) ont été préalablement distribués. Ces sommes ne sont donc pas imposables pour les actionnaires, personnes morales ou personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes versés par FREY au cours des trois exercices précédents : En euros Dividendes par action (1) Montant du dividende versé Exercice clos le 31/12/2018 1,2 22.097.570 Exercice clos le 31/12/2019 1,5 35.294.969 Exercice clos le 31/12/2020 1,5 36.875.574 Les dividendes SIIC n’ont plus le droit à l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice net consolidé de 65,4 M€. Quatrième résolution (Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey, Président Directeur Général ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Antoine Frey en sa qualité de Président Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur François Vuillet-Petite en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni, Directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Barboni en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard, Directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur Sébastien Eymard en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade , Directeur général délégué ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 à Monsieur François-Xavier Anglade en sa qualité de Directeur général délégué, tels que détaillés dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section 6 du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise , et conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, tels que détaillée dans ce rapport. Douzième résolution (Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d’administration) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200.000 euros le montant global maximum de la somme fixe annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022. L’allocation et la répartition des jetons de présence entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société FCN en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société FCN dont le mandat est venu à expiration, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice 2027. Quatorzième résolution (Non-renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société FCF vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société est une société pluripersonnelle, décide de ne pas renouveler ledit mandat conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce. Quinzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un nouveau programme d’achat par la Société de ses propres actions ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; de réduire le capital social par voie d’annulation des actions ainsi rachetées ; d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens, sur le marché ou hors marché, et dans le respect de la réglementation applicable, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré. La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), soit à titre indicatif 2.836.680 actions à la date des présentes, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et - le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 55 euros (hors frais d’acquisition) et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 15 ème résolution, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée. I I De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Seizième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital : (a) par voie d’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; — décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, émises au titre du paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 17 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée générale. — décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société et indépendamment du plafond de 50 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date de l’augmentation de capital ; — décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus d’une part, et de celles conférées en vertu des 17 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème et 25 ème résolutions de la présente assemblée, d’autre part, est fixé à 50 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; — décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits. — prend acte que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre du paragraphe 1°a) ci-dessus et donnant accès à des titres de capital à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier , pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. — décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 16 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; (ii) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public, autre que celle visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; – décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce ; – décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – modifier , pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 17 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ) . — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant sur le fondement de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, pour les émissions décidées en application des 17 ème et 20 ème résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an, du plafond fixé par la 16 ème résolution ainsi que du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est réalisée, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 18 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 16 ème , 17 ème et 20 ème résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre, ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite du plafond global fixé à la 16 ème résolution ainsi que du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 11 mai 2021 aux termes de sa 19 ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée. Vingtième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, anciennement qualifiée d’offre par « placement privé », en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2°) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 50 000 000 euros fixé à la 16 ème résolution ; 3°) décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution. 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 6°) constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit ; 7°) décide que le prix de souscription des titres financiers et/ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.22-10-32 du Code de commerce ; 8°) décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – déterminer, en cas d’émission de titres de créance, la nature et les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. – En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 20 ème résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt et unième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 susvisé ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est limité à un montant de 50 000 000 d'euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de 50 000 000 d'euros fixé à la 16 ème résolution et qu’il ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société ; — décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution ; — décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre ; — constate , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange, déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance, et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport », la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, procéder à l'imputation sur la « prime d'apport » de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis ; — décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 21 ème résolution, serait valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 50 000 000 euros fixé à la 16 ème résolution ; — décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, ce plafond s’imputant sur le plafond global fixé à la 16 ème résolution. — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : des sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, des compagnies d’assurance (nord américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant dans des entreprises du secteur de l’immobilier, des groupes industriels de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans ce secteur, dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; — décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la Société ; — délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; — constate et décide que la présente délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de procéder , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; — décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature, et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 22 ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : – autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou groupe institué sur l’initiative de la Société ; – décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s) ; – décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ; – décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter , dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; (ix) accomplir , soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (x) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne peut excéder la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 50 000 000 d'euros fixé à la 16 ème résolution ci-dessus ; — décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer la parité d’échange, le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 aux termes de sa 25 ème résolution. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; — décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; — décide que le prix à payer lors de la levée d’une option de souscription et/ou d’achat par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, dans la limite et selon les modalités prévues par la loi ; Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ; — confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; (ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration, le cas échéant, pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (c) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; (iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; (iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; (v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ; (vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième (10 ème ) du nouveau capital après chaque augmentation ; (vii) et, plus généralement, faire le nécessaire ; — décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à : réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation d’actions acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. __________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 mai 202 2 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 12 mai 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l’Assemblée Générale, soit le samedi 1 4 mai 2022 à 23h59 (heure de Paris). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la Société Générale, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "http://mailto:mandataires@frey.fr" mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : mandataires@frey.fr en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Frey (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Antoine Frey, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 mai 202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Antoine Frey, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 23 avril 202 2 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 1 rue René Cassin – 51430 Bezannes, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.frey.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration