Orange Société Anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège Social 111 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux 380 129 866 R.C.S. N anterre Avis de convocation et complément à l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Bulletin n°25 du 2 7 février 2023 Mmes et MM. les actionnaires d ’Orange (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée générale mixte se réunira le mardi 23 mai 202 3 à 16 heures , Salle Pleyel - 252, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après. Ordre du jour arrete par le conseil d’administration A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes annuels Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellements d’administrateurs Nominations d’administrateurs indépendants Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération à l’article. L. 22-10-9 I. du Code de commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président-directeur général jusqu’au 3 avril 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, président du Conseil d’administration dissocié du 4 avril 2022 au 19 mai 2022 inclus, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel Heydemann, D irectrice générale à compter du 4 avril 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jacques Aschenbroich, président du Conseil d’administration à compter du 19 mai 2022, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 du président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 de la D irectrice générale, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération pour l’année 2023 des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d'administration Rapports des commissaires aux comptes afférents à certains projets de résolution s relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’émission de titres, d’augmenter le nombre de titres à émettre (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (utilisable uniquement en dehors d’une période d’offre publique sur les titres de la Société, sauf autorisation spécifique de l’Assemblée générale) Limitation globale des autorisations Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à des émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités *** L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration le 15 février 2023 est complété des demandes d’inscription de projets de résolution s et d’amendement ci-après, présentés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions, conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 29 mars 20 23 , n’a pas agréé les projets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions au titre de l’article L. 225-105 du Code de commerce précité et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver. *** Résolutions proposées par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions : A titre e xtraordinaire Résolution A : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Résolution D : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Texte des projets de résolution s déposés par des actionnaires et non agréés par le Conseil d’administration Texte des p rojets de résolution s proposés par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise Orange Actions et motivations : A titre e xtraordinaire Résolution A : Modification de l'article 13 des statuts sur le cumul des mandats Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la Société. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société. En conséquence, il est ajouté le point 12 à l'article 13 des statuts comme suit : « 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l'Assemblée générale, ne peut exercer simultanément plus de deux autres mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Pour l'application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce. Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. À l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son mandat d'administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l'expiration dudit délai). » Résolution B : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG et plafonds d’attribution) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant. Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 70.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution C : Amendement à la vingt-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (modification des critères ESG) Le nouveau plan stratégique « Lead The Future » met l’accent sur la responsabilité sociale d’Orange, « avec au cœur les enjeux environnementaux, sociétaux et de gouvernance ». Pour prendre en main efficacement les enjeux environnementaux, la formation est un élément déterminant. Dans ce contexte, pour renforcer les synergies entre performance économique et les performances sociale et environnementale, le Conseil de Surveillance souhaite renforcer les critères « RSE » dans la structure de rémunération variable des dirigeants. Cette orientation traduit une volonté de cohérence avec les enjeux stratégiques du Groupe et sa raison d’être intégrée dans les statuts. Aussi, le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions propose de décomposer plus finement l’indicateur RSE pour y intégrer le taux d’accès aux formations en lien avec les impacts environnementaux du numérique (impacts sur le réchauffement climatique au travers des émissions carbone, les ressources rares, l’eau, la biodiversité) : fresque du climat, , formations « métiers » permettant aux équipes de faire plus sobre et plus efficace, qu’il s’agisse des solutions proposées à nos clients ou des processus mis en œuvre pour y parvenir. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs (au sens de l’article L. 225-197-1 II. du Code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,08 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions. L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration. Les conditions de performance sont les suivantes : le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé pour cette période pluriannuelle et préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; l’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 30 % du droit à attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022 (soit 9,61 euros) à la moyenne des cours de b ourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2025 et le 31 décembre 2025, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté selon le principe du hit or miss entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence Stoxx Europe 600 Telecommunications ; la réduction des émissions de CO 2 par rapport à 2015 (pour 10 % du droit à attribution définitive), constaté selon le principe du hit or miss, l’augmentation du taux de féminisation des réseaux de management du Groupe (pour 10 % du droit à attribution définitive), et le taux de formation du personnel aux enjeux environnementaux du numérique (10%) dont l’atteinte sera appréciée dans les trois cas à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange. Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition, qui ne pourra se terminer avant le 31 mars 2026 et en tout état de cause ne pourra être inférieure à deux ans, sans durée minimale d’obligation de conservation par les bénéficiaires. Toutefois, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Le reste de la vingt-septième résolution demeure inchangé. Résolution D : Amendement à la vingt-septième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet de procéder, soit à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit des membres du personnel de la Société avec la même régularité que l’attribution de LTIP au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit à une offre réservée au personnel annuelle dans les termes, modalités et conditions d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (vingt-huitième résolution) Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du groupe Orange bénéficient de l’opportunité d’obtenir des actions de l’entreprise, avec la même régularité que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise (vingt-septième résolution), afin de renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein du Groupe. Il est ainsi proposé de compléter la vingt-septième résolution pour que toute opération d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux exécutifs et de certains membres du personnel de la Société ou de sociétés ou groupements qui sont liés à la Société, soit obligatoirement associée : Soit à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de l’ensemble des personnels du Groupe Orange. Ces actions pouvant ensuite, à leur date d’attribution définitive, être apportées au fonds Orange Actions ou à tout autre fonds commun de placement d’entreprise du groupe Orange ; Soit à une offre réservée aux personnels, combinée avec une politique d’abondement attractive permettant le renforcement progressif de l’actionnariat au sein du PEG d’Orange. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en cas d’adoption de la vingt-septième résolution par l’Assemblée générale, et de l’utilisation de l’autorisation donnée au Conseil d’administration au titre de la vingt-septième résolution, que le Conseil d’administration devra à son choix procéder, avec faculté de subdélégation, soit à une attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, soit à une offre réservée au personnel dans les termes, modalités et conditions fixées à la vingt-huitième résolution. Cette attribution ou cette offre interviendra en une fois et aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation ou, les cas échéant, dans la vingt-huitième résolution. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration retiendrait l’attribution gratuite d’actions, cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions attribuées gratuitement au profit des membres du personnel, en plus du nombre total des actions qui seraient attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution, ne pourra représenter plus de 0,4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale et ces actions seront de même nature que celles qui seraient attribuées au titre de cette vingt-septième résolution. Toute attribution en application de la présente résolution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera nécessairement soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci. La durée de la période d’acquisition définitive sera identique à celle fixée à la vingt-septième résolution. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition définitive et, le cas échéant, la condition de présence pourra être levée. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, afin de : décider les conditions de performance applicables ; décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ; décider et préciser, le cas échéant, les conditions d’attribution des actions ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et de livraison des actions, les conditions de présence applicables aux bénéficiaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. *** L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets résolutions arrêtées par le Conseil d’administration qui seront soumises à cette A ssemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 25 du 2 7 février 2023, sous le numéro d’annonce 2300383 . *** Modalités de participation à l’ A ssemblée g énérale mixte Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’ A ssemblée générale mixte . Il peut y assister en personne mais également voter par correspondance ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'A ssemblée générale mixte émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous l es autres projets de résolution s . Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Toutefois, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, ne pourront participer à l’ A ssemblée générale mixte que les seuls actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) : s’il s’agit d’actions détenues au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire, Uptevia ), s’il s’agit d'actions détenues au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront alors une attestation de participation (le cas échéant par voie électronique), en annexe, selon le cas, du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée générale mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée générale mixte à zéro heure ( heure de Paris ) . L’Assemblée générale mixte étant fixée au mardi 23 mai 2023 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le vendredi 19 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder à tout moment avant l’Assemblée générale mixte tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation. Dans cette hypothèse : Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation ; Si la cession intervient après zéro heure (heure de Paris) le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale mixte , elle n’a pas à être notifiée par l'établissement teneur du compte ou prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils acceptent de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce. Mode de participation à l’Assemblée générale mixte Uptevia est le mandataire de la Société pour les comptes de titres nominatifs. Pour toute correspondance, ses coordonnées sont les suivantes : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex 1° - Participation en personne à l’Assemblée générale mixte : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris), à Uptevia, Service Assemblées générales, ou se présenter le jour de l’Assemblée générale mixte muni d’une pièce d’identité. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Uptevia , Service Assemblé e s générales, devra recevoir la demande de l’intermédiaire habilité avant le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Dans tous les cas, si les demandes de carte sont parvenues à Uptevia, Service Assemblées générales, après le vendredi 19 mai 2023, l’actionnaire devra s’adresser à l’accueil le jour de l’Assemblée générale mixte . 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale mixte peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur le site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs code s d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d'admission. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses c ode s d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3 Participation à l’Assemblée générale mixte en l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale mixte n’a pas demandé ou reçu de carte d’admission dans les temps : Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur simple présentation d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : il pourra participer à l’Assemblée générale mixte sur présentation d’une attestation de participation établie par son intermédiaire financier et d’une pièce d’identité. 2° - Vote par correspondance ou par procuration / révocation d’un mandataire 2.1 Vote par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée générale mixte et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire pourront : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres , à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale mixte . La demande d’envoi du formulaire doit être reçue par la Société six jours au moins avant l’Assemblée générale mixte , soit le mercredi 17 mai 2023 au plus tard. Une fois complété par l’actionnaire de ses nom, prénom, adresse ainsi que de ceux du mandataire et signé, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia, Service Assemblées générales. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou Uptevia, Service Assemblées générales , au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . L’actionnaire peut révoquer son mandataire dans les mêmes formes que celles de sa nomination, par écrit, à l’attention de Upt e via à l’adresse ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, l’actionnaire devra demander un nouveau formulaire unique en suivant la procédure mentionnée ci-dessus et en mentionnant « Changement de Mandataire ». Les procurations, révocations de mandataires ou nouvelles désignations après révocation exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . 2.2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire détenant des actions au nominatif : Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet Planetshares dont l’adresse est la suivante : https:// planetshares.uptevia.pro.fr Les titulaires d’actions détenues au nominatif pur devront se connecter au site Internet Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Internet Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 05 10 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l’actionnaire détenant des actions au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Orange et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée générale mixte , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. l ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales (adresse ci-dessus). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale mixte à 15 heures (heure de Paris), soit le lundi 22 mai 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 28 avril 2023 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 22 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale mixte pour voter. Conformément à l’article R. 22- 1 0-28, III. du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée générale mixte , éventuellement accompagné d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Dépôt de questions écrites Conformément à l’ article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale mixte au plus tard (soit le mardi 16 mai 2023 à minuit, heure de Paris), adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au Président du Conseil d’administration, 111 quai du Président Roosevelt , 92130 Issy-les-Moulineaux, ou par courriel à l’adresse électronique : assemblee.generale@orange.com , accompagnée, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : https://www.orange.com/fr/assemblee-generale Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale mixte seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la Société https://oran.ge/ag202 3 , tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée générale mixte. Le Conseil d'administration