Exclusive Networks SA S ociété anonyme au capital de 7,31 8 ,122.88 euros Siège social : 20 , quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt 839 082 450 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2022 à 15 heures Avertissement Dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale du 21 juin 2022 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société ( www.exclusivenetworks.com ) qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à cette Assemblée. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’Assemblée Générale, il est rappelé que leur accueil sera conditionné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Les actionnaires de la société Exclusive Networks (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : Le mardi 21 juin 2022 à 15 heures Au siège de la Société : 20 , quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Rapport de gestion et de G roupe établi par le Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2021 ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (2 eme résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 (3 eme résolution) ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (4 eme résolution) ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (5 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général (6 eme résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’administration (7 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 (8 eme résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 (9 eme résolution) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2022 ( 10 eme résolution) ; Augmentation de l’enveloppe globale du montant de la rémunération des administrateurs ( 1 1 eme résolution ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (1 2 eme résolution) . Statuant à titre extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale statuant en la forme extraordinaire ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées (1 3 eme résolution ) ; Pouvoirs pour formalités légales ( 1 4 eme résolution) . PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 JUIN 2022 Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2021, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat déficitaire d’un montant de 2 111 921 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2021 à un montant de 18 367 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation de la trésorerie, le tableau de variation des capitaux propres et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, établis conformément aux articles L.233-16 du Code du commerce, lesquels font ressortir un résultat part du Groupe déficitaire de 13 522 373 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du r apport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : décide d’affecter en « Autres réserves » la perte de l’exercice 2021 s’élevant à 2 111 921 euros ramenant ainsi le solde créditeur du compte « Autres réserves » de la somme de 74 117 979 euros à la somme de 72 006 058 euros ; constate que le montant d u bénéfice distribuable s’élève à 72 006 058 euros ; décide de distribuer un dividende de 0, 20 euro par action , soit un montant global de 18 295 307 euros (sur la base des 91 476 536 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021). La date de détachement du dividende interviendra le 5 juillet 2022 et le dividende sera mis en paiement le 7 juillet 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2021 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de détachement et lors de la mise en paiement du dividende, les sommes correspondantes au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affecté es au compte « Autres réserves » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Le dividende est éligible à l’abattement de 40 %, mentionné à l’article 158 3. 2° du Code général des impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. Toutefois, en application des dispositions de l’article 112 1° du Code général des Impôts, ne sont pas considérés comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports ou de primes d’émission à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard de ces dispositions, le montant distribué de 0,20 euro par action constitue un revenu distribué, éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 du Code général des impôts pour les actionnaires qui peuvent en bénéficier. L’Assemblée Générale confère, en tant que de besoin au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : constater le montant du dividende effectivement versé ; plus généralement faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations de la présente résolution. L’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce les termes dudit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention de garantie de langue anglaise « Underwritting Agreement » conclue et autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et prend acte de l’absence de conventions et engagements conclus ou autorisés au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant à l'Annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , les informations visées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur Général ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, figurant en annexe I du Document d ’Enregistrement Universel 2021 de la Société, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours du même exercice à Monsieur Jesper Trolle, Directeur G énéral de la Société , tels que décrits à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Présidente du Conseil d’administration ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant en Annexe I du Document d ’Enregistrement U niversel 2021 de la Société, approuve les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au cours du même exercice à Madame Barbara Thoralfsson, Président e du Conseil d’administration de la Société , tels que décrits à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2022 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant à l'Annexe I du Document d’Enregistrement U niversel 2021 de la Société, approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Monsieur Jesper Trolle pour l’année 2022, Directeur G énéral de la Société , telle que présentée à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Conseil d’administration pour l’exercice 2022 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant en annexe I du Document d’Enregistrement U niversel 2021 de la Société, approuve , en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération de Madame Barbara Thoralfsson pour l'année 2022, Président e du Conseil d’administration de la Société , telle que présentée à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour l’exercice 2022 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, figurant en annexe I du Document d’Enregistrement U niversel 2021 de la Société, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'année 2022 , telle que présentée à la Section 2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en annexe I du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Onzième résolution ( Augmentation de l’enveloppe globale du montant de la rémunération des administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide au titre de l’exercice 2022 et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle délibération de sa part de fixer l’enveloppe globale du montant de la rémunération des administrateurs à la somme de 235 000 eur os. Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ( « Règlement MAR » ) et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR , le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter un nombre d’actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après : L’Assemblée générale décide que c ette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe ; annuler des actions conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 1 er septembre 2021 aux termes de la 12 eme résolution ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers . L’Assemblée générale décide que les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société , soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 9 147 657 actions, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation . L’Assemblée générale décide que c es opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables, etc.), dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 30 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 100.000.000 d’ euros. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale , et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 1 er septembre 2021 dans sa 13 eme résolution. Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée G énérale extra ordinaire Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le Conseil d'administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution et d'acquisition définitive des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder un nombre d’actions représentant 1,7 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale (soit 124 408 ,08 euros) , ce plafond ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide que les attributions gratuites d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation : ne pourront pas excéder un plafond de 11,14 % du plafond global susvisé (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), lequel s’imputera sur le plafond de 1,7 % du capital social de la Société mentionné au paragraphe 3 ci-dessus ; devront être réalisées dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, et à ce titre, d’une part, que l’acquisition définitive des actions ainsi attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sera soumise à la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations lesquelles seront évaluées sur plusieurs années, d’autre part, que le Conseil d’administration devra, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions acquises définitivement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires, soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d'administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d'administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ; au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimum de trois (3) ans s’agissant des dirigeants mandataires sociaux, à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations ; décide , par dérogation à ce qui précède, que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d'actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution ; décide d’autoriser le Conseil d'administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période d’acquisition ; et délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. L’ Assemblée générale fixe à 38 mois l’ autorisation conférée au Conseil d'administration en vertu de la présente résolution et décide que l’adoption de la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’ A ssemblée générale du 1 er septembre 2021 dans sa 11 ème résolution. Le Conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions législatives et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour les formalité s) L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ____________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerc e, le droit de participer à l’Assemblée Générale est s ubordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ) : pour les actionnaires au nominatif : par l’inscription de leurs actions en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » sur les registres de la Société tenu par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; pour les actionnaires au porteur : par l’inscription de leurs actions, à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui le gère. Cette inscription est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité, laquelle devra être jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote selon les modalités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance (en utilisant le formulaire de vote papier) ; donner mandat et être représenté (en utilisant le formulaire de vote papier à retourner par voie postale ou par e-mail) en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou bien, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues aux articles L.225-106 I et L.22-10-39 du Code de commerce ; voter ou donner mandat par internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Présence physique à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée, devront demander une carte d’admission, indispensable pour être admis à l’ A ssemblée et y voter. 1.1 D emande de carte d’admission par voie postale : p our les actionnaires nominatifs : Retourner le formulaire joint à la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, après avoir coché la case A , daté et signé le formulaire ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. p our les actionnaires au porteur : Demander à l’intermédiaire qui gère leurs titres qu’une carte d’admission leur soit adressé e. 1.2 D emande de carte d’admission par voie électronique : p our les actionnaires nominatifs : Les actionnaires au nominatif pourront demander une carte d’admission en se connectant sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com : p our les actionnaire s au nominatif pur : c onnexion avec les codes d’accès habituels ; p our les actionnaire s au nominatif administré : c onnexion au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite d u formulaire de vote papier. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. p our les actionnaires au porteur : Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier adhère à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondante à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : p our l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. p our l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 17 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. Vote par correspondance (par voie postale) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : p our les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par courrier postal , qui leur sera adressé automatiquement avec la brochure de convocation sauf si une demande de réception par courrier électronique a été faite . p our les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées – CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’adresse susvisée au plus tard avant le troisième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le vendredi 17 juin 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration (par voie postale ou par e-mail ) Formulaire de vote et de procuration papier Les actionnaires au nominatif et au porteur qui souhaitent voter ou donner procuration avec le formulaire de vote et de procuration papier devront : p our les actionnaires au nominatif : retourne r le formulaire à l’aide de l’enveloppe jointe à la convocation à BNP Paribas Securities Services au moyen de l’enveloppe pré affranchie, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. p our les actionnaires au porteur : retourne r le formulaire à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte. Aucun formulaire de vote ne sera pris en compte après cette date. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le samedi 18 juin 2022 . En aucun cas le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ne doit être envoyé à Exclusive Networks. Mandat par email La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant les nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et : p our les actionnaires au nominatif : pour les actionnaires au nominatif pur : obtention de l’ identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ; pour les actionnaires au nominatif administré : obtention de l’ identifiant auprès de l’ intermédiaire financier ; p our les actionnaires au porteur : préciser les références bancaires complètes, et demander impérativement à l’ intermédiaire financier qui assure la gestion d u compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, France. Seules pourront être prises en compte les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique réceptionnée s jusqu’au lundi 20 juin 2022 à 15 heures (heures de Paris) . Aucune notification de désignation ou de révocation de mandats ne sera prise en compte après cette date. Compte tenu de possibles difficultés des services postaux, il est recommandé aux actionnaires qui souhaiteraient se faire représenter, d’adresser leurs instructions aux moyens de l’adresse électronique ci-dessus ou par internet via le site VOTACCESS dans les conditions décrites ci-dessous plutôt que par voie postale. Vote par procuration ou par correspondance (par voie électronique ) Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : p our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant : pour les actionnaires au nominatif pur : les codes d’accès habituels qui figurent sur leurs relevés ; pour les actionnaires au nominatif administré : le numéro d’identification qui se trouve en haut et à droite d u formulaire de vote papier joint à l’ avis de convocation. p our les actionnaires au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Exclusive Networks et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 juin 2022 à 10 heures jusqu’au 20 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par internet, préalablement à l’Assemblée Générale via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Exclusive Networks , 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France , par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Pour être prise en compte, toute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ( soit , le vendredi 17 juin 202 2 , à 23 heures 59, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le mercredi 15 juin 2022 à minuit, heure de Paris adresser ses questions à Exclusive Networks, 20, Quai du Point du Jour – 92100 Boulogne-Billancourt, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Présidente du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@exclusive-networks.ir.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu des délais postaux incertains, il est demandé aux actionnaires de privilégier le mode de communication électronique et d’envoyer leurs questions écrites par e-mail. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.exclusivenetworks.com, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 31 mai 2022. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à BNP Paribas Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration