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NATIXIS COFICINE
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 NATIXIS COFICINE Société anonyme  au capital de  6 251 350   e uros . Siège social :  6, rue de l’Amiral Hamelin 75116 P aris . 552 000  846 R.C.S. P aris . Situation au  31 décembre   202 2 (En milliers d’euros . ) Actif Montants Caisses, Banque de France, CCP 0 Banques & Etablissements de crédit 12 121 Crédits à la Clientèle 825 973 Portefeuille titres 828 Crédit-bail mobilier 7 955 Immobilisations  915 Autres actifs 942 Comptes de régularisation 1 167 Total actif 849 901 Passif Montants Banques & Etablissements de crédits 792 350 Opération avec la clientèle 6 061 Autres passifs 3 770 Comptes de régularisation 14 951 Provisions pour risques et charges 1 091 FRBG et provisions réglementées 3 049 Capitaux propres hors FRBG 28 629 Capital social 6 251 Réserve légale 625 Report à nouveau 11 016 Résultat de la période 10 737 Total passif 849 901 Hors-bilan Montants Engagements reçus : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 210 707 Engagements donnés : Engagements de financement 262 667 Engagements de garantie 3 421
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CREDIT COOPERATIF
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 CREDIT COOPERATIF Société anonyme de banque populaire à capital variable. Siège social : 12, boulevard de Pesaro – CS 10002 – 92024 Nanterre Cedex. 349 974 931 RCS Nanterre. Situation au  31 décembre  2022 (En milliers d'euros.) Actif 31/12 /202 2 Caisse s , Banques centrales 41 834 Effets publics et valeurs assimilés 1 638 547 Créances sur les établissements de crédit 4 992 477 Opérations avec la clientèle 15 204 288 Obligations et autres titres à revenu fixe 354 469 Actions et autres titres à revenu variable 26 247 Participations et autres titres détenus à long terme 437 922 Parts dans les entreprises liées 121 758 Opérations de crédit-bail et de locations simples 22 299 Immobilisations incorporelles 1 395 Immobilisations corporelles 37 551 Autres actifs 44 833 Comptes de régularisation 128 156 Total Actif 23 051 776 Hors-bilan 31/12 /2022 Engagements donnés  : Engagements de financement 1 737 050 Engagements de garantie 840 156 Engagements sur titres Passif 31/12 /2022 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 5 754 288 Opérations avec la clientèle 14 962 992 Dettes représentées par un titre 150 250 Autres passifs 81 999 Comptes de régularisation 199 774 Provisions 166 960 Dettes subordonnées 159 095 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 122 939 Capitaux propres hors FRBG 1 453 479 Capital souscrit 1 167 589 Prime d'émission 66 106 Réserves 156 053 Ecarts de réé valuation 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 Report à nouveau 38 358 Résultat en instance d’approbation (+/-) 0 Résultat de l’exercice (+/-) 25 373 Total Passif 23 051 776 Hors-bilan 31/12 /2022 Engagements  reçus : Engagements de financement 2 500 Engagements de garantie 947 159 Engagements sur titres -2 479
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Hermès International
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 HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12   €.  Siège social   : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.  572 076 396 R.C.S. Paris . Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Hermès International sont informés qu’ils seront convoqués  dans les délais légaux à l’Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire devant se tenir le jeudi 20  avril  2023 à 09 heures 30 (émargement à partir de 8 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8 ème ), à l’effet de délibérer  sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :  I - De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance Sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2022 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022. Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2023 Rapports des Commissaires aux comptes Sur les comptes annuels. Sur les comptes consolidés. Sur les conventions réglementées. Rapport de l’un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions réglementées. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31  décembre  2022, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote  ex-post  global). Huitième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote  ex-post  individuel). Neuvième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote  ex-post  individuel). Dixième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote  ex-post  individuel). Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote  ex-ante ). Douzième résolution Fixation du montant global annuel des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote  ex-ante ). Treizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Dorothée Altmayer pour une durée de trois ans. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me  Monique Cohen   pour une durée de trois ans. Quinzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans. Seizième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2023 Rapports des Commissaires aux comptes Sur la réduction de capital (19 e  résolution). Sur l’émission d’actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (21 e , 22 e , 24 e  et 25 e  résolutions). Sur l'émission d'actions et/ou diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (23 e  résolution). Sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes (28 e  résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième   résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Vingtième résolution  Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du Code de commerce). Vingt-huitième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société. Vingt-neuvième résolution  Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale.  Projet de résolutions Le rapport du Conseil de surveillance sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site Hermès Finance ( https: //finance.hermes.com/ ). I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution :  Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le  31  décembre  2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 2 528 515 836,01  € , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à 323 253   € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 83 399  € . Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31  décembre  2022, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 3 3 80  M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier  2022 et clos le 31  décembre  2022 . Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 528 515 836,01  €  et que le report à nouveau antérieur s’élève à 2 503 460 753,21  € , et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 5 031 976 589,22   €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir   : à l’Associé commandité, en application de l’article 26 des statuts, la somme de 16 941 056,10  €   ; aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 13,00  €  par action, soit 1 372 402 356,00  €  ( l e montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31  décembre  2022, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er   janvier  2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce)   ; dotation aux autres réserves de la somme de 300 000 000,00   €   ; reprise de la réserve pour l'achat d'œuvres originales, soit - 2 637 614,03  €   ; au poste « Report à nouveau »   : le solde du bénéfice distribuable, en ce compris la réaffectation du montant de la réserve pour l'achat d'œuvres originales (2 637 614,03   € ), soit 3 345 270 791,15  €  ; ensemble 5 031 976 589,22  € . L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 3,50 € par action ayant été versé le 22  février  2023), soit 9,50 € par action, sera détaché de l’action le 25  avril  2023 et payable en numéraire le 27  avril  2023 sur les positions arrêtées le 26  avril  2023 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %  ( l e contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l’ensemble de ses revenus définis à l’article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l’imposition de ses revenus dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément à l’article 200 A, 2 du Code général des impôts) . Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, conformément à l’article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 43 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : En  euros Exercice 2021 2020 2019 Dividende « ordinaire » 8,00  4,55 4,55 1 Dividende « exceptionnel » - - - (1) Préalablement à l’Assemblée générale du 24  avril  2020, le Conseil de surveillance – sur proposition de la Gérance – avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00   € à 4,55   € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l’épidémie de Covid 19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées. Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16  avril  2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attributions gratuites d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2021-01 du 22  juin  2021 ;  autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement, de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser deux mille deux cent  euros  (2 200 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser quatre milliards cinq cent millions d’ euros  (4,5 Mds €) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation,  en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de  l’action, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,  effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,  effectuer toutes formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 en sa 6 e  résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société »). Septième résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice clos le 31  décembre  2022, pour l’ensemble des mandataires sociaux (vote  ex-post  global) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-77, I du Code de commerce, pour chaque mandataire social, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise», § 3.8.2) et dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Axel Dumas, gérant (vote  ex-post  individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Axel Dumas, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote  ex-post  individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à la société Émile Hermès SAS, gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Dixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote  ex-post  individuel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77, II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31  décembre  2022 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote  ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des gérants, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022 (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1. et § 3.8.1.2.). Douzième résolution   :  Fixation du montant annuel global des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote  ex-ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance,  fixe à 900 000   € le montant annuel total des rémunérations attribuables aux membres du Conseil de surveillance et aux membres des comités créés en son sein, à partir du 1 er   janvier  2024 ( pour les montants attribués  au titre de l’exercice 2023), et ce jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé   ; approuve, en application de l’article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération révisée des membres du Conseil de surveillance (et notamment les critères de répartition proposés au titre de l’exercice 2023) telle que présentée dans le document d'enregistrement universel 2022   (chapitre 3 « Gouvernement d'entreprise », § 3.8.1.1 et § 3.8.1.3). Treizième résolution :  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de  Mme Dorothée Altmayer  pour  une durée de trois ans Sur proposition de l’Associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Dorothée Altmayer  En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée  générale  ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Mme Dorothée Altmayer a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Quatorzième résolution :  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Monique Cohen pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : Mme Monique Cohen En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. Mme  Monique Cohen  a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Quinzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Renaud Momméja pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M.  Renaud Momméja En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. M.  Renaud Momméja  a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Seizième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Éric de Seynes pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M.  Éric de Seynes En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2025. M.  Éric de Seynes  a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dix-septième résolution :  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société   : PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine  672 006 483 RCS Nanterre. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028. Dix-huitième résolution :  Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton Audit pour une durée de six exercices. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire la société   : Grant Thornton Audit 29 rue du Pont - 92200 Neuilly sur seine 342 061 942 RCS Nanterre. Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle  appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31  décembre  2028 . II.  — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution :  Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la 6 e  résolution (« Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ») soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois.  L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de 24 mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 en sa 17 e  résolution (« Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions »). Vingtième résolution :  Délégation de compétence à la Gérance d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d'actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225 129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admises, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission   ; délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues   ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires   ; en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Vingt-et-unième résolution :  Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l'émission d'actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux   : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel)   ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-troisième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la vingt-quatrième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé), de la vingt-cinquième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), et de la vingt-septième résolution (augmentation du capital en cas d'opération(s) de fusion-absorption, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions), soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40   % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros  (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair   ; décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la vingt-deuxième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la vingt-quatrième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingt-cinquième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros  (1 00 0 M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en  euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande   ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation   ; répartir librement de manière totale ou partielle, les actions non souscrites, à moins que l’assemblée en ait décidé autrement   ; offrir au public de manière totale ou partielle les actions non souscrites, lorsque l’assemblée a expressément admis une telle possibilité   ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables   ; constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente   ; décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.  Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa dix-neuvième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Vingt-deuxième résolution :  Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public (autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129-2 et suivants, L. 225-135, L. 125-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public (autre que celle visée par l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux   : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   : constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société   ; décide que ces émissions pourront également être effectuées   :  à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 )  ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 )  ci-dessus donneraient droit   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros  (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en  euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies    ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10    %), étant précisé que pour les offres publiques définies à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier le prix sera également déterminé de la même manière, et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus   ;  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 )  de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Vingt-troisième résolution :  Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, et L. 225-138-1 du Code de commerce : délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite d'un pour cent (1    %) du capital social à la date de la présente assemblée (sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit   ; décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, que la décote qui sera appliquée ne pourra être supérieure à la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision de la Gérance (à savoir à ce jour inférieur de plus de 30   % à ce prix d’admission ou à cette moyenne, ou de 40    % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans). Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires   ; décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par la présente assemblée en sa vingt-huitième résolution (attributions d’actions gratuites) et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale ultérieure, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingt-et-unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). Vingt-quatrième résolution : D élégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre publique auprès d'un cercle restreint d'investisseurs ou d'investisseurs qualifiés (placement privé) visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,  L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, et L. 228-91 à L. 228-93 et R. 225-119 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux    : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ; décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes   ; décide que ces émissions pourront également être effectuées, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 )  ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 )  ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, moins de 20   % du capital par an) (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 )  de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide que le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros  (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 )  de la vingt-et-unième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en  euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions   : i. le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %), et que ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus    ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé). Vingt-cinquième résolution :  Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce   : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, la compétence pour procéder, sur rapport d’un Commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission   : a) d’actions ordinaires nouvelles de la société, b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société   ; décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre   ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10   % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies   ; décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros  (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en  euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies    ; constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières   ; confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux comptes, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre en rémunération des apports et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts   ; décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations   ; confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera   ; confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, établis conformément à la loi, et conformément aux articles L. 236-9, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce   : délègue à la Gérance sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la société est la société absorbante ou la société bénéficiaire des apports   ; prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4 e  alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la société réunissant au moins 5   % du capital social peuvent demander en justice, dans un délai de 20 jours à compter de la dernière insertion intervenue en application de l'article R. 236-2 du Code de commerce ou, le cas échéant, de la dernière publication prévue par l'article R. 236-2-1 du même code, la désignation d’un mandataire de justice aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion, de la scission, de l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, ou de leur seul projet    ; décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; délègue tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation   ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingt-quatrième résolution (opération(s) de fusion par absorption, scission ou apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions). Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-9, II du code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, établis conformément à la loi, et conformément aux articles L. 236-9, L. 225-129 à L. 225-129-5, et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SAS, Associé commandité, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs décidées par la Gérance en application de la vingt-sixième résolution (réalisation d'opération(s) de fusion-absorption, de scission et d'apport partiel d'actifs) soumise à la présente assemblée nécessitant une augmentation de capital   ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40   % du capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la vingt-et-unième résolution (émission d'actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée   ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence   ; décide que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 4  mai  2021 en sa vingt-cinquième résolution (augmentation du capital social par émission d’actions en cas d’usage de la délégation de compétence accordée à la gérance pour décider d’une ou plusieurs opération(s) de fusion par absorption, de scission ou d’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions). Vingt-huitième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants ainsi que les articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce   : autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains ou certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la société. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la sixième résolution (« Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société ») au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement   ; décide que la Gérance déterminera l’identité des bénéficiaires ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions   ; décide que la Gérance fixera, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites   ;  décide que le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution et le nombre total d'actions auxquelles pourront donner droit les options d'achat d'actions consenties en vertu de la dix-huitième résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ») et non encore levées représentent un nombre d’actions supérieur à 2   % du nombre d’actions ordinaires de la société au jour de l’attribution gratuite des actions sans qu’il soit tenu compte   : de celles déjà attribuées en vertu d’autorisations de précédentes assemblées générales, de celles qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition prévue au sixième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de celles qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation prévue au septième alinéa de l’article  L. 225-197-1, I du Code de commerce   ; décide que la Gérance fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à une durée d’un an   ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ; en outre, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la Sécurité sociale et entraînant la cessation de toute activité professionnelle, celui-ci pourra demander l’attribution de ses actions avant le terme de cette période, sous réserve, le cas échéant, de l’atteinte des conditions de performance   ; décide que la Gérance fixera en principe, lors de chaque attribution, une période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui courra à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires et ne pourra pas être inférieure à une durée d’un an, la Gérance étant néanmoins autorisée à réduire ou à supprimer ladite période de conservation, dans les conditions et limites prévues par la loi en vigueur au jour de la décision d’attribution. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale   ; autorise la Gérance à fixer, le cas échéant, les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération ci-après soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective   ; autorise la Gérance à inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant le cas échéant l’indisponibilité des actions   ; autorise la Gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition des actions attribuées, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, de déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté   ; confirme que conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société   ; plus généralement, donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire   : le délai pendant lequel la Gérance pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter de la présente assemblée, en cas d’attribution à un ou plusieurs gérants   : décide que la Gérance devra veiller à ce que la société remplisse une ou plusieurs des conditions prévues à l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, et devra prendre toute mesure à cet effet, décide que le Conseil de surveillance devra veiller à ce que les actions attribuées ne puissent être cédées avant la cessation des fonctions du ou des gérants, ou devra fixer une quantité de ces actions que ce ou ces derniers devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses ou de leurs fonctions, décide que, conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, auquel la société a adhéré   : les actions attribuées gratuitement seront soumises à des conditions de performance exigeantes à satisfaire sur plusieurs années consécutives définies au moment de leur attribution, le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué gratuitement aux gérants au titre de la présente résolution sera de 0,05   %, ce sous-plafond s'imputant sur le plafond de 2   % commun à la présente résolution et à la 18 e  résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 (« Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de consentir des options d’achat d’actions »), les gérants bénéficiaires devront prendre l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions de performance, et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée, la Gérance informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions légales, et en particulier de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette  délégation  annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 20  avril  2022 en sa dix-neuvième résolution (attributions gratuites d'actions existantes). Vingt-neuvième résolution : Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.  __________________ Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale  Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 18  avril  2023 à zéro heure (heure de Paris) [«  record date  »]   : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia, ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité chez lequel vos actions sont inscrites. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, annexée au formulaire de participation ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la date du mardi 18  avril  2023 à zéro heure (heure de Paris) les conditions prévues par l’article R. 22-10-28 du Code de commerce précité. Modes de participation à l’Assemblée générale  Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale   : assister personnellement à l’Assemblée   ; par correspondance   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire   ; par Internet   : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Il est  recommandé  aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale . Nous vous informons par ailleurs que l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en  différé  sur  https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales .  Si vous souhaitez assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il est demandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante   : Pour les actionnaires au nominatif  : L’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif devra :  soit se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à  cet  effet en se munissant de sa carte d’identité ; soit demander une carte d’admission :  auprès d’Uptevia   à l’adresse postale suivante : Uptevia -   Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; ou en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible  via  le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https: //planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pu r  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.  Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à sa disposition. Dans les deux cas, l'actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur  : L’actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé e . Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :  après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Hermès International et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires au porteur pour participer personnellement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’émargement.  Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale (bureaux d’émargement ouverts à partir de 8h00). Au-delà, leur accès en salle avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement sera clos à 10h00. Si vous ne pouvez pas assister personnellement à l’Assemblée générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet.  Vote ou procuration   par correspondance (voie postale avec le formulaire de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration en remplissant le formulaire de participation préalablement à l’Assemblée générale, dans les conditions ci-après : Pour les actionnaires au nominatif  : Le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Il devra être renvoyé à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Pour les actionnaires au porteur  : Le formulaire de participation est à demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, à leur établissement teneur de compte. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de participation devront être réceptionnés par Uptevia  au plus tard le lundi 17  avril  2023 (à minuit heure de Paris) .  En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à Hermès International. La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire exprimée par voie postale avec le formulaire de participation devra être réceptionnée par Uptevia  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 17  avril  2023 (à minuit heure de Paris). ATTENTION En raison des délais postaux, nous incitons les actionnaires à privilégier les services électroniques pour voter ou donner procuration. Les modalités d’utilisation de ces services sont décrites dans les paragraphes suivants. Vote ou procuration   par internet (avec le service Votaccess) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou de donner procuration par Internet préalablement à l’Assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après   : Pour les actionnaires au nominatif  : Les actionnaires au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale, devront se connecter au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https: //planetshares.uptevia.pro.fr . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré  pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https: //planetshares.uptevia.pro.fr ), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la brochure de convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? », et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Ils peuvent également contacter le numéro 0826 109 119 (ou +33 (0)1 55 77 40 57 depuis l’étranger) mis à leur disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au service VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. L’établissement teneur de compte est connecté au service VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au service VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au service VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce (voir point 2.3) ci-après. Le site sécurisé  https: //planetshares.uptevia.pro.fr  et le service VOTACCESS  seront ouverts à partir du vendredi 31  mars  2023 . Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée  seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le mercredi 19  avril  2023 à 15 heures, heure de Paris . Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Procuration   par voie électronique  (via l’adresse   Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr ) Les actionnaires au nominatif et au porteur souhaitant se faire représenter lors de l’Assemblée peuvent donner procuration selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse   HYPERLINK "mailto:Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr"  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20  avril  2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette même adresse peut être utilisée pour la révocation d’un mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à cette adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire donnée par voie électronique via l’adresse électronique  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   devra être réceptionnée au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 19  avril  2023 (à minuit heure de Paris) . Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée. __________________ Il est précisé que pour toute procuration par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil de surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce)   : ne peut plus choisir un autre mode de participation   ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le  mardi 18  avril  2023 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé à compter du mardi 18  avril  2023  à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. __________________ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions   : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e  jour qui précède la date de l’assemblée ( soit au plus tard le dimanche 26  mars  2023 minuit  (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée   : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 18  avril  2023 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société :  https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites L’article R. 225-84 du Code de commerce prévoit que l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  vendredi 14  avril  2023 à minuit  (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance : de préférence : par email à l’adresse suivante  :  ag2023@hermes.com par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale   : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris) ; Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse, ces questions doivent être accompagnées pour les détenteurs d’actions au nominatif de leurs nom, prénom et adresse et pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite (article R. 225-84 du Code de commerce).  La Gérance répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. __________________ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (adresse physique   : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville- l’Évêque, 75008 Paris).  Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société  https: //finance.hermes.com/fr/assemblees-generales  au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 30  mars  2023, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. __________________ Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes :  Actionnaires ayant voté via VOTACCESS Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ;  Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans VOTACCESS, une confirmation sera disponible dans VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée générale. Actionnaires ayant voté par voie postale  Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 20  juillet  2023), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de Uptevia : Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Hermès International), date de l'Assemblée (20  avril  2023), nom, prénom, adresse de l’actionnaire. La Gérance.
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SMILE & PAY
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 SMILE & PAY Société anonyme à conseil d’administration   a u capital social de  715 508  euros Siège social : 60, avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine 500 872 023 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels au 31 décembre 202 2 , approuvés par l’Assemblée Générale  O rdinaire  et Extraordinaire  du  21  février 2023 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr »  du  8 mars 2023 .
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CICOBAIL
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 CICOBAIL Société anonyme au capital de 103 886 940 euros Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 722 004 355 RCS Paris Situation trimestrielle au  31/12/2022 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 91 954 Opérations avec la clientèle 15 985 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable 15 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 472 846 Location simple 685 Immobilisations incorporelles 88 Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 2 612 Comptes de régularisation 912 Total Actif 585  097 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 309 740 Opérations avec la clientèle 0 Dettes représentées par un titre 10 000 Autres passifs 65 598 Comptes de régularisation 13 766 Provisions pour risques et charges 2 025 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capital souscrit 103 887 Prime d'émission 69 635 Réserves 10 389 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 57 Total Passif 585  097 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 4 191 Engagements de garantie donnés   Engagements sur titres donnés   Engagements de financement reçus 2 500 Engagements de garantie reçus 349 507 Engagements sur titres reçus 110 000
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BPCE ENERGECO
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 BPCE ENERGECO Société Anonyme au capital de 8 320 000 euros Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 322 828 484  RCS Paris Situation trimestrielle au  3 1 décembre  202 2 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 66 291 Opérations avec la clientèle 1  041 369 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 34  579 Location simple 0 Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 3 951 Comptes de régularisation 1 061 Total Actif 1  147 250 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 1  028 656 Opérations avec la clientèle   Dettes représentées par un titre   Autres passifs 92 509 Comptes de régularisation 12 445 Provisions pour risques et charges 2 500 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capital souscrit 8 320 Prime d'émission 1 874 Réserves 942 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 5 Total Passif 1  147 250 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 17 0 238 Engagements de garantie donnés   Engagements sur titres donnés   Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 1 87 226 Engagements sur titres reçus
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L’OREAL FRANCE
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 Avis  relatif au projet  de tra i té  d’apport partiel d’actif S ociété bénéficiaire   :   L’ O réal  France,  So ciété en nom collectif  au capital de 25.000 €, dont le siège social est situé  30 rue d’Alsace 92300 LEVALLOIS PERRET ,  919 . 434 . 894   R.C.S.  NANTERRE S ociété  apporteuse   :   L’Oréal ,  Société  anonyme  au capital : 107.037.312,40 € dont le siège social est situé   14 rue Royale 75008 PARIS ,   632.012.100   R.C.S.  PARIS E valuation de  l’actif et du passif  dont la transmission à la société  bénéficiaire  est prévue : A ctif :  1.070.069.260,41  € P assif :  839.625.925,59  € A ctif net apporté  :  230.443.334,82  € Rémunération de l’actif net apporté :   En rémunération de l'apport partiel d'actif ,   soumis au régime juridique des scissions ,   des éléments d’actif et de passif composant  les branches complètes et autonomes d’activités Affaires Marché France et Domaines d’Excellences, ainsi que la totalité des titres de la société  Luxury  of  Retail , la  société  b énéficiaire  procédera à une augmentation de  capital  d’un montant nominal  de  126.915.590  €   par émission de  25.383.118  parts nouvelles de 5 € chacune . Prime d’apport :   C ette augmentation de capital sera assortie d’une prime d’apport d’un montant de  103.527.744,82  € résultant de la différence entre, d’une part, le montant de la valeur nette comptable de l’actif net apporté sur la base des  c omptes arrêtés au 31 décembre 2022 (soit  230.443.334,82  €) et d’autre part ,  le montan t  de l’augmentation de capital ( 126.915.590  €) .   D ate du projet  de traité   d’apport partiel d’actif  :  le 28.02.2023 D ate et lieu du dépôt  du projet  au RCS au titre de chaque société participante   :  le  02.03.2023  au Greffe du Tribunal de Commerce d e Paris  pour la société apporteuse et  le 02.03.2023 au greffe de Nanterre pour la bénéficiaire.  
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L’OREAL INTERNATIONAL DISTRIBUTION
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 Avis  relatif au projet  de traité   d’apport partiel d’actif S ociété bénéficiaire   :   L’ O réal International Distribution ,  So ciété en nom collectif  au capital de 25.000 €, dont le  siège  social est situé   41 rue Martre 921170 CLICHY CEDEX ,  919.437.244  R.C.S.  NANTERRE S ociété  apporteuse   :   L’Oréal ,  Société  anonyme  au capital de 107.037.312,40 €, dont le siège social est situ é  14 rue Royale 75008 PARIS ,  632.012.100   R.C.S.  PARIS E valuation de  l’actif et du passif  dont la transmission à la société  bénéficiaire  est prévue : A ctif :  50.275.481,10  € P assif :  38.683.464,42  € A ctif net apporté  :  11.592.016,68  € Rémunération de l’actif net apporté :   En rémunération de l'apport partiel d'actif ,   soumis au régime juridique des scissions ,   des éléments d’actif et de passif composant  la branche  complète et autonome d’activité   L’Oréal International Distribution ,  l a société  b énéficiaire  procèdera à une augmentation de capital d’un montant nominal de  6.389.180  €   par émission de 1.277.836 parts nouvelles de 5 € chacune . Prime d’apport :   C ette augmentation de capital sera assortie d’une prime d’apport d’un montant de 5.202.836,68 € résultant de la différence entre, d’une part, le montant de la valeur nette comptable de l’actif net apporté sur la base des  c omptes arrêtés au 31 décembre 2022 (soit 11.592.016,68 €) et d’autre part ,  le montan t  de l’augmentation de capital (soit 6.389.180 €)   D ate du projet  de traité   d’apport partiel d’actif  :  en date des 27.02.2023 et 28.02.2023 D ate et lieu du dépôt  du projet  au RCS au titre de chaque société participante   :  le  02.03.2023  au Greffe du Tribunal de Commerce d e Paris  pour la société apporteuse et  le 02.03.2023 au greffe de Nanterre pour la bénéficiaire.  
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BPCE LEASE IMMO
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 BPCE LEASE IMMO Société  a nonyme (ancienne Sicomi) au capital de  62 029 232  euros Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 333 384 311  RCS Paris Situation trimestrielle au  31 décembre  202 2 (En milliers d'euros) A ctif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Effets publics et valeurs assimilés Créances sur les établissements de crédit 141 670 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 20 270 Crédit-bail et LOA 5 087 862 Location simple 4 943 Immobilisations incorporelles                        Immobilisations corporelles                          Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 14 656 Comptes de régularisation 7 308 Total l'actif  5 276 709 P assif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 4 277 748 Opérations avec la clientèle   Dettes représentées par un titre                  5 000   Autres passifs 836 010 Comptes de régularisation 77 028 Provisions pour risques et charges 12 667 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capital souscrit 62 029 Prime d'émission 6 493 Réserves 6 844 Ecarts de rééavaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau -7 110 Total passif 5 276 709 H ors-bilan Montants Engagements de financement donnés 556 550 Engagements de garantie donnés               Engagements sur titres donnés   Engagements de financement reçus 113 024 Engagements de garantie reçus 2 245 049 Engagements sur titres reçus              110 000
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BPCE BAIL
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 BPCE BAIL Société Anonyme  (ancienne Sicomi) au capital de 154 868 220  euros Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 309 112 605  RCS Paris Situation trimestrielle au  3 1 décembre  202 2 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 9 461 Opérations avec la clientèle 207 021 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 28 174 Crédit-bail et LOA 466 883 Location simple 96 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 4 693 Comptes de régularisation 917 Total Actif 717 244 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 430 983 Opérations avec la clientèle   Dettes représentées par un titre Autres passifs 75 547 Comptes de régularisation 6 638 Provisions pour risques et charges 671 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capital souscrit 154 868 Prime d'émission 26 118 Réserves 15 808 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 6 611 Total Passif 717 244 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 10 258 Engagements de garantie donnés   Engagements sur titres donnés   Engagements de financement reçus 0 Engagements de garantie reçus 196 426 Engagements sur titres reçus 0
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BATI LEASE
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 BATI   LEASE Société anonyme au capital de 9 366 900 € Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 468 501 507  RCS PARIS Situation trimestrielle publiable (en milliers d'euros) 3 1 / 12 /2022 PUBLIABLE ACTIF  Montants  Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 41 905 Opérations avec la clientèle 8 571 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 0 Crédit-bail et LOA 347 688 Location simple 2 228 Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 5 684 Comptes de régularisation 3 343 Total Actif 409 420   PUBLIABLE PASSIF  Montants  Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 307 312 Opérations avec la clientèle 210 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 32 441 Comptes de régularisation 17 017 Provisions pour risques et charges 10 465 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG)   Capital souscrit 9 367 Prime d'émission 2 551 Réserves 30 028 Ecarts de rééavaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement 26 Report à nouveau 3 Total Passif 409 420 PUBLIABLE HORS BILAN  Montants  Engagements de financement donnés 3 112 Engagements de garantie donnés   Engagements sur titres donnés   Engagements de financement reçus 12 644 Engagements de garantie reçus 59 555 Engagements sur titres reçus  
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EIFFAGE
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 EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2023 Projet d’ordre du jour L’assemblée générale mixte d’Eiffage se tiendra le 19 avril 2023 à 10h à Paris 17 e , Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site  www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage  où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée.  Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Renouvellement de Monsieur Benoît  de  RUFFRAY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de  Madame Isabelle SALAÜN , en qualité d’administrateur,   Renouvellement de Monsieur Laurent DUPONT, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, Approbation de la politique de rémunération des  m embres du Conseil  d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 , Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration  à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donn er au Conseil d'Administration  en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration  pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration  pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobi lières donnant accès au capital  et/ou à des titres de créance, avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du dro it préférentiel de souscription   par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration  pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions,  suspension en période d’offre publique, Délégation à donn er au Conseil d’Administration  pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,  suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux  15 ème ,  1 6 ème  et 18 ème   résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité . À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. P rojet de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2022   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le  31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de  896 365 milliers d’ euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par  u n bénéfice   (part du groupe) de  851 352 milliers d’ euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Origine - Bénéfice de l'exercice 851 351 521,27 - Report à nouveau 4 846 710 069,43 Total 698 061 590,70 Affectation - Réserve légale   - - Dividendes 352 800 000,00 - Report à nouveau 5 345 261 590,70 Total 5 698 061 590,70   L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à  3,60  euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le  15 mai 2023 Le paiement des dividendes sera effectué le  17 mai 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au  22 février 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 201 9 - - - 20 20 294 000 000 €* soit  3 € par action - - 202 1 303   800  000  €* Soit  3,10  € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatr ième résolution - Renouvellement de Monsieur Benoît  de  RUFFRAY, en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler  Monsieur Benoît  de  RUFFRAY , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinqu ième  résolution - Renouvellement de Madame Isabelle SALAÜN, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle SALAÜN, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. S ixième  résolution - Renouvellement de Monsieur Laurent DUPONT, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés L’Assemblée Générale décide de renouveler  Monsieur Laurent DUPONT , en qualité d’administrateur   représentant les actionnaires salariés , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième  résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération  des membres du Conseil d’administration  présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Huitième  résolution – Approbation de la politique de rémunération  du Président-directeur général  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel . Neuvième  résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 , présentés dans  le rapport su r le gouvernement d’entreprise  figurant dans le document d’enregistrement universel . Onzième   résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  20 avril 2022  dans sa  dixiè me résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  EIFFAGE  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, l e Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  175  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  1 715 000 000  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Douzième   résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Don ne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation,  l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage p ar le Conseil d’Administration  de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de  80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 22 février 2023)   euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à son Président-directeur général,  à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Qu atorz i ème   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence  à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 22 février 2023) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.  Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.  En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.  Quin zième   résolution - Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 22 février 2023), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la  19 ème   résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  2 milliards  d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  19 ème résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefo is au Conseil d’Administration  la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide  que  la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  5   % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/ , le Conseil d’Administration  pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide q ue le Conseil d’Administration  disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration  ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seiz ième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 22 février 2023). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la  19 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la  19 ème    résolution.   Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide  que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de  5   %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration  ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- sept ième  résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225- 135-1 du Code de commerce :  - Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 1 4 ème , 1 5 ème   et 1 6 ème   résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.  Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des  15 ème  et  1 6 ème   résolutions, dans la limite du plafond global prévu à la  19 ème   résolution.  La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix- huitième   résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la  19 ème   résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.  L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code.  L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième  résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 5 ème , 1 6 ème   et 1 8 ème   résolutions de la présente Assemblée  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :  - 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 1 5 ème , 1 6 ème   et 1 8 ème   résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;  - 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible s  d’être émis en vertu des 1 5 ème   et 1 6 ème   résolutions de la présente Assemblée. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225- 129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.  Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »).  Le prix de souscription sera fixé par le c o nseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie  de la décote consentie par rap port à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions.  L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.  L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.  L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :  - Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ;  - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;  - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;  - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;  - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;  - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;  - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;  - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.  La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième  résolution -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,  conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 22 février 2023), étant précisé  qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que   le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires.  L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation  le cas  échéant  exigée des bénéficiaires  ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. À caractère ordinaire : Vingt- deuxième   résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article  R22-10-28 d u code de commerce.  Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de  Uptevia,  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée Votaccess  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr   Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son  identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  01 40 14 55 01   depuis la France et +33  1 40 14 55 01   depuis l’étranger  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté au site Votaccess  l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales  Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.uptevia.pro.fr .   Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le  01 40 14 55 01  depuis la France et +33 1  40   14   55   01  depuis l’étranger  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  d emander le formulaire unique de vote par correspondance  ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia .pro.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante ,  Uptevia,  Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du mercredi 29 mars 2023 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 18 avril  2023  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.eiffage.com  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le samedi 25 mars 2023.
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Dpam L
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 DPAM L  Société d’investissement à capital variable Siège social :  12, rue Eugène Ruppert, L-2453  Luxembourg R.C.S. B- 27.128 AVIS AUX ACTIONNAIRES   DU COMPARTIMENT  DPAM L BONDS EUR SHORT TERM Les actionnaires d u  compartiment   DPAM L BONDS EUR SHORT TERM   (ci-après le «   Compartiment   ») de  DPAM L  (ci-après la « SICAV ») sont informés  qu’en date du  24 janvier 2023 la gestion du Compartiment a été reprise par Degroof Petercam Asset Management   en lieu et place de DPAM Succursale France. Les actionnaires du Compartiment sont également informés que l ’indice EXDMESTC  (calculé par Exane)   a cessé  depuis le  30 novembre 2022  (l’« Indice précédent »). L’I ndice  précédent   était  utilisé  uniquement  pour le calcul de la commission de performance  du Compartiment.  Conformément aux termes du prospectus de la SICAV, la Société de gestion de la SICAV a pris les mesures appropriées dans le respect de sa procédure établie conformément au Règlement (EU) 2016/1011 du 8 juin 2016 et  a procédé au remplacement  depuis le 1 er  décembre 2022,  de l’Indice précédent par  l’indice  OISESTR  (l’« Indice de remplacement »), toujours représentatif du taux €STR. L’Indice de remplacement n’est utilisé que pour le calcul de la commission de performance du Compartiment  : DPAM L  BONDS  EUR  SHORT TERM 20%  pour toutes les classes et l ’ indice de référence utilisé pour calculer la Commission de performance est le composite 20% €STR (ticker   :  OISESTR  Index) + 80% IBOX Euro Corporate 1-3 ans (ticker   : QW5C Index) (l ’ «  Indice de référence  »). Le nouveau Prospectus sera disponible, sur simple demande, au siège social de la SICAV. Le Conseil d'Administration.
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BPCE LEASE
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 BPCE LEASE Société Anonyme  au capital de  354 096 074   euros Siège social :  7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris 379 155 369   RCS Paris Situation trimestrielle au  31 décembre  2022 (En milliers d'euros) Actif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilés   Créances sur les établissements de crédit 496 828 Opérations avec la clientèle 255 404 Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées 539 177 Crédit-bail et LOA 7 009 541 Location simple 1 299 Immobilisations incorporelles 30 437 Immobilisations corporelles 360 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 243 845 Comptes de régularisation 7 962 Total Actif 8 584 854 Passif Montants Caisse, Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 7 785 988 Opérations avec la clientèle 758 Dettes représentées par un titre 5 169 Autres passifs 321 741 Comptes de régularisation 162 779 Provisions pour risques et charges 21 247 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 742 Autres provisions pour risques et charges 27 953 Capital souscrit 354 096 Prime d'émission 117 198 Réserves 21 152 Ecarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau -161 116 Résultat de l'exercice -73 853 Total Passif 8 584 854 Hors bilan Montants Engagements de financement donnés 1 393 539 Engagements de garantie donnés 60 205 Engagements sur titres donnés 0 Engagements de financement reçus 110 000 Engagements de garantie reçus 4 126 445 Engagements sur titres reçus  
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Ille et Vilaine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D’ILLE ET VILAINE Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Ille-et-Vilaine, société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit,  Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande, immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 775 590 847.   S ociété de courtage d’assurance immatriculée auprès de l’ORIAS sous le n°07 023 057. Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 3502 2021 000 000 001 délivrée par la CCI Ille-et-Vilaine, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de la Boétie 75008 Paris. AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en  Assemblée Générale Mixte  ( ordinaire annuelle et extraordinaire)  le  30  mars 202 3 à 15 h,  à la Salle EMC2 ,  Rue Simone Veil 35760 Saint-Grégoire ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 4 des statuts afin d’acquérir la qualité de Société à mission   prévue à l’article  L 210-10 du Code de Commerce Autorisation à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation de Certificats Coopératifs d'Investissement Pouvoirs pour accomplir les formalités légales Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle : Approbation des comptes de l'exercice 202 2 Approbation des comptes consolidés Approbation des comptes globalisés Approbation des conventions réglementées Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende des Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et des Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) Affectation du résultat 202 2 Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer sur ses propres Certificats Coopératifs d'Investissement Variation  du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice 202 2 Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 202 3 Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations  de toutes natures  versées en 202 2  au Directeur général, aux membres permanents du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant  Renouvellement partiel du Conseil d'Administration Nomination  de nouveaux  administrateur s Pouvoirs pour accomplir les formalités légales PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS AU TITRE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE LA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ILLE-ET-VILAINE 2023 Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : 1 ère  résolution   (M odification de l’article 4 des statuts afin d’acquérir la qualité de Société à mission prévue à l’article L 210-10 du Code de Commerce ). —  L’article L 210-10 du Code de  c ommerce introduit par la loi  du 22 mai 2019, relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite Loi PACTE, permet aux sociétés, y compris les sociétés coopératives, de faire publiquement état de leur qualité de société à mission lorsque les conditions suivantes sont respectées :  1) Leurs statuts précisent : une raison d'être, au sens de l'article 1835 du code civil (constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité.) un ou plusieurs objectifs sociaux et environnementaux que la société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité les modalités du suivi de l'exécution de la mission effectuées par un organe dédié : le comité de mission, distinct des organes sociaux et comprenant au moins un salarié, présentant un rapport annuel joint au rapport de gestion 2) Une vérification de la poursuite des objectifs ainsi précisés est réalisée par un organisme tiers indépendant donnant lieu à un avis joint au rapport annuel du comité de mission  3) Une déclaration de la qualité de société à mission est faite au greffe du tribunal de commerce  L’acquisition de la qualité de Société à mission s’inscrit pleinement dans le prolongement de la raison d’être de la Caisse Régionale : être utile aux clients et au territoire.  Elle permet d’affirmer au sein de l’entreprise les finalités d’ordre social et environnemental aux cotés des finalités économiques. L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit, afin de faire de la Caisse régionale une société à mission au sens de l’article L 210-10 du Code de commerce. Article 4 des statuts.  Ancienne rédaction : Article 4 - Objet social La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit, notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement, toute activité immobilière aux fins de prise de participation et investissement, et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété dans le cadre : (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prestation de services financiers ou de services d’investissement, de prises de participation, d’acquisition telles que définies dans le Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobilières, d’intermédiation en assurance et de courtage Nouvelle Rédaction : Article 4 - Objet social  et Raison d’être 1 - La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit, notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement, toute activité immobilière aux fins de prise de participation et investissement, et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété dans le cadre : (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser A cet effet, elle réalise notamment toutes opérations de banque, de prestation de services financiers ou de services d’investissement, de prises de participation, d’acquisition telles que définies dans le Code monétaire et financier, notamment dans des activités immobilières, d’intermédiation en assurance et de courtage. 2 -  La Caisse régionale entend générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. La raison d’être de la Caisse régionale est d’agir chaque jour dans l’intérêt de ses clients et de la société. En effet, face aux grands défis environnementaux, sociétaux et agricoles, la Caisse régionale s’engage à accompagner dans les transitions tous ses clients, au cœur de leur vie quotidienne, au cœur de l’économie réelle des territoires. En lien avec sa raison d’être, la Caisse régionale a défini 5 objectifs (désignés sous le terme « engagements » au sein de la Caisse régionale) sociaux et environnementaux qui traduisent la volonté de mettre au cœur de son modèle un modèle d’impact positif.  Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d’administration de la Caisse régionale s’engage à prendre en considération les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Caisse régionale, et les conséquences de ses décisions sur l’environnement. • Entreprise coopérative et mutualiste, la Caisse régionale est partenaire de confiance de toutes les clientèles en conseillant en proximité, loyauté et responsabilité. • La Caisse régionale encourage l’engagement conjoint des équipiers et administrateurs au service de tous et favorise la diversité au sein de l’entreprise. • Ancrée sur les territoires  brétilliens , la Caisse régionale cultive sa proximité pour accompagner durablement leurs vitalités économiques et sociales. • Créateur de liens dans les territoires, la Caisse régionale soutient l’emploi et favorise l’inclusion. • Acteur engagé en faveur du climat et de l’environnement, la Caisse régionale agit pour l’avenir en accompagnant les  brétilliens  dans leurs transitions. Le suivi de l’exécution de la mission est réalisé par un comité de mission, distinct des organes existants et devant comporter au moins un salarié conformément à l’article L. 210-10 du Code de commerce. Le comité de mission est chargé exclusivement de ce suivi.  Il présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l’assemblée chargée de l’approbation des comptes de la Caisse régionale. Ce comité procède à toute vérification qu’il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la mission. Le règlement intérieur du comité de mission définit notamment la composition précise dudit comité ainsi que les modalités de son fonctionnement. 2 ème  résolution   ( Autorisation  à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : À annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; À réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 24 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire  3 ème  résolution   ( Pouvoirs  pour l’accomplissement des formalités légales ). —  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du  procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : 1 ère  résolution   (A pprobation des comptes sociaux ). —  L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve  les rapports précités, ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2022 se soldant par un résultat  de 48 252 626,43 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 2 ème  résolution   ( Approbation  des comptes consolidés ). —  L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022, se soldant par un résultat de 73 761 004.23 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice.  3 ème  résolution   ( Approbation  des comptes globalisés ). —  L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 4 ème  résolution  ( Approbation  des conventions réglementées ). —  En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées. 5 ème  résolution   ( Approbation  des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). —  En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve  le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code s’élevant à la somme  de 26 598,66 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 6 870,26 euros, acquitté au titre de ces dépenses. 6 ème  résolution   ( Fixation  du taux d’intérêt aux parts sociales ). —  Conformément à la loi n° 47-1775  du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l’assemblée générale décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 2,60   % correspondant à un montant global égal à 1 298 600,15 euros.  Les intérêts aux parts sociales seront payables à partir du 15 mai  2023 . Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40   %. 7 ème  résolution   ( Fixation  du dividende des certificats coopératifs d’investissement ). —  L’assemblée générale ordinaire fixe à 2,39 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de 5 420 888,06 euros. Le dividende sera payable à partir du 15 mai  2023 .  Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40   %. 8 ème  résolution   ( Fixation  du dividende des certificats coopératifs d’associés ). —  L’assemblée générale  ordinaire fixe à 2,39 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant  de 1 232 594,70 euros.  Le dividende sera payable à partir du 15 mai  2023 . 9 ème  résolution   ( Affectation  du résultat ). —  L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit : Résultat de l’exercice 48 252 626,43 € Résultat à affecter 48 252 626,43 € Intérêts aux parts sociales 1 298 600,15 € Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. 6 653 482,76 € Réserves légales 30 225 407,64 € Autres réserves 10 075 135,88 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2019 2020 2021 Intérêts aux parts sociales (total en euros) 647 851,01   € 598 016,36   € 1 096 363,25   € Intérêts aux parts sociales (par titre) 1,30   % 1,20   % 2,20   % Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) 7 485 167,64   € 5 250 789,24   € 6 060 751,41   € Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) 2,68   € 1,88   € 2,17   € 10 ème  résolution   (A utorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal  de 226 815 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 34 022 250 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 150 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers. - de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 2ème résolution présentée à l’assemblée extraordinaire Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 11 ème  résolution   ( Variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice ). —  L’assemblée générale ordinaire constate une diminution du capital social d’un montant de 27 145,00 € entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.  Au 31 décembre 2022, il s’élève à un montant de 92 400 390,55 euros et est composé de 6 059 042 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 275 158 parts sociales et 2 783 884 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement. L’assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. 12 ème  résolution   ( Fixation  de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ). —  L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros maximum la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  13 ème  résolution   (Vote  consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ) . —  L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 577 037,50 euros au titre de l’exercice 2022. 14 ème  résolution   ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant ) . —  L'assemblée générale ordinaire décide de désigner en qualité de réviseur titulaire PHF CONSEILS, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, Président. Adresse de PHF CONSEILS, 5 impasse de la vallée 44120 VERTOU et en qualité de réviseur suppléant Monsieur Mathieu ALBOUY, 374 rue Vaugirard 75015 PARIS, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 15 ème  résolution   (Renouvellement  du mandat d’un administrateur ) . —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier AUFFRAY. Monsieur Olivier AUFFRAY décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier AUFFRAY est soumis au vote. 16 ème  résolution   ( Renouvellement  du mandat d’un administrateur ). —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe GILLES. Monsieur Christophe GILLES décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le renouvellement du mandat de Monsieur Christophe GILLES est soumis au vote. 17 ème  résolution   ( Renouvellement  du mandat d’un administrateur ). —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SIMONNEAUX. Monsieur Olivier SIMONNEAUX décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre 2025. Le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier SIMONNEAUX est soumis au vote. 18 ème  résolution   (Renouvellement  du mandat d’un administrateur ). —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Betty BUDET. Madame Betty BUDET décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. Le renouvellement du mandat de Madame Betty BUDET est soumis au vote. 19 ème  résolution   ( Nomination  d’un nouvel administrateur ). —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Éliane GIROUX, suite à son souhait de ne pas renouveler son mandat, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Carole RESTOUX pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. La nomination de Madame Carole RESTOUX est soumise au vote 20 ème  résolution   (N omination d’un nouvel administrateur ).  —  L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Marie-Gabrielle DESMOTS, suite à démission, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Florence LE BIHAN pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La nomination de Madame Florence LE BIHAN est soumise au vote. 21 ème  résolution   (F ormalités légales ). —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Toulouse 31
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL   TOULOUSE 31 Société Coopérative à Capital  et Personnel  Variable s , agréée en tant qu’établissement de crédit, Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951 Siège Social : 6 /7 , Place Jeanne d’Arc – BP 40535 – 31005  Toulouse   Cedex  6 776 916 207 – RCS  Toulouse Exercice Social : 1 er   janvier au 31 décembre Avis de r é union valant avis de convocation Le Conseil d’ A d ministration, en sa séance du 27 Janvier 2023 , a décidé de convoquer l’Assemblée  Générale Mixte , le mardi 29 mars 2023  à 14 heures, au Village by CA 31 All. Jules Guesde, 31400 Toulouse. Conformément aux statuts de la Caisse régionale, les sociétaires ont la possibilité d e procéder  à un vote par procuration  dans l’hypothèse où ils ne peuvent être présent le jour de l’Assemblée Générale. Pour être pris en considération, le formulaire devra être retourné à l’adresse indiquée dans la convocati on, au plus tard  le 15 mars 2023 , minuit.  En cas de présence physique lors de l’Assemblée Générale, le vote par  procuration  reçu préalablement sera considéré comme nul.   Les formulaires de vote par correspondance sont joints à la convocation individuelle.  Tous les documents et toutes les informations prévues par la règlementation sont tenus à la disposition des sociétaires, au siège social dans les délais prescrits par la loi et les règlements. Ils pourront être consultés sur le site Internet de la Caisse régionale  www.ca-toulouse31.fr ,  sous la rubrique « informations financières ». Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI Pouvoirs Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux et quitus Approbation des comptes globalisés et quitus Approbation des comptes consolidés et quitus Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts Variation du capital social  et remboursement des parts sociales Paiement des intérêts aux parts sociales Paiement du dividende aux CCI Paiement du dividende aux CCA Affectation du résultat Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrat eurs au titre de l’exercice 2023 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations  d e toutes natures versées en 2022   aux personnes identifiées, à savoir  au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux  responsables des  fonctions de contrôle de la Caisse régionale Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse régionale Nomination d’un nouvel Admi nistrateur en remplacement d’un poste vacant   Renouvellement du mandat d’A dministratrice  de Madame  Agnès Du LAC   Renouvellement du mandat d’Administ ratrice de Madame  Hedwig GAMBAZZA Renouvellement du mandat d’A dministr atrice de Monsieur Bernard GELIS Renouvellement du mandat d’Adminis trate ur de Monsieur Dominique LENFANT Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benjamin TROUILLET Approbation des conventions règlementées Nomination d’un réviseur Coopératif  titulaire Pouvoirs Assemblée Générale Extraordinaire 1 ère  résolution  (Autorisation a donner au Conseil d’Administration à effet de réduire le capital social par voie d’annulation de  CCI ). —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article  L. 22-10-62 du Code de commerce :  1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de  la 12 ème  résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;  2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 30 mars 2021 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. 2ème résolution   (Pouvoirs). —  L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire 1 ère  résolution   ( A pprobation des comptes sociaux et quitus). —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux  c omptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2022, faisant ressortir un bénéfice de   50 773   072 , 71 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022.  2 ème  résolution   ( A pprobation des comptes globalisés et quitus). —  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022.  3 ème  résolution   ( A pprobation des comptes consolidés et quitus). —  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux  c omptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion.  Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. 4 ème  résolution   ( A pprobation des dépenses visées à l’art.  39-4 du Code Général des impôts ). —  L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 30 534 euros de charges non déductibles visées à l’article  39-4 de ce code ainsi que le montant s’élevant à 7 887 euros d’impôt acquitté sur ces dépenses. 5 ème  résolution   ( V ariation du capital social et remboursement des parts sociales). —  L’Assemblée Générale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2021 et 2022. Composition du capital social au 31 / 12 / 2022 : Parts Sociales 31 993 616,00 Certificat Coopératif d'Investissements (CCI) 22 804 000,00 Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) 18 648 560,00 Total capital 73 446 176,00 L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs. 6 ème  résolution   ( P aiement des intérêts aux parts sociales). —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à  2,75 %  par titre (soit un montant total de 879   824 , 44 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022. Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Parts sociales Nombre de parts Distribution Intérêts Net 2019 1 999 601 735 853,17 € 2,30 % 2020 1 999 601 735 853,17  € 2,30 % 2021 1 999 60 1 713 457,64 € 2,23 % Les intérêts seront versés le 20 avril 2023.  7 ème  résolution   ( P aiement du dividende aux  CCI ). —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à  3 , 32  €  par titre (soit un montant total de 4 731 830 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2022. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCI Nombre de CCI Distribution Dividende Net 2019 1 425 250 6 228 342,50 € 4,37 € 2020 1 425 250 4 703 325,00 € 3,30 € 2021 1 425 250 5 743 757,50 € 4,03 € Le dividende sera détaché le 18 avril 2023 et versé le 20 avril 2023. 8 ème  résolution   ( P aiement du dividende aux  CCA ). —  Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à  3 , 32 €  par titre (soit un montant total de 3 869   576 , 20 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2022. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants :  CCA Nombre de CCA Distribution Dividende Net 2019 1 165 535 5 093 387,95 € 4,37 € 2020 1 165 535 3 846 265,50 € 3,30 € 2021 1 165 535 4 697 106,05 € 4,03 € Le dividende sera détaché le 18 avril 2023 et versé le 20 avril 2023. 9 ème  résolution   ( A ffectation du resultat). —  Résultat 2022 à affecter 50 773 072,71 € Résultat distribué : 9 481 230,64 € Intérêts Parts sociales Caisse Régionale (2,75 %) 879  824 ,44 € Dividende CCI (3,32 €) 4 731 830,00 € Dividende CCA (3,32 €) 3 869 576,20 € Résultat conservé : 41 291 842,07 € Réserves Mécenat 1 299,40 € Réserves légales (75 % du disponible) 30 967 907,00 € Autres réserves 10 322 635,67 € 10 ème  résolution   ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 270 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.  11 ème  résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir au Directeur Général ,  aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal  à 2 609 762,54 euros au titre de l’exercice 2022. 12 ème  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse Régionale). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les  Certificats Coopératifs  d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.  La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.  Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) du nombre de CCI composant son capital social.  Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  Conseil  d’ A dministration ou la personne qui agira sur la délégation du  Conseil  d’ A dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.  Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI  composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.  Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.  Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder vingt-et-un millions trois cent soixante-dix-huit mille sept cent cinquante (21 378 750) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent cinquante euros (150) euros par CCI.  Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue :  1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ;  2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ;  3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, suite à l'autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2023.  Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.  Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire.  13 ème  résolution   ( N omination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un poste vacant). —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte du décès de Madame Bénédicte COUDERT, dont le mandat d’administrateur a fait l’objet d’un renouvellement pour une durée de 3 ans lors de l’Assemblée générale ordinaire 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos 2021 et décide de nommer  Monsieur Julien VANDERSTRAETEN  pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024 . 14 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Agnes  DU LAC ). —  L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de  Madame Agnès DU LAC  vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 15 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hedwig  GAMBAZZA ). —  L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de  Madame Hedwig GAMBAZZA  vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 16 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard  GELIS ). —  L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de  Monsieur Bernard GELIS  vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 17 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique  LENFANT ). —   L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de  Monsieur Dominique LENFANT  vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 18 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrice  GARRIGUES ). —  L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de  Monsieur Patrice GARRIGUES  vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 19 ème  résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Benjamin  TROUILLET ). —  L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de  Monsieur Benjamin TROUILLET  vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2025. 20 ème  résolution   (Approbation des conventions reglementées). —  En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article  225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. 21 ème  résolution   ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire ). —  L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner PHF Conseils représenté par Philippe FOURQUET en qualité de réviseur titulaire et Mathieu Albouy en qualité de réviseur suppléant, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 22 ème  résolution   (Pouvoirs). —  Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
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 BOUYGUES Société Anonyme au capital de 374 486 777€  Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris  572 015 246 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi  27 avril 2023 à 15h30,  à Challenger, 1 avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée sont mentionnées à la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2023 sur le site internet de la Société  www.bouygues.com . Ordre du jour Partie ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022  Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration   Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article  L. 22-10-9 du Code de commerce  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Roussat, directeur général Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoît Maes Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix ‑ huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   Partie extraordinaire Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions  Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par    incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise  Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société Pouvoirs pour formalités Projets de résolution Partie ordinaire  Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice  2022 ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de  489 844 854,85  euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 973 millions d’euros. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 20 22  et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre  2022  ressortant à un bénéfice net de  489 844 854,85  euros, augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 366 694 061,52 euros, constitue un bénéfice distribuable de  2 856 538 916,37   euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : en euros Résultat de l’exercice 489 844 854,85 Affectation à la réserve légale Report à nouveau (créditeur) 2 366 694 061,52 Affectation Dividende ordinaire ᵃ 674 076 198,60 Report à nouveau 2 182 462 717,77 (a)  1,80  euro x  374 486 777  actions (nombre d’actions au 31 décembre 2022) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre  2022  à un montant total de  1,80  euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2023 et payable en numéraire  le 5 mai 2023 sur les positions arrêtées le 4 mai 2023 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2019 2020 2021 Nombre d’actions au 31 décembre 379 828   120 (c) 380 759   842 (d) 382 504   795 (e) Dividende unitaire ordinaire (en euros) 1,70 1,70 1,80 Dividende Total (en euros)  ( ᵃ )   ( ᵇ ) 646 608 316,10 647 177 831,40 680 451 042,60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (c) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120. Compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était  de 380 422 833 actions. (d) Le capital au 31 décembre 2020 était de 380 759 842. Compte tenu de la levée de 67 000 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 22 avril 2021, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était  de 380 692 842 actions. (e) L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite assemblée à minuit, soit un capital de 382 504 795 actions. Quatrième résolution  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale. Cinquième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution   (Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au  I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées. Neuvième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération   totale et les avantages de toute  nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à M. Martin Bouygues ,  président du conseil d’administration) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à M. Olivier Roussat, directeur général ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Roussat, à raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à M. Pascal Grangé, directeur général délégué) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Pascal Grangé, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute  nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à M. Edward Bouygues, directeur général  délégué) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoît Maes ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Benoît Maes pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Quinzième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise  le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un  objectif  prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire, satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions, favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en  une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation  DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou  via  un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 (cinquante-cinq) euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à 1 000 000 000 (un milliard) d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Partie extraordinaire  Seizième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions , en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 (cent cinquante millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 (sept milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les  trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de  vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou  autres) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 (quatre milliards) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses  filiales) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000  (quatre-vingt-cinq millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  (Délégation de compétence au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants,  L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 75 000 000 (soixante-quinze millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 000 (trois milliards cinq cent millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la  vingt-et-unième  résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32  du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution  ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution  (Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de décision du conseil d’administration. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 (un milliard sept cent cinquante millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits, honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la  Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres de la Société ou d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la  Société) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute Filiale et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ;   Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ; prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) euros. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution ; décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation le cas échéant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence   consentie au conseil d’administration, pour une durée de  vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1), L. 225-138-1 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration . décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé, lors de chaque émission, par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour :  arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la délégation visée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à L. 225-186-1, L. 22-10-49 et suivants, et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ; décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-179 du Code de commerce ; décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-177 du Code de commerce ;  décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ; prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options, fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options, en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont  liées) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision), étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant  ; décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution  (Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite ; décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les salariés et/ou les mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies ; décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 0,125 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision), étant précisé que : ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant . décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste des bénéficiaires des actions qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Trentième résolution  (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société) . —  L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros ; décide que le  conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet  de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution  (Pouvoirs pour formalités) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant physiquement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi  25 avril 2023, à zéro heure  (heure de Paris) ,  dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : − s’il est actionnaire au nominatif :  faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard  le mardi  25 avril 2023, à zéro heure  (heure de Paris)   ; − s’il est actionnaire au porteur :  faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard   le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris) . Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, comme indiqué ci-après. Modalités de participation.  1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. –  tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission à  Bouygues - Service Titres -  32, avenue Hoche, 75008 Paris   (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007) ; l’actionnaire au nominatif qui  n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; –  tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. − tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site   https://serviceactionnaires.bouygues.com  à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; − tout actionnaire au porteur,  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée, pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : − s’il est actionnaire au nominatif :  renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris  ; − s’il est actionnaire au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du  jeudi 6 avril 2023  sur le site internet de la Société   www.bouygues.com  rubrique investisseurs/investir dans Bouygues/assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être réceptionné par courrier adressé à  Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris  au plus tard  le lundi 24 avril 2023,  à minuit (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance par internet. Bouygues offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : − tout actionnaire au nominatif  pourra se connecter sur le site   https://serviceactionnaires.bouygues.com ,  en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; − tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess. L’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. La plateforme Votaccess sera ouverte à partir du  vendredi 7 avril 2023 à 9h (heure de Paris) jusqu’au  mercredi 26 avril 2023 à 15h (heure de Paris) ,  dernier jour ouvré avant la date de  l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.1 Vote par procuration par voie postale.  Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif :  renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la  Société   www.bouygues.com ,  rubrique investisseurs/investir dans Bouygues/assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyées  par courrier à Bouygues - Service Titres - 32 avenue Hoche, 75008 Paris  et réceptionnées   au plus tard la veille de l’assemblée, soit  le mercredi 26 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . 3.2 Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : − pour les actionnaires au nominatif :  se connecter sur le site internet   https://serviceactionnaires.bouygues.com  en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « votez par internet » sur la page d’accueil. − pour les actionnaires au porteur  : dont l’intermédiaire  financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit   le mercredi 26 avril 2023, à 15h (heure de Paris) . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à  Bouygues – Secrétariat général – 32 avenue Hoche, 75008 Paris , soit par e-mail envoyé à l’adresse   odj2023@bouygues.com .  La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi 25 avril 2023, à zéro heure (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique   odj2023@bouygues.com  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le vendredi 21 avril 2023 à minuit (heure de Paris) ,  soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du  conseil  d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse   questions.ecrites2023@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société   www.bouygues.com  rubrique investisseurs/investir dans Bouygues/assemblée générale à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée générale. F. Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit  le mardi 25 avril 2023,  à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante :   declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  pretemprunt2023@bouygues.com   À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du  27 avril 2023  et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration
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Banque Palatine
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 BANQUE PALATINE Société anonyme au capital de 688.802.680 € Siège social : 86, rue de Courcelles 75008 Paris 542 104 245 RCS Paris Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CAISSE, BANQUES CENTRALES, C.C.P 9 369 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1 011 698 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 4 259 293 CREANCES SUR LA CLIENTELE 11 185 855 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 192 780 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME 9 049 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 6 826 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 99 613 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 202 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 ACTIONS PROPRES 0 AUTRES ACTIFS 203 026 COMPTES DE REGULARISATION 225 488 TOTAL ACTIF 17 218 200 PASSIF MONTANT BANQUES CENTRALES, C.C.P 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 755 982 DETTES ENVERS LA CLIENTELE 10 856 224 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 2 298 190 AUTRES PASSIFS 630 850 COMPTES DE REGULARISATION 205 748 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 126 623 DETTES SUBORDONNEES 328 780 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 1 300 CAPITAL SOUSCRIT 688 803 PRIMES D'EMISSION 56 717 RESERVES 52 847 ECART DE REEVALUATION 27 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 REPORT A NOUVEAU 218 850 RESULTAT DE L'EXERCICE -2 740 TOTAL PASSIF 17 218 200 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 2 089 270 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 1 381 289 ENGAGEMENTS SUR TITRES 80 000 ENGAGEMENTS RECUS    ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 304 660 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 216 694 ENGAGEMENTS SUR TITRES 0
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Société Générale
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 S OCIÉTÉ GÉNÉRALE Société anonyme Capital social :  1 010 261 206,25  euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris (la «  Société  »)  Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts d u  fonds communs de placement   d’entreprise « Société Générale actionnariat (FONDS E) »  de Société Générale  sont   informés  qu’ils seront convoqués en Assemblée générale  mixte  (ordinaire et extraordinaire)  pour le  23 mai 2023   à 16h00 ,  Salle Gaveau,  45, rue La Boétie,  75008  Paris , à  l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. AVERTISSEMENT Les actionnaires devront   respecter les mesures sanitaires  éventuellement  applicables au moment de la tenue de l’Assemblée. Exceptionnellement cette année, l’ Assemblée  se tiendra  à Paris ( 75008 ),  Salle Gaveau, 45, rue La Boétie . Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet www.societegenerale.com. Ordre du jour Point inscrit à l’ordre jour   - plan de transition énergétique et responsabilité sociale et environnementale - sans vote Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice  2022 .  Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice  2022 .  Affectation du résultat  2022  ; fixation du dividende.  Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.   Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce.   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute  nature   versés,  au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce.  Avis consultatif sur la rémunération versée en  2022  aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.   Nomination   de M. Slawomir Krupa   en qualité d’administrateur.  Nomination de Mme Béatrice Cossa-Dumurgier en qualité d’administratrice . Nomination de   Mme. Ulrika Ekman  en qualité d’administra trice .  Nomination  de  M. Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur .   Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Modification du paragraphe I de l’article 7 des statuts relative à la durée des mandats des administrateurs représentant les salariés élus par le personnel salarié. Modification de l’article 9 des statuts relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration.  Pouvoirs pour les formalités.  Projet de texte de s  résolution s Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice  2022 ).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels de l’exercice, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice  2022  tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice  2022 ).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice  2022  tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice  2022   est négatif et s’élève à  -260.179.891,35 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé  à   1.029.720   euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit   265.925   euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat  2022  ; fixation du dividende).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2022 au report à nouveau qui, compte tenu du report à nouveau du bilan d’ouverture de   10.322.923.895,42   euros, ressort après cette affectation à   10.062.744.004,07   euros. Décide : de prélever sur le report à nouveau, un montant de  44.282  euros pour affectation à la réserve spéciale indisponible en application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants défini par les dispositions de l’article 238 bis AB du  C ode général des impôts.  d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de  1.444.802.422,60   euros par prélèvement sur le compte report à nouveau. En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève  à 1,70  euro Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport  aux   849.883. 778   actions composant le capital au 31 décembre  2022 , donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est par ailleurs précisé  que  808 . 208 . 965  actions composent le capital social au 1 er   février   202 3 , après réduction de capital. Décide que le dividende sera détaché le   30  mai 202 3  et mis en paiement à compter du  1 er  juin  202 3 . Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations :  les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2021 à 24 746 298 147.97   euros, puis à  24 966 014 086.09  euros compte tenu des primes d’émission dégagées sur l’augmentation de capital du 18 juillet 2022, s’établissent désormais à  24.104.020.133,24  euros après l’effet de la réduction de capital intervenue le 1 er  février 2023 qui a minoré les réserves de   862.038.234,85  euros ;  le report à nouveau, qui s’élevait au 31 décembre 2022 à  10.322.923.895,42   euros, s’établit désormais à  8.617.897.299,47   euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices 2019 2020 2021 E uros net  0 0,55 1,65 Quatrième résolution (Approbation du rapport des  C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Huitième résolution (Approbation des informations  relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux  requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M.   Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice  2022  ou attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M.   Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice  2022  ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à M.   Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice  2022  ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.    Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice  2022  à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce).  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice  2022  ou attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Treizième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en  2022  aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de  353, 5  millions d’euros versées durant l’exercice  2022  aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier.  Quatorzième résolution ( Nomination de  M.  Slawomir Krupa   en qualité d’Administrateur).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de  nommer   M.   Slawomir Krupa en qualité d’Administrateur en remplacement de M.   Frédéric Oudéa  dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée .   Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 202 7  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 .  Quinzième résolution ( Nomination  de Mme.  Béatrice Cossa-Dumurgier  en qualité d’Administratrice).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de   nommer   Mme Béatrice Cossa-Dumurgier  en qualité d’Administra trice  en remplacement de M.   Juan Maria Nin Génova  dont le mandat  prend fin,  à  sa demande, à  l’issue de la présente Assemblée .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 202 7  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 .  Seizième   résolution ( Nomination  de Mme.   Ulrika Ekman  en qualité d’Administra trice ).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de  nommer  Mme.    Ulrika Ekman   en qualité d’Administra trice  en remplacement de M me . Kyra Hazou dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 202 7  pour statuer sur les comptes de  l'exercice clos le 31 décembre 202 6 .  Dix-septième   résolution ( Nomination de  M.   Benoît de Ruffray  en qualité d’Administr ateur).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de   nommer M.   Benoît de Ruffray  en qualité d’Administr ateur  en remplacement de M. Gérard Mestrallet dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée .  Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 202 7  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 6 .  Dix-huitième  résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital).   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-100 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 :     Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues ne pouvant excéder, à tout moment, 10   % du capital  de la Société .  Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue :  d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;  de les annuler, d ans le cadre d e  l'autorisation de l’Assemblée générale mixte du 1 7  mai 202 2  dans  sa 24 ème  résolution ;  de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ;  de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers.    Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur.   Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat.   Ainsi, au  7  février 202 3 , un nombre théorique maximal de  80.820.897  actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de  6 061 567 237,50  euros.     Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 1 7  mai 202 2  dans sa  17 ème  résolution.     Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième  résolution    (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26   mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès  au capital ,  réservées  aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de  15. 154 .00 0  euros,  soit 1,5  % du capital, et  du plafond fixé par la  18 ème  résolution   de l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2022 )   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 ,  L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce   : Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe de Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.    Fixe à   15 .154. 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.    Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 18 ème  résolution de l ’ Assemblée  générale mixte du 17 mai 2022 , sauf sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de  cette  18 ème  résolution.    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents  des dits plans .  Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à une moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,  diminuée   d’une décote de 20   %,  étant précisé que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement.    Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail.    Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 1 7  mai 202 2  dans sa 2 1 ème  résolution ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée antérieurement par le Conseil d’administration en vertu de cette 2 1 ème  résolution ne seront pas affectées par l’approbation de la présente résolution.  Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération :  fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ; déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtième   résolution   (Modification d u paragraphe I d e l’article  7  des statuts relati ve   à la durée des mandats des administrateurs  représentant les salariés élus par le personnel salarié ).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l e  paragraphe I  de l’ article  7  des statuts  de la Société  aux fins  de (i) supprimer une précision obsolète indiquant une date d’entrée en vigueur de stipulations statutaires en 2020 et (ii)   d’aligner, à partir de l’Assemblée générale ordinaire  statu ant  sur les comptes de l'exercice  2023 ,  la durée  d es  mandat s  des administrateurs représentant les salariés élus par le personnel salarié  actuellement de trois (3) ans sur celle de quatre (4) ans des autres administrateurs. En conséquence   l’article 7 des statuts est ainsi modifié à compter de la présente Assemblée générale : A la fin du dernier paragraphe du 2, du I de l’article 7 des statuts de la Société après la phrase : «  La durée de leurs fonctions est de trois ans .  » est ajoutée la phrase : «  Elle sera de quatre ans à compter de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 .  » A la fin du 3, du I de l’article 7 des statuts est supprimée la phrase : «  Cette disposition s’applique à compter de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2020 .  » Puis ,  à  l’issue  de la réunion de  l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’ exercice  202 3,  le  2 du I de l’ article 7 sera rédigé de la manière suivante  : ARTICLE 7 (PARAGRAPHE I) REDACTIO N EN VIGUEUR A L’ISSUE DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 MAI 2023 (avec les mots ayant vocation à être supprimés en gras et barrés)  NOUVELLE  REDACTIO N ENTRANT EN VIGUEUR A L’ISSUE DE  L’ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2023 (avec le nouveau mot  inséré  en gras  et souligné ) I  –  ADMINISTRATEURS […] 2.  DES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ.  Le statut et les modalités d'élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.  Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un représentant les autres salariés.  En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des Administrateurs nommés par l'Assemblée générale.  La durée de leurs fonctions est de  trois  ans .  Elle sera de quatre ans à compter de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’ exercice  202 3 . [Inchangé]   I  –  ADMINISTRATEURS […] 2.  DES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ÉLUS PAR LE PERSONNEL SALARIÉ.  Le statut et les modalités d'élection de ces Administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.  Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et un représentant les autres salariés.  En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiers des Administrateurs nommés par l'Assemblée générale.  La durée de leurs fonctions est de  quatre   ans .  [Inchangé] .  Vingt et unième  résolution   (Modification de l’article  9   des statuts  relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration ).  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article  9  des statuts aux fins  de relever la limite d’âge du Président du Conseil d’administration de soixante-dix (70) ans actuellement à soixante-quatorze ( 74 )  ans , ledit article  9  étant désormais rédigé de la manière suivante : ARTICLE 9 A NCIENNE REDACTIO N (avec les chiffres ayant vocation à être modifiés en gras et soulignés) NOUVELLE  REDACTIO N (avec les chiffres modifiés en gras et soulignés) Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques, détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.  Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de  70  ans ou plus. Si le Président en fonctions atteint l'âge de  70  ans, ses fonctions prennent fin à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.  [Inchangé] Le Conseil d’administration élit un Président parmi ses membres personnes physiques, détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur.  Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de  7 4  ans ou plus. Si le Président en fonctions atteint l'âge de  74  ans, ses fonctions prennent fin à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.  [Inchangé] Vingt  deux ième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ------------------------------------------------- 1.  Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts d u  fonds communs de placement d’entreprise «   Société Générale actionnariat (FONDS E) »  (le « FCPE ») , quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer /voter  à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Condition  pour participer /voter  à l’Assemblée Conformément à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts  d u  FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au vendredi  1 9  mai 202 3 , matin, à zéro heure, heure de Par is (ci-après, «  J-2  »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts  d u  FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les «  Teneurs de Comptes Titres  ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le «   Formulaire Unique   »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient  de la qualité d’actionnaire de leurs clients  directement auprès du centralisateur de l’Assemblée  ( Société Générale Securities Services ) . Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du   Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions   légales et réglementaires en vigueur. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts d u  FCPE dispose de plusieurs possibilités pour  participer  à   l’Assemblée. Il peut : -  soit  participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus , -  soit participer  en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou   morale de son choix   dans les conditions prescrites  à l’   article  L. 225-106  du Code de commerce  ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce,   il est précisé qu’ une fois qu’il a  exprimé son  vot e  à distance  ou  envoyé un pouvoir  ou demandé une carte d’a d missio n ou une attestation de participation , un actionnaire  ou un porteur de parts  d u  FCPE  ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses  titre s. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire  ou  du  porteur de parts d u  FCPE  le  vendredi 1 9  mai 202 3 , matin, à zéro heure, heure de Paris . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux   porteurs de parts d e  FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer   un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera  ouvert du  1 9  avril 202 3  à 9 heures au  22  mai 202 3  à 15   heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d u  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres  a adhéré au système   Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée  pourront y avoir accès. Le Teneur de   Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . Ces modes  de  participation   sont précisés ci-dessous . A. Actionnaires ou porteurs de parts d u  FCPE souhaitant participer  en assistant   personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d u  FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  au lieu   mentionné ci-dessus ,   devra se munir d’une  pièce d’identité  et d’une carte d’admission.   Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée.   Ces   mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement   la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site  internet  ( www.societegenerale.com ) . L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas  et lorsque l’actionnaire qui souhaite  participer en assistant personnellement à l’Assemblée au le lieu mentionné ci-dessus   n’a pas reçu sa carte d’admission le  21  mai 202 3 , il devra  demander à son Teneur de Compte Titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts d u  FCPE  se connectera, avec ses identifiants habituels, au site  de gestion épargne salariale  (  HYPERLINK "http://www.esalia.com"  www.esalia.com )   pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le  1 7  mai 202 3 ,  et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le  21  mai 202 3 . B. Actionnaires ou porteurs de parts d u  FCPE ne pouvant  pas participer en  assist ant  personnellement à l’Assemblée   au lieu  mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d u  FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir   à une personne désignée ou au  P résident de l’Assemblée , ii) en votant par correspondance  en utilisant le Formulaire Unique ou   sur Votaccess en se connectant sur le portail Internet de son Teneur de Compte Titres . Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts  d u  FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu t  notifier cette désignation ou la révoquer : -  par envoi postal, p ou r les  actionnaires ou porteurs de parts  d u  FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale (Service Assemblée, CS 30812   -  44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le  21  mai 202 3  ; -  par voie électronique,  en se connectant  :  pour les  actionnaires au nominatif  au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  ou  pour les  porteurs de parts  d u  FCPE  au site Internet   de gestion épargne salariale  www.esalia.com   et, pour les  actionnaires au porteur  au portail Internet de leur  Teneur de Compte Titres  pour  accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après ,  ou exclusivement pour les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le  Teneur de Compte Titres   ne  leur propose  pas le service  Votaccess  pour  cette Assemblée  par envoi   d’ un message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com  du  Formulaire Unique dûment rempli et signé  accompagné de sa carte d’identité (ou  d’un  document équivalent pour l ’ actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son  Teneur de Compte Titres ,  au plus tard le  22  mai 202 3  à 15   heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est  rappelé  que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts  d u  FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts  d u  FCPE sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote   favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif  recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur  adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Les porteurs de parts  d u  FCPE  voteront en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via  le site de gestion épargne salariale  www.esalia.com     avec leurs identifiants habituels. S’ils n’ont pas accès à Internet  et ne disposent pas d u  Formulaire Unique,  ils pourront demander communication d e ce  Formulaire Unique par courrier à Société Générale (Service Assemblée, CS 30812  -  44308 Nantes Cedex 3). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 1 7  mai 202 3 . Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la  date de l’Assemblée, soit le  21  mai 202 3 . Il est  rappelé  qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif  se connectera au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales »  puis sur « Participer » . Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur  se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Les porteurs de parts  d u  FCPE  se connecteront, avec  leur s  identifiants habituels, au site   de gestion épargne salariale  www.esalia.com   . Ils pourront accéder au site Internet Votaccess et  suivr ont  la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du  19 avril 2023 à 9 heures au 22 mai 2023 à 15 heures . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d u  FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 ,  R .  225-73  et R. 22-10-22 du Code de commerce. Elles doivent être adressées à Société Générale (Secrétariat général – Affaires administratives - SEGL/CAO – 17  c ours Valmy – 92972 La Défense  Cedex ) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée  en application de  l’article R. 225-71 susvisé ,  soit,  au minimum à  4.2 54 .044 actions correspondant à environ 0,5 3 % du capital social de la Société . La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution  qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs . L a  demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. Conformément à l’article R.   225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le  C omité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit le m ercredi  1 7  mai 202 3 ,  jusqu’à minuit, heure de Paris, envoyer ses questions : Soit à Société Générale  ( 17 cours Valmy  -  92972 La Défense  Cedex)   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ;  Soit par email à l’adresse  General.meeting@socgen.com  en précisant dans l’objet de   l’email « question écrite au Conseil d’administration en vue de l’Assemblée générale du  23 mai 2023  ». Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. A  titre exceptionnel, les questions écrites envoyées par e-mail respectant le   formalisme rappelé ci-dessus, mais arrivant jusqu’au  vendredi 19 mai  2023  à 16h00, heure de  Paris ,   seront examinées par le Conseil d’administration afin qu’il y soit répondu soit sur le site   www.societegenerale.com rubrique Assemblée générale 202 3 , soit durant l’Assemblée.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une   attestation d’inscription en compte.  En outre les questions envoyées après mercredi 17 mai  2023 , date limite réglementaire, devront impérativement être envoyées par e-mail  à l’adresse General.meeting@socgen.com en précisant dans l’objet de l’email  «  question écrite au Conseil d’administration en vue de l’Assemblée générale du 23 mai 2023  » . 4.  Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée   seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17  c ours Valmy - 92972 La   Défense  Cedex ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article  R. 22-10-23   du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale  ( www.societegenerale.com ),  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard   deux jours ouvrés après l’Assemblée, soit  le  25  mai  202 3 . 5.  Déclaration des prêts emprunts de titres Toute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations   mentionnées  à  l’article  L.  22-10-48  du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus   de 0,5% des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre   total d'actions qu'elle possède à  titre temporaire, au plus tard le   jeudi 1 8   mai 202 3  jusqu’à minuit, heure de Paris . A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions   de l’article L.  22-10-48  du Code de commerce, ces actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est  reçue  avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle  reçue  après l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration
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 Avis relatif au projet de fusion-absorption de Vigie  Groupe S.A.S.  (ex-Suez  Groupe ) par Veolia Environnement  S.A. (art. R.236-2 du code de commerce) Dans le cadre d’une simplification et de rationalisation de la structure du groupe, les sociétés Veolia Environnement («  Veolia  ») et Vigie Groupe ont conclu, par acte sous signature privée en date du 1 er  mars 2023, un traité de fusion par voie d’absorption (le «  Traité de Fusion  »). Sociétés participant à l’opération  : Société Absorbante  : VEOLIA ENVIRONNEMENT  S.A. Société anonyme à Conseil d’administration  Capital de  3. 572 . 871 . 835 ,00 € Siège social :  21, rue  l a Boétie, 75008 Paris 403 210 032 R.C.S. PARIS  Société Absorbée  :  VIGIE  GROUPE S.A.S.  (anciennement Suez  Groupe S.A.S ) Société  par actions simplifiée   Capital de  3 . 371 . 214 . 942 ,00 € Siège social :  21, rue  l a Boétie, 75008 Paris 4 10   118   608  R.C.S. PARIS   Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue :   Actif :  13.063.018.192   € Passif : ( 3.758.218.913 )  €  Distribution de dividende :  0  € Actif net apporté :  9.304.799.279  € Rapport d’échange des droits sociaux :  Aucun.  Montant de l’augmentation de capital de la société absorbante : Au moment de la réalisation de la fusion,  Veolia  détiendra l’intégralité du capital de  Vigie Groupe . En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et à aucune augmentation de capital de   Veolia  au titre de la fusion.   Mali de fusion : La différence entre (i) la valeur nette comptable de l’actif net apporté par  Vigie   Groupe  à la  date d’effet de la fusion  soit  9.304.799.279  € et (ii) la valeur nette comptable des actions de  Vigie Groupe  dans les comptes de  Veolia  soit  13.086.165.328  € constituera un  mali de fusion à concurrence d’un montant de  3.781.366.049  € . Date du projet commun de fusion : 1 e r  mars 2023   Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération - Déposé le  3   mars  202 3   au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VEOLIA - Déposé le  3 mars  202 3   au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VIGIE   GROUPE
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Thales 
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 THALES Société anonyme au capital de 640  233 927  € Siège social : Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie 552 059 024 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont informés que le Conseil d’administration de la Société se propose de convoquer une Assemblée générale mixte pour le  mercredi 10  mai 2023  à 1 5  heures, à l’auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e ) .  L’Assemblée générale mixte est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022, Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022, Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à  2,94  € par action au titre de 2022, Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d’achat de 190 euros par action, Résolution s  à caractère extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales, Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour formalités . Projet s  de résolutions Résolutions à caractère ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 )  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de  1 120,6  millions d’euros. Deuxième résolution  (Approbation des co mptes sociaux de l’exercice 2022 )  –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de  1 122,8  millions d’euros. Conformément aux dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve en particulier (i) le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) ainsi que (ii) l’impôt supporté à raison de ces charges, mentionnés dans l’Annexe à ces comptes. Troisième résolution  (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à  2,94  € par action au titre de 202 2 ) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable, composé : - du bénéfice net comptable de l’exercice 202 2 1 122 840 281,88  € - déduction faite de la dotation à la réserve légale -   € - augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 202 2 1 995 355 190,70  € - augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0, 70 € versé le 8 décembre 2022  et prélevé sur le report à nouveau créditeur 147 226 007,60  € s’élève au total à (en euros). 3 265 421 480,18  € L’Assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice distribuable de la façon suivante : - Distribution d’un dividende unitaire de   2,94  euros aux  213 411 309  actions portant jouissance du 1er janvier 202 2  (incluant l’acompte sur dividende de 0, 7 0 euro par action payé le  8 décembre 2022 à valoir sur le dividende 2022 ) 627 429 248,46 € - Report à nouveau créditeur, pour le solde 2 637 992 231,72  € L’Assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,70 euro par action mis en paiement le 8 décembre 2022 et prélevé sur le report à nouveau créditeur, le solde du dividende à distribuer s’élève à  2,24  euros par action. La date de détachement du dividende est le 23 mai 2023 et le solde du dividende sera mis en paiement le 25 mai 2023. Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau. Pour les personnes physiques domiciliées en France n’ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu et ouvre droit à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3, 2° du Code  g énéral des Impôts. Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants : Exercice Dividende unitaire Montant total de la distribution 2019 0,60 €  (1) 127 316 769,00 € 2020 2021 1,76 €  (1) 2,56 €  (1) 374 777 030,32  € 543 570 552,92  € (1) Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3, 2° du CGI. Quatr ième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération 2022 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social ) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.1.1, et rappelés dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023. Cinquième  résolution  ( Approbation des informations relatives aux rémunérations 2022 des mandataires sociaux ) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.1, et rappelées dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 . S ixiè me résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général )  – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.2.1 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023. Sept ième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.4.2.2 et rappelée dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 . Huit ième résolution  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions , avec un prix maximum d’achat de 190  euros par action )  –  Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société, avec un prix maximal d’achat de 190 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.  A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2022, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 4 054 814 700 euros, correspondant à 10% du capital social (soit un nombre maximal de 21 341 130 actions acquises) au prix maximal d’achat de 190 euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : - de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables   ; - de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et - plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers en vertu d’une pratique de marché. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs, directement ou par tout tiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et généralement faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18 mois) à compter de la date de la présente Assemblée générale. Résolution s  à caractère extraordinaire Neuvième  résolution   ( Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,96 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales )  –   Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié, tant de la Société elle-même que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions ci-après ;  confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :  déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions pouvant être attribué à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, et qui pourront comporter pour certaines catégories de personnel des conditions de performance en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs appréciés sur une période que le Conseil d’administration fixera, ainsi que, le cas échéant, d’autres critères d’attribution des actions pour que l’attribution devienne définitive ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que s’il s’agit d’abondement réalisé sous forme d’actions gratuites dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié décidé par le Conseil d’administration au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de plans mondiaux, ces attributions seront faites sans conditions de performance et ne seront pas décomptées du plafond ci-dessous défini, mais s’imputeront sur le plafond défini à la huitième résolution ; décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions existantes attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra dépasser 0,96 % du capital social à la date de la présente Assemblée générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires   ; décide que, conformément à la loi : l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation déterminée par le Conseil d’administration et dont la durée ne pourra être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration), étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider d’attribuer gratuitement, sans obligation de conservation, des actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux ans (selon les dispositions légales applicables à ce jour) ; étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que la présente résolution a un objet différent de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale et que, par conséquent, ces résolutions, sous réserve de leur adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation ; prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes au profit des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux ; en ce compris l’autorisation donnée par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2022, pour sa partie non utilisée. Dixi ème  résolution   (Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes (« AGA »), dans la limite de 0,04 % du capital au bénéfice du Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social)  – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit du dirigeant mandataire social de la Société tel que visé au paragraphe II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, dans les conditions ci-après ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit du dirigeant mandataire social sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ; décide que le nombre total d’actions de performance attribuées gratuitement en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,04 % du capital à la date de la présente Assemblée générale, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations de plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits du dirigeant mandataire social ; décide que les actions pouvant être attribuées au titre de la présente résolution pourront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que l’attribution desdites actions à son bénéficiaire deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans, suivie, le cas échéant, d’une obligation de conservation des actions dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; décide que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée, ou le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment de : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d'administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions contractuelles et légales ; inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits du dirigeant mandataire social, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; prend acte du fait que la présente résolution a un objet différent de la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale et que, par conséquent, ces résolutions, sous réserve de leur adoption, coexisteront, chacune étant en vigueur indépendamment de l’autre jusqu’à son expiration ou son remplacement ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de cette délégation. Onzième résolution  (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) –  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre (24) mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 21 341 130 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation, qui succède à celle qui avait été conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2021 dans sa treizième résolution et qui est arrivée à échéance le 5 mai 2023, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolution à caractère ordinaire Dou z ième  résolution  (Pouvoirs pour formalités)  –  L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ———————— 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  vendredi 5 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris  (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22-10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le  site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une  carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  vendredi 5 mai 2023  (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le  samedi 6 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.  Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale.  Afin d’assurer la bonne organisation de l’Assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 16 heures  (heure de Paris)  le jour de l’Assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.  1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le  samedi 6 mai 2023  (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site  www.sharinbox.societegenerale.com  et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le  mardi 9 mai 2023  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  jeudi 4 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le  samedi 6 mai 2023  (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com  en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 19 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 9 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73, R.22-10-21 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront être envoyées, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce au siège social (Tour Carpe Diem – Place des Corolles – Esplanade Nord – 92400 Courbevoie) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard le  jeudi 30 mars 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis, soit au plus tard le  lundi 20 mars 2023 . 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  mercredi 3 mai 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société  www.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle  au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration .
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GROUPE LDLC
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 GROUPE LDLC Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.1 10 .9 1 9, 6 8 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON (la «  Société  ») Avis  de convocation à  l’assemblée générale ordinaire du  30   mars 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire  le  jeudi   30   m ars  202 3  à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC  (la «  Société  » ou «  Groupe LDLC  »)  situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ordre du jour Présentation du rapport du directoire contenant l’exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires Nomination de M. Johan Azalbert en qualité de second commissaire aux comptes suppléant de la Société ( Proposition soumise par le conseil de surveillance) Pouvoirs pour formalités * * * Avertissement  : Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société :  https://www.groupe-ldlc.com/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif  : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société ( https://www.groupe-ldlc.com/ ) en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale, par email ( serviceproxy@cic.fr ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l’assemblée, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( https://www.groupe-ldlc.com/ )  ou par demande adressée par voie postale ou par e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris /  serviceproxy@cic.fr . pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale ou par voie électronique aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris /  serviceproxy@cic.fr . Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou par voie électronique aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris /  serviceproxy@cic.fr , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur   :   en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   :   en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante :  serviceproxy@cic.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à  CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris /  serviceproxy@cic.fr Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante :  CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris  ou par voie électronique à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante :  CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou  serviceproxy@cic.fr   au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société :  https://www.groupe-ldlc.com/ . Le directoire peut déléguer un de ses membres pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis  2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  ag@ldlc.com ,  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis  2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société :  https://www.groupe-ldlc.com/ . Le Directoire Pour avis
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Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel De La Touraine Et Du Poitou
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code  Monétaire et Financier ,  au capital  de  96  204   472 , 50   euros Siège Social et Services   Administratifs :   18 rue Salvador Allende ,  CS 50307 ,  86008  Poitiers Cedex Direction Générale et   Services Administratifs :   45 B d Winston Churchill ,  BP 4114 ,  37041  Tours Cedex  1 399 780 097  RCS Poitiers  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 20 2 2 Rapport de Gestion Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au Siège Social du Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, 18 rue Salvador Allende, 8600 8  POITIERS. Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du  31  mars  2023 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi  31  mars  2023 , à 9 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse  r égionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Auto risation à donner au Conseil d’a dministration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI  ; Pouvoirs pour accomplissement de formalités . Convocation Assemblée Générale Ordinaire du  31   mars   2023 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale  O rdinaire, le vendredi  31  mars  2023 , à  10  heures , dans la salle de conférence du siège social de la Caisse  r égionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (8600 0 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture  du rapport  de gestion du Conseil d’ a dministration, du  rapport  sur la gouvernance, et des rapports des Commissaires aux  c omptes ; Approbation du  r apport du Conseil d’ a dministration et des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport du Conseil d’ a dministration et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2   ; Approbation des comptes globalisés  de la  Caisse  régionale et de ses  Caisses locales  affiliées  de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Approbation des conventions réglementées ; Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2  et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; Renouvellement partiel du Conseil d’ a dministration ; Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant  Autorisation à l’effet d’opérer sur les  C ertificats  Coopératifs d’I nvestissement de la Caisse  r égionale ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administra teurs au titre de l’exercice 202 3  en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée  ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 20 2 2  au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse  ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 20 2 2  sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse  r égionale 15 jours avant l’Assemblée Générale . Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du  31  mars  2023 Première résolution  (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI) . —   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux  c omptes, autorise le Conseil  d’a dministration, conformément à l’article L22- 1 0-62  du Code de Commerce à : annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou parti e des CCI acquis par la Caisse r égionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse  régionale  de ses propres CCI faisant l'objet de la  quinzième   résolution  de l’Assemblée Générale  Ordinaire  ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.  La présente autorisation, qui se su bstitue à celle conférée par l’A ssemblée  Générale  Extraordinaire du  2 5  mars  2022  en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au  Conseil  d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire  Deuxième  résolution  (Pouvoir pour accomplissement de formalités) . —  L’Assemblée  Générale  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du  31   mars   2023 Première résolution  ( A pprobation des comptes  annuels  20 2 2 ) . —  1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’ a dministration sur l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 20 2 2  faisant ressortir un bénéfice de  68   874   162 , 07   euros. 2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 20 2 2 . Deuxième résolution  ( A pprobation des comptes consolidés 20 2 2 ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’a dministration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 20 2 2 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport. Troisième résolution  ( Approbation des comptes globalisés de la Caisse régionale et de ses Caisses locales affiliées de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport . Quatrième  résolution  ( A pprobation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . —  L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’ a dministration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant  à   33 140,91  euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à  8 560,30   euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Cinquième  résolution  ( A pprobation des conventions réglementées) . —  En application de l’article L 511-39 du Code monét aire et financier, l’Assemblée G énérale, après avoir pris conna issance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Sixième  résolution  ( C onstatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . —  L’Assemblée  Générale  constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et  qu’il n’y a pas eu  d’ annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée  Générale   E xtraordinaire du  2 5  mars  2022 . Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital soci al se compose au 31 décembre 202 2  de 3 662 135 parts sociales, 1  064   708  Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à  96  204   4 72 , 50   euros. Septième  résolution  ( A ffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des CCA et des CCI) . —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil  d’a dministration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 20 2 2  s’élève à  68 874 162,07   euros  et qu’il y a un report à nouveau de  - 826 396,46  euros. En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’ a dministration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : 1 396 181,73  euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de  2,50  %. 3 492 242,24   euros représentant le dividende à verser aux porteur s de Certificats Coopératifs d’I nvestissement pour l’exercice 20 2 2 , soit un dividende de  3,28  euros net par titre. Les dividendes a fférents aux CCI que la Caisse ré gionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative.  5 187 802,16  euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 20 2 2 , soit un dividende de  3,28  euros net par titre. Les intérêts aux parts sociales ainsi que les dividendes afférents aux CCI et CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40   %. Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le  25  mai  2023 . Le solde, soit  57 971 539,48  euros, est affecté ainsi :   ¾ à la réserve légale, soit  43 478 654,61  euros ; le solde aux réserves facultatives, soit  14 492 884,87  euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Intérêts aux Parts Sociales Exercices Total net versé Taux d'intérêt net 2019 837 709,04  1,50% 2020 837 709,04  1,50% 2021 893 556,30   1,60 % Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement Exercices Total net versé Dividende net par CCI 2019 3 491 187,48  3,24 2020 3 126 306,76  2,92 2021 3 172 829,84   2,98 Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés Exercices Total net versé Dividende net par CCA 2019 5 124 536,28 3,24 2020 4 618 409,24  2,92 2021 4 713 308,06   2,98 Huitième  résolution  ( Renouvellement  d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame   Véronique   BEJAUD , demeurant à  SAINT JULIEN L’ARS (Vienne) ,  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 . Neuvième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Gérard DESNOÉ, demeurant à REUGNY (Indre-et-Loire) ,  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dixième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Nadine NASSERON, demeurant à NALLIERS (Vienne) ,  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzième  résolution  ( R enouvellement d’administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Charly COUTOUIT, demeurant à SAINT-GEORGES-LÈS-BAILLARGEAUX (Vienne) ,  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin  à l’issue  de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 . Douzième  résolution  ( Renouvellement d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Hélène PLOU VALLÉE, demeurant à CHARGÉ (Indre-et-Loire),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième  résolution  ( Renouvellement d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Aurélie ROCHER, demeurant à CHAMPIGNY SUR VEUDE (Indre-et-Loire),  Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième  résolution  ( Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant ) . —  L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application, décide de désigner : la société PHF Conseils (5 impasse de la vallée 44120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 7 juin 2022 et représentée par Monsieur Philippe  FOURQUET , son président, en qualité de réviseur titulaire et le Cabinet Albouy Associés Consult (12000 Rodez), réviseur agréé par l’arrêté du  21 janvier 2022  et représenté par Monsieur Christian  ALBOUY , son président, en qualité de réviseur suppléant Quinzième  résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse  r égionale conformément aux dispositions  de l’article L22- 1 0-62  du Code de Commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du  25 mars 2022  dans sa  quinzième   résolution, est donnée au Conseil d’ a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse r égionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) des CCI composant son capital social.  Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de  CCI mis en place par la Caisse r égionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  C onseil d’ a dministration ou la personne  qui agira sur la délégation du C onseil d’ a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme . Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder  10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats,  ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de   106   470  CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la  Caisse r égionale .  Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d' a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant  total des sommes que la Caisse r égionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder  12 776 400  euros  ( douze millions sept cent soixante-seize mille quatre cents ). L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à  120  (cent  vingt ) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse  r égionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse  r égionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : De la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse  r égionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégo ries d’entre eux, de la Caisse r égionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; D’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des  M archés Financiers ; De procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la  première  résolution de l’Assemblée Générale  Extraordinaire . Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’ ad ministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’A ssemblée  G énérale donne tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en  œuvre  de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale E uropéenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Seizième  résolution   (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administra teurs au titre de l’exercice 202 3 ) . —  L’Assemblée  G énérale, après avoir pris connaissance de la prop osition faite par le Conseil d’a dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  287 000  € la somme globale al louée au titre de l’exercice 202 3  au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-septième  résolution   (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations d e toutes natures versées en 20 2 2  aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions  de contrôle  à hauteur d’un montant égal à  2 450 614  €  au titre de l’exercice 202 2 . Dix- huitième   résolution   (Pouvoirs pour accomplissement de formalités) . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Normandie Seine
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coo pérative à capital variable  au c apital au 31 / 12 / 202 2   :  92 351 163,50  € Établissement  de crédit Société de courtage d’assurances Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion immobilière et syndic sous numéro CPI 7606 2020 000 045 179 Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la  Bretèque , 76230 Bois-Guillaume 433 786 738 R.C.S. Rouen Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025   320 AVIS DE  CONVOCATION L es sociétaires sont  convoqués  à l ’Assemblée Générale  Mixte   de la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine,  le  Jeudi  30 mars 2023  à  1 5  heures ,  à la salle Toy Evénement ,  55 avenue Winston Churchill  à  Louviers  ( 27400 ) . Modalités de vote  :  Les sociétaires sont  conviés  à partir de 14 h15, afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures de la feuille de présence par  un émargement électronique et de   remise   d’un boitier de vote leur permettant de s’ exprimer sur les résolutions  soumises à  l’Assemblée Générale  Mixte  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie Ordinaire  :  Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général, Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos  le 31 décembre 2022, Approbation des comptes globalisés de la Caisse Régionale et Caisses Locales affiliées de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts, Programme de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale et autorisation à donner au Conseil d’Administration, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Fixation de l’enveloppe globale des indemnités aux administrateurs pour l’exercice 2023, Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale, Renouvellement d’administrateurs, Fin de mandat d’administrateurs, Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant, Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS »), Opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine, Pouvoirs pour accomplir les formalités. Partie Ext r aordinaire :  Modification de l’article 28.1 des statuts relatif aux règles de vote,  Modification des articles 29 et 31 des statuts relatifs au calcul de la majorité des voix des sociétaires aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Modification de l’article 30 des statuts relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI, Pouvoirs pour accomplir les formalités. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social   de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes  incluant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ainsi que les  projets de résolutions. C es documents   seront également mis  à votre disposition, pour consultation, sur le  site internet  de la Caisse Régionale   ( www.ca-normandie-seine.fr ) .   Pourront  participer à l’assemblée générale les sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2 e  jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précéd a nt l’assemblée générale. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion,  il  a la possibilité de  remplir la formule de  pouvoir  disponible sur le site internet de la Société , de le signer en   faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et  de l’adresser  à M. le Président de la Caisse R égionale de   Crédit Agricole M utuel de Normandie-Seine,  C hemin de la  Bretèque ,  CS 70800 , 76238 Bois-Guillaume Cedex  ou à l’adresse électronique suivante :  assemblee.generale.cr@ca-normandie-seine.fr   au plus tard le  mercredi 29  mars 202 3  à 15 heures (heure de Paris) .  PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE 1 ère  R ésolution  ( Approbation des comptes individuels ) . —  La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux administrateurs et au Directeur général de la Caisse régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2022. 2 ème   Résolution  ( Approbation des comptes consolidés ) . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté  au 31 décembre 2022. 3 ème   Résolutio n   ( Approbation des comptes globalisés ) . —  L’Assemblée générale approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 4 ème  Résolution  ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des  Impôts ) . —   L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 34.751 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant 8.976 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, au titre de l’exercice 2022. 5 ème   Résolution  ( Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés ) . —   L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales pour l’exercice 2022 à 2,75   %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,42 euro par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1.462.881,49 euros. En outre, l’Assemblée générale fixe à 6.207.211,40 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’exercice 2022, à raison de 4,10 euros par CCA. De même, l’Assemblée générale fixe à 4.319.833,80 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’exercice 2022 à raison de 4,10 euros par CCI. Soit un montant total de revenus distribués de 11.989.926,69 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. 6 ème  Résolution  ( Affectation du résultat ) . —   L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos  le 31 décembre 2022 : Résultat net de l’exercice : 82.781.791,62 € Report à nouveau créditeur : 22.216,32 € Soit un résultat à affecter de :                                                              82.804.007,94   € Affectations : A - Distribution d’intérêts : aux parts sociales à hauteur de 1.462.881,49 € aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4.319.833,80 € aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6.207.211,40 € B - Réserve légale 53.110.560,94 € C - Fonds actions locales  828.000,00 € D - Réserves facultatives 16.875.520,31 € Soit un résultat affecté de : 82.804.007,94 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI/CCA seront versés le 17 mai 2023. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre seront reportés en report à nouveau au cours de  l’exercice 2023. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale précise la ventilation des revenus distribués : Montants à distribuer au titre de l'exercice 2022 En € Eligibles à l'abattement de 40   % (2° du 3 de l'article 158 du CGI ) - Intérêts aux parts sociales 1.462.881,49 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.319.833,80  - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.207.211,40 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices : Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2019 2020 2021 Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1.170.305,86 1.170.305,86 1.170.305,19 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.762.353,36 3.771.952,44 4.277.689,08 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.843.072,08 5.419.955,32 6.146.653,24   Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI)  Néant Néant Néant 7 ème   Résolution  ( Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts ) . —  L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social n’a pas varié sur l’exercice 2022 s’élevant à 92 351 163,50 € au 31 décembre 2022, composé de 6.055.814 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit : 3.488.242 parts sociales, 1.053.618 certificats coopératifs d’investissement, 1.513.954 certificats coopératifs d’associés. L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs sortants ainsi que la souscription de parts sociales par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux remboursements, accepter et réaliser les nouvelles souscriptions. 8 ème   Résolution  ( Programme de rachat ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées  générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10   %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme.   Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats,  ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 362 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.  Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 450 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 euros par CCI.  Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;  3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 22 ème  résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.  Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 9 ème   Résolution  ( Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ) . —  En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir  entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont énoncées. 10 ème   Résolution  ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) . —  L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 400 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 11 ème   Résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 22  aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ) . —   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 501 028,06 euros au titre de l’exercice 2022. 12 ème   Résolution   ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire  sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur  de Madame Patricia GAVELLE pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 13 ème   Résolution   ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire  sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur  de Madame Valérie HEMMEN pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 14 ème   Résolution   ( Fin de mandat d’administrateurs ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat de Madame Catherine LILLINI, administratrice atteignant la limite d’âge prévue dans les statuts, prend fin à l’issue de la présente Assemblée et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la fin du mandat de Monsieur Arnaud GAMBU, administrateur, suite à son décès le 3 août 2022 et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire constate, par conséquence que le Conseil d’administration de la Caisse Régionale est composé de 16 administrateurs à l’issue de la présente Assemblée Générale conformément à la fourchette prévue à l’article 15 des statuts. 15 ème   Résolution  ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant ) . —  L’Assemblée générale ordinaire décide de désigner ROUXEL-TANGUY & ASSOCIES (ACTHEOS), SARL immatriculée au RCS de Saint-Brieuc sous le numéro 337 650 147 représentée par Madame Emmanuelle ROUXEL, en qualité de réviseur titulaire et ALBOUY ASSOCIES CONSULT, SAS immatriculée au RCS de Rodez sous le numéro 427 280 326, en qualité de réviseur suppléant, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application.   16 ème   Résolution   ( Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS ») ) . —  L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaillant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine (RCS Caen  504 847 765), société absorbée et Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874), société absorbante, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, aux termes de laquelle la société Transactions Immobilières Normandie Seine transfèrera l’intégralité de son patrimoine au bénéfice de la société Holding NS Immobilier par voie d’absorption, en date du 31 mai 2023, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er   janvier 2023. L’Assemblée générale prend acte que, suite à la réalisation de cette opération de fusion-absorption, la société Transactions Immobilières Normandie Seine sera dissoute de plein droit sans liquidation, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux des sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de fusion-absorption décrite ci-avant. 17ème  Résolution  ( Opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding  NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normande  Seine ) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaillant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874) au bénéfice de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à effet  au 1 er   juin 2023. L’Assemblée générale prend acte que l’opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier succèdera en conséquence à la réalisation préalable de l’opération de fusion-absorption entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier, décrite aux termes de la résolution précédente, et qui aura lieu le même jour. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux de la société Holding  NS Immobilier et de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de dissolution par transmission universelle de patrimoine. 18 ème   Résolution  ( Pouvoirs ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales. PARTIE EXTRAORDINAIRE 19 ème  Résolution  ( Modification de l’article 28.1 des statuts relatif aux règles de vote ) . —  L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 28.1 des statuts, relatif aux règles de vote pour préciser et clarifier les règles de vote selon les différentes catégories de sociétaires, en adoptant la rédaction suivante :  « Article 28 – Règles de vote 28.1 Règles de vote 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1 er  des statuts, a droit à une (1) voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à trois (3) voix supplémentaires pour la tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts sociales souscrites, dans la limite de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix :   - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ;  - Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. » 20 ème  Résolution   ( Modification des articles 29 et 31 des statuts relatifs au calcul de la majorité des voix des sociétaires aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires ) . —   L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31 des statuts, applicables aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires respectivement, pour préciser et clarifier les règles de calcul de la majorité des voix des sociétaires par l’exclusion des votes d’abstention, blancs et nuls, en adoptant la rédaction suivante pour l’article 29 des statuts :  «  Article 29 – Assemblée générale ordinaire - Quorum et majorité 1. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés.  Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.  En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4.  Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou  - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. » Et la rédaction suivante pour l’article 31 des statuts : «  Article 31 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum - Majorité  1. Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à  l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés.  Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou  - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. » 21 ème  Résolution  ( Modification de l’article 30 des statuts relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire ) . —   L’Assemblée  générale extraordinaire décide de modifier l’article 30 des statuts, relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire pour être en cohérence avec l’article 15 des statuts sur la durée du mandat d’un administrateur fixée à quatre ans, en adoptant la rédaction suivante :  «  Article 30 – Assemblée générale ordinaire - Décisions 1. L’Assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne relèvent pas de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire telle que visée à l’article 31.  2. Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent conformément aux dispositions de l’article L. 512-41 du Code monétaire et financier.  3. L’Assemblée générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur :  délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ;  statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36  ci-après ;  donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ;  statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ;  constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ;  procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration  selon   la durée du mandat et les conditions fixées à l’article 15 des statuts  tous les ans par tiers ;  approuve ou rejette les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ;  fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après ; discute du rapport final établi par le réviseur.   4. L’Assemblée générale ordinaire désigne des commissaires aux comptes obligatoirement choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom des commissaires aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit  Agricole S.A. 5. L’Assemblée générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés.   6. Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l'ordre du jour. » 22 ème  Résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social  par voie d’annulation de CCI ) . —   L’Assemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le  Conseil  d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 8 ème  résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10   % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au  Conseil  d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réductions (s) de capital, d’en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. 23 ème  Résolution  ( Pouvoir ) . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel  Brie Picardie
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE Société coopérative à capital variable Établissement  de crédit. Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances sous le n° 07 022 607. Titulaire de la carte professionnelle Transaction sur Immeubles et fonds de commerce et Gestion Immobilière  numéro CPI 80012021000000016 délivrée par la CCI d’Amiens. Siège social : 500 rue Saint-Fuscien - 80095 Amiens  Cedex  3 487 625 436 RCS Amiens AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie sont convoqués en  Assemblée Générale Mixte,  qui se tiendra  le  : Vendredi  31 mars 2023  à 09h00 A l’Auditorium de l’Osmose du Crédit Agricole Brie Picardie 8 Rond-Point Simone Veille 77700 CHESSY   à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux, quitus aux administrateurs. Approbation du rapport de gestion du Groupe Crédit Agricole Brie Picardie et des comptes consolidés. Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale / Caisses locales de l’exercice clos  au 31 décembre 2022. Approbation des conventions réglementées. Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi  du 10 septembre 1947 modifiée. Affectation du résultat – Fixation des intérêts aux parts sociales, des rémunérations attribuées aux certificats coopératifs d’associés (CCA) et aux certificats coopératifs d’investissement (CCI). Constatation de l’absence de variation du capital social. Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative. Élection  et/ou renouvellement des administrateurs.  Remboursement/Souscription de parts sociales. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale. Pouvoirs pour accomplir les formalités. Questions diverses.  ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie   d’annulation de certificats coopératifs d’investissement (CCI). Pouvoirs pour accomplir les formalités. PROJET DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère  RÉSOLUTION  ( APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ) . —  Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties, les rapports et les comptes annuels sociaux de l'exercice arrêté au 31 décembre 2022 tels qu'ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs. 2 ème  RÉSOLUTION  ( APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS ) . —  Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve dans toutes leurs parties les rapports, le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés. 3 ème  RÉSOLUTION  ( APPROBATION DES COMPTES GLOBALISES CAISSE REGIONALE/CAISSES LOCALES DE L’EXERCICE CLOS AU 31.12.2022 ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport. 4 ème  RÉSOLUTION  ( APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ) . —  Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées. 5 ème   RÉSOLUTION  ( vote consultatif sur l’enveloppe globale des rÉmunérations DE TOUTES NATURES versÉes en 2022 auX PERSONNES IDENTIFIEES, A SAVOIR LE Directeur gÉnÉraL, LES MEMBRES PERMANENTS DU COMITÉ dE direction ET LES responsables  des FONCTIONS DE CONTRÔLE de la Caisse RÉGIONALE en application de L’ARTICLE l511-73 CMF ) . —  L’Assemblée  Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 610 milliers d'euros au titre de l’exercice 2022. 6 ème   RÉSOLUTION  ( Fixation DE LA SOMME GLOBALE À ALLOUER AU FINANCEMENT des  indemnités compensatrices de temps passÉ des administrateurs au titre de  l’exercice 2023 ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 370 000 euros la somme globale maximum allouée, au titre de l’exercice 2023, au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 7 ème  RÉSOLUTION  ( FIXATION DU TAUX DES INTÉRÊTS AUX PARTS SOCIALES ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide que l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2022 sera fixé à un taux égal à 2,30 % correspondant à un montant unitaire égal à 0,115 euro par part sociale et à un montant global égal à 2 877 304,60 euros. 8 ème  RÉSOLUTION  ( FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D’INVESTISSEMENT ) . —  Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, une rémunération de 1,02   € (un euro deux centimes d’euros) par certificat coopératif d’investissement au titre de l’exercice 2022. 9 ème  RÉSOLUTION  ( FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION DES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D’ASSOCIÉS ) . —  Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, une rémunération de 1,02   € (un euro deux centimes d’euros) par certificat coopératif d’associés au titre de l’exercice 2022.  10 ème  RÉSOLUTION  ( AFFECTATION DU R É SULTAT ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire décide,  sur proposition du Conseil d'Administration, d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2022 : Les intérêts aux parts, ainsi que la rémunération allouée aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir  du 7 avril 2023. La rémunération allouée aux CCI en propre sera reportée en report à nouveau au titre de l’exercice 2023. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des 3 derniers exercices.    (1)  Éligibles  à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. 11 ème  RÉSOLUTION  ( CONSTATATION DE L’ABSENCE DE VARIATION DU CAPITAL SOCIAL ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 34 des statuts, constate l’absence de variation du capital social entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, il s’élève à un montant de 276 322 495.00 euros et est composé de 55 264 499 titres d’une valeur nominale de 5 euros, soit :  25 020 040 parts sociales,  13 591 547 certificats coopératifs d’associés,  16 652 912 certificats coopératifs d’investissement. 12 ème  RÉSOLUTION  ( DESIGNATION D’UN REVISEUR COOPERATIF TITULAIRE ET SUPPLEANT DANS LE CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE D’UNE MISSION DE REVISION COOPERATIVE ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner le  Cabinet Rouxel Tanguy  en qualité de réviseur titulaire et  le Cabinet Montiel Laborde  en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 13 ème RÉSOLUTION  ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de  Monsieur Alain BIZOUARD , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années  expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 14 ème   RÉSOLUTION  ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de  Monsieur Benoît GORISSE,  administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 15 ème   RÉSOLUTION  ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de  Monsieur Patrice GREGOIRE,  administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant  à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. 16 ème  RÉSOLUTION  ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de  Monsieur Samuel LEULLIER , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant  à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. 17 ème  RÉSOLUTION  ( RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de  Monsieur Julien LEVESQUE , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant  à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos  le 31 décembre 2025. 18 ème  RÉSOLUTION  ( NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale  Ordinaire  nomme en qualité d’administrateur , XXXXXXXX   (Jean Luc DUBAN)   en remplacement de  Madame Virginie CARTON  dont le mandat arrive à expiration lors de la présente assemblée et ne souhaite pas se représenter, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 19 ème  RÉSOLUTION  ( NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR ) . —  L’Assemblée Générale  Ordinaire nomme en qualité d’administrateur ,  XXXXXXXX  (Gaëlle TOUROUL CHEVALERIE)   en  remplacement de  Madame Lydie LARUE  qui a souhaité mettre fin à son mandat, pour la durée restant à courir soit pour une durée d’une  année expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 20 ème  RÉSOLUTION  ( REMBOURSEMENT DE PARTS SOCIALES DES ADMINISTRATEURS SORTANTS ET SOUSCRIPTION DE PARTS SOCIALES ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 15 des statuts, approuve la proposition du Conseil d'Administration de rembourser les parts sociales aux administrateurs sortants. Le montant du remboursement sera compensé par la souscription de parts par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ce remboursement et accepter la souscription par les nouveaux sociétaires. 21 ème  RÉSOLUTION  ( AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET  D’OPERER SUR LES CERTIFICATS COOPÉRATIFS D'INVESTISSEMENT (CCI) DE LA CAISSE  RÉGIONALE ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2022 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre des CCI composant son capital social. Caractéristiques des titres concernés : Nature des titres rachetés : certificats coopératifs d’investissement cotés sur Euronext Paris (compartiment B)  Libellé : CCI de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie Code ISIN : FR0010483768 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal  de 1 665 291 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’Euros (50 000 000 euros). L’acquisition de ces CCI ne pourra pas être effectuée à un prix supérieur à soixante-et-quatre (64) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement (CCI) en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 23 ème  résolution. 4) d’acquérir des CCI en vue de les donner à toute entité poursuivant un but d’intérêt général et, en particulier, aux fonds de dotation créés par la Caisse Régionale dans le cadre de la poursuite de son initiative sociétale de lutte contre l’illettrisme, de maîtrise des outils digitaux et de gestion optimale des finances personnelles Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération ou objectif conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités , à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 22 ème  RÉSOLUTION  ( POUVOIRS EN VUE D’EFFECTUER LES FORMALITÉS REQUISES ) . —  L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 23 ème  RESOLUTION  ( AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L'EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION DE CERTIFICATS COOPÉRATIFS D'INVESTISSEMENT (CCI) ) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 21 ème  résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ;   à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2022 en la privant d’effet à ce jour, est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation. 24 ème  RESOLUTION  ( POUVOIRS POUR ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES ) . —  L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de  procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent.
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Derichebourg
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 DERICHEBOURG Société anonyme au capital de  39 849 372,25  € Siège social : 119 ,   A venue du Général Michel Bizot ,   75012  Paris 352 980 601 RCS  Paris Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le  30 septembre  2022 L’ a ssemblée  g énérale  m ixte  du   31  janvier 202 3   a approuvé sans modification les comptes  sociaux  et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre  202 2  ainsi que le projet d’affectation du résultat. Les comptes  sociaux  et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre  2023 ,  accompagnés d es rapports  des C ommissaires aux comptes ,   ainsi que le projet d’affectation du résultat   sont  inclus da ns le Document d ’Enregistrement Universel  202 1 - 202 2  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  14  décembre  202 2  sous le numéro  D.22-0861  et disponible sur le site internet de la  S ociété ( www.derichebourg.com ).
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Cybergun
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 CYBERGUN Société anonyme au capital de 4. 818.042,27  euros  Siège social : 40, boulevard Henri-Sellier 92150 Suresnes  337 643 795 R.C.S. Nanterre ASSEMBL É E G É N É RALE À CARACTÈRE  EXTRAORDINAIRE  DU  21  MARS 2023 AVIS DE  DEUXIÈME  CONVOCATION Les actionnaires  de la société Cybergun  S.A. (la  « Société » )   sont  avisés que l’assemblée générale mixte réunie le 3 mars 2023 à 10 heures  a valablement délibéré sur les résolutions à titre ordinaire mais  n’a pas pu délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute de quorum. En conséquence, une nouvelle assemblée générale  se réunira, sur deuxième convocation,   le  21  mars 2023  à 1 7  heures au  siège social   ( 40, boulevard Henri-Sellier  92150  Suresnes) à l’effet de délibérer sur les seules résolutions à titre extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’avis de réunion valant convocation paru  le 27 janvier 2023 et reprises ci-après. ORDRE DU JOUR C ompétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à  la  1 4 e   résolution)  de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des  mandataires sociaux  de la Société. Autorisation à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à  la  1 4 e   résolution)  de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à  la  1 4 e   résolution)  pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à  la  1 4 e   résolution)   pour décider du regroupement des actions de la Société. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution)  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution)  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution)  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes   (investisseurs et salariés, consultants, dirigeants et/ou membres du conseil d’administration de la Société et/ou de l’une de ses Filiales) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution)  pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes  (créanciers de la Société) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution) , en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre. Délégation de compétence au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à  la  1 4 e   résolution)  pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires. Plafond global des augmentations de capital. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration  ( ou, le cas échéant, à la  g érance, sous condition suspensive de la transformation visée à la  1 3 e   résolution et de l’adoption définitive des statuts visés à la  1 4 e   résolution)  à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du code de commerce. Transformation de la Société en société en commandite par actions . Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l’adoption de la 1 3 e   résolution . ---------------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues aux articles R. 22-10-28 et R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance , à  la procuration de vote , ou à  la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée générale 1.  Les actionnaires désirant participer à l’assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à  Uptevia  à cette adresse :  Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par  Uptevia , au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. 2.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L. 22-10-39 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Uptevia une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , ou sur demande à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale.  Les actionnaires inscrits au nominatif pourront adresser leur formulaire de vote par correspondance : soit par voie postale à  Uptevia - Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex 9 ; soit par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  legal@cybergun.com . La Société se chargera de le transmettre à Uptevia dès réception et adressera un accusé de réception du formulaire de vote par correspondance à l’actionnaire concerné.  Les actionnaires inscrits au porteur devront adresser leur formulaire de vote par correspondance à leur intermédiaire financier. Celui-ci se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation.  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné par Uptevia, ou par la Société s’agissant uniquement des formulaires de vote par correspondance adressés par les actionnaires au nominatif par voie électronique, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.  Questions écrites des actionnaires Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  legal@cybergun.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Cybergun et sur le site internet de la Société  www.cybergun.com  ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia ou à l’adresse mail suivante :  legal@cybergun.com .
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  DU NORD EST Société coopérative à capital variable  Siège social : 25, rue Libergier – 51088  Reims Cedex SIREN :394 157 085 RCS  Reims  – APE 651 D - ORIAS 07 022   663 AVIS DE CONVOCATION M esdam es et  Messieurs  les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le  jeudi  2 3  mars 202 3 , à  10  heures ,  au  Village By CA 17, rond-point de l’Europe 51430 BEZANNES,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions  ci-après.    ORDRE DU JOUR Partie extraordinaire Modification de l’article 15.2 des statuts – Composition – Nomination  –  Incompatibilités Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associé s  (C.C.A.) Partie ordinaire   Rapport de gestion du Conseil d’administration Rapport du Président du Conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociau x et quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidé s et quitus aux administrateurs Approbation des comptes globalisés Caisse régionale/Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Approbation des dépenses visées à l’article 39 . 4 du Code  g énéral des  i mpôts Approbati on des conventions réglementées Fixation du taux de rémunérat ion à servir aux parts sociales Fixation du dividende à servir aux  c ertificats  c oopératifs d’ a ssociés (CCA) Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 20 2 2 Constatation de  la variation du capital social Renouvellement partiel  du Conseil d’ a dministration Nomination  de nouveaux  administrateur s Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 2 3 Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 2 2  aux personnes identifiées, à savoir l a  Directr ice   G énéral e , les membres permanents du Comité de  D irection et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse   r égionale Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant Pouvoirs pour l’accomplissem ent des formalités de publicité PARTIE EXTRAORDINAIRE Première  résolution  ( Modification de l’article 15.2 des statuts – Composition – Nomination  –  Incompatibilités ). —  Conformément à l’article 42 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l’Assemblée générale extraordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à une modification de ses statuts sous la forme ci-après exposée. La réduction du nombre d’administrateurs au Conseil d’administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a rompu l’équilibre de la règle du renouvellement annuel par tiers prévue aux statuts. En conséquence, il est proposé d’adapter l’article 15 des statuts et plus spécifiquement l’article 15.2. Par ailleurs un toilettage de cet article est apparu nécessaire sur des dispositions devenues obsolètes, compte tenu de leur date de réalisation . Ancienne rédaction de l’article 15 – Composition – Nomination – Incompatibilités :  15.2 Les administrateurs sont élus pour 3 ans. Ils sont renouvelables par tiers chaque année. Les deux premières séries sont désignées par le sort, le renouvellement se fait ensuite à l'ancienneté dans la fonction.  Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 67 ème  anniversaire. Cette nouvelle limite d’âge prendra effet de manière progressive :  - elle sera portée de 65 à 66 ans à compter de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017,  - elle sera portée de 66 à 67 ans à compter de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Au cas où il adviendrait que le nombre des administrateurs n'est pas divisible par trois, il conviendrait d'arrondir à l'unité inférieure le nombre des administrateurs renouvelables la première année et, si nécessaire, le nombre des administrateurs renouvelables la seconde année. Le mandat d’un administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Nouvelle rédaction de l’article 15.2  15.2  Les administrateurs sont élus pour 3 ans .  Les administrateurs sortants sont rééligibles.  Le mandat d’un administrateur expire à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, les administrateurs ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l’Assemblée générale qui suit leur 67 ème  anniversaire. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle version de l’article 15, et plus spécifiquement l’article 15.2 des statuts présentée (dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal de délibérations de la présente Assemblée) et déclare qu’elle est d’application immédiate. Deuxième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation de certificats coopératifs d’associés (C.C.A.) ). —  L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conformément à l'article L. 225-207 du Code de commerce et du Règlement européen 575/2013 et du Règlement délégué UE 241/2014 :  1. à racheter, en une ou plusieurs fois tout ou partie des certificats coopératifs d’associés émis par la Caisse régionale, dans la limite de 1.000.000 de titres, soit 15.000.000 d’euros en valeur nominale, sur une période de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des certificats coopératifs d’associés annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L’acquisition des certificats coopératifs d’associés ne pourra être effectuée qu’au prix indicatif de référence en vigueur au moment de la réalisation de l’opération. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant la durée autorisée. La présente autorisation étant valable douze (12) mois, il est rappelé que la convocation d’une Assemblée générale spéciale des porteurs de C.C.A. devra se tenir avant l’Assemblée générale de la Caisse régionale appelée à statuer sur les comptes 2023. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment d’effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de l’Autorité des Marchés Financiers, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’associés, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et plus généralement faire le nécessaire. PARTIE ORDINAIRE Troisième  résolution  ( Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs ). —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes :  approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos au 31 décembre 2022 sur base sociale tels qu'ils ont été présentés,  et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes sociaux pour cet exercice. Quatrième  résolution  ( Approbation des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ). —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la situation financière de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et entendu le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés : approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sur base consolidée tels qu'ils ont été présentés,  et donne quitus aux administrateurs de leur gestion afférente aux comptes consolidés pour cet exercice. Cinquième  résolution  ( Approbation des comptes globalisés Caisse régionale   /   Caisses locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ). —  L'Assemblée générale approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport. Sixième  résolution  ( Approbation des dépenses visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ). —  L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 79 239 euros de charges non déductibles visées à l’article 39.4 de ce Code, ainsi que le montant s’élevant à 20 467 euros de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Septième  résolution  ( Approbation des conventions réglementées ). —  En application de l’article L. 511-39 du  C ode monétaire et financier, l'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 et suivants du  C ode de commerce, approuve ces conventions. Huitième  résolution  ( Fixation du taux de rémunération à servir aux parts sociales ). —  Sur proposition du Conseil d'administration, et conformément à l'article 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est et à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale : rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2019 a été fixé à 2,70 %, rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2020 a été fixé à 2,45 %,  rappelle que l’intérêt servi aux parts sociales pour l’exercice 2021 a été fixé à 2,20 %,  décide de fixer à 2,70 % l'intérêt servi aux parts sociales pour l'exercice 2022. Cet intérêt sera payable en numéraire à partir du 24 mars 2023. La provision destinée au paiement de ces intérêts est prévue dans la répartition du résultat.  Les sommes distribuées sont imposées soit au prélèvement forfaitaire unique soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Neuvième  résolution  ( Fixation du dividende à servir aux certificats coopératifs d'associés (C.C.A.) ). —  L'Assemblée générale : rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2019 a été fixée  à 2,32 euros par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2020 a été fixée  à 2,23 euros  par titre, rappelle que la rémunération des certificats coopératifs d'associés pour l'exercice 2021 a été fixée  à 2,46 euros par titre, fixe à 2,50 euros par titre la rémunération pour l'exercice 2022 des certificats coopératifs d'associés.  Ce dividende sera payable en numéraire à partir du 24 mars 2023. La  provision destinée au paiement de ce dividende est prévue dans la répartition du résultat.  Les sommes distribuées sont imposées soit au prélèvement forfaitaire unique soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Dixième  résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ). —  Conformément aux dispositions de l'article R 512-11 du Code monétaire et financier, et de l'article 37 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale sur proposition du Conseil d'administration, décide de répartir le résultat de l'exercice 2022 de 109 373 113,13 euros comme suit :  Intérêts aux parts sociales     3 171 571,55 euros Dividendes C.C.A. 13 253 155,00 euros Réserve légale 69 711 289,94 euros Réserve facultative 23 237 096,64 euros Onzième  résolution  ( Constatation de la variation du capital social ). —  L'Assemblée générale constate qu'au cours de l'exercice 2022, le capital social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est a varié dans les conditions suivantes : TOTAL Nombre de parts sociales de 15 € de valeur nominale Nombre de C.C.A.  de 15 € de valeur nominale Capital social au  31 décembre 2021 196 984 770  € 7 831 056 5 301 262 Capital social au  31 décembre 2022 196 984 470 € 7 831 036 5 301 262 Soit une  diminution  de  300  euros ( 20  parts sociales de 15 euros). Conformément aux articles 7, 13 et 31.2 des statuts de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel du Nord Est, l'Assemblée générale approuve :  Les remboursements de parts sociales opérés au cours de l'exercice :  450  euros (soit  30  parts de 15 euros de valeur nominale) Les souscriptions de parts sociales intervenues au cours de l'exercice :  150  euros (soit  10  parts de 15 euros de valeur nominale). Douzième  résolution  ( Renouvellement partiel du Conseil d’administration ). —  Mesdames Christine GANDON, Marie-Elisabeth AVET, Christel FAILLON et Messieurs Laurent MANGEART, Benoît MARX ,  Antoine GERBAUX, Dominique THOMAS, sont rééligibles et sollicitent le renouvellement de leur mandat pour une durée de 3 ans. L’Assemblée prend acte que Messieurs Eric LAINÉ et Benoît LAMPSON sont rééligibles, mais ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat.  L’Assemblée prend acte de l’arrivée à son terme du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques QUAEYBEUR, en raison de l’atteinte de la limite d’âge, conformément à l’article 15.2 des statuts.   Treizième  résolution  ( Nomination de nouveaux administrateurs ). —  Conformément à l’article 15-3 des statuts, Monsieur Benoît DAVE, Monsieur Joseph LETERME et Monsieur Laurent MICHÉ, se sont portés candidats et sollicitent un poste d’administrateur au sein du Conseil d’administration de la Caisse régionale en remplacement des administrateurs sortants. Quatorzième  résolution   ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  350 000 euros  la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA.   Quinzième  résolution   ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ). —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir la Directrice Générale, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à  2 718 622,39  euros au titre de l’exercice 2022. Seizième  résolution   ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant ). —  L'Assemblée générale décide de désigner le cabinet ACTHEOS en qualité de réviseur titulaire et le cabinet ALBOUY ASSOCIES CONSULT en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Dix- septième  résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités de publicité ). —  L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations pour effectuer toutes formalités de dépôt ou de publicité. ****************** Tous les documents et toutes les informations prévues par la réglementation sont tenus à la disposition des sociétaires au siège social dans les délais prescrits par la loi et les règlements.  Le Conseil d’ a dministration
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Alpes Provence
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 2 381 976 448  RCS  Aix en Provence AVIS PREALABLE DE REUNION  Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’ a dministration  du  3 mars 2023   a déci dé de convoquer le  mardi  2 8 mars 2023  à 8  heures 30   au  25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE,  une Assemblée Générale  Mixte .  Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à no uveau convoqués pour le  mardi  1 1  avril  202 3  à 8  heures 30 au  25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour d e l'Assemblée Générale Mixte  sera le suivant :  Ordre du  jour Assemblée  Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code du  c ommerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement  Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Ordre du  jour Assemblée  Générale Ordinaire A pprobation des comptes sociaux  et quitus aux membres du Conseil d’ a dministration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, Approbation des comptes globalisés Crédit Agricole Alpes Provence, A pprobation des comptes consolidés  du Groupe Crédit Agricole Alpes Provence , Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Approbation des conventions règlementées , Affectati on d’une somme globale de   3.033.546,84   €   au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat ,  de participation au développement économique , et au profit des actions conduites  sur  le territoire dans le cadre  de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Affectation du résultat  de l'exercice  clos le 31/12/202 2 , fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats co opératifs d’investissement , Autorisation  du programme de rachat de  Certificats Coopératifs d’Investissement  de la caisse régionale , Constatation de la variation du capital social, Election et/ou renouvellement  de mandats d’Administrateurs  arrivant à échéance , Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs chargés d’exercer une surveillance sur la marche de la Caisse Régionale au titre de l’ex ercice 202 3 , en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée,  Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations  versées  durant l’exercice 202 2 ,  au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux responsables des fonctions de contrôle , Désignation du réviseur coopératif , Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I-  Résolutions  soumises à  l'Assemblée Générale Extraordinaire  : Première résolution . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d'administration et du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article  L. 22-10-62 du Code de commerce :  1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la  1 0 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée .   2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.  La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du  29  mars 202 2  en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au  Conseil  d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire . Deuxième résolution . —  L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. I I  -Les projets de  Résolutions  soumises à  l'Assemblée Générale  Ordinaire Troisième  résolution . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  lesquels font apparaître un bénéfice de  101 118 228,13  euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Quatrième  résolution . —  L’Assemblée Générale Ordinaire  approuve  l es comptes  globalisés  arrêtés  au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport. Cinquième résolution . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/202 2 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Sixième résolution . —  L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2022 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 90.852 euros, et qu’un impôt sur les sociétés de 23.463 euros a été acquitté au titre de ces dépenses. Septième  résolution . —  En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième  résolution . —  L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de : 1 011 182,28 €  au profit de la  Fondation d’entreprise  Crédit Agricole Alpes Provence. 1 011 182,28 €  au profit de  CAAP INNOV ECO  dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local. 1 011 182,28 €  au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre  « Pacte Coopératif Territorial » , Cette affectation a été agréée le   14 février  2023 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R512- 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Neuvième  résolution . —  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’ a dministration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , se soldant par un résultat à affecter de  101 118 228,13  euros . Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du  25  Avril 2023 . Proposition Projet affectation du résultat Décembre 2022 en €uros Résultat net de l'exercice 101 118 228,13 € Report à nouveau changement méthode comptable  0,00 € Résultat à affecter 101 118 228,13 € Montant Distribué 15 586 239,55 € Intérêt aux parts sociales (0,41 €) 1 991 584,02 € Dividende des certificats coopératifs d'associés (4,07 €) 7 626 577,64 € Dividende des certificats coopératifs d'investissement (4,07 €) 2 934 531,05 € Actions de Mécénat et Développement  Économique  ( * )   Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1% 1 011 182,28 € CAAP Innov Eco 1   % 1 011 182,28 € Pacte coopératif territorial 1   % 1 011 182,28 € Montant Conservé 85 531 988,58 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 66 424 151,57 € Dotation en réserves facultatives 19 107 837,01 € ( * )  1% du résultat net social retraité franchise FRBG Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  En Euros unitaire 2019 2020 2021 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,42 0,37 0,34 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'investissement 3,74 1,63 3,31 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'associé 3,74 1,63 3,31         En milliers d'euros 2019 2020 2021 Intérêts versés aux parts sociales 2 034 1 792 1 648 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d'investissement 2 751 1 199 2 425 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d'associé 7 008 3 054 6 202 Montant total distributions 11 793 6 045 10 275 Dixième résolution . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil  d’administration, autorise le  Conseil  d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les  Certificats Coopératifs  d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce.   La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du  29 mars 2022 , est donnée au  Conseil  d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.   Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de  dix pour cent (10   %) du nombre de CCI  composant son capital social.  Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans  les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes  et aux époques que le  Conseil  d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du  Conseil  d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un  nombre de CCI qui ne pourra excéder 10   % du nombre total de CCI  composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal  de  72 101  CCI , et  le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI  composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation.  Le Conseil d’administration veillera à ce que  l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles  telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes  que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution  ne pourra excéder  12.978.180   € . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à  un prix supérieur à 180 euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier,  la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue  : -  d’assurer l’animation du marché des CCI  par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; -  de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis,  sous réserve dans ce dernier cas de  l'adoption de la 1ere résolution.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué.  Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  L’assemblée générale donne tous pouvoirs au  Conseil  d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième  résolution . — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé   de 113.648.901,75 € au 31 décembre 2021 à 113.648.932,25 € au 31 décembre 2022 , et approuve le s  remboursement s et souscriptions de  part sociale s  opéré s  au cours de l’exercice. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25€ : 4 857 522  Parts Sociales pour 74.077.210,50  € 721 015  Certificats Coopératifs d’investissement pour 10.995.478,75  € 1 873 852  Certificats Coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 € Douzième  résolution . —  L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire,  Constate  que trois mandats d’administrateurs représentant le territoire des Bouches-du-Rhône prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir :   le mandat de M.  HENRY Julien , renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme  SARLIN   Irène , renouvelable, d’une durée de trois ans et le mandat  de Mme TISSANDIER Catherine, renouvelable, d’une durée de trois ans  et   P rend acte que  trois  personnes éligibles se sont portées candidats pour ces trois mandats :   M.  HENRY Julien ,   Mme  SARLIN Irène ,   Mme TISSANDIER Catherine. Treizième  résolution . —  L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme, les administrateurs suivants représentant le territoire des Bouches-du-Rhône :  (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Quatorzième  résolution . —  L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire,  C onstate que  deux  mandats d’administrateurs représentant le territoire des Hautes-Alpes prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir :   le mandat de M.  DESCHAMPS Marc , renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme   ROUX Huguette, d’une durée de trois ans, qui ne sollicite pas  le renouvellement de  sa candidature P rend acte que  deux  personnes éligibles se sont portées candidats pour ces  deux  mandats :   M me .  AUBIN Nathalie ,  M.  DESCHAMPS Marc.   Quinzième  résolution . —  L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme les administrateurs suivants représentant le territoire des Hautes-Alpes :  (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Seizième  résolution . —  L’Assemblée  générale, statuant en la forme ordinaire,  C onstate que  deux  mandats d’administrateurs représentant le territoire du Vaucluse prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir :   le mandat de Mme GALLET Marilyne, renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme MUTTE Florence,  renouve lable, d’une durée de trois ans  ; et P rend acte que  deux  personnes éligibles se sont portées candidats pour ces  deux  mandats :   Mme GALLET Marilyne, Mme  MUTTE Florence. Dix-septième  résolution . —  L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme   les administrateurs suivants représentant le territoire du Vaucluse :  (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom ) pour une durée de trois ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Dix-huitième  résolution . —  L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ a dministration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à  500 000 €  la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3  au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-neuvième  résolution . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif à  l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle  à hauteur d’un montant égal à  3 875   076   €  au titre de l’exercice 2022 .  Vingtième résolution . —  L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, décide de désigner le cabinet Albouy en qualité de réviseur titulaire  et le cabinet  Actheos  en qualité de réviseur suppléant  afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Vingt- unième  résolution . —  L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.
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COVIVIO HOTELS
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 Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de  592.565.808  € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 (La « Société ») Avis de  Réunion  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se  réunira  mardi 18 avril 2023, à 10 heures,  au siège social de la Société, 30 Avenue Kléber , 75116 Paris,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions   suivants : Ordre du Jour A titre ordinaire 1.  Approbation des comptes  sociaux  clos  le   31 décembre 20 2 2  ; 2 .  Approbation des comptes con solidés clos  le   31 décembre 20 2 2  ; 3 .  Affectation du résultat - Distribution d u  dividende ; 4 .  Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions   visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce  qui y sont mentionnées  ; 5 .  Approbation des informations  mentionnées  à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 6 .  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de  s urveillance ; 7 .  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; 8 .  Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant   sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après  ; 9 .  Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; 10 .  Renouvellement du mandat de la société  FONCIERE MARGAUX  en qualité de membre du Conseil de surveillance  ; 1 1 .  Renouvellement du mandat de  la société  COVIVIO PARTICIPATIONS   en qualité de membre du Conseil de  s urveillance ; 1 2 .  Renouvellement du mandat de  Madame Najat AASQUI  en qualité de membre du Conseil de  s urveillance   ; 1 3 .  Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; A titre Extraordinaire 14.  Modification de  l’ article  9 bis  ( Déclaration de franchissement de seuils )  des statuts de la Société ; 15.  Modification de  l’ article  11  ( Rémunération de la Gérance )  des statuts de la Société  ; 1 6.  Modification  de  l’article 25 (Affectation du bénéfice)  des statuts de la Société ; 1 7 .  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social  de la Société  par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; 1 8 .  Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 1 9 .  Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 20 .  Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire  ; 2 1 .  Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; 2 2 .  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital   ; 2 3 .  Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 24.  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25.  Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire Premiere  r ésolution Approbation des comptes  sociaux  clos  le  31 décembre 20 2 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ,  du  rapport du G érant ,  du rapport du Conseil de surveillance, et du rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes annuels, approuve, dans toute s leurs parties, le rapport du G érant, le rapport du Conseil de surveillance, les comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de  42 389 057,59   € .   L’assemblée générale  approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes  et  résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxieme  r ésolution Approbation des comptes con solidés clos  le  31 décembre 20 2 2 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais sance du rapport du G érant, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des  c ommissaires aux  c omptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos  le  31 décembre 20 2 2 , comprenant le bilan ,  le compte de résultat  et l’annexe , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  L’assemblée générale approuve le résultat net consoli dé du groupe au 31 décembre 20 2 2  qui s’établit à  478 788   K€ . Troisième  r ésolution Affectation du résultat - Distribution d u  dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à  42 389 057,59   € , augmenté du report à nouveau de  99 774   304 , 46   €, porte le bénéfice distribuable à un montant de  142  163 362,05   € ,   décide, sur proposition du Gérant   d’affecter le bénéfice distribuable de   la manière suivante : -  500.000   €  au règlement du dividende préciputaire de l’associé commandité au titre de l’exercic e,  -  141   663  362, 05   €  à la distribution d’un dividende,    -  de procéder également à la distribution d’une somme de  43 513 452,95   €, prélevée sur le compte «  Prime de fusion  », qui sera ainsi porté à un montant de  325 225 493,61   €. Ainsi chaque action recevra un dividende de  1, 2 5   € . Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, demeureront affectés au compte  «  Report à nouveau   ». Le dividende sera mis en paiement  le   25  avril   20 2 3 . Sur la base  du nombre  total d’actions  composant le capital au  31 décembre 20 2 2 ,   soit  148 141 452  actions,  et   sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 9 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de  185 176  815   € ,  hors dividende préciputaire .  Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40%,  qu’ en cas d’option  annuelle, expresse, globale et irrévocable  pour le barème  progressif  de l’impôt sur le revenu  conformément aux dispositions  de l’article 200 A 2 du  Code général des impôts , et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les société s. Conformément à l’article  158 3, 3° b bis  du  Code général des impôts , cet abattement ne s’applique pas  toutefois  aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés  au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts .   Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’art icle 208 C du Code Général des i mpôts, hors dividende préciputaire  et non éligible à l’abattement de 40 %  s’élève à  81 485 607   € . Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à  103 691 208   €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Nombre d’actions Dividende versé par action Montant du dividende soumis à l’abattement de 40 % Montant du dividende non soumis à l’abattement de 40 % 2021 148 141 452 0,65 € 0 € ou 0, 34 14   € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 0 ,65  € ou 0, 3086  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 2020 132 547 616 0,26 € 0 € 0,26 € 2019 121 036  633 1,55 € 0 € ou 0, 5 418  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu 1,55 € ou 1, 0082  € si option pour le barème de l’impôt sur le revenu Quatrieme  r ésolution Approbation  du rapport spécial des  c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et  des conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce  qui y sont mentionnées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes relatif aux conventions visés par l’article L.   226-10 du Code de Commerce ,  approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice  clos le 31 décembre 20 2 2 . Cinquieme   r ésolution Approbation des informations visées à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L. 22-10-78  du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.   22-10-7 7   I .  du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article  L.   22-10-9  I .  du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe  5 .2.4.2   du document d’enregistrement universel de la Société. Sixieme   r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à M.  Christophe Kullmann  en qualité de Président du Conseil  de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L.  22-10-78  du Code de commerce,  prend acte , en application de l’article L.  22-10-77  II .  du Code de commerce,  que M. Christophe Kullmann en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, ne perçoit aucun  éléments fixes, variables et exceptionnels  ou   d’ avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice, tels que  précisé  dans ledit rapport, et figurant au paragraphe  5 .2.4.3.1   du document d’enregistrement universel de la Société. Septieme  r ésolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à  la société Covivio Hotels Gestion  en qualité de  Gérant L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article  L.  22-10-78  du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L.  22-10-77  II.   du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2  ou attribués au titre du même exercice à  Covivio Hotels Gestion  en sa qualité  de Gérant , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe  5 .2.4.3.2   du document d’enregistrement universel de la Société. Huitieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant  sous condition suspensive d’approbation de la  quinzième résolution ci-après L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve ,  en application de l’article     L. 22-10-76 II. du Code de commerce  et   sous condition suspensive d’approbation de la quinzième résolution ci-après , la politique de rémunération applicable au Gérant qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvieme r ésolution Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.2.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la Société. Di x ieme   r esolution Renouvellement du mandat de la société  Foncière Margaux  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  Foncière Margaux  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  Foncière Margaux  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzieme  resolution Renouvellement du mandat de la société  Covivio Participations   en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société  Covivio Participations  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de la société  Covivio Participations  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Douzieme   resolution Renouvellement du mandat de  Ma dame Najat Aasqui  en qualité de membre du Conseil de surveillance  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de  Madame Najat Aasqui  arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat de  Madame Najat Aasqui  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Treizieme  resolution Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Gérant  et conformément aux dispositions des articles  L. 225-210 et suivants et  L. 22-10-62 et suivants   du Code de commerce ,  du règlement européen n° 596/2014  du Parlement européen et du Conseil  du 16 avril 2014 ,  des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers  et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers   :  -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l ’ assemblée  générale mixte du  7  avril 202 2  ; -  autorise le  Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois  et aux époques qu’il fixera , ses propres actions ; et -  décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achète rait  pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al  de  5 %  des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  %  du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation  et (iii)   que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social . Le prix maxim al  d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder  trente cinq   euros  ( 35  € )  par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou  de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au  Gérant , en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix  maximal  susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al  des fonds destinés au programme de rachat s’élève à  deux cent s   millions d’euros (2 0 0 .000.000   €) . Dans le respect des dispositions  légales et réglementaires alors applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,  y compris par des interventions  sur  un   marché  réglementé, sur un système multilatéral  de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques  ou de  gré à gré,  notamment  par  voie d’ acquisition ou  de  cession de blocs  (sur le marché ou hors marché) ,  par voie d’offre publique d’achat ou d’échange  ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement  soit indirectement par l’intermédiaire  d’un prestataire de services d’investissement  et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le  Gérant  de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la r é glementation en vigueur, sauf  à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables   : -  remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le  Gérant  ou la personne agissant sur la délégation du  Gérant  appréciera ; -  conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;   -  annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de  la  1 8 ème       résolution  ci-dessous ; -  favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif  qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué . La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au  Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : -  passer tous ordres en bourse ou hors marché ; -  conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; -  établir tous documents notamment d’information ; -  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;  et -  effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le  Gérant  viendrait à utiliser la présente autorisation, le  Gérant  en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce  sur renvoi de l’article L. 226-1  du Code de commerce .   A titre Extraordinaire Q uatorzieme   r esolution Modification de  l’ article   9 bis  ( Déclaration de franchissement de seuils ) des statuts de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Gérant , décide de modifier l’article  9 bis  des statuts de la Société afin d’intégrer dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires. En conséquence, l’article  9 bis  des statuts est désormais rédigé comme suit  (la partie ajoutée étant soulignée ci-dessous )  : «  Article  9 bis  –  Déclaration de f ranchissement de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et d’effectuer toute déclaration d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir ou cessant de détenir, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce, en indiquant également le nombre de titres donnant accès à terme au capital social qu'elle détient, le nombre de droits de vote qui y sont attachés ainsi que l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 233-7 I du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent. Cette obligation d’information s’applique dans tous les cas de franchissement de seuils stipulés ci-dessus, y compris au-delà des seuils prévus par la loi et les règlements. A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions  ci-dessus   exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins  5  % du capital social.   Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre du présent article  9 bis , il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Quinzieme   r esolution Modification de l’article 11 (Rémunération de la Gérance) des statuts de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier l’article  11  des statuts de la Société désormais rédigé comme suit : «  Article  11   –   Rémunération de la Gérance Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, à des prestataires de services extérieurs.  » Seizieme  r esolution Modification de l’article 25 (Affectation du bénéfice) des statuts de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, décide de modifier  l’alinéa  4 de   l’article  25  des statuts de la Société désormais rédigé comme suit : «  Article 25 - Affectation du bénéfice […] Sur le bénéfice distribuable de chaque exercice, il est d’abord prélevé une somme égale à  1.000. 000  €  ( un million d’ euros) qui est versé à l’associé commandité ès-qualité. Dans l’hypothèse où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas de verser intégralement à l’associé commandité le dividende ci-dessus visé, la somme restant à verser à l’associé commandité sur ce dividende préciputaire sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable des exercices suivants et ce, sans limitation. Les commanditaires ne pourront bénéficier d’aucun dividende au titre d’un exercice donné tant que le dividende préciputaire de cet exercice et les dividendes préciputaires des exercices précédents, alloués à l’associé commandité, n’auront pas été intégralement versés à ce dernier.  » Le reste de l’article  25  des statuts demeure inchangé. Dix-septieme   r esolution Délégation de  compétence au Gérant à  l’effet de décider l’augmentation du capital social  de la Société  par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Gérant : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  7 avril 2022   ; -  délègue au Gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 ,   L. 225-130   et L.  22-10-50  du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;  -  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de  cinquante  neuf   millions  d’ euros ( 5 9 . 0 00 .000 €) ,  montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distinct e  des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par les  19 ème  à  2 4 ème   résolutions  ; -  décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; -  décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et   -  décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i)  déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii)  fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii)  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv)  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v)  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de  la délégation   faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi)  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix- huitieme   r esolution Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les   assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes et conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  l’autorisation  donnée par l’assemblé e générale mixte du  7 avril 2022   ; -  autorise le Gérant, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la  1 3 ème  résolution  ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et -  autorise le Gérant à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves  et de primes  disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Dix- neuvieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129  et suivants ,  en particulier des articles  L. 225-129-2 , L. 225-132 à L. 225-134  et aux dispositions des articles  L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du  7   avril  202 2  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises  à titre gratuit ou onéreux ;   étant  précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce  ; -  décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de  deux cent  quatre vingt seize   millions  d’ euros ( 2 96 . 000 .000  €) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que  c e  montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s  de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les  1 7 ème  et  2 0 ème  à  2 4 ème   résolutions   ; -  décide en outre que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total d’un milliard d’euros (1.000.000.000   €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies  ;   étant  précisé que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et  des  2 0 ème   à  2 3 ème   résolutions  ne pou rra excéder le montant total d’un milliard  d’euros (1.000.000.000 €), plafond global de  l’ensemble des  émissions de  titres de créances .  Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Gérant pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions ,  étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Gérant que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts  (3/4)  au moins de l’émission décidée ; -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et -  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Gérant aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; -  fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; -  déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -  suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; -  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; -  procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; -  décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingtieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et /ou  des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, et conformément aux  dispositions des  articles L. 225-129  et suivants ,  en particulier  des articles  L. 225-129-2, L. 225-135 ,  et des dispositions des articles  L. 22-10-51 ,  L. 225-136,  L. 22 -10-52  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblé e générale mixte du  7  avril 202 2  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public  ( y compris les offres  visées au  1  de l’article   L.   411-2 du Code  m onétaire et  f inancier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  d’actions de la Société  et/ ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société .  Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; -  décide  que le montant nominal  des valeurs mobilières représentatives de créances   donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ,  ne pourra excéder  un montant total  d’un milliard d’euros (1.000.000.000 €),  plafond global   de l’ensemble des  émissions de  titres de créances prévu es  à la présente délégation et  aux  19 ème   et  2 1 ème  à   2 3 ème   résolutions  ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce  ; et -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées ,  immédiatement  et/ ou à terme ,  en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  cinquante neuf millions  d’ euros (59. 0 00.000 €) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant  supplémentaire du  nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver ,  conformément aux dispositions légales et réglementaires  applicables et aux  éventuelles stipulations contractuelles applicables  prévoyant d’autres cas d’ajustement,  les droits des porteurs de valeurs mobilières  représentatives de créances donnant accès au capital.  Il est précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation s  de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème ,  2 1 ème  à  2 4 ème   résolutions   ; Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide  : -  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation  ; -  pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mis es  en œuvre par le Gérant conformément aux   article s  L.  22-10-51  et  R. 225-131  du Code de commerce  ; et   -  p our les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Gérant la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la  quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet  d’une offre au  public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article  L. 22 -10-52  du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : -  le prix d’émission des actions sera au moins égal  au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio  Hotels  sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %)  ; et -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société  susceptibles d’être émises en application de la présente délégation   sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital  émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,  au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou  de   valeurs mobilières  telles que définies ci-dessus , le Gérant pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que  celle-ci  atteigne les trois-quarts  (3/4)  au moins de l’émission décidée ; -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;  et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que   la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; -  déterminer le nombre d’actions et / ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; -  déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; -  déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; -  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al  de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; -  fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des  porteurs  de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément  aux  dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant,  aux  stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; -  procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits  y  attachés ;  -  décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,  dans l’affirmative,  déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et   -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt-et-unieme  r ésolution Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  l’autorisation  donnée par l’assemblée générale mixte du  7  avril 202 2   ; -  autorise le Gérant , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,  à décider, pour chacune des émission s décidées en application des  19 ème   et  2 0 ème  résolution , d’augmenter le nombre de titres de capital  et/ou de valeurs mobilières  à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,  - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ; La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt- deuxieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ,  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de s  article s  L. 225- 1 29 et suivants du Code de commerce, et notamment   de l’ article L.  225-147,  ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code   : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  7  avril 202 2   ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, pour une  période   de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport  du ou  des commissaires aux apports mentionné aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre,  conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L. 22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables ; -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par  le  Gé rant de la présente délégation) ; étant  précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant  des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières  autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème  à  2 1 ème ,  2 3 ème   et  2 4 ème   résolutions   ;   -  décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,  ne pourra  excéder un  montant total d ’un  milliard d’euros (1.000.000.000 € ), plafond global de l’ensemble  des  émissions de  titres de créances   prévu es  à  la présente  délégation et  aux  19 ème  à  2 1 ème   et   2 3 ème   résolutions ,  ou la contre valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies . Ce montant est indépendant du montant  des titres de créances  dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article  L. 228-40 du Code de commerce ; -  prend acte de l’absence de  droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;  et -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; -  fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -  fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -  constater le nombre de titres  émis en rémunération des apports   ; -  déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; -  inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires   correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation   ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société,  demander l’admission  aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres  valeurs mobilières  émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- troisieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  avec  suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,   en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ,  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129 et suivants,   L. 22-10-54  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du  7  avril 202 2   ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,  dans les proportions et  aux époques qu’il appréciera,  en une ou plusieurs fois,  pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société  ou  de  toutes  valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,  au  capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article  L. 22-10-54   du Code de commerce  ; -   décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux  actions et /ou  valeurs mobilières  émises en vertu de la présente délégation  ; -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auquel  ces valeurs mobilières donnent droit ; -  décide que le montant nominal maxim al  des augmentations de capital  social  de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement  et/ ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  cinquante neuf millions  d’ euros (59. 0 00.000 €)  ;   étant  précisé  que  c e montant  est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant  des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières  autorisées par les  1 7 ème ,  19 ème  à  2 2 ème  et  2 4 ème  résolution  ; et -  décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ,  immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,  ne pourra excéder  un montant total d ’ un  milliard d’euros ( 1.000.000.000 €),  plafond global   de l’ensemble  des  émission s  de  titres de créances  prévu es  à la présente délégation et  aux  19 ème   à  2 2 ème   résolutions   ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies .   Ce montant est indépendant du montant  des titres de créances  dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Gérant conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; -  fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; -  constater le nombre de titres apportés à l’échange ; -  déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions  à émettre, ou  le cas échéant,  celles  des valeurs mobilières donnant accès immédiatement  et/ ou à terme à  des actions à émettre  de la Société ; -  prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; -  inscrire au passif du bilan à un compte «  P rime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; -  à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la «  P rime d’apport » et  prélever sur  ladite prime  les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ;  -  faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions  ou autres valeurs mobilières émises , et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et -  prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatrieme   r ésolution Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des  c ommissaires aux  c omptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital  réservées aux salariés adhérant  à un plan d’épargne d’entreprise  ou de groupe  à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : -  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée , à la délégation donnée par l’ assemblé e générale mixte du  7  avril 202 2  ; -  délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maxim al de cinq cent mille euros (500.000  €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne   d’entreprise  ou de groupe  de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail  ; étant  précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs  mobilières autorisées par  les  1 7 ème , et  19 ème  à  2 3 ème  résolutions  ; -  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente  délégation   ; -  décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18  à   L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder  3 0 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et  4 0 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Gérant à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte,  inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Gérant pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et -  décide que le Gérant pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : -  arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant s  et modalités de toute émission ; -  déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; -  procéder aux augmentations de capital résultant de la présente  délégation , dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; -  fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; -  prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un  nouveau  plan d’épargne  d’entreprise  ou de groupe  ou la modification de plans existants ; -  arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; -  procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui sont afférentes et  prélever sur ce montant les sommes nécessaires  correspondant à 10% du montant nominal de chaque émission afin de doter  la réserve légale après chaque augmentation  ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché r é glementé  en France ou à l’étranger  des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; -  accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de  la délégation   faisant l’objet de la présente résolution ; et -  modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt- cinquieme   r ésolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un e  copie ou d’un extrait du procès-verbal  constatant ses délibérations  aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en v igueur. ° ° ° 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de s articles L. 225-106 et  L. 22-10 -39  du Code de commerce ou voter par correspondance.  Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  vendredi  14  avril  202 3  à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration   ou à la demande de carte d’admission établi s  au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  vendredi 14 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris). 2. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28  III .  et IV  du Code de commerce, l ’actionnaire ayant déjà exprimé son vote  à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou u ne attestation de participation : -  ne pourra plus choisir un autre mode de parti cipation à l’assemblée générale ; -  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée g énérale, soit le  vendredi 14 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée  générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : demander une carte d’admission à  la Société, à la Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber – 75116 PARIS,  ou se présenter le jour de l’assemblée  générale  directement au  bureau d’accueil  muni d’une pièce d’identité. -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.  L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ( soit le  vendredi 14 avril 2023  à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. B. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée  générale  et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui se ra adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS). -  Pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire  habilité  qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée  générale . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir ét é reçue  au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion,   soit le  mercredi  12   avril 202 3 .  Une fois complété par l’actionnaire, c e formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire  habilité   et sera à retourner au siège social de la Société . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée  générale, soit le  sam edi 15 avril 2023 .  Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée  générale , soit le  samedi 15 avril 2023   à zéro heure, heure de Paris. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Conformément aux articles R. 225-73 II .  et R. 22-10-22   du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le  vendredi 24  mars 202 3 .   La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant  l’inscription   en compte  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant la date de l’assembl ée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le  vendredi  14  avril  202 3 . Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site internet de la Société  ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique « Finance/Assemblée s  générale s/ Assemblée générale mixte du   18  avril 202 3 » ) , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 4. Questions écrites : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant  ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :   assemblee.generale-coviviohotels@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi  12   avril 202 3 .  Pour être prise s  en compte , e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante :  www.covivio-hotels.fr   ( rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  18   avril  202 3  »).   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. 5. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.   22 -10-48  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le  vendredi 14 avril 2023 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article  L. 22-10-48 du Code de commerce , privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblé e générale  qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6. Droit de communication des actionnaires Conformément  aux dispositions légales et réglementaires applicables , l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à  cette assemblée générale, sera  mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 ,  R. 225-83  et R. 225-90  du Code de commerce. Le rapport du Gérant présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique «  Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  18  avril 20 2 3  » )  en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce  pourront être consultés  sur le site  i nternet de la Société ( www.covivio-hotels.fr  :  rubrique «  Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du  18  avril 20 2 3  » ) au plus tard le  vingt-et-unième jour précédant l’assemblée  générale , soit le  mardi 28  mars 202 3 . Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Gérant