ESKER Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 11 849 824 euros Siège Social : 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE 331 518 498 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1 5 JUIN 202 2 Les actionnaires de la société ESKER (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 1 5 juin 202 2 à 16 heures, au siège social situé 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d'achat d'actions, Rapport spécial du Directoire sur les actions gratuites, De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , Affectation du résultat d’exercice, Fixation du montant annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination de Monsieur Steve Vandenberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société , Autorisation et pouvoirs conférés au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus, Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription , De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 139 628 euros et qui ont donné lieu à une imposition théorique de 33 978 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 8.023.542,81 euros de la manière suivante : - la somme de 18.918,20 euros, serait affecté au compte « Réserve légale », qui se trouverait ainsi porté de 1.166.064,20 euros à 1.184.982,40 euros, ci ……………………………………………….……………… 18.918,20 euros, - la somme de 3.554.947,20 euros, serait distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves », ci ……………………………………………………………………………………………………............. 3.554.947,20 euros, - le solde, soit la somme de 4.449.677,41 euros, serait affecté au compte « Autres réserves », qui serait ainsi porté à la somme de 41.511.466,82 euros à 45.961.144,23 euros . Les dividendes seraient mis en paiement au plus tard dans les 45 jours à compter de l’assemblée générale, à raison de 0,60 euro par action. Conformément à l’article 26 des statuts, le dividende majoré est attribué à tout actionnaire justifiant à la clôture de l'exercice d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d'actions gratuites. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de fixer le montant du dividende majoré à 0,06 euro par action, élevant ainsi le montant du dividende de 0,60 euro à 0,66 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré et correspondant à une enveloppe globale maximum du dividende majoré de 65.000 euros. Le montant effectivement versé aux actions donnant droit au dividende majoré s’imputera sur le solde ci-dessus avant affectation au compte « Report à nouveau ». L'Assemblée Générale précise que ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'Impôt sur le Revenu, après abattement de 40%. Pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Exercice Dividende par action (€) Dividende global (€) 31/12/2020 0,50 2.915.160,05 31/12/2019 0,33 1.898.232,00 31/12/2018 0,41 2.299.675,65 QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, fixe le montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil de surveillance à la somme de cent sept mille (107.000,00) euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2022 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. SIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Steve Vandenberg en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du Rapport du Directoire de nommer : Monsieur Steve Vandenberg Né le 16 septembre 1967 à New York (USA), De nationalité américaine, Demeurant, 8608 Blue Grouse Way , Blaine, WA 98230, États-Unis en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société, et ce pour une durée de six années prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et tenue dans l’année 2028. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions en application de l’article L225-209 du Code de commerce ) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder quatre cents (400,00) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Directoire appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de vingt-trois millions trois-cent-vingt-et-un mille deux-cent-quatre-vingt-quatre euros (23.321.284,00 €). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 16 juin 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation à son directeur général, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la septième résolution, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée générale du 16 juin 2021 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler son autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux salariés du Groupe (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires sociaux qui font l’objet d’une autorisation distincte) qui vient à expiration en août 2023. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence pour la période d’acquisition. Pour mémoire, il est rappelé que l’attribution d’actions de la société aux salariés du groupe est une pratique courante dans son secteur d’activité. Cela est d’autant plus vrai sur les marchés internationaux où la société est en concurrence pour l’acquisition et la conservation des talents avec des groupes internationaux qui ont classiquement recours à cette pratique. Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Directoire sur la base des propositions du comité de direction examinées par les Ressources Humaines. Le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun sans conditions de performance dans la mesure où l’attribution devra concerner au moins 50% des salariés de la Société et des sociétés du Groupe. L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’exclusion des mandataires de la Société, Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sans condition de performance dans le cadre d’une attribution effectuée au profit d’au moins 50% des salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision d’attribution du Directoire, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à trois (3) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, uniquement pour la part non utilisée desdites autorisations antérieures. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux de la Société qui vient à expiration en août 2023. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision du Directoire. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors de l’attribution, dont notamment la condition de présence pour la période d’acquisition. Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Directoire sur la base des propositions du Comité des Rémunérations. Le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. Ces conditions de performance devront porter sur des critères de nature financière (évolution du chiffre d’affaires, du résultat d’exploitation consolidé, ou autre agrégat jugé pertinent par le Comité des Rémunérations et le Directoire) et de nature extra-financière ( atteinte d’objectifs pris par la Société en matière de responsabilité sociétale et environnementale). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, Décide que les bénéficiaires des attributions seront les mandataires de la Société, Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment de performances financières et extra-financières, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,3% du capital social au jour de la décision d’attribution du Directoire, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Directoire, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, uniquement pour la part non utilisée desdites autorisations antérieures . L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire ONZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, afin d'accomplir toutes formalités légales. ** * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent voter à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander préalablement une carte d’admission au siège social de la Société Esker – Service juridique – 113 boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne ou, par voie électronique à l’adresse suivante : ag@esker.fr . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par la Société , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard . 2. Vote par correspondance / Procuration A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; ou se faire représenter en donnant une procuration au Président ou à toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que le formulaire unique de vote par correspondance / procuration est disponible dans la rubrique Assemblées générales sur le site www.esker.fr . Vote par correspondance Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance au siège social de la Société Esker – Service juridique – 113 boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne ou, par voie électronique à l’adresse suivante : ag@esker.fr Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue au siège social d ’ ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale. L e formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance, complété et signé, devra être reçu au siège social d ’ ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE au plus tard le deuxième jour avant la tenue de l’assemblée générale, afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus. Vote par procuration En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser au siège social d ’ ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, le formulaire unique de vote par procuration complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au siège social d ’ ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, pourront être prises en compte (sauf cas de transmission par voie électronique – voir ci-dessous). Procuration par voie électronique : la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ag@esker.fr en précisant Assemblée ESKER, son nom, prénom, adresse et son numéro de compte courant nominatif pour l’actionnaire au nominatif pur ou son identifiant auprès de son intermédiaire habilité pour l’actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : ag@esker.fr en précisant Assemblée ESKER, son nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) au siège social de ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues au siège social d ’ ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, au plus tard la veille de l'assemblée générale à 15 heures, heure de Paris. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site ne sera aménagé à cette fin. Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces questions doivent être adressées au siège social d’ESKER – service Juridique – 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 VILLEURBANNE, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag@esker.fr ). Il est précisé que seules les questions écrites (ainsi que les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour visées ci-dessous) pourront être envoyées à l’adresse électronique ag@esker.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnée au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article L. 225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la S ociété, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société : https://www.esker.fr/ . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Directoire