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Younited
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 YOUNITED  Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1   861   342  €  Siège social : 21 rue de Châteaudun - 75009 Paris  517 586 376 R.C.S Paris Documents comptables annuels approuvés par l'Assemblée Générale du  23 juin 2023   Comptes au 31/12/2022 • Bilan au 31 décembre 2022       ref 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Créances sur les établissements de crédit 4.3.1 161 623 978 137 902 681 A vue   161 623 978 137 902 681 A terme   0 0 Créances rattachées   0 0 Operations avec la clientèle 4.3.2 292 096 198 975 987 395 Obligations et autres titres de placement 4.3.3 216 275 045 64 367 319 Immobilisations incorporelles 4.3.4 17 948 288 29 810 328 Immobilisations corporelles 4.3.5 1 361 918 1 340 678 Autres immobilisations financières 4.3.6 855 658 984 233 Autres actifs 4.3.7 15 084 525 18 312 340 Actionnaires & associés   4 527 0 Comptes de régularisations - Actif 4.3.13 9 083 679 16 715 820 Total ACTIF   714 333 815 1 245 420 794 Dettes envers les établissements de crédit   0 60 021 460 Dettes envers la clientèle - DAT 4.3.8 508 021 719 956 935 104 Comptes ordinaires de la clientèle 4.3.9 13 678 777 8 631 590 Autres passifs 4.3.7 32 538 976 33 818 629 Dépôts de garantie reçus 4.3.10 259 755 36 050 Provisions pour risques et charges 4.3.11 55 201 214 273 Comptes de régularisations - Passif 4.3.12 10 850 10 850 Total DETTES   554 565 277 1 059 667 956 Capital souscrit   1 732 865 1 861 342 Primes d’émission   292 859 473 352 078 185 Réserves   0 0 Ecart de réévaluation   0 0 Report à nouveau (+/-)   -108 551 285 -134 823 799 Résultat de l’exercice (+/-)   -26 272 514 -33 362 890 CAPITAUX PROPRES 4.3.14 159 768 538 185 752 838 Total PASSIF   714 333 815 1 245 420 794 • Compte de résultat au 31 décembre 2022       ref 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Intérêts et produits assimilés   4.5.1 20 861 990 50 005 041 Intérêts et charges assimilées    4.5.1 -5 122 797 -8 217 978 Commissions    4.5.1 54 781 635 77 908 020 Autres produits d'exploitation bancaire 4.5.2 25 663 186 36 650 783 PRODUIT NET BANCAIRE 4.5.1 96 184 014 156 345 867 Frais de personnel 4.5.3 -33 736 307 -48 211 784 Autres charges générales d’exploitation 4.5.3 -69 320 618 -92 172 195 Impôts et taxes 4.5.3 -1 328 496 -1 191 338 DAP sur immo. incorporelles et corporelles 4.5.3 -9 014 095 -12 561 722 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION   -17 215 501 2 208 829 Coût du risque sur opérations avec la clientèle 4.5.4 -11 169 373 -38 173 157 Dotation /reprise de provision 4.5.5 -3 528 -188 531 RÉSULTAT D'EXPLOITATION   -28 388 403 -36 152 859 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT   -28 388 403 -36 152 859 Impôts sur les bénéfices 4.5.6 2 115 889 2 789 969 RESULTAT NET   -26 272 514 -33 362 890 • Hors bilan au 31 décembre 2022       ref 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Engagements de financement   10 174 333 16 709 839 Engagements de garantie    0 78 959 760 Engagements sur titres 0 0 ENGAGEMENTS DONNES 4 .4 10 174 333 95 669 598 Engagements de financement   0 55 000 000 Engagements de garantie   0 0 Engagements sur titres   0 0 Autres engagements    0 0 ENGAGEMENTS RECUS 4 .4 0 55 000 000 Annexes aux comptes  annuels 2022 Généralités Leader européen du crédit instantané, YOUNITED permet aux consommateurs européens en France, Italie, Espagne, Allemagne et Portugal, de contracter un prêt personnel ou un crédit affecté,  jusqu’à  €50 000 de manière simple, sécurisée et instantanée. YOUNITED propose deux solutions aux consommateurs européens : Younited Credit : solution de prêt personnel non-affecté, distribuée en direct sur les sites web Younited et via les plateformes de banques et  institutions financières  partenaires ; Younited Pay : solution de crédit affectée distribuée directement en point de vente digital ou physique, avec la même fluidité de l’expérience client.  Enregistré en octobre 2009, YOUNITED a été agréé « établissement de crédit prestataire de services d’investissements » par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACPR) et l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 23 septembre 2011 (n° d’agrément 16488).   Cet agrément permet d'exercer ,   à travers le passeport Européen,   son  activité commerciale dans l'ensemble des pays de l'Espace Economique Européen . Principes comptables et méthodes d'évaluation   Présentation des comptes Les états financiers de Younited   au  31 décembre 2022  sont établis conformément aux dispositions  du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) modifié par le règlement n° 2020-10 du 22   décembre 2020   relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation  ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice sur l’autre, à l’exception des évolutions mentionnées le cas échéant  ; Indépendance des exercices . La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. L es méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels les plus récents . Operations avec la clientèle Définition des créances Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû, les intérêts échus et ceux courus et non échus, les primes d’assurance et les pénalités d’impayés. Définition des créances douteuses En application de l’article 2221-1 du règlement ANC 2014-07, Younited comptabilise en créances douteuses les créances dont le statut de retard est au moins de trois mensualités impayées. L’application de l’article 2221-8 du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater en douteux compromis : les encours ayant une mensualité impayée depuis plus d’un an, les encours ayant un statut de retard supérieur à 6 mensualités impayées et/ou étant en déchéance du terme, ainsi que les créances en statut de surendettement. Règles d'enregistrement des intérêts sur les créances douteuses  :  Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils   entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées.   Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis . Dépréciation des créances En application du règlement ANC 2014-07, Younited  comptabilise  une dépréciation dès lors qu’un encours de crédit présente un risque avéré. Les encours douteux sont donc provisionnés sur la base de leur flux prévisionnels de recouvrement actualisés.   Conformément à l’article 2131-4 les flux prévisionnels  ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés . Ainsi Younited actualise les flux prévisionnels selon le taux de performance cible des crédits définit par Younited. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux, non compromis et compromis, inscrits à l’actif. Les dotations aux dépréciations sont comptabilisées en coût du risque au compte de résultat. Passage à perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Younited le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en perte et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise en coût du risque. Décote / Surcote Dans les cas d’opérations de rachat de crédit, la différence entre le prix d’acquisition et la valeur nominale de chaque créance est inscrite en décote ou surcote au bilan de Younited.   Au 3 1 décembre  20 22 , Younited a enregistré une décote nette en minoration de l’actif dans le poste des opérations avec la clientèle. Au compte de résultat, les produits et charges d’étalement sont comptabilisés en intérêts et produits assimilés. Commission sur activité de crédit Les commissions sur prestations financières sont constatées au résultat de la manière suivante : Commissions liées à l’octroi des crédits : ces commissions sont constatées en compte de résultat au moment de la cession de ces encours conformément à l’article 2151-1 du règlement ANC 2014-07. Dans les cas où les crédits octroyés sont conservés au bilan de la société, ces commissions sont mises en regard des coûts marginaux de transaction encourus et directement rattachables aux crédits octroyés. Les analyses d’impacts réalisés au 3 1   décembre  202 2  démontrent que ces coûts marginaux  compensent substantiellement les commissions perçues. Younited les constate ainsi immédiatement en compte de résultat.  Obligations et autres titres de placement Cession de créances à des fonds communs de titrisation Au 3 1 décembre 2022,  Younited cède des créances à 1 2  fonds différents.  Fonds communs de titrisation Younited :  Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Younited France 18/10/2013 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français Fonds communs de titrisation à des investisseurs dédiés  : Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent FCT Zencap Perl  03/11/2016 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT Free  26/09/2018 Younited EuroTitrisation Crédits à la consommation affectés à l’achat de la box internet Free « Delta » Bpifrance TPE 21/03/2019 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits souscrits par des TPE financés et originés par Bpifrance  FCT Suravenir Consofund  31/10/2019 Société Générale Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT FRENCH CONSUMER LOAN PORTFOLIO 1 17/04/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT RESISTANCE 20/05/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits souscrits par des PME financés par Bpifrance FCT PH 10/07/2020 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT BFM Conso Fund 29/09/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français FCT DIGITAL CONSUMER LOAN FUND 15/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français et allemands FCT MOBILE DEVICE FINANCING LOANS 04/10/2021 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommations souscrits par des ménages français Dynamic Credit 15/11/2022 BNP Paribas Securities Services EuroTitrisation Crédits à la consommation octroyés à des ménages Français et Espagnols Chaque semaine des opérations de cession de créances sont réalisées à ces différents fonds. Ils sont tous non tranchés offrant ainsi à leurs investisseurs une exposition sans effet de levier aux créances qu’ils portent.  La documentation de chacun de ces FCT dispose que les parts qu’ils émettent ont une durée de vie de 7 jours, émises lors de chaque opération d’émission-cession, à l’issue d e la quel le  elles sont remboursées. Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites.  Younited comptabilise les parts de FCT détenues à son bilan en titres de placement.  Les titres de placement ,  définis à l’article 2331-1 du règlement ANC 2014-07 ,  sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Younited comptabilise ainsi les parts des différents FCT souscrites à la valeur nominale de leur prix de souscription. Au 3 1   décembre  202 2  les parts détenues par Younited sont valorisées à la valeur de la dernière émission-cession de l’exercice. Cession de créances dans le cadre d’une opération de titrisation   :  En juillet 2021 Younited a procédé à une opération de titrisation  privée portant sur des prêts à la consommation de droits italiens consentis par la succursale italienne de Younited ; ces créances sont cédées à un véhicule de titrisation de droit italien dénommé Youni Italy 1 S.r.l de type « SPV 130 » (le SPV).  La structure du SPV est une titrisation « classique » au sens de l’article 244 du règlement CRR : réalisée avec un transfert de propriété des créances titrisées au SPV.   Younited ne détient pas de position dans cette titrisation mais, afin de satisfaire à son obligation de rétention au titre de CRD IV, conserve une part d’exposition au risque de 5% directement à son bilan . Fonds Date d’ouverture Dépositaire Société de gestion Sous-jacent Youni Italy 1 S.r.l 28/07/2021 BNP Paribas Securities Services ZENITH SERVICE S.P.A. Crédits à la consommations souscrits par des ménages italiens Consolidation des FCT  En application du règlement ANC 2020-01, Younited effectue une analyse afin de déterminer la nécessité de consolider les fonds communs de titrisation. Cette analyse se base notamment sur les critères suivants :  Détention du pouvoir effectif  ; Bénéfice de la majorité des risques  ; Bénéfice de la majorité des avantages  ; Intention de distribution  ; Durée de détention . Au 3 1 décembre  202 2 ,  aucun fonds ne présentait un caractère de consolidation,  Younited ne consolide donc pas  d e FCT . Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, constituées de frais d'établissements et de logiciels, pour partie développés en interne, sont enregistrées pour leur coût d'acquisition (composés principalement de frais de personnel et de prestataire informatique). Ces coûts sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité à compter de leur mise en service : Logiciels informatiques & licences : 1 à 3 ans  ; Frais d’établissement et frais d’augmentation de capital : 2 à 5 ans . Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les amortissements ont été calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation à compter de leur mise en service : Matériel informatique : 3 ans  ; Mobilier et aménagement : 3 à 10 ans . Méthodes d’évaluation des principales provisions pour risques et charges Les provisions pour risques   sont destinées à couvrir  les risques probables  et sont actualisées soit en fonction de l’évolution des affaires auprès des tribunaux compétents soi t  de l’estimation de dédommagements  dont  la société pourrait  être  amenée à s’acquitter Les provisions pour  charges ont pour objet de couvrir les dépenses qui, devant être supportées ultérieurement, ont pour origine des faits survenus au cours de l’exercice. Parties liées     Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité qui prépare ses états financiers.  Les parties liées de Younited correspondent principalement aux actionnaires et à des personnes physiques  salariées de  la société.  Au 31 décembre  202 2 , les transactions réalisées entre Younited et ses parties liées , lorsqu’elles existent,  sont effectuées aux conditions normales de marché . Informations sur le Bilan Créances sur les établissements de crédit   Créances sur les établissements de credit 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Comptes à vue 161 623 978 137 902 681 Dont Comptes de cantonnement 21 797 237 4 802 355 Dont Comptes d'affectation spéciale 3 001 313 5 212 979 Comptes à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Total  161 623 978 137 902 681 Op é rations avec la clientèle   Répartition des opérations avec la  clientèle 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Encours net 290 111 381 973 256 737 Encours brut de crédit 384 340 554 1 116 277 968 dont Encours brut douteux 6 601 070 14 281 118 dont Encours brut douteux compromis 98 467 554 149 972 116 Provisions sur encours de crédit -94 229 173 -143 021 231 Stock net d'impayés 61 250 139 017 Stock d'impayés 2 212 334 3 092 954 Provisions sur stocks d'impayés -2 151 085 -2 953 937 Autres créances 1 923 568 2 591 641 Total  292 096 198 975 987 395 Younited détient des crédits directement à son bilan, reflétés alors dans la ligne « Opérations avec la clientèle », et via sa détention de parts dans les différents fonds mis en place, apparaissant alors dans la ligne « Obligations et autres titres de placement » (cf. 3.3.3). Répartition encours brut de crédit L’encours brut de créances comprend les encours détenus au bilan. Cet encours se compose du capital restant dû, du capital échu non payé, des intérêts courus non-échus et des intérêts échus non payés  :  Répartition encours brut de crédit 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Crédits octroyés en France 86 909 254 341 487 191 Crédits octroyés en Italie 125 868 423 382 361 923 Crédits octroyés en Espagne 119 945 047 173 131 987 Crédits octroyés en Portugal 41 055 490 88 599 153 Crédits octroyés en Allemagne 10 562 341 130 697 714 Total  384 340 554 1 116 277 968 Répartition encours brut douteux L’encours brut douteux comprend l’encours dont le statut de retard  est strictement supérieur à deux  mensualités impayées dont le statut de la créance est non compromis : A chaque date de clôture mensuelle, les créances sont catégorisées selon leur statut (sain, douteux, douteux compromis)  ; Le caractère douteux n'est pas absorbant : les créances en statut « douteux » qui reprennent les paiements réguliers repassent en statut « sain » dès que le seuil de moins de trois mensualités impayées est franchi.  Répartition encours brut douteux 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Crédits octroyés en France 1 284 592 3 894 271 Crédits octroyés en Italie 2 674 755 4 658 919 Crédits octroyés en Espagne 1 815 459 2 606 816 Crédits octroyés en Portugal 646 252 2 181 483 Crédits octroyés en Allemagne 180 011 939 629 Total  6 601 070 14 281 118 Répartition encours brut douteux compromis :  L’encours brut compromis se compose des encours :  Dont le statut de retard est d’au moins trois mensualités impayées depuis plus d’un an  ; Dont le statut de retard est supérieur ou égal à 6 mensualités impayées et/ou en déchéance du terme  ; Ou faisant l’objet d’une procédure de surendettement . Répartition encours brut douteux compromis 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Crédits octroyés en France 43 175 778 70 516 146 Crédits octroyés en Italie 28 745 955 36 004 219 Crédits octroyés en Espagne 23 254 304 30 340 090 Crédits octroyés en Portugal 2 627 122 4 153 965 Crédits octroyés en Allemagne 664 396 8 957 696 Total  98 467 554 149 972 116 Ventilation des dépréciations par type d’encours de crédit et coût du risque :  Les portefeuilles de créances catégorisées comme douteux ou douteux compromis sont provisionnés sur la base de modèles internes calibrés spécifiquement pour chaque pays  et typologie de créances,  et reflétant l’espérance de recouvrement de chaque créance.  Ventilationn des provisions sur encours de crédit 31 décembre 2021 Dotations Reprises 31 décembre 2022 Provisions sur encours de crédit France 38 947 075 29 010 855 3 324 192 64 633 738 Provisions sur encours de crédit Italie 28 871 869 10 098 261 2 678 466 36 291 664 Provisions sur encours de crédit Espagne 22 907 639 8 891 451 2 194 386 29 604 703 Provisions sur encours de crédit Portugal 2 722 047 2 472 307 661 289 4 533 065 Provisions sur encours de crédit Allemagne 780 543 6 521 889 -655 628 7 958 060 Total  94 229 173 56 994 763 8 202 705 143 021 231 Ventilation des encours de crédit (bruts et nets) par maturité résiduelle contractuelle Répartition encours de crédit par maturité résiduelle <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Total Encours sains 1 527 457 23 427 874 391 477 579 535 591 824 952 024 734 Encours douteux 44 647 385 14 953 670 80 144 548 24 507 631 164 253 234 Dont encours douteux non-compromis 257 059 321 884 6 489 744 7 212 431 14 281 118 Dont encours douteux compromis 44 356 516 14 622 661 73 650 342 17 342 597 149 972 116 Encours brut global 46 174 841 38 381 544 471 622 127 560 099 455 1 116 277 968 Provisions sur encours & coût du risque 42 458 704 13 570 682 68 871 100 18 120 745 143 021 231 Provisions sur encours douteux 41 685 928 13 048 677 67 052 248 17 773 967 139 560 819 Provisions sur encours frauduleux & ass. 778 879 517 361 1 815 195 348 976 3 460 412 Encours net global 3 716 137 24 810 862 402 751 027 541 978 710 973 256 737 Encours douteux/encours brut 97% 39% 17% 4% 15% Provisions/encours douteux 95% 91% 86% 74% 87% Obligations et autres titres de placement Opérations de titrisation Durée résiduelle 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Parts de FCT   Valeur de part 173 443 870 Valeur de part 37 219 582 Dont Younited France > 5 ans 124,36 58 141 004 126,28 35 127 841 Dont Younited Italie > 5 ans 111,43 33 651 659     Dont Younited Suravenir > 5 ans 101,43 2 124 175 99,88 2 091 741 Dont Younited Germany > 5 ans 99,74 79 527 032     Youni2019-1 > 5 ans   12 908 877   0 Parts de Fonds HQLA & OPC > 5 ans   29 922 297   27 147 737 Total     216 275 045   64 367 319 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31 décembre 2021 Augmentations Diminutions 31 décembre 2022 Total valeurs brutes 48 694 658 24 148 126 0 72 842 784 Frais d'augmentation de capital 913 367 0   913 367 Frais d'établissement 197 179 0   197 179 Logiciels informatiques, licences, développement 47 584 112 24 148 126   71 732 238 Total amortissements 30 746 370 12 286 086 0 43 032 456 Amortissement Frais d’augmentation de capital 901 283 12 044   913 327 Amortissement Frais d'établissement 179 520 13 418   192 938 Amortissements Logiciels Informatiques, Licences 29 665 566 12 260 625   41 926 191 Valeur nette 17 948 288 11 862 040 0 29 810 328 Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31 décembre 2021 Augmentations Diminutions 31 décembre 2022 Total valeurs brutes 3 111 087 226 694 0 3 337 781 Matériel de bureau et informatique 740 367 64 818   805 185 Mobilier de bureau et agencement 2 370 720 161 877   2 532 596 Total amortissements 1 749 169 247 934 0 1 997 103 Amortissement matériel Bureau et informatique 670 904 59 201   730 104 Amortissement mobilier de bureau et agencement 1 078 265 188 733   1 266 998 Valeur nette 1 361 918 -21 239 0 1 340 678 Autres immobilisations financières Le certificat d’associé constitue un titre de capital, sans droit de vote et sans droit sur les réserves du FGDR.  Autres immobilisations financières 31 décembre 2021 Augmentations Diminutions 31 décembre 2022 Autres titres de participation (FGDR) 855 658 128 575   984 233 Valeur nette 855 658 128 575   0 984 233 Autres actifs et passifs Débiteurs et créditeurs divers 31 décembre 2021 31 décembre 2022 A l'actif :  15 084 525 18 312 340 Autres créances 7 187 929 8 984 289 Créances sociales et fiscales 7 896 595 9 328 051 Au passif :  32 538 976 33 818 629 Fournisseurs 12 387 372 15 849 230 Autres dettes 11   887  140 4 401 222 Dettes fiscales et sociales 8 264 464 13 568 177 Au 3 1   décembre  2022 les  c réances sociales et fiscales sont composées de  7 810 984 € de CIR, 1 36 179€ de CICE et 1 380 888€ de TVA . Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers les établissements de crédit 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Dettes envers les établissements de crédit 0 60 021 460 Dettes rattachées 0 0 Total 0 60 021 460 Au 31 décembre 202 2 , l es dettes envers les établissements de crédit est composée d’une ligne  collatéralisée  avec Natixis . Dettes envers la clientèle – DAT Dépôts à terme levés auprès d’une clientèle de détail et institutionnelle dans  6  pays que sont la France, l’Allemagne, l’Autriche, l’ Espagne,  l’ Irlande et les Pays-Bas . Ces dépôts ont une maturité initiale d ’ un  an et jusqu’à 5 ans.  Dettes envers la clientèle investisseur - DAT 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Dépôts à terme 501 484 093 947 897 732 Dettes rattachées 6 537 626 9 037 372 Total 508 021 719 956 935 104 Dettes envers la clientèle investisseur - DAT <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans 31 décembre 2022 Dépôts  à terme 2 310 993 364 560 434 581 026 306   947 897 732 Dettes rattachées 34 867 1 493 241 7 509 265   9 037 372 Total 2 345 859 366 053 674 588 535 571 0 956 935 104 Comptes ordinaires clientèle Les comptes ordinaires clientèle se composent de : Dette correspondant au préfinancement des opérations de décaissements dans le cadre d’un partenariat avec le Fonds de Développement Economique et Social (FDES) ; Dette envers les investisseurs, personnes morales et physiques, en règlement des opérations sur titres dans les FCT ; Dette envers notre clientèle emprunteur en attente d’affectation ou de remboursements. Comptes ordinaires clientèle 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Fonds de développement économique et social - préfinancement 9 455 052 2 710 552 Dettes envers les investisseurs Personnes Physiques 567 617 430 001 Dettes envers les investisseurs Personnes Morales 1 662 411 1 375 127 Dettes envers notre clientèle emprunteur 1 993 697 4 115 909 Total 13 678 777 8 631 590 Dépôts de garantie reçus Dépôt de garantie reçus dans le cadre de la sous location d’une partie de nos locaux : Dépôts de garantie reçus 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Dépôts de garantie reçus 259 755 36 050 Total 259 755 36 050 Provisions pour risque s et charges Provisions pour risques et charges 31 décembre 2021 Dotations Reprises 31 décembre 2022 Provisions pour risques et charges 55 201 235 620 76 548 214 273 Total 55 201 235 620   76 548   214 273 Comptes de régularisation actif – passif Comptes de régularisation 31 décembre 2021 31 décembre 2022 A l'actif 9 083 679 16 715 820 Charges constatées d'avance 2 711 690 4 918 844 Produits à recevoir 6 371 989 11 796 975 Au passif 10 850 10 850 Produits constatés d'avance 10 850 10 850 Variation des fonds propres Libellé 31-déc.-21 Vesting AGA BSPCE & BSA S ale  to cover Augmentation de capital  & Frais Résultat de l'exercice 31-déc.-22 Capital Social  1 732 865 12 873 169   115 435   1 861 342,00 Prime d'Emission  292 682 808 -12 873 37 755 -260 336 59 342 257   351 789 611 BSA  176 665   111 910       288 575 Report à nouveau  -134 823 799           -134 823 799 Résultat de l'exercice           -33 362 890 -33 362 890 Total 159 768 538 0 149 834 -260 336 59 457 692 0 185 752 838 Résultat net par action Résultat net par action 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Résultat net -26 272 514 -33 362 890 Nombre d'actions 1 732 865 1 861 342 Valeur nominale de l'action 361 522 Résultat net par action -15 -18 Informations sur le hors bilan Engagement s  de financement donné envers la clientèle de détail correspondant aux crédits octroyés mais non financés au 3 1   décembre  202 2  de  17   660 951  €. Hors Bilan 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Engagements donn é s 10 174 333 95 669 598 Engagement de financement 10 174 333 16 709 839 Engagements de garantie  0 78 959 760 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 0 -55 000 000 Engagements de financement 0 -55 000 000 Engagements de garantie     Engagements bail     Autres engagements      Informations sur le compte de résultat Produit net bancaire   Produit net bancaire 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Total Intérêts 15 739 194 41 787 063  Intérêts et Produits sur opérations avec les établissements de crédit  20 861 990 50 005 041  Intérêts et Charges sur opérations avec les établissements de crédit et la clientèle (DAT) -5 122 797 -8 217 978  Commissions  54 781 635 77 908 020  Commission de gestion d'impayés  1 812 727 3 336 860  Commission de frais de dossier  37 648 028 58 723 858  Commission de distribution d'assurance  12 597 388 18 233 682  Commission de gestion et autres commissions  2 723 492 3 517 997 Commission d’acquisition encours de crédit (charge)*   -5 904 376 Autres produits d'exploitation bancaire 25 663 186 36 650 783  Total  96 184 014 156 345 867 * Reclassement des coûts marginaux de transaction du poste « charges générales d’exploitation » au poste « produit net bancaire » conformément au règlement ANC 2014-07 modifié par le règlement ANC 2020-10 . Au 31 décembre 2022 Younited a réalisé un produit net bancaire de  156 354 867  € dont  114 707 851  € en France,  32 164 938  € en Italie  5 943 006  € en Espagne et  3 530 071  € en Allemagne.  Autres produits d'exploitation  bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Production immobilisée 12 513 031 23 823 812 Revente de leads 7 265 638 9 143 090 Revenus de sous-location 1 496 029 332 637 Revenus de partenariats B2B 3 519 000 2 473 381 Autres 869 488 877 863 Total 25 663 186 36 650 783 Les autres produits d’exploitation sont principalement composés de la production immobilisée relative aux immobilisations de coûts de projets de développement informatique, des revenus de notre activité de revente de leads, des revenus de sous-location  et  des revenus de partenariats B2B. Charges générales d’exploitation Charges générales d'exploitation 31 décembre 2021 31 décembre 2022  Frais de personnel  -33 736 307 -48 211 784  Salaires et traitements  -22 616 464 -32 013 507  Charges sociales -9 267 528 -13 430 353  Impôts et taxes liées aux rémunérations  -1 852 315 -2 767 923 Autres charges générales d’exploitation -69 320 618 -92 172 195 Impôts et taxes -1 328 496 -1 191 338 DAP sur immo. incorporelles et corporelles -9 014 095 -12 561 722  Total   -113 399 516 -154 137 038 Coût du risque sur opérations avec la clientèle Coût du risque sur opérations avec la clientèle 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Coût du risque sur opérations avec la clientèle -11 169 373 -38 173 157 Total -11 169 373 -38 173 157 Dotation / reprise de provision Dotation /reprise de provision 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Dotation /reprise de provision -3 528 -188 531 Total -3 528 -188 531 Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices sont composés du crédit impôt recherche (CIR)  et de l’impôt sur les sociétés sur l’activité de Younited exerce au Portugal.  Impôts sur les bénéfices 31 décembre 2021 31 décembre 2022 Impôts sur les bénéfices 2 115 889 2 789 969 Total 2 115 889 2 789 969 Autres Informations :   Accroissements et allégements de la dette future d'impôts Accroissements et allégements 31 décembre 2022 Accroissements 214 273 Provisions réglementées 214 273 Subventions à réintégrer au résultat   Allégements 168 036 689 Provisions non déductibles l'année de dotation   Total des déficits exploit. reportables 168 036 689 Total des amortissements différés   Total des moins-values à long terme   TOTAL 168 250 963 Honoraires des Commissaires aux comptes   Les honoraires du collège des commissaires aux comptes s’élèvent à  18 9   360 € HT au 31 décembre 202 2  dont  : Cabinet Mazars :  5 8 500  € au titre de la clôture des comptes  au  31  décembre  202 2 ; 17 500 € au titre de la revue limité des comptes intermédiaires au 30/06/2022 ; 1 2   180  € au titre de l’audit de la succursale espagnole ; 1 250 € au titre de l’augmentation de capital . Cabinet KPMG :  5 8 500 € au titre de la clôture des comptes  au 31 décembre 2022 ; 17 500 € au titre de la revue limité des comptes intermédiaires au 30/06/202 ; 22 680  €   au titre de la  revue du changement de   méthode de calcul des exigences de fonds propres au titre du risque opérationnel  ; 1 250 € au titre de l’augmentation de capital . Rémunération des dirigeants Sur l’exercice 202 2 , les membres du Directoire ont perçu une rémunération de  530 310 €. Effectif moyen L'effectif moyen en activité s’élève à  550  sur l'exercice 202 2   contre   430  en 20 21. Engagements sociaux Compte tenu de l'effectif actuel et de leur date d'entrée dans la société, la société n'a pas comptabilisé d'engagements d’indemnité de fin de carrière (IFC). Des indemnités de départ à la retraite seraient versées aux salariés au moment de leur départ à la retraite, conformément à la réglementation et aux conventions en vigueur. Toutefois, la provision à constituer à ce titre n'est pas jugée significative. Plans de bons de souscription BSPCE & AGA Plan d’attribution de BSPCE Plans de bons de souscription BSPCE Date Type Durée Dénomination Quantité Prix de souscription (€ ) Attribution par le Directoire 31/01/2013 BSPCE 10 ans BSPCE 2013-1 1 400 47,00 Attribution par le Directoire 11/06/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-1 9 900 63,00 L'assemblée Générale extraordinaire a émis et attribuée 06/11/2014 BSPCE 10 ans BSPCE 2014-2 4 000 100,00 Attribution par le Directoire 18/05/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-1 14 000 105,00 Attribution par le Directoire 06/10/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-2 5 900 105,00 Attribution par le Directoire 02/12/2015 BSPCE 10 ans BSPCE 2015-3 3 000 105,00 Attribution par le Directoire 18/10/2016 BSPCE 10 ans BSPCE 2016-1 22 050 160,00 Attribution par le Directoire 09/05/2017 BSPCE 10 ans BSPCE 2017-1 18 425 160,00 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-1 17 150 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSPCE 2018-2 31 500 224,40 Attribution par le Directoire 10/07/2018 BSPCE 10 ans BSCPE 2008-3 36 000 224,40 Impossibilité d’exercice Date Dénomination Quantité 31/12/2013 BSPCE 2013-1 250 31/12/2014 BSPCE 2013-1 200 31/12/2015 BSPCE 2013-1 450 31/12/2016 BSPCE 2014-1 275 31/12/2016 BSPCE 2014-2 4 000 31/12/2016 BSPCE 2015-2 1 850 31/12/2017 BSPCE 2014-1 38 31/12/2017 BSPCE 2015-2 1 725 31/12/2017 BSPCE 2016-1 1 900 31/12/2018 BSPCE 2015-2 226 31/12/2018 BSPCE 2016-1 1 763 31/12/2018 BSPCE 2017-1 400 31/12/2018 BSPCE 2018-1 770 31/12/2019 BSPCE 2016-1 262 31/12/2019 BSPCE 2017-1 150 31/12/2019 BSPCE 2018-1 835 31/12/2020 BSPCE 2016-1 75 31/12/2020 BSPCE 2017-1 25 31/12/2020 BSPCE 2018-1 1 655 31/12//2021 BSPCE 2018-1 1 263 31/12/2021 BSPCE 2018-2 2 000 31/12/2022 BSPCE 2018-1 384 21/12/2022 BSPCE 2016-1 34 Plan d’attribution d’AGA : Plans d'attribution d'AGA Date Type Durée de vesting Quantité Attribution par le Directoire – AGA 2019-1 - vesté 30/05/2019 AGA 2 ans 1 425 Attribution par le Directoire – AGA 2019-2 - vesté 02/09/2019 AGA 2 ans 2 650 Attribution par le Directoire – AGA 2020-1 - vesté 25/05/2020 AGA 2 ans 15 756 Attribution par le Directoire – AGA 2021-1  03/05/2021 AGA  2 ans 21 400 Attribution par le Directoire – AGA 2022-2 28/04/2022 AGA  2 ans 12  776 Attribution par le Directoire – AGA 2022-3 22/09/2022 AGA  2 ans 2 175 Annulation  AGA  : Date Dénomination Quantité 31/12/2020 AGA 2019-1 150 31/12/2020 AGA 2019-2 1 300 31/12/2020 AGA 2020-1 491 31/12/2021 AGA 2019-2 150  31/12/2021 AGA 2020-1  1 274 31/12/2021 AGA 2021-1 151 31/12/2022 AGA 2020-1 1 118 31/12/2022 AGA 2021-1 2 651 31/12/2022 AGA 2022-2 242 Evénements post clôture Néant Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels          Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes   annuels   de   la   société   YOUNITED   S.A.   relatifs   à   l’exercice   clos   le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.   Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des parts de fonds communs de titrisation détenus par YOUNITED Risque identifié Les obligations et autres titres à revenus fixes représentent une valeur de 64,4 millions d’euros dans le bilan des comptes annuels au 31 décembre 2022. Ce poste correspond aux titres souscrits par la société dans les fonds communs de titrisations (FCT) notamment dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires. Comme indiqué dans la note 4.2.3.1., les parts des FCT sont émises pour une durée de vie de 7 jours à l’issue de laquelle elles sont remboursées. Des nouvelles parts sont alors réémises et resouscrites. Au 31 décembre 2022, les parts détenues par YOUNITED S.A. sont valorisées à la valeur de la dernière émission- cession de l’exercice. Nous avons considéré la valorisation des parts de FCT comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et de la complexité du processus de détermination du prix de souscription des parts. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de détermination du prix de souscription mis en place par la Direction ; - Appréciation de la conception et de l’efficacité du dispositif de contrôle interne informatique par la prise de connaissance du rapport établi par un cabinet indépendant en application de la norme ISAE 3402, et par la réalisation de tests complémentaires avec l’appui de nos experts informatiques ; - Vérification de la qualité des états de reporting produits lors de ce processus et de l’exactitude permettant l’établissement de la valeur de part ; - Examen du modèle de provisionnement du risque de crédit sur les créances portées par les FCT avec l’appui de nos actuaires ; - Appréciation de la correcte classification des parts de FCT au bilan de YOUNITED.   Evaluation des dépréciations pour risques de crédits avérés sur les encours de prêts à la clientèle Risque identifié Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Comme indiqué dans la note 4.2.2.4., ces dépréciations sont estimées sur la base des flux prévisionnels de recouvrement actualisés. Au 31 décembre 2022, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à 164,3 millions d’euros et les dépréciations associées s’élèvent à 143 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 4.3.2, les crédits détenus directement au bilan reflètent essentiellement des anciennes cohortes de crédits originées au démarrage des différents pays avant la mise en place des fonds ou lors des rachats consécutifs à des rescoring des portefeuilles effectués lors de la calibration progressive des modèles de score. Le niveau de provisionnement reflète cet historique spécifique. Nous avons considéré l’évaluation des dépréciations des créances douteuses sur la clientèle comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes annuels et du degré de jugement et d’estimation important relatif à la détermination des principales hypothèses de provisionnement. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons mis en œuvre les travaux suivants : - Prise de connaissance du processus de suivi du risque de crédit ; - Appréciation de la conception et de l’efficacité des contrôles clés du dispositif de contrôle interne relatif aux crédits douteux ; - Revue du modèle de provisionnement des crédits ; - Test de la fiabilité des données des états de reporting produits pour le suivi des dossiers de crédit douteux et des impayés ; - Vérification du correct calcul et de l’exhaustivité des provisions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.   Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci- dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société YOUNITED S.A. par l'assemblée générale du 1er février 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et par l’assemblée générale constitutive du 21 octobre 2009 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris   La   Défense,   le   16   mai   2023 Paris   La   Défense,   le   16   mai   2023 KPMG S.A.  DOCPROPERTY  KISCoAdditional  \* CHARFORMAT    Mazars  DOCPROPERTY  KISFromName  \* CHARFORMAT  Ulrich Sarfati  DOCPROPERTY  KISCoSign1  \* CHARFORMAT  Matthew Brown - Jean Luc Mendiela  DOCPROPERTY  KISFromPosn  \* CHARFORMAT  Associé  DOCPROPERTY  KISCoPosSign1  \* CHARFORMAT  Associés Rapport  de gestion           Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société  à l’adresse suivante : 21 rue de Châteaudun, 75009 Paris. 
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CDSERVICES
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 SAS CD SERVICES capital : 500 € Siège social  27 T rue Saint Romuald 17220 SAINTE SOULLE 849323084RCS LA ROCHELLE Lors de décisions en date du 01/06/2022 l'asssemblée générale a décidé de transférer le siège social à 24 mail André  Malraux 17000 LA ROCHELLE et ce à compter du 01/06/2022. (article 4) L'un des associés se retire. Les statuts sont modifiés en conséquence. (article 1 et article 11) Le capital social est modifié passant de 2500 € à 500 €. (article 7) L'activité reste inch angée. Pour avis – La présidence
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DIAC
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 DIAC Société anonyme au capital de  41 5 100 500 Eur os Siège social  :  14 avenue du Pavé-Neuf 93160 8  Noisy-Le-Grand 70 2 002 221  R.C.S. BOBIGNY Comptes sociaux Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société DIAC S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. Justification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Appréciation du risque de crédit et dépréciations afférentes Description du point clé de l ’ audit DIAC S.A. constitue des provisions pour dépréciation afin de couvrir les risques de non-recouvrement des créances de crédits accordés aux réseaux de concessionnaires et à la clientèle. Comme indiqué dans la note 2 de l ’ annexe aux comptes annuels, les dépréciations pour risque de crédit sont calculées sur une base individuelle ou collective selon le type de créance (saine, incidentée, douteuse, compromise). Nous avons considéré que les dépréciations pour risque de crédit constituent un point clé de l ’ audit compte tenu de l ’ importance du montant des crédits à la clientèle finale et au réseau des concessionnaires à l ’ actif du bilan, de l ’ utilisation de nombreux paramètres et hypothèses dans le calcul des dépréciations et provisions déterminées de manière statistique, et l ’ exercice important du jugement intervenant dans leur détermination. Ces dépréciations ont été estimées compte-tenu du contexte macro-économique incertain qui se traduit notamment par le retour de l ’ inflation et la hausse des taux . Les dépréciations au titre du risque de crédit réseau et clientèle sont présentées dans la note 2 de l ’ annexe et s ’ élèvent au 3 1 déc embre 2022 à 9 9 mill ions d ’ euros pour un encours de crédit de  4 732 mill ions d ’ euros. Notre approche  d ’ audit Avec l ’ appui de nos équipes spécialisées, nos travaux ont notamment consisté à  : •   Evaluer les contrôles clés mis en place pour valider les méthodes de calcul des provisions déterminées de manière statistique  ; •   Examiner les provisions complémentaires comptabilisées et notamment les provisions individuelles à dire d ’ expert  ; •   Tester la qualité des interfaces applicatives des systèmes d ’ information qui supportent le calcul et la comptabilisation des provisions pour dépréciations sur le risque de crédit  ; •   Examiner le processus mis en place pour s ’ assurer de l ’ exhaustivité et de la qualité des données utilisées pour la détermination des dépréciations  ; •   Réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours de crédits à la clientèle et au réseau de concessionnaires, et des dépréciations pour risque de crédit d ’ un exercice à l ’ autre  ; •   Examiner la conformité des informations publiées dans les notes de l ’ annexe aux comptes annuels au regard des règles comptables applicables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.   441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du Conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.   225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d ’ exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d ’ information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué  n°  2019/815 du 1 7 déc embre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l ’ article L.   451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d ’ information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d ’ information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l ’ AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC S.A. par l ’ assemblée générale du 22   mai 2014 pour le cabinet KPMG et du 29   avril 2020 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet KPMG était dans la 9 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 3 ème   année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significati ves, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité des comptes et de l ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Paris La Défense, le 25 avril 2023 Paris La Défense, le 25 avril 2023 KPMG S.A. Mazars Ulrich SARFATI Anne VEAUTE Associé Associée BILAN au 31 décembre 2022 ACTIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Créances sur les établissements de crédit 1 4 566 615 4 068 098 Opérations avec la clientèle 2 4 632 777 2 954 773 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 461 647 467 061 Actions et autres titres à revenu variable 4 2 2 Parts dans les entreprises liées 5 81 387 81 387 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 6 2 794 122 2 517 551 Immobilisations incorporelles 7 1 427 2 021 Immobilisations corporelles 8 11 509 13 583 Autres actifs 9 182 152 194 847 Comptes de régularisation 10 108 943 113 966 TOTAL ACTIF 12 840 581 10 413 289 PASSIF - en milliers d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 11 11 459 605 9 121 328 Opérations avec la clientèle 12 46 189 43 172 Dettes représentées par un titre 13 164 937 170 206 Autres passifs 14 279 463 175 142 Comptes de régularisation 15 273 171 320 085 Provisions 16 78 064 133 195 Dettes subordonnées 17 9 315 9 315 Capitaux propres 529 837 440 846 Capital souscrit 18 415 101 415 101 Réserves 18 41 510 41 510 Report à nouveau 18 (15 765) 7 221 Résultat de l ’ exercice 18 88 991 (22 986) TOTAL PASSIF 12 840 581 10 413 289 ENGAGEMENTS HORS-BILAN En milliers d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Engagements donnés 19 2 388 631 1 317 686 Engagements de financement 1 127 693 836 756 Engagements de garantie 67 67 Autres engagements donnés 1 260 871 480 863 Engagements reçus 20 4 896 194 4 220 720 Engagements de garantie 4 896 194 4 220 720 COMPTE DE R E SULTAT En milliers d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Intérêts et produits assimilés 22 170 232 136 631 Intérêts et charges assimilées 23 (167 434) (124 059) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 2 346 933 2 244 744 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 24 (2 054 954) (2 074 833) Revenus des titres à revenu variable 25 166 132 172 216 Commissions (Produits) 26 20 869 19 783 Commissions (Charges) 26 (950) (1 444) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 1 719 4 296 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 27 247 Autres produits d ’ exploitation 28 194 439 178 875 Autres charges d ’ exploitation 29 (31 862) (34 652) PRODUIT NET BANCAIRE 645 124 521 804 Charges générales d ’ exploitation 30 (376 880) (347 047) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (5 574) (5 806) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 262 670 168 951 Coût du risque 31 (111 686) (158 628) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 150 984 10 323 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 150 984 10 323 Impôts sur les bénéfices 32 (61 993) (33 309) RESULTAT NET 88 991 (22 986) ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DIAC S . A est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 41 5 100 500 eur os entièrement libérés,   entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et   immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le  n°   SIREN 70 2 002 221 . Le siège social de DIAC S.A est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand CEDEX. DIAC S.A a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. 1.   APPROBATION DES COMPTES -   DISTRIBUTIONS Les comptes sociaux de DIAC S.A, pour l ’ année   2022, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 2 7 mars  2023 et   seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 19   mai 2023. Pour mémoire, les comptes sociaux de DIAC S.A, pour l ’ année   2021, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du   2 4 mars  2022 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 20   mai 2022. Les comptes sociaux sont exprimés en milliers d ’ euros, sauf indication contraire. 2.   FAITS MARQUANTS Changement de nom commercial  «  Mobilize Financial Services France  » Afin de renforcer ses liens avec Mobilize, la branche mobilité du Groupe Renault, la société modifie le nom de sa marque   commerciale  «  DIAC  »  et devient  «  Mobilize Financial Services France  » . Ce changement n ’ impacte en rien le nom de la société qui reste Diac S.A. Guerre en Ukraine Mobilize Financial Services France n ’ a pas de lien économique avec la Russie ou avec l ’ Ukraine. Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation  : Mobilize Financial Services France a mis en place un nouveau programme de titrisation publique (compartiment  «  Cars   Alliance Auto Loans France V2022  » ) pour refinancer les crédits originés par Mobilize Financial Services France. Mobilize Financial Services France a émis 65 0 M €  de titres classe A et de 52, 3 M €  de titres de classe B et 44, 8 M E. Crise sanitaire Covid-19  : A l ’ issue de plusieurs exercices marqués par la crise Covid-19, l ’ approche visant à systématiser l ’ identification et le   traitement des clients fragiles reste une démarche de fonds. A fin décembre   2022, il n ’ y a plus de moratoires  «  Covid-19  » , sur le portefeuille Clientèle (hors concessionnaires) et sur   l ’ activité financement Réseaux (concessionnaires), le montant des expositions ayant fait l ’ objet d ’ un report d ’ échéance   non expirée est nul. Mobilize Financial Services France n ’ est pas concerné par l ’ octroi de prêts garantis par l ’ E tat (PGE). 3.   REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de Mobilize Financial Services France sont établis conformément aux principes comptables   généralement admis et aux dispositions de la réglementation applicable aux établissements de crédit en France. Mobilize Financial Services France applique le règlement  n°  2014-07 du 2 6 nov embre 2014 modifié du Règlement  n °  2020-10 du 2 2 déc embre 2020 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur   bancaire. En outre, conformément à ce règlement, les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires, ainsi que les bonifications   reçues, frais de dossiers et autres charges ou produits étalables sont présentés au bilan, avec l ’ encours de crédit concerné   (opérations avec la clientèle) ou avec le compte rattaché de l ’ actif immobilisé concerné. A) Evolution des principes comptables d ’ évaluation et de présentation de comptes. Il n ’ y a pas eu d ’ évolution significative en termes d ’ évaluation ou de présentation des comptes au cours de l ’ année. B) Crédits à la clientèle et au réseau non titrisés Les crédits à la clientèle et au réseau figurent au bilan pour leur valeur nominale déduction faite des provisions pour   dépréciation. Toute créance présentant un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories   suivantes  : •  Encours douteux  :  le classement en créance douteuse intervient si un des deux critères, quantitatif ou qualitatif, est   rempli. ○  Critère quantitatif  :  un seuil absolu de créances impayées, de 10 0 eur os pour les encours grand public,   de 50 0 eur os pour les encours entreprises, et un seuil relatif des impayés de  1 %  sont dépassés depuis   plus de 90   jours consécutifs pour une contrepartie. ○  Critère qualitatif  :  des signes d ’ une probable absence de paiement apparaissent pour les contreparties   dont la gestion est assurée par les services contentieux suite à déchéance du terme, surendettement,   ouverture d ’ une procédure judiciaire, fraude … •  Encours douteux compromis  :  l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la   déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du   terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. A  compter de la date à laquelle la contrepartie ne remplit plus aucun critère douteux et n ’ a plus d ’ impayé, une période   probatoire de 3   mois est appliquée avant de revenir en non douteux. Les encours identifiés comme restructurés au sens de l ’ article   2221-5 du règlement 2014-07 de l ’ ANC correspondent   exclusivement à des créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les   échéances du plan de surendettement ne sont pas respectées, les encours sont immédiatement déclassés en encours   douteux compromis et l ’ intérêt cesse d ’ être comptabilisé. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du   contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision   correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours   restructurés. Par conséquent, les encours restructurés sont présentés non pas dans une subdivision des encours sains faisant apparaître   une décote, mais parmi les encours douteux couverts par une provision. Une approche de dépréciation sur base individuelle est appliquée à l ’ activité Clientèle. Elle vise à estimer la perte finale   sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement, contrat par contrat. Les créances  «  Clientèle  »  sont dépréciées selon leur groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation individuelle sont déterminés par l ’ application au montant   des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de la durée écoulée suite au passage en   douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux   représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation   des récupérations réelles, lissées sur une période de 12   mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de   récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. L ’ encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un   taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit d ’ incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut   de paiement inférieur à 3   mois. En complément, une provision complémentaire d ’ expertise sur base statistique est également constatée. Les dépréciations pour risques de crédit de l ’ activité réseau sont calculées selon 4   types de créances  :  saine, incidentée,   douteuse et compromise, dont les faits générateurs et le principe de calcul sont décrits ci-après. L ’ estimation des pertes à provisionner sur les créances incidentées se base exclusivement sur des méthodes statistiques.   Le classement dans la catégorie des créances incidentées est toujours généré par des faits tels que  :  dégradation de la   structure financière, perte de rentabilité, irrégularité de paiement, anomalie des contrôles de stock. Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées de façon unitaire et individuelle en fonction des encours   produits (véhicule neuf, véhicule d ’ occasion, pièces de rechange, cash, … ) et selon une classification des contreparties en   état de pré-alerte ou en état d ’ alerte et après une dégradation continue et critique des indicateurs cités ci-dessus par les   opérationnels du groupe RCI Banque. En complément, une provision complémentaire d ’ expertise sur base statistique est également constatée. C) Crédits à la clientèle et au réseau titrisés Mobilize Financial Services France titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de crédit à la clientèle et réseau.   Ces cessions sont effectuées conformément aux dispositions de la loi du 2 3 déc embre 1998 modifiée le 2 2 déc embre   2010. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes  : •  Les prêts doivent être consentis à des personnes physiques (hors personnel du groupe Renault) ou à des entreprises   (hors Agents Renault) résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6   ans  ; •  Les prêts sont affectés à l ’ acquisition d ’ un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion  ; •  Les prêts sont rémunérés à taux fixe avec une marge minimum de  1 %  et à paiement mensuel  ; •  Les prêts doivent avoir fait l ’ objet d ’ au moins une facturation avant leur cession  ; •  Les créances titrisées ne doivent faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession  ; •  Une créance titrisée sur un FCT reste sur celui-ci et doit être rachetée par Mobilize Financial Services France pour   être éventuellement recédée sur un autre FCT. Les encours sont cédés le 25 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au  1 er   jour du mois de la cession.   Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de Mobilize   Financial Services France en perte d e s la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de   rachat de la créance par Mobilize Financial Services France. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les créances cédées cessent de figurer à l ’ actif du bilan (opérations avec   la clientèle) de Mobilize Financial Services France à la date de remise du bordereau de cession. Les véhicules d ’ Emission CARS Alliance Auto Loans France FCT MASTER CARS Alliance Auto Loans France FCT V 2022 -  I CARS Alliance DFP France (concernant le Crédit Réseau) Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, Mobilize Financial Services France continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces   créances notamment leur recouvrement.  A  ce titre, Mobilize Financial Services France perçoit mensuellement une   commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement  : •  Aux intérêts des contrats à partir de la date de jouissance de la cession  ; •  Aux intérêts de retard et indemnités sur impayés  ; •  Aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (Intérêts sur opérations avec la clientèle) au fur et   à mesure de leur reversement aux FCT. Les fonds communs de titrisation assument le risque client de non-recouvrement.  A  ce titre, une provision pour   dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT équivalente à  : •  10 0 %  des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux  ; •  10 0 %  des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une   régularisation est effectuée le 25 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par Mobilize Financial Services   France au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, Mobilize Financial Services France a constitué des gages-espèces en faveur   des FCT qui sont comptabilisés à l ’ actif de Mobilize Financial Services France en opérations avec la clientèle et donnent   lieu à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par   Mobilize Financial Services France. La rémunération de la part résiduelle Dans le but d ’ appréhender le résultat du FCT, Mobilize Financial Services France a souscrit à la part résiduelle émise par   le FCT. Celle-ci est comptabilisée à l ’ actif de la société en titres de placement à revenu variable. Le résultat des FCT est distribué tous les mois et comptabilisé en produit chez Mobilize Financial Services France lors   de son encaissement. D) Opérations de crédit-bail et assimilées non titrisées Les immobilisations faisant l ’ objet de contrats de crédit-bail, de location avec option d ’ achat ou de location longue durée   figurent à l ’ actif du bilan pour leur coût d ’ acquisition, diminuées des amortissements pratiqués. Le coût d ’ acquisition   comprend l ’ ensemble des frais accessoires d ’ acquisition inclus dans le montant du financement accordé et servant de base   à la détermination des loyers. Les amortissements sont déterminés en fonction de la durée normale d ’ utilisation des biens concernés, à savoir  : •  Selon le mode linéaire (véhicules particuliers et véhicules utilitaires), ou dégressif (certains véhicules industriels   et biens d ’ équipement). •  Sur des durées variant de 4 à 7   ans selon le type de matériel. Les loyers perçus au titre de ces opérations sont rapportés au résultat de l ’ exercice en fonction d ’ un étalement linéaire   calculé sur la durée des contrats. Toute créance présentant un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total est classée parmi l ’ une des deux catégories   suivantes  : •  Encours douteux  :  le classement en créance douteuse intervient si un des deux critères, quantitatif ou qualitatif, est   rempli. ○  Critère quantitatif  :  un seuil absolu de créances impayées, de 10 0 eur os pour les encours grand public,   de 50 0 eur os pour les encours entreprises, et un seuil relatif des impayés de  1 %  sont dépassés depuis   plus de 90   jours consécutifs pour une contrepartie. ○  Critère qualitatif  :  des signes d ’ une probable absence de paiement apparaissent pour les contreparties   dont la gestion est assurée par les services contentieux suite à déchéance du terme, surendettement,   ouverture d ’ une procédure judiciaire, fraude … •  Encours douteux compromis  :  l ’ identification des encours compromis intervient lors de la prononciation de la   déchéance du terme en raison de la situation financière dégradée de la contrepartie. En l ’ absence de déchéance du   terme, elle intervient un an au plus tard après le passage en douteux des encours du client. A  compter de la date à laquelle la contrepartie ne remplit plus aucun critère douteux et n ’ a plus d ’ impayé, une période   probatoire de 3   mois est appliquée avant de revenir en non douteux. Les contrats identifiés comme restructurés au sens de l ’ article   6 du règlement 2005-03 correspondent exclusivement à des   créances faisant l ’ objet d ’ un plan dans le cadre de la loi française sur le surendettement. Lorsque les échéances du plan de   surendettement ne sont pas respectées, elles sont immédiatement déclassées en encours douteux compromis et les loyers   cessent d ’ être comptabilisés. Les encours restructurés présentent historiquement un risque de perte élevé et leur traitement en gestion suit celui du   contentieux, ce qui conduit notamment à les inclure dans les bases de calcul du provisionnement. La provision   correspondante est représentative de la perte attendue dans les classes de risque auxquelles appartiennent les encours   restructurés. Par conséquent, à titre dérogatoire, les créances restructurées non compromises sont présentées non pas dans une   subdivision des créances saines faisant apparaître une décote, mais parmi les créances douteuses couvertes par une   provision. Une approche de dépréciation sur base individuelle est appliquée aux créances échues. Elle vise à estimer la perte finale   sur l ’ encours douteux, l ’ encours compromis et l ’ encours avec incident de paiement, contrat par contrat. Ces créances sont   dépréciées selon leur groupe de risque représentatifs des types de financement et des biens financés. Les flux prévisionnels utilisés dans le cadre de la dépréciation individuelle sont déterminés par l ’ application au montant   des créances lors du défaut, d ’ un taux de récupération périodique en fonction de la durée écoulée suite au passage en   douteux. Les flux de récupération sont projetés sur une durée de plusieurs années à l ’ issue de laquelle le dernier flux   représente un forfait des récupérations au-delà de cette durée. Les taux de récupération utilisés résultent de l ’ observation   des récupérations réelles, lissées sur une période de 12   mois. La dépréciation sur encours douteux est calculée en comparant la valeur recouvrable estimée, constituée des flux de   récupération prévisionnels actualisés, avec la valeur comptable des créances concernées. L ’ encours incidenté non douteux est déprécié en tenant compte de la probabilité de passage en douteux et sur la base d ’ un   taux de récupération au moment du passage en douteux. Il s ’ agit d ’ incurred loss, le fait avéré étant constitué par un défaut   de paiement inférieur à 3   mois. E) Opérations de crédit-bail et assimilées titrisées Mobilize Financial Services France titrise la grande majorité de son portefeuille d ’ encours de location avec option   d ’ achat. Une distinction est effectuée entre les loyers d ’ une part, et la valeur résiduelle associée aux contrats d ’ autre   part. Les créances titrisées Les créances cédées présentent les caractéristiques principales suivantes  : •  La location avec option achat doit être consentie à une personne physique (hors personnel du groupe Renault)   résidant en France métropolitaine sur une durée initiale inférieure ou égale à 6   ans  ; •  La location avec option d ’ achat concerne un véhicule automobile neuf ou d ’ occasion  ; •  Le loyer est fixe et à paiement mensuel  ; •  La créance titrisée ne doit faire l ’ objet d ’ aucun impayé à la date de leur cession  ; Les encours sont cédés le 21 de chaque mois, rétroactivement en date de jouissance au  1 er   jour du mois de la cession.   Cette dernière est réalisée avec une décote calculée sur chaque créance et comptabilisée dans les comptes de Mobilize   Financial Services France en perte dès la cession au fonds. Cette perte est étalée dans chaque FCT et restituée en cas de   rachat de la créance par Mobilize Financial Services France. Les créances cédées figurent en diminution de l ’ actif du bilan (crédit-bail et location avec option d ’ achat) de Mobilize   Financial Services France à la date de remise du bordereau de cession. Les Fonds Commun de Titrisation émetteurs CARS Alliance Auto Leases France FCT MASTER CARS Alliance Auto Leases France V 2020 -   I CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER Reversement des flux liés aux contrats titrisés Après cession, Mobilize Financial Services France continue à assurer les diverses opérations de gestion portant sur ces   créances notamment leur recouvrement.  A  ce titre Mobilize Financial Services France perçoit mensuellement une   commission de recouvreur d ’ affaires. Celle-ci est comptabilisée en produit de commissions. Les produits nets associés aux contrats cédés, encaissés par la société et reversés aux fonds, correspondent principalement  : •  Aux loyers des contrats à partir de la date de jouissance de la cession  ; •  Aux montants de valeur résiduelle des contrats  ; •  Aux intérêts de retard et indemnités de résiliation  ; •  Aux abandons de créances sur contrats douteux titrisés Ces produits et charges sont donc extournés des comptes de la société (sur opérations avec la clientèle) au fur et à mesure   de leur reversement aux FCT. Les fonds communs de titrisation assument le risque client de non-recouvrement.  A  ce titre, une provision pour   dépréciation est enregistrée dans les livres des FCT. Elle est équivalente à  : •  10 0 %  des créances échues impayées sur les contrats titrisés sains, incidentés ou douteux  ; •  10 0 %  des créances à échoir sur les contrats titrisés douteux. Les reversements de fonds s ’ effectuent tous les jours via un compte d ’ affectation spéciale ouvert pour chaque FCT. Une   régularisation est effectuée le 21 de chaque mois sur la base des encaissements réalisés par Mobilize Financial Services   France au cours du mois M-1 minorée des reversements déjà réalisés. Les mécanismes de couverture des risques Pour garantir ses obligations de reversement, Mobilize Financial Services France a constitué des réserves en faveur des  F CT qui sont comptabilisés à l ’ actif de Mobilize Financial Services France en opérations avec la clientèle et donnent lieu   à rémunération. Le risque de défaillance des clients titrisés est couvert principalement par les parts B émises par les FCT et rachetées par   Mobilize Financial Services France. F) Bonifications Dans le cadre d ’ opérations promotionnelles, le constructeur et le réseau couvrent l ’ écart de taux par le biais de   bonifications. Sur le plan comptable, ces dernières sont assimilées à des compléments de loyers et d ’ intérêts, et par voie de conséquence,   étalées sur les durées de vie réelles des contrats bonifiés. Cet étalement est linéaire pour les contrats de crédit-bail. Pour   les contrats de crédit, l ’ étalement est effectué en fonction du taux implicite des contrats. Ces calculs sont effectués contrat   par contrat. Sur le plan fiscal, ces bonifications sont retraitées afin d ’ être soumises à l ’ impôt lors de l ’ exercice de paiement   par le constructeur ou le réseau. G) Indemnités et intérêts de retard Du fait du caractère incertain de leur recouvrement, les indemnités de résiliation et les intérêts de retard sont intégralement   provisionnés. La provision est extournée au moment de l ’ encaissement. Les indemnités d ’ assurance sont comptabilisées dès leur exigibilité. H) Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation, les autres titres détenus à long terme et les parts dans les entreprises liées figurent au bilan à   leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat, déduction faite des provisions éventuellement constatées. Les   dividendes correspondants sont comptabilisés l ’ année de leur mise en distribution. I) Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus   ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à   procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition. Les immobilisations autres que les terrains sont généralement amorties linéairement sur les durées d ’ utilisation estimées   suivantes  : - Constructions 15 à 40 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans - Logiciels informatiques acquis 1 à 3 ans J) Primes de remboursement Les primes de remboursement des titres de créances négociables sont amorties linéairement sur leur durée de vie. K) Provisions Ces provisions ont notamment pour objet de couvrir le coût des restructurations, ainsi que les litiges ou les risques nés   antérieurement à la date de l ’ arrêté. Les variations de provisions pour risques et charges sont imputées dans les postes du compte de résultat auxquels elles se   rattachent par nature. L) Engagements de retraite Conformément à la recommandation de l ’ ANC  n°  2013-02, les engagements de retraite et assimilés sont évalués selon   les principes définis par la réglementation internationale (norme IAS   19 révisée). Le coût des indemnités de départ, des compléments de retraite et des engagements assimilés est pris en charge au fur et à   mesure de l ’ acquisition des droits par les salariés. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant   compte de l ’ ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l ’ entreprise à la date de départ en retraite ou à   l ’ âge minimum requis pour en bénéficier dans le cas où certains droits sont acquis de manière irrévocable avant cette date. Concernant la répartition des droits à prestations et conformément à la mise à jour publiée en novembre   2021 de la   recommandation de l ’ ANC 2013-02, les engagements de retraite ont fait l ’ objet sur l ’ exercice   2021 d ’ une reprise de   provision comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. Cette reprise correspond à la reconnaissance des droits à   prestations de la partie plafonnée des primes de retraite des salariés, reconnue sur les années de présence nécessaire au   salarié pour obtenir cette prime lors de son départ à la retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âge de départ et de   rentabilité des placements à long terme. M) Contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt négociés sur des marchés de gré à gré Ces opérations s ’ inscrivent dans le cadre d ’ une gestion du risque global de taux d ’ intérêt. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ ANC, les charges et les produits sont inscrits au compte de résultat prorata   temporis et les gains ou pertes latents ne sont pas comptabilisées. Les produits et charges sont compensés swap par swap pour leur présentation au bilan et au compte de résultat. Au bilan, le produit net à recevoir sur un contrat de swap bénéficiaire figure dans le poste Compte de régularisation actif.   De même, la charge nette à payer sur un swap déficitaire est classée dans le poste Compte de régularisation passif. Au compte de résultat, les produits nets sur contrats bénéficiaires sont classés parmi les Intérêts, produits assimilés sur   opérations avec les établissements de crédit ou sur opérations avec la clientèle, selon la qualité de la contrepartie. De   manière symétrique, les charges nettes sur contrats déficitaires figurent dans les Intérêts, charges assimilées sur opérations   avec les établissements de crédit ou opérations avec la clientèle, en fonction de la nature de la contrepartie. N) Risque de contrepartie sur produits dérivés Les règles de contrôle interne applicables au risque de contrepartie sur produits dérivés sont définies sur le périmètre   consolidé du Groupe RCI Banque, dans lequel Mobilize Financial Services France est incluse. Les limites de contreparties   sont allouées par Renault pour le Groupe RCI Banque consolidé et le suivi des engagements doit, pour rendre compte de   l ’ exposition réelle au risque, s ’ effectuer de manière consolidée. Il n ’ est donc pas fait de calcul individualisé d ’ exposition   au risque de contrepartie pour la société. Les règles de gestion du risque de contrepartie sur produits dérivés mises en place au niveau du groupe RCI Banque sont   les suivantes  : •  Le risque global de couverture encouru sur l ’ ensemble des produits dérivés inscrits au hors bilan, est mesuré selon   une méthode interne forfaitaire. L ’ équivalent -   crédit est calculé sur la base de coefficients de pondération liés au   type d ’ instrument ( 3 %  par an pour les opérations libellées en une seule devise et 1 0 %  par an pour les opérations   engageant deux devises) et à la durée de l ’ opération. Ces coefficients sont volontairement plus élevés que ceux   prévus par la réglementation sur l ’ adéquation des fonds propres, ce qui correspond à une approche délibérément   prudente et conservatrice dans les conditions actuelles du marché. Il n ’ est pas fait de compensation entre les risques   liés aux positions se neutralisant avec une même contrepartie. Enfin, toutes les contreparties sont considérées   comme des risques identiques. •  Le suivi individualisé du risque de contrepartie est fondé sur la méthode définie ci-dessus. Il tient compte en outre   du risque de livraison et s ’ appuie sur une méthode de notation interne (déterminée par l ’ actionnaire Renault) qui   permet de lier la limite attribuée à chaque contrepartie à une note tenant compte de plusieurs facteurs de risque   pondérés  :  niveau long terme et court terme par les agences de rating et niveau de risque estimé du pays. O) Informations géographiques et sectorielles La société réalise ses opérations exclusivement sur le territoire français. La société a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence  :   la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan et Dacia. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en terme de marketing de l ’ offre,   de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. La répartition par   marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par   l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité   Exécutif Groupe, identifié comme le  «  principal décideur opérationnel  » . •  L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. •  L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. •  Les activités de holding sont regroupées au sein des  «  Autres activités  » . P) Entreprises liées Lorsque le montant est significatif, la part des opérations entre la société et les entreprises liées est présentée dans les   notes annexes au Bilan et au Compte de Résultat. Ces transactions sont conclues aux conditions normales de marché. Q) Consolidation Le groupe DIAC SA établit ses comptes consolidés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial   Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 3 1 déc embre 2022 et tel   qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. DIAC S.A est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe Rci Banque S.A 15, Rue d ’ Uzès  –  75002 PARIS, FR9 5   30 6 523 358 , eux-mêmes consolidés dans les comptes du Groupe Renault. 4 .  EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Il n ’ y a pas d ’ événements postérieurs à la clôture significatifs. 5.   ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque SA, qui assure la plus grande partie du refinancement du   groupe Mobilize Financial Service France, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion   et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe Mobilize Financial Service France est gérée en central par RCI Banque SA pour la plus grande   partie des filiales. RCI Banque SA porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le   déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la   recherche de duration. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février   2012 vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise   de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle   3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque SA prend en compte les recommandations de l ’ EBA relatives à l ’ Internal   Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants  : •  Appétit pour le risque  :  Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. •  Refinancement  :  Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité,   par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui   permettent d ’ ajuster le plan de financement. •  Réserve de liquidité  :  L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec   l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non   tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides   (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. •  Prix de transfert  :  Le refinancement des entités européennes du groupe est principalement assuré par la   Trésorerie groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes   sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la   construction de leur tarification. •  Scénarios de stress  :  Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut   assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les   scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux   financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions   de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressée sont très conservatrices et font   l ’ objet de backtestings réguliers. •  Plan d ’ urgence  :  Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation   de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit A  la suite d ’ une année   2021 marquée par la pandémie du Covid-19 et l ’ adaptation des processus d ’ acceptation et de   recouvrement au contexte particulier, où  il  a été également organisé et planifié la fin des reports d ’ échéance pour   accompagner les clients dans la poursuite du paiement de leurs échéances et les aider à traverser cette période difficile,   l ’ année   2022 à connu une certaine stabilité des processus. L ’ approche visant à systématiser l ’ identification et le traitement des clients fragiles reste une démarche de fond. En outre.   Le groupe Mobilize Financial Services France conserve l ’ objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau   compatible avec les attentes de la communauté financière et ses cibles de profitabilité. Rentabilité Le groupe Mobilize Financial Services revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des   opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les   cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un   taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Gouvernance Le suivi des indicateurs de liquidité fait l ’ objet d ’ un point spécifique à chacun des comités financiers mensuels. Le comité de gestion France suit également systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée   prévisionnelle, qui complètent les analyses habituelles de la rentabilité des filiales. Environnement macroéconomique L ’ activité économique mondiale s ’ est contractée au deuxième trimestre 2022, principalement du fait de la guerre en   Ukraine et par la baisse de l ’ activité en Chine en raison des restrictions découlant de sa politique zéro COVID. En dépit   de quelques éléments favorables liés à la poursuite de l ’ allègement des tensions sur les chaînes d ’ approvisionnement, les   risques à la baisse sur la croissance mondiale persistent. Aux  E tats-Unis, après la contraction de l ’ activité au premier semestre, la croissance devrait rester modérée sur les   prochains trimestres. Le marché du travail demeure robuste avec un taux de chômage qui reste à des niveaux bas (3, 5 %   à fin décembre). L ’ inflation reste très élevée mais commence à montrer ses premiers signes de ralentissement (6, 5 %  en   décembre contre 7, 1 %  en novembre, 7, 8 %  en octobre, 8, 3 %  en août). La persistance d ’ un marché du travail tendu et d ’ une inflation élevée a conduit la Fed à amorcer son cycle de resserrement   monétaire à partir du mois de mars. La cible des taux des Fed Funds a ainsi été relevée de 425   bp pour atteindre 4,25-4,5 0 %  à fin décembre. La BCE a augmenté son taux directeur de 250   bp au cours de l ’ année   2022, faisant passer le taux de dépôt marginal de -0,5 0 %  à 2,0 0 % . Elle prévoit de relever encore les taux d ’ intérêt afin d ’ assurer le retour rapide de l ’ inflation à sa cible à   moyen terme de  2 % . La BCE a aussi précisé qu ’ elle entamera la réduction de son bilan à partir de début mars   2023 (le   portefeuille du programme d ’ achats d ’ actifs  «  APP  »  sera réduit de 1 5 mill iards d ’ euros par mois en moyenne jusqu ’ à la   fin du deuxième trimestre 2023, puis son rythme sera ajusté au fil du temps). La Banque d ’ Angleterre (Bo E ), une des premières banques centrales à avoir enclenché le cycle de resserrement monétaire,   a relevé son taux directeur à plusieurs reprises pour le porter à 3,5 0 %  contre 0,2 5 %  à fin 2021. Les craintes de stagflation ont entraîné une forte volatilité sur les marchés financiers. En Europe, les rendements   obligataires ont augmenté dans le sillage des taux américains. Le taux des obligations souveraines allemandes à dix ans a   dépassé la barre des  2 %  pour s ’ établir à 2,5 7 % , contre un niveau de -0,1 9 %  à fin 2021. A la suite de l ’ inflexion constatée sur le front de l ’ inflation aux Etats-Unis et en Europe, les actions et les obligations   d ’ entreprise qui avaient souffert au deuxième et troisième trimestre ont commencé à rebondir en fin d ’ année. Après avoir   touché un point bas à -2 5 %  fin septembre, l ’ Euro Stoxx 50 termine l ’ année à 3793 sur un repli de -11,7 4 % . Les spreads   de crédit ont connu une évolution similaire  :  après un plus haut à 138   bps en juillet, l ’ index IBOXX Corporate Bond Euro   s ’ établit à 99   bps à fin décembre   2022 contre 61   bps à fin décembre   2021. R efinancement  Mobilize Financial Services France se refinance auprès du groupe RCI Banque. Ses besoins de liquidité sont suivis et assurés   par le groupe. 6.   NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Note   1  :  Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Créances à vue sur établissements de crédit 332 048 167 745 Comptes ordinaires débiteurs 332 047 167 745 Créances rattachées 1 Créances à terme sur établissements de crédit 4 234 567 3 900 353 Comptes et prêts à terme 4 231 572 3 899 436 Créances rattachées 2 995 917 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 4 566 615 4 068 098 (*) Dont entreprises liées 4 234 567 3 900 353 Ces créances ne comportent pas de part subordonnée. Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 1 449 843 1 100 161 De 3 à 12 mois 1 577 600 803 900 De 1 à 5 ans 1 539 172 2 164 037 Supérieur à 5 ans Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 4 566 615 4 068 098 Ces opérations sont toutes réalisées à partir de la France. Les comptes ordinaires débiteurs comprennent principalement les créances sur le réseau suite au rachat des véhicules en   fin de contrat de crédit-bail ou assimilé. Les prêts à la clientèle financière comprennent les versements effectués par Diac aux FCT. Note   2  :  Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Crédits non douteux à la clientèle 3 959 359 2 449 664 Encours de crédit affecté non titrisé 716 356 716 228 Encours Carte et prêts personnels revolving 38 650 41 908 Encours sur financement stock réseaux 3 029 381 1 579 438 Encours sur financement d ’ exploitation 184 742 129 788 Créances rattachées sur contrats non douteux 3 007 1 850 Provisions sur créances impayées (12 777) (19 548) Crédits douteux à la clientèle 31 462 40 242 Créances rattachées sur contrats douteux 29 32 Créances sur contrats douteux 40 227 33 815 Provisions sur contrats douteux (17 263) (13 347) Créances rattachées sur contrats douteux compromis 270 314 Créances sur contrats douteux compromis 77 620 79 365 Provisions sur contrats douteux compromis (69 421) (59 937) Concours divers 569 102 401 856 Prêts au personnel 152 177 Créances commerciales 121 985 93 012 Prêts à la clientèle financière 383 706 300 822 Autres concours à la clientèle 7 892 6 612 Valeurs non imputées 38 444 657 Créances rattachées sur concours divers 533 117 Créances douteuses sur concours divers 16 390 459 Comptes ordinaires 74 312 63 302 Comptes ordinaires sains 72 539 62 169 Comptes ordinaires douteux 1 419 765 Comptes ordinaires douteux compromis 354 368 Etalements (1 458) (291) Etalement des bonifications (18 361) (19 676) Etalement des frais de dossier reçus (1 434) (3 242) Etalement des commissions versées 7 276 6 065 Etalement des autres charges versées 11 061 16 562 Total net des créances sur la clientèle (*) 4 632 777 2 954 773 (*) Dont entreprises liées 311 678 292 360 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 1 910 725 1 296 412 De 3 à 12 mois 2 187 922 1 141 135 De 1 à 5 ans 515 660 503 738 Supérieur à 5 ans 18 470 13 488 Total net des créances sur la clientèle 4 632 777 2 954 773 Ventilation par secteurs d ’ activité 12/2022 12/2021 Financement clientèle 912 421 887 058 Valeur brute des encours 1 004 100 964 252 Dépréciation des encours (91 679) (77 194) Financement réseaux 3 594 454 1 962 027 Valeur brute des encours 3 602 236 1 977 665 Dépréciation des encours (7 782) (15 638) Autres créances sur la clientèle 125 902 105 688 Valeur brute des encours 125 902 105 688 Dépréciation des encours Total net des créances sur la clientèle 4 632 777 2 954 773 Note   3  :  Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Titres de placement 461 647 467 061 Titres à revenu fixe 461 300 466 705 Créances rattachées sur titres de placement à revenu fixe 347 356 Total des obligations et autres titres à revenu fixe 461 647 467 061 Dans le cadre de ses titrisations, la société Mobilize Financial Services a souscrit  : -   les titres Class B non notés émis par le FCT Master Cars Alliance Auto Loans France, -   les titres Class C non notés émis par le FCT Cars Alliance Auto Loans France V2022-1, -   les titres Class B non notés émis par le CARS Alliance Auto Leases France FCT Master, -   les titres Class C non notés émis par le CARS Alliance Auto Leases France V 2020  –  I, -   les titres Class A non notés et les titres de Class B non notés émis par le Cars Alliance Auto Leases France RV   MASTER. Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Détail des titres de placement acquis dans le cadre d ’ opérations de titrisation Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA Date de début mai-12 octobre-20 juillet-13 octobre-20 mars-21 mai-22 Véhicule d ’ émission Cars Alliance Auto Loans France FCT Master Cars Alhance Auto FCT Leases France FCT Master FCT Cars Alliance DFP France Cars Alliance Auto Leases France FCT V 2020-1 Cars Alliance Auto Leases France FCT Master VR Cars Alliance Auto Loans France V2022-1 Nature des créances cédées Crédits automobiles à la clientèle LOA automobiles (loyer) Créances concessionnaires indépendants LOA automobiles (loyer) LOA automobiles (valeurs résiduelles) Crédits automobiles à la clientèle Montant (en Keur) des titres souscrits au 31-12-22 Class A Notation AAA Class A Notation AAA Class A Notation AA Class A Notation AAA Class A Non notées Class A Notation AAA 666 500 1 025 900 1 000 000 727 396 150 000 650 000 Class B Non notées Class B Non notées Class B Notation AA Class B Non notées Class B Notation AA 102 400 27 500 41 500 134 100 52 300 Montant (en Keur) des titres souscrits Class C Non notées Class C Non notées 52 500 44 800 Note   4  :  Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Titres à revenu variable 2 2 Total des actions et autres titres à revenu variable 2 2 Note   5  :  Parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Parts dans les entreprises liées non cotées 81 387 81 387 Total des parts dans les entreprises liées 81 387 81 387 Note   6  :  Crédit-bail et location avec option d ’ achat (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Immobilisations brutes 8 772 367 8 068 314 Amortissements (3 785 559) (3 636 537) Loyers échus 13 255 11 931 Provisions sur créances impayées (25) (28) Créances rattachées 100 545 100 281 Encours Crédit Bail et location avec option d ’ achat titrisés (2 297 629) (2 043 864) Loyers douteux 4 667 4 083 Provisions sur loyers douteux (4 553) (3 004) Loyers douteux compromis 61 266 58 190 Provisions sur loyers douteux compromis (61 227) (57 529) Etalement des bonifications (27 453) (16 199) Etalement des commissions versées 12 821 12 530 Etalement des autres charges versées 5 647 19 383 Total des opérations de crédit-bail et location avec option d ’ achat (*) 2 794 122 2 517 551 (*) Dont entreprises liées (10 013) 10 808 Le montant de la réserve latente brute des immobilisations données en location (différence de valorisation des encours financiers par   rapport à celle des immobilisations nettes) s ’ établit à  1 305 , 9 M eur au 3 1 déc embre 2021 et à  1 265 , 1 M eur au 3 1 déc embre 2022. Note   7  :  Immobilisations incorporelles (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Valeur brute des immobilisations incorporelles 24 772 24 541 Concessions, brevet et droits similaires 23 531 23 300 Autres immobilisations incorporelles 1 241 1 241 Amortissements des immobilisations incorporelles (23 345) (22 520) Amortissements sur concessions, brevet et droits similaires (22 815) (22 002) Amortissements sur autres immobilisations incorporelles (530) (518) Total des immobilisations incorporelles 1 427 2 021 Note   8  :  Immobilisations corporelles (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Valeur brute des immobilisations corporelles 80 546 77 872 Terrains 2 091 2 091 Constructions 17 607 17 607 Installations générales, AA des constructions 10 523 9 976 Installations générales, AA divers 15 513 15 130 Matériel et mobilier de bureau 4 462 4 439 Matériel et mobilier informatique 30 350 28 629 Amortissements des immobilisations corporelles (69 037) (64 289) Amortissements sur constructions (16 515) (16 354) Amortissements sur installations générales, AA des constructions (9 661) (9 559) Amortissements sur installations générales, AA divers (12 013) (10 777) Amortissements sur matériel et mobilier de bureau (4 228) (4 138) Amortissements sur matériel et mobilier informatique (26 620) (23 461) Total des immobilisations corporelles 11 509 13 583 Note   9  :  Autres actifs (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Etat 24 037 18 737 Créances sociales 344 689 Débiteurs divers 98 344 35 239 Créances rattachées sur débiteurs divers 59 427 140 182 Total des autres actifs 182 152 194 847 Note   10  :  Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Charges à répartir sur frais et primes d ’ émission des emprunts 4 216 3 679 Charges constatées d ’ avance 1 237 1 060 Produits à recevoir sur swaps ou IFT 129 Autres produits à recevoir 259 1 155 Valeurs à l ’ encaissement 102 397 107 209 Autres comptes de régularisation actif 834 734 Total des comptes de régularisation 108 943 113 966 Note   11  :  Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Dettes à vue sur établissements de crédit 110 376 397 644 Comptes ordinaires créditeurs 108 755 397 143 Dettes rattachées 1 621 501 Créances à terme sur établissements de crédit 11 349 229 8 723 684 Comptes et emprunts à terme 11 282 000 8 683 000 Dettes rattachées 67 229 40 684 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 11 459 605 9 121 328 (*) Dont entreprises liées 11 449 870 9 025 770 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 3 569 666 2 327 045 De 3 à 12 mois 3 557 939 2 311 293 De 1 à 5 ans 4 332 000 4 482 990 Supérieur à 5 ans Total des dettes envers les établissements de crédit 11 459 605 9 121 328 Note   12  :  Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Dettes à vue sur opérations avec la clientèle 46 189 43 172 Comptes ordinaires créditeurs 38 017 37 829 Acomptes et autres sommes dues 5 992 4 690 Dettes vis-à-vis de la clientèle financière 661 Dettes rattachées 1 519 653 Total des opérations avec la clientèle 46 189 43 172 Les échéances de ces opérations sont toutes à moins de trois mois. Note   13  :  Dettes représentées par un titre (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Dettes représentées par un titre 164 937 170 206 Titres de créances négociables 164 937 170 206 Total des dettes représentées par un titre 164 937 170 206 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 164 937 85 026 De 3 à 12 mois 85 180 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total des dettes représentées par un titre 164 937 170 206 Note   14  :  Autres passifs (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Etat 24 490 23 352 Fourn d ’ immos 4 904 5 053 Dettes sociales 84 996 79 516 Créditeurs divers 12 955 14 020 Dettes rattachées sur créditeurs divers 152 068 53 135 Dépôts de garantie reçus sur opérations de crédit-bail et assimilées 50 66 Total des autres passifs 279 463 175 142 Note   15  :  Comptes de régularisation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Produits à répartir sur primes d ’ émission des emprunts 3 114 9 717 Produits constatés d ’ avance sur opérations de crédit-bail et assimilées 201 341 247 944 Produits constatés d ’ avance sur opérations avec la clientèle 21 160 16 393 Autres charges à payer 47 439 45 877 Autres comptes de régularisation passif 117 154 Total des comptes de régularisation 273 171 320 085 Note   16  :  Provisions (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2021 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2022 Utilisées Non utilisées Provisions sur opérations bancaires 104 678 (60 907) (172) 1 43 600 Engagements par signature 263 272 (172) 1 364 Autres risques et charges 104 415 (61 179) 43 236 Provisions sur opérations non bancaires 28 517 16 294 (2 988) (7 359) 34 464 Engagements de retraite 21 112 3 121 (2 086) 22 147 Plans sociaux et de restructuration 5 302 9 700 (4 953) 10 049 Autres litiges avec le personnel 525 404 (505) (180) 244 Autres risques et charges 1 578 3 069 (397) (2 226) 2 024 Total des provisions 133 195 (44 613) (3 160) (7 359) 1 78 064 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Aucun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, ne devrait entraîner des pertes significatives n ’ ayant pas   été provisionnées. Un stock de provision de restructuration de 1 0 049 K €  est comptabilisé à fin décembre 2022  :  il concerne les plans de   dispense d ’ activité. Il s ’ agit de provisions pour plan social (départ anticipé pour retraite). Une provision spéciale a été comptabilisée en miroir du profit constaté au moment de la première cession de contrats au   FCT CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER en 2021. Le montant de cette provision correspond à la valeur   nette comptable des valeurs résiduelles titrisées à la date de première cession de contrats au FCT CARS Alliance Auto   Leases France RV MASTER. La provision est reprise en fonction de l ’ amortissement des encours de référence et du   débouclage de contrats, que le client exerce ou non son option d ’ achat. Note   16.1  :  Provisions pour engagements de retraite et assimilés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature Valeur actuarielle des engagements Valeur actuarielle des fonds investis Engagements nets des fonds investis Ecarts actuariels Provision au bilan Solde au 31 décembre 2020 40 941 0 40 941 (13 525) 27 416 Charge nette de l ’ exercice 2021 (3 957) (3 957) (3 957) Prestations et contributions payées (2 347) (2 347) (2 347) Ecarts actuariels (2 298) (2 298) 2 298 Solde au 31 décembre 2021 32 339 0 32 339 (11 227) 21 112 Variation de l ’ exercice 2022 3 382 3 382 3 382 Prestations et contributions payées (2 347) (2 347) (2 347) Ecarts actuariels (1 035) (1 035) 1 035 Solde au 31 décembre 2022 32 339 0 32 339 (10 192) 22 147 Principales hypothèses actuarielles retenues 12/2022 12/2021 Age de départ à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,84 % 1,82 % Taux d ’ actualisation financière 3,10 % 0,92 % Taux de départ des salariés de l ’ entreprise 6,99 % 6,48 % Note   16.2  :  Provisions sur opérations bancaires (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2021 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2022 Dépréciation 153 393 59 463 (47 592) 2 165 266 Opérations avec la clientèle 153 393 59 463 (47 592) 2 165 266 Provisions sur opérations bancaires 104 678 (60 907) (172) 1 43 600 Engagements par signature 263 272 (172) 1 364 Autres risques et charges 104 415 (61 179) 43 236 Total 258 071 (1 444) (47 764) 3 208 866 (*) Autres variations = Reclassements et fusion Les dépréciations d ’ opérations avec la clientèle afférentes à des encours douteux sont de 2 1 816 K € , les provisions   afférentes à des encours compromis sont de 13 0 648 K € . Note   17  :  Dettes subordonnées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Titres participatifs 9 188 9 188 Dettes rattachées sur titres participatifs 127 127 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois De 3 à 12 mois 127 127 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 9 188 9 188 Total des dettes subordonnées 9 315 9 315 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par Diac SA pour un montant de 50 0 000 000   Francs Le système de rémunération comprend  : •  une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) •  une partie variable obtenue en appliquant à 4 0 %  du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du   dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 10 0 %  et 13 0 %  du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6, 5 % . L ’ emprunt est perpétuel. Note   18  :  Capitaux propres (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2021 Affectation Résultat 2021 Variation 2022 12/2022 Capital souscrit 415 101 415 101 Réserve légale 41 510 41 510 Report à nouveau 7 221 (22 986) (15 765) Résultat de l ’ exercice (22 986) 22 986 88 991 88 991 Total des capitaux propres 440 846 88 991 529 837 Le capital est constitué de 9 6 535 000   actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 4,3 0 eur os conférant à leurs   propriétaires les mêmes droits. Note   19  :  Engagements donnés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Engagements de financement 1 127 692 836 756 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 1 123 864 834 359 Autres engagement en faveur des établissements de la clientèle 3 828 2 397 Engagements de garantie 67 67 Cautions, avals et autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit 67 67 Autres engagements donnés 1 260 872 480 863 Valeurs affectées en garantie 1 260 872 480 863 Total des engagements donnés (*) 2 388 631 1 317 686 (*) Dont entreprises liées 67 67 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 2 385 856 1 315 439 De 3 à 12 mois 67 De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans 2 775 2 180 Total des engagements donnés 2 388 631 1 317 686 Note   20  :  Engagements reçus (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Engagements de garantie 4 896 194 4 220 720 Cautions, avals et autres garanties reçus d ’ établissements de crédit 9 444 10 489 Cautions, avals et autres garanties reçus de la clientèle 635 067 553 473 Gages et autres suretés réelles reçus de la clientèle 22 050 2 050 Engagement de reprise des véhicules loués 4 229 633 3 654 708 Total des engagements reçus (*) 4 896 194 4 220 720 (*) Dont entreprises liées 1 626 962 1 466 571 Ventilation par durées résiduelles 12/2022 12/2021 Inférieur à 3 mois 1 618 566 1 239 195 De 3 à 12 mois 1 248 876 1 238 178 De 1 à 5 ans 2 028 752 1 743 347 Supérieur à 5 ans Total des engagements reçus 4 896 194 4 220 720 Note   21  :  Instruments financiers à terme et change au comptant (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/22 Juste valeur 12/22 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 1 471 196 1 471 196 Ventes (Prêts) de swaps de taux 1 471 196 1 471 196 Ventilation par nature Moins 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans VNC 12/22 Juste valeur 12/22 Couverture du risque de taux Swap de taux Achats (Emprunts) de swaps de taux 1 112 022 1 112 022 Ventes (Prêts) de swaps de taux 1 112 022 1 112 022 Les opérations sur instruments financiers de taux d ’ intérêts sont réalisées dans le cadre de la couverture globale du risque   de taux d ’ intérêt. Les interventions sur les marchés d ’ instruments financiers à terme, principalement effectuées sur des   marchés de gré à gré, ont essentiellement pour but de minimiser l ’ exposition aux risques de taux d ’ intérêt. Note   22  :  Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 46 392 29 967 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 100 366 91 596 Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 307 11 321 Intérêts et produits sur autres opérations 12 167 3 747 Total des intérêts et produits assimilés 170 232 136 631 Note   23  :  Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit (152 494) (108 333) Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle (8 407) (11 413) Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe (5 932) (3 712) Intérêts et charges sur dettes subordonnées (601) (601) Total des intérêts et charges assimilées (167 434) (124 059) Note   24  :  Produits nets sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 346 933 2 244 744 Loyers 1 554 956 1 423 352 Intérêts de retard 1 907 1 258 Plus-values sur cession immobilisations 791 244 820 788 Perte sur créances irrécouvrables (part intérêts) (1 355) (1 530) Reprises de provisions 228 903 Dotations aux provisions (47) (27) Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (2 054 954) (2 074 833) Dotation aux amortissements (2 044 076) (1 913 203) Reprises d ’ amortissements 76 151 Etalement des commissions et autres charges versées (24 193) (15 381) Moins-values sur cession immobilisations 21 338 (136 908) Autres charges (8 099) (9 492) Total sur opérations de crédit bail et assimilées 291 979 169 911 Mobilize Financial Services France cède ses créances au profit du FCT CARS Alliance Auto Leases France RV MASTER   pour la valeur de son capital restant dû, c ’ est-à-dire la valeur financière du contrat comprenant son amortissement financier   calculé selon l ’ échéancier client, sur la durée du contrat, sur une base hors valeur résiduelle. La valeur de l ’ actif au bilan   social de Diac est calculée selon un amortissement linéaire sur la base de la valeur brute du contrat y compris valeur   résiduelle. La plus-value réalisée correspond à la différence entre l ’ amortissement social et l ’ amortissement financier calculée pour   chaque contrat titrisé, pour sa partie loyer et pour sa valeur résiduelle. Note   25  :  Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Revenus du portefeuille de placement 166 130 172 214 Revenus des titres détenus à long terme 2 2 Total des revenus des titres à revenu variable 166 132 172 216 Les revenus du portefeuille de placement correspondent à la rémunération de la part résiduelle dans les FCT. Note   26  :  Commissions (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Commissions (Produits) 20 869 19 783 Commissions clientèles 32 52 Commissions titres 20 140 19 645 Commissions autres 697 86 Commissions (Charges) (950) (1 444) Commissions autres (950) (1 444) Total de commissions 19 919 18 339 Note   27  :  Gains ou pertes sur portefeuilles de négociation ou de placement (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 719 4 296 Opérations de change (4) 51 Opérations de taux 1 723 4 245 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilées 247 Gains ou perte sur opérations de portefeuilles de placement et assimilées 247 Total des gains ou perte sur opérations financières 1 719 4 543 Note   28  :  Autres produits d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Autres produits d ’ exploitation bancaire 192 442 176 495 Produits des prestations accessoires aux contrats de financement 147 199 144 899 Transferts de charges (dt ind. d ’ assurances reçues sur sinistres véhicules) 27 490 30 296 Opérations faites en commun 72 Autres produits d ’ exploitation bancaire 17 681 1 300 Autres produits d ’ exploitation 1 997 2 380 Produits des prestations des activités de service 1 918 2 077 Autres produits d ’ exploitation 79 303 Total des autres produits d ’ exploitation 194 439 178 875 Note   29  :  Autres charges d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Autres charges d ’ exploitation bancaire (31 697) (34 635) Charges des prestations accessoires aux contrats de financement (25 825) (23 974) Opérations faites en commun (163) (1 006) Autres charges d ’ exploitation bancaire (5 459) (9 775) Variation des provisions pour risques et charges d ’ exploitation bancaire (250) 120 Autres charges d ’ exploitation (165) (17) Autres charges d ’ exploitation (165) (17) Total des autres charges d ’ exploitation (31 862) (34 652) Note   30  :  Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Frais de personnel (78 182) (65 168) Salaires et traitements (102 778) (99 121) Charges sociales sur retraites (13 078) (11 757) Autres charges sociales (43 374) (39 351) Participation des salariés (6 903) (3 887) Intéressement des salariés (2 033) (1 583) Refacturation des frais de personnel 94 731 85 172 Autres frais de personnel (4 747) 5 359 Autres frais administratifs (298 698) (281 879) Impôts et taxes (20 363) (24 340) Travaux, fournitures et services extérieurs (77 622) (79 342) Commissions non étalables versées au réseau commercial (248 954) (218 572) Variation des provisions sur autres frais administratif 85 74 Refacturation des frais administratifs 48 156 40 301 Total des autres charges générales d ’ exploitation (*) (376 880) (347 047) (*) dont honoraires de commissariat aux comptes (263) (263) Effectif moyen 12/2022 12/2021 Employés Agents de maîtrise 729 530 Cadres 937 926 Contrats à durée déterminée 12 4 Total 1 678 1 460 Note   31  :  Coût du risque par catégorie de clientèle (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Coût du risque sur opérations de location (25 177) (55 767) Dotations aux provisions (19 560) (62 704) Reprises de provisions 14 135 48 142 Abandons de créances (27 855) (54 583) Récupérations sur créances amorties 8 103 13 378 Coût du risque sur opérations de crédit (86 403) (102 887) Dotations aux provisions (39 641) (78 922) Reprises de provisions 32 757 67 966 Abandons de créances (88 431) (93 509) Récupérations sur créances amorties 8 912 1 578 Coût du risque sur autres opérations avec la clientèle (6) 25 Dotations aux provisions (21) Reprises de provisions 29 Abandons de créances (52) (38) Récupérations sur créances amorties 46 55 Coût du risque sur autres opérations (100) 1 Dotations aux provisions (272) (156) Reprises de provisions 172 157 Total du coût du risque (111 686) (158 628) Note   32  :  Impôts sur les bénéfices Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Impôts courants (61 993) (33 533) Variation nette des provisions pour impôts 224 Total des impôt sur les bénéfices (61 993) (33 309) La charge d ’ impôt figurant au compte de résultat représente uniquement l ’ impôt exigible en France au titre de l ’ exercice   et ne tient pas compte des éventuels actifs ou passifs latents d ’ impôt. La société est intégrée fiscalement par la société Renault SA. L ’ impôt comptabilisé correspond à celui qui aurait été   supporté par la société en l ’ absence d ’ intégration fiscale. Note   33  :  Résultat par secteurs d ’ activité (En milliers d ’ euros) Ventilation par nature 12/2022 12/2021 Financement Clientèle Produit net bancaire 511 013 413 329 Résultat brut d ’ exploitation 179 245 107 239 Résultat d ’ exploitation 120 569 5 229 Résultat courant avant impôt 120 569 5 229 Financement Réseaux Produit net bancaire 134 109 108 473 Résultat brut d ’ exploitation 83 423 61 710 Résultat d ’ exploitation 30 413 5 092 Résultat courant avant impôt 30 413 5 092 Autres activités Produit net bancaire 2 2 Résultat brut d ’ exploitation 2 2 Résultat d ’ exploitation 2 2 Résultat courant avant impôt 2 2 Toutes activités Produit net bancaire 645 124 521 804 Résultat brut d ’ exploitation 262 670 168 951 Résultat d ’ exploitation 150 984 10 323 Résultat courant avant impôt 150 984 10 323 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATION Tableau des filiales et des participation (En milliers d ’ euros) Détail des participations dont la valeur excède 1 % du capital de la société (en KEUR) Pays Capital social Capitaux propres (hors capital social) % de détention Résultats nets du dernier exercice clos Filiales détenues à + de 50 % Diac Location SA 14, avenue du Pavé Neuf 93168 Noisy le Grand France 29 241 885 161 100,00 % (10 447) Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations (en KEUR) Filiales Participations Autres sociétés Français Etrangères Français Etrangères Français Etrangères Valeur comptable brute des titres détenus 81 347 40 0 Valeur comptable nette des titres détenus 81 347 40 0 Prêts et avances consentis par la société Cautions et avals donnés par la société Dividendes encaissés par la société 1 Affectation du résultat L ’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide ďaffecter le résultat de l ’ exercice comme suit  : Résultat net de l ’ exercice 2022 88 990 794,82 EUR Report a nouveau antérieur -15 764 833,99 EUR Solde disponible 73 225 960,83 EUR Dividendes 72 401 250,00 EUR Solde du compte report à nouveau 824 710,83 EUR L ’ Assemblée générale décide dedistribuer un dividende de  0 ,7 5 eur o par action au titre de   l ’ exercice   2022. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices de DIAC S.A ont été  : -   Au titre de l ’ exercice   2019, il n ’ y a pas eu de dividende distribué. -   Au titre de l ’ exercice   2020, un dividende de 0,71   EUR par action a été distribué, -   Au titre de l ’ exercice   2021, il n ’ y a pas eu de dividende distribué. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social Comptes consilidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société DIAC S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité des comptes et de l ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés   " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article   5, paragraphe   1, du règlement (UE)  n°  537/2014. J ustification des appréciations -   Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (S1/S2/S3) Description du point clé de l ’ audit Le Groupe DIAC constitue des provisions pour dépréciation pour couvrir les risques de pertes résultant de l ’ incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. En conformité avec la norme IFRS   9  «  Instruments financiers  » , le groupe DIAC calcule des dépréciations sur pertes de crédit attendues sur les actifs sains (bucket 1) et sur les actifs dont le risque s ’ est dégradé depuis la comptabilisation initiale (bucket   2) et calcule des dépréciations sur pertes de crédit avérées sur les actifs défaillants (bucket   3), tel que décrit dans la note   3. E) des états financiers consolidés. Nous considérons que les provisions pour dépréciations pour pertes de crédit sur les opérations avec la clientèle et au réseau de concessionnaires constituent un point clé de l ’ audit en raison de leur importance à l ’ actif du bilan du groupe, de l ’ utilisation de nombreux paramètres et hypothèses dans les modèles de calcul et du recours important au jugement par la direction. Les modalités d ’ estimation des dépréciations prennent en compte le contexte macro-économique incertain marqué par le retour de l ’ inflation et la hausse des taux. Ces modalités sont décrites dans les  «  Faits marquants  »  des états financiers. Les provisions pour dépréciation au titre du risque de crédit sont présentées dans les notes   3 et 4 de l ’ annexe aux comptes consolidés et s ’ élèvent à 35 6 mill ions d ’ euros pour un encours de 1 7 814 mill ions d ’ euros de valeur brute. Notre approche d ’ audit Avec l ’ appui de nos équipes spécialisées, nos travaux ont notamment consisté à  : Apprécier les méthodologies appliquées pour déterminer les paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation et leur correcte insertion opérationnelle dans les systèmes d ’ information  ; •   Evaluer les contrôles clés mis en place pour valider les changements de paramètres et les hypothèses clés qui soutiennent le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues  ; •   Apprécier les ajustements de dépréciation à dire d ’ expert et examiner la documentation sous tendant les dépréciations complémentaires constituées  ; •   Apprécier les hypothèses utilisées dans la détermination des modèles de Forward-Looking, notamment la pondération des différents scenarii retenue, et la gouvernance sous-tendant le choix des  ; •   Examiner le processus mis en place pour s ’ assurer de l ’ exhaustivité et de la qualité des données utilisées pour la détermination des provisions pour dépréciation  ; •   Tester la qualité des interfaces applicatives informatiques qui supportent le calcul et la comptabilisation des dépréciations pour pertes de crédit attendues  ; •   Apprécier le processus de classification des actifs par catégorie  ; •   Réaliser des procédures analytiques sur l ’ évolution des encours de crédits à la clientèle finale et au réseau de concessionnaires, et des dépréciations du risque de crédit d ’ un exercice à l ’ autre  ; •   Examiner la conformité des informations publiées dans les notes de l ’ annexe aux comptes consolidés au regard des règles comptables applicables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d ’ exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d ’ information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué  n°  2019/815 du 1 7 déc embre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l ’ article L.   451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S ’ agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d ’ information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d ’ information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l ’ AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société DIAC S.A. par l ’ assemblée générale du 22   mai 2014 pour le cabinet KPMG S.A. et du 29   avril 2020 pour le cabinet MAZARS. Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 9 ème   année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 3 ème   année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité des comptes et de l ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le   cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : •   il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; •  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; •  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; •  il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces   informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; •  il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle  ; •  concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidés, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité des comptes et de l ’ audit Nous remettons au comité des comptes et de l ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité des comptes et de l ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité des comptes et de l ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE)  n°  537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.   822-10 à L.   822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des comptes et de l ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, KPMG S.A. Mazars Paris La Défense, le 25 avril 2023 Courbevoie, le 25 avril 2023 Ulrich SARFATI Anne VEAUTE BILAN CONSOLIDE  au 31 décembre 2022 ACTIF - En millions d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit 2 4 733 4 287 Prêts et créances au coût amorti sur la clientèle 3 et 4 17 009 14 937 Actifs d ’ impôts courants 5 0 3 Actifs d ’ impôts différés 5 1 3 Créances fiscales hors impôts courants 5 36 30 Comptes de régularisation et actifs divers 5 337 419 Opérations de location opérationnelle 3 et 4 449 534 Immobilisations corporelles et incorporelles 6 15 18 TOTAL ACTIF 22 580 20 231 PASSIF - En millions d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 7.1 14 214 12 300 Dettes envers la clientèle 7.2 76 82 Dettes représentées par un titre 7.3 4 480 4 175 Passifs d ’ impôts courants 9 2 4 Passifs d ’ impôts différés 9 512 495 Dettes fiscales hors impôts courants 9 4 3 Comptes de régularisation et passifs divers 9 651 622 Provisions 10 56 59 Dettes subordonnées 12 15 17 Capitaux propres 2 570 2 474 - Dont capitaux propres part du groupe 2 570 2 474 Capital souscrit et réserves liées 415 415 Réserves consolidées et autres 2 067 1 952 Gains ou pertes latents (2) (8) Résultat de l ’ exercice 90 115 TOTAL PAS SIF 22 580 20 231 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En millions d ’ euros Notes 12/2022 12/2021 Intérêts et produits assimilés 19 508 430 Intérêts et charges assimilées 20 (266) (197) Commissions (Produits) 21 355 348 Commissions (Charges) 21 (188) (186) Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 22 2 (3) Produits des autres activités 23 195 220 Charges des autres activités 23 (172) (217) PRODUIT NET BANCAIRE 434 395 Charges générales d ’ exploitation 24 (183) (163) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (6) (7) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 245 225 Coût du risque 25 (72) (16) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 173 209 Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés RESULTAT AVANT IMPOTS 173 209 Impôts sur les bénéfices 26 (83) (94) RESULTAT NET 90 115 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 90 115 Résultat net par action (1) et en euros 0,93 1,19 Résultat net dilué par action et en euros 0,93 1,19 (1) Résultat net - Part des actionnaires de la société mère rapportée au nombre d ’ actions Le groupe Mobilize Financial Services France applique IAS   33 et sur cette base considère que le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre d ’ actions émises, ordinaires, en circulation pendant la période. Le groupe n ’ a pas d ’ actions propres. Le résultat dilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait survenir en cas de conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le groupe n ’ a pas émis d ’ instruments dilutifs en actions ordinaires. ETAT DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 RESULTAT NET 90 115 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieur à l ’ emploi 6 2 Total des éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 6 2 Autres éléments du résultat global 6 2 RESULTAT GLOBAL 96 117 Dont part des participations ne donnant pas le contrôle Dont part des actionnaires de la société mère 96 117 T ABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En millions d ’ euros Capital (1) Réserves liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Gains ou pertes latents ou différés Résultat net (Part des actionnaires de la société mère) Capitaux propres (Part des actionnaires de la   société mère) Capitaux propres (Part des part. ne donnant pas le contrôle) Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2020 415 1 882 (10) 139 2 426 2 426 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 139 (139) Capitaux propres au 1 er  janvier 2021 415 2 021 (10) 2 426 2 426 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. 2 2 2 Résultat de la période avant affectation 115 115 115 Résultat global de la période 2 115 117 117 Distribution de l ’ exercice (69) (69) (69) Capitaux propres au 31 décembre 2021 415 1 952 (8) 115 2 474 2 474 Affectation du résultat de l ’ exercice précédent 115 (115) Capitaux propres au 1 er  janvier 2022 415 2 067 (8) 2 474 2 474 Réévaluation du passif net au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi. 6 6 6 Résultat de la période avant affectation 90 90 90 Résultat global de la période 6 90 96 96 Capitaux propres au 31 décembre 2022 415 2 067 (2) 90 2 570 2 570 (1) Au 31 décembre 2022, le capital social de DIAC S.A. de 415 100 500 euros est composé de 96 535 000 actions de 4,30 euros entièrement libérées et détenues par RCI Banque SA. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Résultat net revenant aux actionnaires de la société mère 90 115 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 6 7 Dotations nettes aux provisions 49 (34) Produits et charges d ’ impôts différés 18 53 Autres (portefeuille d ’ instruments dérivés en juste valeur par résultat) (2) 4 Capacité d ’ autofinancement 161 145 Autres mouvements (créances et dettes rattachées, charges constatées d ’ avance) 99 (153) Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements 170 (123) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 814 (987) - Encaissements / décaissements liés aux créances sur établissements de crédit (332) (147) - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur établissements de crédit 2 146 (840) Flux liés aux opérations avec la clientèle (2 028) 638 - Encaissements / décaissements liés aux créances sur la clientèle (2 030) 635 - Encaissements / décaissements liés aux dettes sur la clientèle 2 3 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 332 273 - Encaissements / décaissements liés aux dettes représentées par des titres 306 201 - Encaissements / décaissements liés aux valeurs à l ’ encaissement 26 72 Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 118 (76) Flux net de trésorerie généré par l ’ activité opérationnelle (A) 378 (84) Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (3) (3) Flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (3) (3) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 0 (69) - Dividendes versés 0 (69) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 0 (69) Effet des var. des taux de change et de périmètre sur la trésorerie et équivalents (D) (2) (1) Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (A+ B+C+D) 373 (157) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture : (27) 130 - Comptes (actif et passif) et prêts / emprunts à vue auprès des établissements de crédit (27) 130 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 346 (27) - Comptes actif et prêts à vue auprès des établissements de crédit 499 387 - Comptes passif et emprunts à vue auprès des établissements de crédit (153) (414) Variation de la trésorerie nette 373 (157) La ligne  «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  »  est composé d ’ opérations au jour le jour et de dépôts à vue. Ces éléments constitutifs sont présentés en notes 2 et 7.1. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DIAC S.A., société mère du groupe, est une société anonyme à conseil d ’ administration, au capital de 41 5 100 500 eur os entièrement libéré, entreprise soumise à l ’ ensemble des dispositions législatives et réglementaires des établissements de crédit et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le  n°  SIREN 70 2 002 221 . Le siège social de DIAC S.A. est situé au 14, avenue du Pavé-Neuf, 93168 Noisy-le-Grand, France. DIAC S.A. a pour principale activité le financement des marques de l ’ Alliance. Les états financiers consolidés annuels du groupe DIAC S.A. au 31  d écembre 2022 portent sur la Société et ses filiales, et sur les intérêts du groupe dans les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint. APPROBATION DES COMPTES -   DISTRIBUTIONS Les comptes consolidés du groupe Moiblize Financial Services France, pour l ’ année   2022, seront arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 2 7 mars  2023 et seront présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale du 19   mai 2023. Pour mémoire, les comptes consolidés du groupe Mobilize Financial Services France, pour l ’ année   2021, ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration du 2 5 mars  2022 et présentés pour approbation à l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 20   mai 2022. Les comptes consolidés sont exprimés en millions d ’ euros, sauf indication contraire. FAITS MARQUANTS Changement de nom commercial  «  Mobilize Financial Services France  » Afin de renforcer ses liens avec Mobilize, la branche mobilité du Groupe Renault, le groupe modifie le nom de sa marque commerciale  «  DIAC  »  et devient  «  Mobilize Financial Services France  » . Ce changement n ’ impacte en rien le nom de la société qui reste Diac S.A. Guerre en Ukraine Mobilize Financial Services France n ’ a aucun lien économique avec la Russie et avec l ’ Ukraine. Nouvelles émissions de Fonds communs de titrisation  : Sur le marché de la titrisation le groupe Mobilize Financial Services France a placé courant mai une opération pour environ 70 0 mill ions d ’ euros adossés à des prêts automobiles (dont 65 0 mill ions d ’ euros de titres senior et environ 5 0 mill ions d ’ euros de titres subordonnés). Crise sanitaire Covid-19  : Lors de la crise covid-19, les moratoires  «  covid-19  »  ont été appliqués dans le cadre des définitions de l ’ EBA. Compte tenu de leur non-renouvellement courant 2021, le groupe Mobilize Financial Services France n ’ a plus d ’ encours soumis à des moratoires actifs à fin décembre   2022. A noter  :  Le groupe Mobilize Financial Services France n ’ est pas concerné par l ’ octroi de prêts garantis par l ’ E tat (PGE). Coût du risque La norme IFRS   9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward-looking.  A  travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours à des données prospectives, notamment de type macro-économique. Le coût du risque à fin décembre 2022 s ’ établit à 7 2 M € (0,4 8 %  des actifs productifs moyens APM) dont 8 1 M € sur les financements clientèle (0,6 6 %  des APM clientèle) et une reprise de  9 M € sur les financements réseau (-0,3 2 %  des APM réseau). En comparaison avec l ’ année 2021 (coût du risque 1 6 M € 0,1 1 %  APM), le coût du risque à fin décembre 2022 a augmenté de 5 6 M €. Cette évolution s ’ explique principalement par  : •   Une augmentation sur l ’ année 2022, des dépréciations pour les créances avec la clientèle (note 4) de 5 0 M € contre une baisse de  9 M € sur l ’ année 2021. Cet écart s ’ explique principalement par  : ○   la variation du taux de couverture sur les créances dépréciées  :  en décembre 2022 le taux de couverture global des créances clientèles s ’ établit à 2, 6 %  en hausse de 0,3   points par rapport à décembre 2021. ○   la variation des encours clientèle augmente de 40 0 M € sur l ’ année 2022. En 2021, ils avaient augmenté de 102   M€. •   L ’ augmentation du taux de couverture global est principalement liée à  :  1) la mise à jour des paramètres de calcul IFRS9 et plus particulièrement de la Loss Given Default au premier semestre 2022, qui avaient été figés en octobre 2021 2) l ’ impact de la mise à jour des provisions forward-looking 3) la mise en place d ’ un ajustement pour le risque Inflation sur les portefeuilles Grand Public et d ’ un ajustement sur les clients fragiles. Sur le réseau de concessionnaires, le coût du risque est constitué d ’ une reprise de provisions pour dépréciation de 9   M€. L ’ ajustement  «  forward-looking  »  compris dans ces chiffres intègre une composante macro-économique et une composante collective. Sur la clientèle l ’ ajustement  «  forward-looking  »  est en dotation de 8, 3 M €  : •   15, 7 M € d ’ augmentation au titre de la mise à jour de la composante macro-économique, pour laquelle des modèles internes de stress des paramètres PD et LGD ont été utilisés. •   7, 4 M € de reprise au titre de la provision collective sur les acteurs économiques dont les secteurs sont les plus touchés par la crise du Covid. Sur le réseau l ’ ajustement  «  forward-looking  »  est en reprise de 8, 9 M €. La proportion de créances clientèle en défaut a légèrement baissé de 2, 7 %  en diminution de 0,2   points par rapport à décembre 2021. La ventilation des opérations avec la clientèle et les provisions associées à chaque classe IFRS   9 sont détaillées en notes   4 et 25. Hypothèses significatives pour les calculs de pertes attendues IFRS 9  : Elles sont proches de celles retenues au cours de l ’ exercice précédent. Forward-looking La provision  «  forward-looking  »  est composée d ’ une provision statistique et d ’ une provision d ’ expertise sectorielle. Evolutions des paramètres de calcul du forward-looking statistique en 2022  : Mobilize Financial Services France (MFSF) ne disposait pas dans le passé de modèle interne afin d ’ effectuer les projections des paramètres de risque de crédit tels que la PD (Probabilité de Défaut) et la LGD (Loss Given Default) nécessaires au calcul des provisions IFRS9 forward-looking. A la place étaient utilisés des benchmarks fournis par l ’ EBA (European Banking Authority) dans le cadre des exercices de Stress-Tests bancaires menés tous les 2   ans sous   la supervision de la BCE (Banque Central Européenne). Les benchmarks ainsi utilisés dataient du dernier exercice de stress-testing (1 er   trimestre 2021). Dans le cadre du SREP (Supervisory review and evaluation process), la BCE a toutefois demandé à MFSF, de disposer de modèle interne. MFSF a par conséquent développé un modèle interne et a utilisé ce modèle pour le calcul des provisions forward-looking statistiques en 2022. La provision statistique est basée sur 3   scénarios  : •   Scénario  «  Stability  »  :  Stabilité pendant 3   ans des paramètres de provisions des pertes attendues (ECL  :  Expected Credit Losses), sur la base des derniers paramètres de risque disponibles  ; •   Scénario  «  Baseline  »  :  Utilisation des paramètres de stress issus de modèles internes développés en 2022. Les projections sont basées sur des données macro-économiques utilisées pour l ’ ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) de l ’ institution datant de 09/2022. Cela permet ainsi de stresser les PD et LGD, et donc les ECL (Expected Credit Losses) sur les portefeuilles disposant de modèles. •   Scénario  «  Adverse  »  :  Approche similaire au scénario  «  Baseline  »  mais avec une utilisation de données macro-économiques dégradées amenant à des ECL plus élevés. Les différents scénarios sont ensuite pondérés pour tenir compte des dernières projections macro-économiques à date de l ’ OCDE (PIB, Taux de chômage et inflation) et ainsi calculer une provision forward looking statistique (Montant de la provision obtenue par différence avec les provisions comptables IFRS   9 du scénario stability). Entre décembre   2021 et décembre   2022, les scénarios macro-économiques de l ’ OCDE retenus pour les pondérations ont évolué négativement compte tenu de l ’ évolution de l ’ environnement économique  : •   L ’ OCDE a revue à la baisse les prévisions de PIB sur 2022 et 2023 sur la majorité de pays. Sur 2022 les prévisions ont été abaissées de -1,6   points sur la France. Sur 2023 la dégradation des prévisions de PIB a été de -1,5   points sur la France. •   Les prévisions de chômage sur 2022 et 2023 sont stables en France. •   En ce qui concerne l ’ inflation, la France a connu une inflation à 5, 9 %  en 2022. En 2023, l ’ inflation prévue par l ’ OCDE est de 5, 7 % . Depuis la crise du Covid-19, le forward-looking intègre également une provision sectorielle et a donc 2 composantes, une provision statistique et une provision sectorielle. Le calcul est réalisé après retraitement dans la provision statistique des provisions sectorielles pour ne pas avoir de doubles provisions sur les encours. Forward-looking -   Approche sectorielle Le forward-looking sectoriel regroupe les particuliers travaillant pour un employeur se situant dans des secteurs à risque. De la même manière qu ’ au 3 1 déc embre 2021, l ’ estimation de la provision forward-looking a été complétée sur des segments de clientèle Grand Public et Corporate jugés plus particulièrement impactés par la crise. En l ’ absence de retards de paiement matérialisé, les segments concernés ont été maintenus dans leur bucket d ’ origine. S ’ agissant des expositions Grand Public, les clients France employés dans des secteurs d ’ activité risqués ont fait l ’ objet d ’ un ajustement amenant le taux de couverture à celui du Stage   2 de chaque secteur considéré. Cet ajustement porte sur 142   M€ d ’ encours. Quant aux expositions Corporate sur des clients opérant dans des secteurs d ’ activité particulièrement affectés par la crise mais pour lesquels une analyse individuelle n ’ était pas envisageable, là aussi l ’ ajustement réalisé a consisté à porter le taux de provisionnement au taux constaté sur les encours des mêmes segments comptabilisés en bucket   2. Les encours Corporate concernés s ’ élèvent à 248   M€. Depuis fin 2020, les principaux secteurs d ’ activité touchés par la crise Covid-19 (hôtellerie, restauration, transport de passagers, etc.) ont fait l ’ objet d ’ une couverture additionnelle en appliquant le taux de couverture des encours B2, aux expositions B1. Ils ont été ponctuellement complétés de quelques secteurs propres. La provision au bilan résultant de cet ajustement représente 13, 1 M € à fin décembre 2022 contre 2 1 M € à fin décembre 2021. Forward-looking -   Approche statistique Du fait de l ’ utilisation des modèles internes dans le calcul du forward-looking statistique, le scénario Baseline est devenu le scénario avec des projections des données macro-économiques les plus en ligne avec celles de l ’ OCDE (datant de novembre 2022). Compte tenu de la forte volatilité observée au cours des dernières années (covid en 2019, confinements, guerre en Ukraine, crise des semi-conducteurs) et des changements macro-économiques observés en 2022 (accélération de l ’ inflation), la probabilité d ’ occurrence du scénario  «  Stability  »  a été considérée comme relativement faible. Il reste donc comme un scénario potentiel mais le poids de ce scénario a été réduit par rapport aux exercices précédents afin notamment d ’ obtenir une meilleure représentativité du scénario  «  Baseline  »  étant donné son alignement avec les projections de l ’ OCDE de novembre 2022. Ainsi, par rapport aux pondérations du 3 1 déc embre 2021, le groupe Mobilize Financial Services France a ainsi décidé de réduire le poids du scénario Stabilité et d ’ augmenter le poids du scénario  «  Baseline  » . FL Scenario Poids - Decembre 2021 FL Scenario Poids - Decembre 2022 2022 vs 2021 stability Baseline Adverse stability Baseline Adverse stability Baseline Adverse France 0.75 0.05 0.20 0.10 0.65 0.25 -0.65 0.60 0.05 •   Activité financement clientèle  :  les scénarios  «  Stability  »  ont été diminués à 1 0 %  afin de prendre en compte l ’ utilisation des modèles internes et un scénario baseline plus en phase avec les dernières données économiques. Les scénarios  «  Baseline  »  étant les plus en ligne avec les prévisions macro-économiques de l ’ OCDE ont été pondérés à 6 5 % . Les scenarios Adverse ont été pondérés à 2 5 % . •   Activité financement réseaux  :  La pondération de chacun des scénarios a été alignée avec les pondérations observées sur l ’ activité de financement clientèle. Réseau FL Scenario Poids - Decembre 2021 FL Scenario Poids - Decembre 2022 2022 vs 2021 stability Baseline Adverse stability Baseline Adverse stability Baseline Adverse France 0.65 0.05 0.30 0.10 0.65 0.25 -0.55 0.60 -0.05 Suite à ces changements de pondérations, la provision de forward-looking statistique s ’ établit à 34, 8 M € contre 28, 1 M € en décembre 2021. Sensibilité du forward-looking statistique  : L ’ application d ’ une pondération de 10 0 %  au scénario stabilité reviendrait à calculer les ECL sans application de stress et conduirait à une réduction de la provision forward-looking statistique de 28, 1 M €. L ’ application d ’ une pondération de 10 0 %  au scénario baseline conduirait à une réduction de 3, 5 M € la provision forward-looking statistique. L ’ application d ’ une pondération de 10 0 %  au scénario adverse conduirait à une augmentation de 47, 2 M € la provision forward-looking statistique. La provision statistique et sectorielle s ’ établie à 47, 9 M EUR contre 48, 6 M EUR en décembre 2021 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Total 12/2022 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Groupe MFSF 28,8 16,8 1,2 1,0 0,0 0,0 47,9 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Total 12/2021 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Bucket 1 Bucket 2 Bucket 3 Groupe MFSF 27,3 5,8 5,6 9,5 0,4 0,0 48,6 Provisions d ’ expertise (ajustements complémentaires hors modèle) Un ajustement d ’ expert des provisions peut être éventuellement apporté au niveau local en cas de nécessité. L ’ expert peut ajuster l ’ allocation dans les buckets   1 et 2 d ’ une exposition ainsi que l ’ ECL calculée s ’ il a des informations complémentaires. Ces ajustements doivent être justifiés et sont classés en six catégories  :  Clients fragiles, Inflation, Loueurs, Individuel, Paramètres de risque IFRS9, Autres. Clients fragiles Le risque de crédit spécifique sur les clients ayant bénéficié de reports ou de différés d ’ échéances pendant la crise Covid-19 est à présent évalué comme faible ou nul, l ’ ensemble des clients ayant repris le remboursement de leur prêt depuis plus d ’ un an. En outre, le dispositif sur les clients fragiles a été étendu et renforcé en 2022 pour permettre la détection précoce des clients Grand Public susceptibles d ’ être en difficulté, à travers des arbres de décision ou des scores spécifiques. Les clients en bucket   1 qui se sont vu ainsi attribuer un grade de sévérité moyen ou élevé ont alors été couverts au taux du bucket   2. Inflation Sur les portefeuilles Grand Public, un ajustement lié à une dégradation de la solvabilité des clients qui voient le coût de la vie impacté par l ’ inflation a été généralisé fin 2022. La méthodologie utilisée pour calibrer cet ajustement consiste à estimer quelle part du portefeuille en bucket   1 serait susceptible de basculer en bucket   2 en stressant les éléments de coût de la vie, et de couvrir cette partie du portefeuille en bucket 1 sur la base du taux de provisionnement du bucket 2. Le stock de cette expertise Inflation représente à fin décembre 2022 une provision de 12, 2 M €. Il a été vérifié que ce montant ne se recoupait pas avec le forward-looking. Loueurs Il s ’ agit d ’ expertises liées aux sociétés de location courte durée. Le stock de cette expertise représente 2, 5 M € à fin décembre   2022. Individual En cas d ’ ajustement hors modèle faisant suite à une revue individuelle de contreparties corporate (hors réseau), l ’ exposition saine est déclassée en B2. L ’ application de la forbearance ne doit pas conduire à un déclassement systématique d ’ un bucket à un autre (et notamment du bucket 1 au bucket 2) mais il doit faire l ’ objet d ’ une analyse (sur base individuelle ou collective) des contreparties pour déterminer celles qui subissent une véritable dégradation de leur risque de crédit sur la durée de vie de l ’ actif de celles qui ne rencontrent que des  «  problèmes de liquidités temporaires  » . Ces expertises sont appliquées lors de revues individuelles d ’ entreprises réalisées à partir d ’ un seuil minimum d ’ encours. Elles représentent 12,8   M€ à fin décembre   2022, en reprise de 10,1   M€ par rapport à fin décembre   2021. Cette reprise s ’ explique par l ’ amélioration des indicateurs financiers des entreprises soumises à revue individuelle. Paramètres Risque IFRS9 Ces expertises sont réalisées afin de couvrir des biais ou incertitudes sur les paramètres de risque. Elles peuvent également être appliquées pour anticiper des évolutions de paramètres ou des changements de modèles. Ces expertises sont estimées à zéro pour le groupe MFSF fin 2021 et fin 2022. Autres Les expertises de ce type sont celles qui n ’ ont pas été classées dans une des cinq autres catégories. Celles-ci réduisent la provision de 9,2   M€ à fin décembre 2022. Application de la nouvelle définition du défaut  : Le groupe Mobilize Financial Services France a finalisé en 2021 son projet de mise en conformité à la nouvelle définition du défaut en méthode avancée. Les paramètres de provisionnement (probabilité de défaut, évaluation de la perte encourue en cas de défaut d ’ une contrepartie) sont établis aujourd ’ hui selon les modalités applicables au nouveau défaut (reconstitution des historiques de calcul, compteur de  «  days past due  »  adapté, etc.). Le paramètre de la perte encourue en cas de défaut d ’ une contrepartie est mis à jour en rythme mensuel depuis juin 2022. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers du groupe Mobilize Financial Services France arrêtés au 3 1 déc embre 2022 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l ’ IASB (International Accounting Standards Board) au 3 1 déc embre 2022 et tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne à la date de clôture des comptes. A)   Evolutions des principes comptables Le groupe Mobilize Financial Services France applique les normes et amendements parus au Journal Officiel de l ’ Union européenne d ’ application obligatoire à compter du 1 er   janvier 2022.   Nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er   janvier 2022 Amendement IAS 16 Produits générés avant l ’ utilisation prévue Amendement IFRS 3 Mise à jour de la référence au cadre conceptuel Amendement IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si le contrat est déficitaire Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) Processus annuel d ’ amélioration des normes L ’ application de ces amendements à compter du 1 er   janvier 2022 est sans effet significatif sur les états financiers du groupe.   Nouveaux textes non appliqués par anticipation par le groupe Amendement IAS 1 Information sur les méthodes comptables significatives 1 er  janvier 2023 Amendement IAS 8 Définition des estimations comptables 1 er  janvier 2023 Amendement IAS 12 Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d ’ une même transaction 1 er  janvier 2023 Le groupe Mobilize Financial Services France n ’ anticipe à ce stade aucun impact significatif sur les comptes consolidés du fait de l ’ application des amendements à IAS   1, IAS   8, IAS   12.   Autres normes et amendements non encore adoptés par l ’ Union Européenne Amendement IAS 1 Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. 1 er  janvier 2023 Amendement IFRS 16 Passif de location dans le cadre d ’ une cession-bail 1 er  janvier 2024 Le groupe Mobilize Financial Services France est en train d ’ analyser les impacts potentiels mais à ce stade n ’ anticipe aucun impact significatif sur les comptes consolidés du fait de l ’ application de ces amendements. B)   Principes de consolidation Périmètre et méthodes de consolidation Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées au sens d ’ IFRS   10 (entreprises associées ou contrôle conjoint –   co-entreprises), directement ou indirectement, par le groupe (filiales et succursales). Les actifs titrisés de DIAC S.A., pour lesquels le groupe Mobilize Financial Services France a conservé la majorité des risques et avantages, sont maintenus à l ’ actif du bilan. En effet, le Groupe garde le contrôle, selon IFRS   10, sur les véhicules fonds commun de titrisation-FCT qu ’ il crée dans le cadre de ses titrisations car il garde les parts les plus risquées. Ce sont elles qui déterminent qui a le pouvoir dans le véhicule fonds commun de titrisation-FCT. Ainsi, ayant le contrôle, le Groupe peut consolider et éliminer les opérations réciproques  ;  tout en conservant les créances cédées. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. En parallèle, les emprunts obligataires émis par le Fonds sont intégrés au passif du bilan du groupe ainsi que les charges y afférents. Ainsi, lors de la titrisation le Groupe ne décomptabilise pas les créances titrisées car le véhicule (fonds commun de titrisation-FCT), qui gère la titrisation reste sous le contrôle du groupe Mobilize Financial Services France. Le paragraphe   3.2.4 IFRS   9, vient appuyer cette absence de dé-comptabilisation des créances cédées dans le cadre des programmes de titrisation. A noter que dans le cadre du business model de  «  collecte  » , dans le cadre de la politique comptable et de seuils pratiquée par le Groupe, les cessions de créances via la titrisation sont les cessions peu fréquentes mais significatives. Ces cessions de créances via la titrisation ne remettent pas en cause le business model de  «  collecte  »  appliqué à ces portefeuilles. Les transactions significatives entre les sociétés consolidées sont éliminées. Les sociétés consolidées par Mobilize Financial Services France sont les sociétés de financement des ventes de véhicules Renault, Nissan, Dacia ainsi que les sociétés de service associées. C)   Présentation des états financiers Les états de synthèse sont établis sur la base du format proposé par l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation  n°  2017-02 du 1 4 juin  2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales. Le résultat d ’ exploitation inclut l ’ ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu ’ ils résultent de décisions ou d ’ opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. D)   Estimations et jugements Pour établir ses comptes, le groupe Mobilize Financial Services France doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d ’ actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l ’ annexe. Le groupe Mobilize Financial Services France revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l ’ expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l ’ évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes de celles qui avaient été prévues, les montants figurant dans ses futurs états financiers pourraient différer des estimations actuelles. La valeur recouvrable des créances sur la clientèle et les provisions sont les principaux postes des états financiers dépendant d ’ estimations et jugements. Ces estimations sont prises en compte dans chacune des notes correspondantes. Des modifications ont été apportées aux jugements et hypothèses retenus par rapport à décembre   2021 concernant  : •   Le forward looking pour lequel des modèles internes ont été utilisés pour déterminer certains paramètres de calcul •   Les ajustements d ’ ECL passés en complément des ECL issus des modèles de calcul pour prendre en compte le contexte d ’ arrêté particulier en lien avec la situation macro-économique. Mis à part les deux points ci-dessus, les principales zones de jugement et d ’ estimation pour l ’ établissement des comptes consolidés restent identiques. E)   Prêts et créances sur la clientèle et contrats de  «  Location Financement  » Principe d ’ évaluation (hors dépréciation) et de présentation des prêts et créances sur la clientèle Les créances de financement des ventes à la clientèle finale et de financement du réseau appartiennent à la catégorie des  «  prêts et créances émis par l ’ entreprise  » . A ce titre, elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif (TIE) est le taux de rendement interne jusqu ’ à l ’ échéance ou, pour les créances à taux révisable, jusqu ’ à la date la plus proche de refixation du taux. L ’ amortissement actuariel de toute différence entre le montant initial de la créance et son montant à l ’ échéance est calculé selon la méthode du TIE. Le coût amorti des créances de financement des ventes comprend, outre la part contractuelle de la créance, les bonifications d ’ intérêt reçues du constructeur ou du réseau dans le cadre de campagnes promotionnelles, les frais de dossiers payés par les clients et les rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires. Ces différents éléments, qui concourent au rendement de la créance, sont présentés en minoration ou majoration du montant de la créance. Leur constatation au compte de résultat fait l ’ objet d ’ un étalement actuariel au TIE des créances auxquelles ils sont rattachés. Les contrats de  «  Location Financement  »  identifiés selon les règles décrites au point F sont comptabilisés en substance comme des créances de financement des ventes. A noter que lorsque les commissions sont rattachées à un contrat de financement crédit ou location financière, l ’ évaluation des commissions se fait actuariellement en fonction du TIE du contrat. L ’ étalement de ces commissions se fait sur la durée de vie du contrat. En effet, ces commissions sont directement liées à l ’ établissement du contrat et sont donc traitées comme des coûts marginaux selon IFRS 9. Lorsque les commissions sont en  «  stand alone  » , elles ne sont pas rattachées à un contrat de financement. Ces commissions sont comptabilisées en application d ’ IFRS   15. Elles sont reconnues en résultat lorsque l ’ obligation de performance est remplie c ’ est-à-dire soit à un instant précis soit à l ’ avancement (cf Note   21). Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location financière sont classés parmi les   «  Produits (et charges) net(te)s des autres activités  » . Ainsi, les plus et moins-values sur revente de véhicules relatives aux contrats sains, les flux de provisions pour risques sur valeurs résiduelles ainsi que les plus et moins-values sur véhicules dégagées à l ’ occasion de sinistres et les indemnités d ’ assurance correspondantes sont classés dans les "   Autres produits d ’ exploitation bancaire   " et "   Autres charges d ’ exploitation bancaire   ". Dégradation significative du risque (définition du bucketting)  : Chaque prêt ou créance, en date d ’ arrêté, est classé dans une catégorie de risque selon qu ’ il a subi ou non de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale. De cette classification dépend le niveau de la provision pour perte de valeur attendue à comptabiliser pour chaque instrument  : -   Bucket   1  :  aucune dégradation ou dégradation non significative du risque de crédit depuis l ’ origination  ; -   Bucket   2  :  dégradation significative du risque de crédit depuis l ’ origination ou contrepartie financière non investment grade -   Bucket   3  :  détérioration telle que la perte est avérée (catégorie du défaut). Cette segmentation des encours par niveau de risque, induite par la norme IFRS 9, est intégrée dans les processus de suivi et de gestion des risques de crédit des entités du groupe et implémentée dans les systèmes opérationnels. La date d ’ origination est définie au niveau de chaque prêt ou créance et non pas au niveau de la contrepartie (e.g. date d ’ entrée en relation). La date d ’ origination est définie comme suit  : -   pour les engagements de financement irrévocables, la date d ’ origination est la date de signature de l ’ engagement ou pour les engagements de financement Réseau la date de dernière revue des limites -   pour les encours de crédits classiques, de location financière ou opérationnelle, la date d ’ origination est la date de son passage en gestion, i.e. date à laquelle l ’ engagement de financement est extourné et la créance enregistrée au bilan. -   pour les encours  «  comptes uniques  »  de crédit Réseau, la date d ’ origination correspondra à la date de dernier passage en solde débiteur. -   pour les titres, la date d ’ origination correspond à la date d ’ achat. Identification du risque de crédit Différents systèmes de notation interne sont actuellement utilisés dans le groupe Mobilize Financial Services France  : -   Une notation groupe pour les emprunteurs  «  Réseau  » , utilisée aux différentes phases de la relation avec l ’ emprunteur (acceptation initiale, suivi du risque, provisionnement), -   Une notation groupe pour les contreparties bancaires, établie à partir des ratings externes et du niveau de fonds propres de chaque contrepartie, -   Pour les emprunteurs  «  Clientèle  » , différents systèmes de score d ’ acceptation sont utilisés en fonction des filiales et des types de financement concernés. De ce fait, la dégradation significative du risque de crédit s ’ apprécie au niveau de la transaction, c ’ est-à-dire au niveau du contrat de financement (activité financement Clientèle particuliers et entreprises) ou de la ligne de financement (activité Financement Réseau). Pour les portefeuilles en notation IRB-A, largement majoritaire dans le Groupe, un déclassement du bucket   1 vers le bucket   2 est effectué en fonction de la dégradation de la notation de la transaction par rapport à l ’ origination. Exemple  :  si le rating d ’ une transaction s ’ est dégradé de x crans à la date de reporting vs la date d ’ origination, nous déclassons du bucket   1 vers le bucket   2 la transaction concernée. Le nombre de crans "   x   " est déterminé selon le portefeuille considéré. La note de crédit n ’ est pas projetée sur la durée de vie de la transaction, ni sur 12   mois. Les contrats restructurés (forborne) sont également déclassés en bucket   2. Pour les portefeuilles en méthode standard (non notés), le déclassement du bucket   1 en bucket   2 s ’ effectue en fonction d ’ arbres de décision différents entre les activités Clientèle et Réseau, tenant compte entre autres de la présence d ’ impayés et des restructurations de contrats (forborne). Les portefeuilles sont découpés en quatre segments sur lesquels sont développés des scores de comportement  :  Grand Public, Entreprises, Très Grandes Entreprises (France uniquement), Réseau Les variables de score sont spécifiques à chaque pays et à chaque segment  : -   Critères qualitatifs  :  forme juridique de l ’ entreprise, âge de l ’ entreprise, type de véhicule (Véhicule Neuf/Véhicule Occasion), pourcentage d ’ apport comptant, état civil, mode d ’ habitation, profession… -   Critères quantitatifs  :  durée de l ’ impayé en cours, durée écoulée depuis le dernier impayé régularisé, exposition, durée initiale de financement, ratios bilantiels usuels. Encours restructurés Le groupe Mobilize Financial Services France applique, pour l ’ identification des encours restructurés, la définition de l ’ European Banking Authority (EBA) donnée dans son ITS (Implementing Technical Standards) 2013/03 rev1 du 24.07.2014. La restructuration de crédit (ou Forbearance) consiste dans la mise en place de concessions envers un client emprunteur qui rencontre ou est sur le point de rencontrer des difficultés financières pour honorer ses engagements. Elle désigne ainsi les cas  : •   de modification des clauses et des conditions d ’ un contrat afin de redonner au client en difficulté financière la possibilité d ’ honorer ses engagements (exemple  :  changement du nombre d ’ échéances, report de la date d ’ échéance, changement du montant des échéances, changement du taux client), •   de refinancement total ou partiel d ’ un engagement d ’ une contrepartie en difficulté (au lieu de le résilier), qui n ’ aurait pas eu lieu si le client n ’ avait pas connu de difficultés financières. La classification d ’ un contrat en encours restructuré est indépendante du provisionnement (par exemple un contrat qui sera restructuré et retournera en encours sain n ’ aura pas de provisions et sera pourtant qualifié d ’ encours restructuré durant la période probatoire). Sont exclues des créances restructurées, les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas de difficultés financières. L ’ encours restructuré se définit au niveau du contrat ( «  facility  » ) qui est restructuré, et non au niveau du tiers (pas de principe de contagion). Les difficultés financières s ’ appréhendent en revanche au niveau du client. Les conditions de sortie d ’ un contrat des encours restructurés sont cumulatives et sont les suivantes  : •   Le contrat est considéré comme performant (sain ou incidenté) et l ’ analyse de la situation du client confirme qu ’ il a recouvré sa solvabilité et sa capacité à honorer ses engagements, •   Un minimum de 2 ans de période probatoire s ’ est écoulé depuis que le contrat restructuré est revenu en encours performant, •   Des remboursements réguliers et significatifs ont été effectués par le client au cours, à minima, de la moitié de la période probatoire, •   Aucune des expositions du client ne présente d ’ impayés de plus de 30   jours à la fin de la période probatoire. Si un contrat sorti des encours restructurés bénéficie à nouveau de mesures de restructuration (extension de durée, etc.) ou s ’ il présente des impayés de plus de 30 jours, il doit être reclassé en encours restructuré. Dépréciation pour risque de crédit Selon la norme IFRS   9, il n ’ est plus nécessaire qu ’ un fait générateur intervienne pour constater une dépréciation comme c ’ était le cas sous IAS   39 ( «  incurred loss  » ). Ainsi, tous les instruments financiers entrant dans le champ de la norme se voient affecter une dépréciation pour pertes attendues dès l ’ origine (à l ’ exception de ceux originés ou acquis en présence d ’ un évènement de défaut)  : •   A l ’ origine, l ’ instrument est affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12   mois (Bucket   1). •   En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis l ’ origine, l ’ instrument est alors affecté d ’ une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Définition de l ’ Expected Credit Loss La norme IFRS9 définit l ’ ECL comme l ’ espérance de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Cette espérance constituera le montant de la provision allouée à une facilité ou à un portefeuille. Pour calculer les ECL, la norme exige d ’ utiliser les informations internes et externes pertinentes (validées) et raisonnablement disponibles, afin de faire des estimations de perte prospectives / forward-looking, qui incluent les évènements passés, les conditions actuelles et les prévisions d ’ évènements futurs et de conditions économiques. Formule générique de l ’ ECL Sur la base des éléments susmentionnés, la formule de calcul de l ’ ECL utilisée par le groupe Mobilize Financial Services France peut être présentée de manière générique comme suit  : Avec  :   M  =   maturité   EAD i   =   exposition attendue au moment de l ’ entrée en défaut l ’ année considérée (en prenant en compte les remboursements anticipés éventuels)  PD i 9   =   probabilité de faire défaut durant l ’ année considérée   ELBE 0 9   =   meilleure estimation de la perte en cas de défaut de la facilité   t =   taux d ’ actualisation Chacun de ses paramètres doit faire l ’ objet d ’ un calibrage dédié. Les pertes de crédit attendues pour les 12   mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie qui surviendraient advenant une défaillance dans les 12   mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l ’ instrument financier est inférieure à 12   mois), pondérées par la probabilité qu ’ il y ait défaillance. Par conséquent L ’ ECL à un an (12-month EL) se déduit de la formule ci-dessous en se restreignant à mesurer des paramètres sur les 12   mois suivants. Il apparaît donc que, pour les contrats dont la maturité est inférieure à 12   mois, la provision sera identique que l ’ opération soit classée en Bucket   1 ou en Bucket   2. Pour le groupe Mobilize Financial Services France cela aura notamment un impact sur le périmètre Réseau puisqu ’ il s ’ agit principalement de financements court-terme. Probabilité de défaut –   PD  : Le groupe Mobilize Financial Services France capitalise sur les dispositifs bâlois pour calculer ses paramètres IFRS   9. Meilleure estimation de la perte en cas de défaut –   ELBE9 IFRS   9  : La norme IFRS   9 ne comporte aucune mention spécifique concernant la période d ’ observation et de collecte de données historiques utilisées pour le calcul des paramètres LGD. Il est par conséquent possible, pour les pays concernés, d ’ utiliser les estimations de LGD telles que déterminées dans l ’ environnement prudentiel en approche IRB comme point de départ (des ajustements sont réalisés si nécessaires). Lors de la comptabilisation initiale  : La norme précise que les pertes attendues doivent être actualisées à la date de reporting au taux d ’ intérêt effectif (TIE) de l ’ actif (ou une estimation approximative de ce taux déterminé lors de la comptabilisation initiale). Compte tenu de la structure générique des contrats du groupe Mobilize Financial Services France, le choix a été fait d ’ approximer le TIE par le taux du contrat. Perspective prospective –   forward-looking  : La norme IFRS   9 introduit dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit (ECL) la notion de forward looking.  A  travers cette notion, de nouvelles exigences en termes de suivi et de mesure du risque de crédit sont introduites avec le recours aux données prospectives, notamment de type macroéconomique. L ’ intégration du forward looking n ’ a pas pour objectif de déterminer une marge de prudence sur le montant des provisions. Il s ’ agit essentiellement de tenir compte du fait que les observations passées ne reflètent pas nécessairement les anticipations futures et par conséquent des ajustements sont nécessaires par rapport à un montant de provision déterminé sur base de paramètres calibrés exclusivement sur base historique. Ces ajustements du montant de provision peuvent se faire à la hausse comme à la baisse et doivent être dûment documentés. La méthodologie de Mobilize Financial Services France repose sur une approche multi-scénario (3   scénarii). Pour chaque scénario des PD et LGD sont déterminés afin de calculer les pertes attendues pour chacun. Des indicateurs macroéconomiques (PIB, taux long terme, …) et éléments sectoriels sont utilisés pour associer une probabilité d ’ occurrence à chaque scénario et ainsi obtenir le montant final du forward looking. Les projections macro-économiques sont utilisées pour l ’ ensemble des contrats en portefeuille, indépendamment du produit (crédit, location financière, location opérationnelle). Dans le Groupe la provision forward looking couvre deux composantes  : -   La provision statistique qui tient compte de scenarios macro-économiques et appliquée à l ’ ensemble des encours Clientèle et Réseau -   La provision sectorielle pour la Clientèle Corporate dont l ’ objet est de couvrir les secteurs identifiés comme fragilisés (notamment durant la crise Covid-19). Définition du défaut utilisée chez Mobilize Financial Services France Critères de passage en défaut pour le secteur Rétail  : •   Critère quantitatif  :  le seuil absolu et le seuil relatif sont dépassés depuis plus de 90 jours consécutifs. ou •   Critère qualitatif  :  Unlikeliness To Pay (UTP)  :  signes d ’ une probable absence de paiement. A savoir  : -   il existe un ou plusieurs impayés depuis 3   mois au moins (en application des règles de comptage du retard conforme à nouveau défaut), -   ou la situation financière dégradée de la contrepartie se traduit par un risque de non recouvrement. En particulier, en cas de procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal international. -   ou il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie. Les critères quantitatifs de passage en défaut sont  : a)   seuil de matérialité absolu (SA) •   La valeur du seuil absolu a été fixée par le régulateur à 500   EUR pour les encours  «  Non Retail  » La valeur du seuil absolu est à comparer avec l ’ ensemble de tous les impayés non techniques du client (single obligor) au jour du calcul. Le seuil est considéré comme atteint si  :  ∑ (Impayés non techniques J) du client > SA Ce calcul de l ’ ensemble des impayés non techniques du client doit être réalisé sur une base quotidienne. b)   La valeur du seuil relatif a été fixée par la BCE à  1 % . La valeur du seuil relatif de  1 %  est à comparer avec le ratio Somme de tous les impayés du client au jour J sur la Somme des Montants de l ’ encours bilan (y compris impayés) du client au jour J. Ce calcul doit être réalisé sur une base quotidienne pour les impayés ainsi que pour les encours bilan. Le seuil est considéré comme atteint si  : (∑(Impayés J) / ∑(Encours Bilan J)) > SR Client Client Structure du fichier quotidien des encours dans le chapitre description des flux. L ’ encours Bilan du client sera calculé de la manière suivante  : ENCOURS = +   Encours à échoir restant dû -   Encours créditeurs -   Reliquat du dépôt de garantie + ICNE + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (principal) + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (frais de recouvrement) + Solde exigible Comptabilisé à la Facturation (IR) + Solde non exigible (principal) La définition du défaut pour les concessionnaires repose sur la présence d ’ au moins un des critères de défaut suivants, commun à l ’ ensemble du périmètre MFSF  : Défaut  : 1.   Comptage des jours de retard 2.   Impossibilité de payer  : a)   une abstention b)   Procédure judiciaire et contentieuse c)   Anomalies d ’ audit des stocks d)   Fraude e)   Autres indications d ’ improbabilité de paiement (cf. comme détaillé ci-dessous) f)   Contagion g)   Fin de contrat financier 3.   Liquidation judiciaire 4.   Déchéance du terme Pour le secteur retail et pour le secteur concessionnaire, sont exclus des créances en défaut  : -   les créances litigieuses  :  créances faisant l ’ objet d ’ un refus de paiement de la part du client suite à contestation de l ’ interprétation des clauses du contrat (si la situation financière du client n ’ apparaît pas compromise), -   les clients à conditions de paiement négociables si et seulement si, il n ’ y a aucun doute sur le recouvrement, Les opérations de prêt au jour le jour avec la Banque Centrale figurent dans la rubrique  «  Caisse, Banques Centrales  » . Règles de passage en pertes (write-off) Le traitement des write-offs est précisé dans la norme IFRS   9 §5.4.4  :  la valeur brute comptable d ’ un actif financier est réduite lorsqu ’ il n ’ y a pas d ’ attente raisonnable de rétablissement. Les filiales du groupe Mobilize Financial Services France doivent sortir du bilan les encours par la contrepartie d ’ un compte de perte, et reprendre la dépréciation associée, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé et donc au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. En particulier, les créances deviennent irrécouvrables et donc sorties du bilan s ’ il s ’ agit  : •   de créances ayant fait l ’ objet d ’ abandons de créances négociés avec le client notamment dans le cadre d ’ un plan de redressement •   de créances prescrites •   de créances ayant fait l ’ objet d ’ un jugement légal défavorable (résultat négatif des poursuites engagées ou de l ’ action d ’ un contentieux) •   de créances envers un client disparu. Transferts de bucket (informations complementaires) En complément des éléments déjà présentés dans la section Identification et analyse du risque de crédit, les conditions retenues pour le retour en bucket   1 des transactions précédemment classées en bucket   2 sont les suivantes  : -   pour les portefeuilles retail et réseau, notés en IRB-A, le retour en bucket   1 se fait lorsque le rating de la transaction s ’ est amélioré. -   pour les portefeuilles Clientèle en approche standard non notés, le retour en bucket   1 s ’ opère douze mois après la date de régularisation du dernier impayé. -   pour les portefeuilles Réseau en approche standard, le retour en bucket   1 s ’ opère au travers de l ’ amélioration du statut risque du tiers. De plus le retour en bucket   2 des instruments classés en bucket 3 s ’ opère lorsque le client a remboursé l ’ intégralité de ses impayés et qu ’ il ne rencontre plus de critère de défaut. Pour l ’ activité Clientèle, l ’ apurement des impayés du client permet le retour de bucket   3 à bucket   2. Pour l ’ activité Réseau, les lignes de financement originées lorsque le client était en défaut (POCI) restent en bucket   3. En cas de retour sain, les nouvelles expositions suivent ce statut. Dépréciation des valeurs résiduelles Le groupe Mobilize Financial Services France assure un suivi systématique et régulier des valeurs de revente des véhicules d ’ occasion afin notamment d ’ optimiser la tarification des opérations de financement. La détermination des valeurs résiduelles des contrats se fait dans la plupart des cas par l ’ utilisation de grilles de cotation qui fournissent pour chaque catégorie de véhicules une valeur résiduelle caractéristique du couple durée / kilométrage. Pour les contrats dans lesquels la valeur de reprise des véhicules n ’ est pas garantie au terme contractuel par un tiers externe, une dépréciation est constituée en comparant  : a)   la valeur économique du contrat  :  à savoir, la somme des flux futurs contractuels et de la valeur résiduelle réestimés aux conditions de marché à la date d ’ évaluation et actualisés au taux du contrat  ; b)   la valeur comptable inscrite au bilan au moment de la valorisation. La valeur de revente prévisionnelle est estimée en prenant notamment en compte l ’ évolution récente et connue du marché des véhicules d ’ occasion, qui peut être influencée par des facteurs externes (situation économique, fiscalité) ou internes (évolution de la gamme, baisse des tarifs du constructeur). La dépréciation est calculée sans compensation avec les profits éventuels. F)   Les contrats de  «  location opérationnelle  »  (IFRS   16), côté bailleur En application de la norme IFRS   16, le groupe Mobilize Financial Services France opère une distinction entre les contrats de  «  location financement  »  et les contrats de  «  location opérationnelle  » , côté bailleur. Le principe général conduisant le groupe Mobilize Financial Services France à qualifier ses contrats de location en  «  location opérationnelle  »  est toujours celui du  «  non-transfert  »  des risques et avantages inhérents à la propriété. Ainsi, les contrats qui prévoient que le véhicule loué soit repris en fin de contrat par une entité du groupe Mobilize Financial Services France sont qualifiés de contrat de  «  location opérationnelle  » , la majorité des risques et avantages n ’ étant pas transféré à un tiers extérieur au groupe. La qualification de location opérationnelle des contrats comportant un engagement de reprise par le groupe Mobilize Financial Services France tient également compte de la durée estimée de ces contrats. Celle-ci est très inférieure à la durée de vie économique des véhicules, estimée par le Groupe Renault à sept ou huit ans selon le type de véhicule, ce qui conduit l ’ ensemble des contrats assortis de cet engagement à être considérés comme des contrats de location opérationnelle. La qualification en location opérationnelle des locations de batteries de véhicules électriques se justifie par la conservation par le groupe Mobilize Financial Services France des risques et avantages commerciaux inhérents à la propriété tout au long de la durée de vie automobile des batteries fixée de 8 à 10   ans, durée bien plus longue que les contrats de location. Les contrats de  «  location opérationnelle  »  sont comptabilisés en immobilisations données en location et font apparaître au bilan les immobilisations en valeur brute, desquelles sont déduits les amortissements et auxquelles s ’ ajoutent les créances de loyer et les coûts de transactions restant à étaler. Les loyers et les amortissements sont comptabilisés de manière distincte au compte de résultat dans les produits (et charges) net(te)s des autres activités. Les amortissements s ’ effectuent hors valeur résiduelle et sont rapportés au résultat de manière linéaire comme les coûts de transactions. L ’ évaluation du risque de contrepartie et l ’ appréciation du risque sur les valeurs résiduelles ne sont pas remises en cause par cette classification. Les résultats des opérations de revente de véhicules à l ’ issue des contrats de location opérationnelle sont classés parmi les  «  Produits (et charges) net(te)s des autres activités  » . G)   Les contrats de  «  location opérationnelle  »  (IFRS   16), côté preneur En application de la norme IFRS   16, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan par la constatation d ’ un actif représentatif du droit d ’ utilisation du bien pris en location, en contrepartie d ’ une dette locative, correspondant à la valeur actualisée des loyers à décaisser sur la durée raisonnablement certaine du contrat qualifié de location. La durée du contrat de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d ’ utiliser le bien loué, à laquelle s ’ ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d ’ exercer. Le droit d ’ utilisation engendre des charges d ’ amortissement alors que l ’ existence d ’ une dette génère des charges financières. Le groupe a par ailleurs opté pour l ’ exemption des contrats de faible valeur et de courte durée. En effet, le groupe Mobilize Financial Services France n ’ applique IFRS   16 que sur ses contrats de location jugés significatifs. Ces contrats sont majoritairement représentés par des locations immobilières significatives. H)   Opérations entre le groupe Mobilize Financial Services France et l ’ alliance Renault -   Nissan Les transactions entre parties liées sont réalisées selon des modalités équivalentes à celles qui prévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions de concurrence normale si ces modalités peuvent être démontrées. Le groupe Mobilize Financial Services France contribue à conquérir et fidéliser les clients des marques de l ’ alliance Renault-Nissan en apportant une offre de financements et de services intégrée à leur politique commerciale. Les principaux indicateurs et flux entre les deux entités sont les suivants  : L ’ aide à la vente Au 3 1 déc embre 2022, le groupe Mobilize Financial Services France a assuré  5 443 mill ions d ’ euros de nouveaux financements (cartes incluses) contre  5 755 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Relations avec le réseau de concessionnaires Le groupe Mobilize Financial Services France agit en partenaire financier afin de maintenir et s ’ assurer la bonne santé financière des réseaux de distribution de l ’ alliance Renault-Nissan. Au 3 1 déc embre 2022, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à  4 554 mill ions d ’ euros contre  2 960 millions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Au 3 1 déc embre 2022, 30 4 mill ions d ’ euros sont des financements directement consentis à des filiales ou succursales du groupe Renault contre 26 6 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Au 3 1 déc embre 2022, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 27 0 mill ions d ’ euros contre 24 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Relations avec les constructeurs Le groupe Mobilize Financial Services France règle les véhicules livrés aux concessionnaires dont il assure le financement. A l ’ inverse, en fin de contrat, le groupe Mobilize Financial Services France est réglé par le Groupe Renault du montant des engagements de reprise des véhicules dont ce dernier s ’ est porté garant. Ces opérations génèrent d ’ importants flux de trésorerie entre les deux groupes. Au titre de sa politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, le constructeur participe à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe Mobilize Financial Services France. Au 3 1 déc embre 2022, cette participation s ’ élève à 8 2 mill ions d ’ euros, contre 9 6 mill ions d ’ euros en décembre 2021. I)   Comptabilisation et évaluation du portefeuille de titres Le portefeuille de titres de Mobilize Financial Services France est classé suivant les catégories d ’ actifs financiers fixées par la norme IFRS   9. Titres évalués en juste valeur par résultat (JVP&L) Les OPCVM et les FCPR (parts de fond) sont réputés non SPPI et seront donc valorisés à la juste valeur par résultat. Les titres de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable rentrent également dans cette catégorie dont l ’ évaluation se fait par le résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché, ou, à défaut, sur la base de méthodes de valorisation non basées sur des données de marché. Titres évalués en juste valeur par capitaux propres (JVOCI) Cette catégorie regroupe les titres qui sont gérés dans le cadre d ’ un modèle de gestion de collecte et vente et passent les tests SPPI et chez Mobilize Financial Services France il s ’ agit de  ; -   Les instruments de dettes L ’ évaluation de ces titres se fait à la juste valeur (intérêts courus inclus), les variations de valeur (hors intérêts courus) sont comptabilisées en réserve de réévaluation directement dans les capitaux propres. La dépréciation de ce type de titre suit les modèles préconisés par la norme IFRS   9 en fonction des ECL. J)   Immobilisations (IAS   16 / IAS   36) Les immobilisations sont comptabilisées et amorties selon l ’ approche par composants. Les éléments d ’ un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages économiques sur des rythmes différents. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d ’ acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur le cas échéant. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont généralement amortis linéairement sur les durées estimées d ’ utilisation suivantes  : - Constructions 15 à 30 ans - Autres immobilisations corporelles 4 à 8 ans Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels amortis linéairement sur trois ans. K)   Impôts sur les résultats (IAS   12) Les retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées afin de les mettre en harmonie avec les normes IAS, ainsi que les reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Une différence temporaire est également constatée dès lors que la valeur comptable d ’ un actif ou d ’ un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés. Selon la méthode du report variable retenue par le groupe Mobilize Financial Services France, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d ’ impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Au sein d ’ une même entité fiscale (société juridique, établissement ou groupe d ’ entités redevable de l ’ impôt auprès de l ’ administration fiscale), les impôts différés actifs et passifs sont présentés de manière compensée, dès lors que celle-ci a le droit de compenser ses actifs et passifs d ’ impôts exigibles. Les actifs d ’ impôts différés sont dépréciés lorsque leur réalisation n ’ est pas probable. Pour les sociétés intégrées globalement, un passif d ’ impôt différé est reconnu à hauteur des impôts de distribution dont le versement est anticipé par le groupe. L)   Engagements de retraite et assimilés (IAS   19) Présentation des régimes Le groupe Mobilize Financial Services France a recours à différents types de régimes de retraite et avantages assimilés  : Régimes à prestations définies  : Ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de fin de carrière. Régimes à cotisations définies  : Le groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux ou privés chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Ces régimes libèrent l ’ employeur de toutes obligations ultérieures, l ’ organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Les paiements du groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils se rapportent. Méthode d ’ évaluation des passifs relatifs aux régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l ’ emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d ’ acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d ’ acquisition des droits n ’ est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d ’ hypothèses d ’ évolution des salaires, d ’ âges de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d ’ intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d ’ une durée correspondant à la durée moyenne estimée du régime évalué. Les écarts actuariels résultant de révisions des hypothèses de calcul et des ajustements liés à l ’ expérience sont enregistrés en autres éléments du résultat global. La charge nette de l ’ exercice, correspondant au coût des services rendus éventuellement majorée du coût des services passés, au coût lié à la désactualisation des provisions diminuées de la rentabilité des actifs du régime est constatée en résultat dans les charges de personnel. M)   Les passifs financiers Le groupe Mobilize Financial Services France enregistre un passif financier constitué d ’ emprunts obligataires et assimilés, de titres de créances négociables, de titres émis dans le cadre des opérations de titrisation ainsi que de dettes auprès des établissements de crédit et de dépôts Epargne auprès de la clientèle. Les éventuels frais d ’ émission et primes qui y sont rattachés sont étalés actuariellement selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif sur la durée de l ’ émission. Lors de leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont mesurés à la juste valeur nette des coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur émission. A chaque clôture, en dehors des modalités spécifiques liées à la comptabilité de couverture, les passifs financiers sont évalués à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les charges financières ainsi calculées prennent en compte les frais d ’ émission et les primes d ’ émission ou de remboursement. Les passifs faisant l ’ objet d ’ une couverture de juste valeur sont comptabilisés selon les principes exposés dans les règles et méthodes comptables au point  :  Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture. Les programmes d ’ émission du groupe à moyen et long terme ne présentent pas de clause qui pourrait conduire à une exigibilité anticipée de la dette. N)   Emissions structurées et dérivés incorporés Les émissions structurées sont présentes en faible nombre. Elles sont adossées à des instruments dérivés qui viennent neutraliser le dérivé sous-jacent de façon à obtenir un passif synthétique à taux révisable. Les seuls dérivés incorporés identifiés dans le groupe Mobilize Financial Services F rance correspondent à des sous- jacents contenus dans des émissions structurées. Lorsque les dérivés incorporés ne sont pas étroitement liés au contrat hôte, ils sont évalués et comptabilisés séparément à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors comptabilisées en compte de résultat. Après extraction du dérivé, l ’ émission structurée (contrat hôte) est évaluée et comptabilisée au coût amorti. Les émissions structurées sont ainsi associées à des swaps dont la branche active présente des caractéristiques strictement identiques à celles du dérivé incorporé, assurant sur le plan économique une couverture efficace. Néanmoins, les dérivés incorporés séparés du contrat hôte et les swaps associés aux émissions structurées sont comptablement réputés détenus à des fins de transaction. O)   Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Risques La gestion des risques financiers par le groupe Mobilize Financial Services France (risque de taux, risque de contrepartie et liquidité) est exposée au chapitre ’ Les risques financiers ’ annexé au présent document. Les instruments financiers dérivés sont contractés par le groupe Mobilize Financial Services France dans le cadre de sa politique de gestion des risques de taux. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu ’ instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture. Les instruments financiers utilisés par Mobilize Financial Services France peuvent être qualifiés de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de juste valeur des actifs et passifs couverts. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie associés à des actifs ou des passifs existants ou futurs. Le groupe Mobilize Financial Services France applique les dispositions d ’ IFRS   9 pour la désignation et le suivi de ses relations de couvertures. E valuation Les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est réestimée. Celle-ci correspond, en application de la norme IFRS 13  «  Evaluation de la juste valeur  » , au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d ’ un instrument financier représente le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif (valeur de sortie). La juste valeur des dérivés de taux représente ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours, en prenant en compte les plus ou moins-values latentes déterminées à partir des taux d ’ intérêts courants à la date de clôture. Ajustement de crédit Un ajustement comptable est constaté sur la valorisation des portefeuilles de dérivés de gré à gré à l ’ exclusion de ceux compensés en chambre au titre du risque de crédit des contreparties (ou CVA, Credit Valuation Adjustment) et du risque de crédit propre (ou DVA, Debt Valuation Adjustment). L ’ exposition (EAD -   Exposure At Default) est approximée par la valeur de marché (MTM) incrémentée ou diminuée d ’ un add-on, représentant le risque potentiel futur et en tenant compte des accords de compensation avec chaque contrepartie. Ce risque potentiel futur est estimé par utilisation de la méthode standard proposée par la réglementation bancaire française (règlement (UE)  n°  575/2013 du Parlement Européen et du Conseil du 2 6 juin  2013 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d ’ investissement, article 274). La perte en cas de défaut (LGD -   Loss Given Default) est estimée par défaut à 6 0 % . La probabilité de défaut (PD) correspond à la probabilité de défaut associée aux CDS (Credit Default Swap) de chaque contrepartie. Couverture de juste valeur Le groupe Mobilize Financial Services France a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de juste valeur ( «  fair value hedge  » ) à ses couvertures du risque de taux d ’ un passif à taux fixe par un swap ou cross currency swap receveur fixe / payeur variable. Cette comptabilité de couverture est appliquée sur la base d ’ une documentation de la relation de couverture à la date de mise en place et des résultats des tests d ’ efficacité des couvertures de juste valeur qui sont réalisés à chaque arrêté. Les variations de valeurs des dérivés de couverture de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat. Pour les passifs financiers couverts en juste valeur, seule la composante couverte est évaluée et comptabilisée à la juste valeur. Les variations de valeur de la composante couverte sont comptabilisées en résultat. La fraction non couverte de ces passifs est évaluée et comptabilisée au coût amorti. En cas d ’ arrêt anticipé de la relation de couverture, le dérivé de couverture est qualifié d ’ actif ou de passif détenu à des fins de transaction et l ’ élément couvert est comptabilisé au coût amorti pour un montant égal à sa dernière évaluation en juste valeur. Couverture de flux de trésorerie Le groupe Mobilize Financial Services France a choisi d ’ appliquer la comptabilité de couverture de flux de trésorerie ( «  cash-flow hedge  » ) dans les cas suivants  : •   Couverture du risque de taux sur des passifs à taux variable par un swap receveur variable / payeur fixe  ;  permettant ainsi de les adosser aux actifs à taux fixe  ; •   Couverture du risque de taux sur des ensembles composés d ’ un passif à taux fixe et d ’ un swap payeur variable / receveur fixe par un swap payeur fixe receveur variable  ; Des tests d ’ efficacité des couvertures de flux de trésorerie sont réalisés à chaque arrêté pour s ’ assurer de l ’ éligibilité des opérations concernées à la comptabilité de couverture. Le groupe calcule un ratio de couverture pour s ’ assurer que les nominaux des couvertures n ’ excèdent pas les nominaux couverts. En ce qui concerne le deuxième type de couverture, le test pratiqué consiste à s ’ assurer que l ’ exposition au risque de taux liée aux actifs financiers non dérivés est bien réduite par les flux liés aux instruments dérivés utilisés en couverture. Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en capitaux propres, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. Opérations de transaction On retrouve dans ce poste les opérations non éligibles à la comptabilité de couverture et les opérations de couverture de change pour lesquelles le groupe Mobilize Financial Services France n ’ a pas souhaité appliquer la comptabilité de couverture. Les variations de valeur de ces dérivés sont comptabilisées en compte de résultat. P)   Secteurs opérationnels (IFRS   8) Les informations sectorielles sont présentées dans les états financiers annuels, selon la norme IFRS 8  «  Secteurs opérationnels  » . Le groupe Mobilize Financial Services France a pour mission d ’ apporter une gamme complète de financements et services à ses deux marchés de référence  :  la clientèle finale (Grand Public et Entreprises) et le Réseau de concessionnaires des marques Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun. Ces deux clientèles ont des attentes différentes qui nécessitent une approche spécifique en termes de marketing de l ’ offre, de processus de gestion, de ressources informatiques, de méthodes commerciales et de communication. L ’ organisation du groupe a été aménagée pour être en parfaite cohérence avec ces deux clientèles, pour renforcer son rôle de pilotage et de support, ainsi que pour accroître l ’ intégration avec Renault et Nissan, notamment dans les aspects marketing et commerciaux. Conformément à la norme IFRS   8, la répartition par marché a donc été adoptée en tant que segmentation opérationnelle. Elle correspond à l ’ axe stratégique développé par l ’ entreprise. Les informations présentées sont établies sur la base des reportings internes communiqués au Comité Exécutif Groupe, identifié comme le  «  principal décideur opérationnel  »  au sens de la norme IFRS   8. Les contributions par marché sont ainsi analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Le comité exécutif ayant décidé depuis le 1 er   janvier 2009 de suivre les précédentes activités Grand Public et Entreprises de manière consolidée (marché  «  Clientèle  » ), la répartition des secteurs opérationnels demandée par IFRS   8 a suivi la même segmentation. L ’ activité Réseau recouvre les financements octroyés au Réseau de concessionnaires de l ’ alliance Renault-Nissan. L ’ activité Clientèle recouvre l ’ ensemble des financements et services associés, autres que ceux du Réseau. Les résultats de chacun de ces deux segments de marché sont présentés séparément. Les activités de refinancement et de holding sont regroupées au sein des  «  Autres activités  » . Les activités de financements des ventes Renault, Nissan, Dacia, Samsung et Datsun sont regroupées. Activité Clientèle Réseau Crédit Location Financière NA Location Opérationnelle NA Services NA Q)   Tableau des flux de trésorerie Le   tableau   des   flux   de   trésorerie   est   présenté   selon   le   modèle   de   la   méthode   indirecte. Les activités opérationnelles sont représentatives des activités génératrices de produits du groupe Mobilize Financial Services France. Les flux d ’ impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les activités d ’ investissement représentent les flux de trésorerie pour l ’ acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. ADAPTATION A L ’ ENVIRONNEMENT  E CONOMIQUE ET FINANCIER Dans un environnement économique contrasté, RCI Banque SA, qui assure la plus grande partie du refinancement du groupe Mobilize Financial Service France, maintient une politique financière prudente et renforce son dispositif de gestion et de contrôle de la liquidité. Liquidité La liquidité du groupe Mobilize Financial Service France est gérée en central par RCI Banque SA pour la plus grande partie des filiales. RCI Banque SA porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. Depuis le déclenchement de la crise financière, l ’ entreprise a largement diversifié ses sources de financement. L ’ extension à huit ans des maturités maximales émises en Euro a permis de toucher de nouveaux investisseurs à la recherche de duration. Le recours au financement par titrisation, de format privé ou public, permet également d ’ élargir la base d ’ investisseurs. Enfin, l ’ activité de collecte de dépôts, lancée en février   2012 vient compléter cette diversification et permet à l ’ entreprise de s ’ adapter aux exigences de liquidité résultant des normes Bâle   3. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque SA prend en compte les recommandations de l ’ EBA relatives à l ’ Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP) et repose sur les éléments suivants  : •   Appétit pour le risque  :   Cet élément est défini par le Comité des Risques du Conseil d ’ Administration. •   Refinancement  :   Le plan de financement est construit dans une optique de diversification d ’ accès à la liquidité, par produit, par devise et par maturité. Les besoins de financements font l ’ objet de recadrages réguliers qui permettent d ’ ajuster le plan de financement. •   Réserve de liquidité  :   L ’ entreprise vise à disposer en permanence d ’ une réserve de liquidité en adéquation avec l ’ appétit pour le risque de liquidité. La réserve de liquidité est constituée de lignes bancaires confirmées non tirées, de collatéral éligible aux opérations de politique monétaire de la BCE, d ’ actifs hautement liquides (HQLA) et d ’ actifs financiers. Elle est revue chaque mois par le Comité Financier. •   Prix de transfert  :  Le refinancement des entités européennes du groupe est principalement assuré par la Trésorerie groupe qui centralise la gestion de la liquidité et mutualise les coûts. Les coûts de liquidité internes sont revus périodiquement par le Comité Financier et sont utilisés par les filiales commerciales pour la construction de leur tarification. •   Scénarios de stress  :  Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. •   Plan d ’ urgence  :  Un plan d ’ urgence établi permet d ’ identifier les actions à mener en cas de stress sur la situation de liquidité. Risque au titre de l ’ activité de crédit Contrairement à une année   2021 marquée par la pandémie du Covid-19 et l ’ adaptation des processus d ’ acceptation et de recouvrement au contexte particulier, où il a été également organisé et planifié la fin des reports d ’ échéance dans tous les pays pour accompagner nos clients dans la poursuite du paiement de leur échéances de crédit et les aider à traverser cette période difficile, l ’ année   2022 a connu une certaine stabilité des processus. La qualité du portefeuille Clientèle est globalement stable en 2022  :  on constate que 2,7 3 %  des encours clientèles sont en défaut en décembre 2022, soit une légère baisse du taux de NPE par rapport à décembre 2021 à 2,8 7 % , mais une stabilité en valeur, avec des encours en défaut s ’ élevant à 356M€ à fin décembre 2022, contre 363M€ à fin 2021. Des ajustements hors modèles ont été retenus. L ’ approche visant à systématiser l ’ identification et le traitement des clients fragiles reste une démarche de fond. En outre, une expertise sur les clients Grand Public dont la solvabilité a été dégradée par l ’ inflation a été mise en place fin 2022. Elle consiste à stresser le reste à vivre des clients Grand Public, ce qui permet d ’ estimer la part des encours en Stage   1 qui sont susceptibles de se dégrader et pour lesquels le taux de couverture est alors augmenté au niveau de celui du Stage   2. Le groupe Mobilize Financial Services France conserve l ’ objectif de maintenir le risque de crédit global à un niveau compatible avec les attentes de la communauté financière et ses cibles de profitabilité. Rentabilité Le groupe Mobilize Financial Services revoit régulièrement les coûts de liquidité internes utilisés pour la tarification des opérations clientèle, permettant ainsi de maintenir une marge sur la production de nouveaux crédits en ligne avec les cibles budgétaires. De façon similaire, la tarification des financements accordés aux concessionnaires est indexée sur un taux de base interne reflétant le coût des fonds empruntés et des coussins de liquidité nécessaires à la continuité d ’ activité. Gouvernance Les comités risques et reporting suivent systématiquement les indicateurs de risque et de marge instantanée du groupe MFS France. Exposition au risque de crédit non commercial Le risque de contrepartie bancaire résulte du placement des excédents de trésorerie, investis sous forme de dépôts à court terme, et des opérations de couverture du risque de taux ou par des produits dérivés. Ces opérations sont très majoritairement réalisées auprès de la maison mère RCI Banque S.A. Par ailleurs, les opérations de couverture du risque de taux des opérations de titrisation par des produits dérivés font l ’ objet de technique de mitigation du risque de contrepartie par échange de collatéral en bilatéral. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30   jours Liquidity Coverage Ratio (LCR), le groupe Mobilize Financial Services investit dans des actifs liquides tels que définis dans l ’ Acte Délégué de la Commission Européenne. Ces actifs liquides sont principalement constitués de dépôts auprès de la Banque Centrale Européenne et de titres d ’ états, ou supranationaux. La duration moyenne du portefeuille de titres était inférieure à un an. Environnement macroéconomique L ’ activité économique mondiale s ’ est contractée au deuxième trimestre 2022, principalement du fait de la guerre en Ukraine et par la baisse de l ’ activité en Chine en raison des restrictions découlant de sa politique zéro COVID. En dépit de quelques éléments favorables liés à la poursuite de l ’ allègement des tensions sur les chaînes d ’ approvisionnement, les risques à la baisse sur la croissance mondiale persistent. Aux  E tats-Unis, après la contraction de l ’ activité au premier semestre, la croissance devrait rester modérée sur les prochains trimestres. Le marché du travail demeure robuste avec un taux de chômage qui reste à des niveaux bas (3,5   % à fin décembre). L ’ inflation reste très élevée mais commence à montrer ses premiers signes de ralentissement (6, 5 %  en décembre contre 7, 1 %  en novembre, 7, 8 %  en octobre, 8, 3 %  en août). La persistance d ’ un marché du travail tendu et d ’ une inflation élevée a conduit la Fed à amorcer son cycle de resserrement monétaire à partir du mois de mars. La cible des taux des Fed Funds a ainsi été relevée de 425   bp pour atteindre 4,25-4,5 0 %  à fin décembre. La BCE a augmenté son taux directeur de 250   bp au cours de l ’ année 2022, faisant passer le taux de dépôt marginal de   -0,5 0 %  à 2,0 0 % . Elle prévoit de relever encore les taux d ’ intérêt afin d ’ assurer le retour rapide de l ’ inflation à sa cible à moyen terme de  2 % . La BCE a aussi précisé qu ’ elle entamera la réduction de son bilan à partir de début mars 2023 (le portefeuille du programme d ’ achats d ’ actifs  «  APP  »  sera réduit de 1 5 mill iards d ’ euros par mois en moyenne jusqu ’ à la fin du deuxième trimestre 2023, puis son rythme sera ajusté au fil du temps). La Banque d ’ Angleterre (BoE), une des premières banques centrales à avoir enclenché le cycle de resserrement monétaire, a relevé son taux directeur à plusieurs reprises pour le porter à 3,5 0 %  contre 0,2 5 %  à fin 2021. Les craintes de stagflation ont entraîné une forte volatilité sur les marchés financiers. En Europe, les rendements obligataires ont augmenté dans le sillage des taux américains. Le taux des obligations souveraines allemandes à dix ans a dépassé la barre des  2 %  pour s ’ établir à 2,5 7 % , contre un niveau de -0,1 9 %  à fin 2021. Suite à l ’ inflexion constatée sur le front de l ’ inflation aux Etats-Unis et en Europe, les actions et les obligations d ’ entreprise qui avaient souffert au deuxième et troisième trimestre ont commencé à rebondir en fin d ’ année. Après avoir touché un point bas à -2 5 %  fin septembre, l ’ Euro Stoxx 50 termine l ’ année à 3793 sur un repli de -11,7 4 % . Les spreads de crédit ont connu une évolution similaire  :  après un plus haut à 138   bps en juillet, l ’ index IBOXX Corporate Bond Euro s ’ établit à 99   bps à fin décembre contre 61   bps à fin décembre 2021. NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Note   1  :  Secteurs opérationnels 1.1   - Segmentation par marché En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2022 Encours productif moyen 11 804 2 710 14 514 Produit net bancaire 388 46 434 Résultat brut d ’ exploitation 214 31 245 Résultat d ’ exploitation 133 40 173 Résultat avant impôts 133 40 173 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2021 Encours productif moyen 11 451 2 828 14 279 Produit net bancaire 348 47 395 Résultat brut d ’ exploitation 190 35 225 Résultat d ’ exploitation 167 42 209 Résultat avant impôts 168 41 209 Les contributions par marché sont analysées, pour les différentes périodes présentées, sur les principaux agrégats du compte de résultat ainsi que sur l ’ encours moyen productif. Au niveau du Produit Net Bancaire, étant donné que la majorité des produits sectoriels du groupe Mobilize Financial Services France provient d ’ intérêts, ces derniers sont présentés nets des charges d ’ intérêts. La détermination des résultats par secteur d ’ activité repose sur des conventions analytiques internes de refacturation ou de valorisation des moyens affectés. Les fonds propres alloués à chacun des pôles d ’ activité sont ceux effectivement mis à la disposition des filiales et succursales, répartis ensuite entre activités en fonction de règles analytiques internes. L ’ Encours Productif Moyen est l ’ indicateur opérationnel utilisé pour le suivi des encours. Cet indicateur représentant une moyenne arithmétique des encours, sa valeur est par conséquent différente des encours figurant à l ’ actif du groupe Mobilize Financial Services France tels que présentés aux notes   3 et 4 des Annexes  :  Opérations avec la clientèle et assimilées / Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité. Les Actifs Productifs Moyens sont un autre indicateur utilisé pour le suivi des encours. Il correspond aux encours productifs moyens auxquels sont ajoutés les actifs liés aux activités de location opérationnelle. Pour la clientèle, il s ’ agit de la moyenne des actifs productifs à fin. Pour le réseau il s ’ agit de la moyenne des actifs productifs journaliers. 1.2   - Segmentation géographique L ’ intégralité des opérations du groupe Mobilize Financial Services France est réalisée en France. Note   2  :  Prêts et créances au coût amorti sur les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Créances à vue sur les établissements de crédit 499 387 Comptes ordinaires débiteurs 499 387 Créances à terme sur les établissements de crédit 4 234 3 900 Comptes et prêts à terme sains 4 231 3 899 Créances rattachées 3 1 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit (*) 4 733 4 287 (*) Dont entreprises liées 4 235 4 003 Les créances à vue sont un élément constitutif du poste  «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  »  figurant dans le tableau de flux de trésorerie. Les comptes courants bancaires détenus par les fonds communs de titrisation contribuent pour partie au rehaussement de crédit des fonds. Ils s ’ élèvent à 37 6 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 et sont classés parmi les comptes ordinaires débiteurs. Note   3  :  Opérations avec la clientèle et assimilées En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Prêts et créances sur la clientèle 17 009 14 937 Opérations avec la clientèle 7 290 5 531 Opérations de location financière 9 719 9 406 Opérations de location opérationnelle 449 534 Total opérations avec la clientèle et assimilées 17 458 15 471 Au 3 1 déc embre 2022, les financements réseaux nets de dépréciations s ’ élèvent à  4 554 mill ions d ’ euros contre  2 960   millions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Au 3 1 déc embre 2022, le réseau de concessionnaires a perçu, en tant qu ’ apporteur d ’ affaires, une rémunération de 27 0 mill ions d ’ euros contre 24 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Au titre de leur politique commerciale et dans le cadre de campagnes promotionnelles, les constructeurs participent à la bonification des financements octroyés à la clientèle par le groupe Mobilize Financial Services France. Au 3 1 déc embre 2022, cette participation s ’ élève à 8 2 mill ions d ’ euros, contre 9 6 mill ions d ’ euros en décembre 2021. La valeur brute des encours restructurés, suite à l ’ ensemble des mesures de concessions envers les clients emprunteurs qui rencontrent (ou sont susceptibles à l ’ avenir de rencontrer) des difficultés financières, s ’ élève à 8 8 M € et est dépréciée à hauteur de 3 0 M € au 3 1 déc embre 2022. 3.1   - Opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Créances sur la clientèle 7 287 5 536 Affacturage sain 116 84 Affacturage dégradé depuis l ’ origination 6 9 Autres crédits à la clientèle saines 6 691 4 986 Autres crédits à la clientèle dégradés depuis l ’ origination 184 191 Comptes ordinaires débiteurs sains 148 144 Créances en défaut 142 122 Créances rattachées sur clientèle 5 3 Autres crédits à la clientèle en non défaut 5 3 Eléments intégrés au coût amorti sur créances clientèle 123 114 Etalement des frais de dossiers et divers (6) (15) Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (10) (8) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 139 137 Dépréciation des créances sur la clientèle (125) (122) Dépréciation sur créances saines (19) (23) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (16) (11) Dépréciation des créances en défaut (90) (88) Total net des créances sur la clientèle 7 290 5 531 Les opérations de titrisation n ’ ont pas eu pour conséquence de déconsolider l ’ encours cédé. Les créances cédées, les intérêts courus qui y sont rattachés ainsi que les provisions afférentes figurent toujours à l ’ actif du bilan du groupe. Les créances d ’ affacturage résultent de l ’ acquisition par le groupe de créances commerciales cédées par l ’ alliance Renault-Nissan. 3.2   - Opérations de location financière En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Créances sur opérations de location financière 9 731 9 430 Crédit-bail et location longue durée contrats sains 8 399 8 033 Crédit-bail et location longue durée contrats dégradés depuis l ’ origination 1 118 1 156 Créances en défaut 214 241 Créances rattachées sur opérations de location financière 6 6 Crédit-bail et location longue durée en non défaut 6 6 Eléments intégrés au coût amorti sur opérations de location financière 199 149 Etalement des frais de dossiers et divers 54 75 Etalement de la participation reçue du constructeur ou du réseau (118) (155) Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires 263 229 Dépréciation des créances sur opérations de location financière (217) (179) Dépréciation sur créances saines (53) (30) Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination (51) (49) Dépréciation des créances en défaut (113) (100) Total net des créances sur opérations de location financière 9 719 9 406 Rapprochement entre l ’ investissement brut dans les contrats de location financière à la date de clôture et la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2022 Location financière - Investissement net 4 661 5 274 1 9 936 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 349 334 683 Location financière - Investissement brut 5 010 5 608 1 10 619 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe Diac 4 124 3 379 7 503 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 632 1 847 4 479 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 2 378 3 761 1 6 140 En millions d ’ euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Location financière - Investissement net 4 624 4 960 1 9 585 Location financière - Intérêts futurs à recevoir 274 254 528 Location financière -   Investissement brut 4 898 5 214 1 10 113 Valeur résiduelle garantie revenant au groupe Diac 3 755 3 177 6 932 Dont valeur résiduelle garantie par les parties liées 2 534 1 964 4 498 Paiements minimaux à recevoir au titre de la location (hors montants garantis par les parties liées en application d ’ IAS 17) 2 364 3 250 1 5 615 3.3   - Opérations de location opérationnelle En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Immobilisations données en location 452 538 Valeur brute des immobilisations données en location 805 836 Amortissements sur immobilisations données en location (353) (298) Créances sur opérations de location opérationnelle 11 8 Créances saines et dégradées depuis l ’ origine 7 5 Créances en défaut 4 3 Dépréciation des opérations de location opérationnelle (14) (12) Dépréciation des créances en défaut (3) (2) Dépréciation de la valeur résiduelle (11) (10) Total net des opérations de location opérationnelle 449 534 Montant des paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Inférieur à 1 an 26 38 De 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans Total 26 38 3.4   - Exposition maximale au risque de crédit et indication sur la qualité des créances jugées saines par le groupe MFSF L ’ exposition consolidée maximale au risque de crédit s ’ établit à 2 4 324 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 2 1 440 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Cette exposition comprend principalement les encours nets de financement des ventes, débiteurs divers et produits dérivés actifs ainsi que les engagements de financement irrévocables présents au hors bilan consolidé du groupe Mobilize Financial Services France (cf. note   17 Engagements donnés). Montant des créances échues En millions d ’ euros 12/2022 dont non défaut (1) 12/2021 dont non défaut (1) Depuis 0 à 3 mois 313 158 280 131 Depuis 3 à 6 mois 2 2 Depuis 6 mois à 1 an 4 4 Depuis plus de 1 an 6 7 Total des créances échues 325 158 293 131 (1) Ne comprend que les créances de financement des ventes non classées en bucket 3. Les risques sur la qualité des crédits de la clientèle font l ’ objet d ’ une évaluation (par système de score) et d ’ un suivi par type d ’ activité (Clientèle et Réseau). A la date de clôture des comptes, aucun élément ne remet en cause la qualité de crédit des créances de financement des ventes non échues et non dépréciées. Par ailleurs, il n ’ existe pas de concentration de risques significative au sein de la clientèle du Financement des ventes. Le montant des garanties détenues sur les créances douteuses ou incidentées est de 42 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2022 contre 403   M€ au 3 1 déc embre 2021. Note   4  :  Ventilation des opérations avec la clientèle par segment d ’ activité En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2022 Valeur brute 13 054 4 564 196 17 814 Créances saines 11 397 4 549 194 16 140 En % du total des créances 87,3 % 99,7 % 99,0 % 90,6 % Créances dégradées depuis l ’ origination 1 301 13 1 314 En % du total des créances 10,0 % 0,3 % 7,4 % Créances en défaut 356 2 2 360 En % du total des créances 2,7 % 0,0 % 1,0 % 2,0 % Dépréciation (344) (10) (2) (356) Dépréciation créances saines (75) (7) (1) (83) En % du total des dépréciations 21,8 % 70,0 % 50,0 % 23,3 % Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (66) (1) (67) En % du total des dépréciations 19,2 % 10,0 % 18,8 % Dépréciation créances en défaut (203) (2) (1) (206) En % du total des dépréciations 59,0 % 20,0 % 50,0 % 57,9 % Taux de couverture 2,6 % 0,2 % 1,0 % 2,0 % Créances saines 0,7 % 0,2 % 0,5 % 0,5 % Créances dégradées depuis l ’ origination 5,1 % 7,7 % 5,1 % Créances en défaut 57,0 % 100,0 % 50,0 % 57,2 % Total des valeurs nettes (*) 12 710 4 554 194 17 458 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 3 304 46 353 En millions d ’ euros Clientèle Réseau Autres Total 12/2021 Valeur brute 12 654 2 977 153 15 784 Créances saines 10 945 2 961 152 14 058 En % du total des créances 86,5 % 99,5 % 99,3 % 89,1 % Créances dégradées depuis l ’ origination 1 346 14 1 360 En % du total des créances 10,6 % 0,5 % 8,6 % Créances en défaut 363 2 1 366 En % du total des créances 2,9 % 0,1 % 0,7 % 2,3 % Dépréciation (294) (17) (2) (313) Dépréciation créances saines (47) (14) (2) (63) En % du total des dépréciations 16,0 % 82,4 % 100,0 % 20,1 % Dépréciation créances dégradées depuis l ’ origination (59) (1) (60) En % du total des dépréciations 20,1 % 5,9 % 19,2 % Dépréciation créances en défaut (188) (2) (190) En % du total des dépréciations 63,9 % 11,8 % 60,7 % Taux de couverture 2,3 % 0,6 % 1,3 % 2,0 % Créances saines 0,4 % 0,5 % 1,3 % 0,4 % Créances dégradées depuis l ’ origination 4,4 % 7,1 % 4,4 % Créances en défaut 51,8 % 100,0 % 51,9 % Total des valeurs nettes (*) 12 360 2 960 151 15 471 (*) Dt entreprises liées (Hors participations reçues et rémunérations versées) 12 266 69 347 La classification  «  Autres  »  regroupe principalement les comptes acheteurs et ordinaires avec les concessionnaires et le groupe Renault. Sur l ’ activité clientèle, le taux de provisionnement des buckets 2 augmente légèrement de 4, 4 %  à 5, 1 %  sous l ’ effet défavorable du forward-looking et des paramètres LGD, en partie compensé par une amélioration du paramètre PD, tandis que le taux de provisionnement des buckets 3 passe de 51, 8 %  à 57, 0 %  entre fin décembre 2021 et fin décembre 2022, sous l ’ effet du forward-looking et du paramètre LGD. Quant au taux de provisionnement du bucket 1, il passe de 0, 4 %  à 0, 7 % . Note   4.1  :  Variation des opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2021 Augentation (1) Transfert (2) Rembours . Abandons 12/2022 Créances saines 14 058 22 968 (436) (20 450) 16 140 Créances dégradées depuis l ’ origination 1 360 358 (404) 1 314 Créances en défaut 366 78 (43) (41) 360 Total opérations avec la clientèle (VB) 15 784 22 968 (20 897) (41) 17 814 (1) Augmentations =   Nouvelle production (2) Transfert =   Changement de classification Note   4.2  :  Variation des dépréciations des opérations avec la clientèle En millions d ’ euros 12/2021 Augentati o n (1) Diminution (2) Transfert (3) Variations (4) Autres (5) 12/2022 Dépréciation sur créances saines (*) 63 39 (28) 8 1 83 Dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination 60 7 (4) 4 67 Dépréciation des créances en défaut 190 5 (33) 44 206 Total dépréciations des opérations avec la clientèle 313 51 (65) 56 1 356 (1) Augmentations = Dotation suite à nouvelle production (2) Diminution = Reprise suite à remboursements, cessions ou abandons (3) Transfert = Changement de classification (3) Variations = Variation suite à ajustem ents des critères de risques (PD, LGD, ECL, Bucket…) (5) Autres variations = Reclassem ent, effet des variations de change, effet de la variation du périm ètre Note   5  :  Comptes de régularisation et actifs divers En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Créances d ’ impôts et taxes fiscales 37 36 Actifs d ’ impôts courants 3 Actifs d ’ impôts différés 1 3 Créances fiscales hors impôts courants 36 30 Comptes de régularisation et actifs divers 337 419 Autres débiteurs divers 227 299 Comptes de régularisation actif 3 4 Valeurs reçues à l ’ encaissement 107 116 Total des comptes de régularisation et actifs divers (*) 374 455 (*) Dont entreprises liées 208 183 Les actifs d ’ impôts différés sont analysés en note   26. Note   6  :  Immobilisations corporelles et incorporelles En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Valeur nette des immobilisations incorporelles 2 2 Valeur brute 25 25 Amortissements et provisions (23) (23) Valeur nette des immobilisations corporelles 13 16 Valeur brute 84 81 Amortissements et provisions (71) (65) Total net des immobilisations corporelles et incorporelles 15 18 Note   7  :  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle ou représentées par un titre 7.1   - Dettes envers les établissements de crédit En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Dettes à vue envers les établissements de crédit 153 414 Comptes ordinaires créditeurs 128 302 Autres sommes dues 23 111 Dettes rattachées 2 1 Dettes à terme envers les établissements de crédit 14 061 11 886 Comptes et emprunts à terme 13 973 11 827 Dettes rattachées 88 59 Total des dettes envers les établissements de crédit (*) 14 214 12 300 (*) Dont entreprises liées 14 192 12 189 Les dettes à vue sont un élément constitutif du poste  «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  »  figurant dans le tableau de flux de trésorerie. 7.2   - Dettes envers la clientèle En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Comptes créditeurs de la clientèle 56 58 Comptes ordinaires créditeurs 56 58 Autres sommes dues à la clientèle et dettes rattachées 20 24 Autres sommes dues à la clientèle 12 8 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à vue 8 16 Total des dettes envers la clientèle (*) 76 82 (*) Dont entreprises liées 3 1 7.3   - Dettes représentées par un titre En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Titres de créances négociables (1) 165 170 Certificats de dépôt 165 170 Autres dettes représentées par un titre (2) 4 315 4 005 Autres dettes représentées par un titre 4 312 4 004 Dettes rattachées sur autres dettes représentées par un titre 3 1 Total des dettes représentées par un titre (*) 4 480 4 175 (*) Dont entreprises liées 2 859 2 948 (1) Les certificats de dépôts, les billets de trésorerie et les papiers commerciaux sont émis par DIAC S.A. (2) Les autres dettes représentées par un titre correspondent principalement aux titres émis par les véhicules de titrisation créés pour les besoins des opérations de titrisation française (DIAC S.A.). 7.4   - Ventilation des dettes par méthode d ’ évaluation En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Dettes évaluées au coût amorti -   Hors couverture juste valeur 18 770 16 557 Dettes envers les établissements de crédit 14 214 12 300 Dettes envers la clientèle 76 82 Dettes représentées par un titre 4 480 4 175 Total des dettes financières 18 770 16 557 7.5   - Ventilation de l ’ endettement par taux avant dérivés En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2022 Dettes sur les établissements de crédit 1 288 12 926 14 214 Dettes envers la clientèle 13 63 76 Titres de créances négociables 165 165 Autres dettes représentées par un titre 3 643 672 4 315 Total de l ’ endettement par taux 4 944 13 826 18 770 En millions d ’ euros Variable Fixe 12/2021 Dettes sur les établissements de crédit 1 606 10 694 12 300 Dettes envers la clientèle 8 74 82 Titres de créances négociables 170 170 Autres dettes représentées par un titre 2 868 1 137 4 005 Total de l ’ endettement par taux 4 482 12 075 16 557 La majorité des passifs à taux révisable ont une période de fixation maximale de 3   mois. Note   8  :  Titrisation TITRIS ATION - Opérations publiques Pays France France France France France Entités cédantes DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA DIAC SA Collatéral concerné Crédits automobile à la clientèle Créances concessionaires indépendantes LOA automobiles (Loyer) LOA automobiles (Loyer) Crédits automobiles à la clientèle Véhicule d ’ émission ARS Alliance Auto Loans France FCT Master FCT Cars Alliance DFP France CARS Alliance Auto Leases France V 2020-1 CARS Alliance Auto Leases France Master CARS Alliance Auto Loans France V 2022-1 Date de début mai 2012 juillet 2013 octobre 2020 octobre 2020 mai 2022 Maturité légale des fonds août 2030 juillet 2028 octobre 2036 octobre 2038 novembre 2032 Montant des créances cédées à l ’ origine 715 M€ 1 020 M€ 1 057 M€ 533 M€ 759 M€ Réhaussement de crédit à la date initiale Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 13,3 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 12,5 % Cash reserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 9 % Cash réserve pour 1 % Sur-collatéralisation en créances de 11,05 % Cash reserve pour 0,7 % Sur-collatéralisation en créances de 13,7 % Créances cédées au 31décembre 2022 747 M€ 1 267 M€ 770 M€ 1 082 M€ 748 M€ Class A Notation : AAA 667 M€ Class A Notation : AA 1 000 M€ Class A Notation : AAA 727 M€ Class A Notation : AAA 1 026 M€ Class A Notation : AAA 650 M€ Titres émis au 31 décembre 2022 (y compris parts éventuellement souscrites par le groupe Diac) Class B Non noté 102 M€ Class B Notation : AA 42 M€ Class B Non noté 128 M€ Class B Notation : AA 52 M€ Class C Non noté 53 M€ Class C Non noté 45 M€ Période Revolving Revolving Amortissement Revolving Revolving Nature de l ’ opération Autto-souscrite Auto-souscrite Marché Auto-souscrite Marché En 2022, le groupe Mobilize Financial Services France a mis en place un nouveau programme de titrisation publique ( «  CARS Alliance Auto Loans France V 2022-1  » ) adossé à des prêts automobiles accordés par DIAC SA. Pour mémoire en 2021, le groupe n ’ a procédé à aucune opération de titrisations publiques. En 2022, le groupe n ’ a procédé à aucune opération de titrisations privés. Pour mémoire en 2021, le groupe avait procédé à une opération de titrisation privée (compartiment  «  Cars Alliance Auto Leases France RV MASTER  » ) pour refinancer les valeurs résiduelles des contrats de Location avec Option d ’ Achat (LOA) originés par DIAC SA. Au 31  d écembre 2022, le montant total des financements obtenus à travers les titrisations privées est de 15 0 M €, le montant des financements obtenus par les titrisations publiques placées sur les marchés est de  1 471 M €. Toutes les opérations de titrisation du groupe répondent à l ’ exigence de rétention de  5 %  du capital économique mentionné à l ’ article   405 de la directive européenne  n°  575/2013. Ces opérations n ’ ont pas eu pour conséquence la décomptabilisation des créances cédées, le montant des créances de financement des ventes ainsi maintenu au bilan s ’ élève à  4 916 M € au 3 1 déc embre 2022 ( 4 297 M € au 3 1 déc embre 2021), soit  : -   pour les titrisations placées sur le marché  :   1 518 M € -   pour les titrisations auto-souscrites  :   3 096 M € -   pour les titrisations privées  :  302   M€ La juste valeur de ces créances est de  2 753 M € au 3 1 déc embre 2022. Un passif de  4 315 M € a été comptabilisé en  «  Autres dettes représentées par un titre  »  correspondant aux titres émis lors des opérations de titrisation, la juste valeur de ce passif est de  4 338 M € au 3 1 déc embre 2022. La différence entre le montant des créances cédées et le montant du passif cité précédemment correspond au rehaussement de crédit nécessaire à ces opérations ainsi qu ’ à la quote-part des titres conservés par le groupe Mobilize Financial Services France, constituant une réserve de liquidité. Note   9  :  Comptes de régularisation et passifs divers En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Dettes d ’ impôts et taxes fiscales 518 502 Passifs d ’ impôts courants 2 4 Passifs d ’ impôts différés 512 495 Dettes fiscales hors impôts courants 4 3 Comptes de régularisation et passifs divers 651 622 Dettes sociales 44 43 Autres créditeurs divers 178 169 Comptes de régularisation passif 182 206 Dettes rattachées sur autres créditeurs divers 247 201 Comptes d ’ encaissement 3 Total des comptes de régularisation et passifs divers (*) 1 169 1 124 (*) Dont entreprises liées 130 193 Les passifs d ’ impôts différés sont analysés en note   26. Le poste autres créditeurs divers, intègrent les dettes sur actifs loués activés sous IFRS 16. De plus, les autres créditeurs divers et les dettes rattachées sur créditeurs divers concernent les factures non parvenues, les provisions des commissions d ’ apporteurs d ’ affaires à payer. Note   10  :  Provisions En millions d ’ euros 12/2021 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2022 Utilisées Non Utilisées Provisions sur opérations bancaires 18 10 (11) (1) 16 Provisions sur engagement par signature 8 10 (8) (1) 9 Autres provisions 10 (3) 7 Provisions sur opérations non bancaires 41 18 (11) (8) 40 Provisions pour engagements de retraite et ass. 32 3 (2) (8) 25 Provisions pour restructurations 8 12 (6) 14 Provisions pour risques fiscaux et litiges 1 (1) Autres provisions 3 (2) 1 Total des provisions 59 28 (11) (11) (9) 56 (*) Autres variations = Reclassement, Variation par capitaux propres Chacun des litiges connus dans lesquels DIAC S.A. ou DIAC Location sont impliqués fait l ’ objet d ’ un examen à la   date d ’ arrêté des comptes. Après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés. Les provisions sur opération bancaire concernent les provisions au titre d ’ IFRS9 pour les engagements de financement hors bilan et la provision des terminés non cédés sur DIAC Location. MFSF fait périodiquement l ’ objet de contrôles fiscaux. Les rappels d ’ impôts et taxes acceptés sont comptabilisés par voie de provisions. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon des estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés puisse ne pas prévaloir. Les provisions pour restructuration correspondent au plan de dispense d ’ activité, un dispositif d ’ aménagement des fins de carrière financé par l ’ entreprise. Provisions pour engagements de retraite et assimilés Filiales sans fond de pension Principales hypothèses actuarielles retenues France 12/2022 12/2021 Age de dép art à la retraite 67 ans 67 ans Evolution des salaires 1,84 % 1,82 % Taux d ’ actualisation financière 3,10 % 0,92 % Taux de dép art 9,80 % 7,24 % Variation des provisions pour engagements de retraite au cours de l ’ exercice En millions d ’ euros Valeur actuarielle de l ’ obligation Juste valeur des actifs du régime Plafonnement de l ’ actif Passif (actif) net au titre de prestations définies (A) (B) (C) (A)-(B)-(C ) Solde à l ’ ouverture de la période 32 32 Coût des services rendus de la période 2 2 Intérêt net sur le passif (actif) net 1 1 Charge (produit) au compte de résultat 3 3 Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des changements d ’ hypothèses financières (8) (8) Pertes et gains actuariels sur l ’ obligation découlant des effets d ’ expérience 2 2 Réévaluation du passif (actif) net en Autres éléments du résultat global (6) (6) Prestations pay ées au titre du régime (2) (2) Effet des variations de cours de change (2) (2) Solde à la clôture de l ’ exercice 25 25 Note   11  :  Dépréciations et provisions constituées en couverture d ’ un risque de contrepartie En millions d ’ euros 12/2021 Dotations Reprises Autres (*) variations 12/2022 Utilisées Non Utilisées Dépréciations sur opérations bancaires 313 150 (94) (14) 1 356 Opérations avec la clientèle 313 150 (94) (14) 1 356 Dont dépréciation sur créances saines 63 45 (16) (10) 1 83 Dont dépréciation sur créances dégradées depuis l ’ origination 60 45 (38) 67 Dont dépréciation des créances en défaut 190 60 (40) (4) 206 Provisions sur opérations non bancaires 1 (1) Autres couvertures d ’ un risque de contrepartie 1 (1) Provisions sur opérations bancaires 8 10 (8) (1) 9 Provisions sur engagement par signature 8 10 (8) (1) 9 Total couverture des risques de contreparties 322 160 (95) (22) 365 (*) Autres variations =   Reclassement La ventilation par marché des dépréciations de l ’ actif liées aux opérations avec la clientèle est présentée en note   4. Note   12  :  Dettes subordonnées En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Titres participatifs 15 17 Total des dettes subordonnées 15 17 Les titres participatifs ont été émis en 1985 par DIAC S.A. pour un montant initial de 50 0 000 000  Francs Le système de rémunération comprend  : •   une partie fixe égale au TAM (Taux Annuel Monétaire) •   une partie variable obtenue en appliquant à 4 0 %  du TAM le taux de progression du résultat net consolidé du dernier exercice sur celui de l ’ exercice précédent. La rémunération annuelle est comprise entre 10 0 %  et 13 0 %  du TAM, et est assortie d ’ un taux plancher de 6. 5 % . L ’ emprunt est perpétuel. Note   13  :  Ventilation des actifs et passifs financiers par durée restant à courir En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2022 Actifs financiers 5 538 7 814 8 358 32 21 742 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 616 1 578 1 539 4 733 Prêts et créances sur la clientèle 3 922 6 236 6 819 32 17 009 Passifs financiers 4 535 6 870 7 365 15 18 785 Dettes envers les établissements de crédit 4 127 5 425 4 662 14 214 Dettes envers la clientèle 76 76 Dettes représentées par un titre 332 1 445 2 703 4 480 Dettes subordonnées 15 15 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Actifs financiers 4 751 5 860 8 589 24 19 224 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 319 804 2 164 4 287 Prêts et créances sur la clientèle 3 432 5 056 6 425 24 14 937 Passifs financiers 3 079 4 730 8 748 17 16 574 Dettes envers les établissements de crédit 2 770 4 258 5 272 12 300 Dettes envers la clientèle 82 82 Dettes représentées par un titre 227 472 3 476 4 175 Dettes subordonnées 17 17 Note   14  :  Ventilation des flux futurs contractuels par échéance En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2022 Passifs financiers 4 548 7 024 7 674 10 19 256 Dettes envers les établissements de crédit 4 088 5 375 4 662 14 125 Dettes envers la clientèle 68 68 Dettes représentées par un titre 329 1 445 2 703 4 477 Dettes subordonnées 10 10 Intérêts futurs à payer 63 204 309 576 Engagements de financements et garanties donnés 2 125 2 125 Total flux futurs contractuels par échéance 6 673 7 024 7 674 10 21 381 En millions d ’ euros < 3 mois de 3 à 12 mois de 1 à 5 ans > 5 ans Total 12/2021 Passifs financiers 3 071 4 750 8 803 9 16 633 Dettes envers les établissements de crédit 2 743 4 226 5 272 12 241 Dettes envers la clientèle 66 66 Dettes représentées par un titre 220 472 3 476 4 168 Dettes subordonnées 9 9 Intérêts futurs à payer 42 52 55 149 Engagements de financements et garanties donnés 1 497 1 497 Total flux futurs contractuels par échéance 4 568 4 750 8 803 9 18 130 La somme des flux futurs contractuels n ’ est pas égale aux valeurs bilancielles notamment en raison de la prise en compte des intérêts futurs contractuels et des coupons de swaps non actualisés. Pour les autres passifs financiers non dérivés, les flux contractuels correspondent au remboursement du nominal et au paiement des intérêts. Pour les instruments financiers à taux variable, les intérêts ont été estimés sur la base du taux d ’ intérêt en vigueur au 3 1 déc embre 2022. Note   15  :  Juste Valeur des actifs et passifs financiers (en application d ’ IFRS   7 et d ’ IFRS   13) et décomposition par niveau des actifs et des passifs à la juste valeur En millions d ’ euros - 31/12/2022 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 21 742 4 733 16 918 21 651 (91) Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 733 4 733 4 733 Prêts et créances sur la clientèle 17 009 16 918 16 918 (91) Passifs financiers 18 785 15 18 793 18 808 (23) Dettes envers les établissements de crédit 14 214 14 214 14 214 Dettes envers la clientèle 76 76 76 Dettes représentées par un titre 4 480 4 503 4 503 (23) Dettes subordonnées 15 15 15 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents En millions d ’ euros - 31/12/2021 Valeur Comptable Fair Value Ecart (*) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 JV (*) Actifs financiers 19 224 4 287 14 927 19 214 (10) Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 287 4 287 4 287 Prêts et créances sur la clientèle 14 937 14 927 14 927 (10) Passifs financiers 16 574 17 16 636 16 653 (79) Dettes envers les établissements de crédit 12 300 12 379 12 379 (79) Dettes envers la clientèle 82 82 82 Dettes représentées par un titre 4 175 4 175 4 175 Dettes subordonnées 17 17 17 (*) JV : Juste valeur - Ecart : Gains ou pertes latents Les prêts et créances sur la clientèle, classés en Niveau 3, sont évalués au coût amorti au bilan. Les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d ’ information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n ’ ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l ’ être en pratique. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de la banque dont le modèle de gestion est un modèle d ’ encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées ci-dessous. Hypothèses et méthodes retenues La hiérarchie à 3   niveaux des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan, telle que demandée par la norme IFRS 7 est la suivante  : -   Niveau   1  :  évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers identiques. -   Niveau   2  :  évaluations basées sur des prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments financiers similaires ou évaluations pour lesquelles toutes les données significatives sont basées sur des données de marché observables. -   Niveau   3  :  techniques d ’ évaluation pour lesquelles des données significatives ne sont pas basées sur des données de marché observables. Les justes valeurs estimées ont été déterminées en utilisant les informations disponibles sur les marchés et les méthodes d ’ évaluation appropriées selon les types d ’ instruments. Toutefois, les méthodes et hypothèses retenues sont par nature théoriques, et une part importante de jugement intervient dans l ’ interprétation des données du marché. L ’ utilisation d ’ hypothèses différentes et/ou de méthodes d ’ évaluation différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs estimées. Les justes valeurs ont été déterminées sur la base des informations disponibles à la date de clôture de chaque exercice, et ne prennent donc pas en compte l ’ effet des variations ultérieures. En règle générale, quand l ’ instrument financier est coté sur un marché actif et liquide, le dernier cours coté est utilisé pour calculer la valeur de marché. Pour les instruments non cotés, la valeur de marché est déterminée à partir de modèles de valorisation reconnus qui utilisent des paramètres de marché observables. Si le groupe Mobilize Financial Services France ne dispose pas des outils de valorisation, notamment pour les produits complexes, les valorisations sont obtenues auprès d ’ établissements financiers de premier plan. Les principales hypothèses et méthodes d ’ évaluation retenues sont  : •   Actifs financiers Les prêts à taux fixe ont été estimés en actualisant les flux futurs aux taux proposés par le groupe Mobilize Financial Services France au 3 1 déc embre 2021 et au 3 1 déc embre 2022 pour des prêts de conditions et échéances similaires. •   Prêts et créances à la clientèle Les créances de financement des ventes ont été estimées en actualisant les flux futurs au taux auquel des prêts similaires (conditions, échéance et qualité du débiteur) seraient accordés au 3 1 déc embre 2021 et au 3 1 déc embre 2022. Les créances à la clientèle qui ont une durée de vie inférieure à un an ne sont pas actualisées, leur juste valeur ne présentant pas d ’ écart significatif avec la valeur nette comptable. •   Passifs financiers La juste valeur des passifs financiers a été déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux proposés au groupe Mobilize Financial Services France au 3 1 déc embre 2021 et au 3 1 déc embre 2022 pour des emprunts de conditions et échéances similaires. Les flux prévisionnels sont donc actualisés selon une courbe de taux zéro-coupon, incluant le spread de DIAC S.A. des émissions sur le marché secondaire contre 3 mois. Note   16  :  Accords de compensation et autres engagements similaires Tableau de synthèse des compensations des actifs et passifs financiers En millions d ’ euros - 31/12/2022 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 370 370 368 2 Créances de financements Réseau (1) 370 370 368 2 En millions d ’ euros - 31/12/2021 Valeur Brute comptable avant compensation Montants bruts compensés Montant net au bilan Montants non compensés Exposition nette Instruments financiers au passif Garantie au Passif Garantie hors bilan Actifs 269 269 269 Créances de financements Réseau (1) 269 269 269 (1) La valeur brute comptable des créances de financement réseau correspondent pour 37 0 M € à celles du groupe Renault Retail Group en 2022, contre 26 9 M € à fin décembre 2021. Leurs expositions sont couvertes à hauteur de 36 8 M € par un gage espèces accordé par le constructeur Renault au groupe MFSF. Note   17  :  Engagements donnés En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Engagements de financement 2 128 1 499 Engagements en faveur de la clientèle 2 128 1 499 Autres engagements donnés 1 Engagements sur locations mobilières et immobilières 1 Total des engagements donnés 2 128 1 500 Note   18  :  Engagements reçus En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Engagements de financement 100 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 100 Engagements de garantie 8 169 7 498 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 9 10 Engagements reçus de la clientèle 657 556 Engagements de reprise reçus 7 503 6 932 Total des engagements reçus (*) 8 269 7 498 (*) Dont entreprises liées 4 579 4 344 La majeure partie des engagements reçus des parties liées concerne les engagements de reprise convenus avec les constructeurs dans le cadre de la location financière. Garanties et collatéraux Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunir partiellement ou en totalité contre le risque de pertes dû à l ’ insolvabilité du débiteur (hypothèques, nantissements, lettres d ’ intention, garanties bancaires à la première demande pour l ’ octroi de prêts aux concessionnaires et à la clientèle particulière dans certains cas). Les garants font l ’ objet d ’ une notation interne ou externe actualisée au moins annuellement. Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe Mobilize Financial Services France amène donc une gestion active et rigoureuse de ses suretés notamment en les diversifiant  :  assurance-crédit, garanties personnelles et autres. Note   19  :  Intérêts et produits assimilés En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Intérêts et produits assimilés 742 654 Opérations avec les établissements de crédit 57 32 Opérations avec la clientèle 192 171 Opérations de location financière 470 437 Intérêts courus et échus des instruments de couverture 3 4 Intérêts courus et échus des instruments financiers 20 10 Etalement des rémunérations versées aux apporteurs d ’ affaires (234) (224) Opérations avec la clientèle (86) (86) Opérations de location financière (148) (138) Total des intérêts et produits assimilés (*) 508 430 (*) Dont entreprises liées 152 160 La hausse des intérêts et produits assimilés s ’ explique principalement par la hausse des taux de marché en 2022 qui a abouti à une hausse des taux facturés aux clients afin de protéger notre marge financière. La titrisation des créances n ’ ayant pas fait l ’ objet d ’ une déconsolidation, les intérêts relatifs aux créances cédées au travers de ces opérations figurent toujours en intérêts et produits sur opérations avec la clientèle. Note   20  :  Intérêts et charges assimilées En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Opérations avec les établissements de crédit (210) (162) Intérêts courus et échus des instruments de couverture (2) Charges sur dettes représentées par un titre (53) (34) Autres intérêts et charges assimilées (1) (1) Total des intérêts et charges assimilées (*) (266) (197) (*) Dont entreprises liées (227) (178) N ote   21  :  Commissions En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Produits sur commissions 355 348 Commissions 1 Commissions sur activités de services 72 73 Commissions d ’ assurance accessoires aux contrats de financement 119 114 Commissions d ’ entretien accessoires aux contrats de financement 119 111 Autres commissions accessoires aux contrats de financement 44 50 Charges sur commissions (188) (186) Commissions (3) (4) Commissions sur les activités de services (70) (70) Commissions d ’ assurance accessoires aux contrats de financement (8) Commissions d ’ entretien accessoires aux contrats de financement (87) (81) Autres commissions accessoires aux contrats de financement (20) (31) Total des commisions nettes (*) 167 162 (*) Dont entreprises liées 71 67 Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services se rapportent principalement à des prestations d ’ assurance et d ’ entretien. Note   22  :  Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Gains et pertes nets sur titres participatifs évalués à la juste valeur 2 (3) Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur 2 (3) Les produits d ’ intérêts relatifs aux actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables sont non significatifs à fin décembre 2022. Note   23  :  Produits et charges nets des autres activités En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Autres produits d ’ exploitation bancaire 189 209 Produits liés aux fins de contrats de location non-douteux 87 101 dont reprise de dépréciation des valeurs résiduelles 3 2 Opérations de location opérationnelle 97 98 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 10 dont reprise de provisions pour risques bancaires 3 7 Autres charges d ’ exploitation bancaire (165) (207) Charges liées aux fins de contrats de location non-douteux (75) (77) dont dotation de dépréciation des valeurs résiduelles (4) (4) Coûts de distribution non assimilables à des intérêts (4) (17) Opérations de location opérationnelle (77) (79) Autres charges d ’ exploitation bancaire (9) (34) dont dotation aux provisions pour risques bancaires (5) Autres produits et charges d ’ exploitation (1) 1 Autres produits d ’ exploitation 6 11 Autres charges d ’ exploitation (7) (10) Total des produits et charges nets des autres activités (*) 23 3 (*) Dont entreprises liées (1) Les prestations et les coûts des prestations accessoires aux contrats de financement ainsi que les produits et les coûts des activités de services sont présentés en note   21. Note   24  :  Charges générales d ’ exploitation et des effectifs En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Frais de personnel (126) (101) Rémunération du personnel (41) (41) Charges de retraites et assimilées (13) (5) Autres charges sociales (50) (47) Autres charges de personnel (22) (8) Autres frais administratifs (57) (62) Impôts et taxes hors IS (13) (12) Loyers (3) (3) Autres frais administratifs (41) (47) Total des charges générales d ’ exploitation (*) (183) (163) (*) Dont entreprises liées 82 70 Les honoraires des commissaires aux comptes sont analysés dans la note   28 -   honoraires des commissaires aux comptes. De plus, les services autres que la certification des comptes fournis par KPMG S.A. et Mazars au cours de l ’ exercice à DIAC S.A. et aux entités qu ’ elle contrôle concernent essentiellement (i) des lettres de confort dans le cadre d ’ émissions obligataires (ii) des missions d ’ attestation, et (iii) des procédures convenues réalisées principalement pour des raisons de règlementation locale. Les autres charges de personnel comprennent les flux relatifs aux provisions pour restructuration et pour risques liés au personnel pour un montant de -1 2 mill ions d ’ euro au 3 1 déc embre 2022 contre zéro au 3 1 déc embre 2021. Effectif moyen en nombre 12/2022 12/2021 Financements et services en France 1 801 1 750 Total Groupe Diac 1 801 1 750 Note   25  :  Coût du risque par catégorie de clientèle En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Coût du risque sur financement clientèle (81) (23) Dotations pour dépréciation (151) (239) Reprises de dépréciation 99 251 Pertes sur créances irrécouvrables (41) (51) Récupérations sur créances amorties 12 16 Coût du risque sur financement des Réseaux 9 7 Dotations pour dépréciation (3) (2) Reprises de dépréciation 12 9 Total du coût du risque (72) (16) Ce poste comprend le montant net des dotations (reprises) pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables, ainsi que les récupérations sur créances amorties. Le coût du risque sur l ’ activité Clientèle (financement des particuliers et des entreprises) augmente de 58   M€ sur l ’ année 2022 principalement lié à la mise à jour des paramètres de pertes en cas de défaut (Loss Given Default -   LGD) IFRS   9 sur l ’ entité France. Les mouvements intervenus en 2022 sont  : -   Une augmentation de provision de 1 6 M € sur les encours non performants -   Une augmentation de provision de 3 6 M € sur les encours performants -   Les pertes nettes sur créances irrécouvrable s ’ établissent à 2 9 M € Sur le segment réseau, la reprise nette de  9 M € est principalement composée de deux mouvements  : -   Une reprise de 1 2 M € (dont une reprise de provision forward-looking de  9 M €) -   Une dotation de  3 M € en lien avec la hausse des expositions réseau de 1, 6 M rds sur l ’ exercice 2022 Note   26  :  Impôts sur les bénéfices En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 Impôts exigibles (65) (41) Impôts courants sur les bénéfices (65) (41) Impôts différés (18) (53) Impôts différés (18) (53) Total de la charge d ’ impôts sur les bénéfices (83) (94) Le montant de CVAE classé en impôts courants sur les bénéfices s ’ élève à -2, 8 M €. La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d ’ impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Ventilation du solde net bilantiel des impôts différés En millions d ’ euros 12/2022 12/2021 ID sur provisions 40 35 ID sur provisions et autres charges déductibles lors de leur paiement 4 (13) ID sur déficits reportables 76 95 ID sur autres actifs et passifs 76 83 ID sur opérations de location (707) (692) Total des impôts différés nets au bilan (511) (492) Rapprochement entre la charge réelle d ’ impôts comptabilisée et la charge théorique En % 12/2022 12/2021 Taux d ’ impôt sur les bénéfices en vigueur en France 25,83 % 28,41 % Différentiel de taux d ’ imposition 20 -1 Autres impacts 1 20 Taux effectif d ’ impôt 48,06 % 46,79 % Impôts différés constatés sur les autres éléments du résultat global En millions d ’ euros Var. 2022 des capitaux propres Var. 2021 des capitaux propres Avant IS IS Net Avant IS IS Net Ecarts actuariels sur engagements de retraite 8 (2) 6 3 (1) 2 Note   27  :  Evènements postérieurs à la clôture Il n ’ y a pas d ’ événement postérieur à la clôture du 3 1 déc embre 2022 à constater. Note 28  :  Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l ’ exercice 2022 KPMG MAZARS Montants en milliers d ’ euros Montant % Montant % Mission de certification des comptes 232 100 % 229 100 % - DIAC S.A. 163 70 % 160 70 % - filiales intégrées globalement 69 30 % 69 30 % Services autres que la certification des comptes 8 100 % 8 100 % - DIAC S.A. 8 100 % 8 100 % - filiales intégrées globalement Total 240 237 Au titre de l ’ exercice 2021 KPMG MAZARS Montants en milliers d ’ euros Montant % Montant % Mission de certification des comptes 174 100 % 181 100 % - DIAC S.A. 110 63 % 117 63 % - filiales intégrées globalement 64 37 % 64 37 % Services autres que la certification des comptes 22 100 % 22 100 % - DIAC S.A. 18 82 % 18 82 % - filiales intégrées globalement 4 18 % 4 18 % Total 196 203 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES Pays Pourcentage de contrôle et d ’ intérêt 2022 2021 SOCIETE MERE : DIAC S.A. France SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT : Financement des ventes : DIAC Location S.A. France 100,00 100,00 ANNEXE  :  LES RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers du groupe Mobilize Financial Services France est appréhendée dans le cadre de la gestion globale des risques assurée par le groupe Mobilize Financial Services. A ce titre, la holding RCI Banque S.A. réalise des opérations sur instruments financiers pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe Mobilize Financial Services. REFINANCEMENT ET GESTION DE BILAN La Direction Financements et Trésorerie assure le refinancement des entités du groupe éligibles au refinancement centralisé. Elle emprunte les ressources nécessaires à la continuité de l ’ activité commerciale (émission d ’ obligations et de titres de créances négociables, titrisations, emprunts interbancaires…), procède aux équilibrages actif-passif et aux ajustements de trésorerie des sociétés du groupe, tout en gérant et minimisant l ’ exposition aux risques financiers par l ’ utilisation des swaps de taux d ’ intérêt et de change ainsi que d ’ opérations de change au comptant et à terme. Les principes de politique financière s ’ étendent à l ’ ensemble des filiales consolidées du groupe Mobilize Financial Services et sont adaptés et déclinés au sein des filiales dont le refinancement n ’ est pas centralisé. Les opérations sur instruments financiers réalisées par la holding RCI Banque sont, pour l ’ essentiel, liées à sa fonction de centrale de refinancement du groupe. L ’ ORGANISATION DU CONTR O LE DES RISQUES DE MARCH E Le dispositif spécifique de contrôle des risques de marché s ’ inscrit dans le cadre du dispositif global de contrôle interne du groupe Mobilize Financial Services, selon des normes validées par le Conseil d ’ administration de RCI Banque. La gestion des risques de marché (risque global de taux, de liquidité et de change) et le respect des limites qui s ’ y rapportent sont assurés, pour l ’ ensemble du périmètre groupe Mobilize Financial Services, par la Direction Financements et Trésorerie de RCI Banque SA. Le système des limites qui encadre le dispositif est validé par l ’ actionnaire et périodiquement actualisé. Le Service des Risques Financiers, rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques), assure la production d ’ un  reporting  quotidien et la surveillance de l ’ exposition du groupe aux risques financiers. Une liste des produits autorisés, validée par le Directeur Général de RCI Banque SA, précise les instruments de change et de taux ainsi que la nature des devises susceptibles d ’ être utilisées au titre de la gestion des risques de marché. LA GESTION DES RISQUES GLOBAUX DE TAUX D ’ INT E R E T, DE CHANGE, DE CONTREPARTIE ET DE LIQUIDIT E LE RISQUE DE TAUX Le risque global de taux d ’ intérêt représente l ’ impact d ’ une variation potentielle des taux sur la valeur économique et les revenus futurs. L ’ objectif du groupe Mobilize Financial Services est de limiter au maximum ce risque. Deux indicateurs de suivi sont utilisés en interne pour le risque de taux  : -   La sensibilité actualisée (economic value -   EV), qui consiste à mesurer à un instant t l ’ impact d ’ une variation des taux d ’ intérêt sur la valeur de marché des flux du bilan d ’ une entité. La valeur de marché est déterminée par l ’ actualisation des flux futurs aux taux de marché à l ’ instant t. Cette mesure sert à fixer les limites applicables aux entités de gestion du groupe. -   La marge nette d ’ intérêt qui consiste à mesurer un gain ou une perte, selon une vision compte de résultat. Il est présenté comme la différence de revenu d ’ intérêts futurs sur un horizon défini. La particularité de la sensibilité en vision MNI, comparativement à la vision actuarielle de la sensibilité, est la linéarisation de l ’ impact des nouvelles opérations. Pour tenir compte de la difficulté à ajuster exactement la structure des emprunts avec celle des prêts, une souplesse limitée est admise dans la couverture du risque de taux par chaque filiale. Cette souplesse se traduit par l ’ attribution d ’ une limite en sensibilité pour chaque filiale validée par le comité financier, déclinaison individuelle de la limite globale définie par le Conseil d ’ Administration de RCI Banque. Limite centrale de refinancement : 32 M€ Limite des filiales de financement des ventes : 25,15 M€ Non Alloués : 12,85 M€ Total limite de sensibilité en M€ accordé par le Conseil d ’ administration sur avis du Comité des Risques de RCI Banque : 70 M€ Conformément aux évolutions réglementaires (EBA/GL/2018/12), RCI Banque mesure également la sensibilité de la marge nette d ’ intérêts (MNI) et la sensibilité de la valeur économique des Fonds Propres (EVE). Les calculs sont basés sur des échéanciers (gap) actif et passif moyens mensuels qui intègrent les opérations à taux fixe et les opérations à taux variable jusqu ’ à leur prochaine date de révision. Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des résultats de la modélisation des comportements historiques de la clientèle (remboursements anticipés, etc.), complétés d ’ hypothèses sur certains agrégats (fonds propres, etc.). Le calcul de sensibilité est effectué quotidiennement par devise et par entité de gestion (centrale de refinancement, filiales de financement des ventes françaises et étrangères) et permet une gestion globale du risque de taux sur le périmètre consolidé groupe Mobilize Financial Services. Le suivi est réalisé par le Service des Risques Financiers, qui est rattaché au Département Risques et Réglementation Bancaire (Direction de la Gestion des Risques). La situation de chaque entité au regard de sa limite est vérifiée chaque jour, et des directives de couverture immédiate sont données aux filiales si la situation l ’ impose. Le résultat des contrôles fait l ’ objet d ’ un  reporting  mensuel au comité financier qui vérifie la conformité des positions avec la stratégie financière du groupe ainsi qu ’ avec les notes de procédure en vigueur. Au 31  d écembre 2022, la sensibilité globale au risque de taux du groupe Mobilize Financial Services s ’ est maintenue en dessous de la limite fixée (7 0 M €). La  sensibilité  en valeur absolue du groupe MFSF au risque de taux (variation uniforme de la courbe de taux de   +100   bps) constatée au 31  d écembre 2022 est de + 1,82 2 mill ions d ’ euros, en dessous de la limite de 4, 1 mill ions d ’ euros. Au 31  d écembre 2022, une hausse des taux de 100bps en valeur relative de la  sensibilité de la MNI  aurait un impact positif de  1 438 K € sur DIAC S.A., un impact négatif de -31 2 K € sur Diac Location S.A. et un impact négatif de -5 6 K € sur l ’ activité carte de la société DIAC S.A. La somme des valeurs absolues des sensibilités à la MNI des filiales du groupe MFSF s ’ élève à  1 806 K €. L ’ ANALYSE DU RISQUE DE TAUX FAIT RESSORTIR LES POINTS SUIVANTS  : -   FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES La quasi-totalité des prêts accordés à la clientèle par les filiales de financement des ventes est effectuée à taux fixe pour des durées comprises entre un et soixante-douze mois. Ces prêts sont couverts par des ressources à taux fixe de même structure. Ils sont adossés en macro-couverture et ne génèrent qu ’ un risque de taux résiduel. Dans les filiales où la ressource est à taux variable, le risque de taux est couvert grâce à des swaps de taux d ’ intérêt de macro-couverture. -   CENTRALE DE REFINANCEMENT L ’ activité principale de RCI Holding est d ’ assurer le refinancement des filiales commerciales du groupe. Les encours des filiales de financement des ventes sont adossés à des ressources à t aux fixe, pour certaines micro- couvertes par des swaps de taux d ’ intérêt, et à des ressources à taux variable. Des opérations de macro-couverture réalisées sous la forme de swaps de taux d ’ intérêt, permettent de maintenir la sensibilité du holding de refinancement sous la limite définie par le Groupe (3 2 M €). Ces swaps sont valorisés en juste valeur par les réserves conformément à la norme I FRS 9. Ces opérations de macro- couverture couvrent des ressources à taux variables et / ou des ressources à taux fixe variabilisées par la microcouverture de swaps. Des tests sont réalisés mensuellement afin de vérifier  : -   l ’ efficacité de la couverture des ressources à taux fixe par les swaps d ’ intérêts les micro-couvrant  ; -   la pertinence des opérations de macro-couverture, en confrontant celles-ci aux ressources à taux variable / à taux fixe variabilisées Ces données sont calculées sur la base de scenarios simplifiés, en partant de l ’ hypothèse que toutes les positions courent jusqu ’ à leur maturité et qu ’ elles ne sont pas réajustées pour tenir compte des nouvelles conditions de marché. La sensibilité des réserves à une variation des taux d ’ intérêts exposée ci-dessus ne saurait aucunement être représentative d ’ un impact sur les résultats futurs. LE RISQUE DE LIQUIDITE RCI Banque porte une grande attention à la diversification de ses sources d ’ accès à la liquidité. A cette fin, RCI Banque s ’ impose des normes internes strictes. Le pilotage du risque de liquidité de RCI Banque repose sur les éléments suivants  : -   La liquidité statique Cet indicateur mesure l ’ écart entre le passif et l ’ actif à une date donnée sans hypothèses de renouvellement de passif ou d ’ actif. Il matérialise des impasses ou  «  gaps  »  de liquidité statique. La politique du groupe est de refinancer ses actifs par des passifs d ’ une durée supérieure, maintenant ainsi des gaps de liquidité statique positifs sur l ’ ensemble des pôles du bilan. -   La réserve de liquidité La réserve de liquidité correspond aux sources de liquidité d ’ urgence utilisables par RCI Banque en cas de besoin. Elle se compose d ’ actifs hautement liquides, High Quality Liquid Assets (HQLA) tels que définis par le comité de Bâle pour le calcul du ratio de liquidité LCR, d ’ actifs financiers non reconnus comme HQLA par le comité de Bâle, de lignes bancaires bilatérales confirmées et de collatéral mobilisable auprès de la Banque Centrale Européenne   (BCE) et non déjà compté en HQLA ou actifs financiers. Au sein du périmètre de refinancement centralisé et pour les entités en refinancement local matérielles, des niveaux minimum et adéquat de réserve de liquidité sont définis semestriellement par le Comité Financier. -   Scénarios de stress Le Comité Financier est informé chaque mois de l ’ horizon pendant lequel l ’ entreprise peut assurer la continuité de son activité en utilisant sa réserve de liquidité dans divers scénarios de stress. Les scénarios de stress comprennent des hypothèses de fuite des dépôts, de perte d ’ accès à de nouveaux financements, d ’ indisponibilité partielle de certains éléments de la réserve de liquidité ainsi que des prévisions de production de nouveaux crédits. Les hypothèses de fuite des dépôts stressées sont très conservatrices et font l ’ objet de backtestings réguliers. LE RISQUE DE CHANGE Depuis 2022, Mobilize Financial Services dispose d ’ une allocation de capital couvrant son exposition au risque de change structurel. Le Groupe bénéficie d ’ une dérogation de la BCE pour les cinq devises les plus significatives (GBP, BRL, KRW, CHF et MAD) lui permettant, pour ces devises, de ne prendre en compte que l ’ excédent de capital par rapport à la moyenne du CET1 Groupe. Le risque de change structurel est inclus dans le dispositif d ’ appétit au risque de Mobilize Financial Services, la position du Groupe dans toutes les devises est contrôlée mensuellement lors du Comité Capital et Liquidité et communiquée trimestriellement au Superviseur. RCI Banque encadre par des limites sa position de change transactionnelle qui provient des cash-flows libellés dans des devises autres que la devise patrimoniale. -   CENTRALE DE REFINANCEMENT Très faible historiquement, la position de change de RCI Banque S.A., centrale de refinancement, s ’ est maintenue en dessous de sa limite, à 10   M€, tout au long de l ’ année. Aucune position n ’ est admise dans le cadre de la gestion du refinancement  :  la salle des marchés assure à cet égard, la couverture systématique de la totalité des flux concernés. Des positions résiduelles et temporaires en devises, liées aux décalages de flux inhérents à la gestion d ’ une trésorerie multidevises, peuvent toutefois subsister. Ces positions éventuelles font l ’ objet d ’ un suivi quotidien et obéissent au même souci de couverture. Toute autre opération de change (notamment au titre de l ’ anticipation de la couverture des dividendes prévisionnels) ne peut être initiée que sur décision du directeur de la Direction Financements et Trésorerie. -   FILIALES DE FINANCEMENT DE VENTES Les filiales de financement des ventes ont l ’ obligation de se refinancer dans leur propre devise et ne sont donc pas exposées. Par exception, des limites sont allouées aux filiales où les activités de financement des ventes ou le refinancement sont multidevises, ainsi qu ’ à celles étant autorisées à placer une partie de leurs excédents de trésorerie dans une devise autre que leur devise patrimoniale. Le groupe MFSF se refinance dans sa devise patrimoniale et n ’ a donc à ce titre pas de position de change transactionnelle. LE RISQUE DE CONTREPARTIE Le risque de contrepartie bancaire chez Mobilize Financial Servies résulte de diverses opérations de marché réalisées par les entités du groupe dans le cadre de leurs activités quotidiennes (placements des excédents de trésorerie, opérations de couverture de taux ou de change, investissements en actifs liquides…). Les opérations sont réalisées auprès d ’ établissements bancaires de premier ordre et dont le risque est encadré par des limites définies par RCI Banque, puis validées par Renault dans le cadre de la consolidation des risques de contrepartie au niveau du groupe. La calibration des limites s ’ appuie sur une méthode interne basée sur le niveau des fonds propres, la notation  «  long terme  »  par les agences de notation et l ’ appréciation qualitative de la contrepartie. Ces limites sont suivies quotidiennement. L ’ ensemble des résultats des contrôles est communiqué mensuellement au comité financier RCI Banque et intégré au suivi consolidé du risque de contrepartie du Groupe Renault. De plus, pour satisfaire aux exigences règlementaires résultant de la mise en application du ratio de liquidité à 30   jours  «  Liquidity Coverage Ratio  »  (LCR), RCI Banque a constitué un portefeuille d ’ investissements en actifs liquides. Ces derniers sont encadrés par des limites en montant et en durée définies pour chaque émetteur. RCI a également investi dans des fonds monétaires, des titres de dettes d ’ entreprises et un fonds composé de titres de créances émises par des agences européennes, des états et des émetteurs supranationaux. Chacun de ces investissements fait l ’ objet d ’ une limite spécifique validée en comité financier et revue au moins une fois par an. Des accords ponctuels sont aussi donnés aux filiales de financement des ventes afin qu ’ elles puissent investir dans des bons du Trésor ou de la Banque Centrale des pays dans lesquelles elles résident. Ces limites font également l ’ objet d ’ un suivi quotidien et sont remontées mensuellement au comité financier RCI Banque. S ’ agissant des entités financières, le risque prend en compte l ’ exposition cash (dépôts et intérêts courus) ainsi que l ’ exposition sur instruments dérives calculé par la méthode forfaitaire interne telle que présenté ci-après lorsqu ’ il n ’ existe pas de dispositif de mitigation du risque par échange de collatéral. Méthode forfaitaire  : Mobilize Financial Services a revu sa méthode d ’ évaluation au risque de marché en mars   2022. L ’ utilisation croissante du mécanisme des chambres de compensation dans la gestion des dérivés a incité Mobilize Financial Services à revoir sa méthode d ’ évaluation au risque de marché. La gestion des échanges de flux et des variations de valeur est de moins en moins laissée en gestion gré à gré entre deux contreparties de manière à limiter le risque systémique que pourrait occasionner un défaut de paiement. Le risque est mutualisé via la chambre de compensation Mobilize Financial Services a distingué, dans son stock, les dérivés en chambre de compensation, en bilatérale et non compensés et affecté un coefficient de risque à chaque situation Le coefficient appliqué dépend de la durée pendant laquelle Mobilize Financial Services est exposé à de potentielles variations de valeurs défavorables des instruments dérivés qu ’ elle détient, ce qui l ’ obligerait à poster du cash ou du collatéral supplémentaire. Ces variations de valeurs dépendent des variations des taux d ’ intérêt -   Pour les dérivés compensés en chambre, Mobilize Financial Services est en position 1 jour -   Pour les dérivés compensés en bilatérale, Mobilize Financial Services est en position 7 jours -   Pour les dérivés non compensés, Mobilize Financial Services est en position de manière permanente -   Avec l ’ ajout d ’ une composante change pour les swaps de change A  la suite des différentes analyses sur les courbes de taux, Mobilize Financial Services a opté pour les évaluations de risque suivante  : -   0 %  sur les dérivés en chambre de compensation, -   2 %  pour les swaps gérés en bilatérale, -   6 %  pour les swaps de change (qui ont en plus d ’ une dépendance aux variations de taux ont également une dépendance aux variations des taux de change) Pour s ’ assurer du caractère conservateur de cette méthode, l ’ exposition sur dérivés est recalculée périodiquement selon la méthode réglementaire  «  mark to market positif + add-on  »  présentée ci-dessous  : Méthode  «  mark to market positif + add-on  »  : Cette méthode est basée sur la méthode règlementaire dite des grands risques. L ’ exposition sur produits dérivés (taux et change), est calculée comme la somme des pertes potentielles, calculées sur la base de la valeur de remplacement des contrats réalisés avec la contrepartie sans compensation avec les gains potentiels, augmentée d ’ un  «  add-on  »  représentant le risque potentiel futur. Ce risque potentiel futur est déterminé par la réglementation bancaire française (règlement (UE)  n°  575/2013 du parlement européen et du conseil du 2 6 juin  2013 article   274) comme suit  : Durée résiduelle Contrats sur taux d ’ intérêts (en % du nominal) Contrats sur taux de change et sur l ’ or (en % du nominal) <= 1 an 0 % 1 % 1 an < durée <= 5 ans 0,50 % 5 % > 5 ans 1,50 % 7,50 % Selon la méthode forfaitaire, il s ’ élève à 23 7 mill ions d ’ euros au 31  d écembre 2022, contre 20 1 mill ions d ’ euros au 3 1 déc embre 2021. Selon la méthode  «  mark to market positif + add on  » , l ’ équivalent risque de contrepartie s ’ élève à 4 3 mill ions d ’ euros au 31  d écembre 2022, contre 2 7 mill ions d ’ euros au 31  d écembre 2021. Ces montants ne concernent que des établissements de crédit. Ils ont été déterminés sans prendre en compte les accords de compensation conformément à la méthodologie décrite ci-dessus. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.
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Renogreen
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 RENOGREEN Société Civile De Placement Immobilier Capital social   : 12 172 800   € Visa AMF SCPI n°11-13 du 17  juin  2011 Siège social   : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 532 762 887 Société en liquidation Deuxième Avis de convocation L’assemblée générale mixte de la SCPI RENOGREEN convoquée le jeudi 15  juin  2023 à 10h30 n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire, faute de quorum requis. Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier RENOGREEN sont donc convoqués une seconde fois en assemblée générale extraordinaire le lundi 24  juillet  2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant   : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre extraordinaire : Modification de l’article 18 des statuts   ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions a été publié en intégralité dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n°59 en date du  17  mai  2023 sous le numéro d’annonce 2301753. Inter Gestion REIM Liquidateur
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R.J. O’BRIEN FRANCE
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 R.J. O'BRIEN France Société par actions simplifiée au capital de  4 750 000   €uros Siège social : 121  a venue de Malakoff - 75016 Paris 844 930 248 R.C.S. PARIS Les com ptes annuels au 31 décembre 202 2  approuvés par  l’Assemblée  Générale du  23  mai 202 3   ont été publiés  sur le SPEL  le  29/06 / 202 3   et  sont  consultable s  le   site  www.jss.fr .
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INTERPIERRE FRANCE
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 INTERPIERRE FRANCE Société civile de placement immobilier  à capital variable Siège social :  153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 383 356 755  R.C.S. Paris Avis de convocation Par courrier et avis paru au  Bulletin des Annonces Légales Officielles  en date du  9  juin 2023, vous avez été invité, en votre qualité d’associé, sur première convocation, à participer à l’Assemblée Générale  Mixte  de la SCPI  INTERPIERRE FRANCE , qui s’est tenue le   mar di  2 7  juin 2023 à 16h00, au  Salon Verrière – Sofitel Paris Arc de Triomphe, 14 rue Beaujon, 75008 PARIS . Lors de cette Assemblée Générale, le quorum requis n’a pas été réuni. En conséquence,  l’Assemblée Générale  Mixte  sur seconde convocation se tiendra le  m ardi  1 1  juillet 2023 à 1 0 h30, au siège social , 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Dans ce contexte, les associés n’ayant pas encore exprimé leur vote sont invités à participer à l’Assemblée Générale  en votant soit le jour de l’assemblée, soit par correspondance, soit par voie électronique ou encore en donnant procuration sans indication de mandataire   (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code   monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la première convocation qui leur a été adressée. AVIS AUX ASSOCIES Les associés désirant voter par correspondance notamment ceux habitant à l’étranger n’ayant pas d’enveloppe retour « T », sont invités, dans la mesure du possible, à envoyer leur bulletin de vote rempli par mail à l’adresse électronique suivante :  ct-ag-scpi@uptevia.com . Ce, afin d’éviter tout aléa relatif aux envois courrier traditionnel. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de Gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation de la valeur comptable ; Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Imputation d'une part du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Fixation du plafond de remboursement des frais exposés par les membres du Conseil de surveillance ; Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance  ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Réduction de la valeur nominale de la part et du montant de la prime d’émission sans modification du montant du capital social  ; Modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF Gestion pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.   QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit :  Résultat au 31/12/2022 12 263 638 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1      875 688 € Acompte sur distribution 2022 12 014 524 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 1 124 802 € En conséquence, le résultat par part, calculé, à titre informatif, sur la base du nombre de parts moyen en jouissance de l'année, est de 58,01 euros.  Le dividende annuel versé est calculé pour une part en pleine jouissance depuis le 1 er  janvier 2022 et arrêté à 56,70  euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2022 à : La valeur comptable 196 939 138 € soit 866,56 € par part  SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2022 à : La valeur de réalisation   207 751 691 € soit 914,14 € par part  La valeur de reconstitution        247 961 212 € soit 1 091,07 € par part  SEPTIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte réserve des «  plus ou moins-values sur cession d’immeubles  » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun montant n’a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022.  HUITIEME RESOLUTION Imputation d'une part du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport de la Société de Gestion,  Décide de l’imputation du solde débiteur de la part du compte des plus ou moins-values de cession correspondant aux travaux de remplacement effectués sur certains actifs du patrimoine, soit -3 608 557,84€ au 31 décembre 2022, sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur cette part du compte des plus ou moins-value de cession. NEUVIEME RESOLUTION Fixation du plafond de remboursement des frais exposés  par les membres du Conseil de surveillance Il est rappelé à l’Assemblée Générale qu’en application de l’article 18.5 des Statuts de la SCPI, les membres du Conseil de surveillance ont droit au remboursement sur justificatifs des frais réels exposés en France pour se rendre aux réunions du Conseil. A ce titre, le montant maximum par déplacement est fixé en Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale décide en conséquence de fixer le plafond de la prise en charge par la SCPI des frais exposés par les membres du Conseil de surveillance pour se rendre aux réunions du Conseil à la somme de six cents (600) euros par réunion et par membre.  Cette décision est applicable jusqu’à toute nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire. DIXIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance  L’Assemblée Générale décide de fixer le montant des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance à la somme de cinq cents (500) euros par membre et par séance, nonobstant tous frais de déplacement. Le président du Conseil de surveillance peut éventuellement percevoir en outre des jetons de présence annuels soit cinq cents (500) euros .  Cette décision est applicable jusqu’à toute nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire. ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION Réduction de la valeur nominale de la part et du montant de la prime d’émission sans modification du montant du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de surveillance et de la Société de Gestion, décide, à compter du 1 er  octobre 2023, de réduire la valeur nominale de la part sociale dont le montant sera ramené de 500 euros à 100 euros et d’augmenter corrélativement le nombre de parts sociales de la SCPI via la création et l’émission de 5 parts sociales nouvelles pour chaque associé qui détenait une part ancienne, le montant du capital restant inchangé. Ainsi, le porteur d'une ancienne part avec une valeur nominale de 500 euros détiendra, aux termes de cette résolution, 5 parts d'une valeur nominale de 100 euros. L’Assemblée Générale décide en outre de diminuer la prime d’émission par part sociale dont le montant sera ramené de 550 euros à 110 euros. Les statuts et la note d’information de la SCPI seront modifiés en conséquence. TREIZIEME RESOLUTION Modification corrélative de l’article 6 des statuts L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède,   décide de modifier  l’article 6 des statuts de la SCPI «  CAPITAL SOCIAL » , à compter du 1 er  octobre 2023,   de la manière suivante : « Ancien article : Le capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à 250.000.000 €. Il est divisé en 500 000 parts de 500 € nominal chacune. Il peut être modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire.  Le capital effectif représente la fraction du capital statutaire effectivement souscrite par les associés. Il est susceptible d'augmenter par les versements des associés ou par l'admission de nouveaux associés et de diminuer par la reprise des apports des associés, dans les conditions prévues à l'article 7. » Nouvel  article  : «  Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues est fixé à 250.000.000 €. Il est divisé en 2.500.000 parts de 100 € nominal chacune. Il peut être modifié par décision de l'assemblée générale extraordinaire.  (…) ». Le reste de l’article demeure inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.
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 BOA-FRANCE Société Anonyme au capital de  10  000 000 euros Siège social : 20 rue de Saint-Pétersbourg- 75008 PARIS 514 242 338 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au  31 décembre 202 2   approuvés par  l’Assemblée Générale Ordinaire  du  2 6  mai 202 3 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du     28 juin  202 3 .
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 EPSENS Société   Anonyme   au   capital   de   20   376 960,40   euros Siège   social : 21, rue Laffitte - 75009 PARIS 538   045   964   R.C.S.   PARIS Les   comptes   annuels   au   31   décembre   202 2 ,   approuvés   par   l’Assemblée Générale   Ordinaire,   du  31 mai 2023 ,   ont   été   publiés   dans   le   support   habilité   à   publier   des   annonces   légales   «   Actu-Juridique.fr   »   du   28 juin 2023 .
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CREDIT ET SERVICES FINANCIERS - CRESERFI
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 CREDIT ET SERVICES FINANCIERS CRESERFI Société Anonyme au capital de 56 406 136 euros Siège social : 9, rue du Faubourg Poissonnière – 75009 PARIS 303 477 319 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 2 , approuvés l’Assemblée Générale Ordinaire du  16  mai 202 3 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  28  juin  202 3 .
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Stellium Invest
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 STELLIUM INVEST SAS au capital de 950.000 € Siège social : 11 avenue Parmentier – 31200 TOULOUSE RCS Toulouse 538 449 612  Publication des comptes suite à l’Assemblée générale d’arrêté des comptes du  3 0  mai 20 2 2 RECTIFICATIF Nous vous indiquons que la Société STELLIUM INVEST a tenu une Assemblée Générale  Ordinaire  approuvant ses comptes annuels en date du  31 m ai 20 2 2 . Ces comptes  ont été  publiés dans le journal d’annonces légales  TOULECO  le   2 3  juin  20 2 2 . L’attestation des Commissaires aux comptes, relative à cet exercice clos le 31.12.20 2 2  figure ci-dessous. Nous vous indiquons que le rapport de gestion de la Société STELLIUM INVEST peut être consulté au siège de la société et que les comptes annuels ont été déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse. Attestation des commissaires aux comptes (Exercice clos le 31/12/20 2 2 ) A l' Actionnaire Unique  de la Société Stellium Invest, En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'actionnaire unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Stellium Invest relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Toulouse, le  3 0  mai 202 3 Le Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Jean-Baptiste Bouhier  
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Weya
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 WEYA Société Anonyme au capital de  304  419,85  euros Siège social :  36, Avenue Pierre Brossolette   92240  Malakoff 511 315 046  R.C.S  Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  WEYA , société anonyme au capital de  304 419,85  €, immatriculée  511 315 046  RCS  NANTERRE , sont convoqués en assemblée générale  mixte ,   au siège social sis  36, Avenue Pierre Brossolette à   92240 MALAKOFF ,   l e   7 août 2023  à  1 0   heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :  Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 28 février 2023, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice social clos le 28 février 2023, Approbation des comptes sociaux et opérations dudit exercice - Quitus au Conseil d'administration, Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Affectation du résultat de l'exercice, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. L411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire, Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants, Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS AGRÉÉES ET PRESENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, PREMIERE RESOLUTION   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2023)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de  240 343,56  €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . Elle donne en conséquence quitus au conseil d’administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé. DEUXIEME  RESOLUTION   (Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par l’article  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration. TROISIEME  RESOLUTION   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2023)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide  d’affecter  la perte nette comptable de l’exercice 2022-2023, à savoir  240 343,56  €,  au  compte « Autres réserves ». Puis, l’assemblée générale reconnaît qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant   accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et   sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder  un million huit cent mille euros (1.800.000 €).  En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, CINQUIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €),  étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté :  d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. SIXIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  deux millions cinq cent mille euros (2.500.000  €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou  primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtr e perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. SEPTIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. L411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : précise que le conseil d’administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 7ème résolution de la présente assemblée générale ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la  6 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci- dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. HUITIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,   225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des investisseurs investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées, cotées sur le marché Euronext Access Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris, pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros ; ou des investisseurs investissant directement ou par l’intermédiaire d’une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire, dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « TEPA » ; ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera  au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  deux millions cinq cent mille euros (2.500.000  €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant  le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. NEUVIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à  la 1 1 ème résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. DIXIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre  des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci- après définie : des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de   la catégorie  ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  deux millions cinq cent mille euros (2.500.000  €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, le cas échéant, des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 3 % ; le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions le cas échéant, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME  RESOLUTION   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de  trois millions cinq cent mille euros (3.500.000   €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les  5 ème à 1 7 ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. DOUZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons  de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société)  -  L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de  ces bons ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. TREIZIEME  RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent mille euros (200.000 €), étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; - ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1è me résolution ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. QUATORZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, ce plafond étant porté à 30% du capital social de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq), étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter  le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. QUINZIEME  RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225- 129-2 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximal pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. SEIZIEM E RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et  L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé : qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-dessus ;  prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation ; décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DIX- SEPTIEME  RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article  L. 225-130 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentés par des actionnaires.  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L .   225-106 du Code de commerce).  Conformément au I de l’article R .   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L .  228-1 du Code de commerce), au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’assemblée.  Conformément au II de l’article R .   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R .   225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l‘actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document  unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.  L’attestation ainsi que le s  formulaire s  devront être adressés par les  intermédiaires financiers à la Société WEYA 36 ,   A venue Pierre Brossolette  à  92240 MALAKOFF . Conformément à l’article R .   225-77  du Code de commerce , les votes par correspondance ne seront pris en co mpte que pour les formulaires dû ment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R .   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L .   225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre  au  cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux  q uestions-réponses.  Les questions posées par écrit  (lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse   dp@weya.fr )   par les action n aires au conseil d’administration ne se r ont prises en compte que pour les demandes parvenues à la Société, au siège social à l’attention de M.  Grégoire DETRAUX , Président  du Conseil d’administration , le troisième jour ouvré précédant l’asse m blée à zéro heure, heure de Paris, avant l ’assemblée générale et accompag nées du justificatif de l’inscription ou l’ enregistrement  comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers.  La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l‘assemblée, devront s’effectuer conformément aux dispositions de l’article R .   225 - 71 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  émanant des actionnaires  doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces projets de résolution et/ou ces points, le cas échéant, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée.  Le texte intégral du projet de résolutions ci-dessus ainsi que les documents destinés à être présentés à l’assemblée visés aux articles L .   225-115 et L .   225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée.  Le C onseil d’administration 
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Primovie
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 PRIMOVIE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples 75008  Paris 752 924 845 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2023 L’Assemblée Générale Mixte de la  SCPI  PRIMOVIE, réunie sur première convocation le 27 juin 2023, n’a pu délibérer sur les résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire faute de quorum.  En conséquence, les associés de la SCPI PRIMOVIE, sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale sur seconde convocation, le 10 juillet 2023 à 10 heures 00, au 36 rue de Naples 75008 Paris, en vue de délibérer sur le même ordre du jour : Assemblée Générale Extraordinaire Répartition des frais entre la Société et la société de gestion Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 70 du 12 juin 2023. Pour avis,  la Société de Gestion ,  PRIMONIAL  REIM FRANCE   ( « PREIM  France » )
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BNP Paribas Home Loan SFH
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 BNP PARIBAS HOME LOAN SFH Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 285 000 000 € Siège social : 1 boulevard Haussmann – 75009 Paris 454 084 211 R.C.S. Paris Situation trimestrielle au  31  mars  202 3 (en Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 49 Effets Publics et Valeurs assimilées   Créances sur les Établissements de Crédit 33.410.236.373 Opérations avec la Clientèle   Obligations et Autres Titres à revenu fixe   Actions et Autres Titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées   Crédit-bail et Location avec Option d'Achat   Location Simple   Immobilisations Incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions Propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 2.247.429 Comptes de Régularisation 85.629.600 Total Actif 33.498.113.451 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 90.104.456 Opérations avec la Clientèle   Dettes représentées par un titre 32.977.059.465 Autres Passifs 1.031.945 Comptes de Régularisation 103.574.865 Comptes de négociation et de règlement   Provisions pour Risques et Charges   Dettes subordonnées 40.099.771 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 286 2 4 2  949       Capital souscrit 285 000 000       Primes d'Émission         Réserves 1.216.898       Écarts de Réévaluation         Provisions réglementées et Subventions d'investissement         Report à nouveau (+/-) 26.051 Total Passif 33.498.113.451 Hors-Bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement         Engagements de garantie 2.247.429       Engagements sur titres   Engagements reçus         Engagements de financement         Engagements de garantie         Engagements sur titres  
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EO2
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 EO2 Société Anonyme au capital de  2  551 209  euros Siège social :  36, Avenue Pierre Brossolette   92240  Malakoff 493 169 932  R.C.S  Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  EO2 , société anonyme au capital de  2  551 209  €, immatriculée  493 169 932  RCS  NANTERRE , sont  convoqués   à   l’ Assemblée G énérale  M ixte  se réunira   au siège social sis  36, Avenue Pierre Brossolette à   92240 MALAKOFF ,   l e   7 août 2023   à  1 1   heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants :  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire , Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 28 février 2023, Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice social clos le 28 février 2023, Approbation des comptes sociaux et opérations dudit exercice - Quitus au Conseil d'administration, Rapport de gestion du groupe et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023, Approbation des comptes consolidés dudit exercice, Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Affectation du résultat de l'exercice, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale  Extraordinaire , Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. L411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire, Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées, Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants, Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS AGRÉÉES ET PRESENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, PREMIERE RESOLUTION  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2023) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration (rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 28 février 2023, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de  1 302 807,45  €. Elle approuve toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que le montant des dépenses non déductibles fiscalement, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 300 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 75 €. Elle donne en conséquence quitus au conseil d’administration, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de l’ensemble consolidé de 4 445 K€ dont un bénéfice net part groupe  de 4 567 K€. TROISIEME RESOLUTION  (Lecture et approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées par l’article  L. 225-38 et suivants du Code de commerce et, statuant sur ce rapport, approuve la conclusion des conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration. QUATRIEME RESOLUTION  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2023)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’imputer la perte nette comptable de l’exercice 2022-2023, à savoir  1 302 807,45  €, sur le compte « Autres réserves ». Puis, l’assemblée générale reconnaît qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des   dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225 -197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans   le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant   accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et   sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra   excéder  deux millions quatre cent mille euros (2.400.000 €). En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, SIXIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté :  d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; et de prévoir une clause d’extension permettant d’augmenter le nombre d’actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble   des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. SEPTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au conseil d’administration, dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtr e perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble   des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. HUITIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L. L411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la 7ème résolution, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : précise que le conseil d’administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la 7ème résolution de la présente assemblée générale ; prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L. L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la 7ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci- dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,   225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des investisseurs investissant notamment dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables et principalement dans des valeurs de croissance dites « small caps » non cotées, cotées sur le marché Euronext Access Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris, pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 euros ; ou des investisseurs investissant directement ou par l’intermédiaire d’une société holding dans des petites et moyennes entreprises (PME) au sens communautaire, dans le cadre des dispositions de la loi  n° 2007-1223 du 21 août 2007 dite « TEPA » ; ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans le secteur des énergies nouvelles ou renouvelables, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera  au sein de la catégorie  ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou  primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente délégation de compétence ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant  le   même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la 12ème résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,   est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. ONZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre  des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225 - 129, L. 225-129-2,  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d’émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d’actions, au profit d’une catégorie de personnes ci- après définie : des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur le marché Euronext Growth Paris et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le conseil d’administration identifiera au sein de   la catégorie  ci-dessus pourra être compris entre un (1) et dix (10) par émission ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions cent vingt-cinq mille euros (3.125.000 €), sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou  primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des instruments financiers composés de titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés, le cas échéant, des bons de souscription d’actions sera déterminé par rapport à leur valeur nominale, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 3 % ; le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l'exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions le cas échéant, sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 10 % après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des instruments financiers ainsi que celles de leurs composantes, à savoir les titres de créances obligataires et les bons de souscription d’actions qui leur sont attachés, voire de les modifier postérieurement à leur émission dans les limites fixées par l’assemblée dans la présente résolution ; d’imputer sur le poste "primes d’émission" le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DOUZIEME RESOLUTION   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article  L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme de quatre millions trois cent soixante-quinze mille euros (4.375.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au conseil d’administration par les 6ème à 18ème résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. TREIZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons  de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société)  -  L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui   des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100 % du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces  bons ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138,  L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription   des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent mille euros (200.000 €), étant précisé que : - à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; -   ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. QUINZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises à titre gratuit par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, ce plafond étant porté à 30% du capital social de la Société lorsque l’attribution gratuite d’actions bénéficie à l’ensemble des membres du personnel salarié de la Société (l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pouvant, en ce cas, être supérieur à un rapport de un à cinq), étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; é tant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter  le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. SEIZIEME RESOLUTION   (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d ’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225- 129-2 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,  à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux options de souscription ou d’achat d’actions qui pourront être émises par la Société en vertu de la présente résolution ; décide que le nombre d’actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des options, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessus ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; fixe à dix ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximal pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; décide que cette autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,  L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé : qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessus ;  prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation ; décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION   (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions   fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions)  -  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :  -   à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée,  -   à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  -   à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; 2.   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment : -   d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, -   de fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, -   d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, -   d’effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 3.   décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L .   225-106 du Code de commerce).  Conformément au I de l’article R .   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L .  228-1 du Code de commerce), au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’assemblée.  Conformément au II de l’article R .   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R .   225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l‘actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document  unique regroupant les formulaires lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.  L’attestation ainsi que les formulaires devront être adressés par les intermédiaires financiers à la Société EO2,  36 avenue Pierre Brossolette à 92240 MALAKOFF. Conformément à l’article R .   225-77  du Code de commerce , les votes par correspondance ne seront pris en co mpte que pour les formulaires dû ment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l’assemblée générale.  Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R .   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L .   225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre  au  cours de l’assemblée. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux  q uestions-réponses.  Les questions posées par écrit  (lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel à l’adresse  info@eo2.fr )  par les action n aires au conseil d’administration ne se r ont prises en compte que pour les demandes parvenues à la Société, au siège social à l’attention de M.  Guillaume POIZAT , Président, le troisième jour ouvré précédant l’asse m blée à zéro heure, heure de Paris, avant l ’assemblée générale et accompag nées du justificatif de l’inscription ou l’ enregistrement  comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers.  Le texte intégral du projet de résolutions ci-dessus ainsi que les documents destinés à être présentés à l’assemblée visés aux articles L .   225-115 et L .   225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social à compter du jour de la convocation de l’assemblée.  Le C onseil d’administration
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AKWEL (ex MGI Coutier)
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 AKWEL Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 21 392 832 Euros Siège social : 975 Route des Burgondes – 01410  Champfromier  344 844 998 RCS  Bourg en Bresse I -  Comptes annuels  et  consolidés de l’exercice 2022  - A ffectation du résultat Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ,   accompagnés   des rapports des commissaires aux comptes ont été publiés  dans le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers  le 28 avril 2023  et  mis en ligne  sur le site de la  S ociété  ( www.akwel-automotive.com )  et approuvés  sans modification  par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023. L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a approuvé également  sans modification l ’affectation du résultat de l’exercice 2022, tel le  que proposé e   dans les projets de résolutions publiés  au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires  n° 47 du 19 avril 2023 II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Opinion sur les comptes consolidé s En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société AKWEL relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Les Commissaires aux comptes A Annecy, le 2 7  avril 2023 A Villeurbanne, le 2 7  avril 202 3 Mazars Orfis Jérôme Neyret Jean-Louis Fleche
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Caisse de crédit municipal de Marseille
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 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE MARSEILLE Etablissement public communal d’aide sociale Adresse : 16 rue Villeneuve, 13001 Marseille Le bilan, le hors bilan, le  compte de résultat, l’annexe, et  les attestations des commissaires aux comptes, approuvés par le conseil d’orientation et de surveillan ce dans sa séance du  23  mai  202 3 , ont été publiés dans le journal  La Provence  du  27 juin 2023 .
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Bibby Factor France
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 BIBBY FACTOR FRANCE Société Anonyme au capital de 6 900 000 euros Siège social : Immeuble AMBRE, 160 avenue Jean Jaurès – 69007 Lyon 480 914 001 RCS Lyon Les documents comptables annuels ont été approuvés par l’assemblée générale du 25 Mai 2023 et certifiés par le commissaire aux comptes. Le bilan au 31 décembre 2022 (en euros) a été publié dans La Tribune de Lyon le 29/06/23 page 54 à 62.
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Egide
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 EGIDE Société Anonyme au capital de  5 173 434  Euros Siège social : Site Sactar – 84500 - BOLLENE 338 070 352 RCS AVIGNON (la «  Société  ») AVIS  DE  SECONDE  CONVOCATION  A L ’ ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la Société sont informés que l’assemblée générale mixte  de la Société,  convoquée sur première convocation  pour  le 30 juin 2023  à 10h30 à l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris  n’a pu délibérer faute de  réunir le  quorum  requis .  Les actionnaires sont invités à participer à l’assemblée générale mixte convoquée sur seconde convocation qui se tiendra le  13 juillet 2023 à 10h30 à  l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot , 31bis boulevard Diderot 75012 Paris .  I l sera possible  d ’ assister   en vidéo-confér e nce GoToMeeting ,  sur invitation à demander au moins  24  heures à l ’ avance à  assemblee@fr.egide-group.com  (détail en fin de l ’ avis)  à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire  : R apport de gestion du conseil d ’ administration, comprenant le rapport sur le gouvernement d ’ entreprise et le rapport sur les opérations de l ’ exercice, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 , R apports des commissaires aux comptes sur l ’ exécution de leur mission, sur les comptes annuels et consolidés de l ’ exercice clos le 31 décembre 20 2 2  et sur les conventions visées à l ’ article L225-38 du code de commerce, R apport spécial du conseil d ’ administration sur les options  d e souscription ou d ’ achat d ’ actions, Approbation des comptes sociaux, Affectation du résultat, Approbation des comptes consolidés, Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes  sur les conventions règlementées , prévu à l ’ article L225-40 du Code de commerce, Approbation des informations relatives à la rémunération des dirigeants et de l ’ application des règles de rémunération des dirigeants pour l ’ exercice 2022 , Approbation  de la politique  de rémunération des dirigeants pour l ’ exercice 202 3 , Fixation de l ’ enveloppe de rémunération à allouer aux membres du conseil d ’ administration , Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour extraordinaire  : R apport du conseil d ’ administration, R apports spéciaux des commissaires aux comptes  sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l ’ assemblée générale , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d ’ actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au conseil d ’ administration en vue d ’ émettre, par une offre visée à l ’ article  L411-2  1°  du code monétaire et financier, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la  S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d ’ épargne entreprise, Autorisation à conférer au conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d ’ entre eux, Modifications statutaires à l ’ effet de permettre la participation aux assemblées générales en visioconférence, Ordre du jour ordinaire  : Nomination de M. Philippe Bringuier en qualité de membre du Conseil d ’ administration , Nomination de M. David Hien en qualité de membre du Conseil d ’ administration. Ordre du jour extraordinaire  : Modifications statutaires à l ’ effet d ’ augmenter l ’ âge maximum du Président du Conseil d ’ administration , Délégation de compétence à conférer au Conseil d ’ administration à l ’ effet de décider l ’ émission d ’ actions ordinaires et/ou de titres donnant accès à des titres de capital (de la Société ou d ’ une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , Pouvoirs pour formalités.   Il est rappelé que : les formulaires de  procuration  ou de vote par correspondance reçus par la Société pour l’assemblée générale réunie sur première convocation le 30 juin 2023 restent valable dès lors que l’inscription comptable des titres est maintenue ; les actionnaires ayant demandé à assister à l’assemblée générale du 30 juin 2023 n’ont pas à renouveler leur demande de carte d’admission ; néanmoins dans l’hypothèse où certains actionnaires ayant demandé une carte d’admission pour l’assemblée générale du 30 juin 2023 ne pourraient assister à l’assemblée générale du  13 juillet 2023 , ces derniers peuvent exercer une demande de formulaire de vote par correspondance / procuration à l’adresse mail suivante  assemblee@fr.egide-group.com  ; l’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale a été publié au BALO n° 63  du 26 mai 2023  et complété par un avis rectificatif publié au BALO n° 69 du 9 juin 2023 . *    *    * 1. Qualité d’actionnaire  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  11 juillet   2023 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique ( assemblee@fr.egide-group.com ) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d ’ actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  2. Mode de participation à l’assemblé générale  L’assemblée générale se tiendra physiquement  le  13 juillet 2023 à 10h30 à l’hôtel IBIS Paris Gare de Lyon Diderot, 31bis boulevard Diderot 75012 Paris . Les actionnaires qui ne pourront pas se déplacer pour assister à l’assemblée physiquement, pourront demander l’accès à la visio-conférence au moins 24 heures à l’avance par  e-mail à  assemblee@fr.egide-group.com  en justifiant de leur statut d’actionnaires.  Ils ne seront toutefois pas considérés comme étant présents à l’assemblée générale et ils ne pourront pas voter en visioconférence et sont donc invités à voter par correspondance ou par procuration par voie postale ou par voie électronique, en privilégiant l’envoi de leur formulaire par voie électronique.  Tout actionnaire peut aussi choisir entre l’une des trois formules suivantes:  1)  Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire  ; 2)  Donner une procuration à son conjoint, à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 22-10-39 I du code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Egide une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution  ; 3)  Voter par correspondance.  Les procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’assemblée générale du 30 juin 2023 restent valables pour celle du  13 juillet 2023 . 3. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique  Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par courrier par Egide – Site industriel du Sactar – CS 20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ces formulaires seront également disponibles sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ).  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Egide – Site industriel du Sactar  –  CS 20205 84505 Bollène Cedex ou par email à l’adresse  assemblee@fr.egide-group.com   au plus tard deux jours avant la tenue de l’assemblée.  Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la deuxième phrase du II de l’article R. 22-10-28 du code de commerce ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée mais il pourra céder tout ou partie de ses actions.  4. Désignation/ révocation de mandats avec indication de mandataire  Conformément aux dispositions de l’article R . 225-79 du code de commerce et de l’article R . 22-10-24 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblee@fr.egide-group.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CM-CIC Securities pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  ; -  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  assemblee@fr.egide-group.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte -titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax au 04.90.30.05.40) à Egide – Site industriel du Sactar-CS20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard deux jours avant la date de tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte, étant précisé que les instructions données par la voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la société jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit  le  12 juillet   202 3  à 15 heures, heure de Paris 5. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  11 juillet   202 3  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiera la cession à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, sauf stipulation contraire des statuts.  6. Questions écrites  Conformément à l’article L . 225-108 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société (Bollène), par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  7. Droit de communication des actionnaires  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège d’Egide – Site industriel du Sactar   CS20205 84505 Bollène Cedex – Tel : 04.90.30.97.11 et sur le site internet de la société ( www.egide-group.com ) ou transmis sur simple demande adressée à la société. LE CONSEIL D ’ ADMINISTRATION
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THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV
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 THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de 1 508 654 064 euros. Siège social : Boulevard Anspachlaan 1, 1000 Bruxelles – Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu’établissement de crédit par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 0806 743 159 Bruxelles RPM. Etablissement en France : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse : 7, rue Scribe, 75009 Paris. 538 228 420 R.C.S. Paris. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale du 30 mai 2023 BILAN APR E S R E PARTITION ACTIF Ann. Codes 2022 2021 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 10100 18,492,564 19,863,396 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 10200 — — III. Créances sur les établissements de crédit 6.1 10300 6,863,454 6,072,229 A. A vue 10310 5,637,649 3,745,417 B. Autres créances (à terme ou à préavis) 10320 1,225,806 2,326,812 IV. Créances sur clients 6.2 10400 1,090,094 502,826 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 6.3 10500 12,842,249 12,734,202 A. D ’ émetteurs publics 10510 4,366,521 4,575,581 B. D ’ autres émetteurs 10520 8,475,728 8,158,620 VI. Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 6.4 10600 — — VII. Immobilisations financières 6.5 / 6.6.1 10700 23,614 43,929 A. Participations dans des entreprises liées 10710 20,665 40,980 B. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10720 — — C. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières 10730 2,949 2,949 D. Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10740 — — VIII. Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles 6.7 10800 52,015 59,422 IX. Immobilisations corporelles 6.8 10900 11,719 6,901 X. Actions propres 11000 — — XI. Autres actifs 6.9 11100 1,219,686 525,372 XII. Comptes de régularisation 6.10 11200 171,433 113,151 TOTAL DE L ’ ACTIF 19900 40,766,828 39,921,427 PASSIF Ann. Codes 2022 2021 FONDS DE TIERS 201/ 208 36,969, 818 36,425,600 I. Dettes envers des établissements de crédit 6.11 20100 6,700,315 6,625,236 A. A vue 20110 3,109,955 2,735,750 B. Dettes résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 20120 — — C. Autres dettes à terme ou à préavis 20130 3,590,359 3,889,485 II. Dettes envers la clientèle 6.12 20200 27,383,974 28,916,955 A. Dépôts d ’ épargne 20210 — — B. Autres dettes 20220 27,383,974 28,916,955 1. A vue 20221 27,359,776 28,746,826 2. A terme ou à préavis 20222 24,197 170,127 3. Résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 20223 — — III. Dettes représentées par un titre 6.13 20300 — — A. Bons et obligations en circulation 20310 — — B. Autres 20320 — — IV. Autres dettes 6.14 20400 1,710, 216 643,968 V. Comptes de régularisation 6.15 20500 66,654 82,697 VI. Provisions et impôts différés 20600 108,660 156,744 A. Provisions pour risques et charges 20610 108,660 156,744 1. Pensions et obligations similaires 20611 — — 2. Impôts 20612 — 12,815 3. Autres risques et charges 6.16 20613 108,660 143,928 B. Impôts différés 20620 — — VII. Fonds pour risques bancaires généraux 20700 — — VIII. Dettes subordonnées 6.17 20800 1,000,000 — CAPITAUX PROPRES 209/ 213 3,797, 011 3,495,832 IX. Capital 6.18 20900 1,754,386 1,754,386 A. Capital souscrit 20910 1,754,386 1,754,386 B. Capital non appelé 20920 — — X. Primes d ’ émission 21000 33,333 33,333 XI. Plus-values de réévaluation 21100 — — XII. Réserves 21200 109, 140 94,080 A. Réserve légale 21210 108, 618 93,558 B. Réserves indisponibles 21220 — — 1. Pour actions propres 21221 — — 2. Autres 21222 — — C. Réserves immunisées 21230 522 522 D. Réserves disponibles 21240 — — XIII. Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 21300 1,900, 152 1,614,033 TOTAL DU PASSIF 29900 40,766,828 39,921,427 POSTES HORS BILAN Ann. Codes 2022 2021 I. Passifs éventuels 6.22 30100 3,009 3,007 A. Acceptations non négociées 30110 — — B. Cautions à caractère de substitut de crédit 30120 — — C. Autres cautions 30130 3,009 3,007 D. Crédits documentaires 30140 — — E. Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers 30150 — — II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 6.22/ 6.24 30200 2,863,768 2,644,168 A. Engagements fermes de mise à disposition de fonds 30210 — — B. Engagements du fait d ’ achats au comptant de valeurs mobilières ou autres valeurs 30220 2,863,768 2,644,168 C. Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 30230 — — D. Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières 30240 — — E. Engagements de rachat résultant de cessions rétrocessions imparfaites 30250 — — III. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit 30300 2,834,436,902 3,290,350,551 A. Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie 30310 — — B. Dépôts à découvert et assimilés 30320 2,834,436,902 3,290,350,551 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés 30400 — — COMPTE DE R E SULTATS Ann. Codes 2022 2021 I. Intérêts et produits assimilés 6.23 40100 495,178 288,494 A. Dont : de titres à revenu fixe 40110 128,096 90,205 II. Intérêts et charges assimilées 40200 (296,968) (132,291) III. Revenus de titres à revenu variable 6.23 40300 — — A. D ’ actions, parts de société et autres titres à revenu variable 40310 — — B. De participations dans des entreprises liées 40320 — — C. De participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 40330 — — D. D ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières 40340 — — IV. Commissions perçues 6.23 40400 994,413 873,227 A. Courtages et commissions apparentées 40410 — — B. Rémunération de services de gestion, de conseil et de conservation 40420 754,250 686,618 C. Autres commissions perçues 40430 240,163 186,610 V. Commissions versées 40500 (446,648) (382,324) VI. Bénéfice (Perte) provenant d ’ opérations financières (+)/(-) 6.23 40600 (11,325) 8,947 A. Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 40610 (1,284) 5,453 B. De la réalisation de titres de placement 40620 (10,040) 3,493 VII. Frais généraux administratifs 40700 (370,839) (328,157) A. Rémunérations, charges sociales et pensions 40710 (183,634) (179,669) B. Autres frais administratifs 40720 (187,205) (148,490) VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 40800 (10,142) (6,910) IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes "   I. Passifs éventuels   " et "   II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit   " du hors bilan : dotations (reprises) (+)/(-) 40900 — — X. Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable : dotations (reprises) (+)/(-) 41000 — — XI. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes « " I. Passifs éventuels " et " II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit " du hors bilan : utilisations (reprises) (+)/(-) 41100 61,045 18,362 XII. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes " I. Passifs éventuels " et " II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit " du hors bilan 41200 (43,635) (28,166) XIII. Prélèvement sur le (Dotation au) fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) 41300 — — XIV. Autres produits d ’ exploitation 6.23 41400 24,542 23,044 XV. Autres charges d ’ exploitation 6.23 41500 (21,217) (26,307) XVI. Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-) 41600 374,406 307,916 XVII. Produits exceptionnels 41700 — — A. Reprises d ’ amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 41710 — — B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières 41720 — — C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 41730 — — D. Plus-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 41740 — — E. Autres produits exceptionnels 6.25 41750 — — XVIII. Charges exceptionnelles 41800 (20,414) (5,407) A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 41810 — — B. Réductions de valeur sur immobilisations financières 41820 (20,315) (5,394) C. Provisions pour risques et charges exceptionnels : dotations (utilisations) (+)/(-) 41830 — — D. Moins-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 41840 (99) (13) E. Autres charges exceptionnelles 6.25 41850 — — XIX. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice avant impôts  (+)/(-) 41910 353,992 302,509 XIXbis.A. Transfert aux impôts différés 41921 — — B. Prélèvements sur les impôts différés 41922 — — XX. Impôts sur le résultat  (+)/(-) 6.26 42000 (52,815) (68,456) A. Impôts 42010 (52,382) (66,829) B. Régularisations d ’ impôts et reprises de provisions fiscales 42020 (433) (1,627) XXI. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice  (+)/(-) 42100 301,178 234,054 XXII. Transfert aux (Prélèvements sur les) réserves immunisées  (+)/(-) 42200 — — XXIII. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter  (+)/(-) 42300 301,178 234,054 AFFECTATIONS ET PR E L E VEMENTS Codes 2022 2021 A. Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 49100 1,915, 211 1,625,736 1. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) (42300) 301,178 234,054 2. Bénéfice (Perte) reporté(e) de l ’ exercice précédent (+)/(-) (21300P) 1,614, 033 1,391,682 B. Prélèvements sur les capitaux propres 49200 — — 1. Sur le capital et les primes d ’ émission 49210 — — 2. Sur les réserves 49220 — — C. Affectations aux capitaux propres 49300 15,059 11,701 1. Au capital et aux primes d ’ émission 49310 — — 2. A la réserve légale 49320 15,059 11,701 3. Aux autres réserves 49330 — — D. Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 49400 1,900, 152 1,614,034 E. Intervention d ’ associés dans la perte 49500 — — F. Bénéfice à distribuer 49600 — — 1. Rémunération du capital 49610 — — 2. Administrateurs ou gérants 49620 — — 3. Autres allocataires 49630 — — ANNEXES I. ETAT DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste III de l ’ actif) Codes 2022 2021 A. Relevé pour le poste dans son ensemble (10300) 6,863,454 6,072,229 1. Créances sur les entreprises liées 50101 3,907,428 3,300,254 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50102 — — 3. Créances subordonnées 50103 — — B. Relevé des autres créances (à terme ou à préavis) (10320) 1,225,806 2,326,812 1. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l’établissement de crédit 50104 — — 2. Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50105 1,184,762 b. Plus de trois mois à un an maximum 50106 41,044 c. Plus d ’ un an à cinq ans maximum 50107 — d. Plus de cinq ans 50108 — e. A durée indéterminée 50109 — II. ETAT DES CREANCES SUR LA CLIENTELE (poste IV de l ’ actif) Codes 2022 2021 1. Créances sur les entreprises liées 50201 62 — 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50202 — — 3. Créances subordonnées 50203 — — 4. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l’établissement de crédit 50204 — — 5. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50205 704,360 b. Plus de trois mois à un an maximum 50206 51,163 c. Plus d ’ un an à cinq ans maximum 50207 — d. Plus de cinq ans 50208 — e. A durée indéterminée 50209 334,571 6. Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a. Créances sur les pouvoirs publics 50210 19,503 654 b. Créances sur les particuliers 50211 — — c. Créances sur les entreprises 50212 1,070,591 502,171 7. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a. Effets commerciaux (y compris acceptations propres) 50213 — b. Créances résultant de la location-financement et créances similaires 50214 — c. Prêts à taux de chargement forfaitaire 50215 — d. Prêts hypothécaires 50216 — e. Autres prêts à terme à plus d ’ un an 50217 — f. Autres créances 50218 1,090,094 8. Ventilation géographique des créances sur la clientèle a. Origine belge 50219 211,284 b. Origine étrangère 50220 878,810 9. Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l ’ établissement ou assortis de contrats d ’ assurance-vie et de capitalisation a. Capitaux initialement prêtés 50221 — b. Fonds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts 50222 — c. Encours net de ces prêts (a - b) 50223 — III. ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l ’ actif) Codes 2022 2021 A. Relevé général (10500) 12,842,249 12,734,202 1. Obligations et titres émis par des entreprises liées 50301 — — 2. Obligations et titres émis par d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50302 — — 3. Obligations et titres représentant des créances subordonnées 50303 — — 4. Ventilation géographique des créances a. Emetteurs publics belges 50304 — b. Emetteurs publics étrangers 50305 4,366,521 c. Emetteurs belges autres que publics 50306 52,202 d. Emetteurs étrangers autres que publics 50307 8,423,526 5. Cotations a. Valeur comptable des titres cotés 50308 12,842,249 b. Valeur de marché des titres cotés 50309 12,167,189 c. Valeur comptable des titres non cotés 50310 — 6. Durées a. Durée résiduelle d ’ un an maximum 50311 3,384,636 b. Durée résiduelle supérieure à un an 50312 9,457,612 7. Ventilation selon que les titres font partie a. Du portefeuille commercial 50313 — b. Du portefeuille de placements 50314 — 8. Pour le portefeuille commercial a. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur d’acquisition des titres évalués à la valeur de marché 50315 — b. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par application de l ’ article 35ter, § 2, alinéa 2 50316 — 9. Pour le portefeuille de placements a. La différence positive de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à leur valeur comptable 50317 1,216 b. La différence négative de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur valeur comptable 50318 676,276 B.   Relevé détaillé de la valeur comptable du portefeuille de placements obligations et autres titres à revenu fixe 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323P XXXXX 12,734,203 2. Mutations de l ’ exercice 50319 108,046 a. Acquisitions 50320 3,687,180 b. Cessions 50321 (3,730,896) c. Ajustements effectués par application de l ’ article 35ter, § 4 et 5 (+)/(-) 50322 151,762 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323 12,842,249 4. Transferts entre portefeuilles a. Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial 50324 — b. Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements 50325 — c. Impact sur le résultat 50326 — 5. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332P XXXXX — 6. Mutations de l ’ exercice 50327 — a. Actées 50328 — b. Reprises car excédentaires 50329 — c. Annulées 50330 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50331 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332 — 8. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice (50314) 12,842,249 V. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCI E RES (poste VII de l ’ actif) Codes 2022 2021 A. Relevé général 1. Ventilation des immobilisations financières selon le secteur économique a. Participations dans des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50501 — — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50502 20,665 40,980 c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50503 — — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50504 — — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont des établissements de crédit 50505 — — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS des établissements de crédit 50506 2,949 2,949 g. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50507 — — h. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50508 — — i. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50509 — — j. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50510 — — 2. Cotations a. Participations dans des entreprises liées qui sont cotées 50511 — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS cotées 50512 20,665 c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont cotées 50513 — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS cotées 50514 — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont cotées 50515 — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS cotées 50516 2,949 g. Montant des créances subordonnées représentées par des titres cotés 50517 — B. Relevé détaillé de la valeur comptable des participations dans des entreprises liées 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522P XXXXX 177,004 2. Mutations de l ’ exercice 50518 — a. Acquisitions 50519 — b. Cessions et désaffectations 50520 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50521 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522 177,004 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528P XXXXX 0 5. Mutations de l ’ exercice 50523 — a. Actées 50524 — b. Acquises de tiers 50525 — c. Annulées 50526 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50527 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535P XXXXX 136,024 8. Mutations de l ’ exercice 50529 20,665 a. Actées 50530 — b. Reprises car excédentaires 50531 20,665 c. Acquises de tiers 50532 — d. Annulées 50533 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50534 — 9. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535 156,339 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 10710 20,665 D. Relevé détaillé de la valeur comptable des autres actions et parts constituant des immobilisations financières 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50558P XXXXX 2,949 2. Mutations de l ’ exercice 50554 2,949 a. Acquisitions 50555 2,949 b. Cessions et désaffectations 50556 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50557 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50558 2,949 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50564P XXXXX 5. Mutations de l ’ exercice 50559 a. Actées 50560 b. Acquises de tiers 50561 c. Annulées 50562 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50563 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50564 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50571P XXXXX 8. Mutations de l ’ exercice 50565 a. Actées 50566 b. Reprises car excédentaires 50567 c. Acquises de tiers 50568 d. Annulées 50569 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50570 9. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50571 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 10730 2,949 VI. INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX D E TENUS DANS D ’ AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l’établissement détient une participation au sens de l’arrêté royal du 23 septembre 1992, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l’établissement détient des droits sociaux représentant au moins 10 % du capital souscrit. DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D ’ ENTREPRISE Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles directement par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code devise Capitaux propres Résultat net Type Nombre % % (+) ou (-) (en milliers d ’ unités) BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH MesseTurm,Friedrich-Ebert-Anlage 49 D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne Actions ordinaires 5,000,000 100 — 31/12/2022 EUR 52,732 (14,043) BNY AIS Nominees Limited Mastack Trust Limited 70 Sir John Rogersons Quay Dublin 2 Irlande Actions ordinaires 100,000,000 100 — 31/03/2022 EUR — — VII. ETAT DES FRAIS D ’E TABLISSEMENT ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (poste VIII de l ’ actif) Codes 2022 2021 B. Goodwill 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712P XXXXX 572,489 2. Mutations de l ’ exercice 50708 — a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50709 — b. Cessions et désaffectations 50710 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50711 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712 572,489 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719P XXXXX 513,336 5. Mutations de l ’ exercice 50713 7,307 a. Actées 50714 7,307 b. Reprises 50715 — c. Acquises de tiers 50716 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50717 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50718 — 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719 520,643 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50720 51,846 D. Autres immobilisations incorporelles 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738P XXXXX 30,774 2. Mutations de l ’ exercice 50734 5 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50735 5 b. Cessions et désaffectations 50736 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50737 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738 30,779 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745P XXXXX 30,506 5. Mutations de l ’ exercice 50739 103 a. Actées 50740 103 b. Reprises 50741 — c. Acquises de tiers 50742 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50743 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50744 — 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745 30,609 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50746 170 VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (poste IX de l ’ actif) Codes 2022 2021 B. Installations, machines et outillage 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824P XXXXX 10,401 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50820 (436) a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50821 2,017 b. Cessions et désaffectations 50822 (2,453) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50823 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824 9,965 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50825 — a. Actées 50826 — b. Acquises de tiers 50827 — c. Annulées 50828 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50829 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837P XXXXX 8,423 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50831 (973) a. Actées 50832 1,413 b. Reprises 50833 (2,385) c. Acquises de tiers 50834 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50835 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50836 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837 7,450 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50838 2,514 C. Mobilier et matériel roulant 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843P XXXXX 6,832 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50839 (2,340) a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50840 980 b. Cessions et désaffectations 50841 (3,321) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50842 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843 4,492 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50844 — a. Actées 50845 — b. Acquises de tiers 50846 — c. Annulées 50847 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50848 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856P XXXXX 5,621 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50850 (3,075) a. Actées 50851 188 b. Reprises 50852 (3,263) c. Acquises de tiers 50853 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50854 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50855 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856 2,546 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50857 1,945 E. Autres immobilisations corporelles 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884P XXXXX 23,666 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50880 (3,215) a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50881 4,654 b. Cessions et désaffectations 50882 (7,869) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50883 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884 20,451 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50885 — a. Actées 50886 — b. Acquises de tiers 50887 — c. Annulées 50888 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50889 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897P XXXXX 19,954 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50891 (6,764) a. Actées 50892 1,069 b. Reprises 50893 (7,832) c. Acquises de tiers 50894 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50895 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50896 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897 13,190 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50898 7,261 IX. AUTRES ACTIFS (poste XI de l ’ actif) 2022 Ventilation du poste XI de l ’ actif si celui-ci représente un montant important Comptes débiteurs 90,651 Autres actif divers 6,713 Comptes relatés aux instruments dérivés 1,104,719 Engagements de rachat résultant de cessions/rétrocessions 17,603 1,219,686 X. COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l ’ actif) Codes 2022 1. Charges à reporter 51001 883 2. Produits acquis 51002 170,550 X.bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS S E GR E G E S Codes 2022 Total 51003 — XI. ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) Codes 2022 2021 1. Dettes envers des entreprises liées 51101 5,225,611 5,696,003 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51102 — — 3. Ventilation des dettes autres qu ’ à vue selon leur durée résiduelle — a. De trois mois maximum 51103 3,262,117 b. De plus de trois mois à un an maximum 51104 129,086 c. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51105 140 d. De plus de cinq ans 51106 199,016 e. A durée indéterminée 51107 — XII. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) Codes 2022 2021 1. Dettes envers des entreprises liées 51201 157,042 180,069 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51202 — — 3. Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle — a. A vue 51203 27,359,776 b. De trois mois maximum 51204 16,998 c. De plus de trois mois à un an maximum 51205 7,200 d. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51206 — e. De plus de cinq ans 51207 — f. A durée indéterminée 51208 — 4. Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs — — a. Dettes envers les pouvoirs publics 51209 294,289 47,046 b. Dettes envers les particuliers 51210 — — c. Dettes envers les entreprises 51211 27,089,685 28,869,909 5. Ventilation géographique des dettes envers la clientèle — a. Origine belge 51212 310,172 b. Origine étrangère 51213 27,073,802 XIV. ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) Codes 2022 1. Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 51401 10,459 a. Dettes échues 51402 — b. Dettes non échues 51403 10,459 2. Dettes fiscales, salariales et sociales envers l ’ Office national de sécurité sociale 51404 1,357 a. Dettes échues 51405 — b. Dettes non échues 51406 1,357 3. Impôts — a. Impôts à payer 51407 24,576 b. Dettes fiscales estimées 51408 — 4. Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Divers Comptes à payer 222,302 Autres dettes diverses et comptes de transfert 84, 648 Rémunérations et charges sociales 30,151 Comptes relatifs aux instruments dérivés 1,336,723 XV. COMPTES DE REGULARISATION (poste V du passif) Codes 2022 1. Charges à imputer 51501 65,626 2. Produits à reporter 51502 1,028 XVI. PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (poste VI.A.3 du passif) 2022 Ventilation des autres risques et charges si ce poste représente un montant important Provision pour restructuration 24,737 Provision pour autres risques 83,923 XVII. ETAT DES DETTES SUBORDONNEES (poste VIII du passif) Codes 2022 2021 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées 51701 1,000,000 — 2. Dettes subordonnées envers d’autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51702 — — Codes 2022 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l’exercice 51703 21,312 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes : le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l’emprunt dans la monnaie de l’emprunt, les modalités de rémunération, l’échéance et, à défaut d’échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l’établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif Prêts subordonnés Le 28 mars 2022, BNY Mellon SA/NV a conclu un accord de prêt subordonné sur 10 ans avec The Bank of New York Mellon (« BNYM ») dans le but de garantir le respect des exigences réglementaires en matière d’appétence interne au risque pour les fonds propres et passifs éligibles (« MREL »), mais également de capacité interne d’absorption totale des pertes (« TLAC »). La majorité de l’emprunt subordonné est financée par le remboursement d’un emprunt existant de 800 millions d’euros de BNYM à BNY Mellon SA/NV, contracté en février 2021 avec une échéance de 10 ans (voir note 21.2 ci-dessous). La valeur comptable totale de l’emprunt subordonné était de 1,000 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le 26 février 2021, BNY Mellon SA/NV a remboursé deux prêts subordonnés d’une partie liée d’un montant de 345,5 millions d’euros (prêt perpétuel de 92,5 millions d’euros et prêt arrivant à échéance le 22 juillet 2040 de 253 millions d’euros), remplacés par un emprunt de 800 millions d’euros avec une échéance de 10 ans (voir note 21.2 ci-dessous) Dettes à long terme BNY Mellon SA/NV a contracté un emprunt de 800 millions d’euros avec une échéance de 10 ans en 2021. Cette opération était nécessaire pour gérer l’impact du remboursement de la sous-dette de 345,5 millions d’euros sur les ratios réglementaires de BNY Mellon SA/NV mentionnés à la note 21.1. Cet emprunt ne sera pas considéré comme des fonds propres. Le prêt a été remboursé le 28 mars 2022 et remplacé par un prêt subordonné de 10 ans (voir note 21.1 ci-dessus). En décembre 2021, deux transactions interentreprises à long terme pour 1 milliard de dollars et 1,5 milliard d’euros ont été reclassées dans le passif à long terme. Les deux mêmes opérations interentreprises, dont la valeur comptable s’élevait à 2 418,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, arriveront à échéance au cours du premier trimestre de 2023 et ont donc été reclassées dans les dettes à court terme. XVIII. ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT Codes 2022 2021 A. Etat du capital 1. Capital social a. Capital souscrit au terme de l’exercice précédent 20910P XXXX 1,754,386 b. Capital souscrit au terme de l’exercice (20910) 1,754,386 Codes Montants Nombre d’actions c. Modifications au cours de l’exercice — — d. Représentation du capital e. Catégories d’actions Actions ordinaires 1,754,386 1,689,387 f. Actions nominatives 51801 xxxxxxxxxxxxxx 1,689,387 g. Actions au porteur et/ou dématérialisées 51802 xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx Codes Montant non appelé Montant appelé, non versé 2. Capital non libéré a. Capital non appelé (20920) — — b. Capital appelé, non versé 51803 xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx c. Actionnaires redevables de libération Codes 2022 3. Actions propres a. Détenues par l’établissement lui-même * Montant du capital détenu 51804 * Nombre d’actions correspondantes 51805 b. Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu 51806 * Nombre d’actions correspondantes 51807 4. Engagement d’émission d’actions a. Suite à l’exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours 51808 * Montant du capital à souscrire 51809 * Nombre maximum d’actions à émettre 51810 b. Suite à l’exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation 51811 * Montant du capital à souscrire 51812 * Nombre maximum correspondant d’actions à émettre 51813 5. Capital autorisé non souscrit 51814 Codes 2022 6. Parts non représentatives du capital a. Répartition * Nombre de parts 51815 * Nombre de voix qui y sont attachées 51816 b. Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même 51817 * Nombre de parts détenues par les filiales 51818 B. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DE L’ETABLISSEMENT A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU’ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L’ETABLISSEMENT Répartition du capital (par actionnaire) : BNYM NY 1,754,385,526 EUR 1,689,387 d’actions XIX. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUPERIEUR A 15 MILLIONS D’EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES ETRANGERES Codes 2022 1. Total de l’actif a. En euros 51901 26,212,096 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51902 14,554,732 2. Total du passif a. En euros 51903 20,551,091 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51904 20,215,737 XXI. ETAT DES DETTES ET ENGAGEMENTS GARANTIS 2022 C. GAGES SUR D’AUTRES ACTIFS (valeur comptable des actifs gagés) 1. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l’établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l’établissement a. Postes du passif b. Postes hors bilan Obligations et autres titres à revenu fixe 3,501,066 Créances 552,512 2. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l’établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers XXII. ETAT DES PASSIFS EVENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT (postes I et II du hors bilan) Codes 2022 2021 1. Total des passifs éventuels pour compte d’entreprises liées 52201 — — 2. Total des passifs éventuels pour compte d’autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 52202 — — 3. Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52203 1,879,265 786,744 4. Total des engagements envers d’autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52204 — — XXIII. RESULTATS D’EXPLOITATION (postes I à XV du compte de résultats) Codes 2022 2021 1. Ventilation des résultats d’exploitation selon leur origine a. Intérêts et produits assimilés (40100) 495,178 288,494 * Sièges belges 52301 382,987 215,248 * Sièges à l’étranger 52302 103,192 73,246 b. Revenus de titres à revenu variable : d’actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable (40310) — — * Sièges belges 52303 — — * Sièges à l’étranger 52304 — — c. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans des entreprises liées (40320) — — * Sièges belges 52305 — — * Sièges à l’étranger 52306 — — d. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans d’autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (40330) — — * Sièges belges 52307 — — * Sièges à l’étranger 52308 — — e. Revenus de titres à revenu variable : d’autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières (40340) — — * Sièges belges 52309 — — * Sièges à l’étranger 52310 — — f. Commissions perçues (40400) 994,413 873,228 * Sièges belges 52311 433,726 394,137 * Sièges à l’étranger 52312 560,688 479,091 g. Bénéfice provenant d’opérations financières (40600) (11,325) 8,947 * Sièges belges 52313 (9,370) 8,048 * Sièges à l’étranger 52314 (1,954) 899 h. Autres produits d’exploitation (41400) 24,542 23,044 * Sièges belges 52315 4,758 3,728 * Sièges à l’étranger 52316 19,784 19,316 2. Travailleurs inscrits au registre du personnel a. Nombre total à la date de clôture 52317 1,525 1,542 b. Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 52318 1,511 1,510 * Personnel de direction 52319 559 553 * Employés 52320 952 956 * Ouvriers 52321 — — * Autres 52322 — — c. Nombre d’heures effectivement prestées 52323 2,724,590 2,413,938 3. Frais de personnel a. Rémunérations et avantages sociaux directs 52324 141,502 131,655 b. Cotisations patronales d’assurances sociales 52325 22,428 20,342 c. Primes patronales pour assurances extralégales 52326 4,029 3,896 d. Autres frais de personnel 52327 9,505 16,312 e. Pensions de retraite et de survie 52328 6,171 7,462 4. Provisions pour pensions et obligations similaires a. Dotations (+) 52329 — — b. Utilisations et reprises(-) 52330 — — 5. Ventilation des autres produits d’exploitation si ce poste représente un montant important 6. Autres charges d’exploitation a. Impôts et taxes relatifs à l’exploitation 52331 18,021 23,762 b. Autres 52332 3,195 2,545 c. Ventilation des autres charges d’exploitation si ce poste représente un montant important 7. Résultats d’exploitation relatifs aux entreprises liées 52333 514,059 392,918 8. Charges d’exploitation relatives aux entreprises liées 52334 530,946 441,832 XXIV. RELEVE RELATIF AUX OPERATIONS DE HORS BILAN A TERME SUR VALEURS MOBILIERES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D’ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT AU SENS DU POSTE II DU HORS BILAN Codes 2022 A. TYPES D’OPERATIONS (montant à la date de clôture des comptes) 1. Opérations sur valeurs mobilières a. Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables 52401 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52402 — 2. Opérations sur devises (montants à livrer) a. Opérations de change à terme 52403 85,814,005 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52404 85,814,005 b. Swaps de devises et de taux d’intérêt 52405 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52406 — c. Futures sur devises 52407 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52408 — d. Options sur devises 52409 19,891 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52410 19,891 e. Opérations à terme de cours de change 52411 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52412 — 3. Opérations sur d’autres instruments financiers Opérations à terme de taux d’intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a. Contrats de swaps de taux d’intérêt 52413 1,618,445 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52414 — b. Opérations de futures sur taux d’intérêt 52415 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52416 — c. Contrats de taux d’intérêts à terme 52417 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52418 — d. Options sur taux d’intérêt 52419 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52420 — Autres achats et ventes à terme (prix d’achat/de vente convenu entre parties) e. Autres opérations de change 52421 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52422 — f. Autres opérations de futures 52423 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52424 — g. Autres achats et ventes à terme 52425 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52426 — B. Opérations de couverture de taux d’intérêts qualifiées de micro-couverture visées a l’article 36 bis, §1 er 1. Opérations de couverture de juste valeur Montant notionnels Valeur de marché (A) Valeur comptable bilantaire (B) Codes Différence (A – B) Nature des instruments financiers Dont proratas d’intérêts A livrer A recevoir Actif (+) Passif (-) Swaps de taux d’intérêts (1,618,445) 1,618,445 25,600 (11,149) 1,252 (12,402) 52433 14,451 Forward swaps ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52434 ………… Swaptions ……….. ……….. ……….. ……….. ……….. ……….. 52435 ……….. Options de taux d’intérêts ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52436 ………… Autres ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52437 ………… Total ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52438 ………… Commentaire explicatif de la différence entre la valeur de marché et la valeur comptable bilantaire (codes 52433 à 52437) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. ………………………………………………………………………………………………………………………………………… Inefficacité de la couverture non reconnue en compte de résultats Codes Montant Montant d’inefficacité de la couverture non reconnue en compte de résultats au terme de la période……… 52439 (110) Indication et commentaire de la méthode de calcul d’inefficacité retenue : En BEGAAP les couvertures IRS couvrent une partie des couvertures IRS couvrent une partie des investissements du portefeuille obligataire. Il n’y a donc pas de réévaluation par rapport à la valeur de marché pour les IRS car les obligations sont réévaluées au coût amorti actuariel 2. Opérations de couverture de flux de trésorerie Montant notionnels Valeur de marché (A) Valeur comptable bilantaire (B) Codes Différence (A – B) Nature des instruments financiers A livrer A recevoir Total* Total* Dont proratas d’intérêts Actif (+) Passif (-) Swaps de taux d’intérêts ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52440 ………… Forward swaps ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52441 ………… Swaptions ……….. ……….. ……….. ………. ……….. ……….. 52442 ……….. Options de taux d’intérêts ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52443 ………… Autres ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52444 ………… Total ………… ………… ………… ………… ………… ………… 52445 ………… Commentaire explicatif de la différence entre la valeur de marché et la valeur comptable bilantaire (codes 52440 à 52444) ………………………………………………………………………………………………………………………………………… Inefficacité de la couverture non reconnue en compte de résultats Codes Montant Montant d’inefficacité de la couverture non reconnue en compte de résultats au terme de la période……… 52446 ………… Indication et commentaire de la méthode de calcul d’inefficacité retenue : ………………………………………………………………………………………………………………………………………… * Valeur positive à renseigner pour l’actif, négative pour le passif XXVI. IMPOTS SUR LE RESULTAT Codes 2022 1. Impôts sur le résultat de l’exercice 52601 52,382 a. Impôts et précomptes dus ou versés 52602 52,382 b. Excédent de versements d’impôts ou de précomptes porté à l’actif 52603 — c. Suppléments d’impôts estimés 52604 — 2. Impôts sur le résultat d’exercices antérieurs 52605 433 a. Suppléments d’impôts dus ou versés 52606 433 b. Suppléments d’impôts estimés ou provisionnés 52607 — 3. Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé - Exclusion du résultat net des succursales (262,929) - Ajustement lié aux sous- ou sur-provisionnement pendants les années antérieures (51,878) - Déduction pour capital à risque (intérêts notionnels) 1,612 - autre augmentation (diminution) de la charge fiscale statutaire (70) 4. Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l’exercice Codes 2022 5. Sources de latences fiscales a. Latences actives 52608 — * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs 52609 — * Autres latences actives b. Latences passives 52610 * Ventilation des latences passives XXVII. AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS Codes 2022 2021 1. Taxes sur la valeur ajoutée, taxes d’égalisation et taxes spéciales, portées en compte a. A l’établissement (déductible) 52701 109,687 91,840 b. Par l’établissement 52702 87,516 76,453 2. Montants retenus à charge de tiers, au titre de a. Précompte professionnel 52703 16,988 15,526 b. Précompte mobilier 52704 2 2 XXVIII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Codes 2022 1. Engagements importants d’acquisition d’immobilisations 2. Engagements importants de cession d’immobilisations 3. Montant et nature des litiges importants et autres engagements importants Réclamations - actions en justice Les autorités allemandes enquêtent sur d’anciens échanges « cum/ex » qui impliquaient l’achat d’actions à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue fiscale à la source. Les autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscale. BNY Mellon SA/NV et sa filiale allemande ont été informées par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex adoptées par des fonds de placement tiers, dans le cadre desquels BNY Mellon SA/NV avait acquis des entités qui servaient de banque dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds à ces fonds d’investissement tiers. Nous avons reçu des demandes d’informations de la part des autorités concernant l’activité préalable à l’acquisition et coopérons pleinement à cette demande. En août 2019, le tribunal de district de Bonn a ordonné que la filiale allemande soit jointe en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de défenseurs individuels non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019. En mars 2020, le tribunal a déclaré qu’il s’abstiendrait de prendre des mesures contre la filiale afin d’accélérer la conclusion du procès. Le tribunal a condamné les défendeurs individuels non apparentés et a conclu que les activités de trading cum/ex des fonds d’investissement tiers concernés étaient illégales. En mai 2020, suite à un avis juridique d’un bureau de conseil externe indiquant une obligation légale de corriger les déclarations fiscales, des courriers ont été envoyées aux autorités fiscales pour expliquer certains faits liés au jugement rendu dans le procès de Bonn et maintenir le fait que les affaires étaient prescrites. En novembre et décembre 2020, nous avons reçu des avis de responsabilité secondaire de la part des autorités fiscales allemandes liés à des activités antérieures à l’acquisition dans divers fonds pour lesquels les entités que nous avons acquises étaient dépositaires et/ou gestionnaires de fonds. Nous avons fait appel de ces avis. Dans le cadre de l’acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l’intention de poursuivre, si nécessaire. Tandis que nous poursuivons la réclamation de cette indemnité nous estimons la récupération comme moins que pratiquement certaine, comme mentionné en IAS37, jusqu’à ce que nous ayons la confirmation du paiement. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction comme le montant le plus probable qui sera dû aux autorités allemandes (y compris les intérêts légaux à 6 % ; aucune pénalité n’est prévue). En 2022, BNYM SA/NV a enregistré deux réductions de la dette fiscale d’un montant de 55 millions d’euros. Le montant est indiqué dans deux rubriques du compte de résultat : les autres produits opérationnels et les provisions. Le ratio de paiement de la dette fiscale estimée jusqu’au 31 décembre 2022 était de 49 %. Les rapports avec les parties indemnisantes restent constructifs et nous restons d’avis que nous disposons d’un recours efficace dans le cadre des indemnités accordées. Il existe une incertitude d’estimation quant à l’issue de cette affaire juridique. Veuillez également consulter la Note 5 Autres produits opérationnels et la Note 20 Provisions. 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge Régime à cotisations définies BNY Mellon SA/NV a divers plans à cotisations définies auxquels BNY Mellon SA/NV verse des cotisations fixes (deux plans aux Pays-Bas, un au Luxembourg, un en Irlande, un en Italie, un en Espagne et un au Danemark) ; il n’existe aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires. En outre, en Belgique, une partie d’un régime hybride comporte une partie de base de cotisation, avec un rendement garanti. Cette partie est donc un régime d’équilibre en espèces. Ce type de régime belge est traité comme un régime à prestations définies selon la norme IAS19. Les actifs des plans sont détenus séparément de ceux de BNY Mellon SA/NV dans des fonds sous le contrôle des administrateurs des plans. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de € 8.6 millions d’euros (2021 : € 9.5 millions d’euros) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV Veuillez-vous référer à la note 6. Régime de retraite à prestation définie Avantages du personnel Au cours de l’année, le groupe a géré plusieurs régimes à prestations définies (ou considérés comme tels selon les normes IAS19) : deux en Belgique et deux en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l’employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Les plans allemands sont des plans basés sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts à l’accumulation future. Le premier régime belge à prestations définies (« ancien régime ») offre des prestations de retraite ou des prestations en capital et est fermé aux nouveaux employés depuis avril 2007. Le deuxième régime de retraite belge (« Nouveau régime ») est un régime hybride. Il s’agit d’un régime à prestations définies pour la partie du salaire limitée à un plafond et d’un régime « cash balance » pour la partie du salaire supérieure à ce plafond. Code 2022 5. Pensions dont le service incombe à l’établissement lui-même : montant estimé des engagements résultant, pour l’établissement, de prestations déjà effectuées 52801 (14,328) Bases et méthodes de cette estimation Les montants estimés sont basés sur des calculs actuariels suivant les règles d’IAS19R 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l’appréciation de la situation financière de l’établissement ; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l’établissement doivent également être mentionnées : 2022 B. Transactions avec des parties liées effectuées dans des conditions autres que celles du marché Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation financière de l’établissement : 2022 C. Nature et impact financier des événements significatifs postérieurs a la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de résultats ou dans le bilan XXIX. RELATIONS FINANCIERES AVEC Codes 2022 A. Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l’établissement sans être liées à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes 1. Créances sur les personnes précitées 52901A — a. Conditions essentielles des créances (y compris de taux et de durée) b. Montants éventuellement remboursés ou auxquels il a été renoncé 52901B 2. Garanties constituées en leur faveur 52902 — a. Conditions essentielles des garanties constituées 3. Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 52903 — a. Conditions essentielles des autres engagements 4. Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d’une seule personne identifiable a. Aux administrateurs et gérants 52904 3,599 b. Aux anciens administrateurs et anciens gérants 52905 — Codes 2022 B. Le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) 1. Emoluments du (des) commissaire(s) 52906 1,349 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d’attestation 52907 32 b. Missions de conseils fiscaux 52908 — c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52909 13 3. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a. Autres missions d’attestation 52910 — b. Missions de conseils fiscaux 52911 8 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52912 1,933 4. Mentions en application de l’article 133, § 6, du Code des sociétés XXX. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Codes 2022 1. Instruments financiers à recevoir par l’établissement pour le compte de clients 53001 — 2. Instruments financiers à livrer par l’établissement à des clients 53002 — 3. Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l’établissement 53003 2,834,436,902 4. Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l’établissement 53004 2,784,951,551 5. Instruments financiers de clients reçus en garantie par l’établissement 53005 — 6. Instruments financiers de clients donnés en garantie par l’établissement 53006 — DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES A. INFORMATIONS A COMPLETER PAR TOUS LES ETABLISSEMENTS L’établissement établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion* à l’exception de BNY Mellon AIS Nominees Limited une filiale non-consolidée L’établissement n’établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu’il en est exempté pour la (les) raison(s) suivante(s) * L’établissement ne contrôle pas, seul ou conjointement, une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger* L’établissement est lui-même filiale d’une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation* Dans l’affirmative, justification du respect des conditions d’exemption prévues à l’article 4 de l’arrêté royal du 23 septembre 1992 : Nom, adresse complète du siège et, s’il s’agit d’une entreprise de droit belge, numéro d’entreprise de l’entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l’exemption est autorisée : B. INFORMATIONS A COMPLETER PAR L’ETABLISSEMENT S’IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s’il s’agit d’une entreprise de droit belge, numéro d’entreprise de l’(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation** : Si l’(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus** : The Bank of New York Mellon Corporation 240 Greenwich Street New York NY 10286 USA C. RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L’ETABLISSEMENT EST A LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) : MENTIONS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 133, § 6, DU CODE DES SOCIETES Codes 2022 D. Relations financières du groupe dont l’établissement est à la tête en Belgique avec le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) : mentions en application de l’article 134, § 4 et 5, du Code des sociétés 1. Emoluments du (des) commissaire(s) pour l’exercice d’un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53201 1,349 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d’attestation 53202 32 b. Missions de conseils fiscaux 53203 — c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53204 13 3. Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l’exercice d’un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53205 — 4. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) — a. Autres missions d’attestation 53206 — b. Missions de conseils fiscaux 53207 8 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53208 1,933 BILAN SOCIAL (EN EUROS) ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L’ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l’exercice Codes Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 1001 444,70 235,90 208,80 Temps partiel 1002 64,80 13,30 51,50 Total en équivalents temps plein (ETP 1003 498 246,80 251,20 Nombre d’heures effectivement prestées Temps plein 1011 626.456,30 338.934,00 287.522,30 Temps partiel 1012 73.527,40 15.800,40 57.727,10 Total 1013 699.983,70 354.734,40 345.249,40 Frais de personnel Temps plein 1021 53.734.053,07 30.410.099,75 23.323.953,32 Temps partiel 1022 5.693.281,07 1.089.084,55 4.604.196,52 Total 1023 59.427.334,14 31.499.184,30 27.928.149,84 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 681.856,01 345.161,29 336.694,72 Au cours de l’exercice précédent Codes P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 1003 521,80 254,20 267,60 Nombre d’heures effectivement prestées 1013 742.762,40 374.467,40 368.295,00 Frais de personnel 1023 57.260.089,73 29.982.647,71 27.277.452,02 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 721.968,96 363.543,69 358.425,27 A la date de clôture de l’exercice Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 105 439,00 52,00 482,00 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 110 431,00 52,00 474,00 Contrat à durée déterminée 111 8,00 0,00 0,00 Contrat pour l’exécution d’un travail nettement défini 112 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 113 0,00 0,00 0,00 Par sexe et niveau d’études Hommes 120 231,00 10 239,10 de niveau primaire 1200 0,00 0,00 0,00 de niveau secondaire 1201 19,00 2,00 20,60 de niveau supérieur non universitaire 1202 69,00 3,00 71,40 de niveau universitaire 1203 143,00 5,00 147,10 Femmes 121 208,00 42,00 242,90 de niveau primaire 1210 0,00 0,00 0,00 de niveau secondaire 1211 12,00 3,00 14,60 de niveau supérieur non universitaire 1212 64,00 14,00 75,30 de niveau universitaire 1213 132,00 25,00 153,00 Par catégorie professionnelle Personnel de direction 130 63,00 3,00 65,70 Employés 134 376,00 49,00 416,30 Ouvriers 132 0,00 0,00 0,00 Autres 133 0,00 0,00 0,00 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L’ENTREPRISE Codes 1. Personnel 2. Personnes mises à la disposition de l’entreprise Au cours de l’exercice Nombre moyen de personnes occupées 150 12,7875 0,00 Nombre d’heures effectivement prestées 151 23.273,21 0,00 Frais pour l’entreprise 152 950.824,22 0,00 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L’EXERCICE ENTREES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l’entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l’exercice 205 23.00 0.00 23,00 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 210 17,00 0,00 17,00 Contrat à durée déterminée 211 6,00 0,00 6,00 Contrat pour l’exécution d’un travail nettement défini 212 0,00 0,00 0,00 Contrat de remplacement 213 0,00 0,00 0,00 SORTIES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l’exercice 305 50,00 6,00 54,70 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 310 46,00 6,00 50,70 Contrat à durée déterminée 311 4,00 0,00 4,00 Contrat pour l’exécution d’un travail nettement défini 312 0,00 0,00 0.00 Contrat de remplacement 313 0,00 0,00 0.00 Par motif de fin de contrat Pension 340 2,00 3,00 4,10 Chômage avec complément d’entreprise 341 0,00 0.00 0.00 Licenciement 342 1,00 0,00 1,00 Autre motif 343 47,00 3,00 49,60 Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l’entreprise comme indépendants 350 * * * RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L’EXERCICE Codes Hommes Codes Femmes Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l’employeur Nombre de travailleurs concernés 5801 255,00 5811 259,00 Nombre d’heures de formation suivies 5802 1.812,85 5812 2.093,80 Coût net pour l’entreprise 5803 94.623,23 5813 117.185,61 dont coût brut directement lié aux formations 58031 * 50131 * dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 58032 * 58132 * dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) 58033 * 58133 * Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l’employeur Nombre de travailleurs concernés 5821 262,00 5831 269,00 Nombre d’heures de formation suivies 5822 1.799,80 5832 1.760,76 Coût net pour l’entreprise 5823 20.585,18 5833 10.083,68 Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l’employeur Nombre de travailleurs concernés 5841 * 5851 * Nombre d’heures de formation suivies 5842 * 5852 * Coût net pour l’entreprise 5843 * 5853 * REGLES D’EVALUATION 1.   Introduction Les principes comptables et les règles d’évaluation sont conformes à l’Arrêté royal belge du 23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des institutions de crédit. Les comptes annuels de BNYMSA sont présentés en milliers d’EUR à la date du 31 décembre. 2. Conversion de devises en euros Tous les éléments de bilan en devises sont convertis en euros au moyen du prix spot de la date du solde. Les actifs non-monétaires et les créances libellées en devises, déclarés à leur coût historique, sont traduits au taux de change de la devise à la date de la transaction. Les recettes ou les coûts en devises sont convertis en euros aux prix moyens des périodes mensuelles auxquelles ils ont été intégrés dans la comptabilité. 3. Actifs 1. Actifs monétaires Les actifs consistent essentiellement en placements inter bancaires à court terme (moins d’un an), en prêts à court terme à des clients, en positions nostro, en découverts sur des comptes clients et en réserves monétaires dans les Banques nationales. Ces actifs monétaires sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. 2. Autres actifs Les comptes clients opérationnels consistent principalement en argent à collecter auprès de payeurs délégués. Ils sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Les droits à recevoir résultent de l’émission de factures à l’adresse de clients, et sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Si les créances recouvrables restent ouvertes pour une durée déterminée, une provision pour compensation est intégrée dans la comptabilité. 3. Immobilisations 1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur d’acquisition diminuée de la dépréciation accumulée. La dépréciation est basée sur la durée de vie prévue, telle que documentée dans les politiques internes, et elle est linéaire. A la sortie des immobilisations, le produit de la vente, le cas échéant, ou le coût restant à amortir est intégré dans le compte de résultats. 2. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont capitalisés en fonction d’une somme déterminée dans les politiques internes du groupe, et ils subissent une dépréciation linéaire sur 5 ans. Les logiciels capitalisés sont intégrés dans la comptabilité au taux historique de l’acquisition. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont amortis sur 10 ans et intégrés dans la comptabilité à leur valeur historique d’acquisition. 4. Instruments financiers dérivés Pour la réévaluation par rapport à la valeur de marché des produits dérivés, nous prévoyons une exemption, à savoir la réévaluation des couvertures de swaps de taux d’intérêt. Nous avons mis en place des couvertures IRS (élément de couverture) pour couvrir une partie du portefeuille d’investissements obligataires (élément couvert). Dans les normes comptables belges (BEGAAP), la couverture suit l’élément couvert. Les obligations sont calculées dans les BEGAAP au coût amorti. Les couvertures IRS sont donc également comptabilisées sur la base de la comptabilité d’exercice. La réévaluation par rapport à la valeur de marché comptabilisée dans les normes comptables américaines (USGAAP) est annulée dans les BEGAAP 5. Positions en devises Les positions en devises sont réévaluées quotidiennement, les gains ou les pertes étant intégrés dans les résultats, ce qui constitue une exception aux principes GAAP agréés par les autorités de contrôle belges. 4. Passif 1. Passif monétaire Les dettes contractées vis-à-vis des institutions de crédit et des clients sont, pour l’essentiel, des dépôts inter bancaires à court terme ou des positions sur des comptes courants. Ces passifs monétaires sont entrés dans la comptabilité à la valeur nominale du jour où ils sont générés. 2. Provisions 1. Provisions pour obligations sociales Les provisions pour retraites et obligations sociales associées sont constituées conformément à la législation sociale belge. 2. Provisions pour impôts Les impôts sont pris en compte sur la base du fait générateur. En conséquence, les provisions pour impôts sont enregistrées pour l’exercice financier pour lequel aucune évaluation définitive n’a été prononcée par les autorités fiscales. En outre, en vue d’optimiser autant que possible la charge fiscale, BNYMSA et ses succursales effectuent un paiement anticipé de l’impôt sur une base semestrielle, trimestrielle ou mensuelle en fonction du pays. La base d’imposition annuelle est évaluée trimestriellement en fonction des prévisions chiffrées des résultats. En fonction de ces prévisions, et de l’impact de chaque paiement anticipé sur la charge définitive, un montant est payé à l’administration fiscale de chaque pays. 3. Provisions pour risques et frais Des provisions pour risques et frais peuvent être instituées. Elles ont pour finalité de couvrir les pertes certaines ou probables en fonction de l’histoire, et sont clairement définies en nature mais présentent, à la date du bilan, un caractère d’incertitude concernant leur montant ou la date à laquelle elles se produiront. 5. Reconnaissance des recettes et des dépenses Les profits et pertes en relation avec les intérêts sont accumulés au moyen des taux d’intérêt journaliers effectifs en fonction des valeurs journalières de l’actif et du passif monétaire. Les profits et pertes en relation avec les commissions et les droits sont reconnus dans le compte de résultats pour la période pendant laquelle le service correspondant est rendu ou reçu et pendant laquelle il est très probable que des revenus sont recouvrables ou des dépenses payables. 6. Actifs détenus par le dépositaire L’enregistrement des actifs détenus par le dépositaire suit l’application des règles CAP (customer asset protection) belges (CIRCULAIRE PPB-2007-7). En 2016 une nouvelle méthodologie a été mise en place pour déterminer la valeur des Actifs en conservation. Cette nouvelle approche attribue à chaque titre une entité contractuelle / agent dépositaire tandis que antérieurement des critères spécifiques étaient utilisés. Ce changement (modifiant la méthodologie d’une estimation vers une allocation position par position) améliore l’exactitude des Actifs détenus par le dépositaire et a mené à une amélioration de la précision et à une réduction de 4 % sur la valeur totale rapportée. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE LA SOCIETE THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Rapport du commissaire à l’assemblée générale de The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l’exercice clos le décembre 2022, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 8 juin 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA durant quatorze exercices consécutifs. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date et l’annexe. Le total du bilan s’élève à 40.766.828 (000) EUR et le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de 301,178 (000) EUR. A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes Internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l’égard de l’information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l’égard de l’information financière comme point clé de l’audit de la Société car les processus de production de l’information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l’environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d’assurer la fiabilité de l’information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d’accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures suivantes : • Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des systèmes informatiques. • Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. • Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l’information financière produite par la Société, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. • Evaluation de l’intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l’information financière. Valeurs confiées à l’établissement de crédit Nous référons à l’annexe n° 3.3 « Postes hors bilan » des comptes annuels, à laquelle est mentionné le montant des valeurs confiées à l’établissement de crédit. Description Nous avons identifié que les valeurs confiées à l’établissement de crédit était un point clé de l’audit pour la Société parce qu’en raison de ses opérations (principalement l’administration d’actifs), l’information sur les valeurs confiées à l’établissement de crédit est considérée comme importante. C’est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients (’ Client Asset Protection ’ ou ’ CAP ’) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l’accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l’exhaustivité et l’exactitude des montants rapportés sous les valeurs confiées à l’établissement de crédit. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : • Nous avons évalué la mise en place et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des valeurs confiées à l’établissement de crédit, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l’exhaustivité des valeurs confiées à l’établissement de crédit ainsi que leur tarification. • Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la protection des valeurs confiées à l’établissement de crédit et au rapportage. • Pour un échantillon, nous avons testé la répartition des valeurs confiées à l’établissement de crédit entre les différentes entités juridiques du groupe The Bank of New York Mellon Corp. en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des préposés en question et/ou d’autres documents vérifiables. • Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les valeurs confiées à l’établissement de crédit extraites des systèmes opérationnels de la Société et les valeurs confiées à l’établissement de crédit telles que repris dans l’annexe n° 3.3 " Postes hors bilan " des comptes annuels. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes n° 5.16 « Provisions pour autres risques et charges » et n° 5.28.1 « Droits et engagements hors bilan et transactions avec des parties liées » des comptes annuels. Description Au 31 décembre 2022, le bilan de la Société inclut une provision pour autres risques s’élevant à 83.923 (000) EUR. Par la nature de ses activités, la Société est impliquée dans un nombre limité de plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation financière de la Société. Il existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridique. De plus, certains litiges pourraient s’avérer être complexes tant par la nature des sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de la Société reconnaît une provision pour plaintes et litiges sur la base de la prévision de la probabilité que le règlement de chaque procédure juridique entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiable. L’évaluation de l’issue d’une plainte ou d’un litige, ainsi que de la quantification du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d’audit Nous avons effectué les procédures suivantes : • Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir l’issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de l’évaluation. • Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec précision la probabilité d’un règlement des plaintes et litiges et avons évalué le caractère raisonnable de la prévision actuelle. • Nous avons analysé l’évaluation des plaintes et litiges par la direction en la corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi qu’au registre des plaintes. • Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne de la Société, y compris l’analyse de la motivation des conclusions formulées. • Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats externes en réponse à nos demandes de continuation du statut des procédures juridiques en cours et avons évalué l’impact de cette évidence sur le caractère approprié des provisions. • Nous avons évalué de manière critique le caractère adéquat du traitement comptable, en ce compris les extournes de provisions, par la direction de la provision pour plaintes et litiges sur la base des évènements survenus au cours de l’exercice comptable 2022. • Nous avons évalué l’information présentée aux annexes n° 5.16  «  Provisions pour autres risques et charges » et n° 5.28.1 « Droits et engagements hors bilan et transactions avec des parties liées » des comptes annuels. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes annuels L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes annuels ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacente d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importante lors de l’audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l’article 3:12 §1 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu’au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l’information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes annuels. Autres mentions • Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. • La répartition des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. • Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations. • Nous faisons référence au rapport de gestion qui énonce le point de vue de l’organe d’administration selon lequel la Société est exempté de l’obligation de préparer et de publier l’information non-financière tel que requise par l’article 3:6, §4 du Code des sociétés et des associations étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l’information non-financière. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 30 mai 2023 KPMG Révisuers d’Entreprises Commissaire représentée par Stéphane Nolf Réviseur d’Entreprises Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public sur la centrale des bilans sur le site internet de la Banque Nationale de Belgique :  https://www.nbb.be/fr/centrale-des-bilans   Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport du commissaire à l’assemblée générale de The Bank of New York Mellon SA sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de The Bank of New York Mellon SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 8 juin 2021, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant quatorze exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat et d’autres résultats globaux, l’état consolidé des variations de fonds propres et un tableau des flux de trésorerie consolidé de l’exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à 40.333.643 (000) EUR et l’état consolidé du résultat et d’autres résultats globaux se solde par un bénéfice net de l’exercice de 307.413 (000) EUR. A notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes IFRS émises par l’International Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l’égard de l’information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l’égard de l’information financière comme point clé de l’audit du Groupe car les processus de production de l’information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l’environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d’assurer la fiabilité de l’information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d’accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures suivantes : • Evaluation du cadre de gouvernance du Groupe en matière de gestion des systèmes informatiques. • Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. • Evaluation de la conception et de l’efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l’information financière produite par le Groupe, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. • Evaluation de l’intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l’information financière. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l’annexe n° 26.2 « Hors bilan » des comptes consolidés, à laquelle est mentionné le montant d’actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs détenus par le dépositaire était un point clé de l’audit pour le Groupe parce qu’en raison de ses opérations (principalement l’administration d’actifs), l’information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme importante. C’est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités du Groupe. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients (’Client Asset Protection’ ou ’CAP’) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l’accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes du Groupe, y compris l’exhaustivité et l’exactitude des montants rapportés sous les actifs détenus par le dépositaire. Nos procédures d’audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : • Nous avons évalué la mise en place et testé l’efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l’exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur tarification. • Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. • Pour un échantillon, nous avons testé la répartition des actifs détenus par le dépositaire entre les différentes entités juridiques du groupe The Bank of New York Mellon Corp, en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des préposés en question et/ou d’autres documents vérifiables. • Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels du Groupe et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l’annexe n° 26,2 “Hors bilan” des comptes consolidés. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes n° 20 « Provisions » et n° 26.1 « Actions en justice » des comptes consolidés. Description Au 31 décembre 2022, l’état consolidé de la situation financière du Groupe inclut une provision pour plaintes et litiges s’élevant à 83,550 (000) EUR. Par la nature de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre limité de plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation financière du Groupe. Il existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridique. De plus, certains litiges pourraient s’avérer être complexes tant par la nature des sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de la Société reconnaît une provision pour plaintes et litiges sur la base de la prévision de la probabilité que le règlement de chaque procédure juridique entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiable. L’évaluation de l’issue d’une plainte ou d’un litige, ainsi que de la quantification du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d’audit Nous avons effectué les procédures suivantes : • Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir l’issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de l’évaluation. • Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec précision la probabilité d’un règlement des plaintes et litiges et avons évalué le caractère raisonnable de la prévision actuelle. • Nous avons analysé l’évaluation des plaintes et litiges par la direction en la corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi qu’au registre des plaintes. • Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne de la Société, y compris l’analyse de la motivation des conclusions formulées. • Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats externes en réponse à nos demandes de confirmation du statut des procédures juridiques en cours et avons évalué l’impact de cette évidence sur le caractère approprié des provisions. • Nous avons évalué de manière critique le caractère adéquat du traitement comptable, en ce compris les extournes de provisions, par la direction de la provision pour plaintes et litiges sur la base des évènements survenus au cours de l’exercice comptable 2022. • Nous avons évalué l’information présentée aux annexes n° 20 « Provisions » et n° 26.1 « Actions en justice » des comptes consolidés. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes IFRS émises par l’international Accounting Standards Board et telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle ; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux nonnes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que défaire rapporteur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3 :32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir : • Chiffres clés et lettre du CEO comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle (égal visées à l’article 3 :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés. Autres mentions • Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes consolidés qui énonce le point de vue de l’organe d’administration selon lequel le Groupe est exempté de l’obligation de préparer et de publier l’information non-financière tel que requise par l’article 3 :32, §2 du Code des sociétés et des associations étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l’information non-financière. • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 30 mai 2023 KPMG Réviseurs d’Entre prises Commissaire représentée par Stéphane Nolf Réviseur d’Entreprises ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT ET D’AUTRES RESULTATS GLOBAUX Pour l’année terminée le 31 décembre 2022 2021 Notes En € ’000 En € ’000 Produits d’intérêt 2 365,115 237,340 Charges d’intérêt 2 278,473 132,214 Résultat net d’intérêts 86,641 105,125 Revenus de commissions 3 905,149 820,039 Charges d’honoraires et de commissions 3 346,340 310,158 Revenus nets des commissions 558,809 509,881 Trading net et gains sur les couvertures économiques non éligibles 4 114,256 54,289 Gains provenant de la vente d’instruments de dette FVOCI 5 (9,546) 3,549 Autres produits d’exploitation 5 11,649 6,048 Total des produits d’exploitation 761,809 678,892 Frais de personnel 6 190,481 180,144 Amortissement des biens et équipements 16 12,345 13,389 Amortissement/dépréciation des immobilisations incorporelles (autres que goodwill) 17 5,666 3,511 Réduction de valeur du goodwill — — Dépréciation d’actifs financiers non évalués à la juste valeur par le compte de résultat 3,801 (715) Provisions 20 (13,353) 7,653 Autres charges d’exploitation 7 206,471 176,652 Total des charges d’exploitation 405,410 380,635 Bénéfice avant impôts des activités poursuivies 356,400 298,258 Charge d’impôt liée au bénéfice des activités poursuivies 8 52,452 69,390 Bénéfice des activités poursuivies 303,948 228,867 Activités abandonnées 3,465 — Bénéfice (perte) de l’activité abandonnée, net d’impôt 1 27.6. 3,465 — BENEFICE NET DE L’EXERCICE 2 307,413 228,867 Autres produits d’exploitation Eléments qui ne seront pas reversés en résultat Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies 22.2. 8,363 17,542 Taxes afférentes 8.2. (1,417) (3,576) 6,946 13,967 Eléments qui sont ou peuvent être reclassés ultérieurement en résultat Variation de la réserve de juste valeur Variation nette de la juste valeur (611,893) (179,372) Montant net transféré en résultat (10,041) (3,493) Taxes afférentes 8.2 155,322 45,468 (466,612) (137,397) Autres éléments du résultat global de l’exercice, nets d’impôts (459,666) (123,431) Total du résultat global de l’exercice, net d’impôts (152,253) 105,437 . BNY Mellon SA/NV a choisi de présenter un seul montant de bénéfice ou de perte après impôt des activités abandonnées dans l’état du résultat et des autres éléments du résultat global, et a analysé ce montant unique en produits, charges et bénéfice ou perte avant impôt dans la note 27.6. 2 . Tout bénéfice net / perte nette est attribuable aux actionnaires de la société mère. Les notes annexes aux comptes font partie intégrante des états financiers consolidés. ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 31 décembre 2022 2021 Notes En € ’000 En € ’000 ACTIFS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 10 18,493,927 19,861,195 Instruments financiers dérivés 14 1,131,799 368,555 Prêts et avances aux clients 11 7,643,466 6,318,493 Titres d’investissement 12 12,267,531 12,805,769 Actifs d’impôts courants 8 27,450 10,634 Autres actifs 15 515,944 480,774 Immobilisations corporelles 16 42,228 40,562 Impôts différés actifs 8 148,168 2,041 Goodwill et autres actifs incorporels 17 63,130 68,633 TOTAL DES ACTIFS 40,333,643 39,956,655 PASSIFS Instruments financiers dérivés 14 1,338,777 316,735 Dépôts des banques centrales 18 77,892 83,825 Dépôts d’institutions financières 18 33,591,403 31,942,391 Dépôts des établissements non-financiers 18 310,260 240,346 Passifs subordonnés 18 1,000,153 0 Dette à long terme 18 — 3,166,861 Autres passifs financiers 18 32,988 35,374 Passifs d’impôts courants 8 35,210 50,108 Autres passifs 19 389,996 375,028 Provisions 20 110,522 141,796 Passifs d’impôts différés 8 869 9,013 TOTAL DES PASSIFS 36,888,072 36,361,477 FONDS PROPRES Capital souscrit 23 1,754,386 1,754,386 Prime d’émission 23 33,333 33,333 Bénéfices non répartis 2,050,947 1,743,534 Autres réserves 23 (393,094) 63,925 TOTAL DES FONDS PROPRES 3,445,572 3,595,178 TOTAL DES PASSIFS ET DES FONDS PROPRES 40,333,643 39,956,655 Tous les fonds propres sont attribuables aux actionnaires de la société mère. Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. ETAT CONSOLIDE DES VARIATIONS DE FONDS PROPRES Attribuable aux actionnaires de BNY Mellon SA/NV Capital souscrit Prime d’émission Bénéfices non distribués Autres réserves Total Fonds Propres En ’000 € En ’000 € En ’000 € En ’000 € En ’000 € Au 1 er  janvier 2021 1,754,385 33,333 1,514,667 183,864 3,486,248 Total du résultat global Bénéfice de l’exercice — — 228,867 — 228,867 Autres éléments du résultat global, net d’impôt Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies (Note 22) — — — 17,542 17,542 Réserve de juste valeur (instruments de dette FVOCI) Variation nette de la juste valeur — — — (179,372) (179,372) Montant net transféré en résultat — — — (3,493) (3,493) Impôt sur les autres éléments du résultat global (Note 8) — — — 41,892 41,892 Total des autres éléments du résultat global — — — (123,431) (123,431) Total du résultat global — — 228,867 -123,431 105,437 Paiements en actions (Note 25) 3,492 3,492 Transactions avec les propriétaires — — — 3,492 3,492 Au 31 décembre 2021 1,754,385 33,333 1,743,534 63,925 3,595,177 Total du résultat global Bénéfice de l’exercice — — 307,413 — 307,413 Autres éléments du résultat global, net d’impôt Réévaluation des gains/(pertes) sur les régimes à prestations définies (Note 22) — — — 8,363 8,363 Réserve de juste valeur (instruments de dette FVOCI) Variation nette de la juste valeur — — — (611,893) (611,893) Montant net transféré en résultat — — — (10,041) (10,041) Impôt sur les autres éléments du résultat global (Note 8) — — — 153,905 153,905 Total des autres éléments du résultat global — — — (459,666) (459,666) Total du résultat global — — 307,413 (459,666) (152,253) Paiements en actions (Note 25) — — — 2,647 2,647 Transactions avec les propriétaires — — — 2,647 2,647 Au 31 décembre 2022 1,754,385 33,333 2,050,947 (393,094) 3,445,571 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Note 2022 2021 En € ’000 En € ’000 ACTIVITES D’EXPLOITATION Bénéfice net de l’exercice 307,413 228,867 Ajustements pour : (19,847) (10,740) Résultat net d’intérêts 2 (86,641) (105,125) Dépenses d’impôts courants et différés 8 52,452 69,390 Dépréciation et amortissement 16, 17 18,011 16,900 Provisions 20 (13,353) 7,653 (Gains)/pertes provenant de la vente d’instruments de dette FVOCI 5 9,546 (3,549) Résultat de cession des activités abandonnées, net d’impôt 27.6. (3,465) — Autres 3,605 3,991 Changements dans : Réserves monétaires 10 20,585 (37,192) Prêts et avances 11 (1,324,973) 1,584,409 Titres d’investissement 12 (258,149) (473,860) Actifs financiers non dérivés 14 (763,245) 131,655 Autres actifs 15 (35,170) (173,862) Dépôts des banques centrales 18 (5,933) (407,658) Dépôts des établissements de crédit 18 1,649,012 (196,289) Dépôts (autres que les établissements de crédit) 18 69,914 53,786 Passifs financiers non dérivés 14 1,022,042 (266,273) Autres passifs financiers 18,26.4 6,517 11,252 Autres passifs et provisions 19, 20 8,876 90,830 Intérêts perçus 2 365,115 237,340 Intérêts payés 2 (278,473) (132,214) Impôts sur le revenu remboursés 789 23,480 Impôts sur le revenu payés (86,002) (71,126) Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 678,471 592,405 ACTIVITES D’INVESTISSEMENT Achats d’actifs corporels 16 (15,020) (12,126) Cession d’actifs corporels 16 1,002 22 Acquisition d’actifs incorporels 17 (10) (43,155) Produits de la vente de titres de créance 4,249,110 4,714,019 Acquisition de titres de créance (4,084,625) (3,836,324) Trésorerie nette utilisée dans les activités d’investissement 150,457 822,436 ACTIVITES DE FINANCEMENT Passifs subordonnés 18 1,000,153 — Dette à long terme 18 (3,166,861) 857,132 Paiements de passifs de location 26.4 (8,902) (10,495) Trésorerie nette utilisée dans les activités de financement (2,175,611) 846,636 Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1,346,682) 2,261,477 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 19,506,571 17,245,092 Effets des fluctuations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 10 18,159,889 19,506,571 Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 18,159,889 19,506,571 Les notes annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES 1. Principales conventions comptables 1.1. Base de comptabilité Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui ont été évalués à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€) et toutes les valeurs sont arrondies au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. Les états financiers consolidés de la Banque de New York Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales (ci-après « BNY Mellon SA/NV ») ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière approuvées par l’Union européenne (IFRS). Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives par rapport à la période précédente. BNY Mellon SA/NV présente son état consolidé de la situation financière globale par ordre de liquidité. 1.2. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BNY Mellon SA/NV et de ses filiales au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clos à cette date, à l’exception de BNY Mellon AIS Nominees Limited qui est une filiale non consolidée. Les états financiers individuels des filiales consolidées de BNY Mellon SA/NV sont préparés pour la même année de reporting que BNY Mellon SA/NV. Les méthodes comptables des filiales sont cohérentes avec celles de la société mère. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré à BNY Mellon SA/NV jusqu’à la date à laquelle BNY Mellon SA/NV cesse de contrôler la filiale. Le contrôle est obtenu lorsque BNY Mellon SA/NV est exposée, ou a des droits, à des rendements variables de son implication avec l’entreprise détenue et a la capacité d’influer sur ces rendements grâce à son pouvoir sur l’entité détenue. Plus précisément, BNY Mellon SA/NV contrôle une entreprise détenue si et seulement si BNY Mellon SA/NV a : • Un pouvoir à exercer sur l’entreprise émettrice (c’est-à-dire les droits existants qui lui donnent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de l’entreprise investie) • Exposition, ou droits, à des rendements variables découlant de son implication avec l’entreprise émettrice • La capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entreprise émettrice pour influer sur ses rendements L’existence et l’effet de droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte lors de l’appréciation du contrôle de BNY Mellon SA/NV sur une autre entité. BNY Mellon SA/NV réévalue si elle contrôle ou non une entreprise émettrice si les faits et les circonstances indiquent qu’il y a des changements dans un ou plusieurs des trois éléments de contrôle. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours d’un exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Tous les soldes et transactions intra-groupe entre les entités de BNY Mellon SA/NV et les gains et pertes qui en découlent sont intégralement éliminés lors de la consolidation. Aucune participation ne donnant le contrôle n’est présentée dans les états financiers consolidés puisque BNY Mellon SA/NV détient 100 % du capital social émis de chacune de ses filiales. 1.3. Utilisation de jugements et d’estimations Dans le processus de l’application des principes comptables de BNY Mellon SA/NV, la direction a émis des jugements, des estimations et des hypothèses qui affectent l’application des principes comptables et les montants déclarés des actifs, passifs, produits et charges. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de manière continue. Les révisions d’estimations sont comptabilisées de manière prospective. Estimations et hypothèses Les principaux domaines dans lesquels les modifications des hypothèses de la direction concernant les conditions économiques et du marché futures, ainsi que d’autres sources clés d’incertitude d’estimation à la date de clôture, présentent un risque important d’affecter la valeur comptable des actifs et des passifs au cours du prochain exercice, sont décrits ci-dessous. BNY Mellon SA/NV fonde ses hypothèses et estimations sur les conditions existantes et les informations disponibles lors de l’établissement des états financiers consolidés. Cependant, les circonstances existantes et les hypothèses concernant les développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché ou de circonstances indépendantes de la volonté de BNY Mellon SA/NV. De tels changements sont reflétés dans les hypothèses lorsqu’ils se produisent. Continuité d’exploitation Les activités commerciales de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les facteurs susceptibles d’affecter son développement futur, ses performances et sa position sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. En outre, les notes explicatives, qui comprennent les objectifs, les politiques et les processus de gestion du capital de BNY Mellon SA/NV, ses objectifs de gestion des risques financiers et ses expositions au risque de crédit et de liquidité, font partie intégrante des états financiers consolidés. La direction de BNY Mellon SA/NV effectue une revue annuelle de continuité d’exploitation qui considère, dans le cadre d’un scénario de test de résistance, la capacité de BNY Mellon SA/NV à honorer ses obligations financières à leur échéance, pendant une période d’au moins douze mois après la date à laquelle les états financiers consolidés sont approuvés par le conseil d’administration. Sur la base de l’évaluation ci-dessus de la situation financière, de la liquidité et du capital de BNY Mellon SA/NV, la direction a conclu que BNY Mellon SA/NV dispose des ressources adéquates pour continuer à fonctionner dans un avenir prévisible défini comme une période d’au moins douze mois après la date d’approbation des comptes annuels. En outre, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes importantes susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de BNY Mellon SA/NV à poursuivre son exploitation. Par conséquent, les états financiers consolidés sont préparés selon la méthode de la continuité de l’exploitation. Obligation de retraite Le coût du régime de retraite à prestations définies et la valeur actuelle de l’obligation de retraite sont déterminés à l’aide d’une évaluation actuarielle. Le calcul actuariel implique de faire des hypothèses sur des facteurs, notamment le taux d’actualisation, les augmentations de salaire futures, les taux d’inflation et de mortalité. En raison de la nature à long terme de ces plans, ces estimations sont sujettes à une incertitude importante. Toutes les hypothèses sont revues à chaque date de clôture. Voir la note explicative 22 pour une discussion des hypothèses utilisées. IFRS 9 Instruments Financiers La classification des actifs financiers, y compris l’évaluation du modèle d’entreprise et les conditions contractuelles des actifs financiers, est détaillée dans la note 1.6.3. La détermination des données d’entrée dans le modèle de mesure ECL, y compris l’incorporation d’informations prospectives, est incluse dans la note 28. Comptabilisation et mesure des imprévus Les principales hypothèses sur la probabilité et l’ampleur d’une sortie de ressources sont incluses dans la note 26.1. 1.4. Changements des méthodes comptables Les interprétations IFRS et IFRIC nouvelles et modifiées suivantes ont été examinées par BNY Mellon SA/NV, celles-ci ayant été approuvées par l’Union européenne en 2021 et étant applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 er  janvier 2022. Ces normes modifiées ne sont pas applicables ou ont eu un impact limité ou nul sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : –  Amendements à l’IFRS 16 Contrats de location : COVID-19- Concessions de loyer liées au-delà du 30 juin 2021 (émis le 31 mars 2021) –  Amendements à l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises ; à l’IAS 16 Immobilisations corporelles ; à l’IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; et Améliorations annuelles 2018-2020 (Tous publiés le 14 mai 2020) 1.5. Nouvelles normes et interprétations non encore en vigueur BNY Mellon SA/NV appliquera les normes IFRS nouvelles ou révisées et les améliorations annuelles correspondantes détaillées ci-dessous à compter de leur date d’entrée en vigueur après le processus d’approbation par la Commission européenne. Un certain nombre de nouvelles normes, de modifications de normes et d’interprétations ne sont pas applicables et n’ont pas été appliquées dans la préparation de ces états financiers consolidés. Les normes suivantes ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : –  Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs comme courants ou non courants , avec une date d’entrée en vigueur au 1 er  janvier 2024, clarifient un critère de l’IAS 1 pour classer un passif comme non courant : l’exigence pour une entité d’avoir le droit de différer le règlement du passif pendant au moins 12 mois après la période de reporting. –  Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers et à l’IFRS Déclaration de pratique 2 : Informations sur les méthodes comptables , avec une date d’entrée en vigueur au 1 er  janvier 2023, comprennent des modifications de portée limitée visant à améliorer les informations sur les méthodes comptables afin qu’elles fournissent des informations plus utiles aux investisseurs et aux autres principaux utilisateurs des états financiers. –  Amendements à l’IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : Définition des estimations comptables , avec une date d’entrée en vigueur au 1 er  janvier 2023, précisent comment les entreprises doivent distinguer les changements de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. –  Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le revenu : L’impôt différé relatif aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique , avec une date d’entrée en vigueur au 1 er  janvier 2023, clarifient la manière dont les entreprises doivent comptabiliser l’impôt différé sur des transactions telles que les baux et les obligations de démantèlement. Autres normes – IFRS 17 Contrats d’assurance (publiée le 18 mai 2017) ; y compris les amendements à l’IFRS 17 (publiés le 25 juin 2020) ; Amendements à l’IFRS 17 Contrats d’assurance : Application initiale de l’IFRS 17 et de l’IFRS 9 - Informations comparatives (publié le 9 décembre 2021) date d’entrée en vigueur : 1 er  janvier 2023 – Amendements à l’IFRS 10 et à l’IAS 28 : Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et son associé ou sa coentreprise - disponible pour adoption facultative, date d’entrée en vigueur reportée indéfiniment. 1.6. Résumé des méthodes comptables et des informations à fournir 1.6.1. Conversion des devises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euros (€). Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités de BNY Mellon SA/NV sont évalués en utilisant la devise de l’environnement économique principal dans lequel l’entité opère (« monnaie fonctionnelle »), qui est l’euro pour toutes les entités de BNY Mellon SA/NV, à l’exception des succursales de BNY Mellon SA/NV à Dublin et à Copenhague, où l’USD et le DKK sont respectivement les devises fonctionnelles. 1.6.1.1. Conversions de transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle en utilisant le cours au comptant du taux de change en vigueur à la date des transactions. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions, ainsi que les gains et pertes résultant de la conversion aux taux de change de fin d’exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés en « Autres produits/charges opérationnels » dans l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV n’a pas d’éléments non monétaires évalués au coût historique dans une devise autre que l’euro, à l’exception de BNY Mellon SA/NV Dublin Branch qui a un goodwill et a changé sa devise fonctionnelle en USD le 1 er  décembre 2019. Le coût historique en USD de cet actif non monétaire est basé sur le taux de change à la date du changement de monnaie fonctionnelle. 1.6.1.2. Réforme des taux interbancaires offerts (« IBOR ») Le Conseil de stabilité financière (« FSB ») a procédé à un examen des principaux taux d’intérêt de référence utilisés sur les marchés financiers mondiaux, y compris les taux interbancaires offerts, et a ensuite formulé des recommandations visant à revoir et à réformer les taux de référence et à passer à des taux de référence alternatifs. Un programme de transition IBOR mondial de BNY Mellon (« le programme ») a été mis en place pour gérer la transition IBOR. Le programme se concentre, entre autres, sur • l’évaluation et le suivi des impacts de la suppression des IBOR de référence et de la transition vers des références de remplacement sur nos activités commerciales et notre situation financière ; • l’identification et l’évaluation du périmètre des instruments et contrats financiers impactés et les risques associés ; et • et la mise en œuvre de systèmes, de modèles et d’analyses technologiques pour soutenir la transition. Dans le cadre du programme, BNYM SA/NV continue d’évaluer l’impact de la suppression progressive prévue des IBOR et de suivre ses progrès par rapport à la transition prévue vers des taux de référence alternatifs comme requis par les régulateurs. Depuis le 1 er  janvier 2022, tous les paramètres LIBOR CHF et EUR, les paramètres LIBOR USD 1 semaine et 2 mois, et les paramètres LIBOR au jour le jour/spot next, 1 semaine, 2 mois et 12 mois GBP et JPY ont officiellement cessé d’exister. L’administrateur du benchmark IBA (ICE Benchmark Administration) ne publie plus ces taux. IBA prévoit de continuer à déterminer et à publier les paramètres du LIBOR USD au jour le jour et à 1, 3, 6 et 12 mois en utilisant les contributions des banques du panel jusqu’à la fin juin 2023. Les nouvelles transactions dans ces taux ne sont pas autorisées à partir du 1 er  janvier 2022, à moins que des procédures et des approbations spécifiques à la ligne d’affaires soient fournies. Depuis 2021, la Financial Conduct Authority (FCA) a désigné les paramètres du LIBOR GBP et JPY à 1, 3 et 6 mois comme « références de l’article 23A » aux fins du UK Benchmarks Regulation (BMR) avec effet au 1 er  janvier 2022 et oblige IBA à publier ces paramètres pour la durée de 2022. La FCA demande à IBA de calculer ces paramètres en utilisant une méthodologie modifiée, « synthétique ». La méthodologie « synthétique » n’est pas basée sur les contributions des banques du panel et n’est pas représentative du marché sous-jacent aux fins du BMR. Ces taux ne peuvent pas non plus être utilisés pour de nouvelles transactions. En novembre 2022, la FCA a annoncé que le paramètre du LIBOR JPY synthétique à 3 mois cessera à la fin de l’année 2022, que les paramètres du LIBOR GBP synthétique à 1 et 6 mois cesseront à la fin du mois de mars 2023, que les paramètres du LIBOR USD à 1 jour et à 12 mois cesseront à la fin du mois de juin 2023 et que le paramètre du LIBOR GBP synthétique à 3   mois cessera à la fin du mois de mars 2024. Elle a également proposé que les paramètres du LIBOR USD synthétique à 1, 3 et 6 mois commencent après la fin des contributions des banques du panel et cessent à la fin du mois de septembre 2024. Compte tenu de la nature des actifs détenus par BNYM SA/NV, les expositions primaires à ces taux sont jugées faibles par rapport aux courtiers traditionnels et aux fournisseurs de liquidité de marché du secteur bancaire. En collaboration avec le programme, BNYM SA/NV prend des mesures pour gérer son exposition principale aux instruments basés sur le taux IBOR par le biais de décisions d’investissement explicites, et se concentre sur l’atténuation des risques identifiés. Cela comprend la surveillance de l’évolution du marché par le biais de groupes industriels et de consultations, la collaboration régulière avec les clients pour surveiller les impacts attendus sur les clients et assurer la sensibilisation à la transition, et pour corriger ou restructurer les domaines opérationnels où des mises à jour sont jugées nécessaires par rapport aux changements attendus. BNYM SA/NV continue de collaborer activement avec les autorités de régulation telles que la Banque centrale européenne (« BCE ») pour répondre de manière adéquate aux orientations réglementaires relatives à la transition. La Bank of New York Mellon SA/NV a pour mission d’aider ses clients à gérer et à entretenir leurs actifs financiers tout au long du cycle de vie des investissements, en fournissant des services aux clients et aux utilisateurs finaux des services financiers. Dans ce contexte, le bilan de BNYM SA/NV se compose principalement de trésorerie, de liquidités et de titres d’investissement de haute qualité qui sont utilisés pour faciliter les transactions des clients, sans souscrire à l’émission de produits pouvant faire référence à l’EURIBOR ou à d’autres taux LIBOR (« IBOR »). Par conséquent, les principales expositions de BNYM SA/NV à ces IBOR ainsi que les risques de marché et de liquidité associés sont faibles par rapport aux banques commerciales ou d’investissement traditionnelles et aux fournisseurs de liquidités de marché du secteur bancaire. Certains risques opérationnels existent cependant concernant le modèle économique de BNYM SA/NV, y compris le risque d’exécution, de maintenance et de reporting lié au traitement des actifs sous garde (« AUC »), le risque juridique résultant de poursuites judiciaires et de frustration contractuelle et le risque technologique lié aux systèmes touchés qui ne sont pas suffisamment mis à jour pour faire face à la transition. Le tableau suivant résume le portefeuille actuel de BNYM SA/NV au 31 décembre 2022, susceptible d’être impacté par la transition du LIBOR. Une obligation est actuellement liée au LIBOR et est assortie d’une clause contractuelle prévoyant une transition vers l’ARR (revenus récurrents annuels) correspondant lors de leur dernière fixation au deuxième trimestre de 2023 Produit Taux actuel Echéance Nombre de positions Montants notionnels bruts Au 31 déc. 2022 (millions de dollars ) Titres de créance GBP LIBOR Post 2022 1 28.3 Total 1 28.3 1.6.2. Comptabilisation des revenus et des dépenses Le revenu est comptabilisé dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront à BNY Mellon SA/NV et le chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable, quel que soit le moment où le paiement est effectué. Les produits et les charges ne sont pas compensés dans l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global, sauf si requis ou permis par une norme ou interprétation comptable, comme indiqué spécifiquement dans les politiques comptables de BNY Mellon SA/NV. Les critères de comptabilisation spécifiques suivants doivent également être remplis avant que le revenu ne soit comptabilisé. 1.6.2.1. Intérêts sur produit net Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers portant intérêts classés comme disponibles à la vente. Le TIE est le taux qui actualise exactement les paiements ou encaissements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou sur une période plus courte le cas échéant, sur la valeur comptable nette de l’actif financier ou du passif financier. Le calcul prend en compte toutes les conditions contractuelles de l’instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) et inclut tous les frais ou surcoûts qui sont directement attribuables à l’instrument et font partie intégrante du TIE, mais pas les pertes de crédit futures. Une fois que la valeur d’un actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers similaires a été réduite en raison d’une perte de valeur, les produits d’intérêts continuent d’être comptabilisés en utilisant le taux d’intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs aux fins de l’évaluation de la perte de valeur. Les prêts et dépôts de BNY Mellon SA/NV aux banques et aux clients concernent principalement les comptes espèces des clients de BNY Mellon SA/NV exploités dans le cadre de leur activité de règlement de titres, les soldes évoluant généralement quotidiennement. Les dépôts à terme et les nouveaux dépôts ont rarement des échéances supérieures à trois mois et, par conséquent, la méthode TIE n’est généralement pas utilisée pour de telles transactions. Les produits et charges d’intérêts sur les instruments dérivés sont comptabilisés en résultat selon la méthode de la comptabilité d’exercice. 1.6.2.2. Frais et revenus de commissions Les revenus des contrats (c’est-à-dire le champ d’application de la norme IFRS 15) sont présentés dans la ligne des frais et commissions. BNY Mellon SA/NV perçoit des honoraires et commissions principalement grâce à l’exécution de : • services en lien avec son activité de banque dépositaire à savoir la conservation de titres et autres services dédiés ; • services d’émission tels que certificats de dépôt et fiducie d’entreprise ; et • d’activités de marché dont principalement les opérations de change. Les produits sont basés sur les conditions spécifiées dans un contrat avec un client et excluent les montants perçus pour le compte de tiers. Les produits sont comptabilisés lorsque, ou au fur et à mesure que, une obligation de performance est satisfaite par le transfert du contrôle d’un bien ou d’un service à un client. Une obligation de prestation peut être satisfaite au fil du temps ou à un moment donné. Le produit provenant d’une obligation de prestation satisfaite au fil du temps est comptabilisé en mesurant les progrès de BNY Mellon SA/NV dans le respect de l’obligation de prestation d’une manière qui reflète le transfert de biens et de services au client. Le produit provenant d’une obligation de prestation satisfaite à un moment donné sont comptabilisés au moment où le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le montant des produits comptabilisés reflète la contrepartie à laquelle BNY Mellon SA/NV s’attend à avoir droit en échange des biens et services promis. Les taxes imposées par une autorité gouvernementale qui sont à la fois imposées et concomitantes à une transaction spécifique de production de produits, sont perçues auprès d’un client et sont exclues des revenus. 1.6.2.2.1 Nature des services et comptabilisation des revenus Les frais de services d’investissement (c’est-à-dire la conservation des actifs, les services aux émetteurs) sont principalement basés sur la valeur marchande des actifs sous conservation (« AUC ») ; les comptes clients, les soldes et le volume des transactions ; volume et spreads des prêts de titres ; et les frais pour d’autres services. Certains frais basés sur la valeur marchande des actifs sont calculés à terme échu sur une base mensuelle ou trimestrielle. La quasi-totalité des services au sein de l’activité Services d’investissement sont fournis au fil du temps. Les revenus de ces services sont comptabilisés selon la méthode du temps écoulé, égal au montant prévu de la facture, qui représente généralement la valeur fournie au client pour notre performance réalisée à ce jour. Les frais d’exécution des transactions (c’est-à-dire les commissions de change), qui font partie des Marchés, sont livrés à un moment donné, en fonction des actions des clients. Les revenus pour l’exécution des transactions et les services de compensation sont comptabilisés à la date de la transaction, ce qui correspond à l’heure à laquelle le service a été fourni. Les clients sont généralement facturés pour les services sur une base mensuelle ou trimestrielle. Désagrégation des revenus du contrat Les revenus des contrats sont inclus dans les revenus d’honoraires dans l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global. 1.6.2.2.2 Soldes des contrats Les clients de BNY Mellon SA/NV sont facturés sur la base de barèmes de la tarification tels que convenus dans chaque contrat client. Une provision est maintenue pour les comptes débiteurs et est généralement basée sur le nombre de jours impayés. Les ajustements de la provision sont comptabilisés dans les autres charges dans l’état des résultats et des autres éléments du résultat global Les actifs du contrat représentent les revenus courus qui n’ont pas encore été facturés aux clients en raison de facteurs conditionnels autres que le passage du temps. Les actifs du contrat sont généralement facturés sur une base mensuelle. Aucune dépréciation n’a été enregistrée sur les actifs des contrats en 2022. Les créances clients et les actifs du contrat sont inclus dans la catégorie " autres actifs " du bilan. Le passif des contrats représente les paiements reçus avant la prestation de services en vertu de certains contrats. Le passif des contrats fait partie des autres passifs de l’état de la situation financière. Les variations des actifs et passifs des contrats sont principalement liées à la performance de l’une ou l’autre des parties au titre des contrats. Toute modification des soldes des actifs contractuels et des passifs contractuels entraînerait des changements résultant de regroupements d’entreprises, de dépréciation d’un actif contractuel et de modifications du délai pour qu’un droit à contrepartie devienne inconditionnel ou une obligation de prestation à satisfaire. Aucun cas de ce genre n’a été noté. Obligations de prestation non satisfaites En vertu de l’IFRS 15, BNY Mellon SA/NV doit comptabiliser les produits des activités ordinaires lorsque BNY Mellon a rempli (ou à mesure qu’elle remplit) une obligation de prestation. Ce principe fondamental s’applique aux (i) contrats d’une durée initiale prévue d’un an ou moins, et (ii) aux contrats pour lesquels la BNY Mellon SA/NV comptabilise des revenus pour le montant auquel BNY Mellon SA/NV a le droit de facturer pour les services rendus. 1.6.2.3. Revenus de dividendes Les revenus de dividendes sont reconnus lorsque le droit de BNY Mellon SA/NV à recevoir le paiement est établi. 1.6.2.4. Gains et pertes sur les couvertures économiques non éligibles Tous les gains et pertes résultant des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés qui agissent comme des couvertures économiques mais qui ne sont pas éligibles au traitement de comptabilité de couverture sont comptabilisés dans cette rubrique. 1.6.2.5 Revenu net de négociation Le « revenu net de négociation » comprend les variations de juste valeur des actifs et passifs de négociation et inclut l’impact des taux de change. 1.6.3. Instruments financiers – Comptabilisation initiale et évaluation ultérieure Tous les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date à laquelle BNY Mellon SA/NV est liée aux dispositions contractuelles aux dispositions contractuelles de l’instrument, et sont évalués initialement à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. Le classement des instruments financiers lors de la comptabilisation initiale dépend de l’intention de la direction pour laquelle les instruments financiers ont été acquis et des caractéristiques des instruments, comme expliqué ci-dessous. 1.6.3.1. Actifs financiers non dérivés - Classification Les instruments financiers non dérivés comprennent les investissements en instruments de dette, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts et les créanciers commerciaux et autres. IFRS 9 contient trois principales catégories de classification des actifs financiers : évalués au coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») et juste valeur par résultat (« FVTPL »). La classification IFRS 9 est généralement basée sur le modèle économique dans lequel un actif financier est géré et ses flux de trésorerie contractuels. Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s’ils remplissent les deux conditions suivantes et ne sont pas désignés comme FVTPL : • l’actif est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels ; et • les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des dates déterminées à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement des remboursements de principal et à des versements d’intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. Les actifs financiers sont évalués au FVOCI uniquement s’ils remplissent les deux conditions suivantes : • l’actif est détenu dans un modèle économique dont l’objectif est atteint à la fois par la collecte des flux de trésorerie contractuels et par la vente d’actifs financiers ; et • les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu à des dates déterminées à des flux de trésorerie SPPI sur l’encours du principal. Un actif financier est classé dans l’une de ces catégories lors de sa comptabilisation initiale. Cependant, pour les actifs financiers détenus lors de la première application, l’évaluation du modèle d’entreprise est basée sur des faits et des circonstances à cette date. De plus, l’IFRS 9 permet de faire de nouvelles désignations facultatives chez FVTPL ou FVOCI à la date d’application initiale, selon les faits et les circonstances à cette date. Titres de participation Les investissements en titres de participation qui ne donnent pas lieu à une consolidation sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (« FVTPL »). Toute modification ultérieure de la valeur comptable est comptabilisée dans l’état du résultat et des autres éléments du résultat global. L’investissement en titres de participation est présenté dans la note d’information « autres actifs ». 1.6.3.1.1 Evaluation du modèle d’entreprise Certaines rubriques des états financiers, par exemple les dépôts auprès des banques centrales et des institutions financières, seront toujours conservées pour le recouvrement des flux de trésorerie contractuels, car la nature de l’actif signifie qu’il ne peut pas être vendu. Pour les autres actifs financiers, BNY Mellon SA/NV évalue le modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille car il reflète le mieux la manière dont l’entreprise est gérée et les informations sont fournies à la direction. Les informations prises en compte comprennent : • les politiques et objectifs énoncés pour le portefeuille ; • comment la performance du portefeuille est évaluée et rapportée à la direction ; • comment les dirigeants de l’entreprise sont rémunérés ; et • la fréquence et le volume des ventes historiques et attendues. BNY Mellon SA/NV ne détient généralement pas d’actifs financiers non dérivés à des fins de négoce. 1.6.3.1.2 Evaluation de la question de savoir si les flux de trésorerie sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts Le ’ principal ’ à ces fins est défini comme la juste valeur de l’actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les ’intérêts’ sont définis comme la contrepartie de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit associé au montant du principal impayé pendant une période donnée et pour d’autres risques de prêt de base (par exemple, le risque de liquidité et les frais administratifs), ainsi que la marge bénéficiaire. Pour déterminer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, BNY Mellon SA/NV prend en compte les conditions contractuelles de l’instrument. Cela comprend l’évaluation de la question de savoir si l’actif financier contient des conditions contractuelles qui modifieraient le calendrier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu’il ne remplisse pas cette condition. Lors de cette évaluation, BNY Mellon SA/NV considère : • les événements imprévus qui modifieraient le montant ou le calendrier des flux de trésorerie ; • les éléments de leviers ; • les conditions de prépaiement et de prolongation ; • les conditions qui limitent la réclamation de BNY Mellon SA/NV aux flux de trésorerie provenant d’actifs spécifiés ; et • les caractéristiques qui modifient la prise en compte de la valeur temporelle de l’argent - par ex. la réinitialisation périodique des taux d’intérêt. • pour les titres tranchés, tels que les titres adossés à des actifs, les indications relatives aux instruments liés par contrat doivent être évaluées et le portefeuille sous-jacent doit être pris en compte conformément aux exigences du SPPI. 1.6.3.1.3. Reclassification d’actifs financiers BNY Mellon SA/NV ne reclasse pas les actifs financiers après leur comptabilisation initiale, sauf dans la période suivant laquelle BNY Mellon SA/NV a modifié son modèle économique de gestion des actifs financiers. En 2022, BNY Mellon SA/NV n’a enregistré aucun reclassement d’actifs financiers. 1.6.3.2. Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction BNY Mellon SA/NV utilise des produits dérivés, y compris des swaps de change, des contrats à terme et des swaps de taux d’intérêt, dans le cadre de ses activités de gestion de trésorerie. Les dérivés sont comptabilisés dans l’état de la situation financière à la juste valeur et comptabilisés à l’actif lorsque leur juste valeur est positive et au passif lorsque leur juste valeur est négative. Les variations de la juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les « Gains et pertes sur les couvertures économiques non qualifiées » dans l’état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global. D’autre part, les gains et les pertes sur les dérivés désignés dans des relations de couverture qualifiées, telles que les couvertures de juste valeur, sont comptabilisés dans l’état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global, ainsi que toute variation de la valeur de l’élément couvert associé aux risques désignés couverts, dans la même ligne du compte de résultat où l’effet sur le résultat de l’élément couvert est présenté, principalement « Revenus d’intérêts sur les titres de placement ». Pour être admissible à la comptabilité de couverture, chaque relation de couverture doit être hautement efficace pour réduire le risque associé à l’exposition couverte, à la fois prospectivement et rétrospectivement. BNY Mellon SA/NV documente formellement toutes les relations, y compris les instruments de couverture et les éléments couverts, ainsi que ses objectifs de gestion des risques et sa stratégie pour entreprendre chaque opération de couverture. Lors de la mise en place de la couverture, la cause potentielle d’inefficacité liée à chacune de ses couvertures est évaluée afin de déterminer si elle peut s’attendre à ce que la couverture soit hautement efficace sur la durée de vie de la transaction. Lors de la mise en place de la couverture, BNY Mellon SA/NV documente la méthodologie à utiliser pour évaluer l’efficacité sur une base continue et contrôle l’efficacité de la couverture en cours au moins une fois par trimestre. BNY Mellon SA/NV met fin à la comptabilité de couverture de manière prospective lorsqu’il a été déterminé que la couverture n’est plus efficace ou que le dérivé expire, est vendu ou que la direction cesse de désigner le dérivé comme couverture. Les gains et les pertes ultérieurs sur ces dérivés sont comptabilisés dans la ligne « Résultat net des opérations de négoce » de l’état des profits et pertes, et des autres éléments du résultat global. Le gain ou la perte cumulé sur l’élément couvert est amorti sur la base du rendement sur la durée de vie restante de l’élément couvert. Les activités de BNY Mellon SA/NV Markets proposent à ses clients des services d’exécution de transactions FX, notamment des swaps, des options, des forward et des spots. Ces Dérivés sont gérés en fonction du risque par le Trading desk. Les variations de juste valeur de ces dérivés sont comptabilisées en « Résultat net de négociation » dans le compte de résultat et des autres éléments du résultat global. BNYM SA/NV fournit des services de comptabilité de fonds et d’autres services d’administration de fonds pour les comptes d’épargne-retraite exonérés d’impôt aux clients particuliers de Postbank. Cet arrangement est fermé aux nouveaux clients. Les engagements de garantie sont fournis dans le cadre de la couverture de certains engagements de pension/paiement minimum (l’investissement initial réalisé par le client). L’exigence est de couvrir le risque potentiel découlant de la valeur actualisée de l’ « Engagement de garantie » du client dépassant la valeur normalisée des parts de fonds communs de placement du client. La garantie des flux de trésorerie sur les actifs sous-jacents par l’émetteur répond à la définition d’un dérivé. Les variations de juste valeur de ce dérivé sont comptabilisées en « Résultat net des autres instruments financiers à FVTPL » dans le compte de résultat et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV ne détient pas de dérivés incorporés dans d’autres instruments financiers. 1.6.3.3. Passifs financiers BNY Mellon SA/NV classe ses passifs financiers comme évalués au coût amorti. Les passifs financiers sont évalués à la juste valeur marchande s’ils remplissent l’une des deux conditions suivantes : a. Les passifs financiers détenus à des fins de transaction (y compris les dérivés) ; et b. Les passifs financiers qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont désignés à leur juste valeur marchande. 1.6.4. Décomptabilisation d’actifs financiers et de passifs financiers 1.6.4.1. Actifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un actif financier (ou, le cas échéant une partie d’un actif financier ou encore un groupe d’actifs financiers assimilés) lorsque : • Les droits de recevoir des flux de trésorerie de ces actifs ont expiré ; ou • BNY Mellon SA/NV a transféré ces mêmes droits ou s’est engagé à payer intégralement les flux de trésorerie reçus aux tiers sans retard matériel, via un accord de rétrocession qui prévoit soit que ▪ BNY Mellon SA/NV a intégralement transféré tous les risques et profits liés à cet actif, ou ▪ BNY Mellon SA/NV n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif, mais a transféré le contrôle de l’actif. BNY Mellon SA/NV a décomptabilisé des actifs financiers en 2022 et 2021. 1.6.4.2. Passifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont acquittées, annulées ou expirées. Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur, sur la base de termes totalement différents, ou lorsque les termes d’un passif existant ont significativement changé, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif original et la comptabilisation d’un nouveau passif. La différence des valeurs comptables respectives est comptabilisée en résultat. 1.6.5. Opérations de mise en pension d’actifs et de prise en pension d’actifs Les titres vendus dans le cadre d’opérations de mise en pension d’actifs, avec une date future de rachat fixée au préalable, ne sont pas décomptabilisés du bilan. En effet BNY Mellon SA/NV conserve substantiellement tous les risques et profits liés à cette propriété. Les flux de trésorerie perçus en échange sont comptabilisés au bilan, à l’actif, avec une obligation correspondante de les reverser y inclus les intérêts courus au passif, sous le poste « Passifs financiers au coût amorti ». La réalité économique de la transaction est reflétée comptablement comme un prêt octroyé à BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix de vente et de rachat est enregistrée comme une charge d’intérêt et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. A l’opposé, les titres achetés dans le cadre d’opérations de prise en pension d’actifs, à une date future de revente fixée au préalable, ne sont pas comptabilisés au bilan. Le paiement de la transaction, y compris les intérêts courus, est comptabilisé au bilan sous le poste « Prêts et avances aux clients », reflétant la substance économique de la transaction comptablement comme un prêt accordé par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix d’achat et de revente est comptabilisée sous le poste « Résultat net d’intérêts » et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. BNY Mellon SA/NV reçoit des garanties dans le cadre d’opérations de prise en pension, et si ces garanties peuvent être réutilisées, elles peuvent être déposées comme garantie dans une autre opération. 1.6.6. Engagements et garanties financières donnés et reçus BNY Mellon SA/NV ne conclut pas d’engagements irrévocables pour des clients externes, ni n’a émis de passifs éventuels. Les éléments hors bilan de BNY Mellon SA/NV contiennent principalement des engagements de location de voitures ou de location, des garanties de l’état sur des titres de créance et des garanties à des clients externes. Les garanties financières sont des contrats qui exigent que l’émetteur effectue des paiements spécifiques pour rembourser le porteur d’une perte qu’il aurait à subir en cas de défaillance du débiteur à la date d’exigibilité d’un paiement selon les termes initiaux ou modifiés d’un instrument d’emprunt. BNY Mellon SA/NV, en tant que titulaire, a conclu un certain nombre d’accords de garantie financière, tels que des lettres de crédit reçues d’une entité du groupe ou d’un tiers, pour couvrir ses grands risques à des fins de reporting prudentiel. Ces garanties sont inscrites au hors bilan et comptabilisées pour leur montant notionnel. Voir la note 26.3 pour plus de détails. 1.6.7. Détermination de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre participants de marché à la date d’évaluation. Une hiérarchie à trois niveaux pour les évaluations de la juste valeur est utilisée en fonction de la transparence des données d’entrée pour l’évaluation d’un actif ou d’un passif à la date d’évaluation. La juste valeur se concentre sur le prix de sortie dans une transaction ordonnée (c’est-à-dire qui n’est pas une liquidation forcée ou une vente en difficulté) entre acteurs du marché à la date d’évaluation dans les conditions de marché actuelles. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs à la date de l’état consolidé de la situation financière est basée sur leur prix de marché coté, sans aucune déduction des frais de transaction. Pour tous les autres instruments financiers non négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation appropriées. Ces techniques comprennent la méthode d’actualisation des flux de trésorerie (« Discounted cash-flow method » – DCF), la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels un prix de marché existe, des modèles de valorisation d’options, des modèles de crédit et d’autres modèles de valorisation. BNY Mellon SA/NV a uniquement des instruments financiers de niveau 1 et de niveau 2. Dès lors, BNY Mellon SA/NV n’utilise pas de modèles internes de valorisation comprenant des données inobservables pour la détermination de la juste valeur. Une analyse de la juste valeur des instruments financiers et les informations sous-jacentes sont détaillées dans les notes explicatives. 1.6.8. Dépréciation d’actifs financiers IFRS 9 remplace le modèle de « perte subie » dans IAS 39 par un modèle de « perte de crédit attendue » (ECL). Le nouveau modèle de dépréciation s’applique également à certains engagements de prêts et contrats de garantie financière, mais pas aux participations. Le nouveau modèle de dépréciation s’applique aux instruments de dette et aux contrats de garantie financière émis qui ne sont pas évalués au FVTPL. Les ECL sur les instruments classés en FVOCI sont comptabilisées en résultat. En vertu d’IFRS 9, BNY Mellon SA/NV comptabilise généralement des provisions pour pertes d’un montant égal à l’ECL sur 12 mois (la part d’ECL qui résulte d’événements de défaut possibles dans les 12 mois suivant la date de reporting) sauf en cas d’augmentation significative de risque de crédit depuis la création de l’instrument, auquel cas les ECL sont comptabilisées sur la base d’une perte à vie. L’évaluation de l’éventuelle augmentation significative du risque de crédit est un jugement critique qui est examiné plus en détail ci-après. La reconnaissance d’une perte de crédit attendue à l’horizon de 12 mois ou de vie est basée sur un critère en trois étapes qui doit être actualisé à chaque date de clôture : • La phase 1 s’applique à toutes les expositions qui n’ont pas connu de détérioration significative de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase 2 s’applique lorsqu’une augmentation importante du risque crédit est survenue depuis la comptabilisation initiale ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l’actif. • La phase 3 s’applique dès qu’un actif devient déprécié pour cause de l’augmentation du risque de crédit (peut être défini comme étant en défaillance) ; les revenus d’intérêts sont basés sur la valeur comptable nette (nette de la provision pour perte). 1.6.8.1 Mesure de la perte de crédit attendue BNY Mellon mesure les pertes de crédit sur la base du risque de défaut sur l’un des deux horizons temporels différents, selon que le risque de crédit de l’emprunteur a augmenté de manière significative depuis la première comptabilisation de l’exposition ou, pour les engagements de prêt, la date à laquelle BNY Mellon s’est engagée inconditionnellement à accorder le crédit. La provision pour pertes pour les expositions qui n’ont pas augmenté de manière significative en matière de risque de crédit (expositions de la « phase 1 ») est basée sur les pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie de l’emprunteur en raison d’événements de défaut survenant au cours des 12 prochains mois (12 mois ECL). La provision pour les expositions qui ont subi une augmentation significative du risque de crédit et les expositions qui sont en défaut (expositions « phase 2 » et « phase 3 » respectivement) est basée sur les pertes de crédit attendues sur l’ensemble de la durée de vie contractuelle restante (ECL à vie) en raison d’événements de défaut. Pour les actifs financiers qui sont dépréciés pour cause de l’augmentation du risque de crédit à la date de clôture - la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futur est comptabilisée. Pour les contrats de garantie financière, les paiements attendus pour rembourser le détenteur diminué par les montants que le groupe s’attend à recouvrer est calculé. Compte tenu du très faible taux de pertes de crédit attendues de BNY Mellon SA/NV, l’effet des pertes de crédit attendues sur les créances clients est non matérielle. Par conséquent, aucune perte de crédit attendue n’est calculée de manière centralisée pour de telles expositions. La note 28 fournit plus de détails sur le modèle des pertes de crédit attendues. 1.6.9. Compensation des instruments financiers Les actifs financiers et passifs financiers font l’objet d’une compensation comptable et le montant net est présenté au bilan uniquement s’il existe un droit légal exécutoire de compensation des montants comptabilisés ainsi qu’une intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 1.6.10 Location financement (Leasing) BNY Mellon SA/NV détermine si un accord est un bail au moment de la conclusion du contrat. Les actifs du droit d’utilisation (« ROU ») représentent le droit de BNY Mellon SA/NV d’utiliser un actif sous-jacent pendant la durée du contrat de location et les passifs de location représentent l’obligation de BNY Mellon SA/NV d’effectuer les paiements de location. Les actifs et les passifs de location de ROU sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des futurs paiements minimaux de location sur la durée du contrat de location à la date de début ou à la date de modification du contrat de location pour certaines modifications de contrat de location. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV utilise un taux d’actualisation qui représente un taux d’emprunt supplémentaire garanti basé sur des conditions similaires et des informations disponibles à la date de début du contrat de location ou à la date de modification du contrat de location pour certaines modifications du contrat de location pour déterminer la valeur actuelle des paiements de location. Outre les paiements de location, la détermination d’un actif ROU peut également inclure certains ajustements liés aux incitations à la location et aux coûts directs initiaux encourus. Les options de prolongation ou de résiliation d’un contrat de location ne sont incluses dans la détermination de l’actif et du passif de location que lorsqu’il est raisonnablement certain que BNY Mellon SA/NV exercera cette option. Selon les IFRS, tous les contrats de location sont classés comme contrats de location-financement. La charge de location pour les contrats de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs ROU sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S’il est jugé déprécié, l’actif ROU est déprécié et le solde restant est ensuite amorti selon la méthode linéaire. L’actif ROU est présenté dans la ligne « immobilisations corporelles » et le passif de location est présenté en « autres passifs financiers » dans l’état de la situation financière. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV a choisi de comptabiliser les composantes contractuelles et celles ne relevant pas du contrat de location comme une seule composante du contrat de location et de les inclure dans le calcul du passif au titre de la location. Les éléments variables non liés aux contrats de location, tels que les frais d’entretien et les autres coûts variables, y compris les augmentations non indicielles ou les taux progressifs, ont été exclus du calcul et présentés séparément. En outre, pour certains contrats de location de matériel, BNY Mellon SA/NV applique une approche de portefeuille pour comptabiliser les actifs et passifs du contrat de location simple ROU. BNY Mellon SA/NV n’a pas d’activités de sous-location. 1.6.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan comprennent les billets et pièces, les fonds détenus auprès des banques centrales et les dépôts à vue auprès des établissements de crédit et des clients avec une durée initiale inférieure à trois mois et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti au bilan. 1.6.12. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements et réductions de valeur cumulés. Les coûts directement liés à l’exploitation normale de l’actif font partie de ces coûts. L’amortissement linéaire permet de calculer la valeur de la dépréciation nécessaire afin de diminuer la valeur de l’actif jusqu’à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée d’utilité estimée, comme suit : Améliorations locatives - Sur la moindre de la durée d’utilité estimée de l’actif et de la durée résiduelle du contrat de location Ameublement, aménagements et autres - 4 à 10 ans La durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles est revue et, en cas de révision, l’amortissement est ajusté de manière prospective. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées en cas de cession. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation de l’actif (calculé comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’actif) est comptabilisé en ’Autres produits d’exploitation’ ou ’Autres charges d’exploitation’ dans l’état consolidé du résultat et les autres éléments du résultat global de l’année où l’actif est décomptabilisé. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Il n’y a aucune restriction sur le titre et aucun des biens ou équipements n’est mis en gage. 1.6.13. Regroupements d’entreprises et goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition, sauf pour les transactions sous contrôle communes (voir ci-dessous). Ceci implique la comptabilisation des actifs identifiables (y compris les actifs incorporels non comptabilisés précédemment), ainsi que les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels mais hors coûts de restructuration futurs) des activités acquises, généralement à la juste valeur. Tout excédent du coût d’acquisition sur les justes valeurs des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé en goodwill. Si le coût d’acquisition est inférieur aux justes valeurs des actifs nets identifiables acquis, la décote à l’acquisition est comptabilisée directement dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global de l’année d’acquisition. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût diminué des pertes de valeur cumulées. Le goodwill n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ou si des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait se déprécier. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient l’écart d’acquisition excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur liées au goodwill ne sont pas reprises dans les périodes futures. Lors de la vente de filiales, la différence entre d’une part le prix de vente et d’autre part les actifs nets auxquels sont additionnés les écarts de conversion cumulés et le goodwill, est comptabilisée en résultat et autres éléments du résultat global. Les regroupements d’activités/entreprises dans lesquels toutes les entités ou activités en question sont en contrôlées directement ou indirectement par la ou les mêmes parties avant et après le regroupement (et où ce contrôle n’est pas transitoire) sont désignés comme des transactions sous contrôle commun. La méthode comptable pour l’entité acquéreuse serait de comptabiliser la transaction à la valeur comptable dans ses états financiers consolidés. La valeur comptable de l’entité acquise est la valeur comptable telle que reflétée dans les états financiers statutaires autonomes de l’entité acquise, après alignement sur les principes comptables IFRS adoptés par BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV reçoit des garanties dans le cadre d’opérations de prise en pension, et si ces garanties peuvent être réutilisées, elles peuvent être déposées comme garantie dans une autre opération.. Le compte de résultat consolidé comprend les résultats de chacune des entités ou activités de regroupement à la date à laquelle l’opération de contrôle commun a eu lieu. 1.6.13.1. Actifs et passifs destinés à la vente Les actifs et les passifs de BNY Mellon SA/NV, ou les groupes de cession comprenant des actifs et des passifs, sont classés comme détenus en vue de la vente s’il est hautement probable qu’ils seront récupérés principalement par la vente plutôt que par une utilisation continue. Ces actifs et passifs, ou groupes à céder, sont généralement évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Toute perte de valeur sur un groupe à céder est affectée d’abord au goodwill, puis aux actifs et passifs restants au prorata, sauf qu’aucune perte n’est affectée aux immobilisations corporelles, aux actifs financiers, aux actifs d’impôts différés, aux actifs d’avantages sociaux, qui continuent d’être évalués conformément aux autres principes comptables de BNY Mellon SA/NV. Les pertes de valeur lors de la classification initiale comme détenu en vue de la vente et les gains et pertes ultérieurs lors de la réévaluation sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les actifs et passifs destinés à la vente sont présentés dans les rubriques Autres actifs et Autres passifs, sauf s’ils sont significatifs, auquel cas ils sont présentés dans le corps de l’état financier consolidé. 1.6.13.2. Activités abandonnées Une activité abandonnée est une composante de l’activité de BNY Mellon SA/NV dont les opérations et les flux de trésorerie peuvent être clairement distingués du reste de BNY Mellon SA/NV et qui fait partie d’un plan unique et coordonné de cession d’une ligne d’activité ou d’une zone géographique d’exploitation majeure et distincte. La classification en tant qu’activité abandonnée intervient à la première des deux dates suivantes : la cession ou lorsque l’activité répond aux critères de classification en tant que détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée comme activité abandonnée, l’état comparatif du résultat et des autres éléments du résultat global est présenté de nouveau comme si l’activité avait été abandonnée depuis le début de l’exercice comparatif, lorsque cela est jugé significatif. 1.6.14. Immobilisations incorporelles autres que Goodwill Les immobilisations incorporelles de BNY Mellon SA/NV autres que le goodwill comprennent les logiciels et les contrats clients. Une immobilisation incorporelle n’est comptabilisée que lorsque son coût peut être évalué de manière fiable et lorsqu’il est probable que les bénéfices économiques futurs attendus sont attribuables à BNY Mellon SA/NV. Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées lors de leur comptabilisation initiale au coût. Le coût des immobilisations incorporelles acquises lors d’un regroupement d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins tout amortissement cumulé et toute perte de valeur cumulée. La durée de vie utile des actifs incorporels est évaluée comme étant limitée ou indéfinie. Les immobilisations incorporelles à durée de vie limitée sont amorties sur leur durée d’utilité estimée. La période d’amortissement et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité limitée sont revus au moins à chaque date de clôture. Les changements dans la durée d’utilité estimée ou dans le modèle attendu de consommation des avantages économiques futurs incorporés dans l’actif sont comptabilisés en modifiant la période ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d’estimations comptables. L’amortissement des immobilisations incorporelles est inclus dans une ligne de charges distincte ‘Amortissement des immobilisations incorporelles (autres que l’écart d’acquisition)’ dans l’état des résultats et des autres éléments du résultat global. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire pour réduire le coût des immobilisations incorporelles à leur valeur résiduelle sur leur durée d’utilité estimée comme suit : Logiciels - 3 à 5 ans Contrats clients (listes de clients) - 10 ans (à partir de 2019 pour les nouveaux contrats clients acquis) BNY Mellon SA/NV ne dispose d’aucune immobilisation incorporelle autre que le goodwill à durée d’utilité indéterminée. Les gains ou pertes résultant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont mesurés comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’actif et sont comptabilisés dans l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global lorsque l’actif est décomptabilisé. 1.6.15. Dépréciation d’actifs non-financiers BNY Mellon SA/NV évalue à chaque date de clôture s’il existe une indication qu’un actif a pu se déprécier. S’il y a une indication, ou si un test de dépréciation annuelle est nécessaire, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif moins les coûts de vente et sa valeur d’utilité. Lorsque la valeur comptable d’un actif dépasse sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme déprécié et est ramené à sa valeur recouvrable. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est, à partir de la date d’acquisition, affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou au groupe d’UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d’autres actifs ou passifs de l’entreprise acquise soient affectés à ces unités. Chaque unité à laquelle le goodwill est alloué permet de définir le niveau plus bas du goodwill, ce niveau est utilisé à des fins de gestion interne pour contrôler le goodwill. BNY Mellon SA/NV a déterminé que l’UGT doit être définie comme étant BNY Mellon SA/NV elle-même. Cette décision se fonde sur les interdépendances des entités et des activités de BNY Mellon SA/ NV du point de vue client et opérationnel. Par ailleurs, les décisions de gestion sont prises au niveau du Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV avant d’être mises en œuvre dans les différentes entités. BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d’utilité comme étant la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie (UGT). Lors de l’évaluation de la valeur d’utilité d’une UGT, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d’actualisation avant impôt reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur liées au goodwill ne peuvent pas être reprises dans les périodes futures. Pour les actifs dépréciés antérieurement hors goodwill, une évaluation est effectuée à chaque date de clôture pour savoir s’il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées antérieurement pourraient ne plus exister ou avoir diminué. Si une telle indication existe, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l’actif. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement n’est reprise que s’il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif depuis la comptabilisation de la dernière perte de valeur. La reprise est limitée afin que la valeur comptable de l’actif n’excède pas sa valeur recouvrable, ni n’excède la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour l’actif au cours des années précédentes. Cette reprise est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle elle survient. 1.6.16. Prestations de retraite 1.6.16.1. Régimes de retraite à prestations définies BNY Mellon SA/NV a administré plusieurs régimes de retraite à prestations définies au cours de l’exercice. Un régime de retraite à prestations définies est un plan de retraite qui définit le montant de prestations qu’un employé est en droit de percevoir à sa retraite, en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Une évaluation de chaque régime est effectuée annuellement par un actuaire indépendant. Le coût des prestations d’un régime de retraite à prestations définies est évalué individuellement pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d’actualisation utilisé dans le cadre de cette évaluation actuarielle est basé sur les taux des obligations de société, obligations avec une notation de haute qualité (généralement notées « AA » et au-dessus) et émises dans le même pays que celui de l’engagement de pension et dont la maturité est similaire à celles des engagements de BNY Mellon SA/NV. Les réévaluations, qui comprennent les gains et pertes actuariels, les gains et (pertes) d’expérience sur les engagements et le rendement des actifs du régime hors produits d’intérêts, sont immédiatement comptabilisées dans les autres éléments du résultat global de la période au cours de laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en résultat dans les périodes ultérieures. BNY Mellon SA/NV détermine l’intérêt net pour la période en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer l’obligation au titre des prestations définies au début de la période annuelle à l’obligation nette au titre des prestations définies (actif). Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement. Le coût des services passés est comptabilisé dans la charge nette au titre des avantages sociaux qui fait partie des « Charges de personnel » dans l’état des résultats et des autres éléments du résultat global. L’actif ou le passif au titre des prestations définies comprend la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies moins la juste valeur des actifs du régime dont les obligations doivent être réglées directement. La valeur de tout actif net est limitée à la valeur actuelle de tout avantage économique disponible sous la forme de remboursements du régime ou de réductions des cotisations futures au régime. Un avantage économique est disponible pour BNY Mellon SA/ NV s’il est réalisable pendant la durée du plan ou lors du règlement des passifs du plan. 1.6.16.2. Régimes de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV gère également plusieurs régimes de retraite à cotisations définies. Les cotisations liées à ce type de plan sont comptabilisées comme une charge au poste ’Charges du personnel’ lorsqu’elles sont dues. Les cotisations non encore payées sont enregistrées au passif. 1.6.17. Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, et il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et une estimation fiable peut être faite du montant de l’obligation. La charge relative à toute provision est présentée dans le compte de résultat consolidé et des autres éléments du résultat global net de tout remboursement. Provisions pour restructuration Les provisions pour restructuration ne sont comptabilisées que lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation implicite, c’est-à-dire lorsqu’un plan formel détaillé identifie l’activité ou la partie de l’entreprise concernée, la localisation et le nombre de salariés concernés, une estimation des coûts associés et un calendrier approprié, et les employés concernés ont été informés des principales caractéristiques du plan. 1.6.18. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Les employés (y compris les cadres supérieurs) de BNY Mellon SA/NV reçoivent une rémunération sous forme de paiements fondés sur des actions, les employés rendant des services en contrepartie d’instruments de capitaux propres (’transactions réglées en capitaux propres’). Les instruments de capitaux propres attribués sont des actions et des options sur actions de The Bank of New York Mellon Corporation, faisant ainsi partie des modalités de paiement en actions du groupe. BNY Mellon SA/NV utilise une méthode binomiale pour calculer la juste valeur des options à la date d’attribution. Les unités d’actions sont évaluées sur la base du cours coté du titre concerné à la date d’attribution. Le coût des transactions réglées en capitaux propres est comptabilisé, avec un crédit correspondant en capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les conditions de performance et/ou de service sont remplies, prenant fin à la date à laquelle les employés concernés deviennent pleinement admissibles à l’attribution (’la date d’acquisition’). La charge cumulée comptabilisée pour les transactions réglées en actions à chaque date de reporting jusqu’à la date d’acquisition reflète la mesure dans laquelle la période d’acquisition a expiré et la meilleure estimation de BNY Mellon SA/NV du nombre d’instruments de capitaux propres qui seront définitivement acquis. La charge ou le crédit d’une période est comptabilisé en « Charges de personnel » et représente le mouvement des charges cumulées comptabilisé au début et à la fin de cette période. Lorsque les conditions d’une attribution réglée en équité sont modifiées, la charge minimale comptabilisée en ’Charges de personnel’ est la charge comme si les conditions n’avaient pas été modifiées. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmente la juste valeur totale de l’accord de paiement fondé sur des actions ou est par ailleurs avantageuse pour l’employé telle qu’elle est évaluée à la date de la modification. L’entité doit comptabiliser la juste valeur incrémentale accordée si la modification augmente la juste valeur des instruments octroyés, ou la juste valeur des instruments de capitaux propres supplémentaires accordés, si la modification augmente le nombre d’instruments de capitaux propres. BNY Mellon SA/NV reçoit des garanties dans le cadre d’opérations de prise en pension, et si ces garanties peuvent être réutilisées, elles peuvent être déposées comme garantie dans une autre opération. Certaines attributions de rémunération en actions sont acquises lorsque l’employé prend sa retraite. Les nouvelles attributions comportant cette caractéristique sont comptabilisées en charges à la première date à laquelle l’employé peut prendre sa retraite. Nous estimons les déchéances lors de la comptabilisation du coût de rémunération lié aux attributions de paiements fondés sur des actions. Tous les autres avantages à long terme et postérieurs à l’emploi sont comptabilisés sous la rubrique « charges de personnel » 1.6.19. Impôts 1.6.19.1. Impôts courants Les actifs et passifs d’impôts courants de l’exercice et des exercices précédents sont comptabilisés à hauteur des montants que BNY Mellon SA/NV s’attend à recevoir ou à payer conformément aux demandes des autorités fiscales. Les taux et les règles d’imposition utilisés pour le calcul du montant sont ceux adoptés à la date de clôture ou adoptés dans chaque pays où les entités juridiques de BNY Mellon SA/NV opèrent. Les actifs et passifs d’impôts courants sont compensés si un droit juridiquement exécutoire existe et s’il y a une intention de régler sur une base nette. 1.6.19.2. Impôts différés L’impôt différé est comptabilisé dès lors qu’une différence temporaire existe entre les bases d’imposition des actifs et passifs à la date de clôture et leur valeur comptable dans le cadre de la production des états financiers à la date de clôture. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toute différence temporaire imposable, sauf : • Lorsque le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un goodwill ou d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat imposable. • En ce qui concerne les différences temporelles imposables associées aux investissements dans les filiales, lorsque le moment de la reprise des différences temporelles peut être contrôlé et qu’il est probable que les différences temporelles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les crédits d’impôt et les pertes fiscales non utilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront générés vis-à-vis desquels seront imputés les différences temporaires déductibles, les crédits d’impôts et les pertes fiscales inutilisés. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués sur la base des taux d’imposition applicables à la période à laquelle l’actif est réalisé ou le passif réglé, conformément aux taux d’imposition (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable des actifs d’impôt différés est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de tout ou partie de l’actif d’impôt différé. Les actifs d’impôts différés non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont comptabilisés dans la mesure où il est devenu probable que des bénéfices imposables futurs permettront de récupérer l’actif d’impôt différé. L’impôt courant et l’impôt différé relatifs aux éléments comptabilisés hors résultat sont également comptabilisés hors résultat. Les éléments d’impôts différés sont comptabilisés en corrélation avec la transaction sous-jacente soit en autres éléments du résultat global, soit directement en capitaux propres. Les actifs d’impôts différés et les passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts exigibles avec les passifs d’impôts exigibles et les impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. 1.6.19.3. Taxe de vente Les dépenses et les actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe de vente, excepté : • Lorsque la taxe de vente encourue lors d’un achat d’actifs ou de services n’est pas récupérable auprès de l’administration fiscale, auquel cas, la taxe de vente est comptabilisée comme faisant partie du coût d’acquisition de l’actif ou passée en charges, selon le cas. • Lorsque les créances et les dettes sont déclarées avec le montant de la taxe de vente inclus. Le montant net de la taxe de vente recouvrable ou payable à l’administration fiscale est inclus dans les créances ou dettes dans l’état de la situation financière. 1.6.20. Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur les actions ordinaires sont comptabilisés en passif et déduits des capitaux propres lorsqu’ils sont approuvés par les actionnaires de BNY Mellon SA/NV. Les dividendes de l’année qui sont approuvés après la date de clôture sont présentés comme un événement postérieur. 1.6.21. Réserves de capitaux propres Les réserves enregistrées en capitaux propres de BNY Mellon SA/NV comprennent : • Bénéfice non distribué comprenant le résultat cumulé et • Réserve « Autres » qui comprend : (i) l’impact du paiement fondé sur des actions, (ii) les variations de juste valeur des titres de créance FVOCI et (iii) le gain (la perte) net sur les écarts actuariels des régimes de retraite à prestations définies, y compris les effets fiscaux y afférents. 1.6.22. Information sectorielle Des informations sectorielles sont requises pour les entités dont les titres de créance ou de capitaux propres sont négociés sur un marché public ou qui déposent, ou sont en train de déposer, leurs états financiers auprès d’une commission des valeurs mobilières ou d’un autre organisme de réglementation aux fins d’émettre toute catégorie d’instruments en un marché public. Ce n’est pas le cas pour BNY Mellon SA/NV. En conséquence, BNY Mellon SA/NV ne publie pas de reporting sectoriel opérationnel par activité ni par marché géographique. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2. Résultat net d’intérêts Produits d’intérêts 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Titres d’investissement 128,113 90,130 Prêts et avances aux clients 168,285 44,172 Produits d’intérêts sur les instruments 68,716 103,037 Total 365,115 237,340 Charges d’intérêts Dépôts des établissements de crédit 57,266 29,016 Dépôts des autres établissements de crédit 142,950 1,995 Dépôts des établissements non-financiers 491 8 Emprunts subordonnés 21,312 4,621 Dette à long terme — 4,047 Charge d’intérêts sur les actifs 56,205 92,287 Charges d’intérêts sur les contrats de location (note   26.4) 249 241 Total 278,473 132,214 Résultat net d’intérêts 86,641 105,125 Les produits d’intérêts nets ont diminué de 18 millions d’euros par rapport à l’année dernière, principalement en raison d’un coût de financement plus élevé (16,7 millions d’euros) résultant d’un nouvel accord de prêt subordonné avec BNYM qui est contracté à un taux de financement plus élevé, ainsi que de l’augmentation des intérêts payés aux clients, principalement sur les dépôts en USD, reflétant l’augmentation des taux de la FED. Ceci est partiellement compensé par l’impact de l’augmentation des revenus d’intérêts perçus sur les placements auprès des banques centrales suite au passage du taux EUR de la BCE d’un taux négatif à un taux positif principalement au T4 2022). Le portefeuille à revenu fixe et les placements à terme ont connu un taux d’augmentation plus faible, car les intérêts sont fixes par nature. En 2022, BNY Mellon SA/NV a continué à appliquer un taux d’intérêt négatif à ses clients jusqu’à ce qu’il devienne positif vers la fin de l’année, reflétant ainsi mieux le coût du maintien des dépôts en euros. Les produits d’intérêts sur la ligne de passif montrent les intérêts négatifs facturés aux clients par BNYM Mellon SA/NV et la charge d’intérêts sur les actifs présente des intérêts négatifs facturés par la banque centrale. 3. Revenus nets de commissions 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Commissions perçues - revenus de contrats SERVICES D’INVESTISSEMENT 839,741 763,613 Service d’actifs 649,191 610,043 Gestion des apurements et des garanties 76,965 66,970 Services aux émetteurs 113,585 86,600 dont ADR 46,762 31,619 dont Services fiduciaires 66,823 54,981 AUTRES RECETTES CONTRACTUELLES 65,407 56,426 Marchés 50,721 50,721 dont commissions de change 43,910 38,422 Services de trésorerie 8,862 5,705 Total des commissions perçues - Revenus de contrats 905,149 820,039 Commissions payées Conservation de titres (Custody) 123,827 116,429 Compensation et Règlement (Clearing et Settlement) 593 615 Frais d’administration, traitement et support refacturés 221,920 193,115 Autres — — Total des commissions payées 346,340 310,158 Revenus nets de commissions 558,809 509,881 L’augmentation nette globale de 49 millions d’euros des revenus de commissions est principalement due à la croissance organique des revenus de la conservation globale, aux nouvelles activités de fiducie d’entreprise et à l’augmentation du volume d’annulation des American Depositary Receipt (ADR). Les revenus sont encore plus élevés en raison de l’impact favorable d’un taux de change plus fort du dollar américain par rapport à l’euro, puisque la majorité des revenus sont désormais facturés en dollars américains suite à la fusion de BNY Mellon Trust Company Ireland et au transfert de clients de BNY Mellon International Limited en 2019. Dans le domaine des services aux émetteurs, les résultats des American Depositary Receipts (ADR) ont augmenté en 2022. Cela s’explique par l’augmentation du volume des annulations, partiellement compensée par la part de la succursale de Dublin dans la dépréciation des actifs ADR comptabilisée en relation avec le conflit Russie-Ukraine. Les revenus de la fiducie d’entreprise ont également augmenté grâce à de nouvelles affaires. La hausse du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro a également eu un impact positif sur les résultats de l’ADR. Les droits de garde versés aux sous-dépositaires ont également augmenté en fonction de l’évolution des revenus. Les revenus des opérations de change ont augmenté de 5,49 millions d’euros par rapport à l’année dernière, principalement en raison de l’augmentation favorable du taux de change du dollar américain. Les frais de service (par exemple transactionnel, de garde), de traitement et de support sont des frais refacturés par les sociétés du groupe. Cela est principalement lié aux opérations et aux frais généraux des autres entités du groupe qui facturent BNY Mellon SA/NV pour la gestion des actifs numériques, la gestion internationale des garanties, les services fiduciaires aux entreprises et les services ADR. L’augmentation dans cette rubrique est principalement due à l’augmentation du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro, la majorité de ces dépenses étant facturée en USD par les sociétés du groupe, et en partie due à une augmentation des frais de conservation et de soutien aux opérations, en ligne avec l’augmentation du volume d’activité. 4. Revenus et gains nets de négociation générés par les opérations   de couverture et les dérivés 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Revenus de trading nets Contrats de change à terme 2,758 3,986 Gains (pertes) résultant de la comptabilité de couverture, net (3,304) (14) Gains sur les couvertures économiques non qualifiées Contrats de change à terme 114,801 50,317 114,256 54,289 Le résultat réalisé et non réalisé des swaps de devises qui servent de couverture économique non qualifiée est enregistré dans cette rubrique pour un montant total de 114,80 millions d’euros, net de toute réévaluation de change sur les soldes des clients et de la trésorerie. L’augmentation résulte principalement de l’augmentation de la paire de devises EUR/USD provenant de l’augmentation des soldes des dépôts en USD et de l’augmentation du rendement des swaps. En 2021, BNYM SA/NV a introduit les dérivés de swap de taux d’intérêt comme nouvel instrument pour atténuer le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire. L’augmentation des pertes de la comptabilité de couverture est due à l’accroissement du volume d’activité en 2022. Les activités du bureau des opérations de change ont généré un revenu net de négociation de 2,7 millions d’euros en 2022 (2021 : 4,0 millions d’euros). 5. Autres produits d’exploitation 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Perte résultant de la vente d’instruments de dette FVOCI (9,546) 3,549 Différences de change non commerciales — 1,685 Produits divers 11,649 4,363 2,103 9,597 La perte résultant de la vente de titres de créance désignés à la juste valeur au cours de l’exercice est principalement due à la vente de portefeuilles d’obligations d’entreprises. Les revenus divers comprennent un revenu de 8,2 millions d’euros représentant la récupération dans le cadre de la provision « cum-ex » relative aux réclamations de retenue à la source. Pour plus de détails sur la provision « cum-ex », veuillez-vous référer à la Note 20 Provisions et à la Note 26.1 Litiges. 6. Frais de personnel 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Rémunérations 145,167 134,418 Charges sociales 23,549 21,412 Régime de retraite à prestations définies (Note 22.2) 3 3 Régime de retraite à cotisations définies (Note 22.1) 8,607 9,529 Paiements en actions (Note 25) 3,093 3,387 Autres 10,062 11,394 190,481 180,144 Les frais de personnel ont augmenté de 10 millions d’euros par rapport à l’année précédente, principalement en raison de l’augmentation du personnel à Dublin, au Luxembourg, à Copenhague, en Allemagne et à Madrid (suite à l’ouverture d’une nouvelle succursale en Espagne). Les salaires ont également augmenté en Belgique en raison de l’indexation liée à l’inflation. Les autres dépenses concernent principalement des frais d’assurance médicale pour 4 millions d’euros (2021 : 3 millions d’euros) et des indemnités de déplacement allouées aux employés pour 2 millions d’euros (2021 : 1 million d’euros). 7. Autres charges d’exploitation 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Frais professionnels 20,764 24,370 Dépenses IT 4,202 3,888 Prélèvements bancaires 31,712 20,320 Loyers des locations simples (note 26.4) 4,903 4,585 Différences de change non commerciales 1,379 — Services généraux partagés (frais généraux) 109,495 91,966 Assistance administrative temporaire 6,320 6,042 TVA non récupérable 14,037 13,936 Divers, marketing inclus 13,658 11,545 206,471 176,652 Les autres charges d’exploitation ont augmenté de 30 millions d’euros par rapport à l’année précédente. La majeure partie des autres charges d’exploitation est constituée de charges de support de services inter-sociétés, principalement liées aux recharges technologiques du siège social de BNY Mellon. L’augmentation des prélèvements bancaires (+11 millions d’euros) est due à l’augmentation de la contribution SRF pour l’année. En plus de cette augmentation, il y a également une augmentation des recharges technologiques du groupe BNY Mellon (+17,8 millions d’euros) observée dans le poste de soutien des services partagés (frais généraux). Les frais divers proviennent essentiellement de l’impôt sur les activités étrangères pour 0,6 million d’euros (2021 : 0,7 million d’euros), des frais d’assurance dépôts pour 0,5 million d’euros (2021 : 0,7 million d’euros) et des frais de déplacement pour 0,3 million d’euros (2021 : 0,4 million d’euros). Les honoraires encourus envers le commissaire aux comptes, y compris les entités liées, sont les suivants : honoraires d’audit de 1,4 million d’euros (2021 :1,4 million d’euros), honoraires liés à l’audit de 0,05 million d’euros (2021 : 0,01 million d’euros) et des honoraires de non-audit de 1,3 million d’euros (2021 : 1,2 million d’euros). 8. Impôts sur le revenu Les éléments composant l’impôt sur le revenu relatif aux exercices se clôturant les 31 décembre 2021 et 2022 se déclinent ainsi : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Impôts courants Charge d’impôts courants 52,819 68,307 Impôts différés Liées aux différences temporaires nouvelles et reprises (367) 1,083 52,452 69,390 8.1. Réconciliation de la charge totale d’impôts La réconciliation entre la charge d’impôts et le bénéfice comptable multiplié par le taux d’imposition domestique applicable en Belgique, pour les exercices se clôturant aux 31 décembre 2021 et 2022 se déclinent ainsi : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Bénéfice comptable avant impôt 356,400 298,258 1. Charge d’impôt au taux légal belge de 25 % (2021 :25 %) 92,914 74,562 2. Effet des taux d’imposition différents dans d’autres juridictions (14,720) (8,143) 3. Revenus non soumis à l’impôt (14,168) 4,604 4. Dépenses non déductibles fiscalement 792 892 6. Ajustement relatif à l’impôt sur le revenu courant de l’année précédente 189 (2,703) 7. Autre augmentation (diminution) de la charge fiscale statutaire (12,556) 178 Charge d’impôt sur le revenu dans l’état du résultat global consolidé 52,452 69,390 Le taux d’impôt effectif est de 14.72 % en 2022 (2021 : 23.27 %). La diminution du taux d’imposition effectif est principalement due à une proportion accrue de revenus de la Banque dans des pays ayant un taux d’imposition inférieur à celui de la Belgique et à la reprise de la provision pour impôts incertains comptabilisée en 2020. 8.2. Impacts de l’impôt sur le revenu lié aux autres éléments du résultat global 2022 2021 Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net Montant avant impôt Charge (produit) d’impôt Montant net En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Profit/(perte) net(te) sur les profits et pertes actuariels 8,363 (1,417) 6,946 17,542 (3,576) 13,967 Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (621,934) 155,322 (466,612) (182,865) 45,468 (137,397) Total (613,570) 153,905 (459,666) (165,323) 41,892 (123,431) 8.3. Impôts courants et différés Le tableau suivant présente des actifs et passifs d’impôts courants inscrits au bilan : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Actifs d’impôts courants Remboursements d’impôts à venir 39,411 2,420 Créances fiscales de TVA 9,066 6,574 Autres (21,027) 1,640 Total 27,450 10,634 Passifs d’impôts courants Réserve pour impôts 24,461 44,583 Dettes fiscales de TVA 10,750 5,525 Total 35,210 50,108 Le tableau suivant présente l’impôt différé tel qu’inscrit au bilan ainsi que les variations de la charge d’impôts sur le résultat : Actifs d’impôts différés 31 déc. 2022 Passifs d’impôts différés 31 déc. 2022 Etat des pertes et profits 2022 Autres éléments du résultat global 2022 Actifs d’impôts différés 31 déc. 2021 Passifs d’impôts différés 31 déc. 2021 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Retraites (3,233) 173 (1,417) 0 (1,989) Différences temporaires sur les immobilisations incorporelles déductibles 2,912 (869) (1,213) — 4,500 (1,243) Autres passifs non reconnus fiscalement — — 49 — Réévaluation des instruments financiers 148,398 1,363 155,322 — (8,293) Autres différences temporaires 91 38 — 4 0 148,168 (869) 361 153,904 4,553 (11,525) Montants compensés 2,512 2,512 Total 148,168 (869) 2,041 (9,013) 9. Actifs et passifs financiers 9.1 Classement des actifs financiers et des passifs financiers Le tableau suivant présente un rapprochement entre les postes de l’état de la situation financière et les catégories d’instruments financiers. 31 décembre 2022 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En ’000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — — 18,493,927 18,493,927 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1,131,799 — — 1,131,799 Prêts et avances aux clients — — 7,643,466 7,643,466 Titres d’investissement — 10,922,802 1,344,730 12,267,532 Total des actifs financiers 1,131,799 10,922,802 27,482,122 39,536,724 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1,338,777 — — 1,338,777 Dépôts des banques centrales — — 77,892 77,892 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 33,591,403 33,591,403 En raison de clients non financiers — — 310,260 310,260 Passifs subordonnés — — 1,000,153 1,000,153 Dette à long terme — — — — Total des dettes financières 1,338,777 — 34,979,708 36,318,486 31 décembre 2021 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En ’000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — — 19,861,195 19,861,195 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 368,555 — — 368,555 Prêts et avances aux clients — — 6,318,493 6,318,493 Titres d’investissement — 12,652,702 153,067 12,805,769 Total des actifs financiers 368,555 12,652,702 26,332,755 39,354,011 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 316,735 — — 316,735 Dépôts des banques centrales — — 83,825 83,825 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 31,942,391 31,942,391 En raison de clients non financiers — — 240,346 240,346 Passifs subordonnés — — 0 — Dette à long terme 3,166,861 3,166,861 Total des dettes financières 316,735 — 35,433,423 35,750,158 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques   centrales 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Dépôts auprès de la Banque Nationale de Belgique 7,718,021 7,261,660 Dépôts auprès des autres banques centrales 10,775,906 12,599,535 18,493,927 19,861,195 Les chiffres ci-dessus concordent avec le montant en trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie à la fin de l’exercice comme suit : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 18,493,927 19,861,195 Réserves monétaires (334,039) (354,624) T résorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 18,159,888 19,506,571 Les dépôts auprès de la Banque nationale de Belgique et de certaines autres banques centrales représentent principalement des placements et sont disponibles pour les opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV et font partie du stock de liquidités de BNY Mellon SA/NV. La diminution de (1,4 milliard d’euros) est principalement due à la diminution du placement auprès de la banque luxembourgeoise (1,1 milliard d’euros), auprès de la banque irlandaise (0,7 milliard d’euros) compensée par une augmentation auprès de la Banque Nationale de Belgique de 0,5 milliard d’euros. La diminution des placements auprès des banques centrales est due à la baisse des dépôts des clients au cours de l’année. 11. Prêts et avances aux clients 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Prêts et avances aux Gouvernements centraux 19,503 713 Etablissements de crédit 6,892,821 6,079,570 Etablissements autres que des établissements de crédit 736,297 239,262 Moins : Provision pour réductions de valeur (5,156) (1,052) 7,643,466 6,318,493 Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur les liquidités. Les dépôts sont principalement investis dans le portefeuille d’obligations et de placements auprès des banques centrales. L’augmentation des prêts et avances à la clientèle est principalement due à une augmentation des soldes des dépôts portant intérêt et des soldes nostro avec des contreparties tierces de 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2022 et les soldes avec les sociétés affiliées ont augmenté de 0,6 milliard d’euros. Au 31 décembre 2022, il n’y avait aucune transaction de prise en pension en cours. Une provision pour pertes de 5,16 millions d’euros découlant des pertes de crédit attendues (ECL) est comptabilisée pour les prêts et avances aux clients au 31 décembre 2022 (2021 : 1,05 millions d’euros). La provision minime reflète le risque de crédit limité associé à ces actifs. BNY Mellon SA/NV traite avec des contreparties de grande qualité et à très court terme (comme décrit plus en détail à la note 28). Par conséquent, le risque est limité qu’un prêt ou une avance devienne non productifs et entraîne une réduction de valeur. Au 31 décembre 2022 et 2021, il n’existait pas de prêts et d’avances non productifs. 12. Titres d’investissement 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Titres FVOCI, émis par 10,922,802 12,652,702 Gouvernements centraux 3,239,053 4,468,523 Etablissements de crédit 6,751,312 7,382,481 Autres 932,437 801,698 Titres d’investissement au coût amorti, émis par 1,344,729 153,067 Gouvernements centraux 970,002 153,067 Etablissements de crédit 327,687 — Autres 47,040 — 12,267,531 12,805,769 BNY Mellon SA/NV investit dans des titres de créance très liquides afin d’améliorer la marge d’intérêt et de disposer d’un stock d’actifs liquides suffisant. Dans l’ensemble, la composition du portefeuille d’investissement reste stable par rapport à l’année dernière. Les positions RMBS résidentielles s’élevaient à 0,1 milliard d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 0,1 milliard d’euros) La diminution des réserves de la banque centrale (note 10) et du portefeuille d’investissement reflète la diminution des dépôts de tiers dans le passif du bilan (note 18). Veuillez-vous référer à la Note 28.3 pour ce qui concerne l’approche de BNY Mellon SA/NV en matière de gestion des liquidités. En 2022, une petite partie des titres d’investissement échus dans le cadre du FVOCI a été remplacée par des titres d’investissement au coût amorti afin de réduire l’impact de l’augmentation des taux d’intérêt. 13. Actifs grevés BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Euroclear pour couvrir une ligne de crédit intra journalière de 2,1 milliards de dollars. BNY Mellon SA/NV investit dans diverses obligations (voir note 12). Ces derniers ont été donnés en nantissement à Euroclear en 2021 et 2022. Afin de réduire le risque de crédit sur les opérations de change, BNY Mellon SA/NV a augmenté le volume des accords de compensations collatéralisés depuis 2017. BNY Mellon SA/NV dispose donc d’une garantie en espèces en devises présentée dans les autres actifs en 2021 et 2022. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable et la juste valeur des actifs grevés se présentent comme suit, par type d’actifs : Actifs 2022 2021 Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Titres de créance 3,084,784 3,065,060 9,182,747 2,661,256 2,661,256 10,144,513 Autres actifs 886,177 — 27,179,935 422,954 — 26,727,932 3,970,960 3,065,060 36,362,683 3,084,210 2,661,256 36,872,445 A la fin de l’exercice 2022, la valeur comptable des titres de créance fait référence à des obligations nanties auprès d’Euroclear. Les autres actifs grevés se réfèrent à des réserves monétaires, placées principalement auprès de la Banque Nationale de Belgique, considérées comme des biens grevés car ceux-ci ne peuvent être retirés librement par la banque. En 2022, les autres actifs comprennent des garanties en numéraire sur opérations de change de 535 millions d’euros (2021 : 68 millions d’euros). Les garanties grevées reçues ou disponibles pour être grevées sont présentées ci-dessous : Actifs grevés/garanties reçues et passifs liés 2022 2021 Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis Valeur comptable des passifs financiers En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Produits dérivés 625,259 534,535 122,004 68,330 Accords de rachat 296,006 298,883 — — Dépôts garantis 45,724 45,724 27,813 27,813 Autres éléments grevés — 3,091,818 — 2,988,067 Total des actifs grevés 966,989 3,970,960 149,816 3,084,210 BNY Mellon SA/NV n’a pas émis de titres de créance propres. Les autres éléments grevés font référence aux réserves monétaires auprès des banques centrales ainsi qu’aux garanties en espèces sur opérations de change et obligations en devises nantis auprès d’Euroclear mentionnés ci-dessus. 14. Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs des instruments dérivés, ainsi que leurs montants notionnels. Le montant notionnel est le montant de l’actif sous-jacents, du taux de référence ou de l’indice sous-jacent d’un dérivé et constitue la base sur laquelle les variations de la valeur des dérivés sont évaluées. Les montants notionnels ne sont révélateurs ni du risque de marché ni du risque de crédit. Dérivés détenus à des fins de transaction Actifs Passifs Montant notionnel Actifs Passifs Montant notionnel 2022 2022 2022 2021 2021 2021 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Options 325 325 20,000 86 86 24,067 Taux d’intérêt 27,447 1,847 1,618,445 116 — 13,793 Contrats de change à terme 1,104,027 1,336,396 89,107,929 368,353 316,403 55,619,135 Autres — 209 41,605 — 246 42,214 1,131,799 1,338,777 90,787,978 368,555 316,735 55,699,209 Les dérivés impliquent souvent à l’origine un échange mutuel d’obligations avec un transfert d’espèces limité ou nul. Cependant, ces instruments impliquent souvent un effet de levier important et sont volatiles. Une variation relativement faible de la valeur de l’actif, du taux de référence ou de l’index sous-jacents au dérivé peut avoir un impact significatif sur la valeur de ce même dérivé. Les dérivés de gré à gré peuvent exposer BNY Mellon SA/NV à certains risques liés à l’absence de marché lorsque la société souhaite clôturer une position ouverte. L’exposition de BNY Mellon SA/NV aux contrats dérivés fait l’objet d’une surveillance étroite dans le cadre de la gestion globale du risque de marché de BNY Mellon SA/NV. Actuellement, concernant les produits dérivés de gré à gré, BNY Mellon SA/NV a des contrats de change à terme liés : a) à son activité de trésorerie et b) aux transactions des clients. Ces dernières ont été compensées par des transactions égales et opposées avec BNY Mellon jusqu’au 16 novembre 2020. Jusqu’à cette date, aucun risque de marché ne résidait dans le portefeuille de négociation de BNYM SA/NV pour cette activité. Le modèle back-to-back a été remplacé par le risque de stockage pour les dérivés non optionnels (FX Spot/Forward/Swap, NDF) dans le portefeuille de négociation de BNYM SA/NV depuis la date de mise en service susmentionnée. Veuillez-vous référer à la note 4 pour l’impact du profit et de perte correspondant. En 2021, BNYM SA/NV a intégré deux nouveaux produits dérivés : Options de change et swaps de taux d’intérêt (IRS). Les options de change sont contractées avec nos clients et répétées à l’identique avec BNY Mellon. Les IRS ont été conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux d’intérêt sur le portefeuille d’investissement. Au 31 décembre 2022, BNYM SA/NV avait des engagements de garantie fournis dans le cadre de la comptabilité des fonds et d’autres services d’administration de fonds pour des comptes d’épargne-retraite exonérés d’impôts destinés aux clients de détail de la Postbank. Ces garanties sont présentées dans la rubrique autres dérivés et s’élèvent à 0,21 million d’euros au 31 décembre 2022. Le montant notionnel de ce produit dérivé était de 41,60 millions d’euros. Des informations concernant la juste valeur des dérivés sont fournies à la note 24. 15. Autres actifs 2022 2021 En € ’000 En€ ’000   Titres de participation 3,543 2,949 Charges constatées d’avance 815 993 Produits à recevoir (autres que produits d’intérêts provenant d’actifs financiers) 155,348 109,499 Créances, y compris : 354,668 278,856 Provenant de sociétés liées 58,609 51,107 Comptes d’attente 425 87,617 Divers 1,144 861 515,944 480,774 Le solde des comptes de créances en fin d’année est fortement influencé par les activités opérationnelles journalières. Les clients de BNY Mellon SA/NV sont facturés en fonction de tarifs convenus dans chaque contrat client. Les comptes débiteurs comprennent des créances sur les clients pour un montant total de 158,46 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 130,31 millions d’euros). Outre ce montant, les comptes débiteurs comprennent des créances sur des courtiers pour un montant total de 142,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 88,1 millions d’euros). Au 31 décembre 2022, les produits à recevoir concernent principalement des créances non facturées, qui s’élevaient à 110,50 millions d’euros et considérées en raison du passage du temps plutôt que du fait de facteurs conditionnels. Il n’y avait donc pas d’actifs contractuels ni de réduction de valeur en 2022. Au 31 décembre 2021, les créances non facturées s’élevaient à 85,64 millions d’euros. Les actifs divers comprennent les opérations d’exploitation qui se trouvent sur un compte d’attente jusqu’à la clarification et qui résultent des opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/ NV. 16. Immobilisations corporelles 2022 Bâtiments et Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier 33,193 1,060 6,309 40,562 Acquisitions 10,094 1,329 3,596 15,020 Cessions 0 (783) (219) (1,002) Dotation aux amortissements de l’exercice (8,501) (1,281) (3,353) (13,135) Réductions de valeur — (99) — (99) Autres mouvements 1 754 127 882 Au 31 décembre 34,786 980 6,459 42,228 Valeur comptable brute 66,076 5,719 22,444 94,241 Amortissements et réductions de valeur cumulés (31,290) (4,739) (15,985) (52,014) 2021 Bâtiments et Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier 32,570 1,679 7,568 41,818 Acquisitions 9,862 28 2,236 12,126 Combinaisons commerciales 0 — — — Cessions (22) — — (22) Dotation aux amortissements de l’exercice (9,217) (718) (3,428) (13,363) Réductions de valeur (13) (13) Autres mouvements — 84 (67) 17 Au 31 décembre 33,193 1,060 6,309 40,562 Valeur comptable brute 74,828 6,323 23,803 104,956 Amortissements et réductions de valeur cumulés (41,635) (5,263) (17,495) (64,393) 17. Goodwill et autres actifs incorporels 2022 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier 4,403 268 63,962 68,633 Acquisitions — 10 — 10 Amortissements au titre de l’exercice — (104) (5,558) (5,662) Autres mouvements 149 — 149 Au 31 décembre 4,552 174 58,405 63,130 Valeur comptable brute 340,595 30,569 122,118 493,282 Amortissements et réductions de valeur cumulés (336,043) (30,395) (63,714) (430,153) 2021 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier 4,403 344 24,243 28,990 Acquisitions — 134 43,021 43,155 Amortissements au titre de l’exercice — (209) (3,303) (3,512) Autres mouvements — (1) 1 — Au 31 décembre 4,403 268 63,962 68,633 Valeur comptable brute 546,326 30,559 122,118 699,003 Amortissements et réductions de valeur cumulés (541,923) (30,290) (58,157) (630,370) 17.1. Test de dépréciation relatif au goodwill et Autres biens incorporels En IFRS, le goodwill est soumis chaque année à un test de dépréciation au niveau de BNY Mellon SA/NV, qui a été déterminé comme étant l’unité génératrice de trésorerie. Nous nous référons à la section   1 (Principales méthodes comptables) pour la détermination de l’unité génératrice de trésorerie et la date (31 décembre) à laquelle le goodwill est testé pour réduction de valeur. Un solde de goodwill d’une valeur comptable nette de 4,6 millions d’euros est encore enregistré faisant suite de la fusion TCIL réalisée en décembre 2019. Par conséquent, un test de réduction de valeur est tout de même effectué à la fin de l’année, en utilisant un plan financier de 5 ans. L’analyse globale montre qu’aucune réduction de valeur n’est nécessaire car la valeur d’usage dépasse la valeur comptable du goodwill de 4,6 millions d’euros. La valeur recouvrable pour BNY Mellon SA/NV a été calculée sur la base de la valeur d’usage. Cette valeur d’usage a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation continue de l’unité génératrice de trésorerie. La valeur d’utilité en 2022 a été déterminée de la même manière que pour les années précédentes sur la base d’hypothèses actualisées, résumées comme suit : • Les flux de trésorerie ont été projetés sur la base du bénéfice net après impôts (corrigé des gains/pertes « hors trésorerie ») au 31 décembre 2022, une évaluation actualisée des flux de trésorerie pour le plan d’affaires quinquennal. • Les flux de trésorerie finaux ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance constant de 2,58 %, qui est basé sur l’hypothèse de croissance à long terme de la BNY Mellon SA/ NV et qui est égal au taux sans risque à long terme actuel. • Un taux d’actualisation de 12,08 % a été appliqué pour déterminer les montants recouvrables pour l’unité génératrice de trésorerie. BNY Mellon SA/NV a utilisé un WACC basé sur le taux européen sans risque. En outre, un alpha de 2,00 % a été inclus dans le taux d’actualisation pour refléter l’incertitude. Pour 2022, la direction a utilisé les chiffres réels de fin d’année combinés aux derniers chiffres prévisionnels disponibles, sans tenir compte de l’impact de la crise géopolitique émergente sur l’économie mondiale, en raison de ses conséquences imprévisibles. Pour atténuer l’incertitude, la société dispose d’un modèle d’entreprise diversifié et à moindre risque, basé sur des commissions, qui bénéficie d’une volatilité accrue et d’une fuite vers la qualité sur une base relative par rapport aux autres institutions financières axées sur le crédit. Nos activités de services d’investissement ont été favorablement impactées par l’augmentation des volumes de clients en 2022 par rapport à l’année précédente. Pour 2022, BNYM SA/NV n’a pas identifié de déclencheurs de dépréciation sur d’autres actifs incorporels et, par conséquent, aucun test de dépréciation n’a été jugé nécessaire au 31 décembre 2022. 18. Passifs financiers mesurés au coût amorti 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Dépôts des banques centrales 77,892 83,825 Dépôts des établissements de crédit 6,604,056 3,362,584 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 3,483,125 3,232,165 Dépôts à terme 2,824,924 130,419 Accords de rachat 296,006 — Dépôts des autres institutions financières 26,987,348 28,579,808 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 26,963,150 28,409,682 Dépôts à terme 24,198 170,126 Dépôts des institutions non-financières 310,260 240,346 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 310,260 240,346 Passifs subordonnés (Note 21) 1,000,153 — Dette à long terme — 3,166,861 Autres passifs financiers (Dettes de location) 32,988 35,374 35,012,697 35,468,797 Tous les passifs sont émis par BNY Mellon SA/NV. En 2022, les passifs de BNY Mellon SA/NV n’ont subi aucune défaillance en principal, intérêts ou en ce qui concerne d’autres clauses (2021 : montant nu en eurol). La diminution de 0,5 milliard d’euros des dépôts résulte d’un reclassement des dettes à long terme (2,4 milliards d’euros) en dépôts à terme auprès d’établissements de crédit (2,4 milliards d’euros), d’une diminution des dépôts auprès d’établissements financiers (1,5 milliard d’euros) compensée par de nouveaux passifs subordonnés en 2022 (1,0 milliard d’euros). Les accords de rachat s’élevaient à 296 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : montant nul en euro). Les autres passifs financiers se composent des dettes de location conformément à la norme IFRS 16 (note 26.4). 19. Autres passifs 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Avantages du personnel – Obligation au titre des prestations définies (Note 22.2) 2,081 6,995 Passifs - Détenus en vue de la vente 203 — Autres avantages du personnel et charges sociales 30,054 27,244 Charges à payer (autres que les charges d’intérêt liées aux passifs financiers) 47,689 80,224 Comptes créditeurs 145,588 71,588 Comptes d’attente 158,201 185,898 Autres 6,181 3,080 389,996 375,028 La part des autres passifs a légèrement augmenté, principalement en raison des comptes créditeurs qui ont augmenté de 74 millions d’euros. Les comptes d’attente, qui ont diminué de 27 millions d’euros, contiennent, entre autres, des comptes de retenue représentant des montants non réglés de transactions exécutées par plusieurs entreprises à la fin de l’année (où le règlement a eu lieu au cours de la période suivante). C’est volatile par nature. Les charges à payer contiennent principalement des recharges intragroupes qui ont été comptabilisées, mais pas encore réglées. Les passifs contractuels s’élevaient à 1,02 million d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 0,79 million d’euros). Les produits comptabilisés en 2022 relatifs aux passifs contractuels s’élèvent à €0.40 millions d’euros (2021 : 0,49 millions d’euros). 20. Provisions Coûts de restructuration Questions juridiques en suspens Autres provisions Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier 2022 173 141,089 534 141,796 Montants provisionnés 28,542 3,507 2,339 34,388 Montants utilisés (2,090) (13,640) (1,698) (17,428) Montants non utilisés extournés durant la période (25) (47,406) (588) (48,019) Autres mouvements — — (214) (214) Au 31 décembre 2022 26,600 83,550 373 110,522 Au 1 er  janvier 2021 — 155,329 1,148 156,477 Montants provisionnés 1,218 4,420 2,225 7,862 Montants utilisés (1,045) (18,660) (1,937) (21,642) Montants non utilisés extournés durant la période — — (902) (902) Autres mouvements — — — — Au 31 décembre 2021 173 141,089 534 141,796 Veuillez-vous référer à la Note 26.1 pour la description des questions juridiques en suspens au 31 décembre 2022. L’utilisation de 13,6 millions d’euros et l’annulation de 47,4 millions d’euros concerne un paiement aux autorités fiscales lié à l’exposition de BNYM SA/NV en ce qui concerne le commerce cum-ex allemand dans le passé. Veuillez également consulter la Note 5 Autres produits opérationnels. BNY Mellon SA/NV a mis en œuvre un plan de restructuration au cours de ces dernières années qui a conduit à une réallocation des emplois et une réorganisation des fonctions entre différentes localisations géographiques au sein du groupe. Le bureau de Bruxelles conserve le contact-client, les activités spécialisées de traitement et de nombreuses fonctions de services partagées. 21. Passifs subordonnés et à long terme 21.1. Emprunts subordonnés Le 28 mars 2022, BNY Mellon SA/NV a conclu un accord de prêt subordonné sur 10 ans avec The Bank of New York Mellon (« BNYM ») dans le but de garantir le respect des exigences réglementaires en matière d’appétence interne au risque pour les fonds propres et passifs éligibles (« MREL »), mais également de capacité interne d’absorption totale des pertes (« TLAC »). La majorité de l’emprunt subordonné est financée par le remboursement d’un emprunt existant de 800 millions d’euros de BNYM à BNY Mellon SA/NV, contracté en février 2021 avec une échéance de 10 ans (voir note 21.2 ci-dessous). La valeur comptable totale de l’emprunt subordonné était de 1,000 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le 26 février 2021, BNY Mellon SA/NV a remboursé deux prêts subordonnés d’une partie liée d’un montant de 345,5 millions d’euros (prêt perpétuel de 92,5 millions d’euros et prêt arrivant à échéance le 22 juillet 2040 de 253 millions d’euros), remplacés par un emprunt de 800 millions d’euros avec une échéance de 10 ans (voir note 21.2 ci-dessous) #,# . 21.2. Dette à long terme BNY Mellon SA/NV a contracté un emprunt de 800 millions d’euros avec une échéance de 10 ans en 2021. Cette opération était nécessaire pour gérer l’impact du remboursement de la sous-dette de 345,5 millions d’euros sur les ratios réglementaires de BNY Mellon SA/NV mentionnés à la note 21.1. Cet emprunt ne sera pas considéré comme des fonds propres. Le prêt a été remboursé le 28 mars 2022 et remplacé par un prêt subordonné de 10 ans (voir note 21.1 ci-dessus). En décembre 2021, deux transactions interentreprises à long terme pour 1 milliard de dollars et 1,5 milliard d’euros ont été reclassées dans le passif à long terme. Les deux mêmes opérations interentreprises, dont la valeur comptable s’élevait à 2 418,4 millions d’euros au 31 décembre 2022, arriveront à échéance au cours du premier trimestre de 2023 et ont donc été reclassées dans les dettes à court terme. 22. Régimes de prestations de retraite 22.1. Régime de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV a divers plans à cotisations définies auxquels BNY Mellon SA/NV verse des cotisations fixes (deux plans aux Pays-Bas, un au Luxembourg, un en Irlande, un en Italie, un en Espagne et un au Danemark) ; il n’existe aucune obligation légale ou implicite de verser des cotisations supplémentaires. En outre, en Belgique, une partie d’un régime hybride comporte une partie de base de cotisation, avec un rendement garanti. Cette partie est donc un régime d’équilibre en espèces. Ce type de régime belge est traité comme un régime à prestations définies selon la norme IAS 19. Les actifs des plans sont détenus séparément de ceux de BNY Mellon SA/NV dans des fonds sous le contrôle des administrateurs des plans. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de €8.6 millions d’euros (2021 : €9.5 millions d’euros) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV Veuillez-vous référer à la note 6. 22.2. Régime de retraite à prestations définies Avantages du personnel Au cours de l’année, le groupe a géré plusieurs régimes à prestations définies (ou considérés comme tels selon les normes IAS 19) : deux en Belgique et deux en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l’employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d’un ou de plusieurs facteurs tels que l’âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Les plans allemands sont des plans basés sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts à l’accumulation future. Le premier régime belge à prestations définies (« ancien régime ») offre des prestations de retraite ou des prestations en capital et est fermé aux nouveaux employés depuis avril 2007. Le deuxième régime de retraite belge (« Nouveau régime ») est un régime hybride. Il s’agit d’un régime à prestations définies pour la partie du salaire limitée à un plafond et d’un régime « cash balance » pour la partie du salaire supérieure à ce plafond. Cadre réglementaire dans lequel les plans opèrent Le groupe gère les plans de retraite à prestations définies en Belgique et en Allemagne avec des cadres réglementaires relativement similaires. Plans allemands : Les plans fonctionnent dans le cadre de la loi allemande sur les retraites (BetrAVG) et de la réglementation générale basée sur le droit du travail allemand. Les régimes de retraite sont fermés pour les nouveaux employés. Les principaux régimes de retraite sont gelés. Les plans sont partiellement financés avec des assises investies dans des fonds. Plans belges : Les régimes de retraite à prestations définies ( « ancien régime ») et le régime hybride de retraite à prestations définies/« solde de trésorerie » ( « nouveau régime ») sont financés par le promoteur du régime. Les prestations sont versées à partir de fonds autogérés. Le Fonds est réglementé par la FSMA (agence de régulation financière en Belgique). Les prestations minimales sont définies par la loi. Responsabilités d’autres entités dans la gestion des plans Plans allemands : Aucun. Plans belges : Le conseil d’administration est responsable de la gouvernance des plans ainsi que de la gouvernance et des investissements des actifs du fonds. Les versements de prestations sont effectués à partir des fonds auto-administrés et les actifs du régime sont détenus dans le programme du fond de pension, qui est régis par les réglementations et pratiques locales. Les cotisations versées par le sponsor sont basées sur le plan de financement. Le conseil d’administration est composé de représentants de la société conformément aux réglementations et pratiques locales. Risques auxquels les plans exposent la Banque ▪ Volatilité des actifs - Si les actifs du régime ont un rendement inférieur au taux d’actualisation, il en résulte un déficit pour la période considérée. Comme les plans belges sont en partie investis dans des actifs à revenu fixe, il existe une possibilité de sous-performance par rapport au taux d’actualisation et donc une augmentation du déficit (ou une réduction de l’excédent). ▪ Longévité : l’augmentation de l’espérance de vie augmentera les passifs du plan. Le lien avec l’inflation présent dans les plans allemand et belge signifie qu’une inflation accrue conduit à une sensibilité plus importante à une espérance de vie plus longue. ▪ Risque d’inflation : la majorité des prestations des plans allemands et hollandais sont liés à l’inflation et donc, des taux d’inflation accrus vont engendrer des montants de passifs plus élevés (des plafonds existent cependant pour protéger des scénarios extrêmes d’une hausse de l’inflation). Le plan belge est moins sensible à l’inflation et à la longévité étant donné qu’à la retraite le capital est payé en une fois. Modifications des plans, réductions ou liquidation Aucune modification, réduction ou liquidation de plans n’a eu lieu au cours de l’exercice 2021. Une compression de 0,877 million d’euros a été comptabilisée dans le P&L 2022. Cette compression correspond à la diminution de l’obligation au titre des prestations définies par rapport à l’obligation au titre des prestations constituées au 31 décembre 2022. Financements et politique de financement affectant les contributions futures Les exigences de financement des plans individuels sont basées sur les modalités de calcul actuariel définies dans les politiques de financement des plans et respectent les exigences statutaires des plans dans les diverses juridictions. BNY Mellon SA/NV procède à des valorisations actuarielles séparées afin de financer chaque plan et paie les contributions aux plans sur la base de ses calculs. Gestion des actifs-passifs liés aux régimes de retraite Les investissements sont gérés par les gestionnaires de fonds de pension dans le cadre défini de la gestion bilantaire des actif et passif. L’ALM vise à aligner les investissements long terme avec les obligations liées aux régimes de retraite. Dans ce cadre, l’objectif de l’ALM est de faire correspondre les actifs aux obligations en matière de pension en investissant dans des titres d’intérêt à long terme dont les échéances correspondent aux paiements de prestations lorsqu’ils arrivent à échéance et dans la devise appropriée. La société gère activement la duration et le rendement attendu des investissements, afin de s’assurer que les flux de trésorerie attendus correspondent à ceux des obligations de retraite. Variation de l’actif ou du passif net des prestations définies Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des balances d’ouverture et de clôture pour l’actif ou (passif) net des prestations définies et de leurs composantes Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs du régime Obligation nette (passif)/ actif) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Balance au 1 er  janvier (84,063) (91,813) 85,022 76,283 959 (15,530) En compte de résultat Coût des services rendus pendant la période (2,793) (3,419) — — (2,793) (3,419) Dépenses administratives — — (67) (89) (67) (89) Pertes/(profits) sur les règlements inhabituels — — — — — — Réductions des effectifs 877 — — — 877 — Charges d’exploitation / (produits) (1,916) (3,419) (67) (89) (1,983) (3,508) Intérêt sur l’obligation au titre des prestations définies / (actif) (1,023) (713) 1,034 574 11 (139) Coût des indemnités de licenciement versées par le régime (241) — — — - 241 0 Charges financières / (produits) (1,264) (713) 1,034 574 (230) (139) Passif net au titre des prestations définies (3,180) (4,132) 967 485 (2,213) (3,647) En autres éléments du résultat global Rendement des actifs des plans, hors revenus d’intérêt — — (9,822) 7,778 (9,822) 7,778 Gains/(pertes) réalisés (11,062) 1,020 — — (11,062) 1,020 Gains/(pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses financières 31,579 7,657 — — 31,579 7,657 Gains/(pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses démographiques 651 764 — — 651 764 Total des gains/(pertes) reconnus 21,168 9,441 (9,822) 7,778 11,346 17,219 Autres Transferts nets (entrées)/sorties — — — — — — Cotisations versées par l’employeur — — 1,952 2,917 1,952 2,917 Prestations servies 2,005 2,441 (2,005) (2,441) — — 2,005 2,441 (53) 476 1,952 2,917 Balance au 31 décembre (64,070) (84,063) 76,114 85,022 12,044 959 Le gain de l’hypothèse financière s’explique par un gain dû à l’augmentation du taux d’actualisation, qui est partiellement compensé par une perte due à l’augmentation de l’inflation des prix. Les montants des obligations de retraite à prestations définies et des actifs des plans pour les cinq dernières années sont présentés ci-dessous. Obligation / actif net des prestations définies 31 décembre 2022 2021 2020 2019 2018 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Juste valeur des actifs des plans 76,114 85,022 76,283 70,917 63,640 Obligation de retraite prestations définies (64,070) (84,063) (91,813) (104,502) (78,014) Au 31 décembre 12,044 959 (15,530) (33,585) (14,374) Les obligations/actifs net des prestations définies ne sont pas éliminés par compensation parmi les plans. Par conséquent, les autres actifs - créances (note 15) incluent un actif net de prestation définie (14 millions d’euros) et autres passifs comme mentionné dans la note 19 une obligation nette de prestation définie (2 millions d’euros). BNY Mellon SA/NV s’attend à contribuer à hauteur de 1,88 millions d’euros à ses plans de retraite à prestations définies en 2023 (2022 : 1,95 millions d’euros). Le montant cumulé des gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global (OCI) est détaillé ci-dessous : Gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier (6,884) 10,658 Reconnus durant l’année (8,363) (17,542) Au 31 décembre (15,247) (6,884) Le poids des principales catégories d’actifs des plans de retraite est représenté ci-dessous en pourcentage de la juste valeur des actifs totaux (moyenne pondérée) : 2022 2021 Actions (cotées), parmi lesquels : 39.0 % 41.8 % Instruments cotés sur le marché local 13.2 % 18.7 % Instruments cotés sur des marchés étrangers 22.5 % 19.6 % Instruments cotés sur des marchés émergents 3.3 % 3.5 % Instruments de dettes, parmi lesquels :   20 50.3 % 52.3 % Obligations d’entreprises/souveraines 28.8 % 29.0 % Immobiliers (cotés) 4.0 % 2.6 % Trésorerie, dont 2.9 % 1.0 % Cotés 0.8 % 0.9 % Non cotés 2.2 % 0.1 % Autre (cotés) 3.83 % 2.29 % L’allocation sectorielle des actifs investis en actions par secteur est la suivante : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Actions, parmi lesquelles : 29,688 35,567 Energie, entreprises industrielles et de matériaux 6,175 7,576 Produits courants et de consommation 5,255 5,940 Services financiers 4,899 5,477 Santé 3,800 3,912 Technologies de l’information 7,778 10,812 Autres 1,781 1,849 La majeure partie des actions et obligations est émise en EUR 56.17 %,(2021 : 61.36 %) et est négociée sur des marchés actifs. Toutes les obligations d’Etat sont émises par les gouvernements européens : 2022 2021 AAA 10.3 % 6.9 % AA 9.2 % 10.2 % A 21.9 % 22.3 % Non noté 4.3 % 0.3 % Les valorisations actuarielles plus récentes des actifs des plans et la valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies ont été faites pour le compte de BNY Mellon SA/NV au 31 décembre 2022. La valeur actualisée de l’obligation de retraite à prestations définies et les coûts de services actuels et passés associés ont été évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (« Projected Unit Credit Cost Method »). Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles s’appuient sur la durée des plans individuels et des conditions de marché de chaque pays. Elles sont équivalentes aux hypothèses pondérées pour le passif, comme suit : 2022 2021 Taux d’actualisation 3.90 % 1.25 % Augmentations futures de salaires 3.20 % 2.85 % Augmentations futures des retraites 2.20 % 1.90 % Les hypothèses concernant la probabilité de mortalité future sont fixées avec l’assistance d’actuaires, elles sont en ligne avec les données statistiques publiées en la matière et les données réelles de chaque pays. Ces hypothèses se traduisent par une espérance de vie moyenne liée aux valeurs de l’obligation de prestations définies. Cette espérance de vie se présente comme suit à la date de clôture : 2022 2021 Espérance de vie à l’âge de 65 ans des retraités actuels Hommes 21.7 21.6 Femmes 25.4 25.3 Espérance de vie à l’âge de 65 ans pour le personnel aujourd’hui âgé de 45 ans Hommes 22.4 22.4 Femmes 26.0 26.0 Tout changement d’une des hypothèses mentionnées précédemment peut modifier la valeur actualisée des obligations de retraite à prestations définies comme suit (avec toutes les autres hypothèses inchangées). Valeur des obligations à fin d’année (En ’000€) : Variation 31 décembre 2022 Si le taux d’actualisation diminuait de 1.00 % 74,920 Si le taux d’actualisation augmentait de 1.00 % 56,296 Si l’inflation diminuait de 1.00 % 61,392 Si l’inflation augmentait de 1.00 % 68,522 Si l’espérance de vie diminuait de 1 year 64,154 Si l’espérance de vie augmentait de 1 year 65,225 Les analyses précédentes partent du postulat que les changements d’hypothèses ont lieu isolément. En pratique, cela est peu probable, certaines hypothèses pouvant être corrélées, telles que la croissance des retraites et l’inflation. Ces sensibilités sont toutes calculées sur la base de la même méthode des unités de crédit projetées (« Projected Unit Credit Cost Method »). 23. Capital émis et réserves Actions autorisées, en circulation et entièrement libérées 2022 2021 En ’000 En ’000 Actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 038,5 € chacune (2021 : 1 038,5 €) 1.689 1.689 1.689 1.689 BNY Mellon détient des plans d’option sur actions offerts à un certain nombre de ses directeurs et cadres de BNY Mellon SA/NV leur permettant de souscrire à des actions de BNY Mellon. Toutefois, ces options sur actions n’ont aucun impact sur le capital émis de BNYM SA/NV. Les autres réserves dans le total des fonds propres s’élèvent à -393,09 millions d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 63,93 millions d’euros). La baisse significative des autres réserves est due à la variation de la juste valeur nette des actifs financiers à l’option FVOCI pour un montant de -611,89 millions d’euros en 2022. 100 % des actions de BNY Mellon SA/NV sont désormais détenues par BNY Mellon. La part qui était détenue par BNY International Financing Corporation a été transférée à BNY Mellon en 2022. Veuillez également vous reporter à la section 4 du rapport du Conseil d’administration. 24. Juste valeur des instruments financiers 24.1. Détermination et hiérarchie de la juste valeur BNY Mellon SA/NV utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et fournir des informations relatives à la juste valeur des instruments financiers, avec différentes méthodes de valorisation : Niveau 1 :  cours cotés (non ajustés) disponibles sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les cours du niveau 1 sont disponibles d’un taux de change, d’un opérateur, d’un courtier ou d’une contrepartie similaire. Un marché actif est un marché dans lequel les transactions pour l’actif ou le passif se produisent avec une fréquence et un volume suffisants pour fournir des informations sur les prix sur une base continue. Les prix cotés sur un marché actif fournissent la preuve la plus fiable de la juste valeur et doivent être utilisés chaque fois qu’ils sont disponibles. Les instruments financiers pour lesquels un prix coté existe ont une juste valeur égale à leur valeur de marché, provenant des prix de marché disponibles. Aucune technique évaluation (modélisation) n’est nécessaire. Niveau 2 :  autres techniques basées sur des modèles avec des données d’entrée ayant un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée qui sont observables directement ou indirectement. Ces données d’entrée observables impliquent l’existence d’un marché actif et devraient être utilisées de préférence aux données d’entrée non observables. Les taux sans risque ainsi que les cours de change sont des données d’entrées observables. Les techniques d’évaluation basées sur des données d’entrée observables sont comparées à la juste valeur actuelle d’un instrument similaire ou obtenu via un modèle d’actualisation des flux de trésorerie. Niveau 3 :  techniques utilisant des modèles avec des données d’entrée ayant un effet significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données d’entrée de marché observables. Le niveau 3 suppose qu’il n’y ait pas de marché actif et que des techniques d’ évaluation développées en interne aient été mis en place afin de déterminer la juste valeur de l’instrument financier. BNY Mellon SA/NV considère que le niveau 2 reflète mieux les techniques d’évaluation utilisées pour estimer la valeur des passifs financiers étant donné que l’évaluation n’est pas directement dérivée des prix de transaction actuellement disponibles. Le tableau suivant présente une analyse des instruments financiers enregistrés à la juste valeur selon le niveau de hiérarchie appliqué par BNY Mellon SA/NV : 2022 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Types d’actifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 325 — 325 Contrats de change à terme — 1,104,027 — 1,104,027 Dérivés - Comptabilité de couverture — 27,447 — 27,447 Investissements financiers mesure FVOCI (cotés) Titres de créances 1,946,542 8,976,260 — 10,922,802 Actions — 3,543 — 3,543 1,946,542 10,111,602 — 12,058,144 Types de passifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 325 — 325 Contrats de change à terme — 1,336,396 — 1,336,396 Autres — 209 — 209 — 1,336,930 — 1,336,930 2021 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Types d’actifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 86 — 86 Contrats de change à terme — 368,353 — 368,353 Dérivés - Comptabilité de couverture — 116 — 116 Investissements financiers chez FVOCI (cotés) Titres de créances 12,503,280 149,422 — 12,652,702 Actions — 2,949 — 2,949 12,503,280 520,926 — 13,024,205 Types de passifs financiers Instruments financiers dérivés Options — 86 — 86 Contrats de change à terme — 316,403 — 316,403 Autres 246 246 — 316,735 — 316,735 En 2022, BNY Mellon SA/NV modifie le processus de détermination du nivellement de la Juste Valeur afin de s’aligner avec la méthodologie de nivellement de la Juste Valeur du Groupe déterminée conformément à la norme US GAAP (ASC 820) et IFRS (IFRS 13). Cela se traduit par une reclassification des titres de créance à leur juste valeur à travers le résultat étendu du Niveau 1 au Niveau 2 de FVH au montant de 8,853 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le tableau suivant représente pour l’exercice 2021 le retraitement des niveaux de juste valeur en applicant le nouveau processus de nivellement : Changement dans la hiérarchie de la juste valeur des actfis financiers - Titres de créances En € ’000 Ancienne juste valeur 2021 Impact du changement Nouvelle juste valeur 2021 Nouvelle juste valeur 2022 Niveau 1 12,503,280 (9,943,512) 2,559,768 1,946,542 Niveau 2 149,422 9,943,512 10,092,934 8,976,260 Le montant de 0,21 million d’euros indiqué comme « autres instruments financiers dérivés » représente les pertes non réalisées sur les engagements de garantie fournis dans le cadre de la couverture de certains engagements de pension/de paiement minimum, comme expliqué plus en détail à la section 1.6.3.2 du présent document. 24.2. Instruments financiers enregistrés à la juste valeur La détermination de la juste valeur est détaillée ci-dessous par famille d’instruments financiers. Elle intègre les hypothèses de BNY Mellon SA/NV, estimations identiques à celles prises par un acteur du marché lorsqu’il valorise des instruments similaires. 24.2.1. Produits dérivés Tous les produits dérivés négociés de gré-à-gré (« over the counter », OTC) de BNY Mellon SA/ NV sont évalués au moyen de modèles développés en interne qui utilisent comme source des paramètres de marché facilement observable et, par conséquent, ils sont classés au niveau 2 de la hiérarchie d’évaluation. De tels produits dérivés sont des contrats de change à terme utilisés pour la gestion de trésorerie En décembre 2022 et 2021, l’ajustement de la juste valeur pour tenir compte du risque de crédit « Credit Value Adjustment » / l’ajustement de la juste valeur de la dette pour tenir compte du risque de crédit propre « Debt value adjustment » (CVA/DVA) a été jugé non matériel et n’a donc pas été comptabilisé. 24.2.2. Instruments financiers - Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Les actifs financiers, évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global qui sont classés au niveau 1 dans la mesure où ce sont principalement des obligations gouvernementales qui sont activement négociées sur des marchés de gré à gré extrêmement liquides. Ces titres sont valorisés au moyen des prix actuels cotés non ajustés. Si les valeurs de marché cotées ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées au moyen de modèles de fixation de prix, de cotations de titres ayant des caractéristiques similaires ou des flux de trésorerie actualisés. Pour les titres pour lesquels aucune cotation de transaction récente n’est disponible pour des titres identiques, BNY Mellon SA/NV détermine la juste valeur en utilisant des sources de fixation de prix présentant des niveaux raisonnables de transparence. Plus précisément, les prix sont établis sur des transactions récentes pour des titres comparables (par exemple, une position identique dans une structure de titrisation) et des variables similaires telles que le rythme de remboursement anticipé et le taux d’actualisation. BNY Mellon SA/NV ne dispose pas de cette catégorie de titres au 31 décembre 2022. Chez BNY Mellon SA/NV, tous les RMBS activement négociés dont les sources de prix proviennent en grande partie de cotations de courtiers sont classés au niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur 24.3. Juste valeur des actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur Les méthodologies et les hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont détaillées ci-après : 24.3.1. Actifs pour lesquels la juste valeur se rapproche de la valeur comptable Pour les actifs et passifs financiers qui ont une maturité à court terme (inférieure à trois mois), leur valeur comptable est considérée comme proche de leur juste valeur. Cette hypothèse est aussi appliquée pour les dépôts à vue et les comptes d’épargne sans échéance spécifique. 24.3.2. Actifs pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la valeur comptable Pour les titres d’investissement évalués au coût amorti, pour lesquels nous rapportons à la juste valeur, nous avons déterminé que les cours cotés sur le marché constituent l’évaluation appropriée de la juste valeur lorsqu’elle est disponible. Pour les actifs et passifs financiers, lorsque l’information relative aux cours côtés n’est pas disponible, la juste valeur des prêts est déterminée sur base des prix de marché observables pour des instruments financiers similaires. Les instruments similaires peuvent être des obligations cotées, des dérivés de crédits, ou des prêts avec des caractéristiques comparables. En l’absence de prix de marché observables, la technique d’évaluation utilisée pour déterminer la juste valeur est une actualisation des flux futurs estimés ajustée du risque crédit et actualisée au moyen de taux d’intérêt appropriés à l’échéance des prêts. La juste valeur des actifs et passifs à taux fixe comptabilisés au coût amorti est estimée en comparant les taux d’intérêts du marché lors de leur première comptabilisation avec les taux actuels de marché pour des instruments financiers similaires. Dans la mesure où BNY Mellon SA/NV a des contreparties avec une notation élevée, le risque de crédit n’influence pas significativement la juste valeur. D’un point de vue économique, BNY Mellon SA/NV supporte un risque de crédit très faible. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d’intérêts fixes est basée sur les flux actualisés de trésorerie, flux actualisées grâce aux taux d’intérêts du marché monétaire pour des dettes avec un risque de crédit et une maturité identiques. Ci-dessous est présentée une comparaison entre la valeur comptable et la juste valeur, par classe, des instruments financiers de BNY Mellon SA/NV non comptabilisés à la juste valeur dans les états financiers. Ce tableau ne comprend pas les justes valeurs des actifs non financiers et des passifs non financiers. 2022 2021 Valeur nette Juste valeur Valeur nette Juste valeur Actifs financiers En ’000 € En ’000 € En ’000 € En ’000 € Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 18,493,927 18,493,927 19,861,195 19,861,195 Prêts et avances aux clients 7,643,466 7,643,466 6,318,493 6,318,493 Instruments de dette au coût amorti - Coté 1,344,729 1,344,729 153,067 153,067 Passifs financiers Passifs financiers au coût amorti 35,012,697 35,012,697 35,468,797 35,468,797 Dépôts 33,979,556 33,979,556 32,266,562 32,266,562 Passifs subordonnés 1,000,153 1,000,153 — — Dette à long terme — — 3,166,861 3,166,861 Autres passifs financiers 32,988 32,988 35,374 35,374 Le tableau ci-dessous présente les produits et charges d’intérêt générés par les instruments financiers mesurés au coût amorti : Produit d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Prêts et avances aux clients 168,285 44,172 Instruments de dette au coût amorti - Coté 6,975 565 Total 175,260 44,737 Charge d’intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Dépôts 200,707 35,066 Emprunts subordonnés 21,312 4,621 Passif de location (note 26.4) 249 241 Total 222,268 39,928 25. Paiements fondés sur des actions Les plans de paiement fondés sur des actions sont décrits ci-dessous. Il n’y a pas eu d’annulation ou de modification des plans en 2022. Un plan de rémunération à long terme (« Long Term Incentive Plan ») est administré par BNY Mellon, il permet aux cadres de la société de se voir attribuer des options sur actions (stock options) et des actions à usage restreint (« restricted stock units »). Les actions assujetties à des restrictions sont émises par le plan et s’acquièrent généralement à concurrence d’un quart de leur valeur chaque année. La charge comptabilisée en contrepartie des services prestés par les employés au cours de l’année est détaillée ci-dessous : 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Dépenses comptabilisées pour des transactions réglées en instruments de capitaux propres 3,093 3,387 Total des dépenses comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions 3,093 3,387 Le tableau qui suit présente le nombre (N°), les prix d’exercice moyens pondérés (WAEP – « weighted average exercise prices »), et les variations des options sur actions au cours de l’exercice. Le WAEP a été converti en EUR sur la base des cours de change EUR / USD moyens mensuels. Options 2022 2021 WAEP WAEP WAEP WAEP No. USD EUR No. USD EUR Existantes au début de l’exercice 13,063 22.03 19.83 38,440 25.58 23.03 Pouvant être exercées au début de l’exercice 13,063 22.03 19.83 38,440 25.58 23.03 Transferts de personnel en raison de changements organisationnels — — — 2,069 — — Octroyées pendant l’exercice — — — — — — Annulées pendant l’exercice 0 44.06 41.63 0 60.26 54.25 Exercées pendant l’exercice 11,708 22.03 20.81 25,359 27.72 24.96 Echues pendant l’exercice 1,355 — — 2,087 — — Existantes à la fin de l’exercice — — — 13,063 22.03 19.83 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice — — — 13,063 22.03 19.83 Unités d’actions assujetties à des restrictions 2022 2021 No. No. Existantes au début de l’exercice 123,343 93,350 Transferts de personnel pendant l’exercice (voir note 12) (2,514) 9,801 Octroyées pendant l’exercice 74,415 88,634 Octroyées et exercées pendant l’exercice 64,981 67,596 Annulées pendant l’exercice 6,555 846 Existantes à la fin de l’exercice 123,708 123,343 Pouvant être exercées à la fin de l’exercice 121,792 121,705 Toutes les options ont été exercées, annulées ou ont expiré au cours de l’année 2022, il n’y a donc pas d’options sur actions disponibles au 31 décembre 2022. La durée de vie attendue des options ainsi que la volatilité attendue de l’action BNY Mellon sont toutes les deux basées sur des données historiques. Cela présume que les données historiques donnent des indications quant aux tendances futures. Cette hypothèse pourrait également ne pas se concrétiser. La définition du prix des options octroyées ne considère aucun autre paramètre. Le prix de l’action et le prix d’exercice sont identiques, ils sont égaux au prix de l’action BNY Mellon à la date d’attribution. Aucune option sur action n’a été exercée durant les trois dernières années. Par conséquent, aucune donnée n’est disponible pour le modèle utilisé pour les options sur actions pour les années se clôturant aux 31 décembre 2022 et 2021. 26. Autres informations 26.1. Actions en justice Les autorités allemandes enquêtent sur d’anciens échanges « cum/ex » qui impliquaient l’achat d’actions à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue fiscale à la source. Les autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscale. BNY Mellon SA/NV et sa filiale allemande ont été informées par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex adoptées par des fonds de placement tiers, dans le cadre desquels BNY Mellon SA/NV avait acquis des entités qui servaient de banque dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds à ces fonds d’investissement tiers. Nous avons reçu des demandes d’informations de la part des autorités concernant l’activité préalable à l’acquisition et coopérons pleinement à cette demande. En août 2019, le tribunal de district de Bonn a ordonné que la filiale allemande soit jointe en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de défenseurs individuels non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019. En mars 2020, le tribunal a déclaré qu’il s’abstiendrait de prendre des mesures contre la filiale afin d’accélérer la conclusion du procès. Le tribunal a condamné les défendeurs individuels non apparentés et a conclu que les activités de trading cum/ex des fonds d’investissement tiers concernés étaient illégales. En mai 2020, suite à un avis juridique d’un bureau de conseil externe indiquant une obligation légale de corriger les déclarations fiscales, des courriers ont été envoyées aux autorités fiscales pour expliquer certains faits liés au jugement rendu dans le procès de Bonn et maintenir le fait que les affaires étaient prescrites. En novembre et décembre 2020, nous avons reçu des avis de responsabilité secondaire de la part des autorités fiscales allemandes liés à des activités antérieures à l’acquisition dans divers fonds pour lesquels les entités que nous avons acquises étaient dépositaires et/ou gestionnaires de fonds. Nous avons fait appel de ces avis. Dans le cadre de l’acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l’intention de poursuivre, si nécessaire. Tandis que nous poursuivons la réclamation de cette indemnité nous estimons la récupération comme moins que pratiquement certaine, comme mentionné en IAS 37, jusqu’à ce que nous ayons la confirmation du paiement. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction comme le montant le plus probable qui sera dû aux autorités allemandes (y compris les intérêts légaux à 6 % ; aucune pénalité n’est prévue). En 2022, BNYM SA/NV a enregistré deux réductions de la dette fiscale d’un montant de 55 millions d’euros. Le montant est indiqué dans deux rubriques du compte de résultat : les autres produits opérationnels et les provisions. Le ratio de paiement de la dette fiscale estimée jusqu’au 31 décembre 2022 était de 49 %. Les rapports avec les parties indemnisantes restent constructifs et nous restons d’avis que nous disposons d’un recours efficace dans le cadre des indemnités accordées. Il existe une incertitude d’estimation quant à l’issue de cette affaire juridique. Veuillez également consulter la Note 5 Autres produits opérationnels et la Note 20 Provisions. 26.2. Hors bilan Les éléments hors bilan se composent principalement des : (i) actifs en conservation (AUC « assets under custody ») pour un montant total de 2,834 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (2021 : 3.290 milliards d’euros), et (ii) autres engagements donnés et reçus. La baisse significative de 456 milliards d’euros des AUC en 2022 est principalement due à une diminution de la valeur de marché des titres en raison des hausses agressives des taux d’intérêt pour freiner l’inflation, des craintes de récession, de la guerre entre la Russie et l’Ukraine, et des inquiétudes croissantes concernant les cas de Covid en Chine. La répartition des postes du hors-bilan est détaillée dans le tableau ci-dessous. Synthèse des postes du hors bilan : CATEGORIE 2022 2021 En € ‘Millions En € ’Millions Engagements donnés (mises en pension et dépôts à terme) 3 3 Garanties financières reçues pour les obligations garanties par l’Etat (Note 28.2.5) 2,146 1,841 Autres engagements reçus (Note 26.3) 1,000 1,000 Actifs en conservation 2,834,437 3,290,351 Total 2,837,586 3,293,195 Les actifs reçus en conservation sont présentés dans le tableau ci-dessous par devise au 31 décembre 2022 : 2022 2021 EUR Autres devises Total EUR Autres devises Total En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio En € ’Mio Actifs en conservation 995,712 1,838,725 2,834,437 1,204,145 2,086,206 3,290,351 995,712 1,838,725 2,834,437 1,204,145 2,086,206 3,290,351 26.3. Garanties et autres engagements reçus Le 06 février 2020, BNYM SA/NV a signé un accord d’atténuation des risques de crédit non financé (Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement) avec la The Bank of New York Mellon basée. L’objectif est de couvrir la part des expositions des contreparties externes dépassant la limite prudentielle (définie à 25 % des capitaux propres), pour un maximum de 1 milliard d’euros. Aucune utilisation de cette garantie n’a été enregistrée au moment du reporting du 31 décembre 2022. 26.4. Leasing BNY Mellon SA/NV a conclu un certain nombre de baux concernant des locaux et des équipements. Ces contrats de location ont généralement une durée moyenne de 0,00 an pour les machines et les équipements, de 1,76 an pour les voitures et de 3,50 ans pour les locaux. Les contrats de location ne comportent pas de restrictions quant au preneur de bail. Auparavant, ces contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple selon la norme IAS 17. Des informations sur les contrats de location pour lesquels BNY Mellon SA/NV est preneur sont présentées ci-dessous. Les actifs du droit d’utilisation concernent les succursales et les locaux du siège social loués, les voitures et autres équipements et sont présentés dans la catégorie des immobilisations corporelles du bilan (voir la note 16). 2022 2021 En ’000 En ’000 Droit d’utilisation des biens Solde au 1 er  janvier 33,660 32,744 Dotation aux amortissements de l’exercice (9,527) (10,507) Additions 6,543 11,424 Solde au 31 décembre 30,676 33,660 Les montants comptabilisés en résultat pour les années 2022 et 2021 sont les suivants : 2022 2021 En ’000 En ’000 Intérêts sur les dettes de location 249 241 Dépenses relatives aux baux à court terme/actifs de faible valeur 10 285 259 526 BNY Mellon SA/NV a classé les paiements en espèces pour la partie principale des paiements de location en tant qu’activités de financement et les paiements en espèces pour la partie d’intérêts en tant qu’activités opérationnelles conformément à la présentation des autres paiements d’intérêts. Les montants comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie sont les suivants : 2022 2021 En ’000 En ’000 Flux de sortie pour les activités opérationnelles 249 241 Débours pour les activités de financement 8,902 10,495 Total des sorties de fonds pour les contrats de location 9,151 10,736 27. Informations relatives aux parties liées 27.1. Rémunération des cadres dirigeants La notion de cadres dirigeants fait référence aux membres du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration et aux cadres supérieurs tels que mentionnés dans le rapport annuel du conseil d’administration. 2022 2021 En € ’000 En € ’000 Avantages du personnel à court terme 3,599 3,673 Avantages postérieurs à l’emploi 108 112 Autres avantages à long terme 19 14 Paiements fondés sur des actions 580 474 4,306 4,273 La section des avantages sociaux à court terme comprend les salaires de € 3.56 millions (2021 : € 3.47 millions), les charges sociales de € 0.04 millions (2021 : € 0.17 millions) et les charges de retraite de € 0.00 millions (2021 : € 0.04 millions). Les avantages post-emploi des cadres dirigeants sont une estimation de la contribution à la retraite extra-légale. Les autres avantages à long terme incluent les contributions à la réassurance en cas de décès pendant l’exercice de ses fonctions ou d’invalidité à long terme. Plus d’informations relatives aux paiements fondés sur des actions sont disponibles dans la Note 25 27.2. Arrangements avec les cadres dirigeants de BNY Mellon SA/NV BNY Mellon SA/NV ne réalise aucune opération, transaction, arrangement ou accord avec les cadres dirigeants, les cadres supérieurs et leurs délégués. Il n’y a pas d’hypothèque ou de prêt personnel accordé aux principaux dirigeants. Par conséquent, il n’y a rien à signaler comme transactions avec les principaux dirigeants. 27.3. Transactions avec des parties liées Le tableau ci-dessous présente une synthèse des soldes liés aux transactions avec la maison mère de BNY Mellon SA/NV (c’est-à-dire l’entité à la tête du groupe), avec les entreprises consolidées dans les états financiers de la maison mère, et avec les autres entreprises liées au Groupe BNY Mellon. Les soldes et transactions avec les filiales propres sont incluses uniquement à des fins de présentation. Ces opérations sont en effet exclues du périmètre de consolidation. Montants à payer et à recevoir des parties liées 2022 2021 Société-mère Filiales propres Autres entités du groupe Société-mère Filiales propres Autres entités du groupe En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actif : prêts et avances 3,326,472 39 585,289 2,727,759 2 572,543 Comptes courants 2,952,947 39 253,186 2,235,898 2 264,763 Prêts à terme 373,525 — 332,103 491,862 — 307,780 Autres actifs 753,791 22,629 4,437 271,252 40,563 4,395 TOTAL DES ACTIFS 4,080,263 22,668 589,726 2,999,011 40,564 576,938 Dépôts 4,898,488 87,806 367,996 2,099,831 96,802 393,384 Dette à long terme/ Dette subordonnée 1,000,153 — — 3,166,861 — — Autres passifs 519,497 790 12,577 174,926 17 12,861 TOTAL DES PASSIFS 6,418,137 88,596 380,574 5,441,618 96,818 406,245 Charges et produits générés par des transactions avec des parties liées 2022 2021 Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Produits d’intérêt 54,767 352 8,722 48,898 646 5,650 Commissions 255,014 2,505 11,708 238,960 2,051 13,434 Autres 28,075 1,928 438 2,976 813 755 TOTAL DES REVENUS 337,856 4,785 20,868 290,834 3,510 19,840 Charges d’intérêt 68,382 297 4,901 68,419 — 5,989 Commissions 172,647 1,207 50,909 149,295 1,270 42,640 Autres 97,846 20,315 13,137 82,888 (1,095) 9,731 TOTAL DES CHARGES 338,875 21,818 68,948 300,602 175 58,360 27.4. Termes et conditions des transactions avec des parties liées Les soldes présentés ci-dessus proviennent du cours normal de l’activité. Les soldes impayés à la fin de l’année ne sont pas garantis. Néanmoins, les dépôts à terme auprès de BNY Mellon sont couverts par un contrat-cadre qui contient un droit de retrait avant la date d’échéance sous réserve d’une pénalité pour retrait anticipé (clause de rupture). Pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2022, les créances avec des parties liées ne sont pas considérées comme douteuses, par conséquent, aucune provision pour créance douteuse n’a été comptabilisée. 27.5. Filiales  et succursales consolidées et chiffres-clés de la performance financière par zone géographique Les états financiers consolidés couvrent les états financiers individuels de BNY Mellon SA/NV, en ce compris les succursales et filiales présentées ci-dessous : Succursales et filiales Pays d’immatriculation Nature des activités 2022 The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch Pays-Bas Gestion des actifs numériques, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch Royaume-Uni Gestion des actifs numériques, Fiducie d’entreprise, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch Allemagne Gestion des actifs numériques, Ventes de compensation et de gestion des garanties, Trésorerie d’entreprise, Opérations de change, Ventes de services de trésorerie The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch Luxembourg Gestion des actifs numériques, Fiducie d’entreprise, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV – Milan Branch Italie Fiducie d’entreprise, Services de trésorerie, Gestion des actifs numériques The Bank of New York Mellon SA/NV Belgique Gestion des actifs numériques, Compensation et gestion des garanties, Marchés, Fiducie d’entreprise, Certificats de dépôt The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch Irlande Gestion des actifs numériques, Fiducie d’entreprise, Certificats de dépôt, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Paris Branch France Fiducie d’entreprise, Compensation et gestion des garanties, Certificats de dépôt, Marchés BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH (subsidiary) Allemagne Gestion des actifs numériques The Bank of New York Mellon SA/NV - Copenhagen Branch Danemark Gestion des actifs numériques The Bank of New York Mellon SA/NV - Madrid Branch Espagne Compensation et gestion des garanties, Services de trésorerie Filiales Pays d’immatriculation % de détention % de détention 2022 2021 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH DE 100% 100% Le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et après impôt consolidés dans le résultat global de BNY Mellon SA/NV ainsi que le nombre d’employés (équivalent temps plein) sont présentés par zone géographique dans le tableau ci-dessous : Succursales et filiales Chiffres d’affaires* Bénéfice avant impôt Bénéfice après impôt Nombre de personnes (équivalent temps plein) 2022 En € ’000 En € ’000 En € ’000 The Bank of New York Mellon SA/NV 433,817 240,915 232,011 482 The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch — (17) (433) — The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch 57,594 29,832 22,374 120 The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch 124,091 60,222 42,672 385 The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch 82,387 4,910 (12,200) 283 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH 10,297 (9,283) (9,283) 83 The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch 41,140 37,878 37,878 166 The Bank of New York Mellon SA/NV - Milan Branch 7,381 1,309 797 26 The Bank of New York Mellon SA/NV - Paris Branch 1,177 (2,685) (2,913) 9 The Bank of New York Mellon SA/NV - Madrid Branch 1,546 (2,005) (2,181) 17 The Bank of New York Mellon SA/NV - Copenhagen Branch 1,569 (1,212) (1,309) 16 Total 760,999 359,865 307,413 1,586 Succursales   et   filiales Chiffres  d’affaires* Bénéfice  avant   impôt Bénéfice  après   impôt Nombre de p ersonnes  (équivalent  temps plein) 2021 En  €   ’000 En  €   ’000 En  €   ’000 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV 287,330 143,935 95,816 511 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   London   Branch 220 159 129 0 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Amsterdam  Branch 68,704 44,874 37,598 131 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Dublin   Branch 144,794 84,127 76,718 375 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Luxembourg  Branch 134,840 70,001 60,942 259 BNY   Mellon   Service   Kapitalanlage   -   Gesellschaft   mbH 22,001 (3,725) (3,725) 83 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Frankfurt   Branch 8,360 (39,880) (39,861) 172 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV -   Milan   Branch 8,983 3,584 3,037 24 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Paris   Branch 707 (2,350) (2,446) 11 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Madrid   Branch 1,070 (1,361) (1,431) 11 The   Bank   of   New   York   Mellon   SA/NV   -   Copenhagen  Branch 157 (1,107) (1,123) 13 Total 677,166 298,258 225,655 1,590 * Le chiffre d’affaires comprend les produits d’intérêts, les commissions perçues, les gains liés aux couvertures économiques non admissibles à la comptabilité de couverture, les produits de cession des titres de créances disponibles à la vente et les gains non-commerciaux liés aux différences de change. 27.6. Regroupement d’entreprises Le 21 décembre 2022, le Comité exécutif de la SA/NV, la direction de la succursale de Francfort de la SA/NV, le Conseil de surveillance de la KVG et le Conseil d’administration de la KVG ont approuvé la vente de l’activité juridique de la KVG à un tiers. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’un plan à plusieurs volets visant à vendre également l’activité de contrôle des risques de la KVG et à fusionner le reste de la KVG avec la société mère. Le transfert de l’entreprise devrait avoir lieu entre janvier 2023 et février 2024. Par conséquent, l’activité cédée est présentée comme étant destinée à la vente. Bénéfice (perte) des activités abandonnées 3,465 millions d’euros Passifs détenus pour la vente 0,203 million d’euros. 28. Gestion du Risque 28.1. Introduction Le Conseil d’administration de BNYM SA/NV reconnaît que le risque est inhérent à tous les produits, activités, processus et systèmes, et considère donc la gestion efficace du risque comme un élément fondamental de la gestion de BNYM SA/NV. Le Conseil d’administration autorise la fonction de gestion des risques de BNYM SA/NV à établir un cadre qui fournit une assurance suffisante que les risques sont identifiés, évalués, surveillés, atténués et signalés de manière efficace. Plus précisément, le Conseil d’administration habilite la fonction de gestion des risques à s’assurer que les processus et les contrôles sont adéquats pour garantir le respect de l’appétence pour le risque et des limites qui y sont associées, y compris les politiques et les processus pertinents pour traiter rapidement les dépassements de limites. La fonction de gestion des risques maintient le cadre de gestion des risques de BNYM SA/NV, qui est un cadre général décrivant la manière dont les risques sont gérés au sein de BNYM SA/ NV, ainsi que la manière dont les composants de ce cadre interagissent, y compris au sein des politiques, procédures, limites et contrôles permettant une identification, une évaluation, un suivi, une gestion et un reporting adéquats, opportuns et continus des risques posés par ses activités au niveau consolidé et au niveau des succursales/filiales. Etant donné que BNYM SA/NV est une filiale à part entière de BNY Mellon et fait partie du groupe BNY Mellon, la fonction de gestion des risques met en œuvre localement un cadre de gestion des risques conforme à celui du groupe BNY Mellon, articulé autour du modèle des trois lignes de défense. 28.1.1. Cadre de gestion du risque Appétence aux risques BNY Mellon SA/NV définit l’Appétence au risque comme étant « le niveau de risque que l’entreprise est normalement prête à accepter tout en poursuivant les intérêts de ses principales parties prenantes, en ce compris : ses clients, actionnaires, employés et les régulateurs ». La déclaration de l’Appétence au risque (« Risk Appetite Statement » (RAS)) définit les métriques et contrôles nécessaires pour mesurer et contrôler les risques qui en découlent. Ces métriques établissent des seuils de risque par le biais d’expressions quantitative et qualitative de l’appétence pour le risque. Ces seuils permettront de surveiller les activités où la prise de risque est impliquée. L’appétence pour le risque de BNYM SA/NV constitue le périmètre de limitation du risque dans lequel le siège social, les succursales et les filiales doivent opérer. Le Conseil d’administration possède et définit le RAS, et est responsable de sa révision annuelle et de l’approbation de toute modification. Le rapport sur les mesures d’appétence pour le risque est activement surveillé et géré par le Comité exécutif de BNYM SA/NV par le biais d’une gouvernance définie et d’un ensemble de contrôles délégués afin de s’assurer que la performance des activités commerciales reste dans les limites de l’appétence pour le risque. L’appétence pour le risque est revu au moins une fois par an ou selon les besoins si le profil de risque change. L’appétence pour le risque est développé selon une politique de groupe. La définition de l’Appétence aux risques adoptée par le Conseil d’administration de BNY Mellon SA/NV est prudente et intègre tous les éléments de risques auxquels la société est exposée. Les activités opérationnelles sont gérées et contrôlées au regard de seuils de tolérance quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a souhaité définir un niveau de tolérances précis pour les activités de la société au travers de mesures et indicateurs chiffrés. 28.1.2. Comités assistant le Comité Exécutif Le Comité Exécutif a mis en place les comités suivants afin de l’aider dans l’accomplissement de ses tâches. Comité de gestion des risques (« Risk Management Committee » (RMC)) L’objectif principal du RMC est d’assurer la surveillance des risques soutenus par le siège social de BNYM SA/NV et ses succursales, de veiller à ce que les risques soient identifiés, surveillés et signalés, et de s’assurer que les actions et activités appropriées sont en place pour gérer les risques identifiés. Le comité joue également un rôle central en veillant à ce que tout changement important susceptible d’affecter la BNYM SA/NV soit identifié en temps utile et géré de manière appropriée. L’objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques compétente, efficace, et tournée vers le futur, capable d’identifier et de gérer les risques émergents, y compris pour ses succursales et filiales. Le Comité fournit un défi basé sur le risque à l’entreprise (première ligne de défense), établit et maintient une culture du risque, et conseille le Comité exécutif en matière de risques en tant que seconde ligne de défense. Le RMC est chargé de s’assurer que les activités de risque et de conformité entreprises par BNYM SA/NV et ses succursales, bureaux de représentation et entreprises sous-jacentes sont exécutées conformément à la déclaration d’appétence pour le risque (RAS), aux politiques et aux règlements de BNYM SA/NV. Comité de supervision des fonds propres et des stress tests (« Capital and Stress Testing Committee » (CSTC)) L’objectif de CSTC est d’assurer une gouvernance, un pertinence et une compréhension adéquates des processus et de la documentation relatifs aux exigences en matière de capital de BNYM SA/NV (d’un point de vue économique, réglementaire, d’adéquation et d’allocation), aux méthodologies de modèles de risque et aux tests de résistance conformément à la gouvernance de l’ICAAP, aux politiques et au cadre des tests de résistance de BNYM SA/NV, tout en prenant en considération le capital global, les bénéfices et les plans stratégiques de BNY Mellon. Le CSTC est un organe de décision habilité par le Comité exécutif, en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il est soumis au respect des politiques d’entreprise, de la législation et de la réglementation externe. Comité Actif Passif (« Asset and Liability Committee » (ALCO) Le Comité ALCO de BNYM SA/NV est chargé de superviser la gestion bilantaire de BNYM SA/ NV, de ses succursales et filiales, et de veiller au respect de toutes les exigences réglementaires en matière de liquidité, de risque de taux d’intérêts et de capital. Le Comité ALCO de BNYM SA/ NV est chargé de veiller à ce que la politique et les orientations définies par le groupe BNY Mellon soient comprises et appliquées localement. Cela inclut la stratégie liée au portefeuille d’investissement, aux placements, au capital, au risque de taux d’intérêt et au risque de liquidité. Comités d’acceptation de nouvelles activités (« Business Acceptance Committees » (BAC)) Le BAC est responsable de l’acceptation, la surveillance et la supervision des entreprises nouvelles ou existantes et des clients faisant partie des secteurs d’activités (de toutes les entités juridiques de BNY Mellon à travers l’EMEA) suivants : Services d’actifs et AIS, Société fiduciaire, Certificats de dépôt, Marchés et Service de courtage et de Conseil. Les représentants de BNY Mellon SA/NV, sélectionnés par le Comité Exécutif pour leur expertise, siègent au BAC lorsqu’un nouvel accord commercial envisagé BNY Mellon SA/NV doit être approuvé. Comité de supervision du risque de crédit (« Credit Risk Oversight Committee » (CROC)) Le rôle principal du Comité de supervision du risque de crédit est de superviser toutes les formes de risque de crédit, d’en assurer le contrôle dans le cadre de l’activité bancaire de BNYM SA/NV et d’en assurer la conformité avec les politiques de crédit de BNYM SA/NV. Les activités du CROC sont rapportées au Comité exécutif et, le cas échéant, au Comité de supervision du risque. Comité des risques technologiques et de l’information (TIRC) L’objectif principal de la TIRC est d’assurer la surveillance des risques technologiques soutenus par le siège BNY Mellon SA/NV et de ses succursales, de veiller à ce que les risques technologiques soient identifiés, surveillés et signalés, et de s’assurer que les actions et activités appropriées sont en place pour gérer les risques identifiés. Le comité joue également un rôle central en veillant à ce que tout changement important susceptible d’affecter la BNYM SA/NV soit identifié en temps utile et géré de manière appropriée. L’objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques technologiques compétente, efficace et tournée vers l’avenir, capable d’identifier et de gérer les risques émergents pour BNY Mellon SA/NV et ses succursales. Le Comité fournit à la première ligne de défense de la technologie un défi basé sur le risque, établit et maintient une culture du risque, et conseille et transmet au Comité exécutif de BNY Mellon SA/NV les questions liées aux risques spécifiques. Le Comité est chargé de veiller à ce que les activités liées aux risques technologiques et à la conformité entreprises par BNY Mellon SA/NV, y compris par ses succursales et fournisseurs de services, soient exécutées conformément à l’appétence pour le risque, aux politiques et aux réglementations. 28.1.3. Description du cadre de gestion des risques (« Risk Management Framework ») La fonction de gestion des risques permet la surveillance et l’identification des risques émergents à l’aide d’une approche prospective. Elle fournit des informations sur la gestion des risques au Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV et aux comités de gouvernance. De plus, elle contribue à une culture du risque dite « sans surprise ». Elle est alignée avec les standards définis par Compliance (2LOD), l’Audit Interne (3LOD) et le Finance and Treasury (1LOD fonction de contrôle). Elle permet la formation indépendante des membres du personnel, favorise la sensibilisation aux risques et apporte des améliorations continues, tout en organisant le suivi des progrès au regard des critères de réussite définis pour améliorer l’efficacité de la fonction de gestion des risques. Un gestionnaire des risques (au niveau de la succursale) désigné supervise chacune des huit succursales de BNYM SA/NV, le siège de Bruxelles et la filiale KVG. Les différents directeurs de succursales/filiales sont invités au RMC mensuel et ont la possibilité de faire remonter tout élément qu’ils jugent important. 28.1.4 Méthode d’évaluation des risques et systèmes de reporting L’identification et la surveillance des risques s’effectuent au niveau des zones opérationnelles. Une attention particulière est portée aux différents départements considérés comme risqués par l’entreprise. Plusieurs processus sont en place afin d’assurer la détection en temps opportun, l’identification et la surveillance des risques. La surveillance et le contrôle des risques doivent être essentiellement exécutés dans les limites établies par BNY Mellon SA/NV. Ces limites reflètent les stratégies d’activité et l’environnement de marché de BNY Mellon SA/NV ainsi que le niveau de risque que BNY Mellon SA/NV est prêt à accepter. De plus, la politique de BNY Mellon SA/NV est de mesurer et de surveiller le risque maximum qu’elle peut supporter, découlant de toutes ses expositions aux risques, quels qu’ils soient et pour toutes les activités de la société. Les informations remontées régulièrement par les lignes d’activités sont revues afin d’analyser, de contrôler et d’identifier les risques à temps. Ces informations sont rapportées et expliquées au RMC, au Comité de direction et au Conseil d’administration. L’identification des risques et le reporting sont effectués à l’aide d’outils et de systèmes informatiques. Les experts en risque doivent évaluer chaque type de risques identifiés et rapporter au RMC de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV bénéficie de la collecte multiple de données, de la gestion du risque ainsi que de processus d’escalade. BNY Mellon SA/NV ne génère généralement pas sa propre infrastructure de gestion des risques, d’agrégation de données et d’outils de reporting. En ce sens, tous les outils utilisés par les experts risque sont des outils institutionnels. A noter que le développement et la maintenance de ces outils sont encadrés par des politiques internes et par le Service Level Agreement. 28.1.5 Evaluation de l’adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process (« ICAAP »)) et Evaluation de l’adéquation de la liquidité (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (« ILAAP ») BNY Mellon SA/NV contrôle l’adéquation de ses fonds propres conformément au cadre légal de Bâle sur base des exigences du Pilier 1 et 2 (Capital Economique). Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 1 sont calculées selon l’approche standardisée de Bâle sur les risques de crédit, marchés et opérationnels ainsi que pour les ajustements de la qualité des crédits. La formule standard est basée sur une pondération des facteurs appliquée aux composantes du bilan et du compte de résultats. Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 2 (« Economic Capital ») sont basées sur une évaluation interne des risques des composantes du bilan et du compte de résultats. Il utilise des méthodes définies par BNY Mellon SA/NV (la plupart venant de BNY Mellon) qui suivent un processus d’approbation soumis à une validation indépendante faite par l’équipe de validation des modèles de BNY Mellon. Ces méthodes sont approuvées par le Comité de supervision des fonds propres et des stress tests (Capital and Stress Testing Committee) de BNY Mellon SA/NV et par le Conseil d’Administration de BNY Mellon SA/NV lors de l’approbation annuelle de l’ICAAP. BNY Mellon SA/NV effectue également des « stress tests » afin d’évaluer la résilience des fonds propres dans le futur. Ceci fournit une marge de manœuvre assez importante pour l’évaluation d’un point de vue « capital » des scénarios micro- et macroéconomiques, des nouvelles activités ou des plans stratégiques. Le processus ILAAP reflète une culture forte de gestion des risques de liquidité et d’un régime de gouvernance efficace en place dans l’entreprise. Tout au long du cycle de préparation de l’ILAAP, le contenu, les constatations et les conclusions énoncés dans le document préparé ont été revues par les parties prenantes et les comités de gouvernance. L’ILAAP est un document évolutif, auquel sont apportées des mises à jour régulières (au moins une par an). Il inclut des « stress tests » de liquidité prouvant la résilience de l’entreprise en cas d’événements de marché ou de liquidité idiosyncratique. 28.1.6. Atténuation des risques Dans le cadre de la gestion globale de ses risques, et en sus des différentes mesures implémentées par BNY Mellon SA/NV pour réduire les types de risques auxquels la société est exposée, BNY Mellon SA/NV utilise des instruments financiers dérivés et d’autres instruments financiers destinés à gérer le risque de change. Leur utilisation se limite à la couverture économique du risque de change provenant de l’investissement d’une partie des liquidités reçues dans des titres obligataires du portefeuille de placement dans une devise différente. 28.2. Risque de crédit 28.2.1. Source des risques Le risque de crédit est le risque découlant de la défaillance du débiteur ou de la contrepartie de payer une prolongation de crédit contractuelle ou autre. Le risque de crédit est présent dans toutes les activités pour lesquelles le règlement ou le remboursement dépend de la performance de la contrepartie, de l’émetteur ou de l’emprunteur. Il existe chaque fois que des fonds bancaires sont étendus, engagés, investis ou autrement exposés par le biais d’accords contractuels réels ou implicites, qu’ils soient reflétés dans le bilan ou hors bilan. En raison de son modèle économique qui fournit des services de garde à la communauté financière mondiale, BNY Mellon SA/NV assume un risque de crédit moindre que beaucoup d’autres banques. Cependant, ces entreprises créent un risque de crédit intra journalier important qui peut provenir de différentes sources. Les expositions de crédit de BNY Mellon SA/NV résultent principalement des activités suivantes : ▪ BNY Mellon SA/NV fournit à ses clients des facilités de crédit intra journalières significatives afin de régler les transactions intervenant sur une grande variété de marchés mondiaux. Ces installations sont généralement sécurisées, déconseillées et non engagées. Bien que les soldes de fin de journée (découverts) soient relativement faibles, les expositions intra journalières peuvent être importantes, bien que réparties sur un très large portefeuille de clients. ▪ Les découverts clients, résultant d’une activité infra-journalière non financée (achats commerciaux, opérations de change et de paiement, etc.). ▪ Placement auprès des banques centrales et du marché monétaire : risque de crédit pris en charge par BNY Mellon SA/NV dans le placement des fonds auprès des banques pour une durée déterminée ou au jour le jour. Cela peut se faire par le biais d’un placement d’espèces ou par l’achat de certificats de dépôt émis par ces banques. ▪ Investissement en titres (obligations d’Etat, obligations d’entreprises, obligations sécurisées et RMBS) : BNY Mellon SA/NV dispose d’un important portefeuille de titres. ▪ Placements inter-compagnies (placements, utilisation de l’accord de compensation (Netting Agreement), créances). ▪ Dérivés du portefeuille bancaire (banking book) : sont concernés les swaps de change utilisés pour gérer la liquidité et ceux liés à l’activité de change des clients. 28.2.2. Cadre de gestion du risque de crédit Le cadre de gestion du risque de crédit (Credit Risk Management Framework - CRMF) définit les rôles et responsabilités avec trois lignes de défense, telles que définies en Chapitre 28.1. Le CRMF s’appuie au sein de BNY Mellon SA/NV sur une prise de conscience au risque, des politiques clairement définies, des procédures et communications, une structure de gouvernance claire et des outils appropriés pour rapporter et suivre le risque. Ce cadre est utilisé pour identifier, gérer, réduire, surveiller et rapporter les risques de façon efficace et organisée vers l’autorité compétente au sein de la société. Pour améliorer l’exécution des tâches du CRMF, de nouvelles procédures relatives au risque de crédit ont été développées au niveau du groupe BNY Mellon (applicable aussi pour BNY Mellon SA/NV). Les procédures définissent des normes communes et durables d’application pour toutes les fonctions du risque opérationnel y compris au sein de BNY Mellon SA/NV. Une attention particulière est portée sur les points suivants : • La définition claire des rôles et responsabilités de la première et seconde ligne de défense • Les obligations de remonter les problèmes • La preuve des activités de surveillance et des points de contestation 28.2.3. Surveillance et contrôle du risque de crédit Le risque de crédit est géré et contrôlé au niveau mondial par plusieurs équipes, dont une à Bruxelles. Ce risque est rapporté au Comité de supervision du risque de crédit (CROC), qui rapporte au Comité de direction de BNY Mellon SA/NV. Le suivi et le contrôle des ordres liés aux transactions d’espèces et de titres réalisées dans la journée sont faits dans GFC qui est un système qui donne l’information en temps réel, à savoir le contrôle des fonds et l’approbation de crédit sont donnés au moment où l’ordre est traité dans le système source. Les activités de contrôles post-événement sont réalisées à la fois par le service client et par le département risque de crédit. A chaque contrepartie est associée une notation de crédit interne définissant ainsi sa qualité de crédit. Les normes groupe sont appliquées à ce sujet de manière uniforme au sein de l’ensemble du groupe. Un montant minimum est maintenu sur les comptes Nostro dans les limites de risques fixées afin de répondre avec souplesse aux opérations et aux besoins de financement demandés par les clients. Les banques dans lesquelles les comptes Nostro sont ouverts sont toutes des banques réputées dotées d’une bonne notation dans le pays concerné. En ce qui concerne les découverts intra journaliers, des limites sont fixées pour chaque client, il s’agit d’un pourcentage des actifs déposés par le client (avec des maximums existants). Chaque paiement pour le client est contrôlé en temps réel au regard des limites qui ont été fixées pour ce même client. Tout dépassement est soumis à l’approbation d’une personne appropriée au sein de l’équipe crédit. Il peut arriver qu’une limite de risque, fixe et manuelle, soit sollicitée pour répondre occasionnellement aux besoins des activités des clients. Dans ce cas, un accord spécifique du responsable du risque crédit est demandé. De nouveau, avant tout paiement, le montant concerné est contrôlé au regard des limites fixées. Les découverts intra journaliers, dans les limites fixées par client, leur permettent ainsi de disposer des produits de ventes d’actifs financiers, ou d’autres fonds attendus, même si, pour de nombreux marchés, les fonds ne sont formellement reçus qu’à la fin de la journée. Des facilités de découvert formelles ont été accordées à certains clients pour lesquels l’évaluation de l’activité et du risque de crédit était satisfaisante. L’effet de levier doit rester modéré. Le portefeuille doit être correctement diversifié et avec un profil de risque de crédit de qualité suffisante afin de recevoir l’approbation des analystes crédits dédiés à la surveillance de cette activité. Instruments financiers dérivés BNY Mellon SA/NV maintient un contrôle strict des positions sur dérivés par montant et par maturité, et détient des positions seulement à des fins de couverture économique. Le risque de crédit découlant des instruments financiers est, à tout moment, limité à la juste valeur positive de ces instruments financiers (plus un « supplément » réglementaire reflétant l’exposition future au risque de crédit de ces instruments dérivés). Les collatéraux ou autres titres sont couramment utilisés pour couvrir l’exposition au risque de crédit venant de ces instruments, sauf à ce que BNY Mellon SA/NV demande aux contreparties un dépôt de couverture. Le risque de règlement survient lorsqu’un paiement est effectué en espèces, titres ou actions, en échange d’une valeur similaire. Les limites de règlement quotidien sont établies pour chaque contrepartie afin de couvrir les expositions au risque de règlement, agrégées, expositions résultant des transactions de marché quotidiennes exécutées par BNY Mellon SA/NV. L’exposition au 31 décembre 2022 était de 1,132 millions d’euros (2021 : 369 millions d’euros). Compensation des actifs financiers et des passifs financiers BNY Mellon SA/NV ne compense pas les actifs financiers et les passifs financiers, à l’exception des expositions intragroupe lorsqu’il existe un accord de compensation global. Les informations présentées dans le tableau ci-dessous incluent les actifs financiers et les passifs financiers faisant l’objet d’accords juridiques similaires aux accords de compensation globale exécutoires, qui couvrent des instruments financiers similaires, qu’ils soient compensés ou non dans l’état de la situation financière. Les accords similaires comprennent des contrats-cadres globaux de repo et de prêts de titres. Les instruments financiers similaires comprennent les instruments dérivés, les contrats de vente   et de rachat, les instruments de revente et de rachat et les instruments d’emprunt et de prêt de titres. Les instruments financiers tels que les prêts et les dépôts ne sont pas présentés dans les tableaux ci-dessous à moins qu’ils ne soient compensés dans l’état de la situation financière. Les actifs et passifs financiers faisant l’objet d’accords de compensation globale exécutoires pour les années 2022 et 2021 sont présentés dans le tableau suivant : Montants bruts d’instruments financiers constatés Montants bruts d’actifs/passifs financiers compensés dans l’état de la situation financière Montants nets d’instruments financiers présentés dans l’état de la situation financière Montants d’instruments financiers non compensés dans l’état de la situation financière 2022 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Prêts et avances aux clients 2,223,267 2,223,267 0 3,473,360 Passifs financiers Dépôts 3,137,018 2,223,267 913,751 3,473,360 Montants bruts d’instruments financiers constatés Montants bruts d’actifs/passifs financiers compensés dans l’état de la situation financière Montants nets d’instruments financiers présentés dans l’état de la situation financière Montants d’instruments financiers non compensés dans l’état de la situation financière 2021 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Prêts et avances aux clients 4,270,563 4,269,574 989 2,896,380 Passifs financiers Dépôts 5,884,277 4,269,574 1,614,704 2,896,380 Durant les années précédentes, les activités de BNY Mellon SA/NV en matière de vente et de rachat, d’opérations de vente et de rachat inversées, mais également d’emprunts et de prêts de titres étaient couvertes par des accords généraux (dont les modalités de compensation étaient similaires à celles des accords généraux de compensation de l’IASD). En date du 31 décembre 2022 et 2021, aucune transaction de ce type n’existait au sein de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV reçoit et accepte des sûretés sous la forme d’espèces et de titres qui peuvent être mis sur le marché, pour les transactions suivantes : • produits dérivés ; • les accords de vente et de rachat, et les accords de vente et de rachat inversés. Le collatéral est soumis aux termes standards de l’industrie repris dans l’annexe de soutien au crédit de l’ISDA. Cela signifie que les titres reçus/donnés en garantie peuvent être mis en gage ou vendus pendant la durée de la transaction mais doivent être restitués à l’échéance de la transaction. Les conditions donnent également à chaque contrepartie le droit de résilier les transactions concernées si la contrepartie ne fournit pas de garantie. Au 31 décembre 2022, BNY Mellon SA/NV n’avait aucune exposition sujette à de tels accords. 28.2.4. Collatéral et autres rehaussements de crédit BNY Mellon SA/NV peut recevoir du collatéral d’une contrepartie sous forme de garanties, d‘espèces, d‘actions et obligations. S’il existe un droit de nantissement, BNY Mellon SA/NV peut utiliser le collatéral en cas de défaillance de la contrepartie. Les montants de collatéraux sont alignés journalièrement sur les valeurs de marché afin d’identifier au mieux la valeur du risque couverte. Les titres sont revalorisés au prix de marché chaque jour et des décotes (haircuts) sont appliquées. Il s’agit en effet de protéger BNY Mellon SA/NV au cas où la valeur du collatéral viendrait subitement à diminuer compte tenu de conditions adverses sur le marché. Les accords clients peuvent le cas échéant contenir une clause palliant cet impact, avec du collatéral supplémentaire. 28.2.5. Concentration des risques : exposition maximale au risque de crédit Les risques liés à la concentration de crédit de BNY Mellon SA/NV sont contrôlés et gérés au travers d’une vue contrepartie, emprunteur, ou groupe de contreparties connectées. Cela inclut les expositions au bilan et hors bilan. De plus, le secteur d’activité, le pays et la concentration de collatéraux augmentent le risque de crédit, car le problème systémique de qualité du crédit dans un secteur entraînera des pertes pour l’ensemble du secteur. Le risque de concentration de crédit est contrôlé et géré en fonction du client/de la contrepartie par opposition au secteur d’activité. Les limites pour le pays (en particulier en ce qui concerne le portefeuille de valeurs mobilières) sont approuvées par le CROC. En vertu des règlements européens et de la régulation en place dans le secteur bancaire en Belgique, toutes les expositions importantes individuelles externes doivent rester en dessous d’un seuil équivalent à 25 % de leurs fonds propres. L’exposition « shadow banking » suit la même règle. Une des expositions principales concerne The Bank of New York Mellon. Ce risque est atténué en cas de défaillance ou de la baisse de notation d’une contrepartie. En effet cette exposition est disséminée au travers de plusieurs succursales et au travers de différentes zones géographiques. Les placements restants (y compris les placements à la Banque Centrale) sont diversifiés au travers de plusieurs banques et d’emplacements géographiques différents. En mars 2014, un « Master Netting Agreement (MNA) » a été signé entre BNY Mellon SA/NV et BNY Mellon. Cet accord a eu un impact positif significatif sur les besoins en capitaux nécessaires pour couvrir le risque de crédit et donc sur le ratio de solvabilité de BNY Mellon SA/NV. Un MNA additionnel a été signé avec la BNYM International Limited en juillet 2015. Ce MNA était toujours en place au 31 décembre 2022. En outre, un accord de type « Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement (UCRMA) » est utilisé pour la gestion journalière du risque. Il n’est cependant pas tenu en compte lors de la rédaction du pack de reporting légal à la fin de la période de reporting. L’accord UCRMA n’est donc pas pris en compte lors de la rédaction des comptes statutaires et consolidés. BNY Mellon SA/NV a entrepris un travail considérable dans le but d’assainir les risques de concentration et ceux liés aux expositions importantes. La plateforme NEXEN pour les expositions importantes (après le déclassement du Système de Risque de Concentration en octobre 2020) est utilisée chez BNY Mellon SA/NV pour calculer, gérer et communiquer (contrepartie et pays) sur base quotidienne le risque de concentration de crédit. Cela a permis de tenir compte des besoins de l’entreprise et de la fonction de risque, mais aussi de communiquer les expositions importantes à la BNB conformément aux exigences légales de communication. Aucune infraction n’a été constatée en 2022, que ce soit envers les contreparties externes ou intra groupe. Le tableau ci-dessous présente l’exposition maximale au risque de crédit pour les actifs financiers et passifs financiers, par zone géographique et par industrie, avant l’effet réducteur de risque des contrats en utilisant le cadre de compensation et l’accord de réduction de risque de crédit sans financement (the Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement). Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, les montants présentés représentent l’exposition actuelle au risque de crédit et non pas l’exposition maximale qui pourrait se produire dans le futur suite à des variations de valeur. Vue d’ensemble de l’exposition maximale au risque de crédit Position de risque maximale Atténuation du risque de crédit 2022 2021 2022 2021 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales (Note 10) 18,493,927 19,861,195 — — Instruments financiers dérivés (à l’actif) (Note 14) 1,131,799 368,555 — — Titres d’investissement (Note 12/ 26.2) 12,267,531 12,805,769 2,145,659 1,841,310 Prêts et avances aux clients (Note 11) 7,643,466 6,318,493 30 7,165 Instruments financiers dérivés (au passif) (Note 14) 1,338,777 316,735 — — Passifs financiers évalués au coût amorti (Note 18) 35,012,697 32,301,935 — — Dépôts 33,979,556 32,266,562 — — Passifs subordonnés 1,000,153 0 — — Dette à long terme — 3,166,861 — — Autres passifs financiers 32,988 35,374 — — Exposition maximale au risque de crédit par zone géographique, valeurs comptables 2022 2021 Afrique Amériques Europe Asie Pacifique En € ’000 En € ’000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 34 — 18,493,893 — 18,493,927 19,861,195 Instruments financiers dérivés — 698,730 419,093 13,976 1,131,799 368,555 Titres d’investissement 52,780 4,165,650 6,688,329 1,360,772 12,267,531 12,805,769 Prêts et avances aux clients 190,448 3,804,152 3,159,490 489,377 7,643,466 6,318,493 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 243,261 8,668,532 28,760,806 1,864,125 39,536,723 39,354,010 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés — 474,797 863,796 184 1,338,777 316,735 Dépôts 917 6,443,564 27,386,841 148,234 33,979,556 32,266,562 Passifs subordonnés — 1,000,153 — — 1,000,153 — Dette à long terme — — — — — 3,166,861 Autres passifs financiers — — 32,988 — 32,988 35,374 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 917 7,918,514 28,283,625 148,418 36,351,474 35,785,532 Exposition maximale au risque de crédit par industrie, valeurs comptables : 2022 2021 Etablissements de crédit Gouvernements Autres institutions financières Institutions non financières En € ’000 En € ’000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 18,493,927 — — — 18,493,927 19,861,195 Instruments financiers dérivés 1,026,238 1,112 93,332 11,116 1,131,799 368,555 Titres d’investissement 7,078,999 4,209,055 967,469 12,009 12,267,531 12,805,769 Prêts et avances aux clients 6,887,665 19,503 736,297 — 7,643,466 6,318,493 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 33,486,829 4,229,671 1,797,098 23,125 39,536,724 39,354,011 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés 742,692 12,531 573,050 10,505 1,338,777 316,735 Dépôts 6,681,948 294,297 26,987,348 15,963 33,979,556 32,266,562 Passifs subordonnés 1,000,153 — — — 1,000,153 — Dette à long terme — — — — — 3,166,861 Autres passifs financiers 32,986 — 2 — 32,988 35,374 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 8,457,777 306,828 27,560,400 26,468 36,351,474 35,785,532 28.2.6. Surveillance des risques souverains La gestion des risques de BNY Mellon SA/NV a géré activement les événements macro-économiques, les situations politiques instables dans les régions, les catastrophes naturelles et les menaces de contagion de la dette régionale, les événements ayant un impact sur les employés, les clients et les opérations commerciales. Des tests de résistance sont également effectués selon les besoins. Jusqu’à présent, aucune perte directe de crédit n’a été enregistrée par BNY Mellon SA/NV suite à de tels événements. La répartition par pays est présentée plus bas. Présentation de l’exposition à la dette souveraine en fin d’année 2022 et 2021, valeur comptable (en € 000) : Pays Détenus à  des fins de transaction Avoirs auprès des banques centrales Titres d’investissement Prêts et avances 2022 2021 FVOCI Titres au coût amorti Belgique — 7,717,988 — — — 7,717,988 7,261,574 Allemagne — 6,988,404 863,297 217,892 — 8,069,592 7,952,116 Luxembourg — 95,749 22,302 — — 118,051 1,219,783 Pays-Bas — 3,592,723 50,240 201,736 11 3,844,710 3,958,071 Etats-Unis — — 1,308,498 412,441 — 1,720,939 1,300,234 France 17,453 — 386,613 4,979 — 409,044 645,613 Irlande 907 93,506 — — 10 94,423 801,942 Italie — 5,524 — — — 5,524 257,826 Espagne — — — — — — 221,394 Royaume-Uni — — 127,337 — — 127,337 144,438 Canada — — 150,505 — — 150,505 158,962 Japon — — 78,917 — — 78,917 84,036 Finlande 1,112 — 57,071 16,059 19,483 93,726 62,674 Autres 17,809 34 194,275 116,895 — 329,012 423,703 TOTAL 37,282 18,493,927 3,239,053 970,002 19,503 22,759,767 24,492,365 La section « Autres » comprend principalement les titres d’investissement du Mécanisme européen de stabilité et d’autres titres détenus pour des positions commerciales avec la Chine, la Région administrative spéciale de Macao, la Hongrie et le Danemark. 28.2.7. Qualité de crédit par classe d’actifs financiers Le crédit est approuvé par la fonction Risque de Crédit de BNY Mellon, dans les limites de l’appétence au risque de BNY Mellon SA/NV. Toutes les contreparties (clients et banques) sont évaluées et se voient attribuer une notation de crédit en conformité avec le système de notation interne de BNY Mellon. La méthodologie interne de BNY Mellon pour les notations de l’emprunteur est basée sur des notations externes et une évaluation interne spécifique. L’échelle de notation interne varie de 1 à 18 et correspond aux probabilités de défaillance estimées en interne. Le tableau ci-dessous montre la qualité de crédit par classe d’actif pour tous les actifs financiers exposés au risque de crédit, sur la base du système interne de notation de BNY Mellon SA/NV. Ce système peut être apparenté à des systèmes de notation plus courants disponibles sur le marché. Les montants représentent l’exposition au risque de crédit calculée selon les règles réglementaires. Il n’y a pas d’actifs financiers dépréciés comptabilisés pour BNY Mellon SA/NV en 2022 (2021 : montant nul en euro). Rating interne  BNY Mellon Notation équivalente  S&P Notation équivalente  Moody’s Détenus   à  des   fins  de  transaction Avoirs auprès  des banques centrales Titres d’investissement* Prêts et créances 2022 2021 FVOCI Titres au coût amorti Millions € Millions € 1-2 AAA/AA+ Aaa/Aa1 28 10,677 7,887 1,139 458 20,190 15,033 3-6 AA/A Aa2/ A2 964 7,811 3,032 205 5,790 17,803 22,753 7-9 A-/BBB A3 /Baa2 123 — 3 — 904 1,029 825 10-13 BBB-/BB- Baa3/Ba3 18 6 0 — 334 358 592 14-16 B+/B- B1/B3 — — — — 157 157 151 TOTAL 1,132 18,494 10,923 1,345 7,643 39,537 39,354 * La notation retenue pour les titres d’investissement est la plus faible des deux notations communiquées par deux agences externes de notation. La politique de BNY Mellon SA/NV est de maintenir des notations de risque précises et cohérentes pour l’ensemble de son portefeuille de crédit. Cela facilite une gestion centrée sur les risques applicables et la comparaison du risque de crédit dans tous les secteurs d’activité, zones géographiques et produits. Le système de notation s’appuie sur une variété d’instruments d’analyse financière, combinés avec des informations de marché traitées de façon à fournir les principaux éléments de la mesure du risque de contrepartie conformément à la politique de notation de BNY Mellon SA/NV. Les notations de risques à attribuer sont évaluées et mises à jour régulièrement. Le tableau ci-après présente des informations sur la qualité de crédit des actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (FVOCI) (2022), répartis en Phase 1, Phase 2 et Phase 3. Les explications sur la classification par phase sont inclues dans la note 1.6.8.1. Phase 1 Phase 2 Phase 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Cash auprès des banques centrales et prêts et avances à la clientèle au coût amorti Catégories 1-10 : Catégorie d’investissement 25,712,258 33,873 — 25,746,131 Catégories 11-14 : Catégorie spéculative 244,269 6,313 — 250,582 20,593 125,243 — 145,836 Catégorie 15-16 : Actifs critiques Catégories 17-18 : En défaillance — — — — 25,977,120 165,429 — 26,142,549 Provision pour pertes 305 4,851 — 5,156 Valeur comptable 25,976,815 160,578 — 26,137,393 Titres de créance au coût amorti Catégories 1-10 : Catégorie d’investissement 1,344,739 — — 1,344,739 1,344,739 — — 1,344,739 Provision pour pertes 9 — — 9 Valeur comptable 1,344,729 — — 1,344,729 Titres de créance détenus Mesure FVOCI Catégories 1-10 : Catégorie d’investissement 10,922,866 — — 10,922,866 10,922,866 — — 10,922,866 Provision pour pertes 64 — — 64 Valeur comptable 10,922,802 — — 10,922,802 28.2.8. Evaluation de la réduction de valeur - Montants résultant des pertes de crédit attendues (« ECL ») D’un point de vue comptable, l’évaluation des provisions pour des dépréciations repose sur un modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues (« ECL »). La définition de défaillance est un concept central pour les pertes de crédits attendues. Définition de défaillance Sous IFRS 9, BNY Mellon SA/NV considérera qu’un actif financier est en défaillance lorsqu’au moins une des conditions suivantes est remplie : • BNY Mellon SA/NV détermine qu’il est peu probable que le débiteur paie ses obligations de crédit à l’institution, à l’entreprise mère ou à l’une de ses filiales, dans leur intégralité, sans recours de la part de BNY Mellon SA/NV à des actions telles que la réalisation de garanties (si elles sont détenues). • Le débiteur est en retard de paiement depuis plus de 90 jours sur toute obligation de crédit importante envers BNY Mellon SA/NV, son entreprise mère ultime ou toute filiale de son entreprise mère. L’évaluation du nombre de jours de retard commencera à partir de la date du premier paiement manqué. Le nombre jour de retard de paiement pour les découverts est basé sur la date à laquelle l’obligation légale de remboursement a été établie. Augmentation significative du risque de crédit Une approche interne fondée sur les notations de crédit sera utilisée pour les expositions d’un montant limité. BNY Mellon SA/NV attribue aux expositions une note de risque de crédit basée sur un jugement expert et sur une variété de données prédictives du risque de défaillance. BNY Mellon utilisera son échelle de notation interne en 18 points pour déterminer une augmentation importante du risque de crédit sur les expositions d’un montant limité (espèces et dépôts à vue auprès de banques, dépôts portant intérêts, prêts y compris découverts et engagements non capitalisés et lettres de crédit) : • 1-10 Catégorie d’investissement • 15-16 Notation d’actifs critiques • 17-18 Notation de défaillance Les notations de risque de crédit sont définies et calibrées de telle sorte que le risque de défaillance augmente de façon exponentielle à mesure que la notation de crédit se détériore. Une augmentation significative du risque de crédit et un transfert en deuxième phase se produiront pour de telles expositions en cas de déclassification de quatre crans depuis la comptabilisation initiale de l’exposition. De manière additionnelle, une exposition qui atteint les 30 jours de souffrance sera considérée comme ayant connu une augmentation importante du risque de crédit. En outre, les expositions présentant une notation d’actifs critiques (15 ou 16) seront considérées comme ayant subi une augmentation significative du risque de crédit par rapport au risque de crédit initial maximum à la comptabilisation. La reprise après une augmentation significative du risque de crédit survient lorsque la notation de crédit d’une exposition augmente de deux crans par rapport à la notation initialement attribuée lorsqu’elle a basculé en phase 2, sous réserve d’être inférieure à quatre crans à la notation de l’exposition au moment de sa comptabilisation initiale de la date de rating ou ne pas avoir une notation d’actifs critiques. Une période de guérison minimale de six mois est appliquée, même dans les rares cas où un relèvement de deux crans de la notation a lieu au cours d’une période de six mois. La dérogation pour risque de crédit faible sera appliquée au portefeuille de titres d’investissement. IFRS 9 permet à une entité de supposer que le risque de crédit n’a pas augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale si le risque de crédit sur l’exposition est faible à la date de clôture. BNY Mellon appliquera cette approche aux titres d’investissement ayant une notation interne de 10 ou plus (investment grade). Données utilisées pour le calcul des pertes de crédit attendues Les données clés du calcul des pertes de crédit attendues sont : • probabilité de défaillance (probability of default - PD) ; • perte en cas de défaillance (loss given default - LGD) ; et • exposition en cas de défaillance (exposure at default - EAD). Le calcul est basé sur des paramètres « à un moment donné » (Point-in-Time - PiT). La BNY Mellon s’appuiera sur les modèles statistiques de BNY Mellon SA/NV pour la détermination de ces paramètres clés, qui sont déterminés à l’aide de variables macroéconomiques tirées des scénarios prospectifs décrits ci-dessous. BNY Mellon SA/NV évalue les pertes de crédit attendues en tenant compte du risque de défaillance sur la période contractuelle maximale pour laquelle elle est exposée au risque de crédit ou, si aucune période contractuelle n’est indiquée, sur la période pendant laquelle BNY Mellon SA/NV pourrait liquider ou limiter autrement son exposition. Les modèles utilisés suivent les politiques de BNY Mellon en matière de gestion du risque de modèle. La perte de crédit attendue à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 5,2 millions d’euros. Informations prévisionnelles BNY Mellon SA/NV incorpore des informations prospectives dans sa détermination de l’augmentation importante du risque de crédit d’un instrument depuis sa comptabilisation initiale et de sa mesure des pertes de crédit attendues. Les notations de crédit internes utilisées pour déterminer l’augmentation significative du risque de crédit pour les expositions d’un montant limité prennent en compte les informations prospectives spécifiques à la contrepartie. Les pertes de crédit attendues sont calculées en fonction du résultat pondéré en fonction des probabilités de plusieurs scénarios économiques. Les scénarios seront fournis par un fournisseur externe et améliorés à l’aide d’un modèle interne afin de dériver toutes les variables requises par les modèles de risques. Trois scénarios seront utilisés : scénario de référence, scénario optimiste et scénario pessimiste. Ces modèles intègrent des retours vers des moyennes de long terme. Le poids de chaque scénario sera déterminé en étalonnant les trois scénarios en utilisant un scénario comparatif. La pondération sera ensuite examinée par un groupe de surveillance des scénarios économiques (Economic Scenario Oversight Group). Le tableau suivant montre le rapprochement du solde d’ouverture et du solde de clôture de la provision pour pertes par classe d’instrument financier. Toutes les expositions sont en Phase 1, à l’exception de celles mentionnées explicitement en Phase 2. Aucune exposition en Phase 3 n’existait en 2022. Prêts et avances Lesquels en Phase 2 Titres d’investissement Total Desquels individuels En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Au 1 er  janvier (1,052) (927) (159) (1,212) (1,212) Augmentation due à l’émission (7,690) (2,228) (22) (7,712) (7,712) Diminution due à la décomptabilisation 5,593 28 97 5,689 5,689 Changement de risque de crédit (2,159) (2,080) 12 (2,146) (2,146) Réévaluations nettes — — — — — Taux de change et autres 152 355 (1) 151 151 Au 31 décembre (5,156) (4,851) (74) (5,230) (5,230) Prêts et avances Titres d’investissement Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 Transferts entre l’étape 1 et l’étape 2 De l’étape 1 à l’étape 2 4,377 — 4,377 Un prêt est considéré comme non performant vis-à-vis d’un débiteur particulier lorsque le débiteur est peu susceptible de payer l’entièreté de ses obligations de crédit à l’établissement, à l’entreprise mère ou à l’une de ses filiales sans recours de BNYM à des actions telles que la réalisation de la sûreté, ou le débiteur est en retard de paiement depuis plus de 90 jours sur une obligation de crédit significative envers l’établissement, l’entreprise mère ou l’une de ses filiales. Il n’y a pas d’arriérés sur les titres d’investissement ni sur la trésorerie et les soldes auprès des banques centrales. Impacts de la guerre en Ukraine sur le cadre des pertes de crédit attendues. La guerre en Ukraine a eu un impact sur le niveau des ECL de BNYM SA/NV de deux manières : – Elle a eu un impact sur les perspectives macroéconomiques, qui ont donc été plus pessimistes. Ceci est lié à la guerre en Ukraine (qui a entraîné une hausse des prix de l’énergie et des denrées alimentaires et des contraintes au niveau de la chaîne d’approvisionnement) ainsi qu’aux considérations liées à la pandémie, principalement en Chine, et au resserrement des politiques monétaires. – Les sanctions contre la Russie ont déclenché la création de comptes de type S. En tant qu’expositions russes, les expositions liées ont reçu la notation de la Russie, considérée en interne comme un quasi-défaut (notation interne 16). L’échéance a été fixée à 5 ans. Au cours de l’année, des enquêtes juridiques supplémentaires ont été menées et on considère que BNYM SA/NV a une responsabilité limitée en ce qui concerne les expositions des comptes S. Les ECL de BNYM SA/NV ont varié au cours de l’année 2022 en fonction des prévisions du scénario (augmentation lors des prévisions pessimistes et diminution lors des prévisions optimistes), ainsi que de l’évolution de l’avis juridique. Les scénarios tiennent compte de la situation actuelle et de la vision actuelle de la manière dont la situation pourrait évoluer. Provisions pour dépréciations calculées individuellement BNY Mellon SA/NV détermine les provisions appropriées pour chaque prêt ou avance significatif sur une base individuelle. Les éléments pris en considération lors de la détermination du montant des provisions incluent la pérennité du plan de développement de la contrepartie, sa capacité à améliorer sa performance dès lors qu’une difficulté financière surgit, les encaissements et les dividendes prévus en cas de faillite, la disponibilité d’autre soutien financier, la valeur réalisable de la garantie bancaire et l’échéance des flux de trésorerie attendus. Les provisions pour dépréciation sont évaluées à chaque date de rapport, à moins que des circonstances imprévues ne nécessitent une attention plus particulière. BNY Mellon SA/NV a enregistré une provision pour dépréciation calculée individuellement de 5,2 millions d’euros en 2022 (2021 : 1,2 millions d’euros). BNY Mellon SA/NV n’a procédé à aucune évaluation collective pour dépréciation, ses soldes d’emprunts et d’avances, autres que ceux considérés comme étant individuellement significatifs, ont été jugés immatériels de manière cumulative. BNY Mellon SA/NV n’a comptabilisé aucune provision pour des prêts considérés collectivement en 2022 (2021 : montant nul en euro). 28.2.9. Engagements et garanties BNY Mellon SA/NV ne conclut pas d’engagements irrévocables pour des clients externes, ni n’a émis de passifs éventuels. Les éléments du hors-bilan de BNY Mellon SA/NV contiennent principalement des leasings de véhicules ou des engagements de location ainsi que des garanties d’état sur des titres de créance. Ils ne qualifient pas d’engagements de prêt. Pour plus de détails, se référer à la note 26. BNY Mellon SA/NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d’ordre fiscal ou résultant d’une action civile liée aux transactions cum-ex. 28.2.10. Exigences réglementaires et économiques de fonds propres L’exigence de capital pour le risque de crédit Pilier 2 (couvrant le risque de crédit et le risque de crédit intrajournalier) a donné lieu à un montant (non vérifié) de 315 millions d’euros (2021 : 337 millions d’euros), par rapport au calcul du Pilier 1 de 324 millions d’euros (2021 : 323 millions d’euros). 28.3. Risque de liquidité et gestion du financement 28.3.1. Sources des risques BNY Mellon définit la liquidité comme la capacité à accéder au financement, à monétiser ses actifs rapidement et de manière efficace, à prolonger ou, le cas échéant, à émettre de la dette, en particulier en période de stress, à un coût raisonnable afin de respecter ses obligations à court terme (jusqu’à un an). Le risque de liquidité peut résulter de l’inadéquation des financements, des contraintes du marché résultant de l’impossibilité de convertir des actifs en liquidités, de l’impossibilité de détenir ou d’obtenir des liquidités, des liquidations de dépôts et d’autres événements de liquidité. Les changements dans les conditions économiques ou l’exposition aux risques de crédit, de marché, opérationnels, légaux et de réputation peuvent également affecter le profil de risque de liquidité applicable de l’entité BNY Mellon et sont pris en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité. L’exécution des transactions pour la gestion quotidienne des liquidités est assurée par l’équipe de la Trésorerie corporative (Corporate Treasury) de BNYM SA/NV. L’équipe de finance de BNYM SA/NV fournit des informations sur les positions de capital et de liquidité à la Trésorerie corporative de BNYM SA/NV pour assurer la gestion des ratios de capital et de liquidité dans le cadre de l’appétence pour le risque interne et des limites réglementaires. BNY Mellon SA/NV vise à être autonome en ce qui concerne sa liquidité et cherche à maintenir un bilan très liquide à tout moment. Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur le passif, principalement en raison des dépôts générés par ses activités de service d’actifs, de conservation et d’autres activités (Gestion globale des garanties, Services de Trésorerie, etc.). Les passifs et les sources de fonds se composent principalement de dépôts de clients tiers et de dépôts interentreprises. Les soldes des dépôts des clients sont de nature opérationnelle et présentent un certain degré de « stabilité ». BNY Mellon SA/NV maintient une liquidité suffisante pour les changements quotidiens dans le financement des dépôts. En dehors des découverts clients opérationnels, BNY Mellon SA/NV ne prolonge pas les prêts à terme des clients et, par conséquent, les actifs de financement ne constituent pas un usage significatif de la liquidité. Bien que des découverts importants puissent apparaître périodiquement sur le bilan de BNY Mellon SA/NV, les dépôts importants compensent ces montants. La liquidité des dépôts clients et intragroupes sur le bilan est déployée de la manière suivante : • Placés au jour le jour/à vue auprès des banques centrales nationales par l’intermédiaire du siège social ou des succursales si elles ont accès à ces banques centrales • Utilisés pour financer le portefeuille de titres, principalement composé d’actifs liquides de haute qualité (High Quality Liquidity Assets - HQLA) • Placé à court terme sur le marché interbancaire (échéance d’un an maximum) • Financement de dépassements en compte-courant de la clientèle, qui ont un caractère opérationnel et de court terme • Placements à court terme avec les entités BNY Mellon (placements inter-compagnies) • Les autres devises ne peuvent être laissées sur les comptes Nostro que si elles ne peuvent être placées à l’extérieur, échangées contre une autre devise ou placées à l’intérieur du groupe. Le tableau suivant détaille les passifs en fonction de la durée restant à courir jusqu’à l’échéance (date d’échéance contractuelle) : 2022 Du jour au lendemain (overnight) A vue Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 18,493,927 — — — — — 18,493,927 18,493,927 Prêts et avances aux clients 304,425 6,028,633 449,264 436,835 424,309 — — 7,643,466 7,643,466 Titres d’investissement — — — — — 4,535,244 7,732,287 12,267,531 12,267,531 304,425 24,522,560 449,264 436,835 424,309 4,535,244 7,732,287 38,404,924 38,404,924 Passifs hors dérivés Dépôts 77,357 30,679,178 79,314 12,916 435,385 2,418,498 199,016 33,901,664 33,901,664 Dépôts des banques centrales — 77,762 — 130 — — — 77,892 77,892 Passifs subordonnés — — — 6,951 20,854 111,757 1,118,097 1,257,660 1,000,153 Dette à long terme — — — — — — — — — Autres passifs financiers — — — 2,245 6,125 20,960 4,755 34,084 32,988 — 30,756,940 79,314 22,242 462,363 2,551,215 1,321,867 35,271,299 35,012,697 2021 Du jour au lendemain (Overnight) A vue Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 19,861,195 — — — — — 19,861,195 19,861,195 Prêts et avances aux clients 396,836 3,876,009 552,052 304,955 1,188,641 — — 6,318,493 6,318,493 Titres d’investissement — — — — 66,102 7,647,709 5,091,958 12,805,769 12,805,769 396,836 23,737,204 552,052 304,955 1,254,743 7,647,709 5,091,958 38,985,457 38,985,457 Passifs hors dérivés Dépôts 122,519 31,759,673 146,841 28,351 4,280 2,487,925 800,009 35,349,598 32,182,737 Dépôts des banques centrales — 80,655 — — 3,170 — — 83,825 83,825 Dette à long terme — — — 804 2,448 2,379,918 813,552 3,196,721 3,166,861 Autres passifs financiers — — — 2,692 5,952 21,198 6,148 35,991 35,374 — 31,840,328 146,841 31,847 15,850 4,889,040 1,619,709 38,666,135 35,468,797 28.3.2. Cadre de gestion du risque de liquidité BNY Mellon SA/NV a mis en place une structure de gouvernance adaptée à la nature de ses activités et à son profil de liquidité. Le risque de liquidité est géré, tant d’un point de vue fonctionnel qu’au niveau de chaque entité, et suivi par plusieurs comités. L’objectif de la gestion de la liquidité par BNYM SA/NV est de s’assurer que tous les risques de liquidité sont définis, compris et gérés de façon efficace grâce à des politiques et contrôles adaptés. A cette fin, BNYM SA/NV a établi un cadre robuste de gestion du risque de liquidité qui fait partie intégrante des procédures de gestion des risques. Le cadre de gestion du risque de liquidité est préparé en accord avec les directives énoncées par les régulateurs. Il prend également en compte la structure et les caractéristiques spécifiques de BNYM SA/NV. L’objectif principal du cadre de la gestion du risque de liquidité est de s’assurer, avec un degré de confiance élevé, que BNYM SA/NV soit en mesure de faire face à ses obligations quotidiennes en matière de liquidité et de résister à une période de tensions sur la liquidité, dont la source pourrait être idiosyncratique, à l’échelle du marché ou les deux. Le cadre de gestion du risque de liquidité de BNYM SA/NV est conçu pour : a. S’assurer que les risques sont identifiés, surveillés, signalés et gérés/contrôlés correctement ; b. Définir et communiquer les types et le montant des risques à prendre ; c. Communiquer au niveau approprié au sein de BNYM SA/NV le type et le montant des risques pris ; d. Maintenir une organisation de gestion des risques indépendante des activités de prise de risques, et e. Promouvoir une forte culture de gestion des risques. Le cadre se compose d’un certain nombre d’éléments distincts qui sont énumérés ci-dessous : a. Des politiques écrites et approuvées qui définissent l’appétence et la tolérance au risque de liquidité, la stratégie, les principes et qui comprennent les exigences en matière de rapports aux niveaux de gestion appropriés. BNYM SA/NV a mis en place les politiques, normes et directives suivantes pour gérer le risque de liquidité et de financement, qui sont mises à jour au moins une fois par an : i. Politique de liquidité de BNYM SA/NV ; ii. Cadre de liquidité intrajournalière de BNYM SA/NV ; iii. Plan de financement d’urgence de BNYM SA/NV ; iv. Directives de BNYM SA/NV pour les investissements en valeurs mobilières. b. Une structure de gouvernance qui comprend : 1) le Conseil d’administration de BNYM SA/NV qui est responsable de la mise en place d’un cadre de gestion des liquidités et d’un processus de gestion des risques appropriés, y compris les politiques de liquidité, l’appétence pour le risque, la stratégie et le cadre de simulation de crise des liquidités, 2) les comités de surveillance (y compris l’ALCO de BNYM SA/NV et l’ExCo de BNYM SA/ NV) qui sont responsables de l’exécution et du suivi de la stratégie de liquidité conformément aux politiques et aux limites de liquidité et de veiller à ce que la direction générale mette en œuvre et contrôle efficacement ces éléments, et 3) la gestion quotidienne des liquidités, qui relève de la responsabilité fonctionnelle de la trésorerie d’entreprise de BNYM SA/NV avec une surveillance indépendante de BNYM SA/NV Treasury Risk. c. Ensemble de processus qui couvrent l’identification, la mesure, le suivi, le contrôle et l’atténuation du risque de liquidité. Les processus sont soutenus par des plateformes informatiques, des systèmes d’information de gestion et une structure organisationnelle qui comprend des fonctions de contrôle indépendantes. d. Un processus de test de résistance des liquidités qui est établi pour examiner la capacité de BNYM SA/NV à survivre à une série de scénarios de stress plausibles mais de plus en plus sévères et à des conditions de financement défavorables. BNYM SA/NV évalue régulièrement si ses ressources en liquidités sont suffisantes pour couvrir les principales sources de risque. e. Un cadre d’établissement de rapports de gestion et d’escalade dans lequel les risques sont communiqués à la direction générale et aux comités de surveillance par le biais de rapports périodiques et de la diffusion des procès-verbaux des réunions des comités, y compris un processus d’escalade défini en cas d’exceptions aux déclencheurs internes, de violations de la réglementation ou de situations d’urgence. f. Reporting réglementaire effectué par la fonction financière de BNYM SA/NV conformément aux exigences réglementaires du pays d’origine et du pays d’accueil. g. Plan de financement d’urgence (CFP) formel qui définit clairement les stratégies pour faire face aux manques de liquidités dans les situations d’urgence, y compris les sources de financement identifiées et testées afin de survivre à une période de stress de liquidité. Le CFP est également lié au plan de redressement si la situation de crise fait que BNYM SA/NV entre dans une phase de redressement. h. Test régulier de l’accès au marché et des sources de financement disponibles pour BNYM SA/NV en cas de situation de crise de liquidité. 28.4. Risque de marché 28.4.1. Source des risques Le risque de marché est le risque de perte financière découlant des mouvements des facteurs de risque du marché. Le risque de marché reprend les risques suivants (liste non exhaustive) : taux d’intérêt, cours de change, liquidité du marché, prix des actions, différentiels de crédit (spreads), taux de remboursement anticipé, prix des matières premières et risque d’émission venant du portefeuille de trading et de placement de la société de BNY Mellon SA/NV. Le risque de marché est systémique. Les fluctuations de marché ne peuvent donc pas être régulées par BNY Mellon SA/NV. Le risque du marché pour BNY Mellon SA/NV est examiné ci-dessous dans le contexte de : l’impact sur le bilan d’une part et l’impact sur les revenus d’autre part, et donc sur la rentabilité de la société, ainsi que sur les portefeuilles de négociation. La BNY Mellon SA/NV supporte le risque de marché, entre autres, par l’activité du portefeuille de négociation dans les produits de change. Les swaps de change de la trésorerie corporative sont cependant classés d’un point de vue comptable dans la catégorie ‘Détenus à des fins de transaction’. BNY Mellon SA/NV est actuellement exposé à cinq types de risques de marché : (a) le risque de change, (b) les ajustements de valeur pour tenir compte du risque de crédit (Credit Value Adjustment - CVA), (c) le risque de taux d’intérêt, (d) le risque d’écart de marge de crédit (credit spread risk) et (e) le risque de retraite. • Les revenus de BNY Mellon SA/NV sont libellés dans de nombreuses devises alors qu’une part importante des coûts de la banque est libellée en Euro. Mis à part cette exposition au risque de change avec des revenus multidevises et des coûts en Euro, BNY Mellon SA/NV n’est pas exposé de façon significative à ce risque. • Le risque lié à l’ajustement de la valeur du crédit (CVA) concerne les produits dérivés utilisés dans le cadre de la gestion de Trésorerie et des opérations de change. • Les revenus des taux d’intérêt de BNY Mellon SA/NV sont soumis au risque que, lorsque les taux d’intérêt du marché tendent vers zéro ou moins, BNY Mellon SA/NV ne puisse pas répercuter toute la réduction des taux d’intérêt sur son client. Le risque de taux d’intérêt du portefeuille bancaire découlera également de la non-concordance des échéances ou de la refixation des prix et des produits comprenant des options intégrées. Les variations de taux d’intérêt ou les changements de la courbe de taux peuvent cristalliser ce risque. Le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille de négociation est insignifiant. • Le risque de marge de crédit (credit spread risk) est présent au niveau du portefeuille d’obligations. • Le risque de retraite de BNY Mellon SA/NV découle de l’offre des régimes de retraite à bénéfices définis aux salariés. Les régimes à bénéfices définis constituent un risque car BNY Mellon SA/NV doit compenser tout manque à gagner dans le montant pensionable garanti. Seuls les plans pour la Belgique et l’Allemagne pourraient résulter en un passif pour BNY Mellon SA/NV. 28.4.2. Gestion du risque de marché BNY Mellon SA/NV prend des risques de marché dans les limites de l’appétence pour le risque de BNY Mellon tel qu’approuvé par le conseil d’administration de The Bank of New York Mellon Corporation. Les filiales qui publient des déclarations d’appétence pour le risque approuvées par leur conseil d’administration (comme BNY Mellon SA/NV) doivent également prendre des risques de marché dans les limites de ces déclarations. BNY Mellon SA/NV gère le risque de marché en utilisant une approche à « trois lignes de défense » (c’est-à-dire par chaque unité commerciale, par le risque de marché et par l’audit interne). Le personnel de BNY Mellon SA/NV qui s’engage dans des activités de prise de risque de marché ou de gestion de l’exposition doit être explicitement autorisé ou mandaté. Des limites sont fixées pour le risque de marché conformément à l’appétence pour le risque de BNY Mellon SA/NV (et aux déclarations d’appétence pour le risque des filiales, le cas échéant) et sont gérées conjointement par les unités commerciales qui prennent le risque et la fonction de risque de marché (respectivement, la première et la deuxième ligne de défense). L’exposition aux risques de marché est mesurée, contrôlée et analysée sur base de méthodes quantitative et qualitative par la fonction de risque de marché. BNY Mellon mesure, contrôle et analyse le risque de marché en conformité avec les lois, règlements et recommandations prudentielles. Les éléments du cadre de contrôle traitant des limites de risques de marché incluent les actions suivantes de la fonction de gestion du risque de marché : • Surveillance quotidienne de l’utilisation des limites de risque de marché • Reporting des limites d’utilisation et de manquements • Revue périodique des limites • Coordination des fournisseurs de données d’affaires pour assurer l’exhaustivité et l’exactitude des données à la base du risque de marché. Le risque de Marché contrôle chaque jour, et indépendamment, les dépassements des limites. En fonction du niveau et du type de dépassement, ils sont escaladés et notifiés au Comité Exécutif, au Comité des risques, à l’ALCO ou au « Senior Risk Management » et à la Gestion des affaires de la hiérarchie organisationnelle. 28.4.3. Risque de marché – Portefeuilles de négociation Les principaux outils utilisés pour mesurer et contrôler le risque de marché, au sein des portefeuilles de négociation du Groupe, sont la VaR et la Stressed VaR. La VaR d’un portefeuille de négociation est la perte maximale estimée qui peut survenir avec une probabilité spécifiée (niveau de confiance) dans le portefeuille sur une période de temps spécifiée (période de détention). Le modèle VaR est basé sur une simulation historique. Il prend en compte les variations des données de marché des mille jours précédents et la corrélation observée entre les facteurs de risque, afin de modéliser un large éventail de scénarios futurs plausibles pour les mouvements des prix du marché. Le modèle VaR du Groupe suppose un niveau de confiance de 99   % et une période de détention d’un jour. Les résultats du calcul de la VaR sont présentés dans la devise de base du Groupe, à savoir le dollar américain. Le modèle Stress VaR suit la même approche que la VaR, mais utilise une période de stress jugée la plus sévère pour l’ensemble de la société holding. Le choix de la période de stress est revu périodiquement. Les modèles VaR du Groupe font l’objet d’une validation régulière par le Groupe de gestion des risques de marché afin de s’assurer qu’ils continuent à fonctionner comme prévu et que les hypothèses utilisées dans le développement du modèle sont toujours appropriées. Dans le cadre du processus de validation, les faiblesses potentielles des modèles sont analysées à l’aide de techniques statistiques, telles que le back testing. Le Groupe établit des limites de VaR pour gérer la taille de notre exposition globale au marché. La structure des limites VaR est soumise à l’examen et à l’approbation du Comité exécutif. Les limites de la VaR et de la Stressed VaR sont allouées aux portefeuilles de négociation. Les expositions et l’utilisation des limites sont contrôlées quotidiennement et rapportées à la fois au Group Market Risk et à la direction de la SANV. Un résumé de l’activité du portefeuille de négociation est fourni au Comité exécutif de la SANV chaque mois et au Conseil d’administration de la SANV chaque trimestre. Des rapports ad hoc sont également fournis si nécessaire. Le tableau suivant est un résumé de la position de la VaR et de la Stressed VaR des portefeuilles de négociation de la SANV au 30 décembre 2022 : Millions USD 12/30/2022 12/31/2021 Valeur à risque (VaR) 0.472 0.171 Valeur en risque en situation de crise (stressed VaR) 1.188 1.335 28.4.4. Risque de marché – Portefeuille non spéculatif Le risque de taux d’intérêt découle des fluctuations des taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt résulte des différences entre le moment de la variation des taux et le moment des flux de trésorerie (risque de réévaluation des prix) ; de l’évolution des relations de taux entre différentes courbes de taux affectant les activités bancaires (risque de base) ; de modifier les relations de taux sur l’ensemble des échéances (risque de la courbe de rendement) ; et des options liées aux intérêts intégrées dans les produits bancaires (risque lié aux options). Cadre de gestion du risque de taux d’intérêt Pour BNY Mellon SA/NV, les passifs sont majoritairement sans maturité. Le risque de taux d’intérêt du portefeuille bancaire (IRRBB) vient du fait que des décalages entre les maturités ou entre les périodes de révision des taux existent, ou encore de par l’existence de risques d’optionalités (options intégrées à certains produits). Les variations de taux d’intérêt ou les changements de la courbe de taux peuvent cristalliser ce risque. Aujourd’hui, du côté des actifs, les placements sont pour la plupart réalisés sur un horizon d’une semaine, et le portefeuille d’obligations, constituant la réserve d’actifs liquides, a une duration d’environ deux ans. Compte tenu de la duration des dépôts, l’exposition au risque de taux d’intérêt est limitée. Le risque de taux d’intérêt demeure cependant un sujet à l’agenda de l’ALCO de BNY Mellon SA/ NV. Le risque de marché actuel applique des contrôles et des limites au niveau de l’IRRBB autorisé dans les activités de trésorerie de BNY Mellon SA/NV. Des limites sur le revenu net d’intérêt (NII) et la valeur économique du capital (EVE) sont établies et contrôlées. Un cadre amélioré de deuxième ligne de défense IRRBB a été mis en œuvre en 2017 et est constamment développé. Le cadre actuel se compose d’une première et d’une deuxième ligne de politique IRRBB, d’un nouvel ensemble plus granulaire de limites de risque de marché (y compris surveillance quotidienne et reporting) pour le portefeuille d’investissement, un défi de deuxième ligne exhaustif et un processus de vérification des fixations des seuils et de production des métriques de l’appétence au risque du conseil sur EVE et NII ainsi que sur le modèle interne utilisé pour le calcul des exigences de fonds propres du deuxième pilier IRRBB et l’introduction d’un processus de stress test mensuel pour le portefeuille d’investissement. En 2021, BNYM SA/NV Corporate Treasury a introduit les dérivés de swap de taux d’intérêt (IRS) comme nouvel instrument pour atténuer le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire. Au 31 décembre 2022, un montant notionnel des IRS de 1,6 milliard d’euros est en place. Compte tenu de l’introduction des dérivés de swap de taux d’intérêt (IRS) dans le portefeuille à la fin de 2021, nous avons augmenté l’utilisation des IRS à la fois pour couvrir l’exposition existante aux taux fixes et pour ajouter une exposition aux swaps au portefeuille. A la fin de l’année 2022, environ 13 % de notre portefeuille était couvert à l’aide d’IRS, et nous continuerons à utiliser les IRS en fonction des conditions de marché, de nos limites et contraintes et de nos attentes dans une perspective à long terme. Analyse de sensibilité A des fins réglementaires, une analyse de sensibilité aux taux d’intérêt est préparée chaque trimestre comme détaillé ci-dessous. Les métriques IRRBB de BNY Mellon SA/NV ont été développées pour évaluer le risque de taux d’intérêt de BNY Mellon SA/NV en utilisant les mesures de la valeur économique des fonds propres (EVE), les mesures de l’intérêt net (Net interest Income - NII) et les mesures du capital (y compris OCI). Les résultats de risque de taux d’intérêt comprennent des scénarios qui sont conformes aux normes de l’entreprise Bank Holding Company (BHC) et aux directives réglementaires : - Les scénarios de valeur économique des fonds propres (EVE) comprennent les chocs parallèles, les chocs non parallèles ainsi que des adaptations spécifiques à l’entité du Supervisory Outlier Test (SOT) de l’EBA et de l’Early Warning Indicator (EWI sous 6 scénarios de chocs standardisés). - Les scénarios de bénéfices (NII) comprennent les chocs parallèles, les chocs non parallèles et les chocs de risque de base. Les chiffres sont calculés au sein du système ALM d’entreprise BNYM (QRM), en accord avec les modèles internes et les hypothèses. Comme ces chiffres sont fondés sur des hypothèses internes, ils différeront des chiffres inclus dans la divulgation du pilier 3. Description Valeur actuelle (31-12-2022) Valeur actuelle (31-12-2021) + - + - +/-200 bp changement valeur économique des fonds propres / Total capital règlementaire 6.8 % -14.1 % -1.0 % 2.0 % +/-200 bp sensibilité valeur économique des fonds propres 4.3 % -8.9 % -1.0 % 2.0 % +/-200 bp sensibilité revenu d’intérêts net (prévision à 12 mois) €33 Mio €-132 Mio €108 Mio €-141 Mio En outre, le scénario OCI du portefeuille d’investissement évalue l’évolution de la juste valeur du portefeuille de titres à la valeur du marché sur une base de 12 mois glissants. Cadre de gestion du risque d’écart de crédit (credit spread risk) Les mouvements des écarts de crédit affectent la valeur économique du portefeuille de placements de la Banque. Il est comptabilisé dans la catégorie portefeuille bancaire (banking book). Compte tenu de cette catégorie comptable, le risque de défaillance est couvert par les exigences en matière de fonds propres (sous le risque de crédit) et le risque de spread de crédit est représenté par un modèle spécifique du capital économique. Les risques de spread de crédit sur le portefeuille d’investissement sont surveillés et signalés quotidiennement. 28.4.5 Risque de change Le risque de change existe dès lors que la valeur d’un instrument financier varie en fonction de l’évolution des cours de change. Le conseil d’administration a fixé des limites de positions par devise. Conformément à la politique de BNY Mellon SA/NV, les positions sont contrôlées quotidiennement et des stratégies de couverture sont mises en place afin de maintenir ces positions dans les limites fixées. En outre, BNY Mellon SA/NV applique un processus de sell-off mensuel afin de réduire l’exposition aux devises étrangères générée par l’activité de la banque. Cela se fait par le biais d’un échange de devises de la devise vers la devise de base/ fonctionnelle de l’entité. Le tableau ci-dessous présente une répartition par devise de la valeur comptable des éléments inscrits au bilan à la fin de l’année. Expositions en devise avant couverture économique financière (net) 31 décembre 2022 EUR GBP USD Autres Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Total actif 25,991,451 2,554,964 7,136,218 4,651,011 40,333,643 Total passifs et fonds propres 20,238,202 2,580,483 12,420,144 5,094,815 40,333,643 Etat de la situation financière (net) 5,753,249 (25,519) (5,283,926) (443,804) — 31 décembre 2021 Total actif 25,798,389 2,174,665 8,147,264 3,836,338 39,956,655 Total passifs et fonds propres 18,360,348 3,046,991 14,228,708 4,320,609 39,956,655 Etat de la situation financière (net) 7,438,041 (872,327) (6,081,444) (484,271) — Le tableau ci-dessous présente les devises auxquelles BNY Mellon SA/NV est significativement exposée au 31 décembre. L’exposition s’entend des actifs et passifs monétaires non détenus à des fins de transaction et des flux de trésorerie futurs. L’analyse calcule l’impact d’une variation raisonnablement possible du cours de change contre l’euro, tous les autres paramètres étant constants, sur l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global, ainsi que sur les fonds propres. Dans le tableau, un montant négatif reflète une réduction nette possible dans l’état consolidé des résultats et des autres éléments du résultat global ou des fonds propres, tandis qu’un montant positif reflète une augmentation nette possible. Une diminution équivalente dans chacune des devises détaillées ci-dessous, contre l’euro, aurait eu un impact de même montant, mais de sens opposé. Test de résistance avant couverture économique Devises Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres 2022 2022 2022 2021 2021 2021 Millions € Millions € Millions € Millions € Scénario 1 1% 1% USD 0.0107 1.0674 115.64 56.32 0.0114 1.1373 133.31 64.26 GBP 0.0089 0.885 16.80 16.03 0.0084 0.840 23.89 16.52 BNY Mellon SA/NV conclut également des opérations à terme en devises dans le cadre de la mise en place de couverture économiques. L’exposition nette en devise après prise en compte de ces couvertures économiques est non significative. BNY Mellon SA/NV gère également sa liquidité par devise et veille à ce que la position nette dans chaque devise ne dépasse pas les limites internes définies. 28.4.6. Exigences réglementaires et économiques en matière de capital Les exigences de fonds propres relatives au risque de marché définies dans le Pilier 2 (couvrant les FX, CVA, IRRBB, CSRBB et Pension) ont résulté en un montant non audité de 983 millions d’euros (2021 : 727 millions d’euros) par rapport au montant calculé sur base du Pilier 1 de 25 millions d’euros (2021 : 24 millions d’euros). 28.5. Risque opérationnel 28.5.1. Source du risque Le risque opérationnel est le risque de pertes provenant des personnes, systèmes, processus internes inadéquats ou défaillants ou d’événements extérieurs (y compris le risque juridique, mais à l’exclusion du risque stratégique et de réputation). Le risque opérationnel peut résulter d’erreurs de traitement des transactions, de violations des systèmes de contrôle interne et des exigences de conformité, de fraudes internes ou externes, de dommages causés aux actifs physiques et/ou d’interruption de l’activité due à des défaillances des systèmes ou à d’autres événements. Le risque opérationnel peut aussi provenir d’actions en justice ou d’actions du régulateur en réponse à la non-conformité aux exigences réglementaires, aux standards éthiques ou à des obligations contractuelles. 28.5.2. Gestion du risque opérationnel Le cadre de gestion du risque opérationnel (Operational Risk Management Framework - ORMF) fournit les processus et les outils nécessaires à la gestion des risques grâce à une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire, des politiques, des procédures et des rapports bien définis et des outils appropriés et la surveillance pour identifier, gérer, atténuer, surveiller et rapporter efficacement les risques de manière organisée aux organes de gouvernance appropriés. L’ORMF définit les rôles et les responsabilités à travers la politique globale, en utilisant comme base le modèle des trois lignes de défense. Ainsi, la responsabilité de la gestion du risque opérationnel repose d’abord sur l’activité et les fonctions. L’ORMF de BNY Mellon SA/NV s’appuie sur une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire et des politiques et procédures de risque opérationnel qui définissent les rôles et les responsabilités des première, deuxième et troisième lignes de défense. Ces politiques et procédures se complètent pour s’assurer que les risques opérationnels de l’entreprise sont identifiés, gérés, atténués (si possible) et rapportés aux comités de gouvernance appropriés sur une base mensuelle. BNY Mellon SA/NV utilise l’ORMF pour capturer, analyser et surveiller ses risques opérationnels. Les outils utilisés pour gérer les risques opérationnels de l’entreprise sont prescrits par des politiques individuelles de risque opérationnel et sont prescrits par le biais du programme de risque opérationnel de l’entreprise, des systèmes d’évaluation et des processus connexes. Les comités régionaux, tels que le comité de gestion des risques de l’EMEA, surveillent et intègrent également les risques significatifs lors de la formation de l’évaluation régionale des risques. BNY Mellon SA/NV utilise des politiques et des procédures complètes conçues pour fournir un environnement opérationnel sain. Les politiques de gestion du risque d’entreprise sont révisées et améliorées de façon continue et adoptées par toutes les entreprises/entités juridiques, y compris BNY Mellon SA/NV. Les partenaires de Business Risk supervisent les activités menées dans chacune des lignes d’affaires, avec une surveillance du point de vue des entités légales à travers le LERO. Outre les partenaires de Business Risk et LEROs, d’autres fonctions internes garantissent également que des processus sont en place pour soutenir la bonne gestion des risques opérationnels de l’entreprise. 28.5.3. Exigences règlementaires et économiques de fonds propres Les exigences de fonds propres pour le risque opérationnel définies dans le Pilier 2 (avec un modèle interne hybride) ont résulté en un montant non audité de 443 millions d’euros (2021 : 382 millions d’euros), par rapport au montant calculé sur la base du Pilier 1 de 107.5 millions d’euros (2021 : 97.0 millions d’euros). 29. Fonds propres BNY Mellon SA/NV gère activement ses fonds propres afin de couvrir les risques inhérents à son activité. L’adéquation des fonds propres de BNY Mellon SA/NV est contrôlée, entre autres moyens, à l’aide des règles et ratios définis par le comité de Bâle en matière de surveillance bancaire. La Banque nationale de Belgique s’appuie aussi sur ces règles et ratios pour assurer la surveillance de BNY Mellon SA/NV. Au cours de l’année écoulée, BNY Mellon SA/NV s’est conformée aux exigences externes en matière de fonds propres. Le chapitre 28.1.4 fournit des informations complémentaires sur le risque de concentration excessive. 29.1. Gestion des fonds propres Conformément au Pilier II des principes de Bâle, les banques doivent exécuter leur propre évaluation du capital économique et effectuer des tests de résistance en vue d’évaluer leurs besoins en fonds propres en cas de ralentissement de l’activité économique. Le pilier permet de structurer le dialogue avec la Banque nationale de Belgique, à savoir si le niveau d’adéquation des fonds propres retenu par l’établissement de crédit est pertinent. Dans le cadre du processus interne d’évaluation de l’adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP), BNY Mellon SA/NV a défini des méthodes d’évaluation de ses besoins économiques en fonds propres, et des méthodes de gestion et de contrôle intégrant ses politiques de risque. Par ailleurs, des scénarios de tests de résistance sont réalisés, comme par exemple, des scénarios de ralentissement de l’activité économique ainsi que des scénarios idiosyncratiques. Ces tests concluent que BNY Mellon SA/NV est suffisamment capitalisé pour faire face à la plupart des scénarios. Un montant supplémentaire de fonds propres a été, le cas échéant, calculé sur base des tests de résistance. La différence entre le capital économique et le capital réglementaire intègre une marge, cette marge garantissant que le niveau de fonds propres de BNY Mellon SA/NV est suffisant à tout moment. Cette dernière est fonction du profil de risque et de l’aversion au risque de BNY Mellon SA/NV. Capital réglementaire 2022 2021 € Millions € Millions Fonds propres de base éligibles de catégorie 1 3,446 3,367 Fonds propres complémentaires éligibles de catégorie 1 — — Total des Fonds propres éligibles de catégorie 1 3,446 3,367 Déductions (85) (80) Total des Fonds propres éligibles de catégorie 2 — — Total Fonds Propres 3,360 3,287 Total de l’exposition 5,703 5,559 Exposition pondérée au risque de crédit 4,052 4,041 Exposition pondérée au risque de change 178 196 Exposition à l’ajustement à la valeur de crédit (CVA) 129 109 Exposition au risque opérationnel 1,344 1,213 Ratios de Fonds Propres Ratio de Fonds propres de base de catégorie 1 58.9 % 59.0 % Ratio de Fonds propres de catégorie 1 58.9 % 59.0 % Ratio de Fonds Propres total 58.9 % 59.0 % Ratio de levier (pleinement en vigueur) 8.0 % 10.9 % Les fonds propres réglementaires sont constitués des fonds propres de base de catégorie 1, qui comprennent le capital social libéré, les primes d’émission, les bénéfices non distribués, y compris le résultat de l’exercice 2022 (et non 2021), après filtrage des réserves d’évaluation, moins le goodwill et les autres actifs incorporels. Le Conseil d’administration a formellement adopté une politique de (non-)dividende par laquelle tous les bénéfices sont systématiquement reportés et a recommandé cette approche à l’assemblée générale des actionnaires. Le 26 février 2021, BNY Mellon SA/NV a remboursé 345 M€ qualifiés de Tier 2, qui ne sont plus éligibles pour le respect de l’exigence du Leverage Ratio applicable à partir de juin 2021. Pour plus d’informations, veuillez consulter la note 21. Passifs subordonnés et 30. Evénements ultérieurs. L’approche standard est utilisée pour mesurer l’exposition pondérée au risque de crédit. Certains ajustements sont apportés aux résultats et réserves en application des normes IFRS. Au cours du deuxième trimestre 2015, BNY Mellon SA/NV a mis en place un accord de compensation (Master Netting Agreement) permettant de compenser les placements et dépôts existants avec BNY Mellon Corporation. Cet accord est éligible à la couverture du risque de crédit selon le Règlement sur les exigences en fonds propres (Capital Requirements Regulation - CRR) dans le cadre des rapports réglementaires. 30. Evénements postérieurs à la clôture Au cours du premier trimestre 2023, BNYM SA/NV a utilisé des provisions pour des questions juridiques en suspens d’un montant de 11,8 millions d’euros, dont 8,9 millions d’euros ont été récupérés auprès de tiers, qui concerne un paiement aux autorités fiscales lié à l’exposition de BNYM SA/NV en ce qui concerne les pratiques commerciales cum-ex allemandes dans le passé. Pour plus d’informations, veuillez consulter la note 26.1. Réclamations légales. La fermeture définitive de la succursale de Londres de BNYM SA/NV a commencé à la fin de l’année 2021. Aucune activité n’existe dans la succursale et aucun actif ou passif des clients ne subsiste dans la succursale. Le formulaire d’annulation de la licence a été envoyé au régulateur local, la Prudential Regulation Authority (PRA). La clôture finale dépend de cette annulation. On s’attend à ce que cette confirmation prenne du temps en raison de contraintes de ressources (du côté du régulateur, à la fin de 2022, aucun titulaire de dossier n’a encore été assigné du côté de PRA). BNYM SA/NV ont constitué avec succès la succursale la plus récente de la Banque européenne à Wroclaw (Pologne). Cette succursale fournira des services de soutien administratif et opérationnel à la Banque européenne et aux autres entités juridiques de BNY Mellon. Elle a officiellement ouvert ses portes au premier trimestre 2023, après le transfert d’un groupe restreint d’employés actuels en Pologne vers la nouvelle entité juridique. L’ouverture de cette succursale renforcera notre présence régionale en Europe et soutiendra le travail de la Banque européenne. Il n’y aura aucun impact sur le service fourni aux clients. En 2023, BNYM SA/NV réduit un faible pourcentage de rôles afin de redéployer l’épargne dans les domaines d’investissement et d’alimenter les opportunités de développement pour les employés. Ces réductions limitées s’ajoutent aux transformations en cours au siège de Bruxelles et dans les succursales aux Pays-Bas et en Allemagne mentionnées dans le rapport du Conseil d’administration section 3.1. Cela correspond notamment à notre objectif d’optimiser notre main-d’œuvre, de mieux servir nos clients et de favoriser une culture de haute performance. Les répercussions de ces réductions ont été soigneusement examinées et atténuées au sein des activités connexes. Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public sur le site internet de la banque :  https://www.bnymellon.com/us/en/investor-relations/regulatory-filings.html  
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 Vergnet S.A. (VSA) Société anonyme au capital de 42.194,22 euros Siège social : 12, rue des Châtaigniers – 45140   Ormes 348 134 040 R.C.S. Orléans (la «  Société  ») Avis rectificatif à l’avis de réunion de l’Assemblée Générale du 27 juillet 2023 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°73 du 19 juin 2023, avis n°2302880 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que des projets de résolution n°8 et 12 sont insérés à l’ordre du jour de cette assemblée dans les termes suivants : «  Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; Décide  que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ; Décide  de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. […] Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider d'une ou plusieurs réductions du capital social motivées par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions) -  L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l'article  L. 225-204 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs réductions de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224 -2 du Code de commerce ; Décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire, Fixe  à douze (12) mois à compter du jour de l'adoption de la présente résolution la durée de la présente délégation. » Le reste de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions (outre leur numérotation), ainsi que le reste de l’avis, demeurent inchangés. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 27 juillet 2023 est donc le suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des action ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider d'une ou plusieurs réductions du capital social motivées par les pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve , les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés et s soldant par  une perte de 19.626.796,19 euros. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration de la Société  quitus  entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 5.124,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve  ces comptes tels qu’ils ont été présentés et se soldant par une perte (part du groupe) de  20 438 188,91 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide  d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 19.626.796,19 euros en intégralité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de (3.791.215,03 €) euros à (23.418.011,22) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions réglementées) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte  que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de fixer pour l’exercice 2023 à une somme globale de 150.000 euros le montant pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration, décide  de laisser la liberté au Conseil d’administration de répartir cette somme librement entre ses membres. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise  le Conseil d’administration, pour une période de  dix-huit (18) mois  à compter du jour de la présente résolution, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vergnet SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 1,25 euro par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 87.903,75 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires ré unis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. La présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une Société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49,  L. 228-91 et suivants et L. 225-132 : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires de la Société ; et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe  à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d’euros. à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d’euros. les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation d e compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; décide , conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide  que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les f rais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte  que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Prend acte  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue  au Conseil d’administration  sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; Décide  que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ; Décide  de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d’administration, Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129 et suivants,  L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies à l’émission : d’actions ordinaires ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à te rme à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du cap ital. Décide  de fixer à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Décide  que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent trente millions (130.000.000) d’euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la Société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à cent dix millions (110.000.000) d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale. Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des deux (2) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 35%. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu des articles L. 228 -91 et suivants du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; toute société d’investissement, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. Décide  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés  suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci -dessus définie. Décide  que le Conseil d’administration a toute compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la ou des émissions à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci -dessus désignée ainsi que le nombre de titres à émettre à leur profit, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois  ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière en ce compris requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette ou de ces émissions. Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de cette délégation de compétence. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Constate  que, conformément à l’article L. 225-129-2, alinéa 2, la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment la délégation de compétence décidée par l’assemblée générale mixte de la Société en date du 17 mars 2023 dans sa première résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, susvisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires sur proposition du Conseil d’administration, Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-138, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, 1.  Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé par l’article   L. 225-135 du Code de commerce à l’augmentation de capital qui serait décidée par le Conseil d’administration lorsqu’il fera usage, en une ou plusieurs fois, de la délégation de compétence consentie au terme de la précédente résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) au profit des catégories de personnes suivantes : –  tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de la ou des augmentations de capital ou autres émissions susceptibles d’entrainer une ou plusieurs augmentations de capital immédiate ou à terme qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; –  toute société d’investissement, tout fonds d’investissement, toute société et tout family office de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des énergies renouvelables ; –  toute société industrielle ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société. 2.  Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter le nombre d’actions nouvelles attribuées aux catégories visées ci-dessus dans les limites ci-dessus. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  d’administration : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour décider d’un ou plusieurs regroupements des actions composant le capital de la Société ; décide  que le nombre d’actions composant le capital de la Société issu des opérations de regroupement ne pourra être inférieur à un milliardième (1/1.000.000.000) du nombre d’actions composant le capital de la Société tel qu’existant immédiatement avant le regroupement en question ; donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et modalités des opérations de regroupement compte tenu, notamment, du nombre d’actions et du montant du capital social de la Société à l’époque où sera décidée ce regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper ou diviser et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer et procéder, si besoin, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuit es et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable. fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et dit  que la présente délégation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider d'une ou plusieurs réductions du capital social motivées par les pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)  -  L'Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder à une ou plusieurs réductions de capital de la Société par réduction de la valeur nominale des actions de la Société à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre et (ii) des seuils légaux et réglementaires s'agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l'article L. 224-2 du Code de commerce ; Décide  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire, Fixe  à douze (12) mois à compter du jour de l'adoption de la présente résolution la durée de la présente délégation. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra. Le Conseil d’administration.