ALTUR INVESTISSEMENT Société en commandite par actions au capital de 12.063.99 5 euros SIEGE SOCIAL : 9 rue de Téhéran 75008 PARIS 491 742 219 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALTUR INVESTISSEMENT (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire annuelle le 25 avril 2022 à 15 heures , au Cercle de l’Union Interalliée, 33 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris (l’ « Assemblée Générale ») à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : A titre Ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice clos le 31 décembre 20 21 et présentation des comptes sociaux de cet exercice ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur son activité et sur son avis sur les comptes et la gestion de la Société ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 et des rapports qui les concernent ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 21 et fixation du dividende ; Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 226-10 du Code de commerce et des conventions qui y sont visées ; Quitus à la Gérance ; Renouvellement du mandat de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération de la Gérance ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de Surveillance ; Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société, pour le compte de la Société ; A titre Extraordinaire : Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société ; Délégation de compétence à la Gérance en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, dans la limite d’un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d’euros ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €) ; Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 9.1 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant en la portant de 75 ans à 78 ans ; Modification de l’article 9.5 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance en la portant de 75 ans à 78 ans ; Modification de l’article 6.7 des statuts de la Société ; Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la Société et réduction du capital social de la Société ; Délégation de pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR et procéder à la réduction de capital qui en découle ; Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Il est rappelé que l’ A vis de réunion de l’Assemblée Générale (l’ « Avis de réunion ») comportant le texte du projet de résolutions soumises à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 21 mars 2022. Il est indiqué que l’avis préalable de réunion comportait au paragraphe 4 de la dix-neuvième résolution , trois erreurs matérielles concernant les montants de prix global de rachat des ADPR, (i), sans ajustement, (ii) avec ajustement à la hausse par rapport au cours de cotation des actions ordinaires de la Société et (iii) avec ajustement à la baisse par rapport au cours de cotation des actions ordinaires de la Société , que nous rectifions ici : Prix global sans ajustement : au lieu du montant de 3 938 447,50 euros actuellement indiqué , il convient de lire 3 932 552,42 euros ; Prix global avec ajustement à la hausse : au lieu du montant de 4 135 369,88 euros actuellement indiqué , il convient de lire 4 111 304,80 euros ; Prix global avec ajustement à la baisse : au lieu du montant de 3 741 525,12 euros actuellement indiqué , il convient de lire 3 753 800,03 euros ; Par ailleurs et concernant le paragraphe 6 de la dix-neuvième résolution susmentionnée , il est proposé , sous réserve de l’adoption de la première résolution figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale relative à l’allocation du résultat annuel, d’imputer la différence entre le prix de rachat total des ADPR et 1 512 287,50 euros sur le compte de « report à nouveau » et non le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » comme actuellement proposé dans le texte des résolutions figurant dans l’Avis de réunion. En conséquence de ce qui précède, il convient de lire la dix-neuvième résolution comme suit : « DIX-NEUVIEME RESOLUTION Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la Société et réduction du capital social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, des termes et conditions des actions de préférence de catégorie R émises par la Société (les « ADPR ») , du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020 ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, à toutes fins utiles, d’autoriser le Gérant à procéder au rachat de l’intégralité des 604 915 ADPR et de réduire le capital social de 1 512 287,50 euros, pour le ramener de son montant actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros, par voie d’annulation des ADPR rachetées. Chaque ADPR a une valeur nominale de 2,50 euros. L’Assemblée Générale constate que le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts et des articles 5.2 et 5.3 des termes et conditions des ADPR et qu’en cas de rachat des ADPR par le Gérant entre le 17 avril et le 17 mai 2022, le prix de rachat des ADPR s’élève à 6,50 1 euros par ADPR (correspondant aux prix d’émission des ADPR – soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à 10% du prix d’émission des ADPR – soit 0,59 1 euros par ADPR), soit un montant global de 3 932 552,42 euros pour l’intégralité des 604 915 ADPR, ajusté le cas échéant , conformément à l’article 5.2 par.3 des termes et conditions des ADPR, d’une variation de +5% ou -5% calculé e sur la base du prix de souscription des ADPR (5,91 euros). En conséquence, l’Assemblée G énérale constate que : En cas de non-ajustement du prix de rachat des ADPR, le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 3 932 552,42 euros ( soit 6.501 x 604 915 = 3 932 552,42) ; En cas d’ajustement à la hausse du prix de rachat des ADPR (+5% du prix de souscription des ADPR rachetées) , le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 4 111 304,80 euros ( soit 6.501 x 604 915 + [(5/100) x 5.91 x 604 915] = 4 111 304,80 ) ; En cas d’ajustement à la baisse du prix de rachat des prix de rachat des ADPR (-5% du prix de souscription des ADPR rachetées) , le prix de rachat pour l’intégralité des 604 915 ADPR est fixé à 3 753 800,03 euros ( soit 6.501 x 604 915 - [(5/100) x 5.91 x 604 915] = 3 753 800,03 ) ; L’Assemblée Générale constate que, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et de l’affectation d’un montant de 1 512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale », correspondant à la réserve mentionnée au 2° du III de l’article L.228-12 du Code de commerce, le Gérant pourra décider de ne pas soumettre la réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à l’article L.225-206 du Code de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate que le montant de prix de rachat des ADPR sera imputé à hauteur de 1 512 287,50 euros sur le montant du capital social, à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et 1 512 287,50 euros sur le poste « report à nouveau ». » * * * * * L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre ou la catégorie d’actions qu’ils possèdent. Toutefois, il est rappelé que les porteurs d’actions de préférence de catégorie R (dites « Actions de Préférence Rachetables » ou « ADPR ») émises par la Société ne sont pas habilités à voter aux assemblées générales des actionnaires . Condition préalable à remplir pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article R-22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale l es actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (ci-après « J-2 » ) , soit le 2 1 avril 2022, à zéro heure au plus tard , heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités : Pour les actionnaires au nominatif, il s’agit de l’inscription dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mod es de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire remplissant l es conditions susvisées pourra participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, ou en votant à distance, ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. L orsqu e l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission , il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale mais il peut céder tout ou partie de ses actions. Dans ce dernier cas, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité qui tient les comptes de titres au porteur notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité susvisé ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admissio n de la façon suivante : Pour les actionnaires au no minatif : l’actionnaire nominatif devra compléter le formulaire unique de vote à distance, joint à la convocation qui lui sera adressée, en précisant qu’il souhaite obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux ; Pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 2 avril 2022 à zéro heure au plus tard, heure de Paris . S i un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale, soit le 2 1 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 de l’Assemblée Générale, soit le 2 1 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée Générale. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, pourront également se présenter le jour même de l’Assemblée Générale, muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront voter à distance sur les résolutions à l’Assemblée Générale . D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale , le formulaire unique de vote à distance est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent également obtenir le formulaire unique de vote à distance sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS C orporate Trust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineau x . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse s ix jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris, au plus tard. Les formulaires uniques de vote à distance devront être renvoyés dûment remplis et signés, pour les actionnaires au nom ina tif , à CACEIS C orporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux . Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques d e vote à distance devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif. Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. E n cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . L es formulaires devront être réceptionnés par les services de CACEIS Corporate Trust , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris, au plus tard , conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Vote par procuration au Président ou à tiers : Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil de Surveillance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent également se faire représenter à l’Assemblée Générale par toute personne de leur choix. D epuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, le formulaire unique de pouvoir au Président est également mis en ligne sur le site de la Société ( www.altur-investissement.com ) . L es actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblée s Générales Centralisées , 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse s ix jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . L es formulaires uniques de vote par procuration devront être renvoyés dûment remplis et signés, pour les actionnaires au nominatif , à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux . Pour les actionnaires au porteur, les formulaires uniques de vote par procuration devront être renvoyés, dûment remplis et signés, auprès de leur intermédiaire financier respectif . Ce dernier le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux. En cas de difficulté d’envoi par courrier postal, les actionnaires au nominatif et au porteur peuvent retourner leur formulaire à l’adresse suivante : investisseurs@alturinvestissement.com . Les formulaires devront être réceptionnés par les services de CACEIS Corporate Trust , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2022 à zéro heure au plus tard, heure de Paris, conformément à l’article R 225-77 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 et R 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. Les notifications de délégation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées devront, pour être prise en compte, être réceptionnées par voie postale à l’adresse CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux ou à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu’au troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 2 2 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le mandataire qui ne peut pas participer à l’Assemblée Générale adresse ses instructions de vote pour le(s) mandat(s) dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 22 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). Traitement des abstentions Il est rappelé que conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale des actionnaires sont disponibles, au siège social de la Société, 9 rue de Téhéran, 75008 PARIS, à compter de la date de publication d u présent avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale selon le document concerné. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.altur-investissement.com ) depuis le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale , soit le 4 avril 202 2 , ainsi qu’au siège social de la Société . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser à la Société des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le 1 9 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris . Ces questions écrites d oivent être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse investisseurs@alturinvestissement.com ou sinon par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au gérant de la Société ( la société Altur Gestio n ) au siège social de la Société ( 9 rue de Téhéran – 75008 Paris) . Elles d oivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.