SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 RCS Niort A. — Comptes Sociaux 2022 I. — Bilan (En euros) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, banque centrale, CCP 63 306 609,70 84 062 558,95 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 23 996 047,89 57 244 769,54 Opérations avec la clientèle 1 230 758 582,28 1 133 347 374,84 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 36 520 880,00 Actions et autres titres à revenu variable 0,00 300,00 Participations et autres titres détenus à long terme 11 739 987,01 10 540 675,31 Parts dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d'achat 17 764,88 Location simple Immobilisations incorporelles 1 343 950,38 502 769,04 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 4 917 882,15 5 686 769,20 Comptes de régularisation 7 647 317,88 10 462 804,52 Total de l'actif 1 343 728 142,17 1 338 368 901,40 Passif 31/12/2022 31/12/2021 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 4 311 631,09 6 028 800,03 Opérations avec la clientèle 926 605 588,71 932 391 962,38 Dettes représentées par un titre 112 258 777,22 97 000 000,00 Autres passifs 9 553 889,21 12 078 922,00 Comptes de régularisation 11 296 415,19 11 381 784,93 Provisions pour risques et charges 1 469 494,00 1 793 617,88 Dettes subordonnées 43 638 925,66 43 982 854,35 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 3 000 000,00 Capitaux propres hors FRBG 231 593 421,09 230 710 959,83 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 138 000 000,00 138 000 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,00 0,00 Report à nouveau (+/-) 4 994 730,26 5 820 159,23 Résultat de l'exercice +/- 2 282 461,26 574 571,03 Total du passif 1 343 728 142,17 1 338 368 901,40 Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 41 232 550,94 34 705 670,02 Engagements donnés de l'activité bancaire 15 750 558,94 17 052 588,79 Engagements de financement 25 481 992,00 17 653 081,23 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 (*) Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentées dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II. — Comptes de résultat (En euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 58 666 831,90 56 946 826,30 Intérêts et charges assimilées 24 037 332,30 21 437 191,50 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 210,07 0,00 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 2 270,79 0,00 Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 Revenus des titres à revenu variable 30 692,95 30 063,87 Commissions (produits) 9 831 410,17 10 845 976,79 Commissions (charges) 972 558,81 983 491,18 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 Autres produits d'exploitation bancaire 2 344 471,17 2 381 120,62 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 45 863 454,36 47 783 304,90 Charges générales d'exploitation 37 433 170,80 40 274 651,12 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 265 020,80 500 527,94 Résultat brute d’exploitation 8 165 262,76 7 008 125,84 Coût du risque -4 539 099,39 -1 718 662,49 Résultat d’exploitation 3 626 163,37 5 289 463,35 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant impôt 3 626 163,37 5 289 463,35 Résultat exceptionnel -208 526,11 -134 172,32 Impôt sur les bénéfices 1 135 176,00 1 580 720,00 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 -3 000 000,00 Résultat net 2 282 461,26 574 571,03 III. — Annexe aux comptes sociaux 1. Faits marquants de l’exercice Troisième année consécutive de crises (crise sanitaire de 2020, crises logistique et sectorielle de 2021, crise géopolitique de 2022 avec les tensions sur les énergies), 2022 connait un ralentissement de la consommation dans un contexte fortement inflationniste, ce qui impacte inévitablement nos activités. Pour autant, dans ce contexte, nous tenons le cap sur notre développement et poursuivons la mise en œuvre de notre plan stratégique. L’année 2022 apparait comme charnière dans nos travaux où nous confortons les « dynamiques » amorcées précédemment et accentuons nos premiers gains rapides tout en menant les projets lourds et structurants de notre plan stratégique. En terme de développement, nos actions ont porté principalement sur la refonte du crédit travaux, la commercialisation d’une nouvelle formule du crédit projet « coup de pouce », la mise en place des solutions de gestion pour une offre LOA qui sera déployée en 2023 et d’un parcours de souscription crédit 100% digitalisé en marque grise. Nous poursuivons en 2022 notre diversification dans le financement des projets des clients avec des résultats encourageants et au final une sensibilité un peu moindre au secteur de l’automobile. Ainsi, nos clients sont particulièrement satisfaits de notre relation avec une perception de la qualité de nos services encore en progression (95% sur le crédit). A noter par ailleurs qu’un nouveau protocole de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité, d’un montant de 150 millions d’euros, a pris effet au 1er avril 2022 pour une durée de trois ans. L’année 2022 a également été consacrée à la poursuite du renforcement du dispositif de sécurité opérationnelle (risque cyber) du système d’information. Nous avons également lancé des travaux d’élaboration du futur schéma directeur du Système d’Information en lien avec le nouveau périmètre d’activité de l’entreprise. Plus globalement, nous avons poursuivi nos transformations, y compris organisationnelles au sein des opérations bancaires, afin de conforter la performance, la cohésion et l’engagement de nos équipes. 2. — Principes comptables et méthodes d'évaluation 2.1. Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par les Règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-07 et n° 2020-10 (publié le 22 décembre 2020) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. Principes comptables 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Pour les opérations de crédit-bail octroyées aux clients, les biens donnés en location sont amortis sur 60 mois . Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2021 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. La dernière opération de titrisation en date, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Mouvements de l'exercice Créances cédées au cours de l'exercice - Obligations mezzanines et subordonnées souscrites - Fonds de réserve constitué 426,3 -700,7 Parts résiduelles souscrites 0,3 - Bilan Obligations mezzanines et subordonnées - 36 490, Fonds de réserve - 426,3 Parts résiduelles - 0,3 Annexe de remise en garantie liée aux swaps - 380,0 Engagement Instruments Financiers à Terme Notionnel Swap 6 782 Compte de résultat Commission de gestion et recouvrement 17,7 333,3 Intérêts parts résiduelles 167,3 1 727,4 Différentiel sur Swap de taux 180,3 La dernière opération de titrisation (Titrisocram 2017) a été dissoute fin février 2022. Les soldes des différents postes du bilan listés dans le tableau précédent sont donc nuls au 31 décembre 2022. 2.2.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Cette catégorie comprend le cas échéant principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’« amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. — Notes sur le bilan actif 3.1. Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Caisse 0,1 0,3 Encaisse DAB - - Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Caisse 0,1 0,1 0,3 Compte encaisse DAB - - - Banque postale - - - Banque de France 63 306 63 306 84 062 Total 63 307 - - - - 63 307 84 063 3.2. Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Comptes bancaires à vue 23 996 57 245 Compte à terme - - Valeurs non imputées - - Total 23 996 57 245 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 2021 Valeurs non imputées - - - - - - - Comptes et prêts 23 996 - - - - 23 996 57 245 Total 23 996 - - - - 23 996 45 3.3. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Comptes ordinaires débiteurs 4 967 4 967 4 967 Crédits de trésorerie 111 879 95 818 176 788 708 665 108 264 1 201 414 1 104 742 dont crédits à la clientèle financière 12 000 12 800 24 800 - Encours douteux (nets de provision) 21 865 21 865 20 558 Créances rattachées 2 512 2 512 2 411 Total 141 223 95 818 176 788 708 665 108 264 1 230 759 1 133 347 Créances douteuses activité crédit (En milliers d’Euros) 2022 2021 Encours sains hors créances rattachées 1 200 033 1 103 393 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 176 140 Encours douteux hors créances rattachées 53 646 50 778 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 32 508 32 193 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 32 192 30 701 Dont provision pour dépréciation des douteux compromis 22 310 21 781 Taux de couverture 60,01% 60,46% Encours global activité crédit 1 253 679 1 154 171 Taux d’encours douteux 4,28% 4,40% Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,57% 2,66% L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement supplémentaire de 9,1 millions d’euros d’encours par rapport à l’application des anciens critères. Ces encours ont été provisionnés à hauteur de 32%. Créances douteuses activité compte à vue (En milliers d’Euros) 2022 2021 Encours sains hors créances rattachées 6 348 6 985 Encours douteux hors créances rattachées 1 958 2 311 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées - - Provisions pour dépréciation des créances 1 567 1 849 Taux de couverture 80,07% 80,01% Encours global débiteur CAV / Epargne 6 926 7 661 (En milliers d’Euros) 2022 2021 OAT taux fixe - - FCT obligations mezzanines et subordonnées - 36 490 Créances rattachées - 31 Total - 21 3. 4 . Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. (En milliers d’Euros) 2022 2021 OAT taux fixe - - FCT obligations mezzanines et subordonnées - 36 490 Créances rattachées - 31 Total - 36 521 3. 5 . Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’euros) 2022 2021 SICAV éligibles au LCR SICAV monétaires Total 3.6. Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (en K€) (En milliers d’Euros.) Capital Réserves eet report à nouveau avant affectation des résultats % de détention Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 799 2 999 99,99% 799 799 - 553 424 SCI du Vieux Colombier 459 339 99,99% 459 459 - 51 32 EURL SOCRAM IMMO 10 229 99,99% 10 10 1 048 441 -10 SCI 24/24 1 2 895 100 % 1 1 9 324 403 -141 VIA FINANCE 7,5 18 100% 40 40 - 1 -35 Socram banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7. Crédit-bail et location avec option d’achat (En milliers d’Euros) T121C1 A l’ouverture T121C2 Augmentation T121C3 Diminution T121C4 A la clôture T11C5 Amortissement et Provision T121C6 Montant net Immobilisations en crédit-bail - 20 - 20 -2 18 Total général - 20 - 20 -2 18 Les actifs donnés en location avec option d’achat sont amortis linéairement sur la durée de vie des contrats. 3.8. Valeurs immobilisées Modalités d’amortissement Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire ans Mouvements de l'exercice (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amortissement et provision Montant net Immos incorporelles en cours : 155 1 106 - 1 261 - 1 261 Certificat - - - - - - Logiciels 21 825 0 - 21 825 21 742 83 Immobilisations incorporelles 21 980 1 106 - 23 086 21 742 1 344 Autres participations 1 269 40 - 1 309 - 1 309 Autres immobilisations Financ. 9 272 1 159 - 10 431 - 10 431 Participations 10 541 1 199 - 11 740 - 11 740 Total général 32 521 2 305 - 34 826 21 742 84 3.9. Autres actifs (En milliers d’Euros) 2022 2021 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap - 806 Divers 4 918 4 881 Total 4 918 687 3.10. Autres comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 2022 2021 Remises à l'encaissement et autres instances 554 1 681 Charges ou produits constatés d'avance 1 183 1 002 Créances rattachées sur titres 240 - Produits à recevoir sur IFT 2 1 Autres produits à recevoir 5 667 3 894 Créances FCT Titrisocram . 3 885 Total 7 647 63 4. Notes sur le bilan passif 4.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Comptes et emprunts 4 312 4 312 6 029 Dont à vue 4 100 4 100 5 367 Dont à terme - - Dont chèques de banque 212 - - - - 212 392 Total 4 312 - - - - 4 312 6 029 4.2. Opération avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Comptes à vue 387 832 421 703 Comptes d'épargne : 538 541 510 486 Dont compte épargne logement 1 263 1 386 Dont plan épargne logement 12 273 12 815 Dont autres épargnes réglementées 296 400 266 314 Dont centralisation CDC -215 914 -211 315 Dettes rattachées 71 76 Comptes d'instance 161 126 Total 926 606 932 392 4.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Titres négociables à terme 112 000 97 000 Emprunts obligataires : - - Taux fixe - - Taux variable - - Taux révisable - - Dettes rattachées aux opérations sur titres : 259 259 Intérêts courus sur titres négociables - Intérêts courus sur emprunts obligataires - - Total 259 - - - - 112 259 97 000 4.4. Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dépôt de garantie versé 158 283 Etat impôts 616 770 Personnel, organismes sociaux 4 700 4 205 Fournisseurs 962 1 216 Divers 3 117 1 768 Dettes FCT Titrisocram - 3 837 Total 9 554 12 079 (En milliers d’Euros) 2022 2021 Remises à l'encaissement et autres instances 1 146 1 402 Charges à payer sur IFT 3 - Compte de règlements relatifs aux opérations sur titres 7 56 Autres charges à payer 10 140 9 924 Total 11 296 11 382 4.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : • l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; • l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Comptes suspens Banque 0 0 Provisions liées aux Plan Epargne Logement 311 376 Provisions pour litiges 1 158 1 417 Total 1 469 1 793 4.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. Evolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ Solde au 31/12/2021 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Transfert Fonds A vers Fonds B Solde au 31/12/2022 Fonds A 43 236 7 95 3 -7 791 - -524 - - -3 195 39 678 Fonds B 7 469 - - 422 - 2 219 1 981 3 195 10 849 Réservation Fonds B -6 722 - - - - -167 - -6 889 Total 43 9 83 7 953 -7 791 422 -524 -2 386 1 98 1 43 639 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 % sur les recouvrements perçus sur des créances passées en pertes et les intérêts générés par le financement de l’activité de crédit de l’établissement. Un transfert additionnel de 3 195 K€ a également été réalisé entre les compartiments A et B suite à un exercice de réconciliation. Il s’agit de sommes issues de crédits éteints et dont les emprunteurs ne pouvaient prétendre au remboursement de leur souscription. La nature atypique de ce transfert a amené à ne pas appliquer de réservation à hauteur de 90%. 4.7. Capitaux propres hors FRBG Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2020 70 000 16 316 138 000 - 5 530 290 230 136 Variation de l'exercice - Distributions effectuées - Affectation du résultat de l'exercice précédent - 290 -290 - Résultat de l'exercice 575 575 Situation au 31/12/2021 70 000 16 316 138 000 - 5 820 575 230 711 Variation de l'exercice - Distributions effectuées -1 400 - -1 400 Affectation du résultat de l'exercice précédent 575 -575 - Résultat de l'exercice 2 282 2 282 Situation au 31/12/2022 70 000 16 316 138 000 - 4 995 2 282 231 593 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. Les réserves comprennent : (En milliers d’euros) Réserve légale 7 000 Réserves facultatives 131 000 Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 4.8. Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’Euros) 2022 2021 FRBG 3 000 3 000 Total 3 000 3 000 Socram Banque a décidé d’effectuer une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 5. - Hors-bialn 5.1. Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 18 252 K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 7 230 K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 15 751 K€. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Crédit acquisition véhicules 18 252 13 833 Crédit travaux 7 230 3 820 Total 15 751 17 053 5.2. Engagements de financement reçus Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2022. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. — Compte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (d’une part Crédit consommation et d’autre part CAV/Epargne), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. 6.1. Charges Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Charges sur opérations de trésorerie 8 914 8 982 Charges sur opérations à la clientèle 10 898 8 586 Charges sur opérations sur titres 408 - Charges sur prestations de services financiers 3 388 3 442 Autres charges d'exploitation bancaire 429 427 Total 24 037 21 437 Commissions constatées en charges Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions de placement 137 153 Commissions sur opérations de hors bilan 598 600 Commissions sur prestations de services financiers 227 180 Commissions sur opérations sur titres 10 51 Total 973 983 Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Charges externes 21 384 24 423 Impôts et taxes 239 309 Charges de personnel 15 810 15 542 Total 37 433 40 275 Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 265 K€ sur l’exercice 2022. Coût du risque activité Crédit (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dotations nettes aux provisions 1 491 -1 196 Passages en pertes 5 125 5 386 Rentrées sur créances amorties -2 006 - 205 Garantie des pertes Mutuelles -9 -24 Coût du risque avant Fonds de garantie B 4 602 1 961 Recours à exercer sur Fonds B -167 1 752 Pertes imputées sur Fonds B -2 219 -4 548 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 981 2 179 Coût du risque 4 198 1 345 Coût du risque activité Comptes à vue /Epargne (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dotations nettes aux provisions -282 -241 Passages en pertes 655 630 Rentrées sur créances amorties -32 -15 Coût du risque 341 374 Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Provisions Risques et Charges - Extourne Provision exercice précédent - - Charges liées activité CAV / Epargne 42 136 Pertes fraudes CB 135 131 Charges liées activité Crédit 139 15 Total 316 282 Dotation FRBG (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dotation FRBG - 3 000 Total - 3 000 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 3 626 1 204 Gains/pertes sur actifs immobilisés - Résultat exceptionnel -209 Résultat avant IS 3 417 1 135 Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6 .2. Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent principalement en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Produits sur opérations de trésorerie 12 866 10 689 Produits sur opérations à la clientèle 43 620 42 023 Produits de placements 211 696 Intérêts de la part résiduelle 167 1 727 Produits sur prestations de services financiers 695 702 Rentrées sur créances détitrisées 1 107 1 109 Total 58 667 56 947 Commissions produits Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 9 814 10 513 Commissions sur prestations de services financiers 18 333 Total 9 831 10 846 Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 344 2 381 Total 2 344 2 381 Produits exceptionnels Ils concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Produits liés activité CAV / Epargne 31 52 Produits liés activité crédit 77 96 Extourne provision exercice précédent Total 107 148 7. — Informations complémentaires 7.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an Plus 1 ans SWAPS liés aux titrisations Autres SWAPS payeurs taux fixe 12 800 640 12 160 Total 12 800 640 12 160 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une plus-value latente de 137 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture, conclus notamment dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est nulle, compte tenu de l’évolution de la courbe des taux et de l’absence d’opération de titrisation en vie. 7.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : À la prise de gage sur certains véhicules automobiles, Au nantissement de licences de taxis. 7.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 823 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.5. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 72 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 547 K€. 7.6. Effectifs moyens par catégorie 2022 2021 Cadre 78 68 Non cadre 140 149 7.7. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8. Evènements postérieurs à la clôture A la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, il n’existe pas d’évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. IV. — Rapport MERGEFIELD TITRE \* Lower \* CHARFORMAT des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex A l’attention de l’Assemblée Générale de la société SOCRAM Banque Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent environ 92% du total bilan de SOCRAM Banque au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 32.192 M€ pour un encours brut de 1.253.679 M€ Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2022 s’élève à 4.198 M€ (contre 1.345 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.2.1, 3.3 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels. Notre approche d’audit : Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2022 ; procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires , à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 202 2, le cabinet Groupe Y Audit était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ils identifient et évaluent les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes annuels et évaluent si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au C omité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Niort, le 25 avril 2023 Les Commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit MERGEFIELD CAC2_NOM \* CHARFORMAT GROUPE Y Audit MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Gaël COLABELLA MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Pierre FROIDURE B. — Comptes consolidés I. — Bilan ( E n Euros) Actif 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 303 264 640,29 356 967 902,01 Opérations avec la clientèle 1 231 164 212,61 1 172 953 814,55 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 0,00 0,00 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 11 548 103,14 11 090 420,86 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 13 484 979,19 14 525 715,03 Total de l'actif 1 559 461 935,23 1 555 537 852,45 Passid 31/12/2022 31/12/2021 Opérations interbancaires et assimilées 4 965 814,93 6 996 992,19 Opérations avec la clientèle 1 142 420 626,31 1 143 655 741,53 Dettes représentées par un titre 112 266 040,97 103 812 299,52 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et passif divers 17 828 834,44 18 968 239,34 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 1 469 494,00 1 793 617,88 Dettes subordonnées 43 638 925,66 43 982 854,35 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 000,00 3 000 000,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG 233 872 198,92 233 328 107,64 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 144 846 175,80 145 436 376,92 Résultat de l'exercice +/- 2 709 793,55 1 575 501,16 Total du passif 1 559 461 935,23 1 555 537 852,45 Hors-bilan 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 41 232 550,94 34 705 670,02 Engagements donnés de l'activité bancaire 15 750 558,94 17 052 588,79 Engagements de financement 25 481 992,00 17 653 081,23 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 150 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Comptes consolidés (En Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 57 039 975,77 56 325 876,64 Intérêts et charges assimilées 23 854 285,24 21 287 103,19 Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 Commissions (produits) 9 990 603,95 10 512 649,93 Commissions (charges) 972 558,81 983 491,18 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 Autres produits d'exploitation bancaire 2 345 127,93 2 381 120,62 Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 44 548 863,60 46 949 052,82 Charges générales d'exploitation 36 089 634,99 39 141 850,46 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 222 495,93 1 404 288,50 Résultat brut d’exploitation 7 236 732,68 6 402 913,86 Coût du risque -3 115 922,98 -345 674,67 Résultat d’exploitation 4 120 809,70 6 057 239,19 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat exceptionnel -357 750,25 -470 918,55 Impôt sur les bénéfices 1 053 265,90 1 010 819,48 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 -3 000 000,00 Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat ne 2 709 793,55 1 575 501,16 III. — Annexe aux comptes consolidés 1. Faits marquants de l’exercice Troisième année consécutive de crises (crise sanitaire de 2020, crises logistique et sectorielle de 2021, crise géopolitique de 2022 avec les tensions sur les énergies), 2022 connait un ralentissement de la consommation dans un contexte fortement inflationniste, ce qui impacte inévitablement nos activités. Pour autant, dans ce contexte, nous tenons le cap sur notre développement et poursuivons la mise en œuvre de notre plan stratégique. L’année 2022 apparait comme charnière dans nos travaux où nous confortons les « dynamiques » amorcées précédemment et accentuons nos premiers gains rapides tout en menant les projets lourds et structurants de notre plan stratégique. En terme de développement, nos actions ont porté principalement sur la refonte du crédit travaux, la commercialisation d’une nouvelle formule du crédit projet « coup de pouce », la mise en place des solutions de gestion pour une offre LOA qui sera déployée en 2023 et d’un parcours de souscription crédit 100% digitalisé en marque grise. Nous poursuivons en 2022 notre diversification dans le financement des projets des clients avec des résultats encourageants et au final une sensibilité un peu moindre au secteur de l’automobile. Ainsi, nos clients sont particulièrement satisfaits de notre relation avec une perception de la qualité de nos services encore en progression (95% sur le crédit). A noter par ailleurs qu’un nouveau protocole de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité, d’un montant de 150 millions d’euros, a pris effet au 1er avril 2022 pour une durée de trois ans. L’année 2022 a également été consacrée à la poursuite du renforcement du dispositif de sécurité opérationnelle (risque cyber) du système d’information. Nous avons également lancé des travaux d’élaboration du futur schéma directeur du Système d’Information en lien avec le nouveau périmètre d’activité de l’entreprise. Plus globalement, nous avons poursuivi nos transformations, y compris organisationnelles au sein des opérations bancaires, afin de conforter la performance, la cohésion et l’engagement de nos équipes. L’opération de titrisation initiée en 2017 (FCT Titrisocram 2017) a été dissoute en mars 2022 à l’initiative de Socram Banque. Les créances résiduelles du fonds ont été rachetées pour un total de 33 M€ et les parts subordonnées détenues par la banque ont été remboursées à la valeur nominale soit 32,9 M€. L’impact sur le résultat 2022 est de – 0,08 M€. 2. — Obligation de consolidation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 3. — Périmètre de consolidation et méthode de consolidation 3.1. Détermination du périmètre Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens du règlement 2020-01 de l’ANC et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance ; Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2. Périmètre de consolidation et évolution Entités consolidées 2022 2021 Méthode de consolidation % de contrôle Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 Sortante 0% IG 100% SOCRAM IMMOBILISATIONS IG 100% IG 100% SCI du 24 février IG 100% IG 100% S CI 24/24 IG 100% IG 100% SCI du Vieux Colombier IG 100% IG 100% SM : société mère IG : intégration globale La société Via Finances, acquise en février 2022 et dont le siège social est situé au 2 rue du 24 février à Niort, est exclue du périmètre de consolidation du fait de la non matérialité de l’entité dans les comptes consolidés du Groupe. 3.3. Méthode d’intégration globale L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidant et les intérêts minoritaires. 4. — Principes comptables et méthodes d’évaluation 4.1. Règles générales La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CNC N° 2020-01 modifié par les règlements 2000-01 et 2005-05 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation des postes du bilan 4.3.1. Présentation des opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Socram Banque a adapté sa politique de déclassement en 2022 pour se conformer à la nouvelle réglementation européenne applicable depuis le 1 er janvier 2021. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : • SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Cette catégorie comprend le cas échéant des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement. 4.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs . Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. — Notes sur le bilan actif 5.1. Opérations interbancaires Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés et les disponibilités bancaires. Durée (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Caisse 0 0,1 0,3 Compte encaisse DAB - - Banque de France & réserves obligatoires 63 306 63 306 84 062 Encours centralisés 215 914 215 914 211 315 Valeurs non imputées Comptes et prêts 24 044 24 044 61 590 Valeurs reçues en pension Valeur brute 24 044 24 044 61 590 Dépréciation Valeur nette 24 044 24 044 61 590 Total 87 351 215 914 303 265 356 968 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Solidaire et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 5.2. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s’élève à 1 231 165 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K€) Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Comptes ordinaires débiteurs 4 967 4 967 5 637 Crédits de trésorerie 111 843 95 818 176 799 708 665 108 264 1 201 378 1 143 347 Dont crédits à la clientèle financière 12 005 12 800 24 805 Autres crédits à la clientèle - - - Encours douteux nets de provision 22 330 22 330 21 465 Créances rattachées 2 422 2 422 2 405 Valeurs non imputées opérations avec la clientèle 68 68 100 Total 153 634 1 231 164 1 172 954 Créances douteuses activité crédit (En milliers d’Euros) 2022 2021 Encours sains hors créances rattachées 1 199 997 1 141 999 Encours douteux hors créances rattachées 56 268 57 360 dont encours douteux compromis hors créances rattachées 35 415 36 292 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 34 329 35 895 dont provision pour dépréciation des douteux compromis 24 636 24 819 Taux de couverture 61,01% 62,58% Encours global activité crédit 1 256 265 1 199 359 Taux d’encours douteux 4,48% 4,78% Taux de provisionnement global (Provisions / Encours global) 2,73% 2,99% L’application de la nouvelle définition du défaut a conduit à un déclassement de 9,9 millions d’euros d’encours qui n’auraient pas été déclassés selon les anciens critères. Ces encours ont été provisionnés de façon homogène avec les autres encours douteux. Créances douteuses activité banque (en K€) (En milliers d’Euros) 2022 2021 Encours sains hors créances rattachées 6 348 6 985 Encours douteux hors créances rattachées 1 958 2 311 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées - - Provisions pour dépréciation des créances 1 567 1 849 Taux de couverture 80,07% 80,01 % Encours global débiteur CAV / Epargne 6 926 7 661 5.3. Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité, les dernières sont arrivées à terme en 2018. (En milliers d’Euros) 2022 2021 OAT taux fixe - - Créances rattachées - - Total - - 5.4. Actions et autres titres à revenu variable (en K€) Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. (En milliers d’Euros) 2022 2021 SICAV éligibles au LCR - - SICAV monétaires - - Total - - 5.5. Valeurs immobilisées Modalités d’amortissement Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Gros œuvre Linéaire 60 ans Façade étanchéité Linéaire 30 ans Equipements techniques Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans Mouvements de l'exercice (en K€) (En milliers d’Euros) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amortissement et provision Montant net Immobilisations incorporelles en cours 155 1 106 - 1 261 1 261 Certificat - - - - - Logiciels 25 871 18 - 25 889 -25 578 311 Immobilisations incorporelles 26 026 1 124 - 27 150 -25 578 1 572 Terrains 1 054 0 - 1 054 0 1 054 Constructions 9 575 - - 9 575 -3 649 5 926 Agencements 7 710 132 - 7 842 -5 478 2 364 Matériel de transport 100 - -26 74 -74 - Mobilier de bureau et informatique 3 861 454 - 4 315 3 682 632 Immobilisations corporelles 22 300 586 -26 22 860 -12 884 9 976 Total général 48 326 1 710 -26 50 010 -38 462 11 548 5.6. Autres actifs (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dépôt de garantie 242 382 Divers 4 981 7 267 Impôts différés 815 733 Total 6 038 8 382 5.7. Coptes de régularisation (En milliers d’Euros) 2022 2021 Remises à l'encaissement et autres instances 594 1 681 Charges ou produits constatés d'avance 1 183 1 002 Produits à recevoir sur IFT 2 Autres produits à recevoir 5 668 3 461 Total 7 447 6 144 6. — Notes sur le bilan passif 6.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en K€) : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Comptes et emprunts : 4 966 4 966 6 997 A vue 4 312 4 312 6 029 A terme 654 654 968 Valeurs données en pension : - - - A vue - - - A terme - - - Total 4 966 4 966 6 997 6.2. Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Comptes à vue 387 832 421 703 Comptes d'épargne 754 455 721 802 Dont CEL 1 263 1 386 Dont PEL 12 273 12 815 Dont autres épargnes réglementées 296 400 266 289 Dettes rattachées 71 76 Comptes d'instance 63 75 Total 1 142 420 1 143 656 6.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2022 Total 2021 Titres négociables à terme 32 000 50 000 30 000 112 000 97 000 Emprunts obligataires - 6 782 Taux fixe - Taux variable - Taux révisable - Dettes rattachées aux opérations sur titres 266 266 30 Intérêts courus sur titres négociables 266 266 30 Intérêts courus sur emprunts obligataires - Total 112 266 103 812 6.4. Autres passifs (En milliers d’Euros) 2022 2021 Personnel, organismes sociaux 4 700 4 244 Autres charges à payer 10 143 9 993 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 12 Autres comptes de régularisation 1 146 1 389 Divers 1 840 3 329 Impôts différés - - Total 17 829 18 967 6.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Comptes suspens Banque 0 0 Provisions liées aux Plans Epargne Logement 311 376 Provision pour litiges 1 158 1 417 Total 1 469 1 793 6.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Evolution du fonds de garantie sur l’exercice Solde au 31/12/2021 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Transfert Fonds A vers Fonds B Solde au 31/12/2022 Fonds A 43 236 7 956 -7 791 - -524 - - -3 195 39 678 Fonds B 7 469 - - 422 - -2 219 1 981 3 195 10 849 Réservation Fonds B -6 722 - - - - -167 - - -6 889 Total 43 983 7 953 -7 791 422 -524 -2 386 1 981 43 639 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 % sur les recouvrements perçus sur des créances passées en pertes et les intérêts générés par le financement de l’activité de crédit de l’établissement. Un transfert additionnel de 3 195 KEUR a également été réalisé entre les compartiments A et B suite à un exercice de réconciliation. Il s’agit de sommes issues de crédits éteints et dont les emprunteurs ne pouvaient prétendre au remboursement de leur souscription. La nature atypique de ce transfert a amené à ne pas appliquer de réservation à hauteur de 90%. 6.7. Capitaux propres hors FRBG Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés part groupe Situation au 31/12/20 20 70 000 16 316 144 385 1 355 232 056 - 232 056 Variation de capital - - Distributions effectuées Autres variations -304 -304 - 304 Affectation du résultat N-1 1 355 -1 355 - Résultat de l'exercice 1 576 1 576 - 1 576 Situation au 31/12/202 1 70 000 16 316 145 436 1 576 233 328 - 233 328 Variation de capital - Distributions effectuées -1 400 - 1 400 - 1 400 Autres variations -766 766 - 766 Affectation du résultat N-1 1 576 -1 576 - Résultat de l'exercice 2 710 2 710 2 710 Situation au 31/12/202 2 70 000 16 316 144 846 2 710 233 872 - 233 872 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 6.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux (En milliers d’Euros) 2022 2021 FRBG 3 000 3 000 Total 3 000 3 000 Socram Banque a décidé d’effectuer en 2021 une dotation au fonds pour risques bancaires généraux pour permettre de couvrir d’une part les risques de crédit non avérés dans un contexte économique incertain et d’autre part les impacts attendus sur la transformation de la banque suite à la décision de rentrer dans une phase plus dynamique de la gestion extinctive des comptes à vue à partir de 2022. 7. — Hors bilan 7.1. Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 18 252K€. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 7 230K€. Découverts autorisés non utilisés Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 15 751K€. 7.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1 er avril 2022. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 8. — Compte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. 8.1. Charges Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. (En milliers d’Euros) 2022 2021 Charges sur opérations de trésorerie 8 946 9 202 Charges sur opérations à la clientèle 10 300 8 214 Charges sur opérations sur titres 754 - Charges sur prestations de services financiers 3 388 3 442 Charges diverses d'exploitation bancaire 466 429 Total 23 854 21 287 Commissions constatées en charges Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions sur opérations interbancaires 137 153 Commissions sur opérations de hors bilan 598 600 Commissions sur prestations de services financiers 227 180 Commissions sur opérations sur titres 10 51 Total 972 984 Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Charges externes 21 129 23 399 Impôts et taxes 337 432 Charges de personnel 14 623 15 311 Total 36 090 39 142 Dotations aux comptes d’amortissement Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 1 222 K€ sur l’exercice 2022. Coût du risque activité crédit (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dotations nettes aux provisions 394 -2 424 Passages en pertes 5 170 5 761 Rentrées sur créances amorties -2 376 -2 725 Garantie des pertes Mutuelles -9 -24 Coût du risque avant Fonds de garantie B 3 178 588 Recours à exercer sur Fonds B -167 1 752 Pertes imputées sur Fonds B -2 219 -4 548 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 1 981 2 179 Coût du risque 2 755 -29 Coût du risque activité CAV/Epargne (En milliers d’Euros) 2022 2021 Dotations nettes aux provisions -282 -241 Passages en pertes 655 630 Rentrées sur créances amorties -32 -15 Coût du risque 341 374 Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Provisions pour Risques et Charges 83 337 Divers 389 282 Total 472 619 Dotation FRBG (En milliers d’Euros) 202 2 202 1 Dotation FRBG - 3 000 Total - 3 000 Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. Preuve d’impôt (en K€) (En milliers d’Euros) 2022 2021 Résultat consolidé 2 710 1 576 Impôt comptabilisé 1 053 1 011 Résultat Consolidé avant impôt 3 763 2 586 Taux d'impôt applicable 25,0% 26,5% Impôt théorique 941 685 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 K€ 9 -2 Crédit d'impôt famille -1 -4 Total des différences temporaires 0 Total des différences permanentes 102 23 Impact des différentiels de taux 0 305 Effet des autres éléments 2 3 Total impôt théorique 1 053 1 010 Impôt comptabilisé 1 053 1 010 Impôt (IS) (En milliers d’Euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 4 121 1 127 Gains/pertes sur actifs immobilisés - Résultat exceptionnel -358 -74 Résultat avant IS 3 763 1 053 Répartition impôt courant et différé (En milliers d’Euros) 2022 2021 Actifs d'impôts courants et différés : 1 053 1 011 Impôts courants 1 135 1 581 Impôts différés -82 -570 Passifs d'impôts courants et différés : - - Impôts courants - - Impôts différés - - 8.2. Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Produits sur opérations de trésorerie 13 023 10 689 Produits sur opérations à la clientèle 42 926 44 640 Produits de placements 396 330 Produits sur moyens de paiement 695 702 Total 57 040 56 361 Commissions produits Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions sur opérations interbancaires - - Commissions sur opérations à la clientèle 9 814 10 513 Commissions sur prestations de services financiers 177 - Total 9 991 10 513 Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2022 2021 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 345 2 381 Total 2 345 2 381 Produits exceptionnels (En milliers d’Euros) 2022 2021 Divers 114 148 Total 114 148 9. — Informations complémentaires 9.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt , destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an Plus de 1 ans SWAPS liés aux titrisations Autres SWAPS payeurs taux fixe 12 800 640 12 160 Total 12 800 640 12 160 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une plus-value latente de 137 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture, conclus notamment dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est nulle, compte tenu de l’évolution de la courbe des taux et de l’absence d’opération de titrisation en vie. 9.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. 9.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1 er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4. Résultat par action En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant (en K€) : Groupe Y Pwc Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 63 80 Missions spécifiques 2 8 9.6. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 823 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 9.7. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 72 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 547 K€. 9.8. Effectifs moyens par catégorie 2022 2021 Cadre 78 68 Non cadre 140 9.9. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10. Evènements postérieurs à la clôture Aucun événement matériel n’est intervenu entre la date d’arrêté des comptes et leur approbation par le conseil d’administration A la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration, il n’existe aucun évènement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. IV. — Rapport MERGEFIELD TITRE \* Lower \* CHARFORMAT des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE EXERCICE \* CHARFORMAT 31 décembre 202 2) MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT SOCRAM Banque MERGEFIELD CLIENT_ADR1 \* CHARFORMAT 2 rue du 24 Février MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 79092 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT Niort cedex A l’attention de l’Assemblée Générale de SOCRAM Banque Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE 31 décembre 202 2, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD DEBUTEXERCICE \* Lower \* MERGEFORMAT 1 er janvier 202 2 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation : Risque identifié Notre approche d’audit Le Groupe SOCRAM Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques, résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs recouvrables estimés de ces créances, tel qu’indiqué dans la note « 4.3.1 Présentation des opérations avec la clientèle » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction pour la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours. Les expositions aux risques de crédit envers la clientèle représentent près de 81% du total bilan consolidé de SOCRAM Banque au 31 décembre 2022. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits à la consommation s’élève à 34.329 M€ pour un encours brut de 1.256.265 M€ Le coût du risque au titre des activités de crédits à la consommation sur l’exercice 2022 s’élève à 2.775 M€ (contre -28 M€ sur l’exercice 2021). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.3.1, 5.2 et 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Notre approche d’audit Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons, notamment : pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de recensement des expositions et de calcul des dépréciations des différents encours de crédit ; apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés par la direction pour le calcul des dépréciations au 31 décembre 2022 ; procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MERGEFIELD CLIENT SOCRAM Banque par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre Assemblée Générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2022 , le cabinet Groupe Y Audit était dans la 19 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT Conseil d'Administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, les commissaires aux comptes exercent leur jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ils identifient et évaluent les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissent et mettent en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour fonder leur opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ils prennent connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ils apprécient le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ils apprécient le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de leur rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’ils concluent à l’existence d’une incertitude significative, ils attirent l’attention des lecteurs de leur rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, ils formulent une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ils apprécient la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évaluent si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, ils collectent des éléments qu’ils estiment suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Ils sont responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Niort, le 25 avril 2023 Les Commissaires aux comptes MERGEFIELD CAC1_NOM \* CHARFORMAT PricewaterhouseCoopers Audit MERGEFIELD CAC2_NOM \* CHARFORMAT GROUPE Y AUDIT MERGEFIELD MS1_NOM \* CHARFORMAT Gaël COLABELLA MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT Pierre FROIDURE V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 SOCRAM Banque 2 rue du 24 Février 79092 Niort cedex A l’Assemblée Générale de la société SOCRAM BANQUE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société , nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d'Administration . Prêt relais d’un montant total de 12 millions d’euros avec Ofivalmo Partenaires Personnes concernées : Madame Odile EZERZER, Messieurs Arnaud COURDESSES, Stéphane MULLER, Tristan de LA FONCHAIS, Vincent LOIZEIL, Vincent BOYER et Patrick JACQUOT Nature et objet : Dans sa délibération du 19 octobre 2022, votre société a autorisé un financement relais de 12 M€ visant à réaliser la restructuration du Capital d’Ofivalmo Partenaires en rachetant et en annulant 48,72% du capital détenu par VYV à compter du 30 novembre 2022. Modalités : Les modalités de ce prêt sont les suivantes : Montant : 12 000 000 € Rémunération : Le taux d’intérêt général est égal à la somme de l’index de référence (Euribor 1 mois) et de la Marge applicable. Le taux des intérêts de retard est égal à Euribor 1 mois + Marge applicable + 1% l’an. Remboursement : Le prêt (capital) sera remboursé en une seule fois le 30 juin 2023 au plus tard ou par anticipation, sans pénalités applicables. Les intérêts, pour leur part, seront payés mensuellement. Au 31 décembre 2022, le prêt a généré 30 922 € d’intérêts. Motifs justifiant de l’intérêt pour Socram Banque : Il s’agit d’une opération permettant de reconnaitre l’expertise de Socram Banque et qui installe l’entité comme pouvant aussi participer à des opérations financières au service de ses actionnaires. Prêt d’un montant total de 12,8 millions d’euros avec Ofi Holding Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Rémi CERDAN, Stéphane MULLER, Tristan de LA FONCHAIS, Vincent LOIZEIL, Vincent BOYER, Patrick JACQUOT et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 19 octobre 2022, votre société a autorisé un financement moyen terme de 12,8 M€ à OFI Holding permettant de payer la soulte à Ofivalmo Partenaires le 29 décembre 2022. Modalités : Les modalités de ce prêt sont les suivantes : Montant : 12 747 510 € Durée : Jusqu’au 30 juin 2028 Rémunération : Le taux d’intérêt général est égal à 3,8% par an auxquels s’ajoute 1% l’an en cas de retard. Remboursement : Le prêt s’amortira en 20 échéances en capital après un différé de remboursement qui débutera le 30 juin 2023, selon un échéancier joint. En cas de remboursement anticipé effectué en tout ou partie à compter de la Date de Signature, un paiement est effectué à Socram Banque d’une commission de remboursement anticipé d’un montant égal à 0,5% de l’encours de Prêt remboursé par anticipation. Motifs justifiant de l’intérêt pour Socram Banque : Il s’agit d’une opération permettant de reconnaitre l’expertise de Socram Banque et qui installe l’entité comme pouvant aussi participer à des opérations financières au service de ses actionnaires. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prise en charge par les mutuelles des pertes nettes lissées excédant 0,5 % de leurs encours moyens Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Depuis le 1er janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires, au-delà d’un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leurs encours moyens respectifs. Modalités : Le seuil de déclenchement ayant été atteint par AMDM et MAPA, cette convention a trouvé à s’appliquer en 2022. Le montant comptabilisé au titre de la prise en charge et relatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, s’élève à 9 182 €, répartis de la manière suivante : - AMDM : 3 722 € - MAPA : 5 460 € Protocole de soutien des actionnaires Personnes concernées : Messieurs Pascal MICHARD, Christophe CASES, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 9 décembre 2021, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant maximum de 150 M€. Ce protocole a pris effet à compter du 1er avril 2022 pour une durée de 3 ans, soit jusqu’au 31 mars 2025. Modalités : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : - D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; - D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Le total de la charge financière supportée par votre société sur l’exercice 2022 au titre de cette convention s’établit à 598 K€. Avenant au mandat d’intermédiaire Personnes concernées : Monsieur Pascal MICHARD et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Dans sa délibération du 8 décembre 2016, votre société a autorisé la signature d’un avenant au mandat d’intermédiaire en opérations de banque et en service de paiement (IOBSP) entre MACIF, MACIFIN’ et votre société. Cet avenant prévoit une réduction du commissionnement de l’activité comptes à vue, acceptée par MACIF, agissante en qualité d’IOBSP jusqu’à atteindre l’équilibre. Modalités : À compter du 1er janvier 2017, l’activité CAV-Epargne est intégrée à 100 % dans les comptes de SOCRAM Banque. La commission CAV versée à MACIF et à MACIFIN’ est fixée à 1% du PNB, le taux habituellement convenu étant de 15%, jusqu’à l’atteinte de l’équilibre de l’activité CAV de MACIF et de l’activité Epargne de MACIF, MAIF et MATMUT. Au titre de chaque exercice au cours duquel le résultat courant avant impôts sera positif, le taux de commission CAV pourra être porté jusqu’à 25%, de manière à atteindre le taux cible annuel de 15% au titre des exercices précédents au cours desquels le taux annuel a été inférieur à 15% du PNB. Le total de la commission CAV supportée par votre société au titre de l’exercice 2022 s’élève à 67 K€. Fait à Bordeaux et Niort, le 25 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit GROUPE Y AUDIT Gaël COLABELLA Pierre FROIDURE VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.