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BOFA SECURITIES EUROPE SA
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 BofA Securities Europe SA Société Anonyme au capital de  5   276  300 000 Euros Siège social : 51 Rue de la Boétie – 75008 Paris 842 602 690  R.C.S. Paris Situation  trimestrielle  au  3 1   DECEM BRE   20 21 (En Milliers d’Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 3,287,372 Effets Publics et Valeurs assimilées 4,029,884 Créances sur les Établissements de Crédit 4,876,646 Opérations avec la Clientèle 13,750,314 O bligations  et Autres Titres à revenu fixe 718,868 Actions et Autres Titres à revenu variable 4,624,860 Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement 1,856,411 Autres actifs 14,404,618 Comptes de Régularisation 22,364,663 Total actif 69,913,636 Passif Montant Banques Centrales, CCP   Dettes envers les Établissements de Crédit 575,108 Opérations avec la Clientèle 11,612,358 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 26,232,62 5 Comptes de régularisation 22,778,105 Comptes de négociation et de règlement 1,514,980 Provisions pour Risques et Charges 95,359 Dettes subordonnées 920,011 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux propres hors FRBG (+/-) 6,185,090 Capital souscrit 6,376,300 Primes d’émission   Réserves   Ecarts de Réévaluation    Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) (191,210) Total passif 69,913,63 6 Hors-bilan Montant Engagements donnés   Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus   Engagements de financement 882,026 Engagements de garantie Engagements sur titres
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EMOVA GROUP
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 EMOVA GROUP Société Anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de  27.083.028  euros   Siège social : 23, rue d’Anjou - 75008 Paris  421 025 974  RCS Paris (Ci-après la «  Société  »)  AVIS DE REUNION  VALANT  AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE  ET EXRAORDINAIRE DU  25 MARS 2022 Avertissement – Situation sanitaire Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation à  Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire  du 25   mars   2022 à 16h de la société EMOVA GROUP (la «  Société  ») pourraient être modifiées en fonction de l’évolution des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société  ( www.emova-group.com   –  rubrique Informations financières) . Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables lors de la tenue de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se tiendra dans le cadre d’un protocole sanitaire strict et sécurisé, en accord avec les règles sanitaires en vigueur, pour vous accueillir dans les meilleures conditions. Sous réserve de l’évolution de la réglementation, l’accès à l’Assemblée Générale sera soumis à la présentation d’un passe sanitaire valide. Le port du masque reste obligatoire. La Société fera ses meilleurs  efforts afin que les mesures de distanciation physique soient respectées lors de l’Assemblée Générale mais n’encourra aucune responsabilité au titre d’une éventuelle contamination de personnes qui décideront, sous leur seule responsabilité, de participer physiquement à l’Assemblée Générale. Dans tous les cas et par mesure de précaution, les actionnaires sont encouragés à privilégier les moyens de vote par correspondance ou par procuration mis à leur disposition via le formulaire unique prévu à cet effet selon les modalités décrites ci-après. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société invite également ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  ri@emova-group.com . Mmes et MM. les actionnaires de la société EMOVA GROUP sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire se tiendra  le  vendredi 25 mars 2022 à 16 heures,   au 145, rue Jean Jacques Rousseau, 92130 Issy les Moulineaux , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A titre ordinaire Rapport de gestion du Directoire sur les résultats et l’activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2021, incluant le rapport sur la gestion du Groupe ; Rapport du Conseil de surveillance visé à l’alinéa 6 de l’article L. 225-68 du Code de commerce ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021 et sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ;  Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation des conventions qui y sont mentionnées ; Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ;  Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. A titre extraordinaire Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de décider soit l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public  ;  Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce  ;  Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Autorisation à donner au Directoire de la Société aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ;  Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe EMOVA adhérents d’un plan d’épargne entreprise  ;  Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances  ; et  Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. *** Texte du p rojet de résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes,  approuve  les comptes et le bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de  (195.303)  euros. L'Assemblée Générale des actionnaires  approuve  de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels consolidés des Commissaires aux comptes,  approuve  les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe de  122  K€. L'Assemblée Générale des actionnaires  approuve  de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice écoulé. Troisième résolution - Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts  En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  prend acte  que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.  Quatrième résolution - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,  approuve  successivement, dans les conditions de l’article L. 225-88 du Code de commerce, chacune des conventions et opérations qui y sont retracées.  Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d'affecter le résultat net de l’exercice clos le 30 septembre 2021, s’élevant à  (195.303)  euros de la manière suivante : Origine  : Report à nouveau :       (20 563 060)  €  Résultat de l’exercice :      (195 303)  € Affectation  : Au poste « Report à nouveau », soit :         (195 303)   € Qui serait ainsi porté de  (20 563 060)  à :  (20 758 363)  € Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices. Sixième résolution – Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise  le Directoire avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d’actions n’excédant pas 10% du capital social de la Société (à quel que moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement) ; décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; l’annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 15ème Résolution ci-après ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. décide  de fixer comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à vingt millions d’euros (20.000.000 €). Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé (i) qu’un montant maximum de cinq pour cent (5%) des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) du montant du capital social mentionné ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d’achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder vingt euros (20 €). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. délègue  au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; donne  tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ; établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.  décide  que l’autorisation est valable pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Le Directoire donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l’article  L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par l’Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées.  La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider soit l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles  L.225-129-2, L.22-10-50 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, délègue  au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de capital : par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en  toute  autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances fixé par la 14 ème  Résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente Résolution. En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux dans les conditions prévues à l’article L.225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après: limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières lesdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide en tant que de besoin, qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ; précise  que les opérations visées dans la présente Résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ;   décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou non, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, la présente délégation de compétence dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées  ci-dessus, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue  au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, sur le marché français et/ou international, en offrant au public des titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,  décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14ème Résolution de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ; prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions  auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise  que les opérations visées dans la présente résolution excluent formellement les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, précise  que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code de commerce, délègue  au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera à l’émission, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; décide  de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de  vingt millions  ( 20.000.000 ) d’euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances, fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée Générale ; décide  de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières ou titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution ; décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire financier ; prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 80% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société, précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu  ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise  que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre, décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et, de manière plus générale, décider les émissions dans le cadre de la présente délégation ; décider le montant de l’augmentation de capital ; fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135,  L. 225-125-1, L. 225-138, L. 228-92 et L.228-93 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros 20.000.000 € ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros 20.000.000 € ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fixé par la 14 ème  Résolution de la présente Assemblée. prend acte et décide  en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ; décide  que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente Résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :  les salariés de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article  L. 233-3 du Code de commerce ; les fournisseurs de la Société et des sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les franchisés des réseaux Monceau Fleurs, Happy, Au nom de la Rose et Rapid’Flore (aujourd’hui dénommé Cœur de Fleurs) ; les actionnaires des sociétés acquises par la Société , en ce compris notamment les actionnaires de toutes filiales ou participations de la Société dont celle-ci viendrait à acquérir les titres  ; les personnes morales détenant plus de deux pour cent (2%) du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation. Le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eu décide  que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225- 114 du Code de commerce et devra être au moins égal à 80% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,  pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide  que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; précise  que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide  que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente Résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution - Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles  L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le Directoire avec faculté de subdélégation, à i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 7 ème  à 10 ème  Résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; décide  que la présente autorisation, conférée au Directoire devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de  30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s'imputera sur le plafond global fixé à la 14 ème  Résolution ci-dessous. décide  que la présente autorisation privera d’effet la délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution – Autorisation à donner au directoire aux fins de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise  le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sans préjudice des règles de calcul du nombre maximum d’actions attribuées gratuitement visées à l’article L. 225-197-1 alinéa 2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des entités liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;  décide  que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive sera soumise à des conditions de présence et/ou de performance qui seront fixées par le directoire au moment de leur attribution ; décide  que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence et sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, ne pourra excéder plus de 902.767 actions de la Société et représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire (en prenant en compte les seules actions attribuées gratuitement en cours de période d’acquisition et de période de conservation en application de l’article L. 225-197-2 alinéa 2 du Code de commerce),  étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 14 ème  Résolution ; décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période  d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an (sauf exceptions légales liées au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire visées ci-dessous), et que les bénéficiaires devront, si le directoire l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le directoire, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant, de conservation, ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; décide  par ailleurs que dans l’hypothèse du décès ou de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de longue maladie empêchant le bénéficiaire d’exercer toute activité professionnelle, les actions lui seront néanmoins attribuées définitivement. L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale prend également acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires d’actions gratuites, à  la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui serait utilisée pour l’émission des actions gratuites  à l’issue de la période d’acquisition. L’Assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.  L’Assemblée générale  délègue tous pouvoirs  au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires émises en vertu de la présente autorisation ; constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement au compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à l’émission d’actions nouvelles à attribuer ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; après autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; constater l’augmentation de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société, modifier les statuts en conséquence ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et  plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le directoire informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe EMOVA adhérents d’un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2,  L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue  au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,  dans la limite d’un montant nominal maximal de trois pour cent (3%) du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la 14 ème  Résolution ci-dessous ; décide  de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant  accès au capital de la Société émises en application de la présente autorisation ; décide  que le prix de ces actions ou valeurs mobilières sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite à l’alinéa 1 dudit article ; et décide  que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente Résolution. L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente Résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente Résolution. Quatorzième résolution – Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence, de l’adoption des 7 ème  à 12 ème  Résolutions ci-dessus : décide  de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; décide  également de fixer à trente millions d’euros (30.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Quinzième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise  le Directoire, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 6 ème  Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, autorise  le Directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, donne  tout pouvoir au Directoire, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;  arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. décide  que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Seizième résolution –  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi. *** INFORMATIONS Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à  la présente  Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée: soit en y participant physiquement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société le Mercredi 23 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le Mercredi 23 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au Mercredi 23 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale.  Aucun transfert de propriété réalisé après le Mercredi 23 mars 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la  S ociété, nonobstant toute convention contraire Modalités de  participation à cette Assemblée Les actionnaires désirant  assister physiquement à l’Assemblée  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -  pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation -  pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 23 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’Assemblée pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Voter par correspondance ; b) Donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Les actionnaires  n’assistant pas personnellement à cette Assemblée  et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne pourront : -  pour l’actionnaire nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. -  pour l’actionnaire au porteur  : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, ces demandes devant être reçues à Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée (article  R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale Securities Services, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société  www.emova-group.com   (rubrique Informations financières). Les formulaires de vote par correspondance devront être réceptionnés au plus tard le 22 mars 2022. Désignation/Révocation de mandats avec indication d ’un  mandataire  Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Elle doit indiquer également le nombre et la catégorie des actions détenues par l’actionnaire donnant pouvoir. La révocation du mandat s ’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires nominatifs :   en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  ri@emova-group.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la SOCIETE GENERALE (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué   ; pour les actionnaires au porteur   : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante  ri@emova-group.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, [service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3]. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la date de tenue de l'Assemblée ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social  ou à l'adresse électronique suivante  ri@emova-group.com   au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.   Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. D emandes d’inscription de points ou de projets de  résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires rem plissant les conditions légales  ou du Comité social et économique,  doivent être envoyées   par lettre recommandée avec demande d'avis de réception  à l’adresse suivante :  145, rue Jean Jacques Rousseau, 92130 Issy les Moulineaux à l’attention de  la Direction Juridique – Assemblée Générale ,  ou   par  voie  électronique à l’adresse email suivante :  ri@emova-group.com , dans un délai de vingt (20) jours  à compter du  présent avis et   au plus tard  le  vingt-cinq uième   (25 ème )    jour  qui précède  la date de  tenue  de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de points ou de projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un b ref exposé des motifs, et d’une  attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la  fraction du capital exigée par  l’article R.225-71 du Code de commerce.  Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la t ransmission par les intéressés,  au plus tard le  deuxième  (2 ème )   jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifian t de l’enregistrement comptable  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de  communication des actionnaires Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société site Internet  www.emova-group.com  (rubrique Informations financières) ainsi qu’au siège social de la Société, à compter  du vingt -et-unième jour (21 ème )   jour précédant  l’Assemblée . Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions  par les actionnaires , le présent avis vaut avis de convocation. Le Directoire ***
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BATIROC BPL
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 BATIROC  BRETAGNE - PAYS DE  LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social :  180 Ter, Route de Vannes  (44) RCS de Nantes 399   377   308 Situation Trimestrielle au  3 1 décembre  202 1 (en milliers d’Euros)   ACTIF   MONTANTS Créances sur les Etablissements de crédit   30 961 Crédit-bail et location avec option d'achat   587 852 Immobilisations incorporelles   2 Immobilisations corporelles   3 198 Autres actifs       810 Comptes de régularisation (1)     121 TOTAL ACTIF 622 944 PASSIF   MONTANTS Dettes envers les établissements de crédit 549 474 Opérations avec la clientèle   39 490 Autres Passifs     5 870 Comptes de régularisation (1)   6 196 Provisions pour risques et charges   612 Fonds pour risques bancaires généraux  90 Capitaux propres hors FRBG   21 212   Capital souscrit   2 452   Primes d'émission       Réserves     245   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 627   Report à nouveau (+/-)   17 887   Résultat N-1 en instance d'affectation   TOTAL PASSIF 622 944 l'excèdent du produit sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dan s  le compte de régularisation .   HORS - BILAN   MONTANTS Engagements donnés     Engagements de financement   52 445 Engagements de garantie     Engagements reçus     Engagements de financement   29 291 Engagements de garantie   584 398
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 CNH INDUSTRIAL CAPITAL EUROPE Société Anonyme au capital de 88 482 297 € . Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 413 356 353 R.C.S Nanterre. Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d'Euros) Actif Montants Caisse, banques centrales,   CCP 64 012 Créances sur établissements de crédit 160 259 Opé rations avec la clientèle 1 049 614 Parts dans entreprises lies 18 810 Crédit bail et location avec option d'achat  2 506 187 Location simple 396 372 Autres actifs   131 366 Comptes de régularisation  100 079 Total  4 426 700 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 2 527 899 Opé rations avec la clientèle 1 226 396 Dettes représentées par un titre 13 705 Autres passifs 127 188 Comptes de régularisation  270 582 Provisions pour risques et charges 1 322 Capitaux propres hors FRBG 259 608        - Capital souscrit 88 482        - Réserves 8 858        - Provisions règlementées et subventions d'investissement 246        - Report à  nouveau 162 022 Total  4 426 700 Hors bilan Montants Engagements donnés       - Engagements de financement 530 440     - Engagements de garantie 760 Engagements reçus       - Engagements de financement 19 005     - Engagements de garantie 771 925
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Claas Financial Services 
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 CLAAS FINANCIAL SERVICES Société Anonyme au capital de 44 624 768 € . Siège social : 12 rue du Port 92000 NANTERRE 422 379 594 R.C.S Nanterre. Situation au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros Actif Montants Créances sur établissements de crédit 106 000 Opé rations avec la clientèle 1 463 416 Crédit bail et location avec option d'achat  495 178 Location simple 164 974 Autres actifs   38 227 Comptes de régularisation  14 815 Total  2 282 611 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 146 849 Opé rations avec la clientèle 885 946 Dettes représentées par un titre 1 000 Autres passifs 35 519 Comptes de régularisation  104 189 Provisions pour risques et charges 75 Capitaux propres hors FRBG 109 033        - Capital souscrit 44 625        - Primes d'émission 194        - Réserves 4 504        - Provisions réglementées et subventions d'investissement 14        - Report à  nouveau 59 697 Total  2 282 611 Hors bilan Montants Engagements donnés  - Engagements de financement 163 328  - Engagements de garantie 9 132 Engagements reçus    - Engagements de financement 15 000  - Engagements de garantie 65 332
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AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
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 Australia and New Zealand Banking Group Limited Succursale – montant de la dotation : 18 000 000 € Siège social : 6, rue Lamennais - 75008 PARIS  804 065 654 RCS Paris Situation au 3 1 décembre   20 2 1 (En milliers d’euro.)  LINK  Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q3 2020.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3"  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT   LINK  Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q3 2021.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3"  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ACTIF Montant Caisse, Banques centrales, CCP 158 647 Créances sur les établissements de crédit 20 157 Opérations avec la clientèle 353 269 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations 66 Autres actifs 682 Comptes de régularisation 4     Total de l'actif 532 826  LINK  Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q2 2021.xlsx" "Bilan HB!L24C2:L31C3"  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 497 873 Opérations avec la clientèle 0 Autres passifs 10 701 Comptes de régularisation 1 809 Provisions 4 443 Capital souscrit 18 000     Total du passif 532 826 HORS-BILAN Montant Engagements donnés 1 141 717     Engagement de financement 637 966     Engagements en faveur de la clientèle 0     Engagements de garantie 503 750     Engagements d'ordre de la clientèle 0 Engagements reçus 0     Engagement de financement 0     Engagements reçus d'établissements de crédit 0     Engagements de garantie 0     Engagements reçus d'établissements de crédit 0
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Arkéa Public Sector Scf
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 ARKEA  PUBLIC SECTOR SCF Capital :  10 0 000 000  € Adresse : 1 Rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon Siret :  440 180 842 00013 Situation au  3 1   Décembre  2021     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 1 843 767 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 153 Comptes de régularisation 6 950 Total de l’actif 1 850 872 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 399 141 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 1 342 558 Autres passifs 314 Comptes de régularisation 8 570 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 100  289 Capital souscrit 100 000 Primes d’émission Réserves                                     46 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 243 Total du passif 1 850 872 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
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Arkéa Home Loans Sfh
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 ARKEA  HOME LOANS SFH   Capital : 7 0 000 000  € Adresse :  232 Rue Général Paulet, 29802 Brest Cedex 9 Siret :  433 383 205 00021 Situation au  3 1   Décembre  2021     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 8 410 579 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 641 Comptes de régularisation 17 557 Total de l’actif 8  428 779 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 8  334 231 Autres passifs 356 Comptes de régularisation 2 0 224 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 7 3  968 Capital souscrit 7 0 000 Primes d’émission Réserves                                  434 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 3 534 Total du passif 8  428 779 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
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FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
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 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société anonyme au capital 22 000 000 € Siège social :  41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 969 504 133 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire  Les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 31 mars 2022, à 15 heures 30, à LYON (69009) – 38, Rue Sergent Michel Berthet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021   (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021   (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice   (3 e  résolution) ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions (4 e  résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  (5 e  résolution) . Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Première résolution  - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 – Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière – Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Rapport de l’organisme de vérification – Quitus aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,  des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et de l’organisme de vérification,  approuve les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 54 509,50 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée g énérale constate qu’aucune dépense et charge visée par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Deuxième résolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 – Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière - Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Rapport de l’organisme de vérification – Quitus aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes consolidés de la société arrêtés au 30 septembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe,  des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et de l’organisme de vérification,  approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 2,4 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée g énérale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 73 013 euros au niveau du Groupe, ainsi que l’impôt correspondant. Troisième résolution  - Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,  décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de  54 509,50 €,  de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice ……………………… ………… . 54 509,50 € - 5 % à la réserve légale …………………………… …… . 2 725,48 € qui s'élèvera ainsi, après affectation, à  1 638 851,32 € -------------------- Le Solde ………………………………………………………. 51 784,02  € Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau créditeur » ……………….                                   17 169 263,92  € Formant un bénéfice distribuable de …………………………       17 221 047,94 € Affectation  :  - Au compte « report à nouveau créditeur  » … ………………. 17 221 047,94 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée  g énérale constate, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par la société dans les conditions suivantes :  Exercices 30/09/18 30/09/19 30/09/20 €uros €uros €uros Éligibles (*) 66.586,50 - - Non éligibles (*) 3.187.261,50 - - Total 3.253.848,00 - - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Quatrième résolution  -  Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce – Rapport sur les conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article  L.225-38 du Code de commerce,  prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d’application dudit article n’a été conclue ou s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé . Cinquième résolution  - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée g énérale,  s tatuant aux conditions de quorum et de majorit é requises pour les Assemblées générales o rdinaires,  c onfère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités requises. _________________________ A. Conditions pour pouvoir participer  Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger,  au plus tard le mardi 29 mars 2022 , à zéro heure CET : soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par  CIC Market Solutions ; soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L’actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : si l’opération se dénoue avant le mardi 29 mars 2022 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmise par l’actionnaire pour exercer son vote. À cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le mardi 29 mars 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Pour être pris en compte, le  formulaire de vote par correspondance ou par procuration  doit parvenir à  FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS - Direction Juridique  – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09  au plus tard le lundi 28 mars 2022 à minuit CET . L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à l’adresse indiquée ci-avant. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à l’adresse mentionnée ci-avant. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : sur le site de la Société à l’adresse suivante :   https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/Espace-actionnaires  ; soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à  FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09 . Pour toute procuration retournée sans indication du mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (article L.225- 106, III , al.5 du Code de commerce). Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu’aucun choix n’est coché, cela vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société,  au plus tard le  lund i  7  mars 2022 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09. D. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes titres nominatifs, soit dans les comptes titres au porteur, seront recevables à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale sont publiés sur le site de la Société, soit au plus tard le jeudi 10 mars 2022 à minuit, et doivent être réceptionnées au plus tard avant la fin du 4ᵉ jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 25 mars 2022. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au sein de la Direction Juridique de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents prévus à l’article L.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e  jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 10 mars 2022, sur le site Internet de la société à la rubrique suivante :  https://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr/Espace-actionnaires . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à la Société, par courrier électronique ou postale, le formulaire de demande d’envoi de documents de documents et renseignements joint à la convocation. Le Conseil d’administration
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FIDUCIAL REAL ESTATE
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 FIDUCIAL REAL ESTATE Société anonyme au capital 25 000 000 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 955.510.599 RCS Nanterre Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire  Les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 31 mars 2022, à 11 heures, à LYON (69009) – 38, Rue Sergent Michel Berthet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021   (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021   (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende  (3 e  résolution) ; Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions (4 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bertrand COTE, M. Jean-Pierre JARJAILLE et de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES (5 e  à 7 e  résolution) ; Nomination de M. Yves SKRABACZ en qualité de nouvel administrateur (8 e  résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  (9 e  résolution) . Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Première résolution   -   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2021 – Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière – Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Rapport de l’organisme de vérification – Quitus aux administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : des comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et de l’organisme de vérification, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés faisant apparaître un bénéfice de  13 361,99  euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée g énérale constate qu’aucune dépense et charge visée par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. Deuxième résolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 – Rapport de gestion – Déclaration de Performance Extra-Financière - Rapport sur le gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Rapport de l’organisme de vérification – Quitus aux administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : des comptes consolidés de la société arrêtés au 30 septembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et de l’organisme de vérification, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 septembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir un résultat net de 30 millions d’euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’As semblée g énérale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 25 796 euros au niveau du Groupe, ainsi que l’impôt correspondant. Troisième résolution  -  Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de  13 361,99 €  de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice ……………………… …… …….. . 13 361,99 €  Auquel s’ajoute le report à nouveau créditeur …………….   34 169 609,49  €   Formant un bénéfice distribuable de …………………………        34 182 971,48 €  Affectation  :  - A titre de dividendes aux actionnaires ……………………. 6 035 000,00  €   Soit un dividende de 2,50 € par action  ------------------ Le Solde au compte « report à nouveau créditeur » 28 147 971,48  €   Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code g énéral des impôts, l’Assemblée g énérale constate, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par la société dans les conditions suivantes :  Exercices 30/09/18 30/09/19 30/09/20 €uros €uros €uros Éligibles (*) 66.586,50 - - Non éligibles (*) 3.187.261,50 - - Total 3.253.848,00 - - (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Quatrième résolution  -  Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce – Rapport sur les conventions réglementées L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance : du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,  prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d’application dudit article n’a été conclue ou s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution  –  Renouvellement du mandat de  M. Bertrand COTE L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de  M. Bertrand COTE  arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler  M. Bertrand COTE   dans son   mandat d’administrateur pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Sixième résolution  –  R enouvellement du mandat d’administrateur de  M. Jean-Pierre JARJAILLE L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de  M. Jean-Pierre JARJAILLE  arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler  M. Jean-Pierre JARJAILLE   dans son   mandat d’administrateur pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Septième résolution  –  Renouvellement du mandat d’administrateur de  FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de  FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES  arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler la société  FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES   dans son   mandat d’administrateur  pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Huitième résolution  –  N omination de  M. Yves SKRABACZ  en qualité de nouvel administrateur L’Assemblée générale  ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur  M. Yves SKRABACZ  pour une période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Neuvième résolution  -  Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée générale  ordinaire  c onfère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités requises. _________________________ A. Conditions pour pouvoir participer  Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger,  au plus tard le mardi 29 mars 2022 , à zéro heure CET : soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par  CIC Market Solutions ; soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L’actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : si l’opération se dénoue avant le mardi 29 mars 2022 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmise par l’actionnaire pour exercer son vote. À cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le mardi 29 mars 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. B. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Pour être pris en compte,  le formulaire de vote par correspondance ou par procuration  doit parvenir à  FIDUCIAL REAL ESTATE  – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09  au plus tard le lundi 28 mars 2022 à minuit CET . L’actionnaire au nominatif  (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à l’adresse indiqué e  ci-avant. L’actionnaire au porteur  peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à l’adresse mentionnée ci-avant. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : sur le site de la Société à l’adresse suivante :   http://www.fiducial-real-estate.fr/Espace-actionnaires  ; soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à  FIDUCIAL REAL ESTATE – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09 . Pour toute procuration retournée sans indication du mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (article L.225- 106, III , al.5 du Code de commerce). Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu’aucun choix n’est coché, cela vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société,  au plus tard le  lundi   7  mars 2022 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration à FIDUCIAL REAL ESTATE – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09. D. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, soit dans les comptes titres nominatifs, soit dans les comptes titres au porteur, seront recevables à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale sont publiés sur le site de la Société, soit au plus tard le jeudi 10 mars 2022 à minuit, et doivent être réceptionnées au plus tard avant la fin du 4ᵉ jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 25 mars 2022. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec avis de réception, à l’atte ntion du Président du Conseil  d’administration, à FIDUCIAL REAL ESTATE – Direction Juridique – 38 rue du Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON Cedex 09. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au sein de la Direction Juridique de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents prévus à l’article L.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e  jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 10 mars 2022, sur le site Internet de la société à la rubrique suivante :  http://www.fiducial-real-estate.fr/Espace-actionnaires . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à la Société, par courrier électronique ou postale, le formulaire de demande d’envoi de documents de documents et renseignements joint à la convocation. Le Conseil d’administration
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MTD Finance
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 MTD FINANCE Société anonyme à conseil d'administration Au capital de 593 460 Euros Siège social : 1, rue Castex - 75004 Paris 412   618   977 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle  Jeudi 10 mars 2022 à 10 heures  au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR - Rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d'Administration,  - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,  - Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 et quitus aux administrateurs,  - Approbation des charges non déductibles,  - Affectation du résultat de l'exercice,  - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions,  - Examen de la situation des mandats des administrateurs,  - Remplacement d’un administrateur démissionnaire,  - Ratification de la nomination d’un administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration,  - Examen de la situation des mandats du commissaire aux comptes titulaire et suppléant,  - Autorisation des opérations de rachat et de retrait de cote sur Euronext Access,  - Questions diverses,  - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.  Tout actionnaire ou représentant légal d'actionnaires sera admis à l'assemblée dans les conditions ci-après.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut :  - soit donné procuration à un autre actionnaire ayant droit de vote ou à son conjoint,  - soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,  - soit voter à distance.  Toutefois seuls seront admis à assister à l'assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :  - pour les actionnaires nominatifs, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,  - pour les actionnaires au porteur, par la remise au siège social de la société, dans les mêmes délais, d'un certificat, établi par leur intermédiaire habilité, constatant l'enregistrement comptable des titres à leur nom.  Un formulaire de vote à distance ou par procuration sera à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre adressée à la société au siège social, au plus tard six jours avant la date de réunion.  Les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir au siège social de la société deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés de l'attestation justifiant de la qualité d'actionnaire du signataire.  L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.  Le Conseil d’administration .
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Maison Clio Blue
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 MAISON CLIO BLUE Société  Anonyme Au capital de  3 005 773,62 € Siège  La Tignonnière  85430   AUBIGNY-LES-CLOUZEAUX SIREN  532 242 831  RCS  LA ROCHE SUR YON SIRET  532 242 831 00016 AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs L es actionnaires  de la société  sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  o rdinaire  l e  31   mars  202 2   à  10  h eures  au siège  social  de la société MAISON CLIO BLUE   sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR Rapport  de  gestion  du Conseil d’Administration Rapport sur le  gouvernement d’entreprise  Rapport s  du commissaire aux comptes sur les comptes  de l’exercice clos le  30 septembre  202 1   et  les conventions visées  à l’ article L 225-38 et suivants du Code de Commerce Approbation des comptes  de l’exercice clos le  30 septembre  202 1 ,  des rapports et conventions , q uitus aux  administrateurs   Affectation du résultat de l’exercice Nomination d’un nouvel administrateur Questions diverses Pouvoirs PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES AU VOTE PREMIERE RESOLUTION – approbation des comptes L'Assemblée Générale, après  avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport sur les comptes annuels du  C ommissaire aux comptes,  Approuve : les rapports du  Conseil d’administration,   les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 202 1   tels que présentés qui enregistrent un  bénéfice  comptable de  6 754 € les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale constate, conformément à l'article  223 quater du Code général des impôts , qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article  39- 4 du Code général des impôts . En conséquence, l’assemblée approuve les actes de gestion accomplis par le Con seil d’administration durant l’exercice écoulé et donne aux membres du Conseil, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. deuxieme RESOLUTION  -  CONVENTIONS REGLEMENTEES L'Assemblée Générale, après lecture du rapport  spécial  du commissaire aux comptes sur les conventions visées  à l’ article L 225-38 et suivants du Code de Commerce Approuve successivement et distinctement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cette résolution est soumise à un vote auquel les actionnaires intéressés, directement ou indirectement, n'ont pas participé leurs actions étant exclues du calcul de la majorité. TROISIEME RESOLUTION  -  AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale  d écide sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter ainsi le bénéfice de l’exercice : Bénéfice comptable 6 754 € Affectation de 5 % soit  ……….……………..……. sur le compte « Réserve légale »  338 € Affectation  du solde soit  ............................ au poste « Autres réserves » 6 416 € TOTAL 6 754 € 6 754 € En application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée générale précise qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION  –   NOMINATION D’un nouvel administrateur L’assemblée générale  d écide de nommer en qualité d’administrateur pour une période de six ans qui  prendra fin en 2028 à l’issue de  l’assemblée générale  approuvant les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027 : M. Jean-Marie JAFFREZIC Demeurant Les Jardins St Dominique  12 ter Rue Deville  65000 TARBES P OUVOIRS L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra être requis et plus particulièrement au Cabinet AVOCATS ASSOCIES SJOA sis 8 rue Linné 44100 NANTES. *** ******** 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire  a le droit de participer aux assemblées générales quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et  qu’il justifie de leur inscription en compte  à son nom  ou celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte,  au plus tard  au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  générale  à zéro heure, heure de Paris . 2 /  Mode de participation à  l’assemblée À défaut d'assister personnellement à l'assemblée,  l ’actionnaire  peu t  choisir entre l'une de  ces  formules   : soit  d onner  procuration à un autre actionnaire ou à  son  conjoint ou au partenaire  pacsé   s oit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire soit utiliser  et  faire parvenir à la société trois jours  ouvrés  au moins avant la  date  de l’assemblée un  formulaire  de  v ote par correspondance U n formulaire unique de vot e par correspondance ou par procuration est à la dispo si tion des actionnaires au siège social. Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple  ou par courrier électronique  à la société au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. C e formulaire unique de vote devra être reçu par la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée conformément à l’article 34 des statuts pour qu'il en soit tenu compte soit au plus tard le 27 mars 202 2 .  Il ne sera pas tenu compte des formulaires reçus après cette date. Il devra  être retourné à la société dûment complété soit à l’adresse du siège social soit par voie électronique.  3/ Inscription de projets d e résolution à l’ordre du jour  Les demandes d’inscription de projets de réso lutions à l’ordre du jour de l’a ssemblée par les actionnaires  doivent  être envoyées au siège social, par lettre  recommandée avec accusé de réception , jusqu’à 25 jours  précédant la date de l’a ssemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolution et d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte   justifiant  de la  détention  d ’une  fraction de capital social supérieure ou égale à 2,5 % .  L’examen  en assemblée  du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au tr oisième jour ouvré précédant l’a ssemblée, à  z éro heure, heure de Paris. 4 /  Questions écrites et consultation des documents mis à  la disposition des actionnaires A l’occasion de l’assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion,  le rapport  sur le gouvernement  d’entreprises,  les rapports du commissaire aux com ptes, les projets de résolution s . Ces documents sont mis à disposition des actionnaires au siège social. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent être adressées  au siège social  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. *********** Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour  par suite de  demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le  Conseil d’Administration   
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PLANET MEDIA
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 CONVOCATION ASSEMBLÉE  D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS PLANET MEDIA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital  de  61 1.203,80  euros Siège social :  93  rue de la  Victoire  - 75009 PARIS 412 001 547 RCS PARIS AVIS DE  RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société Planet  Media  sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le  2 5  mars  20 2 2  à  1 0   heures, au siège social 93 rue de la Victoire, à Paris 9 ème , ( 4 ème   étage), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  AVERTISSEMENT Dans le contexte évolutif de la crise sanitaire liée à l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de la lutte contre sa propagation, les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire sont encouragés à privilégier le vote par correspondance ou à donner une procuration à la Société dans les conditions détaillées à la fin du présent avis de réunion.  Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières. En raison de l’épidémie de la Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site de la Société : https://www.planetmedia.fr /investisseurs . En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la société pour se tenir informé des actualités et modalités définitives relatives à l’as semblée générale du  2 5   mars  202 2 .  ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance ; Nomination d'un censeur ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la dénomination sociale ;  Modification corrélative de l’ article   3 des statuts ;  Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, ratifie la nomination comme membre du conseil de surveillance de Monsieur Almaric PONCET, faite par le conseil de surveillance en sa séance du 29 septembre 2021, en remplacement de Madame Béatrice CASSEVILLE, démissionnaire.   Deuxième résolution (Nomination d'un censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Arnaud de Contadès, né le 23 novembre 1969 à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine), de nationalité française, demeurant 177 rue Saint-Honoré, 75001 Paris, en qualité de censeur pour une durée de six années soit jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice social à clore le 31 décembre 2027.  Monsieur Arnaud de Contades, préalablement pressenti, a fait savoir qu'il acceptait lesdites fonctions et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure, susceptibles de lui interdire d'exercer les fonctions de censeur de la société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Troisième résolution (Modification de la dénomination sociale) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier la dénomination de la Société qui devient «EROLD », à compter de ce jour. Quatrième résolution (Modification corrélative de l’article 3 des statuts) En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 3 des statuts, qui est désormais libellé comme suit : «  Article 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : EROLD  » (Le reste de l’article demeure inchangé). Cinquième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * * * * * * * * 1° Questions écrites  : Les actionnaires peuvent poser des questions écrites  à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée AR au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2° Demandes d’inscription de points ou de de projets de résolutions : Les demandes d'inscription  de points ou  de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-7 1  du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt - cinq jours avant l'assemblée générale , soit le   28 février   20 2 2  à minuit (heures de Paris) .  Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site internet de la société  https://www.planetmedia.fr/investisseurs . Il est, en outre, rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à z é ro heure,  ( heure de Paris )  d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  3° Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.  Pour avoir le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société  deux  jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.  Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation  deux  jours  ouvrés  au moins avant la date fixée pour la réunion, délivrée par leur intermédiaire financier.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. A défaut d'assister personnellement, tout actionnaire peut :  s'y faire représenter par son conjoint  ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ainsi que  par un autre actionnaire,  voter par correspondance.  Des formulaires de vote par correspondance ou par procuration pourront être envoyés si la Société en a reçu la demande au siège social par lettre recommandée AR au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Pour être retenu, le formulaire, dûment rempli, devra être retourné au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée.  L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.  Le présent avis ainsi que le texte des résolutions soumises à l’assemblée générale pourront être consultés sur le site internet de la société   https://www.planetmedia.fr/investisseurs . Le  D irectoire.
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 PHARNEXT  Société anonyme au capital de 1.185.173,05 euros Siège social : 46 rue Saint Lazare – 75009 Paris 498 098 425 R.C.S. Paris AVIS DE SECONDE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que le conseil d’administration, ayant constaté que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires initialement prévue le 11 février 2022 ne pouvait se tenir faute de réunir le quorum requis pour délibérer valablement, a décidé de convoquer une  nouvelle assemblée   générale  extraordinaire des actionnaires pour le 28 février 2022 à 14 heures 30, au siège social de la société, à l’effet de statuer sur le même ordre du jour que l’assemblée générale initialement prévue le 11 février 2022, rappelé ci-dessous : modification des termes de la délégation de compétence consentie au conseil d’administration par l’assemblée du 30 juin 2021 à l’effet (i) de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons d’émission d’obligations  convertibles  ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes avec bons de souscription d’actions attachés (les « OCEANE-BSA » et, ensemble avec les bons d’émission dont elles sont issues, les « BEOCEANE-BSA ») et (ii) d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires - suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Global Tech Opportunities 13, autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public   (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières dans le cadre d’une  offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes  dans le cadre d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire , délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (investisseurs du secteur de la biotech/medtech), délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (sociétés industrielles actives dans le secteur de la pharma/biotech/medtech), délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations susvisées, délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées   (créanciers de la Société), délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par  incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres , délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission  d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne groupe, autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à  l’attribution gratuite d’actions  existantes ou à émettre. Il est rappelé que : - l’avis de convocation de l’assemblée générale du 11 février 2022 comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO du 26 janvier 2022, bulletin n° 11; - les formulaires de pouvoirs ou de votes par correspondance reçus par la Société pour l’assemblée générale du 11 février 2022 restent valables pour cette assemblée générale, et  - la Société a demandé au Tribunal de commerce de Paris la désignation d'un mandataire ad hoc aux fins de représentation des actionnaires qui ne participeraient pas à l’assemblée et d’assurer par là-même la réunion du quorum nécessaire. __________________________________________________________________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président devront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, soit par courrier, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation soit par courrier à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par courriel à l’adresse suivante : agpharnext2022@pharnext.com au plus tard le 25 février 2022 à 23h59 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par celui-ci soit par courrier à l’adresse ci-dessus, soit par courriel à l’adresse suivante : agpharnext2022@pharnext.com au plus tard le 25 février 2022 à 23h59. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’une des adresses indiquées ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à Société Générale Securities Services, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou à l’adresse électronique suivante : agpharnext2022@pharnext.com. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre des assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. ________________________ Le conseil d’administration
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Remake Live
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 REMAKE LIVE Société civile de placement  immobilier à capital variable  Siège social : 16 rue Washington, 75008 Paris 910 202 688 R . C . S .  PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  EXTRA ORDINAIRE DU  8 MARS 2022 Les associés d e REMAKE LIVE  sont convoqués : Le  mardi 8 mars   2022  à 10h 00 16 rue Washington, 75008 Paris en Assemblée Générale  Extrao rdinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Lecture du rapport spécial de la Société de Gestion Lecture du rapport spécial du Conseil de Surveillance Augmentation du capital social maximum statutaire et modification corrélative des statuts et de la Note d’Information Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités Texte des résolutions  extraordinaires PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial de la Société de Gestion et du rapport spécial du Conseil de Surveillance, décide d’approuver l’augmentation du capital social maximum statutaire pour le porter de 20.000.000 d’euros à 250.000.000 d’euros et de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : «  ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL […]  Capital social maximum Le montant du capital social maximum autorisé est fixé à  deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000 €),  hors prime d’émission. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Société de gestion pour modifier en conséquence la Note d’Information de la Société. SECONDE  RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.
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CABINET DE THERAPIE CONJUGALE ET FAMILIALE INES GUYOT
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 Annonce légale de liquidation  Sas au capital de 1000 euros  Siege 13 rue pierre Dugelay 69650 Neuville sur Saone  839 906 591 au RCS de LYON  Le 30/06/2018 le président a approuve la liquidation et la dissolution  Constate la cloture a compter du 30/06/2018. Radiation au RCS de LYON
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ENGIE
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 ENGIE Société anonyme au capital de   2  435 285 011  euros Siège social :  1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS  Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du  21 avril 2022 Les actionnaires sont  avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte ,  j eudi 21 avril 2022 à 14 heures 30,  à   Paris Expo Porte de Versailles  (Pavillon 5.1)  – 1 Place de la Porte de Versailles 75015 Paris .     AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte  lié à l’ épidémie de  C ovid-19 , les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux  dispositions  et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s  suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ●  Approbation des opérations et des comptes  annuels  de l’exercice 2021  (1 re  résolution) ●  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021  (2 e  résolution) ●  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021  (3 e  résolution) ●  Approbation des conventions réglementées visé e s à l’article L.225-38 du Code de commerce  (4 e  résolution) ●  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (5 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu)  (6 e  résolution) ●  Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Ross McInnes)  (7 e  résolution) ●  Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce  ( 8 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration  ( 9 e  résolution) ●  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale  (1 0 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs  (1 1 e  résolution)   ●  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  (1 2 e  résolution) ●  Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général   (1 3 e  résolution) ●  Avis sur la stratégie de transition climatique  (1 4 e  résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 1 5 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 1 6 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 , 1°  du Code monétaire et financier  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 1 7 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 5 e , 1 6 e  et 1 7 e  résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  / 1 8 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique  /  19 e  résolution) ●  Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme  (2 0 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  (2 1 e  résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues  (2 2 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE  (2 3 e  résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  (2 4 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  (2 5 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE  ( y compris l es mandataires sociaux  exécutifs  de la société ENGIE)  (2 6 e  résolution) ●  Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités  (2 7 e  résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   - Approbation des opérations et des comptes  annuels  de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance  des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  du rapport  de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ,  approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ,  et desquels il résulte ,  pour ledit exercice ,  un bénéfice net d’un montant de  1 780 492 199  euros. En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts ,  l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 321 042 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport  de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ,  approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ,  et desquels il résulte ,  pour ledit exercice ,  un bénéfice net consolidé part du Groupe de  3 661 125 241   euros.   Troisième résolution -  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 20 21 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu e le  bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à  1 780 492   199   euros. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Report à Nouveau » . L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à  2 093 056 000  euros ( )( )  prélevés sur le poste « Report à Nouveau » pour  1 690 933   159  euros, sur le poste « Autres Réserves » pour  8 345   265  euros et sur le poste «   Prime de Fusion » pour  393 777 576  euros.  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à  0,85  euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit  0,085  euro par action, sera  attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au  27 avril 2022 , date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «   Autres réserves   » . De même, si  des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende  au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er  janvier 2022 et  l e  27 avril  2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «   Autres réserves   ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés  le 25   avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 202 2 . En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées  Sommes réparties  (montant global) Dividende net  (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2018  (1) 2 413  (2)   2 743  1,12   (5) 2019  0  0 0 (3) 2020   (1) 2 413  (4)   1 291 0,53 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 202 0  en mai 2021.   (5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année 2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois . quatrième résolution  - Approbation des  conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  O rdinaires ,  connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ,   approuve les termes dudit  rapport  et prend acte des conventions ré glementé e s conclu e s et antérieurement approuvé e s par l’ A ssemblée  G énérale qui se sont poursuivi e s au cours de l’exercice écoulé. CINQUIème résolution -   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés,  des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants  du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers , et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital   ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance  externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de  marché   ; E t selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf  en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du  20  mai 202 1  dans sa  5 e  résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi ème résolution   –   Renouvellement du mandat  d’un  a dministrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de  M. Jean-Pierre Clamadieu . Le mandat d’administrateur de M . Jean-Pierre Clamadieu  prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6  sur les comptes de l’exercice 202 5 . Sept ième résolution  -  Renouvellement du mandat d’un administrateur  ( M.  Ross McInnes )   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes. Le mandat d’administrateur de M .   Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITI E ME  RÉSOLUTION –   Approbation des informations relatives à la rémunération des  mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 1  ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article   L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 à  la Section 4.4. NEUVIE me résolution   -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre  Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DIXI è me résolution   -  Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce,  approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice  à Mme  Catherine MacGregor , Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1  à la Section 4.4. ONZ IeME RESOLUTION -  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DOUZ IeME RESOLUTION  -  Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. TREI ZIE ME RESOLUTION  -  Approbation de la politique de rémunération  du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 1  à la Section 4.4. QUATORZI E ME  RESOLUTION - Avis sur la stratégie de transition climatique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société  figurant  au chapitre 4  de la  brochure de convocation.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUINZ ie ME résolution -  Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance  ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément  aux dispositions  législatives et réglementaires applicables , notamment  celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : 1 .délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou  (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale   ; 2.fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu  des  1 6 e ,  1 7 e , 1 8 e   et  19 e   résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la  2 0 e  résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement  prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de  5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 6 e ,  1 7 e , 1 8 e   et  19 e   résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des  résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du  14  mai 20 20  dans  sa 1 9 e  résolution ; 4.en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, -  décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,  -  décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, -  décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, -  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, -  décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, -  à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, -  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZ ie me résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles   L.225-129 et suivants à notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52, ainsi que ses articles L.228-91 et suivants :  1. sauf pour les émissions visées à  la  1 7 e  résolution, délègue au Conseil  d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22 -10-54  du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu  des  1 5 e , 1 7 e , 1 8 e  et  19 e   résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la  2 0 e  résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu  par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu  des  1 5 e , 1 7 e , 1 8 e  et  19 e   résolutions de la  présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 4  mai 20 20   dans sa  20 e  résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de  l’article L.225-135, alinéa 2 du Code  de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.22 -10-52  du Code de commerce : -  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, -  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : -  limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, -  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -  offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.22 -10-54  du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : -  fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, -  décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, -  en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte  « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, -  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, -  fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX- SEPT ie me  résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411 ‑ 2 , 1°  du Code monétaire et  financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément  aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article  L.411-2, 1°du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 , 1°  du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : -  le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e   alinéa, de  la  1 6 e   résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la  2 0 e   résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, -  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 5 e , 1 6 e , 1 8 e  et  19 e  résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement  des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : -  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, -  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, -  la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de  procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la  1 6 e   résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;  6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa  21 e   résolution. DI X- HUIT IEME  résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres  à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des  1 5 e , 1 6 e  et 1 7 e   résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et  conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1, L.22-10-51 et R.225-118 du Code de commerce   et sous réserve de l’adoption des 1 5 e , 1 6 e  et 1 7 e  résolutions  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la  2 0 e   résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du  14 mai  2020  dans sa  22 e   résolution. DIX-NEUV Ième résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de  l’article L.22 -10-53  du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article  L.22 -10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers  d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e  alinéa, de la  1 6 e   résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la  2 0 e   résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des  1 5 e , 1 6 e , 1 7 e  et 1 8 e  résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même  nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes  formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa  23 e   résolution. Vingt IEME  résolution   - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les  1 5 e , 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e ,   19 e ,  2 3 e  et 2 4 e   résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient  succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu  de la  2 1 e   résolution ci-après , sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;  2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les  1 5 e , 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e ,   19 e ,  2 3 e  et 2 4 e   résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. vingt - ET-UNI EME RE solution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce,  notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130  et L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et  statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des  1 5 e , 1 6 e , 1 7 e  et 1 8 e  résolutions de la présente  Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la  2 0 e   résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond  éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la  S ociété et pendant la durée de cette offre uniquement ; 2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : -  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, -  décider, en cas de distributions gratuites d’actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi, -  procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, -  et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation  prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du  14 mai 2020 dans sa  25 e   résolution. vingt- DEUX I EME  résolution  - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L.22 -10-62  du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa  2 6 e   résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. vingt- TROIS I EME  Résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et  L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 2 4 e   résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344 ‑ 1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la  2 0 e   résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2 . fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du  20 mai 2021  dans sa 1 6 e   résolution ;  3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles  L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents  de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : -  d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, -  de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, -  de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, -  d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, -  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, -  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, -  de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, -  le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,  -  de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. vingt- QUATR IEME  résolution   -  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1.  délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement  intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un  Share Incentive  Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme,  en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 2 3 e   résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la  2 0 e   résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du  20 mai 2021  dans sa 1 7 e   résolution ;  4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité  à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration   ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision  (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 2 3 e   résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 2 3 e   résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : -  de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, -  le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. vingt- CINQUI EME  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article  L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ; 2.   fixe à  38 mois  à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur  de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 18 e  résolution ; 3.   décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder  0,75%  du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafond et sous-plafond globaux pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 2 5 e  et 2 6 e  résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4.   décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;  5.   décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6.   donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,  prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,  ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,  déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. vingt-S IX IEME résolution  –  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE  (y compris les mandataires  sociaux  exécutifs  de la société ENGIE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quoru m et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1.   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés,  y compris l es mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2.   fixe à  38 mois  à  compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 dans sa 19 e  résolution ; 3.   décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder  0,75%  du  capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond et ce sous-plafond sont globaux pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 2 5 e  et 2 6 e  résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée  Générale ; 4.   décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires  sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité  Trading  soumis à une réglementation spécifique, et qu'à l'exception des principaux dirigeants du Groupe, il n'y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ; 5.   décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6.   donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions d'acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale, décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’innovation ou similaires, décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression  étant égal à   500  actions par bénéficiaire, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées . vingt- SEPT IEME  résolution  -  Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ,  d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. _______________________ __ __ Participation à l’Assemblée FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER  A  L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il  possède , a le droit de participer à l’Assemblée Générale  dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article  R.22-10-28 du Code de commerce,  seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é  de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris),  soit  le mardi   1 9   avril   202 2 à zéro heure (heure de Paris)  : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services,  pour les actionnaires au  nominatif  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité en application de l’article  L.211-3 du Code monétaire et financier ,  pour les actionnaires au  porteu r  ; L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par un e  attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Situation de cessions d’actions L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le  mardi  19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le  mardi  19 avril 20 22  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président  ( ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ) , étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ;  ou   donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code  de commerce. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1) Demande de carte d’admission  pour assister à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande  selon les modalités suivantes : 1.1  Demande de carte d’admission  par voie postale Les  actionnaires au  nominatif   devront adresser   complét é  le Formulaire Unique, joint à la convocation qui leur sera adressé, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe  prépayée (qui est  jointe à la convocation reçue )   ou par courrier simple, à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .   Les actionnaires au  porteur   pourront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au  nominatif  et au  porteur  devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard  trois (3) jours calendaires  avant l’Assemblée Générale, soit le  lundi 18 avril 2022 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les  deux (2) jours ouvrés   à zéro heure  (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale,  il est invité,  pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de  Société Générale  du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315  (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au  nominatif , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au  porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité.  1. 2   Demande de carte d’admission  par voie  électronique Les actionnaires au  nominatif  pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le  site  www.sharinbox.societegenerale.com   e t en  utilisant leur code d’accès  Sharinbox  rappelé sur le  Fo rmulaire  U nique  joint à la brochure de convocation,  ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation .  Les actionnaires au  nominatif pur  devront utiliser le numéro d’identifiant et l e mot de passe  déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site  Sharinbox . Les actionnaires au  nominatif administré  devront se connecter au site  Sharinbox  en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur Formulaire Unique reçu avec la convocation. Une fois sur la page d’accueil du site  Sharinbox , les  actionnaires au  nominatif  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au  porteur  devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au  porteur  devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Afin de faciliter le déroulement de l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter, à partir de 13h30 aux bureaux d’émargement pour la signature de la feuille de présence. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet. 2 )  Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires , ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale,   pourront  voter par correspondance ou  par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnan t pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un e autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités  suivantes :  2.1  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au   nominatif   devront renvoyer le Formulaire Unique, qui est joint à la convocation, en précisant qu’il s  souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance, puis le renvoyer daté et signé à  Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe  à la convocation reçue)  ou par courrier simple, à  Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les actionnaires au  porteur  pourront demander ce Formulaire Unique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au  porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le Formulaire Unique devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le  Service des Assemblées  de  Société Générale   Securities Services  au plus  tard  trois (3) jours calendaires  avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  lundi 18 avril 2022 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire dans les mêmes formes que celles de leur nomination, par écrit, à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée.  Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau  Formulaire Unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau Formulaire Uniq ue devra être  reçu par  Société Générale  Securities Services     au plus tard   trois (3) jours calendaires , soit le  lundi 18 avril 2022 . 2.2   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites  ci-après : Les actionnaires au  nominatif   d evront  se connecter au  site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant leur code d’accès  Sharinbox  rappelé sur le  F ormulaire  U nique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation.  Pour les actionnaires au  nominatif pur , l e mot de passe de connexion au site  leur  a été adressé par courrier lors de  leur  entrée en relation avec  Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «   Obtenir vos identifiants   » sur la page d’accueil du site.   Une fois sur la page d’accueil du site, les  actionnaires au  nominatif  suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au  porteur  doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au  porteur  pourront  accéder à cette plateforme. Ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  La plateforme VOTACCESS sera ouverte  à  partir  du  lundi 4 avril 2022 , à 9 heures (heure de Paris) et fermera le  mercredi 20 avril 2022   à 15 heures (heure de Paris) . A fin d’éviter  tout  e ncombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour  saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.  De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à  Société Générale   Securities Services ,   à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par  Société Générale   Securities Services  au plus  tard le   mercredi 20 avril 2022 à 15 heures  (heure de Paris).   Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce,  il est précisé que tout  actionnaire a yant déjà  exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation. 3) Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution ; Ces points ou ces projets de  résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’ENGIE par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’adresse suivante : ENGIE, Secrétariat Général , 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  depotresolutionsAG2022@engie.com ,  dans un délai de 20 jours après la publication du présent avis , soit au plus tard le  jeudi 10 mars 2022 . Pour être prise en compte, c ette demande devra être  accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire  Société Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande  d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs .  Le s points et le  texte des projets de résolution  dont l’inscription aura été demandée  par les actionnaires seront publiés sur le site internet de la Société  ( www.engie.com )  dans la rubrique consacrée à l’Assemblée Générale.   L’ examen par l’Assemblée Générale des  points ou des  projets de résolution est subordonné à la transmission ,  par les auteurs de la demande ,  d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription des titres  dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré  précédant la date de l’Assemblée , soit le  mardi 19 avril 2022 à zéro heure  ( heure de Paris ) .  4 )  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a  la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société.  Ces questions doivent être envoyées   au plus tard   jusqu’au  quatrième jour   ouvré  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  jeudi 14 avril 2022  à minuit  (heure de Paris) ,  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à  ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante  :  HYPERLINK "mailto:questionsecritesAG2022@engie.com" questionsecritesAG2022@engie.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Une réponse commune  pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société  ( www.engie.com )  dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale  dans les délais requis par la réglementation. 5 )  Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social  d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à  Société Générale  Securities Services ,  à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné.   L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce  (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration) , pourront être co nsultés sur le site internet d’ENGIE  ( www.engie.com /assemblee-generale-avril-2022 )  pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le   vingt-et-unième  (21 e )  jour  précédant l’Assemblée, soit le  jeudi   31 mars 2022 .  Le présent avis  de réunion  sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration
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LAGARDERE SA
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 LAGARDERE SA Société  anonyme à conseil d’administration  au capital de  860  913 044,60 € Siège social : 4, rue de Presbourg, Paris 16 ème  (75) 320 366 446 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires de la société Lagardère SA  (la « Société »)  sont informés qu'ils seront convoqués prochainement pour  le  vendredi 22 avril 2022  à 10 heures au  Casino de Paris ,  16, rue de Clichy  à Paris  9 ème   (75) en assembl ée générale ordinaire annuelle  (l ’«  Assemblée Générale »)    à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et  les  projet s  de résolution s  suivant s  : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Affectation du résultat social ; distribution d’un dividende. Approbation d’une convention règlementée visée à l’article L .  225-38 du Code de commerce.  Ratification de la cooptation de  Monsieur René Ricol  en qualité de membre du Conseil d’Administration. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux.  Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général. Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération 2022 des membres du Conseil d’Administration. Approbation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration.  Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  Pouvoirs pour les formalités. Texte  des projets de résolutions présenté s  par le Conseil d’Administration Première résolution   ( Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31 décembre  20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion  du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de  20 763 183,89  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  approuve  le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code mentionnées dans les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à  21 890   euros, et  prend acte  de l’absence d’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.  Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  20 21 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve  ces derniers tels qu’ils sont établis et lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net – part du Groupe  déficitaire   de  (101,0)    millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat social ; distribution d ’un  dividende ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,  constate  que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 20 763 183,89   € compte tenu du report à nouveau bénéficiaire de 253 886 421,54 € conduit à un bénéfice distribuable égal à 274 649 605,43   € L’Assemblée Générale  décide , sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer un dividende annuel unitaire de  0,50   € par action, étant précisé que : les actions qui seraient détenues par la Société elle-même à la date de détachement du dividende annuel n’auront pas droit à celui-ci ; les actions qui seraient créées par la Société avant la date de détachement de ce dividende y auront droit.  Ce dividende sera détaché de l’action le  25  avril 2022 et payable à compter du  27  avril 2022, par chèque ou virement, aux titulaires d’actions inscrites en compte nominatif pur ou aux intermédiaires habilités des titulaires d’actions inscrites en compte nominatif administré.  Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France qui renonceront à l’application du prélèvement forfaitaire unique et opteront pour l’application du barème progressif.  L’Assemblée Générale  décide  d’affecter le solde du bénéfice distribuable en report à nouveau.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  prend acte  que les dividendes mis en distribution et les revenus distribués au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 se sont élevés aux sommes suivantes, toutes éligibles à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, étant précisé que la synthèse des sommes distribuées au cours des trois derniers exercices précédant l’exercice 2021 est présentée sous l’ancien régime de société par commandite par actions auquel était soumise la Société jusqu’à la date de sa transformation en société anonyme intervenue le 30 juin 2021 : (en €)/exercice 2018 2019 2020 Dividende versé aux actionnaires       Dividende unitaire 1,30 0 0 Dividende total 169 736 866,00 0 0 Dividende versé aux Associés Commandités 1 936 270,63 0 0 Total 171 673 136,63 0 0 Quatr ième résolution   ( Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve  la conclusion par la Société de  la convention nouvelle qui y est visée . Cinqu ième résolution   ( Ratification de la cooptation de  Monsieur René Ricol  en qualité de membre du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires,  après avoir pris connaissance  du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,  décide  de ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 février 2022, de  Monsieur René Ricol , en qualité de membre du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Joseph Oughourlian, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Sixième résolution   ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport précité. Septième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Arnaud Lagardère, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Huitième résolution  ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Leroy, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution   ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Thierry Funck-Brentano, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Dixième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Patrick Valroff, tels qu’ils sont présentés dans le rapport précité. Onzième résolution  ( Approbation  de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Douzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération 2022 du Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération  2022  du Directeur Général Délégué, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Treizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération 2022 des memb res  du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel 2021,   approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération 202 2  des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle qu’elle est décrite dans le rapport précité. Quatorzième résolution  ( Approbation   du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 2. 5  du Document d’enregistrement universel  202 1 ,   décide , de fixer le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à  997 500  euros pour l’exercice 2022 et pour les exercices suivants jusqu’à    nouvelle décision de l’Assemblée Générale.  L’Assemblée Générale  prend acte  que le Conseil d’Administration répartira cette rémunération entre ses membres.  Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables,  autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acquérir par la Société des actions de la Société aux conditions et selon les modalités suivantes. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée. En outre, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Les acquisitions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir, directement et indirectement, plus de 10 % de son capital social. Le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser cinq-cents millions (500 000 000) d’euros et le prix maximum d’achat par action, hors frais d’acquisition, sera de quarante (40) euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Toutefois, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,  avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour ajuster ce montant en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, modification de la valeur nominale de l’action ou regroupement des actions, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation en vue de remplir les objectifs suivants : réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ; attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ; mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ; attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et règlementaires applicables ; remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ; animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ; conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et, plus généralement, réalisation de toute autre opération conforme aux dispositions légales et règlementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans le respect de la r é glementation, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, par acquisition ou cession de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés et à tout moment à l’exclusion des périodes visées aux b) et c) de l’article 4.1 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 et des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée Générale  donne  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans le respect des dispositions légales et r é glementaires applicables, mettre en œuvre la présente autorisation, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. L’autorisation ainsi conférée est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à et remplace celle donnée aux termes de la trentième résolution adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021. Seizième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  confère  au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifiés conformes du procès-verbal de ses délibérations, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités et tous dépôts partout où besoin sera. ———————— CONDITION PREALABLE A REMPLIR POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE  GENERALE Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale du vendredi 22 avril 2022, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  l’inscription en compte de leurs actions,  à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (l’« Intermédiaire Inscrit »),  dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus par son mandataire, SOCI E T E  G E N E RALE SECURITIES SERVICES (« SGSS ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée (la «  record date  »), soit : le mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. MODE S  DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE  Tout actionnaire  remplissant la condition susvisée  p ourra  participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement  (1) ,  ou  en votant à distance  par voie postale ou par Internet  (2)  ou en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  Générale (3)  ou à un tiers  (4) . Participation  en  personne Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée  Générale  p euvent  demander une carte d’admission ,   selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques »)   : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs, qui n’auraient pas demandé ou reçu leur carte d’admission, p ourront  également se présenter le jour même de l’Assemblée  Générale , muni d’une pièce d’identité, aux guichets qui seront spécialement prévus à cet effet. Vote à distance Les actionnaires  ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée  Générale  p ourront  voter à distance sur les résolutions soumises à l’Assemblée  Générale ,   selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques »)   : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Pouvoir au Président Les actionnaires  ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée  Générale  p euvent  également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivau t  à donner pouvoir au Président de l’Assemblée  Générale  d’émettre un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’Administration  et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Cette procuration p ourra  être donnée   selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques »)   : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Représentation par un tiers Les actionnaires  ne désirant pas ou ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée  Générale  p euvent  enfin se faire représenter à l’Assemblée  Générale  par toute personne de leur choix. Cette procuration p ourra  être donnée  selon les modalités visées ci-après (« Modalités pratiques »)   : soit à l’aide du formulaire papier adressé avec la convocation ; soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire doit s’effectuer dans les mêmes formes. DISPOSITIONS GENERALES Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance. Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société, devront être accompagnés d’une attestation dudit Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société ou son mandataire SGSS puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire à la «  record date  » (mercredi 20 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris). Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits.  Les demandes de cartes d’admission, votes à distance et procurations émis par des Intermédiaires Inscrits ne pourront être pris en compte qu’à la condition que l’identité des actionnaires ait été divulguée, en cas de demande en ce sens formulée par la Société ou SGSS, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. MODALITES PRATIQUES Participation par  voie postale : utilisation du formulaire papier  Toutes les actions de la Société étant nominatives, les formulaires de demande de carte d’admission, de vote à distance et de procuration s er ont adressés avec les courriers et courriels de convocation. En tout état de cause, ces formulaires sont également disponibles sur le site Internet www.lagardere.com et peuvent également être obtenus sur simple demande effectuée auprès de SGSS et réceptionnée au plus tard le  dimanche 17 avril 2022  à l’adresse suivante : SOCI E T E  G E N E RALE SECURITIES SERVICES Service des assemblées générales CS 30812 44308 NANTES CEDEX Pour pouvoir être pris en compte à l’Assemblée, les formulaires papier devront être réceptionnés, dûment complétés et signés, par SGSS le mardi 19 avril 2022 au plus tard. Participation par  Internet  : utilisation  de la plateforme sécurisée VOTACCESS   La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs,  via  le site Internet Sharinbox de SGSS : www.sharinbox.societegenerale.com. Les actionnaires nominatif s  doivent se connecter au site Sharinbox à l’aide de leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nominatif sur le site Sharinbox). Après s’être connectés au site Sharinbox, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il devra se connecter sur le site Sharinbox et cliquer sur « Obtenir vos codes » à partir de la page d’accueil. Pour toute demande, SGSS se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant :  + 33 (0)2 51 85 59 82 . Les demandes de carte d’admission, votes à distance, désignations ou révocations de mandats pourront être exprimés via la plateforme VOTACCESS à compter du mercredi 6 avril 2022 et jusqu’au jeudi 21 avril 2022 à 15h00, heure de Paris. Il est toutefois conseillé de ne pas attendre la date ultime pour se connecter, notamment en cas de demande de mot de passe. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R .  225-71 du Code de commerce, devront, conformément aux dispositions légales et règlementaires, être  envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse  AG2022@lagardere.fr   dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le  jeudi 10 mars 2022 , et être réceptionnées par la Société au plus tard le  lundi 28 mars 2022 .  Les demandes devront être accompagnées de la ou des attestations d’inscription dans les comptes de titres nominatifs de la Société, justifiant, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’ A ssemblée  Générale  sera également subordonné, conformément aux dispositions légales et règlementaires, à la transmission, par le ou les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le  mercredi 20 avril 2022   à zéro heure, heure de Paris. Les demandes effectuées par des actionnaires  n’ayant pas leur domicile sur le territoire français ,  dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société , ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit à la date de leur demande et renouvelée au  mercredi 20 avril 2022 , de telle sorte que la Société ou son mandataire puisse vérifier sans contestation possible la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires aux dates prévues par celles-ci. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits, les attestations devront alors être établies par chacun de ces Intermédiaires Inscrits . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, en cas de projets portant sur la nomination d’un candidat au  Conseil d’Administration , des renseignements prévus au 5° de l’article R .  225-83 du Code de commerce. DEPOT DE QUESTIONS ECRITES  Les questions écrites qui seraient posées par les actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société ou par voie électronique à l’adresse  AG2022@lagardere.fr   au plus tard le  vendredi 15 avril   2022 ,   et être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes nominatifs de la Société à la date de la demande. Les questions écrites qui seraient posées par des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et dont les actions sont inscrites au nom d’un Intermédiaire Inscrit dans les comptes de titres nominatifs de la Société ne pourront être prises en compte que si elles sont accompagnées d’une attestation établie par l’Intermédiaire Inscrit, de telle sorte que la Société puisse vérifier sans contestation possible la qualité d’actionnaire. Au cas où les actions seraient détenues par plusieurs Intermédiaires Inscrits successifs, une attestation devra alors être établie par chacun de ces Intermédiaires Inscrits. DROI T  DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents et renseignements qui doivent être communiqués ou dont les actionnaires peuvent prendre connaissance à l’occasion de l’Assemblée Générale ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société   ( http://www.lagardere.com ),  et/ou sont consultables par les actionnaires, de préférence sur rendez-vous, au lieu de la direction administrative de Lagardère SA, Immeuble Octant, 4-10 avenue André Malraux à Levallois-Perret (92). Les actionnaires souhaitant obtenir communication d’un document ou d’une information qui ne serait pas déjà accessible sur le site Internet doivent adresser leur demande en ce sens par courrier électronique à l’adresse  AG2022@lagardere.fr . Le Conseil d’Administration 
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COMPAGNIE DES ALPES
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 COMPAGNIE DES ALPES SA  au capital de  25 182 041  Euros Siège Social :  50/52 boulevard Haussmann  - 75009 PARIS 349 577 908  R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale, ainsi que l’accès au lieu de l’assemblée, étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la société  https://www.compagniedesalpes.com/ . Les actionnaires de la  S ociété  Compagnie des Alpes   sont avisés qu’une  A ssemblée  G énérale  Mixte  se tiendra le  10   mars 2022  à  8 heures 30 ,  dans les locaux du Musée Grévin situés 10 boulevard Montmartre – 75009 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2021 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations Renouvellement du mandat d’administrateur de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes Ratification du mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie Capital Renouvellement du mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie Capital Nomination d’un nouvel administrateur, Anne Yannic, en remplacement de Rachel Picard, démissionnaire Renouvellement du mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux comptes titulaire Arr ivée du terme du mandat de  Virginie Chauvin, Commissaire aux comptes suppléant Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel au titre de ses fonctions de Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Thillaud au titre de ses fonctions de Directeur général délégué (du 25 mars au 31 mai 2021) puis de Directeur général (à compter du 1 er  juin 2021) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Loïc Bonhoure au titre de ses fonctions de Directeur général délégué (à compter du 1er juin 2021) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022  Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022 Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, visée à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022 Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  A titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées * * * T exte des projets de résolutions A  titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître une perte de 79 217 118 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant des charges non déductibles (article 39.4 du Code général des impôts) qui s’élève à 113 327 euros, tel que précisé dans le rapport de gestion.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ainsi que des explications complémentaires fournies verbalement, approuve les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un Résultat Net Part du Groupe négatif de – 121 670 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la perte de l’exercice d’un montant de 79 217 118 euros, décide de reporter à nouveau le montant de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2021. L’Assemblée générale donne acte au Conseil d’administration du rappel du montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices : Exercice 2017/2018 : Dividende par action de 0,65 € * Exercice 2018/2019 : Dividende par action de 0,70 € * Exercice 2019/2020 :      Aucun dividende * Dividendes éligibles à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions présentées dans ces rapports et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice également mentionnées dans ledit rapport spécial.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la Caisse des Dépôts et Consignations, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de la  Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes , pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Septième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Crédit Agricole des Savoie Capital en qualité d’Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par cooptation de Crédit Agricole des Savoie Capital en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 19 janvier 2022, en remplacement de Crédit Agricole des Savoie, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie Capital) L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Crédit Agricole des Savoie Capital, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Anne Yannic, en remplacement de Rachel Picard, démissionnaire) L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, constate, sur proposition du Conseil d’administration, la démission de Rachel Picard en qualité d’Administrateur qui prendra effet à l’issue de l’Assemblée générale  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021, et décide de nommer Anne Yannic, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025. Dixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat du cabinet Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Onzième résolution (Arrivée du terme du mandat de Virginie Chauvin, Commissaire aux comptes suppléant) L’Assemblée  générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ne pas renouveler le mandat de Virginie Chauvin, Commissaire aux comptes suppléant, conformément aux dispositions légales. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel au titre de ses fonctions de Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 ( Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.1. Eléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel, Président-Directeur général jusqu’au 31 mai 2021 (vote ex post)). Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration à compter du 1er juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Dominique Marcel au titre de son mandat de Président, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 ( Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.2. Eléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Marcel, Président du Conseil d’administration à compter du 1 er  juin 2021 (vote ex post)). Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Thillaud au titre de ses fonctions de Directeur général délégué (du 25 mars au 31 mai 2021) puis de Directeur général (à compter du 1er juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Dominique Thillaud au titre de son mandat de Directeur général délégué (du 25 mars au 31 mai 2021) puis de Directeur général (à compter du 1 er  juin 2021), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article  L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 202 1  (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.3. Eléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Dominique Thillaud au titre de ses mandats de Directeur général délégué (du 25 mars 2021 au 31 mai 2021) puis de Directeur général (à compter du 1er juin 2021) (vote ex post)). Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Loïc Bonhoure au titre de ses fonctions de Directeur général délégué (à compter du 1er juin 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Loïc Bonhoure au titre de son mandat de Directeur général délégué (à compter du 1 er  juin 2021), tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 ( Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.2.4. Eléments de rémunérations et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 à Loïc Bonhoure au titre de son mandat de Directeur général délégué à compter du 1er juin 2021 (vote ex post)). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021  (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021/2022 (article L. 22-10-8 du Code de commerce) (vote ex ante)). Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général  pour l’exercice 2021/2022,  telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021  (Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021/2022 (article L. 22-10-8 du Code de commerce) (vote ex ante)). Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur géné ral délégué, visée à l’article  L. 22-10-8 du Code de commerce, pour l’exercice 2021/2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué pour l’exercice 2021/2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article  L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 ( Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2021/2022 (article L. 22-10-8 du Code de commerce) (vote ex ante)) . Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021  (Chapitre 3. Gouvernement d’entreprise – 3.3.1.1. Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2021/2022). Vingtième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021 ( Chapitre 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ). Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de rachat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise celui-ci avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à faire acheter par la Société ses propres actions, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué n°2016/1961 du 8 mars 2016, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des instructions d’application, en vue : d'assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de conserver lesdites actions, les céder ou généralement les transférer par tous moyens, notamment par échange ou remise des titres, en particulier dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourront excéder 5% du capital de la Société ;  d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options de souscription d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou Groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat par tous moyens sur le marché de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments financiers dérivés et à des bons, dans le respect de la règlementation en vigueur. Pour la mise en place de cette autorisation, l’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 40 euros par action. Le nombre maximum de titres pouvant être détenu ne pourra être supérieur à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations le modifiant postérieurement à la présente Assemblée, soit à titre indicatif au 30 septembre 2021, 5 036 408 actions représentant un investissement maximum de 201 456 320 euros sur la base d’un prix maximum d’achat par action de 40 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserve et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas soit d’une division soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre du Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 mars 2021.  Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour passer tous ordres, conclure tous accords, établir tous documents et notamment le descriptif du programme qui devra être publié avant la réalisation du nouveau programme, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivants lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions règlementaires et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire. A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modifier en conséquence les Statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de la présente Assemblée générale, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. A titre ordinaire Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales liées aux résolutions adoptées) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives consécutives aux décisions prises dans les résolutions qui précèdent. * * * Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée :  soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 22-10-40 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Ainsi l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles  utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 et de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique   ou par lettre simple , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif  : en  en voyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ou une lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9,  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale  ou par courriel  de la façon suivante :   Actionnaire au nominatif :   il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale par courriel à l’adresse suivante :  ct-assemblees@caceis.com  ou par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  8   mars  2022 , peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courriel à l’adresse suivante :  ct-assemblees@caceis.com  ou par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  à  l’intermédiaire  gestionnaire de  ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.   Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de  la Société  ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le  7  mars 2022  au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R.22-10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le  8  mars 2022  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par  courriel à l’adresse suivante :  commmunication@compagniedesalpes.com   ou par  lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  4  mars  2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  Compagnie des Alpes  et sur le site internet de la Société  https://www.compagniedesalpes.com ,  ou transmis sur simple demande adressée à  CACEIS Corporate  Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION