DUO HABITAT SCPI au Capital de 22.544.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 479 564 536 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE CLOTURE DE LIQUIDATION DU 29 JUIN 2023 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société DUO HABITAT qui s’est tenue le Mardi 20 juin 2023 à 17 heures 30 , l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. L es Associés de la Société DUO HABITAT sont donc convoqués pour un second tour le : Jeudi 29 juin 2023 à 15 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 91/93 boulevard Pasteur – 75015 PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour Texte des résolutions approbation de l’exercice clos le 31/12/2022 Lecture du rapport de gestion du Liquidateur concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier, Quitus au Liquidateur, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Nomination de membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Texte des résolutions approbation des comptes de liquidation Approbation du taux applicable à la Commission de liquidation perçue par la Société de Gestion (Liquidateur) Approbation des comptes de liquidation – résultat de l’exercice de liquidation Approbation des comptes de liquidation – résultat du solde de liquidation Distribution des plus-values de cession d’immeubles et impôt sur les plus-values immobilières, Approbation de la prise en charge du passif résiduel par Amundi Immobilier, Répartition du solde de liquidation - Clôture de la liquidation, Quitus au Liquidateur et décharge de son mandat, Quitus aux membres du Conseil de surveillance et décharge de leur mandat, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS APPROBATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31/12/2022 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : du Liquidateur, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par le Liquidateur et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Rémunération du Liquidateur – rémunérations plafonnées L’Assemblée Générale décide d’approuver les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de liquidation. Sous la condition suspensive du défaut d’approbation des comptes de liquidation, l’Assemblée générale décide de reconduire les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 4 ème résolution Quitus au Liquidateur L'Assemblée Générale donne quitus au Liquidateur de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 6 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 16 494,34 € 14 466,50 € au compte de « report à nouveau » à hauteur de : - 2 027,84 € soit - 0,14 € par part de la SCPI 7 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport du Liquidateur, à savoir : - valeur nette comptable : 815 451,55 €, soit 54,98 € par part, - valeur de réalisation : 790 713,55 €, soit 53,31 €, par part, - valeur de reconstitution : 790 713,55 €, soit 53,31 € par part, 8 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que la présente assemblée est appelée à se prononcer sur la liquidation définitive de la Société et prend acte qu’en cas de défaut d’approbation des opérations de clôture de liquidation et de réalisation des formalités de radiation, elle reste tenue d’avoir un Conseil de surveillance, rappelle que l’article XXII des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte que 5 postes sont toujours à pourvoir, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Christian BOUTHIE, M. Etienne CLEMENT, M. Emmanuel JUNG, Madame Hélène KARSENTY, M. Joseph MARNIER, M. Roland MEHANI, M. Jean QUENTIN), décide sous la condition suspensive du défaut d’approbation des opérations de clôture de liquidation de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 9 ème résolution Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, rappelle que la présente assemblée est appelée à se prononcer sur la liquidation définitive de la Société et prend acte qu’en cas de défaut d’approbation des opérations de clôture de liquidation et de réalisation des formalités de radiation, elle reste tenue d’avoir un Commissaire aux comptes, ayant pris acte que le mandat de : - en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, S.A.S. PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers, 92200 NEUILLY SUR SEINE. arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide sous la condition suspensive du défaut d’approbation des opérations de clôture de liquidation de renouveler le mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2028. 10 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale fixe à 3 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l’exercice de liquidation. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. Sous la condition suspensive du défaut d’approbation des comptes de liquidation, l’Assemblée Générale décide de fixer à 6 000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES RESOLUTIONS APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION 11 ème résolution Taux applicable à la Commission de liquidation perçue par la Société de Gestion L’Assemblée Générale, après avoir rappelé que : l’article XX-4 des Statuts stipule que la Société de Gestion perçoit une commission de liquidation calculée sur le prix de cession de tous les lots du patrimoine (après paiement de toutes charges et avant paiement des taxes sur la vente des lots en plus-value dont le taux est fixé comme suit : - 1,98 % TTC si le prix de cession des lots du patrimoine est inférieur à 2 000 € par part, - ou 2,16 % TTC si le prix de cession des lots du patrimoine est supérieur ou égal à 2 000 € par part. Le prix de cession des lots du patrimoine ainsi déterminé s’est élevé à 2 071 € par part. prend acte, en conséquence, que le taux applicable à la commission de liquidation est de 2,16 % TTC, soit 1,80 % TTI au regard du régime de TVA applicable à ce jour. 12 ème résolution Approbation des comptes de liquidation – résultat de l’exercice de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Liquidateur sur le déroulement et le résultat des opérations de liquidation, approuve l’ensemble de ces opérations et le compte définitif qui en résulte, approuve les opérations relatées dans ce rapport et le compte définitif tel qu’il est présenté faisant ressortir pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2023 et clos à la date de clôture de liquidation le 18 avril 2023 une perte de 48 182,77 euros. 13 ème résolution Approbation des comptes de liquidation – résultat du solde de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur le déroulement et le résultat des opérations de liquidation, approuve l’ensemble de ces opérations et le compte définitif qui en résulte, approuve les opérations relatées dans ce rapport et le compte définitif tel qu’il est présenté faisant ressortir à la date de clôture de liquidation le 18 avril 2023 un boni de liquidation de 6 558 961,77 euros. L’Assemblée Générale prend acte que le solde de liquidation tel que détaillé en 16 ème résolution, déduction faite des acomptes déjà perçus par les associés de 28 225 296 euros et du droit de partage égal à 2,5 % du boni de liquidation soit 163 974 euros, s’élève à 714 331,77 euros. 14 ème résolution Distribution des plus-values de cession d’immeubles et impôt sur les plus-values immobilières. L’Assemblée Générale, prend acte qu’au cours de la vie de la Société, la cession des actifs immobiliers a généré une plus-value immobilière globale d’un montant de 1 962 176,40 euros, soit 132,29 euros par part. L’Assemblée Générale, prend acte que la Société de Gestion a procédé au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobilier visées à la troisième résolution. Cette somme a été imputé sur les plus-value comptable réalisées. Elle prend acte que la Société de Gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, doit recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé. L’Assemblée Générale, prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées jusqu’au jour de la clôture de liquidation s’élève à 461 293,00€ € et que le la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève à 18 914,10 €. En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que, la Société de Gestion a d’ores et déjà imputé la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé lors du versement des acomptes de liquidation, et que le versement du solde de liquidation tel que détaillé en 16 ème résolution tient compte de cette régularisation de la différence entre, l’impôt théorique et l’impôt payé, par les associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) et les associés non assujettis ou partiellement assujettis (non-résidents). 15 ème résolution Prise en charge du passif résiduel par le Liquidateur L’Assemblée Générale, pour mettre fin à la subsistance, au jour de la consultation statuant sur la clôture de liquidation, d’un passif résiduel, d’un montant de 812 281,99 € dont le détail est le suivant : Nature de la dette Montant Commissions de la Société de Gestion (1) 553 502,27 € Dettes Fiscales 165 974,00 € Suspens associés 27 529,95 € Divers créditeurs 65 275,77 € Soit un passif résiduel de (dette de) 812 281,99 € (1) Dont 104 € d’assurance. - suite à la décision du Liquidateur de solder ces dettes afin de permettre le règlement global du passif à défaut duquel les répartitions finales entre les Associés et la présentation du bilan de clôture de liquidation, ne peuvent valablement s’effectuer, - approuvent : la prise en charge effectuée par le Liquidateur pour la part afférente à ce passif résiduel, le prélèvement complémentaire effectué par le Liquidateur sur le compte bancaire de la SCPI ainsi que son affectation sur un compte d’attente non rémunéré, sachant que le paiement des créanciers auquel AMUNDI IMMOBILIER procèdera après la clôture de liquidation s’effectuera en qualité de personne morale subrogée des droits des associés et non plus en sa qualité de Liquidateur (y compris en ce qui concerne le versement du solde de liquidation), l’autorisation donnée à AMUNDI IMMOBILIER en qualité de personne morale subrogée des droits des associés de percevoir les créances afférentes à ce passif résiduel, 16 ème résolution Répartition du solde de liquidation L’Assemblée Générale prend acte que le solde de liquidation après réalisation de l’actif et règlement du passif, se décompose comme suit : Capital social 22 544 640,00 € Boni de liquidation 6 558 961.77 € Prime d’émission nette 4 646 995,98 € Plus-value de cession 1 962 176,40 € Report à nouveau -2 027,84 € Résultat de la période - 48 182,77 € TOTAL 29 103 601,77 € Acomptes de liquidation déjà versés 28 225 296,00 € Solde de liquidation 878 305,77 € Droits de partage 163 974,00 € Solde de liquidation restant à distribuer 714 331,77 € L’Assemblée Générale décide, conformément à la 13 ème résolution, de répartir le solde positif de liquidation restant à distribuer s’élevant à 714 331,77 €, étant précisé que les règlements étant arrondis à 2 décimales par part, le total des versements sera de 48.16 € par part, soit 714 309.12 € attribué comme suit : - pour les personnes physiques à 670 098,24 € par l’attribution d’une somme nette de 48,16 € à chaque part sociale ; - pour les personnes morales à 44 210,88 € par l’attribution d’une somme nette de 48,16 € à chaque part sociale ; et donne tous pouvoirs au Liquidateur pour procéder à cette répartition entre l’Assemblée Générale avant le 31 décembre 2023. 17 ème résolution Constatation de la clôture de la liquidation - Quitus au liquidateur et au Conseil de Surveillance et décharge de leurs mandats L’Assemblée Générale prononce la clôture définitive de la liquidation de la Société dont la personne morale cesse d’exister à compter de ce jour, donne quitus au Liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. En tant que de besoin, elle donne également quitus aux membres du Conseil de Surveillance de leur mission et les décharge de leurs mandats. 18 ème résolution Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités nécessaires LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE DUO HABITAT NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Christian BOUTHIE Etienne CLEMENT Emmanuel JUNG (Président) Joseph MARNIER (Secrétaire) Roland MEHANI (Vice-Président) Hélène KARSENTY Jean QUENTIN Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 2 juillet 2020. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. De 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Tout associé, répondant aux critères d’éligibilité rappelés ci-après, peut faire acte de candidature au Conseil de Surveillance, les membres sortants ayant la possibilité de se représenter. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans DUO HABITAT Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées par Amundi Immobilier Christian BOUTHIE 03/03/1948 Vétérinaire libéral retraité 5 0 Etienne CLEMENT 21/06/1957 Cadre 5 0 Emmanuel JUNG 20/06/1950 Expert-comptable retraité Ancien Secrétaire Général du groupe AYOR 30 1 Joseph MARNIER 17/10/1949 Retraité cadre bancaire 25 0 Roland MEHANI 15/04/1950 Cadre supérieur financier 5 0 Hélène KARSENTY 25/11/1949 Présidente de l’APPSCPI (Association de protection des porteurs de parts de SCPI) Présidente de Conseils 5 0 Jean QUENTIN 06/08/1952 Retraité 28 2 Aucun autre associé n’a envoyé sa candidature.