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AGIPI ACTIONS MONDE
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 AGIPI ACTIONS MONDE Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 411 921 695 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er   septembre   20 2 2  à  9  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE  RESOLUTION   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports,  faisant apparaître un  revenu  net déficitaire de 905 . 249,47   €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 901.084.183,00 €, divisé en 19.809.787 actions C au 30 juin 2021, s’élève à 710.424.605,28 €, divisé en 17.896.276 actions C au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 190.659.577,72 €. DEUXIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (905.249,47) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 90.744.449,53  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à  89.839.200,06  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30  juin  2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI OBLIGATIONS MONDE
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 AGIPI OBLIGATIONS MONDE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour  Majunga  - La Défense  9 6, place de la Pyramide -  92 800  P uteaux 812 378 016  RCS Nanterre __________________ AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er   septembre  20 2 2  à  10  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2022 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’un administrateur Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître  un  revenu  net déficitaire de 399.346,21€. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de  38 . 681 . 211,43 €, divisé en 356 . 797,6596 actions C au 30 juin 2021,   s’élève à  34 . 621 . 479,06  €, divisé en  374 . 098,9857  actions C au 30 juin 202 2 , soit une  diminution nette de  4.059.732,37  €. DEUXIEME RESOLUTION  L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (399.346,21) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice ( 220.131,70) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à (619.477,91) € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution  au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION  L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30 juin 202 2 . QUATRIEME RESOLUTION  L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  Mme Raya BENTCHIKOU  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle  appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI REGIONS SOLIDAIRE
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 AGIPI REGIONS SOLIDAIRE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social :  T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 828 498 394 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er   septembre  20 2 2  à  11  heures  30 , à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution    L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 1.295.539,04 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 93.004.030,91 €, divisé en 754.089,053 actions C (626.003,574 actions IC et 128.085,479 actions RC) au 30 juin 2021, s’élève à 69.458.147,77   €, divisé en 658.788,789 actions C (500.258,405 actions IC et 158.530,384 actions RC) au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 23.545.883,14 €. DEUXIEME résolution    L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 1.295.539,04 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.268.107,82   € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 4.563.646,86 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution    L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI ACTIONS EUROPE
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 AGIPI ACTIONS EUROPE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 602 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er  septembre  20 2 2  à  10  heures  30 , à l'effet de se réunir en  A ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du  C onseil d'administration, - Rapport du  C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  30 juin 202 2 , - Rapport spécial du  C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables .  Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution   L' A ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du  C on s eil d'administration et du rapport du  C ommissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi  que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net   bénéficiaire de  9 031 296,36  € . Elle constate que le capital, tel que  défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du  Code monétaire et financier, d’un montant de   718 . 739 . 002,23 €, divisé en 31 . 997 . 376 actions C au 30 juin 2021 ,  s’élève à  497.137.094,63 €, divisé en  25.963.641  actions C au 30 juin 202 2 , soit une  diminution  nette de  221.601.907,60  €.  DEUXIEME RESOLUTION  L' A ssemblée générale, sur proposition du  C onseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - R evenu net  de l'exercice 9 031 296,36   € - Report à nouveau de l'exercice précédent              -€ - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 63 489 654,46   € -  Plus values  et  moins values  nettes antérieures non distribuées   -€ s'élèvent à  72 520 950,82   € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’ A ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution  au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION  L’ A ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du  C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le  C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30 juin 202 2 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette  A ssemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l' A ssemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’ A ssemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’ A ssemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AGIPI OBLIGATIONS INFLATION
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 AGIPI OBLIGATIONS INFLATION Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 693 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   1 er  septembre  20 2 2  à  1 1  heures , à l'effet de se réunir en  A ssemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du  C onseil d'administration Rapport du  C ommissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le   30 juin 202 2 Rapport spécial du  C ommissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce Approbation des comptes de l'exercice écoulé Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L' A ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du  C onseil d'administration et du rapport du  C ommissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de  2.960.984,18  €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 373 . 252 . 024,88  € , divisé en  20 . 466 . 963,2307   actions C au 30 juin 202 1 , s’élève à  437.686.332,25  €, divisé en  23.048.543,3777  actions C au 30 juin 202 2 ,  soit une  augmentation  nette de  64.434.307,37  €. DEUXIEME RESOLUTION L' A ssemblée générale, sur proposition du  C onseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2.960.984,18  € - Report à nouveau de l'exercice précédent                       -€ -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice             10.182.527,44  € -  Plus values  et  moins values  nettes antérieures non distribuées          -€ s'élèvent à  13.143.511, 62   € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’ A ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’ A ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du  C ommissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le  C onseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 202 2 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette  A ssemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’ A ssemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’ A ssemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’ A ssemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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Financière et immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée - FIEBM
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 Financière et immobilière de l’étang de berre et de la méditerranée Société anonyme au capital  de 2.913.300,72  EUR Siège s ocial :  26 avenue des Romarins 13620 Carry-le-Rouet 069.805.539  R.C.S.  Aix en Provence (la « Société ») Approbation sans réserve des comptes annuels Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, publiés dans le rapport financier annuel visé au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF et mis en ligne le 29 avril 2022 sur le site internet de la société et accessible grâce au lien https://fiebm.com/ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2022. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mai 2022, bulletin n°62, annonce  2202084 . Attestation du Commissaire aux comptes Extrait du rapport sur les comptes annuels, publié dans le rapport financier annuel :  « Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué   l’audit des comptes annuels de la société FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE DE L'ETANG DE BERRE ET DE   LA MEDITERRANEE relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent   rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,   réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi   que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.  »
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Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited
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 SMBC   Bank International plc SMBC   BI PLC Société à responsabilité limitée d’un état membre de la CE Capital social : 3 200 000 000 USD Siège social : 99, Queen Victoria Street, London EC4V 4EH S M BC BANK INTERNATIONAL PLC ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L ’ EXERCICE CLOS LE 31 MARS 20 2 2 20 2 2 Millions USD Produits d ’ intérêts * 468 , 2 Charges d ’ intérêts   ( 142 , 5 ) Produits d ’ intérêts nets 3 25 , 7 Produits des honoraires et commissions 518 , 6 Charges des honoraires et commissions ( 4 9 , 4 ) Produits nets des honoraires et commissions 4 69 , 2 Résultat net des activités de marché 75 , 9 Résultat d ’ exploitation 8 70 , 8 Dotation nette pour dépréciation des actifs financiers ( 95 , 8 ) Charges de personnel         ( 3 85 , 2 ) Amortissements et dépréciations ( 4 2 , 7 ) Taxe bancaire - Autres charges (1 66 , 3 ) Charges d ’ exploitation nettes ( 690 , 0 ) Autre revenu - Bénéfice avant impôt sur les bénéfices 180 , 8 Charge d ’ impôt sur les bénéfices ( 48 , 9 ) Bénéfice de l ’ exercice attribuable aux actionnaires de la société mère 131 , 9 Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat               Écarts actuariels sur régimes de retraite à prestations définies 2 0 , 0 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Couvertures des flux de trésorerie 5 , 6 Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat * *   0 , 2 Effet du changement du taux d’imposition (0,1) Autres éléments du résultat global, après impôt sur les bénéfices 2 5 , 7 Total du résultat global de l ’ exercice 157 , 6          * Tous l es  revenus  d’intérêts  ont été calculés  selon la méthode des taux d’intérêt effectifs. * *Suite à l’adoption des normes IFRS 9 à le 1 er  Avril 2018, la classification à la juste valeur par le biais  des autres éléments du résultat  global a été introduite, remplaçant la classification disponible à la vente. SM BC BANK INTERNATIONAL PLC ÉTAT DE LA SITU ATION FINANCIÈRE AU 31 MARS 20 2 2 ACTIF   20 2 2 Millions USD Caisse et soldes auprès des banques centrales Autre balance inter-bancaire 2 5 255 . 4 96 , 9 Prêts et avances aux banq ues  3  988 , 6 Prêts et avances à la clientèle 19 942 , 6 Titres reçus  en pension 1  197,9 Titres de placement 1 009 , 2 Actifs dérivés 1  430 , 4 Immobilisations incorporelles et goodwill 46 , 7 Immobilisations corporelles 2 54 , 6 A utres actifs 696 , 3 A ctif s  d’impôts courant s 836,4                        6,0 836,4 Impôt différé actif 32 , 1 Excédent des régimes de retraite 60 , 4 Total de l ’ actif 5 4 017 , 1 PASSIF Dépôts des banques 2 6 376 , 9 Comptes de la clientèle 19 754 , 1 Titres de créance en circulation 976 , 0 Passifs dérivés 1  322 , 6 Autres passifs 583 , 7 Autres provisions 34 , 5 Passifs d ’ impôt courant - Impôt différé passif 2 3 , 1 Total du passif 4 9 070 , 9 CAPITAUX PROPRES Capital social appelé 3  200,0 Report à nouveau 1  639 , 4 Autres réserves 10 6 , 7 Total des capitaux propres 4  946 , 2 Total du passif et des capitaux propres 5 4 017 , 1 Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration et signés en son nom par :         Nobuyuki  Takiguchi ,           Director Le  11   juillet   20 2 2 Numéro d ’immatriculation de la société   : 4684034 ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES EXERCICE CLOS  LE  31 MARS 2022 Capital social Millions USD Bénéfices non distribués Millions USD Remboursement de capital  Millions USD Réserve de couverture Millions USD Réserve de juste valeur Millions USD Total Millions USD Au 1 er  avril 2021 3 200,1 1 487,6 100,0 1,1 (0,2) 4 788,6 Résultat global total de l’exercice Résultat net de la période - 131,9 - - - 131,9 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts Gains ou pertes nets transférés en résultat - - - (1,1) - (1,1) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - 20,0 - - - 20,0 Variation de la juste valeur des actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (JVAERG) - - - - 0,2 0,2 Part efficace des variations de la juste valeur - - - 6,7 - 6,7 Effet des variations du taux d'imposition - (0,1) - - - (0,1) Au 31 mars 2022 3 200,1 1 639,4 100,0 6,7 - 4 946,2 Au 1 er  avril 2020 3 200,0 1 274,1 100,0 3,9 (0,7) 4 577,3 Résultat global total de l’exercice - - - Résultat net de la période - 240,9 - - - 240,9 Autres éléments du résultat global, nets d’impôts Gains ou pertes nets transférés en résultat - - - (3,9) - (3,9) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - (27,4) - - - (27,4) Variation de la juste valeur des actifs évalués à la JVAERG - - - - 0,5 0,5 Part efficace des variations de la juste valeur - - - 1,1 - 1,1 Total du résultat global 3 200,0 1 487,6 100,0 1,1 (0,2) 4 788,5 Transactions avec les propriétaires, comptabilisées directement en capitaux propres - - - - - - Émission d’actions nouvelles 0,1 - - - - 0,1 Au 31 mars 2021 3 200,1 1 487,6 100,0 1,1 (0,2) 4 788,6 Les notes des pages 88 à 149 font partie intégrante des présents états financiers. ETAT DES FLUX DE TRESORERIE EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2022 2022 Millions USD 2021 Millions USD Rapprochement du résultat avant impôt et des flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation : Résultat avant impôt de l’exercice 180,8 333,1 Ajustements au titre des éléments hors trésorerie : Dépréciation nette des actifs financiers 95,8 8,6 Écarts de change latents sur actifs et passifs hors exploitation (1 121,7) 1 698,8 Amortissements 42,7 40,8 Variation des actifs et passifs d’exploitation : Variation des prêts et avances aux banques (197,8) 8,9 Variation des contrats de prise en pension 534,8 (230,2) Variation des instruments financiers dérivés (80,9) 123,5 Variation des prêts et avances à la clientèle 856,4 1 943,4 Variation des autres actifs (200,7) 341,6 Variation des dépôts bancaires 2 550,6 (1 854,8) Variation des comptes clients (2 565,1) (5 329,7) Variation des autres passifs 107,6 (324,4) 202,5 (3 240,4) Impôts payés (92,1) (50,5) Trésorerie nette provenant des activités d’exploitation 110,4 (3 290,9) Acquisition de titres de placement (1 669,1) (1 137,0) Produit de la vente ou du rachat de titres de placement 1 145,9  1 269,1 Acquisition d’immobilisations incorporelles (21,0) (20,9) Produit de la cession d’immobilisations incorporelles - 0,2 Acquisition d’immobilisations corporelles (64,1) (199,1) Produit de la cession d’immobilisations corporelles - 15,1 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement (608,3) (72,6) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Paiement des dettes de location (18,9) (19,0) Produit des émissions de titres de créance 976,0 853,6 Remboursement des titres de créance (853,6) - Trésorerie nette provenant des opérations de financement 103,5 834,6 Diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (394,4) (2 528,9) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 24 589,6 28 943,3 Écarts de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 1 157,1 (1 824,8) Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars 25 352,3 24 589,6 La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent : Caisse et banques centrales 25 255,4 24 550,4 Soldes de règlement 96,9 39,2 25 352,3 24 589,6 Les intérêts perçus s’élevaient à 914,6 M$ (2021 : 774,2 M$) et les intérêts payés étaient de 182,0 M$ (2021 : 36,9 M$). Les notes des pages 88 à 149 font partie intégrante des présents états financiers. Rapport du commissaire aux comptes aux membres de SMBC Bank International plc 1. Opinion sans réserve Nous avons audité les états financiers de SMBC Bank International plc (la « Banque ») pour l’exercice clos le 31 mars 2022, qui comprennent l’État du résultat global, l’État de situation financière, l’État des variations des capitaux propres, l’État des flux de trésorerie et les notes annexes, notamment la note 3 sur les méthodes comptables. Selon nous, les états financiers : donnent une image fidèle et exacte de la situation financière de la Banque au 31 mars 2022 et de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; ont été correctement établis conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées au Royaume-Uni ; et ont été préparés conformément aux exigences de la loi sur les sociétés de 2006. Fondement de notre opinion Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit internationales ISA (Royaume-Uni) et à la législation en vigueur. Nos responsabilités sont décrites ci-dessous. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Notre opinion d’audit est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons été nommés pour la première fois par les actionnaires en qualité de commissaire aux comptes le 10 juillet 2009 (puis renouvelés le 31 janvier 2019). La période d’engagement total ininterrompu porte sur la période de treize exercices close le 31 mars 2022. Nous avons rempli nos responsabilités en matière d’éthique et réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables conformément aux exigences d’éthique britanniques, y compris la Norme d’éthique du FRC appliquée aux entités d’intérêt public.  Nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits par ladite norme. Présentation générale Seuil d’importance relative : 15,0 millions GBP (31 mars 2021 : 13,5 millions GBP) états financiers pris dans leur ensemble 5,3 % (31 mars 2021 : 4,3 %) du résultat avant impôt moyen des quatre derniers exercices Points clés de l’audit par rapport au 31 mars 2021 Risques récurrents Dépréciation des prêts et avances ◄► 2. Points clés de l’audit : évaluation des risques d’anomalies significatives Les principaux points d’audit sont les points relatifs aux risques d’anomalies significatives (résultant ou non de fraudes) identifiés qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des états financiers, y compris les risques d’anomalies significatives qui ont eu l’incidence la plus importante sur : la stratégie générale d’audit ; l’allocation des ressources d’audit ; et l’appréciation des efforts de l’équipe affectée à la mission. Pour parvenir à notre opinion d’audit ci-dessous, nous présentons une synthèse du point clé d’audit, ainsi que nos procédures d’audit permettant de traiter cette question et, comme requis pour les entités d’intérêt public, les résultats de ces procédures. Lors de l’exercice précédent, nous avions fait état d’un point clé d’audit concernant la continuité de l’exploitation. En raison de l’évolution de la situation depuis le rapport de l’exercice précédent, y compris les résultats de la Banque et la réduction de l’incertitude liée au COVID-19, l’importance relative de cette question pour nos travaux d’audit a diminué. Cette question a été traitée et nos résultats reposent sur les procédures mises en œuvre dans le cadre et aux seules fins de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble, et en vue de former notre opinion en la matière. Dans la mesure où elle est donc accessoire à cette opinion, nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur cette question. Le risque Notre réponse Dépréciation des prêts et avances comptabilisés au coût amorti, y compris les éléments hors bilan Dotation : 95,8 millions USD (31 mars 2021 : 8,6 millions USD) Provision : 284,3 millions USD (31 mars 2021 : 261,1 millions USD) Se reporter à la note 4(a) (méthodes comptables et informations sur le risque de crédit). Estimation subjective : L’estimation des pertes de crédit attendues (« PCA ») sur prêts et avances comporte un degré élevé de jugement et d’estimations. Les principaux domaines où nous avons identifié des niveaux plus élevés de jugement et par conséquent des niveaux accrus d’attention pour l’audit de la détermination des PCA par la Banque sont les suivants : -Estimations au moyen de modèles  - une modélisation reposant par nature sur des jugements est utilisée pour estimer les PCA, ce qui implique de déterminer des probabilités de défaut (« PD »), des pertes en cas de défaut (« PCD ») et des expositions en défaut (« ED »). Les modèles PCA des portefeuilles d’entreprises internationales (qui couvrent 93 % du total des prêts et avances à la clientèle), notamment les modèles de PD et les critères retenus pour identifier une éventuelle augmentation significative du risque de crédit sont les principaux facteurs du calcul des pertes de crédit attendues (y compris le classement des actifs entre les différentes étapes) et sont par conséquent les facteurs discrétionnaires les plus importants de l’approche par la Banque de la modélisation des PCA. - Scénarios économiques -  l’IFRS 9 impose à la Banque d’évaluer les PCA sur une base prospective non biaisée reflétant un éventail de conditions économiques futures. Une appréciation importante est utilisée pour déterminer les scénarios économiques retenus et les pondérations selon les probabilités appliquées. Pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour les expositions à la clientèle classées en Phase 3 -  l’identification et l’évaluation des actifs de la Phase 3 constituent un domaine d’appréciation inhérent aux états financiers. Celles-ci sont déterminées individuellement en fonction d’hypothèses relatives au recouvrement des actifs à l’aide de diverses données clés incluant les flux de trésorerie futurs attendus, les taux d’actualisation, et les stratégies de recouvrements prévues. Nos procédures ont été notamment les suivantes : Tests des contrôles :   Nous avons testé la conception et l’efficacité de la mise en œuvre et opérationnelle du contrôle clé relatif à l’approbation des évaluations de la qualité de crédit qui constitue une donnée d’entrée essentielle des modèles de PD. Notre expertise en matière de modélisation des risques financiers :   Nous avons fait appel à nos propres spécialistes de la modélisation des risques de crédit pour nous aider à évaluer la conformité des méthodologies de dépréciation de la Banque à la norme IFRS 9. Nos spécialistes ont également évalué les résultats du modèle en contrôlant la fonctionnalité correspondante et en implémentant le modèle de manière indépendante par reconstitution du code utilisé et par comparaison de nos résultats indépendants avec ceux de la direction. Ils ont également évalué et recalculé, pour ce modèle, le caractère raisonnable des prédictions du modèle en les comparant aux résultats réels et en évaluant les écarts qui en résultent. Notre expertise en matière de scénarios économiques :   Nous avons fait appel à nos propres spécialistes économiques pour évaluer et remettre en question le caractère approprié des scénarios économiques (y compris le choix des variables macroéconomiques) et les pondérations de probabilité qui leur ont été attribuées. Nous avons également évalué le caractère raisonnable général des prévisions économiques en comparant les prévisions de la Banque avec nos propres prévisions modélisées, en mettant plus particulièrement l’accent sur le taux de chômage du Royaume-Uni, les taux d’intérêt à court terme au Royaume-Uni et dans l’UE, et le PIB nominal de l’UE. Nous avons également évalué le caractère raisonnable des considérations de la Banque concernant l’impact des PCA résultant de l’incertitude économique persistante, liée notamment aux pressions inflationnistes récentes. Le risque Notre réponse - Ajustements qualitatifs  – la Banque a relevé les ajustements pour les résultats des PCA reposant sur des modèles afin de tenir compte principalement des problématiques liées aux limites des modèles, à la réactivité des modèles ou aux tendances émergentes, dont notamment l’impact de l’incertitude économique persistante et les effets du conflit entre la Russie et l’Ukraine. Ces ajustements sont par nature incertains et l’estimation de ces montants a nécessité de la part de la direction une part significative de jugement. L’effet de ces questions est que, dans le cadre de notre évaluation des risques, nous avons déterminé que les provisions pour pertes de crédit attendues sur les prêts et avances à la clientèle comprenaient un degré élevé d’incertitude des estimations, avec un éventail de résultats raisonnables supérieur à notre seuil d’importance relative pour les états financiers dans leur ensemble. Les états financiers (note 4) présentent la sensibilité estimée par la Banque. Qualité des informations fournies -  les informations fournies concernant l’application par la Banque des PCA selon l’IFRS 9 sont essentielles pour comprendre les principaux jugements et données utilisés pour obtenir les résultats des PCA selon l’IFRS 9. Évaluation des e x positions individuelles  :  Pour l’ensemble des expositions classées en Phase 3, nous avons compris les derniers développements concernant chaque emprunteur et la base de la classification et de l’évaluation de l’exposition de Phase 3 et examiné si les principaux jugements étaient appropriés étant donné les circonstances de l’emprunteur. Nous avons également recalculé les pertes de crédit attendues sur la durée de vie, en testant les principales données ou hypothèses incluses dans les flux de trésorerie futurs prévus, les taux d’actualisation et en remettant en question la stratégie de recouvrement prévue. Contrôle des ajustements qualitatifs  : Avec l’aide de nos spécialistes de la modélisation du risque financier, nous avons remis en question l’approche de la Banque en matière de comptabilisation des ajustements postérieurs aux modèles (PMA) et sa pertinence. S’agissant des ajustements comptabilisés, et en particulier des PMA des indices de cycle de crédit (CCI), nous avons évalué le caractère raisonnable des principales hypothèses utilisées en les comparant à d’autres alternatives raisonnablement possibles. Nous avons également recalculé les PMA de manière indépendante pour vérifier leur exactitude. Évaluation de la transparence :  Nous avons évalué si les informations fournies reflétaient et répondaient de manière appropriée à l’incertitude qui existe lors de la détermination des PCA cumulés de la Banque. Dans ce cadre, nous avons évalué l’analyse de sensibilité présentée. En outre, nous avons vérifié si les informations fournies concernant les principaux jugements et hypothèses étaient suffisamment claires. Nos résultats Après avoir constaté que l’estimation se situait dans le segment le plus prudent de la fourchette que nous estimions acceptable, nous avons exercé notre jugement pour déterminer l’acceptabilité de l’ajustement PMA des CCI appliqué. Pour établir notre conclusion concernant l’acceptabilité de l’ajustement, nous avons tenu compte de l’éventail des résultats découlant des différents scénarios macroéconomiques, de la plus grande incertitude qui existe lors de la détermination de ces PMA, du degré considérable d’incertitude qui entoure l’économie mondiale, ainsi que de la clarté des informations associées et de la sensibilité des principales hypothèses communiquées à la note 4, y compris les informations sur les PMA des CCI en page 103. Sur la base des évaluations réalisées, nous avons jugé que l’estimation était acceptable. 3. 2417383 233622 0 0 Notre application de l’importance relative et présentation du périmètre de notre audit Résultat avant impôt moyen des quatre derniers exercices 280,5 M$ (31 mars 2021 : 269 M$) Seuil d’importance relative 15,0 M$ (31 mars 2021 : 13,5 M£) Le seuil d’importance relative pour les états financiers pris dans leur ensemble a été fixé à 15 M$ (31 mars 2021 : 13,5 M$), déterminé par référence au résultat avant impôt moyen des quatre derniers exercices, dont il représente 5,3 % (31 mars 2021 : 4,3 %). Conformément à notre méthodologie d’audit, nos procédures relatives aux soldes de comptes individuels et aux informations à fournir ont été effectuées sur la base d’un seuil d’importance relative moins élevé pour les travaux d’audit, afin de ramener à un niveau acceptable le risque que les anomalies individuelles non significatives contenues dans les soldes de comptes individuels représentent un montant significatif pour les états financiers dans leur ensemble. Le seuil d’importance relative pour les travaux d’audit a été fixé à 75 % (31 mars 2021 : 75 %) du seuil de signification pour les états financiers pris dans leur ensemble, ce qui équivaut à 11,2 M$ (31 mars 2021 : 10,0 M$). Nous avons appliqué ce pourcentage à notre détermination du seuil d’importance relative pour les travaux d’audit parce que nous n’avons identifié aucun facteur indiquant un niveau élevé de risque. Nous avons convenu de signaler au Comité d’audit toute anomalie identifiée corrigée ou non supérieure à 0,75 M$ (31 mars 2021 : 0,68 M$), en sus des autres anomalies identifiées justifiant un signalement pour des raisons qualitatives. Notre audit de la Banque a été effectué selon les niveaux d’importance relative et d’importance relative pour les travaux d’audit spécifiés ci-dessus et a été réalisé par une seule équipe d’audit. Nous avons pu nous appuyer sur le contrôle interne de la Banque en matière d’information financière dans plusieurs domaines couverts par notre audit, dans lesquels nos tests des contrôles appuyaient cette approche, ce qui nous a permis de réduire le périmètre de nos travaux d’audit de substance. Dans d’autres domaines, le périmètre des travaux d’audit réalisés portait entièrement sur des contrôles de substance. Certains processus et contrôles sont effectués sur les sites de la société mère de la Banque à Tokyo et à New York. Nous avons demandé aux équipes d’audit basées à Tokyo et à New York de mettre en œuvre des procédures d’audit spécifiques axées sur les risques comme suit : Contrôle et tests détaillés des données d’entrée du modèle de dépréciation des créances ; et Différents contrôles informatiques généraux et applicatifs portant sur les systèmes hébergés par la Société mère. Nous avons évalué les travaux réalisés par les équipes d’audit dans chacun de ces domaines. Compte tenu des restrictions de voyage adoptées dans le cadre de la crise sanitaire, nous avons également mis en place une revue à distance des travaux réalisés par les équipes d’audit en complément des vidéoconférences régulièrement organisées tout au long de l’année. 15,0 M$ Seuil d’importance relative de l’ensemble des états financiers (31 mars 2021 : 13,5 M$) 11,2 M$ Seuil d’importance relative pour les travaux d’audit de l’ensemble des états financiers (31 mars 2021 : 10,0 M$) Résultat avant impôt moyen des quatre derniers exercices Seuil d’importance relative 0,75 M$ Anomalies signalées au comité d’audit (31 mars 2021 : 0,68 M$) Nous avons utilisé notre connaissance de la Banque, du secteur des services financiers et de l’environnement économique général pour identifier les risques inhérents au modèle économique et nous avons analysé comment ces risques pouvaient affecter les ressources financières de la Banque ou sa capacité à poursuivre ses activités sur la période de continuité de l’exploitation. Les risques que la direction a jugés les plus susceptibles d’affecter négativement les ressources financières disponibles de la Banque sur cette période et que nous avons contrôlés sont ceux qui découlent d’une récession résultant du conflit entre la Russie et l’Ukraine, des prix élevés des matières premières et de l’inflation. Nous avons examiné si ces risques pouvaient affecter de manière plausible la disponibilité des ressources financières au cours de la période de continuité de l’exploitation en comparant en comparant des scénarios baissiers sévères, mais plausibles, qui pourraient résulter de ces risques, pris individuellement et collectivement, au niveau des ressources financières disponibles figurant dans les prévisions financières de la Banque. Nos procédures ont également consisté à déterminer si les informations fournies dans la note 1 de l’annexe aux états financiers relative à la continuité de l’exploitation donnent une description complète et exacte de l’évaluation par les administrateurs de la continuité de l’exploitation. Nos conclusions découlant de ces travaux sont les suivantes : nous estimons que l’établissement des comptes par les administrateurs dans une perspective de continuité d’exploitation est approprié ; nous n’avons identifié, et souscrivons en cela à l’évaluation faite par les administrateurs, aucune incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances, individuellement ou collectivement, susceptibles de remettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation pendant la période de continuité de l’exploitation ; et nous avons jugé acceptable les informations sur la continuité de l’exploitation présentées à la note 1. Toutefois, comme nous ne pouvons pas prévoir toutes les conditions ou événements futurs et comme des événements ultérieurs peuvent conduire à des résultats qui sont incompatibles avec des jugements qui étaient raisonnables au moment où ils ont été formés, les conclusions formulées ci-dessus ne constituent pas une garantie que la Banque poursuivra son exploitation. 4. Continuité de l’exploitation Le conseil d’administration a établi les états financiers sur la base de la continuité de l’exploitation étant donné qu’il n’a pas l’intention de liquider la Banque ou de cesser ses activités, et qu’il a conclu que la situation financière de la Banque signifie que c’est réaliste. Il a également conclu qu’il n’y avait pas d’incertitudes importantes qui auraient pu jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation pendant au moins un an à compter de la date d’approbation des états financiers (« la période de continuité de l’exploitation »). 5. Fraude et violations des lois et règlements - capacité de détection Identification et réponse apportée aux risques d’anomalies significatives provenant de fraudes Afin d’identifier les risques d’anomalies significatives provenant de fraudes (« risques de fraude »), nous avons évalué des événements ou à des circonstances qui sont susceptibles d’indiquer une incitation ou une pression à commettre ou donner l’opportunité de commettre une fraude. Dans le cadre de cette évaluation des risques, nous avons pris en compte les éléments suivants : Entretiens que nous avons menés tout au long de l’année avec le Directeur des risques, le Directeur juridique et le Directeur de la conformité de la Banque et l’examen des résumés des rapports de conformité de la Banque : Demandes d’informations auprès des responsables opérationnels, de l’audit interne et du Comité d’audit du Conseil, y compris l’obtention et l’examen des documents justificatifs concernant les politiques et procédures de la Banque concernant : la détection et la réponse apportée au risque de fraude et la connaissance de toute fraude avérée, présumée ou alléguée ; et les contrôles internes mis en place pour atténuer les risques liés à la fraude. Politiques de rémunération de la Banque, les principaux leviers de rémunération et niveaux de primes ; Discussions entre les membres de l’équipe affectée à la mission sur la façon dont la fraude pourrait prendre forme dans les états financiers et les postes susceptibles d’être concernés et tout indice potentiel de fraude. L’équipe affectée à la mission est composée de collaborateurs seniors et de collaborateurs qui ont une grande expérience du travail avec les banques, et cette expérience s’est révélée pertinente pour l’analyse des risques de fraude. Nous avons communiqué les risques de fraude identifiés à l’ensemble de notre équipe et sommes restés attentifs à toute indication de fraude tout au long de l’audit. Conformément aux normes d’audit, et compte tenu des pressions possibles pour atteindre les objectifs de bénéfices et de notre connaissance globale de l’environnement de contrôle, nous mettons en œuvre des procédures visant à répondre au risque de contournement des contrôles par la direction, en particulier au risque que la direction de la Banque soit en mesure d’effectuer des écritures comptables inappropriées et au risque de biais dans les estimations comptables et les jugements tels que les PCA sur les prêts et avances à la clientèle. Dans le cadre de cet audit, nous ne pensons pas qu’il existe un risque de fraude lié à la comptabilisation des produits car le calcul et la comptabilisation des produits sont peu complexes. Nous avons identifié un risque de fraude lié à l’estimation des PCA, en particulier concernant les ajustements qualitatifs en réponse à une estimation importante qui implique des jugements subjectifs ou des incertitudes difficiles à corroborer. Nous expliquons la manière dont nous avons apprécié les PCA dans la section 2 du présent rapport. Nous n’avons identifié aucun risque supplémentaire de fraude. Nos procédures d’audit ont notamment porté sur l’évaluation de la conception, de la mise en œuvre et de l’efficacité du fonctionnement des contrôles internes pertinents, l’évaluation des estimations comptables significatives afin d’identifier tout biais, ainsi que sur des contrôles de substance pour répondre aux risques de fraude. Ces procédures ont également consisté à identifier les écritures comptables devant être vérifiées sur la base de critères de risque et à comparer les écritures identifiées avec les pièces justificatives. Identification et réponse aux risques d’anomalies significatives résultant du non-respect des textes législatifs et réglementaires Nous avons identifié les domaines de la législation et de la réglementation dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un effet significatif sur les états financiers. À cette fin, nous avons notamment pris en compte les aspects suivants : notre expérience générale du commerce et du secteur ; notre discussion avec les administrateurs et autres dirigeants (conformément aux normes d’audit) ; le contrôle de la correspondance réglementaire et juridique de la Banque ; le contrôle des politiques et procédures en matière de conformité aux lois et règlements ; et les discussions pertinentes avec les principaux superviseurs réglementaires de la Banque, y compris la Prudential Regulation Authority et la Financial Conduct Authority. Étant donné que la Banque opère dans un environnement très réglementé, notre évaluation des risques d’anomalies significatives a également pris en compte l’environnement de contrôle, y compris les procédures de niveau supérieur de la Banque pour se conformer aux exigences réglementaires. Notre évaluation a inclus un examen des principales politiques en place, la compréhension du rôle de la fonction de conformité dans leur élaboration, ainsi que la surveillance de la conformité et le contrôle des signalements et des plaintes. Nous avons communiqué les lois et règlements identifiés à l’ensemble de notre équipe et sommes restés attentifs à toute indication de non-conformité tout au long de l’audit. L’effet potentiel de ces lois et règlements varie considérablement. En premier lieu, la Banque est soumise aux lois et règlements qui ont un impact direct sur les états financiers, notamment : la législation en matière d’information financière (y compris la législation relative aux sociétés liées) ; la législation sur les bénéfices distribuables ; et la législation fiscale (directe et indirecte). Nous avons apprécié l’étendue de la conformité avec ces lois et règlements dans le cadre de nos procédures visant les postes des états financiers associés. Deuxièmement, la Banque est assujettie à beaucoup d’autres lois et règlements pour lesquels les conséquences d’une non-conformité sont susceptibles d’avoir une incidence significative sur les montants ou les informations communiqués dans les états financiers, par exemple en raison de l’imposition d’amendes, de litiges ou de la perte de l’agrément permettant à la Banque de fonctionner. Nous avons identifié les domaines suivants comme les plus susceptibles d’avoir un tel effet : Aspects spécifiques des fonds propres réglementaires et de la liquidité ; Règles de conduite des clients ; Blanchiment de capitaux ; Liste de sanctions et criminalité financière ; et Certains aspects du droit des sociétés reconnaissant le caractère financier et réglementé des activités de la Banque. Les normes d’audit limitent les procédures d’audit requises pour identifier un non-respect de ces lois et règlements à des investigations auprès des administrateurs et autres dirigeants et à l’inspection de la correspondance réglementaire et juridique, le cas échéant. Si une violation des règlements opérationnels ne nous est pas communiquée ou ne ressort pas de la correspondance pertinente, un audit ne détectera pas cette violation. En ce qui concerne les questions juridiques présentées à la note 19, nous avons déployé des procédures d’audit qui comprenaient des demandes d’informations auprès du Directeur juridique de la Banque. Nous avons obtenu des confirmations juridiques du conseiller externe de la Banque. Contexte de la capacité de l’audit à détecter une fraude ou une violation de la loi ou de la réglementation En raison des limitations inhérentes à un audit, il existe un risque inévitable que nous n’ayons peut-être pas détecté quelques inexactitudes importantes dans les états financiers, même si nous avons bien planifié et effectué notre audit conformément aux normes d’audit. Par exemple, plus une non-conformité à des lois et règlements est éloignée des événements et transactions reflétés dans les états financiers, moins il est probable que les procédures, par nature limitées, requises par les normes d’audit l’identifieront. En outre, comme avec tout audit, il subsiste un risque élevé de non-détection des fraudes, étant donné que celles-ci peuvent impliquer une collusion, des faux, des omissions volontaires, des présentations trompeuses ou le contournement de contrôles internes. Nos procédures d’audit visent à détecter les anomalies significatives. Nous ne sommes aucunement responsables de la prévention de la non-conformité ou de la fraude et il ne peut donc pas être attendu que nous décelions les cas de non-conformité à toutes les lois et règlements. 8. Responsabilités respectives Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans leur déclaration à la page 66, les administrateurs sont responsables de l’établissement des états financiers, et doivent notamment s’assurer qu’ils donnent une image fidèle et sincère ; du contrôle interne qu’ils estiment nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs ; de l’évaluation de la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, en fournissant, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation ; et de l’utilisation du principe comptable de la continuité d’exploitation sauf si la direction a l’intention, ou n’a pas d’autre solution réaliste, que de liquider l’entité ou de cesser son activité. Responsabilités du commissaire aux comptes Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’exprimer notre opinion dans le rapport du commissaire aux comptes. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA (Royaume-Uni) détectera systématiquement une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou dans leur ensemble, influencer les décisions économiques prises sur la base des états financiers. Une description plus complète de nos responsabilités est consultable sur le site internet du FRC à l’adresse  www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . 6. Nous n’avons pas d’observation à formuler à l’égard du rapport stratégique et du rapport du Conseil d’administration Les administrateurs sont responsables de l’établissement du rapport stratégique et du rapport du Conseil d’administration. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas ces rapports et, en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit à leur sujet. Notre responsabilité est de lire le rapport stratégique et le rapport du Conseil d’administration et, ce faisant, d’examiner si, sur la base de nos travaux d’audit des états financiers, les informations qui y figurent sont significativement inexactes ou incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons acquises dans le cadre de notre mission d’audit. Sur la base de ces seuls travaux : nous n’avons relevé aucune anomalie significative dans ces rapports ; à notre avis, les informations communiquées dans le rapport stratégique et le rapport du Conseil d’administration relatifs à l’exercice au titre duquel les états financiers sont établis sont cohérentes avec les états financiers ; et à notre avis, ces rapports ont été établis conformément à la loi de 2006 sur les sociétés. 9. Objet de nos travaux d’audit et personnes envers qui nous devons nous acquitter de nos responsabilités Le présent rapport est uniquement destiné aux membres de la Banque, en tant qu’entité, conformément au chapitre 3 de la partie 16 de la loi de 2006 sur les sociétés. Notre mission d’audit a été accomplie afin de porter à la connaissance des membres de la Banque les questions que nous sommes tenus de leur signaler dans un rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans la mesure autorisée par la loi, nous n’acceptons, ni n’assumons aucune responsabilité vis-à-vis de toute autre personne que la Banque et ses membres, en tant qu’organe, au titre de notre mission d’audit, du présent rapport ou des avis que nous avons émis. Richard Smith (Commissaire aux comptes) pour et au nom de KPMG LLP, Commissaire aux comptes Experts-comptables 15 Canada Square Londres E145GL 12   juillet 2022 7. Nous n’avons rien à signaler sur les autres questions que nous sommes tenus de signaler à titre exceptionnel Conformément à la loi sur les sociétés de 2006, nous avons obligation d’établir un rapport si, à notre avis : les livres comptables n’ont pas été correctement tenus, ou si nous n’avons pas reçu des succursales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus des réponses adéquates ; ou les états financiers ne sont pas conformes aux livres et liasses comptables ; ou certaines informations relatives à la rémunération des administrateurs prévues par la loi n’ont pas été communiquées ; ou nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour mener à bien notre audit. Nous n’avons pas d’observation à formuler au titre de ces responsabilités.
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GENOWAY
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 GENOWAY Société Anonyme au capital de 5.451.954 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 1 , revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le Rapport Financier Annuel déposé  le 28 mars 2022  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur  ( www. genoway .com ) , ainsi que le projet d’affectation du résultat, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°  61  en date  du  2 3   mai 2022 , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale  Ordinaire annuelle  du  28 juin 2022 .
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ARDIAN HOLDING SAS
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 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Autres opérations Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs ARDIAN HOLDING Société par actions simplifiée , au capital de  82.607.433  € Siège social :   20 Place Vendôme 75001 PARIS RCS  752 778 159   PARIS En application de l’ article  R211-3 du Code Monétaire et Financier , MM. l es actionnaires  de  la  s ociété   ARDIAN HOLDING   sont informé s   que la  société CACEIS Corporate Trust,  Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri - 92120 Montrouge ,  Adresse postale : 12 place des Etats-Unis - CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  RCS 439 430 976 NANTERRE  a été   désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires  de titres nominatifs . Pour avis.
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ALTHEORA
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 ALTHEORA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de  7.795.348  euros Siège social :  3 rue des Condamines 07300 MAUVES RCS AUBENAS 336 420   187 AVIS DE  REUNION VALANT AVIS DE   CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale  extraordinaire  le  Lundi  26 septembre  2022 ,  à  1 7  heures,   dans les locaux de  POLYVIA,  1  boulevard Edmond MICHELET à 69008 Lyon , à l’ effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rectification d’erreur matérielle :  D élégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. I   -  TEXTE DES RESOLUTIONS RELEVANT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : PREMIERE  RESOLUTION  -   Rectification d’erreur matérielle  -  Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2022, la vingt-deuxième résolution a été rédigée  et adoptée c omme suit : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : -   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de  ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le plafond global de quatre millions (4.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les  18ème, 19ème, 20ème et 21ème  résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de la présente Assemblée Décide  que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution.  » S’agissant  de l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ,  il convenait de lire  comme  ci-après , et  la présente résolution , rectifiant une erreur matérielle,  annule et remplace la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 14 juin 2022, par ce qui suit : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :  Délègue  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants :  augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : -  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions (4.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission  ; étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond global de quatre millions  (4.000.000)   d’euros  s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18 ème , 19, 20 ème  et 21 ème  résolutions de l’Assemblée du 14 juin 2022.   A c e plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions (20.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le plafond global le plafond global de vingt millions (20.000.000) d'euros s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions de  l’  Assemblée  du 14 juin 2022. Décide  que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. » DEUXIEME  RESOLUTION –  Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***Fin des résolutions*** A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'inscription par les actionnaires titulaires d'actions nominatives de leurs actions dans les comptes de la Société, trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée, à 0 heure, heure de Paris ,  dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  b.durand@ altheora.com . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique, à la Société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (Article R 225-75 du Code de Commerce). Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège  social trois jours au moins avant la date de l’a ssemblée. Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la Société consacré aux assemblées peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de la réunion (Article R 225-80 du Code de Commerce). Les coordonnées du site Internet de la Société, auquel peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes :  www. altheora.com . Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, et qui pourront être envoyées à l'adresse électronique  suivante :   b.durand@altheora.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Le Conseil d'administration
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BNP PARIBAS SA
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 BNP PARIBAS Société  A nonyme à Conseil d’administration  au capital de 2 468 663 292 euros Siège social : 16 Boulevard des Italiens 75009 PARIS 662 042 449 RCS PARIS ( Société absorbante ) BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Société en commandite par actions au capital de 182 839 216 euros Siège social : 3 rue d’Antin 75002 PARIS 552 108 011 RCS PARIS ( Société absorbée ) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 29/06/2022,  les sociétés BNP PARIBAS et BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  ont formé le projet de leur fusion  par voie d’ abs orption de la société  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  par la société  BNP PARIBAS , Aux termes de ce projet BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES apportera à BNP PARIBAS  l’intégralité de son patrimoine, en France et à l’étranger, à la date de réalisation    fixée au  01/10/ 2022.   A cette date  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES sera dissoute de plein droit  sans liquidation . D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement le  01/01/ 2022  (en France uniquement) . Sur  la base des comptes clos le 31/12/2022 ,  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES transmettra  les éléments d’actif et de passif ,   évalués à leur valeur nette comptable, suivants  : Actif apporté : 176 297 126 000 e uros Passif pris en charge :   174 415 393 000 e uros Actif net apporté :   1 881 733 000 euros. Conformément  à l’article L.236-3 II du  Code de Commerce,  BNP PARIBAS détenant, à la date du dépôt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de commerce, et s’engageant à détenir jusqu’à la date de réalisation,  l’intégralité des actions de  BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES , il n ’y aura lieu à aucune rémunération de l’apport, ni aucune augmentation du capital de BNP PARIBAS, et par conséquent à aucun calcul du rapport d’échange et d’une prime de fusion. Les créanciers des sociétés fusionnantes ,   dont les créances sont antérieures à la publicité du projet de fusion,  peuvent  former opposition  à la fusion   conformément à l’ aliné  2 de l’article L.236-14 et à l’alinéa 1 de l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au G reffe d u  Tribuna l  de  c ommerce de Paris le  05/08/2022 , au nom  de BNP PARIBAS et BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES.
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 CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance : 4, quai de Bercy - 94224 Charenton Cedex Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 30 juin 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 67 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 9 009 782 Opérations avec la clientèle  18 543 751 Obligations et autres titres à revenu fixe 39 593 Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT 105 168 Parts dans les entreprises liées 1 820 671 Crédit-bail et location avec option d'achat  348 752 Location simple 165 Immobilisations incorporelles 20 502 Immobilisations corporelles 15 766 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 2 737 173 Comptes de régularisation 1 451 848 Total de l'actif 34 093 238 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 28 172 279 Opérations avec la clientèle 152 027 Dettes représentées par un titre 109 059 Provisions techniques des entr.d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 220 155 Comptes de régularisation 1 571 714 Provisions 421 018 Dettes subordonnées 561 012 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG :    - Capital souscrit  1 331 401  - Primes d'émission 400 195  - Réserves 133 140  - Ecart de réévaluation    - Prov. réglementées et subv. d'invest. 6 038  - Report à nouveau (+/-) 708 288  - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation   Total du passif 34 093 238 Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement    - Engagements en faveur d'établissements de crédit 151 011  - Engagements en faveur de la clientèle 216 847 Engagements de garantie    - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0  - Engagements d'ordre de la clientèle 169 294 Engagements sur titres    - Titres acquis avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act.d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 453 Engagements de garantie    - Engagements reçus d'établissements de crédit 2 210 574 Engagements sur titres    - Titres vendus avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act.d'assurance  
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Nord Est
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU NORD EST Société coopérative de crédit à capital variable régie par les dispositions du livre V du Code Monétaire et Financier et du livre V du Code Rural. Capital :  19 6 984 4 70  euros Siège social : 25 rue Libergier, 51088 REIMS Siret : 394 157 085 00017  Bilan  au  30   Juin   202 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 78 375 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………… …... 40   166 Créances sur les établissements de crédits…………………………………… 289 054 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 4 765 114 Opérations avec la clientèle………………………………………………….. 16  534 908 Obligations et autres titres à revenu fixe…………………………………….. 546 467 Actions et autres titres à revenu variable…………………………………….. 0 Participations et autres titres détenus à long terme………………………… 1  539 382 Parts dans les entreprises liées……………………………………………….. 297 307 Immobilisations corporelles et incorporelles………………………………… 70 068 Autres actifs………………………………………………………………….. 202 598 Comptes de régularisation…………………………………………………… 127 777            Total de l’actif …………………………………………………………. 24  491 216 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit…………………………………… 74  739 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 11  459 106 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 8  627 161 Dettes représentées par un titre………………………………………………. 636 882 Autres passifs………………………………………………………………… 110 682 Comptes de régularisation……………………………………………………. 222 145 Provisions pour risques et charges…………………………………………… 186 041 Dettes subordonnées et titres participatifs…………………………………… 353 875 Fonds pour risques bancaires généraux …………………………………… 174 000 Capitaux propres hors FRBG………………………………………………… 2  646 585      Capital souscrit……………………………………………………………. 19 6 98 4      Primes d’émission………………………………………………………… 348 124      Réserves………………………………………………………………… 2 014 869      Provisions règlementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau…………………………………………………………. 0      Résultat de l’exercice…………………………………………………….. 86 608            Total  du passif …………………………………………………………. 24 491 216 Hors bilan  Montant                    Engageme nts donnés……………………………………………………… . 2 935 940       Engagements de financements………………………………………… 2  549 015       Engagements de garantie ……………………………………………… 385 187       Engagements sur titres…………………………………………………… 1 738 Engagements reçus………………………………………………………… 4 935 419       Engagements  de financements………………………………………… 9 085       Engagements de garantie ……………………………………………… 4  924 596       Engagements sur titres…………………………………………………… 1 738
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MMB SCF
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 MMB SCF Société anonyme, au capital de 10.000.000   € Siège social: Tour Europlaza, La Défense 4 - 20, avenue André Prothin - 92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX 840 318 950 RCS Nanterre. Situation au 30 juin 2022 (En milliers d'euros ) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Effets publics et valeurs assimilées 100 Créances sur les Etablissements de Crédit 2 464 889 Opérations avec la Clientèle   Obligations et autres titres  à  revenu fixe   Actions et Autres Titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les Entreprises liées   Crédit-bail et Location avec Option d'Achat   Immobilisations incorporelles   Immobilisations corporelles   Autres Actifs 490 Comptes de Régularisation 10 755 Total Actif 2 476 234 Passif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit   Opérations avec la Clientèle   Dettes représentées par un titre 2 403 781 Autres Passifs 35 788 Comptes de Régularisation 16 247 Provisions pour Risques et Charges   Dettes subordonnées 10 176 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 10 242 Capital souscrit 10 000 Primes d'Emission   Réserves 242 Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau Total Passif 2 476 234 Hors bilan Montant Engagements donnés       .  Engagements de financement       .  Engagements de garantie   Engagements reçus 2 879 076     .  Engagements de financement       .  Engagements de garantie 2 879 076
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Wavestone
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 PUBLICATIONS PERIODIQUES ---------------- SOCIETES COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) WAVESTONE Société anonyme  au capital de  504.912,30  e uros Siège  social :  Tour Franklin – 100- 101  Terrasse Boieldieu   – 92042 Paris la Défense C edex 377 550 249 RCS Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires  du   2 8  juillet 202 2  a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 20 2 2   revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes  ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire. Les comptes annuels et consolidés  de l’exercice clos le 31 mars 20 2 2   ainsi que  l’attestation  des Commissaires aux comptes  ont été publiés  dans le  r apport financier annuel  inclus dans le d ocument  d’enregistrement universel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  1 3  juillet 20 2 2 . Les projets de résolutions comprenant l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 20 2 2  ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 7 3  du  20  juin 202 2 . L’ensemble de ces documents sont disponibles sur le site Internet de Wavestone :  www.wavestone.com ,  dans l'espace Investisseurs, onglet s «  Assemblée générale » et  «  I nformation  financière  ».
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RUBIS 
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 Société en Commandite par Actions au capital de  128  692   600   euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS PARIS AVIS DE RACHAT  DE S   374   ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATEGORIE  D Le  Collège de la Gérance de RUBIS (la «  Société  »)  informe les actionnaires titulaires d’Actions de Préférence de la Société, qu’il a décidé, lors de s a  séance du   19 juillet  2022 ,  conformément  aux dispositions de l’article L.228-12 III du Code de commerce et  aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société,  de procéder au rachat de s Actions de Préférence qui  ne peuvent pas être converties  en actions ordinaires du fait d’un coefficient de conversion  en actions ordinaires  égal à zéro. Cette offre de rachat porte sur  l es  3 74  Actions de Préférence de catégorie  D et  s’adresse exclusivement aux porteurs des actions susvisées. Ces  374   Actions de Préférence représentent le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées. Le   prix de rachat de ces Actions de Préférence  est   prévu à  l’article 14bis des statuts de la Société : il s’agit de leur valeur nominale, soit 1,25 euros par Action de Préférence Il est par ailleurs précisé que  : - le montant maximum des sommes distribuables au sens de l’article L. 232-11 du  C ode de commerce susceptibles d’être affectées à ce rachat d’Actions de Préférence s’ établit à  467,50  € ; - aucune  réserve mentionnée au 2° du III de l’article L. 228-12 du code de commerce  n’a été  constituée en vue de ce rachat. Aucune prime ne sera versée aux actionnaires de la société  RUBIS  suite au rachat des Actions de  P référence objets du présent avis. Les actionnaires intéressés doivent adresser, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou courrier électronique , ou déposer leur  offre  au siège social, soit  au  46, rue Boissière – 75116 Paris , avant  le  7 septembre 2022  à 23h59 . L'offre doit indiquer l'identité de l'actionnaire, son adresse, le nombre  et la ou les catégories d’Actions de Préférence  proposées  au rachat  et le nombre total de titres dont il est propriétaire , et être accompagnée d u  formulaire Cerfa n° 2759-SD relatif à la déclaration de  cession de droits sociaux non constatée par un acte . A l'expiration du délai ci-dessus, le  Collège de la Gérance  se réunira à l'effet, notamment, de constater le nombre  d’Actions de Préférence   proposées au rachat  ainsi que le montant de la réduction de capital , les Actions de Préférence rachetées étant annulées  conformément aux stipulations de l’article 14bis des statuts de la Société. Le prix des actions effectivement achetées sera payé en numéraire par virement bancaire   à compter du  7   septembre 2022 . La Gérance
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CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES
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 AVIS DE REUNION ET DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CBI (la « Société ») sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte qui aura lieu à l’hôtel Park Hayat Paris Vendôme 5 Rue de la Paix, 75002 Paris le Lundi  1 6 s eptembre 2022 à 8h00 . I l est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne de leur choix, par voie postale ou par voie électronique . ORDRE DU JOUR A  T itre  O rdinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022, Q uitus aux membres du Conseil d’administration, Fixation du montant  global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration en rétribution de leurs fonctions, Approbation d u  rapport d es  Commissaire s  aux comptes sur les c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce , Approbation des éléments  fixes, variables et exceptionnels composant   la rémunération  totale  et  l es avantages  de toute nature  versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général , Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature s  attribuables au Directeur Général , Autorisation à donner  au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions , A Titre Extraordinaire  Modification de l’article 2 « objet » des statuts de la  S ociété ,   Modification de l’article 3 « Dénomination » des statuts de la  S ociété , Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société , Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital  social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE , Autorisation  à  consenti r  au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , Plafond global des délégations , Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces   derniers , et Pouvoirs pour formalités .   PROJETS DE  RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Résolution 1 : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 202 2   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration, des rapports des Commissaires aux comptes, des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilan et annexe, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars  2022, tels  qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  L’Assemblée Générale approuve  le résultat net comptable de cet exercice  faisant apparaître une perte nette comptable de   ( 7.170.767,03 )  euros.  Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et charges visées à l'article 39-4 du même Code.  Résolution  2  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports , faisant apparaître un  profit net  comptable d’un montant de  3 807 milliers d’ euros. Résolution  3  : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes  sur les comptes sociaux ,  après avoir  constat é  que les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2022 font ressortir une perte  nette  de  ( 7.170.767,03 )  euros, décide, sur proposition du Conseil d'administration d’affecter  la totalité de  l a dit e  perte  sur le compte « R eport à nouveau  »  qui passe ainsi de  ( 5 . 000 ,00 )  euros à   ( 7 . 175.767,03 )   euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société. Résolution 4 : Quitus aux membres du Conseil d’administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ,  donne quitus aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 2022. Résolution  5   :  Fixation du montant   global de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration en rétribution de leurs fonctions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide  de fixer le montant global de la rémunération allouée  aux membres du Conseil d’administration pour l'exercice clos le 31 mars 2022  à   25 0 .000 euros, à répartir par le Conseil d’administration entre ses membres. Résolution  6   :  Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les c onventions visées aux articles L. 225-38 et suivant du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  connaissance prise  du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve   l es conclusions de ce rapport  ainsi que  chacune des conventions et engagements qui y sont mentionnés. Résolution  7   :   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Frédéric Chesnais, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric Chesnais, en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L . 225-37 du Code de commerce . Résolution  8  : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-37-2 (alinéa 1) du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L . 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution de l’ensemble des éléments, fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Directeur Général de la Société pour l’exercice qui se clôturera le 31 mars 2023, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, tels que présentés dans le rapport financier annuel de la Société et rappelés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Résolution  9   :  Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62  et suivants du Code de  c ommerce , du règlement européen (UE) n° 596/2014 de la Commission du 16 avril 2014 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à opérer en bourse sur les actions de la Société lorsque les actions de la Société seront cotées.  Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :  De permettre  l’animation du marché ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (Article L . 22- 10-62   du  C ode  de commerce) ;  D’annuler  des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes ; De la remise d’actions  (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de règlement de prestation dans la limite de 5% de son capital comme prévu par l’article L.22- 10-62  alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;  De remettre des actions  à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; D’assurer  la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; D’attribuer  des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;  Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.  Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  Le prix minimum de rachat d’actions est fixé à 0,1 euros et le prix maximum d’achat ne peut être supérieur à  dix ( 10 ,0)  euros.  Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération modifiant le nominal de l’action ou portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social (ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport) étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder cinquante (50) millions d'euros et ce programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme ou tout autre moyen de financement permis par la réglementation.  Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, et utilisées pour tous objets, conformément à la réglementation applicable.  L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.22- 10-62  du Code de commerce. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale prend également acte que la Société devra  communiquer   aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives aux  opérations réalisées , notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées . La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois. A TITRE EXTRAORDINAIRE Résolution  10  :    Modification de l’Article 2 « Objet » des statuts de la  S ociété  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Extraordinaires ,   Décide de supprimer et  de  remplacer l’article 2 des statuts de la  Société  par : « Article  2  : Objet  La Société  CRYPTO BLOCKCHAIN INDUSTRIES  a pour objet en France comme à l’étranger, directement ou indirectement  : La c réation et  la  commercialisation d’actifs numériques  notamment sur la blockchain ; L a conception, la production, l’édition et la diffusion de tous produits et œuvres multimédia et audiovisuels, notamment de loisirs, qu’elle qu’en soit la forme et notamment sous forme de logiciels, de traitement de données ou de contenu -interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur   ; L’acquisition de toutes sociétés, entités, entreprises ou autre ayant une activité dans la blockchain ou susceptible d’évoluer en tout ou partie  dans ce domaine  quel que soit le type d’activité nommé  ; La production de toutes sortes d’activités, de loisirs, de sports, d’audiovisuelles ou autres ; La  création, l’acquisition, l’exploitation et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle ou autres droits réels ou personnels, notamment par voie de cession, de concession de licences, de brevets, de marques ou autres droits d’usage ; L’achat, la vente, la fourniture et plus généralement la diffusion de tous produits et services en liaison avec l’objet ci-dessus ; L’acquisition, la recherche de partenariats et la prise de participations, qu’elle qu’en soit la forme et notamment par voie de création, émission, souscription, apport, dans toute activité se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou aux produits et thèmes développés par la  S ociété   ; et plus généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles de faciliter le développement de la Société.  » Résolution 1 1  :    Modification de l’Article 3 « Dénomination » des statuts de la  S ociété  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Extraordinaires , Décide  de remplacer le sigle « CRYPTOBI » par « C BI   »  au paragraphe 2 de l’Article 3 des statuts de la Société, le reste de cet article demeurant sans changement . Résolution  1 2  : Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société L'Assemblée  G énérale , statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les  Assemblées Générales Extraordinaires ,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise,  conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous ; Décide,  Les bénéficiaires devront être les membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes ; Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action nouvelle (option de souscription) ou existante (option d'achat) selon le cas ; Le nombre total des options de souscription et des options d’achat attribué au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente résolution ; Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé au titre de l’article L. 22 -10-62  du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à  80% de la moyenne des cours constatés pour les actions  de la Société  sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties , aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-179, 2ème alinéa du Code de commerce ; Les options allouées devront être exercées dans un délai de 8 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration ; L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par le Comité des Nominations et des Rémunérations, à l’effet de, dans les limites prévues ci-dessus : Fixer,  le cas échéant, les conditions de performance associées à l’attribution des  options , sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; Fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; Déterminer  la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options, Fixer  les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; Décider  pour les options attribuées aux mandataires sociaux de la Société éligibles tels que visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options que ces derniers seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; Décider  les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; Plus généralement , avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond  global fixé par la vingt -et-un ième résolution de la présente assemblée   ; Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Résolution 1 3  : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-62  alinéa 7 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société au jour de l’annulation par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation votée par  la présente a ssemblée  dans  sa  onzième  résolution  ; Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes disponibles ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation  notamment pour (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital, (ii) en fixer les modalités et en constater la réalisation, (iii) procéder à la modification corrélative des statuts  et  (iv)  accomplir les formalités requises conformément à la présente résolution ; Fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. Résolution 1 4  : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  E xtraordinaire s , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50  ; Délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution gratuite d’actions, étant précisé que les actions gratuites nouvelles suivront le même régime que les actions anciennes auxquelles elles correspondent et donneront donc ouverture au droit de vote double à la même date que les actions anciennes ; Décide  de fixer à cinq  (5)  millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond s’imputera également sur le montant du plafond  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente  a ssemblée . À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions ; En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : Fixer  le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, Décider  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,  Procéder,  le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, y compris les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Décide  que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Résolution 1 5  : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  E xtraordinaire s , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 228-91, L.225-135 et L.22-10-52 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant offre privée ou au public, par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société dans le cadre (i) d’une avance faite par un actionnaire à la Société, (ii) d’une vente de produits ou (iii) de prestations de services et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ; Décide  de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent s  (200) millions d'euros et sous réserve du respect des plafonds applicables ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de deux cents (200) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Décide  de supprimer, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.22-50-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; Prend acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, cette condition étant applicables aux seules émissions d’actions ordinaires ; Prend acte  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Décide  que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égal au prix minimum tel que déterminé par les dispositions législatives et règlementaires qui seront en vigueur au moment de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières, étant précisé, qu’à la date de la présente Assemblée, la règlementation prévoit que le montant de ladite contrepartie doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix d’émission, cette somme pouvant éventuellement être diminuée d’une décote maximale de  dix pour cent ( 10% ) ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : Décider  l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; Décider  le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ; Déterminer  les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Déterminer  le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Fixer,  s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance, Déterminer  les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; Fixer  les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; Prévoir  la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; I mputer   à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; F ixer et procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décider  et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; Constater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; D’une manière générale , passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend a cte de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution 1 6   : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Extraordinaire s,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes et/ou à émettre de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles ; les actions à émettre confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance; Décide  que sont expressément exclues, dans le cadre de la présente délégation, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; Décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un plafond nominal de trente (30) millions d’euros et s’imputera sur le plafond  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente  a ssemblée , étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d'autres droits donnant accès au capital ;  Décide  que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de trente (30) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies et sous réserve du respect des plafonds applicables. Le montant des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société ainsi émises s’imputera également sur le plafond  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente  a ssemblée , étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ; Prend acte  de ce que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires de la Société et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté d'instituer au profit des actionnaires de la Société un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande; Prend acte  de ce que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission  au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, cette condition de seuil étant applicable aux seules émissions d’actions ordinaires ; R épartir  librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public , tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l’étranger, ou offrir les titres par voie de placement privé en France ou hors de France ; Décide  que le prix des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit pour chaque action ordinaire de la Société émise dans le cadre de la présente délégation au moins égale à la valeur nominale de l’action ordinaire de la Société à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :  Déterminer  les montants, dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; A rrêter  les conditions et prix des émissions, les modalités d’accès au capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ; Décider , en cas d'émission de titres de créances, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société étant précisé que ces titres pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; D éterminer  la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; Suspendre  le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; Fixer  les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Procéder  le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et le cas échéant la dotation de la réserve légale et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; Prendre  toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des valeurs mobilières émises ou des actions nouvelles auxquelles celles-ci donneraient droit ; Prendre  toutes mesures nécessaires pour la réalisation des émissions et le cas échéant y surseoir, conclure tous accords et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; Prend  acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte  de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide  que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Résolution 1 7   : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue  au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, sa compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une émission d’actions ou de valeurs mobilières, étant précisé que sont exclues les actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide,  d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder le plafond de  dix pour cent (1 0% )  du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration décide d'user de la présente délégation et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond  global fixé par la vingt -et-un ième résolution de la présente assemblée ; Prend acte  que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour : Décider  de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, Arrêter  la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, Arrêter  toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, Fixer  le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, Imputer,  s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; Prend acte  que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide  que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente Assemblée. Résolution  1 8   : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.22- 10-53   et L.228-92 du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-54  du Code de commerce ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en application de la présente résolution s’imputera sur, et ne pourra excéder, le plafond nominal  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente assemblée . A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission visée à la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir. Résolution 1 9  : Autorisation  à  consenti r  au Conseil d’administration, en vue de fixer le prix d’émission des actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite annuelle de 10 % du capital. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-136 1° du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à déroger aux conditions de fixation de prix prévues  à la   résolution n° 1 5  et à fixer le prix d’émission, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingt -dix  pour cent ( 9 0%) de la moyenne des cours moyens pondérés des  trois  ( 3 ) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.  Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent. Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par période de douze (12) mois, ainsi que le plafond visé à  la  résolution 21. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Résolution  20   : Délégation  de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-9 2  et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, Délègue  au Conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en  France  ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du  Con ’ eil  d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de  cr   ances  ; Décide que  l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délé g ation ; Décide  que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres visés au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et à l’article 1, paragraphe 4, a) et b) du Règlement Prospectus, notamment des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investi s seurs ;  Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à vingt (20)  mill ’ ons  d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente ass e mblée  ; Décide  en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s’imputera sur le plafond  global  fixé par la  vingt -et-un ième  résolution  de la présente assemblée ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre conformément à la législation ;  Constate  et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; Décide que , sans préjudice des dispositions de la résolution n° 1 9  ci-dessus, le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-1361° du Code de commerce et sera en conséquence au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, diminuée le cas échéant de la décote maximale de  dix  pour cent ( 10 %) prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : D écider  l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; D écider  le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; D éterminer les dates et modalités de  l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l'attribution (y compris à titre gratuit), à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; Dé terminer  le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; F ixe r, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions porteront jouissance ;  D éterminer  les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; F ixer  les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; P révoir  la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; Imputer ,   à sa seule initiative, les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessai res pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; F ixer et procéder  à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; D écider  et prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de chaque augmentation de capital ; C onstater  la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications  corrélatives des statuts ; Passer ,   d'une manière générale, toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions  envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte  de ce que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Fixe  à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence. Résolution  2 1   :  Plafond global des délégations L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales  Extraordinaire s,   et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Fixe , conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, le plafond global des augmentations de capital immédiat ou à terme et autres valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au Conseil d’administration par la présente Assemblée à un montant nominal global de deux cent cinquante   (250)  millions d'euros, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Résolution n°22 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces   derniers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  A ssemblées  G énérales  E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial des  C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du  t ravail, D élègue  au  Conseil d’administration  sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l'époque et selon les modalités qu'il déterminera, d'un montant maximum de  727.762  euros par émission d'un maximum de  7.277.620  actions ordinaires de la Société réservée aux salariés, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société, étant précisé que le montant nominal maximal ci-dessus s'imputera sur le plafond spécifique prévu à la vingt- et-unième  résolution ci-dessus ; D écide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ; D écide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue à l'alinéa précédent ; D écide  que le  Conseil d’administration  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente  délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et à cet effet notamment : D éterminer  la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; Déterminer   les conditions d'émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital prévu à la présente délégation ; Décider   que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'un FCPE ; A rrêter  les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de l'augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ; R ecueillir  les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu'elles soient effectuées par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; Fixer , dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; C onstater  la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; A ccomplir , directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; Prendre   toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social ; D écide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale et qu'elle prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution  2 2   :  Pouvoirs pour formalités. L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur pour ce qui est de toutes résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale.  * * *
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 OCTOPUS BIOSAFETY Société  Anonyme au capital de 2.027.467,50  euros Siège social :  29 rue Saint-Pierre – 49300 CHOLET RCS  ANGERS 341 727 014 Avis de  CONVOCATION   Les actionnaires de la société Octopus Biosafety sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 1er septembre 2022, à 14 heures 30, en présentiel, à l’Atelier des entreprises, Porte Océane, 56400 Auray, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Rapport  du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice. Affectation du résultat de l'exercice. Pouvoirs en vue des formalités. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 août 2022   à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires  peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  30 août 2022   à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   30 août 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressé e à  la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :   Octopus Biosafety ,  9 rue du DANEMARK , ou par voie électronique à l’adresse  suivante [investisseurs@ octopusbiosafety.com ], au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  26 août 2022 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  Octopus Biosafety ,  29 rue Saint-Pierre ,  49300 CHOLET   et sur le site internet de la société  https://www.octopusbiosafety.com  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D’ADMINISTATION .
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Foncière Volta
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 FONCIERE VOLTA Société anonyme au capital de  22.430.262  euros Siège social   : 3, Avenue Hoche, 75008 Paris 338 620 834 R.C.S. Paris SIRET : 33862083400071 Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale  Ordinaire  du   2 1   Septembre  202 2 Mmes et M M . les actionnaires de la société FONCIERE VOLTA (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le  2 1   septembre  2022  à  15 h 00 , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les  projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Apurement du poste  « Report  à nouveau  »  négatif par compensation avec le poste  « A utres réserves  »  et le poste  « P rime s  d’émission  »   2. Distribution  de 6.056.170,74 € du poste « P rime s  d’émission  »   3. Pouvoirs pour formalités PROJETS DE RESOLUTIONS Première résolution  ( Apurement du poste  « Report à nouveau » négatif par compensation avec le poste « Autres réserves » et le poste « Primes d’émission » )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration  : 1)  constat e  que le poste « Autres réserves » s’élève à 721.216 euros au 31 décembre 2021 et que le poste « Primes d’émission   » s’élève à 37.892.411 euros au 31 décembre 2021 ,  2 )   décide d’affecter : -  le  montant inscrit au poste «  Autres  réserves » égal à 721.216 euros au poste  « R eport à nouveau  »  ;  -  la somme de  6.706.362 euros  inscrit e  au  poste «  Primes d’émission   »  au poste  « R eport à nouveau  » . 3)  En conséquence , l’assemblée générale constate que  : -  le  poste « Report  à nouveau  »   passe  d ’un montant débiteur de   ( 7.427.578 )  euros  à  un montant  de  0 euro   ;   -  le  poste  « Autres  réserves  »  passe  d’un montant créditeur  de 721.216 euros à  un montant de  0 euro ;  -  l e poste  «  Primes d’émission   »  passe  d’un montant créditeur  de 37.892.411 euros à  un montant créditeur de  31.186.049  euros . Deuxième résolution  ( Distribution de 6.056.170,74 € du poste « Primes d’émission » )  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration  et sous condition de l’adoption de la précédente résolution ,  décide ,   après avoir constaté que le poste « Primes d’émission » s’élève à 31.186.049 euros : -  de procéder à une distribution en numéraire prélevée sur le poste « Primes d’émission   » d’un montant total de 6.056.170,74 euros, soit une distribution unitaire de 0,54 euro par action ; et   -  de prendre acte qu’à la suite de cette distribution, le solde du poste « Primes d’émission   » s’élèvera à 25.129.878,26 euros . Il est précisé que le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre théorique des 11.215.131 actions ouvrant droit à ladite distribution au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit à la distribution à la date de versement de la distribution, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Les sommes non versées en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date de la mise en paiement de la distribution seront conservées dans le poste « Primes d’émissio n  ». Le dividende sera mis en paiement le 26 septembre 2022, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 23 septembre 2022 et que le dividende sera détaché de l’action le 22 septembre 2022. Il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d’apports pour la totalité, ou de primes d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves autres que la réserve légale aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions fiscales susvisées, cette distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission   » est constitutive d’un remboursement d’apports non imposable en France.   L’ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l’Etat de résidence ou d’établissement – sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu’il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition. Troisième résolution  (Pouvoirs pour formalités)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de  quorum  et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur . Les conditions  de participation  à cette assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de poi nts ou de projets de résolution -   Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22 -10-44  du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site internet de la société (http://www.foncierevolta.com) dans une rubrique consacrée à l’assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit  être envoyée de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) , étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème  jour précédant la date de l’assemblée, soit le  2 7 août  202 2 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au  5°  de l’article R.225-83 du code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré p récédant l’assemblée, soit le  19 septembre  202 2  zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté  de poser des questions écrites   -   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées  de préférence par voie électronique à l’adresse suivante :  abrochu@cloix-mendesgil.com  (ou au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception)  au  plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de  l’assemblée générale, soit le  1 5 septembre  202 2 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’assemblée générale  -   -  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce : - prendre part personnellement à cette assemblée, - s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, - voter par correspondance, - adresser  au CIC , un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée   -   Conformément à l’article R.22 -10-28  du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le  19   septembre  202 2   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l e CIC  (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance  ou  de la procuration de vote. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  19 septembre  202 2   à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou  au  CIC ,   soit par courrier  à l’adresse suivante  CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ,  et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autr e opération réalisée après le  19 septembre  202 2   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2.  Participation physique à l’assemblée  -  Les actionnaires ,   répondant aux conditions visées au 3.1,  désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront  justifier de leur qualité d’actionnaire  lors de la réunion de l’assemblée  : - pour les actionnaires inscrits au nominatif :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité , - pour les actionnaires au porteur :  sur présentation à la réunion de l’assemblée d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission sollicitée  auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au  19 septembre  202 2  à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.  3. 3 . Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration  -   A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du code de commerce pourront  : -  pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation , de telle façon que les services  du CIC  puissent le recevoir au plus tard le  1 6 septembre  202 2   ;  -  pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services  du CIC   puissent le recevoir au plus tard le  16 septembre  202 2 . Pour cette Assemblée , il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. 4 . Vote par procuration  -  Les procurations doivent être écrites , signées, communiquées  au CIC  à l’adresse précédemment indiquée  et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat  s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander  au CIC , (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le  1 6 septembre  202 2   à   23h59 , heure de Paris. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  -  pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CIC  pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; -  pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , à l’adresse électronique suivante  abrochu@cloix-mendesgil.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite  du CIC . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le  1 6 septembre  202 2   à   23h59 , heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique  abrochu@cloix-mendesgil.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. 4. Droit de  communication des actionnaires  -  Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R. 22 -10-23  du code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le  31 août  202 2 , sur le site internet de la société : http://www.foncierevolta.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration
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Kbc Bail Immobilier France Sas
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 KBC BAIL IMMOBILIER France SAS Société par  Actions Simplifié e au capital de 15   000   000  € Siège Social : 52-56,  rue  de la Victoire  –  75009  Paris 487 504 995   R.C.S.  Paris Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021, approuvés par l’Assemblée Générale du 16 mai 2022, ont été publiés dans «  Les Affiches Parisiennes  » du 24 juin 2022.
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INNELEC MULTIMEDIA
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 INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4  510 798 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq  45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny  SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société  INNELEC MULTIMEDIA-IMM   sont avisés qu’une  Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire,  se tiendra le  21  septembre 202 2  à  17 heures 30 ,  au  siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex. L’assemblée générale est appelée à   délibérer sur l’ordre du  jour indiqué ci-après :   -Rapport du Directoire sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022 et rapport sur la gestion du groupe, rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, -Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés au 31 mars 2022 et Rapport Spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du code de Commerce -Approbation des dits comptes et conventions, -Approbation des comptes consolidés, -Affectation des résultats, -Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, -Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, -Ratification de la rémunération spécifique du Président du Conseil de Surveillance -Fixation des jetons de présence, -Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, -Ratification de deux augmentations de capital, -Autorisation donnée au Conseil de Surveillance d’émettre des actions ou des obligations avec ou sans renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription.  -Augmentation de capital réservée au personnel -Emission d’options de souscription d’actions en faveur du personnel avec renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription  -Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes -Questions diverses, -Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 1, 177 M€ Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 1,169 M€ Troisième Résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 1 177 216 €   de la manière suivante :  - A la réserve légale à hauteur de 8 657 € pour la porter de 442 423 € à 451 080 € - A concurrence de 1 150 127,20 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,40 € par action se décomposant entre un dividende de 0,20 € par action et un dividende complémentaire de 0,20 €, au titre du résultat exceptionnel enregistré à l’exercice précédent et étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2022 la société détenait 72 916 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera donc payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce. -et pour le solde soit 18 431,80€. au compte Report à nouveau Celui-ci  passera de 9 159 223 € à 9 177 654,80 € . Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercices Dividendes nets 2018-2019 0,20 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2019-2020 Néant Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2020-2021 0,80 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI Quatrième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’assemblée Générale Ordinaire décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le   29 septembre 2022 et le 13 octobre 2022. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le  dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er  avril 2022. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix,  le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, et pour demander au Conseil de Surveillance de constater l'augmentation de capital qui en résultera et d’apporter ainsi les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social. Cinquième Résolution  :   Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 50 852 € Sixième Résolution : Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2022. Septième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Huitième Résolution : Ratification de la rémunération spécifique du Président du Conseil de Surveillance : L’assemblée Générale statuant ordinairement ratifie la décision du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2020 attribuant une rémunération spécifique de 50 000 € par an à Monsieur Denis Thébaud en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance. Neuvième Résolution : Fixation des jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2021-2022, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres. Elle approuve le budget de fonctionnement de 30 000 € au titre de l’exercice 2022-2023 ainsi que le budget Transport de 5 000 € Dixième Résolution : Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 23 septembre 2021 pour une durée de 18 mois, autorise le Directoire et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 15 € par action Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 72 916 actions au 31 mars 2022, un programme d’un montant maximum de 4 312 980 €. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 20 mars 2024. Onzième Résolution: Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 20 mars 2024. Douzième Résolution : Ratification des deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale,  s tatuant aux condition s  de quorum et de majorité requi s e s  pour le s  A ss emblée s G énérale s  Extraordinaire s , constatant  la création de 44 575 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite du choix exprimé par les actionnaires de voir le dividende de l’exercice 2020-2021 payé en actions (constaté par le Conseil de Surveillance du 19 octobre 2021). Le nombre d’actions est porté de 2 891 659 à 2 936 234 actions. Le capital est porté de 4  424 238 € à 4 492 438 €.  la création de 12 000 actions nouvelles  de 1,53 € de nominal à la suite de l’attribution définitive de 12 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du  15 décembre 2021). Le nombre d’actions est porté de 2 936 234 à 2 948 234. Le capital est porté de 4 492 438 € à 4 510 798 € . ratifie ces augmentations de capital et modifie les statuts de la société en leur article 6 en ajoutant le paragraphe suivant : « L’Assemblée Générale Mixte du 21 septembre 2022 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils de Surveillance dans ses séances des 19 octobre 2021 et 15 décembre 2021 portant celui-ci successivement de 4  424 238 € à 4 492 438 €  puis de 4 492 438 € à 4 510 798 €   » Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de  4 510 798 € divisé en 2 948 234 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € » Treizième Résolution:  autorisation d’émission d’actions et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 5 000  000 euros. L’Assemblée Générale,  s tatuant aux condition s  de quorum et de majorité requi s e s  pour le s  A ss emblée s G énérale s  Extraordinaire s , sur rapport du Conseil de Surveillance et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-134, L.228-92 et L.228-93  du code de commerce :   -délègue au Conseil de Surveillance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. -décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 5 M€ ; ce plafond tient compte des émissions pouvant être réalisées au titre de la 14 ème  résolution ; -décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 5 M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.  -décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. -décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. -décide que les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites à titre réductible et/ou offerte au public. Toutefois, le Conseil de Surveillance aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors de la fixation des conditions d’émission. -décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 20 novembre 2024. -délègue au Conseil de Surveillance tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission, en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, décider que les droits des actionnaires en cas d’émission par incorporation ne seront pas négociables ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Quatorzième Résolution : autorisation d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de     3 000 000 Euros  L’assemblée Générale des actionnaires,  s tatuant aux condition s  de quorum et de majorité requi s e s  pour le s  A ss emblée s G énérale s  Extraordinaire s , sur rapport du Conseil de Surveillance et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 ( 1 er  alinéa), L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce :  -délègue au Conseil de Surveillance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiate et/ou à terme par une offre visée au   II de l’article L 411-2 du Code Monétaire et Financier d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, de certificats d’investissement. -décide que le montant nominal global des augmentations de capital, qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra en tout état de cause excéder un plafond nominal de 3 M€. Ce plafond pouvant s’imputer sur les émissions pouvant être réalisées au titre de la 12 ième  résolution ; -décide que le montant global des augmentations de capital qui seraient réalisées par ailleurs par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, ne pourra excéder un plafond de 3M€, plafond qui s’ajoute à celui déterminé au paragraphe précédent.  -décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances  donnant accès à terme à une quotité de capital ne pourra dépasser un plafond de 15 M€. -décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient émises.  -délègue au Conseil de Surveillance le pouvoir de conférer à ceux-ci, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part en capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. -décide que la présente délégation, annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature, et est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 20 novembre 2024. -délègue  au Conseil de Surveillance tous pouvoirs pour réaliser ces émissions, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission en fonction des derniers cours de Bourse observés et selon les Lois et règlements en la matière, arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions qui pourront être créées à terme, constater la réalisation des opérations, et procéder, s’il y a lieu, à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais d’émission sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres , d’une manière générale prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. Quinzième Résolution :   Augmentation de capital réservée au personnel L’Assemblée Générale statuant extraordinairement décide en application des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 du Code du Travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, d’autoriser le Conseil de Surveillance  à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions à souscrire en numéraire, réservées au personnel. Elle fixe le plafond maximum de l’augmentation de capital à 3 % du capital social au moment de l’opération et la validité de son autorisation au 20 novembre 2024. Les actionnaires réunis en Assemblée Générale décident de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance  à l’effet  d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment de fixer la date d’ouverture de la souscription. Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’ouverture de la souscription. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution  de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire. La validité de cette autorisation est fixée à 26 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 20 novembre 2024. Seizième Résolution : Emission d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés :  L’Assemblée Générale,  ,  s tatuant aux condition s  de quorum et de majorité requi s e s  pour le s  a ss emblée s g énérale s  extraordinaire s , sur rapport du Conseil de Surveillance et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le Conseil de Surveillance représenté par son Président, à consentir au profit des salariés et des mandataires sociaux  ayant le statut de salariés d’Innelec Multimédia et des sociétés dont 10 % au moins du capital sont détenus par Innelec Multimédia, de façon directe ou indirecte, 100 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la société Innelec Multimédia.  Conformément à la Loi, le prix de souscription ou d’achat des actions sera égal à la moyenne du cours de l’action de la société au cours des vingt dernières séances de bourses précédant la présente Assemblée. Au cas où le salarié bénéficiaire des options viendrait à quitter la société, les options seraient immédiatement annulées. Les options remis aux salariés pourront être exercés dès leur attribution et cela pendant un délai de deux ans à compter de leur attribution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil de Surveillance le soin de déterminer les modalités de l’émission de ces options de souscription ou d’achat d’actions et limite la validité de son autorisation à deux ans à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 20 septembre 2024. Lors de l’exercice des options, il pourra être remis au bénéficiaire, au choix de la société, soit des actions qu’elle détiendrait en portefeuille soit des actions créées à cette occasion. En conséquence de quoi, les actionnaires déclarent renoncer expressément à leur droit préférentiel de souscription concernant les actions émises dans le cadre de la présente opération. Dix-Septième Résolution : Nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes : L’Assemblée Générale statuant ordinairement et constatant que le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, dont le mandat arrivé à échéance avec la présente Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 mars 2022, ne demande pas le renouvellement de son mandat, nomme le Cabinet  Gatti Conseil représenté par Monsieur   Bertrand Gatti   , Commissaire aux Comptes de la société. Le mandat du cabinet     aura une durée de six ans et prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2028. Dix-Huitième  Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi . ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  19  septembre 202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire  unique  de vote établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : -  pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire a u nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission ,  puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation,  -  pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , l es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  à l’aide du formulaire unique de vote  : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  19  sep t embre 20 2 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires  uniques de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  INNELEC MULTIMEDIA -IMM   et  sur le site internet de la société  https ://www .innelec.com/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires  uniques  de vote leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS  40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire  unique  de vote, complété et signé, devra être réceptionné chez  intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS  40083, 92549 Montrouge Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatrième  jour ouvré    précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription en compte  de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE.
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Eurizon capital S.A.
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 EURIZON CAPITAL S.A. 28, boulevard de Kockelscheuer L-1821 Luxembourg Avis aux Porteurs de Parts d’« Equity USA LTE »  et  « Bond Aggregate RMB »,  deux  compartiments d’« Eurizon Fund », un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ;  Nous informons par la présente les Porteurs de Parts que le conseil d’administration d’Eurizon Capital S.A., la société de gestion (la «  Société de Gestion  ») du fonds à compartiments multiples «  Eurizon Fund  », a décidé d’apporter les modifications suivantes au Prospectus à compter du 1 9  septembre 2022 (ci-après la « Date d’entrée en vigueur »), tel que détaillé ci-dessous : Eurizon Fund –  Equity USA LTE   Adoption de l’indice MSCI ESG Leaders Indexes Equity USA LTE adoptera le MSCI USA ESG Leaders Index ®  (en remplacement du MSCI USA Index ® ) comme indice de référence. L’indice MSCI ESG Leaders Indexes ®  est destiné aux sociétés ayant les notations ESG les plus élevées dans chaque secteur de l’indice parent. Il utilise la meilleure approche en sélectionnant uniquement des sociétés ayant les meilleure notations MSCI ESG Ratings ®  et vise une représentation du secteur de 50 % par rapport à l’indice parent. C’est pourquoi Equity USA LTE sera renommé Equity USA ESG Leaders LTE et sera classé dans la catégorie article 8 du Règlement sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (« Règlement SFDR »). Mise à jour de la Politique d’investissement  Equity USA LTE investira au moins 90 % du total de son actif net dans des actions et des instruments liés à des actions qui sont négociés ou émis par des sociétés incluses dans l’indice de référence. Le compartiment n’investit pas dans des titres de participation qui ne sont pas inclus dans l’indice de référence. Commission de gestion   La commission de gestion de la Catégorie de Parts de Base « Z » est augmentée de 0,16 % à 0,20 % de l’actif net total par an. Eurizon Fund – Bond Aggregate RMB  Changement d e la  politique d’investissement dans le but de permettre d’investir directement dans  des obligations convertibles contingentes . L’exposition directe et indirecte cumulée aux obligations convertibles contingentes et l’exposition indirecte aux titres adossés à des actifs restent inférieures à 10 % de l’actif net d u  compartiment. Les Porteurs de Parts des compartiments décrits aux paragraphes  (i)  et (ii) ci-dessus qui sont en désaccord avec les changements proposés peuvent demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs parts jusqu’à 16 heures, heure du Luxembourg, le 1 6   septembre  2022. Les changements proposés seront indiqués dans le prospectus d’Eurizon Fund daté du 1 9   septembre  2022 ainsi que dans les Documents d’informations clés pour l’investisseur (les « DICI ») mis à jour des Compartiments concernés.  Ces documents seront  disponibles sans frais au siège social de la Société de gestion, sur son site Internet à l’adresse  www.eurizoncapital.com , au siège social de la Banque dépositaire ainsi qu’au siège social des agents de distribution  et du correspondant centralisateur local State Street Bank International GmbH (Paris Branch),  Cœur Défense – Tour A, 100, Esplanade du Général de Gaulle , F 92 931  Paris La Défense Cedex.
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VIGIE
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 A vis relatif au projet de fusion-absorption de Vigie (ex-Suez) par Veolia Environnement (art. R.236-2 du code de commerce) Dans le cadre d’une  simplification   et de rationalisation  de la structure du groupe , les sociétés Veolia Environnement  («  Veolia   ») et  Vigie ont  conclu, par acte sous signature privée en date du  2 août 2022 , un traité  de fusion par voie d’absorption  (le «  Traité de Fusion  »). Sociétés participant à l’opération  : Société Absorbante  : VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à Conseil d’administration  Capital de  3. 502 . 85 8 . 580 ,00 € Siège social :  21, rue  L a Boétie, 75008 Paris 403 210 032 R.C.S. PARIS  Société Absorbée  :  VIGIE   (anciennement Suez) Société anonyme à Conseil d’administration   Capital de  2.558.811.124,00 € Siège social :  21, rue  L a Boétie, 75008 Paris 433 466 570 R.C.S. PARIS   Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue :   Actif :  19.721.490.271  € Passif :  ( 11 352 838 691)  €   Distribution de dividende : ( 415 739 888 ) € Actif net apporté :  7 952 911 692  € Rapport d’échange des droits sociaux :  Aucun .  Montant de l’augmentation de capital de la société absorbante : Au moment de la réalisation de la fusion,  Veolia  détiendra l’intégralité du capital de  Vigie . En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et à aucune augmentation de capital de   Veolia  au titre de la fusion.   Mali de fusion  : La différence entre (i) la valeur nette comptable de l’actif net apporté par  Vigie  à la  date d’effet de la fusion  hors perte liée à la période intercalaire et distribution de dividende soit 8 368 651 580 € et (ii) la valeur nette comptable des actions de  Vigie  dans les comptes de  Veolia  soit 12 977 558 675 € constituera un  mali de fusion à concurrence d’un montant de 4 608 907 095 € . Date du projet commun de fusion : 2 août 2022   Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération - Déposé  le 5 août  2022   au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VEOLIA  - Déposé le  5 août  2022     au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VIGIE  
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LIONSTEP CONSULTING
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 PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 03 AOUT 2022 Le   03   AOUT   2022   à   10H15,   les   actionnaires   se   sont   réunis   au   siège   de   l'entreprise LIONSTEP CONSULTING Société par Actions Simplifiée au capital de 1000€ dont le siège social est situé au 34 avenue des Champs Elysées 75008 PARIS,   en assemblée   générale   extraordinaire   Total   des   actions des   actionnaires présents :   MILLE   (1000)   actions   sur   les   MILLE   (1000)   actions   composant le capital social et plus en détail : Madame   Awa-Bana   DIALLO   à   hauteur   de   cinq-cents   (500)   euros   représentant   500   actions, intégralement libérées ; Monsieur   Papiss   Demba   CISSE   à   hauteur   de   à   hauteur   de   cinq-cents   (500)   euros   représentant   500 actions, intégralement libérées; sur   convocation de   la   gérance   effectuée   par   lettre   adressée   le   08   JUILLET  2022. La   Présidente est   désignée Présidente de   la présente assemblée. Elle   dépose sur le   bureau et   met   à   la   disposition de l'assemblée : Les   copies   des   lettres   de   convocation La feuille de présence  Le   rapport   de   la   gérance   Le   texte   du   projet   de   résolutions La Présidente déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux   actionnaires en même temps que la   convocation   et   tenus  à   leur disposition au siège social   pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée. L'assemblée sur   sa   demande lui   donne   acte   de   sa   déclaration et   reconnaît la   validité   de   la   convocation. Puis la Présidente rappelle que l'assemblée est réunie  à   l'effet de   délibérer sur   l'ordre   du   jour suivant: Rapport   du   liquidateur   sur   l'ensemble   des   opérations   de   liquidation. Examen   et   approbation   du   compte   définitif   de   liquidation   et   vote   d'une   répartition pour   solde   de   tout   compte . Quitus   au   liquidateur   et   décharge   de   son  mandat. Constatation   de   la   clôture   de   la   liquidation. Pouvoirs   en   vue   des   formalités. Puis   la   Présidente   donne lecture   du   rapport   de   la   gérance   et   ouvre   la   discussion. Personne   ne   demandant   plus   la   parole,   le   Président   met   aux   voix   les   résolutions   suivantes,   figurant   à   l'ordre   du   jour. Première   résolution L'Assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur sur l'ensemble des opérations de liquidation et sur le   compte définitif de liquidation, approuve les   opérations relatées  dans ce   rapport et le compte définitif tel qu'il est présenté faisant ressortir un montant nul (0   euro   -   NEANT). Cette   résolution,   mise   aux   voix,   est   adoptée   à   l'unanimité. Deuxième   résolution L'Assemblée générale décide que compte tenu de ce que le compte de liquidation fait ressortir un solde négatif il n'y   a pas lieu  à   des distributions. Cette   résolution,   mise   aux   voix,   est   adoptée   à   l'unanimité. Troisième  résolution En conséquence de l'adoption des   résolutions précédentes,   1'Assemblée générale constate la   clôture de   la liquidation   de   la   Société   LIONSTEP   CONSULTING   dont   la   personnalité morale   cesse   d'exister   à   compter de ce   jour et, donne  quitus  de sa mission au liquidateur. Cette   résolution,   mise   aux   voix,   est   adoptée   à   l'unanimité. Quatrième   résolution L'Assemblée   générale   confère   tous   pouvoirs   au   porteur de   l'original,   d'un   extrait   ou   d'une   copie   des   présentes   à   l'effet   d'accomplir   toutes   formalités   de   publicité,   de   dépôt   et   autres   qu'il   appartiendra. Cette   résolution,   mise   aux   voix,   est   adoptée   à   l'unanimité. L'ordre   du   jour   étant   épuisé   et personne ne   demandant plus   la   parole, la   séance   est   levée   à   10h30. De   tout   ce   que   dessus, il   a   été   dressé le   présent procès-verbal,   qui   a   été   signé   par les   actionnaires. left 400050 Madame   Awa-Bana   DIALLO 1095375 518795 Monsieur   Papiss   Demba   CISSE  
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TRANSITION
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 Transition Société anonyme  à conseil d ’ administration  au capital de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis ,  avenue Franklin D. Roosevelt – 75008 Paris 895 395 622 R.C.S. Paris Comptes annuels de l’exercice 2021 Les  comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  de la société ,  accompagnés  du  rapport  du  commissaire aux comptes, inclus dans le rapport financier annuel  déposé  auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et publié sur le site de la société ( https://spactransition.com/ ) le  28 février  2022 ,  ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire  en date  du 28 juin 2022. L’affectation du résultat de l’exercice ,  telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales Obligatoires n°  61  du  23 mai  2022 ,  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 
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VEOLIA ENVIRONNEMENT
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 A vis relatif au projet de fusion-absorption de Vigie (ex-Suez) par Veolia Environnement (art. R.236-2 du code de commerce) Dans le cadre d’une  simplification   et de rationalisation  de la structure du groupe , les sociétés Veolia Environnement  («  Veolia   ») et  Vigie ont  conclu, par acte sous signature privée en date du  2 août 2022 , un traité  de fusion par voie d’absorption  (le «  Traité de Fusion  »). Sociétés participant à l’opération  : Société Absorbante  : VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à Conseil d’administration  Capital de  3. 502 . 85 8 . 580 ,00 € Siège social :  21, rue  L a Boétie, 75008 Paris 403 210 032 R.C.S. PARIS  Société Absorbée  :  VIGIE   (anciennement Suez) Société anonyme à Conseil d’administration   Capital de  2.558.811.124,00 € Siège social :  21, rue  L a Boétie, 75008 Paris 433 466 570 R.C.S. PARIS   Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue :   Actif :  19.721.490.271  € Passif :  ( 11 352 838 691)  €   Distribution de dividende : ( 415 739 888 ) € Actif net apporté :  7 952 911 692  € Rapport d’échange des droits sociaux :  Aucun .  Montant de l’augmentation de capital de la société absorbante : Au moment de la réalisation de la fusion,  Veolia  détiendra l’intégralité du capital de  Vigie . En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de droits sociaux et à aucune augmentation de capital de   Veolia  au titre de la fusion.   Mali de fusion  : La différence entre (i) la valeur nette comptable de l’actif net apporté par  Vigie  à la  date d’effet de la fusion  hors perte liée à la période intercalaire et distribution de dividende soit 8 368 651 580 € et (ii) la valeur nette comptable des actions de  Vigie  dans les comptes de  Veolia  soit 12 977 558 675 € constituera un  mali de fusion à concurrence d’un montant de 4 608 907 095 € . Date du projet commun de fusion : 2 août 2022   Date et lieu du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal pour chacune des sociétés participant à l’opération - Déposé  le 5 août  2022   au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VEOLIA  - Déposé le  5 août  2022     au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS au nom de  VIGIE  
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LCH GROUP HOLDINGS LIMITED
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 LCH GROUP HOLDINGS LIMITED Siège social : Aldgate House, 33 Aldgate Hight Street London EC3 1EA, United Kingdom ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE L ’ EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Note 2021 2020 millions d ’ euros millions d ’ euros Actifs à long terme Immobilisations incorporelles 9 400,7 373,6 Immobilisations corporelles 11 11,7 28,3 Clients et comptes rattachés 13 1,2 1,0 Dettes sociales 19 89,1 70,0 Impôts différés actifs 8 13,9 6,8 Total actifs à long terme 516,6 479,7 Actifs à court terme Clients et comptes rattachés 13 132,8 248,3 Créance liée à l ’ intégration fiscale 0,1 0,4 Actifs d ’ impôts courants 8,4 11,4 Prêts et emprunts 17 362,5 249,0 Comptes de compensation 12 776 416,3 703 745,1 Investissements de l ’ activité de compensation dans des actifs financiers 20 16 433,5 21 320,8 Liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation 20 99 900,4 84 841,1 Liquidités et quasi-liquidités 14 856,4 1 102,8 Total actifs à court terme 894 110,4 811 518,9 Total actifs 894 627,0 811 998,6 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (458,0) (316,5) Passif d ’ impôts exigibles (16,0) (18,9) Provisions 21 (1,4) (0,2) Comptes de compensation 12 (876 505,9) (795 485,2) Fonds de garantie 18 (16 027,0) (14 489,4) Total dettes à court terme (893 008,3) (810 310,2) Dettes à long terme Fournisseurs et comptes rattachés 15 (6,2) (20,8) Provisions 21 - (0,6) Impôts différés passif 8 (31,9) (16,6) Engagements de retraite 19 (6,9) (7,3) Total dettes à court terme (45,0) (45,3) Total passif (893 053,3) (810 355,5) Actif net 1 573,7 1 643,1 Fonds propres : Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d ’ émission 23 316,1 316,1 Autres réserves 78,0 76,5 Réserve de conversion 5,3 4,5 Bénéfices non distribués 1 043,6 1 121,2 Total des capitaux propres 1 515,5 1 590,8 Participations ne donnant pas le contrôle 58,2 52,3 Total des fonds propres 1 573,7 1 643,1 Les états financiers consolidés (Société n°   04743602)  ont été  approuvés par le Conseil d ’ administration le 2 2 mars  2022, et signés en son nom par Daniel Maguire Directeur Général LCH Group Holdings Limited Le 2 2 mars  2022 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Note 2021 2020 Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total Avant dépréciation & éléments non récurrents Dépréciation & éléments non récurrents Total millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Commissions de compensation 4 584,8 - 584,8 532,2 - 532,2 Autres recettes 4 191,0 - 191,1 154,6 - 154,6 Commissions nettes de règlement-livraison 4 13,5 - 13,5 9,0 - 9,0 Accords de partage de recettes 4 (35,8) - (35,8) (32,5) - (32,5) Chiffre d ’ affaires 753,5 - 753,5 663,3 - 663,3 Revenus de trésorerie 20 490,6 490,6 661,0 - 661,0 Dépenses de trésorerie 20 (250,1) (250,1) (358,2) - (358,2) Revenus de trésorerie nets 240,5 - 240,5 302,8 - 302,8 Autres produits 4 0,9 - 0,9 0,6 - 0,6 Produit total 994,9 - 994,9 966,7 - 966,7 Coût des ventes (146,0) - (146,0) (151,8) - (151,8) Marge brute 848,9 - 848,9 814,9 - 814,9 Charges d ’ exploitation 5 (288,0) (4,7) (292,7) (292,7) 0,5 (292,2) Résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements 560,9 (4,7) 556,2 522,2 0,5 522,7 Amortissements, provisions et pertes de valeur 5 (79,5) - (79,5) (78,7) - (78,7) Résultat d ’ exploitation 481,4 (4,7) 476,7 443,5 0,5 444,0 Produits financiers 7 3,6 - 3,6 3,0 - 3,0 Charges financières 7 (5,6) - (5,6) (5,2) - (5,2) Résultat financier net (2,0) - (2,0) (2,2) - (2,2) Résultat avant impôt 479,4 (4,7) 474,7 441,3 0,5 441,8 Impôt 8 (105,9) 0,2 (105,7) (99,1) (0,1) (99,2) Bénéfice de l ’ exercice 373,5 (4,5) 369,0 342,2 0,4 342,6 Résultat attribuable aux : Actionnaires 361,0 (4,5) 356,5 332,4 0,4 332,8 Participations ne donnant pas le contrôle 12,5 - 12,5 9,8 - 9,8 373,5 (4,5) 369,0 342,2 0,4 342,6 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE DU GROUPE Note 2021 2020 millions d ’ euros millions d ’ euros Bénéfice de l ’ exercice 369,0 342,6 Eléments susceptibles d ’ être reclassés ultérieurement dans le bénéfice de l ’ exercice : Plus-values/(moins-values) nettes résultant de la réévaluation des actifs financiers par le biais des autres éléments du résultat global (5,6) 19,4 (Plus-values)/moins-values nettes résultant des montants reclassés dans le compte de résultat (4,7) (4,6) E carts de conversion sur opérations étrangères 0,6 (0,8) Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptibles d ’ être reclassés dans le résultat de l ’ exercice 8 1,5 (2,1) (8,2) 11,9 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement dans le bénéfice de l ’ exercice : (Pertes) / gains de réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies 14,7 (0,5) Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pensions britannique à prestations définies 8 (3,3) (1,1) E carts de conversion sur impôts différés sur régime de pensions britannique à prestations définies (1,8) 1,2 Gains de réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies 19 0,7 (0,3) Impôts différés relatifs à la réévaluation sur régime de pension étranger à prestations définies 8 (0,2) 0,3 10,1 (0,4) Résultat global de l ’ exercice 370,9 354,1 Résultat global attribuable aux : actionnaires 358,4 344,3 participations ne donnant pas le contrôle 12,5 9,8 Résultat global de l ’ exercice 370,9 354,1 Les transactions effectuées au cours de l ’ exercice et au cours des exercices précédents proviennent des activités poursuivies. TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE Note 2021 2020 millions d ’ euros millions d ’ euros Flux de trésorerie liés aux activités d ’ exploitation Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d ’ exploitation 29 (4 360,9) (306,9) Impôts payés (99,8) (118,4) Sorties nettes liées aux activités d ’ exploitation (4 460,8) (425,3) Flux de trésorerie liés aux activités d ’ investissement Achat d ’ immobilisations incorporelles (97,8) (99,1) Cessions d ’ immobilisations incorporelles - 41,5 Achat d ’ immobilisations corporelles (0,9) (0,8) Rachat/(acquisition) d ’ autres actifs financiers liés à l ’ activité de compensation 4 887,3 868,3 Rentrées nettes liées aux activités d ’ investissement 4 788,6 809,9 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Intérêts perçus - 0,1 Intérêts payés (5,3) (5,2) Prêts accordés à la Société mère (111,2) (201,2) Dividendes versés (441,5) (7,8) Contribution au titre des paiements en actions (12,6) (10,1) Intérêts financiers (0,2) (0,2) Paiement du principal sur les contrats de location-financement (5,6) (5,6) Sorties nettes liées aux activités de financement (576,4) (230,0) (Diminution) / augmentation des liquidités et quasi-liquidités (248,6) 154,6 Liquidités et quasi-liquidités au 1 er  janvier 1 102,8 949,3 Effets de change 2,2 (1,1) Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 856,4 1 102,8 Ventilation des liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre : Dépôts à court terme 351,3 784,9 Disponibilités 505,1 317,9 856,4 1 102,8 Les notes annexes (pages   28 à 117 ) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Capital social appelé Primes d ’ émission Autres réserves Réserve de conversion Bénéfices non distribués Participations ne donnant pas le contrôle Total millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros millions d ’ euros Capitaux propres au  1 er  janvier 2020 72,5 316,1 76,5 5,3 774,1 50,3 1 294,8 Bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 - - - - 332,8 9,8 342,6 Autres produits inclus dans le résultat global - - - (0,8) 12,3 - 11,5 Résultat global - - - (0,8) 345,1 9,8 354,1 Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice - - - - - (7,8) (7,8) Contribution au titre des paiements en actions - - - - 10,1 - 10,1 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - - - - (8,1) - (8,1) Capitaux propres au  31 décembre 2020 72,5 316,1 76,5 4,5 1 121,2 52,3 1 643,1 Capitaux propres au  1 er  janvier 2021 72,5 316,1 76,5 4,5 1 121,2 52,3 1 643,1 Bénéfice de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 - - - - 356,5 12,5 369,0 Autres produits inclus dans le résultat global - - - 0,8 1,1 - 1,9 Résultat global - - - 0,8 357,6 12,5 370,9 Dividendes approuvés au cours de l ’ exercice - - - - (434,9) (6,6) (441,5) Apports reçus au cours de l ’ exercice (note 11) - - 1,5 - - - 1,5 Contribution au titre des paiements en actions - - - - 12,6 - 12,6 Dépenses au titre des paiements en actions nets d ’ impôt - - - - (12,9) - (12,9) Capitaux propres au  31 décembre 2021 72,5 316,1 78,0 5,3 1 043,6 58,2 1 573,7 Les notes annexes (pages   28 à 117 ) font partie intégrante des présents états financiers consolidés. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 1.   BASES DE PR E PARATION ET M E THODES COMPTABLES BASES DE LA PR E PARATION DES  E TATS FINANCIERS Les états financiers du Groupe ont été établis conformément aux Normes comptables internationales (IAS), telles qu ’ adoptées par le Royaume-Uni. Aucune norme n ’ a fait l ’ objet d ’ une application anticipée au cours de l ’ exercice. Les principales méthodes comptables appliquées pour la préparation de ces états financiers sont décrites ci-après. Ces pratiques ont été systématiquement appliquées à l ’ ensemble des périodes présentées, sauf mention contraire. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique modifié par l ’ évaluation des actifs financiers et dettes comptabilisés en juste valeur et conformément aux pratiques comptables du Groupe. Le Groupe présente son compte de résultat consolidé en colonnes pour une meilleure compréhension. Le lecteur dispose ainsi de données supplémentaires liées à la situation financière et au résultat global des opérations. Le Groupe présente le résultat de l ’ exercice avant les dépréciations et éléments non récurrents, ce qui permet d ’ identifier plus clairement l ’ orientation des activités du Groupe et donne une indication de la performance actuelle et future du Groupe. Les éléments de produits et charges qui sont importants par leur taille et/ou leur nature ne sont pas considérés comme découlant du cours normal des activités, et sont classés dans les éléments non récurrents en compte de résultat dans la catégorie correspondante. Le résultat récurrent est comparé au résultat avant impôt dans le compte de résultat. Consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de ses filiales. Tous les soldes et transactions intragroupe ont été éliminés lors de la consolidation. Comme le permet la Section   408 de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006), le compte de résultat de la Société n ’ a pas été inclus dans ces états financiers. Les états financiers de la Société et les notes afférentes pour l ’ exercice sont présentés aux pages   117 à 120 Les filiales sont consolidées de la date à laquelle elles passent sous le contrôle du Groupe et le restent jusqu ’ à la date où elles en sortent. Par  «  contrôle  » , il faut entendre le pouvoir de diriger les activités de la filiale pour en tirer un revenu variable, et ce, grâce, en général à la détention directe des droits de vote. Les états financiers des filiales sont préparés pour le même exercice que pour le Groupe et selon des méthodes comptables homogènes. Des ajustements sont effectués afin d ’ aligner d ’ éventuelles méthodes comptables différentes. Tous les soldes et transactions intragroupe significatifs ont été éliminés lors de la consolidation. Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle à travers le modèle de l ’ entité économique. Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées dans les fonds propres. La Société est une société à responsabilité limitée par actions (private company limited by shares) immatriculée en Angleterre et au pays de Galles. Au cours de l ’ exercice, la Société a déménagé son siège social et son principal établissement du 33 Aldgate High Street Londres, EC3N 1EA au 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS . Continuité d ’ exploitation Les administrateurs ont évalué la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation et à se conformer aux exigences en fonds propres réglementaires actuelles et futures. Pour ce faire, ils se sont appuyés sur le plan financier à moyen terme du Groupe et ont effectué une analyse de sensibilité et des tests de solidité face à différents scénarios possibles. L ’ impact de la pandémie de COVID-19 sur la Société a été pris en considération dans l ’ évaluation relative à la continuité d ’ exploitation. Les administrateurs se sont assuré que le Groupe disposait bien des moyens requis pour rester en activité dans un avenir prévisible, soit au moins jusqu ’ au 3 1 mars  2023, c ’ est-à-dire pas moins de 12   mois à compter de la date d ’ approbation de ces comptes par le Conseil d ’ administration. Les contrats conclus avec la plupart des bourses dont le Groupe assure la compensation des opérations sont assortis d ’ un préavis d ’ au moins un an. Le Groupe compte un grand nombre de membres compensateurs et n ’ est pas, dans ces conditions, indûment tributaire d ’ un ou de plusieurs d ’ entre eux. En vertu de l ’ équivalence temporaire (jusqu ’ en juin   2022) du cadre réglementaire applicable aux chambres de compensation britanniques accordée par la Commission européenne, LCH Limited est officiellement reconnue comme chambre de compensation avec contrepartie centrale d ’ un pays tiers au sein de l ’ Union européenne, si bien que LCH Limited reste soumis directement à la réglementation EMIR et placé sous la surveillance directe de l ’ Autorité européenne des marchés financiers (AEMF). Le 1 0 nov embre 2021, la Commission européenne a confirmé qu ’ elle proposerait début 2022 une extension de cette décision d ’ équivalence, et le  8 fév rier 2022, elle a annoncé que cette équivalence serait encore prolongée de 3 ans (jusqu ’ en juin 2025). LCH Limited va à présent  se rapproch er de l ’ AEMF en vue d ’ étendre la reconnaissance actuelle à l ’ ensemble de ses services. Du point de vue de nos clients, cela signifie que la situation reste inchangée aussi bien du point de  vue de la qualité de la prestation  que des activités courantes. L ’ ensemble des processus et des services du Groupe restent inchangés. Les administrateurs ont également pris en considération l ’ impact des évolutions récentes en Europe et l ’ impact des sanctions imposées aux entreprises russes sur les marchés où la Société est présente. Les administrateurs estiment que ces évolutions n ’ auront pas d ’ impact significatif sur l ’ évaluation relative à la continuité d ’ exploitation de la Société et continueront à suivre la situation de près. D ’ un point de vue opérationnel, le Groupe a mis en place des procédures pour veiller à respecter ces sanctions. Au cours de l ’ exercice précédent, LCH SA a été autorisée à continuer à proposer ses services au Royaume-Uni. En outre, les administrateurs n ’ ont actuellement connaissance d ’ aucune incertitude notable qui soit de nature à inspirer des doutes significatifs quant à l ’ aptitude du Groupe à poursuivre son exploitation en tant qu ’ entreprise en activité. C ’ est pourquoi il a été décidé de continuer à préparer les états financiers selon le principe de la continuité de l ’ exploitation. E VOLUTIONS R E CENTES EN MATI E RE DE NORMES COMPTABLES Au cours de l ’ exercice, les amendements suivants aux normes sont entrés en vigueur. Ceux-ci n ’ ont pas d ’ impact significatif sur les états financiers du Groupe  : • Amendements à IFRS   4, Contrats d ’ assurance – report d ’ IFRS   9 • Amendements à IFRS   7, Instruments financiers  :  Informations à fournir IFRS   9 Instruments Financiers et IAS   39 Instruments Financiers  :  Comptabilisation et évaluation  :  Réforme des taux d ’ intérêt de référence – Phase   2 Normes, interprétations et amendements publiés aux normes d ’ application obligatoire non encore entrés en vigueur Les normes nouvelles et amendées ayant été émises, mais non encore entrées en vigueur à la date des états financiers du Groupe, sont présentées ci-après. Le Groupe entend les adopter, le cas échéant, lorsqu ’ elles entreront en vigueur. Le Groupe évalue actuellement leur impact, mais ces normes ne devraient pas avoir d ’ effet significatif sur les états financiers du Groupe  : Normes comptables internationales et interprétations adoptées par le Royaume-Uni Date d ’ entrée en vigueur Amendement à IFRS 3 : Regroupements d ’ entreprises : référence au cadre conceptuel 1 er  janvier 2022 Amendement de la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles : produit de la vente avant l ’ utilisation prévue 1 er  janvier 2022 Amendements à IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Contrats onéreux - Coût d ’ exécution d ’ un contrat 1 er  janvier 2022 Améliorations annuelles aux normes IFRS 2018-2020 1 er  janvier 2022 Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers classement des passifs en tant que passifs courants et non courants 1 er  janvier 2023 IFRS 17 Contrats d ’ assurance, y compris Amendements à IFRS 17 1 er  janvier 2023 Devise de présentation Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (€), cette devise étant aussi la monnaie de fonctionnement de la Société. Les postes inclus dans les états financiers de chacune des filiales du Groupe sont évalués dans sa monnaie de fonctionnement. Jugements et estimations Les jugements et estimations font l ’ objet d ’ une évaluation régulière sur la base de l ’ expérience historique, des circonstances actuelles et d es événements futurs anticipés. Estimations  : Pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, les éléments suivants ont nécessité le recours à des estimations. Il s ’ agit d ’ éléments identifiés comme sources d ’ incertitude susceptibles d ’ aboutir à des corrections significatives de la valeur comptable des éléments d ’ actif et de passif pendant l ’ exercice suivant, à savoir  : • L ’ évaluation des engagements de retraite liés aux régimes à prestations définies.  L e calcul des engagements de retraite liés aux régimes à prestations définies implique une estimation de l ’ inflation, des taux de mortalité et du taux de rendement attendu des actifs ainsi que le choix d ’ un taux d ’ actualisation approprié (voir la note   19). • L ’ évaluation des comptes de membres compensateurs . La Société effectue la compensation des comptes de montant élevé à condition qu ’ il existe un droit de compensation légal et que le règlement sur une base nette soit envisagé. Le montant net du compte est porté au bilan. Toutefois, étant donné que la Société agit comme intermédiaire dans ces transactions et qu ’ à chaque actif correspond un passif correspondant, il n ’ existe pas de risque significatif sur la position financière du Groupe, s ’ il s ’ avère   que  ces estimations  sont  erronées  (voir la  n ote   20) . • L ’ évaluation des immobilisations incorporelles . L a valeur comptable des actifs et unités génératrices de trésorerie concernés est déterminée au moyen de calculs de la valeur d ’ usage établie à partir des prévisions de performances futures selon les estimations de la Direction et d ’ une estimation du rendement attendu par les investisseurs afin de déterminer un taux d ’ actualisation approprié (voir la note   10). Jugements  : La préparation des états financiers de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 a conduit à formuler les jugements suivants  : • Le Groupe fait usage de son jugement pour effectuer la compensation entre les comptes de membres compensateurs. Les valeurs comptables des comptes sont compensées à un niveau jugé approprié par le Groupe pour parvenir aux soldes nets comptabilisés au bilan. Le Groupe a aligné la base d ’ estimation de ses filiales CCP et veille à appliquer des méthodes comptables homogènes pour des actifs et passifs similaires. La base sera révisée périodiquement pour veiller à employer la méthode la plus appropriée. • Le Groupe (et la Société) fait usage de son jugement et, le cas échéant, fait appel à des experts tiers pour évaluer les obligations éventuelles qui pourraient résulter de positions fiscales incertaines auprès des administrations fiscales concernées. • Le Groupe a comptabilisé un actif dans le régime de retraite de LCH Limited du LSEG Pension Scheme. L ’ Acte de fiducie confère à la Société un droit inconditionnel à remboursement des excédents des actifs du régime de retraite en cas de liquidation de celui-ci, et la Société considère ce montant comme recouvrable dans les circonstances actuelles. La décomptabilisation de ces actifs n ’ aurait aucune incidence sur le compte de résultat, l ’ ensemble des mouvements étant comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. La comptabilisation des actifs sera régulièrement réexaminée. M E THODES COMPTABLES Compte de résultat Les produits proviennent des services de compensation et autres services post-négociation. • Les revenus de commissions de compensation  proviennent des commissions sur la compensation et  du  règlement de transactions ou de contrats ainsi que sur  d es services de reporting et de gestion des risque s  et des ressources financières. Les recettes sont constatées transaction par transaction  lors de la prestation du service,  ou, pour les commissions forfaitaires annuelles, chaque mois à terme échu, conformément aux barèmes de commission  du Groupe, nettes des taxes relatives aux ventes . • Les autres recettes  comprennent les services de compression, les commissions de gestion des actifs non monétaires reçus en garantie et autres services post-négociation, qui sont comptabilisées en recettes imputées linéairement sur la durée de la prestation afin de refléter son caractère continu. Le chiffre d ’ affaires s ’ entend net des rabais, des taxes relatives aux ventes, des frais répercutés et de certains accords de partage des recettes. Comptabilisées dans le chiffre d ’ affaires dans le compte de résultat, les commissions nettes de règlement-livraison sont considérées comme relevant d u cœur du métier de la Société. Les contrats conclus avec des clients à l ’ échelle du Groupe qui comportent une seule obligation de performance à un prix fixe ne nécessitent pas la détermination d ’ une contrainte à la part variable du paiement ni son attribution à des obligations de performance multiples. Toutefois, le Groupe assure également des prestations à ses clients selon une structure par niveaux et une tarification différenciée, ce qui introduit un certain degré de variabilité dans les recettes liées au contrat. Lorsque les recettes futures liées au contrat varient en fonction de facteurs indépendants de la volonté du Groupe, le Groupe limite le prix total de la transaction au moment de la signature du contrat et comptabilise le chiffre d ’ affaires minimum attendu et garanti par les conditions du contrat. Toute part variable est ensuite comptabilisée sur la période à laquelle elle se matérialise. Les produits de commissions constatés d ’ avance mais non encore facturés à la date d ’ arrêté du bilan sont présentés en tant que  «  créances de commissions  »  à la rubrique Clients et comptes rattachés. Revenus de trésorerie nets Le montant total des revenus de trésorerie nets comptabilisés dans les activités de compensation de la CCP correspond aux intérêts perçus sur les actifs monétaires déposés auprès de LCH au titre des dépôts de garantie et  fonds de garantie  dans le cadre du processus de gestion du risque. Les revenus de trésorerie nets correspondent aux produits perçus sur les actifs monétaires détenus en garantie, diminués des intérêts versés aux membres. Les revenus de trésorerie nets  sont  présentés séparément du chiffre d ’ affaires dans le compte de résultat afin de les distinguer des recettes des autres activités et d ’ amener à une meilleure compréhension des activités opérationnelles du Groupe. En cas d ’ application de taux d ’ intérêt négatifs, le Groupe comptabilise en dépenses de trésorerie les intérêts versés sur les actifs monétaires, et en revenus de trésorerie les intérêts perçus sur les marges des membres compensateurs. Accords de partage de recettes – montants venant en déduction des recettes Les montants venant en déduction des recettes sont liés aux excédents ou aux accords de partage des recettes aux termes desquels, conformément à un contrat d ’ exploitation, des montants doivent être restitués à l ’ autre partie dudit contrat d ’ exploitation. Lorsqu ’ un passif est créé suite à la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer une quote-part des recettes, il est systématiquement constaté en compte de résultat sur la durée de vie utile desdits actifs et déduit des coûts correspondants liés à la quote-part des recettes. Coût des ventes Les dépenses directement imputables à la création d ’ un produit ou à la fourniture d ’ un service générant des recettes immédiates ou susceptibles d ’ en générer sont comptabilisées dans le coût des ventes. Accords de partage de recettes - coût des ventes Les coûts liés à la quote-part des recettes ont trait aux accords de partage des recettes avec les membres compensateurs lorsque la quote-part des recettes ne se limite pas aux recettes à recevoir de la part de membres compensateurs spécifiques. Dès lors ces coûts sont comptabilisés dans le coût des ventes dès qu ’ ils se présentent au lieu de venir en déduction des recettes. Lorsqu ’ un passif est créé suite à la comptabilisation d ’ actifs utilisés pour générer une quote-part des recettes, il est systématiquement constaté en compte de résultat sur la durée de vie utile desdits actifs et déduit des coûts correspondants liés à la quote-part des recettes. Avantages sociaux Le Groupe propose à ses salariés des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies. Les coûts des prestations versées au titre des régimes à prestations définies sont calculés selon la méthode des unités projetées.  S elon cette méthode, les droits à prestations de chaque membre conformément aux régimes sont calculés sur la base de la pension totale à laquelle chaque membre devrait avoir droit lors de son départ à la retraite. Le passif correspondant est égal à la valeur actualisée totale des prestations attribuées aux fins d ’ évaluation à la date du calcul sur la base de l ’ avis des actuaires. Les coûts des prestations au titre des services passés sont constatés dans le compte de résultat de manière linéaire sur toute la durée de la période d ’ acquisition des droits, ou immédiatement si les prestations peuvent être versées. En cas de règlement ou de réduction, la variation de la valeur actuelle des engagements du régime et de la juste valeur des actifs du régime reflète les gains ou pertes constatés dans le compte de résultat. Le montant des intérêts nets imputé au compte de résultat est calculé à l ’ aide d ’ hypothèses actuarielles fixées au début de la période du rapport annuel. Les engagements au titre des prestations définies et la valeur d ’ actif au début de la période annuelle sont ajustés pour tenir compte des cotisations réelles et des prestations versées au cours de la période. Les gains et pertes actuariels sont constatés dans leur totalité dans l ’ état du résultat global de l ’ exercice pendant lequel ils surviennent. L ’ engagement lié aux régimes de retraite à prestations définies indiqué dans l ’ état de la situation financière correspond à la valeur actuelle des engagements de chacun des régimes (calculée selon un taux d ’ actualisation basé sur les obligations privées de premier ordre bénéficiant d ’ une note AA ou équivalente) minorée de la juste valeur des actifs du régime devant servir à honorer directement les engagements. La juste valeur est calculée au prix du marché et, si les titres sont cotés, elle correspond au dernier cours acheteur publié. Lorsque la devise des prestations est comptabilisée dans une monnaie différente de la monnaie de fonctionnement de la Société employeuse, les écarts de conversion éventuels constatés à l ’ actif ou au passif sont comptabilisés dans l ’ état du résultat global. La cotisation à verser au plan à cotisations définies est proportionnelle aux services fournis par les salariés  ;  elle est comptabilisée en charges dans les avantages sociaux du compte de résultat à la date à laquelle elle est effectuée. Rémunération en actions Le Groupe a mis en place des plans de rémunération en actions pour les salariés, avec règlement en actions de la Société mère de tête, LSEG. La charge imputée au compte de résultat est calculée sur la base de la juste valeur des options ou des actions à la date de leur attribution à titre de mesure indirecte de la valeur des services fournis par les salariés et reçus par le Groupe  ;  elle est comptabilisée sur la période d ’ attribution correspondante. Les plans de rémunération en actions sont comptabilisés comme des transactions réglées en instruments de capitaux propres. Le Groupe enregistre un coût au titre de ces transactions, correspondant à la réception par le Groupe d ’ un apport en capital de la part de LSEG, qui a été affecté à la rémunération en actions, le crédit correspondant étant constaté en capitaux propres. Une opération de débit sera ensuite enregistrée dans les capitaux propres et une dette intragroupe sera constatée au titre de l ’ investissement du Groupe. Impôt Les actifs et passifs d ’ impôts courants et différés ne sont compensés qu ’ au sein d ’ un même groupe fiscal à condition qu ’ il existe un droit de compensation légal et que soient envisagés le règlement de leur montant net ou la réalisation de l ’ actif et le règlement du passif simultanément. L ’ impôt sur les bénéfices lié aux éléments enregistrés directement dans les Autres éléments du résultat global est comptabilisé en produits ou en charges dans les Autres éléments du résultat global sans aucune incidence sur le bénéfice de l ’ exercice. Impôt courant Les produits et charges d ’ impôts relatifs à l ’ exercice en cours et aux exercices antérieurs sont évalués à leur valeur estimée de recouvrement ou de versement auprès des autorités fiscales compétentes. Les taux d ’ imposition et règles fiscales régissant le calcul de ces sommes sont ceux en vigueur à la date d ’ arrêté du bilan. Impôts différés Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des différences temporaires existant à la date d ’ arrêté du bilan entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable, telle que présentée au bilan, après application des taux d ’ imposition en vigueur ou quasi adoptés à la date d ’ arrêté du bilan. Les passifs d ’ impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires imposables. Les actifs d ’ impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu ’ elles seront imputables à des bénéfices futurs, sauf si les actifs d ’ impôts différés proviennent d ’ investissements dans les filiales et s ’ il est peu probable que les différences temporaires s ’ inversent dans un avenir prévisible. Devises étrangères Les actifs et passifs monétaires libellés en devises autres que la monnaie de fonctionnement de chaque entité sont convertis dans la monnaie de fonctionnement de ladite entité aux taux de change en vigueur à la date de l ’ état de la situation financière et les écarts de change en résultant sont enregistrés dans le compte de résultat, à l ’ exception des écarts constatés à l ’ actif ou au passif des régimes de retraite, et qui sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Les transactions en devises sont comptabilisées en compte de résultat au taux de change en vigueur à la date de ces transactions et ne sont pas réévaluées. Lors de la consolidation, les résultats des activités libellées dans d ’ autres monnaies que l ’ euro sont convertis en euros sur la base du taux de change moyen sur la période. Les actifs et passifs de ces activités sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture  ;  tous les écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Dans le tableau de financement consolidé, les flux de trésorerie libellés en devises étrangères sont convertis en euros au taux de change moyen de l ’ exercice ou au taux en vigueur à la date de la transaction lorsque cela est plus approprié. E léments non récurrents Les éléments de produits et charges qui sont importants par leur taille et/ou leur nature, ou les éléments qui ne sont pas considérés comme découlant du cours normal des activités, sont classés dans les éléments non récurrents en compte de résultat dans la catégorie correspondante. La présentation séparée de ces éléments donne un aperçu de la performance sous-jacente du Groupe. Subventions publiques Les subventions ou toute aide financière analogue à recevoir sont constatées en compte de résultat sur la période au cours de laquelle les dépenses sont encourues si on prévoit que des montants seront reçus à ce titre. E tat de la situation financière Investissements Dans ses états financiers séparés, la Société comptabilise les participations dans ses filiales au coût d ’ acquisition minoré de toute provision pour dépréciation éventuelle. Toute distribution reçue entraîne la comptabilisation d ’ un revenu au titre de ces participations. Goodwill L ’ écart d ’ acquisition est égal à la juste valeur de la contrepartie payée déduction faite des actifs nets acquis. Il est inscrit dans les immobilisations incorporelles de l ’ état de la situation financière. Après sa première constatation, le goodwill est évalué à sa valeur initiale, minorée des éventuelles pertes de valeur cumulées. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont comptabilisées pour la première fois au coût de revient et inscrites dans l ’ état de la situation financière. En cas d ’ acquisition d ’ actifs suite au rachat d ’ une société ou à la négociation d ’ un contrat d ’ exploitation, une juste valeur est imputée aux actifs ainsi rachetés. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations sont amorties selon la méthode de l ’ amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimée. Une immobilisation incorporelle créée en interne et issue du développement commercial du Groupe est enregistrée si l ’ actif peut être identifié, si son coût peut être mesuré avec fiabilité et s ’ il est probable qu ’ il génère ultérieurement des bénéfices économiques. L ’ amortissement est constaté à compter de la date à laquelle le produit, service, processus ou système développé est mis en service. Les logiciels développés en interne font l ’ objet d ’ un amortissement linéaire sur des périodes comprises entre trois et cinq ans. Le cas échéant, la durée d ’ amortissement sera parfois plus longue. Les licences acquises pour les logiciels informatiques sont amorties sur une durée de sept ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont initialement comptabilisées au coût d ’ acquisition puis inscrites dans l ’ état de la situation financière après déduction des amortissements et pertes de valeur cumulés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée en appliquant au coût historique minoré de la valeur résiduelle estimée au prix actuel de chaque actif un abattement selon les modalités ci-après  : • agencement sur la durée du bail  :  jusqu ’ à dix ans au plus, • matériel informatique et logiciels achetés  :  trois à cinq ans, • matériel bureautique et autres immobilisations corporelles  :  trois à cinq ans. Les immobilisations corporelles cessent de figurer dans l ’ état de la situation financière à compter de leur cession ou dès lors que l ’ on n ’ escompte plus d ’ avantage économique de leur maintien en service. Les gains ou pertes relatifs à ces sorties calculés sur la différence entre le produit net de cession et la valeur nette comptable sont enregistrés dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel l ’ immobilisation cesse de figurer dans l ’ état de la situation financière. Dépréciation du goodwill, des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles Le goodwill et les immobilisations incorporelles en cours de développement font l ’ objet de tests de dépréciation annuels, ou plus fréquents si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles font l ’ objet de tests de dépréciation si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill et les autres actifs sont attribués aux unités génératrices de trésorerie (« UGT ») sous contrôle de la direction. Le test de dépréciation comprend une comparaison de la valeur comptable du goodwill ou de l ’ actif attribué aux unités génératrices de trésorerie correspondantes avec sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la plus élevée de la juste valeur minorée des frais de vente et de la valeur d ’ usage. La juste valeur minorée des frais de vente est calculée par référence à la somme pour laquelle l ’ actif pourrait être cédé moins les coûts liés à la vente. La valeur d ’ usage est calculée en déterminant les rentrées de fonds futures attendues qui peuvent être tirées du maintien en service de l ’ actif, y compris celles découlant de sa cession définitive, en appliquant un taux d ’ actualisation avant impôts fixé en fonction du marché. La valeur comptable du goodwill et des immobilisations incorporelles et corporelles est corrigée de toute perte de valeur et cette perte est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au cours duquel elle survient. La valeur comptable du goodwill attribué à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte pour déterminer les gains ou pertes associés à la cession de celle-ci. Instruments financiers Le Groupe comptabilise les instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL), à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou au coût amorti. La classification dépend du modèle économique employé par le Groupe pour gérer ses instruments financiers et de la question de savoir si les flux de trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû (solely payment of principal and interest, SPPI). a) Les actifs financiers au coût amorti correspondent aux actifs détenus en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et les conditions contractuelles donnent lieu à des flux de trésorerie liés uniquement au paiement du principal et des intérêts. Ils comprennent les liquidités et quasi-liquidités du Groupe et le poste clients et comptes rattachés. Les comptes de membres compensateurs liés aux opérations de vente-rachat et les autres créances des membres compensateurs de l ’ activité CCP relèvent également de cette catégorie.  b) Les actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) lorsque l ’ objectif est atteint à la fois par la collecte des flux de trésorerie contractuels et par la cession de l ’ actif. Les flux de trésorerie contractuels reçus correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû. Cette catégorie comprend les investissements du Groupe dans les actifs financiers et des instruments de dette cotés (principalement des obligations d ’ E tat) détenus par les activités de contrepartie centrale du Groupe au sein d ’ un modèle de gestion dont l ’ objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et par la vente d ’ actifs financiers. Les actifs doivent également répondre aux critères du test SPPI pour être évalués selon la règle FVOCI. Dès lors qu ’ il ne répond à ces critères, l ’ actif est classé dans la catégorie FVPL, et traité comme tel. Toute plus-value/(moins-value) comptabilisée dans les autres éléments du résultat global sur les instruments de dette est reprise en résultat si l ’ actif est vendu avant sa date d ’ échéance. Toute plus-value/(moins-value) sur les investissements en action valorisés en utilisant FVOCI demeure dans les autres éléments du résultat global et n ’ est pas recyclée lors de leur vente. c) Les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) comprennent l ’ ensemble des autres actifs financiers non comptabilisés au coût amorti ni en utilisant FVOCI. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. d) Les passifs financiers comptabilisés au coût amorti regroupent l ’ ensemble des passifs financiers non comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Cette catégorie comprend les catégories fournisseurs et comptes rattachés, les emprunts, ainsi que les autres dettes vis-à-vis des membres compensateurs. e) Les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) doivent être détenus à la juste valeur. Cette catégorie comprend l ’ ensemble des comptes de membres compensateurs de l ’ activité CCP comportant des produits dérivés, des actions et des instruments de dette, qui sont quotidiennement évalués au prix du marché. Le Groupe utilise une approche prospective pour estimer les pertes de valeur sur les actifs financiers. Les pertes de crédit attendues se fondent sur la différence entre les flux de trésorerie contractuels dus et les flux de trésorerie attendus, la différence étant ensuite actualisée en appliquant le taux d ’ intérêt effectif original de l ’ actif. Actifs financiers au coût amorti – les pertes de crédit attendues pour les créances clients et les liquidités et disponibilités, sont calculées en utilisant l ’ approche simplifiée prévue par la norme IFRS 9 utilisant les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif. La provision se fonde sur les taux de recouvrement historiques du Groupe, ajustés de facteurs prospectifs spécifiques à chaque contrepartie et de la conjoncture économique en général, permettant d ’ établir une matrice des pertes attendues. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ) – il s ’ agit des obligations d ’ E tat de qualité assorties d ’ un faible risque de crédit. Le Groupe a pour politique de calculer les pertes de crédit attendues à 12   mois sur ces actifs. En cas de forte augmentation du risque de crédit, une perte de crédit attendue sur la durée de vie de l ’ actif est calculée. Une forte augmentation du risque de crédit est réputée avoir eu lieu lorsque les paiements contractuels sont en souffrance depuis plus de 30   jours ou en cas de détérioration significative de la note de crédit de la contrepartie. Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (FVPL) – conformément à la norme IFRS   9, il n ’ est pas nécessaire de déterminer les pertes de crédit attendues pour les actifs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Les pertes de valeur sur les actifs financiers restants sont mesurées au moyen de l ’ approche générale. Le Groupe calcule une provision pour pertes sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois à chaque date de clôture jusqu ’ à ce que se produise une diminution significative du risque de crédit associé à l ’ instrument financier. Le Groupe calcule alors une provision pour pertes fondée sur les pertes de crédit attendues sur la durée de vie de l ’ actif, selon l ’ approche décrite plus haut pour les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ( «  FVOCI  » ). Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est porté au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l ’ actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Le Groupe a recours aux techniques d ’ évaluation reconnues pour déterminer la juste valeur. Il s ’ agit notamment des prix de marché déterminés par des tiers, de l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et d ’ autres techniques d ’ évaluation couramment utilisés par les opérateurs du marché. Lorsqu ’ il a recours à l ’ actualisation des flux de trésorerie disponibles et aux autres techniques d ’ évaluation, les hypothèses sont validées par confrontation à d ’ autres données de marché observables. Liquidités et quasi-liquidités Les liquidités et quasi-liquidités comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les autres instruments et structures pouvant être rapidement convertis en espèces à des valeurs connues et sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Ces montants correspondent à des fonds générés par les activités opérationnelles du Groupe et pouvant être déposés à la banque, y compris auprès des banques centrales, ou placés de manière sûre dans des opérations de prise en pension. Les liquidités et quasi-liquidités liées à l ’ activité de compensation représentent les montants reçus des membres compensateurs pour couvrir les dépôts de garantie initiaux et les appels de marge exigibles, ainsi que les contributions aux fonds de garantie non investies en obligations. Ces montants sont déposés à la banque, y compris auprès des banques centrales, ou placés de manière sûre dans des opérations de prise en pension. Fonds de garantie et dépôts de garantie Les membres compensateurs contribuent aux  fonds de garantie  gérés par la CCP afin de garantir l ’ intégrité des marchés en cas de défauts multiples  lié s  à des  conditions de marché extrêmes. Les contributions aux fonds de garantie sont versées en espèces par les membres compensateurs. Les membres compensateurs ont le choix entre les espèces ou les titres pour couvrir les appels de marge initiaux  ;  les appels de marge réalisés ne peuvent être couverts qu ’ en espèces. Les membres peuvent nantir des titres directement en recourant à un mécanisme de livraison bilatéral. Les dépôts de garantie initiaux, les appels de marge et les dépôts au titre du fonds de garantie apparaissent à l ’ actif ou au passif dans l ’ état de la situation financière. Le montant des dépôts de garantie disponibles évoluera avec le temps sous l ’ effet, entre autres, de l ’ importance des positions ouvertes sur contrats, détenues à n ’ importe quel moment par des opérateurs de marché, et du taux de marge alors applicable auxdits contrats. Les dépôts de garantie initiaux autres qu ’ en espèces n ’ apparaissent pas dans l ’ état de la situation financière. Ces actifs non monétaires sont détenus en dépôt et le Groupe n ’ est pas le propriétaire légal des actifs dans la mesure où les risques et avantages correspondants restent ceux des membres compensateurs, sauf inaccomplissement par un membre compensateur de ses obligations à l ’ égard du Groupe. Sortie des actifs et passifs financiers Un actif ou passif financier cesse de figurer au bilan quand le contrat qui s ’ y rapporte est résilié, vendu, annulé ou arrive à échéance. Si un élément de passif financier existant est remplacé par un autre élément provenant du même prêteur, mais présentant des termes et conditions très différents, ou si les termes et conditions d ’ un élément existant sont modifiés de manière significative, cet échange ou modification vaudra annulation de l ’ engagement initial et inscription d ’ un nouvel engagement de telle manière que la différence entre les valeurs comptables respectives ainsi que les charges y afférentes seront constatées dans le compte de résultat. Dotations aux provisions Des provisions sont constatées pour les engagements courants issus d ’ événements antérieurs dans la mesure où il est probable qu ’ un transfert d ’ avantages économiques sera nécessaire pour régler l ’ obligation correspondante et où elle peut être estimée de façon fiable. Les provisions, exception faite de celles qui découlent des engagements de retraite, ne sont pas actualisées dans les cas où l ’ effet d ’ une telle actualisation ne serait pas significatif. Contrats de location Le Groupe est locataire d ’ actifs. Groupe en tant que locataire Les actifs de droit d ’ usage figurent au bilan dans les immobilisations corporelles (note   11). Le Groupe a appliqué des taux d ’ actualisation spécifiques aux pays et aux entités pour l ’ ensemble des contrats de location des biens immobiliers et des autres actifs. La maturité des engagements liés aux contrats de location du Groupe sont présentés dans la note Gestion du risque (note   2). Les dettes locatives sont comptabilisées dans Fournisseurs et comptes rattachés (note   15). Les loyers variables sont basés sur un indice publiquement disponible et la valeur des actifs est ajustée le cas échéant. E valuation de la juste valeur Le Groupe évalue les instruments financiers, tels que les produits dérivés, à leur juste valeur à la date d ’ arrêté du bilan. La juste valeur correspond au prix qui serait perçu, à la date d ’ évaluation, en cas de vente d ’ un actif ou qui serait versé en cas de transfert d ’ un passif dans le cadre d ’ une transaction régulière entre opérateurs du marché et en conditions de pleine concurrence. L ’ évaluation de la juste valeur se fonde sur l ’ hypothèse que la transaction de vente de l ’ actif ou de transfert du passif a lieu sur le principal marché desdits actifs ou passifs ou sur le plus avantageux pour ces derniers. La juste valeur d ’ un actif ou d ’ un passif est évaluée par application d ’ hypothèses censées être utilisées par les opérateurs du marché pour fixer le prix d ’ un actif ou d ’ un passif, en partant du principe selon lequel lesdits opérateurs du marché agissent au mieux de leurs intérêts. Le Groupe a recours à des techniques d ’ évaluation appropriées aux circonstances et pour lesquelles il existe suffisamment de données disponibles pour évaluer la juste valeur, en donnant la préférence à des données observables pertinentes plutôt qu ’ à des données non observables. Tous les actifs et passifs dont la juste valeur est évaluée ou publiée dans les états financiers sont classés par catégories selon la hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur, décrite à la note 20. Pour les actifs et passifs comptabilisés sur une base récurrente dans les états financiers, le Groupe détermine si des transferts ont eu lieu entre différents niveaux de la hiérarchie en réévaluant le classement par catégories (d ’ après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l ’ évaluation de la juste valeur dans son intégralité) à la fin de chaque période de reporting. Aux fins des informations à fournir sur la juste valeur, le Groupe établit des catégories d ’ actifs et de passifs d ’ après la nature, les caractéristiques et les risques propres auxdits actifs et passifs et d ’ après le niveau de hiérarchie des méthodes d ’ évaluation de la juste valeur selon les explications données ci-dessus. Capitaux propres et éléments liés Capital social Le capital social se compose des actions ordinaires. Les Autres réserves de fonds propres sont décrites à la note   23. Les Autres instruments sont classés au passif s ’ ils donnent lieu à une obligation de transfert d ’ avantages économiques, sans quoi ils sont classés dans les capitaux propres. Les charges financières comptabilisées au compte de résultat au titre des instruments de capitaux propres autres que des actions ordinaires sont comptabilisées à taux constant à leur valeur comptable sur les exercices postérieurs sur la durée de l ’ instrument. La prime d ’ émission correspond à l ’ écart entre le produit de l ’ émission des titres et leur valeur nominale. Dividendes versés Les dividendes versés aux actionnaires du Groupe sont comptabilisés au passif du bilan dans les états financiers du Groupe sur la période au cours de laquelle ces dividendes sont approuvés par les actionnaires du Groupe. Le Groupe poursuit une politique durable de hausse progressive du dividende. En règle générale, un acompte sur dividendes est versé chaque année en octobre et le dividende final en mai. 2.   GESTION DES RISQUES De par ses activités, le Groupe est exposé à plusieurs risques financiers, principalement aux risques de marché (volatilité des marchés financiers, taux d ’ intérêt, change), au risque souverain, au risque de crédit et au risque de liquidité. Outre les risques financiers, le Groupe est également exposé à d ’ autres risques tels que le risque opérationnel, juridique, de conformité et de réputation. Le Groupe gère ces risques grâce à plusieurs mécanismes de contrôle. Sa stratégie de gestion des risques se veut prudente, mais également réactive à tout changement de l ’ environnement de risque. La responsabilité globale de la gestion des risques incombe au Conseil d ’ administration du Groupe. Les tâches quotidiennes sont déléguées au Directeur de la gestion des risques du Groupe qui assure la délégation de cette mission aux dirigeants concernés dans le respect des politiques de risque qui sont établies en fonction de l ’ appétit pour le risque du Conseil d ’ administration et convenues par les comités des risques et les conseils d ’ administration du Groupe. L ’ application de ces politiques est assurée par les fonctions métiers à titre de première ligne de défense et par l ’ équipe de gestion des risques du Groupe à titre de deuxième ligne de défense, qui contrôle et gère les expositions découlant des diverses activités de compensation. La pertinence des politiques de gestion des risques ainsi que les principales données relatives aux risques sont régulièrement évaluées par les conseils d ’ administration du Groupe et des contreparties centrales, ainsi que par les sous-comités du conseil d ’ administration, chargés du risque  ;  des missions d ’ audit des processus au sein des services de gestion des risques sont, en outre, régulièrement effectuées. Cadre de gestion des risques d ’ entreprise Chacun des risques identifiés dans la présente section est régi par le Cadre de Gouvernance des Risques établi et mis à jour au moins une fois par an par les Conseils d ’ administration. Le cadre indique le niveau global d ’ appétit du Groupe et de ses contreparties centrales pour le risque  ;  il définit chaque type de risque, il en précise la gestion ainsi que les niveaux de tolérance. Le cadre fait également obligation d ’ évaluer, de surveiller et  de  signaler périodiquement tous les risques par l ’ intermédiaire d ’ un cadre de Gestion des Risques d ’ Entreprise, qui est coordonné par le Directeur de la gestion des risques de la contrepartie centrale. On trouvera ci-dessous une description et un résumé de la méthode de gestion du risque, pour chaque type de risque principal. Volatilité des marchés financiers (risque de marché latent) Description du risque La volatilité des marchés financiers sur lesquels le Groupe opère peut affecter ses résultats et son aptitude à réaliser ses objectifs commerciaux. Les contreparties centrales du Groupe ont une position équilibrée sur tous les contrats compensés et n ’ encourent pas de risque de marché notable, sauf en cas de défaillance d ’ un membre compensateur. Dans ce cas, le Groupe est exposé au risque de marché du portefeuille du membre défaillant au moment de la clôture des contrats. Méthode de gestion du risque Les comités de gestion des risques et les conseils d ’ administration examinent et approuvent, au moins une fois par an, les politiques de gestion des risques de marché et de crédit du Groupe. Un ensemble de méthodes d ’ évaluation, y compris les modèles de marge empiriques et analytiques et les tests de solidité (stress tests), sont quotidiennement utilisées pour déterminer le niveau de risque de crédit et de marché auquel le Groupe pourrait se trouver exposé et, partant, le montant des ressources devant être détenues pour couvrir lesdits risques de marché. Ce risque de marché potentiel est atténué par les appels de marge sur les positions réévaluées au prix du marché et en calculant le montant des dépôts de garantie initiaux correspondant, selon les estimations du Groupe, au risque de marché. Les dépôts de garantie initiaux au titre de tous les services de compensation sont calibrés et contrôlés a posteriori en fonction d ’ un niveau de confiance de 99, 7 % . Cela permet de réduire la probabilité de perte liée à la défaillance d ’ un membre compensateur, avec une notation allant de la pire note de crédit acceptable à une note AAA, à l ’ horizon 12   mois. Ces appels de marges supplémentaires sont calculés, le cas échéant, en fonction de risques de concentration, de liquidité, de corrélation et de crédit spécifiques. Les appels de marge comme les dépôts de garantie initiaux sont collectés chaque jour et reconstitués en cours de séance, sous réserve des seuils liés au crédit. Les contreparties centrales du Groupe acceptent à la fois des liquidités dans les devises principales et des actifs liquides non monétaires de qualité remis en garantie pour couvrir les appels de marge. La liste des émetteurs de garanties non liquides acceptables est restreinte. Les décotes sont appliquées à chaque type de titre en tenant compte des risques de marché, de crédit, de change, de pays et de liquidité ; elles sont calibrées en fonction d’un niveau de confiance de 99,7 %. Tous les titres reçus en garantie sont réévalués quotidiennement. 2021 2020 Total portefeuille de titres apportés en garantie millions d’euros millions d’euros Dépôts de garantie reçus en espèces 114 168,0 108 896,7 Dépôts de garantie reçus sous forme de titres non monétaires 160 826,9 157 697,6 Garanties 2 371,9 3 040,8 Total des engagements de marge 277 366,8 269 635,1 Le montant maximum des engagements de marge pour LCH Limited au cours de l’exercice ressort à 231 723,0 millions d’euros (2020 : 248 762,0 millions d’euros) et pour LCH SA 61 972 millions d’euros (2020 : 62 013 millions d’euros). Les candidats à la compensation doivent satisfaire à des critères de crédit, financiers et opérationnels rigoureux ; le respect de ces critères fait l’objet d’un examen régulier dans le cadre des politiques de gestion des risques du Groupe. Tous les membres compensateurs reçoivent une notation de crédit interne (Internal Credit Score ou ICS) et la méthodologie ICS est soumise à une validation indépendante au moins une fois par an. Les filiales d’exploitation font également obligation à tous les membres compensateurs de contribuer à des fonds de garantie préfinancés pouvant être mobilisés si les marges d’un membre défaillant ne couvrent pas entièrement les coûts de débouclage. Les ressources financières supplémentaires comprennent une part des fonds propres des contreparties centrales (CCP) ainsi que les apports complémentaires des membres compensateurs, pour garantir la continuité des opérations. Les fonds de garantie préfinancés sont séparés par service de compensation et sont d’une taille suffisante pour servir à tout moment de couverture en cas de défaillance des deux groupes de membres compensateurs susceptibles de générer les plus lourdes pertes, au-delà du dépôt de garantie, dans le cadre d’un large éventail de scénarios plausibles de conditions de marché extrêmes. Au 31 décembre 2021, le montant total des contributions des membres compensateurs aux fonds de garantie s’élevait à 16 027,0 millions d’euros (2020 : 14 489,4 millions d’euros) (note 18). Le montant maximum pour LCH Limited au cours de l’exercice s’élevait à 10 800,4 millions d’euros (2020 : 10 575,9 millions d’euros) et pour LCH SA 5 763,9 millions d’euros (2020 : 5 835,5 millions d’euros). Le cas échéant, les membres compensateurs ont pris l’engagement d’augmenter leur contribution en cas de défaut d’un membre compensateur conformément au recueil de règles (Rulebook) de LCH Limited. Les modèles permettant de calculer les marges, les décotes appliquées aux titres apportés en garantie, les notes de crédit des contreparties, les pertes en cas de tensions sur les marchés et les contributions aux fonds de garantie font l’objet d’une vérification indépendante au moins une fois par an et sont conformes à toutes les exigences réglementaires applicables. Risque souverain Description du risque Les inquiétudes du marché à l’égard des niveaux de la dette publique et de l’aptitude de certains Etats à assurer le service de la dette à terme ainsi que le désarroi ainsi suscité dans les pays concernés peuvent avoir des effets défavorables sur la valeur et la liquidité des titres compensés, sur les dépôts de garantie et sur les investissements, mais aussi sur les membres compensateurs, leurs clients, et le secteur financier dans son ensemble. Méthode de gestion du risque Des structures spécifiques permettent de gérer le risque souverain à la fois pour la compensation des titres à revenu fixe et les dépôts de garantie ; tous les portefeuilles des membres compensateurs sont régulièrement soumis, aux fins de contrôle, à une série de scénarios de stress portant sur les titres souverains assortis de modèles d’escalade du risque souverain. Par ailleurs, les plafonds d’investissement de même que la surveillance des contreparties et des membres compensateurs évoluent en fonction des variations des indicateurs économiques et des marchés financiers, faisant en sorte que le Groupe soit en mesure d’évaluer, de surveiller et d’atténuer l’exposition au risque souverain, ainsi que de réagir rapidement aux variations réelles ou anticipées. Les comités de risque et les conseils d’administration procèdent à une surveillance de ces risques et la structure de risques souverains continue de protéger le Groupe contre une volatilité potentiellement forte sur les marchés de la dette souveraine. Au 31 décembre 2021, le Groupe avait procédé à des investissements dans la dette souveraine (ou équivalent) des pays suivants : 2021 2020 Valeur de l’investissement Proportion Valeur de l’investissement Proportion Dette souveraine (ou équivalent) millions d’euros % millions d’euros % France 33 934,8 41 % 31 239,3 44 % Union européenne 20 076,2 24 % 2 545,8 4 % Royaume-Uni 14 406,7 17 % 11 012,6 15 % Etats-Unis 12 654,0 15 % 11 422,7 16 % Suisse 1 035,8 1 % 834,3 1 % Allemagne 777,0 1 % 1 501,6 2 % Autres 439,7 1 % 327,1 0 % Belgique 50,2 0 % 716,8 1 % Pays-Bas 0,0 0 % 11 474,4 16 % 83 374,6 100 % 71 074,6 100 % Le montant ci-dessus comprend tous les autres actifs financiers, soit 16 433,5 millions d’euros (2020 : 21 320,8 millions d’euros) ainsi que les dépôts à vue auprès des banques centrales. Risque de crédit Description du risque Le risque de crédit est celui encouru en cas d’incapacité ou de refus par une contrepartie du Groupe de respecter un engagement financier à l’égard de ce dernier. L’exposition du Groupe au risque de crédit est directement liée au réinvestissement des liquidités qu’il détient, principalement en raison de ses activités de contrepartie centrale, au titre de la collecte des appels de marge et des contributions aux fonds de garantie de ses membres compensateurs. Méthode de gestion du risque Le portefeuille de placements est investi conformément à des politiques de risque clairement définies exigeant l’investissement sécurisé d’une part significative du portefeuille grâce à des contrats de prises en pension avec des institutions financières et de crédit, garantis par des titres d’Etat de premier ordre, des titres garantis par l’Etat ou des titres supranationaux ou grâce à des investissements directs dans ces titres ou au placement de liquidités auprès de banques centrales. Conformément à la politique relative aux risques de placement, la valeur de marché des titres reçus en garantie doit être soumise à une décote, l’échéance moyenne du portefeuille ne doit pas excéder deux ans, et si les liquidités peuvent être déposées sans garantie, ces opérations s’entendent exclusivement à court terme, auprès d’institutions bancaires de qualité, sur une période limitée à 12 mois et à concurrence de 5 % en moyenne et de 10 % au plus des investissements auprès de toutes les institutions de crédit. Le capital de LCH Limited exposé au risque de défaillance d’une institution bancaire ou de l’émetteur d’un instrument de dette est limité à 15 millions d’euros selon le modèle de provisions pour pertes hors défaillance à appliquer en cas de pertes liées à des situations autres que la défaillance d’un membre compensateur et pouvant compromettre la solvabilité de la contrepartie centrale. Ces règles ont été introduites en réponse à la révision des Exigences comptables applicables aux contreparties centrales (CCP) au Royaume-Uni, entrée en vigueur le 1 er  mai 2014. Les pertes liées à une défaillance sur le portefeuille de trésorerie d’un montant supérieur à 15 millions d’euros seraient réparties entre les membres compensateurs. Au 31 décembre 2021, le portefeuille de placements s’établissait à 116 621,0 millions d’euros (2020 : 107 308,2 millions d’euros), dont 99 % (2020 : 99 %) sécurisés. La taille maximale du portefeuille pour LCH Limited au cours de l’exercice ressort à 94 801,3 millions d’euros (2020 : 119 543,5 millions d’euros) et pour LCH SA 33 609,7 millions d’euros (2020 : 39 262,4 millions d’euros). On trouvera à la note 20 une analyse du portefeuille de placements notamment par type et hiérarchie des méthodes d’évaluation de la juste valeur. Toutes les contreparties, y compris les membres compensateurs, les contreparties centrales agissant en interaction, les contreparties de placement, les dépositaires et les institutions de règlement et de paiement, les émetteurs souverains et banques centrales sont évalués conformément à une structure interne d’évaluation du crédit. Cette structure intègre plusieurs éléments du profil financier de la contrepartie, dont le financement, la liquidité, les fonds propres, la rentabilité et la qualité des actifs, ainsi qu’une évaluation détaillée des capacités opérationnelles. La structure d’évaluation du crédit est validée par un organisme indépendant, au moins une fois par an. Des notes de crédit minimales sont établies lors de l’adhésion à un service de compensation et également, concernant les institutions, pour être déclarées éligibles à un investissement ou en qualité de contreparties centrales agissant en interaction, dépositaires et institutions de règlement et de paiement. Ces notes de crédit minimales sont fixées dans le cadre des politiques de risque qui sont examinées et approuvées, tous les ans, par les conseils d’administration des contreparties centrales. La politique de gestion des risques prévoit également d’augmenter les dépôts de garantie des membres compensateurs dès que leur note de crédit se dégrade en deçà du niveau initial. D’autres mesures sont également applicables : un abaissement du seuil de tolérance au risque de crédit et une réduction forcée de l’exposition. Les contreparties de placement et les intermédiaires dont la note de crédit se dégrade en deçà du niveau minimum défini par la politique du Groupe deviennent inéligibles. Le Groupe agit en relation avec plusieurs autres contreparties centrales (CCP) en Europe pour les produits compensés au comptant. Cette interopérabilité avec d’autres CCP présente des risques similaires à ceux auxquels le Groupe est actuellement exposé concernant ses propres membres compensateurs. Le risque de crédit est géré selon la même structure d’évaluation du crédit que celle appliquée aux membres compensateurs et autres contreparties. Pour couvrir le risque de marché latent découlant de l’exposition à l’interopérabilité, toutes les contreparties centrales liées par des relations d’interopérabilité sont soumises à un margining quotidien. Aux termes de la réglementation européenne, les contreparties centrales ne sont pas autorisées à contribuer au fonds de garantie d’une autre contrepartie centrale mais des appels de marge supplémentaires équivalents sont appliqués aux expositions à l’interopérabilité de manière à obtenir une garantie complète, qui est à tout moment préfinancée. Au 31 décembre 2021, les marges totales au titre des relations d’interopérabilité, déposées auprès d’autres contreparties centrales et reçues aux termes d’accords de réciprocité avec ces dernières s’élevaient à 4 108 millions d’euros et à 5 092 millions d’euros (2020 : 4 381 millions d’euros et 2 658 millions d’euros) respectivement. L’exposition maximale au risque de crédit lié aux actifs financiers correspond à la valeur comptable à la date d’arrêté du bilan. Analyse par note de crédit Le tableau ci-dessous décrit les comptes des membres compensateurs et le portefeuille de placements du Groupe, classés en fonction de la note de crédit (Fitch) des contreparties. Le portefeuille de trésorerie inclut les disponibilités et autres actifs financiers. Juste valeur des transactions avec les membres compensateurs  (notes attribuées par les grandes agences d’évaluation) 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Membres compensateurs notés : AAA/AA+/AA/AA- 91 499,8 56 158,9 A+/A/A- 550 776,2 510 227,2 BBB+/BBB/BBB- 87 763,2 91 944,5 Autres, <BBB-, pas de note 39 629,2 36 012,3 Total transactions en cours avec les membres compensateurs 769 668,4 694 342,9 Portefeuille de placements et liquidités du Groupe  (notes attribuées par les grandes agences d’évaluation) millions d’euros millions d’euros AAA/AA+/AA/AA- Avec garantie de l’Etat 83 374,6 71 071,3 AA/AA+/AAA Avec garantie 33 178,8 35 383,8 A/A-/A+/A/A-/BBB+ Avec garantie - 793,6 A/A+/AA- Sans garantie 67,6 16,0 Total portefeuille de placements et liquidités 116 621,0 107 264,7 Le risque de crédit total du Groupe est représenté par l’ensemble de ses actifs financiers, tels que mentionnés à la note 20. Risque de concentration Description du risque Le risque de concentration peut découler d’expositions significatives à des marchés individuels à travers soit une position unique importante soit un groupe de positions. Méthode de gestion du risque Le risque de concentration directe existe dans plusieurs domaines d’activité des contreparties centrales du Groupe. Pour éviter une concentration excessive des risques, le Groupe veille à diversifier son portefeuille d’actifs liquides de qualité et recourt à un large éventail de dépositaires, ainsi que d’agents et de banques de paiement et de règlement. Les risques de concentration indirecte, liés à la défaillance d’un membre compensateur, sont gérés dans le cadre de la politique de gestion des risques de plusieurs manières, dont les appels de marge supplémentaires pour des positions à forte concentration, les restrictions relatives à des émetteurs de garanties non liquides et la fixation de plafonds concernant l’exposition à des groupes de membres sur l’ensemble des activités de compensation et de placement. Au 31 décembre 2021, la plus forte concentration d’expositions de placement était de 41 % du portefeuille total de placements et concernait des titres garantis par l’Etat français (2020 : 44 % de titres garantis par l’Etat français). Procyclicité Description du risque Les contreparties centrales (CCP), qui jouent un rôle important d’un point de vue systémique, reconnaissent qu’elles ont une grande responsabilité à l’égard de leurs membres compensateurs et autres opérateurs du marché et doivent faire en sorte que les mesures prises n’amplifient pas indûment les tensions existantes sur le marché. En effet, les mesures d’atténuation du risque, excessivement procycliques, ne sont pas souhaitables de la part des contreparties centrales du Groupe d’un strict point de vue de gestion du risque comme d’un point de vue réglementaire et macro-économique. Méthode de gestion du risque Les contreparties centrales de LCH reconnaissent que si certains niveaux de procyclicité sont inévitables, dans la mesure où elles doivent se protéger elles-mêmes en s’assurant du dépôt de marges suffisantes contre le risque, des normes ont été introduites pour faire en sorte que le cadre de gestion des risques et les modèles de marge, de décote, et d’évaluation du crédit permettent de gérer correctement les questions de procyclicité. Ces normes impliquent que tous les modèles utilisés pour fixer les niveaux de ressources appelées de la part des participants et qui peuvent, dès lors, générer des résultats procycliques, soient testés en recourant à une longue période de données historiques. Risque de taux d’intérêt Description du risque Le Groupe est exposé au risque de taux d’intérêt par le biais de ses liquidités et placements, des dépôts et fonds de garantie qu’il a reçus des membres compensateurs et des emprunts qu’il a contractés. Méthode de gestion du risque Les actifs portant intérêt sont investis pour une durée plus longue que les passifs portant intérêt, dont le taux d’intérêt est en général révisé quotidiennement ; en conséquence, les revenus de trésorerie sont soumis à la volatilité des taux au jour le jour et à l’évolution de l’écart entre les taux d’intérêt au jour le jour et à terme. L’exposition aux taux d’intérêt est gérée sur la base de paramètres relatifs à l’appétit pour le risque, les sensibilités par rapport à ces derniers étant contrôlées quotidiennement. Le risque pour le capital du Groupe est géré dans les limites du risque de taux d’intérêt, exprimé en pourcentage du capital de chaque filiale et calculé dans le cadre de scénarios de stress. L’exposition fixe maximale sur tout actif du portefeuille de trésorerie est égale à un an. Analyse de sensibilité aux taux d’intérêt Le Groupe entend réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. Cette exposition est essentiellement due au décalage existant entre les actifs du Groupe portant intérêt et les passifs des membres portant intérêt. Comme le taux d’intérêt payé sur les passifs des membres est généralement révisé au jour le jour en fonction des taux d’intérêt en vigueur sur le marché, le Groupe est exposé pendant la durée nécessaire à la révision des taux d’intérêt sur ses placements de même qu’il est exposé aux variations des écarts entre le taux au jour le jour et les taux à terme. Le tableau suivant montre l’impact de l’exposition décrite ci-dessus sur le résultat consolidé après impôt et sur les bénéfices non distribués incorporés aux capitaux propres : 2021 2020 +25 pb +50 pb +100 pb +25 pb +50 pb +100 pb millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs  (6,7) (13,5) (27,0) (17,7) (35,5) (71,0) Incidence fiscale 1,3 2,7 5,4 3,6 7,1 14,3 Diminution du bénéfice après impôt (5,4) (10,8) (21,6) (14,1) (28,4) (56,7) -25 pb  -50 pb  -100 pb  -25 pb  -50 pb  -100 pb  millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Exposition nette des liquidités et des comptes des membres compensateurs  6,7 13,5 27,0 17,7 35,5 71,0 Incidence fiscale (1,3) (2,7) (5,4) (3,6) (7,1) (14,3) Augmentation du bénéfice après impôt 5,4 10,8 21,6 14,1 28,4 56,7 Risque de liquidité Description du risque Il faut entendre par risque de liquidité le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de s’acquitter de ses obligations de paiement à l’échéance. Le risque de liquidité résulte des flux opérationnels quotidiens tels que les remboursements aux membres compensateurs d’espèces reçues en garantie, la fourniture de liquidité pour faciliter les opérations de règlement et les flux de trésorerie provenant de l’activité d’investissement. En cas de défaillance d’un membre compensateur, le Groupe doit transférer ou liquider le portefeuille du membre défaillant. Cette procédure de gestion du cas de défaillance peut nécessiter des liquidités supplémentaires pour couvrir les pertes découlant de la couverture ou de la clôture du portefeuille, ainsi que pour exécuter les obligations de marge et de règlement du membre défaillant jusqu’à ce que le portefeuille soit entièrement clôturé ou transféré. Méthode de gestion du risque Le risque de liquidité est géré en veillant à ce que les contreparties centrales du Groupe disposent de liquidités suffisantes pour faire face à leurs obligations de paiement à l’aide des facilités appropriées afin de répondre aux déséquilibres à court terme entre les liquidités disponibles et les obligations de paiement. Les contreparties centrales conservent des volants de liquidité pour faire face aux besoins opérationnels quotidiens attendus en fonction du niveau maximum des sorties de fonds observées dans les statistiques sur une durée prolongée ainsi qu’aux besoins en liquidité en cas de défaillance modélisée des deux groupes de membres compensateurs présentant en l’occurrence les besoins les plus élevés, pour permettre aux contreparties centrales de continuer à honorer leurs obligations envers les membres compensateurs et autres contreparties. La gestion de la liquidité du Groupe répond à des objectifs stricts de liquidité minimale fixés par les hauts responsables dans le cadre des équipes risque et gestion des liquidités et titres apportés en garantie. Ces objectifs font l’objet d’un examen régulier dont les conclusions sont soumises aux comités de risque et aux conseils d’administration. L’équipe en charge de la gestion des liquidités et titres apportés en garantie vérifie quotidiennement que chaque contrepartie centrale du Groupe est en mesure de répondre à ses besoins financiers à tout moment et, notamment, de poursuivre ses activités même en cas de défaillance d’un ou plusieurs membres compensateurs. La capacité d’accès aux liquidités en cas de conditions extrêmes de marché fait l’objet d’une modélisation quotidienne. Les liquidités comprennent les soldes de trésorerie disponible, les lignes de financement garanti et, s’agissant de LCH SA, banque implantée dans la zone euro, l’accès aux liquidités de la banque centrale. LCH a recours à la monnaie de la banque centrale dès lors que de telles facilités lui sont accessibles en tant que contrepartie centrale et qu’elles sont utilisables comme spécifié dans le cadre de révisions internes. Le tableau ci-dessous analyse les passifs financiers du Groupe, répartis par groupes d’échéances, sur la base de la période restante et ce, de la date d’arrêté du bilan à la date d’échéance contractuelle. Les montants indiqués dans le tableau correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés. Moins de 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Total Au 31 décembre 2021 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Transactions avec les membres compensateurs (745 108,3) (24 001,0) (559,1) (796 668,4) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (106 837,4) - - (106 837,4) Fonds de garantie (5 763,9) (10 263,1) - (16 027,0) Fournisseurs et comptes rattachés (327,5) (124,3) (6,2) (458,0) 3 mois Moins de 3 mois 3 mois - 12 mois 1 an – 5 ans Total Au 31 décembre 2020 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Transactions avec les membres compensateurs (658 099,9) (36 243,0) - (694 342,9) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs (101 142,3) - - (101 142,3) Fonds de garantie (5 835,5) (8 653,9) - (14 489,4) Fournisseurs et comptes rattachés (168,4) (130,9) (20,8) (320,1) Les intérêts dus au titre des passifs financiers sont basés sur des taux fixés quotidiennement. Pour les fonds de garantie, l’échéance des passifs correspond à la date de refixation des taux d’intérêt des actifs. L’échéance moyenne pondérée du portefeuille total est de 33 jours (2020 : 44 jours), et l’exposition au risque de taux d’intérêt est soumise à des conditions strictes. Risque de change Description du risque Le risque de change est lié au fait que les sociétés du Groupe encourent en général des dépenses dans leurs monnaies locales respectives et perçoivent des recettes et des revenus de trésorerie dans plusieurs devises principales. Les sociétés du Groupe convertissent leurs actifs et passifs nets exprimés dans d’autres devises (principalement la livre sterling et le dollar américain au sein de LCH Limited) dans leur monnaie de fonctionnement. Méthode de gestion du risque LCH Limited convertit les soldes de change excédentaires en euros une fois par mois, lorsque cela est possible. Cela permet d’atténuer en partie l’impact des fluctuations de change sur les résultats financiers du Groupe. Tous les écarts de change provenant de la conversion des actifs et passifs nets sont portés au compte de résultat. Le Groupe n’a pas de couverture désignée ; il s’efforce néanmoins de faire concorder les passifs en devises et les actifs monétaires. La volatilité consécutive aux variations de change, fait l’objet d’une surveillance pour les comptes de résultats de l’ensemble des filiales mais également, dans le cas des CCP, pour les fonds propres réglementaires. Sensibilité au taux de change Le Groupe examine les sensibilités aux variations de change qui sont appropriées aux conditions du marché. Au 31 décembre 2021, le Groupe a étudié les variations de change en livres sterling et dollars américains au sein de LCH Limited, au cours de l’exercice 2021, et a conclu qu’une variation de 10 % des taux est un niveau raisonnable pour mesurer le risque auquel est exposé le Groupe. On trouvera dans le tableau ci-dessous l’impact sur le bénéfice après impôt de LCH Limited, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et sur les fonds propres au 31 décembre 2021 xxx 2020 en anglais xxx, dans l’hypothèse d’une dépréciation ou d’une appréciation de 10 % de l’euro face à la livre sterling et/ou au dollar américain, toutes autres variables restant constantes, et ce, avec toutes les données comparables. Les variations des autres devises et entités ne sont pas significatives. De plus, l’actif net du Groupe est exposé au risque de change au titre de la reconversion de l’actif net des filiales étrangères à la date d’arrêté du bilan en dollars américains et en livres sterling. Cette reconversion est sans incidence sur le bénéfice net du Groupe, mais elle est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global et elle a un impact sur les fonds propres. Le tableau ci-dessous comprend également l’impact sur les fonds propres dans l’hypothèse d’une variation de 10 % de l’euro face au dollar américain et à la livre sterling. 2021 2020 Bénéfice après impôt Fonds propres Bénéfice après impôt Fonds propres millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Livre sterling – appréciation de l’euro 1,6 (7,9) 1,5 (6,7) Livre sterling – dépréciation de l’euro (1,6) 7,9 (1,5) 6,7 Dollar US – appréciation de l’euro (1,2) (1,6) (0,8) (1,2) Dollar US – dépréciation de l’euro 1,2 1,6 0,8 1,2 En cas de fluctuation du taux de change moyen de l’euro à hauteur de 10 p face à la livre sterling et de 10 cents face au dollar américain, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le résultat d’exploitation du Groupe au titre de l’exercice aurait enregistré une variation de 38,8 millions d’euros (2020 : 42,8 millions d’euros). Risque de règlement Description du risque Il faut entendre par risque de règlement le risque pour le Groupe d’effectuer un paiement ou une livraison sans recevoir simultanément la livraison ou le paiement de la contrepartie. Méthode de gestion du risque Le Groupe atténue significativement ce risque en recourant en toutes circonstances à des mécanismes de livraison contre paiement garanti. Risque de règlement bancaire Description du risque Le Groupe est exposé au risque de défaillance d’une banque de règlement et, partant, à des pertes de crédit et à des besoins de liquidités accrus. Méthode de gestion du risque Le Groupe combine les services de banque centrale, d’agent de paiement et de banque commerciale de règlement. Sa politique consiste à n’autoriser la conservation d’un jour sur l’autre que d’un minimum d’avoirs non garantis auprès des banques commerciales de règlement et à placer l’essentiel des avoirs auprès des banques centrales. Les avoirs non garantis entraînent un abaissement des plafonds de dépôt auprès des banques commerciales. Les expositions de crédit en cours de séance au risque de concentration des banques commerciales sont aussi étroitement surveillées. En cas d’incapacité, de la part de l’agent de paiement ou de la banque commerciale de règlement, à transférer des fonds au Groupe, les membres compensateurs demeurent responsables de l’exécution de leurs obligations de paiement vis-à-vis des contreparties centrales du Groupe. Les politiques de risque spécifient les notes de crédit minimales pour tous les intermédiaires de paiement et de règlement ; ces notes de crédit font l’objet d’une surveillance en continu. Un examen complet du crédit de la contrepartie est effectué tous les ans et un exercice de « due diligence » complet est également réalisé au moins tous les deux ans. Les notes de crédit de la contrepartie découlent du cadre décrit dans la section Risque de crédit ci-dessus. Risque de conservation Description du risque Le risque de conservation consiste en la perte de titres en dépôt du fait de l’insolvabilité, de la négligence, d’un détournement d’actifs, de la mauvaise gestion ou d’une mauvaise tenue des registres d’un dépositaire. Méthode de gestion du risque Bien que le risque d’insolvabilité des dépositaires centraux ou des banques dépositaires auxquels le Groupe fait appel soit faible, le Groupe atténue ce risque à l’aide d’un dispositif de « due diligence », qui contribue à garantir la pertinence des accords juridiques et des processus opérationnels dédiés. De plus, ce mécanisme fixe des conditions minimales d’éligibilité et exige une évaluation régulière du crédit ainsi que la mise en place de dispositifs de secours en cas d’urgence. Risque de fonds propres Description du risque Il y a risque de fonds propres lorsque les entités du Groupe sont dans l’incapacité de maintenir un niveau de fonds propres suffisant pour faire face à leurs obligations. C’est ce qui se produit lorsque les autorités de régulation relèvent leurs exigences de fonds propres ou en cas d’érosion des capitaux propres. Le capital faisant l’objet d’affectations spécifiques, il est soumis à un risque avant la mise à disposition des ressources par les membres compensateurs, en cas de défaillance de l’un d’entre eux ou d’une contrepartie à une opération d’investissement. De plus, les fonds propres peuvent être soumis au risque de pertes opérationnelles d’un montant supérieur à la protection conférée par une assurance. Méthode de gestion du risque On trouvera à la note 25, une description détaillée de la méthode de gestion des capitaux propres par le Groupe ainsi qu’une analyse des exigences réglementaires actuelles. Le Groupe peut aussi recourir à d’autres moyens : • défaillances en cascade (default waterfall) : pour le service de compensation de chacune des filiales contreparties centrales, fonds alloués à la filiale par LCH, après couverture par la marge initiale et la contribution au fonds de garantie du membre défaillant et avant versement du solde des fonds de garantie mutualisés et autres ressources non préfinancées disponibles auprès des membres compensateurs. En tout, ce capital sous risque représente 25 % des exigences de fonds propres réglementaires pour chaque contrepartie centrale du Groupe. • le modèle de provisions pour pertes hors défaillance de LCH Limited (tel que décrit dans la partie  Risque de crédit ) limite le montant du capital sous risque à la défaillance/perte d’investissement d’une institution bancaire ou de l’émetteur d’un instrument de dette à 15 millions d’euros pour ladite entité. • le Groupe peut aussi gérer la structure de son capital en faisant varier le rendement pour l’actionnaire, en émettant des actions nouvelles ou en augmentant ou diminuant ses emprunts. Risque lié aux retraites Description du risque Le risque lié aux retraites correspond au risque de déficit des régimes de retraite à prestations définies du Groupe en raison d’un certain nombre de facteurs tels que les tables de mortalité ou une modification des hypothèses d’inflation. Les régimes sont exposés à des risques d’inflation et de taux d’intérêt ainsi qu’aux évolutions relatives à l’espérance de vie des membres. Comme les actifs des régimes comprennent un investissement significatif en actions, le Groupe est exposé au risque du marché des actions. Méthode de gestion du risque Les principaux engagements de retraite au sein du Groupe concernent le régime LCH du London Stock Exchange Group Pension Scheme au Royaume-Uni. Ce régime est régi par la législation en vigueur et géré par les Agents fiduciaires, lesquels sont tenus de procéder à une évaluation de son financement tous les trois ans et, dans le cas où l’actif est jugé insuffisant, de convenir d’un échéancier des cotisations que doit acquitter LCH Limited pour y remédier. Le régime de retraite et les hypothèses utilisées pour évaluer ses actifs et passifs sont décrits en détail à la note   19. Risque opérationnel Description du risque Le risque opérationnel est le risque de perte encouru en cas d’erreurs liées au personnel, aux processus ou systèmes ou à des événements extérieurs. Ce risque est inhérent à toute organisation commerciale et recouvre une large gamme d’événements potentiels. Le risque opérationnel de premier rang est géré par l’entreprise, notamment par la mise en place de procédures, la documentation des processus, des mécanismes d’autorisation indépendants et le rapprochement des opérations. Méthode de gestion du risque Le Groupe a adopté une structure permettant d’identifier, évaluer, surveiller et gérer les risques opérationnels. Ce dispositif permet de procéder à une auto-évaluation des risques et des contrôles, en recourant à une bibliothèque complète des mesures de contrôle et de gestion des risques à l’échelle du Groupe, et à la conception d’indicateurs de risque clé afin d’intégrer la prise de conscience des risques opérationnels à la culture d’entreprise. Un service indépendant assure la gestion du risque opérationnel de deuxième rang ; il valide les auto-évaluations des risques et des contrôles de même que le reporting à la direction générale ainsi qu’au conseil d’administration du Groupe et aux conseils d’administration des contreparties centrales concernant le risque opérationnel. Les activités font l’objet d’un programme de contrôle par le service d’audit interne indépendant des cadres hiérarchiques, dont les résultats sont communiqués directement à la direction générale du Groupe et aux comités d’audit. Après chaque contrôle, la direction met en place les mesures nécessaires afin de corriger les problèmes éventuellement décelés. Le service d’audit interne évalue la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe ainsi que la conformité aux politiques en vigueur puis rend compte, outre le reporting en matière d’assurance propre à la direction, aux comités d’audit et à la direction générale. Toute lacune significative est communiquée aux conseils d’administration concernés. Le Groupe dispose de plans d’urgence détaillés et régulièrement testés pour assurer la continuité de son activité. Autres risques Risque juridique, de conformité et lié à la réglementation Sont inclus dans ces catégories les risques de contrats inapplicables, d’actions en justice ou de jugements défavorables pouvant perturber ou autrement affecter les activités ou la situation de la Société, ainsi que le risque de perte de licence ou autres pénalités infligées pour non-respect de la réglementation régissant les activités de la chambre de compensation dans chacun des territoires dans lesquels LCH exerce des activités. Il appartient aux responsables des services juridiques ou en charge de la réglementation et de la conformité de garantir aux Conseils d’administration que ces risques sont évalués et surveillés, sachant que la responsabilité de toute mesure d’atténuation correspondante relève des responsables des lignes métier et fonctions concernées. Le Groupe reçoit, dans le cadre de ses activités, des plaintes concernant les questions commerciales, les relations du travail ou autres questions. Lorsqu’une plainte a de bonnes chances d’entraîner des sorties (mesurables) de ressources représentatives d’avantages économiques pour le Groupe, ce dernier procède à une dotation aux provisions à hauteur du coût attendu du règlement desdites plaintes. Risque de réputation La rentabilité du Groupe repose en grande partie sur le maintien de sa bonne réputation, une responsabilité qui incombe au Conseil d’administration, à la direction et au personnel. Plus particulièrement, l’efficacité, la fiabilité et l’efficience des opérations quotidiennes du Groupe sont essentielles au maintien de sa réputation. Risques commerciaux et stratégiques Le risque commercial correspond au risque de perte ou de diminution des bénéfices faisant suite à une baisse des volumes et à un repli du chiffre d’affaires qui ne peut être compensé par l’ajustement des charges variables dans un délai raisonnable, alors que le risque stratégique correspond au risque de réduction des bénéfices ou du capital suite à de mauvaises décisions commerciales, à une mise en œuvre incorrecte des décisions prises ou à l’absence de réactivité aux évolutions en cours dans le secteur. Les responsables des lignes métier sont chargés de gérer ces risques et tenus de se rapprocher du Conseil d’administration lorsque des problèmes se posent. Brexit En vertu de l’équivalence temporaire (jusqu’en juin 2022) du cadre réglementaire applicable aux chambres de compensation britanniques accordée par la Commission européenne, LCH Limited est officiellement reconnue comme chambre de compensation avec contrepartie centrale d’un pays tiers au sein de l’Union européenne, si bien que LCH Limited reste soumis directement à la réglementation EMIR et placé sous la surveillance directe de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF). Le 10 novembre 2021, la Commission européenne a confirmé qu’elle proposerait début 2022 une extension de cette décision d’équivalence, et le 8 février 2022, elle a annoncé que cette équivalence serait encore prolongée de 3 ans (jusqu’en juin 2025). LCH Limited va à présent se rapprocher de l’AEMF en vue d’étendre la reconnaissance actuelle à l’ensemble de ses services. Du point de vue de nos clients, cela signifie que la situation reste inchangée aussi bien du point de vue de la qualité de la prestation que des activités courantes. L’ensemble des processus et des services du Groupe restent inchangés. Au cours de l’exercice précédent, LCH SA a été autorisée à continuer à proposer ses services au Royaume-Uni pendant une période de 3 ans. Risques liés à l’exécution de projets, à la continuité de l’activité, à la sécurité de l’information et autres risques cybernétiques Sont inclus dans ces catégories les risques pour les bénéfices et le capital découlant de carences dans l’exécution de projets, le risque de perte lié à l’interruption de fonctions essentielles ou de processus informatiques suite à des circonstances ou événements indésirables, ainsi que le risque de violation, perte ou emploi abusif de données sensibles de LCH. Les responsables des fonctions dédiées et de chaque ligne métier sont chargés de gérer ces risques. Risques liés au modèle Entrent dans cette catégorie les risques liés, par exemple, à la non-prise en compte par un modèle de marge de la véritable nature des pertes/situations de tension modélisées ou à l’existence d’erreurs dans les calculs sous-jacents pouvant entraîner une sous-estimation des dispositifs de marge pour les produits en question. La gestion des risques liés au modèle relève de la responsabilité des directeurs des lignes métier qui se fondent sur ces modèles. Ces derniers font l’objet de tests appropriés et d’exercices de maintenance ; ils sont soumis à des règles de gouvernance strictes applicables en cas de changement de modèle, dont la validation par des experts indépendants et l’approbation par la direction senior. Les changements majeurs apportés à des modèles importants doivent être soumis à l’approbation du conseil d’administration. Risque de gestion des défaillances Le risque découle de l’absence de dispositif bien défini et testé mis en place avant la survenance d’un événement de défaillance ; une telle situation peut, en effet, se solder par des inefficiences telles dans le traitement de la défaillance qu’une détérioration notable de la valeur de marché des actifs détenus peut entraîner une érosion des capitaux propres des contreparties centrales et des fonds de garantie. Pour chaque service, le responsable de la ligne métier doit s’assurer qu’un Groupe de gestion des défaillances, conforme dans son fonctionnement aux politiques et directives de gestion des défaillances du Groupe (relevant de l’autorité du Directeur de la gestion des risques) a bien été mis en place. Des exercices de test (Fire Drills) sont organisés régulièrement pour évaluer le processus de gestion des défaillances des contreparties centrales et identifier des domaines d’amélioration possible. Risques émergents Le Groupe a également créé une catégorie de risques émergents qui sont des risques nouveaux et difficiles à quantifier en raison de leur nature éloignée ou évolutive. Le plus souvent, la démarche adoptée pour atténuer ces risques consiste à définir des plans de secours appropriés et à suivre l’évolution du risque jusqu’à ce qu’il puisse être quantifié et éliminé, ou qu’il puisse être considéré comme un risque principal. Risques liés au climat Les organisations internationales, les gouvernements et les autorités de régulation s’emploient à intégrer les risques et les opportunités climatiques dans les décisions d’investissement, afin de permettre la transition vers une économie à faible émission de carbone. Ce domaine émergent, qui touche très largement la décision politique, a une incidence sur les intervenants et les entreprises des marchés financiers. Le Groupe soutient la mise en cohérence des normes mondiales et encourage la poursuite de l’alignement entre l’Union européenne et le Royaume-Uni en matière de finance durable. Le Groupe a élaboré un scénario des risques liés au climat à la fois à moyen terme et à plus longue échéance, qui évalue leur impact potentiel sur le risque opérationnel et les risques de crédit, de marché et de liquidité. Compte tenu de l’évaluation actuelle de la gestion des risques liés au climat, la direction est parvenue à la conclusion que le climat n’a pas d’impact significatif sur ses états financiers. Pandémie Prenant acte de la prévalence du virus Covid-19, LCH a continué à appliquer des dispositions flexibles et robustes en ce qui concerne les conditions de travail de ses collaborateurs, à travers la mise en place de méthodes de travail en présentiel ou en télétravail, afin de permettre à la Société de continuer à proposer ses services aux membres et aux marchés. 3.   TAUX DE CHANGE Les principaux taux de change par rapport à l’euro pour le Groupe sont les suivants : 2021 2020 Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Euro (€) / dollar US ($) 1,13 1,18 1,23 1,14 Euro (€) / livre st. (GBP) 0,84 0,86 0,90 0,89 4.   CHIFFRE D’AFFAIRES Le tableau ci-après fournit des informations plus détaillées sur la composition du chiffre d’affaires du Groupe : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Commissions de compensation SwapClear 315,3 292,6 Autres commissions de compensation sur marchés de gré à gré 57,9 54,9 Commissions de compensation en dehors des marchés de gré à gré 211,6 184,7 Commissions de compensation 584,8 532,2 Commissions de règlement-livraison 53,4 43,2 Frais de règlement-livraison (39,9) (34,2) Commissions nettes de règlement-livraison 13,5 9,0 Autres recettes 199,2 165,5 Moins frais répercutés refacturés (8,2) (10,9) Autres recettes 191,0 154,6 Accords de partage de recettes (35,8) (32,5) Chiffre d’affaires 753,5 663,3 Revenus de trésorerie 490,6 661,0 Dépenses de trésorerie (250,1) (358,2) Revenus de trésorerie nets 240,5 302,8 Autres produits 0,9 0,6 Produit total 994,9 966,7 Les autres recettes comprennent les services de compression, les commissions de gestion des actifs non monétaires reçus en garantie et autres services post-négociation. Le tableau ci-après présente la décomposition des produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients en fonction de la date de constatation des produits : le montant ci-dessous comprend tous les autres produits, soit 0,9 million d’euros (2020 : 0,6 million d’euros), liés aux services refacturés aux autres sociétés du Groupe. 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Services satisfaits à un moment donné 736,4 656,2 Services satisfaits au cours du temps 18,0 7,7 Total des produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients 754,4 663,9 Bien que le produit total comprenne les revenus de trésorerie nets, ceux-ci sont exclus du tableau de ventilation dans la mesure où ils n’entrent pas dans le champ d’application de la norme IFRS 15 parce qu’ils ne sont pas liés à un contrat conclu avec un client. 5. CHARGES D’EXPLOITATION Les éléments ci-après ont été intégrés dans les charges d’exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement (le total des charges d’exploitation inclut les dépréciations et éléments non récurrents ; une analyse est fournie dans la note 6) : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Charges de personnel (note 19) 200,6 183,6 (Gains) / pertes de change (2,2) 3,0 Frais de R&D 10,3 15,8 Autres charges d’exploitation 84,0 89,8 Charges d’exploitation avant charges pour dépréciation et amortissement 292,7 292,2 Amortissements, provisions et pertes de valeur Amortissement des immobilisations incorporelles 70,4 68,9 Perte de valeur sur immobilisations corporelles 7,2 7,2 Dépréciation des immobilisations incorporelles 1,8 2,6 Dépréciation des immobilisations corporelles 0,1 - Amortissements, provisions et pertes de valeur 79,5 78,7 Rémunération des commissaires aux comptes Honoraires à verser pour l’audit de la Société 0,1 0,1 Honoraires à verser aux commissaires aux comptes de la Société au titre des autres services : - - Honoraires à verser au titre de l’audit des filiales de la Société 1,0 0,9 Rémunération totale des commissaires aux comptes 1,1 1,0 Les autres charges d’exploitation comprennent 61,4 millions d’euros de coûts informatiques (2020 : 66,6 millions d’euros) et 8,3 millions d’euros d’honoraires (2020 : 11,3 millions d’euros). 6.   ELEMENTS NON RECURRENTS 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Programme de restructuration (4,7) 0,5 Impact fiscal des éléments non récurrents 0,2 (0,1) Total des éléments non récurrents (4,5) 0,4 Les charges de restructuration comprennent les coûts liés aux changements apportés au modèle opérationnel et les coûts d’intégration. 7. RESULTAT FINANCIER 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Intérêts financiers (0,2) (0,1) Intérêts payés au titre des liquidités et quasi-liquidités (5,4) (5,1) Charges financières (5,6) (5,2) Produits financiers nets sur actifs des régimes de retraite 1,1 1,4 Intérêts perçus sur liquidités et quasi-liquidités 2,5 1,6 Produits financiers 3,6 3,0 Résultat financier net (2,0) (2,2) 8. IMPOT 2021 2020 Répartition des charges d’impôt : millions d’euros millions d’euros Impôt courant Royaume-Uni – Charge d’impôt courant (57,5) (58,0) Régularisation de l’impôt courant sur exercices antérieurs 0,7 (0,6) Etranger – Charge d’impôt courant (46,0) (40,4) Régularisation de l’impôt courant étranger sur exercices antérieurs (0,1) 0,6 Total impôt courant (102,9) (98,4) Impôts différés Impôts différés issus de différences temporaires (2,6) (0,3) Régularisation d’impôt sur exercices antérieurs (0,3) (0,8) Ajustements au titre des modifications des taux d’imposition 0,1 0,3 Total des impôts différés (2,8) (0,8) Charge d’impôt constatée en compte de résultat consolidé (105,7) (99,2) 2021 2020 Etat du résultat global du Groupe millions d’euros millions d’euros Réévaluation des régimes de retraite étrangers à prestations définies (0,2) 0,3 Réévaluation des régimes de retraite britanniques à prestations définies (5,1) (1,1) Impôt sur la réévaluation des actifs financiers susceptible d’être reclassée dans le résultat de l’exercice 1,5 (2,1) Impôts (3,8) (2,9) Tableau de variation des capitaux propres consolidés Déduction fiscale sur attribution d’actions supérieure aux charges constatées (0,2) 1,7 Crédit d’impôt (0,2) 1,7 Rapprochement des charges d’impôt La charge d’impôt constatée en compte de résultat au titre de l’exercice diffère du taux standard d’imposition des sociétés au Royaume-Uni comme indiqué ci-dessous : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Résultat avant impôt 474,7 441,8 Impôt britannique sur les sociétés au taux de 19,0 % (2020 : 19,0 %) (90,2) (83,9) Corrections : Régularisation d’impôt sur exercices antérieurs (0,9) 0,8 Charges non déductibles 0,4 (0,8) Ajustements au titre des modifications des taux d’imposition 0,1 0,3 Effet de la hausse des taux d’imposition étrangers (15,3) (15,4) Régularisation au titre des variations de taux de change 0,2 (0,2) Charge totale d’impôts (105,7) (99,2) Taux d’imposition effectif 22,30 % 22,50 % Un relèvement de 19 % à 25 % de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni (à compter du 1 er  avril 2023) est pratiquement entré en vigueur le 24 mai 2021. Cette hausse entraînera une augmentation correspondante de la charge d’impôt courant de la Société. Les passifs d’impôts différés au 31 décembre 2021 ont été calculés sur la base de ces taux d’imposition, ce qui traduit le calendrier prévu de renversement de ces différences temporelles (2020 : 19 %). Les impôts différés dans les autres pays sont comptabilisés aux taux d’imposition quasi adoptés à la date d’arrêté du bilan. Les écarts de change sont dus à la conversion à la clôture de l’exercice des soldes fiscaux en livres sterling, dus à l’administration fiscale britannique. Impôts différés Etat consolidé de la situation financière Variation 2021 2020 2021 2020 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Avantages postérieurs à l’emploi (29,6) (22,5) (7,1) (0,3) Amortissement dérogatoire 3,4 4,2 (0,8) (0,2) Participation aux bénéfices 1,4 1,4 - 0,3 Ecritures de transformation IFRS (immobilisations corporelles et incorporelles) (0,1) (0,1) - - Avantages sociaux (autres éléments du résultat global) 0,7 0,9 (0,2) 0,1 Rémunération différée 1,8 - 1,8 - Impôt sur les provisions et autres différences temporaires 3,5 4,5 (1,0) (2,5) Pertes fiscales 0,9 1,4 (0,5) 0,3 Impôts sur éléments non comptabilisés dans l’état du résultat global - 0,4 (0,4) (0,4) Charge d’impôt différé (8,2) (2,7) Actifs/(passifs) d’impôts différés nets (18,0) (9,8)   E-U R-U France Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er  janvier 2021 1,4 (16,6) 5,4 (9,8) Impôts différés portés en compte de résultat (0,3) (2,5) - (2,8) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - (3,7) (0,2) (3,9) Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (1,5) - (1,5) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice (0,3) - - (0,3) Variations de change - 0,3 - 0,3 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2021 0,8 (24,0) 5,2 (18,0) E-U R-U France Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Impôts différés actifs/(passifs) nets au 1 er  janvier 2020 1,8 (14,0) 5,1 (7,1) Impôts différés portés en compte de résultat (0,4) (0,5) 0,1 (0,8) Impôts différés comptabilisés dans l’état du résultat global - (3,2) 0,3 (2,9) Impôts différés comptabilisés dans les fonds propres - (0,2) - (0,2) Changement du régime d’intégration fiscale durant l’exercice 0,2 - - 0,2 Variations de change (0,2) 1,3 (0,1) 1,0 Impôts différés actifs/(passifs) nets au 31 décembre 2020 1,4 (16,6) 5,4 (9,8) Le montant des pertes reportées s’élève à 27,9 millions d’euros (2020 : 26,1 millions d’euros), auxquelles le crédit d’impôt différé n’a pas été imputé en raison des incertitudes concernant les résultats futurs desquels ces pertes pourront être déduites. 9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2021 2020 Logiciels développés en interne Goodwill Total Logiciels développés en interne Goodwill Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er  janvier 737,2 534,1 1 271,3 680,3 534,1 1 214,4 Acquisitions 97,8 - 97,8 99,1 - 99,1 Apports (note 11) 0,2 - 0,2 1,1 - 1,1 Cessions et dépréciations (21,7) - (21,7) (41,5) - (41,5) Ecarts de conversion 2,9 - 2,9 (1,8) - (1,8) Au 31 décembre 816,4 534,1 1 350,5 737,2 534,1 1 271,3 Amortissements et dépréciations cumulés Au 1 er  janvier 474,0 423,7 897,7 403,4 423,7 827,1 Dotations aux amortissements de l’exercice 70,4 - 70,4 68,9 - 68,9 Dépréciation au cours de l’exercice 1,8 - 1,8 2,6 - 2,6 Apports - - - - - - Cessions et dépréciations (21,7) - (21,7) - - - Ecarts de conversion 1,6 - 1,6 (0,9) - (0,9) Au 31 décembre 526,1 423,7 949,8 474,0 423,7 897,7 Valeur comptable nette au 31 décembre 290,3 110,4 400,7 263,2 110,4 373,6 Les apports sont liés aux encours actifs mis en service et classés dans leur catégorie respective. La fraction des coûts capitalisés des logiciels développés en interne, indiqués ci-dessus et qui n’étaient pas en service au 31 décembre 2021 s’élève à 106,2 millions d’euros (2020 : 80,3 millions d’euros). L’augmentation observée au cours de l’exercice reflète la poursuite des investissements en infrastructures de la Société et son engagement pour assurer la résilience opérationnelle. Aucune dotation aux amortissements n’a été imputée au cours de l’exercice au titre de ces actifs (2020 : néant), qui ont été à la place soumis à un test de dépréciation (voir note 10). Au cours de l’exercice le Groupe a comptabilisé des réductions de valeur de 1,8 million d’euros (2020 : 2,6 millions d’euros) sur ses actifs en cours de développement. Le goodwill correspond aux montants découlant de l’acquisition de LCH SA en 2003 (voir note 10). Les logiciels développés en interne comprennent les systèmes de négociation du Groupe, qui sont en permanence perfectionnés et rendus plus performants. Au cours de l’exercice, l’examen annuel des actifs a conduit la Société à comptabiliser 21,7 millions d’euros de cessions et dépréciations d’actifs mis au rebut assortis d’une valeur comptable nette nulle (2020 : néant). 10. TEST DE DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Pour les immobilisations incorporelles, la dépréciation est évaluée par révision de la valeur comptable de l’actif par rapport à sa valeur recouvrable, elle-même déterminée en calculant la valeur d’usage de l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») concernée au moyen des projections de flux de trésorerie actualisés. Le Groupe soumet le goodwill et les logiciels développés en interne à des tests de dépréciation en décembre de chaque année ou plus souvent si une dépréciation semble probable au vu de certaines circonstances. • Un goodwill est inscrit au bilan au titre de LCH SA, qui est aussi une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle le goodwill est attribué. La valeur recouvrable au titre de cette filiale est déterminée au moyen de calculs de la valeur d’usage. • Pour les logiciels développés en interne, la dépréciation est évaluée par révision de la valeur comptable de l’actif par rapport à sa valeur recouvrable, elle-même déterminée en calculant la valeur d’usage de l’UGT concernée au moyen des projections de flux de trésorerie actualisés. Hypothèses Les principales hypothèses utilisées dans les évaluations se fondent sur les projections de flux de trésorerie actualisées, préparées par la direction et portant sur une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont établies d’après le budget du Groupe en 2021 et d’après le plan approuvé du Groupe pour les deux exercices suivant le dernier exercice du budget. Les flux de trésorerie s’étendant au-delà de cette période sont extrapolés en appliquant des estimations du taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation avant impôt. La direction fonde ses calculs de la valeur d’usage de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses relatives à la croissance à court et moyen terme du chiffre d’affaires et des coûts, aux taux de croissance économique à long terme (utilisés pour déterminer la valeur finale) et aux taux d’actualisation avant impôt, comme suit : i) Les valeurs attribuées à la croissance à court et moyen terme du chiffre d’affaires et des coûts sont basées sur le budget 2021 et sur le plan approuvé du Groupe. Les hypothèses découlent d’une évaluation des tendances actuelles, des évolutions anticipées du marché et de la réglementation, de discussions avec les clients et fournisseurs ainsi que de l’expérience de la direction. Ces facteurs sont examinés conjointement avec les objectifs stratégiques à long terme du Groupe pour déterminer les hypothèses de croissance à court et moyen terme ; ii) Les taux de croissance à long terme pour LCH Limited de 3,5 % (2020 : 3,0 %) et pour LCH SA de 5,5 % (2020 : 2,3 %) correspondent aux prévisions internes de la direction, basées sur des estimations externes du PIB et de l’inflation iii) Le taux d’actualisation avant impôt de 10,6 % (2020 : 10,8 %) se fonde sur un certain nombre de facteurs, dont le taux sans risque, la prime de risque de marché estimée du Groupe et une prime visant à refléter les risques intrinsèques. Résultat du test de perte de valeur • Les tests suivants ont été effectués, qui n’ont pas permis de conclure à une dépréciation du goodwill : o l’approche par actualisation des flux de trésorerie. L’excédent de la valeur d’usage par rapport à la valeur comptable ressort à 1 417 millions d’euros (2020 : 1 037 millions d’euros) au 31 décembre 2021 ; o une analyse de sensibilité des variations raisonnables des principales hypothèses et des taux (ex. : croissance & coût moyen pondéré du capital, « CMPC ») ne conduirait à aucune dépréciation. • Les tests de dépréciation annuels effectués par le Groupe sur les autres immobilisations incorporelles ont conduit à la dépréciation de 0,3 million d’euros d’actifs (2020 : 2,6 millions d’euros). Ces tests ont permis de conclure à une dépréciation de 1,5 million d’euros de logiciels développés en interne non encore utilisés (2020 : néant). 11. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2021 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er  janvier 32,7 8,7 35,8 9,1 86,3 Acquisitions - 0,5 0,9 (0,6) 0,8 Novation de bail (17,0) - - - (17,0) Apports (note 9) - - 1,9 (2,1) (0,2) Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33,5) Au 31 décembre 15,7 0,7 17,8 2,2 36,4 Amortissement cumulé Au 1 er  janvier 9,9 8,1 34,8 5,2 58,0 Dotation aux amortissements de l’exercice 5,4 0,5 1,3 - 7,2 Novation de bail (7,1) - - - (7,1) Diminution de valeur - 0,1 - - 0,1 Cessions - (8,5) (20,8) (4,2) (33,5) Au 31 décembre 8,2 0,2 15,3 1,0 24,7 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 7,5 0,5 2,5 1,2 11,7 Droit d’usage actifs immobiliers Agencement sur la durée du bail Matériel informatique et logiciels Matériel bureautique et autres immobilisations corporelles Total Au 31 décembre 2020 millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er  janvier 30,8 8,7 38,0 10,0 87,5 Acquisitions - - - 0,8 0,8 Modification de la durée du contrat 1,9 - - 0,1 2,0 Apports - - 0,7 (1,8) (1,1) Cessions - - (2,9) - (2,9) Au 31 décembre 32,7 8,7 35,8 9,1 86,3 Amortissement cumulé Au 1 er  janvier 4,9 7,5 36,1 5,1 53,6 Dotation aux amortissements de l’exercice 5,0 0,6 1,5 0,1 7,2 Cessions - - (2,8) - (2,8) Au 31 décembre 9,9 8,1 34,8 5,2 58,0 Valeur comptable nette au 31 décembre 2020 22,8 0,6 1,0 3,9 28,3 Le Groupe loue un certain nombre de biens immobiliers dans les pays dans lesquels il opère, qui sont comptabilisés dans le tableau ci-dessus à la ligne droit d’usage - actifs immobiliers. Le matériel bureautique et les autres immobilisations corporelles comprend 0,1 million d’euros (2020 : 0,2 million d’euros) d’actifs de droit d’usage sur des véhicules à moteur. Au cours de l’exercice, LCH Limited a cédé son unique contrat de location au Royaume-Uni et a procédé au transfert du bail par l’effet d’une novation et des dettes locatives correspondantes à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), société sœur de LCH Limited au sein du Groupe LSEG. Cette transaction a conduit LCH Limited à décomptabiliser la valeur comptable des actifs de droit d’usage immobilier (9,9 millions d’euros), des provisions pour vétusté (0,6 million d’euros) et des dettes locatives (11,3 millions d’euros) correspondantes. Cette transaction a conduit LCH Limited et le Groupe à recevoir un apport de 1,5 million d’euros sans effet dilutif de LSE C. Au cours de l’exercice précédent, LCH SA avait prolongé son contrat de location immobilière à Paris, qui parvient désormais à expiration le 31 mai 2024. Au cours de l’exercice, l’examen annuel des actifs a conduit la Société à comptabiliser 33,5 millions d’euros de cessions et dépréciations d’actifs mis au rebut assortis d’une valeur comptable nette nulle (2020 : 2,9 millions d’euros). Les apports sont liés aux encours actifs mis en service et classés dans leur catégorie respective. 12. COMPTES DE COMPENSATION 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Actif Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat 769 668,4 694 342,9 Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 1 759,9 3 221,2 Autres comptes de compensation au coût amorti 4 988,0 6 181,0 776 416,3 703 745,1 Passif Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat (769 668,4) (694 342,9) Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti (1 759,9) (3 221,2) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de membres compensateurs au coût amorti (105 077,6) (97 921,1) (876 505,9) (795 485,2) Les transactions avec les membres compensateurs de 771 428,3 millions d’euros (2020 : 697 564,1 millions d’euros) sont entièrement couvertes par des nantissements détenus par le Groupe.  Au 31 décembre 2021, les prêts entièrement garantis liés à des transactions sur titres à revenu fixe s’élevaient à 766 476,7 millions d’euros (2020 : 691 235,6 millions d’euros). Ces garanties ont à leur tour été transférées aux contreparties de l’activité titres à revenu fixe afin de garantir les engagements du Groupe dans ce segment. 13. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Long terme Autres créances 1,2 1,0 Total dettes à long terme 1,2 1,0 Court terme Comptes clients : Honoraires à recevoir 64,1 64,9 Produits d’intérêts sur portefeuille de placements 3,5 36,3 67,6 101,2 Montants dus par les sociétés mères 1,7 1,0 Montants dus par entreprises sous contrôle commun 9,7 10,0 Autres créances 28,8 15,0 Charges payées d’avance 5,8 9,1 Marge à recevoir sur contrats de prise en pension 19,2 112,0 Total créances à court terme 132,8 248,3 Les honoraires à recevoir sont la contrepartie que le Groupe est en droit d’obtenir pour les services rendus mais non encore facturés à la date d’arrêté du bilan. La somme de 64,1 millions d’euros correspond uniquement aux prestations effectuées en 2021 : 64,9 millions d’euros) et elle est facturée peu de temps après la date d’arrêté du bilan. Le Groupe collecte la quasi-totalité des créances de commissions via le système de paiement sécurisé (PPS) auquel les membres compensateurs sont tenus de s’inscrire lors de leur admission. Plus de 99 % des honoraires sont collectés par ce biais moins de cinq jours après la date de la facture. Le Groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur ses créances de commissions car il prévoit de recevoir sans délai la totalité de ces sommes. 14. LIQUIDITES ET QUASI-LIQUIDITES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Disponibilités 351,3 317,9 Dépôts à court terme 505,1 784,9 Liquidités et quasi-liquidités 856,4 1 102,8 Les liquidités et quasi-liquidités sont déposées auprès de contreparties autorisées bénéficiant d’une qualité de signature élevée. La direction ne prévoit pas de pertes liées à un manquement à leurs obligations des contreparties détenant les liquidités et disponibilités et il n’existe aucun écart significatif entre la valeur comptable et la juste valeur. Les dépôts à court terme sont entièrement garantis par des obligations souveraines et des obligations de sociétés présentant la qualité d’un bon placement, conformément aux critères d’éligibilité approuvés par les Comités des risques du Groupe. Le Groupe définit le court terme comme une période inférieure à 90 jours, mais la plupart de ces dépôts sont au jour le jour. 133,4 millions d’euros (2020 : 124,9 millions d’euros) de liquidités propres font l’objet de restrictions ; il s’agit en effet de ressources propres du Groupe devant être mobilisées dans le cadre des dispositifs de prévention des défaillances en cascade (default waterfalls). Ce montant est réparti sur les fonds de garantie au prorata de la manière suivante au 31 décembre 2021 : dérivés de taux d’intérêt 58,0 millions d’euros, ForexClear 14,2 millions d’euros, RepoClear 27,9 millions d’euros, EquityClear 12 millions d’euros, CDSClear 20 millions d’euros et EuroGC+ 1,3 million d’euros. 15. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Long terme Comptes de régularisation 0,8 1,4 Dettes locatives 5,4 19,4 Total dettes à long terme 6,2 20,8 Court terme Comptes fournisseurs 7,4 6,3 Montants dus aux entreprises sous contrôle commun 10,5 41,2 10,5-1,1 Dettes intragroupe 3,1 1,1 3,1 Taxes et cotisations sociales 30,0 14,3 Comptes de régularisation 84,3 83,6 Passif sur contrat 2,9 2,9 Autres dettes 130,3 141,2 Dettes locatives 2,7 5,3 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires 2,9 - Marge exigible sur contrats de prise en pension 183,9 20,6 Total créances à court terme 458,0 316,5 Les autres dettes comprennent les montants comptabilisés au titre des accords de partage des recettes du Groupe. Le passif sur contrat représente le montant global du prix des transactions attribué aux obligations de performance non satisfaites, ou partiellement satisfaites à la date d’arrêté du bilan, au titre du service RepoClear du Groupe. Le Groupe prévoit de comptabiliser tous ces montants dans un délai de 12 mois après la date d’arrêté du bilan. 16. CONTRATS DE LOCATION Les dettes locatives du Groupe ont connu les variations suivantes au cours de l’exercice : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Au 1 er  janvier 24,7 29,3 Modification de la durée du contrat - 1,9 Intérêts financiers constatés 0,2 0,2 Loyers versés (5,8) (5,8) Novation de bail (note 11) (11,3) - Variations des taux de change 0,3 (0,9) Au 31 décembre 8,1 24,7 Au cours de l’exercice, LCH Limited a cédé son unique contrat de location au Royaume-Uni et a procédé au transfert du bail par l’effet d’une novation et des dettes locatives correspondantes à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), société sœur de LCH Limited au sein du Groupe LSEG. Voir note 11 pour plus de détails Au cours de l’exercice précédent, LCH SA avait prolongé son contrat de location immobilière à Paris, qui parvient désormais à expiration le 31 mai 2024. 17. PRETS ET EMPRUNTS 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Court terme Prêt à la Société mère 362,5 249,0 Prêt à une société liée Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a porté à 362,5 millions d’euros son prêt à sa Société mère, LSE (C) Limited.  Ce prêt est remboursable avec un préavis de cinq jours et porte intérêt au taux EURIBOR assorti d’un plancher de 0 % +1 %.  Le Groupe ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur son prêt à sa Société mère car ce prêt est remboursable à vue et le Groupe prévoit de recevoir sans délai la totalité de ces sommes. Découverts bancaires Afin de contribuer à la gestion de sa liquidité quotidienne, le Groupe conserve un certain nombre de lignes non engagées sur le marché monétaire et de découvert auprès des grandes banques. Les taux d’intérêt effectifs au titre de ces lignes varient en fonction des conditions du marché. 18. FONDS DE GARANTIE Les Fonds de garantie visent à financer les éventuelles pertes encourues par la Société en cas de défaut de paiement d’un membre compensateur et d’insuffisance du dépôt de garantie pour couvrir la gestion et la liquidation des positions du membre compensateur défaillant. Les Fonds de garantie sont détenus séparément par chaque contrepartie centrale afin de couvrir les différentes lignes métier de la Société. Les Fonds de garantie détenus par la Société au 31 décembre 2021 représentaient un montant total de 16 027,0 millions d’euros (2020 : 14 489,4 millions d’euros). 19. AVANTAGES SOCIAUX i) Charges de personnel Personnel et administrateurs 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Salaires et autres avantages sociaux 149,4 138,5 Charges sociales 25,8 25,4 Charges de retraite 8,6 10,3 Rémunération en actions 12,5 9,9 Frais de personnel avant éléments non récurrents 196,3 184,1 Frais de personnel inclus dans les éléments non récurrents 4,3 (0,5) Total des charges de personnel 200,6 183,6 L’effectif moyen en « équivalent temps plein » au cours de l’exercice était de 924 personnes (2020 : 842). La Société n’a pas de salariés. Les charges de personnel sont présentées nettes des montants capitalisés en tant que coûts de développement interne de 56,5 millions d’euros (2020 : 45,4 millions d’euros). Les frais de personnel et l’effectif moyen comprennent le coût des agents contractuels qui, sans faire partie du personnel, occupent un poste au même titre que les salariés. 2021 2020 Membres clés de l’équipe de direction millions d’euros millions d’euros Rémunérations et autres avantages sociaux à court terme 9,4 8,6 Primes différées et autres avantages sociaux à long terme 0,7 1,1 Dépenses au titre des paiements en actions 5,4 4,8 Cotisations de retraite 0,4 0,4 Indemnité de perte d’emploi 0,2 - Rémunération totale des membres clés de l’équipe de direction 16,0 14,9 Les coûts susmentionnés incluent des primes différées, les autres montants attribués conformément au régime d’intéressement à long terme du Groupe (LTIP) ainsi que les montants dus au titre des paiements en actions. Les membres clés de l’équipe de direction comprennent le directeur exécutif et certains hauts dirigeants qui assurent la gestion des affaires au quotidien. 2021 2020 Rémunération des administrateurs millions d’euros millions d’euros Rémunération 8,0 7,5 Indemnité de perte d’emploi 0,2 - Rémunération totale des administrateurs 8.2 7,5 Lorsque des administrateurs ont quitté le Conseil d’administration, mais n’ont pas encore perçu une indemnité de perte d’emploi, le montant intégral de cette indemnité n’est pas comptabilisé en coût sur l’exercice et sera seulement comptabilisé une fois payé. Les coûts susmentionnés incluent les primes différées, les autres montants attribués conformément au régime d’intéressement à long terme du Groupe (LTIP), lorsque les droits correspondants ont été acquis ou lorsque lesdits montants deviennent exigibles. Le coût du temps que les administrateurs peuvent périodiquement consacrer aux entreprises liées au sein du Groupe est pris en compte dans le tableau ci-dessus. La rémunération totale de l’administrateur le mieux payé était de 3 712 117 euros au cours de l’exercice (2020 : 3 096 949 € En 2021, aucun administrateur n’a été bénéficiaire différé du régime LCH faisant partie des régimes de retraite à prestations définies du LSEG (2020 : deux administrateurs). Des cotisations pour un montant de 131 826 euros (2020 : 171 376 euros) ont été versées pour le compte de quatre administrateurs (2020 : quatre administrateurs) à un régime à cotisations définies. Quatre administrateurs (dont le mieux payé) participent aux régimes d’intéressement en actions décrits ci-dessous. Quatre administrateurs ont exercé leurs options sur actions au cours de l’exercice (2020 : quatre administrateurs). Les administrateurs indépendants ont reçu des jetons de présence en rémunération de leurs services. Le Conseil d’administration fixe les jetons de présence des administrateurs en fonction de leur responsabilité individuelle, de leur participation aux réunions et de leur appartenance aux comités du Conseil d’administration. Les administrateurs représentant des actionnaires (y compris la Société mère) ne reçoivent aucun jeton de présence. ii) Paiements en actions Les salariés du Groupe LCH ont été, au cours de l’exercice, déclarés éligibles à la participation à un ou plusieurs des accords de paiement suivants fondés sur des actions de LSEG : a) Le régime d’intéressement à long terme de LSEG de 2014 (LSEG LTIP) ; b) Le régime d’intéressement à long terme de LCH Group (LCH LTIP) ; c) Les plans d’épargne salariale SAYE de LSEG et LSEG International 2018 (collectivement « Plans SAYE ») ; d) Le plan LSEG d’attribution d’actions gratuites 2018 (« Restricted Plan »). e) Le plan LSEG International Share Incentive Plan (« SIP ») f) Le plan LSEG Deferred Bonus Plan Share Awards (« DBP ») Le régime LSEG LTIP  comporte deux volets : une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions abondées, qui vient en complément de l’investissement effectué par le cadre dirigeant concerné. Les attributions se font sous forme d’options gratuites. Dans le cadre du dispositif d’actions abondées, certains cadres dirigeants peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt en actions LSEG (valeur investie). La Société attribue des actions abondées liées à la performance pour une valeur égale à deux fois la valeur investie, avant impôt (jusqu’à concurrence d’une attribution maximale d’actions abondées égale à 100 % du salaire de base avant impôt). Le Groupe n’a attribué aucune action abondée au cours de l’exercice. L’acquisition des droits liés aux attributions dans le cadre du régime d’intéressement LSEG LTIP dépend de la croissance du rendement total pour l’actionnaire (TSR) du titre LSEG et de la croissance du bénéfice dilué par action (BPA) corrigé sur une période de trois ans. Les objectifs applicables aux options attribuées en 2020 sont les suivants : Volet BPA (60 %) : Croissance moyenne sur 3 ans Volet TSR (40 %) : Croissance relative sur 3 ans Acquisition de droits Plus de 18 % par an Quartile supérieur 100 % 8 % par an Médiane 25 %* Moins de 8 % par an Inférieur à la médiane 0 % *  Acquisition proportionnelle linéaire entre ce seuil déclencheur et l’acquisition de 100 % des droits. Le régime d’intéressement  LCH LTIP  comporte également deux volets : une attribution d’actions de performance et une attribution conditionnelle d’actions abondées, qui vient en complément de l’investissement effectué par le cadre dirigeant concerné. L’attribution d’actions abondées ne s’applique qu’à certains membres de la direction senior. Les actions de performance sont ouvertes à un groupe plus large de cadres. Les attributions se font sous forme d’options gratuites. Dans le cadre du dispositif d’actions abondées, certains cadres dirigeants peuvent investir jusqu’à 50 % de leur salaire de base net d’impôt en actions LSEG (valeur investie). La Société attribue des actions abondées liées à la performance pour une valeur égale à deux fois la valeur investie, avant impôt (jusqu’à concurrence d’une attribution maximale d’actions abondées égale à 100 % du salaire de base avant impôt). Aucune attribution ne sera effectuée au titre du régime LCH LTIP à partir de 2020. L’acquisition des droits liés aux attributions dans le cadre du régime d’intéressement LCH LTIP dépend en premier lieu de l’introduction d’un portail de gestion des risques. Une fois celui-ci mis en place, le degré d’acquisition des droits liés aux attributions est évalué sur la base de trois critères, faisant l’objet de mesures indépendantes sur une période de trois ans : 1) Mesure de la résilience :  évaluation qualitative de la performance sur les questions de réglementation et des risques d’entreprise, notamment du risque opérationnel (représentant jusqu’à 34 % de l’attribution) 2) Mesure de l’efficience :  évaluation quantitative de la performance de la marge d’EBITDA (résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements) à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de l’attribution) 3) Mesure de la croissance :  évaluation quantitative de la performance du résultat avant intérêts et impôt (EBIT) à la fin de la période de performance (représentant jusqu’à 33 % de l’attribution) La mesure des coûts, de l’efficience, de l’EBIT et de la croissance ne s’applique pas aux participants aux fonctions d’audit interne, risque et conformité. Dans l’hypothèse de l’introduction du portail de gestion des risques, l’acquisition des droits liés aux attributions est évaluée sur la seule base du respect de la réglementation et de la résilience. Le portail de gestion des risques sera évalué par les Comités de rémunération de LCH Limited et LCH SA (les « Comités ») qui apprécieront l’efficacité de la gestion des risques par le Groupe sur la période de trois ans. Il y aura déchéance intégrale de l’attribution d’actions si l’une quelconque des contreparties centrales accuse une perte cumulée supérieure à 12 millions d’euros (Perte maximale). De même, si au cours de la période de performance, l’une quelconque des contreparties centrales du Groupe LCH accuse une perte inférieure à ce niveau ou si une situation survient qui, de l’avis raisonnable des Comités, a entraîné ou peut entraîner des conséquences nettement défavorables qui ont sérieusement compromis les activités commerciales futures ou sont susceptibles de les compromettre, les Comités détermineront si la Direction a pu ou aurait dû prendre des mesures visant à prévenir une telle situation et décideront de la déchéance de l’attribution en conséquence. Il y aura acquisition intégrale des droits, sur la base de la mesure du respect de la réglementation, si le Comité considère que la direction a adopté des mesures pleinement efficaces concernant les questions réglementaires pendant la période de performance. Si les Comités estiment que les mesures adoptées par la direction concernant les questions réglementaires n’ont pas été pleinement efficaces pendant la période de performance, le degré d’acquisition des droits sera inférieur et conforme au niveau qu’ils jugeront approprié. Pour que la fraction de l’attribution d’actions de performance ou d’actions abondées soumise à la condition de la mesure des coûts donne lieu à l’acquisition de droits, le Comité doit déterminer le montant net cumulé des économies éligibles réalisées sur la période de performance par référence aux projections d’économies spécifiées et aux ajustements  figurant dans les règles du régime d’intéressement. La mesure des coûts et de l’EBIT donnera lieu à l’acquisition de droits comme suit : Mesure de l’efficience : niveau de la marge d’EBITDA Mesure de la croissance annuelle : niveau de l’EBIT Pourcentage d’actions donnant lieu à l’acquisition de droits Attribution 2017 : • 53 % ou plus 337 millions d’euros ou plus 100 % • 48 % 306 millions d’euros 62,5 % • 41 % 275 millions d’euros 25 % • Moins de 41 % Moins de 275 millions d’euros 0 % Attribution 2018 : • 53 % ou plus 393 millions d’euros ou plus 100 % • 50 % 357 millions d’euros 62,5 % • 48 % 321 millions d’euros 25 % • Moins de 48 % Moins de 321 millions d’euros 0 % Attribution 2019 : • 55 % ou plus 400 millions d’euros ou plus 100 % • 52,5 % 370 millions d’euros 62,5 % • 50 % 340 millions d’euros 25 % • Moins de 50 % Moins de 340 millions d’euros 0 % A l’issue de la période de performance, les Comités calculeront la marge d’EBIT ou d’EBITDA du Groupe LCH au titre du dernier exercice financier de la période de performance, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du Groupe LCH. L’EBIT correspond au résultat avant intérêts, impôts et éléments non récurrents, tel que figurant dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited, sous réserve de tous ajustements que les Comités jugeront nécessaires. La marge d’EBITDA désigne le résultat avant frais financiers, impôts et dotations aux amortissements (EBITDA) rapporté au chiffre d’affaires brut tel que figurant dans les états financiers consolidés de LCH Group Holdings Limited. En cas d’événement qui, de l’avis raisonnable des Comités, justifie une réduction des attributions accordées, les Comités peuvent, à leur discrétion, abaisser le niveau d’une attribution ou ne pas en accorder d’autres par la suite. Si une attribution a déjà donné lieu à une acquisition de droits, les Comités peuvent décider de procéder à un remboursement. Les Comités pourront exercer lesdits pouvoirs dans les conditions et les délais indiqués dans les règles du régime d’intéressement. Les  plans d’épargne salariale (SAYE Schemes)  prévoient l’octroi d’options aux salariés ayant signé un contrat d’épargne salariale SAYE ; les options sont accordées à un prix inférieur de 20 % à la juste valeur du marché. Ces options sont intégralement acquises au terme d’un délai de trois ans, sous réserve que le salarié concerné reste employé par le Groupe ou par le Groupe de sociétés LSEG. Les  plans d’attribution d’actions gratuites (Restricted Plans)  prévoient des attributions conditionnelles d’actions ordinaires de LSEG, sous forme d’options gratuites à certains cadres dirigeants. L’acquisition de droits liée aux attributions au titre de ces plans est soumise à des conditions d’ancienneté. De plus, dans le cas du Plan de rétention 2014 des sociétés du Groupe LCH.C (Plan de rétention), cette acquisition dépend de l’introduction d’un portail de gestion des risques (compris dans les chiffres du régime LSEG LTIP). Le régime  SIP  confère aux salariés l’option d’acheter des actions LSEG par le biais d’un prélèvement sur le salaire (prélèvement sur les salaires). Pour l’achat de quatre actions par le salarié, le Groupe attribue une action supplémentaire, les droits étant acquis au terme d’un cycle de trois ans du régime (SIP Matching Share). Les attributions au titre du régime  DBP  sont structurées sous forme d’options gratuites sous réserve que le salarié soit toujours dans l’entreprise et des dispositions de malus et de récupération. En règle générale, les droits sur ces attributions sont intégralement acquis à la date normale d’acquisition des droits. L’évolution du nombre d’options sur actions et attributions en circulation, ainsi que le prix d’exercice moyen pondéré en GBP s’établissent comme suit : LSEG LTIP LCH LTIP SIP SAYE Moyen pondéré Nombre Nombre Nombrer Nombre Prix d’exercice Au 1 er  janvier 2021 163 728 325 662 51 91 577 42,05 £ Accordées au cours de l’année 147 474 - 53 42 307 64,94 £ Transferts nets 1 718 (26 441) - 247 82,90 £ Exercées au cours de l’année (27 784) (143 389) - (34 234) 33,97 £ Droits prescrits/frappés de déchéance au cours de l’année (9 481) (18 974) - (3 508) 47,39 £ Au 31 décembre 2021 275 655 136 858 104 96 389 54,48 £ 232 options étaient exerçables au 31 décembre 2021 (2020 : 4 454). Le prix d’exercice moyen pondéré est égal à zéro pour tous les autres régimes, à l’exception du plan d’épargne salariale SAYE. Le cours moyen pondéré des actions LSEG au cours de l’exercice était de 77,96 GBP (2020 : 81,75 GBP). Les transferts entrants ou sortants sont liés aux salariés qui ont soit été récemment embauchés, soit qui ont cessé d’être employés directement par le Groupe, mais dont les options n’ont pas été frappées de déchéance dans la mesure où ils étaient, ou demeurent, employés par d’autres sociétés LSEG. La fourchette des prix d’exercice et la durée contractuelle restante moyenne pondérée des attributions et options en circulation sont les suivantes : Au 31 décembre 2021 Nombre en circulation Durée contractuelle restante moyenne pondérée (années) LSEG LTIP – néant 275 655 1,4 LCH LTIP - néant 136 858 0,3 SIP Actions abondées – néant 104 1,7 SAYE – entre 30,00 GBP et 50,00 GBP 29 553 0,4 SAYE - plus de 50,00 GBP 66 836 2,3 Total 509 006 1,2 La juste valeur des options sur actions octroyées au cours de l’exercice a été évaluée à l’aide d’un modèle d’évaluation stochastique. Les principales hypothèses utilisées aux fins de l’évaluation sont les suivantes : LSEG LTIP Actions de performance Plans d’attribution d’actions gratuites Date d’attribution 26 mars 21 14 sept. 21 26 mars 21 14 sept. 21 Prix de l’action à la date d’attribution (£) 71,08 81,06 71,08 81,06 Durée prévue (années) 3 3 0,5-5,0 0,5-3,5 Rendement 0,99 % 0,96 % 0,83 % - 1,07 % 0,87 % - 0,98 % Taux d’intérêt sans risque 0,06 % 0,23 % (0,01) %-0,35 % 0,04 % - 0,26 % Volatilité 28,2 % 28,8 % 28,15 % - 30,0 % 21,37 % - 30,55 % Juste valeur TSR (£) 34,35 28,04 - - Juste valeur BPA (£) 69,01 78,77 - - Juste valeur hors marché (£) - - 67,47-70,79 78,33-80,7 SAYE SIP DBP Date d’attribution 1 er  oct. 21 Période de l’offre 1 er  jan. 2021 au 31 déc. 2021 26 mars 21 Prix de l’action à la date d’attribution (£) 74,48 67,04-98,44 71,08 Durée prévue (années) 3,3 2,28-3,08 1,0-3,0 Prix d’exercice 64,94 - Néant Rendement 0,92 % 0,72 % - 1,04 % 0,72 % - 1,04 % Taux d’intérêt sans risque 0,44 % (0,08) %-0,67 % (0,08) %-0,67 % Volatilité 25,6 % (26,45) %-31,1 % 26,4 % - 31,1 % Juste valeur hors marché (£) 17,04 77,59 77,59 La volatilité est calculée d’après une analyse statistique du cours hebdomadaire de l’action LSEG depuis son introduction en bourse en juillet 2001. La juste valeur des actions de performance et des actions abondées attribuées dans le cadre du régime LSEG LTIP au cours de l’exercice est calculée d’après le modèle d’évaluation du rendement total pour l’actionnaire (TSR) qui tient compte des conditions d’acquisition liées au TSR. Toutes les autres justes valeurs d’options attribuées se fondent sur un modèle Black-Scholes. Les détenteurs d’attributions d’actions et d’options sur actions sont habilités à recevoir des dividendes déclarés pendant la période d’acquisition. iii) Engagements de retraite Régimes à cotisations définies Le Groupe LCH verse des cotisations fixes à un régime à cotisations définies au Royaume-Uni et il n’existe aucune obligation légale ou implicite de versement de cotisations supplémentaires. Les actifs du régime sont détenus séparément de ceux du Groupe LCH sur des fonds placés sous le contrôle d’agents fiduciaires. La charge totale imputée au compte de résultat, soit 6,6 millions d’euros (2020 : 5,6 millions d’euros), correspond aux cotisations devant être versées au régime par le Groupe LCH à des taux spécifiés dans le règlement dudit régime. Des régimes de retraite à cotisations définies sont également mis en place par les succursales de LCH Limited à l’étranger et 0,3 million d’euros de cotisations ont été versées au cours de l’exercice (2020 : 0,2 million d’euros). Régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place un régime de retraite à prestations définies pour ses employés au Royaume-Uni (désormais le régime LCH de retraite à prestations définies du LSEG Pension Scheme), qui faisait obligation de verser les cotisations sur un fonds géré séparément par des agents fiduciaires. Ce régime n’accepte plus de nouveaux membres depuis le 30 septembre 2009 et les cotisations des salariés au régime ont pris fin le 31 mars 2013. Le 5 septembre 2016, le LCH Pension Scheme a fait l’objet d’une fusion par régime au sein du nouveau London Stock Exchange Group Pension Scheme. Les régimes LCH et LSEG sont gérés séparément, LSE soutenant uniquement le régime LCH. Les évaluations liées au régime britannique aux fins de la présentation des informations financières sont basées sur la méthode de l’évaluation actuarielle triennale au 31 décembre 2017 effectuée par un actuaire qualifié indépendant. L a prochaine évaluation actuarielle triennale doit être effectuée au T1 2022.  Le Groupe n’a pas eu connaissance d’événements postérieurs au 31 décembre 2021, susceptibles d’avoir eu un impact significatif sur les résultats de l’évaluation. Les régimes étrangers ont fait l’objet d’une évaluation complète comme suit : Le Groupe est soumis à des engagements dans le cadre de régimes de versement d’indemnités de départ à la retraite et au titre de l’ancienneté des services de son personnel parisien. Les provisions ont été calculées par un actuaire indépendant agréé au 31 décembre 2021. Les engagements relatifs à certains salariés de Porto affiliés à un régime de retraite à prestations définies indépendant ont été repris en 2006. L’évaluation actuarielle de ces fonds a été mise à jour au 31 décembre 2021 par un actuaire indépendant agréé. On trouvera ci-après un résumé des principales hypothèses utilisées. Hypothèses moyennes pondérées utilisées pour le calcul des engagements liés aux prestations R-U France Porto Taux d’actualisation 1,9 % 1,0 % 1,0 % Taux d’augmentation des salaires 0,0 % 2,5 % 2,5 % Taux d’inflation 3,3 % 1,9 % 1,9 % Taux d’augmentation des paiements de retraites 2,2 % 0,0 % 1,5 % Espérance de vie implicite à l’âge de 60 ans Hommes actuellement âgés de 60 ans 27,3 23,3 20,6 Hommes actuellement âgés de 45 ans 28,3 23,3 20,6 Femmes actuellement âgées de 60 ans 29,7 27,5 20,6 Femmes actuellement âgées de 45 ans 30,8 27,5 20,6 Le taux d’actualisation du régime britannique a été calculé à partir d’une courbe de taux d’obligations privées notées AA et classées en fonction de leur duration, conformément à la duration moyenne pondérée estimée des engagements du régime (environ 24 ans). Les actifs du régime sont constatés à leur valeur de marché à la date d’arrêté de la situation financière du régime concerné. Variations de la valeur actualisée des engagements au titre des prestations définies au cours de l’exercice 2021 2020 R-U France Porto R-U France Porto millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Engagements au titre des prestations au 1 er  janvier (288,0) (7,3) (0,3) (266,4) (6,8) (0,6) Charges de retraite : Coût des prestations au titre des services rendus - (0,8) - - (0,7) - Pertes au titre des services passés - 0,2 - (2,6) 0,4 - Intérêts nets (4,2) - - (5,1) - - Pertes/(gains) de réévaluation : Effet des variations des hypothèses démographiques (3,8) 0,4 - (2,8) - - Effet des variations des hypothèses financières 14,5 0,6 0,1 (40,5) (0,2) - Effet des ajustements liés à l’expérience (1,4) - - 0,9 - - Autres gains actuariels - - - - - - Réduction des engagements consécutive au règlement Prestations versées 10,9 - - 14,5 - 0,3 Variations des taux de change (21,6) - - 14,0 - - Engagements au titre des prestations au 31 décembre (293,6) (6,9) (0,2) (288,0) (7,3) (0,3) Variations des actifs du régime 2021 2020 R-U France Porto R-U France Porto millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Juste valeur des actifs du régime au 1 er  janvier 358,0 - 0,3 335,5 - 0,6 Produits des retraites : Intérêts nets 5,3 - - 6,5 - - Gains de réévaluation : Rendement des actifs du régime (hors produits d’intérêts) 0,1 - - 45,4 - - Contributions de l’employeur 4,5 - - 3,7 - - Prestations versées (10,9) - - (14,5) - (0,3) Frais admin (0,9) - - (1,2) - - Variations des taux de change 26,6 - - (17,4) - - Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 382,7 - 0,3 358,0 - 0,3 Juste valeur des actifs du régime au cours de bourse 2021 2020 R-U Porto R-U Porto millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Liquidités et quasi-liquidités 4,9 - 5,1 - Actions – cotées 50,0 - 56,2 - Actions – non cotées - - - - Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – cotés 74,4 0,3 117,5 0,3 Dette/Investissements adossés au passif (LDI) – non cotés 253,4 - 179,2 - Total de la juste valeur des actifs 382,7 0,3 358,0 0,3 Valeur actualisée des engagements financés (293,6) (0,3) (288,0) (0,3) Excédent 89,1 - 70,0 - Le Groupe a comptabilisé un excédent net de 89,1 millions d’euros (2020 : 70,0 millions d’euros) au titre du régime LCH de retraite britannique, dans la mesure où il bénéficie d’un droit inconditionnel à remboursement des excédents des actifs du régime de retraite en cas de liquidation de celui-ci. Le régime n’est assorti d’aucun engagement minimal de financement et par conséquent, aucun plafond d’actifs n’a été appliqué à l’excédent net comptabilisé. Analyse de sensibilité La sensibilité de la valeur des engagements au titre des prestations au taux d’actualisation est analysée ci-après : 2021 2020 Impact sur les engagements  au titre du régime Impact sur les engagements  au titre du régime R-U France Porto R-U France Porto millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Taux d’actualisation - augmentation de 0,5 % (30,9) - - (31,8) - - Réévaluation du taux d’augmentation des pensions différées (IPC) et des salaires + 0,5 % 18,0 - - 7,9 - - Augmentation des paiements de retraites + 0,5 % 23,5 - - 22,5 - - Espérance de vie – allongement d’un an 9,8 - - 10,9 - - L’analyse de sensibilité ci-dessus a été calculée d’après une méthode d’extrapolation de l’impact sur les engagements au titre des prestations suite à des variations raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période considérée. Paiements liés aux régimes à prestations définies Les paiements ci-après sont ceux qui, d’après les prévisions, devront être effectués dans les années à venir à partir des engagements des régimes de pensions à prestations définies : R-U France Porto millions d’euros millions d’euros millions d’euros Dans les 12 prochains mois 4,2 - - Entre 2 et 5 ans 23,5 1,2 - Au-delà de 5 ans 38,4 2,0 - 66,1 3,2 - Cotisations Au cours de l’exercice, 4,5 millions d’euros (2020 : 3,7 millions d’euros) de cotisations ont été versées au régime de retraite britannique à prestations définies. Dans le cadre de l’évaluation triennale effectuée au 31 décembre 2017, le Groupe a convenu d’un nouveau plan de financement avec les agents fiduciaires, consistant en cotisations annuelles de 3 millions de livres sterling (2020 : 3,6 millions d’euros) pour les années 2019 à 2022 incluses, sous réserve que l’évaluation des agents fiduciaires fasse apparaître un déficit à la clôture de l’exercice précédent. 20. INSTRUMENTS FINANCIERS Actifs et passifs financiers Les instruments financiers du Groupe se répartissent dans les catégories suivantes : 2021 2020 Note millions d’euros millions d’euros Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat 12 769 668,4 694 342,9 Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Obligations d’Etat 16 433,5 21 320,8 Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 1 759,9 3 221,2 Clients et comptes rattachés * 13 128,2 240,2 Prêts à court terme 17 362,5 249,0 Comptes de compensation 12 4 988,0 6 181,0 Liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation 99 900,4 84 841,1 Liquidités et dépôts à court terme 14 856,4 1 102,8 Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat Transactions avec les membres compensateurs comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat 12 (769 668,4) (694 342,9) Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Transactions avec les membres compensateurs au coût amorti 12 (1 759,9) (3 221,2) Fournisseurs et comptes rattachés * 15 (458,0) (320,1) Dépôts de garantie initiaux et autres comptes de compensation 12 (105 077,5) (97 921,1) Fonds de garantie 18 (16 027,0) (14 489,4) *Les charges constatées d’avance et autres taxes du poste Clients et comptes rattachés ne sont pas considérées comme des actifs financiers. Les autres taxes et le passif sur contrat et les passifs liés aux contrats d’exploitation renégociés du poste Fournisseurs et comptes rattachés ne sont pas considérés comme des passifs financiers. Tous les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat sont désignés comme tels lors de leur constatation initiale par le Groupe. Les autres actifs ont été soumis à un test de dépréciation, mais aucune provision n’a dû être constituée pour pertes de crédit attendues. Hiérarchie des méthodes d’évaluation de la juste valeur Le Groupe applique aux différentes techniques d’évaluation l’ordre de priorité suivant pour calculer et déclarer la juste valeur des instruments financiers : • Niveau 1 : cours (non corrigés) d’actifs ou passifs identiques cotés sur des marchés actifs ; • Niveau 2 : autres techniques pour lesquelles toutes les données ayant une incidence notable sur la juste valeur déclarée sont observables, soit directement, soit indirectement ; • Niveau 3 : techniques faisant appel à des données ayant une incidence notable sur la juste valeur déclarée qui ne reposent pas sur des données de marché observables. Le Groupe ne détient aucun instrument financier dans cette catégorie. Les instruments financiers détenus par le Groupe, qui étaient comptabilisés à la juste valeur, s’établissaient comme suit : 2021 2020 Niveau 1 Niveau 2 Total Niveau 1 Niveau 2 Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Actifs comptabilisés à la juste valeur Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés 55,4 3 136,3 3 191,7 70,9 3 036,5 3 107,4 Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés - 766 476,7 766 476,7 - 691 235,6 691 235,6 Obligations d’Etat évaluées à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 558,8 - 558,8 21 320,8 - 21 320,8 Passifs comptabilisés à la juste valeur Transactions avec les membres compensateurs - produits dérivés (55,4) (3 136,3) (3 191,7) (70,9) (3 036,4) (3 107,3) Transactions avec les membres compensateurs - produits non dérivés - (766 476,7) (766 476,7) - (691 235,6) (691 235,6) Pour les actifs et passifs classés en niveau 1, la juste valeur se fonde sur le cours de bourse à la date de clôture. Pour les actifs et les passifs classés en niveau 2, la juste valeur est calculée à l’aide de techniques d’évaluation sur la base de données de marché observables. Les techniques les plus fréquemment utilisées sont les modèles de swap et de fixation des prix à terme (forward pricing), basés sur le calcul de la valeur actualisée. Les modèles intègrent diverses données dont les variations des taux de change, les taux au comptant et à terme, les courbes de taux d’intérêt et les courbes de taux à terme. Le Groupe et la Société ne détient aucun actif de niveau 3 et aucun transfert entre les niveaux n’est intervenu sur l’exercice en cours (2020 : néant). Les montants relatifs aux instruments financiers et portés au compte de résultat s’établissent comme suit : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Revenus de trésorerie sur actifs détenus à la juste valeur 27,0 104,2 Revenus de trésorerie sur autres actifs financiers 39,7 172,1 Revenus de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti 423,9 384,7 Revenus de trésorerie 490,6 661,0 Dépenses de trésorerie sur actifs détenus à la juste valeur (12,8) (29,1) Dépenses de trésorerie sur actifs détenus au coût amorti (237,3) (221,1) Dépenses de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti - (108,0) Dépenses de trésorerie (250,1) (358,2) Revenus de trésorerie nets 240,5 302,8 Produits financiers nets sur actifs de fonds de pension 1,1 1,4 Produits financiers sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti 2,5 1,6 Charges financières sur actifs détenus et comptabilisés au coût amorti (5,4) (5,1) Charges financières sur prêts et emprunts détenus et comptabilisés au coût amorti (0,2) (0,1) Résultat financier net (2,0) (2,2) Les revenus de trésorerie sur passifs détenus au coût amorti correspondent aux montants perçus au titre des dépôts d’espèces remis en garantie par les membres compensateurs, qui génèrent des taux d’intérêt négatifs. Les dépenses de trésorerie sur actifs détenus au coût amorti correspondent aux intérêts négatifs encourus par le Groupe au titre de ses dépôts d’espèces. Compensation d’actifs financiers et de passifs financiers Le Groupe inscrit le montant net des actifs et passifs financiers au bilan si la compensation est permise par la réglementation et si le règlement sur une base nette ou la réalisation de l’actif et le règlement simultané du passif sont envisagés. Le tableau ci-après illustre l’impact des accords de compensation sur tous les actifs et passifs financiers, dont le montant net est inscrit au bilan. Montants bruts Montants compensés Montant net tel que publié 31 décembre 2021 millions d’euros millions d’euros millions d’euros Actifs liés à des produits financiers dérivés 1 533 596,9 (1 530 405,2) 3 191,7 Mises en pension 947 254,5 (179 017,9) 768 236,6 Total actifs 2 480 851,4 (1 709 423,1) 771 428,3 Passifs liés à des produits financiers dérivés (1 553 208,9) 1 550 017,2 (3 191,7) Prises en pension (947 254,5) 179 017,9 (768 236,6) Total passif (2 500 463,4) 1 729 035,1 (771 428,3) Montants bruts Montants compensés Montant net tel que publié 31 décembre 2020 millions d’euros millions d’euros millions d’euros Actifs liés à des produits financiers dérivés 1 520 620,4 (1 517 513,1) 3 107,3 Mises en pension 805 085,9 (110 629,1) 694 456,8 Total actifs 2 325 706,3 (1 628 142,2) 697 564,1 Passifs liés à des produits financiers dérivés (1 553 629,8) 1 550 522,5 (3 107,3) Prises en pension (805 085,9) 110 629,1 (694 456,8) Total passif (2 358 715,7) 1 661 151,6 (697 564,1) Le déséquilibre entre la valeur de l’actif et celle du passif pour les montants bruts et compensés est causé par l’exclusion des montants dont la valeur a été réglée par rapport au marché (settled to market, « STM ») à partir du solde brut au motif que ces opérations ont été réglées. En qualité de contreparties centrales, les sociétés d’exploitation du Groupe servent d’interface pour les transactions des membres compensateurs. Elles détiennent des fonds de garantie et des marges à titre de réserve en cas de défaillance d’un membre et d’autres montants sont également disponibles à ce titre pour compenser en cas de défaillance susceptible de ramener les actifs et les passifs de 771 428,3 millions d’euros (2020 : 694 342 millions d’euros) à néant. 21. PROVISIONS 2021 Immobilier Autres Total Court terme millions d’euros millions d’euros millions d’euros Au 1 er  janvier - 0,2 0,2 Provision constituée au cours de l’exercice - 1,2 1,2 Au 31 décembre - 1,4 1,4 Long terme Au 1 er  janvier 0,6 - 0,6 Transfert par novation au cours de l’exercice (note 11) (0,6) - (0,6) Au 31 décembre - - - 2020 Immobilier Autres Total Court terme millions d’euros millions d’euros millions d’euros Au 1 er  janvier - 3,8 3,8 Provision constituée au cours de l’exercice - (0,6) (0,6) Provision utilisée au cours de l’exercice - (3,0) (3,0) Au 31 décembre - 0,2 0,2 Long terme Au 1 er  janvier 0,6 - 0,6 Provision constituée au cours de l’exercice - - - Au 31 décembre 0,6 - 0,6 Au cours de l’exercice, LCH Limited a cédé son unique contrat de location au Royaume-Uni et a procédé au transfert du bail par l’effet d’une novation et des dettes locatives correspondantes à London Stock Exchange (C) Ltd (LSE C), société sœur de LCH Limited au sein du Groupe LSEG. Voir note 11 pour plus de détails Les autres provisions sont liées aux coûts attendus découlant du programme de restructuration et des activités d’intégration menées au cours de l’exercice. 22. ENGAGEMENTS ET PROVISIONS POUR RISQUES Contrats avec les fournisseurs LCH SA et le Groupe ATOS ont conclu un nouveau protocole d’accord, dit « Heads of Terms », concernant le contrat de services informatiques de cinq ans, avec effet au 1 er  janvier 2014. Ce protocole d’accord prolonge le contrat jusqu’à décembre 2023. La valeur maximale estimée de l’engagement jusqu’en janvier 2022 est de 27,5 millions d’euros à partir du 1 er  janvier 2021 (jusqu’en 2023 : 41,6 millions d’euros). Actifs de trésorerie affectés aux activités opérationnelles Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait d’actifs et de garanties affectés aux activités opérationnelles suivantes : 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Titres déposés en nantissement auprès de la banque centrale 2 973,2 2 905,7 Règlement de titres à revenu fixe 18 703,4 23 949,3 21 676,6 26 855,0 Titres apportés en garantie pour les besoins des activités de compensation avec la banque centrale aux fins de garantir les emprunts à 24 heures. LCH Limited détient des actifs de premier ordre en garantie de prêts tripartites ainsi que des obligations d’Etat et des obligations émises par des banques et garanties par l’Etat en garantie des activités de règlement des opérations de mise en pension. 23. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES D’EMISSION Actions ordinaires Au 31 décembre 2021, la Société comptait 72 483 217 actions ordinaires entièrement libérées en circulation, de 1,00 euro chacune (2020 : 72 483 217). Aucune action ordinaire n’a été émise au cours de l’exercice ni au cours des exercices précédents. Actions préférentielles non cumulatives remboursables (NCPS) Au cours de l’exercice, la Société a adopté de nouveaux statuts qui ont mis fin à l’autorité d’émettre des NCPS, cette autorité relevait d’une réalité historique désormais jugée caduque. Primes d’émission La réserve de primes d’émission s’élève à 316,1 millions d’euros (2020 : 316,1 millions d’euros). Autres réserves Les Autres réserves comprennent : les réserves pour fusion de 15,3 millions d’euros (2020 : 15,3 millions d’euros) la provision pour rachat de capital de 61,2 millions d’euros (2020 : 61,2 millions d’euros ) la réserve d’apport en capital de 1,5 million d’euros (2020 : néant). Au cours de l’exercice, le Groupe a reçu un apport de 1,5 million d’euros sans effet dilutif de London Stock Exchange (C) Ltd résultant du transfert du bail par l’effet d’une novation du contrat de location immobilière de LCH Limited UK. 24. DIVIDENDES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Dividende final pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, versé le 7 juin 2021 : 5,20 euros par action ordinaire 376,9 - Acompte sur dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuvé le 17 décembre 2021 : 0,80 euro par action ordinaire 58,0 - Au cours de l’exercice, LCH SA a versé le dividende final, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à hauteur de 60,0 millions d’euros (2019 : 71,0 millions d’euros), dont 6,6 millions d’euros (2019 : 7,8 millions d’euros) attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. Le 22 mars 2022, le Conseil d’administration de la Société a recommandé un dividende final, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de 297,2 millions d’euros (4,10 euros par action ordinaire) sous réserve d’obtention des autorisations réglementaires et de l’accord des actionnaires. 25. GESTION DU CAPITAL L’approche du Groupe en matière de gestion du capital est de conserver une assise financière solide permettant de soutenir le développement de l’activité, de faire face à tout moment aux exigences de fonds propres réglementaires et de conserver une bonne note de crédit. Cette approche tient compte des exigences de fonds propres externes, y compris de l’impact à venir sur le Groupe. Les plans d’investissement sont inclus dans le plan financier à moyen terme du Groupe, qui est présenté au Conseil d’administration chaque année. Les plans d’investissement tiennent compte des exigences réglementaires actuelles et futures ainsi que du développement de l’activité du Groupe. Le Groupe gère les ressources en capital en fonction de ses besoins en fonds propres. LCH Limited et LCH SA sont considérées comme des contreparties centrales qualifiées aux termes du Règlement européen sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulations ou CRR). LCH Limited a en effet été reconnue comme chambre de compensation avec contrepartie centrale d’un pays tiers en vertu du Règlement européen sur les infrastructures de marché (European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR), et LCH SA a été autorisée en vertu du même Règlement européen EMIR. Les deux sociétés sont également enregistrées en qualité de chambres de compensation de produits dérivés aux Etats-Unis, de sorte qu’elles bénéficient du statut de contreparties centrales qualifiées auprès des membres américains. Conformité aux normes d’adéquation des fonds propres Jusqu’au 31 décembre 2020, le Groupe était réglementé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en France, en sa qualité de Compagnie financière de droit français. Il est soumis aux normes d’adéquation des fonds propres dans le cadre de Bâle III. Après la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne et la fin de la période de transition, l’ACPR a cessé d’assurer la surveillance de LCH Group Limited, de sorte que LCH Group Limited n’est plus tenu de respecter les exigences de fonds propres énoncées par le Règlement européen sur les exigences de fonds propres (Capital Requirements Regulations ou CRR). LCH SA est réglementée en qualité d’institution de crédit par l’ACPR et, en qualité de contrepartie centrale et de prestataire de services d’investissement, par l’Autorité des marchés financiers (AMF) de Québec, au Canada. La Société est par ailleurs soumise aux normes d’adéquation des fonds propres aux termes de la réglementation EMIR et de Bâle III. Elle est également réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) en qualité de chambre de compensation de produits dérivés aux Etats-Unis. LCH Limited est réglementée par la Banque d’Angleterre en qualité de chambre de compensation reconnue en vertu du Financial Services and Markets Act 2000 et elle est soumise aux normes d’adéquation des fonds propres aux termes de la réglementation EMIR. La Société est également réglementée par la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) en qualité de chambre de compensation de produits dérivés aux Etats-Unis. En Suisse, elle a obtenu l’agrément de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en qualité de contrepartie centrale auprès de la bourse SIX Swiss Exchange. Au Canada, elle a reçu l’agrément de l’Ontario Securities Commission (OSC), en qualité d’organisme de compensation dans l’Ontario et celui de l’AMF au Québec. Enfin, en Australie, elle a été reconnue en qualité de contrepartie centrale par l’Australian Securities & Investments Commission (ASIC). LCH Limited est également soumise à la surveillance des autorités de régulation des marchés et banques centrales compétentes, dans les autres territoires où elle mène ses activités. Le Groupe et ses filiales se sont pleinement conformés aux réglementations sur l’adéquation des fonds propres régissant leurs activités respectives au cours de l’exercice en cours. 26. SOCIETES FILIALES On trouvera le détail des filiales de la Société à la note 30. Toutes les filiales sont détenues à 100 %, à l’exception de LCH SA. Filiale ayant un actionnaire externe significatif Le Groupe détient une participation ne donnant pas le contrôle importante de 11,1 % dans LCH SA. Cette participation ne donnant pas le contrôle apparaît dans le Tableau de variation des capitaux propres et comprend la quote-part du goodwill revenant à la Société et l’ensemble des autres actifs. Un résultat global de 12,5 millions euros était attribuable à la participation ne donnant pas le contrôle au titre de l’exercice 2021 (2020 : 9,8 millions euros). 2021 2020 Bilan synthétique de LCH SA millions d’euros millions d’euros Total actifs à long terme 116,7 102,2 Actifs de l’activité de compensation 533 252,3 530 235,6 Autres actifs à court terme 364,4 334,9 Comptes de compensation (533 210,6) (530 197,0) Dettes diverses (98,7) (104,6) Actif net 424,1 371,1 Goodwill attribuable à LCH SA 101,3 101,3 Total actifs pour LCH SA 525,4 472,4 Valeur des actifs attribuables à une participation ne donnant pas le contrôle 58,3 52,3 Tableau de financement synthétique de LCH SA Rentrées nettes liées aux activités d’exploitation (843,0) 1 573,3 Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’investissement 939,2 (1 496,5) Sorties nettes liées aux activités de financement (65,7) (70,3) Augmentation nette des liquidités et quasi-liquidités 30,5 6,5 Flux de trésorerie attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle 3,4 0,7 Résultat global synthétique de LCH SA Résultat après impôt 112,8 88,5 Autres produits inclus dans le résultat global 0,2 - Résultat global 113,0 88,5 Attribuable à une participation ne donnant pas le contrôle 12,5 9,8 27. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Rémunération des membres clés de l’équipe de direction Les informations relatives aux membres clés de l’équipe de direction et à leur rémunération totale sont présentées à la note 19. Société mère de tête et sociétés du Groupe LSEG est la Société mère de tête du Groupe, avec une participation totale de 82,61 % (2020 : 82,61 %). LSEG est le principal groupe à préparer des états financiers consolidés. La Société mère immédiate, London Stock Exchange (C) Limited, n’établit pas d’états financiers consolidés. LCH Group Holdings Limited est à la tête du plus petit groupe préparant des états financiers consolidés. Des copies des états financiers consolidés de LSEG pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont disponibles auprès du secrétaire de la Société, London Stock Exchange Group plc, 10 Paternoster Square, Londres, EC4M 7LS. Toutes les informations relatives aux principales sociétés du Groupe sont présentées à la note 30. Les transactions ou soldes avec les sociétés du Groupe, qui ont été éliminés dans les présents états financiers consolidés, ne sont pas présentés. Tout au long de l’exercice en cours, le Groupe a effectué plusieurs transactions avec diverses sociétés au sein de LSEG, dont on trouvera le détail ci-dessous. Toutes ces transactions ont été réalisées en conditions de pleine concurrence. 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Compte de résultat Intérêts facturés par les sociétés mères 2,5 1,6 2,5 1,6 Bilan Prêt à court terme à la Société mère 362,5 249,0 Montants dus par les sociétés mères au 31 décembre 1,7 0,9 Montants dus aux sociétés mères au 31 décembre (3,1) (1,1) Transactions avec entreprises sous contrôle commun Compte de résultat Services refacturés aux entreprises sous contrôle commun 1,2 - Services refacturés par les entreprises sous contrôle commun (77,5) (76,5) (76,3) (76,5) L’un des administrateurs de la Société mère de tête du Groupe est président et actionnaire significatif de Quantile Groupe Limited, société immatriculée en Angleterre. La Société a conclu un accord commercial avec Quantile Technologies Limited (filiale de Quantile Groupe Limited au Royaume-Uni) en tant que prestataire agréé de services de compression pour le Groupe. Au cours de l’exercice, le Groupe a comptabilisé un revenu de 0,1 million de livres sterling et une charge de néant au titre de cet accord (2020 : revenu de 0,1 million de livres sterling et charge de néant). Toutes ces transactions ont été réalisées en conditions de pleine concurrence. Cet administrateur a quitté ses fonctions de membre du Conseil d’administration de la société mère ultime le 6 août 2021. Le 6 décembre 2021, la société mère ultime a annoncé la conclusion d’un accord pour l’acquisition de Quantile Groupe Limited. 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Bilan Montants dus par entreprises sous contrôle commun au 31 décembre 9,7 10,0 Montants dus aux entreprises sous contrôle commun au 31 décembre (10,6) (41,2) Le montant dû aux sociétés mères comprend le prêt à long terme mentionné dans la note 17. 28. SUBVENTIONS PUBLIQUES Le Groupe peut prétendre à l’aide des pouvoirs publics sous forme de crédits d’impôt recherche et développement. En 2021, de même qu’en 2020, le Groupe n’a pas pu prétendre à l’aide des pouvoirs publics sous forme de crédit d’impôt recherche (CIR) pour ce qui concerne LCH SA. LCH Limited a obtenu 0,5 million d’euros de crédit d’impôt recherche et développement de l’Administration fiscale et douanière britannique (HMRC) (2020 : néant). Même si ce crédit se présente sous forme de réduction de la charge d’impôt, le montant réclamé à ce titre est comptabilisé comme un crédit au titre des frais de personnel de l’exercice. Les subventions peuvent être soumises à un éventuel contrôle fiscal destiné à vérifier l’éligibilité des dépenses invoquées. Aucune dotation aux provisions n’a été faite au titre d’un éventuel remboursement des montants à recevoir, une telle éventualité étant jugée très improbable. 29. FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D’EXPLOITATION 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Bénéfice de l’exercice 369,0 342,6 Impôts 105,7 99,2 Produits financiers (4,0) (3,0) Charges financières 5,6 5,2 Amortissements, provisions et pertes de valeur 79,5 78,7 Crédit d’impôt recherche-développement (0,5) - Dépenses au titre des paiements en actions 12,6 10,1 Variation des provisions - (3,6) Variation des engagements de retraite (3,9) (0,4) (Diminution) / augmentation des clients et comptes rattachés 115,3 (70,4) Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 132,1 (72,9) Réévaluation des instruments financiers - 14,8 Augmentation des liquidités et quasi-liquidités liées à l’activité de compensation (15 059,3) (9 681,8) (Augmentation) de la juste valeur des actifs des membres (72 671,2) (36 155,5) Augmentation de la juste valeur des passifs des membres 81 020,7 46 108,1 Augmentation / (diminution) des fonds de garantie 1 537,6 (978,0) Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation (4 360,9) (306,9) 30. AUTRES INFORMATIONS STATUTAIRES Le Groupe LCH comprend les entités suivantes (toutes les sociétés sont détenues à 100 %, sauf mention contraire) : Raison sociale Activité principale Adresse Pays de constitution LCH Group Holdings Limited Société mère 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles LCH Limited – Royaume-Uni CCP 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles LCH SA – France (détenue à 88,9 %) CCP 18, rue du Quatre Septembre, Paris, 75002, France France SwapAgent Limited Agent de  c ompensation 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles LCH.Clearnet LLC 2 Dormante 17, State Street, New York, NY, 10004 Etats-Unis Etats-Unis BondClear Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles SwapClear Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles RepoClear Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles CommodityClear limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles EquityClear Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles The London Clearing House Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles LCH.Clearnet Group Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles ForexClear Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles International Commodities Clearing House Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles The London Produce Clearing House Limited 1 Dormante 10 Paternoster Square Londres EC4M 7LS Angleterre et  Pays de Galles 1  Participation indirecte détenue par l’intermédiaire des autres filiales de la Société 2  Inactive depuis juin 2016 31. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif n’est intervenu après la clôture pour le Groupe ou la Société. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE 2021 2020 Notes millions d’euros millions d’euros Actif Actifs à long terme Investissements 32 812,4 812,4 Total actifs à long terme 812,4 812,4 Actifs à court terme Clients et comptes rattachés 33 19,5 22,8 Prêt à court terme à la Société mère 34 362,5 249,0 Créance liée à l’intégration fiscale 0,7 0,8 Liquidités et quasi-liquidités 4,7 0,2 Total actifs à court terme 387,4 272,8 Total actifs 1 199,8 1 085,2 Passif Dettes à court terme Fournisseurs et comptes rattachés 35 (356,6) (146,5) Total dettes à court terme (356,6) (146,5) Dettes à long terme - - Total passif (356,6) (146,5) Actif net 843,2 938,7 Capitaux propres et réserves attribuables aux porteurs de capitaux de la Société Capital social 23 72,5 72,5 Primes d’émission 23 316,1 316,1 Provision pour rachat de capital 61,2 61,2 Bénéfices non distribués 393,4 488,9 Total des capitaux propres 843,2 938,7 TABLEAU DE FINANCEMENT DE LA SOCIETE 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation Bénéfice de l’exercice 339,4 57,4 Impôt 0,1 (0,4) Produits financiers (3,5) (2,2) Diminution / (augmentation) des clients et comptes rattachés 7,0 (3,0) Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 1,5 (1,6) Produits des dividendes (342,3) (63,1) Rentrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 2,2 (12,9) Impôts reçus - 0,1 Entrées / (sorties) nettes liées aux activités d’exploitation 2,2 (12,8) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Produits des dividendes 342,3 63,1 Rentrées nettes liées aux activités d’investissement 342,3 63,1 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Prêt (consenti à) /reçu de la Société mère (111,1) (201,2) Dividendes versés (434,9) - Montant du prêt remboursé par les filiales 205,6 149,9 Sorties nettes liées aux activités de financement (340,4) (51,3) Augmentation/(diminution) des liquidités et quasi-liquidités 4,1 (1,0) Liquidités et quasi-liquidités au 1 er  janvier 0,2 0,3 Effets de change 0,4 0,9 Liquidités et quasi-liquidités au 31 décembre 4,7 0,2 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE Capital social appelé Primes d’émission Provision pour rachat de capital Bénéfices non distribués Total millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros millions d’euros Capitaux propres au 1 er  janvier 2020 72,5 316,1 61,2 431,5 881,3 Bénéfice de l’exercice - - - 57,4 57,4 Capitaux propres au 31 décembre 2020 72,5 316,1 61,2 488,9 938,7 Bénéfice de l’exercice - - - 339,4 339,4 Dividendes versés au cours de l’exercice - - - (434,9) (434,9) Capitaux propres au 31 décembre 2021 72,5 316,1 61,2 393,4 843,2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS DE LA SOCIETE 32. INVESTISSEMENTS 2021 2020 Investissement dans les filiales millions d’euros millions d’euros Coût Au 1 er  janvier 999,4 999,4 Au 31 décembre 999,4 999,4 Dépréciation cumulée Au 1 er  janvier (187,0) (187,0) Au 31 décembre (187,0) (187,0) Valeur comptable nette 812,4 812,4 Les investissements dans les filiales sont constatés au coût d’acquisition net des dépréciations. Voir note 30 pour plus de détails sur les filiales. 33. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Court terme Prêts à court terme consentis à des filiales 16,3 13,2 Autres créances 3,2 9,6 19,5 22,8 34. PRETS ET EMPRUNTS 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Court terme Prêt à court terme à la Société mère 362,5 249,0 Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a porté à 362,5 millions d’euros son prêt à sa Société mère, LSE (C) Limited. Ce prêt est remboursable avec un préavis de cinq jours et porte intérêt au taux EURIBOR assorti d’un plancher de 0 % +1 %. La Société ne calcule pas de provision pour pertes de crédit attendues sur son prêt à sa Société mère car ce prêt est remboursable à vue et le Groupe prévoit de recevoir sans délai la totalité de ces sommes. 35. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 2021 2020 millions d’euros millions d’euros Court terme Comptes fournisseurs 0,1 0,1 Dettes intragroupe 353,4 144,2 Autres dettes 2,2 0,5 Comptes de régularisation 0,9 1,7 356,6 146,5 Les dettes intragroupe consistent en prêts à court terme remboursables à vue et assortis de taux d’intérêt au taux du marché. 36. INSTRUMENTS FINANCIERS Les actifs et passifs financiers de la Société s’établissent comme suit : 2021 2020 Note millions d’euros millions d’euros Actifs financiers comptabilisés au coût amorti Prêts à court terme dus par les filiales 33 16,3 13,2 Prêts à court terme dus par la Société mère 34 362,5 249,0 Autres créances 3,1 9,8 Liquidités et dépôts à court terme 4,7 0,2 Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Fournisseurs et comptes rattachés 35 (4,7) (3,2) Prêts à court terme dus aux filiales 35 (351,9) (143,3) En 2016, la Société a signé avec ses filiales des accords de prêt. Il s’agit de lignes de crédit revolving, assorties d’une durée de cinq ans et remboursables sur préavis de trois mois. Des intérêts sont facturés au taux LIBOR ou EURIBOR selon le cas. Dans certains cas, le montant du prêt est assorti de taux d’intérêt négatifs. Un nouvel accord de prêt a été signé avec la Société mère de la Société en 2018, Ce prêt est remboursable avec un préavis de cinq jours et porte intérêt au taux EURIBOR assorti d’un plancher de 0 % +1 %. 37. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Au cours de l’exercice, la Société a facturé aux filiales 12,8 millions d’euros (2020 : 11,5 millions d’euros) au titre des frais de gestion. La Société a versé des intérêts de néant (2020 : néant) à une filiale, et de néant à sa Société mère (2020 : néant). La Société a perçu des intérêts de 3,5 millions d’euros (2020 : 0,6 million d’euros) de la filiale et de la Société mère. Les soldes de fin d’exercice avec les filiales et la Société mère sont indiqués dans les notes 32 à 35. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AUX MEMBRES DE LCH GROUP HOLDINGS LIMITED OPINION Nous avons vérifié les états financiers de LCH Group Holding Limited (« la Société mère ») et de ses filiales (le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le compte de résultat consolidé, l’état consolidé du résultat global, l’état consolidé de la situation financière, le tableau de financement consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, l’état de la situation financière de la Société mère, le tableau de financement de la Société mère, le tableau de variation des capitaux propres de la Société mère, et les notes annexes aux états financiers 1 à 37 ainsi qu’une synthèse des principales règles comptables. Ces états financiers ont été préparés conformément aux lois applicables et aux Normes comptables internationales, et, s’agissant des états financiers de la Société mère, telles qu’appliquées conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de 2006, section 408 (Companies Act 2006). A notre avis : • les états financiers donnent une image fidèle et sincère de la situation du Groupe et de la Société mère au 31 décembre 2021 ainsi que du bénéfice du Groupe pour l’exercice clos à cette date ; • les états financiers du Groupe ont été correctement établis conformément aux Normes comptables internationales, telles qu’adoptées par le Royaume-Uni ; • les états financiers de la Société mère ont été correctement établis conformément aux Normes comptables internationales, telles qu’adoptées par le Royaume-Uni et telles qu’appliquées conformément aux dispositions de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) ; et • les états financiers ont été préparés conformément aux exigences de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006). ELEMENTS SUR LESQUELS SE FONDE NOTRE OPINION Nous avons effectué notre audit conformément aux normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, pour le Royaume-Uni) et aux exigences légales applicables. Nos responsabilités selon ces normes sont présentées plus en détail dans la section Responsabilités des auditeurs dans l’audit des états financiers de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux règles d’éthique pertinentes pour notre audit des états financiers au Royaume-Uni, notamment celles du Conseil de l’information financière (Financial Reporting Council, FRC), et nous avons accompli les autres responsabilités éthiques auxquelles nous sommes tenus conformément à ces normes. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. CONCLUSIONS CONCERNANT LA CONTINUITE D’EXPLOITATION Notre audit des états financiers nous a conduit à la conclusion que l’utilisation par les administrateurs de la base de continuité d’exploitation est appropriée pour la préparation des états financiers. Notre opinion sur l’évaluation effectuée par les administrateurs de l’aptitude du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur exploitation en tant qu’entreprise en activité s’est fondée sur les éléments suivants : • prendre connaissance des éléments qui fondent le choix du recours à la base de continuité d’exploitation à travers l’évaluation relative à la continuité d’exploitation et des prévisions et hypothèses sous-jacentes, et lors d’entretiens menés avec la direction et avec les personnes responsables de la gouvernance ; • apprécier le bien-fondé des principales hypothèses formulées par l’équipe de direction dans le plan d’affaires du Groupe en les comparant à la performance historique et vérifier que les hypothèses de croissance retenues dans le budget étaient réalistes. Pour vérifier si les principales hypothèses de l’équipe de direction étaient réalistes, nous avons pris en compte l’impact de la COVID-19, l’environnement commercial, les principaux risques et les facteurs d’atténuation appropriés. Nous avons effectué des évaluations a posteriori en comparant le budget des périodes antérieures aux résultats effectifs pour évaluer la justesse des plans d’affaires historiques de l’équipe de direction ; • Tester l’exactitude arithmétique du modèle de continuité d’exploitation de l’équipe de direction en vérifiant notamment les données utilisées dans les tests de solidité ; • Evaluer le caractère raisonnable des prévisions prises en compte dans les scénarios de crise de l’équipe de direction en confrontant les hypothèses retenues pour les tests de solidité à des données externes et évaluer le caractère plausible des mesures d’atténuation prévues par l’équipe de direction dans les tests de solidité inversés ; • Evaluer le niveau de liquidité du Groupe pour répondre aux besoins permanents de liquidités ; • Apprécier si la déclaration de continuité d’exploitation est appropriée en vérifiant qu’elle est cohérente avec l’évaluation faite par la direction et qu’elle respecte les Normes comptables internationales telles qu’adoptées par le Royaume-Uni et les exigences de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006). Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n’avons identifié aucune incertitude significative liée à des événements ou à des conditions qui soient, individuellement ou collectivement, susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe et de sa société mère à poursuivre son exploitation en tant qu’entreprise en activité, soit au moins jusqu’au 31 mars 2023, c’est-à-dire pas moins de 12 mois à compter de la date à laquelle la publication des états financiers est autorisée. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne l’hypothèse de continuité d’exploitation sont présentées dans les sections correspondantes du présent rapport. Toutefois, étant donné l’impossibilité de prévoir la totalité des événements ou conditions futurs, la présente déclaration ne saurait constituer une garantie de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation en tant qu’entreprise en activité. AUTRES INFORMATIONS Les autres informations regroupent les informations figurant dans le rapport annuel, exclusion faite des états financiers et de notre rapport d’audit s’y rapportant. La responsabilité des autres informations contenues dans le rapport annuel incombe aux administrateurs. Notre opinion sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication contraire explicite dans le présent rapport, nous n’exprimons aucune opinion ni aucune autre forme d’assurance à ce sujet. Il nous incombe de prendre connaissance des autres informations et, ce faisant, de déterminer si elles sont en nette contradiction avec les états financiers ou avec les informations dont nous avons pris connaissance dans le cadre de l’audit, ou si elles semblent par ailleurs contenir des inexactitudes significatives. Si nous venons à identifier de telles incohérences graves ou des inexactitudes significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer si les états financiers eux-mêmes comportent des incohérences graves. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous parvenons à la conclusion que les autres informations comportent des incohérences graves, nous sommes tenus de le signaler. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. OPINION SUR D’AUTRES POINTS CONFORMEMENT AUX EXIGENCES DE LA LOI SUR LES SOCIETES DE 2006 (COMPANIES ACT 2006) A notre avis, sur la base des travaux effectués au cours de la mission d’audit : • les informations communiquées dans le cadre du Rapport stratégique et du Rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers de l’exercice auquel ils se rapportent ; et • le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs ont été préparés conformément aux exigences légales applicables. POINTS QUE NOUS SOMMES TENUS DE SIGNALER A la lumière des connaissances que nous avons acquises sur la Société mère et son environnement dans le cadre de la réalisation de l’audit, nous n’avons identifié aucune inexactitude significative dans le Rapport stratégique ni dans le Rapport des administrateurs. Nous n’avons rien à signaler concernant les points suivants pour lesquels la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) nous fait obligation d’indiquer si, à notre avis : • la Société mère n’a pas tenu de registres comptables adéquats ou si des filiales dans lesquelles nous ne nous sommes pas rendus n’ont pas transmis de déclarations adéquates pour notre audit ; ou • les états financiers de la Société mère ne concordent pas avec les registres comptables et les déclarations ; ou • certains éléments de rémunération des administrateurs devant être communiqués en vertu de la loi ne l’ont pas été ; ou • nous n’avons pas reçu toutes les informations et explications dont nous avions besoin pour mener à bien notre audit. RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS Comme cela a été expliqué en détail dans la déclaration de responsabilité des administrateurs, à la page 8, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers ; ils sont également tenus de s’assurer que lesdits états donnent une image sincère et fidèle de la situation financière de la Société, ainsi que du contrôle interne que les administrateurs considèrent comme nécessaire pour permettre la préparation des états financiers qui ne soient pas entachés d’inexactitudes significatives, qu’elles soient le fait d’une fraude ou résultent d’une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont tenus d’évaluer l’aptitude du Groupe et de la Société mère à poursuivre leur exploitation en tant qu’entreprise en activité, de signaler, le cas échéant, les aspects concernant un problème de continuité d’exploitation et d’utiliser la base de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs ont l’intention, ou n’ont pas d’autre solution réaliste, que de liquider le Groupe ou la Société mère ou de cesser son activité. RESPONSABILITES DES AUDITEURS DANS L’AUDIT DES ETATS FINANCIERS Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les Etats financiers dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, qu’elles soient le fait d’une fraude ou résultent d’une erreur, et de produire un rapport d’audit présentant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau d’assurance élevé, mais pas à la garantie que l’audit réalisé conformément aux normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, pour le Royaume-Uni) détectera systématiquement les éventuelles anomalies significatives. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, prises individuellement ou dans leur ensemble, elles pourraient être raisonnablement considérées comme de nature à influencer les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base des présents états financiers. Eléments qui indiquent dans quelle mesure l’audit était jugé suffisant pour détecter des irrégularités, y compris des fraudes Les irrégularités, y compris les fraudes, correspondent à des situations de non-respect des législations et des réglementations. Nous élaborons des procédures, conformément à nos responsabilités telles que décrites plus haut, visant à détecter les irrégularités, y compris les fraudes. Le risque de ne pas détecter les anomalies significatives dues à la fraude est plus élevé que le risque de ne pas détecter les anomalies significatives résultant d’erreurs, dans la mesure où la fraude peut comporter la dissimulation intentionnelle au moyen, par exemple, de falsification ou de manœuvres frauduleuses intentionnelles, ou de collusion. L’efficacité de nos procédures dans la détection des irrégularités, y compris la fraude, est présentée en détail ci-après. Toutefois, la responsabilité première pour la prévention et la détection de la fraude incombe aux responsables de la gouvernance de l’entité et à sa direction. • Nous avons pris connaissance des cadres juridique et réglementaire applicables à la Société et sommes parvenus à la conclusion que les principaux sont la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006), le Financial Services and Markets Act 2000, le Règlement européen sur les infrastructures de marché (European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR) et la législation fiscale (régie par l’Administration fiscale et douanière britannique (HMRC)). • Nous avons pris connaissance de la manière dont le Groupe se conforme à ces cadres en organisant des entretiens avec les membres de la direction, notamment le Directeur financier, le Directeur juridique, le Directeur de la gestion des risques, le Directeur de la conformité et le Directeur de l’audit interne du Groupe. Nous avons également examiné les correspondances significatives entre le Groupe et les autorités de régulation, les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et du Comité des risques et pris connaissance de la démarche suivie par le Groupe en matière de gouvernance, telle qu’elle transparaît dans l’approbation par le Conseil d’administration du cadre de gouvernance du Groupe et dans l’examen par le Conseil d’administration du cadre de gestion du risque et des processus de contrôle interne du Groupe. • Nous avons évalué le risque d’apparition d’anomalies significatives dans les états financiers du Groupe, notamment le risque de fraude en considérant comme un risque de fraude le risque que la direction passe outre aux contrôles. Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par le Groupe pour apporter une réponse aux risques qu’il aurait identifiés, ou pour tenter de prévenir, déceler et décourager la fraude. Nous avons également pris connaissance des objectifs du plan d’attribution d’actions de performance et du régime d’intéressement et analysé le risque que ceux-ci encouragent la direction à gérer les résultats ou qu’ils influencent la perception des principales parties prenantes. • Compte tenu de tous ces éléments, nous avons élaboré nos procédures d’audit afin d’identifier les situations de non-respect des législations et des réglementations. Nos procédures prévoyaient la vérification des écritures comptables et des entretiens avec les membres de la direction et de l’audit interne, avec le responsable de la lutte contre le blanchiment de capitaux (MLRO) et les responsables des services juridiques, des risques et de la conformité au niveau du Groupe. Nous avons alors confronté le résultat de nos entretiens aux procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration et des comités, au journal des manquements signalés, aux politiques de la Société et à la correspondance avec les autorités réglementaires compétentes. • Le Groupe est une contrepartie centrale (CCP) réglementée par la Banque d’Angleterre. De fait, le Senior Statutory Auditor a examiné l’expérience et l’expertise de l’équipe affectée à la mission pour s’assurer qu’elle avait les compétences et les capacités nécessaires, en prévoyant le recours à des experts le cas échéant. Une description plus détaillée de nos responsabilités dans l’audit des états financiers est disponible sur le site du Conseil de l’information financière (Financial Reporting Council, FRC) : https://www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie de notre rapport d’audit. UTILISATION DE NOTRE RAPPORT Comme le prévoit le Chapitre 3, Titre 16, de la Loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) le présent rapport s’adresse aux seuls associés, en leur qualité d’organe de direction. Nous avons mené notre vérification de manière à pouvoir présenter aux associés de la Société les éléments que nous sommes tenus d’inclure dans un tel rapport d’audit et à aucune autre fin. Dans les limites autorisées par la loi, nous déclinons toute responsabilité envers toute personne autre que la Société et ses associés en leur qualité d’organe de direction concernant notre travail de vérification, le présent rapport ou les opinions que nous y avons formulées. Stephen Littler   (Senior statutory auditor) Pour Ernst & Young LLP, Commissaires aux comptes Londres Le 22 mars 2022 RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public chez LCH, Clearnet SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 R.C.S. Niort Situation consolidée au 30 juin 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 289 304 Créances sur les établissements de crédit 62 165 Opérations avec la clientèle 1 165 558 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 1 116 Immobilisations corporelles 10 255 Autres actifs 6 222 Comptes de régularisation 6 588 Total de l'actif 1 541 208 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 8 717 Opérations avec la clientèle 1 146 797 Dettes représentées par un titre 87 008 Autres passifs 5 484 Comptes de régularisation 13 799 Provision pour risques et charges 1 086 Dettes subordonnées 42 894 FRBG 3 000 Capitaux propres hors FRBG 232 422 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 75 156 Report à nouveau 70 000 Résultat en instance d'affectation 950 Total du Passif 1 541 208 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 34 706 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 50 876 Engagements de garantie 150 000
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 2CRSI Société anonyme au capital de 1.609.753,68 € Siège social : 32, rue Jacobi Netter – 67200 Strasbourg 483 784 344 R . C . S .  Strasbourg Avis de convocation . Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 31 aout 2022 à 11 heures au 11 rue Madeleine Reberioux, Parc des Forges – Le Terracotta, 67200 Strasbourg, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2022 et fixation du dividende pour les actions de préférence ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés- Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Madame Marie Estelle SCHANG en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Monique JUNG en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Lilla MERABET en qualité d’administrateur ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 28 février 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2022 à Monsieur Alain WILMOUTH, Président Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2022 à Madame Marie de LAUZON, Directeur Général Délégué ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dite d'equity line, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission ; Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; Mise en harmonie de l’article 8 -2 « FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES- IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES – FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires ; À caractère ordinaire : Approbation du projet de transfert des titres de la Société d’Euronext Paris sur Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ; À caractère extraordinaire : Mise en harmonie des statuts avec la réglementation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth sous condition suspensive du transfert de marché ; Pouvoirs pour les formalités. 1.  –  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 29 août 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, le cas échéant par voie électronique et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin -9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale/.  Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin -9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. 2. – Participation physique à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire doit avoir demandé une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif, la demande de la carte d’admission est à adresser à la BNP ou en se connectant à la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : +33 (0)1 58 16 11 64. Pour les actionnaires au porteur, la demande de la carte d’admission est à effectuer via l’établissement teneur de compte titres ou par internet en demandant à l’établissement si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess et le cas échéant les conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess, en s’identifiant sur le portail internet de cet établissement. 3. – Les actionnaires ne désirant pas participer à l’Assemblée peuvent adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui devront être reçus par le service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 28 août 2022. Pour les actionnaires au nominatif, ces formulaires peuvent être adressés soit par voie postale, soit par internet en se connectant sur la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : +33 (0)1 58 16 11 64. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en le téléchargeant sur le site internet https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale/, soit en contactant leur établissement teneur de compte titres. Ils peuvent également voter par internet, en demandant à leur établissement teneur de compte titres s’il est ou non connecté à la plate-forme Votaccess, et le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est bien connecté à la plate-forme Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de cet établissement. Si l’établissement teneur de compte titres n’est pas connecté à la plate-forme Votaccess, la désignation ou la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (2CRSI) et date d’Assemblée (31 août 2022), les nom, prénom, adresse, et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire (personne à qui l’actionnaire souhaite donner mandat). L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mardi 30 août 2022 à 15 heures (heure de Paris). L’accès aux sites internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du 16 août 2022 à 10 heures, jusqu’au mardi 30 août 2022 à 15 heures (heure de Paris). 4.   Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société à l’adresse suivante investors@2crsi.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale/.  5.  –  Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale/ depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale/) depuis le 10 août 2022. 6. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 août 2022, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@2crsi.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions- réponses. Le Conseil d'administration .
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Milleis Banque
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 MILLEIS BANQUE Société Anonyme au capital de 55 299 999,66 € Siège social : 32, avenue George V, 75008 Paris 344 748 041 R.C.S.  Paris Agréee et contrôlée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution - 4 place Budapest - 75436 Paris Cedex 09 - et l'Autorité des Marchés Financiers - 17 place de la Bourse - 75082 Paris Cedex 02 - en qualité d'établissement de crédit. Situation trimestrielle au 30 Juin 2022 (En euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banques Centrales, CCP 97 039 566 Créances sur les Établissements de Crédit 179 436 064 Opérations avec la Clientèle 985 550 037 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 825 394 538 Actions et Autres Titres à revenu variable   Parts dans les Entreprises liées 222 012 773 Immobilisations Incorporelles & corporelles 41 185 754 Autres Actifs 4 558 698 Comptes de Régularisation (1) 84 756 173 Total Actif 2 439 933 603 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 15 180 703 Opérations avec la Clientèle 2 238 805 171 Autres Passifs 24 624 619 Comptes de Régularisation (1) 25 619 373 Dettes fiscales et sociales 0 Provisions pour risques et Charges 35 159 704 Capitaux Propres Hors FRBG 100 544 033 Capital souscrit 55 300 000 Primes d'Émission / Prime d'apport 388 159 639 Réserves 546 835 Report à nouveau (+/-) -343 462 441 Total Passif 2 439 933 603 (1) l'excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits du trimestre doit être intégré (+/-) dans le compte de régularisation. HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES           Engagements de financement 24 281 299         Engagements de garantie 2 695 686         Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS           Engagements de financement 0         Engagements de garantie 846 614 580         Engagements sur titres 0
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Socram Banque
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 SOCRAM BANQUE SOCIETE DE CREDIT DES SOCIETES D'ASSURANCE A CARACTERE MUTUEL Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092  Niort Cedex  9 682 014   865  R.C.S. Niort S ituation  trimestrielle au 30 juin   2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, Banque centrale, C.C.P. 84 062 Créances sur les établissements de crédit 62 097 Opérations avec la clientèle 1 164 773 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 10 580 Immobilisations incorporelles 801 Immobilisations corporelles 0 Autres actifs 3 938 Comptes de régularisation 7 945 Total de l' A ctif 1 334 205 PASSIF MONTANT Dettes envers les établissements de crédit 7 906 Opérations avec la clientèle 941 623 Dettes représentées par un titre 87 000 Autres passifs 7 090 Comptes de régularisation 14 295 Provision pour risques et charges 1 086 Dettes subordonnées 42 894 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3 000 Capitaux propres hors FRBG 229 311 Capital souscrit 70 000 Primes d'émission 16 316 Réserves 138 000 Provisions réglementées 0 Report à nouveau 4 995 Résultat en instance d'affectation 0 Total du  P assif 1 334 205 HORS BILAN MONTANT Engagements donnés   Engagements en faveur de la clientèle 45 734 Engagements reçus   Engagements sur instruments financiers à terme 150 000 Engagements de garantie 150 000