FAURECIA Société européenne au capital de 1 379 62 5 380 euros Siège social : 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S . Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société FAURECIA S.E. (la « Société ») sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 30 mai 2023 à 14 heures au siège social, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Cinquième résolution – Renouvellement de Denis Mercier, en qualité d’administrateur Sixième résolution – Nomination d ’ Esther Gaide, en qualité d’administratrice Septième résolution – Nomination de Michael Bolle, en qualité d’administrateur Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce - Rapport sur les rémunérations Neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Trei zième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions À caractère extraordinaire Quinzième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des action s et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) Dix- septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ( suspension en période d’offre publique ) Vingtième r é solution – Délégation à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Vingt- et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) Vingt- deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt- troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe Vingt ‑ quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires Vingt ‑ cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions À caractère ordinaire Vingt ‑ sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 344 325 393,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à 237 889,37 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à 59 472,34 euros. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par une perte (part du Groupe) de 381,8 millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l'exercice 344 325 393,73 € Affectation à la réserve légale (1) 17 216 269,69 € Solde 327 109 124,04 € Report à nouveau antérieur 1 839 016 171,00 € Bénéfice distribuable 2 166 125 295,04 € Dividende distribué - Montant affecté au report à nouveau 2 166 125 295,04 € Le montant de la réserve légale sera ainsi porté à 123 341 299,89 euros égal à 8,94 % du capital social au 14 avril 2023 . En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ a ssemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice Dividende brut par action (en euros) (1) Total (en euros) (1) 2019 - - 2020 1 138 035 801 € (2) 2021 - - Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du Code général des impôts. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement de Denis Mercier, en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Denis Mercier , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Denis Mercier prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Nomination d ’ Esther Gaide , en qualité d’administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Esther Gaide , en qualité d’administratrice, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administratrice d ’ Esther Gaide prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Nomination de Michael Bolle , en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Michael Bolle , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Michael Bolle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce - Rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2021 et 2022 » et 3.3.2 « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2021 et 2022 ». Neuvième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.1 « Rémunération du Président du Conseil d’administration » et 3.3.1.4.1 « Synthèse des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice ». Dixième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2 « Rémunération du Directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du Directeur général versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice ». Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023, approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 , des dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ; les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe (en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés) ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; de procéder à l’annulation d’actions ; d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ; décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif 19 708 934 actions au 14 avril 2023), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ; décide de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions aux actionnaires ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au 14 avril 2023 composé de 197 089 340 actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 576 714 720 euros ; l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de : mettre en œuvre et procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des M archés F inanciers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique initiée par un tiers portant sur les titres de la Société, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils (i) permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre, (ii) soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours, (iii) ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre et (iv) s’inscrivent dans l’un des objectifs visés ci-dessus aux points 2. a) et 2. b), fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa treizième résolution. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution – Changement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier la dénomination de la S ociété qui sera désormais « FORVIA » au lieu de « FAURECIA » ; de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la S ociété, le reste de l’article demeurant inchangé : « La dénomination de la Société est : FORVIA. » Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale , avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 40 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond Global ») et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux émissions d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public (à l’exception des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) (le « Plafond sans DPS »), (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa quinzième résolution. Dix-huitième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-septième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et sur le Plafond sans DPS et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa seizième résolution. Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ( suspension en période d’offre publique ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l’émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa dix-septième résolution. Vingtième résolution – Délégation à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 10 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du Conseil d’administration), étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global et sur le Plafond sans DPS et, (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la seizième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission en rémunération d’apports en nature ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du Code de commerce ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa dix-huitième résolution. Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (suspension en période d’offre publique) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 175 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce plafond est autonome, distinct et indépendant des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet ; dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres mentionnée au paragraphe 2 de la présente délégation ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération décidée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3 000 000 (trois millions) d’actions (représentant environ 1,52 % du capital social), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2 ci dessus ; décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles pouvant être émises ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au(x) plan(s) d’attribution portant sur des actions existantes ; le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa vingtième résolution. Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond constitue le plafond global des émissions réalisées en vertu des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1 ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332 26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1. ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux catégories de bénéficiaires définies ci-après ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation sera de 0,6 % du montant du capital au jour de la présente assemblée, ce montant s’imputant sur le montant du plafond prévu à la vingt-troisième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Faurecia liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et/ou ; des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou ; de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Faurecia ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera (i) égal à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription moins une décote ne dépassant pas 30 % ou (ii) à titre alternatif au prix arrêté par le Conseil d’administration ou le Directeur général sur subdélégation dans le cadre d’une opération concomitante réalisée dans le cadre de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, ainsi que la liste des bénéficiaires ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital y compris la modification corrélative des statuts ; fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 1 er juin 2022 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt-cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 19 708 934 actions au 14 avril 2023), à quelque moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 1 er juin 2022 dans sa vingt-troisième résolution. À caractère ordinaire : Vingt-sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’ a ssemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de c ommerce , au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale , soit le 26 mai 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) : s oit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ) ; s oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en a ssemblée générale : assister à l’ a ssemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par internet , préalablement à l'assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 12 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’ assemblée générale soit le 29 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site internet , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée générale pour saisir leurs instructions. Pour assister personnellement à l’ a ssemblée g énérale Les actionnaires, désirant assister à l’ a ssemblée générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’ a ssemblée générale , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’ a ssemblée générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’ a ssemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; p our les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’ a ssemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de c ommerce ; voter par correspondance ; s elon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l’Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à l’Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS : Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’ a ssemblée générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé e , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’ a ssemblée générale , au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’ assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’ assemblée générale. III. Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale , soit le 2 6 mai 202 3 , à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heur e ( heure de Paris ) quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. IV - Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale par les actionnaires ou associations d’actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être envoyées au siège social de la Société à l’adresse suivante : Faurecia, Direction juridique, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : inscriptions.resolutions@faurecia.com , et être parvenues plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale , soit le 5 mai 2023 . Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l’adresse électronique HYPERLINK "mailto:inscriptions.resolutions@faurecia.com" inscriptions.resolutions@faurecia.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par la réglementation applicable à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés à J-2 d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sur le site internet de la Société. V I . Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de Faurecia, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, 23-27 avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, ou par voie électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@faurecia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'a ssemblée générale, soit le 24 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V I . Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la S ociété et sur le site internet de la S ociété www.faurecia.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le m ar di 9 mai 202 3 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION