HEXAOM Société anonyme au capital de 1.250.000 euros Siège social : 2 Route d'Ancinnes - 61000 Alençon 095 720 314 RCS Alençon AVIS DE REUNION Avertissement : Les modalités de l’assemblée générale présentées ci-après tiennent compte des dispositions légales et réglementaires en vigueur à ce jour. Ces modalités pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et légaux qui s’imposeraient postérieurement à la parution du présent avis de réunion. Ainsi, v ous êtes invité s à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale du 7 novembre 202 2 sur le site de la société : www.hexaom.fr/investisseurs/assemblee-generale . Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 novembre 2022 à 1 1 heures au siège social de la société situé au 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas DREYFUS en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre FOUCRY, À caractère extraordinaire : institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 9 des statuts sous condition suspensive du transfert de marché , modification de la règle de prix prévue par les vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 sous condition suspensive du transfert de marché, modification de la règle de prix prévue par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 sous condition suspensive du transfert de marché, modification de la règle de prix prévue par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 sous condition suspensive du transfert de marché , pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et d’admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée. Deuxième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nicolas DREYFUS en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Pierre FOUCRY ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 1 er juin 2022, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Nicolas DREYFUS, en remplacement de Monsieur Pierre FOUCRY en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Nicolas DREYFUS exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. À caractère extraordinaire : Troisième résolution ( Institution d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils et modification corrélative de l’article 9 des statuts sous condition suspensive du transfert de marché ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris, d’insérer dans les statuts, en complément des obligations prévues par la réglementation, une obligation d’information, dans un délai de 4 jours de bourse, portant sur le franchissement, à la hausse ou à la baisse, du seuil en capital ou en droits de vote de 4 %, ou tout multiple de cette fraction, et de prévoir que pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation seront déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux et qu’en cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée seront privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. L’Assemblée Générale, décide en conséquence, sous la condition suspensive susvisée, d’ajouter les alinéas suivants à la fin de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 4 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la société dans un délai de 4 jours de bourse (avant clôture) à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social. » Quatrième résolution ( Modification de la règle de prix prévue par les vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris et sous la condition suspensive de sa réalisation : de modifier la règle de prix prévue aux paragraphes 5 des vingtième et vingt-et-unième résolutions de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022, de prévoir que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre des délégations de compétence, objet des résolutions susvisées, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au moment où le Conseil d’ administration mettra en œuvre la délégation. L’assemblée générale prend acte que la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 deviendra caduque à compter de la date de réalisation du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris. L’Assemblée Générale constate en tant que de besoin que les références aux dispositions concernant les seules sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne seront plus applicables à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris. Cinquième résolution ( Modification de la règle de prix prévue par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris et sous la condition suspensive de sa réalisation : de modifier la règle de prix prévue au paragraphe 5 de la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022, de prévoir que le prix des actions à émettre dans le cadre de la délégation, objet de résolution susvisée sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail. L’Assemblée Générale constate en tant que de besoin que les références aux dispositions concernant les seules sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne seront plus applicables à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris. Sixième résolution ( Modification de la règle de prix prévue par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide, à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris et sous la condition suspensive de sa réalisation : de modifier la règle de prix prévue au paragraphe 5 de la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 1 er juin 2022, de prévoir que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires dans le cadre de l’autorisation, objet de la résolution susvisée, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, sans pouvoir être inférieur, en cas d’options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. L’Assemblée Générale constate en tant que de besoin que les références aux dispositions concernant les seules sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne seront plus applicables à compter du transfert de marché de cotation des actions de la société sur Euronext Growth Paris. Septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _________________________ Modalités de participation et de vote à l’assemblée générale Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Les actionnaires peuvent participer à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titre au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du Centralisateur de l’Assemblée ( CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission. Participation à l’Assemblée L’actionnaire pourra participer à l’Assemblée ( 2.1 ) soit en y assistant personnellement, ( 2.2 ) soit en votant par correspondance, ( 2.3 ) soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique » ) permet de choisir entre ces différents modes de participation. L ’ actionnaire au nominatif peut télécharger le Formulaire unique sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ou le demander par lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 , cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 1 er novembre 202 2 . L ’ actionnaire au porteur pourr a obtenir le Formulaire unique : en le téléchargeant sur le site internet de la société www.hexaom.fr onglet « investisseurs » rubrique « assemblées générales » ; a uprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres ; p ar lettre simple à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09, cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 1 er novembre 202 2 . Pour cette assemblée, il n’est pas prévu la possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.1 L’actionnaire souhaite participer personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. L ’ actionnaire au nominatif devr a faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique (en cochant « je désire assister à cette assemblée » ), et en le retournant à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L ’ actionnaire au porteur devr a demander sa carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui transmettra la demande à CIC. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 3 novembre 2022 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. 2.2 L’actionnaire souhaite voter par correspondance : L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dument complété (en complétant le cadre « je vote par correspondance ») à CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr . L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dument complété à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à CIC accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) , devra être réceptionné chez CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le 3 novembre 202 2 . 2.3 L’actionnaire souhaite donner procuration : L’actionnaire peut : soit se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites aux article s L . 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, soit donner pouvoir au président, soit adresser une procuration sans indication de mandat aire (pouvoir en blanc), étant précisé que dans ce cas, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions proposés ou agréés par le Conseil d’administration et défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution . Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire pour l ’ actionnaire au nominatif ou les références bancaires complètes pour l ’ actionnaire au porteur, ainsi que les noms, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22 - 10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire au nominatif doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du F ormulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, l’actionnaire au porteur doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr , une copie numérisée du Fo rmulaire unique signé en précisant ses nom, prénom et adresse et ses références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis demander impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC accompagnée d’une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées (et accompagné es de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée générale, soit le 3 novembre 202 2 pourront être prises en compte. Les copies numérisées de F ormulaires uniques non signés ne seront pas prises en compte. Par ailleurs, seules pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée les notifications de désignation ou de révocation de mandats ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2.4 Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. 2.5 L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 3 novembre 202 2 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 3 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 1 3 octobre 202 2 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions et d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . L’examen, par l’assemblée générale, du point ou projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit le 3 novembre 202 2 conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.hexaom.fr). Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R . 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la société. Ces questions devront être adressées au président du Conseil d’administration, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : finances@hexaom.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 31 octobre 202 2 . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société (HEXAOM – 2 route d’Ancinnes – 61000 Alençon) à compter de l’avis de convocation ou transmis par CIC sur simple demande adressée à cette dernière. Les documents et informations visés à l’article R . 22- 10 - 23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la société à l’adresse www.hexaom.fr , onglet « investisseurs », rubrique « assemblées générales », à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le 17 octobre 202 2 . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION