CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 57.206.910 € Siège social : Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141 92414 Courbevoie Cedex 329 764 625 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à une Assemblée Générale Ordinaire Et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°90 du 28 juillet 2023 Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire (« Assemblée Générale Ordinaire ») , le lundi 4 septembre 2023 à 15h au Business Center Tour Egée, 9-11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2021-2022 En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d'administrateur de la Société Nomination de Monsieur Craig Forman en qualité d'administrateur de la Société Approbation de la politique de rémunération révisée du Président Directeur-Général de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022 Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Résolution dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et non agréée par le Conseil d'administration de la Société Nomination d’un nouvel administrateur indépendant Pouvoirs pour les formalités L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour des résolutions publiés dans l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2023 paru au BALO n°90 du 28 juillet 2023 sont modifiés afin de prendre en compte certaines évolutions et modifications nécessaires et décidées par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 10 aout 2023 ainsi que la soumission par certains actionnaires d’un projet de résolution et de points à l’ordre du jour . Par conséquen t , le texte des projets de résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire apparait ci-après. Points dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et ne donnant pas lieu à un vote des actionnaires. Point n°1 – Résultat de l’augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2023 Point n°2 – Indépendance des administrateurs de Claranova au regard des dispositions du Code Middlenext Point n°3 – Décision du conseil d’administration de Claranova de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général Point n°4 – Remboursement du placement privé obligataire de type Euro PP réalisé le 27 juin 2019 Point n°5 – Remboursement des OCEANE émises le 16 août 2021 Point n°6 – Stratégie de développement du Groupe Claranova * * * PREMIERE RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice 2021-2022, Approuve les conclusions du rapport présenté à l’Assemblée Générale par les commissaires aux comptes, Ernst & Young et Aplitec, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées au titre de l'exercice 2021-2022. En tant que de besoin, prend acte que l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023, statuera sur les conventions au titre de l’exercice 2022-2023 ainsi que sur les conclusions du rapport spécial qui sera présenté par les commissaires aux comptes Mazars et Ernst & Young. DEUXIEME RESOLUTION ( En tant que de besoin, prise d’acte de la dissociation des fonctions Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l'extrait du procès-verbal des décisions du Conseil d'administration en date du 14 juin 2023, Prend acte de la décision du Conseil d’administration du 14 juin 2023 de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration, et de lancer les recherches d'un remplacement de Monsieur Pierre Cesarini, Président actuel du Conseil d'administration, lequel aura vocation à demeurer dans ses fonctions de Directeur Général de la Société. TROISIEME RESOLUTION ( Nomination de Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Gabrielle Gauthey en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029). QUATRIEME RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Craig Forman en qualité d'administrateur de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Craig Forman en qualité d’administrateur, à compter de ce jour pour une durée de six (6) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029 (comptes de l'exercice 2028-2029). CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022-2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération révisée du Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice 2022-2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique révisée de rémunération 2022-2023 du Directeur Général Délégué de la Société, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et dans le rapport du Conseil d'administration. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2021-2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce qui y sont présentées. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d’administration, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du chapitre 3 du document d’enregistrement universel 2021-2022 de la Société tel que modifié par amendements déposés auprès de l'AMF sous les numéros D.22-0788 et D.22-0788-A01 (et , qui constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce), approuve , en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général, qui y sont présentés en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. RESOLUTION A (nomination d’un nouvel administrateur indépendant ) – L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Hubert Tassin, demeurant 26, rue Jean Giraudoux, 75116 – Paris, en qualité de membre du conseil d'administration, avec effet immédiat, pour une durée de six (6) ans, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2029. Il est rappelé que cette résolution A dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires, n'a pas été agréée par le Conseil d'administration. Points dont l'inscription a été demandée par certains actionnaires et ne donnant pas lieu à un vote des actionnaires Point n°1 – Résultat de l’augmentation de capital réalisée le 12 juillet 2023 Point n°2 – Indépendance des administrateurs de Claranova au regard des dispositions du Code Middlenext Point n°3 – Décision du conseil d’administration de Claranova de dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général Point n°4 – Remboursement du placement privé obligataire de type Euro PP réalisé le 27 juin 2019 Point n°5 – Remboursement des OCEANE émises le 16 août 2021 Point n°6 – Stratégie de développement du Groupe Claranova DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée A – Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Ordinaire , soit le jeudi 31 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le jeudi 31 août 2023 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Ordinaire et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Ordinaire à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale Ordinaire , sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS accessible : soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu, pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 1 8 août 2023 et la possibilité de voter par internet prendra fin le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale Ordinaire pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ A ssemblée G énérale Ordinaire pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 1 er septembre 2023 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr ou se présenter le jour de l’Assemblée Pour l’actionnaire au porteur: demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le 1 er septembre 2023. Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale Ordinaire ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2. Vote par correspondance ou par procuration: 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : p our l’actionnaire nominatif : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par mail : serviceproxy@cic.fr ou par courrier au CIC – service assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Cette demande ne pouvant être satisfaite que si elle est reçue par CIC six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 29 août 2023. p our l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 er septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 1 er septembre 2023 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2. 2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale Ordinaire , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : p our l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu. Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale Ordinaire ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le 3 septembre 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire . La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale Ordinaire prendra fin la veille de la réunion, soit le 3 septembre 2023 à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale Ordinaire . C – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration au siège social de la Société sis Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, CS 80141, 92414 Courbevoie Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@claranova.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le mardi 29 août 202 3 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Adamas, 2 rue Berthelot, 92400 Courbevoie, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire . * * * Le Conseil d’administration