BPCE SFH Société Anonyme à Conseil d’Administration a u capital de 600.000.000 Euros Siège social : 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 Paris 501 682 033 R . C . S . Paris I. — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de Commerce afin de vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 , des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les termes et expressions spécifiques utilisés dans le présent rapport ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous : « Pool de collatéral » désigne l’ensemble des crédits à l’habitat octroyés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne venant en garantie des prêts qui leur sont consentis, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier . « Sur-collatéralisation » désigne l’encours minimum de collatéral (prêts apportés en garantie) demandé par les agences de notation pour conserver le meilleur niveau de notation possible (AAA). « Crédit » désigne un crédit renouvelable multidevises mis à la disposition des Emprunteurs par l’Emetteur. « Emprunteurs » désignent BPCE et certaines Banques Populaires et Caisses d’Epargne et de Prévoyance. Chaque Banque Populaire et Caisse d’Epargne et de Prévoyance est un actionnaire de BPCE. « Prêts » désignent l’encours de la dette des Emprunteurs au titre du Crédit. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET EVOLUTIONS PREVISIBLES. 1) Description des principales activités de la Société . Au cours de l’exercice 2022, BPCE SFH a poursuivi son activité d’émetteur (« Emetteur ») d’obligations de financement de l’habitat (OH) du Groupe BPCE en vertu de son agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé – société de financement de l’habitat délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 1 er avril 2011. BPCE SFH réalise des émissions obligataires et le produit de ces émissions est reprêté aux BP, aux CEP ou à BPCE dans une logique de minorisation en montant, en devise et en durée, moyennant une marge permettant de couvrir les frais de fonctionnement. Les émissions obligataires de BPCE SFH ont été notées AAA /Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s. Les agences de notation veillent scrupuleusement en particulier au respect du niveau de sur-collatéralisation qu’elles estiment requis pour obtenir ces notations au plus haut niveau de leurs échelles. Cette sur-collatéralisation est évolutive dans le temps en fonction de la maturité des obligations émises et des cash flows des crédits à l’habitat composant le pool de collatéral. En vertu de l’article L513-28 du Code monétaire et financier qui définit l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat et de l’article 4 de ses statuts, la Société peut, pour la réalisation de son objet, exercer les activités et opérations ci-dessous, tant en France qu’à l’étranger : Opération de crédit et opérations assimilées dans les conditions fixées par la réglementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat et dans les limites de son agrément ; Opération de financement dans les conditions fixées par la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat au moyen de l’émission d’obligations de financement de l’habitat ou toutes autres ressources conformément à la règlementation applicable aux sociétés de financement de l’habitat ; et L’Emetteur peut accomplir toutes opérations qu’une société de financement de l’habitat est autorisée à accomplir, ou serait à l’avenir autorisée à accomplir, conformément aux lois et règlements applicables, et plus généralement toutes opérations concourant à l’accomplissement de son objet social, dès lors que ces opérations sont conformes à l’objet exclusif des sociétés de financement de l’habitat tel que défini par les lois et règlements applicables. Dans le cadre du Programme, l’Emetteur peut à tout moment émettre des Titres qui seront souscrits par les Investisseurs / détenteurs d’OH et titulaires de créances privilégiées. Les revenus de ces Titres seront utilisés par l’Emetteur, en tant que prêteur, pour financer des avances qui seront mises à disposition des Emprunteurs dans le cadre du Crédit. Pour garantir le paiement complet et dans les délais de toutes les Obligations Sécurisées, chaque Garant a accepté de remettre en garantie certains actifs éligibles au bénéfice de l’Emetteur, en tant que prêteur. Ces actifs remis en garantie, conformément à l’article L.211-38 du Code monétaire et financier, constituent le pool de collatéral. Il s’agit de créances résidentielles à l’habitat consentis à des particuliers par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et bénéficiant d’une hypothèque de 1 er rang ou d’une caution accordée par un établissement de crédit, une société de financement ou une entreprise d’assurance. Ces créances répondent à un certain nombre de critères d’éligibilité, plus restrictifs que les critères légaux, et dont les principaux sont : le prêt est destiné à l’acquisition, la rénovation, la construction ou le refinancement d’un bien immobilier à usage d’habitation et est accordé à une personne physique ou à une société civile immobilière détenue par des personnes physiques ; le bien immobilier financé doit être situé en France ; le prêt à l’habitat est soumis au droit français et libellé en euro ; tous les critères et conditions préalables appliqués par l’apporteur de collatéral au titre de ses procédures habituelles d’accord de crédit doivent être satisfaits ; le prêt à l’habitat n’est pas accordé à un employé de l’apporteur de collatéral ayant produit ce crédit ; le prêt s’amortit sur base mensuelle ou trimestrielle ou semestrielle ; à la date de mobilisation concernée : le capital restant dû au titre du prêt à l’habitat n’excède pas 1 000 000 € ; le rapport entre le montant du prêt à l’habitat et la valeur actualisée du bien immobilier financé est inférieur ou égal à 100% ; la durée restant à courir du prêt à l’habitat est inférieur ou égal à 30 ans ; le prêt ne présente aucune échéance impayée ; l’emprunteur a payé au moins une échéance d’intérêt ; l’emprunteur est noté au moins 8 sur l’échelle de notation de crédit interne au groupe BPCE (critère non contractuel). En outre, lorsqu’il s’agit de prêts cautionnés, BPCE SFH s’est fixée le respect d’un ratio charges d’emprunts / revenus du débiteur, qui doit être d’au maximum 33% lors de l’octroi du prêt, en application de l’article 129 e) du CRR. Par ailleurs, BPCE SFH a nommé BPCE en tant que mandataire (i) pour exécuter les missions de gestion et de recouvrement mentionnés à l’article L513-15 du Code monétaire et financier et (ii) pour fournir à l’Emetteur certains services relatifs au traitement administratif, logistique, fiscal, comptable ou règlementaire, au contrôle interne et à l’assistance juridique de l’Emetteur et relatifs à l’exercice de certain de ses droits et l’exécution de certaines de ses obligations dans le cadre du Programme. 2) Description de toute tendance connue ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d’activité BPCE SFH, en tant qu’émetteur d’obligation de financement de l’habitat intervient sur le marché des obligations sécurisées. Ce marché a montré une forte résilience au travers des différentes crises passées. En 2016, les volumes d’émissions sur le marché primaire Euro-benchmark furent bien inférieurs par rapport à 2015. Par ailleurs, il existait des incertitudes en 2017 concernant la durée du programme d’achat de la Banque Centrale Européenne (CBPP3) qui contribua à l’augmentation du volume des obligations sécurisées en euros. De plus, la législation et la réglementation applicables aux institutions financières et ayant un impact sur la Société ont significativement évolué depuis 2008 et le début de la crise financière. Plus généralement, les régulateurs et législateurs français et européens sont à tout moment susceptibles de prendre des mesures nouvelles ou différentes qui pourraient impacter significativement le système financier dans son ensemble ou la Société en particulier. 3) Logique bilancielle BPCE SFH bénéficie des dispositions des articles L.211-36 à L.211-40 du Code monétaire et financier correspondant à la transposition en droit français de la Directive de l’Union Européenne dite Directive Collatéral. Cela permet d’éviter, en régime de croisière, le transfert dans le bilan de l’émetteur des actifs affectés en garantie. Ces actifs qui restent donc dans le bilan des établissements du groupe qui participent au dispositif sont rassemblés dans un pool de collatéral où ils sont identifiés précisément comme le requiert la loi et sont affectés en garantie au bénéfice de BPCE SFH. Ce sont intégralement des crédits à l’habitat produits par les Banques Populaires (BP) et les Caisses d’Epargne (CEP). Ils doivent respecter des critères très précis avec un souci de qualité de la garantie, qui ont été fixés par la loi. 4) Ratio de couverture Les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir à tout moment un ratio de couverture entre leurs actifs et leurs passifs bénéficiant du privilège. Conformément à l’article R513-8 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs, y compris les valeurs de remplacement. Pour le calcul de ce ratio, lorsque les actifs d’une société de financement de l’habitat comprennent des créances garanties par d’autres actifs (en application des articles L211-36 à L.211-40, L.313-23 à L.313-35 et L.313-42 à L.313-49 du Code monétaire et financier), les sociétés tiennent compte des actifs reçus à titre de garantie soit par nantissement, soit par transfert de propriété. Conformément à l’article R513-8 du Code monétaire et financier, le calcul du taux de couverture prend en compte les expositions sur des entités ou entités liées appartenant au même groupe consolidé jusqu’à la concurrence de 25% de la ressource non privilégiée décrite dans le règlement n°99-10 du 9 juillet 1999. Conformément à l’article L513-32 du code monétaire et financier, les sociétés de financement de l’habitat doivent désigner un contrôleur spécifique avec l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, dont les tâches sont les suivantes : Assurer la conformité de la société de financement de l’habitat avec les articles L513-28 à L513-30 du code monétaire et financier ; Certifier que le ratio de couverture réglementaire est respecté dans le cadre (a) du programme trimestriel des émissions bénéficiant du privilège de la société de financement de l’habitat et (b) de toute émission de ressources bénéficiant du privilège et dont le montant est au moins 500 millions d’euros ; S’assurer que les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat répondent à l’objet de l’article L513-28 et aux exigences de L513-29 et suivant du code monétaire et financier ; Contrôler que les méthodes d’évaluation des risques établies par un établissement de crédit ou une compagnie d’assurance sont adéquates (conformément à L233-16 du code de commerce), lorsque les prêts à l’habitat accordés ou financés par la société de financement de l’habitat sont cautionnés par un autre établissement de crédit ou une compagnie d’assurance entre dans le champ de L233-16 du code de commerce ; Revoir le niveau de rapprochement des taux et des échéances entre les actifs et les passifs, conformément à l’article 12 du règlement n°99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de financement de l’habitat. Si le contrôleur estime que le niveau de rapprochement des taux et des échéances créerait des risques excessifs pour les créanciers bénéficiant du privilège, le contrôleur informe les dirigeants et l’Autorité de contrôle prudentiel. Le contrôleur spécifique a accès à des informations permettant de vérifier la conformité de chaque émission avec le taux de couverture règlementaire. Ce taux est publié sur le site de l’Emetteur quatre fois par an et contrôlé trimestriellement par le responsable du traitement. L’Emetteur publie chaque trimestre sur son site internet son dernier ratio de couverture d’actif. 5) Activité réalisée au cours de l’exercice 2022 Sept souches obligataires sont arrivées à échéance en 2022 pour un montant total de 2 354 millions d’euros. Numéro de la série Montant Date d’échéance En euros 58 5 000 000 04/02/2022 6 1 450 000 000 23/03/2022 14 34 000 000 20/06/2022 15 40 000 000 22/06/2022 16 10 000 000 11/07/2022 76 800 000 000 11/10/2022 25 15 000 000 27/12/2022 Total 2 354 000 000 BPCE SFH a réalisé au cours de l’année 2022 des émissions d’obligations de financement de l’habitat pour un montant total de 8 260 millions d’euros. A titre de référence, les émissions réalisées en 2021 s’étaient élevées à 6 365 millions d’euros. La société a réalisé les émissions suivantes en 2022 : Numéro de la série Montant En euros Date d’émission Durée de vie initiale (années) 155 1 000 000 000 21/01/2022 5 156 1 000 000 000 21/01/2022 10 149 50 000 000 20/01/2022 14,03 149 50 000 000 26/01/2022 14,01 157 1 750 000 000 23/02/2022 7 143 150 000 000 18/03/2022 12,85 158 1 500 000 000 12/04/2022 8 159 1 000 000 000 27/05/2022 10 160 1 750 000 000 24/10/2022 5,25 161 10 000 000 16/12/2022 4,75 Total 8 260 000 000 7,48 Au 31 décembre 2022, BPCE SFH a un total de 125 souches obligataires en vie représentant un encours de 38,6085 milliards d’euros avec une durée de vie moyenne résiduelle de 6,30 ans. Numéro de la série Montant en E uros Date d’échéance Durée de vie moyenne résiduelle (années) 84 1 000 000 000 10/02/2023 0,11 27 25 000 000 15/02/2023 0,13 29 5 000 000 22/02/2023 0,15 32 35 000 000 17/04/2023 0,29 42 25 000 000 05/09/2023 0,68 48 1 150 000 000 29/11/2023 0,91 81 10 000 000 22/01/2024 1,06 7 500 000 000 24/01/2024 1,06 98 1 000 000 000 21/02/2024 1,14 99 20 000 000 13/03/2024 1,20 13 40 000 000 07/06/2024 1,43 67 1 150 000 000 27/06/2024 1,49 20 40 000 000 26/07/2024 1,57 24 65 000 000 10/12/2024 1,94 28 25 000 000 18/02/2025 2,14 74 800 000 000 24/02/2025 2,15 144 1 000 000 000 31/03/2025 2,25 79 1 015 000 000 24/04/2025 2,31 111 1 000 000 000 02/09/2025 2,67 131 20 000 000 05/03/2026 3,18 72 5 000 000 18/09/2026 3,72 141 1 250 000 000 08/11/2026 3,86 124 1 000 000 000 27/11/2026 3,91 155 1 000 000 000 21/01/2027 4,06 35 25 000 000 28/05/2027 4,41 161 10 000 000 16/09/2027 4,71 130 1 750 000 000 22/09/2027 4,73 147 1 000 000 000 10/11/2027 4,86 160 1 750 000 000 24/01/2028 5,06 142 1 250 000 000 23/03/2028 5,23 107 1 000 000 000 13/04/2028 5,28 116 16 000 000 15/05/2028 5,37 34 30 000 000 22/05/2028 5,39 36 51 000 000 29/05/2028 5,41 37 25 000 000 12/06/2028 5,45 38 20 000 000 27/06/2028 5,49 39 130 000 000 28/06/2028 5,49 40 10 000 000 29/08/2028 5,66 41 20 000 000 29/08/2028 5,66 153 1 000 000 000 16/10/2028 5,79 122 5 000 000 18/10/2028 5,80 128 10 000 000 23/01/2029 6,06 95 40 000 000 26/01/2029 6,07 148 1 000 000 000 29/01/2029 6,08 157 1 750 000 000 23/02/2029 6,15 62 10 000 000 21/05/2029 6,39 102 1 000 000 000 08/06/2029 6,44 68 5 000 000 11/07/2029 6,53 139 10 000 000 12/07/2029 6,53 69 14 000 000 30/07/2029 6,58 70 10 000 000 27/08/2029 6,66 44 20 000 000 25/09/2029 6,74 49 9 000 000 29/11/2029 6,91 158 1 500 000 000 12/04/2030 7,28 146 1 250 000 000 27/05/2030 7,40 152 1 500 000 000 03/12/2030 7,92 82 25 000 000 29/01/2031 8,08 83 20 000 000 10/02/2031 8,11 150 600 000 000 18/03/2031 8,21 87 25 000 000 24/03/2031 8,23 138 1 000 000 000 29/05/2031 8,41 92 1 500 000 000 30/06/2031 8,50 156 1 000 000 000 21/01/2032 9,06 159 1 000 000 000 27/05/2032 9,40 118 10 000 000 12/07/2033 10,53 154 10 000 000 18/10/2033 10,80 46 30 000 000 28/10/2033 10,83 47 20 000 000 14/11/2033 10,87 50 10 500 000 29/11/2033 10,91 54 25 000 000 30/01/2034 11,08 56 25 000 000 31/01/2034 11,09 135 50 000 000 24/04/2034 11,31 63 62 000 000 30/05/2034 11,41 51 10 000 000 06/12/2034 11,93 143 1 150 000 000 23/01/2035 12,06 77 5 000 000 27/02/2035 12,16 103 60 000 000 14/06/2035 12,45 52 20 000 000 17/12/2035 12,96 149 1 100 000 000 29/01/2036 13,08 89 40 000 000 02/06/2036 13,42 93 25 000 000 25/07/2036 13,57 100 50 000 000 13/04/2037 14,28 101 50 000 000 05/05/2037 14,34 90 30 000 000 08/06/2037 14,44 104 104 000 000 30/06/2037 14,50 105 5 000 000 20/07/2037 14,55 106 25 000 000 12/10/2037 14,78 108 100 000 000 26/10/2037 14,82 109 30 000 000 26/01/2038 15,07 110 50 000 000 01/03/2038 15,17 86 80 000 000 22/03/2038 15,22 112 50 000 000 12/04/2038 15,28 113 25 000 000 12/04/2038 15,28 114 50 000 000 02/05/2038 15,34 117 50 000 000 14/06/2038 15,45 119 25 000 000 02/08/2038 15,59 121 25 000 000 02/11/2038 15,84 123 25 000 000 22/11/2038 15,89 125 30 000 000 14/12/2038 15,95 126 25 000 000 21/12/2038 15,97 94 27 000 000 13/01/2039 16,04 127 50 000 000 17/01/2039 16,05 129 50 000 000 07/02/2039 16,11 132 10 000 000 11/03/2039 16,19 133 50 000 000 18/03/2039 16,21 88 65 000 000 30/03/2039 16,24 136 18 000 000 02/05/2039 16,34 137 27 000 000 09/05/2039 16,35 91 30 000 000 15/06/2039 16,46 73 10 000 000 17/10/2039 16,80 66 50 000 000 06/12/2039 16,93 64 50 000 000 26/03/2040 17,23 145 50 000 000 07/05/2040 17,35 65 35 000 000 27/08/2040 17,66 61 40 000 000 26/11/2040 17,90 85 35 000 000 18/02/2041 18,14 151 750 000 000 18/03/2041 18,21 120 10 000 000 31/08/2041 18,67 97 50 000 000 13/02/2042 19,12 75 50 000 000 11/03/2042 19,19 115 25 000 000 20/04/2043 20,30 140 20 000 000 19/07/2044 21,55 78 10 000 000 13/03/2045 22,20 96 20 000 000 01/02/2047 24,09 134 25 000 000 12/04/2049 26,28 Total 38 608 500 000 6,30 Au 31 décembre 2022, le collatéral mis en garantie par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne représentait 53 250 milliards d’euros. BPCE SFH est doté actuellement d’un capital de 600 millions d’euros. Son capital est détenu à hauteur de 100% par BPCE. Le capital est investi à hauteur de 489.24 millions d’euros à fin 2022 : Date d'acquisition Montant EUR mm Type Notation Taux d'intérêt Échéance Durée (ans) Rendement annuel 03 déc. 15 100 OFH AAA 0,88 07 avr. 26 10,3 0,96 06 mai 21 75 OFH AAA 0,01 06 mai 31 10,0 0,10 13 oct. 21 14,139 Supranational AAA 0,00 15 juil. 31 10,0 0,21 27 oct. 21 10 OFH AAA 0,01 06 mai 31 9,5 0,28 26 nov. 21 15 Finish Covered Bonds AAA 0,01 19 nov. 30 9,0 0,12 26 nov. 21 12,6 Norwegian Covered Bonds AAA 0,01 21 janv 31 9,2 0,17 08 févr. 22 12 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08 févr. 27 5,0 0,28 08 févr. 22 10 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08 févr. 27 5,0 0,30 08 févr. 22 10 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08 févr. 27 5,0 0,31 08 févr. 22 8 Canadian Legislative Covered AAA 0,25 08 févr. 27 5,0 0,41 12 avr. 22 100 OF AA+ 1,13 12 juin 28 6,2 1,15 20 avr. 22 20 OFH AAA 0,88 31 août 27 5,4 1,30 12 mai 22 12 OFH AAA 1,63 12 mai 30 8,0 1,70 01 juin 22 18 Norwegian Covered Bonds AAA 0,01 12 mai 28 5,9 1,55 30 août 22 37,5 OFH AAA 2,13 07 janv 30 7,4 2,22 08 sept 22 10 OFH AAA 1,63 31 mai 30 7,7 2,48 28 oct. 22 25 OFH AAA 3,00 28 oct. 25 3,0 3,04 OF: Obligations foncières OFH : Obligations de financement de l’habitat Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en avril 2022 à BPCE SFH l’appel de contribution 2022 au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 3 783 milliers d’euros. Cette contribution correspond : D’une part à une cotisation définitive (égale à 85 % du montant payé) enregistrée en charges . Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 216 milliers d’euros. D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 15 % du montant payé) enregistré à l’ actif du bilan . Ce dépôt de garantie s’élève à 567 milliers d’euros. BPCE SFH n’a pas de personnel. Sa gestion a été confiée aux services de BPCE dans le cadre d’une Convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens conclue le 25 mars 2011 remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022. 6) Vie Sociale BPCE SFH n’a pas versé de dividende à son actionnaire BPCE en 2022. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE. L’activité d’émission s’est poursuivie au début de l’exercice 2023. Le siège social a été transféré le 1 er janvier 2023 au 7, Promenade Germaine Sablon – 75013 PARIS par décision du Conseil d’Administration du 8 décembre 2022. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT. Eu égard à l'article HYPERLINK "javascript:%20documentLink('CCOM937')" L.232-1 du Code de commerce , nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. DIFFICULTES RENCONTREES. Aucune difficulté particulière n’est à signaler. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR. La société, qui est gérée par les équipes de BPCE et constitue l’un des principaux véhicules de refinancement à moyen-long terme du Groupe BPCE, va poursuivre en 2023 son activité d’émetteur d’obligations de financement de l’habitat en fonction des conditions de marché et des besoins de refinancement moyen-long terme des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Les obligations de financement à l’habitat sont toujours l’instrument permettant de se refinancer à moyen-long terme au meilleur coût. Entre le 1 er janvier 2023 et le 9 février 2023, les émissions suivantes ont été réalisées : Numéro de la série Montant En Euros Date d’échéance Durée de vie initiale (années) 162 20 000 000 16/01/2030 7,00 163 1 750 000 000 20/07/2027 4,50 164 1 000 000 000 20/01/2033 10,00 165 1 500 000 000 17/10/2029 6,70 4 270 000 000 6,57 La guerre en Ukraine a entraîné une volatilité accrue sur les marchés et une montée des tensions politiques dans le monde entier. L'incertitude quant à l'évolution de la situation peut avoir des effets négatifs importants sur les conditions macroéconomiques et de marché et peut créer une incertitude quant aux projections. Au 31 décembre 2022, BPCE SFH ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. FILIALES ET PARTICIPATIONS. La Société ne détient aucune participation. INFORMATION SUR LES LITIGES. Aucun litige n’est en cours. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT. En application des dispositions de l'article L 441-14 du Code de commerce , nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance. Les informations du tableau n’incluent pas les opérations bancaires et opérations connexes : ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE a) Résultat Produit net bancaire Le PNB de BPCE SFH comporte 5 principaux éléments : la marge de fonctionnement ; la rémunération du placement des capitaux propres ; les charges de refinancement à court terme (couverture des besoins de trésorerie à 180 jours) les frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB ; la rémunération ou la charge afférente à la trésorerie résiduelle sur le compte courant. PNB 2022 de BPCE SFH Marge de fonctionnement 6,0 millions d'E uros Rémunération du placement des capitaux propres 6,1 millions d'E uros Charges de refinancement à court terme 0,4 million d’ E uros Frais directement liés aux émissions qui viennent s’imputer sur le PNB -1,6 million d'E uros Rémunération ou charge compte courant 0,1 million d'E uros PNB total 11 millions d'E uros Le PNB de 11 millions d’euros en 2022 est en augmentation de 10 % par rapport à 2021 (PNB de 10 millions d’euros en 2021). Les postes de frais directement liés aux émissions sont par ordre décroissant : Agences de notation et autres 862 K€ Contrôleur spécifique 393 K€ CEGC 148 K € Commissaires aux comptes 98 K€ Avocats/juridique 91 K€ Divers 31 K€ AMF 5 K€ Soit un total de 1 628 K€. Charges d’exploitation . Les charges d’exploitation s’élèvent à 4,7 millions d’euros contre 4,6 millions d’euros en 2021. Les principaux postes de charges d’exploitation 2022 sont : Refacturation des prestations de BPCE 1 019 K€ (contre 939 K€ en 2021) Refacturation des prestations d’i-BP via BPCE 83 K€ (contre 79 K€ en 2021) Impôts, taxes et FRU, ACPR, BCE 3 481 K€ (contre 3 504 K€ en 2021) : dont FRU 3 216 K€ (contre 3 222 K€ en 2021). Marge de fonctionnement Les opérations de refinancement, c'est-à-dire les opérations d’emprunt obligataire (par l’émission d’obligations de financement de l’habitat) et de prêt aux établissements bénéficiaires (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne participantes ainsi que BPCE) permettent de générer des produits via une marge de fonctionnement appliquée au taux d’intérêt des prêts par rapport au taux d’intérêt des emprunts obligataires correspondants. Cette marge, qu’il est convenu de revoir tous les ans, a été fixée par le Conseil d’administration à : 0,025 % de taux d’intérêt pour la période du 1 er mai 2011 au 30 avril 2012, 0,005 % de taux d’intérêt pour la période du 1 er mai 2012 au 30 avril 2014, 0,006% de taux d’intérêt à compter du 1 er mai 2014 maintenu pour la période du 1 er mai 2015 au 30 avril 2016, 0,01% de taux d’intérêt pour la période du 1 er mai 2016 au 30 avril 2019, 0,015% de taux d’intérêt pour la période du 1 er mai 2019 au 30 avril 2020, 0,025% de taux d’intérêt depuis mai 2020. Au titre de l’exercice 2022, cette marge de fonctionnement représente des produits d’intérêts d’environ 6 millions d’euros (contre 4,6 millions d’euros en 2021). Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) BPCE SFH a décidé de porter le FRBG à 11,5 millions d’euros. Résultat net Après prise en compte des charges d’exploitation, la société a dégagé un résultat brut d’exploitation de 6,3 millions d’euros, contre 5,4 millions d’euros à fin 2021. Après déduction de l’impôt sur les bénéfices de 2,4 millions d’euros et de la dotation au FRBG de 3,7 millions d’euros, le résultat net de l’exercice 2022 s’élève à 0,2 million d’ euros semblable à celui de 2021. b) Situation financière Il est rappelé que la société n’est plus tenue par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) de respecter un ratio de solvabilité sur base individuelle, cette disposition ayant été confirmée par un courrier du 1 er août 2014. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS. Les comptes individuels annuels de BPCE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. BPCE SFH n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les comptes de l’exercice sont présentés au format des établissements de crédit. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 fait apparaître un bénéfice de 184 199,98 e uros. COMPTES CONSOLIDES Il vous est rappelé que les comptes individuels de BPCE SFH sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Le bénéfice de l'exercice s'élevant à 184 199,9 8 euros, il est proposé à l’assemblée générale l’affectation suivante : A la réserve légale à hauteur de 5% 9 210,00 euros Report à nouveau 174 989,98 euros À la suite de cette affectation, le solde de la réserve légale est de 2 410 910,17 euros, le solde du report à nouveau est de 12 216 357, 02 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2019 / / / 31 décembre 2020 / / / 31 décembre 2021 / / / DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts , nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. FACTEURS DE RISQUES DE LA SOCIETE ET PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES. Cette partie du rapport de gestion décrit la nature des risques auxquels la société est confrontée et les dispositifs mis en œuvre pour les gérer. 1) Définitions et objectifs du contrôle interne de la Société . Le contrôle interne mis en place par la Société consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques de la Société et à son objet social. Il vise à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes et permet d'identifier les textes légaux et réglementaires applicables aux activités de la Société et de s'assurer que celle-ci les respectent. 2) Acteurs et dispositif du contrôle interne . BPCE SFH a mis en place un dispositif de contrôle interne tenant compte de sa forme juridique, et de l’absence de moyens propres. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées , BPCE s’est engagée à mettre à la disposition de BPCE SFH les moyens humains et techniques nécessaires à la réalisation de la supervision comptable de BPCE SFH, notamment en matière de reporting réglementaire et le contrôle des risques, le contrôle de conformité, les contrôles permanent et périodique et la lutte contre le blanchiment. Les contrôles de premier niveau sont assurés par tous les collaborateurs de BPCE agissant pour le compte de BPCE SFH dans le cadre de la prise en charge des traitements comptables, administratifs, réglementaires et informatiques. Ils peuvent être réalisés de manière automatique lorsqu‘ils sont intégrés dans les processus informatiques. Ils contribuent à fournir des informations à destination du contrôle interne. Le Comité de Coordination du Contrôle Interne (CCCI) de BPCE SFH s’est tenu le 17 juin 2022 et le 5 décembre 2022. Réunissant les représentants des fonctions de contrôle permanent et périodique de la Société, il a notamment permis un échange sur les résultats des contrôles réalisés et les adaptations à apporter au plan de contrôle permanent, ainsi que sur les évolutions réglementaires récentes ou à venir. 3) Contrôle des risques . Risque de crédit : Le risque de crédit est le risque de perte financière que peut entraîner l’incapacité d’une contrepartie, à honorer ses obligations contractuelles. Pour BPCE SFH, ce risque de contrepartie est porté sur des personnes physiques, les actifs composant le pool de collatéral étant intégralement composés de prêts immobiliers aux particuliers. Des pertes, sur ce portefeuille de prêts immobiliers aux particuliers apportés en garantie, pourraient être observées en cas de défaillances des emprunteurs conjuguées à une baisse de la valeur des biens immobiliers apportés en garantie. Afin de réduire ce risque, BPCE SFH obéit à des règles strictes de sélection de ces actifs en s’assurant notamment de la qualité de crédit de ces contreparties et de la présence de garanties. Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance des risques de crédit est confiée à la Direction des Risques de crédit de BPCE. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’habitat c’est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits, ce risque de contrepartie est limité à un risque sur BPCE. En cas de réalisation par la Société de sa garantie sur les prêts et de transfert au bilan de la Société de ces prêts, la Direction des Risques assure une surveillance effective du risque de crédit du portefeuille de prêts à l’habitat, selon les normes applicables dans le Groupe BPCE. La Direction des Risques est aussi en charge de la fixation, la revue annuelle et le suivi des limites encadrant le risque de contrepartie auquel BPCE SFH peut être exposé dans le cadre du placement de ses fonds propres. La Direction des Risques s’appuie sur un corpus de procédures pour réaliser ses différents contrôles. La part prédominante des actifs de BPCE SFH est constituée de prêts interbancaires faits aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne pour miroiriser les ressources financières sous forme d’obligations de financement de l’habitat levées sur le marché obligataire auprès d’investisseurs institutionnels. Le remboursement de ces prêts est garanti par un pool de crédits à l’habitat affectés en garantie en faveur de BPCE SFH. La qualité des crédits à l’habitat affectés en garantie n’est donc qu’un risque de second niveau. Le risque de premier niveau pris par BPCE SFH est le risque pris sur les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. La solvabilité et la liquidité du Groupe BPCE dans son ensemble ainsi que des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne n’ont pas été affectées négativement par la crise sanitaire. Le Groupe BPCE reste très solide avec un ratio de Common Equity Tier 1 de 15,8 % au 31 décembre 2022. Il est par ailleurs rappelé que les crédits comportant des arriérés de paiement ne sont plus éligibles et doivent donc être remplacés dans le pool de collatéral. Compte tenu des marges de manœuvre importantes dont dispose le Groupe BPCE en matière de crédits à l’habitat disponibles et éligibles à BPCE SFH, la gestion dynamique du collatéral ne devrait pas poser de problème. Au 31 décembre 2022, le pool de collatéral de BPCE SFH s’élevait à 53,2 milliards d’euros et le montant des crédits à l’habitat des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne disponibles (non affectés en garantie ou titrisés) et éligibles à BPCE SFH atteignait 64,4 milliards d’euros. Risques de march é : Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tous autres actifs. La Société n'est pas autorisée à prendre des risques de marché. La Direction des Risques est en charge de cette surveillance, en contrôle de deuxième niveau. Risques opérationnels : Le risque opérationnel se définit comme le risque de pertes découlant d'une inadéquation ou d'une défaillance des processus, du personnel et des systèmes internes ou d'événements extérieurs, y compris le risque juridique. Le risque opérationnel inclut notamment les risques liés à des événements de faible probabilité d'occurrence mais à fort impact, les risques de fraude interne et externe susvisé, et les risques liés au modèle. Le dispositif risques opérationnels de BPCE SFH s’insère dans le dispositif global mis en place par BPCE SA. Les plans d’actions relatifs aux risques à piloter font l’objet d’un suivi formalisé. L’actualisation des cotations de la cartographie respecte le calendrier défini par la Direction Risques Opérationnels Groupe (DROG). Ces travaux s’inscrivent dans le cadre du plan de contrôles permanents de la structure. Le pilotage et la gestion du dispositif risques opérationnels ont été confiés au Département Conformité Sécurité et Risques Opérationnels de BPCE SA. Celui-ci est encadré par une politique risques opérationnels qui a été validé en Comité Risques et Conformité. Risques de gestion actif passif : Le risque de liquidité est le risque pour une entité de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché dans un délai déterminé et à un coût raisonnable. Le risque de taux d’intérêt global est le risque de subir une perte soit en capital (risque de valeur) soit en termes de revenus (risque sur la marge nette d’intérêts) en raison d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change global est le risque d’une perte constatée ou latente liée à une évolution défavorable des cours de change de devises. Conformément aux exigences réglementaires, la surveillance et la gestion des risques ALM (risques de liquidité, de taux d’intérêt global et de change) est confiée au Département Gestion Actif Passif de la direction Finances Groupe de BPCE. En mode de fonctionnement normal du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH) (c'est-à-dire tant que les prêts affectés en garantie restent au bilan des entités qui les ont produits), il n'y a pas de risques ALM car il y a adossement complet, en matière de risque de liquidité, de taux d’intérêt global et de change, entre les obligations émises par BPCE SFH et les prêts octroyés. En cas de réalisation par BPCE SFH de sa garantie sur les prêts et de transfert à son bilan de ces prêts, le Département Gestion Actif Passif de BPCE devra assurer une surveillance effective des risques de gestion actif passif de BPCE ainsi que la mise en œuvre de la politique de couverture prévue contractuellement, sous le contrôle de la Direction des Risques. En 2022, l’adossement était complet en matière de risques de gestion actif-passif. Au cours de l’exercice, la Direction des Risques a notamment mené des travaux de : Contrôle de cohérence du reporting de suivi du collatéral produit par le département Gestion Actif Passif de BPCE ; Contrôle de non-double mobilisation via le portail « refinancement » ; Contrôle des rapports I-03 (annexes 1, 4, 6 et 8), I-07 sur la qualité des actifs financés, ainsi que les attestations d’émission. Risques de règlement : Le risque de règlement est le risque que les opérations sur instruments financiers ne soient pas dénouées à la date de livraison prévue. BPCE SFH est peu exposée à ces risques de par son activité. Cependant, ces risques de règlement pourraient se présenter lors des émissions obligataires. Ils seront maîtrisés notamment par un choix sélectif des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation de la Direction des Risques si nécessaire. La Direction Finances Groupe de BPCE met en place un dispositif de contrôle de ces risques de règlement. Risques d’ intermédiation : Le risque d’intermédiation est le risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin. BPCE SFH est peu exposée à ces risques en raison de son activité. Ils pourraient cependant se présenter lors des émissions obligataires. Ces risques seront maîtrisés notamment par un choix très soigneux des intervenants de marché pour ces opérations, effectué par le Front Office confié aux services compétents de BPCE, avec consultation systématique de la Direction des Risques. 4) Risques liés à la dépendance avec les autres entités du Groupe BPCE BPCE SFH est une filiale de BPCE, l’organe central du Groupe BPCE, qui est le groupe constitué par les membres du réseau Banques Populaire, tel que défini par l’article L512-11 du Code monétaire et financier et du réseau Caisse d’Epargne tel que défini par l’article L512-86 du Code monétaire et financier. Ainsi, BPCE SFH est dépendant à l’égard d’autres entités du Groupe BPCE. BPCE SFH est dépendant de tiers ayant accepté de fournir des services à l’Emetteur. En particulier, BPCE SFH dépend de BPCE pour : La gestion et le recouvrement en application de l’article L513-15 du Code monétaire et financier, conformément au contrat de gestion et de recouvrement ( Management and Recovery Agreement ) ; Fournir à l’Emetteur certains services en relation avec l’administration, la logistique, la fiscalité, le traitement comptable et prudentiel, le contrôle interne et l’assistance juridique de l’Emetteur, conformément au contrat de services administratifs (Administrative Services Agreement) ; La création et le contrôle des prêts immobiliers remis en garantie ; L’ouverture et le fonctionnement de certains comptes bancaires. BPCE SFH est également dépendant de BPCE, des membres du réseau Banques Populaires et des membres du réseau Caisses d’Epargne en tant qu’emprunteurs au titre des Prêts octroyés par l’Emetteur et en tant que garants (à l’exception de BPCE) conformément au Crédit (Credit Facility and Collateral Framework Agreements). 5) Risques législatifs et réglementaires . Les sociétés de financement de l’habitat (SFH) sont assujetties à l’instruction ACPR 2016-I09 leur imposant d’envoyer sur base trimestrielle les informations sur : Le respect du calcul du ratio de couverture mentionné à l’article L.513-12 du CMF disposant que les SFH doivent maintenir un ratio d’au moins 105% entre leurs ressources bénéficiant du privilège et leurs actifs. Le respect des limites relatives à la composition des actifs Le respect du calcul des montants éligibles au refinancement par des ressources privilégiées. Elles sont également assujetties à l’instruction ACPR 2011-I-07 relative à la qualité des actifs. Les sociétés doivent faire parvenir une fois par an à l’ACPR un rapport détaillant des éléments qualitatifs sur les prêts garantis, l’exposition sur des personnes publiques le cas échéant, les organismes de titrisation et entités similaires, le cas échéant, les valeurs de remplacement, les remboursements anticipés, le risque de taux et la couverture des besoins de liquidité à 180 jours. Ceci en application de l’article 13 du règlement n°99-10 du CRBF. Enfin, les SFH doivent : Couvrir à tout moment leurs besoins de trésorerie à 180 jours mentionnés à l’article R.513-7 du Code Monétaire et Financier. Maintenir un écart de durée de vie moyenne entre les actifs et passifs considérés à l’article 12 du règlement CRBF n°99-10 inférieur à 18 mois Assurer, conformément au même article 12 du CRBF n°99-10, un niveau de couverture suffisant des ressources privilégiées jusqu’à leur échéance au regard du gisement d’actifs éligibles disponibles et de prévisions de nouvelle production. L’instruction ACPR 2014-I-17 détaille les informations à faire parvenir à l’ACPR au titre du respect de ces éléments. Le respect de ces obligations règlementaires, applicables à toutes les SFH, est indispensable au bon fonctionnement de la société. 6) Conséquences liées à la mise en résolution du Groupe BPCE En cas de mise en résolution du groupe BPCE, les obligations émises par BPCE SFH sont exclues du mécanisme de bail-in, conformément à l’article 44 de la Directive européenne 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement. En effet, l’article 44-2-b relatif au champ d’application de l’instrument de renflouement interne exclut les obligations garanties. 7) Conséquences de la dégradation éventuelle des notes attribuées à BPCE par les agences de notation . La documentation contractuelle de BPCE SFH comporte plusieurs « rating triggers » liés à la notation de BPCE en tant que sponsor de BPCE SFH et organe central du Groupe BPCE. Cela implique que le passage en dessous de certains niveaux de notes attribuées par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s aurait des impacts notamment en termes de constitution de réserves de liquidité. L’évaluation de l’impact en liquidité du déclenchement éventuel de ces rating triggers pour le Groupe BPCE et notamment pour BPCE est réalisée périodiquement et transmise au Département Gestion Actif Passif de BPCE ; elle fait l’objet de reportings à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolutions. 8) Contrôle de conformité et contrôles permanent et périodique . La Société a mis en place un système de contrôle de conformité, de contrôle permanent et de contrôle périodique, au sens de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, qui prend en considération sa forme sociale en tant que société anonyme à Conseil d’administration, ainsi que le fait que ses statuts et ses divers engagements contractuels dans le cadre du programme d’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (OH), interdisent à la Société d'avoir des moyens, matériels et humains, qui lui soient propres. Contrôle de conformité. Conformément aux dispositions de l’article 28 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle de la conformité des activités de la Société est assuré par le responsable du département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe, dont le nom a été et, en cas de changement, sera communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Le responsable du contrôle de conformité de la Société informe le Comité des Risques de la Société des conclusions de ses missions. Le dispositif de contrôle de Conformité se réfère à la « Charte des Risques, de la Conformité, et des contrôles permanents » validée par le comité de coordination du contrôle interne du Groupe en date du 29 mars 2017. BPCE SFH a confié à BPCE la réalisation des contrôles permanents de deuxième niveau de conformité de ses activités aux termes d’une convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens, signée en date du 25 mars 2011 et remplacée par un contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu le 15 décembre 2021 et son avenant du 17 juin 2022. Le recueil des règles de Conformité et de Déontologie établi par la Conformité et Déontologie BPCE, s’applique à l’activité de BPCE SFH. Lutte contre le blanchiment des capitaux BPCE a une obligation de vigilance relativement aux risques de blanchiment de capitaux et d'avertissement de la Société au cas où elle décèlerait de tels risques. La Société reste en charge en premier lieu de la lutte contre le blanchiment de capitaux pour les opérations qu’elle réalise. En matière de prévention contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme, le dispositif cadre édicté par la Sécurité Financière Groupe ainsi que les notes d’application rédigées par le département Conformité et Risques Opérationnels de BPCE s’appliquent à l’activité de BPCE SFH. Les correspondants TRACFIN qui assurent ces fonctions pour la Société sont Roland CHARBONNEL et Jean-Philippe BERTHAUT, dont les noms ont été et, en cas de changement, seront communiqués, à l’ACPR. Organisation du contrôle permanent Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle permanent: des risques des activités de la Société est confié à la Direction des Risques Groupe, sous la supervision du Directeur des Risques Groupe. En cas de remplacement de ce dernier, le nom dudit remplaçant serait communiqué à l’ACPR. de la conformité des activités de la Société est assuré sous la responsabilité du Directeur Conformité Groupe de BPCE. En cas de remplacement de cette dernière, le nom dudit remplaçant sera communiqué à l’ACPR. Le dispositif de contrôle permanent de BPCE SFH repose sur deux niveaux de contrôle conformément à la réglementation bancaire et aux saines pratiques de gestion : Contrôle permanent hiérarchique (niveau 1) (finances) Le contrôle permanent hiérarchique (niveau 1), premier maillon du contrôle interne est assuré par les services opérationnels ou fonctionnels de BPCE sous la supervision de leur hiérarchie. Ces services sont notamment responsables de : la vérification du respect des limites de risques, des procédures de traitement des opérations et de leur conformité ; la déclaration des incidents de risques opérationnels constatés et de l’élaboration des indicateurs d’activité nécessaires à l’évaluation des risques opérationnels ; la justification des soldes comptables résultant des mouvements des comptes concernés par les opérations initiées dans ces services. Contrôle permanent par des entités dédiées (Niveau 2) Le contrôle permanent de niveau 2 au sens de l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne est assuré par des entités dédiées exclusivement à cette fonction. Dans le cadre du contrat de prestations externalisées, ces fonctions sont assurées par la Direction des Risques, la Direction de la Conformité Groupe, la Direction de la Sécurité Groupe et la Direction de la Coordination des Contrôles Permanents via le Contrôle Financier. Le contrôle permanent se caractérise notamment par : des définitions de fonctions et des délégations de pouvoirs claires ; une séparation des fonctions (front office, back office, comptabilité…) ; des procédures opérationnelles exhaustives et claires ; des outils fiables et une organisation de mesure, d’administration et de maîtrise des grands risques ; des systèmes d’information sécurisés et de qualité ; des contrôles comptables et une piste d’audit ; une communication et des reporting efficaces ; et un plan de continuité de l’activité adapté. Conformément aux dispositions de l’article 14 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, les unités chargées de l'engagement des opérations sont séparées des unités chargées de leur validation, de leur règlement et de la surveillance des risques. Le plan de contrôle de 2 nd niveau sur BPCE SFH a été validé en interne et les contrôles effectués sont présentés au Contrôleur Spécifique de BPCE SFH ainsi qu’en Comité des Risques de BPCE SFH. Le plan de contrôles de conformité a été exécuté en totalité sur l’exercice 2022, sans révéler d’anomalie significative. Il couvre l’ensemble des contrôles de conformité tels qu’identifiés dans le plan de contrôle permanent de 2 nd niveau validé en Comité de Coordination du Contrôle Interne de BPCE SFH. Organisation du contrôle périodique Conformément aux dispositions de l'article 20 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, le contrôle périodique des activités de la Société est celui mis en place au sein du Groupe BPCE, sous la responsabilité de l’Inspecteur Général. Les informations portant sur le contrôle interne de la Société, visé par l'article 258 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne sont intégrées au rapport sur le contrôle interne de BPCE. Ce dernier est soumis pour examen et discussion au Comité des Risques de BPCE. 9) Système de reporting aux dirigeants effectifs Manuel de procédures Un manuel de procédures décrit notamment les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des informations, les schémas comptables et les procédures d’engagement des opérations de la Société, BPCE tiendra à jour pour le compte de la Société la partie du manuel de procédures de BPCE qui correspond aux activités de la Société. Documentation sur le contrôle interne Une documentation sur le contrôle interne est organisée de manière à pouvoir être mise à disposition, à leur demande, du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes et du Secrétariat Général de l’ACPR. Rapport sur le contrôle interne Sur la base des informations recueillies par BPCE dans le cadre de l’exercice de sa mission et des informations complémentaires fournies par la Société, BPCE soumet à la Société, une fois par an, un rapport sur le contrôle interne visé par l’article L.225-37 du Code de commerce. Rapport sur la mesure et la surveillance des risques Sur la base des informations recueillies par les personnes en charge du contrôle interne du Groupe BPCE et des informations complémentaires fournies par la Société, la mesure et la surveillance des risques auxquelles la Société est exposée, tel que visé par les articles 262 à 265 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne, sont incorporées dans le rapport établi au titre du Groupe BPCE. 10) Dispositif de contrôle interne sur l’information comptable et financière Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière La tenue de la comptabilité générale, la production des états comptables périodiques ainsi que la production des états réglementaires sont réalisées par BPCE dans le cadre du contrat de prestations externalisées. Le traitement de l’information comptable et règlementaire s’appuie donc sur les principaux outils suivants : Le traitement de l’information comptable est réalisé via le traducteur AIS d’AXWAY qui fournit au logiciel comptable (CODA) les écritures élémentaires. Les paramétrages et maintenances de ces outils sont et seront réalisés en lien direct avec l’évolution des activités de la Société ; le traitement de l’information sur les opérations financières est réalisé sous SUMMIT depuis 2018 ; les restitutions réglementaires déterminées à partir des spécifications et des calendriers de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution sont actuellement réalisées à partir de l'outil Evol u ant Report de SOPRA, alimenté essentiellement par les logiciels de gestion (notamment SUMMIT) et le logiciel comptable CODA ; Les contributions aux comptes consolidés groupe BPCE SA et Groupe BPCE sont réalisées via le logiciel de consolidation du Groupe à partir des balances comptables et des données de gestion nécessaires. Les opérations réalisées par la Société dans le cadre de ses activités sont suivies par BPCE qui assure la comptabilisation des opérations conformément aux dispositions de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne . En outre, les procédures s’appuient sur l’ensemble du corpus normatif et règlementaire défini par le pôle Finances et Stratégie Groupe de BPCE. Description du dispositif de contrôle de l’information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne mis en œuvre au sein de l’établissement concourt à la maîtrise des risques de toute nature et à la qualité de l’information comptable et financière. Il est organisé en conformité avec les exigences légales et réglementaires qui résultent notamment du code monétaire et financier et de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié relatif au contrôle interne . Sur la qualité de l’information comptable et financière, le dispositif de contrôle est encadré par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière dont la dernière mise à jour a été validée par le Comité de Coordination du Contrôle Interne Groupe du 30 septembre 2022. Ce Cadre est unique et s’applique à l’ensemble des entités du Groupe BPCE surveillées sur base consolidée. Les prestations visées au contrat de prestations externalisées sont réalisées de manière à permettre à la Société de faire face à ses obligations légales et réglementaires. Les prestations portant sur les contrôles de la qualité de l’information comptable et financière sont exercées par différents acteurs internes ou externes à l’établissement qui permettent d’assurer une séparation et une hiérarchie des contrôles à 3 niveaux : Un socle de base dit « contrôle de premier niveau » ou LOD1 (Line of Defense 1), intégré aux processus de production et de publication des reports relevant des directions opérationnelles ou fonctionnelles et exercé par de multiples acteurs dans le cadre de contrôles intégrés aux systèmes d’information ou réalisés de manière ad hoc. Cet ensemble, constituant un ensemble de contrôles organisés et diversifiés, est essentiellement coordonné par la fonction Comptable ; Un socle intermédiaire dit « contrôle de deuxième niveau » ou LOD2 (Line of Defense 2) organisé et assuré par une fonction spécialisée et dédiée : le Contrôle Financier. Cette fonction exerce des contrôles indépendants en liaison avec les autres fonctions de contrôles permanents ; un socle supérieur dit « contrôle de troisième niveau » exercé principalement par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission d’audit légal (auditeur financier) et, le cas échéant, l’Audit interne (dans le cadre du contrôle périodique) ou les autorités de contrôle et de régulation nationales ou supranationales (en particulier la Banque Centrale Européenne et l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution) dans le cadre des contrôles qu’elles exercent sur les établissements bancaires. Sur les contrôles de 2 ème niveau, le Contrôle Financier de BPCE a réalisé en 2022 ses travaux de contrôle sur l’ensemble des entités relevant de son périmètre de contrôle, dont BPCE SFH, dans le respect des principes définis par le Cadre du contrôle de la qualité de l’information comptable et financière . Les conclusions de ces travaux ont été présentées au Comité d’audit BPCE du 7 février 2023. Sur cette entité, aucune anomalie significative n’a été relevée sur l’exercice 2022. Relations avec les commissaires aux comptes Conformément aux normes professionnelles en vigueur, les Commissaires aux comptes mettent en œuvre les diligences qu’ils jugent appropriées sur l’information comptable et financière publiée (audit des comptes individuels, …). Pour assurer l’efficacité et la fiabilité du dispositif, le Contrôle Financier de BPCE, qui agit dans le cadre du contrat de prestations externalisées, est l’un des interlocuteurs privilégiés, avec la Comptabilité, des Commissaires aux comptes dans l’exercice de leurs missions de contrôle. Ainsi, le Contrôle Financier de BPCE : communique le résultat de ses contrôles aux Commissaires aux comptes ainsi que des informations sur le dispositif de 1 er niveau ; est destinataire des rapports et des lettres de recommandations établies par les Commissaires aux comptes ; s’assure, par délégation de l’audit interne, de la mise en œuvre des recommandations émises par les Commissaires aux comptes. Actionnariat salarié . La société ne comprend aucun effectif salarié. Contrôle des commissaires aux comptes. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. Conventions et engagements vis é s à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du code de commerce ne s’est poursuivi ou n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022. Aucun mandataire social et aucun actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote n’a signé, en 2022, de convention avec une société dont BPCE SFH détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Information concernant la rémunération des dirigeants et catégories de personnel vis é s à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier. En application de l’article L 511-73 du Code monétaire et financier, les établissements de crédit doivent consulter annuellement l’assemblée sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, versées durant l’exercice écoulé, aux personnes assurant la direction effective de l’établissement de crédit ainsi qu’aux catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier. Les catégories de personnel visées à l’article L511-71 (dirigeants effectifs et catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe) sont constituées des membres du conseil d’administration et des deux dirigeants effectifs, soit au total 9 personnes. Seul, l’administrateur indépendant a perçu en 2022 une rémunération au sens de l’article L511-73 du Code de commerce versée par la Société. Les informations sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du code monétaire et financier figurent en annexe 4. Nous vous demandons d’émettre un avis sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code monétaire et financier, s’élevant à 4 000 euros. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après en annexe 2 la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. Administrateurs au 31 décembre 2022 Philippe JEANNE, Président BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS Florence DUMORA Chantal FRANCE Charlotte PAVIS Jean-Jacques QUELLEC Rosalie TOULZA-LEBASNIER Olivier GUINET, démissionnaire de son mandat d’administrateur au 1 er avril 2022, a été remplacé par Chantal FRANCE. Sa nomination a été effectuée par l’assemblée générale du 17 mai 2022. Cette même assemblée générale a renouvelé les mandats d’administrateurs de Florence DUMORA, Charlotte PAVIS, Jean-Jacques QUELLEC et Rosalie TOULZA-LEBASNIER. Direction Générale au 31 décembre 2022 . M. Jean-Philippe BERTHAUT, Directeur Général M. Roland CHARBONNEL, Directeur Général Adjoint . INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES BPCE SFH est une entité émettrice de titres sur un marché réglementé. En cette qualité, BPCE SFH est soumise l’ordonnance du 19 juillet 2017 et son décret d’application du 9 août 2017 portant notamment transposition de la directive dite « RSE ». BPCE SFH est une filiale consolidée de BPCE et de ce fait n’est tenue à aucune obligation de publication d’une déclaration de performance extra-financière en propre, au titre de l’année 2022, si sa maison mère l’inclut dans son périmètre de publication. Les informations extra-financières pour le Groupe BPCE sont disponibles dans le chapitre 2 de son Document d’Enregistrement Universel (URD) 2022. L’attestation du Commissaire aux comptes désigné en qualité d’organisme tiers indépendant est disponible dans le rapport de gestion du groupe BPCE. COMMISSAIRES AUX COMPTES Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA a pris fin lors de l’assemblée générale du 30 septembre 2022 suite à sa démission. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé en remplacement pour un mandat d’une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit est en cours jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31.12.2024 réunie en 2025. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises. Le 29 mars 2023 Philippe JEANNE, Président du Conseil d’administration ANNEXE 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices (En euros) 2022 2021 2020 2019 2018 Capital en fin d'exercice - Capital social 600 000 000 600 000 000 600 000 000 600 000 000 600 000 000 - Nombre d'actions(2) 600 000 000 600 000 000 600 000 000 600 000 000 600 000 000 Opérations et résultats de l'exercice - Chiffre d'affaires 322 635 237 367 342 421 411 179 981 465 272 580 471 021 112 - Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 6 328 632 5 421 931 5 198 974 5 280 162 5 523 046 - Impôts sur les bénéfices -2 444 432 -2 434 719 -2 517 787 -2 600 685 -2 528 413 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 184 200 187 212 181 187 179 477 2 994 633 - Résultat distribué (1) 0 0 0 0 2 844 902 Résultat par action - Chiffre d'affaires 0,54 0,61 0,69 0,78 0,78 - Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Impôts sur les bénéfices 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Dividende attribué à chaque action (1) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Personnel - Effectif moyen 0 0 0 0 0 - Dont cadres 0 0 0 0 0 - Dont non-cadres 0 0 0 0 0 - Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 0 0 0 0 0 (1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale (2) nombre d'actions le jour de l'assemblée générale ANNEXE 2 : Liste des Mandats au 31 décembre 2022 Membres du Conseil d’administration Philipe JEANNE Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Président du Conseil d’administration Président du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations Compagnie de Financement Foncier – SCF SA Administrateur Président du Comité d’audit Natixis Algérie Société par Actions de droit algérien Administrateur Florence DUMORA Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Membre du Comité d’audit Président du Comité des risques CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE (CEIDF) SA Membre du directoire SOCFIM SA Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil de surveillance BANQUE BCP SAS Membre du conseil de surveillance Président du comité d’audit BANQUE DE TAHITI SA Administrateur Président du Comité d’audit et des risques BANQUE DE NOUVELLE CALEDONIE SA Membre du Conseil d’administration Président du Comité d’audit et des risques GIE SYNDICATION RISQUE ET DISTRIBUTION GIE Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil de surveillance TECHNOLOGY SHARED SERVICES PACIFIQUE GIE Représentant permanent de la CEIDF, membre du Conseil d’administration Olivier GUINET Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur jusqu’au 31 mars 2022 Chantal FRANCE Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur depuis le 17 mai 2022 Céline HAYE-KIOUSIS Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Représentant permanent de BPCE -administrateur Président du Comité des rémunérations Membre du comité des nominations SNC MIFCOS PARTICIPATIONS SNC Gérant associé CREDIT FONCIER DE FRANCE SA Administrateur Charlotte PAVIS Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Président du Comité d’audit Membre du Comité des risques HABITAT RIVES DE PARIS SCM Administrateur BPCE SERVICES FINANCIERS GIE Administrateur RIVES CROISSANCE SAS Membre du Comité stratégique Jean-Jacques QUELLEC Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur indépendant Membre des comités d’audit, risques, nominations et rémunérations Rosalie TOULZA-LEBASNIER Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Administrateur Membre du Comité d’audit Membre du Comité des risques SOCIETE D’EXPLOITATION MAB ( ex-M .A BANQUE) SA Administrateur SCI SAINTE ISAURE 10 SCI familiale Co-gérante Membres de la Direction Générale Roland CHARBONNEL Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Directeur Général jusqu’au 21 juin 2022 CRH – Caisse de Refinancement de l’Habitat SA Représentant permanent de BPCE, Administrateur Jean-Philippe BERTHAUT Dénomination sociale Forme Mandats BPCE SFH SA Directeur Général Délégué jusqu’au 13 juillet 2022 BPCE SFH SA Directeur Général Depuis le 13 juillet 2022 Annexe 3 Identité des titulaires de participations significatives Actionnaire Nombre d’actions de BPCE SFH détenu Pourcentage de détention BPCE 600 000 000 100% ANNEXE 4 Société BPCE SFH Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – Exercice 2022 Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier En tant qu‘établissement de crédit, la société BPCE SFH est soumise sur base individuelle et, le cas échéant sur base consolidée ou sous-consolidée aux dispositions des articles L. 511-71 à L. 511-88 du code monétaire et financier. Néanmoins, compte-tenu de la taille de son bilan, BPCE SFH n’est pas soumis aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 et du deuxième alinéa de l’article L. 511-84 du code monétaire et financier conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Conformément aux articles L. 511-102 du code monétaire et financier et aux articles 266 et 267 de l’arrêté du 3 novembre 2014, BPCE SFH élabore chaque année, au titre de l’exercice clos, un rapport sur la politique et les pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Ce rapport est intégré dans le rapport présenté à l’assemblée générale, transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et publié sur un support ou à un emplacement unique. La société BPCE SFH n‘emploie pas de salariés. La direction générale de BPCE SFH est assurée par un directeur général dont les fonctions sont dissociées de celles du Président du conseil d’administration, et un directeur général délégué jusqu’au 13 juillet 2022 sous le contrôle du conseil d’administration. A compter du 13 juillet 2022, les fonctions de directeur général délégué sont remplacées par un directeur général adjoint. Les membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérés au titre de leur mandat d’administrateur de BPCE SFH, à l’exception de l’administrateur indépendant qui perçoit des jetons de présence. Le directeur général, le directeur général délégué, le directeur général adjoint et les administrateurs, à l’exception de l’administrateur indépendant, exercent leur fonction principale dans d’autres sociétés du Groupe BPCE et perçoivent une rémunération au titre de cette fonction principale. Le comité des rémunérations assiste le conseil d’administration dans la répartition de l’enveloppe des jetons de présence. L’administrateur indépendant ne perçoit pas de rémunération variable. Les fonctions de contrôle, risques et conformité pour BPCE SFH sont exercées par la Direction des Risques Groupe (DRG) et la Direction de la Conformité Groupe BPCE. Comme pour chaque entreprise du Groupe BPCE soumise sur base individuelle et consolidée ou sous-consolidée à la sous-section 3, un processus d’identification des personnes définies à l’article L. 511-71 a été mené par examen des différents critères du règlement délégué (UE) n° 604/2014. Au titre du critère 1, ont été identifiés les dirigeants mandataires sociaux et dirigeants effectifs, en l’occurrence le directeur général et le directeur général délégué et le directeur général adjoint. Au titre du critère 2, ont été identifiés les administrateurs. La seule rémunération attribuée au titre de 2022 porte sur les jetons de présence/rémunération attribués à l’administrateur indépendant pour une somme de 4 000 €. Informations quantitatives agrégées sur les rémunérations, ventilées pour le personnel de direction et les membres du personnel dont les activités ont un impact significatif sur le profil de risque de l’établissement . Autres éléments de rémunération concernant les preneurs de risques Aucun membre du personnel ne s’est vu attribué une rémunération totale excédant 1 000 000 € au titre de 2022. Les rémunérations totales individuelles des Directeurs Généraux ont été nulles pour 2022. La rémunération totale individuelle du Directeur Général Délégué a été nulle pour 2022 . La rémunération totale individuelle du Directeur Général adjoint a été nulle pour 2022. Les fonctions de gestion des risques et de conformité sont exercées par des collaborateurs de BPCE qui ne perçoivent aucune rémunération de BPCE SFH. Rapport SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE pour l’exercice 202 2 Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-37 du Code de commerce et L.621-18-3 du Code monétaire et financier. Après sa présentation au Comité d’audit du 11 mars 2022, il a été approuvé par le Conseil d’administration du 17 mars 2022. Il convient de rappeler le statut spécifique de la Société qui, de par ses statuts, n’a pas de personnel. Elle est donc gérée par les services de BPCE, conformément du contrat de prestations externalisées critiques ou importantes conclu avec BPCE SA le 15 décembre 2021 et modifiée par avenant le 17 juin 2022. De ce fait, les fonctions de contrôle sont exercées par BPCE pour le compte de BPCE SFH. Cela concerne en particulier le contrôle des risques, le contrôle de conformité et les contrôles permanent et périodique ainsi que la lutte contre le blanchiment des capitaux. Par ailleurs, il est précisé que la Société comprend, y compris BPCE, uniquement sept (7) actionnaires, ce qui conduit naturellement à adapter au cas de la Société certaines règles classiques de gouvernance, lesquelles sont destinées avant tout aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce qui n'est pas le cas de la Société. Compte tenu des caractéristiques propres de la Société, il n'est pas apparu nécessaire de se référer à un code de gouvernement d'entreprise (notamment au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de juin 2013), étant précisé que la Société s'est attachée à appliquer néanmoins les principes classiques de bonne gouvernance lorsque l'application de ces derniers fait sens compte tenu des spécificités de la Société. 1 . Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil Les informations fournies ci-dessous viennent en complément des éléments fournis dans le rapport de gestion conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce (sur les rémunérations, les mandats et les fonctions des mandataires sociaux...). BPCE SFH est une société anonyme à Conseil d’administration. 1.1. Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil se compose, conformément à l'article 13 des statuts, de sept (7) membres. Monsieur Philippe JEANNE assure la Présidence du Conseil d’administration. Composition du Conseil d’administration Nom Fonction Date de la première nomination Date d’échéance du mandat (2) Philippe JEANNE Président du Conseil d’administration 29/05/2019 2 025 BPCE, représentée par Céline HAYE-KIOUSIS Membre du Conseil d’administration 22/10/2010 2 028 Florence DUMORA Membre du Conseil d’administration 14/05/2020 2 028 Charlotte PAVIS Membre du Conseil d’administration 08/12/2021 2 028 Jean- Jacques QUELLEC Membre du Conseil d’administration 24/09/2015 2 028 Rosalie TOULZA-LEBASNIER Membre du Conseil d’administration 12/02/2021 2 028 Chantal FRANCE Membre du Conseil d’administration 17/05/2022 2 028 Membres indépendants Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant : Jean-Jacques QUELLEC. 1.2. Rôle et fonctionnement du Conseil Indépendance des membres Le Conseil d’administration comprend un membre indépendant qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, ses actionnaires ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En particulier : il n’est pas actionnaire de la Société, ni d’une Personne Liée ou d’un actionnaire de la Société; il n’est pas salarié ou mandataire social d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L.512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L 233-3 du Code de commerce; il n’est pas et n’a pas été au cours des cinq années précédant sa nomination, commissaire aux comptes d’un actionnaire de la Société, d’une Personne Liée, d’un actionnaire de la Société, de BPCE, de l’une des Caisses d’Epargne au sens des articles L. 512-87 et suivants du Code monétaire et financier, de l’une des Banques Populaires au sens des articles L. 512-2 du Code monétaire et financier ou de l’une des sociétés que BPCE contrôle, conjointement ou séparément, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Déontologie des membres du Conseil d’administration Dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d’administration respecte les droits des membres du Conseil d’administration et s’assure du respect des obligations auxquelles les membres du Conseils sont tenus. Le Conseil d’administration a adopté une charte de déontologie dont les obligations sont les suivantes : Professionnalisme : Respect de l’intérêt social : le membre de Conseil exerce son mandat dans l’intérêt social de la société et non dans un intérêt particulier. Bonne foi : il s’interdit toute initiative qui pourrait nuire aux intérêts de la Société ou du Groupe BPCE. Cumul des mandats : le nombre de ses mandats de membre du Conseil doivent lui laisser une disponibilité suffisante. Leur nombre doit être conforme aux règles légales et réglementaires Compétence : le membre de Conseil s'applique à connaitre les règles de fonctionnement propres à la forme juridique de la Société, la réglementation relative à sa fonction et le fonctionnement interne du Conseil. Assiduité : il participe activement aux séances, décisions du Conseil ainsi qu’aux commissions ou comités. Efficacité : il contribue à la collégialité et à l’efficacité des travaux du Conseil et des comités spécialisés. Ethique : Respect des lois et des statuts. Le membre de Conseil doit connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à la Société, les règles résultant des statuts et les codes, ainsi que les bonnes pratiques de gouvernance applicables. Intérêts des clients et intégrité du marché : il s’engage à se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts des clients du Groupe BPCE et de l’intégrité du marché. Moralité : il doit informer le président du Conseil de toute condamnation pénale devenue définitive ou de déchéance de ses droits civiques. Confidentialité : Respect de la confidentialité : confidentialité des informations en particulier celles déclarées à l’issue des débats et décisions d’instances. Secret professionnel bancaire : la violation du secret professionnel est condamnée par le Code pénal. Elle recouvre les informations non publiques, les opérations financières et toutes opérations pouvant nuire à l’intérêt social. Obligation de discrétion Gestion d’informations privilégiées : information précise qui n’a pas été rendue publique, susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou sur le cours d’instruments financiers qui leur sont liés. Indépendance : Devoir d’intervention et d’alerte : devoir d’intervenir et d’exprimer ses interrogations et ses opinions. Le membre de Conseil alerte le Conseil sur tout élément de sa connaissance lui paraissant de nature à affecter les intérêts de la Société et du Groupe BPCE. Conflit d’intérêts : il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Il doit préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d’action Intégrité et loyauté : Avantages : le membre de Conseil ne peut solliciter, recevoir ou accepter un avantage en rapport avec son mandat dans le Groupe BPCE. Restrictions des opérations sur titres pour son propre compte : le membre de Conseil qui détient des comptes-titres accepte de fournir toute information requise par la direction de la conformité sur ses comptes-titres et opérations effectuées. Crédit incontesté : le membre de Conseil doit avoir un crédit incontesté. Informations des membres du Conseil d’administration Afin que les membres du Conseil d’administration puissent mener à bien les missions qui leur sont confiées, le Président du Conseil d’administration s'efforce, dans la mesure du possible, de communiquer sept (7) jours avant la réunion à chacun d’entre eux les documents et informations nécessaires à l’examen des points à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence, cette communication peut n'intervenir qu'un jour avant la réunion du Conseil d’administration. Par ailleurs, tout membre du Conseil d’administration peut se faire communiquer tous documents et informations qu’il estime utiles pour la préparation d’une réunion, sous réserve d’en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque le respect de la confidentialité l’exige ou lorsque le Conseil d’administration est convoqué à très brefs délais, les documents et informations peuvent faire l’objet d’une communication en séance. En outre, les membres du Conseil reçoivent, entre les réunions, par tous moyens, toutes informations utiles sur les événements ou les opérations significatifs pour la Société. Missions du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. Toutefois, les décisions du Conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général, particulièrement lorsque celui-ci n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration arrête les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés à l’article L. 232-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration doit mettre ces documents à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi et les soumettre à l’approbation des actionnaires dans un délai de cinq mois à compter de la clôture de l’exercice. En application des dispositions de l’article L. 228-40 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués et, sous réserve de l’obtention par la Société d’un agrément en qualité de société financière, à toute personne qui n’est pas membre du Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d’un an, l’émission des obligations et en arrêter les modalités. Les règles et modalités de délégation mentionnées ci-dessus concernant les émissions d’obligations s’appliqueront également aux décisions et autorisations relatives à toutes autres ressources mentionnées à l’article 4 des présents statuts que la Société viendrait à recueillir pour financier les opérations envisagées audit article (que ces ressources bénéficient ou non du privilège mentionné au même article). Enfin, le Conseil d’administration peut également nommer un ou plusieurs comités dont il fixe la composition et les attributions. Ces comités, qui peuvent comprendre des administrateurs ou des tiers choisis en raison de leur compétence, sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à leur examen. Règles et fonctionnement du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Toutefois, lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d’administration peut demander au Président de convoquer sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs, et lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de Président du Conseil d’administration comme indiqué à l’article 17 des statuts, le directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande. En cas de carence du Président, le groupe d’administrateurs ou le directeur général qui auront sollicité la convocation du Conseil d’administration, seront compétents pour procéder eux-mêmes à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris à l’étranger. Le Président préside les séances du Conseil. Le Conseil peut, s’il le juge utile, désigner un vice-président qui préside les séances en l’absence du Président. En cas d’absence ou d’empêchement du Président et à défaut de vice-président, la présidence de la séance est assurée par l’administrateur le plus âgé. Le Conseil peut enfin nommer un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires de la Société. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration et qui mentionne, le cas échéant, la participation des administrateurs par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication. Un administrateur peut donner, même par lettre ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Le Conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non-administrateurs , des comités ou commissions chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président renvoient à leur examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité. En l’occurrence, le Conseil de BPCE SFH a constitué un Comité d’Audit en application de l’article L.823-19 du code de commerce et un comité des Risques, un Comité des nominations et un Comité des rémunérations en application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 (se substituant au CRBF 97-02) . Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président de séance, par deux administrateurs, sans que l’omission de cette formalité puisse entraîner la nullité des décisions prises. Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Les administrateurs, comme toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et signalées comme telles par le Président de séance. Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur fixant les modalités et conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels et l’établissement du rapport de gestion. Activité du Conseil d’administration en 2022 En 2022, le Conseil s’est réuni sept (7) fois, dont deux fois par consultation écrite. L’article 13 de la loi n° n°2022-46 du 22 janvier 2022 renforçant les outils de gestion de la crise sanitaire et modifiant le code de la santé publique, applicable jusqu’au 31 juillet 2022, permet, dans le contexte de crise sanitaire, que les décisions des organes collégiaux d’administration, de surveillance ou de direction soient prises par écrit dans des conditions assurant la collégialité de la délibération. La participation des membres du Conseil aux réunions du Conseil a été satisfaisante puisque le taux de présence pour l’année est de 83,7%. Le 17 mars 2022 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant: Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 8 décembre 2021 Compte rendu du Comité d’audit du 11 mars 2022 Compte rendu Comité des rémunérations du 11 mars 2022 Compte rendu du comité des nominations du 11 mars 2022 Compte rendu du Comité des risques du 17 mars 2022 Examen et arrêté des comptes clos au 31 décembre 2021 et du rapport financier annuel (comprenant le rapport de gestion, le rapport du conseil sur le gouvernement d'entreprise et le rapport prévu à l'article 266 de l'arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'ACPR - Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier) Proposition d’affectation du résultat de l’exercice Examen des simulations pluriannuelles portant sur le compte de résultat et fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1 er mai 2022 Convocation de l’Assemblée Générale Mixte, ordre du jour et projets de résolution Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds Présentation des travaux du Contrôleur Spécifique Information sur les opérations d’émission réalisées au 1 er trimestre 2022 Programme d’émission d’OFH et d’autres ressources privilégiées pour le 2 ème trimestre 2022 Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses Le 20 avril 2022 , le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Rapport relatif à l’organisation des dispositifs de contrôle interne LCBFT Modification de l’ordre du jour et du texte des résolutions de l’assemblée générale Le 17 mai 2022 2021 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Prise de fonction et renouvellement d’administrateurs Renouvellement des membres des comités du conseil Renouvellement du mandat du Directeur Général Renouvellement du mandat du Directeur Général Délégué Questions diverses Le 21 juin 2022 , le Conseil s’est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux du Conseil d'administration du 17 mars 2022 et du 17 mai 2022 et de la consultation écrite du 20 avril 2022, Proposition pour la nomination d’un commissaire aux comptes Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral et de la surcollatéralisation sur un an, Point sur les rating triggers, Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM, Information sur les opérations d'émission réalisées au deuxième trimestre 2022, Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées pour le troisième trimestre 2022, Approbation de l’augmentation du montant maximal du programme Euro Medium Term Note (EMTN) fixé dans la convention-cadre de prêt et de garantie financière Revue des hypothèses du plan de couverture, Examen du suivi du Risk Appetite Framework, Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 17 juin 2022, Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds, Questions diverses. Nouvelle distinction obtenue pour l’émission Green Building de mai 2021 Mise à jour de la convention d’externalisation et de mise à disposition de moyens Mission de l’inspection Générale Le 13 juillet 2022 , le Conseil a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Nomination du directeur général Attribution de la qualité de dirigeant effectif au directeur général et au directeur général adjoint Modification de la délibération relative à l’approbation du programme annuel d’émission pour 2022 adoptée par le conseil d’administration le 8 décembre 2021 Le 15 septembre 2022 , le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux de la séance du Conseil d’administration du 21 juin 2022 et de la consultation écrite du 13 juillet 2022, Examen des comptes au 30 juin 2022 et du projet de rapport semestriel, Point sur les travaux du Comité d’Audit, Synthèse des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes au 30 juin 2022, Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an, Point sur le respect des limites réglementaires et suivi des indicateurs ALM, Point sur les rating triggers, Point sur la solvabilité par transparence, Information sur les opérations d'émission réalisées au 3ème trimestre 2022, Programme d'émission d'OH et autres ressources privilégiées du 4ème trimestre 2022, Examen du suivi du Risk Appetite Framework, Convocation de l’Assemblée Générale Mixte, ordre du jour et projets de résolution Questions diverses Le 8 décembre 2022 , le Conseil s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d’administration du 15 septembre 2022 Transfert du siège social Renouvellement des mandats des contrôleurs spécifiques Compte-rendu du Comité de Coordination du Contrôle Interne du 5 décembre 2022 Point sur les travaux du Comité des Risques Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an Point sur les "rating triggers" Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2022 Examen du suivi du Risk Appetite Framework Information sur les opérations d'émission réalisées au 4ème trimestre 2022 Approbation du programme annuel d’émission pour 2023 Approbation du programme d'émission du 1er trimestre 2023 Répartition de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs (anciennement jetons de présence) pour 2022 Examen le cas échéant des conventions règlementées dont l’exécution s’est poursuivie en 2022 Questions diverses Calendrier des instances 2023 Principes et règles arrêtés pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres. La rémunération du Président du Conseil d’administration, celle du directeur général, ainsi que celle des directeurs généraux délégués, sont déterminées par le Conseil d’administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. L’enveloppe annuelle de jetons de présence d’un montant de 4000 € décidée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2012, reconduite chaque année jusqu’à décision contraire, a été attribuée par le Conseil d’administration du 8 décembre 2022 en totalité à Jean-Jacques QUELLEC, administrateur indépendant. Aucune autre rémunération fixe ou variable n'a été allouée aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. Aucun avantage particulier (indemnité due à raison de la cessation ou du changement de fonction) ni régime spécifique de retraite n'est accordé aux mandataires sociaux par BPCE SFH. Aucun plan d’options de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options), d’actions de performance, ou d'actions gratuites n'a été mis été mis en place par BPCE SFH. Aucune rémunération n’ayant été versée par BPCE SFH à ses mandataires sociaux, les tableaux requis par l’AFEP/MEDEF et par l’AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ne sont pas présentés. Conventions « réglementées » et « déclarables » Aucune convention ou engagement visé à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisé par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020. Le Conseil d’administration du 8 décembre 2022 a pris acte qu’aucune convention visée à l’article L225-40-1 du code de commerce n’était à examiner. Aucune convention visée au dernier alinéa de l’article L.225-102-1 du Code de commerce n’est à mentionner. 1.3. Présentation de l'organisation et du fonctionnement des comités (d'audit, des risques, des rémunérations et des nominations) En application de l’article L.511-89 du code monétaire et financier et de l’article 104 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié (se substituant au CRBF 97-02), dans tous les établissements de crédit et les sociétés de financement dont le total de bilan social ou consolidé est supérieur à 5 milliards d'euros, le conseil d’administration, est tenu de constituer : un comité des risques dorénavant distinct du comité d’audit, celui-ci étant toujours obligatoirement requis au titre de l’article L.823-19 du code de commerce, un comité des nominations, un comité des rémunérations. BPCE SFH remplissant le critère de total de bilan supérieur à 5 milliards d’euros, le Conseil d’administration en date du 25 juin 2015 a opéré une distinction de son comité d’Audit et des Risques et a constitué un comité des Nominations et un comité des Rémunérations. Charlotte PAVIS assure la présidence alternée du comité d'audit et du comité des risques avec Florence DUMORA par période de deux ans, Charlotte PAVIS assurant la présidence du comité d'audit et Florence DUMORA assurant la présidence du comité des risques jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2022 et tenue en 2023. En 2022, le Comité d’Audit s’est réuni trois (3) fois. Le 11 mars 2022 , le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 14 septembre 2021 Présentation et examen des comptes clos au 31 décembre 2021 Présentation du projet de rapport financier annuel de la Société Projet de fixation du niveau de marge de fonctionnement pour les émissions d’obligations de financement de l’habitat réalisées à compter du 1er mai 2022 Questions diverses. Le 20 juin 2022 , le Comité d’Audit a délibéré par consultation écrite sur l’ordre du jour suivant : Nomination d’un commissaire aux comptes Le 15 septembre 2022 , le Comité d’Audit s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation des procès-verbaux du Comité d'Audit du 11 mars 2022 et du 20 juin 2022, Présentation des comptes semestriels et du projet de rapport semestriel, Questions diverses. En 2022, le Comité des Risques s’est réuni deux (2) fois. Le 17 mars 2022 , le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 décembre 2021 Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs et de l’évolution du collatéral et du taux de collatéralisation sur un an Point sur les limites réglementaires Point sur la solvabilité par transparence Point sur les rating triggers Point sur la mise en conformité avec la transposition de la Directive Covered Bonds Point sur la conformité et le contrôle permanent Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses. Le 8 décembre 2022 , le Comité des Risques s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du comité des risques du 17 mars 2022 Examen du plus récent rapport mensuel destiné aux investisseurs, de l’évolution du collatéral sur un an et de l’évolution de la surcollatéralisation sur un an Point sur la solvabilité par transparence Point sur les rating triggers Examen des ratios et limites réglementaires au 30 septembre 2022 Compte-rendu du Comité de coordination du contrôle interne du 5 décembre 2022 Point sur la conformité et le contrôle permanent Examen du suivi du Risk Appetite Framework Questions diverses En 2022, le Comité des Nominations s’est réuni quatre (4) fois. Le 8 février 2022 , le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 décembre 2021, Préparation de l’évaluation des administrateurs, Questions diverses. Le 11 mars 2022, le Comité des Nominations s'est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du 8 février 2022 Restitution de l’évaluation annuelle du Conseil d’Administration Evaluation des critères d’indépendance de l’administrateur indépendant (selon critères rappelés dans le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise) Questions diverses. Le 17 mai 2022 , le Comité des Nominations a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Approbation du PV du comité des nominations du 11 mars 2022 Renouvellement du directeur général Renouvellement du directeur général délégué Evaluation Fit & Proper des administrateurs Questions diverses Le 12 juillet 2022 , le Comité des Nominations a délibéré par consultation écrite sur l'ordre du jour suivant : Nomination du directeur général Attribution au directeur général adjoint de la qualité de dirigeant effectif En 2022, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux (2) fois. Le 11 mars 2022 , le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Procès-verbal du Comité des rémunérations du 8 décembre 2021 Rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR – Politique et pratiques de rémunération des personnes définies à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier / Examen annuel des principes de la politique de rémunération de l’entreprise et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise prévu à l’article L. 511-102 du Code Monétaire et Financier Questions diverses. Le 8 décembre 2022 , le Comité des Rémunérations s’est réuni pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Approbation du procès-verbal du comité des rémunérations du 11 mars 2022 Répartition de l’enveloppe de rémunération des administrateurs Questions diverses 1.4. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générale s Les modalités de participation aux assemblées générales de la Société sont décrites à l’article 23 ("Assemblées Générales") des statuts de la Société. Commissaires aux comptes de l’établissement Les Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes individuels de BPCE SFH sont au 31 décembre 2022 : Deloitte & Associés (représenté par Marjorie BLANC LOURME), nommé le 30 septembre 2022 jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2027. PricewaterhouseCoopers Audit (représenté par Antoine PRIOLLAUD), nommé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2024 1.5. Intervention d’un Contrôleur Spécifique Conformément à la loi et aux statuts de BPCE SFH, un contrôleur spécifique a été désigné afin de veiller au respect par BPCE SFH de l’ensemble des dispositions réglementaires et législatives qui lui sont propres (article L. 515-13 à L. 515-33 du CMF). La mission du Contrôleur Spécifique : est distincte de celle des commissaires aux comptes, ne porte pas à proprement parler sur les comptes, est réalisée pour sécuriser les porteurs des titres émis par BPCE SFH en vérifiant en particulier que les prêts à l'habitat affectés en garantie sont bien conformes aux dispositions des lois et règlements, comprend pour les prêts à l'habitat cautionnés par un établissement de crédit ou une entreprise d'assurance entrant dans le même périmètre de consolidation que BPCE SFH un rôle important de vérification que les méthodes d'évaluation des risques des cautions concernées sont appropriées, est réalisée pour les besoins d’information de l’ACPR (sa nomination doit être agréée par l'ACPR). Contrôleur Spécifique de l’établissement Le contrôleur spécifique est le Cabinet Cailliau Dedouit et Associés (représenté par Laurent Brun) dont les fonctions ont été renouvelées pour une durée de 4 ans le 9 décembre 2022 par le Directeur Général à la suite de l’avis conforme de l’ACPR du 3 novembre 2022 III. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2022 1. — Compte de résultat ( En milliers d'E uros ) Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 3.1 298 961 346 258 Intérêts et charges assimilées 3.1 -286 318 -335 016 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 3.2 -3 -5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3.3 Autres charges d'exploitation bancaire 3.3 -1 628 -1 217 Produit net bancaire 11 011 10 021 Charges générales d'exploitation 3.4 -4 683 -4 599 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 6 328 5 422 Coût du risque Résultat d'exploitation 6 328 5 422 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 6 328 5 422 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3.5 -2 444 -2 435 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 3.5 -3 700 -2 800 Résultat net 184 187 2. — Bilan et hors bilan (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 0 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 4.1 / 4.9 38 932 617 33 280 012 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 4.2 / 4.9 486 771 428 998 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 4.3 0 0 Parts dans les entreprises liées Operations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 4.5 3 173 2 617 Comptes de régularisation 4.6 273 932 251 571 Total de l'actif 39 696 493 33 963 199 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Passif Notes 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 4.1 / 4.9 0 199 997 Operations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 4.4 / 4.9 38 770 829 32 863 474 Autres passifs 4.5 428 355 Comptes de régularisation 4.6 274 387 252 408 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG ) 4.7 11 500 7 800 Capitaux propres hors FRBG 4.8 639 349 639 165 Capital souscrit 600 000 600 000 Primes d'émission Réserves 27 124 27 115 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 12 041 11 863 Résultat de la période 184 187 Total du passif 39 696 493 33 963 199 Hors - bilan Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 5.1 53 250 330 42 260 582 Engagements sur titres 3. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1. Fonctionnement de BPCE SFH . La Loi sur la Régulation Bancaire et Financière (LRBF) du 22 octobre 2010 a complété le cadre légal relatif au refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel. La loi a créé une nouvelle catégorie d’obligations sécurisées, distincte des Obligations Foncières, les Obligations de financement de l’Habitat (OH), qui sont émises par une Société de Financement de l’Habitat (SFH) et ont pour vocation de faciliter le refinancement des activités de prêts à l’immobilier résidentiel des banques françaises. La loi confère à la SFH des avantages législatifs significatifs. La SFH dispose : du privilège des créances de l’article L.513-11 du Code Monétaire et Financier (CMF) ; d’un contrôleur spécifique, et d’un commissaire aux comptes nommé après avis conforme de l'ACPR, (art. L. 513-32 du CMF); du surdimensionnement réglementaire des articles L. 513-12 et R. 513-8 du CMF. Les sécurités et garanties apportées dans les OH sont intégralement explicitées par la loi. La protection est la même pour l'ensemble des investisseurs qui bénéficient également d'un cadre très simple et lisible. Le principe général est d’émettre des OH sur le marché national et international et de les garantir par un ensemble surdimensionné de prêts (pool) respectant des critères d’éligibilité prédéfinis. Dans un premier temps, les prêts sont ceux qui sont comptabilisés à l’actif du bilan des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. Les ressources collectées par BPCE SFH sont intégralement prêtées aux établissements participant au programme d’émission (Banques Populaires et Caisses d'Epargne, et le cas échéant BPCE SA en cas d’OH retenues). BPCE SA intervenant en tant qu’agent des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et le cas échéant en tant qu’emprunteur en cas d’OH retenues. Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BPCE SFH ou le cas échéant les prêts qui sont octroyés par BPCE SFH à BPCE SA en cas d’OH retenues, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne consentent une garantie sur une partie de leur encours de prêts immobiliers résidentiels. BPCE SFH bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent. Cette garantie financière est régie par l’article L 211-38-I du CMF qui prévoit qu'à « titre de garantie des obligations financières présentes et futures [...], les parties peuvent prévoir la remise en pleine propriété, opposable aux tiers sans formalités, d'instruments financiers, effets, créances, contrats ou sommes d'argent, ou la constitution de sûretés sur de tels biens ou droits », même lorsque l'une des parties fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires, y compris si cette procédure est ouverte sur le fondement d'un droit étranger. En d'autres termes, si une banque remet un portefeuille de prêts à l'habitat en garantie d'une opération de refinancement (émission d'obligations), ce portefeuille est alors inaliénable et ne peut être revendiqué par les créanciers de la banque. Les sûretés sont essentiellement constituées sur des prêts résidentiels assortis soit d’une hypothèque de premier rang (ou d’un privilège de prêteur de deniers), soit d’une garantie octroyée par une société de cautionnement. La loi crée un label « bonne » caution interne (critères à respecter précisés dans l’article R. 513-21 du CMF) et une pondération est appliquée en fonction de la qualité de la caution interne. Le mécanisme de mise en garantie des créances est associé à une obligation de reporting périodique, notamment auprès des agences de notation et des investisseurs. En cas de survenance du défaut du Groupe BPCE dans le respect de ses obligations au titre de la documentation du programme d’émission, la garantie financière pourrait être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie serait transférée à BPCE SFH. BPCE SFH a un statut de SFH et bénéficie d’un agrément spécifique de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en qualité de société financière qui a été prononcé en date du 1er avril 2011. 1.2. Evénements significatifs . En 2022, BPCE SFH a réalisé les émissions suivantes : (Emissions en milliers d’Euros) Emissions publiques 8 000 000 Emissions privées de droit français 260 000 Total 8 260 000 Le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) a communiqué en avril 2022 à BPCE SFH l’appel de contribution 2022 au Fonds de Résolution Unique (FRU). Ces contributions correspondent : D’une part à une cotisation définitive (égale à 85 % du montant payé) enregistrée en charges . Cette charge, non déductible au plan fiscal, s’élève à 3 216 milliers d’euros. D’autre part à un dépôt de garantie (égal à 15 % du montant payé) enregistré à l’ actif du bilan . Ce dépôt de garantie s’élève à 567 milliers d’euros. Emprunt et prêt auprès de BPCE Conformément à la réglementation SFH, la structure doit disposer des fonds nécessaires 6 mois avant l’échéance des émissions. Pour remplir cette obligation, BPCE SFH emprunte les fonds à BPCE sur 7 mois à ESTR + marge et les lui re-prête sur 3 mois à ESTR + marge. Ces opérations sont renouvelées mensuellement pour s’ajuster au montant de fonds requis par BPCE SFH pour respecter la réglementation. Le produit généré par ce mécanisme sur l’exercice (liée à la marge 7 mois moins trois mois et aux indemnités de remboursement anticipé) s’élève à 417 milliers d’euros. Investissements : Les obligations foncières acquises le 22 juin 2012 pour une valeur de 200 000 milliers d’euros sont arrivées à échéance en date du 22 juin 2022. Durant l’année 2022, BPCE SFH a réalisé les investissements suivants : Date investissement Emis par Code ISIN Nominal Décote Echéance 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du Québec XS2440108491 12 000 000 14 880 08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du Québec XS2440108491 10 000 000 30 000 08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du Québec XS2440108491 10 000 000 26 000 08/02/2027 08/02/2022 Fédération des caisses Desjardins du Québec XS2440108491 8 000 000 64 000 08/02/2027 12/04/2022 Caisse Française de Financement Local FR0014009OM1 100 000 000 159 000 12/06/2028 20/04/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR0014009ED1 20 000 000 440 000 31/08/2027 12/05/2022 La Banque Postale Home Loan SFH FR001400A9N7 12 000 000 68 520 12/05/2030 01/06/2022 DNB Boligkreditt XS2341719503 18 000 000 1 564 200 12/05/2028 30/08/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR001400CGA2 37 500 000 240 000 07/01/2030 08/09/2022 Crédit Agricole Home Loan SFH FR001400AO71 10 000 000 593 000 31/05/2030 28/10/2022 Société Générale SFH FR001400DHZ5 25 000 000 31 000 28/10/2025 Total 262 500 000 Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été porté à 11 500 milliers d’euros. 1.3. Evènements postérieurs à la clôture . Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté. Note 2. – Principes et méthodes comptables . 2.1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels annuels de BPCE SFH sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 seront arrêtés par le conseil d’administration du 17 mars 2023. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 23 mai 2023. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptables . Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables et méthodes d'évaluation . Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions pour l’année 2022. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 3 783 milliers d’euros dont 3 216 milliers d’euros comptabilisés en charge et 567 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 3 173 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables . Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. BPCE SFH considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 292 865 -1 497 291 367 338 313 -3 174 335 138 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 6 096 -284 821 -278 725 7 945 -331 842 -323 896 Dettes subordonnées Autres Total 298 961 -286 318 12 642 346 258 -335 016 11 242 Les produits relatifs aux opérations avec les établissements de crédit comprennent les intérêts échus et intérêts courus des prêts à terme, les étalements des décotes sur prêts et les intérêts sur comptes courants, diminués des charges concernant l’étalement des surcotes sur prêts. Les charges relatives aux obligations et autres titres à revenu fixe comprennent les tombées de coupons et les intérêts courus des obligations émises, les étalements des primes d’émission payées, diminuées des produits relatifs à l’étalement des primes d’émissions reçues. 3.2. Commissions . Principes comptables . Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaires -3 -3 -5 -5 Autres commissions Total -3 -3 -5 -5 3.3. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . Principes comptables . Les autres produits et charges d'exploitation bancaire recouvrent les frais liés aux émissions. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Frais liés aux émissions 0 -1 628 -1 628 0 -1 217 -1 217 Autres activités diverses Total 0 -1 628 -1 628 0 -1 217 -1 217 3.4. Charges générales d'exploitation . Principes comptables . Les charges générales d'exploitation comprennent les impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Frais de personnel : Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d'exploitation : Impôts et taxes -257 -275 Autres charges générales d'exploitation -4 426 -4 324 Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation -4 683 -4 599 Total -4 683 -4 599 BPCE SFH n’a pas de salariés. Les charges d’exploitation correspondent notamment à la contribution définitive au Fonds de Résolution Unique pour 3 216 milliers d’euros, aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BPCE SFH dans le cadre d’une convention ad-hoc ainsi qu’aux impôts et taxes. Aucune avance ni crédit n’a été consenti aux membres des organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions au cours de l’exercice 2022. 3.5. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables . BPCE SFH a décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BPCE SFH a signé avec sa maison mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat fiscal et le résultat comptable, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat comptable 184 187 Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 176 160 Taxe soutien collectivités locales 3 2 FRU Fonds de Résolution Unique 3 216 3 222 Impôt sur les Sociétés 2 444 2 435 FRBG Fonds pour risques bancaires et généraux 3 700 3 300 Total 1 9 724 9 306 Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) -160 -147 Reprise FRBG 0 -500 Total 2 -160 -647 Résultat fiscal 9 564 8 659 Taux 25,00% 27,50% IS exigible 2 391 2 381 Contribution additionnelle (3,30%) 53 53 Impôt sur les bénéfices 2 444 2 435 Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables . Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Créances à vue 157 729 213 913 Comptes ordinaires 157 729 213 913 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à terme 38 608 500 32 902 500 Comptes et prêts à terme 38 608 500 32 902 500 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances rattachées 166 388 163 599 Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 38 932 617 33 280 012 Les créances à vue représentent pour 157 729 milliers d’euros le solde des comptes bancaires de BPCE SFH ouverts chez BPCE et chez Natixis. Les créances à terme de 38 608 500 milliers d’euros représentent les prêts consentis à BPCE, aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne. Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à terme 0 199 997 Comptes et emprunts à terme 0 200 000 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 0 -3 Total 0 199 997 4.2. Obligations et autres titres à revenu fixe . 4.2.1. Portefeuille titres . Principes comptables . Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu’ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d’acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 486 771 486 771 428 999 428 999 Valeurs brutes 484 718 484 718 424 910 424 910 Créances rattachées 2 052 2 052 4 089 4 089 Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Total 486 771 486 771 428 998 428 998 Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 484 718 484 718 224 910 224 910 Titres non cotés 200 000 200 000 Titres prêtés Titres empruntés Créances douteuses Créances rattachées 2 052 2 052 4 089 4 089 Total 486 771 486 771 428 998 428 998 Dont titres subordonnés 4.2.2. Evolution des titres d’investissement : (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2022 Effets publics Obligations et autres titres à revenu fixe 424 910 262 500 -200 000 -2 692 484 718 Total 424 910 -2 692 484 718 4.3. Opérations avec les parties liées . Il s’agit des opérations avec des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé. Les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne et BPCE. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 38 932 617 38 932 617 33 280 012 Dont subordonnées Dettes 0 0 199 997 Dont subordonnées Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés 0 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie 53 250 330 53 250 330 42 260 582 Autres engagements reçus Engagements reçus 53 250 330 53 250 330 42 260 582 Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.4. Dettes représentées par un titre . Principes comptables . Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 38 608 500 32 702 500 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 162 329 160 974 Total 38 770 829 32 863 474 Les emprunts obligataires correspondent au stock d’émissions réalisées par BPCE SFH . 4.5. Autres actifs et autres passifs : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 0 416 0 355 Dépôts de garantie versés et reçus 3 173 2 606 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 0 12 11 0 Total 3 173 428 2 617 355 Les autres actifs sont constitués de : Fonds de Résolution Unique pour un montant de 3 173 milliers d’euros, Les autres passifs sont composés de : La contribution sociale de solidarité pour un montant de 176 milliers d’euros, La dette d’intégration fiscale de 233 milliers d’euros, La CVAE pour un montant de 7 milliers d’euros. 4.6. Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes d'émission et de remboursement 174 254 106 708 129 617 130 382 Charges et produits constatés d'avance 99 678 167 225 121 954 121 189 Produits à recevoir/Charges à payer 454 837 Valeurs à l'encaissement Autres Total 273 932 274 387 251 571 252 408 Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 174 254 milliers d’euros à l’actif et à 106 708 milliers d’euros au passif. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. Les charges et produits constatés d’avance correspondent principalement aux surcotes / décotes et commissions restant à amortir. Celles-ci représentent 167 225 milliers d’euros au passif et 99 678 milliers d’euros à l’actif. Le poste « Charges à payer » se compose notamment des frais liés aux émissions pour 320 milliers d’euros et des charges refacturées par BPCE pour 96 milliers d’euros. 4.7. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes comptables Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l’article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. (En milliers d'Euros) 01/01/2022 Augmentation Diminution 31/12/2022 Fonds pour risques bancaires généraux 7 800 3 700 0 11 500 Total 7 800 3 700 0 11 500 4.8. Capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capital Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2020 600 000 27 106 11 691 181 638 978 Mouvements de l'exercice 9 172 6 187 Total au 31 décembre 2021 600 000 27 115 11 863 187 639 165 Variation de capital Affectation résultat 2021 9 178 -187 Distribution de dividendes Augmentation de capital Remboursement du capital Autres mouvements Résultat de la période 184 184 Total au 31 décembre 2022 600 000 27 124 12 041 184 639 349 Nombre de titres en milliers A l’ouverture de la période Créés pendant la période Remboursés pendant la période A la clôture de la période Valeur Nominale Actions ordinaires 600 000 600 000 1 Euro Actions amorties Actions a dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d’investissement Le capital social de BPCE SFH s’élève à 600 000 milliers d’euros, soit 600 000 milliers d’actions d’une valeur de 1 euro chacune, détenues à 100% par BPCE. 4.9. Durée résiduelle des emplois et ressources . Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. (En milliers d'Euros) 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 324 117 1 030 000 1 210 000 12 725 000 23 643 500 38 932 617 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 2 052 184 203 300 516 486 771 Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 326 169 1 030 000 1 210 000 12 909 203 23 944 016 0 39 419 388 Dettes envers les établissements de crédit 0 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 162 329 1 030 000 1 210 000 12 725 000 23 643 500 38 770 829 Dettes subordonnées Total des ressources 162 329 1 030 000 1 210 000 12 725 000 23 643 500 0 38 770 829 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées. 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d'établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d'ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d'émission de titres et les autres engagements en faveur d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d'établissements de crédits et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d'ordre d'établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d'ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d'ordre d'agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie : (En milliers d'Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Donnés Reçus Donnés Reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 53 250 330 42 260 582 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 53 250 330 42 260 582 BPCE SFH bénéficie de valeurs apportées en garantie par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Cette garantie est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. Au 31 décembre 2022, ces créances s’élèvent à 53 250 330 milliers d’euros. En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BPCE SFH. 5.2. Ventilation du bilan par devise . Dans BPCE SFH, toutes les opérations sans exception sont en Euro. Note 6. – Tableau des flux de trésorerie. 6.1. Principes . Le tableau des flux de trésorerie analyse l’évolution de la trésorerie, provenant des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement, entre deux exercices. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la recommandation 2004-R.03 du Conseil national de la comptabilité, relative au format des documents de synthèse des entreprises relevant du Comité consultatif de la législation et de la réglementation financières (CCLRF). Il est établi selon la méthode indirecte. Le résultat de l’exercice est retraité des éléments non monétaires : dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles, dotations nettes aux dépréciations, provisions, autres mouvements sans décaissement de trésorerie, comme les charges à payer et les produits à recevoir. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’exploitation, d’investissement et de financement sont déterminés par différence entre les postes des comptes annuels de l’exercice précédent et de la période en cours. Les opérations sur le capital sans flux de trésorerie ou sans incidence sur le résultat sont neutres : paiement du dividende en actions, dotation d’une provision par imputation sur le report à nouveau. Les activités d’exploitation comprennent : l’émission de ressources à long terme non subordonnées ; le prêt de ces ressources à des établissements de crédit du Groupe BPCE ; la rémunération des titres d’investissement. Les activités d’investissement correspondent à l’acquisition de titres d’investissement. Les activités de financement correspondent à l’émission d’actions. La trésorerie est définie selon les normes du Conseil national de la comptabilité. Elle comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue à la Banque de France, aux CCP et chez les établissements de crédit. 6.2. Tableau des flux de trésorerie : Tableau des flux de trésorerie en milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Activités d'exploitation : Résultat de l'exercice 184 187 Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement Dotations nettes aux provisions/crédits Gains nets sur la cession d'immobilisations Autres mouvements sans décaissement de trésorerie 1 884 2 318 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -5 637 688 -4 327 611 Flux de trésorerie sur titres de placement Flux de trésorerie sur titres d'investissement 2 039 3 466 Flux sur autres actifs -557 -578 Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 5 637 688 4 327 611 Emissions nettes d'emprunts Flux sur autres passifs 73 Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation 3 623 5 393 Activités d'investissement : Flux liés à la cession de : Actifs financiers -59 809 -24 876 Immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements pour l'acquisition de : Actifs financiers Immobilisations corporelles et incorporelles Flux net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement -59 809 -24 876 Activités de financement Flux de trésorerie due à l'émission d'actions Dividendes versés Emissions nettes de dettes subordonnées Autres Trésorerie nette due aux activités de financement 0 0 Total activités -56 186 -19 483 Variation de la trésorerie nette -56 186 -19 483 Trésorerie à l'ouverture 213 915 233 397 Trésorerie à la clôture 157 729 213 914 Net -56 186 -19 483 Caisse et banques centrales 1 Opérations à vue avec les établissements de crédit 157 729 213 913 Total 157 729 213 914 Note 7. – Autres informations . 7.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 211-2 du règlement ANC 2020-01, BPCE SFH n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 7.2. Honoraires des Commissaires aux comptes : Montants en milliers d'Euros PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte KPMG Total Montant % Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 16 16 22 % 29% 13 0 65 % 0% 8 16 17 % 29% 37 32 26 % 29% Services autres que la certification des comptes 57 40 78 % 71% 7 0 35 % 0% 40 40 83 % 71% 104 80 74% 71% Total 73 56 100% 100% 20 0 100% 0% 48 56 100% 100% 141 112 100% 100% Variation (%) 30% 100% -14% 26% Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre d’opérations financières (émissions). 7.3. Implantations dans les pays non coopératifs . L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscale permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, BPCE SFH n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2022) MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT BPCE SFH 7, Promenade Germaine Sablon MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 75013 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT PARIS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par MERGEFIELD NOMIN_OC1 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MERGEFIELD CLIENT \* MERGEFORMAT BPCE SFH relatifs à l’exercice clos le MERGEFIELD CLOTURE \* MERGEFORMAT 31 décembre 2022 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du MERGEFIELD debutexercice \* MERGEFORMAT 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, ainsi que des procédures convenues ; Deloitte & Associés: les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission. Justification des appréciations – Points clés de l’audit E n application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés MERGEFIELD FJ_DCAPITAL \* MERGEFORMAT aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du MERGEFIELD CLIENT_2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par les premiers statuts datés du 13 décembre 2007 de GCE ODE 007 (dont la dénomination sociale est devenue BPCE SFH en mars 2011), lors de sa constitution. Le cabinet Deloitte & Associés a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE SFH par l’assemblée générale du 30 septembre 2022. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 1ere année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le MERGEFIELD FJ_OC2 \* MERGEFORMAT conseil d'administration . Responsabilités MERGEFIELD titre \* MERGEFORMAT des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 29 mars 2023. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie Blanc LOURME . MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT MERGEFIELD CAC2_MS2NOM \* MERGEFORMAT V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) MERGEFIELD MS2_NOM \* CHARFORMAT MERGEFIELD FJ_DCAPITAL_DEB \* CHARFORMAT A l'assemblée générale MERGEFIELD CLIENT \* CHARFORMAT BPCE SFH 7, Promenade Germaine Sablon MERGEFIELD CLIENT_ADR2 \* CHARFORMAT MERGEFIELD CLIENT_CP \* CHARFORMAT 75013 MERGEFIELD CLIENT_VILLE \* CHARFORMAT PARIS En notre qualité MERGEFIELD commissaire \* MERGEFORMAT de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article MERGEFIELD ARTICLE_A R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article MERGEFIELD ARTICLE_A R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article MERGEFIELD ARTICLE_E L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Bordeaux et Paris La Défense, le 29 mars 2023. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit : Deloitte & Associés : Antoine PRIOLLAUD ; Marjorie Blanc LOURME VI. — Procédure afférente à l’évaluation initiale et à la réévaluation des biens apport é s en garantie des prêts au 31 / 12 / 2022 BPCE SFH est un établissement de crédit, filiale à 99.99% de BPCE SA, dont l’objet est le refinancement de prêts personnels immobiliers, originés par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE, par l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat. 1. Le cadre réglementaire . BPCE SFH est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1. Règlement n° 99-10 du CRBF du 09 juillet 1999 – Chapitre 1 er de l’évaluation des immeubles . Modifié par les règlements 2001-02 du 26 juin 2001 et n°2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014, du 3 novembre 2014, du 7 juillet 2021 et du 1er décembre 2022 : Article 1 : Les immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L.513-3 et L.513-29 du code monétaire et financier font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L'évaluation prudente s'entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l'acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l'article 3. Article 2 : L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective. Au moment de l'inclusion de l'actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire. Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d'habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Article 3 : Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs. Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l'immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en terme de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d'une piste d'audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l'article 2 ainsi que l'indice de variation des prix de l'immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. Article 4 : La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l'expérience nécessaires ; et l'évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l'octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l'évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l'actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R.313-17 à R.313-19, D.313-20 du code de la consommation. Article 5 : Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d'une piste d'audit, telle que précisée à l'article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l’article L.513-23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. Article 5 bis : Les prêts financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5 ter : Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les biens immobiliers apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre le risque de dommage et que la créance d'indemnité d'assurance fait l'objet d'une inclusion dans les actifs de la société conformément à l’article L.513-11 du code monétaire et financier. 2. Evaluation initiale des biens financés . Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, stipulent que : l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; cette évaluation est déterminée par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective, et ne peut être supérieure à la valeur vénale ou à la valeur hypothécaire ; l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 € ; le coût total de l'opération s'entend comme la somme du montant du projet financé et de l'apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. Dans la pratique, une évaluation à dire d’expert n’est pas, en l’état, systématiquement diligentée par les réseaux commerciaux du Groupe BPCE lors de l’instruction des prêts. Dans ce contexte : Tous les gages donnés en garantie à BPCE SFH font l’objet d’une valorisation initiale sur la base du coût de l’opération égal au montant du prêt et de l’apport personnel. Les frais (notaire, négociation) à la charge de l’acheteur sont exclus du coût de l’opération. Certains frais à la charge du vendeur (mobiliers, frais de négociation…) peuvent encore être inclus dans le coût de l’opération. Pour corriger ce biais, une décote forfaitaire est appliquée aux valeurs de gages. A fin 2022, cette décote forfaitaire a été fixée à 2%. Lors de la transformation de BPCE SFH en Société de Financement de l’Habitat, il a été décidé de : ne pas mobiliser les prêts concernés par le dépassement des seuils mentionnés précédemment (600 K€ / 480 K€), en attendant l’évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents ; analyser les possibilités de diffusion pour l’avenir, au sein des réseaux commerciaux du Groupe d’une procédure d’évaluation initiale des gages lors de l’octroi des prêts. 3. Réévaluation périodique des biens financés . Conformément à la réglementation applicable, s’agissant de biens immobiliers résidentiels à destination des particuliers, l’actualisation de la valeur initiale des biens financés se fait par une méthode statistique. Les biens situés dans les DOM/COM (6 150 dossiers représentant un encours de 555.3 M€ au 31/12/2022) sont réévalués selon l’indice de réévaluation national. Depuis 2019, le fournisseur d’indices est le CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a livré courant septembre 2019 une première série d’indices actualisés au 31/12/2018. Pour une zone donnée, département ou arrondissement parisien, l’indice est égal à la médiane des prix/m2 des mutations qui ont eu lieu dans le périmètre géographique considéré. 3.1 . Référentiel utilisé pour les évolutions des prix au m² : CREDIT FONCIER IMMOBILIER . Le référentiel restitue les évolutions des prix de l’immobilier ancien au m². BPCE SFH effectue une mise à jour semestrielle en décembre et en juin pour la valorisation des garanties des crédits immobiliers. Ces mêmes indices de prix sont utilisés dans le cadre des travaux Bâle III pour le suivi de la valeur des garanties au niveau du Groupe BPCE. Les indicateurs de réévaluation sont ceux issus du CREDIT FONCIER IMMOBILIER qui a construit ses outils à partir de données foncières (source des notaires qui porte sur l’ensemble des transactions immobilières) et dispose d’un data lake pérenne mis à jour sur une base semestrielle. Les données foncières sont retraitées et permettent au CREDIT FONCIER IMMOBILIER de disposer d’un historique de prix au m2 par département qui démarre en 2014. La mise à jour des indices par BPCE SFH s’effectue sur un rythme semestriel, en juin et décembre. Il convient de noter que les indicateurs de réévaluation sont publiés par CREDIT FONCIER IMMOBILIER avec un délai de 6 mois. Dans ce contexte, les derniers indicateurs utilisés au 31 décembre sont généralement ceux du 2 ème trimestre de l’année d’arrêté. Pour l’arrêté du 31.12.2022, les indices définitifs du 2 ème trimestre 2022 fournis par CREDIT FONCIER IMMOBILIER ont été utilisés, soit une variation d’indices couvrant une période de six mois. 3.2. Retraitements effectués sur les données utilisées . Retraitement des départements non disponibles Les biens sans localisation géographique exploitable font l’objet d’un retraitement qui consiste à récupérer le code postal du client dès lors que le prêt correspond au financement de la résidence principale de l’emprunteur. Ce traitement concerne 40 914 prêts pour un encours de 3 052 M€. A l’issue de ce retraitement et pour les biens situés sans code postal ou département correspondant au référentiel des indices, l’indice national est appliqué. Ainsi, les gages localisés hors DOM/COM et pour lesquels la réévaluation emprunte l’indice national et non l’indice départemental représentent 568 dossiers pour un montant réévalué de 91.4 M€ (soit 0,08% de la valeur réévaluée totale des gages) et un encours de prêts de 23,9 M€, répartis de la façon suivante : 345 dossiers pour lesquels on ne disposait pas d’indice départemental à la date d’octroi, 223 dossiers sans code département exploitable, 3.3. Calcul de la valeur réévaluée des biens financés Le calcul de la valeur réévaluée des biens se base sur la valeur initiale du bien, telle que déterminée au paragraphe 2, à laquelle est appliquée la formule suivante : Valeur du bien réévaluée = valeur initiale du bien * prix au m² à date d’arrêté / prix au m² à date de réalisation du prêt 3.4. Back-testing sur la valeur réévaluée des biens financés La nouvelle exigence réglementaire dite de « back-testing » consiste à s’assurer que la valeur réévaluée est inférieure ou égale à la valeur de marché à la date de réévaluation. BPCE se base sur une méthode statistique utilisant des indices de marché pour la réévaluation des biens financés. Les valeurs réévaluées correspondent donc par nature à la valeur de marché. 4. Annexe : indices retenus en 2022 et valeur des gages Evolution annuelle des prix par département et répartition de la valeur réévaluée des Garanties au 31/12/2022 : Sur la période considérée, l’indice national, calculé comme étant la moyenne nationale du prix des départements hors Paris intra muros, s’établit au T2 2022 à 2208 €/m², soit une progression de 6.82% entre le 2 ème trimestre 2021 et le 2 ème trimestre 2022. (*) Dont gages réévalués sur l’indice national correspondants à des biens localisés dans les DOM/COM (codes département 97X). La valeur au 31/12/2022 des DOM (code département 97X) est de 1 042,5 M€ pour un encours de prêts de 555,3 M€ et un total de 6 150 dossiers. Pour le dernier code département 98X (incluant Monaco, la Nouvelle Calédonie et la Polynésie Française), les biens sont revalorisés en fonction de la part des biens composant ce département afin de mieux tenir compte des disparités intra département. Au T2 2022, le prix s’élève à 11 073 €/m2, en légère hausse par rapport au T2 2021 (10 466 €/m2) du fait de la modification de la proportion des biens intra département. Au 31/12/2022, la valeur réévaluée est de 93,6 M€ pour un encours de prêts de 10,3 M€ et un total de 93 dossiers. VII. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022. Au Conseil d’administration de BPCE SFH, En notre qualité de contrôleur spécifique de BPCE SFH et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité , au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2022 ; des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. BPCE SFH Attestation sur les modes et résultats d’évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2022 Ces vérifications ont été effectuées majoritairement sur la base des éléments et informations disponibles au 31 décembre 2022. Nous attirons votre attention sur le point suivant : L’article 3 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière stipule dorénavant que, lorsqu’une méthode statistique conduisant à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. Au sein de la procédure jointe à la présente attestation (page 7), la direction de BPCE SFH décrit les raisons pour lesquelles elle estime respecter cette nouvelle exigence. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’autre observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2022. Fait à Paris, le 28 mars 2023 . Le Contrôleur Spécifique : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN VIII. — Projet de texte des résolutions soumis à l’ Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2023 . PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux Administrateurs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 184 199,98 euros. L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts. L'Assemblée Générale donne acte au Président du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes que lecture et présentation lui a été faite du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne en application des dispositions légales de l’article L. 225-37 du Code de Commerce , ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes y afférent. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d'administration, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice) . — L’Assemblée Générale, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élève à 184 199,98 e uros, approuve l'affectation de ces sommes telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration : A la réserve légale à hauteur de 5% 9 210,00 euros Report à nouveau 174 989,98 euros Suite à cette affectation le solde de la réserve légale est de 2 410 910,17 euros, le solde du report à nouveau est de 12 216 357,02 euros et le solde des autres réserves reste inchangé à 24 722 173,68 euros. Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 31décembre 2019 / / / 31 décembre 2020 / / / 31 décembre 2021 / / / Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visés à l’article L 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice 2021) . — L'assemblée générale ordinaire consultée en application de l’article L 511-73 du Code Monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 4 000 euros. Cinquième résolution (Rémunération des administrateurs au sens de l’article L. 225-45 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale ordinaire décide en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce d’ allouer en rémunération de l’activité des administrateurs une somme fixe annuelle de 10 000 euros. Le montant de celle-ci sera porté aux charges d'exploitation. Sa répartition est déterminée par le conseil d'administration. Sixième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Septième résolution (Modification de l’article 13 des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 CONSEIL D’ADMINISTRATION des statuts ainsi qu’il suit : Ancien article Nouvel article Article 13 : Conseil d'administration […] 13.2 La durée de leurs fonctions est de 6 années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 68 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales. […] Article 13 : Conseil d'administration […] 13.2 La durée de leurs fonctions est de 6 années, l'année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le renouvellement du Conseil d’administration se réalise partiellement tous les trois ans et pour la première fois à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour les seuls besoins de la mise en place du mode de renouvellement échelonné du conseil d’administration, le mandat de deux (2) membres prendra fin par anticipation à l’issue de l’assemblée générale mentionnée à l’alinéa précédent et cette même assemblée procèdera à la nomination, pour une durée de six (6) ans du même nombre de membres du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration dont le mandat aura été réduit seront rééligibles aux conditions prévues par les statuts. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 68 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales. […] Huitième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités. PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022 DE BPCE SFH M. Jean-Philippe BERTHAUT, Directeur Général de BPCE SFH Attestation du responsable J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans ce présent rapport sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Les comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant dans le présent rapport. Fait à Paris, le 29 mars 2023 . Jean-Philippe BERTHAUT Directeur Général Le présent rapport financier annuel est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement Général.