U10 Corp société anonyme à conseil d’administration au capital de 17 1 10 707 € siège social : Lyon (69009, 1 place Giovanni da Verrazzano 395 044 415 RCS Lyon _____________ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société U10 CORP (la « Société ») sont informés de la tenue de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 2 1 juin 202 3 , à 10 heures, au siège social de la Société. L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : ORDRE DU JOUR Examen des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'Administration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions Pouvoirs pour les formalités légales PROJET DE RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE Premi È re r É solution L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat de 1 459 021 ,74 €. Conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tiennent compte d’une somme de 43 789 € , correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39 du même Code. Deuxi È me r É solution L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément aux dispositions de l’article L.233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un Résultat Net Consolidé de +176 k€ dont un Résultat Net Part du Groupe de -16 k€. Troisi È me r É solution L'Assemblée Générale , statuant en la forme ordinaire, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Quatri È me r É solution L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022, s'élevant à 1 459 021 ,74 €, de la manière suivante : – à titre de dividende la somme de 1 368 856,56 €, – le solde au poste « report à nouveau » soit la somme de 90 165,18 €. Les dividendes seront mis en paiement le 4 juillet 2023. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Cinqui È me r É solution L 'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant de l'article L.225 38 du Code de commerce, intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixi È me r É solution L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 1 er juin 2022 dans sa Sixième Résolution. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la Septième Résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2023 sous réserve de son adoption, l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions), la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société, la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à 10 € (hors frais d’acquisition), ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la Septième Résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération. Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de dix millions (10.000.000) € . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. À TITRE EXTRAORDINAIRE Septi È me r É solution L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même C ode : à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la Sixième Résolution , dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 1 er juin 2022 aux ter mes de sa Dixième Résolution. Huiti È me r É solution L 'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. FORMALITÉS ET MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés par voie électronique à tout actionnaire qui en fera la demande par email à l’adresse suivante : communication@u10corp.com . Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse communication@u10corp.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire légal. Les formulaires non parvenus à la Société au plus tard le troisième jour précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 18 juin 202 3 à 23h59 (heure de Paris), ne pourront pas être pris en compte. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RÉSOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires désirant soumettre à cette Assemblée des points ou projets complémentaires de résolutions conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce devront, dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, en adresser la demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécommunication électronique au plus tard dans un délai de vingt-cinq (25) jours calendaires précédant l'assemblée soit le 2 7 mai 202 3 . Toutes demandes d’inscription de points ou projets de résolutions doivent être adressées : au siège de la société à l’attention du Président - Directeur Général : U10 Corp - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : communication@u10corp.com . Le texte des projets de résolutions présenté le cas échéant par les actionnaires, sera publié sans délai sur le site i nternet de la S ociété www.u10.com/corporate . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 19 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris. QUESTIONS ÉCRITES PAR LES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser : au Président-Directeur Général au siège de la Société (U10 Corp - Monsieur le Président-Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante communication@u10corp.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 juin 202 3 ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations relatifs à cette Assemblée Générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.u10.com/corporate ) à compter du 3 1 mai 202 3 (soit vingt et un (21) jours calendaires précédant l’Assemblée). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce . Les demandes devront être faites : par courrier à l’adresse du siège social de la société à l’attention du Président - Directeur Général : U10 Corp - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09, ou par courriel à l’adresse électronique suivante : communication@u10corp.com . ___________________ Le Conseil d’Administration