AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 43 267 194 €. Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 Paris La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte qui se tiendra mardi 24 mai 2022 à l’Etoile Business Center, 21 - 25 rue Balzac 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet investisseurs d’Axway : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . Celle-ci sera mise à jour régulièrement pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou pour les adapter en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication de l’avis de réunion. Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement de Monsieur Pierre-Yves Commanay, en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement de Monsieur Yann Metz-Pasquier, en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement de Madame Marie-Hélène Rigal-Drogerys, en qualité d’administrateur. 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 9. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 11. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant, accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de Souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. 17. Autorisation d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de Souscription, décidée en application des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. 18. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15e, et 16e résolutions de la présente Assemblée Générale et des 16e et 18e résolutions de l’Assemblée Générale du 25 mai 2021. 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription . 20. Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, en vue d’octroyer des options de Souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des groupements d’intérêt économique liés avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de Souscription . 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de Souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 2 2 . Pouvoirs pour les formalités. ********************* A – Participation à l’ Assemblée Générale mixte des actionnaires . A1. Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2. Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droits de votes, les actionnaires doivent adresser au CIC – Service Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l'adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et au nom du même actionnaire. A3. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : — soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir au p résident ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. AXWAY SOFTWARE offre à ses actionnaires, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS . I. Pour participer physiquement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale : (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation , directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris ; (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) comme l’actionnaire au porteur pourr ont demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site investisseurs de la Société : https://investors.axway.com/fr , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier indiquant son identifiant et son mot de passe. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service . Dans le cas où l ’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 - service CIC Middle office émetteurs. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. II. Pour voter ou donner pouvoir par Internet ou par correspondance Pour voter préalablement à l’ Assemblée Générale , les actionnaires devront choisir entre l’une des deux formules suivantes : 1. Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS , 2. Voter ou donner pouvoir par correspondance en utilisant le formulaire joint à la brochure de convocation. Axway recommande à ses actionnaires de ne pas attendre le dernier moment pour exprimer ses choix et de privilégier, dans la mesure du possible, la plateforme VOTACCESS ou l’envoi par e-mail au service Assemblées Générales du CIC selon les modalités précisées ci-après . Modalités pour voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée Générale , via la plateforme sécurisée VOTACCESS . La plateforme VOTACCESS est accessible depuis le site internet Investisseurs d’Axway ou à l’adresse : HYPERLINK "http://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu/" www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : +33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du 06 mai 2022 au 23 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. Modalités pour voter ou donner pouvoir p ar c orrespondance en utilisant le formulaire de vote Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au p résident de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation , au CIC – Service Assemblées Générales – 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr . L’actionnaire au porteur devra : (1) demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; (2) retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence, 75009 Paris - ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 21 mai 2022 zéro heure (heure de Paris). III. Pour demander la d ésignation ou la révocation d’un mandataire Pour être prises en compte, les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées , par e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Axway Software), date de l’Assemblée (le mardi 24 mai 2022), nom, prénom adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier, au CIC - Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les e - mails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 23 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris) . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le samedi 21 mai 20 2 2 zéro heure (heure de Paris). Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par correspondance en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-dessus. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ Assemblée Générale . Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée Générale . Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit le vendredi 20 mai 2022 zéro heure (heure de Paris), l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée Générale , soit après le vendredi 20 mai 2022 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 18 mai 2022. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblé e seront publiées, dès que possible, sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale. D – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société , PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy , et pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale, soit le 3 mai 2022. Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’ Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 avril 2022 n° 45. Le Conseil d’ a dministration.