LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS 434 038 535 RCS PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Jeudi 23 juin 2022 à 14 heures 30 au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée Générale, sur seconde convocation, se tiendra le 7 juillet 2022 à 10h30 au siège social de la Société. ORDRE DU JOUR : 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Distribution au titre des plus-values immobilières. 5. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux c onventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier. 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2021. 10. Quitus à la Société de gestion. 11. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 12. Fixation du montant des jetons de présence du Conseil de surveillance. 13. Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation. 14. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2021. Deuxième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 39 594 491,60 € telles qu'elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 48 026 290,82 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 8 360 519,22 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 71 280,00 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 36 895 396,85 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et de décider d'affecter au report à nouveau la somme de 11 130 893,97 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 15,90 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, d’un montant de 4,22 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2021. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant maximum de 3,60 euros par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2022. Cinquième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 891 132 015 €, soit 337,68 € pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 976 480 372 € soit 370,02 € pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 156 640 264 € soit 438,29 € pour une part. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 3 1 décembre 2021 à la somme de 606 961 490 €. Dixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Onzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 7), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nbre de voix Élu Non Élu M. Serge BLANC (R) M. Hugues DELAFONTAINE (R) M. Martial FOUQUES (R) M. Jérôme JUDLIN (R) M. Bruno NEREGOWSKI (R) SPIRICA, représentée par Mme Dominique RAMAMONJISOA (R) M. Alain CHARBONNIER (C) M. Sylvain VIVES (C) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Douzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer la somme annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leurs activités, à 43 000 euros et ce jusqu’à décision contraire. Treizième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation JONES LANG LASALLE EXPERTISES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 444 628 150, qui lui a été présentée par la Société de gestion. Il entrera en fonction le 1er janvier 2022 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BLANC Serge Âge : 71 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre (retraité) Banque Finance. Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme. Vice-Président de Talents et Partage. Secrétaire général d’une association d’actionnaires du CAC 40. Membre de la commission épargnants de l’Autorité des marchés financiers. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 15* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 30 DELAFONTAINE Hugues Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Qualité, Audio Technology Switzerland, 1032 Romanel-sur-Lausanne, CH, depuis septembre 2017. Vice-Président du Conseil de Surveillance du Crédit Mutuel Gessien, 01170 Gex, depuis janvier 2015. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 75 FOUQUES Martial Âge : 73 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 25 JUDLIN Jérôme Âge : 65 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef d’entreprise. Consultant en entreprises. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 85 NEREGOWSKI Bruno Âge : 68 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Retraité. Président du Conseil Syndical SCI LA REGENCE. Vice-Président du Conseil de Surveillance de FRUCTIPIERRE. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 46 SPIRICA Représentée par Dominique RAMAMONJISOA Âge : 34 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Middle Office Financier au sein de SPIRICA. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 57 207 CHARBONNIER Alain Âge : 47 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Contrôleur technique dans le domaine du bâtiment, spécialisé dans le domaine électrique et en sécurité incendie depuis 20 ans. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 59 VIVES Sylvain Âge : 42 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur INSA Toulouse 2003 - Génie Civil et Urbanisme, génie climatique. 2013 à 2016 : Chef d'entreprise - Entreprise TUNZINI Océan Indien - Génie Climatique Groupe VINCI ENERGIES Ste Marie – Ile de la Réunion – 6 M€ - 40 pers. 2017 : Responsable activité - Entreprise SPIE Facilities Toulouse - Maintenance Génie Climatique – 4,5 M€ - 25 pers. 2018 à 2022 en cours : Chef d'agence - Groupe CORIANCE Agence Sud-Ouest - Réseaux de chaleur : Toulouse – Castres – Brive – 10 M€ - 30 pers. Fonction occupée dans la SCPI : Néant. Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillanc e exercés dans toutes SCPI : 0 Nombre de parts détenues dans la SCPI : 116 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la Société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW