P IERVAL SANTE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social 9 , rue de Milan – 75009 Paris 798 710 299 R.C.S Paris Avis de convocation L’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI PIERVAL SANTE se réunira le jeudi 8 jui n 20 2 3 à 9 h 30, à la salle Elysées Biarritz, sis 22-24 Rue Quentin-Bauchart, 75008 , Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire ( votants : associés p lein propriétaires et usufruitiers à l’exclusion des associés nus-propriétaires – Article 17 des statuts ) : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 20 22 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion et au Conseil de Surveillance (résolution s n°1 à 4) ; Affectation du résultat de l’exercice (résolutions n°5 et 6) ; Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 20 22 (résolution n°7) ; Autorisation de distribution de réserves de plus-values (résolution n° 8 et 9 ) ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier (résolution n° 10 ) ; Élection des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (résolution n° 11 ) ; Approbation de la rémunération du Conseil de Surveillance (résolution n° 12 ) ; Nomination de l’expert immobilier (résolution n° 13 ) ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités (résolution n° 14) ; A défaut de quorum suffisant lors de la première Assemblée Générale Ordinaire (25 % du capital social pour les décisions ordinaires) une seconde assemblée se tiendra , le vendredi 1 6 juin 20 2 3 à 9h 30 au siège de la société de Gestion ( 9 rue de Milan – 75009 Paris) pour délibérer sur les résolutions n’ayant pas pu être votées. Il est enfin précisé que les associés s er ont réuni s sur première convocation, et le cas échéant en seconde convocation à l’Assemblée Générale par lettre ordinaire qui leur est directement adressée, accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES COMPTES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022, l’état patrimonial, le compte de résultat et l’annexe comptable dudit exercice, ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RESOLUTION – CONSTATATION DU CAPITAL SOCIAL L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate et arrête le montant du capital social de la société au 31 décembre 2022 à la somme de 2 243 576 160 euros, divisé en 14 022 351 parts de 160 euros chacune de nominal. TROISIEME RESOLUTION – QUITUS A LA SOCIETE DE GESTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve à la société de gestion Euryale au titre de sa gestion de la Société lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. QUATRIEME RESOLUTION – QUITUS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, donne quitus entier et sans réserve au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle lors de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION – MAINTIEN DE L’EGALITE ENTRE ASSOCIES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, constate que, pour assurer l’égalité entre les associés et pour chaque nouvelle part émise en 2022, il a été réalisé le prélèvement d’un montant de 772 459,74 euros sur le compte « prime d’émission », avec affectation de ladite somme au compte « report à nouveau » de sorte que le montant du compte « report à nouveau » de l’exercice initialement de 2 288 915,90 euros s’établit au 31 décembre 2022 à la somme de 3 061 375,64 euros. SIXIEME RESOLUTION – AFFECTATION DU RESULTAT L’assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve l’affectation et la répartition du résultat 2022 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : résultat de l’exercice 20 22 105 260 201,51€ report à nouveau 3 061 375,64 € Soit un bénéfice distribuable de 108 321 577,15 € à la distribution de dividendes ordinaires, déjà versés par acomptes aux associés, pour 104 382 342,52 € et le solde au report à nouveau portant ce dernier à 3 939 234,63 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part ayant douze mois de jouissance est arrêté à 9,39 €. SEPTIEME RESOLUTION – APPROBATION DES VALEURS DE LA SCPI L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, approuve les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable 2 320 074 693,66 euros soit 165,46 euros par part, Valeur de réalisation 2 390 175 107,68 euros soit 170,46 euros par part, Valeur de reconstitution 2 912 469 783,78 euros soit 207,70 euros par part. HUITIEME RESOLUTION – AUTORISATION DE DISTRIBUTION DE PLUS-VALUES SUR CESSIONS D’ACTIFS L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 3 . NEUV IEME RESOLUTION – MAINTIENT DE L’ÉGALITÉ ENTRE ASSOCIÉS AU TITRE DES PLUS-VALUES RÉALISÉES L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion : approuve la mise en paiement par la Société de Gestion, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l’imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d’actifs immobiliers qui ont été réalisées par la SCPI lors de l’exercice 2022, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de Gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI, et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI et prend acte que le montant de l’impôt payé pour le compte des associés assujettis à l’impôt sur le revenu sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 35 236 €. autorise le versement au titre de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au profit des associés non assujettis ou partiellement assujettis s’élève 22 030 €. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. DIX IEME RESOLUTION – APPROBATION DES CONVENTIONS REGLMENTÉES L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.214-106 du code monétaire et financier, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. ONZ IEME RESOLUTION – ÉLECTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale constate que les mandats de tous les membres du Conseil de Surveillance, arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée. Au vu des candidatures (classées par ordre chronologique de réception) exprimées de : Monsieur Daniel GEORGES (412 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Michel CATTIN (310 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, MUTLOG GARANTIES représentée par Jacques FRENEA (2140 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, SNRT représentée par Monsieur Dominique CHUPIN (4985 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, SCI DYNE PG représentée par Monsieur Nicolas DUBAN (1000 parts) candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Madame Maryse LUCHE (400 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Ludovic POURRIER (250 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Pascal SCHREINER (1100 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Jean-Louis DERVIN (700 parts), candidat au renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Pierval Santé, Monsieur Alain FRYBOURG (76 parts), Monsieur Aissa EL BAY (315 parts), Monsieur Cyrille VASSANT (50 parts), Monsieur Philippe CABANIER (1277 parts), Monsieur Sylvain COSSE (1000 parts), SPIRICA représentée par Madame Ugoline DURUFLE (200 000 parts), Monsieur René DEJEAN (75 parts), Monsieur Vincent STELLA (11 parts), Monsieur Axel ROTIER (110 parts), Monsieur Anthony RIBET (100 parts), AAAZ représentée par Madame Marie-Bérangère TROADEC (150 parts), Monsieur Christian DESMAREST (150 parts), Monsieur Pierre-Jerome CHERRIERE (50 parts), Monsieur Emmanuel KERISOUET (250 parts), SOPAGIR SAS représentée par monsieur Eric GIRARDEAU (25 parts), SCI MENHIR AEDIFICIUM représentée par monsieur Lucien TULLIO (500 parts), ALLEGROW représentée par monsieur David DIANO (1195 parts), ODING représentée par madame Aude DIANO (1602 parts), SCIOsoleil représentée par monsieur Aurélien ROLL (750 parts), Monsieur Guy GALLIC (10 parts), Monsieur Sylvain DUQUENOIS (135 parts), DVH optis gestion sarl représentée par monsieur Damien VANHOUTTE (2025 parts), Monsieur Stéphane TADYSZAK (148 parts), Mutuelle du logement MUTLOG représentée par monsieur Luc DE BERNARD DE SEIGNEURENS (1070 parts), Et le nombre de suffrages attribués à chacune des candidatures, l’Assemblée Générale nomme, pour une durée de trois ans, les neufs candidats suivants ayant obtenu le plus grand nombre de voix : - - - - - - - - - leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. DOUZ IEME RESOLUTION – REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 9 000 € pour l’année 2023. En sus, les membres du conseil de surveillance auront droit au remboursement des frais de déplacement qu’ils auront exposés au cours de l’exercice de leurs fonctions, sur présentation de pièces justificatives. TREIZ IEME RESOLUTION – NOMINATION DE L’EXPERT IMMOBILIER L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir pris acte de l’expiration du mandat renouvelé en 2018 de l’expert immobilier Jones Lang Lasalle , nomme en qualité d’expert immobilier la société BNP PARIBAS REAL ESTATE, pour une durée de cinq années. Le mandat expirera le jour de l’assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. QUATORZ IEME RESOLUTION – POUVOIRS L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt. L a Société de Gestion EURYALE