Roche Bobois SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 50 005 015 euros Siège social : 18, rue de Lyon – 75012 Paris 493 229 280 RCS Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roche Bobois SA sont informés qu’ils sont convoqués pour le 15 juin 202 3 à 10 heures 30 , Hôtel de Sers, 41 avenue Pierre 1 er de Serbie, 75008 Paris , en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225 86 et suivants du Code du Commerce 5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux 6 - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux 7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2022 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l’exercice 2022 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au titre de l’exercice 2022 10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l’exercice 2022 11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l’exercice 2022 12 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 3 - Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225- 197-1 du Code de commerce Pouvoirs pour formalités 1 4 - Pouvoirs pour formalités Texte des p rojets de résolution L’avis de réunion valant avis de convocation contenant le texte des projets de résolution a été publié au BALO du 10 mai 202 3 (bulletin n° 56 ) , étant précisé que l’ordre du jour et le texte des projets de résolution publiés au BALO précité ont été modifié s par le directoire comme suit : Le point suivant a été ajouté à l’ordre du jour : 13 - Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 du Code de commerce La résolution suivante a été ajoutée en treizième (1 3 ème ) résolution : Treizième résolution Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225 197 1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve de se conformer aux dispositions de l’article L. 22 1 0 6 0 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, Décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, Décide de fixer à 250 000 actions (représentant environ 2,5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée) d’une valeur nominale unitaire de 5 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée d’au moins un (1) an (la Période d’Acquisition ) sera fixée par le directoire et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la Période de Conservation ) dans le respect des règles légales applicables, lesquelles prévoient à ce jour que l a durée cumulée des Périodes d'Acquisition et de Conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans, Décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront alors immédiatement cessibles, Décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé dans un délai de six (6) mois à compter du décès , Décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225 197 1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution des actions aux bénéficiaires, Prend acte que la présente autorisation emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, Délègue tous pouvoirs au directoire à l’effet de : Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, Déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment des conditions de présence et/ou des critères de performance, ainsi que, le cas échéant, les cas de dérogation ou de dispense à ces conditions, Fixer la durée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation, dans les limites susvisées et en application des règles légales ; adapter le cas échéant les durées des périodes d’acquisition et de conservation pour les bénéficiaires ne résidant pas en France en tenant compte des exigences légales et règlementaires des pays concernés , Et le cas échéant : Décider , le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, Procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, Etablir le règlement du ou des plans d’attribution d’actions gratuites, et en fixer les modalités, y compris prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières visées à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; à toutes fins utiles, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient alors réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions et notamment l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2022 , Décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’ajout de cette résolution a entrainé la renuméro tation de la résolution suivante comme suit : 1 4 - Pouvoirs pour formalités Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 13 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire S ociété Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités particulières de participation à l'assemblée générale Les actionnaires disposent des options suivantes pour participer à l’ a ssemblée g énérale : Assister personnellement à l’Assemblée Générale au lieu mentionné ci-dessus Voter à distance par voie postale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et règlementaires applicables ou donner pouvoir au Président de l’ a ssemblée g énérale. Celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’ a ssemblée. Ces modalités de participation sont précisées ci-dessous. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister physiquement à l’ a ssemblée g énérale devra se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale L’actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission en retournant le formulaire unique joint à la convocation dûment rempli et signé au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex, France. L’actionnaire au nominatif qui n’aura pas reçu sa carte d’admission au jour de l’ a ssemblée g énérale, pourra néanmoins y participer s’il est muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’ a ssemblée g énérale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 juin 202 3 devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’ a ssemblée g énérale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharingbox by SG Markets ). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin de demander une carte d’admission. L’actionnaire au porteur pourra se connecter avec ses identifiants et codes d’accès habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour demander sa carte d’admission. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. La plateforme Votaccess pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du 26 mai 202 3 à 9 heures . La possibilité de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 14 juin 202 3 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires ne pouvant pas participer en assistant personnellement à l’Assemblée Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et en le renvoyant par voie postale ou voter par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess . Vote par correspondance par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, leur formulaire unique de vote par correspondance dûment complété et signé à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Les actionnaires au porteur doivent retourner leur formulaire unique de vote par correspondance dûment complété et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. La Société attire l’attention des actionnaires au porteur sur le fait qu’ils peuvent télécharger le formulaire en ligne sur le site internet de la Société mais doivent impérativement passer par leur teneur de compte pour retourner leur instruction à la Société, laquelle devra être accompagnée de l’attestation délivrée par l’intermédiaire financier, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire. La Société ne traitera pas les formulaires de vote reçus seuls (sans attestation du teneur de compte). Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus à Société Générale Securities Services par courrier adressé à la Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex, France, trois jours au moins avant la date de l'a ssemblée (soit le 12 juin 202 3 à 23h59 ) à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Vote par correspondance par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-dessous. L’actionnaire au nominatif pourra accéder à Votaccess . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharingbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d’accès oublié » sur la page d’accueil du site . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et voter . L’actionnaire au porteur pourra se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres avec ses codes d’accès habituels pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. La plateforme Votaccess pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du 26 mai 202 3 à 9 heures . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin le 14 juin 202 3 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d ’ éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex trois jours (soit le 12 juin 2023 à 23h59 ) avant la tenue de l’Assemblée générale ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Vote par correspondance par voie électronique », au plus tard le mercredi 14 juin 202 3 à 15 heures , heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’Assemblée Générale, doivent être envoyées au siège social de la Société (Roche-Bobois, 18 rue de Lyon, 75012 Paris, France), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire ou par courriel à l’adresse ( info@roche-bobois.com ) , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 9 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris). Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, 18 rue de Lyon, 75012 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’assemblée générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https: www.finance-roche-bobois.com ( rubrique « Assemblées générales ») à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale (soit le 25 mai 202 3 ). * * * Le directoire