LE PRÉSENT AVIS EST IMPORTANT ET REQUIERT L ’ ATTENTION IMMÉDIATE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS . SI LES PORTEURS D’OBLIGATIONS ONT LE MOINDRE DOUTE SUR LES MESURES QU'ILS DOIVENT PRENDRE, ILS DOIVENT IMMÉDIATEMENT CONSULTER LEUR PROPRE TENEUR DE COMPTE OU CONSEIL FINANCIER, JURIDIQUE, COMPTABLE, FISCAL OU D'INVESTISSEMENT. LA DISTRIBUTION DE CET AVIS DANS CERTAINES JURIDICTIONS PEUT ÊTRE RESTREINTE PAR LA LOI ET LES PERSONNES EN POSSESSION DE CET AVIS SONT PRIÉES DE S ’ INFORMER SUR CES RESTRICTIONS ET DE LES RESPECTER. RIEN DANS CET AVIS NE CONSTITUE OU N'ENVISAGE UNE OFFRE D ’ ACHAT OU LA SOLLICITATION D ’ UNE OFFRE DE VENTE DE TITRES AUX ETATS-UNIS OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION. 12 janvier 2022 SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme au capital de 85 729 430 € Siège social : 42 rue Washington - 75008 Paris, France 552 040 982 RCS PARIS Identifiant d'entité juridique ( Legal entity identifier , « LEI » ) : 969500B0S40FTUVKD182 ( « SFL » ou l’« E metteur » ) AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS SUIVANT E S Obligations d’ un montant nominal total de 500 000 000 d’euros portant intérêt au taux de 1,500 % venant à échéance le 5 juin 2027 é mi ses par l ’E metteur le 5 juin 2020 (dont un montant nominal total de 500 000 000 d’euros reste en circulation) Code ISIN : FR0013515871 (les « Obligations » ) PAR L A PRÉSENTE, conformément à la Condition 12 ( Représentation des p orteurs d’Obligations ) des modalités des Obligations incluses dans le Prospectus en date du 3 juin 2020 approuvé sous le visa n°20-234 par l ’ Autorité des Marchés Financiers (les « Modalités » ), M. Nicolas Reynaud, Directeur Général de l'E metteur, domicilié au 6 parc de Béarn, 92210 Saint-Cloud, France, a décidé de convoquer les porteurs d es Obligations (les « Obligataires » ou les « porteurs d’Obligations » , ou individuellement, un « Obligataire » ou un « porteur d’Obligations » ) à une assemblée générale (l ’ « Assemblée Générale » ) au 42 rue Washington - 75008 Paris, France, le 3 février 2022, à 10 h00 (heure de Paris) sur première convocation et si le quorum n'est pas atteint, le 24 février 2022 à 10 h00 (heure de Paris) sur deuxième convocation. L'Assemblée Générale est convoquée afin de délibérer sur l ’ ordre du jour indiqué après la section Introduction ci-dessous et, si celle-ci le jug e opportun, d'approuver, le cas échéant, les résolutions proposées aux porteurs d’Obligations (les « Résolutions Proposées » ). A moins que le contexte ne requière une interprétation différente , les termes en majuscules utilisés dans le présent avis ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans les Modalités . I. INTRODUCTION SFL fait partie du groupe Colonial (le « Groupe » ) , leader (1) sur le marché européen des bureaux « p rime » , présent dans les principaux quartiers d'affaires de Paris, Barcelone et Madrid et détenteur d’ un portefeuille de bureaux « prime » d'environ 1,6 million de mètres carrés de surface locative brute ( « GLA » ) et d ’ actifs sous gestion d'une valeur de plus de 12 milliards d'euros au 30 juin 2021. Le Groupe poursuit une stratégie E nvironnementale, S ociale et de G ouvernance ( « ESG » ) qui se trouve au cœur de son modèle économique. Il privilégie les rendements durables à long terme en développant, en rénovant et en exploitant des bureaux de haute qualité dans des emplacements de premier ordre , principalement les Q uartiers C entraux d ’A ffaires ( « QCA » ), tout en étant hautement attaché aux principes ESG dans ses décisions commerciales. L e Groupe a par exemple défini un plan de décarbonisation prévoyant que l'ensemble de son portefeuille de bureaux soit neutre en émissions de CO2 d'ici 2050, une ambition qui s'inscrit pleinement dans le cadre de l'Accord de Paris de décembre 2015. A cette fin , le Groupe travaille continuellement à l'amélioration de l'efficacité énergétique de ses actifs immobiliers et, au 30 juin 2021, 93% du portefeuille immobilier du Groupe (en termes de V aleur d'A ctif B rut) bénéficiait des certifications énergétiques LEED ( Leadership in Energy and Environmental Design ) et BREEAM ( Building Research Establishment Environmental Assessment Method ) . En outre, le Groupe a été reconnu pour ses performances ESG, obtenant la note d'O r dans les R ecommandations EPRA ( European Public Real Estate Association ) sur les M eilleures P ratiques de D urabilité ( « R MP d » ) en 2021 pour la cinquième année consécutive et une note de 94 sur 100 dans l'indice GRESB ( Global Real Estate Sustainability Benchmark ) 2021 pour Colon ial ainsi que 92 sur 100 pour SFL , qui figurent parmi les meilleurs scores du secteur de l'immobilier de bureaux en Europe o ccidentale . Afin de soutenir cette stratégie ESG, le Groupe a préparé un cadre de financement vert ( Green Financing Framework , le Cadre de F inancement V ert » ) pour aligner la stratégie de financement du Groupe sur sa stratégie globale et ses objectifs en matière de durabilité. Le C adre de F inancement V ert a été élaboré en conformité avec les quatre piliers des Principes applicables aux obligations vertes ( Green Bond Principles ) de 2021 de l'International Capital Markets Association ( « ICMA » ) et a bénéficié d'un Avis d’expert de s econde opinion ( Second Party Opinion ) de Vigeo Eiris. L'intention du Groupe est que toutes les obligations qu'il émettra à l'avenir soient émises en vertu du Cadre de F inancement V ert en tant qu’« o bligations vertes » (sous réserve de la disponibilité d’actifs verts au moment d'une telle émission) et le Groupe propose de convertir toutes s es obligations déjà émis es en « obligations vertes. C'est pour cette raison que les deux émetteurs du Groupe, Colonial et SFL, convoquent aujourd’hui des assemblées d'obligataires afin de solliciter le consentement des porteurs d ’ obligations en circulation concernés afin de requalifier ces obligations en « obligations vertes » (la « Proposition d ’ O bligations V ertes » ). Conformément à la P roposition d'O bligations V ertes, le Groupe a l'intention d'allouer un montant équivalent au montant principal en circulation des O bligations au financement ou au refinancement d'un portefeuille d'actifs verts répondant aux critères environnementaux décrits plus en détail dans le C adre de F inancement V ert du Groupe. La Proposition d'O bligation V erte n'aura aucun impact sur les autres caractéristiques des O bligations , telles que leurs Modalités , taux d'intérêt ou maturité . En outre, S&P Global Ratings Europe Limited a confirmé que la P roposition d'O bligation V erte n'aura aucun impact sur la notation des O bligations ou sur la notation à long terme de l'E metteur. L a Proposition d'Obligations Vertes ne déclenchera pas non plus de C as de D éfaut en vertu de la Condition 10 des Modalités des Obligations. Les porteurs d’Obligations n'auront droit à aucune prime d’acceptation ou de participation (que les Résolutions Proposées soient approuvées ou non ou qu'ils participent ou non à l'Assemblée Générale ). (1) Source : https://www.inmocolonial.com/en/company/strategy Risque lié aux obligations vertes Il convient de noter que la définition (légale, réglementaire ou autre) et le consensus du marché sur ce qui constitue ou peut être classé comme étant projet « vert » ou labellisé de manière équivalente , ainsi que les exigences d'un e tel le qualification sont en cours d'élaboration. Par conséquent, il n'existe actuellement aucune définition claire (légale, réglementaire ou autre) de ce qui constitue un projet « vert » ou un projet portant une qualification équivalente , ni aucun consensus du marché à ce sujet . De ce fait , les Actifs Verts Eligibles (tel que ce terme est défini dans le Cadre de Financement Vert) peuvent ne pas répondre à certaines ou à l’ensemble des attentes des investisseurs concernant ces objectifs de performance « verte » ou d'autres objectifs de performance qualifiés de manière équivalente. L'utilisation d'un montant équivalent au montant en principal en circulation des Obligations pour tout projet inclus dans les A ctifs Verts Eligibles peut ne pas satisfaire, en tout ou en partie, aux attentes ou aux exigences actuelles ou futures des investisseurs en matière de critères ou les lignes directrices d'investissement auxquels cet investisseur ou ses investissements doivent se conformer, que ce soit en vertu des lois ou des règlements applicables actuels ou futurs ou de ses propres statuts ou autres règles de gouvernance ou mandats de gestion . L’avis émis par Vigeo Eiris en date de décembre 2021 (l ’« Avis d ’expert de seconde opinion) » ( Second Party Opinion ) ) qui est mis à disposition dans le cadre des Résolutions P roposées est mis à disposition par l'Émetteur à titre informatif uniquement . Bien que l'Emetteur ait l'intention, à la date du présent avis, d 'allouer un montant équivalent au montant en principal en circulation des Obligations tel que décrit ou substantiellement en conformité avec ce qui est décrit dans les Résolutions Proposées, les Actifs Verts Eligibles (tel que ce terme est défini dans le Cadre de Financement Vert) pourraient ne pas pouvoir être mis en œuvre d'une manière qui soit substantiellement cohérente avec et/ou selon un calendrier qui est envisagé dans le Cadre de Financement Vert de l'Emetteur . En outre, les Actifs Verts Eligibles pourraient ne pas être achevés dans une période donnée ou ne pas l'être du tout, ou encore ne pas donner les résultats (liés ou non à l'environnement) initialement attendus ou prévus par l'Emetteur. Un tel événement ou manquement de la part de l'Emetteur ne constituera pas un Cas de Défaut en vertu des Obligations , ne créera pas une obligation pour l'Emetteur de rembourser les Obligations , et/ou ne donnera pas le droit aux porteurs d’Obligations de demander le remboursement anticipé des Obligations . Tout événement de ce type ou tout manquement à l'affectation d'un montant équivalent au montant principal en circulation des Obligations aux Actifs Verts Eligibles et/ou le retrait de l'Avis d’expert de seconde opinion ( Second Party Opinion ) , du rapport de confirmation limitée indépendant sur le « Rapport sur les Obligations Vertes » émis par PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. le 22 décembre 2021 (le « Rapport des Auditeurs Indépendants » ) ou tout autre avis ou certification ou tout avis ou certification attestant que l'Emetteur ne se conforme pas aux exigences au sujet desquelles cet avis ou cette certification opine ou certifie, peut avoir un effet défavorable significatif sur la valeur des Obligations et aussi potentiellement sur la valeur de toute s autres obligations destiné e s à financer ces projets et/ou entraîner des conséquences défavorables pour certains investisseurs ayant des mandats de gestion pour investir dans des Obligations devant être utilisés dans un but spécifi que et, par conséquent, les porteurs d’Obligations pourraient être impactés négativement. II. AGENDA Approbation de la requalification des Obligations en « obligation s verte s » et de l'affectation d'un montant équivalent au montant en principal en circulation des Obligations au financement ou au refinancement d'un portefeuille d'actifs v erts , et reconnaissance des déclarations consécutives de l'Émetteur ; et Dépôt au siège social de l'Emetteur de la feuille de présence, des pouvoirs des porteurs d’Obligations votant par procuration, et du procès-verbal de la présente Assemblée Générale . III. CALENDRIER Les porteurs d’Obligations sont invités à prendre connaissance des dates et heures importantes liées à l'Assemblée Générale indiquées dans le calendrier ci-dessous . Événements Dates Première convocation à l'Assemblée Générale : - présent avis de convocation délivré aux porteurs d’Obligations par l'intermédiaire d'Euroclear France, Euroclear et Clearstream ; et - présent avis de convocation, C adre de F inancement V ert, l ’Avis d’expert de seconde opinion ( Second Party Opinion ) , R apport des A uditeurs I ndépendants et Présentation Investisseurs (tel que ce terme est défini ci-dessous) publiés sur le site internet de l'E metteur. 12 janvier 2022 Publication volontaire de l'avis au BALO ( Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires ) 1 7 janvier 2022 Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des Formulaires de Participation relatifs à l'Assemblée Générale Le 31 janvier 2022 à 23h59 (heure de Paris). Date et heure requises pour l’attestation d'inscription en compte attestant du droit de chaque porteur d’Obligations de participer à l'Assemblée Générale Le 1er février 2022 ( deuxième jour ouvr é à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale ) à 0 h 00 (zéro heure) (heure de Paris). Date et heure de l’Assemblée Générale relative aux Obligations Le 3 février 2022 à 10 heures (heure de Paris). Annonce et publication des résultats ou, si le quorum n'est pas atteint lors de l’Assemblée Générale , convocation de l’Assemblée Générale ajournée (c'est-à-dire deuxième convocation de l’Assemblée Générale , le cas échéant). Dès que possible après la tenue de l'Assemblée Générale sur première convocation Publication volontaire de l'avis au BALO ( Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ) (le cas échéant) Dès que possible après la tenue de l'Assemblée Générale sur première convocation Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des Formulaires de Participation relatifs à l’Assemblée Générale ajournée (le cas échéant) Le 21 février 2022 à 23h59 (heure de Paris). Date et heure requises pour l’attestation d'inscription en compte attestant du droit de chaque porteur d’Obligations de participer à l’Assemblée Générale ajournée (le cas échéant) Le 22 février 2022 ( deuxième jour ouvr é à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale, à 0h00 (zéro heure) (heure de Paris). Date et heure de l’Assemblée Générale ajournée (le cas échéant) Le 24 février 2022 à 10 heures (heure de Paris). Annonce et publication des résultats de l’Assemblée Générale ajournée (le cas échéant) Dès que possible après la tenue de l’Assemblée Générale ajournée. IV. RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DE LA REQUALIFICATION DES OBLIGATIONS EN « OBLIGATIONS VERTES » ET DE L'AFFECTATION D'UN MONTANT EQUIVALENT AU MONTANT EN PRINCIPAL EN CIRCULATION DES OBLIGATIONS AU FINANCEMENT OU AU REFINANCEMENT D'UN PORTEFEUILLE D'ACTIFS VERTS, ET RECONNAISSANCE DES DECLARATIONS CONSECUTIVES DE L'ÉMETTEUR. L'Assemblée Générale , délibérant conformément à la Condition 12 des Modalités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises cette stipulation pour une telle assemblée générale , ayant pris acte des documents suivants : le Cadre de F inancement V ert ( Green Financing Framework ) ; l ’ A vis d’expert de seconde opinion ( Second Party Opinion ) portant sur le Cadre de Financement Vert émis par Vigeo Eiris ; le Rapport des A uditeurs I ndépendants émis par PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. concernant l'Allocation ; et la Présentation Investisseurs , approuve la requalification des Obligations en « obligations vertes » , accepte qu'un montant équivalent au montant en principal en circulation des Obligations soit en conséquence affecté par l'Emetteur , à compter de la date d'approbation des Résolutions par l ’ Assemblée Générale , au financement ou au refinancement d'un portefeuille d’ a ctifs v erts répondant aux critères environnementaux décrits plus en détail dans le Cadre de Financement Vert (tel que modifié et complété , le cas échéant ) disponible sur le site internet de l'Emetteur ( l’« Affectation » ) et approuve cette Affectation ; et reconnaît les déclarations consécutives suivantes faites par l'Émetteur en relation avec l'Allocation : « L'Émetteur a l'intention d'allouer un montant équivalent au montant en principal en circulation des Obligations au financement et/ou au refinancement, en tout ou partie, d'Actifs Verts Eligibles nouveaux ou existants, tel que ce terme est défini dans le Cadre de Financement Vert de l'Émetteur en date du 22 décembre 2021, tel que modifié et complété à tout moment , (le « Cadre » ), qui est disponible sur le site Internet de l'Émetteur ( https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2022/01/green-financing-framework.pdf ) et tel que décrit plus en détail dans ce Cadre. L'Émetteur appliquera des processus d'évaluation et de sélection des projets, de gestion des produits, de reporting et de revue s externes conformes aux lignes directrices énoncées dans les Principes applicables aux obligations vertes ( Green Bond Principles ) publiés par l'International Capital Markets Association (tels qu'ils peuvent être mis à jour ultérieurement) (les « GBP » ), comme décrit dans le Cadre. L'Émetteur a nommé Vigeo Eiris pour fournir un avis d ’expert de seconde opinion (l ’« Avis d’expert de seconde opinion » ( Second Party Opinion ) ) sur le Cadre, évaluant la valeur ajoutée environnementale du Cadre et sa conformité avec les GBP. Ce document d’Avis d’expert de seconde opinion ( Second Party Opinion ) sera disponible sur le site internet de Vigeo Eiris (http://www.vigeo-eiris.com) et sur le site internet de l'Émetteur ( https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2022/01/second-party-opinion.pdf ). Une telle opinion ou certification ne constitue pas, et ne doit pas être considérée comme une recommandation de l'Émetteur d'acheter, de vendre ou de détenir ces Obligations . En conséquence, l'Émetteur ne sera pas, ou ne doit pas être considéré comme, responsable de toute question en rapport avec son contenu . » DEUXIÈME RÉSOLUTION – DÉPÔT AU SIÈGE SOCIAL DE L'ÉMETTEUR DE LA FEUILLE DE PRÉSENCE, DES POUVOIRS DES PORTEURS D’OBLIGATIONS VOTANT PAR PROCURATION, ET DU PROCÈS-VERBAL DE LA PRÉSENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74 , alinéa 1 du Code de commerce , que la feuille de présence, les pouvoirs des Obligataires votant par procuration et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège de l'Emetteur afin de permettre à tout porteur d’Obligation d'exercer le droit de communication qui lui est reconnu par la loi. Cet avis a été émis par l'Émetteur le 12 janvier 2022 et est publié conformément aux Conditions 11 et 12 des Modalités . Documents mis à disposition Conformément au paragraphe (e) de la Condition 12 des Modalités , chaque p orteur d’Obligations ou son représentant a le droit, à partir de la date des présentes et pendant la période de quinze (15) jours calendaires précédant la tenue de l'Assemblée Générale sur première convocation, et pendant la période de cinq (5) jours calendaires précédant la tenue de l'Assemblée Générale sur seconde convocation, de consulter ou de prendre copie du texte des Résolutions Proposées et des rapports qui seront présentés à l'Assemblée Générale . Les documents suivants (ensemble, les « Documents » ) sont disponibles à compter de la date du présent avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande en remplissant le formulaire de demande d'information joint au présent avis de convocation (le « Fo rmulaire de Demande d'I nformation » ) : le présent avis de convocation (y compris le Formulaire de Demande d’Information , le Formulaire de Participation et le Formulaire d’Attestation d’ I nscription en Compte (tel que défini ci-dessous)) ; les Résolutions Proposées (dont le texte est reproduit au point IV du présent avis) ; le Cadre d e Financement Vert ( Green Bond Framework ) ( HYPERLINK "https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2022/01/green-financing-framework.pdf" accessible ici ) ; l’A vis d ’expert de seconde opinion ( Second Party Opinion ) émis par Vigeo Eiris sur le Cadre d e Financement Vert ( HYPERLINK "https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2022/01/second-party-opinion.pdf" accessible ici ) ; le Rapport des Auditeurs Indépendants émis par PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. relatif à l ’ Allocation ( HYPERLINK "https://www.fonciere-lyonnaise.com/wp-content/uploads/2022/01/rapport-independant-du-cac.pdf" accessible ici ) ; et la présentation de l’opération aux investisseurs (la « P résentation I nvestisseurs ») ( accessible ici ) . Des copies des Documents peuvent être obtenues par l es porteurs d’Obligations et seront mises à leur disposition pour inspection : au siège social de l'Emetteur ( 42 rue Washington - 75008 Paris, France ) ; sur le site web de l'E metteur ( https://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale-obligataire/ ) ; et de l ’ agent centralisateur (l ’« A gent Centralisateur » ) : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau , +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com en remplissant le Formulaire de Demande d'I nformation joint au présent avis de convocation . Tout porteur d’Obligations a yant des questions est invité à les poser par lettre, par courriel ou par téléphone à : l ’A gent Centralisateur , dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus et à la dernière page du présent avis de convocation , pour les questions relatives à la soumission des Formulaires de Participation ( tel que ce terme est défini dans la section « Procédures de vote » ci-dessous) et des documents associés ou plus généralement sur la manière de participer à l ’ Assemblée Générale , ou Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (l e « Coordinateur Unique de la Consultation » ), dont les coordonnées figurent à la dernière page du présent avis de convocation , pour toute question relative aux Résolutions Proposées . Général Les Porteurs d’Obligations sont invités à prêter une attention particulière aux règles de quorum applicables à l ’ Assemblée Générale convoquée sur première et, le cas échéant, deuxième convocation, telles que décrites ci-dessous. Il est conseillé aux porteurs d’Obligations de prendre les mesures décrites ci-dessous dès que possible s ’ ils ont l'intention de participer à l ’ Assemblée Générale , soit en y assistant physiquement, soit en votant par procuration ou par correspondance . Les porteurs d’Obligations sont informés qu ’ ils peuvent également assister à l ’ Assemblée Générale par visioconférence en demandant les détails d'accès nécessaires à l ’ Agent Centralisateur mais attention , un Obligataire assistant à cette visioconférence n’aura pas la possibilité de voter durant celle-ci et devra, si celui-ci souhaite voter, exprimer son vote par correspondance ou donner une procuration à la personne de son choix en amont de l’Assemblée Générale conformément aux instructions ci-dessous . Les dispositions applicables concernant les procédures de convocation et de tenue de l ’ Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités des Obligations . Quorum et majorité Conformément au paragraphe (d)(i) de la Condition 12 des Modalités , l ’ Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’Obligations présents ou représentés (c ’ est-à-dire participant à l ’ Assemblée Générale , soit en y assistant physiquement , soit par correspondance ou par procuration ) , détiennent au moins un cinquième (1/5) du montant en principal des Obligations alors en circulation . Si le quorum requis n'est pas atteint lors de la première Assemblée Générale , une seconde Assemblée Générale sera convoquée le 24 février 2022 , qui sera notifiée aux porteurs d’Obligations de la même manière. Aucun quorum n'est requis lors de la deuxième convocation. L ’ Assemblée Générale statu e à la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées par les porteurs d’Obligations participant à l ’ Assemblée Générale , soit en assistant physiquement à l ’ Assemblée Générale , soit par correspondance ou par procuration . Procédure de vote Chaque porteur d’Obligations ou son Mandataire (tel que défini dans la section « Procédures de vote » ci-dessous) dispose d'une voix par Obligation détenu e ou représenté e . Tout porteur d’Obligations disposant de plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes s es voix de la même manière. Chaque porteur d’Obligations a le droit de participer à l ’ Assemblée Générale en personne , par vi sio conférence , par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et règlements applicables. Dans le cas où un porteur d’Obligations souhaite participer en personne à l ’ Assemblée Générale , il devra (i) remplir le formulaire de participation joint à cet avis de convocation (le « Formulaire de Participation » ), et en particulier le paragraphe 2(a) de ce formulaire, et (ii) fournir la preuve de son droit de participer à cette Assemblée Générale en présentant (a) une carte d'admission obtenue auprès de l'Agent Centralisateur, ou (b) en l'absence d'une telle carte d'admission, toute preuve que le p orteur d’Obligations est inscrit dans les livres des Teneurs de Compte concernés sous réserve et conformément au paragraphe intitulé « Conditions de vote » ci-dessous. Dans le cas où un porteur d’Obligations souhaite participer par vi sio conférence à l ’ Assemblée Générale , ce porteur d’Obligations devra en faire la demande expresse à l ’ Agent Centralisateur, dont les coordonnées sont indiquées dans la rubrique « Conditions de vote » ci-après et à la dernière page du présent avis de convocation , et fournir à l ’ Agent Centralisateur un Formulaire d’ Attestation d'Inscription en Compte Valide afin d'obtenir les détails d'accès. Veuillez noter qu'un porteur d’Obligations assistant à la vi sio conférence devra exprimer son vote, s ’ il a l'intention de voter, par correspondance ou voter par procuration conformément aux instructions ci-dessous : un porteur d’Obligations assistant à la vi sio conférence n’aura pas la faculté de voter pendant la vi sio conférence . Dans le cas où un porteur d ’Obligations ne souhaite pas participer en personne à l'Assemblée Générale , ce porteur d’Obligations p ourra : voter par correspondance : dans ce cas, le porteur d’Obligations d evra remplir le paragraphe 2(b) du Formulaire de Participation. vote par procuration donné e : soit au Président (tel que défini ci-dessous) de l'assemblée : dans ce cas, le porteur d’ Obligations devra compléter le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation sans indiquer le nom d’un représentant ; soit à un représentant de son choix (un « Mandataire » ) pour agir pour son compte dans le cadre de l ’ Assemblée Générale , à condition toutefois de respecter l’interdiction pour un porteur, prévue par les articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, de désigner comme Mandataire certaines personnes, y compris, sans limitation, le Directeur Général ou les membres du Conseil d'a dministration de l'Emetteur , ou ses auditeurs et employés. Dans ce cas, le Porteur devra compléter le paragraphe 2(c) du Formulaire de Participation et indiquer le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse de ce Mandataire . Toute procuration d evra être donnée par écrit, signée par le porteur d’Obligations concerné et indiquer le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse du M andataire, s'il est différent du P résident de l'assemblée. Cette procuration peut être révoquée dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination du Mandataire . Si un porteur d’Obligations souhaite voter sur les Résolutions Proposées et que les Obligations qu'il détient sont détenu e s par un intermédiaire financier tel qu'un courtier, un négociant, une banque commerciale, un fiduciaire, un dépositaire ou tout autre intermédiaire de ce type , ce porteur d’Obligations d evra contacter cet intermédiaire financier et l’instruire de voter pour son compte eu égard à ses Obligations . Les Formulaires de Participation ne seront pris en compte pour le calcul du quorum et pour les votes que si ces formulaires : (i) sont dûment complétés et signés , (ii) joignent un formulaire d’attestation d'inscription en compte conforme aux conditions de vote pour les Obligations concerné e s telles que définies dans les paragraphes ci-dessous intitulés « Conditions de Vote » et en substance en la forme jointe au présent avis de convocation (un « Formulaire d’Attestation d'Inscription en Compte » ) dûment complété et signé par le Teneur de Compte concerné ou sous une forme régulièrement utilisée par le Teneur de Compte (une « Attestation d'Inscription en Compte Valide » ), et (iii) sont reçus par l'Agent Centralisateur au plus tard le 31 janvier 2022 à 23h59 (heure de Paris) pour l'Assemblée Générale sur première convocation ou au plus tard le 21 février 2022 à 23h59 si l ’ Assemblée Générale se réunit sur deuxième convocation ( soit au moins trois ( 3 ) jours avant la date de l ’ Assemblée Générale concernée) , ces formulaires constituant un « Formulaire de Participation Valide » si les conditions énumérées ci-dessus sont remplies. Un Formulaire de Demande d'I nformation, un Formulaire de Participation et un Formulaire d ’Attestation d'I nscription en Compte sont joints aux présentes. Ces formulaires ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (coordonnées ci-dessous). Les porteurs d’ Obligations doivent envoyer le Formulaire de Participation pertinent entièrement complété et signé à leur Teneur de Compte, qui l'enverra avec une Attestation d'Inscription en Compte Valide à l'Agent Centralisateur par courrier ou par email. Les Formulaires de Participation V al ides seront valables pour l’ Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve des dispositions énoncées au paragraphe « Conditions de vote » ci-dessous. Conditions de vote Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce et au paragraphe (d) de la Condition 12 des Modalités , le droit de chaque porteur d’Obligations à participer à l'Assemblée Générale est matérialisé par l'inscription dans les livres du Teneur de Compte concerné ou de l'E metteur ( le cas échéant ) du nom de cet Obligataire à 0h00 (zéro heure) , heure de Paris, le deuxième (2ème) jour ouvré à Paris précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale (soit , le 1 er février 2022 à 0h00 (zéro heure) (heure de Paris) sur première convocation ou le 22 février 2022 à 0h00 (zéro heure) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur deuxième convocation)) (la « Da te de Référence » ) . Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un porteur d’Obligations ayant déjà envoyé un Formulaire de Participation aura le droit de vendre tout ou partie de ses Obligations . Il est toutefois précisé que si cette vente est effectuée avant la Date de Référence , l'Emetteur invalidera ou modifiera en conséquence le vote éventuellement exercé dans le Formulaire de Participation de ce porteur d’Obligations envoyé avant la Date de Référence . Le Teneur de Compte concerné devra notifier cette vente à l'Agent Centralisateur avec toutes les informations nécessaires. Le Formulaire de Demande d’I nformation , le Formulaire de Participation et le Formulaire d ’Attestation d ’I nscription en Compte sont joints au présent avis de convocation et sont disponibles sur demande auprès de l ’A gent C entralisateur : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com, et peu vent également être téléchargé s sur le site Internet de l'E metteur ( https://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale-obligataire/ ) . L'E metteur a le pouvoir de renoncer aux Assemblées Générales ou de les ajourner. Président de l ’ Assemblée Générale Le Président de l ’ Assemblée Générale (le « Président » ) est le Représentant de la Masse , tel que désigné dans les Modalités . Coûts Conformément au paragraphe (f) de l'Article 12 des Modalités , l ’ Emetteur supportera tous les frais de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale et, plus généralement, tous les frais administratifs décidés par l'Assemblée Générale . Aucun s frais ne pourr ont être imputé s sur les intérêts payables en vertu des Obligations . Le Directeur Général Pièces jointes Formulaires de Demande d ’I nformation Formulaires de Participation Formulaire d’Attestation d’Inscription en Compte L'Emetteur confirme qu'il a autorisé (i) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que Coordinateur Unique de la Consultation à agir en son nom dans le cadre de la présente consultation et (ii) Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant en tant que Coordinateur Unique de la Consultation et Société Générale Securities Services agissant en tant qu'Agent Centralisateur à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la présente consultation . Ni Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ni l'Agent Centralisateur n'exprime de point de vue ou ne fait de recommandations sur le bien-fondé des Résolutions Proposées ou sur la question de savoir si un porteur d’Obligations agirait au mieux de ses intérêts en votant pour ou contre les Résolutions Proposées. Les p orteurs d’Obligations doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leur Teneur de Compte personnel et leur conseil financier, juridique, comptable, fisc al et d'investissement et prendre une décision indépendante sur la base des informations mise à disposition en relation avec l'Assemblée Générale . SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme au capital de 85 729 430 € Siège social : 42 rue Washington - 75008 Paris, France 552 040 982 RCS PARIS (l’« Emetteur ») FORMULAIRE DE DEMANDE D’INFORMATION ASSEMBLEE GENERALE DU 3 FEVRIER 2022 A 10 HEURES (HEURE DE PARIS) AU 42 RUE WASHINGTON 75008 PARIS, FRANCE, DES PORTEURS D’OBLIGATIONS D’UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 500 000 000 D’EUROS PORTANT INTERET AU TAUX DE 1,500 % VENANT A ECHEANCE LE 5 JUIN 2027 EMISES PAR L’EMETTEUR LE 5 JUIN 2020 (ISIN : FR0013515871) (les « Obligations » ) Formulaire à envoyer à : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com Prénom et nom de famille ou dénomination légale du porteur d’Obligations : Adresse ou siège social : Courriel : @ ☐ Demande à recevoir , sans frais, les documents indiqués au paragraphe intitulé « Documents mis à disposition » de l'avis de convocation émis par la Société Foncière Lyonnaise en vue de l'assemblée générale des porteurs d ’Obligations prévue le 3 février 2022 à 10 heures (heure de Paris). Mode de délivrance ( par défaut, le document sera transmis par voie électronique ) : ☐ Par courriel ☐ Par courrier à l'adresse ci-dessus Signé à .................................................... le ............................................... Signature du porteur d’Obligations INFORMATION IMPORTANT E : Une attestation d’inscription en compte devra être jointe au présent formulaire pour que la demande d ’ information soit valable SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme au capital de 85 729 430 euros, dont le siège social est situé 42 rue Washington, 75008 Paris, France. 552 040 982 RCS PARIS (l ’« Émetteur » ) FORMULAIRE DE PARTICIPATION ASSEMBLEE GENERALE DU 3 FEVRIER 2022 A 10 HEURES (HEURE DE PARIS) AU 42 RUE WASHINGTON 75008 PARIS, FRANCE, DES PORTEURS D’OBLIGATIONS D’UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 500 000 000 D’EUROS PORTANT INTERET AU TAUX DE 1,500 % VENANT A ECHEANCE LE 5 JUIN 2027 EMISES PAR L’EMETTEUR LE 5 JUIN 2020 (ISIN : FR0013515871) (les « Obligations ») Veuillez noter que pour que ce F ormulaire de P articipation soit pris en compte pour l ’A ssemblée G énérale, les paragraphes 1, 2 et 3 de ce formulaire doivent être dûment et entièrement complétés. Pour savoir comment participer à cette Assemblée Générale , veuillez lire attentivement le verso de ce formulaire. Sauf indication contraire du contexte, les termes en majuscules utilisés dans le présent formulaire ont le sens qui leur est attribué dans l'avis de convocation émis par la Société Foncière Lyonnaise en vue de cette Assemblée Générale . 1/ INFORMATIONS SUR LE PORTEUR D’OBLIGATIONS Prénom et N om de famille ou Dénomination légale Adresse ou Siège social Nombre d ’Obligations détenu e s Les Obligations sont au porteur (joindre un Formulaire d’Attestation d’Inscription en Compte , à lire au verso) 2/ PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (cocher l'option choisie) Ce F ormulaire de P articipation délivré pour une A ssemblée G énérale sera valable pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. o J E SOUHAITE ASSI S TER A cette A ssemblée G énérale et demande une carte d'entrée. b. o JE VOTE PAR CORRESPONDANCE Après avoir pris connaissance des (2) deux Résolutions P roposées au vote des porteurs d’Obligations lors de l'Assemblée Générale prévue le 3 février 2022 à 10 heures (heure de Paris) au 42 rue Washington, 75008 Paris, France et conformément à l'article L. 228-61 du Code de commerce , j'exprime mon vote sur les (2) deux Résolutions comme suit : Pour Contre Abstention (équivalent à « Contre ») Résolution n°1 Résolution n°2 Ce vote reste ra valable pour les réunions successives convoquées sur le même ordre du jour, faute de quorum ou pour toute autre raison. o JE DESIGNE COMME MANDATAIRE , sans possibilité de substitution ou de subdélégation : Prénom et N om de famille ou Dénomination légale ou ne pas remplir si vous souhaitez nommer le Président Adresse ou Siège social ou ne pas remplir si vous souhaitez désigner le Président afin de me représenter à l'Assemblée G énérale, prévue le 3 février 2022 à 10 heures (heure de Paris) au 42 rue Washington, 75008 Paris, France ou à toute Assemblée Générale ajournée ; et afin d’assister à l'Assemblée G énérale, de prendre connaissance de tous les documents et de recevoir toutes les informations, de signer les feuilles de présence et tout autre document, de prendre part à toutes les délibérations, de voter sur les questions à l'ordre du jour de l'Assemblée G énérale ou de s'abstenir, et d'accomplir tout autre acte qui serait nécessaire. La présente procuration reste valable pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour, faute de quorum ou pour toute autre raison. 3/ SIGNATURE (compléter et signer) Attention : ce formulaire doit être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard le 31 janvier 2022 à 23h59 (heure de Paris). Prénom et N om de famille du signataire Date Qualité Signature COMMENT PARTICIPER À L ’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Pour participer, vos Obligations doivent avoir été inscrit es à votre nom sur un compte-titres tenu par un teneur de compte au deuxième (2 ème ) jour ouvr é à Paris précédant la date de l ’ Assemblée G énérale à 0h00 (zéro heure) (heure de Paris). Si vous souhaitez assister à la vi sio conférence de l ’A ssemblée G énérale, il convient de demander spécifiquement les détails d'accès à l ’A gent C entralisateur. RETOUR DU PRÉSENT FORMULAIRE Veuillez retourner ce F ormulaire de P articipation dûment complété et signé selon les instructions ci-dessous à votre teneur de compte , qui le transmettra avec un e Attestation d ’ Inscription en Compte Valide à l'A gent C entralisateur, Société Générale Securities Services : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 3081244308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, 02 51 85 65 93 Mail : agobligataire.fr@socgen.com Afin d'être pris en compte pour l ’A ssemblée G énérale , ce formulaire entièrement complété et signé doit être reçu par l ’A gent C entralisateur, Société Générale Securities Services, au plus tard le 31 janvier 2022 à 23h59 (heure de Paris) (soit au moins 3 jours avant l ’A ssemblée G énérale). OPTIONS DE PARTICIPATION À L'ASSEMBL E E G ENE RALE 1/ Assister en personne à l’Assemblée Générale Vous pouvez demander une carte d'admission en cochant la case correspondante sur le formulaire du paragraphe 2(a). Pour accéder à l ’A ssemblée G énérale, vous devez présenter (i) cette carte d'admission ou une Attestation d'Inscription en Compte Valide et (ii) une carte d'identité ou un passeport en cours de validité et, (iii) le cas échéant, un extrait K-bis récent , ainsi qu'une délégation de pouvoirs, si cela est pertinent . Vous ne pourrez pas rejoindre l’assemblée sans l'un de ces documents. 2/ Vote par correspondance Vous devez envoyer à l'Agent Centralisateur conformément aux instructions ci-dessus dans le paragraphe « Retour du présent formulaire » le présent Formulaire de Participation, rempli et signé, avec (i) la case « Je vote par correspondance » du paragraphe 2(b) du formulaire cochée et (ii) une des trois cases « POUR » , « CONTRE » ou « ABSTENTION » également cochée pour chacune des Résolutions n°1 et 2. Les formulaires n'indiquant aucun vote ou exprimant une abstention s er ont considérés comme des votes négatifs . 3/ Désigner un mandataire (sous réserve de certaines interdictions légales) Vous devez envoyer à l'Agent Centralisateur conformément aux instructions ci-dessus dans le paragraphe « Retour du présent formulaire » ou remettre au mandataire de votre choix , le présent Formulaire de Participation, (i) rempli et signé, (ii) en cochant la case « Je me fais représenter » au paragraphe 2(c) du formulaire et (ii i ) soit préciser le nom de votre mandataire, soit laisser cette case vide, auquel cas, vous serez réputé avoir désigné le Président de l'Assemblée Générale (c’est-à-dire le Représentant de la Masse) comme votre mandataire. Conformément aux dispositions de l ’ a rticle L. 228-62 du Code de commerce , il est rappelé que (i) le Directeur Général de la Société Foncière Lyonnaise, (ii) les membres de son Conseil d’Administration , (iii) ses directeurs généraux , (iv) ses commissaires aux comptes, ou (v) ses salariés ainsi que (vi) leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataires . En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-63 du Code de commerce , ne peuvent être nommées mandataires les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont privées du droit de diriger, d'administrer ou de gérer toute société. INFORMATION IMPORTANT E : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-61 du Code de commerce , tout bulletin ne comportant pas de sens de vote ou indiquant une abstention à l'égard des R ésolutions sera comptabilisé comme un vote contre les R ésolutions. Tout bulletin comportant deux votes contradictoires en faveur des Résolutions sera comptabilisé comme un vote contre les Résolutions. Un porteur d’Obligations ne peut à la fois voter par correspondance et désigner un mandataire. Toutefois, si les deux paragraphes 2(b) et 2(c) sont remplis dans ce formulaire, seule la procuration sera prise en compte. Les porteurs d’Obligations remboursé e s n’ayant pas été remboursés en raison de la défaillance de la société débitrice ou d'un litige relatif aux conditions de remboursement peuvent participer à l'Assemblée G énérale. Une société détenant au moins 10% du capital de l'E metteur ne pourra voter avec les Obligations qu'elle détient à l'Assemblée G énérale. SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme au capital de 85 729 430 €. Siège social : 42 rue Washington - 75008 Paris, France 552 040 982 RCS PARIS (l ’« E metteur » ) FORMULAIRE D ’ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE ASSEMBLEE GENERALE DU 3 FEVRIER 2022 A 10 HEURES (HEURE DE PARIS) AU 42 RUE WASHINGTON 75008 PARIS, FRANCE, DES PORTEURS D’OBLIGATIONS D’UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 500 000 000 D’EUROS PORTANT INTERET AU TAUX DE 1,500 % VENANT A ECHEANCE LE 5 JUIN 2027 EMISES PAR L’EMETTEUR LE 5 JUIN 2020 (ISIN : FR0013515871) (les « Obligations » ) Ce formulaire doit être déposé par votre teneur de compte et doit être renvoyé à : Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, France via Elisabeth Bulteau, +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com NOUS, LES SOUSSIGNÉS, Teneur de compte : Représenté par : ________________________________________________ AGISSANT EN TANT QUE TENEUR DE COMPTE , CERTIFIE PAR LA PRÉSENTE QUE Prénom et N om de famille ou Dénomination légale : _____________________________ Adresse ou S iège social : ________________________________________________ ___ est le détenteur des Obligations . NOUS CERTIFIONS PAR LES PRÉSENTES que, sauf indication contraire de notre part à l ’ Agent Centralisateur de l'Assemblée Générale visée aux présentes en cas de vente de tout ou partie des Obligations susvisé e s avant 0h00 (zéro heure) (heure de Paris) le deuxième (2 nd ) jour ouvré précédant la date de cette assemblée ( soit avant 0h00 (zéro heure) (heure de Paris) le 1 er février 2022), le porteur d’Obligations susvisé e s est en droit de participer à cette Assemblée Générale des porteurs d’Obligations , prévue le 3 février 2022 , à 10 heures (heure de Paris) au 42, rue Washington, 75008 Paris, France. Signé à ______________ le _______________________ Signature Cachet de signature du Teneur de Compte Sauf si le contexte l'exige, les termes en majuscules utilisés dans le présent formulaire ont la signification qui leur est donnée dans l ’ avis de convocation émis par la Société Foncière Lyonnaise le 12 janvier 2022 en vue de la présente A ssemblée G énérale. E METTE UR SOCIETE FONCIERE LYONNAISE 42, rue Washington 75008 Paris France +33 1 42 97 27 00 COORDINATEUR UNIQUE DE LA CONSULTATION CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 12, Place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex France Téléphone : +44 207 214 5733 Attention : Liability Management Courriel : liability.management@ca-cib.com AGENT CENTRALISATEUR Société Générale Securities Services 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 France via Elisabeth Bulteau , +33 2 51 85 65 93 agobligataire.fr@socgen.com AGENT FINANCIER BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (Numéro affilié à Euroclear France 29106) Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93500 Pantin France REPRESENTANT DE LA MASSE DIIS GROUP 12 rue de Vivienne 75002 Paris +33 1 88 61 75 15 rmo@diisgroup.com