BOLLORÉ SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siège social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S Quimper INSEE 055 804 124 00141 Chers actionnaires, La tenue de l’Assemblée générale mixte s’effectuera dans le respect des règles relatives à la situation sanitaire. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique « Assemblée générale » de notre site internet www. bollore.com qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant la tenue de l’Assemblée. AVIS DE REUNION Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 25 mai 2022, à 9 heures 30, Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement de mandats d’administrateurs Ratification de la cooptation d’un administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du Conseil d’administration Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature. Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées Pouvoirs à conférer RESOLUTIONS PRESENTEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 5 MAI 202 2 RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 212 112 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 19 771 478 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 6 061 952 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 235 740 471,22 Report à nouveau antérieur 112 158 771,34 Affectation à la réserve légale 19 808,00 Bénéfice distribuable 347 879 434,56 Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 948 937,48 – Dividende complémentaire (2) 117 897 874,96 Report à nouveau 171 032 622,12 Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 30 juillet 2021 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 3 septembre 2021. Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action. Le dividende au titre de l’exercice 2021 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2020 2019 2018 Nombre d’actions 2 946 208 874 2 944 598 874 2 929 569 051 Dividende (en euros) 0,06 (1) 0,06 (1) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 176,77 176,49 175,63 Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés,75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Compagnie de l’Odet) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de bail commercial conclue avec la société Compagnie de l’Odet qui y est relatée et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Technifin) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention de cession de 296 062 titres de la société Socfin à la société Technifin. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation d’une convention réglementée conclue avec la société Bolloré Participations SE) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la conclusion d’une nouvelle convention d’assistance avec la société Bolloré Participations SE. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cyrille Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Yannick Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Cédric de Bailliencourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société Bolloré Participations SE arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Chantal Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Sébastien Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Virginie Courtin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de François Thomazeau arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur) . — L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d'administrateur de Sophie Johanna Kloosterman domiciliée en Italie, Via Stampa 8, 20123 Milan, faite par le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 juillet 2021, en remplacement de Dominique Hériard-Dubreuil, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’ a dministration pour acquérir les actions de la société) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de : réduire le capital de la société par annulation d’actions ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée; leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 29 1 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa 7 ème résolution. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote ex ante) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce : à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION (Modifications de l’article 22 des statuts à l’effet de permettre toute distribution de dividende ou de réduction du capital par remise de biens en nature.) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les dispositions de l’article 22 des statuts à l’effet de prévoir les conditions de distribution d’un actif de la société à ses actionnaires qui sera rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau Texte Article 22 - Affectation des résultats Article 22 - Affectation des résultats Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle règle l’affectation et l’emploi. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d’un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l’acompte sur dividende en numéraire ou en action . Inchangé Inchangé Inchangé Inchangé Inchangé En outre, l’Assemblée générale – ou le Conseil d’administration en cas d’acompte sur dividende – peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra être décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l’article 11 des présents statuts. Il pourra notamment être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. VINGT- TROISIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée par l’Assemblée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et : - des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société - des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital ou des droits de vote de la société - des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-même, directement ou indirectement, au moins 50 % du capital de la société. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5 %) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous plafond égal à deux pour cent (2 %) ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, les bénéficiaires n’étant alors soumis à aucune période de conservation ; décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction d’éventuelles opérations portant sur le capital ; prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; l’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - s’agissant d’actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital ; - procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ; - effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire. VINGT- QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. --------------------------- A] Formalités préalables pour participer à l’ Assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’ Assemblée générale mixte ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’ Assemblée générale mixte est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 2 3 mai 202 2 à zéro heure ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives (les actions au nominatif pur n’étant inscrites que dans les comptes tenus par le mandataire de la société, les actions au nominatif administré étant également inscrites chez un intermédiaire financier). soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle –92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 2 3 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à l’ Assemblée générale mixte . B] Modes de participation à l’ Assemblée générale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale, une carte d’admission à cette Assemblée sera délivrée par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale Pour les propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux, ou se présenter le jour de l’ Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité . Pour les propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils (i) devront cliquer sur le module « Vote par Internet », (ii) seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et (iii) pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. P our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président ou à un mandataire est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ Assemblée ou à un mandataire , pourront : Pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tar d six (6) jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale, soit le jeudi 19 mai 202 2 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 202 2 , chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse indiquée ci-dessus). En application des dispositions de l’article R225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation . En conséquence, les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le samedi 21 mai 2022. Vote par procuration et par correspondance par Internet L es actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée g énérale m ixte , sur le site VOTACCESS, dédié à l’ Assemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22 - 10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires devront impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. * *********** Le site Internet VOTACCESS pour l ’ Assemblée g énérale mixte du mercredi 2 5 mai 202 2 sera ouvert à compter du lundi 2 mai 202 2 . La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l ’ Assemblée générale m ixte prendra fin la veille de l’ Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce doivent être envoyées à la Société Bolloré SE – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur. L’examen par l ’ Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’ Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société Bolloré SE, 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. L e C onseil d’administration