Société en Commandite par Actions au capital de 12 8 4 82 422 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - AVERTISSEMENT Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient être adaptées en fonction des dispositions légales et réglementaires liées à l’évolution de la situation sanitaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) qui sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de convocation. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin 2022 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) (3 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans (4 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans (5 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e résolution) . Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e résolution ). Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (8 e résolution ). Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (9 e résolution ). Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire (10 e résolution) . Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants (11 e résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9, I du Code de commerce (12 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (13 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (14 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (15 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (16 e résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (17 e résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (18 e résolution) . Conventions et engagements réglementés (19 e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (20 e résolution) . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (21ème résolution) . Modification de l’article 54 des statuts ( 22e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 23e résolution ). * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats - Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 7 juin 2022 à 00 h 00, heure de Paris soit par internet, soit par voie postale. Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 2022 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat, ou de demander une carte d’admission par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation qui est adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 6 juin 2022 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 7 juin 2022 à 00h00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@rubis.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 3 juin 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance