ORPEA Société anonyme au capital de 80 866 740,00 € Siège social : 12 rue Jean Jaurès, 92813 Puteaux Cedex 401 251 566 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ORPEA (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le jeudi 28 juillet 2022 à 9 heures 30, au Châteauform’ Le Métropolitan, 13 ter , Boulevard Berthier, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-après. I l est précisé que le présent avis de convocation modifie et complète l’avis préalable comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 22 juin 2022, bulletin n°74 sous le numéro 2202993 , suite à la décision du Conseil d’A dministration de la Société du 1 er juillet 2022 de modifier l’ordre du jour et les résolutions présentés à l’Assemblée. Comme annoncé dans l’avis de réunion préalable, la nomination de quatre administrateurs supplémentaires a été ajoutée . A l’issue du processus d’appel d’offre, le Conseil d’A dministration propose de nommer Mazars S.A. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de renouveler Deloitte & Associés. En conséquence, l’ordre du jour a également été complété d’une nouvelle résolution à titre extraordinaire visant à modifier les statuts de la Société pour prévoir la désignation de plus de deux commissaires aux comptes. Par ailleurs, compte tenu de son départ du Groupe, l’ordre du jour a été complété d’une nouvelle résolution à titre ordinaire relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribués au titre et/ou versés du 1 er janvier au 28 juillet 2022 à Monsieur Philippe Charrier . La numérotation des autres points à l’ordre du jour et des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 22 juin 2022, bulletin n°74 sous le numéro 2202993 a été ajustée pour prendre en compte ces ajouts. Le texte de résolutions modifiées et ajoutées figure ci-après. Enfin, il est rappelé que le Conseil d’A dministration recommande de rejeter la résolution relative au « say on pay » ex post de M. Yves Le Masne ( quinzième résolution) et que la politique de rémunération pour 2022 que le Conseil d’ A dministration recommande d’approuver ( dix-septième résolution) ne prévoit ni indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions ni rémunération variable . S ous réserve du rejet de la quinzième résolution et de l’approbation de la dix-septième résolution , M. Yves Le Masne ne bénéficiera donc ni d’une quelconque rémunération variable au titre de l’exercice 2021, ni d’indemnités de départ à raison de la cessation de ses fonctions en janvier 2022 . A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur Nomination de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur Nomination de Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur Nomination de M. David Hale en qualité d’administrateur Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur Nomination de M. John Glen en qualité d’administrateur Nomination de Mazars S.A . en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1 er janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de cette même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022 Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés de la société et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction générale Modification de l’article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer plus de deux commissaires aux comptes Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires Pouvoirs pour les formalités L’ordre du jour ci-dessus est par ailleurs complété , en application de l’article L. 225-105 du Code de commerce , suite à une demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour, sans résolution soumise au vote des actionnaires, émise par Mirova Europe Sustainable Equity , Mirova Euro Sustainable Equity, Impact ES Actions Europe, Insertion Emploi Dynamique, Mirova Europe Sustainable Economy Fund et Mirova Global Sustainable Equity Fund, par courriers électroniques du 1 er juillet 2022 suivis d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Les attestations d’inscription en compte ont été jointes à la demande. Point complémentaire à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) : « Il est demandé au Directeur Général, dont la nomination en tant que membre du conseil d’administration est soumise au vote des actionnaires à la présente Assemblée Générale, de présenter aux actionnaires : Les priorités identifiées pour la direction et le conseil d’administration dans les prochains mois ; Les premières démarches mises en œuvre pour entamer la transition du groupe vers des pratiques durablement restaurées ; Sa vision de la gouvernance dans le contexte d’une entreprise intrinsèquement liée aux enjeux sociétaux et les actions qu’ils restent à mener pour mettre en place une gouvernance partenariale ; L’horizon de temps auquel les investisseurs peuvent s’attendre pour obtenir des engagements précis dans le cadre d’un plan stratégique et RSE détaillé. » Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen de ce point à l’ordre du jour est subordonné à la transmission par les actionnaires ayant demandé son inscription, des attestations d’inscription en compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. ____________________ Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale du 28 juillet 2022 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de (51 626 332,22) €. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 d e l’article 39 d u Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exe rcice clos le 31 décembre 2021, à un montant de 862 994 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 245 155,02 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée approuve le résultat net consolidé (part du Groupe ) au 31 décembre 2021 qui s’établit à 65 185 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'imputer comme suit la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à (51 626 332,22) € : Origine - Perte de l'exercice ( 51 626 332,22 ) € Affectation - Autres réserves 33 205 865,54 € - Prime d'émission 18 420 466,68 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants. Revenus distribués par action Exercice concerné (exercice de distribution) Dividende versé par action Éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2018 (2019) 1,20 € 1,20 € - 2019 (2020) Néant Néant Néant 2020 (2021) 0,90 € 0,90 € - Quatrième résolution (Convention réglementée - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à M. Olivier Lecomte, administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l'attribution à M. Olivier Lecomte, administrateur, d'une rémunération exceptionnelle au titre de la mission confiée par le Conseil d’Administration dont il est fait état dans ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice 2021. Cinquième résolution ( Nomination de M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Laurent Guillot en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Nomination de Mme Isabelle Calvez en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mme Isabelle Calvez en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Nomination de M. David Hale en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. David Hale en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Guillaume Pepy en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Guillaume Pepy en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de M. John Glen en qualité d’administrateur) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. John Glen en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Nomination de Mazars S.A . en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Mazars S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exer cice clos le 31 décembre 2027. Onzième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés à l’issue de la présente Assemblée Générale , décide , sous réserve , si la dixième résolution est adoptée par la présente Assemblée, de l’approbation de la trente- huitième résolution, de renouveler Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Douzième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS) L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, constatant l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, décide de ne pas renouveler le mandat de la société BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant et de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant. Treizième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3 du document d'enregistrement universel 2021. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.2 du document d'enregistrement universel 2021. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Yves Le Masne, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.1.3 du document d'enregistrement universel 2021. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.3 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Yves Le Masne, Directeur Général jusqu’au 30 janvier 2022, au titre de l'exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.4 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Philippe Charrier, Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.5 du document d'enregistrement universel 2021. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.6 du document d'enregistrement universel 2021. Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.3.7 du document d'enregistrement universel 2021. Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1 er janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de cette même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022) Sous réserve d e l’approbation d es dix-huitième et dix-neuv ième résolutions, l ’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés du 1er janvier 2022 au 28 juillet 2022 ou attribués au titre de la même période à M. Philippe Charrier, Président du Conseil d’Administration, du 1 er janvier au 30 janvier 2022 puis du 1 er juillet au 28 juillet 2022, et Président-Directeur Général, du 30 janvier au 30 juin 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de : l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social, et/ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la vingt- trois ième résolution ci-après, et/ou l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, et/ou réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de l'utilisation de la résolution (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 6 464 007 actions) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 3 232 003 actions), étant précisé que et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, l'échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un tiers dans les conditions prévues par la règlementation. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 100 € (hors frais d'acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du capital social constaté au 31 décembre 2021, 646 400 750 € ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extrao rdinaire Vingt- trois ième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu'elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital effectuées postérieurement à la présente Assemblée ; 2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatr ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 40 000 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- cinqu ième, vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- cinqu ième, vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes ; 10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqui ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 8 078 915 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt- quatr ième résolution ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé à la vingt- quatr ième résolution ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 2. de la présente résolution ; 5. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt- six ième, vingt-s ept ième et vingt- neuv ième résolutions ne pourra excéder le montant prévu au 3. de la présente résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce ; 7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 11. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 12. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 13. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 14. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 15. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant de 8 078 915 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt- quatr ième et vingt- cinqu ième résolutions de la présente Assemblée ; 3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance fixé par les vingt- quatr ième et vingt- cinqu ième résolutions de la présente Assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article L. 225-134 I. 1° du Code de commerce, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de la présente résolution, que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 12. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-s ept ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt- quatr ième , vingt- cinqu ième , vingt- six ième et vingt- hui tième résolutions de la présente Assemblée, dans les conditions et délais fixés aux articles susvisés, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt- quatr ième et vingt- cinqu ième résolutions de la présente Assemblée ; 3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ; 4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- hui tième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt- cinqu ième et vingt- six ième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du(ou des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces des vingt- cinqu ième et vingt- six ième résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) : le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 %, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et 4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- neuv ième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, dans la limite de 6 464 007 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ; 2. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital social de la Société, les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les paragraphes 2 et 4 de la vingt- quatr ième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt- cinqu ième résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports, fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; 7. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou assimilés) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-130, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toute autre somme dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 30 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; 3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil d'Administration ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ; 6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration ; 7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles ; 8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; 9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ; 10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 11. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente- deuxi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 400 000 € par émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; 3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ; 6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis, déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales, prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 8. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte chaque année à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Trente- trois ième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d'offres d'actionnariat salarié pourrait nécessiter l'élaboration de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise ; 2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d'épargne salariale ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'Administration de procéder à l'augmentation de capital ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; 4. décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre d'actionnariat salarié, pouvant par ailleurs donner lieu à l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la trente- deux ième résolution de la présente Assemblée, et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; 5. décide que le prix d'émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration sur la base du cours de l'action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à la moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la période de souscription à l'augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d'une décote ne pouvant excéder la décote maximale prévue par l'article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que l'Assemblée autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables fiscaux et sociaux applicables localement ; 6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l'effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d'eux, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous accords à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 9. prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Trente- quatr ième résolution (Modification de l'article 14 des statuts relatif au mode d'exercice de la Direction Générale) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 14 « Mode d'exercice de la direction générale » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE […] Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. […] Article 14 – MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE […] Le Conseil d'administration, statuant à la majorité des deux tiers des membres présents , choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale , dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans . […] Trente- cinqu ième résolution (Modification de l'article 15-1 des statuts relatif aux administrateurs représentant les salariés au Conseil d'Administration) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15-1 « Administrateurs représentant les salariés » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […] Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique. Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. […] Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES […] Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité d'Entreprise Européen . Conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. […] Trente- six ième résolution (Modification de l'article 17 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide d'intégrer une nouvelle disposition statutaire, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, afin de prévoir que les décisions relevant des attributions propres au Conseil d'Administration pourront être prises par voie de consultation écrite et de modifier en conséquence l'article 17 « Délibérations du Conseil » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioco nférence. 3. […] Article 17 – DELIBERATIONS DU CONSEIL 1. […] 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3. […] Trente- sept ième résolution (Modification de l'article 15 des statuts en vue de prévoir un échelonnement des mandats des administrateurs) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 15 « Conseil d’administration » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Article 15 - Conseil d'administration 1. […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. […] Article 15 - Conseil d'administration 1. […] 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 ces derniers pourront être nommés par l’Assemblée générale pour une durée de un, deux ou trois ou quatre ans. […] Trente- huitième résoluti on (Modification de l'article 23 des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer plus de deux commissaires aux comptes ) L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions, décide de modifier l'article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est signalée en gras et la suppression barrée) : Article 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par des deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête le s comptes de l’exercice écoulé. Trente- neuvième résolution (Mise à jour des statuts avec les dispositions législatives et règlementaires) L'Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions, décide : de supprimer l'article 6 des statuts de la Société afin d'actualiser cette disposition statutaire devenue obsolète et de renuméroter les articles suivants en conséquence, de modifier les statuts de la Société afin d'harmoniser et/ou actualiser certaines dispositions statutaires afin de prendre en compte les références législatives, et d'adopter article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société ainsi modifiés, dont un exemplaire est joint en Annexe aux présentes. Il est précisé que ces statuts tiennent compte des modifications statutaires proposées au titre des trente- quatr ième , trente- cinqu ième, trente- six ième , trente-s ept ième et trente-huitième résolutions et seront adaptés en cas de rejet de l'une ou l'autre de ces résolutions. Quarantième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée confère tous pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ____________________ Projet des statuts de la Société Ancienne version Nouvelle version Article 1 er – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte ssp en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F. 6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à 45 890 492,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à 46 128 465 €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015 €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées. 6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de 52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27. Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune. 6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune. 6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune. 6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros. 6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € . 6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €. 6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80 769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80 788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80 789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes. Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création. Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins. Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article 10 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 11 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983. La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 13 – Détention du capital social Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article 14 - Mode d'exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article 15 - Conseil d'administration 1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 pourront être nommés pour une durée de deux, trois ou quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15-1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 15 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de Commerce et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L 225-17 et L 225-18 du Code de Commerce est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique. Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15-1 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15-1 expirera à son terme. Article 16 - Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Article 17 - Délibérations du Conseil 1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président. 4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 - Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Article 19 - Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. 2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil. Article 21 - Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. 2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. 3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. 4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 - Conventions réglementées 1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée. 3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article L 225-120 ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26.1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article L 225-106 du code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les limités de l’article L. 225-123 du Code de Commerce ainsi qu’il est stipulé à l’article 7 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. 26.2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non. A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice. Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme. Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. Article 1 er – FORME La société objet des présentes a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée aux termes d'un acte ssp sous seing privé en date à Paris du 22 mai 1995, enregistré à la recette de Paris (13ème) - gare, le 22 juin 1995 - Bordereau 113 - case 3 - extrait 358. Elle a été transformée en société anonyme aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 février 1996. La société objet des présentes est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Article 2 - OBJET La société a pour objet : La création, la réalisation, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus ; L’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport d’actions ou autres valeurs mobilières dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la gestion de toutes participations financières ; L’octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l’activité normale de toutes sociétés de son groupe ; A titre accessoire, l’achat, la mise en valeur, l’échange et la vente après division et/ou travaux le cas échéant, de tout ensemble immobilier dont la Société est propriétaire ; Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou à toutes activités similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le développement. Article 3 - DENOMINATION La société a pour dénomination sociale : " ORPEA " Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé 12, rue Jean Jaurès 92813 Puteaux Cedex. Le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Article 5 - DUREE La durée de la société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - FORMATION DU CAPITAL 6.1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.) correspondant à la valeur nominale des 500 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale composant le capital social d'origine. 6.2. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 janvier 1996, il a été apporté à la société une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS, en numéraire par compensation. 6.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société SERPASO, société à responsabilité limitée au capital de 53 040 000 F, dont le siège est 115, rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 394 833 412, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 190.549.255 F. 6.4. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société ORPEA, société anonyme au capital de 30 105 000 F, dont le siège est 115 rue de la Santé 75013 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro B 349 000 380, en date du 31 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens appo rtés s'élevant à 321.106.143 F. 6.5. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998 il a été décidé de réduire le capital de 181.200 F, pour le ramener de 887.800 F à 706.600 F, par annulation pure et simple des 1.812 actions de 100 F chacune de valeur nominale, dont la société est titulaire. 6.6. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1998, modifiée par l’Assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 1999, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 706.600 F et divisé en 7.066 actions de 100 F de nominal chacune, d'une somme de 229.645.000 F pour le porter à 230.351.600 F par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée à concurrence de 120.476.374,54 F sur le compte « boni de fusion », et à concurrence de 109.168.626,46 F sur le compte « prime de fusion ». 6.7. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 10 mai 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 34.552.740 euros, divisé en 3.455.274 actions de 10 euros de valeur nominale, entièrement libérées, d'une somme de 1.727.370 euros, pour le porter à 36.280.110 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste « prime de fusion » et création de 172.737 actions nouvelles de 10 euros de nominal chacune. 6.8. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2000, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 36 280 110 euros divisé en 3.628.011 actions de 10 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 4.640.570 euros pour le porter à 40.920.680 euros, par l'émission de 464.057 actions nouvelles de 10 euros chacune, émises au prix de 18,07 euros, à souscrire en numéraire et à libérer en totalité. 6.9. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société GERIAZUR, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 F, dont le siège est 455, route de Nice - 06740 CHATEAUNEUF DE GRASSE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE sous le numéro B 388 958 407, décidée par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2000 il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1.119.791 F ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société GERIAZUR dans les conditions prévues par les articles 388 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital. 6.10 Lors du Conseil d’administration en date du 16 avril 2002, agissant sur délégation de l’Assemblée générale mixte en date du 21 septembre 2001, complétée par l’Assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2002, il a été décidé d’augmenter le capital s'élevant à 40.920.680 euros divisé en 16.368.272 actions de 2,50 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de 3.906.250 euros pour le porter à 44.826.930 euros, par l'émission, sans droit préférentiel de souscription, et sans usage de droit de priorité à souscription, de 1.562.500 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, émises au prix de 12,80 euros, à souscrire en numé raire et à libérer en totalité. 6.11. Suite à la souscription et à la libération de 202.154 actions nouvelles pendant la période du 20 mai 2005 au 30 juin 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 505.385 € pour être porté de 44.826.930 € à 45.332.315 €, et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Popula ires en date du 6 juillet 2005. 6.12. Suite à la souscription et à la libération de 91.011 actions nouvelles pendant la période du 1 er juillet 2005 au 31 décembre 2005, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 227.527,50 € pour être porté de 45.332.315 € à 45.559.842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Natexis Banques Populaires en date du 10 ja nvier 2006. 6.13. Suite à la souscription et à la libération de 50 422 actions nouvelles pendant la période du 1 er janvier 2006 au 31 décembre 2006, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2000, le capital a été augmenté d’une somme de 126 055 € pour être porté de 45 559 842,50 € à 45 685 897,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dép ositaires délivrés par Natixis. 6.14 Par décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 28 juin 2007, la valeur nominale de l ’action a été réduite à 1,25 €. 6.15. Suite à la souscription et à la libération de 163 676 actions nouvelles pendant la période du 1 er janvier 2007 au 26 juillet 2007, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 21 septembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 204 595 € pour être porté de 45.685 897,50 € à 45 890 492,50 € et ce, ainsi qu’il résulte d’une attestation de Nati xis en date du 30 juillet 2007. 6.16. Suite à la souscription et à la libération de 129 880 actions nouvelles pendant la période du 27 juillet 2007 au 29 février 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000, 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 162 350 € pour être porté de 45 890 492,50 € à 46 052 842,50 € et ce, ainsi qu’il résulte des certificats de dépositaires délivrés p ar Natixis. 6.17. Suite à la souscription et à la libération de 60 498 actions nouvelles pendant la période du 1 er mars 2008 au 31 décembre 2008, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 15 mai 2000 et 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 75 622,50 € pour être porté de 46 052 842,50 € à 46 128 465 €. 6.18. Suite à la souscription et à la libération de 11 640 actions nouvelles pendant la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date des 24 décembre 2001 et 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 14 550 € pour être porté de 46 128 465 € à 46 143 015 €. 6.19. Suite à la souscription et à la libération de 6 400 actions nouvelles intervenues en Septembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 8 000 € pour être porté de 46 143 015 € à 46 151 015 €. 6.20. Par décision du Directeur Général Délégué en date du 15 Octobre 2009, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’administration du 13 octobre 2009 agissant lui-même en vertu de la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2009 dans ses dixième et treizième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 2 400 000 euros pour être porté de 46 151 015 euros par apport en numéraire à la somme de 48 551 015 euros. 6.21. Suite à la souscription et à la libération de 6 360 actions en août, octobre et décembre 2009, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 24 décembre 2001, le capital a été augmenté d’une somme de 7 950 € pour être porté de 48 551 015 € à 48 558 965 €. 6.22. Suite à la souscription et à la libération de 4 700 actions en avril 2010, suite à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, le capital a été augmenté d’une somme de 5 875 € pour être porté de 48 558 965 € à 48 564 840 €. 6.23 Aux termes d'une délibération du Conseil d’administration en date du 31 décembre 2010, sur délégation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2009, le capital social a été porté à la somme de 52 940 993,75 euros par apport en nature effectué par les sociétés Neo-Gema et Société de Participation Française (‘SPF’) des biens ci-après, évalués ainsi qu'il suit : 49% des titres et droits de vote de MEDIBELGE, société anonyme de droit belge, au capital de 1 000 000 euros, dont le siège social est sis avenue Louise 331-333, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le numéro d’entreprise est le 0888 641 150, dont les titres sont détenus par Neo-Gema. 100% des titres et droits de vote de MEDITER, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 3 500 000 euros, dont le siège social est sis 31 boulevard de la Tour Maubourg 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 452 181 860, dont les titres sont détenus intégralement par SPF. En rémunération de cet apport il a été attribué aux sociétés Neo-Gema et SPF, 3 500 923 actions de 1,25 euros chacune, entièrement libérées. 6.24. Suite à : - la souscription et à la libération de 18 360 actions en septembre 2011, consécutives à la levée d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration en date du 30 septembre 2003, emportant création de 18 360 actions, et - l’exercice de 27 061 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (pour la période du 2 septembre 2011 jusqu’au 10 octobre 2011), emport ant création de 27 061 actions, le capital a été augmenté au total d’une somme de 56 776,25 € pour être porté de 52 940 993,75 € à 52 997 770 €. 6.25. Suite à l’exercice de 17 bons réalisé dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 25 octobre au 9 novembre 2011, emportant création de 17 actions, le capital a été augmenté d’une somme de 21,25 euros pour être porté de 52 997 770 euros à 52 997 791,25 euros représenté par 42 398 233 actions de 1,25 Eu ros de valeur nominale chacune. 6.26. Faisant usage de la délégation de compétence conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2011 et aux termes des délibérations du Conseil d’Administration en date du 14 novembre 2011 et des Décisions du Directeur Général en date du 14 novembre 2011, du 29 novembre 2011 et du 8 décembre 2011, le capital social a été augmenté d’une somme de 13 249 447,50 euros pour le porter de 52 997 791,25 euros à 66 247 238,75 euros, par émission de 10 599 558 actions de 1,25 e uro de valeur nominale chacune. 6.27. Suite à l’exercice d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 126,25 € pour être porté de 66 247 238,75 € à 66 247 365 €. 6.28. Suite à l’exercice de 165 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR (visa de l’AMF n° 09-225 en date du 15 juillet 2009) pour la période du 30 décembre 2011 au 4 juillet 2012, emportant création de 170 actions nouvelles et la remise de 16 actions existantes, le capital a été augmenté d’une somme de 212,50 euros pour être porté de 66 247 365 euros à 66 247 577,50 euros représenté par 52 998 062 actions de 1,25 Euros de valeur nominale chacune. 6.29. Par décision du Directeur Général en date du 11 décembre 2013, à l’occasion de la subdélégation consentie par le Conseil d’Administration du 11 décembre 2013, agissant lui-même en vertu de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 dans ses treizième et quatorzième résolutions, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 098 661,25 euros pour être porté de 66 247 577,50 euros à 69 346 238,75 euros. 6.30. Suite à l’exercice de 1 340 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 1 853,75 € pour être porté de 69 346 238,75 € à 69 348 092,50 €. 6.31. Suite à l’exercice de 35 249 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 37 437 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 46 796,25 € pour être porté de 69 348 092,50 € à 69 394 888,75 € représenté par 55 515 911 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune. 6.32. Suite à l’exercice de 39 525 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 41 974 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 52 467,50 € pour être porté de 69 394 888,75 € à 69 447 356,25 € représenté par 55 557 885 actions de 1,25 € de valeur nominale chacune. 6.33. Suite à l’exercice de 4 043 293 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 10-429 du 7 décembre 2010, le capital social a été augmenté d’une somme de 5 670 735 pour être porté de 69 447 356,25 € à 75 118 091,25 €. 6.34. Suite à l’exercice de 17 712 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 18 811 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 23 513,75 € pour être porté de 75 118 091,25 € à 75 141 605 €. 6.35. Suite à l’exercice de 151 020 bons exercés dans le cadre de l’opération d’OBSAAR qui a fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 09-225 du 15 juillet 2009, emportant création de 160 407 actions nouvelles, le capital a été augmenté d’une somme de 200 508,75 € pour être porté de 75 141 605 € à 75 342 113,75 euros. 6.36. Suite à la conversion de 129 548 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 76 896,25 € pour être porté de 75 342 113,75 € à 75 419 010 € . 6.37. Suite à la conversion de 189 294 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 116 636,25 € pour être porté de 75 419 010 € à 75 535 646,25 €. 6.38. Suite à l’attribution de 82 250 actions gratuites au profit de certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire A) attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 102 812,50 € pour être porté de 75 535 646,25 € à 75 638 458,75 €. 6.39. Suite à la conversion de 38 035 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 25 486,25 € pour être porté de 75 638 458,75 € à 75 663 945 €. 6.40. Suite à la conversion de 142 150 Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existante (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n° 13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 96 000 € pour être porté de 75 663 945 € à 75 759 945 €. 6.41. Suite à la conversion, entre le 6 et le 22 septembre 2017, de 3 693 994 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) qui ont fait l’objet du prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°13-338 du 9 juillet 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 4 931 458,75 € le 31 octobre 2017, pour être porté de 75 759 945 € à 80 691 403,75 €. 6.42. Suite à l’acquisition de 33 200 actions gratuites par certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux dirigeants (catégorie Bénéficiaire B), attribuées par le Conseil d’administration du 10 février 2016, le capital social a été augmenté d’une somme de 41 500 € pour être porté de 80 691 403,75 € à 80 732 903,75 €. 6.43. Suite à l’acquisition définitive le 4 mai 2019 de 29 514 actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs, attribuées par le Conseil d’administration du 4 mai 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 36 892,50 € pour être porté de 80 732 903,75 € à 80 769 796,25 €. 6.44. Suite à l’acquisition de 15 250 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 19 062,50 € pour être porté de 80 769 796,25 € à 80 788 858,75 €. 6.45. Suite à l’acquisition de 238 actions gratuites par un bénéficiaire, attribuées par le Directeur général les 1 er février 2019 (pour 118 d’entre elles) et le 1 er février 2020 (pour 120 d’entre elles), agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté d’une somme de 297,50 € pour être porté de 80 788 858,75 € à 80 789 156,25 €. 6.46. Suite à l’acquisition de 8 750 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Conseil d’administration du 13 décembre 2017, le capital social a été augmenté d’une somme de 10 937,50 € pour être porté de 80 789 156,25 € à 80 800 093,75 €. 6.47. Suite à l’acquisition de 53 317 actions gratuites par certains membres du personnel salarié du Groupe, attribuées par le Directeur général le 1er février 2019, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration du 28 juin 2018, le capital social a été augmenté, le 2 mai 2022, d’une somme de 66 646,25 € pour être porté de 80 800 093,75 € à 80 866 740,00 €. Article 7 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt millions huit cent soixante-six mille sept cent quarante euros (80 866 740,00 €). Il est divisé en 64 693 392 actions de 1,25 € chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées. » Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire, et ce, conformément et dans les limités de l’article limites des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de Commerce commerce . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Article 8 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires. Le capital doit être intégralement libéré, dans les conditions et sous les formes prévues par la législation, avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'Assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu du rapport du Conseil d'administration et du rapport du ou des commissaires aux comptes. Les actions représentatives d'apports en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves, doivent être intégralement libérées lors de leur création. Les actions de numéraire doivent être libérées de la quotité minimum prévue par la loi, lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime ; la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports, nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, sont tenus de faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits qui est nécessaire. Article 9 8 - REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi ; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. Le capital peut être réduit, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins. Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter à un montant au moins égal à ce minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la souscription, l'achat ou la prise en gage de ses propres actions par la société est interdit ; toutefois, l'Assemblée générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Conseil d'administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre. Article 10 9 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes qui sont distribuables au sens de la loi. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Article 11 10 - FORME DES ACTIONS I. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. II. Les actions, quelle que soit leur forme, sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983 les dispositions légales . La propriété des actions est établie par une inscription en compte : chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur chez la Société et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire habilité de leur choix pour les titres nominatifs Article 12 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Article 13 12 – Détention du capital social Tout actionnaire doit satisfaire aux obligations légales d’information, au cas où, agissant seul ou de concert, il vient à détenir ou cesse de détenir une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code Code de commerce . A défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction soumise à déclaration sont privées du droit de vote, pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés, ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Article 14 13 - Mode d'exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le Conseil d'administration , statuant à la majorité des deux tiers des membres présents, choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. , dans les conditions ci-après : - le choix est opéré par le Conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ; - l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'après l'expiration d'un délai de deux ans. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'État. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables. Article 15 14 - Conseil d'administration 1. La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération. 2. La durée de leurs fonctions est de quatre ans, renouvelable. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, les membres du Conseil d’administration qui seront nommés par l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes clos au 31 décembre 2010 ces derniers pourront être nommés par l’Assemblée générale pour une durée de un, deux ou trois ou quatre ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. 3. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 4. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé. 5. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf exception prévue par la loi s’engagent à respecter la réglementation applicable en matière de cumul des mandats . Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. 6. L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence en rémunération de leur activité , une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration. Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autres que celles prévues par la loi. Article 15 -1 – ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Le Conseil d’Administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus à l’article 14 15 des présents statuts, des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’ article L. 225-27-1 du Code de Commerce commerce et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateur mentionnés aux articles L . 225-17 et L . 225-18 du Code de Commerce commerce est supérieur à huit, sous réserve que ce critère soit rempli à la date de sa désignation, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité social et économique. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est également désigné par le Comité social et économique Comité d’Entreprise Européen . Conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, lorsque deux administrateurs représentant les salariés sont désignés, le Comité social et économique désigne une femme et un homme. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L . 225-17 et L . 225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivront jusqu’à leur terme. Le mandat expirant en premier ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans. Ils entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’Administration tenue après leur nomination. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L . 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L . 225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la règlementation en vigueur, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les administrateurs représentant les salariés n’ont pas l’obligation de détenir un nombre minimum d’actions de la Société pendant la durée de leurs fonctions. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L . 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article 15 -1 cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article 15 -1 expirera à son terme. Article 16 - Actions de fonction A l’exception des administrateurs salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action de la Société. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Article 17 - Délibérations du Conseil 1. Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation . La convocation est faite par tous moyens. Elle indique avec précisions les questions qui seront évoquées. Elle peut même être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent . 2. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil d’administration a la faculté de permettre à ses membres de participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dans les conditions de la réglementation en vigueur ; ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur muni d’un pouvoir spécial. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président est prépondérante. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Le Conseil d'administration peut également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues par la loi et le présent article. 3. Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du Conseil à la demande du président. 4. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du Conseil d'administration. 5. Les procès-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 18 - Pouvoirs du Conseil Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Article 19 - Président du Conseil d'administration 1. Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération. Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Président du Conseil d’administration ne peut être âgé de plus de 80 ans. Lorsqu’un Président atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à élection du nouveau président. 2. Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le président du Conseil d'administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes. Article 20 – PRESIDENT D’HONNEUR Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra adhérer au règlement intérieur dudit Conseil. Article 21 - Direction générale 1. La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq. Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Il en est de même, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau directeur général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. 2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. 3. En accord avec le directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. 4. Le directeur général ou les directeurs généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées. Article 22 - Conventions réglementées 1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du Conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée générale. 2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée. 3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par des deux commissaires aux comptes inscrits sur la liste officielle dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par l’Assemblée générale ordinaire ; leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils doivent être convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice écoulé. Article 24 – COMPETENCE DES ASSEMBLEES GENERALES 24.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. L'Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui n'emportent pas modification des statuts. L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts. Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux Assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 24.2. L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice. L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions avant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 24.3. L'Assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum y est également du cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Article 25 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration. A défaut l’Assemblée générale peut être également convoquée par : les commissaires aux comptes ; un mandataire désigné en justice à la demande, de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions visées à l’article L 225-120 L. 22-10-44 du Code de commerce ; par les liquidateurs ; par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession de bloc de contrôle. La convocation des Assemblées générales est faite dans les conditions fixées par la loi. La fixation de l’ordre du jour et la préparation du projet des résolutions à soumettre à l’Assemblée générale appartiennent à l’auteur de la convocation. Cependant, le Conseil d’administration doit ajouter à l’ordre du jour les points et projets de résolutions dont il aura été saisi les actionnaires dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du département du siège social ou d’un département limitrophe. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis préalable et l’avis de convocation. Article 26 - COMPOSITION DES ASSEMBLEES GENERALES 26. 1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l’article aux articles L . 225-106 et L. 22-10-39 du code Code de commerce. Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire - ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans les délais légaux : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, lequel devra délivrer une attestation dans les conditions prévues par la règlementation Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Il peut également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règlements, en adressant la formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de communication électronique. Sur décision du Conseil d’administration, lorsqu’il est fait recours à un formulaire de demande d’admission, de procuration ou de vote à distance sous forme électronique, la signature électronique résulte de l’emploi d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la réglementation alors en vigueur. Chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double conformément et dans les limités limites de l’article des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de Commerce commerce ainsi qu’il est stipulé à l’article 7 6 ci-dessus. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires, et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de parti ciper aux Assemblées générales. En l’absence du Président du Conseil d’administration, les Assemblées sont présidées par le Vice Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la Loi. 26. 2. La Société est en droit de demander à ses frais, à l’organisme centralisateur agréé par décret, le nom et l’adresse des détenteurs de titres au porteur de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce sera tenu, dans les conditions prévues par décret en Conseil d’Etat, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Article 27 - DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES GENERALES I - A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. II - L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou à défaut, par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil d'administration. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. III - Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, coté et paraphé, conformément aux prescriptions réglementaires. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du Bureau. Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION Avant chaque Assemblée générale, tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents lui permettant de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la réglementation. Article 29 - COMPTES ANNUELS I - L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. II - A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes et communiqués aux actionnaires dans les délais et conditions prévus par la réglementation. Article 30 - BENEFICES ET PERTES Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un vingtième au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée générale qui décide souverainement de son affectation. A ce titre, elle peut, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les actionnaires sous forme de dividendes. En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, aucune distribution ne peut être faite si elle a pour effet de ramener l'actif net à un montant inférieur à celui du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées. L’Assemblée générale a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou/et en actions de la société, de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci dans les conditions légales et réglementaires. Les pertes, s'il en existe, sont, après approbation des comptes par l'Assemblée générale, inscrites à un compte spécial du bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Article 31 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'un montant au moins égal à la moitié du capital social. La décision prise par l'Assemblée générale est publiée conformément à la loi. Article 32 - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Conseil d'administration doit convoquer l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée ou non. A défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires ou, à défaut, par décision de justice. Le rôle, la mission et les pouvoirs des liquidateurs sont fixés par la décision qui les nomme. Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social et toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siège social. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire habilité inscrit pour son compte en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juillet 2022 à 0h00 , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00 , heure de Paris. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaire s peu ven t choisir entre l’une des trois formules suivantes (par voie postale ou par Internet) : voter par correspondance résolution par résolution ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; donner procuration à son conjoint ou à toute autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Procédure de vote par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner, à l’aide de l’enveloppe T qui leur aura été transmise dans le pli de convocation, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à Société Générale Securities Services. Les actionnaires au porteur doivent retourner le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à Société Générale Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires doivent parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 25 juillet 2022. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à Société Générale Securities Services via l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée soit le 22 juillet 2022. Les actionnaire s ayant déjà exprimé leur vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peu ven t plus choisir un autre mode de participation. Procédure de vote par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet avant l’Assemblée sur la plateforme VOTACCESS et dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires au nominatif doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur intermédiaire financier habilité est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’intermédiaire financier habilité est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur intermédiaire financier habilité avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet, pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’intermédiaire financier habilité n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur intermédiaire financier habilité conformément à ce qui est indiqué ci-dessus au paragraphe « procédure de vote par voie postale ». Ils pourront néanmoins désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce et à ce qui est indiqué ci-dessous au paragraphe « notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire ». La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du 13 juillet 2022 à 9h00 (heure de Paris) et fermera le 27 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : pour les actionnaires au nominatif : par voie postale, à l’aide du formulaire de vote complété, daté et signé, envoyé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, ou directement à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, et en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par internet, en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27 juillet 2022 à 15h00. pour les actionnaires au porteur : par voie postale, en transmettant à son intermédiaire habilité le formulaire unique complété, daté et signé, qui le fera suivre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3), pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par voie électronique (conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique à l'adresse électronique assemblees.generales@sgss.socgen.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, en joignant en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, puis en demandant impérativement à celui-ci d'envoyer une confirmation écrite, à Société Générale (Service des Assemblées - 32, rue du Champ du Tir - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) pour une réception au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juillet 2022, par internet, en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire habilité, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour désigner ou révoquer un mandataire au plus tard le 27 juillet 2022 à 15h00. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité est connecté au site VOTACCESS et, dans le cas contraire, ce dernier lui indiquera comment procéder pour désigner ou révoquer un mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra en cours d’Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ORPEA (ORPEA SA, à l’attention du Président-Directeur Général – « Questions écrites à l’Assemblée » – 12, rue Jean-Jaurès – CS 10032 – 92813 Puteaux Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : financegroupe@orpea.net. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 juillet 2022 au plus tard. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ORPEA ( www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales ). Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 26 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles dans les délais légaux au siège de la Société et sur le site Internet d’ORPEA (www.orpea-corp.com/actionnaire-menu/assemblees-generales). En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ORPEA à la même adresse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juillet 2022. Le Conseil d’ A dministration