SOPRORENTE Société civile de placement immobilier, au capital social de 36 912 015 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 318 209 426 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI SOPRORENTE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate , 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , le vendredi 17 juin 20 22 à 14 heures , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. ─ Ordre du jour. Approbation des comptes clos le 31 décembre 2021 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2021, Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Fixation des jetons de présence, Nomination de 3 membres du conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités II. - Texte des résolutions. PREMIERE résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2021. TROISIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution L’assemblée générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 3 006 568,84 € Majoré du report à nouveau 3 940 510,83 € Résultat distribuable 6 947 079,67 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2021 1 688 785,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 5 258 294,17 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2021 s’élève à 7 euros. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements : Jouissance 1er trim 2021 2ème trim 2021 3ème trim 2021 4ème trim 2021 Pour un trimestre entier 3,60 € 1,10 € 1,10 € 1,20 € Il est rappelé qu’il a été distribué sur l’exercice 2021 une partie du solde positif du compte « plus ou moins-values sur cession d‘immeubles » à hauteur de 1 809 413 € soit 7,50 € par part. La distribution totale du 2ème trimestre 2021 s’établit ainsi à 3,60 € par part, la distribution du 3ème trimestre 2021 à 3,60 € par part, la distribution du 4ème trimestre 2021 à 3,70 € par part et la distribution totale 2021 à 14,50 € par part. Ce qui donne le tableau suivant avec les montants totaux distribués trimestriellement incluant la plus-value distribuée : Jouissance 1er trim 2021 2ème trim 2021 3ème trim 2021 4ème trim 2021 Pour un trimestre entier 3,60 € 3,60 € 3,60 € 3,70 € SIXIEME résolution L’assemblée générale, autorise la société de gestion à distribuer, après avis favorable du Conseil de surveillance, des sommes prélevées sur le compte de réserve des "plus ou moins-value sur cessions d’immeubles" dans la limite du stock des plus-values nettes comptabilisé à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. SEPTIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur comptable 60 998 138,86 € soit 252,84 € par part HUITIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de réalisation 76 598 976,51 € soit 317,50 € par part NEUVIEME résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2021 : valeur de reconstitution 90 803 320,25 € soit 376,38 € par part DIXIEME résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, après avis favorable du conseil de surveillance, à la vente, à l’échange, à des aliénations ou à des constitutions de droits réels, portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier, aux conditions qu’elle jugera intéressantes et dans la limite du plafond légal. La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’Assemblée Générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 80 606,01 €. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 16 921,76 €. DOUZIEME résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes (y compris des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédit-baux immobiliers) ou procéder à des acquisitions en VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement) ou autres acquisitions payables à terme, pour le compte de la SCPI ou de ses participations contrôlées, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de l’actif brut. L’actif brut est défini comme la valeur de réalisation de la SCPI augmentée des emprunts bancaires, des appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme, des comptes courants d’associés non assimilés à des fonds propres et des crédits-baux immobiliers, étant précisé que les éléments pris en compte dans le calcul de l’actif brut concernent la SCPI et ses participations contrôlées par transparence. Dans le cadre de cette limite, les emprunts relais et les appels de fonds restant à décaisser pour les VEFA et les autres acquisitions à terme ne devront pas dépasser durablement 10 % de l’actif brut défini précédemment. L’Assemblée Générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation restera valable jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. TREIZIEME résolution L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à 25 000 € par exercice. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’assemblée générale. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 5 candidatures pour 3 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 3 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. - Monsieur Olivier GIORGETTA - Monsieur Gabriel SCHREIBER - SC REGLISSE - Monsieur Christian LEFEVRE - AAAZ SCI Ces trois candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2024. QUINZIEME RESOLUTION L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE – SOPRORENTE 14 ÈME RÉSOLUTION - 3 POSTES À POURVOIR - 5 CANDIDATS Nom - Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années GIORGETTA Olivier 60 100 renouvellement 2 Conseiller en gestion de patrimoine indépendant SCHREIBER Gabriel 77 435 renouvellement 0 Président du conseil de surveillance de soprorente Administrateur d'une société cotée Ingénieur des Ponts et Chaussées en retraite SC REGLISSE représentée par Monsieur Thierry OUDIN 578 renouvellement 0 Agent général Allianz/assurances patrimoine depuis 10 ans Direction instit. (immovalor SCPI), Marchés fi (Crédit Agricole) Diplômé ICH (expertise), DESS fin d'entreprises LEFEVRE Christian 71 170 nouveau 3 Responsable de Centre de Banque Privée, Ingénieur financier ACRDIF Assurances, Chargé de cours Centre de formations de la profession bancaire, Membre de divers Conseils de surveillance de SCPI, Investisseur et bailleur privé AAAZ SCI représentée par Madame TROADEC Marie-Bérangère 50 nouveau 1 Professeur des Universités praticien hospitalier, Faculté de médecine de Brest, Université de Bretagne occidentale; Chercheur au CNRS UMR 6290 (leucémie de l'enfant, apparition et maintien de ce cancer) * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2022 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Soprorente est disponible sur le site internet de la société de gestion. Pour Avis La Société de gestion, BNP Paribas REIM France.