SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 21-10 en date du 25 juin 2021 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2022 Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société UNIDELTA qui s’est tenue le mercredi 15 juin 2022 à 10 heures au Siège Social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc , Avenue du Montpelli é ret, Maurin , 34977 Lattes Cedex, l’Assemblée a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire. En revanche, elle n’a pas pu délibérer sur les résolutions extraordinaires, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés sont donc appelés à se réunir à nouveau afin de statuer sur les résolutions à titre extraordinaire. Les Associés de la Société UNIDELTA sont donc convoqués pour un second tour le : Mercredi 29 juin 2022 à 10h Au siège de la SA DELTAGER 1231, Avenue du Mondial 98 CS 79506 34961 Montpellier Cedex 2 En vue de délibérer sur l’ordre du jour à titre extraordinaire suivant : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Présentation des modifications statutaires ; Rapport de la Société de Gestion sur la synthèse des résolutions extraordinaires ; Rapport Spécial du Conseil de Surveillance sur les modifications statutaires ; Pouvoir pour les formalités. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2022 TEXTE DES RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES 15 ème résolution (Modification de l’article XII – Droit des parts) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion et la proposition visant à préciser le sort des distributions en cas de démembrement de parts, décide d’approuver cette modification et d’autoriser le versement des bénéfices courants et profits exceptionnels au seul usufruitier. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XII - DROITS DES PARTS alinéa 4 des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. […] Nouvelle rédaction […] Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun associé de la SCPI. L’identité du mandataire devra être signifiée à la SCPI par les copropriétaires. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de l’indivisaire le plus diligent. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, le droit de vote attaché à une part appartiendra à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, les droits financiers seront répartis comme suit : l’usufruitier percevra les distributions au titre des bénéfices courants (en ce compris, notamment, les plus-values de cession de valeurs mobilières de placement qui ne constituent pas des éléments de l'actif immobilisé). L’usufruitier percevra les distributions au titre des profits exceptionnels, comprenant les plus-values de cession d'éléments de l'actif immobilisé (en ce compris notamment les plus-values immobilières) ainsi que les acomptes sur liquidation, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire ou de quasi-usufruit dans les conditions et selon les modalités fixées par ladite convention. […] 16 ème résolution (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de Gestion et la proposition d’intégrer dans les Statuts la possibilité de tenir les Conseils de surveillance par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, décide d’approuver cette modification. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XX - CONSEIL DE SURVEILLANCE – 1) Organisation – réunions et délibération des Statuts qui est désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. Nouvelle rédaction Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire un Vice-Président et un Secrétaire éventuellement choisi en dehors de ses membres. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance, celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation, soit du Président, ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent également participer aux réunions du Conseil de Surveillance par visioconférence sur proposition de la Société de Gestion. Ils peuvent, dans les mêmes conditions, participer aux réunions du Conseil de Surveillance par d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective à la réunion, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication est réputé présent pour le calcul du quorum et le versement d’un jeton de présence. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication peut représenter un autre membre du Conseil sous réserve que le mandataire dispose, au jour de la réunion, d'une procuration du membre ainsi représenté. En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le président, le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. La survenance de tout incident technique perturbant le fonctionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal. Un membre participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner mandat de représentation à un membre présent, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent. Toutefois, un membre qui ne pourrait plus être réputé présent ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié et qui ne pourrait plus être exercé . Les membres absents peuvent voter par correspondance au moyen d'une lettre prévue à cet effet ou donner même sous cette forme des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance. Le bulletin de vote par correspondance ou le mandat peuvent être transmis par tout moyen écrit et notamment par email. Un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n’est valable que pour une seule séance. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et leur nomination ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés ou votant par écrit, et des noms des membres absents. Il mentionne également le nom des membres ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence ou un autre moyen de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. Le secrétaire du Conseil de Surveillance émarge le registre de présence en lieu et place des membres qui, assistant aux séances du Conseil de Surveillance par moyens de visioconférence ou de télécommunication, sont dans l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu’ils représentent). Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion. 17 ème résolution (Modification de l’article XX – Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, approuve la proposition visant à donner la possibilité au Conseil de surveillance de se doter d’un règlement intérieur en vue de compléter ou préciser sa composition, sa mission et son fonctionnement dans les limites fixées par les statuts. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de d’ajouter à l’article XX – CONSEIL DE SURVEILLANCE des statuts un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout du point 5 5) règlement intérieur Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance pourra être adopté en vue de préciser et compléter les droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du Conseil de Surveillance dans les limites fixées par les statuts. Le règlement intérieur sera adopté par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés et sera soumis à ratification à la plus prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil et conformément au règlement intérieur n'en demeurent pas moins valables. En cas de refus de ratification, le règlement intérieur deviendra donc caduc à compter de la date de l’Assemblée Générale. 18 ème résolution (Modification de l’article XVI – Rémunération de la Société de Gestion) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial de la Société de gestion, décide de rémunérer la Société de gestion par une commission de suivi de travaux égale à 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur) calculée sur le montant des travaux effectués. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article XVII - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION en ajoutant un alinéa e) qui sera rédigé comme suit : Ajout de l’alinéa e La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage pour la réalisation des travaux sur les actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI pour un montant de 3% HT (soit 3,60% TTC au taux de TVA en vigueur), calculée sur le montant des travaux effectivement réalisés. Cette commission sera applicable à l’ensemble des travaux et notamment tous travaux de gros entretien, d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration ou de reconstruction d’un immeuble, à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles.