SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 20 22 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/2022 31/12/2021 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 18 763 992 38 348 187 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 41 800 257 37 057 713 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 184 840 380 187 599 912 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 709 078 713 593 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 387 378 387 378 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 616 785 1 583 152 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 396 581 1 309 134 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTES DE NEGOTIATON DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 1 699 751 1 242 490 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 356 900 328 032 TOTAL DE L'ACTIF 251 571 102 268 569 591 PASSIF REF 31/12/2022 31/12/2021 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 59 972 416 71 573 937 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 168 386 441 174 683 560 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRE PASSIF Note N°11 639 266 480 212 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 1 011 050 1 184 215 COMPTES DE NEGOTIATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°13 3 136 667 3 428 268 DETTES SUBORDONNEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 18 425 262 17 219 399 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 12 638 031 11 809 031 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU Note N°14 709 1 726 RESULTAT DE L'EXERCICE Note N°14 2 755 719 2 377 839 TOTAL DU PASSIF 251 571 102 268 569 591 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 22 HORS BILAN REF 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 26 412 693 26 976 818 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 11 913 444 11 521 839 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 36 243 525 32 201 672 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 2 2 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/2022 31/12/2021 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 527 031 5 503 347 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 571 737 491 178 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 92 617 29 251 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 798 505 3 520 196 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 894 726 851 994 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. Note N°20 440 222 374 306 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 395 146 357 789 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 7 222 10 246 PRODUIT NET BANCAIRE 8 779 836 8 431 471 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 4 046 365 3 881 648 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 217 318 183 788 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 516 153 4 366 035 CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -46 105 -331 511 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES -48 986 -228 228 COUT DU RISQUE -95 091 -559 739 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 421 062 3 806 296 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES Note N°25 130 807 142 709 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 551 869 3 949 005 RESULTAT EXCEPTIONNEL Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 796 149 1 571 166 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES 0 0 RESULTAT NET 2 755 720 2 377 839 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 20 2 2 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 251 571 101 484 XPF. Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) L es intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 20 2 2 , la SGCB avait 3 8 crédits restructurés pour un montant global de 503 565 901 XPF . Les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. Les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. Les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants . La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement , le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat. L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Il s’agit : Des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, Des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à 4 0 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont porté e s au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Ce fonds de commerce ne fait pas l’objet d’un amortissement et, à ce titre, un test de dépréciation est effectué chaque année. Aucune dépréciation n’a été constatée sur l’exercice. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d 'actualisation utilisé pour 20 2 2 a été de 3 , 7 7 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à une opération de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 20 2 2 , participé à 3 investissement s pour un global de 778.225.840 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 350.201.628 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Soc iétés dû au titre de l’exercice . La SGCB a également contribué à un don sous forme de mécénat à hauteur de 1 5 00 000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 900 000 XPF. Evénements Postérieurs à la clôture. Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement du présent rapport, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent. Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles pour l’arrêté des comptes . A cette date, la direction n’a pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. La SGNC n’est pas exposé directement aux trois banques américaines fermées et à crédit Suisse. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Caisses 2 643 263 2 778 140 Banques Centrales 16 120 729 35 570 047 CCP 18 763 992 38 348 187 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 27 668 139 40 931 903 23 251 425 48 807 073 De 3 à 12 mois 3 815 386 3 717 996 3 417 806 3 154 266 De 1 à 5 ans 10 179 118 7 981 115 10 160 460 10 867 394 + 5 ans 102 845 7 109 038 193 446 8 612 079 Créances et dettes rattachées 34 769 232 364 34 576 133 125 TOTAL 41 800 257 59 972 416 37 057 713 71 573 937 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 10 861 784 39 715 180 7 093 344 47 575 015 A TERME 30 903 704 20 024 872 29 929 793 23 865 797 Créances et dettes rattachées 34 769 232 364 34 576 133 125 TOTAL 41 800 257 59 972 416 37 057 713 71 573 937 (dont refinançable) 0 0 0 0 Depuis l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 20 2 2 , cette créance qui s’élève à 746 812 792 XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note 9 ). Au 31 décembre 20 2 1 , le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à 680 795 126.XPF . En 202 2 , le montant déduit des comptes de dettes est de 371 870 644 XPF (cf. note 9). Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 21 233 277 161 002 200 19 077 470 166 618 533 De 3 à 12 mois 16 042 272 3 175 907 16 685 587 2 833 359 De 1 à 5 ans 63 921 942 2 973 635 66 271 909 3 880 005 + 5 ans 83 269 423 1 154 419 85 196 081 1 243 094 Créances et dettes rattachées 373 466 80 280 368 865 108 569 TOTAL 184 840 380 168 386 441 187 599 912 174 683 560 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales 342 399 464 263 S/total créances commerciales 342 399 464 263 Crédits de trésorerie 33 253 998 35 941 691 Crédits à l'équipement 46 553 797 48 416 006 Crédits à l'habitat 92 797 700 93 271 957 S/total autres concours à la clientèle 172 605 495 177 629 654 Comptes ordinaires débiteurs 8 507 592 6 544 703 S/total comptes ordinaires débiteurs 8 507 592 6 544 703 Valeurs non imputées & créances douteuses 3 011 428 2 592 427 Créances rattachées 373 466 368 865 TOTAL 184 840 380 187 599 912 (dont concours refinançables) 18 652 987 7 976 418 (dont concours en devises) 0 0 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/2022) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit 11 135 34 111 350 111 350 1 278 802 77 043 Société Anonyme Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 340 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre-Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 9 862 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa I2F 340 34 352 029 352 029 5 712 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social : BP 661 98860 KONE S/total 512 463 512 463 1 278 802 92 617 Désignation des valeurs (au 31/12/2021) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 189 563 189 563 PROMO SUD 2015 1 000 20 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron - BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2015 8 000 25 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5 98851 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 8 000 20 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5 98851 NOUMEA CEDEX PROMED INVEST SC Capital : 1 000 XPF Siège Social 10 rue Jean Jaurès - BP 444 98845 NOUMEA CEDEX 8 000 28,23 812 812 NORD INVEST 2016 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP Q5 98851 NOUMEA CEDEX 8 000 33 2 120 2 120 RECYF INVEST SC Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès - BP 444 98845 NOUMEA CEDEX 7 998 53,39 123 123 BISCO INVEST 1 SCP Capital : 1 000 XPF Siège social : 224 rue Jacques Iekawe - BP 30575 98895 NOUMEA CEDEX 1 000 20,50 41 41 RM INVEST 2 SCP Capital : 1 000 XPF Siège social : 224 rue Jacques Iekawe - BP 30575 98895 NOUMEA CEDEX 1 000 61,70 2 135 2 135 TOTAL 709 077 709 077 1 278 802 0 92 617 Note n° 5 – Participations et Filiales (en milliers de XPF) Désignation des valeurs (au 31/12/2021) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 49 025 98,05 387 378 387 378 4 280 547 898 194 0 635 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 387 378 387 378 4 280 547 898 194 0 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes Virements Acquisitions Sorties TOTAL LIBELLE 31/12/2021 Comptables 2022 2022 31/12/2022 Immeubles 1 667 407 0 25 000 114 706 1 577 701 Terrains 127 225 0 23 900 7 300 143 825 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorpor. 274 112 3 661 35 991 0 313 764 Véhicules SGCB 21 057 0 4 274 11 262 14 069 Mobilier de bureau 145 212 0 3 356 0 148 568 Machine de bureau 66 240 0 4 828 866 70 202 Agencement, instal. 1 727 784 92 477 58 817 63 723 1 815 355 Matériel informatique 664 073 0 65 446 0 729 519 Coffre 125 553 0 0 0 125 553 Mobilier du personnel 24 355 0 139 0 24 494 Agencement, instal. 41 507 0 0 976 40 531 Immobilisation en cours 140 023 -96 138 168 925 0 212 810 TOTAL 6 451 230 0 390 676 198 833 6 643 073 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles Virements Dotation Sorties Amortiss. LIBELLE 31/12/2021 Comptables 2022 2022 31/12/2022 Immeubles 1 252 959 0 21 519 73 859 1 200 619 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorpor. 156 122 0 33 793 0 189 915 Véhicules SGCB 17 560 0 1 281 11 262 7 579 Mobilier de bureau 127 013 0 3 782 0 130 795 Machine de bureau 56 063 0 3 524 866 58 721 Agencement, instal. 1 306 773 0 81 642 59 691 1 328 724 Matériel informatique 499 078 0 65 361 0 564 439 Coffre 81 860 0 5 242 0 87 102 Mobilier du personnel 22 071 0 815 0 22 886 Agencement, instal. 39 444 0 360 875 38 929 TOTAL 3 558 943 0 217 319 146 553 3 629 709 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie versés 10 269 10 929 Autres débiteurs divers 1 648 296 1 189 044 Instruments conditionnels achetés 0 0 Financement des opérations de défisc 1 265 917 736 350 Autres stocks 41 186 42 517 TOTAL 1 699 751 1 242 490 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs reçues à l'encaissement 700 0 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 16 417 19 865 Produits à recevoir 281 741 269 366 Autres comptes de régularisation 58 042 38 801 TOTAL 356 900 328 032 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 121 367 720 126 664 617 Dont encours en devises 10 0 76 611 6 076 418 Comptes sur livrets 36 597 044 34 829 725 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 3 479 668 2 702 866 Dépôts de garanties 2 385 790 1 940 269 Autres sommes dues 578 681 1 009 819 Montant centralisé des livrets A -746 813 -371 871 S/total autres dettes à vue 160 182 422 164 072 559 Comptes à terme 8 123 739 10 502 432 Dont encours en devises 97 372 338 277 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 8 123 739 10 502 432 Dettes rattachées 80 280 108 569 TOTAL 168 386 441 174 683 560 A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, ( cf. ci-dessous ). Au 31 décembre 2022, les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 1 434 880 036 XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 746 812 792 XPF. Au 31 décembre 2021, la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. ci-dessous ) pour un montant de 371 870 644 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 680 795 126 XPF. Détail des Livrets A 31/12/2022 31/12/2021 Encours des Livret A 1 434 880 680 795 Montant centralisé à la CDC 746 813 371 871 TOTAL 2 181 693 1 052 666 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie reçus 175 310 Instruments conditionnels vendus 0 0 Autres créditeurs divers 639 091 479 902 TOTAL 639 266 480 212 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 217 584 304 359 Charges à payer 766 901 814 509 Comptes de régul. Divers 26 565 65 347 TOTAL 1 011 050 1 184 215 Note n° 13 – Provisions Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques à fin 2021 R aux prov. disponibles Provisions à fin 2022 R l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : - litiges 0 0 0 0 0 0 0 - Indemnités de fin de carrière 122 918 23 138 14 690 0 131 366 0 8 448 - Médaille du travail 88 929 10 060 5 187 0 93 802 0 4 873 - Provs. s/engagement hors bilan 131 348 16 323 78 719 0 68 952 0 -62 396 - Autres provisions passif 3 085 073 941 864 1 165 747 18 643 2 842 547 0 -223 883 - Récupérations sur créances amorties 0 Total autres provisions 3 428 268 991 385 1 264 343 18 643 3 136 667 0 -272 958 Total provisions affectées 3 911 509 1 779 940 1 356 790 118 704 4 215 955 8 927 350 006 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés 31/12/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2022 Capital 1 068 375 0 0 1 068 375 Réserve légale 106 838 0 0 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 614 818 787 678 0 12 402 496 Réserves sur plus values à long terme 87 375 41 322 0 128 697 Prime d'émission 1 962 428 0 0 1 962 428 Report à nouveau 1 726 709 1 726 709 14 841 560 829 709 1 726 15 669 543 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 377 839 2 755 719 TOTAL 17 219 399 829 709 1 726 18 425 262 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. I l vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 20 2 2 qui s’élève à 2 755 718 573 XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 20 2 2 2 755 718 573 XPF Report à nouveau de 20 2 1 7 09 017 XPF _________________ Bénéfice distribuable 2 756 427 590 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 2 737 034 300 XPF Réserves facultatives 0 XPF Réserves p lus-values long terme 19 270 723 XPF Report à nouveau 122 567 XPF _________________ Total 2 756 427 590 XPF Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 2 168 724 2 029 896 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 1 965 198 1 159 311 Autres 22 278 772 23 787 611 Engagements de garantie Donnés aux EC 911 894 781 035 Donnés à la clientèle 11 001 550 10 740 804 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC Reçus de la clientèle 13 700 13 700 Engagements de garantie Reçus d'EC 31 742 780 27 857 261 Autres engagements reçus 4 487 044 4 330 711 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/2021 Amortissements Augmentations 31/12/2022 CAP de couverture 0 0 0 Swap macro couverture 0 0 Swap SG 0 0 0 TOTAUX 0 0 0 0 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir 31/12/2022 31/12/2021 Grès à grès Organisé et assimilé Grès à grès Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0 0 0 0 1 A 5 ANS 0 0 0 0 + DE 5 ANS 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Crédical 898 194 767 335 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/2022 31/12/2021 Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt SWAP 0 CAP 0 0 Total 0 0 I nformation s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés 31/12/2022 31/12/2021 A vue 145 081 17 087 A terme 468 336 479 021 Autres intérêts 2 953 -1 903 Autres produits assimilés S/total intérêts & prdts sur EC 616 370 494 205 Intérêts sur créances commerciales 17 744 10 819 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 075 605 1 151 429 Intérêts sur crédits d'équipement 1 170 480 1 178 797 Intérêts sur crédits habitat 2 106 189 2 207 920 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 356 140 309 266 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 184 503 150 911 S/total intérêts & prdts sur Clientèle 4 910 661 5 009 142 TOTAL 5 527 031 5 503 347 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts sur compte à vue 131 065 60 604 Int. S/cpte et emprunts à terme 214 711 139 901 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 13 040 8 483 S/total intérêts & charges sur EC 358 816 208 988 Intérêts comptes ordinaires 4 253 1 455 Intérêts comptes sur livrets 65 035 45 388 Intérêts Pel-Cel 41 659 39 967 Intérêts comptes à terme 101 974 195 380 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opé sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 212 921 282 190 TOTAL 571 737 491 178 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables 31/12/2022 31/12/2021 Revenus de participation 92 617 29 251 Note n° 19 – Commissions Charges 2022 Produits 2022 Charges 2021 Produits 2021 Avec les Etablissements de Crédit 14 285 35 363 14 510 30 697 Avec la clientèle 5 538 667 0 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 874 903 3 762 475 837 484 3 489 499 TOTAL 894 726 3 798 505 851 994 3 520 196 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation Charges 2022 Produits 2022 Charges 2021 Produits 2021 Opérations de change et arbitrage 17 182 457 404 14 646 388 952 Instruments financiers à terme 0 0 0 0 TOTAL 17 182 457 404 14 646 388 952 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire 31/12/2022 31/12/2021 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 5 427 6 973 Produits accessoires 386 410 347 494 Reprises provisions sur titres 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 3 309 3 322 TOTAL 395 146 357 789 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire 31/12/2022 31/12/2021 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 849 2 744 Autres charges Diverses Exploitation 6 373 7 502 Dotations provisions sur titres 0 0 TOTAL 7 222 10 246 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et traitements 1 900 525 1 907 525 Charges sociales 382 690 382 069 Charges de retraite 317 586 306 535 Provisions pour risques nettes 13 320 4 576 Prov. pour intéressement 146 053 121 270 Impôts, taxes et versements 25 030 21 442 s/total Frais de personnel 2 785 204 2 743 417 Loyers & charges locatives 198 349 209 568 Imprimés & papeterie 22 285 17 503 Honoraires 61 452 70 252 Frais postaux & télécomm. 203 566 164 823 Transports & déplacements 79 506 68 760 Autres frais généraux 644 258 583 673 s/total services extérieurs 1 209 416 1 114 579 Impôts et taxes 23 386 23 652 Quote-part frais siège social 28 359 0 TOTAL 4 046 365 3 881 648 Note n° 24 – Coût du risque Provisions et créances douteuses Provisions Dotations brutes Provisions Applications de Provisions W.O de Charges Nettes des risques à fin 2021 R aux prov. disponibles Provisions à fin 2022 R l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions affectées pour risques Risques clientèle 3 780 161 1 763 617 1 278 071 118 704 4 147 003 8 927 494 473 Dont actualisation de provs 211 170 211 818 28 346 0 394 642 0 183 472 Risques sur engagements par signatures 131 348 16 323 78 719 0 68 952 0 -62 396 Récupérations de créances amorties -82 071 Total provisions affectées 3 911 509 1 779 940 1 356 790 118 704 4 215 955 8 927 350 006 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage 1 et 2 d’IFRS 9 a été faite au niveau social, depuis le 01/01/2021 . Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2022 Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 2 763 282 41 519 4 293 428 -85 879 7 012 350 Dont douteux compromis 43 577 1 642 301 064 9 987 356 270 Applications globales de provs 40 032 10 792 67 880 0 118 704 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Reprises globales de provs 117 862 6 693 1 149 643 3 873 1 278 071 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Dont actualisation de provs 28 346 28 346 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés 31/12/2022 31/12/2021 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobs corp. et incorp. 950 131 922 160 146 052 Cessions immobs financières 165 0 3 183 0 TOTAL 1 115 131 922 3 343 146 052 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels 31/12/2022 31/12/2021 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices 31/12/2022 31/12/2021 Crédit d'impôt sur opé de défisc -350 202 -54 000 Crédit d'impôt sur PTZ -76 585 -132 700 Crédit d'impôt sur Mécénat -900 -780 CAIS 45 618 34 348 Abandon de créance sur opé défisc 248 659 37 800 Redressement Fiscal 0 0 Impôts courant de 30% à 45% 1 929 559 1 686 498 TOTAL 1 796 149 1 571 166 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. La CAIS a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3 % de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31/12/2022 31/12/2021 Employés / Gradés 236 232 Cadres 69 70 TOTAL 305 302 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de : 56 430 356 XPF. Ces rémunérations incluent : le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de SGNC au prorata du temps de présence, de l’un d’eux muté en Polynésie en septembre 2022. Elles excluent le Directeur Général de la Banque de Polynésie et du groupe SG situés à l’extérieur de NC, plus généralement. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, sur : • Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • La justification de nos appréciations ; • Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie - Risque identifié et principaux jugements : Société Générale Calédonienne de Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, le contexte de crises multiples et successives (crise sanitaire puis crise induite par le nouvel environnement macro-économique suite à l’invasion de l’Ukraine par la Russie) affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cela, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des provisions collectives sur les encours sains et dégradés, selon les dispositions de la norme IFRS 9, et des dépréciations sur les encours douteux afin de couvrir les risques avérés de pertes. Tel qu’indiqué dans les notes 3, 13 et 24 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élèvent au 31 décembre 2022 à 184 840 millions provisionnés à hauteur de 7 058 millions de francs pacifiques, dont 4 216 millions de francs pacifiques au titre des provisions spécifiques sur encours douteux. Le coût du risque de l’exercice 2022 s’établit à une charge de 95 millions de francs pacifiques. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient un point clé de l’audit et une zone d’attention particulière pour l’exercice 2022, qui reste marqué par des incertitudes importantes liées à la persistance et à l’évolution de l’environnement de crises, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. - Notre approche d’audit : Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de ce contexte et nous avons notamment apprécié l’adéquation du niveau de couverture global des risques de crédit ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et en particulier son adaptation au contexte de crises. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 avril 2023 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Nouméa et Paris La Défense, le 5 mai 202 3 , Les Commissaires aux Comptes, AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Société Générale Calédonienne de Banque En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Nouméa et Paris La Défense, le 5 mai 202 3 , Les Commissaires aux Comptes, AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Pascal COLIN Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 755 718 573 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2021, forment un bénéfice distribuable de 2 756 427 590 XPF. Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 756 427 590 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2022 2 755 718 573 XPF Report à nouveau de 2021 709 017 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 756 427 590 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 2 737 034 300 XPF Réserves facultatives 0 XPF Réserves plus-values long terme 19 270 723 XPF Report à nouveau 122 567 XPF _______________ Total 2 756 427 590 XPF Le dividende global de 2 737 034 300 XPF correspond à un dividende unitaire de 19 214 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2023. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2019 0 XPF 0 XPF Exercice 2020 1 200 141 250 XPF 8 425 XPF Exercice 2021 1 549 856 000 XPF 10 880 XPF Quatrième Résolution Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration du 24 novembre 2022, ratifie la nomination par cooptation de Monsieur Alexander LUEG en tant qu’administrateur de la SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Walid CHAOUCH, administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024. Cinquième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif aux administrateurs de leur gestion et décharge aux Commissaires aux comptes en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.