SANOFI Société anonyme au capital de 2 527 121 390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte , le mardi 3 mai 2022 à 14h30 à Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 548 957 768,46 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2021 à un montant de 33 233,74 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 9 441,71 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 548 957 768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26 379 935 510,53 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 928 893 278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46 € Report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53 € Affectation à la réserve légale ̶ €(a) Sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99 € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50 €(b) Sous condition de l’adoption de la 18ème résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de [ _ ] 1 action EUROAPI pour [ _ ] 1 action(s) Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de [ _ ] 1 actions EUROAPI. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6 mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6 mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général Au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). . L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser : à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4 070 763 885,50 euros, et à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre maximum de [ _ ] actions EUROAPI à raison de [_] 1 action EUROAPI pour [_] 1 action(s) Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022. L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022. L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à [ _ ], les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à [_] 1 ou ne correspondant pas à un multiple de [_] 1 ), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. Le nombre d’actions qui seront distribuées, ainsi que la parité, ne seront connus qu’à la date de publication du prospectus d’admission des actions EUROAPI . Le projet de résolution définitif sera publié dans l’avis de convocation qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires et dans les Petites Affiches le 11 avril 2022 . L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2018 1 248 983 087 3,07(a) 3,07(a) 2019 1 249 844 636 3,15(a) 3,15(a) 2020 1 252 470 579 3,20(a) 3,20(a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hudson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Babule vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Carole Ferrand en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Emile Voest en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution ( Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Antoine Yver en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 126 356 069 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 953 410 350 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire : Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société comme suit : « Article 25 – Dividendes L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. En outre, l’assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l’article 9-2°) des statuts. L’assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Partie ordinaire et extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. — Actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. — Actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : au formulaire de vote par correspondance ; à la procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet : si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier — si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30 avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale : Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samed i 30 avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : — soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — soit par e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société : www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour avant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse assembleegenerale@sanofi.com . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 27 avril 2022 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2022 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 12 avril 2022 . Le Conseil d'administration.