ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 154 059 554 € Siège social : 23 bis avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris (la « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 25 mai 202 3 à 10h30, au centre de conférence Etoile Saint Honoré, 21/25 rue Balzac , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ordinaire (2 ème résolution) Distribution exceptionnelle de réserves (3 ème résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (4 ème résolution) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Éric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9 ème résolution) Renouvellement du mandat de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10 ème résolution) Renouvellement du mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire (11 ème résolution) Renouvellement du mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire (12 ème résolution) Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (13 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (14 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce (15 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Rothschild & Co Gestion, Gérant (16 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant (17 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance (18 ème résolution) Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 (19 ème résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Modification de l’article 10.1.1 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés et fixer la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à trois ans (21 ème résolution) Mise en harmonie des statuts (22 ème résolution) Mise à jour des statuts (23 ème résolution) Modification de l’article 10.2.2 des statuts à l’effet de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance (24 ème résolution) Modifications diverses des statuts (25 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités ( 26 ème résolution) L e projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 avril 2023 (bulletin n°46) demeure inchangé. --------------------- Comment participer à l’Assemblée générale ? Conditions de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) L’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représenté(e) par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services). Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services : Adresse postale : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Site internet : https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/ Modes de participation à l’Assemblée générale Assister personnellement à l’Assemblée générale Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée générale, vous devez le faire savoir à la Société Générale en demandant une carte d’admission de la façon suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Si vous avez opté pour la convocation électronique , vous recevrez par courriel un lien vous permettant d’accéder au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com, à partir du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) avec vos identifiants habituels qui figurent sur votre relevé de portefeuille si vos actions sont inscrites au nominatif pur ou sur le courrier qui vous a été adressé à cet effet si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ou encore avec votre e-mail de connexion si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets. Sur la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS, où vous pourrez demander votre carte d’admission ou l’imprimer directement si vous le souhaitez. Si vous n’avez pas opté pour la convocation électronique , vous recevrez par courrier postal les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case « je désire assister à cette assemblée » du formulaire, inscrit vos nom, prénom et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. • Pour les actionnaires au porteur Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS , connectez-vous sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels, cliquez sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Rothschild & Co et suivez les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Vous pourrez alors demander votre carte d’admission ou l’imprimer directement si vous le souhaitez. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS , contactez votre intermédiaire bancaire ou financier, indiquez que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demandez une carte d’admission. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre votre attestation de participation à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas votre carte d’admission à temps, vous pourrez vous présenter à l’Assemblée générale muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte attestant de votre détention d'actions au deuxième jour ouvré qui précède l’Assemblée générale , soit le 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) . Voter ou donner pouvoir par internet (VOTACCESS) Comme les années précédentes, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale du 25 mai 2023 , sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour se connecter. Pour voter ou donner pouvoir par internet, vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Si vous souhaitez voter, désigner ou révoquer un mandataire par internet, vous pouvez accéder à VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec vos identifiant s habituels qui figurent sur votre relevé de portefeuille si vos actions sont inscrites au nominatif pur ou sur le courrier qui vous a été adressé à cet effet si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ou encore avec votre e-mail de connexion si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets. Dans tous les cas, si vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou mot de passe, suivez les indications données à l’écran pour les obtenir. Après vous être connecté(e), suivez ensuite les indications données à l’écran afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. • Pour les actionnaires au porteur Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, connectez-vous sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels, cliquez sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Rothschild & Co et suivez les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS puis voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il appartient à chaque actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Nous vous rappelons que vous pouvez donner pouvoir : • à un autre actionnaire , à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou • au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Voter par correspondance (avec le formulaire de vote) Pour voter par correspondance avec le formulaire « papier » , vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez retourner le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation. • Pour les actionnaires au porteur , Vous devez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires « papier » de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 au plus tard. Voter par procuration (avec le formulaire de vote) Vous pouvez donner pouvoir : • à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou • au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Pour voter par procuration avec le formulaire « papier » , vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation. • Pour les actionnaires au porteur Vous devez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires « papier » de vote par procuration devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 au plus tard. Enfin, conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique ag2023@rothschildandco.com , en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale (si vos actions sont inscrites au nominatif pur), ou l’ identifiant qui vous a été délivré par votre intermédiaire bancaire ou financier habilité (si vos actions sont inscrites au nominatif administré), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. • Pour les actionnaires au porteur Vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption de s résolutions présenté e s ou agréé e s par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tou te s les autres résolutions. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 24 mai 2023, à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106, I. et L.22-10-39 du Code de commerce. Formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier postal ou par courriel (en cliquant sur le lien reçu) s’ils ont opté pour la convocation électronique. Dans tous les cas, les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : • pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; • en le téléchargeant sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs/ Actionnaires/Assemblée générale ») ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023. Il est précisé que si vous avez déjà demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, voté par correspondance ou donné pouvoir, vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, vous ne pouvez retourner une formule portant à la fois des indications de procuration et des indications de vote par correspondance. Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : • si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 23 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établi (e) . À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifie ro nt à Société Générale Securities Services ou à la Société le transfert de propriété des titres susvisés et lui transmett ron t les informations nécessaires ; • si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 23 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris) , il ne sera pas notifié par lesdits intermédiaires ni pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Autres informations Dépôt de questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant . Ces questions écrites doivent être adressées au Gérant par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2023@rothschildandco.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 à minuit (heure de Paris) . Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Documents à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont consultables, dans les conditions prévues par la réglementation, au siège de la Société au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, de préférence sur rendez-vous. Les documents prévus par la réglementation ont été mis en ligne sur le site « www. rothschildandco.c o m » au moins 21 jours avant la date d’Assemblée générale , soit au plus tard le 4 mai 2023 dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Gérant Rothschild & Co Gestion SAS