JACQUET METALS Société Anonyme au capital de 35 097 947,56 euros. Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint Priest 311 361 489 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société JACQUET METALS (ci-après la « Société »), sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’ « Assemblée ») se réunit le vendredi 24 juin 2022 à 10 heures, à Lyon (69006) 44 quai Charles de Gaulle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat - Distribution de dividendes Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Lettre de confort de la Société à la BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL dans le cadre d’un prêt bancaire souscrit par la société JACQUET Deutschland GmbH Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Jacquet Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Jacquet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Gwendoline Arnaud Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Séverine Besson Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Leconte Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri-Jacques Nougein Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique Takizawa Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Varnier Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Alice Wengorz Renouvellement du mandat d’administrateur de la société JSA Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric Jacquet à raison de son mandat de Directeur général Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe Goczol à raison de son mandat de Directeur général délégué Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe Goczol, Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société A titre extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Limitation globale des autorisations Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues A titre ordinaire : Pouvoirs ****** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, sous réserve de remplir à la date d’enregistrement définie à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et ci-après indiquée, les conditions prévues par cet article. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en retournant le formulaire unique de vote qui permet de donner pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou de voter par correspondance. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 22 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra demander une carte d’admission à la Société Générale, Service assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il pourra se présenter directement le jour de l’Assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. S’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il pourra participer à l’Assemblée en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale – pour les actionnaires au nominatif : L’actionnaire pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Ce formulaire de vote est joint à la brochure de convocation envoyée par courrier ; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire demandera à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, le formulaire unique de vote. L’actionnaire renverra le formulaire unique de vote à cet intermédiaire habilité, lequel se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale - Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ou au siège social de la Société, six jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 18 juin 2022 au plus tard. Le formulaire unique de vote sera également disponible sur le site internet de la Société dans les conditions indiquées au paragraphe Droit de communication des actionnaires ci-après. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 21 juin 2022 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter, peut notifier cette désignation ou la révoquer. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : comfi@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : comfi@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2022, pour les notifications effectuées par voie postale, comme pour les notifications effectuées par voie électronique. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions devront être adressées par courrier électronique à l’adresse comfi@jacquetmetals.com ou par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la Société, situé 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry Philippe, au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 20 juin 2022, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée, seront mis à la disposition des actionnaires de la Société, dans les délais légaux, au siège social de la Société, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, dans les délais légaux. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : https://www.jacquetmetals.com/, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 3 juin 2022. Le Conseil d’administration.