BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION Nom commercial : LCH S.A. Société anonyme au capital de 113.066.860,26 Euros Siège social : 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris 69 2 032 485 RCS Paris I. Etat de la situation financière (En millions d ’ euros) Note 2021 2020 Actif Banques centrales 12 33,050,8 27,682,4 Comptes ordinaires débiteurs 48,4 2,1 Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 13 630,913,7 587,287,9 Obligations et autres titres à revenu fixe 14 556,7 1,527,0 Autres titres détenus à long terme 15 0,7 0,5 Autres actifs 16 4,167,4 5,236,9 Comptes de régularisation 17 904,3 1,042,4 Immobilisations 102,6 85,4 Immobilisations incorporelles 18 100,2 83,4 Immobilisations corporelles 19 2,4 2,0 Total actif 669,744,7 622,864,5 Passif Dettes vis-à-vis des institutions financières 20 1,315,0 1,325,7 Dettes vis-à-vis de la clientèle 21 345,7 258,1 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées 13 630,913,7 587,287,9 Dettes diverses 22 36,172,9 32,933,9 Comptes de régularisation 17 571,3 685,7 Dotations aux provisions 23 7,1 7,5 Fonds pour risques bancaires généraux 0,3 0,3 Capitaux propres 24 418,6 365,4 Total passif 669,744,7 622,864,5 Hors bilan Engagements donnés Engagements de garantie 25 499,422,9 491,422,3 Engagements sur titres 25 621,701,9 563,114,3 Engagements reçus Engagements de garantie 25 525,490,2 518,189,9 Engagements sur titres 25 621,647,4 563,116,1 II. Compte de résultat au 31 décembre 2021. (En millions d ’ euros) Note 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 1 224,3 196,8 Intérêts et charges assimilées 1 (148,7) (131,1) Commissions (produits) 2 260,4 227,0 Commissions (charges) 2 (16,2) (14,2) Produits sur opérations sur titres 3 3,2 1,5 Charges sur opérations sur titres 3 (11,3) (10,2) Produits sur opérations de change 4 - - Charges sur opérations de change 4 (0,1) 0,0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 - - Autres charges d ’ exploitation bancaire 5 (40,7) (37,5) Produit net bancaire 270,9 232,3 Charges générales d ’ exploitation 6 (98,3) (91,2) Dotations aux amortissements et aux provisions 9 (14,2) (12,8) Résultat brut d ’ exploitation 158,3 128,3 Coût du risque - - Résultat d ’ exploitation 158,3 128,3 Gains, pertes sur actifs immobilisés (+/-) 10 (1,5) (0,0) Résultat courant avant impôt 156,8 128,3 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 11 (43,7) (40,3) Dotations, reprises de FRBG et provisions règlementées - - Résultat net 113,1 88,0 III. Notes annexes aux états financiers . Points clés de l’exercice LCH SA a battu de nouveaux records en 2021 en termes de volumes/recettes, ce qui résulte principalement de la forte volatilité observée sur les marchés. CDSClear CDSClear assure la compensation de la gamme la plus large de swaps de défaut (CDS ou Credit Default Swaps), les avantages inhérents à cette solution de compensation étant liés à l’existence d’une seule et même structure de risques. Près de 100 indices de crédit et 500 émetteurs uniques, dont des banques de référencement de CDS, sont éligibles à la compensation, pour beaucoup uniquement disponibles chez CDSClear. CDSClear bénéficie d’un double agrément (en vertu du Règlement européen sur les infrastructures de marché – European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR - en Europe, et, aux E tats-Unis, en vertu de son enregistrement en qualité de chambre de compensation de produits dérivés auprès de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) et comme agence de compensation auprès de la Securities and Exchange Commission ou SEC) ; autrement dit, la société peut proposer ses services à des clients aux E tats-Unis comme en Europe. Le nombre de membres de CDSClear est de 25 (2020 : 26). Le montant total notionnel compensé a diminué de 6 % à 1 141 mill iards d ’ euros (2020 : 1 214 mill iards d ’ euros). Le produit total des commissions de compensation pour l ’ exercice s ’ est élevé à 17, 4 mill ions d ’ euros (2020 : 17, 7 mill ions d ’ euros). Cette variation reflète la diminution du nombre de « general members unlimited » partiellement compensée par l’augmentation de « general introductory members » et de « CIO members » . Fixed Income La compensation par LCH SA des contrats de mise en pension (repo) et obligations au comptant a enregistré une bonne performance, à 97, 5 mill iers de milliards d’euros au cours de l’exercice écoulé (2020 : 84, 5 mill iers de milliards d’euros), sur 11 marchés européens d’obligations d’ E tat (dettes française, espagnole, italienne, belge, allemande, portugaise, finlandaise, autrichienne, néerlandaise, irlandaise et slovène). Le produit total des commissions de compensation au titre de l ’ exercice s ’ est élevé à 104, 4 mill ions d ’ euros (2020 : 80, 5 mill ions d’euros) et le montant total des marges a connu une augmentation qui l’a porté au-delà du budget sous l’effet d’un niveau élevé d’activité. Les volumes enregistrés par SA RepoClear, qui ont atteint des records historiques, revêtent une importance particulière à l’heure où nous connectons de nouveaux marchés de la dette € à LCH.SA, démultipliant ainsi les opportunités de compensation potentielles. Listed Derivatives and Cash Equities LCH fournit des services de compensation de produits dérivés cotés à plusieurs plateformes, dont Euronext Derivatives Markets. Les contrats compensés en 2021 ont diminué de 4 % à 164, 1 mill ions (2020 : 170, 5 mill ions). LCH SA a commencé à fournir des services de compensation à l’Oslo Børs Derivatives Markets en décembre 2020. La compensation est proposée sur les contrats dérivés sur actions cotés sur actions particulières et sur les indices norvégiens. Dans les services de compensation d’actions, LCH compense les actions au comptant pour plusieurs plateformes de négociation notamment Euronext, Equiduct, Turquoise et Bourse du Luxembourg. Le nombre de contrats compensés en 2021 a diminué de 1 0 % à 303, 7 mill ions (2020 : 336, 7 mill ions). Le produit total des commissions de compensation en 2021 a augmenté à 7 3 mill ions d ’ euros (2020 : 71, 9 mill ions d ’ euros). Revenus de trésorerie nets Les revenus de trésorerie nets correspondent aux intérêts perçus sur les actifs monétaires déposés auprès de LCH au titre des dépôts de garantie et fonds de défaut. Les utilisateurs de LCH déposent des liquidités et perçoivent un taux au jour le jour déduction faite de la marge convenue. Le niveau des fonds détenus est lié principalement aux volumes compensés et à la volatilité du marché. Ces revenus sont également déterminés par les taux courts sur le marché monétaire en Euro. Le montant total des revenus de trésorerie nets de LCH pour 2021 a augmenté pour atteindre 75, 6 mill ions d’euros (2020 : 65, 6 mill ions d’euros) à la faveur de l’accroissement des dépôts de garantie. Charges diverses d’exploitation Les charges d’exploitation ont augmenté de 7, 8 % à 98, 3 mill ions d’euros (2020 : 91, 2 mill ions d ’ euros). Brexit Après la sortie du Royaume-Uni de l ’ Union européenne, d ’ importantes incertitudes subsistent concernant l ’ environnement politique et réglementaire. Toutefois, en vertu du régime de reconnaissance temporaire (TRR) de la Banque d ’ Angleterre, LCH SA est autorisée à proposer des services et des activités de compensation au Royaume- Uni pendant une période de 3 ans à compter du 3 1 déc embre 2020. COVID-19 L’impact de la pandémie de COVID-19 sur la Société a été pris en considération dans la préparation de ces états financiers. Les administrateurs ont revu les prévisions de liquidité et de résultats, de fonds propres réglementaires ainsi que les estimations et jugements comptables critiques pour la Société. Les administrateurs ont également pris en considération les sensibilités, et notamment les éventuelles réductions de valeur qui pourraient résulter de changements dans les prévisions de flux de trésorerie. A la date de clôture, aucun impact significatif à court terme n ’ a été identifié. De fait, bien qu’elle reste confiante dans ses perspectives à long terme, la Société suit avec vigilance l’évolution quotidienne de la situation au niveau mondial. La sécurité de ses collaborateurs et de ses clients reste primordiale pour la Société, qui a su s ’ adapter aux nouveaux modes de travail. Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques de la Société sont les suivants : • proposer des services efficaces de gestion du risque aux membres et clients • fournir des services de compensation de toute première qualité • travailler en partenariat avec les marchés qu’elle dessert La stratégie mise en œuvre pour atteindre ces objectifs consiste à conserver une méthode saine de gestion des risques dans toutes les catégories d’actifs compensés et à travailler en étroite collaboration avec les opérateurs du marché afin de développer et fournir de nouveaux services. Activités de Recherche et Développement En 2021, la Société n ’ a pas pu prétendre à l’aide des pouvoirs publics sous forme de crédit d’impôt recherche (CIR) pour ce qui concerne LCH SA. E vénements significatifs survenus depuis la clôture Néant. Perspectives Activité mature qui profitera de différentes initiatives prises par les différentes lignes de métier. Ces initiatives permettront de maintenir les niveaux de marges et de recettes enregistrés en 2021, dans un contexte de grande incertitude liée au Brexit et de très forte concurrence sur le marché. LCH SA réalisera des investissements importants au cours des années à venir pour améliorer sa prestation pour ses clients et assurer son indépendance. Présentation des états financiers annuels En tant qu’établissement de crédit, la Banque Centrale de Compensation (BCC), qui a adopté le nom commercial de LCH SA, est tenue d’établir et de publier ses états financiers annuels (bilan, données hors bilan et compte de résultat) conformément aux dispositions des articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 du règlement ANC 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Depuis la fusion des chambres de compensation d’Amsterdam et de Bruxelles au sein de LCH SA le 1 er février 2001, et la création concomitante des succursales d’Amsterdam (Banque Centrale de Compensation d’Amsterdam) et de Bruxelles (Banque Centrale de Compensation de Bruxelles), les comptes de ces deux succursales sont intégrés à ceux de LCH SA.Pour rappel, la succursale de Bruxelles a depuis été liquidée, le 3 0 juin 2020. Par ailleurs, le périmètre comptable de LCH SA inclut les activités d’un bureau de représentation implanté à Porto depuis l’acquisition de la chambre de compensation portugaise auprès de NYSE Euronext le 1 5 juill et 2003. La présentation « analytique/économique » du bilan et du compte de résultat engendre les caractéristiques suivantes : Bilan En raison de leur taille, les actifs et passifs relevant des activités de compensation de la Banque Centrale de Compensation, ainsi que ses opérations de gestion de trésorerie, sont présentés séparément ; une analyse détaillée de chaque élément est fournie dans les notes annexes aux états financiers. Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont p résentées sur une base non nett e. Les montants à l’actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en pension ; à l’inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l’emprunt de cash reçu en contrepartie des titres donnés en pension. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan au titre d’engagements sur titres à livrer ou à recevoir afin de retranscrire l’intégralité de la transaction pour le prêteur ou l’emprunteur. Les engagements relevant des opérations de compensation sont transférés au bilan à la date de règlement effectif. Si la livraison n’intervient pas à cette date, les opérations de compensation sont portées dans un compte de suspens au bilan et y demeurent jusqu’à la date de dénouement effectif. Engagements hors bilan Les engagements relevant des opérations de compensation sont séparés des engagements commerciaux et des engagements relatifs à la gestion de trésorerie. Les informations présentées dans les états financiers s’accompagnent des notes annexes. Ces notes, fournies conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 susmentionnés, incluent toutes les informations importantes requises pour donner une image sincère et fidèle du patrimoine, de la situation financière, de l’exposition au risque et des résultats de la Banque Centrale de Compensation. Principes et méthodes comptables Ces états financiers ont été préparés et sont présentés selon les principes comptables applicables aux établissements de crédit et définis par le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, modifié par le règlement 2020- 10 de l’Autorité des Normes Comptables. Les principaux principes comptables et règles d’évaluation sont détaillés ci-après. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors taxes déductible (TVA). Les coûts informatiques sont immobilisés au bilan conformément selon les règles définies par le règlement ANC 2014-03. Les logiciels développés en interne sont évalués sur la base des coûts directs de développement qui incluent principalement le nombre de jours homme consacrés aux étapes menant des spécifications techniques à la recette. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de la durée de vie estimée et de la manière suivante : Logiciels développés en interne 3 à 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier 10 ans Agencements et installations 10 ans Equipement de bureau 3 à 5 ans Autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Le fonds commercial et les immobilisations en cours de développement font l’objet de tests de dépréciation annuels, ou plus fréquents si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation si certains événements ou changements de circonstances donnent à penser que leur valeur comptable ne pourra plus être recouvrable dans sa totalité. Aux fins des tests de dépréciation, les immobilisations incorporelles sont attribuées aux unités génératrices de trésorerie sous contrôle de la direction, ordinairement au niveau de la Société statutaire. Le test de dépréciation comprend une comparaison de la valeur comptable de l’immobilisation incorporelle attribuée aux unités génératrices de trésorerie correspondantes avec sa valeur recouvrable, laquelle correspond à la plus élevée de la juste valeur minorée des frais de vente et de la valeur d’usage. La juste valeur minorée des frais de vente est calculée par référence à la somme pour laquelle l’actif pourrait être cédé moins les coûts liés à la vente. La valeur d’usage est calculée en déterminant les rentrées de fonds futures attendues qui peuvent être tirées du maintien en service de l’actif, y compris celles découlant de sa cession définitive, en appliquant un taux d’actualisation avant impôts fixé en fonction du marché. La valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est corrigée de toute perte de valeur et cette perte est constatée dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel elle survient. La valeur comptable des immobilisations incorporelles attribuées à une unité génératrice de trésorerie est prise en compte pour déterminer les gains ou pertes associés à la cession de celle-ci. Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation si leur valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable. Créances et dettes d’exploitation Les créances et les dettes d’exploitation sont évaluées à leur coût historique et ont une maturité de moins d’un mois. Les provisions pour créances douteuses sont évaluées individuellement et sont enregistrées en déduction directe de la valeur relative à ces créances. Titres de Placement Les investissements en titres réalisés dans le cadre de la gestion de trésorerie sont enregistrés en Titres de Placement et valorisés selon la méthode LOCOM - Lower of Cost or Market, plus petite valeur entre le coût d’entrée et la juste valeur - conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5. Opérations avec les Membres Compensateurs Les opérations réalisées avec les Membres Compensateurs sont évaluées au prix quotidien de marché qui est utilisé comme référence dans les calculs des appels de marge. Les positions au Bilan reflètent donc exactement les encours dus ou à recevoir des Membres Compensateurs au titre de leur activité. - Les opérations de pension sont désormais distinguées spécifiquement à l’actif et au passif dans les rubriques du PCEC prévues à cet effet. - Les pensions sont évaluées à la juste valeur et aucun netting n’est appliqué. - Les dérivés sont évalués à la juste valeur. Opérations sur instruments dérivés LCH SA ne réalise aucune opération sur dérivés pour compte propre selon les exigences de l’European Market Infrastructure Regulation (EMIR). Fonds pour risques bancaires généraux En application du règlement CRBF 90.02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, un Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été constitué par LCH SA en vue de couvrir les risques éventuels liés à son activité. Provisions pour risques et charges Comme en dispose le règlement ANC 2014-03, lorsque LCH SA constate qu’un événement crée une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, elle constitue une provision enregistrée au passif du bilan. A ce titre, LCH SA constitue des provisions destinées à couvrir ses risques commerciaux et ses engagements sociaux. Les engagements pour retraite sont déterminés en utilisant la méthode préférentielle (méthode des unités de crédit projetées) pour l’évaluation des régimes à prestations définies. Les provisions pour engagements sociaux ont été évaluées par un actuaire indépendant en tenant compte de l’évolution de l’effectif (rotation, ancienneté) et sont calculées conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Les engagements sociaux comprennent les engagements en cas de départ à la retraite et les provisions pour la médaille du travail. Dans le cadre de ses activités, LCH SA peut faire l’objet de litiges commerciaux, sociaux ou de toute autre nature. Lorsqu’il est probable qu’un litige engendre une perte potentielle pour LCH SA et que les flux financiers correspondants sont quantifiables, une provision est constituée pour un montant représentatif du coût estimé pour régler ce litige. Rémunération en actions La Société a mis en place des plans de rémunération en actions pour les salariés, sous forme d’attribution d’actions de la société mère, London Stock Exchange Group plc. La charge imputée au compte de résultat est calculée sur la base de la juste valeur des options ou des actions à la date de leur attribution à titre d’une reconnaissance indirecte de la valeur des services reçus par la Société ; elle est comptabilisée sur la période d’attribution correspondante. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement (ANC 2014-07). Changement de présentation des états financiers Néant. 1. Intérêts et produits/(charges) assimilées 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs - - Intérêts sur appels de marge 224,3 196,8 Intérêts et produits assimilés 224,3 196,8 Intérêts payés à la Banque Centrale (127,3) (109,2) Intérêts payés sur comptes ordinaires créditeurs (0,1) (0,1) Autres intérêts payés sur dépôts de garantie (21,3) (21,9) Intérêts et charges assimilées (148,7) (131,1) Intérêts et produits/(charges) assimilées 75,6 65,6 Les produits de trésorerie nets correspondent aux produits acquis sur les liquidités et autres actifs financiers provenant des activités de compensation des membres compensateurs après déduction des intérêts versés aux membres compensateurs sur les marges et autres fonds déposés auprès de la Société. Les charges ou produits d’intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, basée sur l’actualisation des encaissements et décaissements futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de telle sorte qu’ils coïncident avec la valeur nette comptable dudit instrument financier. En cas d’application de taux d’intérêt négatifs, la Société comptabilise en dépenses les intérêts versés sur les liquidités et autres actifs et en produits, les intérêts perçus sur les marges des membres compensateurs. Les intérêts sur appels de marge sont calculés sur la base des appels de marge, des fonds de garantie et des dettes vis-à-vis des institutions financières et de la clientèle. En 2021 les intérêts et produits/(charges) assimilées ont augmenté pour atteindre 75, 6 mill ions d’euros (2020 : 65, 6 mill ions d’euros provenant principalement de l’accroissement du volume des dépôts de garantie espèces collectées auprès des membres compensateurs. 2. Commissions 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Actions au comptant 26,0 27,1 Dérivés côtés 47,0 44,8 Fixed Income 104,4 80,5 CDS 17,4 17,7 Commissions de compensation 194,8 170,1 Autres ventes et prestations de service 24,4 23,0 Frais de connectivité 2,8 3,4 Commission de gestion des titres 38,3 30,5 Commissions (produits) 260,4 227,0 Frais de dénouement et frais bancaires (16,2) (14,2) Commissions (charges) (16,2) (14,2) Les produits proviennent des services de compensation et autres services post-négociation, y compris des produits financiers générés sur les actifs reçus en garantie. Le chiffre d’affaires s’entend net des rabais, des taxes relatives aux ventes et de certains accords de partage des recettes. Les produits des commissions de compensation et les réductions associées, ainsi que les produits des autres commissions et les frais de règlement-livraison sont constatés transaction par transaction ou, pour les commissions forfaitaires annuelles, chaque mois à terme échu, conformément aux barèmes de commission de la Société. Les autres services post-négociation comprennent les recettes liées aux services de connexion client, qui sont comptabilisées en recettes imputées linéairement sur la durée de la prestation afin de refléter son caractère continu. Les contrats conclus avec des clients à l ’ échelle de la Société qui comportent une seule obligation de performance à un prix fixe ne nécessitent pas la détermination d ’ une contrainte à la part variable du paiement ni son attribution à des obligations de performance multiples. Toutefois, la Société assure également des prestations à ses clients selon une structure par niveaux et une tarification différenciée, ce qui introduit un certain degré de variabilité dans les recettes liées au contrat. Lorsque les recettes futures liées au contrat varient en fonction de facteurs indépendants de la volonté de la Société, la Société limite le prix total de la transaction au moment de la signature du contrat et comptabilise le chiffre d’affaires minimum attendu et garanti par les conditions du contrat. Toute part variable est ensuite comptabilisée sur la période à laquelle elle se matérialise. Sur EquityClear, les revenus de compensation affichés sont inférieurs de 4 % à ceux de 2020 en raison d ’ une volatilité plus faible sur les marchés, qui est plus que compensée par des revenus de compensation plus élevés sur les dérivés listés liés aux nouveaux records de volumes sur les matières premières et aux frais de compensation supplémentaires d ’ Oslo (à partir de décembre 2020). Sur les marchés de produits dérivés (indices et matières premières), le chiffre d’affaires à diminué de 5 % en 2021 à millions d’euros (2020 : 44, 8 mill ions d ’ euros). Sur les marchés de taux (Fixed Income) , les revenus des obligations d ’ E tat et des pensions ont augmenté de 3 0 % par rapport à 2020. Les revenus de compensation RepoClear ont fortement augmenté en 2021, principalement en raison de la croissance du marché, de l ’ activité du marché, de l ’ extension de l ’ adhésion et de la poursuite de la diversification du pool (nouvelles obligations et nouveaux produits), ce qui a conduit à des côtés nominaux et commerciaux records compensés en 2021. Les dettes italiennes et françaises ont généré plus de la moitié des revenus de compensation RepoClear en 2021. Sur le marché des CDS , les recettes de compensation de CDSClear proviennent du paiement par chacun des 9 membres généraux illimités payant une cotisation annuelle de 1, 3 mill ion d ’ euros, 2 membres sélectifs payant une cotisation annuelle de 0,2 5 mill ion d ’ euros, 1 membre sélectif payant une cotisation annuelle de 0,4 5 mill ion d ’ euros, 2 membres introductifs payant une cotisation annuelle de 0, 2 mill ion d ’ euros, 2 membres introductifs payant une cotisation annuelle de 0, 4 mill ion d ’ euros et 7 membres CIO. Les autres ventes et prestations de service comprennent les commissions d’adhésion et les pénalités refacturées aux membres compensateurs. Les commissions d’adhésion (excluant les frais périodiques) restent stables à 3, 9 mill ions d’euros (2020 : 4, 2 mill ions d’euros) et se répartissent comme suit : • 0, 6 mill ion d’euros de commissions d’adhésion liées au marché français des produits dérivés (2020 : 0, 6 mill ion d ’ euros). • 3, 4 mill ions d’euros de commissions d’adhésion liées aux marchés des actions au comptant (2020 : 3, 4 mill ions d ’ euros). Les commissions sur les garanties augmentent à 38, 3 mill ions d’euros (2020 : 30, 5 mill ions d ’ euros). Les frais de règlement refacturés aux membres compensateurs et les frais bancaires augmentent à 16, 2 mill ions d’euros (2020 : 14, 2 mill ions d ’ euros). 3. Produits/(charges) sur opérations sur titre 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Intérêts sur titres reçus en pension livrée 0,0 0,0 Intérêts sur titres de placement 0,8 1,5 Etalement de la prime sur titres de placement 2,4 - Produits sur opérations sur titres 3,2 1,5 Frais d ’ acquisition sur titres de placement (11,7) (6,7) Etalement de la prime sur titres de placement - (3,7) Plus et moins-values de cession 0,4 0,2 Provisions sur titres de placement 0,0 (0,0) Charges sur opérations sur titres (11,3) (10,2) 4. Produits/(charges) sur opérations de change 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Gains sur opérations de change et d ’ arbitrage - - Produits sur opérations de change - - Pertes sur opérations de change et d ’ arbitrage (0,1) 0,0 Charges sur opérations de change (0,1) 0,0 5. Autres produits/(Autres charges) d’exploitation bancaire 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Charges refacturées à des sociétés du groupe - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Accord de partage de revenus sur les produits dérivés cotés (38,8) (35,5) Accord de partage d ’ excédent sur l ’ activité CDS (1,9) (2,0) Accord de partage de revenus (40,7) (37,5) Autres charges d ’ exploitation bancaire (40,7) (37,5) Les montants inclus dans les autres charges d’exploitation bancaire sont relatifs aux accords de partage de profit ou de revenus en vertu desquels, dans le cadre d’un accord d’exploitation, les montants doivent être reversés soit aux autres parties à l’accord d’exploitation soit aux clients compensateurs. Un accord sur l’activité CDS a été signé en avril 2014, et est entré en vigueur le 1 er janvier 2014. Le partage de profit correspondant pour 2021 s’élève à 1, 9 mill ions d’euros (2020 : 2, 0 mill ions d ’ euros). Un accord de partage de revenus sur les produits dérivés côtés, appliqué à partir de janvier 2019, a été signé avec Euronext en octobre 2017. Dans le cadre de cet accord, un montant net de rétrocession de 38, 8 mill ions d’euros a été versé à Euronext (2020 : 35, 5 mill ions d ’ euros). 6. Charges générales d’exploitation Note 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Charges de personnel 6 (40,8) (38,0) Services extérieurs 7 (52,4) (47,7) Autres impôts et taxes (3,5) (4,0) Autres charges générales d ’ exploitation (1,6) (1,5) Charges diverses d ’ exploitation (98,3) (91,2) Les charges diverses d’exploitation incluent les jetons de présence en 2021 sont de 0. 5 mill ion d’euros. 7. Charges de personnel 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Salaires et traitements (22,1) (20,7) Charges de retraite et autres charges sociales (11,8) (11,7) Participation des salariés (4,8) (4,1) Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération (2,2) (1,5) Charges de personnel (40,8) (38,0) La participation des salariés au titre de l’exercice 2021, est de 4, 8 mill ions d’euros (2020 : 4, 1 mill ions d ’ euros). La participation des salariés est une contribution légale aux employés sur le résultat net de l’an passé. A fin décembre 2021, l’effectif de la société (salariés permanents) à Paris était de 192 (2020 : 179). 8. Services extérieurs 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Personnel extérieur (7,4) (4,7) Autres charges liées au personnel (5,9) (5,8) Charges informatiques (20,5) (21,2) Charges immobilières (6,1) (6,0) Autres services extérieurs (12,4) (10,0) Services extérieurs (52,4) (47,7) Le montant total des services extérieurs a augmenté à 52, 4 mill ions d’euros (2020 : 47, 7 mill ions d ’ euros). Le personnel extérieur inclut le personnel intérimaire et consultant et a augmenté pour atteindre 7, 4 mill ions d’euros (2020 : 4, 7 mill ions d’euros), la croissance de l ’ activité ayant nécessité un support accru. Les autres charges liées au personnel sont restées stables à 5, 9 mill ions d’euros (2020 : 5, 8 mill ions d’euros). Les frais de fonctionnement informatique ont diminué à 20, 5 mill ions d’euros (2020 : 21, 2 mill ions d’euros) Les charges immobilières sont restées stables à 6, 1 mill ions d’euros (2020 : 6, 0 mill ions d ’ euros). Les autres services extérieurs ont augmenté pour atteindre 12, 4 mill ions d’euros (2020 : 1 0 mill ions d’euros). Ils incluent les honoraires des Commissaires aux Comptes pour l’exercice, qui s’élèvent à : EY BDO EY BDO 2021 2020 Total - services d ’ audit 214,500 154,500 211,040 150,520 Revue spéciale pour le comité d ’ entreprise 5,000 7,500 Mandat PCAOB 80,000 75,625 Total - services autres que d ’ audit 5,000 80,000 7,500 75,625 Total - honoraires 219,500 234,500 218,540 226,145 9. Dotations aux amortissements et aux provisions 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Amortissements incorporels (14,4) (12,2) Amortissements corporels (0,2) (0,1) Dépréciations - - Dotations aux amortissements (14,6) (12,3) Dotations aux provisions d ’ exploitation - - Dotations aux provisions pour engagements sociaux 0,4 (0,5) Dotation aux provisions 0,4 (0,5) Dotations aux amortissements et aux provisions (14,2) (12,8) Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles ont augmenté en 2021 à 14, 4 mill ions d’euros (2020 : 12, 2 mill ions d ’ euros). Les amortissements des immobilisations corporelles ont augmenté à 0, 2 mill ion d’euros (2020 : 0, 1 mill ion d ’ euros). Les provisions pour engagements sociaux ont diminué à 0, 4 mill ion d’euros (2020 : 0, 5 mill ion d ’ euros). 10. Gains et pertes sur actifs immobilisés La valeur nette comptable des actifs immobilisés mis au rebut est de 1, 5 mill ion en 2021 (2020 : nulle) 11. Impôt sur les bénéfices Un accord multilatéral de prix de transfert (Advanced Pricing Agreement - APA) signé conjointement par les représentants des autorités fiscales françaises, belges et néerlandaises était en vigueur depuis le 1 er janvier 2004 et a été renouvelé en avril 2014 jusqu’au 3 1 déc embre 2015. Cet accord prévoit la répartition des bénéfices générés conjointement par la Banque Centrale de Compensation (dont le siège social est à Paris) et ses succursales des Pays-Bas et de Belgique. En 2020, LCH SA avait comptabilisé une charge d’impôt au taux applicable en Belgique pour les six premiers mois de l ’ exercice, la succursale de la Société à Bruxelles ayant été liquidée en juin 2020. L’établissement portugais de LCH SA n’étant pas considéré comme un établissement stable au sens du droit fiscal, ses actifs et opérations sont agrégés à ceux de sa société mère, résidente fiscale française. En conséquence, LCH SA ne constate pas de charge d’impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l’administration fiscale portugaise. Le taux d’imposition est de 27, 5 % en France, de 2 5 % aux Pays-Bas et de 2 9 % en Belgique. 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Impôt français (37,3) (33,9) Impôt belge - (0,4) Impôt néerlandais (6,4) (6,0) Impôts sur les bénéfices (43,7) (40,3) 12. Dépôts auprès des Banques centrales LCH SA négocie directement sur le marché monétaire, y investissant sa trésorerie propre et celle reçue en garantie de ses membres compensateurs. Au 3 1 déc embre 2021, les liquidités ne sont plus investies dans les dépôts et pensions au jour le jour, ni dans des prêts à très court terme. Sur le total des comptes de trésorerie de 3 3 050 , 8 mill ions d’euros (2020 : 2 7 682 ,4 millions d’euros), 334, 8 mill ions d’euros correspondent à la trésorerie propre (2020 : 303, 7 mill ions d’euros). Sur ce montant, 42, 5 mill ions d’euros (2020 : 34, 9 mill ions d’euros) sont alloués à aux réserves propres constituées par la Chambre pour le risque de défaut l e « Skin in the Game » . 13. Titres reçus et donnés en pension 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Titres reçus en pension livrée 631,422,9 587,614,2 Intérêts courus à payer (509,2) (326,3) Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 630,913,7 587,287,9 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Titres donnés en pension livrée (631,422,9) (587,614,2) Intérêts courus à recevoir 509,2 326,3 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées (630,913,7) (587,287,9) Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont présentées sur une base non nette . Les montants à l’actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en garantie ; à l’inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l’emprunt de cash reçu en contrepartie des titres apportés en garantie. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan. 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Etablissements de Crédit 437,546,0 416,089,7 Clientèles Financières 104,807,9 96,031,8 OCOIB Autres contreparties 88,559,8 75,166,3 Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 630,913,7 587,287,9 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) EC (426,209,8) (401,982,5) CF (191,109,3) (159,654,0) OCOIB (13,594,7) (25,651,3) Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées (630,913,7) (587,287,9) Titres faisant l ’ objet d ’ un contrat de revente par tranche d ’ échéance : 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) moins de 1 mois 544,737,3 488,452,6 moins de 3 mois 78,332,1 82,061,6 moins de 6 mois 4,506,5 10,986,7 moins de 12 mois 2,778,7 5,786,9 supérieur à 12 mois 559,1 - Titres reçus et donnés en pension livrée 630,913,7 587,287,9 14. Titres de placement : Obligations et autres titres à revenu fixe La Société a la possibilité d’investir ses liquidités dans trois types de support d’investissement : le dépôt à vue auprès des Banques centrales (cf. note 11 sur les comptes auprès des Banques centrales), les titres reçus en pension livrée et les titres de dettes émis par des émetteurs dont la qualité de signature est très élevée. Au 3 1 déc embre 2021, les titres détenus dans le cadre de la gestion de trésorerie sont exclusivement composés de bons du Trésor ou « OAT » . Toutes les opérations de pensions sont arrivées à échéance avant le 3 1 déc embre 2021. 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Titres d ’ investissement - - Titres de placement 556,7 1,527,0 Titres mis en pension - - Obligations et autres titres à revenu fixe 556,7 1,527,0 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Maturité à moins de 1 mois - 130,0 Maturité à moins de 3 mois - 463,0 Maturité à moins de 6 mois 240,0 519,0 Maturité à moins de 12 mois 316,7 415,0 Maturité supérieure à 12 mois - - Obligations et autres titres à revenu fixe 556,7 1,527,0 La valorisation des titres de placement selon la méthode LOCOM au 3 1 déc embre 2021 est de 556, 7 mill ions d’euros (2020 : 1 527 , 0 mill ions d ’ euros). 15. Autres titres détenus à long terme 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) SWIFT 0,7 0,5 Autres titres détenus à long terme 0,7 0,5 Au 3 1 déc embre 2021, LCH SA détenait une participation de 66 4 520 eur os dans le capital de la société SWIFT (2020 : 49 0 277 eur os). Cette participation résulte de l’attribution systématique d’actions SWIFT à LCH SA, sur la base du volume des messages transmis par LCH à ses membres compensateurs via le système SWIFT ( 30 parts supplémentaires à 5 915 € l ’ unité/prix pour 2021 ). L’entreprise SWIFT est une valeur cotée sur les marchés actions. 16. Autres actifs 2021 (en millions d ’ euros) 2020 (en millions d ’ euros) Dépôt de garantie versé à Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) 4,107,9 4,380,9 Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie 31,0 27,6 Couverture sur évènement de crédit à recevoir - 801,1 Créances clients 25,3 23,9 Charges facturées aux sociétés de Groupe 0,9 1,6 Autres débiteurs 2,3 1,8 Autres actifs 4,167,4 5,236,9 Dépôt de garantie Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) LCH SA verse quotidiennement un dépôt de garantie à la Chambre de Compensation Italienne Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) en vue de couvrir les positions prises par ses adhérents dont les contreparties sont compensées par la CC&G. De la même manière, LCH SA collecte auprès de la CC&G un dépôt de garantie visant à couvrir les positions prises par les adhérents de cette dernière qui ont traité avec les adhérents de LCH SA. Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie Les intérêts sur dépôts de garantie à recevoir des membres ont augmenté à 3 1 mill ions d’euros (2020 : 27, 6 mill ions d ’ euros). Le collatéral en espèces s’élève à 31, 4 mill iards d’euros en 2021 (2020 : 31, 6 mill iards d ’ euros). Couverture sur événement de crédit à recevoir Sur le marché CDS, aucun évènement de crédit n’a justifié un appel de couverture cette année (2020 : 801, 1 mill ions d’euros). Cette opération se reflète totalement au passif – couverture de crédit à payer – à hauteur de millions d’euros également – cf. note 22. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients par la Société sont essentiellement constituées des commissions de compensation qui sont prélevées directement sur le compte des membres compensateurs au dixième jour ouvré du mois suivant la transaction. 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Clients 25,3 23,9 Clients douteux - - Créances clients et comptes rattachés 25,3 23,9 Au 31 décembre 2021, il n’y avait aucune créance douteuse. Autres débiteurs Les autres débiteurs ont augmenté à 2,3 millions d’euros en 2021 (2020 : 1,8 millions d’euros). 17. Comptes de régularisation 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Charges payées d’avance 1,3 1,9 Comptes de suspens (actif) 0,0 2,7 Comptes de liaison (actif) 830,6 943,8 Juste-valeur des instruments dérivés (actif) 70,4 88,0 Primes sur option (actif) 2,0 6,0 Autres comptes de régularisation - - Comptes de régularisation - Actif 904,3 1,042,4 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Produits constates d’avance 3,1 3,1 Comptes de suspens (passif) 6,9 0,5 Comptes de liaison (passif) 466,9 569,0 Juste-valeur des instruments dérivés (passif) 70,4 88,0 Primes sur option (passif) 2,0 6,0 Facture non parvenue 20,2 17,2 Autres provisions 1,9 1,9 Comptes de régularisation - Passif 571,3 685,7 Comptes de suspens Les positions de portages inclus dans les comptes de suspens représentent le montant restant à charge de LCH SA s’il y avait défaut des membres et sont calculées à partir du montant net des opérations en suspens côté acheteurs et vendeurs sur les marchés Cash Equity et Fixed Income par devise d’origine. Ceux-ci peuvent varier en fonction de l’activité des membres compensateurs. Le portage débiteur est nul en 2021 (2020 : 2,7 millions d’euros). Le portage créditeur s’élève à 5,2 millions d’euros en 2021 (2020 : 0,5 million d’euros) ventilé comme suit : 4,5 millions d’euros pour le marché OTC et 0,7 million d’euros pour le marché Cash Equity. Comptes de règlement Les comptes de liaison à recevoir inclus dans les comptes de règlement s’élèvent à 830,6 millions d’euros en 2021 (2020 : 943,8 millions d’euros) et les comptes de liaison à payer s’élèvent à 446,9 millions d’euros en 2021 (2020 : 569,0 millions d’euros). Instruments dérivés Cette section concerne spécifiquement les transactions sur instruments dérivés. Les marges de variation positives pouvant donner lieu à des retraits effectués par les membres compensateurs figurent au passif du bilan. Les marges de variation négatives représentent les montants à recevoir par la chambre de compensation et figurent par conséquent à l’actif du bilan dans le poste « Marges à recevoir des adhérents ». Les marges à recevoir ou à payer sont calculées et appelées quotidiennement en prenant en compte la position de chaque membre. La marge à recevoir du ou à payer au membre compensateur correspond à l’écart entre la position quotidienne du membre et celle de la veille. Les contrats Futures sont valorisés selon la méthode de la juste-valeur à 55,4 millions d’euros en 2021 (2020 : 70,9 millions d’euros). Les instruments Credit Default Swaps sont valorisés selon la méthode de la juste-valeur à 15,0 millions d’euros en 2021 (2020 : 17,2 millions d’euros). Primes sur option En sus des dépôts de garantie, les membres compensateurs peuvent être appelés à payer ou recevoir des primes quotidiennement. Les primes correspondent au prix de négociation payé par l’acheteur de l’option au vendeur. A la fin de chaque jour de négociation, les primes à recevoir et à payer représentent la différence nette entre les positions acheteuses et vendeuses de chaque membre compensateur. Les primes à payer sont enregistrées au passif et les primes à recevoir sont enregistrées à l’actif pour un montant de 2,0 millions d’euros en 2021 (2020 : 6,0 millions d’euros). Factures non parvenues Au 31 décembre 2021, les sommes dues aux fournisseurs se chiffrent à 20,2 millions d’euros (2020 : 17,2 millions d’euros). Les principaux montants concernent CDC Clear Ltd pour un montant de 1,9 million d’euros (2020 : 2,1 millions d’euros) et Euronext pour un montant de 7,1 millions d’euros (2020 : 6,3 millions d’euros) ; et correspondent respectivement à des rétrocessions au titre des accords de partage de revenus et partage de profit. 18. Immobilisations incorporelles Valeur brute 2020 (en millions d’euros) Acquisitions Mises en production Sorties 2021 (en millions d’euros) Fonds commercial 52,7 - - - 52,7 Logiciels 145,6 0,3 28,4 - 174,3 Immobilisation incorporelles en cours 39,0 32,0 (28,4) (1,1) 41,4 Immobilisations incorporelles brutes 237,3 32,3 - (1,1) 268,4 Amortissements 2020 (en millions d’euros) Dotations Reprises Diminution de valeur 2021 (en millions d’euros) Fonds commercial 43,6 - - - 43,6 Logiciels 110,1 14,4 - - 124,5 Amortissements des Immobilisations incorporelles 153,8 14,4 - - 168,2 Immobilisations incorporelles nettes 83,4 100,2 Les immobilisations correspondent aux actifs amortissables et aux immobilisations en cours. Ces dernières correspondent aux logiciels en cours de développement et aux divers actifs corporels n’ayant pas encore été mis en service. Dès leur mise en service, ces actifs sont amortis selon les principes définis à la partie II – Principes et méthodes comptables – Immobilisations, amortissements et dépréciations. La sortie de 1,1 million d’euros correspond à la partie des travaux effectués sur le module MRisk qui ne sera finalement pas utilisée (choix du Groupe d’utiliser MLM) Test de dépréciation des immobilisations incorporelles Comme en dispose le règlement ANC 2015-06, la Société a analysé la nature des autres immobilisations incorporelles et confirme qu’elles sont uniquement composées d’immobilisations incorporelles ; en conséquence, la Société effectue annuellement un test de dépréciation sur les immobilisations incorporelles en décembre de chaque année, ou de manière plus fréquente si les circonstances montrent qu’une dépréciation est probable. Le fonds commercial est relatif aux acquisitions des succursales d’Amsterdam, de Bruxelles et de Porto. La valeur recouvrable au titre de ces succursales est déterminée au moyen de calculs de la valeur d’usage. Pour les immobilisations incorporelles, la dépréciation est évaluée par révision de la valeur comptable de l’actif par rapport à sa valeur recouvrable, elle-même déterminée en calculant la valeur d’usage de l’unité génératrice de trésorerie concernée au moyen des projections de flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses utilisées dans les évaluations se fondent sur les projections de flux de trésorerie actualisées, préparées par la direction et portant sur une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont établies d’après le budget du Groupe en 2022 et d’après le plan approuvé pour les deux exercices suivant le dernier exercice du budget. Les flux de trésorerie s’étendant au-delà de cette période sont extrapolés en appliquant des estimations du taux de croissance à long terme et des taux d’actualisation avant impôt. La direction fonde ses calculs de la valeur d’usage de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses relatives à la croissance à court et moyen terme du chiffre d’affaires et des coûts, aux taux de croissance économique à long terme (utilisés pour déterminer la valeur finale) et aux taux d’actualisation avant impôt, comme suit : i) Les valeurs attribuées à la croissance à court et moyen terme du chiffre d’affaires et des coûts sont basées sur le budget 2022 et sur le plan approuvé du Groupe. Les hypothèses découlent d’une évaluation des tendances actuelles, des évolutions anticipées du marché et de la réglementation, de discussions avec les clients et fournisseurs ainsi que de l’expérience de la direction. Ces facteurs sont examinés conjointement avec les objectifs stratégiques à long terme du Groupe pour déterminer les hypothèses de croissance à court et moyen terme ; ii) Les taux de croissance à long terme sont de 5,5 % (2020 : 2,3 %) correspondent aux prévisions internes de la direction, basées sur des estimations externes du PIB et de l’inflation iii) Le taux d’actualisation avant impôt de 10,59 % (2020 : 10,78 %) se fonde sur un certain nombre de facteurs, dont le taux sans risque, la prime de risque de marché estimée du Groupe et une prime visant à refléter les risques intrinsèques. Résultat du test de perte de valeur Compte tenu des tests décrits ci-dessus, le fonds commercial et les logiciels développés n’ont pas requis de dépréciation. Analyse de sensibilité Le tableau ci-après présente les changements possibles et raisonnables dans les hypothèses clés et les taux, et l’impact probable sur la valeur d’usage ou la réduction de valeur comptabilisée : Fonds de commerce Au 31 décembre 2021 Scénario de référence Ajustement Fonds de commerce millions d’euros Autres immobilisations millions d’euros Réduction des recettes de compensation Variables -10,0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux de croissance à long terme 5,5 % 0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux d’actualisation avant impôt 10,59 % 14,1 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Au 31 décembre 2020 Scénario de référence Ajustement Augmentation de la dépréciation millions d’euros Réduction des recettes de compensation Variables -10,0 % - Taux de croissance à long terme 2,3 % 0 % - Taux d’actualisation avant impôt 10,78 % 14,1 % - 19. Immobilisations corporelles Valeur brute 2020 (en millions d’euros) Acquisitions Mises en production Cessions 2021 (en millions d’euros) Autres immobilisations corporelles 8,7 - 1,1 (7,1) 2,7 Immobilisations corporelles en cours 1,6 1,1 (1,3) - 1,4 Immobilisations corporelles brutes 10,3 1,1 (0,2) (7,1) 4,0 Amortissements 2020 (en millions d’euros) Dotations Reprises Diminution de valeur 2021 (en millions d’euros) Autres immobilisations corporelles 8,3 0,3 (6,9) - 1,7 Amortissements des Immobilisations corporelles 8,3 0,3 (6,9) - 1,7 Immobilisations corporelles nettes 2,0 2,4 20. Dettes vis-à-vis des institutions financières 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Appels de fonds aux établissements de crédit 1,310,6 1,319,7 Intérêts à payer à la Banque Centrale 4,5 5,9 Banques créditrices 0,0 0,1 Dettes vis-à-vis des institutions financières 1,315,0 1,325,7 Dans le but de garantir l’intégrité des opérations réalisées, LCH SA demande aux membres compensateurs de réaliser des dépôts de garantie par le processus d’appel de fonds. La nature de l’appel de fonds exigible, ainsi que les conditions gouvernant les appels sont déterminées par LCH SA. Ils sont ventilés par type de contrepartie : les établissements de crédit et la clientèle financière. Les intérêts à payer à la Banque Centrale diminuent à 4,5 millions d’euros en 2021 (2020 : 5,9 millions d’euros). 21. Dettes vis-à-vis de la clientèle financière 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Appels de fonds à la clientèle financière 345,7 258,1 Dettes vis-à-vis de la clientèle 345,7 258,1 22. Dettes diverses 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Dépôt de garantie 30,348,2 26,235,4 Fonds de défaut 5,763,9 5,835,5 Intérêts à payer sur dépôts de garantie 6,4 5,2 Couverture sur évènement de crédit à livrer - 801,1 Dettes de personnel 27,1 24,8 Dettes fiscales 20,7 22,2 Dettes fournisseurs (0,9) 0,8 Recharges facturées par les sociétés du groupe 6,0 6,7 Autres créditeurs divers 1,4 2,2 Dettes diverses 36,172,9 32,933,9 Dépôt de garantie et fonds de défaut Le dépôt de garantie peut être constitué en espèces, en titres ou en garanties bancaires ; il est expressément stipulé par LCH SA que seuls ces instruments sont éligibles. Le collatéral déposé en espèces est enregistré au passif du bilan alors que les garanties bancaires et les titres sont enregistrés à l’hors-bilan. Le dépôt de garantie en espèces est valorisé quotidiennement, donnant lieu soit à un appel de marge additionnel, enregistré comme un actif à recevoir du membre compensateur, soit à un remboursement, enregistré au passif comme une dette vis-à-vis du membre compensateur. Dettes sociales Les dettes sociales se composent principalement des provisions suivantes : • Congés payés : 13,5 millions d’euros (2020 : 12,4 millions d’euros). • Participation et intéressement : 5,8 millions d’euros (2020 : 4,9 millions d’euros). • Primes : 3 millions d’euros (2020 : 3,1 millions d’euros). • Dettes vis-à-vis des organismes sociaux : 2,6 millions d’euros (2020 : 3,1 millions d’euros). • Autres rémunérations dues : 2,1 millions d’euros (2020 : 1,3 million d’euros). Dettes fiscales Les dettes fiscales se décomposent comme suit : • Impôt sur les sociétés : 16,1 millions d’euros (2020 : 18,9 millions d’euros). • TVA : 2,5 millions d’euros (2020 : 1,6 million d’euros). • Taxe C3S : 0,7 million d’euros (2020 : 0,6 million d’euros). • Autres impôts et taxes : 1,3 million d’euros (2020 : 1,1 million d’euros). Comptes fournisseurs L’ensemble des dettes fournisseurs aux 31 décembre 2021 et 2020 avaient une échéance de moins de deux mois. 23. Dotations aux provisions 2020 (en millions d’euros) Dotations Reprises 2021 (en millions d’euros) Provisions pour engagements sociaux Indemnités de fin de carrière 5,7 (0,4) - 5,4 Médailles du travail 1,6 (0,0) - 1,5 7,3 (0,4) - 6,9 Autres provisions d’exploitation Provisions pour risques opérationnels 0,2 - - 0,2 Dotations aux provisions 7,5 (0,4) - 7,1 Le montant des provisions pour engagements sociaux s’élève à 6,9 millions d’euros (2020 : 7,3 millions d’euros) ; cela représente le montant compensateur que la Société devrait payer aux employés en fin de carrière. Cette provision est calculée par un actuaire externe sur la base des hypothèses suivantes : un taux d’inflation de 1,9 %, un taux d’actualisation de 1 % et un taux de croissance annuelle des salaires de 2,5 %. Les autres provisions pour risques d’exploitation s’élèvent à 0,2 million d’euros (2020 : 0,2 million d’euros) et concernent un litige avec un sous-traitant. 24. Capitaux propres Au 31 décembre 2021, la Société comptait 7 416 700 actions ordinaires entièrement libérées en circulation, 15,24 d’euros chacune (2020 : 7 416 700). 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Capital social 113,1 113,1 Réserves légales 11,3 11,3 Autres réserves 32,6 32,6 Prime d’apport 0,7 0,7 Report à nouveau 147,8 119,8 305,4 277,5 Bénéfice de l’exercice 113,1 88,0 Bénéfice en instance d’affectation - - Acomptes sur dividendes - - Capitaux propres 418,6 365,4 Le montant des dividendes distribués en 2020 s’est élevé à 88 millions d’euros pour un bénéfice net qui s’est élevé à 60 millions d’euros. La variation des capitaux propres constatée en 2021 se décompose comme suit : Capitaux propres au 31 décembre 2020 365,4 Dividendes (60,0) Bénéfice de l’exercice 113,1 Bénéfice en instance d’affectation - Capitaux propres au 31 décembre 2021 418,6 25. Garanties et autres engagements 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Garanties données à la Banque de France 2,454,6 2,423,9 Notionnel des instruments dérivés de crédit vendus 496,968,3 488,998,4 Garanties données 499,422,9 491,422,3 Titres à livrer 621,701,9 563,114,3 Engagements de compensation donnés 621,701,9 563,114,3 Titres reçus en garantie 25,397,4 23,298,2 Garanties à première demande reçues des banques 403,0 2,907,0 Cautions reçues de la DNB 1,259,7 1,542,8 Cautions reçues de la BNB 1,461,8 1,443,5 Notionnel des instruments dérivés de crédit achetés 496,968,3 488,998,4 Garanties reçues 525,490,2 518,189,9 Titres à recevoir 621,647,4 563,116,1 Engagements reçus 621,647,4 563,116,1 Les garanties reçues enregistrent le collatéral lorsque le membre compensateur décide de verser son dépôt de garantie initial avec des garanties données par une contrepartie. Les garanties données à la Banque de France représentent les titres déposés auprès de la Banque Centrale sous l’accord 3G. Cela offre la capacité à LCH SA de demander une ligne de crédit en cas de nécessité de liquidité. Ce montant a augmenté en 2021 à 2 454,6 millions d’euros (2020 : 2 423,9 millions d’euros). Les titres à recevoir et à livrer sont des transactions sur le marché Fixed Income qui sont engagées mais pas encore dénouées. Le volume a significativement augmenté à 621,647,4 millions d’euros au 31 décembre 2021 (563 116,1 millions d’euros en 2020) en ligne avec le développement de RepoClear – cf. Rapport de gestion. Les CDS achetés représentent le notionnel de la couverture de crédit à recevoir et les CDS vendus, le notionnel de la couverture de crédit à livrer en cas d’événement de crédit. Le volume des instruments dérivés de crédit est resté relativement stable à 496,968,3 millions d’euros (2020 : 488 998,4 millions d’euros). 26. Société consolidante London Stock Exchange Group plc (LSEG) est la Société mère ultime de la Société, avec une participation totale de 57,78 %. LSEG est le groupe ultime intégrant les états financiers consolidés. LCH Group Holdings Limited, qui est à le palier immédiat, et participe également à la préparation des comptes consolidés, demeure la société mère immédiate de la Société. 2021 (en millions d’euros) 2020 (en millions d’euros) Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Services fournis à des sociétés mères - - Services refacturés par des sociétés mères 5,8 5,0 Services facturés par des sociétés mères reportés au résultat exceptionnel - - Total 5,8 5,0 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,5) (1,4) Transactions avec les sociétés sœurs Compte de résultat Coûts de projets rechargés à des sociétés sœurs - - Coûts de projets rechargés par des sociétés sœurs 13,0 10,6 Services fournis à des sociétés sœurs 0,2 (0,4) Services fournis par des sociétés sœurs 14,3 9,3 Total 27,5 19,5 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (3,6) (3,6) 27. Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2021 aux administrateurs s’est élevé à 501 570 euros. Ce montant exclut la rémunération du Directeur Général. 28. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de LCH SA, 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France. 29. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte par LCH SA jusqu’au 25 février 2022, date de publication de ces états financiers. IV. Affectation du résultat . L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 comme suit (en millions d’euros) : • Bénéfice de l’exercice 113,1 • Réserves distribuables 32,6 • Report à nouveau 147,8 • Sous-total 293,5 • Affectation à la réserve légale (*) 0,0 • Affectation aux autres réserves 0,0 • Affectation au report à nouveau 53,1 • Dividende proposé 60,0 113,1 (*) Il n’est pas prévu d’affectation à la réserve légale, cette dernière étant déjà dotée à son maximum Conformément aux dispositions légales, elle prend acte de ce qui suit : • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 étaient de 6,20 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2019 étaient de 9,57 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2020 étaient de 8,09 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2021 étaient de 8,09 euros par action Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCH S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des coûts de développement capitalisés Risque identifié Notre réponse La valorisation des coûts de développement capitalisés requiert un jugement significatif de la part de la direction de votre société dans leur évaluation. Les coûts de développement capitalisés font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests visent à comparer la valeur comptable de ces actifs à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de ces actifs. Notre réponse d’audit consiste à évaluer le processus et les contrôles mis en place par votre société pour identifier les circonstances pouvant conduire à une dépréciation des actifs et estimer la dépréciation éventuelle des immobilisations incorporels en cours de développement. Nous avons examiné les tests de dépréciation des actifs incorporels préparés par la direction de votre société au 31 décembre 2021. Nous avons considéré que la valorisation des coûts de développement capitalisés est un point clé de l’audit car elle requière l’exercice de jugements par la direction au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des prévisions financières, du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation. Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses retenues dans les modèles de valorisation et leur sensibilité, comprenant notamment les taux de croissance et d’actualisation. Nous avons examiné les projections financières préparées par la direction, en particulier nous nous sommes attachés à apprécier le degré d’incertitude des différentes hypothèses sous-jacentes. Comme indiqué dans la note 18 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe, les coûts de développement capitalisés relatives à plusieurs projets informatiques sont inscrits au bilan pour un montant net de M€ 41,4 au 31 décembre 2021. Nous nous sommes entretenus avec la direction pour mettre à jour notre connaissance des projets informatiques en cours de développement et avons examiné les rapports et les comptes rendus des projets : ► En particulier, nous avons analys é la conception et la mise en œ uvre des projets mat é riels et avons examiné les rapports d’avancement pour apprécier leur viabilité et évaluer si des dépréciations étaient nécessaires ; ► Par ailleurs, nous avons é valu é la documentation de chaque projet, y compris les approbations et les proc è s-verbaux des comit é s d’investissement, le cas échéant. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque Centrale de Compensation – LCH S.A. par votre assemblée générale du 8 avril 2016 pour le cabinet BDO Paris et du 28 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet BDO Paris était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et é value les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contr ô le interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il appr é cie le caract è re appropri é des m é thodes comptables retenues et le caract è re raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il appr é cie le caract è re appropri é de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il appr é cie la pr é sentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 11 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes BDO Paris ERNST & YOUNG Audit Arnaud Naudan Luc Valverde VI. Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de LCH SA, 18 rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France.