WELL Société anonyme au capital de 2 000 000 € Siège social : 112, avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris B 381 452 770 Avis de réunion valant avis de convocation Les commissaires aux comptes ayant reçu tardivement les relevés d’un holding intercalaire doivent procéder aux audits d’usage, et pour cette raison l’Assemblée générale mixte de WELL (ex Krief Group) initialement prévue le 27 juin 2022 est reportée au vendredi 23 décembre 2022 à 10h3 0, au siège social de la société, à l’ effet de délibérer sur le nouvel ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivan ts : Ordre du jour de l'Assemblée Ordinaire Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 202 1 , sur les comptes consolidés et sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce. Approbation desdits rapports et comptes et le cas échéant des conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-42 du Code de commerce ; quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Affectation des résultats de l’exercice social. Démission du poste d’administrateur de Financière Louis David Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Bauer Petiet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Béatrice Alba Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour de l'Assemblée Extraordinaire Evolutions de gouvernance et décisions Organisation du c hangement de marché et passage sur Euronext Growth , décisions et processus Pouvoirs . Texte d es projet s de résolution s proposées à l’Assemblée Ordinaire Première résolution ( Approbation des rapports du conseil d’administration et d es commissaire s aux compte s ; approbation des comptes et quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes) . L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d es rapport s du conseil d’administration et d es commissaire s aux comptes , approuve le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 20 2 1 , tels qu’ils ont été présentés . Le Président et l’Administrateur en charge des Finances commente nt le bilan et les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 202 1 . Pour les comptes sociaux de Well , l e total des pr oduits d'exploitation a été de 1.702.002 € incluant un chiffre d'affaires net de 1.429 .000 € , en progression de 14,8 % par rapport à l’exercice précédent. L e résultat courant avant impôt est de 529 965 € contre 20 406 € l’exercice précédent . Le résul tat exceptionnel ressortant à (153.240) € et n'ayant pas d'impôt sur les bénéfic es, la société dégage au cours d e cet exercice un bénéfice de 376.725 €, soit 26,4 % du c hiffre d’affaires net, en progression de 704.412 € par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice net comptable de l'exercice est apporté au report à nouveau qui passera ainsi de 6.242.527 € à 6.619.252 € . Conformément à 2020 , c ette année 202 1 , les comptes consolidés de Well incluent essentiellement la participation majoritaire dans Arum Industries , devenu depuis Well Energies , détenant les actions du groupe Vergnet. Ce groupe est un leader de la transition énergétique, incluant éoliennes (900 éoliennes installées dans le monde), photovoltaïque et hybride, avec un historique de présence dans près de 50 pays. L e groupe Vergnet continue ses développements avec des perspectives fav orables pour les années à venir . Toutefois, en raison de la crise du Covid , son chiffre d’affaires 2021 a connu une baisse significative passant de 13,8 M€ en 2020 à 12,7M€ en 2021 (-7,9 %) . L’année 2023 devrait être une année meilleure notamment car elle verra l’exécution de contrats dont le démarrage a vait été différé en raison de la crise du Covid, et les effets de la mise en place du nouveau management. Les diligences sur l e consolidé au sein de Well sont en cours. L’essentiel de la documentation demandée ayant été fournie. Ces chiffres reflètent les résultats mauvais de Vergnet sur les exercices précédents. Le consolidé au sein de WELL en finalisation d’audit sera soumis à l’Assemblée Générale. En outre, après avoir entendu la lecture du rapport spécial d es commissaire s aux comptes sur les conventions visées aux a rticles L.225-38 à L.225-42 du C ode de commerce, l’assemblée générale déclare approuver ces conclusions et les conventions qui y sont mentionnées. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au x commissaire s aux comptes de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l ’exercice au report à nouveau. Troisième résolution (Démission du mandat d’administrateur de la société Financière Louis David ) L’assemblée générale est informée que s elon lettre en date du 24 janvier 202 2 , la société Financière Louis David représentée par so n Directeur Général, Monsieur Philippe Gellman , a démissionné à effet immédiat de son poste d’administrateur. Le Conseil d’Administration du 21 février 2022 a pris acte de cette démission, et remercié la société F inancière Louis David pour son travail au service de la société. Quatrième résolution (renouvelleme nt du mandat d’administrateur de Madame Pascale Bauer-Petiet ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Pascale BAUER-PETIET a rrive à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social q ui sera clos le 31 décembre 2027 . Cinquième résolution (renouvellement du mandat d’administrate ur de Madame Béatrice Alba ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le man dat d'administrateur de Madame Béatrice ALBA arrive à expiration décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices prenant fin de lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social q ui sera clos le 31 décembre 2027 . _________________ Texte des projets de résolutions proposées à l’Assemblée Extraordinaire Sixième résolution (Evolutions de gouvernance et décisions) Réflexions et décisions sur les changements statutaires de WELL. Plusieurs opportunités de développement se présentent tant pour WELL que pour ses filiales. Celles-ci peuvent amener la société à prendre des décisions d’évolution ou de changement de gouvernance tant sur WELL que sur ses filiales. Les décisions peuvent être prises lors de cette assemblée générale . Septième résolution (Transfert du marché Euronext ACCESS Paris au Marché Euronext GROWTH Paris, avec délégation au Conseil d’administration aux fins de réaliser ce transfert) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris : - approuve, le projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - autorise les demandes de radiation de la Société du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris et d’admission concomitante sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et décide de conférer tous pouvo irs au Conseil d’administration pour : - mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 24 mois à compter de la présente Assemblée ; - réaliser la radiation des instruments financiers émis par la Société sur le système multilatéral de négociation Euronext Access Paris dans les conditions posées par les règles de marché Euronext Access ; - faire admettre concomitamment les instruments financiers émis par la Société aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth Paris par transfert à partir du système multilatéral de négociation Euronext Access Paris ; - prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert et donner toutes garanties, - choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert. Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires que extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires . _________________ Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour tant pour l’assemblée générale ordinaire que pour l’assemblée e xtraordinaire sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit l e 21 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -2 pour être admis à l’assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : - soit y assister personnellement ; - soit voter par correspondance ; - soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Well ou au service assemblée sus -visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Si vos actions sont au nominatif , renvoyez le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le 20 décembre 2022 , 23h59 (heure de Paris). Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété, ce formulaire de vote sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 20 décembre 2022 (J-3 calendaire) - Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : am@wellinvestcorp.com . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : am@wellinvestcorp.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 20 décembre 2022 (J-3 calendaire), pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique am@wellinvestcorp.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225 -71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci -dessus seront pris en compte. Le Conseil d’Administration.