SCPI AMUNDI DÉFI FONCIER 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 16 438 000,00 euros Siège social : 91-93, boulevard Pasteur, 75015 Paris 821 704 954 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 JUIN 2023 * * * Les Associés de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 sont convoqués, sur première convocation : le mardi 20 Juin 2023 à 9 heures 30 à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués. Ordre du jour à caractère Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de G estion concernant le dernier exercice clos, Lecture du r apport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions vi sées par l'article L 214- 106 du Code monétaire et f inancier, Lecture des rapports du Commissaire aux c omptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les con ventions visées par l'article L 214- 106 du Code monétaire et f inancier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos , Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière , Quitus à la Société de Gestion , Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, Modification du règlement intérieur, Autorisation d'emprunt, Ordre du jour à caractère Extrao rdinaire : Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 . Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société AMUNDI DEFI FONCIER 2 . Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de G estion , du Conseil de S urveillance , et du Commissaire aux c omptes, approuve les rapports de gestion établis par la Socié té de G estion et le Conseil de S urveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de S urveillance et du Commissaire aux c omptes sur les c onventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports . 3 ème résolution Quitus à la Société de G estion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de G estion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de S urveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de S urveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos est de : le solde du report à nouveau est de : Constitue un bénéfice distribuable de : 153 093,79 € 72 889,60 € 225 983,39 € 164 215,62 € 145 311,92 € Soit 8,84 € Par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres 2022 18 903,70 € Soit 1,15 € par part Correspondant au montant du prélèvement sur le report à nouveau versé aux associés en Avril 2023 61 767,77 € Soit 3,76 € par part de la SCPI A la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont Dont au compte de «report à nouveau» à hauteur de: L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 202 3 , ressortirait à 80 671,47 €, soit 4,91 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 202 2. 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : valeur nette comptable : 17 652 428,95 €, soit 1 073,88 € par part, valeur de réalisation : 15 031 804,53 €, soit 914,45 € par part, valeur de reconstitution : 18 106 554,27 €, soit 1 101,51 € par part. 7ème résolution Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de Gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article 20 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte que 4 postes vacants sont à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 4 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT – 63 rue de Villiers – 92200 NEUILLY SUR SEINE, RCS NANTERRE 672 006 483, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • M. Jean-Christophe GEORGHIOU – 63 rue de Villiers – 92200 NEUILLY SUR SEINE, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de désigner : • en tant que Commissaire aux comptes titulaire : • MAZARS, 61 rue Henri Regnault – 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX – RCS NANTERRE 784 824 153, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et Décide de désigner : • en tant que Commissaire aux comptes suppléant : • CBA – Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault – 92400 COURBEVOIE – RCS NANTERRE 382 420 958 , Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028. 1 1 ème résolution Modification du règlement intérieur L'Assemblée Générale , après avoir rappelé que le règlement intérieur du Conseil de surveillance ne peut être modifié que par décision de l’Assemblée Générale conformément à l’article 20.7 des Statuts, décide d’approuver la modification du Règlement intérieur tel que visé en annexe ayant pour objet de préciser la prise en charge des frais de déplacement et de nuitée du Président du conseil de surveillance lors de la tenue des Assemblées Générales. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve expressément la nouvelle rédaction de l’article VII – BUDGET DE FONCTIONNEMENT qui sera désormais rédigé comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction […DEBUT DE L’EXTRAIT…] Les frais et dépenses engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’intérêt de la SCPI comprennent uniquement sur production des justificatifs originaux et dans la limite des montants figurant dans la grille figurant en annexe applicable aux collaborateurs du groupe Amundi. Ces frais comprennent les frais de transports en France Métropolitaine entre le domicile du membre et le lieu de réunion du Conseil, et la nuit d’hôtel précédant la réunion du Conseil dans l’hypothèse où il est démontré qu’il est impossible de se rendre à la réunion sans arriver la veille sur le lieu de réunion du Conseil. [FIN DE L’EXTRAIT…] […DEBUT DE L’EXTRAIT…] Les frais et dépenses engagés par les membres du Conseil de Surveillance dans l’intérêt de la SCPI comprennent uniquement sur production des justificatifs originaux et dans la limite des montants figurant dans la grille figurant en annexe applicable aux collaborateurs du groupe Amundi. Ces frais comprennent : pour tous les membres : les frais de transports en France Métropolitaine entre le domicile du membre et le lieu de réunion du Conseil, et la nuit d’hôtel précédant la réunion du Conseil dans l’hypothèse où il est démontré qu’il est impossible de se rendre à la réunion sans arriver la veille sur le lieu de réunion du Conseil. pour le Président du Conseil ou toute personne qui se substituerait à lui : les frais de transports en France Métropolitaine entre le domicile du membre et le lieu de réunion de l’Assemblée Générale, et la nuit d’hôtel précédant la réunion de l’Assemblée Générale dans l’hypothèse où il est démontré qu’il est impossible de se rendre à la réunion sans arriver la veille sur le lieu de réunion de l’assemblée Générale. [FIN DE L’EXTRAIT…] L’Assemblée Générale décide que cette modification prend effet rétroactivement au 1 er Janvier 2023 et couvrira donc les éventuels frais occasionnés par la réunion de la présente Assemblée. 12 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 13ème Résolution Dissolution anticipée de la Société L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que : la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 24 juillet 2031, la double condition prévue par le dispositif fiscal « déficit foncier » relative (i) à l’affectation des actifs immobiliers ou lots à la location et (ii) à la durée de conservation des parts par les associés jusqu'au 31 décembre de la 3ème année qui suit la dernière imputation par les associés du déficit sur le revenu global, est respectée, ce qui permet leurs cessions. L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS. Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Conformément à l’article 32 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation. L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante. 14ème Résolution Rémunération du liquidateur L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la SCPI AMUNDI Défi Foncier 2, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 7,15% des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 18.2 des statuts de la SCPI.; et une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens de 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier. AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 18.4 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 15 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – DEFI FONCIER 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président e Frances CUI Vice-Président Jean QUENTIN Secrétaire Max WATERLOT Membres Thomas BISSON Catherine NENNIG AMUNDI AMUNDI IMMOBILIER Conformément aux dispositions transitoires adoptées lors d e l’Assemblée Générale de 2016, q uatre postes restés vacants lors de l’Assemblée Générale de 2020 , expirent lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . Ainsi 4 postes sont à pourvoir. L es associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre alphabétique ) Prénom Nom Date de naissance Références professionnelles et activités au cours des cinq dernière années Nombre de parts détenues dans AMUNDI DEFI FONCIER 2 Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Philippe CABANIER 22/10/1971 Directeur Financier Investisseur privé en SCPI depuis 21 ans 8 parts Membre du CS de CILOGER HABITAT 4 Gilles VAUCANSON 20/11/1955 Retraité et manager de transition Ex directeur et directeur général 40 parts Aucun