AXA AEDIFICANDI Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 702 029 737 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Il a été décidé de reporter l’assemblée générale ordinaire annuelle initialement convoquée pour le 5 avril 2023 à 14 heures au 20 avril 2023 à 15 heures 30. En conséquence, MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 avril 2023 à 15 heures 30, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Approbation de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 décembre 2022, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé, - Affectation des sommes distribuables, - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’annexe relative au règlement européen « Sustainable Finance Disclosure » (« SFDR »), laquelle a été annexée au rapport de gestion, en approuve les termes. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 9 016 551,71 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 659 630 102,12 €, divisé en 363 250,2482 actions A de capitalisation et en 698 111,2470 actions A de distribution, en 366 237,7376 actions I de capitalisation et en 3 978,2323 actions E de capitalisation au 31 décembre 2021, s’élève à 409 470 953,64 €, divisé en 365 300,9507 actions A de capitalisation et en 703 433,0725 actions A de distribution, en 298 395,0190 actions I de capitalisation et en 4 799,6263 actions E de capitalisation au 30 décembre 2022, soit une diminution nette de 250 159 148,48 €. TROISIEM E RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 9 016 551,71 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 6 319,76 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice (4 272 200,47) € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 98 447 602,61 € s'élèvent à 103 198 273,61 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 4 016 602,85 € - Capitalisation dont ( 593 850,49) € au titre des actions A dont 2 360 711,89 € au titre des actions I dont 4 399,21 € au titre des actions E 1 771 260,61 € - Report à nouveau de l'exercice 3 888,49 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 97 406 521,66 € L'assemblée générale décide le détachement, le 21 avril 2023, d’un dividende de 4,23 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 25 avril 2023. EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre d’actions D 732 789,9301 775 110,1576 698 111,2470 Dividende 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende éligible à l’abattement 5,70 € 4,43 € 1,77 € Dividende non éligible à l’abattement - - - QUATRI EME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. CINQU IEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Marion REDEL DELABARRE, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 septembre 2022, en remplacement de M. Julien CONTE pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Conformément à la législation en vigueur, l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire , par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un P acte C ivil de S olidarité ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de Uptevia , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à Uptevia deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION