CRISTAL RENTE Société Civile De Placement Immobilier A capital variable Capital social : 409 730 940 € Visa AMF SCPI n°18-06 du 15 mai 2018 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 531 884 070 Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier à capital variable CRISTAL Rente sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 17 mai 2023 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2023 ; Autorisation de cession d’élément du patrimoine immobilier ; Ratification d’une cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Extension de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts ; Autorisation pour la Société de gestion de procéder aux formalités nécessaires à l’extension de l’objet social de la société ; Mise en conformité des articles 16 et 23 des statuts avec l’ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 ; Modification de l’article 16 des statuts ; Modification de l’article 23 des statuts ; Modification de l’article 19 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions desdits rapports et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2022 s’élevant à la somme de 20 066 943 €, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2022 20 066 943 € Report à nouveau 351 389 € Résultat à affecter 20 418 332 € Dividende T1 2022 (règlement avril 2022) 4 490 000 € Dividende T2 2022 (règlement juillet 2022) 4 910 000 € Dividende T3 2022 (règlement octobre 2022) 5 230 000 € Résultat à affecter 5 788 332 € Dividende T4 2022 (règlement janvier 2023) 5 650 000 € Résultant restant à affecter au 31/12/2022 138 332 € Affectation au Report à nouveau 138 332 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2022 à : Valeur Euros Euros par part Valeur comptable 457 369 220 € 213,24 € Valeur de réalisation 484 476 857 € 225,87 € Valeur de reconstitution 575 558 506 € 268,34 € Septième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2023 à 5 500 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution - L’Assembl é e G é n é rale autorise la Soci é t é de Gestion à proc é der, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code mon é taire et financier, à la cession d’un ou plusieurs é l é ments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise é galement à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des é changes, des ali é nations ou des constitutions de droits r é els portant sur un ou plusieurs é l é ments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les pr é sentes autorisations sont valables pour une dur é e expirant à l’issue de l’assembl é e g é n é rale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Neuvième résolution - Afin de compléter l’effectif du conseil de surveillance pour porter à sept les membres, suite à la démission de la SC TERSANNE et conformément au règlement du conseil, l’assemblée générale décide de ratifier la cooptation de Mr Vincent Jarry par les membres du conseil demeurés en fonction. Dixième résolution - Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Monsieur Maxime Pain Madame Véronique Pain Monsieur Vincent Jarry Madame Gladyse Grondin Madame Marie Spitzer Madame Marie-Anne Jeannel Monsieur Huy Hoang Nguyen Le conseil doit par conséquent être renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de 7 membres choisis parmi les associés (article 19 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des associés par courrier en date du 13 février 2023. Ainsi, l’assemblée générale ordinaire nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Monsieur Maxime Pain Monsieur Sylvain Cosse Monsieur Gilles Ballerat Monsieur Zacharie Aimée La SCI LUPA, représentée par Monsieur Paul Hager La SAS SOPAGIR, représentée par Monsieur Eric Girardeau Monsieur Alain Clisson Madame Chloé Stancill Madame Valérie Jacquemin Monsieur Alexis Carré Monsieur Louis-Marie Grout de Beaufort Monsieur Jean-Charles Le Roux La SC Société de gestion financière Chupin, représentée par Madame Alice Chupin Madame Peguy Leenhardt Monsieur Valréy Gheleyns Monsieur Patrick Guinand Monsieur Khalid Achiakh Monsieur Guillaume Delbecq Monsieur André Vidal Monsieur Franck Biale Monsieur Huy Hoang Nguyen Madame Marie-Anne Jeannel Madame Véronique Pain Monsieur Philippe Barbet La SARL JAKOTHAI, représentée par Monsieur Edmond Tivboir Ngai Monsieur Florian Lallier Madame Sophie D’Isidoro Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Onzième résolution - Les mandats des Commissaires aux comptes expireront le jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : Titulaire : GBA AUDIT ET FINANCE, domiciliée : 10, rue du Docteur Finlay - 75015 PARIS. Représentée par Monsieur Xavier Lecaron - Société inscrite à la compagnie nationale des Commissaires aux comptes. Suppléant : SEREC AUDIT Douzième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Treizième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe. En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 2 OBJET La société a pour objet : Une dimension patrimoniale L’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier constitué d’immeubles locatifs à usage commercial et professionnel situés en France ou en Europe. (…) » Le reste de l’article 2 demeure inchangé. Quatorzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide, sous la condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers sur la note d’information, d’autoriser la Société de gestion à étendre l’objet social de la société afin de lui permettre d’exercer son activité en France ainsi qu’en Europe et à apporter en conséquence toutes modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. Quinzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, décide de mettre en conformité les articles 16 et 23 des statuts avec l'ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 modifiant le cadre juridique de la gestion d’actifs qui est venue supprimer l’obligation de demander l’autorisation de l’assemblée générale pour les échanges, aliénations ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier. Seizième résolution - En conséquence de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16 des statuts relatif aux attributions et pouvoirs de la Société de gestion. En conséquence, l’article 16 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 16 ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION La Soci é t é de gestion est investie des pouvoirs les plus é tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci é t é et pour d é cider, autoriser et r é aliser toutes op é rations relatives à son objet. Toutefois, la facult é pour la Soci é t é de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou proc é der à des acquisitions payables à terme est limit é e à un montant qui ne pourra d é passer le tiers de la valeur des actifs immobilis é s. La Soci é t é de gestion ne contracte en cette qualit é et en raison de sa gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la soci é t é , et n’est responsable que de l’exercice de son mandat ». Dix-septième résolution - En conséquence de l’adoption de la quinzième résolution, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif à l’assemblée générale ordinaire. En conséquence, l’article 23 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 23 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle donne à la Soci é t é de gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs conf é r é s à cette derni è re seraient insuffisants. Elle d é lib è re sur toutes propositions, port é es à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la comp é tence de l’assembl é e g é n é rale extraordinaire. Pour d é lib é rer valablement sur premi è re convocation, l’assembl é e g é n é rale ordinaire doit se composer d’un nombre d’associ é s repr é sentant au moins un quart du capital social. (…). » Le reste de l’article 23 demeure inchangée. Dix-huitième résolution - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de gestion et du conseil de surveillance décide de modifier l’article 19 des statuts relatif au conseil de surveillance, afin de permettre aux membres qui participent aux réunions du conseil de surveillance d’y assister au moyen d’une conférence audiovisuelle. En conséquence, l’article 19 des statuts est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 19 Conseil de surveillance (…) 19.3 : Délibérations du conseil de surveillance (…) Le registre de pr é sence doit être sign é à chaque r é union du conseil par tous les membres pr é sents ou repr é sent é s. Sont réputés présents aux réunions du conseil de surveillance les membres qui y participent au moyen d'une conférence audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective. (…). 19.4 : R é mun é ration et d é fraiement des membres du conseil de surveillance (…) La somme allou é e est r é partie par la Soci é t é de gestion entre les membres du conseil au prorata de leur participation effective aux r é unions. (…) » Le reste de l’article 19 demeure inchangé. Dix-neuvième résolution - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le lundi 26 juin 2023 à 14h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion Inter Gestion REIM