DAMARTEX Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital social : 57.991.500 euros Siège social : 160 boulevard de Fourmies – 59100 Roubaix 441.378.312 RCS Lille Métropole AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 17 novembre 2022 à 18h30 au siège social à ROUBAIX (59100), 160, boulevard de Fourmies , à l’effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022, Affectation du résultat de l’exercice, distribution d’une somme prélevée sur les réserves, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Renouvellement de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Madame Marie BAVAREL-DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Grégoire DEVIENNE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement de Monsieur Christian WATRY en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités . Texte des projets de résolutions PARTIE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 30 juin 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 10.106.031,28 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés au 30 juin 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 5.792.000 euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2021-2022, distribution d’une somme prélevée sur les réserves). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 30 juin 2022 s’élevant à 10.106.031,28 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant débiteur sera ramené à (10.106.031,28) euros. L’Assemblée Générale sur proposition du Directoire décide de distribuer une somme de 1.159.830 euros prélevée sur le compte « Autres Réserves ». Le compte « Autres Réserves » serait ramené à 25.690.513,03 euros. L'Assemblée Générale constate que la somme distribuée à chaque action est fixée à 0,10 euro brut. Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur la distribution brute au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Elle est par ailleurs soumise aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % Le détachement du coupon interviendra le 2 décembre 2022. Le paiement sera effectué le 6 décembre 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant non versé à raison de ces actions serait affecté au compte « Autres Réserves ». Pour les actions démembrées, s’agissant de sommes prélevées sur des réserves, la distribution reviendra au Nu-propriétaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes. Exercices clos les 30 juin 2019 30 juin 2020 30 juin 2021 Nombre d’actions rémunérées (*) -- -- 11 165 731 Nominal -- -- 5 € Dividendes distribués (**) -- -- 4 466 292,4 € (***) Dividende brut par action (**) -- -- 0,40 € (*) Hors actions détenues par Damartex privées de droit au dividende (**) Ces dividendes sont éligibles à la réfaction. Aucun revenu n’a été distribué (***) Sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022-2023) . — L’Assemblée Générale fixe à 270.000 € le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours, conformément à l’article 20 des statuts. Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guillaume Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Bavarel-Despature en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégoire Devienne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian Watry en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans la cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 novembre 2021 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Damartex par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 34 794 900 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. PARTIE EXTRAORDINAIRE ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes : Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, (Crédit Industriel et Commercial - CIC Market Solutions : 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 ) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 novembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leu r teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100), en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Direction Juridique de la société DAMARTEX à l’adresse postale susvisée. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 13 novembre 2022 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées à la société DAMARTEX, Direction Juridique, 160 boulevard de Fourmies à ROUBAIX (59100) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, à compter de la convocation sur le site de la société ( www.damartex.com ). Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.damartex.com ) conformément à la réglementation, à compter de la convocation. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : cbourgois@damartex.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 10 novembre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante cbourgois@damartex.com , (ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le directoire