TRIGANO Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 82.310.249,75 € Siège social : 100 Rue Petit - 75019 Paris 722 049 459 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mmes et MM les actionnaires de la société TRIGANO sont convoqués en assemblée générale mixte, le 4 janvier 2023 à 10 heures au Centre de conférences Etoile Saint-Honoré – salon Boréal – 21-25 rue Balzac 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Compte tenu de l’incertitude quant à l’évolution de l’épidémie de la Covid-19 , les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient changer. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la société www.trigano.fr . 1. Ordre du jour : Sous forme ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2022 (1 ère résolution). Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2022 (2 ème résolution). - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-86 du code de commerce (3 ème résolution). Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 août 2022 (4 ème résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (5 ème résolution). - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (6 ème résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (7 ème résolution). - Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux, au titre de l’exercice 2023 (8 ème résolution). - Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (9 ème résolution). - Attribution d’une somme annuelle fixe aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité au titre de l’exercice 2023 (10 ème résolution). - Approbation du rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2022 (11 ème résolution). - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à madame Alice CAVALIER–FEUILLET, Président du Conseil de surveillance du 1 er septembre 2021 au 9 mai 2022 (12 ème résolution) - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à monsieur François FEUILLET, Président du Conseil de surveillance du 9 mai 2022 au 31 août 2022 (13 ème résolution). - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à monsieur Stéphane GIGOU, Président du Directoire (14 ème résolution). - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à monsieur Michel FREICHE, Directeur général, membre du Directoire (15 ème résolution). - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à madame Marie-Hélène FEUILLET, membre du Directoire du 1 er septembre 2021 au 31 mars 2022 (16 ème résolution). - Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à monsieur Paolo BICCI, membre du Directoire du 1 er septembre 2021 au 31 mars 2022 (17 ème résolution). - Programme de rachat d’actions (18 ème résolution). - Délégation de pouvoirs pour formalités (19 ème résolution). Sous forme extraordinaire - Autorisation à donner au Directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions (20 ème résolution). 2. Projets de résolutions : RESOLUTIONS DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE DELIBERANT SOUS FORME ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2022, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations qu’ils traduisent, faisant ressortir un bénéfice de 132 851 368 €. L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts (23 509 €), ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges (6 465 €). DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022, faisant ressortir un bénéfice net consolidé de 278 473 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes. TROISIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-86 et L 225-90 du Code de commerce, approuve purement et simplement les conclusions dudit rapport et ratifie l’ensemble des opérations qui y sont énoncées. QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Résultat de l’exercice 132 851 367,83 € Majoré du report à nouveau antérieur 193 601 071,44 € Total à affecter 326 452 439,27 € Aux comptes suivants : Dividendes (3,50 € / action) 67 356 976,75 € Report à nouveau 259 095 462,52 € Total affecté 326 452 439,27 € Compte tenu du versement d’un premier acompte d’un montant de 1,75 € par action, mis en paiement en numéraire le 16 mai 2022, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 est de 1,75 € par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le mercredi 11 janvier 2023 et mis en paiement en numéraire le vendredi 13 janvier 2023. Il est précisé que ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code Général des Impôts. Les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : EXERCICE CLOS LE NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL DIVIDENDE BRUT AVOIR FISCAL 31 / 08 / 2019 19.336.269 actions 2,00 € Eligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) 31 / 08 / 2020 19.336.269 actions 2,20 € Eligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) 31 / 08 / 2021 19.336.269 actions 3,20 € Eligible à l’abattement de 40 % (art. 158 3 – 2° CGI) CINQUIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, telle que présentée audit rapport, à la section 2.3.1.7. Politique de rémunération applicable au Président du Conseil de surveillance. SIXIEME RESOLUTON . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, telle que présentée audit rapport, à la section 2.3.1.6. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance. SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023, telle que présentée audit rapport, à la section 2.3.1.4. Politique de rémunération applicable au Président du Directoire. HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération des Directeurs généraux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée audit rapport, à la section 2.3.1.5. Politique de rémunération applicable aux Directeurs généraux. NEUVIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire au titre de l’exercice 2023, telle que présentée audit rapport, à la section 2.3.1.3. Politique de rémunération applicable aux membres du Directoire. DIZIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale décide d’allouer une somme annuelle fixe de 251 500 € à répartir entre les membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité au titre de l'exercice 2023. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L 22-10-9 I du code commerce qui y sont présentées sous la section 2.3.2. Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à madame Alice CAVALIER FEUILLET, Président du Conseil de surveillance du 1 er septembre 2021 au 9 mai 2022, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.5. Rémunérations versées ou attribuées à Mme. Alice CAVALIER FEUILLET, Vice-Président du Conseil de surveillance. TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à monsieur François FEUILLET, Président du Conseil de surveillance du 9 mai 2022 au 31 août 2022, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.4 Rémunérations versées ou attribuées à M. François FEUILLET, Président du Conseil de surveillance. QUATORZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à monsieur Stéphane GIGOU, Président du Directoire, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.1. Rémunérations versées ou attribuées à M. Stéphane GIGOU, Président du Directoire. QUINZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à monsieur Michel FREICHE, Directeur général, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.2. Rémunérations versées ou attribuées à M. Michel FREICHE, Directeur général. SEIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à madame Marie-Hélène FEUILLET, membre du Directoire du 1 er septembre 2021 au 31 mars 2022, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.6 Rémunérations versées ou attribuées à Mme Marie-Hélène FEUILLET, membre du Conseil de Surveillance. DIX-SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à monsieur Paolo BICCI, membre du Directoire du 1 er septembre 2021 au 31 mars 2022, tels que présentés audit rapport sous la section 2.3.2.3. Rémunérations versées ou attribuées à M. Paolo BICCI, membre du Directoire du 1 er septembre 2021 au 31 mars 2022. DIX-HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise, pendant une durée de treize mois, ledit Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du livre II du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que des instructions d’application du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; de consentir des options d’achat d’actions aux dirigeants de la société et de ses filiales, aux conditions prévues par la loi ; de les annuler ; de tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat de chaque action à 350 euros et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 900 000 actions soit 9,83 % du capital représentant un montant maximum de 665 000 000 €. L’acquisition, la cession ou le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous les moyens, notamment sur le marché de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part pouvant être réalisée par négociations de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 janvier 2022 pour la partie non utilisée. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Le Directoire devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de cette autorisation conformément à la réglementation en vigueur. DIX-NEUVIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. RESOLUTION DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE DELIBERANT SOUS FORME EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, les actions acquises par la société dans le cadre des autorisations qui lui ont été données, et à procéder à due concurrence à une réduction de capital social. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société. L’assemblée décide d’annuler l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 janvier 2022 pour la partie non utilisée. --------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer et voter à l’assemblée générale : L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, au moins avant la date de l’assemblée (soit le 2 janvier 2023 , zéro heure, heure de Paris) ; - les propriétaires d’actions au porteur devront avoir inscrit leurs titres, dans le même délai, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire habilité. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes alternatifs de participation à l’assemblée générale : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou toute autre personne physique ou morale de leur choix ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandat (la formule de procuration sera alors utilisée pour approuver les résolutions présentées par le Directoire ou agréées par lui) ; la procuration pourra être donnée ou révoquée par voie électronique selon la procédure expliquée sur le site www.trigano.fr . Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. - Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance peuvent demander par lettre recommandée avec avis de réception, devant parvenir au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée générale (soit le 29 décembre 2022) ou dans le même délai à l’adresse assemblee.generale@trigano.fr , que leur soit adressé un formulaire de vote par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance sont également accessibles sur le site www.trigano.fr . Ce formulaire devra être renvoyé à la Direction Juridique de TRIGANO - 100, rue Petit - 75019 PARIS de telle sorte qu’il soit reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée (soit le samedi 31 décembre 2022 à 23h59, heure de Paris) . Dans les trois cas, l’attestation de participation devra être jointe. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions et de la faculté de poser des questions écrites : Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, et parvenir à la Direction Juridique au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets, et éventuellement, d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres en compte dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège social, à l’attention de la Direction Juridique, par lettre recommandée avec avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Adresse du site internet permettant de retrouver les publications d’informations préparatoires à l’assemblée : www.trigano.fr , Espace Investisseurs, rubrique Finance & Actionnaire / information réglementée / documentation assemblée générale. Lieu et date de mise à disposition du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée Siège social de TRIGANO, à compter du mercredi 14 décembre 2022 , soit vingt et un jours avant l’assemblée générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire