EXANE FINANCE Société anonyme au capital de 5 119 904 euros Siège Social : 6 rue Ménars 75002 Paris 339 563 215 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’assemblée générale du 9 mai 2023 I. Bilan (en milliers d'euros) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur les établissements de crédit 3.1 4 78 2 38 Opérations avec la clientèle 3.2 0 5 174 Autres actifs 3.4 636 094 2 481 999 Comptes de régularisation actifs 3.5 0 0 Total de l'actif 640 876 2 487 212 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Dettes représentées par un titre 3.3 635 262 2 480 645 Autres passifs 3.4 0 569 Comptes de régularisation passifs 3.5 30 102 Capitaux propres 3.6 5 585 5 897 Capital souscrit 5 120 5 120 Réserves 512 512 Prime d'émission 272 272 Report à nouveau -7 2 Résultat de l'exercice -312 -9 Total du passif 640 876 2 487 212 Hors Bilan Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de garantie 5.1 Engagements reçus Engagements de garantie 5.2 615 916 2 187 295 II. Compte de résultat Note 31/12/2022 31/12/2021 Commissions (produits) 16 465 Commissions (charges) 0 -360 Produit net bancaire IV 16 105 Charges générales d'exploitation IV -330 -103 Résultat brut d'exploitation -314 3 Résultat d'exploitation -314 3 Résultat courant avant impôt -314 3 Résultat exceptionnel 2 Impôt sur les bénéfices 0 -12 Résultat net IV -312 -9 III. Annexes I – Présentation générale de la société Exane Finance est une société anonyme au capital de 5 119 904 euros. Anciennement établissement de crédit, elle constitue depuis le 31 octobre 2018 une entreprise d’investissement. Elle est agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Elle a pour activité principale la fourniture de service d’investissement de négociation pour compte propre. Exane Finance exerce une activité d’émissions d’instruments financiers, conformément aux dispositions de l’article L.511-7 ,4° du Code monétaire et financier. Pour l’exercice de ces activités, Exane Finance est soumise au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. Exane Finance était le véhicule d’émission d’instruments financiers pris ferme et placés par Exane Derivatives SNC, filiale d’Exane SA à 100%. Depuis fin 2021, Exane Finance est gérée en extinction et son activité a été transférée au groupe BNP Paribas en date du 26 novembre 2022. Depuis cette date, les rôles joués par Exane Derivatives SNC ont été repris par le groupe BNP Paribas. Ainsi le seul preneur des émissions et seule contrepartie des swaps de couverture OTC est désormais BNP Paribas Arbitrage SNC, et les émissions sont désormais garanties par BNP Paribas SA. Exane Derivatives SNC reste, jusqu’à la Transmission Universelle de Patrimoine à BNP Paribas Arbitrage SNC, le garant à l’égard des porteurs et constitue un nantissement de comptes d’instruments financiers pour certaines émissions. Le 14 décembre 2022, Exane Finance a été cédé par Exane SA à BNP Paribas SA et elle fait partie du périmètre de consolidation du Groupe BNP Paribas. Evolution de la société sur le premier semestre 2023 Le 27 mars 2023 Exane Derivatives SNC a été apportée à BNP Paribas Arbitrage lors d’une Transmission Universelle de Patrimoine. Le nantissement de certaines émissions d’Exane Finance est depuis assuré par BNP Paribas Arbitrage SNC. Les évènements survenus sur le secteur bancaire (SBV, Crédit Suisse) au premier trimestre 2023 n’ont pas d’impact sur les comptes d’Exane Finance. II - Règles et méthodes comptables Les comptes d’Exane Finance sont présentés conformément aux dispositions de la réglementation comptable des établissements du secteur bancaire issues du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les opérations relatives aux activités d'émission sont totalement symétriques entre le produit émis et la couverture de gré à gré entre BNP Paribas Arbitrage SNC et Exane Finance. Ces opérations sont comptabilisées pour un montant égal à leur valeur de marché en date d’arrêté. Les options de couverture avec BNP Paribas Arbitrage SNC sont évaluées à la même juste valeur que les instruments émis et souscrits. Le titre de créance émis est assimilé à un produit de dette et figure à ce titre dans le poste "Dettes représentées par un titre" chez l'émetteur. Le warrant émis est assimilé à un contrat d'option et figure dans le poste "Autres passifs". III - Informations sur le bilan 3.1 – Créances sur les établissements de crédit En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Comptes bancaires à vue 4.782 38 Total à l'actif 4.782 38 3.2 – Opérations avec la clientèle En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Opérations avec la clientèle 0 5.174 Total à l'actif 0 5.174 Le compte courant d’associés entre Exane Finance et Exane SA est soldé au 31/12/2022. 3.3 - Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre correspondent aux émissions des titres de créances complexes. En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Dettes représentées par un titre 635.262 2.480.645 Total au passif 635.262 2.480.645 3.4 – Autres actifs et autres passifs Les options de gré à gré correspondent aux options négociées avec BNP Paribas Arbitrage SNC en couverture des titres émis par Exane Finance. En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Options de gré à gré 635.262 2.481.210 Actifs divers 832 789 Total à l'actif 636.094 2.481.999 Emissions de warrants 0 565 Dettes diverses 0 3 Total au passif 0 569 Les actifs divers représentent les dépôts auprès du Fonds de Résolution Unique (FRU) jusqu’en 2018 et auprès du Fonds de Garantie et de Résolution (FGDR) à compter de 2019 3.5 – Comptes de régularisation Les comptes de régularisation En milliers d'euros 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Comptes de régularisation 0 0 Total à l'actif 0 0 Comptes de régularisation 30 102 Total au passif 30 102 Les comptes de régularisation au passif enregistrent les charges à payer relatives aux dépenses générales d’exploitation. 3.6 – Capitaux propres Le capital social de la société anonyme Exane Finance est fixé à 5 119 904 € divisé en 319 994 actions entièrement libérées de 16 € chacune. La variation de situation nette entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 est la suivante : En milliers d'euros 31 décembre 2021 Affectation du résultat 2021 Résultat 2022 31 décembre 2022 Capital 5 120 5 120 Réserves 512 0 512 Prime d'émission 272 272 Report à nouveau 2 -9 -7 Résultat 2021 -9 9 0 Résultat 2022 -312 -312 Total 5 897 0 -312 5 585 IV - Informations sur le compte de résultat Au cours de l’exercice 2022 aucun produit net bancaire n’a été généré sur l’activité d’émission en raison de la gestion en extinction d’Exane Finance. Le PNB de 2022 d’un montant de 16 milliers d’euros correspond à une régularisation de charges de marchés. En 2021, le produit net bancaire dégagé correspondait principalement à des commissions perçues et versées sur les opérations d’émission d’instruments financiers. Exane Finance, en tant que véhicule d’émission : versait des commissions de prise ferme à Exane Derivatives SNC, versait des commissions d’agent principal à Exane Derivatives SNC, et percevait des commissions de service d’émission garantie d’Exane Derivatives SNC. Les charges d’exploitation comprennent en particulier les honoraires des commissaires aux comptes, des cotisations auprès des autorités de contrôle et la cotisation au fonds de garantie et de résolution (FGDR). Cette dernière cotisation est non déductible. V - Informations sur le hors bilan 5.1 - Engagements de garantie donnés Au 31 décembre 2022 Exane Finance n’a aucun engagement de garantie donné. 5.2 - Engagements de garantie reçus Depuis 2022, Exane Finance bénéficie d’une garantie de bonne fin accordée par BNP Paribas SA pour couvrir les engagements pris auprès des porteurs dans le cadre de son activité d’émission. 5.3 - Engagements sur instruments financiers à terme Le tableau suivant permet de détailler les engagements d’Exane Finance sur instruments financiers à terme au 31 décembre 2022. Les instruments financiers à terme sont : Les options de couverture entre Exane Finance et BNP Paribas Arbitrage SNC sur les titres émis par Exane Finance. Les engagements repris ci-après sont présentés en valeur nominale. en milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Total 0 à 1 an 1 à 5 ans > de 5 ans Opérations conditionnelles 615 916 69 590 81 422 464 904 2 206 188 307 967 504 504 1 393 716 Marchés organisés 18 893 2 649 16 244 Options sur indices Options sur valeurs mobilières 5 649 2 649 3 000 Options sur commodities Options sur devises Options sur taux 13 244 13 244 Marchés de gré à gré 615 916 69 590 81 422 464 904 2 187 295 305 319 488 261 1 393 716 Options sur indices 340 992 1 941 28 059 310 992 1 277 649 110 914 140 990 1 025 746 Options sur valeurs mobilières 266 365 66 591 53 363 146 412 889 683 190 117 341 696 357 871 Options sur commodities 303 303 4 864 3 098 1 766 Options sur devises 755 755 1 190 1 190 Options sur Taux 7 500 7 500 13 909 3 809 10 100 Total 615 916 69 590 81 422 464 904 2 206 188 307 967 504 504 1 393 716 IV. Tableau des flux de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2022 31/12/2021 Activité opérationnelle Résultat avant impôts -312 3 Eléments non-monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 5 055 649 Flux nets liés aux opérations avec les établissements de crédit Flux nets liés aux opérations avec la clientèle 5 174 1 076 Flux nets liés aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -47 -1 131 Flux nets liés aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers -72 715 Impôts versés 0 -12 Total des flux de trésorerie générée par l'activité opérationnelle ( A ) 4 743 652 Activité d'investissement Flux nets liés aux actifs financiers et aux participations 0 0 Flux nets liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total des flux de trésorerie liée aux opérations d'investissement ( B ) 0 0 Activité de financement Flux nets provenant ou à destination des actionnaires 2 -739 Au t res flux nets de trésorerie provenant des activités de financement Total des flux nets de trésorerie liée aux opérations de financement ( C ) 2 -739 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée ( D ) Augmentation/diminution nette de la trésorerie ( A+B+C+D ) 4 745 -87 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l'ouverture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 38 126 Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Solde net des comptes de caisse, banques centrales et CCP Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 4 782 38 Variation de la trésorerie nette 4 745 -87 V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l'assemblée générale de la société EXANE FINANCE SA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Exane Finance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des instruments financiers non cotés sur des marchés actifs Risque identifié et principaux jugements Notre approche d'audit Dans le cadre de ses activités de marché, Exane Finance émet des instruments financiers dérivés non cotés sur des marchés actifs. Ces émissions font l'objet d'une couverture systématique auprès de la société BNP Paribas Arbitrage SNC, par le biais de contrats de gré à gré. Les opérations relatives aux activités d'émission sont totalement symétriques entre le produit émis et la couverture de gré à gré liant la société à BNP Paribas Arbitrage SNC. Ces opérations sont comptabilisées à leur valeur de marché. Compte tenu de modalités de valorisation identiques, les instruments détenus et émis par la société n'ont pas d'effet sur le résultat net d'Exane Finance puisque les variations de leurs valorisations se compensent parfaitement. Compte tenu du profil complexe de ces instruments, la société utilise, pour calculer leur valeur, des techniques ou des modèles internes qui reposent sur des données qui ne sont pas observables sur le marché. Les modèles et les données utilisés pour procéder à la valorisation de ces instruments reposent ainsi sur des estimations de la direction. En raison du poids de ces opérations dans le bilan d'Exane Finance et du recours au jugement dans la détermination de leur valeur de marché, nous estimons que l'évaluation des instruments financiers complexes non cotés sur des marchés actifs constitue un point clé de l'audit. Les instruments financiers non cotés sur des marchés actifs représentent 99,1% du pied de bilan au 31 décembre 2022 et se composent: - d'un montant de 635 Mt à l'actif: il s'agit des opérations de gré-à-gré acquises auprès de la société BNP Paribas Arbitrage SN C ; - d'un montant de 635 Mt au passif: il s'agit des titres émis par la société; Se référer aux notes 3.3 et 3.4 de l'annexe pour plus de détails. Avec le support de nos experts en valorisation d'instruments financiers, nous avons mis en œuvre une approche incluant les principales diligences suivantes: • Nous avons examiné la gouvernance relative au contrôle, par la direction des risques, des modèles de valorisation utilisés; • Nous avons testé sur la base d'échantillons les hypothèses, méthodologies de calcul et modèles internes utilisés pour la valorisation de ces instruments financiers; • Nous avons testé les contrôles de prix effectués par la direction des risques, sur un échantillon d'instruments, en les comparant par le biais de l'examen des contre-valorisations fournies par une contrepartie bancaire et en analysant les écarts éventuellement constatés; • Enfin, pour les opérations de couverture conclues avec BNP Paribas Arbitrage SNC, nous avons vérifié la réciprocité des soldes des comptes entre les deux sociétés et nous avons vérifié l'absence d'impact net au compte de résultat relatif à ces opérations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au 1 de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Exane Finance par l'Assemblée Générale du 29 mai 2011 pour le cabinet MAZARS et du 6 mai 1999 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L 823-19 du Code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L. 823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La-Défense, le 24 avril 2023 Les commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles DUNAND-ROUX Anne-Elisabeth PANNIER VI. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social de la société.