ACTIPIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 45 810 000 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 339.912.248 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 2 sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 3 juin 2022 à 14 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 14 juin 2022 à 14 heures au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus à donner à la Société de Gestion Approbation des conventions réglementées Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Affectation du résultat Nomination de membre du Conseil de Surveillance Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Examen et approbation du projet de fusion-absorption signé avec la société Actipierre 3 Dissolution de la société Actipierre 2 sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion Approbation des clauses spéciales du projet de fusion concernant les usufruitiers et nus-propriétaires, les indivisions, les nantissements Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 63 641 541 euros, soit 194,61 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 112 024 152 euros, soit 342,56 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 133 825 725 euros, soit 409,22 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 208 558,87 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 170 284,21 euros, forme un revenu distribuable de 6 378 843,08 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : à la distribution d’un dividende, une somme de 5 101 590,00 euros, au report à nouveau, une somme de 1 277 253,08 euros, à la distribution d’un dividende exceptionnel, une somme de 846 994,75 euros prélevée sur le report à nouveau, sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion par absorption par la société Actipierre 3 des sociétés Actipierre 1 et Actipierre 2 HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 1 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le candidat suivant ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu AAAZ, SCI représentée par Monsieur Jocelyn BLANC (C) Monsieur Jean-Pierre MOLIERE (C) Monsieur Luc RAEMO (C) Monsieur Pascal VETU (C) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ACTIPIERRE 2, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir : pris connaissance du projet de fusion, en date du 21 avril 2022, contenant les bases de la fusion envisagée prévoyant l’absorption de la société par la Actipierre 3 , société civile de placement immobilier, au capital de 65.501.190 €, dont le siège social est à Paris (8 ème ) – 22 rue du Docteur Lancereaux, identifiée sous le numéro 381 201 268, RCS Paris, ainsi que des comptes sociaux de chacune de ces sociétés arrêtés au 31 décembre 2021, entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, décide d’approuver purement et simplement le principe et les modalités de cette fusion sur les bases arrêtées par la société de gestion de chacune des deux sociétés, moyennant l’attribution aux associés de la société Actipierre 2 d’une part de la société Actipierre 3 pour 1,029 part de la société Actipierre 2, sous réserve de l’approbation dudit projet par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société Actipierre 3 et de la réalisation de l'augmentation de capital. ONZIEME RESOLUTION Comme conséquence de la résolution qui précède et sous les mêmes réserves que celles visées à ladite résolution, l’Assemblée Générale acte de ce que la société Actipierre 2 sera dissoute de plein droit dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la société Actipierre 3 effectuée au titre de la fusion par absorption de la société Actipierre 2, le 30 juin 2022, soit à l’issue du délai d’option des associés pour le remboursement du rompu ou le versement d’une souscription complémentaire. Elle constate qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Actpierre 2, étant donné que le passif de cette société sera entièrement pris en charge par la société Actipierre 3 et que les parts créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital, en rémunération des apports de la société Actipierre 2, seront directement attribuées aux associés de la société dès la réalisation de l’augmentation de capital, soit au plus tard le 30 juin 2022. A cet effet, les associés pourront soit obtenir le remboursement du rompu, soit verser en espèces le complément nécessaire à l’attribution d’une part complémentaire, étant entendu que ce droit ne pourra être mis en œuvre que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts et non pour chacune des parts détenues par lui. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide sous les mêmes réserves que celles visées aux résolutions qui précèdent, d’arrêter expressément les dispositions suivantes (contenues dans le traité de fusion), étant précisé que les dispositions ci-après ne concernent que l’exercice des droits des associés résultant de l’application des rompus découlant de la parité de fusion telle qu’approuvée dans la première résolution ci-dessus. Dispositions applicables aux usufruitiers et aux nus-propriétaires : Sauf convention contraire entre eux notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur la fusion, il appartiendra aux usufruitiers et aux nus-propriétaires des parts des sociétés absorbées de se mettre d’accord pour exercer leur option en faveur du versement en numéraire ou du versement d’une somme complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle et de transmettre leurs instructions accompagnées, le cas échéant, du versement complémentaire ci-dessus mentionné à la société Actipierre 3 . A défaut d’accord, s’agissant de l’exercice d’un droit consécutif à une décision d’assemblée générale extraordinaire, le nu-propriétaire sera seul appelé à opter du fait des dispositions de la réglementation, des statuts et de la note d’information de chacune des SCPI. En cas de versement en numéraire de la société ACTIPIERRE 3, celui-ci sera versé aux nus-propriétaires à charge pour eux de déterminer la répartition de cette somme avec l’usufruitier en accord avec ce dernier. En cas de versement complémentaire pour la souscription d’une part nouvelle, cette part sera réputée appartenir à l’usufruitier et aux nus-propriétaires dans les mêmes proportions et conditions que les parts anciennes. A défaut d’option, l’usufruitier et le nu-propriétaire seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société selon les modalités ci-dessus mentionnées. Dispositions applicables aux indivisions : Sauf convention contraire entre les co-indivisaires, notifiée à la société Actipierre 3 avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, il appartient aux co-indivisaires des parts des sociétés absorbées statuant à l’unanimité de décider de l’option choisie et de faire parvenir par écrit à la société Actipierre 3 , dans le délai ci-dessus mentionné, les instructions requises accompagnées, le cas échéant, du versement de la somme complémentaire. Le versement en numéraire et, le cas échéant, l’attribution de parts nouvelles souscrites à la suite du versement complémentaire, seront remis au représentant de l’indivision, à charge pour ce dernier d’en effectuer sous sa responsabilité la répartition. A défaut d’option, ou à défaut d’unanimité dans leur décision, les co-indivisaires seront réputés avoir opté pour un versement en numéraire par la société. Dispositions applicables aux nantissements : Les parts des sociétés absorbées faisant éventuellement l’objet d’un nantissement seront purement et simplement remplacées par les parts nouvelles créées par la société Actipierre 3 en rémunération de l’apport. Les associés qui ont acquis la propriété de parts de la société Actipierre 1 ou de la société Actipierre 2 en finançant leur prix d’acquisition au moyen d’un prêt assorti d’un nantissement au profit du créancier sont invités à informer ce dernier de la fusion. A défaut d’instruction contraire du créancier nanti, l’éventuel versement en numéraire consécutif à l’absorption de la société sera effectué au profit dudit créancier. Il en sera de même de toutes parts nouvelles souscrites à la suite d’un versement complémentaire des associés. Les dispositions qui précèdent seront applicables à défaut de dispositions contraires dûment signifiées à la société. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : AAAZ SCI Représentée par Monsieur Jocelyn BLANC Âge : 43 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Ingénieur militaire d’infrastructures. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 13 MOLIERE Jean-Pierre Âge : 57 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur d’Opérations Immobilières chez AMUNDI Immobilier à Paris (75). Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 100 RAEMO Luc Âge : 39 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre supérieur dans une entreprise de transport international. Fonctions occupées dans la SCPI : - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 80 VETU Pascal Âge : 63 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Président Directeur Général de NORTIA SAS. Fonctions occupées dans la SCPI : Ancien membre du Conseil de Surveillance. Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 3* Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 28 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com **********