Vente-Unique.com Société anonyme au capital de 97.724,73 euros Siège social : 9/11, rue Jacquard - 93315 Le Pré Saint-Gervais 484 922 778 RCS Bobigny (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Vente-Unique.com sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 30 mars 202 3 à 1 4 heures , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes y afférents ; Affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Mandats des Commissaires aux comptes ; Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoir pour les formalités. Texte des résolutions RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 et des rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes y afférents ) L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4 105 555 €. L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, une somme de 13 955 € a été comptabilisée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39 4° du Code général des impôts. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus au commissaire aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution ( Affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022 , soit un bénéfice de 4 105 554,49 €, au compte report à nouveau dont le solde créditeur sera porté de 21 543 043,29 € à 25 648 597,88 €. Puis, elle constate que les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le 30 septembre Revenus éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 243 bis du Code général des impôts Revenus non éligibles à l'abattement (en euros) Dividendes (en K€) Autres revenus distribués (en euros) 2021 2 705 Néant Néant 2020 2 705 Néant Néant 2019 1 528 Néant Néant Troisième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Mandats des Commissaires aux comptes) L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, prend acte que les mandats de la société Concept Audit Associés, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Pascal DELMON, Commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration ce jour et décide : de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Concept Audit Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la décision d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2028. de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Pascal DELMON et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le titulaire est une société pluripersonnelle. Cinquième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit (selon notamment les modalités de calcul visées au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce), étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré ; ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ce pourcentage sera calculé sur la base du capital social à la date du rachat considéré. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du groupe de cette dernière, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; remettre les actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation en vigueur, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ; conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; indique que le prix maximum d’achat par action sera déterminé par application des dispositions correspondantes du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment à l’exclusion des périodes d’offres publiques sur le capital de la Société et payé par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur un marché règlementé, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire ; Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la quatrième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2022. L’assemblée générale décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est fixé à dix millions d’ euros ( 10.000 .000 €). RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à : annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles à sa convenance ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la sixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2022. Septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier, le cas échéant, d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; et personnes morales qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier, le cas échéant, d’une réduction de l’impôt sur le revenu ; décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de quarante mille euros (40.000 €) ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème paragraphe de la huitième résolution votée par l’assemblée générale du 28 mars 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 25 % à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités participant aux opérations d’augmentation de capital ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet et remplace et pour sa partie non consommée celle que la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2022. Huitième résolution ( Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes et du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de la septième résolution de la présente assemblée générale et des huitième à dixième résolutions votées par l’assemblée générale du 28 mars 2022 dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée et sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème paragraphe de la huitième résolution votée par l’assemblée générale du 28 mars 2022 pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinquante millions d'euros (50.000.000 €) ou sa contre-valeur en devises ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au 3 ème paragraphe de la huitième résolution votée par l’assemblée générale du 28 ma r s 2022 ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la douzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2022. Neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ) L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société et en tout état de cause quarante mille euros (40.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de quarante mille euros (40.000 €) prévu pour les augmentations de capital au 2 ème paragraphe de la huitième résolution votée par l’assemblée générale du 28 mars 2022. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne pourra excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison des contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ai pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts de la présente délégation. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, et prive d’effet et remplace, pour sa partie non consommée, celle que la treizième résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 28 mars 2022. Dixième résolution ( Pouvoir pour les formalités ) L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Modalités de participation à l’assemblée générale mixte Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de participation Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer : Pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandée auprès de l’établissement centralisateur de l’assemblée générale mixte, Uptevia à l’adresse suivante : Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ; Pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandée auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; ou donner une procuration écrite dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce et à l’article 32 des statuts de la Société à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix ; ou voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit le 2 4 mars 202 3 à minuit, heure de Paris. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Uptevia, service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 2 7 mars 202 3 à minuit, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 8 mars 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. C. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’assemblée générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 24 mars 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion, soit le 5 mars 202 3 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doit être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 8 mars 202 3 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . * * Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration .