UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 692 972 080 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société Unibail-Rodamco-Westfield SE sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2022 , à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Avertissement – Pand émie de COVID-19 Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale du site internet de la Société www.urw.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de p lans d’ é pargne d’e ntreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée G énérale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte , conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du C ode de commerce. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de c ommerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et n’ayant pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale B.1 - Assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B.2 - Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un mandataire Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : B.2.1 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif B.2.1.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2022 au plus tard . B.2.1.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vot e et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par i nternet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com : Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.2.2 - P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur B.2.2.1 - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale . Le formulaire sera également accessible sur le site internet de l’émetteur : www.urw.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé par l’intermédiaire financier à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'A ssemblée G énérale , soit le 8 mai 2 0 22 au plus tard . B.2.2.2 - Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut transmettre ses instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après. L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , l ’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2.1. Toutefois, c onformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard j usqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 0 avril 2022 à compter de 10 heures, heure de Paris, France . La possibilité de voter par i nternet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 10 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , France . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante : generalmeeting2022 @urw.com , accompagné es d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire . Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale (soit le jeudi 5 mai 2022 , à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site i nternet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique Investisseurs / Assemblées Générales ). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le 2 0 avril 202 2 . Le Directoire