ABL Diagnostics Société Anonyme au capital de 2.006.480 euros Siège social : 42 rue Olivier Métra, Bât E1, 75020 Paris 552 064 933 RCS Paris La « Société » AVIS DE REUNION TENANT LIEU D’AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES Avertissement – Situation sanitaire En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’assemblée générale du 28 juillet 2022 pourraient évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.fauvet-girel.fr ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette a ssemblée g énérale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra : le jeudi 28 juillet 2022, à 10 heures, dans les bureaux du cabinet DE GAULLE FLEURANCE & ASSOCIES : 9 rue Boissy d’Anglas – 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nomination de la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA en qualité d’administrateur Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction de capital non motivée par des pertes et affectation de ladite réduction au compte « Prime d’émission » ; modification corrélative des statuts ; Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; Augmentation du capital social en rémunération de l’apport fait par Advanced Biological Laboratorie Fedialis SAS, approbation du montant de la prime de fusion et affectation de ladite prime ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS Modification corrélative de l’article 6 (« Capital Social ») des statuts ; Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 (« Objet ») des statuts ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Fixation d’un plafond global de délégation ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ; Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE I. D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Nomination de la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme : Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 52-54 avenue du X septembre, L-1835 Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78240 , représentée par Monsieur Chalom Sayada, en qualité d’administrateur, pour une durée de six ans, conformément à l’article 14 des statuts, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 et statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION ( Réduction de capital non motivée par des pertes et affectation de ladite réduction au compte « Prime d’émission » ; modification corrélative des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la Trois ième Résolution , de la Quatrième Résolution et de la Cinquième Résolution : décide : de réduire le capital social de la Société d’un montant de 1.805.832 euros , par voie de réduction de la valeur nominale des 2.006.480 actions composant le capital social, de 1 euro à 0,10 euro ; que le capital social sera ainsi ramené d’un montant de 2.006.480 euros à 200.648 euros, divisé en 2.006.480 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune ; d’affecter le montant de la réduction de capital, soit la somme de 1.805.832 euros, au compte « Prime d’émission » ; prend acte de ce que , n’étant pas motivée par des pertes, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration du délai d’opposition des créanciers de vingt (20) jours calendaires à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris (le « Tribunal ») du procès-verbal de réduction de capital, si aucun créancier n’a fait opposition ou (ii) le cas échéant, après que le Tribunal aura statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, afin de : constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, le cas échéant procéder à toutes mesures aux fins d’obtenir le rejet d’éventuelles opposition s des créanciers ou bien le désintéressement des créanciers ayant formé opposition, constater la réalisation de la réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions, procéder à l’affectation du montant de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement , accomplir tous actes, formalités et faire le nécessaire aux fins de mise en œuvre et d’exécution de la présente résolution. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société – Approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration, des rapports établis par Messieurs Antoine Legoux et Laurent Halfon, commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 6 décembre 2021, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du projet de traité de fusion et ses annexes conclu le 14 juin 2022 entre la Société et Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, société par actions simplifiée au capital de 2.100.000 euros, dont le siège social est situé 5 boulevard de Trèves, 57070 Metz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 811.018.084, relatif au projet de fusion-absorption d e la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société (le « Traité de Fusion »), et du prospectus relatif à ladite fusion établi par la Société, conjointement avec Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS (le « Prospectus de Fusion ») et approuvé par l’Autorité des m archés f inanciers (l’« AMF ») : Approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le projet de T raité de F usion aux termes duquel Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et , sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la Deuxième Résolution, approuve notamment : la transmission universelle du patrimoine d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS à la Société ; l’évaluation des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net en résultant au 31 décembre 2021, qui ont été évalués conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 relatif au Plan comptable général à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS au 31 décembre 2021, soit 4.079.679 euros ; la rémunération des apports effectués au titre de la fusion, ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion, à savoir soixante-sept (67) actions de la Société pour une (1) action d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, donnant lieu à l’émission de 14.108.176 actions nouvelles de 0,10 euro de nominal à créer par la Société à titre d’augmentation de capital, lesdites actions étant à attribuées en intégralité à l’associé unique d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS, la société Advanced Biological Laboratories Luxembourg SA ; la fixation de la date d’effet de la fusion, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1 er janvier 2022 ; Approuve , sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, la dissolution sans liquidation de la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS de plein droit à compter de la date de réalisation de la fusion. QUATRIEME RESOLUTION ( Augmentation du capital social en rémunération de l’apport fait par Advanced Biological Laboratorie s Fedialis SAS, approbation du montant de la prime de fusion et affectation de ladite prime ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion et (ii) la réalisation définitive de la réduction de capital social prévue à la Deux ième Résolution : d écide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 1.410.817,60 euros par création de 14.108.176 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées directement à l’associé unique de Advanced Biological Laboratorie s Fedialis SAS, et portant le capital social de la société de 200.648 euros (tel que résultant de la réduction de capital visée à la Deux ième Résoluti on ) à 1.611.465,60 euros, lesdites actions nouvelles étant assimilées aux actions anciennes à compter de la réalisation définitive de la fusion ; Approuve le montant de la prime de fusion correspondant à la différence entre, d’une part, la valeur des actifs apportés (actif net apporté) à savoir 4.079.679 euros, et d’autre part, la valeur nominale globale des 14.108.176 actions nouvelles émises par la Société en rémunération de la fusion, à savoir 1.410.817,60 euros, soit la somme de 2.668.861,40 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » ; Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à : imputer sur la prime de fusion la subvention d’investissement d’un montant de 958. 889 euros figurant dans les comptes clos au 31 décembre 2021 aux fins de reconstitution dans les comptes de la Société, et l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, et toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société ; prélever sur la prime de fusion (i) toute somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après réalisation de la fusion et (ii) tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés . CINQUIEME RESOLUTION ( Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, en conséquence de l’adoption de la Deux ième Résolution , de la Trois ième Résolution et de la Quatr ième Résolution et sous réserve de la réalisation de la réduction de capital social prévue à la Deux ième Résolution : Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : constater (i) la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, et (ii) la réalisation de la fusion par absorption d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par la Société, avec toutes ses conséquences, notamment, la dissolution sans liquidation d e la société Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS par l’effet de la fusion ; procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion ; Confère tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet (i) d’effectuer toutes démarches nécessaires en vue de la création des actions nouvelles de la Société et de leur admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris et (ii) d’établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce et (iii) plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion. SIXIEME RESOLUTION ( Modificatio n corrélative de l’article 6 (« Capital Social ») des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , D écide , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion, de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit à compter de la réalisation de la fusion : « ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT ONZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-CINQ EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (1.611.465,60 euros). Il est divisé en seize millions cent quatorze mille six cent cinquante-six (16.114.656) actions de dix centimes d’euros (0,10 euro) chacune. ». SEPTIEME RESOLUTION ( Modification de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 (« Objet ») des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , d écide , sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la f usion de : modifier l’objet social de sorte que la Société exerce , à compter de la réalisation de la fusion, les activités précédemment exercées par la société d’Advanced Biological Laboratories Fedialis SAS ; procéder à la modification corrélative l’article 2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 2. OBJET La Société a pour objet en France et à l’étranger : le développement et la commercialisation d’outils et de dispositifs sous la forme de services ou de produits destinés au domaine de la santé et des sciences de la vie et des nouvelles technologies ; la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation relatifs à tous produits destinés à des analyses de laboratoire et des gestions de données au sein des départements cliniques ; la création d’un ou plusieurs établissements secondaires ou succursales ; la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, affaire ou entreprise, notamment par voie d’acquisition, de création de société nouvelle, d’apport, de fusion, de société en participation, de groupement d’intérêt économique ou autrement, ainsi que tout acte d’administration ou de disposition de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes, complémentaires ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou l’extension. » HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, statuant conformément à l’ article L .22 -10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour de l’annulation et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la S ociété détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre de programmes d'achat d'actions autorisés par l'assemblée générale des actionnaires ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction en vertu de la présente autorisation , en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à l’imputation sur les réserves ou sur les primes de la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblé générale, la durée de validité de l a présente autorisation. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du C ode de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder , en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, avec ou sans offre publique, dans les proportions et les époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la S ociété et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide de fixer comme suit les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 800.000 euros , étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dix-Sept ième Résolution ; à ce montant , s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; l e montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix (10) millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au c onseil d’ a dministration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le c onseil d’ a dministration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce . d écide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le c onseil d’ a dministration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières telles que définies ci -dessus, le c onseil d’ a dministration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui -ci atteigne, au moins, les trois- quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c onstate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que l e Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération , mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. fixe à 26 mois, à compter de la présente a ssemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution . DIXIIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public ). — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : d élègue au c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du C ode monétaire et financier, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; d écide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; décide de fixer comme suit les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 800.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à l a Dix-Sept ième Résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; l e montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de dix (10) mill ions d’ euros ou leur contre-valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce. d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation par voie d’offre au public, étant entendu que, le c onseil d’ a dministration pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le c onseil d’ a dministration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. décide, en tant que de besoin, que s i les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le c onseil d’ a dministration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c onstate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. d écide que le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé comme suit : le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme revenant, ou devant revenir , à la Société pour chacune des actions émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission des actions tel que visé au (i) ci-avant ; t outefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le c onseil d’ a dministration et sera au moins à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant l'annonce du lancement de l'opération, diminué d'une décote maximale de 15 %. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis et n otamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération , mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social. fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au c onseil d’ a dministration pour décider l’augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé visé au 1° de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ). — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’ a dministration et du rapport spécial d u c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 411-2 du code monétaire et financier et L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L.225-136, L. 22-10- 52, L.228-91, L.228-92 et L 228-93 du Code de commerce : d élègue au c onseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, dans le cadre d’une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés dans les conditions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; d écide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide de fixer comme suit les limites des émissions qui seraient décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : conformément à l’article L225-136, 2° du code de commerce, l’émission de titres de capital, immédiatement ou à terme, réalisé en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieure à 20% du capital social par an au moment de l’émission , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Dix-Sept ième Résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, les actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dix-Sept ième Résolution ; Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de dix (10) millions d’euros ou leur contrevaleur en euros à la date de décision de l’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3 et L. 228-93 al 6 du Code de commerce . d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et d’en réserver la souscription aux catégories de personnes identifiées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant entendu que, le c onseil d’ a dministration pourra, en application des dispositions de l’article L.22 -10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le c onseil d’ a dministration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; décide , en tant que de besoin, que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le c onseil d’ a dministration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; c onstate que, le cas échéant, l’exercice de la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; d écide que le prix d’émission des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé comme suit : le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que, la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières soit au moins égal au prix d’émission des actions tel que visé au (i) ci-avant ; t outefois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’émission et par an, le prix d'émission sera fixé par le c onseil d’ a dministration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération diminuée d’une décote maximale de 15 % ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émi s et n otamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix d’émission , avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et proc é der à tous les ajustements requis pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capita l ; p lus généralement, déterminer l'ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération ; mettre en œuvre la présente résolution, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixées aux Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’ A dministration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution , dans les 30 jours de la clôture de l'émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l'émission initiale dans les Neuvième Résolution, Dixième Résolution et Onzième Résolution ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres ). — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : d élègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; d écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 800.000 euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dix-septième Résolution ; d écide qu'en cas d'usage par le Conseil d’ a dministration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas d’attribution d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital, d’imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 -129 à L. 225-129-6 et suivants, notamment de l’article L. 225-147, des articles L. 228-91, L.228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : d élègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228 -91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10- 54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; d écide que le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la Dix-septième Résolution. A ces plafonds s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d écide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de dix (10) millions d’euros ou leur contre -valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la Neuvième Résolution ; p rend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : d élègue au C onseil d’ A dministration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe ; d écide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 3% du capital social , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième Résolution ; d écide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, dans le cadre de la présente résolution et prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; d écide que le C onseil d’ A dministration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail. Ce prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription et ne pourra être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue est supérieure ou égale à 10 ans ; d écide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits ; d écide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le c onseil d’ a dministration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; d onne au Conseil d’ A dministration, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation ; arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ). — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial d u c ommissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce : a utorise le C onseil d’ A dministration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions suivantes : Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Dix-septième Résolution et qu’il est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription. Les bénéficiaires seront membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L . 225-180 du Code de commerce. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225 -208 du Code de commerce ou de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Il ne pourra être consenti d'options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Aucune option de souscription ou d'achat ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) durant le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés annuels et semestriels sont rendus publics ainsi que le jour de la publication ou (iii) durant le délai compris entre la date à laquelle le conseil d’administration aura connaissance d’une information privilégiée et la date à laquelle cette information sera rendue publique. Le conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le prix de souscription des actions, en cas d'options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le conseil d’administration décidera de consentir les options. Le prix d'achat des actions, en cas d'option d'achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vig ueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225- 181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. Les options de souscription ou d'achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration m ais avant l'expiration d'un délai maximum de 8 ans à compter de leur date d'attribution. Le conseil d’administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite d’une année supplémentaire. Prend acte , en tant que de besoin, que l’exercice de la présente délégation emportera, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, dans les limites fixées ci-avant et celles fixées par les dispositions légales en vigueur, pour : fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ; déterminer la liste des bénéficiaires d'options, le nombre d'options allouées à chacun d'eux, les modalités d'attribution et d'exercice des options ; fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l'exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ; prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de commerce ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d'options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce mon tant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale du dixième du capital social, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. fixe à 38 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Fixation d’un plafond global de délégation). — L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d’ a dministration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 800.000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les Neuvième Résolution à Seizième Résolution , étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au c onseil d’ a dministration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le c onseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux (ci-après les « Bénéficiaires » pour les besoins de la présente résolution) ; décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 5 % du capital social constaté au jour de la décision du c onseil d’ a dministration, sous réserve des éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées en vue de préserver les droits des Bénéficiaires, étant précisé : qu’il ne pourra être attribuée gratuitement d’actions aux Bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, et qu’une attribution gratuite d’action ne pourra avoir pour effet de porter la participation de l’un quelconque des Bénéficiaires à plus de 10 % du capital ; fixe la durée de la présente autorisation à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du conseil d’administration , soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de 0,10 euro de nominal chacune (compte-tenu de l’approbation de la Deuxième Résolution ) , soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des Bénéficiaires des attributions gratuites, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, ainsi que les conditions ou critères d’acquisition des actions attribuées (conditions de performance, condition de présence…), ces conditions et/ou critères pouvant être différents selon les Bénéficiaires ; décide que : l’attribution des actions à leurs Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des conditions et critères d’attribution fixés par le conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an (la « Période d’Acquisition » ) ; le conseil d’administration pourra fixer une période de conservation des actions définitivement attribuées dont il fixera, le cas échéant, la durée (la « Période de Conservation » ) ; étant précisé que la durée cumulée de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de Période d’Acquisition et de Période de Conservation supérieures aux durées minimales visées ci-dessus ; décide , toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la Période d’Acquisition, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées par la présente autorisation et les dispositions légales en vigueur, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d’acquisition des actions attribuées (notamment conditions de présence et/ou d’ancienneté et, le cas échéant, de performance) ; fixer la durée de la Période d’Acquisition et, le cas échéant, de la Période de Conservation, ces durées pouvant être différentes selon les Bénéficiaires ; arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions ; inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire à l’issue de la période d’acquisition, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; procéder, le cas échéant, pendant la Période d’Acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225 -181 du Code de commerce ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, les bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. *** **************** A - Participation à l’assemblée générale des actionnaires A1 - Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. A défaut de participer personnellement à l’assemblée, l es actionnaires pourront : soit voter par correspondance, soit se faire représenter par la personne de leur choix dans les conditions définies à l’article L. 22 -10-39 du Code de commerce , soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. A2 – Formalités préalables Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif tenus par la Société ou son mandataire; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers . L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 26 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris. Une attestation de participation peut également être délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 26 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris. A3 – Modes de participation à l’assemblée générale Vote par correspondance ou par procuration Pour voter par correspondance ou par procuration ou donner pouvoir au président par voie postale, les actionnaires devront utiliser le formulaire unique : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer à la Société (au siège social) ou à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la brochure de convocation ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) . Il sera fait droit aux demandes de formulaires reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée (soit au plus tard le vendredi 22 juillet 2022 ). Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.fauvet-girel.fr ). En outre, tout actionnaire au nominatif pourra demander par courrier postal adressé à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) ou par télécommunication électronique à la Société à l’adresse électronique suivante fauvet-girel@ablsa.com de lui adresser par courrier postal ou par courrier électronique le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis et signés, le cas échéant par un procédé de signature électronique (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devront être reçus par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 25 juillet 2022 à 23h59, heure de Paris. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix pourra le révoquer dans les mêmes conditions que sa désignation. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; les formulaires de vote ne donnant aucun sens ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés ; tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra une brochure de la convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Il devra demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut de réception de la carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, l’actionnaire au porteur peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son établissement teneur de compte. Les actionnaires doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà , leur accès en salle avec possibilité de vote ne pourra être garanti. B – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé une attestation de participation ou une carte d’admission peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3) et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C – Demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante fauvet-girel@ablsa.com , au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’Assemblée générale soit le dimanche 3 juillet 2022, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’Assemblée soit le mardi 26 juillet 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'administration pourront être envoyées par voie électronique au Président du conseil d'administration (à l’adresse électronique suivante : fauvet-girel@ablsa.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’assemblée générale soit le vendredi 22 juillet 2022 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. D - Documents mis à disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront également faire la demande, dans les conditions de l’article R.225 -88 du Code de commerce, de ces mêmes documents par courriel à l’adresse électronique suivante : fauvet-girel@ablsa.com . Les documents et informations mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : www.fauvet-girel.fr , au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée générale, soit le jeudi 7 juillet 2022 . Le Conseil d'administration