CICOBAIL Société Anonyme au capital de 10 3 886 940 € Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 72 2 004 355 RCS Paris Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022 I. Bilan et hors bilan ( En milliers d ’ euros ) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 1.E 14 240 25 951 Opérations avec la clientèle 1.A 18 175 20 752 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 15 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 578 383 698 979 Immobilisations incorporelles 74 59 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.F 35 500 46 059 Comptes de régularisation 1.G 1 041 649 TOTAL DE L ’ ACTIF 647 428 792 463 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 8 288 5 202 Engagements de garantie 2.C 91 011 92 999 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 226 199 257 918 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 384 862 521 806 Opérations avec la clientèle 323 323 Dettes représentées par un titre 1.N 10 028 0 Autres passifs 1.J 57 323 72 783 Comptes de régularisation 1.K 8 702 8 268 Provisions 1.I 1 963 755 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 103 887 103 887 Primes d ’ émission 1.L 69 635 69 635 Réserves 1.L 10 389 10 389 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 0 0 Report à nouveau 1.L 46 50 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.L 271 4 567 TOTAL DU PASSIF 647 428 792 463 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 2 500 2 500 Engagements de garantie 2.C 689 849 801 906 Engagements sur titres 0 0 II. Compte de résultat ( En milliers d ’ euros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 3.A 1 388 2 337 Intérêts et charges assimilés 3.A -12 425 -15 466 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 161 092 186 168 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -141 243 -158 915 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3.E 0 0 Commissions (charges) 3.E -3 410 -4 490 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 5 403 9 633 Charges générales d ’ exploitation 3.G -4 709 -4 233 Dotations aux amortissements et aux depréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d ’ exploitation 694 5 400 Coût du risque 0 800 Résultat d ’ exploitation 694 6 200 Gains ou pertes sur actif immobilisés 15 12 Résultat courant avant impôt 709 6 212 Resultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.H -438 -1 645 Dotations / reprises de FRBG et provisions reglementées 0 0 RESULTAT NET 271 4 567 II I . N ote annexe aux comptes annuels I – Cadre général a) Cadre juridique et financier CICOBAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par le Code Monétaire et Financier . Le capital social de CICOBAIL s ’ élève à 10 4 mill ions d ’ euros et est composé de 5 194 347 actions de nominal 2 0 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Néant. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de CICOBAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014 -07 de l ’ Autorité des Normes C omptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions , de dépréciations et de corrections de valeur. Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant. Note 3 – METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlemen t n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes C omptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Amortissements CICOBAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article 57 " est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 20 2 1 , la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 2 5 955 349 Euros. L ’ impôt différé à 2 5.8 3 % sur la réserve latente représente 6 704 267 Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. 3.B Location simple Amortissements des composants Seuls les immeubles dont la valeur brute est supérieure à 1 500 K€ sont décomposés, selon les composants suivants : - Gros œuvre 40 % durée d’amortissement 20 à 40 ans - Façade 20 % durée d’amortissement 23 ans - Agencement 15 % durée d’amortissement 10 ans - I G T 25 % durée d’amortissement 13 ans Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de CICOBAIL . Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.C Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées » , CICOBAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles font l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.D Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ obj et de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). 3.E Subventions CICOBAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour CICOBAIL , mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable CICOBAIL enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. 3.F Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances , augmentée des in térêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances , augmentée des in térêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des N ormes C omptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt s . Les opérations de crédit-bail et de prêt sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. 3.G Participations et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins value s latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.H Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC . 3.I Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n ° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. CICOBAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couvertures). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge des commissaires aux compte s de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. 3.J Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties sur opérations de crédit- bail et immeubles du patrimoine locatif issus des c ontrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par BPCE . Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. 3.K Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts lié s à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregis trement lors de l ’ achèvement de la prestation , • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces poste s sont principalement constitué s des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. 3.L Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la da te d ’ arrêté et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. 3.M Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. 3.N Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . 3.O Charges générales d ’ exploitation Il s ’ agit principalement : - des impôts et taxes , - des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par BPCE LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. 3.P Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes sur créances irrécouvrables , les dotations et reprises de dépréciations (part intérêt et capital) des prêts classés en douteux. 3.Q Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risqu es et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. 3.R Intégration fiscale La société CICOBAIL est intégrée fiscalement au groupe d ’ intégration fiscale de BPCE en tant que sous-filiale du sous-groupe d ’ intégration fiscale dont la mère est BPCE LEASE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 463 1 348 4 220 11 526 17 557 19 689 Créances rattachées 16 47 149 406 618 1 063 Créances douteuses 0 0 TOTAL 479 1 395 4 368 11 932 18 175 20 752 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2021 En milliers d’euros -3 mois +3 m -1 an +1 an -5 ans +5 ans TOTAL Crédit bail, encours financiers 18 976 57 155 240 044 247 875 564 049 TOTAL 18 976 57 155 240 044 247 875 564 049 1.C Encours comptable En milliers d’euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2021 Mouvements de l ’ exercice 2021 Valeur brute comptable 31/12/2021 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 1 702 197 4 128 9 096 -237 447 -150 1 477 823 Coût de transaction CRC CBI -976 105 -871 En cours 10 504 3 194 -9 096 4 603 ITNL 6 802 150 -150 6 802 CBM 0 0 Total Crédit Bail 1 718 527 0 7 322 9 246 -237 492 -9 246 1 488 357 Location simple 8 521 0 0 8 521 En cours Location simple 0 0 Total Location Simple 8 521 0 0 0 0 0 8 521 TOTAL 1 727 048 0 7 322 9 246 -237 492 -9 246 1 496 878 En milliers d’euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2020 Mouvements de l ’ exercice 2021 Amortis. au 31/12/2021 Immo. nettes 31/12/2021 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 1 054 868 92 922 -206 669 -100 941 021 536 802 Coût de transaction CRC CBI -871 En cours 0 0 4 603 ITNL 5 538 193 -204 100 5 626 1 176 CBM 0 0 0 0 0 Total Crédit Bail 1 060 406 0 93 115 -206 874 0 946 647 541 710 Location simple (Dont LS EC) 7 152 216 -83 7 284 1 237 TOTAL 1 067 557 0 93 331 -206 957 0 953 931 542 947 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total provisions Total Net 31/12/2020 31/12/2021 01/01/2020 Dotations Reprises Virement 31/12/2021 31/12/2021 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 9 387 7 766 4 256 282 -864 3 675 4 091 . Sur indemnité de résiliation 25 113 23 564 25 113 0 -1 549 23 564 0 Créances rattachées 34 060 31 176 0 0 31 176 s/total 68 560 62 507 29 370 282 -2 413 0 27 239 35 267 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 355 355 269 0 0 269 86 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 211 83 83 s/total 566 439 269 0 0 0 269 169 TOTAL 69 126 62 946 29 638 283 -2 413 0 27 509 35 437 L ’ année 2020 a été marquée par la crise sanitaire de la Covid-19. Dès l ’ annonce du confinement en France, CICOBAIL a proposé de manière généralisée à ses clients , appartenant à des secteurs d ’ activité bien identifiés , la suspension des loyers de crédit-bail pour une durée variant de 6 à 12 mois selon les secteurs d ’ activité. Cette mesure n ’ a pas entraîné de pénalité (ni coûts additionnels) mais la facturation d ’ intérêts de report selon les modalités retenues par le client : - D ans le seul cas où le client a choisi d ’ opter pour une prolongation de la durée de son échéancier initial, le taux d ’ intérêts retenu au titre des échéances reportées est celui du contrat (taux unique CBI) . L a refacturation des intérêts est lissée sur 6 mois (ou durée de vie du contrat). - A défaut, les échéances suspendues sont exigibles sur un rythme mensuel dès le mois d ’ octobre (paiement par double prélèvement), sans intérêt calculé. A la clôture de l ’ exercice, l e montant des créances reportées inscrit à l ’ actif du bilan s ’ élève à 2 0 082 626 € à la clôture de l ’ exercice. Du fait de l ’ étalement de ces intérêts sur la durée du contrat restante, les intérêts de report constatés au résultat au titre de l ’ exercice sont de 24 5 586 € . 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2021 Créances sur éts de crédit 14 240 14 240 Créances sur la clientèle 18 175 0 0 18 175 Créances sur autres débiteurs divers Créances sur crédit-bail mobilier -23 -23 Créances sur crédit-bail immobilier 1 516 216 629 37 504 1 554 349 Créances sur location simple 83 355 439 Prov./créances sur la clientèle 0 0 Prov./créances dout. CB immob -27 239 -27 239 Prov./créances dout. Location simple -269 -269 Prov dépr. Donnés en CB immob -283 -2 089 -2 372 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 Amortissements sur CBM 0 0 Amortissements sur CBI -950 110 -950 110 Amortissements sur LS -7 284 ,-7284 TOTAL NET 591 298 715 9 982 -2 089 599 903 Dont créances restructurés 1.F Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Partenaires débiteurs hors établissements de crédit 0 0 Créances fiscales 3 262 2 584 Dépôt et cautionnements versés 225 264 Autres débiteurs divers 31 767 42 966 Subventions à recevoir 245 245 Certificat d ’ association 0 0 TOTAL 35 500 46 059 1.G Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges constatées d ’ avance 19 24 Produits à recevoir 1 022 625 TOTAL 1 041 649 1.H Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2021 TOTAL 31/12/2020 - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an -5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 0 Comptes et emprunts à terme 41 857 50 877 171 835 123 923 388 491 509 133 Dettes rattachées 329 329 659 Autres sommes dues 6 071 6 071 12 015 TOTAL 48 256 50 877 171 835 123 923 394 890 521 806 1.I Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2021 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2021 Provisions pour Risques et Charges 755 1 228 20 1 963 TOTAL 755 0 1 228 20 1 963 1.J Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Clients créditeurs 0 1 Dettes sur immobilisations 8 711 13 904 Fournisseurs à payer 0 1 140 Etat et autres collectivités publiques 9 779 11 577 Autres créditeurs divers 38 833 46 162 TOTAL 57 323 72 783 1.K Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d ’ avance 2 647 2 735 Charges à payer 6 055 5 533 Divers comptes de régularisation TOTAL 8 702 8 268 1.L Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2020 Avant affect du résultat Résultat 31/12/2020 Affectation résultat en RAN 2020 Dividendes versés Montant au 31/12/2021 Capital 103 887 103 887 Réserve légale 10 389 10 389 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 50 -4 46 Résultat 4 567 271 4 -4 570 271 Prime de fusion 69 635 69 635 TOTAL 188 528 271 0 -4 570 184 228 Le capital social de CICOBAIL est réparti comme suit : Actionnaires % BPCE LEASE 77,136 % BPCE BAIL 14,416 % BPCE LEASE IMMO 8,448 % Personnes physiques (6) 0,000 % Le capital est composé de 5 194 347 actions de 20 Euros, entièrement libérées. 1.M Participations et parts dans les entreprises liées Les parts dans les entreprises liées et participations liées aux opérations de location simple se présentent comme suit : Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Parts Comptes courants Dividendes Brute Nette 1. Filiales détenues à + de 50 % : NEANT 1.N Dettes représentées par un titre En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d ’ épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 10 000 Dettes rattachées 28 TOTAL 10 028 0 1.O Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations brutes (hors TIE) 1 481 286 1 702 197 - Amortissements -866 432 -958 076 - Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI -75 962 -94 662 - Dépréciation -2 089 -2 130 = Immobilisations nettes 536 802 647 329 Encours financier net 562 758 673 758 Réserve latente brute 25 955 26 429 - Provision pour impôts différés 6 704 6 827 = Réserve latente nette 19 251 19 603 Note 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme CICOBAIL a mis en place plusi eurs contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts. Il s ’ agit d ’ opérations de m a cro-couverture réalisées sur le marché de gré à gré. En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2021 HB Notionnel 31/12/2020 Swap 226 199 257 918 Cap 0 0 Collar TOTAL 226 199 257 918 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/20 2 1 s ’ élève à 2 6 947 K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante : Durée résisuelle des engagements sur instruments financiers à terme En milliers d’euros - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an -5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2021 Swap 4 326 17 505 86 131 118 236 226 199 Cap 0 Collar TOTAL 4 326 17 505 86 131 118 236 226 199 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 8 288 5 202 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONN E S 8 288 5 202 Engagements de financement reçus D ’ établissements de crédit 2 500 2 500 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS 2 500 2 500 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés Autres garanties 91 011 92 999 D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONN E S 91 011 92 999 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 134 052 157 785 Autres engagements reçus 555 796 644 121 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE REÇUS 689 849 801 906 2.D Autres engagements Néant. Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts 0 1 Intérêts sur opérations avec la clientèle 940 1 065 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 448 1 271 Total 1 388 2 337 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts débiteurs du compte courant 0 0 Intérêts des emprunts -6 124 -7 026 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur opérations internes au réseau -1 -1 Intérêts sur engagements de garantie reçus Autres frais financiers 0 0 Charges sur instruments de taux -6 300 -8 439 Total -12 425 -15 466 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 99 297 121 760 Quote part de subventions virées au compte de résultat 677 769 Préloyers 114 90 Refactuartions de charges 17 143 21 911 Solde net des dotations aux provisions sur créances 585 -509 Pertes sur créances irrécouvrables -1 701 -121 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 170 881 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 40 235 36 562 Plus-values de cession d ’ immobilisations 629 815 Indemnités de résiliation 0 0 Provision sur indemnités de résiliation 0 0 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 1 549 117 Autres produits 1 778 1 451 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 270 Total 160 476 183 998 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -93 034 -107 388 Dotations aux provisions sur immobilisations -81 0 Charges refacturables -17 156 -21 916 Dotations aux provisions pour risques est charges -13 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations -27 284 -25 360 Autres charges -1 906 -3 228 Total -139 473 -157 891 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers 348 483 Revenus des participations 0 0 Refacturations de charges 165 209 Intérêts de retard 0 0 Reprises dépréciation s/immeubles 83 63 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 0 356 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 -351 Reprises provisions pour risques et charges 20 20 Plus-values de cession 0 1 220 Autres produits 0 170 Total 616 2 170 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -216 -283 Dotations dépréciation s/immeubles 0 0 Dotations aux provisions sur immobilisations financières 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges -1 200 0 Charges refacturables 55 -209 Moins-values de cession sur immobilisations 0 -73 Autres charges -409 -459 Total -1 770 -1 024 3.D Revenus des titres à revenu variable Néant. 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Frais de dossiers Commissions sur engagement de financement 0 0 Commissions de gestion Total 0 0 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions -3 410 -4 490 Total -3 410 -4 490 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Néant. 3.G Charges générales d ’ exploitation et dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -319 -579 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe -3 920 -3 863 Autres charges (1) -264 -321 Dotations aux provisions pour risques et charges -15 0 Dotations aux provisions / Immos Incorporelles & Corporelles 0 0 Autres produits -190 529 Total -4 709 -4 233 (1) dont les honoraires des Commissaires aux comptes 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôt au taux normal (1) (2) -438 -1 612 Impôt contribution sociale 0 -32 Impôt contribution additionnelle sur Dividendes 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Impôt redressement fiscal Total -438 -1 645 La charge d ’ IS de l ’ exercice 20 2 1 s ’ élève à 43 8 065 € . IV – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de CICOBAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA domiciliée 5 0, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L . 233-17 du Code de Commerce, la société CICOBAIL est exemptée d ’ établir de s comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de BPCE SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant . Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros KPMG PwC TOTAL Montant Montant Montant 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit 0 0 Commissariat aux comptes, examen des comptes 43,3 45,6 43,3 45,6 86,6 91,2 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes ( SACC 1) 1,3 1,4 1,4 1,4 2,7 2,8 Autres diligenges et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes (SACC2) 8 8 TOTAL 44,6 47 52,7 47 97,3 94 Les honoraires provisionné s au titre de l ’ année 20 2 1 s ’ élève à 4 4 650 € HT par cabinet, conformément à la lettre de mission . Ces honoraires sont complétés de 8 K€ au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB . d) Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. IV. Affectation du résultat. L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2021 d’un montant de 270 712,86 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2021 270 712,86 € Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent 45 963,86 € _______________ Pour former un bénéfice distribuable de : 316 676,72 € . Dividendes (soit 0,05 € par action*) 259 717,35 € . Report à nouveau 56 959,37 € _______________ Total affecté : 316 676,72 € Le dividende de 0,05 € par action sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. Conformément à la Loi, il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2018 2019 2020 0,49 € par action (*) 0,82 € par action (*) 0,88 € par action (*) 2 545 230,03 € 4 259 364,54 € 4 571 025,36 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Cicobail S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. I ndépendan ce Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment, nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié Notre approche audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail, Cicobail comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. Dans un environnement marqué par une incertitude importante liée au prolongement du contexte de la pandémie de Covid-19, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l ’ identification des créances douteuses et l ’ évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes en particulier dans le contexte de pandémie. Le montant des opérations de crédit-bail et de locations simples s ’ élèvent à 578 M€ au titre de l ’ exercice 2021, dont un montant de créances douteuses de 31,7 M€. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 27,5 M€. Pour plus de détails sur les encours se référer aux notes III.1.C, 1.D et 1.E. Pour les principes et méthodes comptables, se référer aux notes 3.A et 3.B de l ’ annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru lié à la pandémie de Covid-19. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de Cicobail et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Cicobail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, en particulier ceux liés : - A la classification des expositions en créances douteuses, - A l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - A la détermination des dépréciations des créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - Prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties, - Analyser et évaluer les montants de dépréciations arrêtés par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cicobail par l ’ assemblée générale du 24 avril 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par l ’ assemblée générale du 28 mai 2014 pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 3 1 déc embre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 8 ème année de sa mission sans interruption. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité, de 1993 à 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résulten t d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions de comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 4 mai 2022 Bordeaux, le 4 mai 2022 KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Xavier de Coninck Antoine Priollaud Associé Associé VII. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 Avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS.