BUROBOUTIC SCPI à capital variable au capital de 210 895 050 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 339 967 473 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-01 en date du 27 janvier 2017 p ortant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société BUROBOUTIC , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui est convoquée le : Mercredi 14 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Aven ue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveilla nce et des Co-Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Quitus à la Société de Gestion. 3 Quitus au Conseil de S urveillance. 4 Approbation de la dotation aux prov isions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022. 5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022. 6 Approbation du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les op érations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 7 Arrivée à échéance du mandat d’un Co-Commissaire aux Comptes : Renouvellement. 8 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 9 Pouv oirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 10 Modification de l’article 20-1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé. 11 Actualisation des statuts en fonction des modificat ions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 12 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 11 juillet 2023 à 11h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique déd iée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions D élibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence P remière résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 210 895 050 €. Deuxièm e résolution - Approbation des comptes annuels et quitus à la Société de Gestion- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société d e Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, 1°/ approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comp tes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 16 344 805,06 € ; 2°/ donne à la Société de Gestion quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième résolution - Quitus au Conseil de Surveillanc e - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolutio n - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 379 900,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 16 344 805,06 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 380 045,44 € _____________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 17 724 850,50 € de répartir une somme de 16 198 0 48,29 € , correspondant à 11,50 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 146 756,77 € au compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde crédite ur de 1 526 802,21 €. Cinquième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur comptable : 260 074 670,31 €, soit 184,98 € par part valeur de réalisation : 299 143 377,27 €, soit 212,77 € par part valeur de reconstitution : 355 379 348,08 €, soit 252,77 € par part. Sixième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité po ur les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les con ventions qui y sont mentionnées. Septième résolution - Arrivée à échéance du mandat d’un Co-Commissaire aux Comptes : Renouvellement - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société CABINET P CASTAGNET dont le siège social est situé 9, rue de l’Echelle – 75001 PARIS pour une période de six (6) exercices qui pren dra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant l’arrivée à échéance des mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs Henri-Jacques NOUGEIN et Albert (Alby) SCHMITT ainsi que des sociétés D4 et SNRT – SOCIÉTÉ NOUVELLE DE RÉALISATIONS TECHNIQUES, 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) D4 Société Anonyme 350 380 218 RCS NAN TERRE APE 6420Z Siège social : 132-134 186-190 Boulevard de Verdun – Energy Park – 92400 COURBEVOIE Dont le représentant légal est Monsieur Jean-Bernard DOLINER Détenant 3 619 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Albert (Alby) SCHMITT Né le 14 octobre 1961 Demeurant à SEICHAMPS (54) Détenant 170 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Président de l’Autorité environnementale depuis octobre 2022 – Membre de l’Autorité environnementa le depuis octobre 2020 – Membre de l’Inspection générale de l’environnement et du développement durable depuis janvier 2016 – Responsable de l’Inspection et Président de la mission régionale d’autorité environnementale de janvier 2016 à septembre 2020 Nom bre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 SNRT – SOCIÉTÉ NOUVELLE DE RÉALISATIONS TECHNIQUES Société Anonyme 619 200 728 RCS BORDEAUX APE 6820B Siège social : 11 Rue Père Louis de Jabrun – 33000 BORDEAUX Dont le représentant légal est Monsieur Dominiq ue CHUPIN Détenant 1 850 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 7 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AVENIR IMMOBILIER Société Civile Immobilière 498 830 926 RCS BLOIS APE 6820B Siège social : 1 Route de Sassay Contres 41700 LE CONTROIS-EN-SOLOGNE Dont le représentant permanent est Madame Brigitte GIRARDIN Détenant 120 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur Christian LEFEVRE Né le 12 juillet 1950 Demeurant à LAVILLEDIEU (07) Détenant 55 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Conseiller en Gestion de Patrimoine – Ingénieur financier CARDIF ASSURANCES – Investisseur et bailleur privé – Chargé de cours au Centre de Formation de la Profession Bancaire Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 4 Neuvième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au por teur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions d e quorum et de majorité requises en conséquence Dixième résolution - Modification de l’article 20 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématériali sée en insérant à l’article 20 – 1° des statuts in fine le paragraphe suivant : « Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. ». Onzième résolution - Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Cons eil de Surveillance, décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant, notamment, sur le point ci-après : Remplacement de l’expression « bulletin trimestriel d’information » p ar « bulletin périodique d’information » au sein des articles 6 à 8 des statuts ; Remplacement de l’expression « porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.) » par « porté à la connaissance d u public selon les dispositions légales applicables » au sein de l’article 6 – 1.3, 2 ème alinéa des statuts ; Remplacement de l’alinéa « La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin trimestriel d’information, les mouvements intervenus dans le cap ital au cours du trimestre précédent » par « La Société de Gestion mentionne, dans chaque bulletin périodique d’information, les mouvements intervenus dans le capital au cours de la précédente période » au sein de l’article 6 – 2.1, 3 ème alinéa des statuts . Douzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.