SCPI VENDÔME REGIONS Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable 1 05 boulevard Haussmann, 75 008 Paris 811 849 231 RCS Paris Visa SCPI n°18-04 en date du 29 mars 2018 AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier SCPI Vendôme Régions sont avisés qu’ils sont convoqués à la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la société qui aura lieu le 23 juin 2022 à 8h30 , au Marriott Paris Opéra Hôtel, 16 boulevard Haussmann 75009 Paris , en vue de délibérer et de statuer sur l’ordre du jour suivant : En Assemblée Générale Ordinaire Lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desdits rapports ; Quitus au Conseil de Surveillance et à la Société de Gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs comptable, de réalisation, et de reconstitution de la Société ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution des plus-values de cession d’immeuble ; Lecture et approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions règlementées ; Fixation des jetons de présence ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Fixation du budget alloué au Conseil de Surveillance ; Pouvoirs en vue des formalité légales. En Assemblée Générale Extraordinaire Augmentation du capital plafond et modification corrélative des articles 7-2 et 8 des statuts et de la note d’information ; Pouvoirs en vue des formalité légales. Il est rappelé aux associés, qui détiennent des parts en démembrement, que les usufruitiers ne votent que pour les résolutions proposées en Assemblée Générale Ordinaire et les nu propriétaires pour celles proposées en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas d’absence de quorum, il est dès à présent convenu qu’une nouvelle Assemblée Générale se tiendra le 30 juin 2022 à 1 0 h00 au 18/20 place de la Madel e ine – 75008 Paris . Le présent avis vaut convocation pour cette seconde assemblée générale qui se réunira sur le même ordre du jour . Texte des résolutions ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution - Lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux Comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et desdits rapports L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, qui se soldent par un bénéfice de 12 939 130,25 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports. Deuxième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance et à la Société de Gestion pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne quitus entier, définitif et sans réserve au Président du Conseil de Surveillance, à ses membres ainsi qu’à la Société de Gestion pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution - Constatation et arrêté du montant du capital existant au 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale constate et arrête le montant du capital existant au 31 décembre 2021 s’élevant à 266 542 578,35 euros. Quatrième résolution - Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance des comptes de l’exercice, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, et du Commissaire aux Comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par la Société Cushman & Wakefield, approuve les différentes valeurs de la Société, à savoir : Valeur comptable de l’actif net : 300 416 228,61 euros, soit 560,93 euros/part ; Valeur de réalisation : 322 035 547,59 euros, soit 601,30euros/part ; Valeur de reconstitution : 381 028 973,23 euros, soit 711,45 euros/part. Cinquième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale prend acte que le bénéfice de l’exercice s’élève à 12 939 130,25 euros , auquel s’ajoute le Report à Nouveau antérieur de 113 628,22 euros, formant un bénéfice distribuable de 13 052 758,47 euros. L’Assemblée Générale, après avis favorable du Conseil de Surveillance, et sur proposition de la Société de Gestion, décide d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 13 052 758,47 euros comme suit : Distribution de dividendes aux associés : 13 004 340,03 euros Dont quatre acomptes trimestriels déjà versés : 13 004 340,03 euros Report à nouveau du solde disponible : 48 418,44 euros Sixième résolution - Distribution des plus-values de cession d’immeuble L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En l’espèce, au titre du 1 er janvier 2021 : Report des plus-values : 144 000,00 euros Plus-value de la vente de Saint-Herblain réalisée lors de l’exercice 2021 : 47 714,37 euros Montant des plus-values distribuables : 191 714,37 euros Septième résolution - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Approbation dudit rapport L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve sans réserve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Fixation des jetons de présence L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du Conseil de Surveillance, décide conformément à l’article 17-2 des statuts, de fixer à 10 000 €, le montant global annuel des jetons de présence qui sera réparti entre les membres du Conseil de Surveillance en fonction de leur présence aux réunions. Neuvième résolution - Nomination des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, rappelle que l’article 17.1 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 9 membres, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours renouvelables, et prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 9 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI : La société AAAZ, représentée par Monsieur Serge BLANC La société J.VAN DYK, représentée par Henri TIESSEN Monsieur Roger LAMBERT La société OXYMORE, représentée par Monsieur Hubert de VAULGRENANT La société SCI SAINT GENGOULT, représentée par Monsieur Aymeric PLAUCHE-GILLON Monsieur Jacques de JUVIGNY Monsieur Jean-Yves PARE La société ZELHAN, représentée par Monsieur Paul NGUYEN Monsieur Bernard WERLE L’Assemblée Générale, décide de nommer ou renouveler, les 9 personnes ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance, parmi les personnes suivantes : Membres sortants demandant le renouvellement de leur mandat : AAAZ, représentée par Monsieur Serge Blanc BG VALEURS, représentée par Monsieur Bernard Werlé Monsieur de JUVIGNY Jacques J.VAN DYK, représentée par Monsieur Henri Tiessen Monsieur PARE Jean-Yves SCI SAINT GENGOULT, représentée par Monsieur Aymeric Plauche-Gillon ZELHAN, représentée par Monsieur Paul NGuyen Nouveaux candidats : AD BUSINESS Représentée par Monsieur Claude Dutoit ADMINISTRATION DELEGUEE OUTSOURCING, représentée par Monsieur Max Peuvrier ALLEGROW Représentée par Monsieur David Diano Monsieur ANGOULVENT François Monsieur AUBIN Guillaume BLOCKCHAIN ACCOUNTING Représentée par Monsieur Laurent Friscour Monsieur BOULAY Thierry Monsieur BRIDOUX Stéphane Monsieur CABANIER Philippe CRILIN Représentée par Monsieur Pierre Garin DANTZIG IMMO, représentée par Monsieur Nicolas Poirier-Coutansais Monsieur DAVY Olivier Monsieur De LAPRESLE Hugues Monsieur DESMAREST Christian Monsieur GABAUDE Renaud Monsieur GALLEGO Matthieu GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL Représentée par Monsieur Pascal Benveniste Monsieur GRY Olivier Monsieur LAVIROTTE Olivier Monsieur LEBERT Olivier Monsieur LEFEBVRE Thierry Monsieur LESDOS Laurent MANAGING PLF1 ULTD, représentée par Monsieur Jean-Philippe Bouillon MOUSTICOT Représentée par Monsieur Michael Jules Monsieur MURAT Jean-Louis ONDAREA ACAG, représentée par Monsieur Stéphane Courtot PRESTISSIMA Représentée par Monsieur Jean-Michel Guitton SCI BADEL IMMO représentée par Monsieur Badis Zaiane SCI PRIMONIAL CAPIMMO Représentée par Madame Mathilde Vivier SOCIETE GALBES SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE représentée par Monsieur Didier Besnard SCI PICAMALOU Représentée par Monsieur Philippe Castagnet Monsieur SUBITS Vincent THE ARCHITECT, représentée par Monsieur Guillaume Thiebault Madame TOURNIER Isabelle TV PATRIMOINE Représentée par Monsieur Thibault Vanhoutte YD PROPERTY Représentée par Monsieur Yves Dessort Ces 9 candidats sont élus pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice clos 31 décembre 2024. Dixième résolution - Fixation du budget alloué au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale décide conformément à l’article 17-5 des statuts, de fixer à 10 000 €, le budget annuel alloué au Conseil de Surveillance pour lui permettre de solliciter toute consultation notamment juridique, fiscale, comptable, immobilière, etc., qu’il souhaiterait mettre en œuvre dans l’intérêt des associés. L’Assemblée Générale prend acte que le montant alloué au titre de l’exercice 2021 n’a pas été utilisé par le Conseil de Surveillance. Onzième résolution - Pouvoirs en vue des formalité légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution - Augmentation du capital plafond et modification corrélative des articles 7-2 et 8 des statuts et de la note d’information L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, décide de porter le capital plafond statutaire de la société de 500 000 000 euros à 800 000 000 euros. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier corrélativement les articles 7-2 et 8 des statuts comme suit : Article 7-2 : « Capital social statutaire Le montant du capital plafond est de huit cents millions (800 000 000 €). Le capital social statutaire est le plafond où le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues. Ce montant pourra, à tout moment, être modifié par décision des associés réunis en A.G.E. Ainsi, toute modification du montant du capital plafond ne peut résulter que d’une modification des présents statuts. » Article 8 : « Variabilité du capital social Dans la limite du capital plafond de huit cents millions d’euros (800 000 000 €), le capital social souscrit est susceptible d’augmentation par des versements successifs faits par les associés ou par des associés nouveaux. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital plafond de huit cents millions d’euros (800 000 000 €). » Le reste de l’article est inchangé. L’Assemblée Générale prend acte que la note d’information sera également modifiée en conséquence. Treizième résolution - Pouvoirs en vue des formalité légales L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. La Société de Gestion Norma Capital Annexe - Nomination de Membres du Conseil de Surveillance 9 POSTES A POURVOIR – 43 CANDIDATS Nom/Prénom Dénomination sociale Nouveau ou renouvellement Age (*) Nombre de parts (**) Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Nombre de mandats exercés dans d’autres SCPI gérées ou non par Norma Capital ( *** ) AAAZ, Représentée par Serge Blanc Renouvellement 71 275 Administrateur de la société Foncière d’Habitat et Humanisme Vice-Président d’une association de solidarité Cadre bancaire retraité depuis 2020) Ex-membre de la Commission épargnants de l’AMF 14 BG VALEURS Représentée par Bernard Werlé Renouvellement 69 534 Associé Fondateur de OLIFAN Group. Conseiller en gestion de patrimoine depuis 1987. Membre historique du Conseil de Surveillance de la SCPI Vendôme Régions. 1 DE JUVIGNY Jacques Renouvellement 57 60 Directeur Administratif et Financier en entreprises 3 J VAN DYK Représentée par Henri Tiessen Renouvellement 76 512 Cadre retraité 7 PARE Jean-Yves Renouvellement 60 55 Responsable Administratif et Financier dans un cabinet de courtage en assurances de personnes 0 SCI SAINT GENGOULT Représentée par Aymeric Plauche-Gillon Renouvellement 45 437 20 ans d’expérience dans la gestion de patrimoine et la gestion d’actifs, spécialisé dans la gestion des actifs tangibles (immeubles, forêts et actifs agricoles). Actuellement responsable des solutions d’investissement au sein de la société forestière, filiales de la Caisse des Dépôts. Membre du Conseil de surveillance depuis l’origine. 0 ZELHAN, Représentée par Paul NGuyen Renouvellement 48 40 Responsable des arbitrages Allianz RE Associé de AIFL : Cabinet d’Audit et Conseil. 0 AD BUSINESS Représentée par Claude Dutoit Nouveau 62 20 Dirigeant de AD-Business Associé fondateur d’ADN-CSE Formateur en droit social et en finance. 0 ADMINISTRATION DELEGUEE OUTSOURCING Représentée par Max Peuvrier Nouveau 65 37 Expert-comptable, commissaire aux compte, dirigeant d’un groupe de 3 cabinets sur l’Ile de France cédés le 5/03/2021. Ancien élu du Conseil supérieur de l’Ordre des Experts-comptables, président des commissions financement, conseil patrimonial et secteur public. 0 ALLEGROW Représentée par David Diano Nouveau 45 91 Gérant de société dans le domaine du conseil aux entreprises (stratégie, gestion financière) Formateur, intervenant à HEC Paris en Management et Négociation Gérant de SCI 0 ANGOULVENT François Nouveau 40 50 Directeur Achat – Groupe Sogetrel Responsable Achats – Colas (Groupe Bouygues) 0 AUBIN Guillaume Nouveau 36 13 Ingénieur Travaux ferroviaire (2017-2022) conduite de travaux de signalisation sur le réseau ferré national Conseiller en Gestion de Patrimoine (2020-2022) : MIA niveau II, Immobilier/MIOBSPII et ALPSI 0 BLOCKCHAIN ACCOUNTING Représentée par Laurent Friscour Nouveau 46 200 Consultant informatique 0 BOULAY Thierry Nouveau 58 19 Chargé d’affaires Caisse d’Epargne Loire Centre Membre du Conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Loire Centre PDG de la SA Tri Val de Loire 0 BRIDOUX Stéphane Nouveau 54 5 Conseiller en Création et Gestion de Patrimoine CIF (ORIAS n°16004398 – membre ANACOFI) rattaché au Groupe Stellium 0 CABANIER Philippe Nouveau 50 235 Directeur Financier Investisseur privé en SCPI depuis 20 ans 0 CRILIN Représentée par Pierre Garin Nouveau 36 77 Directeur du Pôle Immobilier Linxea (Courtier en SCPI et Assurance Vie) Anciennement Gestionnaire Clientèle Patrimoniale Caisse d’Epargne Midi-Pyrénées (2017-2018) 2 DANTZIG IMMO Représentée par Nicolas Poirier-Coutansais Nouveau 47 382 Directeur Administratif et Financier de la Fondation Raoul Follereau (depuis 2016) Gérant de la SCI Dantzig Immo (depuis 2020) 0 DAVY Olivier Nouveau 54 5 Directeur de Projets Médico-Economiques 1 De LAPRESLE Hugues Nouveau 55 129 Managing Director, Corporate Finance Solutions, HSBC Continental Europe 0 DESMAREST Christian Nouveau 61 40 Ingénieur chez Schneider Electric Gestion d’un portefeuille d’une vingtaine de SCPI depuis plus de 30 ans. Membre de plusieurs conseils de surveillance de SCPI – bailleur privé d’un logement locatif 7 GABAUDE Renaud Nouveau 64 104 Médecin Généraliste -Administrateur de la CARMF (Caisse Autonome de Retraite des Médecins de France) et Conseiller ordinal départemental de l’Ordre des médecins de Gironde Président du Conseil de surveillance de 4 SCPI et membre du Conseil de surveillance de 9 autres SCPI. 13 GALLEGO Matthieu Nouveau 30 36 Directeur adjoint dans un cabinet de conseil en construction – Ancien salarié OVH ayant acquis une expérience dans le financement et la construction de Data Center et actifs industriels Passionné de SCPI, faisant parti des associé fondateur de Cœur d’Europe et détenant des parts dans plusieurs SCPI. 0 GROUPE STRATEGECO INTERNATIONAL Représentée par Pascal Benveniste Nouveau 50 30 Président fondateur de sociétés d’investissements dans le secteur immobilier européen, détenteur notamment de plusieurs SCPI depuis plusieurs années. Expérience de 12 ans dans le secteur bancaire puis création de société dans le développement durable (smart cities, énergies renouvelables, agriculture urbaine indoor…) 3 GRY Olivier Nouveau 43 30 Ingénieur en architecture électronique pour des charges utiles (instruments) de satellites scientifiques ou d’observation de la Terre depuis 2009 chez Airbus Defence and Space à Toulouse. 0 LAVIROTTE Olivier Nouveau 58 76 Gérant de la société Olivier Lavirotte Consulting EURL Représentant France, Maghreb et Afrique francophone du groupe italien coté Maire-Tecnimont d’ingénierie pétrolière et energétique Membre de conseils de surveillance et détenteur de parts de SCPI 4 LEBERT Olivier Nouveau 35 5 Responsable Administratif et comptable d’une société du bâtiment 0 LEFEBVRE Thierry Nouveau 57 39 Président de L.I.C.E.F.I Président de Thylédis depuis septembre 2020 0 LESDOS Laurent Nouveau 58 30 Titulaire d’une maitrise de Sciences Techniques Comptables et Financières et de la certification AMF, il a mené une carrière de plus de 25 ans dans le groupe Natixis-BPCE dont 20 ans dans le métier du Capital Investissement. Depuis 2014 il est associé de Trans-Missions. Il est également notamment Président fondateur de 2LFinance, Président de Hotel Club Sunways et Président du conseil d’une SCPI 1 MANAGING PLF1 ULTD Représentée par Jean-Philippe Bouillon Nouveau 30 47 Expert-comptable au sein d’un cabinet parisien, réalisant des missions d’expert-comptable et de commissariat aux comptes, pour des clients de tout type de secteur. 0 MOUSTICOT Représentée par Michael Jules Nouveau 33 68 Conseiller en investissement financier depuis 2019 Président du Conseil de surveillance d’une SCPI fiscale 1 MURAT Jean-Louis Nouveau 54 150 Expert-comptable Conseil en stratégie immobilière 0 ONDAREA ACAG Représentée par Stéphane Courtot Nouveau 59 76 Président d’Antalis France et Directeur Général région Europe de l’Ouest &t Asie (mandataire social de nombreuses entités du groupe Antalis) Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit & des Risques de CITEO (Président du Comité d’audit & des Risques pendant 4 ans) Directeur Général 7C+ 0 PRESTISSIMA Représentée par Jean-Michel Guitton Nouveau 68 610 Créateur et dirigeant d’une entreprise de restauration collective de 1990 à 2012 (260 salariés) Depuis 2012 : activité de Conseil Anciennement : élu de la CCI de Touraine et membre de la commission des finances, Président de la CPAM D’Indre et Loire, administrateur de la CPAM Nationale et du MEDEF 0 SCI BADEL IMMO Représentée par Badis Zaiane Nouveau 48 100 Administrateur et cadre d’une entreprise internationale de transport et logistique. Gérant d’une société immobilière Membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI 1 SCI PRIMONIAL CAPIMMO Représentée par Mathilde Vivier Nouveau 27 32700 Fund Manger de Primonial depuis 2022 Fund Manager (Edmond de Rotschild Reim – 2019-2021) Junior Relashionship Manager (Large Cap) – Banque Palatine (2018-2019) 7 SOCIETE GALBES SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE Représentée par Didier Besnard Nouveau 67 31 Adjoint au directeur de la recherche technologique, Commissariat l’énergie atomique et aux énergies alternatives (direction en charge d’accompagner les entreprises dans leurs démarches d’innovation via des partenariats de recherche ou en créant directement des start-ups pour accélérer sa dynamique d’innovation. 0 SCI PICAMALOU Représentée par Philippe Castagnet Nouveau 60 30 Vétérinaire d’exercice libéral Administrateur de société certifié 2 SUBITS Vincent Nouveau 35 40 Directeur Financier – Ministère de l’enseignement supérieur et de la recherche (Université) depuis novembre 2016 De 2014 à 2016 : Directeur Administratif et Financier Accorhotels (Gestion des hôtels au Tchad -3 enseignes : Novotel, Mercure et Ibis) 0 THE ARCHITECT Représentée par Guillaume Thiebault Nouveau 34 142 Consultant indépendant sur du management de transition en finance d’entreprise, notamment dans les domaines du contrôle de gestion, de la consolidation, du contrôle financier et du reporting corporate (communication financière aux actionnaires et autres parties prenantes) 0 TOURNIER Isabelle Nouveau 47 38 Directrice qualité dans une industrie agro-alimentaire depuis 2015 0 TV PATRIMOINE Représentée par Thibault VANHOUTTE Nouveau 40 297 Diplômé d’école de commerce (IESEG-2004) DU Expert en gestion (AUREP- 2012) DU IPCE (AUREP – 2016) Gérant et Conseil en gestion de patrimoine depuis 10 ans (Boréal Patrimoine) 1 YD PROPERTY Représentée par Yves DESSORT Nouveau 64 46 Chef d’entreprise (Société de conseil en gestion et transactions hôtelières) 0 (*) à la date de l’assemblée générale (**) nombre de parts détenues au 22 avril 2022 par le candidat (***) Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Vendôme Régions est disponible sur le site internet de la société de gestion.