BPCE LEASE Société Anonyme au capital de 35 4 096 074 € Siège social : 7 Promenade Germaine Sablon - 75013 Paris 37 9 155 369 RCS Paris Comptes annuels au 31/12/20 2 2 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2023 1 Bilan et hors bilan ACTIF En milliers d ’ euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 2 2 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1.A 496 828 1 024 878 Opérations avec la clientèle 1.D 255 404 186 049 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 1.B 539 177 541 687 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 7 010 840 6 022 945 Immobilisations incorporelles 1.E 30 437 28 776 Immobilisations corporelles 1.E 360 947 Autres Actifs 1.F 243 844 146 064 Comptes de régularisation 1.G 7 962 10 469 TOTAL DE L ’ ACTIF 8 584 854 7 961 817 PASSIF En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 7 785 988 7 249 270 Opérations avec la clientèle 1.K 758 432 Dettes représentées par un titre 1.I 5 169 10 046 Autres passifs 1.J 321 741 192 536 Comptes de régularisation 1.L 162 779 139 768 Provisions 1.M 49 200 36 693 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1.M 1 742 1 742 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 354 096 354 096 Primes d ’ émission 1.N 117 198 117 198 Réserves 1.N 21 152 21 152 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N -161 116 -137 122 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N -73 853 -23 994 TOTAL DU PASSIF 8 584 854 7 961 817 HORS BILAN En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 1 393 539 955 065 Engagements de garantie 2.B 60 205 1 047 136 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 4 075 921 1 155 250 Engagements reçus Engagements de financement 2.C 110 000 110 000 Engagements de garantie 2.C 4 126 445 3 737 529 Engagements sur titres 2.C 0 0 2 Compte de résultat RESULTAT En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 38 693 46 513 Intérêts et charges assimilés 3.A -59 839 -29 468 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 715 912 2 446 943 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -2 723 349 -2 442 665 Revenus des titres à revenu variable 3.F 37 242 38 267 Commissions (produits) 3.D 1 748 639 Commissions (charges) 3.D -29 409 -26 523 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -73 -396 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 158 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -17 917 34 468 Charges générales d ’ exploitation 3.H -63 135 -52 934 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -4 161 - 8 590 Résultat brut d ’ exploitation -85 213 -27 056 Coût du risque 3.I -10 056 -123 Résultat d ’ exploitation -95 269 -27 179 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -2 518 -4 781 Résultat courant avant impôt -97 787 -31 960 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.L 23 934 7 966 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET -73 853 -23 994 RESULTAT (présentation financière) En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 3.A 38 693 46 513 Intérêts et charges assimilés 3.A -59 839 -29 468 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 2 715 912 2 446 943 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple -2 563 930 -2 320 428 Revenus des titres à revenu variable 3.F 37 242 38 267 Commissions (produits) 3.D 1 748 639 Commissions (charges) 3.D -29 409 -26 523 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.E -73 -396 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 158 1 158 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 141 502 156 702 Charges générales d ’ exploitation 3.H -63 135 -52 934 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -4 161 -8 590 Résultat brut d ’ exploitation 74 206 95 179 Coût du risque 3.I -10 056 -123 Résultat d ’ exploitation 64 150 95 057 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -2 518 -4 781 Résultat courant avant impôt 61 632 90 277 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 64 149 32 273 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 125 781 122 750 Exercice 2022 I – Cadre général a) Cadre juridique et financier BPCE LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail mobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 juill et 1966. Le capital social de BPCE LEASE s ’ élève à 35 4 mill ions d ’ euros et est composé de 1 6 702 645 actions de nominal 21, 2 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Dans le cadre des tests de dépréciations sur les titres de participation, une dotation de provision pour dépréciation de 2,51 0 mill ions d ’ euros a été comptabilisée en 2022 sur les titres de la société Cicobail portant le stock de provisions sur ces titres à 43,65 9 mill ions d ’ euros. La garantie accordée par BPCE Lease à ses filiales de crédit-bail immobilier en gestion extinctive Cicobail et BPCE Bail a été dénoncée au 3 1 déc embre 2021. A ce titre, cette convention n ’ a pas continué à produire ces effets en 2022 et aucun montant n ’ a été comptabilisé (Commissions, appel en garantie) au titre de l ’ année. Dans le cadre du programme Well de déménagement d ’ une partie des salariés du Groupe BPCE, celui-ci a mis en place un Schéma Directeur Immobilier (SDI). Ce programme de transformation des implantations immobilières sur l ’ Ile de France prévoit notamment la réduction du nombre d ’ immeubles de 27 à 9 en cible et l ’ aménagement homogène en Flex-office commun à toutes les entités. A ce titre BPCE Lease a signé une convention avec le Groupe qui organise la refacturation de certains coûts inhérents à ce projet de transformation : - les frais de remise en état et indemnités de libération anticipée des immeubles abandonnés, - les doubles loyers, - les coûts projets du SDI informatique et logistique non immobilisés (frais de gestion de projet et de conduite du changement, mises au rebut d ’ aménagements portées par l ’ Opérateur immobilier, etc.). Au titre de cette convention, qui a pris effet le 3 1 déc embre 2021, BPCE Lease a constaté dans ces comptes une charge de l ’ exercice 2022 pour 1 099 K €. Dans le cadre de son refinancement, BPCE Lease a emprunté, au premier semestre 2020, auprès de BPCE des refinancements aux conditions qui répliquent les conditions du TLTRO3 émis par la Banque Centrale Européenne. Les opérations sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d ’ atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S ’ agissant d ’ un taux de rémunération révisable, le taux d ’ intérêt effectif appliqué varie d ’ une période à l ’ autre. Le Groupe BPCE ayant atteint les objectifs de production de prêts fixés par la BCE, la bonification de - 0,5 0 % est constatée prorata temporis sur l ’ ensemble de la durée des emprunts. Le complément de bonification de -0,5 0 % qui s ’ écoule de juin 2020 à juin 2022 a été constaté prorata temporis sur cette période. Le 2 7 oct obre, la BCE a annoncé une modification de la rémunération du TLTRO3 à compter du 2 3 nov embre 2022 : - jusqu ’ au 2 2 nov embre 2022, le taux applicable est la moyenne des MRO de la BCE minoré de la bonification de -0,5 0 % depuis la date de départ des emprunts jusqu ’ au 2 2 nov embre 2022 - à partir du 2 3 nov embre 2022, le taux applicable est le MRO, minoré de la bonification de -0,5 0 % , observé au jour le jour jusqu ’ à la date d ’ échéance. Cette décision de la BCE a été prise en compte dès l ’ arrêté des comptes de l ’ exercice 2022. c) Evènements postérieurs à la clôture BPCE Lease a acquis le 1 6 fév rier 2023 deux sociétés spécialisées dans la location-financement du matériel pour les professionnels de santé installés en France. A l ’ issue de cette acquisition, BPCE Lease devient l ’ unique actionnaire d ’ Eurolocatique et de Médidan. Il n ’ y a pas eu d ’ autres évènements postérieurs à la clôture. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes annuels de BPCE LEASE, arrêtés le 3 1 déc embre 2021 sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables, sous réserve des adaptations prévues par le règlement ANC 2014-07 relatif au plan comptable des établissements de crédit. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les règlements CRC n° 2002-10 relatif aux amortissements et dépréciations d ’ actifs et CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs n ’ ont pas été appliqués. En effet, l ’ Avis n° 2006-C du 4 oct obre 2006 du CNC exclut, dans les comptes individuels les contrats de location au sens d ’ IAS 17 du champ d ’ application du règlement n° 2004-06 du CRC . Aucune provision pour grosse réparation n ’ a été comptabilisée en raison de la nature des immobilisations financées et des immobilisations d ’ exploitation. Conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables, BPCE LEASE continue d ’ appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d ’ évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Enfin, BPCE LEASE a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ces comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Aucun changement de méthode comptable n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice 2022. Note 3 – METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Les immobilisations destinées à la location sont enregistrées comme suit : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine. La valeur nette de dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations ne peut excéder la valeur de l ’ encours financier des contrats qui y sont attachés. Le niveau d ’ amortissement retenu en cumul est compris entre le minimum linéaire en cumul et le maximum dégressif en cumul. Pour ce qui concerne la dotation aux amortissements 2022, la fourchette fiscale autorisée pour BPCE LEASE s ’ étend de 1 030 mill ions d ’ euros pour le minimum légal correspondant à la dotation linéaire à 2 244 mill ions d ’ euros pour le maximum correspondant à la dotation calculée à 10 0 % de l ’ amortissement dégressif pour les matériels éligibles à ce mode d ’ amortissement. La dotation nette aux amortissements retenue par BPCE LEASE hors succursales pour l ’ exercice 2022 s ’ élève à 2 253 mill ions d ’ euros. La dotation nette de BPCE LEASE MADRID s ’ élève à 4 7 mill ions d ’ euros et celle de BPCE LEASE MILAN à 16 4 mill ions d ’ euros. La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Compte tenu du montant de dotation aux amortissements de 2 335 mill ions d ’ euros retenu chez BPCE LEASE, la Réserve Latente Cumulée hors succursales au 31/12/2022 s ’ élève à 1 211 mill ions d ’ euros ( 1 211 398 602 Eur os). La Réserve latente Cumulé de la succursale BPCE Lease Madrid s ’ élève à 9, 8 mill ions d ’ euros ( 9 847 230 Eur os). L ’ impôt différé relatif à la Réserve Latente de BPCE LEASE impactant le compte de résultat en 2022 est une charge de 4 0 mill ions d ’ euros (4 0 214 269 Eur os). L ’ impôt différé est calculé sur la base des futurs taux d ’ impôt et de l ’ année de retournement de la réserve latente définie en fonction de l ’ écoulement de la valeur nette financière et des dates de fin de contrats. Pour les années à compter de 2022, le seul taux retenu est de 25,8 3 % . L ’ encours financier pour sa part est : - Diminué des dépréciations pour pertes en capital : pertes probables sur les matériels attachés aux contrats résiliés et des dépréciations pour risques de perte en capital, pour un total de 14, 5 mill ions d ’ euros. - Augmenté de la part en capital des loyers qui courent, après le 3 1 déc embre. En effet, les loyers sont perçus d ’ avance et comptabilisés prorata temporis : financièrement, ils comportent une part en capital qui amortit l ’ encours financier et une part en intérêt qui rémunère le capital restant dû. Les impayés et les créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Nonobstant le règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables (ANC), l ’ identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au en harmonisation avec les événements de défaut définis à l ’ article 178 du règlement européen n° 575/2013 du 2 6 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l ’ EBA (EBA/GL/2016/07) sur l ’ application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d ’ évaluation de l ’ importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 3 1 déc embre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l ’ introduction d ’ un seuil relatif et d ’ un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l ’ imposition d ’ une période probatoire et l ’ introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. 3.B Participations et parts dans les entreprises liées Ce poste enregistre la valeur d ’ acquisition des titres détenus par la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence, directement ou indirectement. Il n ’ est pratiqué une dépréciation de ces titres ou créances que s ’ il est justifié d ’ une dépréciation par rapport à la valeur d ’ usage. Celle-ci est déterminée en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement et sur le patrimoine des titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la valeur d ’ usage, une dépréciation est constituée pour la différence. Le portefeuille de participation est constitué des principales lignes suivantes : • LEASE EXPANSION dont l ’ activité est la location financière informatique, • BPCE ENERGECO (SOFERGIE), dont l ’ activité est le crédit-bail ou la location financière de biens meubles ou immeubles dans le secteur de l ’ environnement, des économies d ’ énergie et des collectivités locales, • BPCE LEASE IMMO dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, • BPCE BAIL dont l ’ activité est également le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société conclue également des prêts pour une activité de Fiducie. • BPCE PERSONAL CAR LEASE, société, dont l ’ objet est la location longue durée de véhicules pour les particuliers, • CICOBAIL, société Sicomi dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • BPCE LEASE REUNION dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE LEASE TAHITI dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE LEASE NOUMEA dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, • BPCE CAR LEASE dont l ’ activité est la location longue durée de voitures, • CO ASSUR, courtier en assurance, • SUD OUEST BAIL, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • BATILEASE, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, • INTERCOOP, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif. 3.C Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif : • agencements : 10 ans, • mobilier et matériel de bureau : 5 à 6 ans 2/3, • logiciels acquis : 3 ans. Les immobilisations reçues dans le cadre d ’ opérations de fusion ou d ’ apport sont amorties sur la durée restant à courir. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ achèvement. Ils sont amortis en fonction de leurs durées estimées d ’ utilisation. Cette durée est comprise entre 1 et 3 années selon les logiciels créés. 3.D Dépréciations et provisions Dépréciations des créances douteuses Elles sont inscrites à l ’ actif du bilan en déduction des créances y afférentes et portent essentiellement sur des loyers impayés et des indemnités de résiliation. Elles sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel résultant d ’ événements en cours à la clôture de l ’ exercice. Dépréciation des ITNL Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail et location financière sont inscrits en produit net bancaire. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L . 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L . 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Elles couvrent principalement des risques relatifs à des engagements par signature envers LEASE EXPANSION notamment. 3.E Créances et dettes avec les établissements de crédit - Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. - Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 3.F Les engagements hors bilan Les engagements donnés et reçus Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle : ceux-ci sont évalués à partir des contrats signés non transmis au back-office et ceux traités par ce dernier mais pour lesquelles la dépense auprès du fournisseur n ’ est pas encore intervenue. Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit : ils sont essentiellement relatifs aux engagements reçus des Banques Populaires et des Caisses d ’E pargne dans le cadre du partage de risques sur les dossiers apportés par les deux réseaux ; Les opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les contrats sont comptabilisés en hors bilan pour leur montant notionnel. Les opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont des opérations de macro-couverture et font l ’ objet d ’ une comptabilisation d ’ intérêts prorata temporis, selon la méthode obligataire. Ces instruments sont généralement conservés par BPCE LEASE jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments couvraient (cessions et rachats anticipés etc … ), des annulations anticipées d ’ instruments sont effectuées. 3.G Passifs sociaux, engagement en matière de retraite et de médaille du travail Les passifs sociaux sont provisionnés conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables. La provision comptabilisée au bilan correspond : A la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : ○ Des écarts d ’ expérience liés aux variables démographiques ○ Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d ’ actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) ○ Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d ’ actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 3 1 déc embre 2022 sont les suivantes : Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d ’ actualisation retenu est de 3,1 3 % et le rendement attendu des actifs de 0,8 6 % ; Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d ’ actualisation retenu est de 3,1 1 % et le taux de rendement attendu de 0,7 8 % ; Pour les médailles du travail, le taux d ’ actualisation est de 3,6 4 % ; La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés. La valorisation des indemnités de fin de carrière a été impactée par l ’ arrêté ministériel du 1 8 juill et 2005 qui permet à un employeur de mettre à la retraite le salarié sans chargement. Cet impact est analysé comme un changement de régime à amortir sur la durée résiduelle d ’ acquisition des droits à compter de juillet 2005. 3.H Produits sur opérations de crédit-bail et de location Ils sont constitués des loyers de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location simple. Les loyers sont facturés et perçus d ’ avance. Les périodes de location peuvent être mensuelles, trimestrielles, semestrielles ou annuelles. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période qui court après la date d ’ arrêté. Sont également enregistrés en compte de produits : • les plus-values fiscales des matériels liés aux contrats, • les indemnités de résiliation qui correspondent aux loyers restant dus par les locataires lors de la résiliation des contrats ; ces indemnités sont provisionnées à 10 0 % , • et la part en intérêts des dotations et reprises de provision pour créances douteuses, pour risques et charges sur crédit bail et la part en intérêts des récupérations sur créances amorties. 3.I Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués essentiellement du coût de refinancement de la Société, principalement auprès de NATIXIS et BPCE. 3.J Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable » . 3.K Charges générales d ’ exploitation Elles recouvrent l ’ ensemble des frais de gestion du groupe, y compris les impôts et taxes, nets des refacturations à ces participations. 3.L Impôt sur les Sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également, selon les règles définies par le règlement n° 2000-03, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litiges fiscaux. 3.M Le risque de taux Les engagements de BPCE LEASE (concours de crédit bail et de location) sont essentiellement des concours à taux fixe. Outre ses fonds propres, BPCE LEASE accède auprès de BPCE à des refinancements à taux fixe d ’ une durée comprise entre 1 et 5 ans, ainsi qu ’ à des refinancements à taux variables, indexés Euribor. Ces refinancements à taux variables font l ’ objet d ’ une couverture par l ’ intermédiaire d ’ opérations sur instruments à terme (échanges de taux, caps, floors, collars … ). La gestion du risque de taux optimise le coût du refinancement dans des limites de gestion de l ’ impasse à taux fixe, fixées par le Conseil d ’ Administration. La BCE a mis en place en 2020 une nouvelle opération de refinancement à Long Terme (TLTRO 3) visant à préserver des conditions favorables d ’ octroi de crédits bancaires. Les emprunts TLTRO 3 ont une maturité de 3 ans, sont remboursables in-fine avec possibilité de remboursement anticipé après 12 mois. Le taux de rémunération applicable dépend de l ’ atteinte de certains objectifs fixés par la BCE (taux des dépôts si atteinte des objectifs) et est révisable sur la durée du refinancement. Pour les contreparties dont le montant net des prêts éligibles entre mars 2020 et mars 2021 est stable, la rémunération correspond au taux de dépôt auquel s ’ ajoute une bonification de 50 bp sur 12 mois. Pour mémoire, les conditions de TLTRO 3 ont fait l ’ objet d ’ une nouvelle modification au cours de l ’ année 2022 suite à une décision de la BCE consécutive à la reprise de l ’ inflation. En raison du Covid, le taux applicable jusqu ’ au 2 3 juin 2022 était de 1 % (surbonification incluse). Le taux applicable à compter du 2 3 juin 2022 est la moyenne du taux de facilité de dépôt de la BCE depuis le début de l ’ opération jusqu ’ à échéance. 3.N Autres informations Depuis le 1 er janvier 2020, BPCE Lease est intégrée fiscalement avec BPCE SA. Aux bornes du pôle Crédit-bail et pour ses participations, BPCE Lease constitue un sous-groupe d ’ intégration fiscale dont elle est la société mère. A ce titre, elle devient la seule redevable de l ’ impôt vis-à-vis de BPCE SA pour elle et l ’ ensemble de ses participations. Les participations déclarent leur impôt sur les sociétés à BPCE Lease et BPCE Lease déclare à BPCE SA le résultat d ’ ensemble du sous groupe d ’ intégration fiscale. Au 3 1 déc embre 2022, le sous groupe d ’ intégration fiscale dont BPCE Lease est l ’ entité mère est constitué de 13 entités. Au titre de l ’ exercice 2022, le résultat fiscal de BPCE Lease seule est un déficit de 12 3 911 781 € . Le résultat fiscal constitué par l ’ ensemble des entités du pôle est un déficit de 4 8 719 491 € . Au titre de l ’ exercice 2022, BPCE Lease a constaté dans ses comptes un produit d ’ impôt de 1 9 563 K € décomposé comme suit : - Produit d ’ impôt d ’ intégration fiscale sur les participations bénéficiaires pour 1 8 342 K € - Charge nette des variation de provisions pour restitution d ’ IS sur participations déficitaires pour 3 1 K € - Crédit d ’ impôt sur les sociétés pour 1 251 K €. Les charges d ’ impôt sur les sociétés des succursales, qui n ’ entrent pas dans l ’ intégration fiscale, sont respectivement les suivantes : - 1 590 K € ( 1 590 432 € ) pour BPCE LEASE MADRID - 5 962 K € ( 5 962 086 € ) pour BPCE LEASE MILAN L ’ ensemble a donc généré sur l ’ année un produit d ’ impôt sur les sociétés de 1 2 010 K € (1 2 010 248 € ). BPCE LEASE ne verse pas de rémunération directe à ses dirigeants (Administrateurs, PDG, DG, DG délégué) au sens de l ’ art R. 123-198-1 du Code de commerce. Le montant des jetons de présence versé en 2022 au titre de 2021 aux membres du Conseil d ’ Administration s ’ est élevé à 1 8 000 eur os. En application du règlement ANC n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, BPCE LEASE n ’ établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA dont le siège se situe au 7 Germaine Sablon 75013 PARIS et du Groupe BPCE. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Créances sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir Total <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées 31/12/22 Créances à vue - Comptes ordinaires 420 538 0 0 0 0 420 538 - Créances garants - Créances partenaires 15 561 0 0 0 0 15 561 Créances à terme - Comptes et prêts à terme 60 481 60 481 - Créances rattachées 248 248 - Autres sommes dues Total 496 828 0 0 0 0 496 828 1.B Participations et parts dans les entreprises liées En milliers d ’ euros Valeur brute comptable Provisions Valeur nette 31/12/22 Dotation 2022 Reprise 2022 31/12/21 31/12/22 31/12/21 31/12/22 Certificats d ’ association Parts dans les sociétés financières 582 842 582 842 41 154 43 665 539 177 2 510 0 Total 582 842 582 842 41 154 43 665 539 177 2 510 0 1.C Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Immobilisations En milliers d ’ euros Valeur brute comptable 31/12/21 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/22 Immo. nettes 31/12/22 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Apports Transferts Cessions Crédit-bail Mobilier et LOA en location 10 934 296 3 494 148 0 0 37 590 1 762 457 12 628 397 5 915 810 Crédit-bail Immobilier en location 275 832 24 460 0 0 0 4 102 296 190 192 646 Location Financière 1 462 960 551 397 0 0 410 430 147 1 583 800 733 577 Location simple 3 482 0 0 0 0 0 3 482 1 299 I.T.N.L. 25 454 -329 38 159 0 0 35 795 27 489 2 441 Coût de transaction CRC 17 601 2 132 0 0 0 -101 19 835 19 835 Clients collectifs et impayés 160 237 0 0 0 0 30 334 129 904 129 904 Clients douteux 24 307 -255 0 0 0 117 23 935 14 522 Indemnités de résiliation 58 803 0 0 0 0 2 457 56 346 808 Total 12 962 972 4 071 553 38 159 0 38 000 2 265 308 14 769 377 7 010 840 Amortissements & Dépréciations En milliers d ’ euros Valeur comptable 31/12/21 Amortissements & Dépréciations Valeur comptable 31/12/22 Augmentations Diminutions Dotations Transferts Apports Transferts Reprises Crédit-bail Mobilier et LOA en location 5 966 294 2 210 044 0 0 19 172 1 444 578 6 712 588 Crédit-bail Immobilier en location 91 867 13 919 0 0 0 2 241 103 545 Location financière 786 683 302 099 0 0 134 238 426 850 222 Location simple 2 184 0 0 0 0 0 2 184 I.T.N.L. 23 736 447 19 418 0 0 18 553 25 047 Clients douteux 10 530 2 627 0 0 0 3 745 9 413 Indemnités de résiliation 58 733 4 717 0 0 0 7 912 55 538 Perte en capital Total 6 940 027 2 533 853 19 418 0 19 306 1 715 455 7 758 537 1.D Tableaux de classement des créances, provisions et décotes En milliers d ’ euros Créances 31/12/22 Saines Douteuses Douteuses compromises Total Créances sur établissement de crédit 496 827 0 0 496 827 Créances sur la clientèle 255 404 0 0 255 404 Créances sur crédit bail mobilier 12 752 118 66 446 14 398 12 832 962 Créances sur crédit bail immobilier 296 190 0 0 296 190 Créances sur location Financière 1 635 366 1 631 367 1 637 365 Créances sur location Simple 3 482 0 0 3 482 Provision sur la clientèle 0 0 0 0 Provisions sur créances crédit bail (loyer) 0 -51 356 -11 805 -63 161 Provisions sur créances location Financière (loyer) -623 -1 461 -329 -2 413 Provisions sur créances location Simple (loyer) -2 184 0 0 -2 184 Provisions dépréciation crédit bail (capital) 0 -6 306 0 -6 306 Provisions dépréciation location financière (capital) 0 0 0 0 Provisions dépréciation ITNL - CBM -4 744 0 0 -4 744 Provisions dépréciation ITNL - LF -147 -147 Amortissement CBM LOA -6 724 047 0 0 -6 724 047 Amortissement CBI -103 545 0 0 -103 545 Amortissement LS -852 614 0 0 -852 614 Total 7 751 484 8 954 2 632 7 763 071 En milliers d ’ euros Encours Financier 31/12/22 Saines Douteuses Restructurées Total Créances sur crédit Bail 6 810 204 12 468 12 629 6 835 301 Créances sur location financière 677 040 287 558 677 885 1.E Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute comptable 31/12/21 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/22 Immob. Nettes 31/12/22 Augmentation Diminution Apports Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 36 070 647 490 0 36 227 8 140 Autres immobilisations incorp 842 0 0 0 842 842 Fonds de commerce 14 406 0 0 0 14 406 14 406 Immobilisation en cours 2 476 11 258 6 685 0 7 049 7 049 Malis technique de fusion 7 481 0 0 0 7 481 0 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 2 420 10 7 0 2 423 225 Mobilier et matériels de bureau 2 532 6 0 0 2 538 135 Matériel de transport Total 66 227 11 921 7 182 0 70 966 30 797 En milliers d ’ euros Amortissements 31/12/21 Dotations Reprises Reclassement 31/12/22 Immobilisations incorporelles Logiciels et projets 25 025 3 552 490 0 28 087 Autres immobilisations incorp 0 0 0 0 0 Malis technique de fusion 7 473 8 0 0 7 481 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 1 644 563 9 0 2 198 Mobilier et matériels de bureau 2 363 40 0 0 2 403 Matériel de transport Total 36 505 4 163 499 0 40 169 1.F Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Primes : CAP achetés 0 68 Etat : crédit de TVA et demande de remboursement de TVA 207 604 117 977 Etat : créance IS et autres organismes 4 647 11 Autres débiteurs divers 31 593 28 008 Total 243 844 146 064 1.G Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Chèques et A.V.P. à l ’ encaissement Produits à recevoir des sociétés du groupe Autres produits à recevoir 5 490 8 446 Charges constatées d ’ avances et Autres comptes de régularisation 2 472 2 022 Total 7 962 10 469 1.H Dettes sur les établissements de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir Total 31/12/22 <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Dettes à vue - Comptes ordinaires 168 349 0 0 0 0 168 349 - Garants 1 932 1 932 - Dettes partenaires 25 056 0 0 0 0 25 056 Dettes à terme - Emprunts à terme : 406 549 2 537 294 4 514 495 167 217 0 7 625 555 - Dettes rattachées -34 904 0 0 0 0 -34 904 Total 566 982 2 537 294 4 514 495 167 217 0 7 785 988 1.I Dettes représentées par un titre En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Titres de créances négociables 5 000 10 000 Créances rattachées sur TCN 169 46 Total 5 169 10 046 1.J Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dépôts de garantie 2 831 3 127 Prime CAP vendus 0 0 Dettes sur l ’ état, TVA non encaissée 65 419 76 708 Autres dettes fiscales 2 662 77 Dettes sociale 20 276 19 492 Fournisseurs 190 320 55 527 Subventions 14 502 14 388 Autres créditeurs divers 25 731 23 218 Total 321 741 192 536 1.K Opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Comptes créditeurs à terme 758 432 Autres sommes dues Total 758 432 1.L Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Loyers comptabilisés d ’ avance 127 243 111 719 Autres comptes de régularisation 35 536 28 049 Total 162 779 139 768 1.M Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros 31/12/21 Provisions 31/12/22 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations Opérations non bancaires ou connexes Provisions pour charges de retraite IFC 3 352 435 0 2 3 785 Provisions pour charges de retraite 1 555 0 0 158 1 397 Provision pour médailles du travail 3 134 30 0 468 2 696 Autres provisions Opérations bancaires ou connexes Liées aux engagements par signatures 8 608 4 125 2 510 2 373 7 850 Autres provisions 4 668 1 369 11 506 5 520 Autres opérations pour risques et charges 15 376 18 815 6 239 0 0 27 952 Total 36 693 24 772 8 759 3 506 0 49 200 Détail des engagements sur retraite complémentaire CAR En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 3 816 2 419 1 397 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés (34) 436 (470) Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 3 782 2 855 927 Détail des engagements sur indemnités de fin de carrière En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 7 538 4 245 3 293 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés (512) 600 (1 112) Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 7 027 4 845 2 182 Détail des engagements sur médailles du travail En milliers d ’ euros Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2022 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 2 696 0 2 696 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 0 0 0 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 2 696 0 2 696 m-bis) Fonds pour risques bancaires généraux En milliers d ’ euros 31/12/21 Augmentation Diminution Autres Variations 31/12/22 Fonds pour risques bancaires généraux 1 742 0 0 0 1 742 Total 1 742 0 0 0 1 742 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/21 avant affect. du résultat Résultat 31/12/22 Résultat 31/12/21 Affectation du résultat Distribution dividende Autres Variations Augmentation de capital Impact Chgt de méthode * 31/12/22 Capital 354 096 0 0 0 0 0 0 0 354 096 Primes 117 198 0 0 0 0 0 0 0 117 198 Réserve légale 21 152 0 0 0 0 0 0 0 21 152 Report à nouveau -137 122 0 0 -23 994 0 0 0 0 -161 116 Dividendes 0 Résultat -23 994 -73 853 23 994 0 0 0 0 0 -73 853 Total 331 330 -73 853 23 994 -23 994 0 0 0 0 257 477 Note 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d ’ intérêts à terme 31/12/22 Durée résiduelle 31/12/21 31/12/22 En milliers d ’ euros Notionnel moins d ’ un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Notionnel Juste valeur Contrats de gré à gré Contrats d ’ échange de taux 4 075 921 282 488 1 989 896 1 803 537 1 155 250 142 019 COLLAR - Partie Floor 0 0 0 0 0 0 FRA Achats de CAPS - dont partie Cap / Collar 0 2.B Engagements donnés ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES Engagements au Engagements au En milliers d ’ euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 1 393 539 955 065 Engagement de garantie 60 205 1 047 136 CICOBAIL 0 BPCE BAIL 0 BATIROC 5 901 RATP 1 451 IFT NATIXIS 50 453 GARANTIE BP SUD 1 500 BPCE ENERGECO 900 Valeurs données en garantie 0 0 2.C Engagements reçus ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS Encours Encours En milliers d ’ euros Garantie 2022 Garantie 2021 Engagements reçus Engagements de financement 110 000 110 000 Engagements de garantie 4 126 445 3 737 529 Autres engagements reçus 0 0 Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Intérêts sur comptes ordinaires 357 0 Intérêts prêts aux filiales -177 -6 Revenus des prêts 4 651 3 335 Autres Produits financiers 10 251 Intérêts sur instruments de hors bilan 194 5 709 Produits sur instruments de taux 17 292 3 344 Intérêts sur emprunts négatifs 16 366 33 880 Total 38 693 46 513 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Intérêts sur comptes ordinaires -4 -55 Intérêts sur emprunts et comptes débiteurs -25 316 -14 188 Intérêts sur valeurs données en pension à terme -133 -119 Intérêts sur opérations avec la clientèle Commissions de caution ayant la nature d ’ intérêts -4 448 -4 967 Autres intérêts et charges assimilées -2 0 Charges sur instruments de taux -29 936 -10 139 Total -59 839 -29 468 3.B Opérations de crédit bail et de LOA Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Indemnités de résiliation 1 245 3 424 Plus-values de cessions 41 535 64 572 Dotations aux provisions sur intérêts -8 592 -8 601 Reprises de provisions CB 15 551 19 816 Pertes sur créances -11 441 -13 982 Récupération sur créances amorties 495 598 Autres produits 47 608 40 755 Total 2 367 387 2 132 074 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements -2 229 835 -1 974 708 Dotations aux provisions risque et charges -3 513 -7 349 Moins-values de cessions -131 381 -137 415 Dotations aux provisions CB -5 848 -2 164 Versements liés aux garantie données aux filiales -863 0 Autres charges -14 881 -12 666 Total -2 386 321 -2 134 301 Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Loyers 323 572 290 877 Indemnités de résiliation 36 20 Plus-values de cessions 22 408 22 644 Récupération sur créances amorties 6 17 Dotation aux provisions -404 -419 Reprise aux provisions 1 872 1 622 Pertes sur créances -50 -932 Dotations aux provisions LF 0 0 Autres produits 1 024 983 Total 348 464 314 812 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements -315 652 -291 861 Moins-values fiscales et valeur des achats SEP -17 267 -16 114 Autres charges -389 -389 Reprises aux provisions LF -3 730 0 Total -337 028 -308 364 3.C Opérations de location simple Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Loyers 61 57 Plus-values fiscales Autres produits 0 0 Total 61 57 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Immeuble LS Moins-values fiscales Autres charges Total 0 0 3.D Produits et charges de commissions Produits 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Commissions d ’ engagement 1 224 323 Commissions de garanties BPI 524 316 Total 1 748 639 Charges 31/12/22 31/12/21 En milliers d ’ euros Commissions de caution Commissions d ’ apport -27 775 -25 230 Autres commissions versées -1 634 -1 293 Total -29 409 -26 523 3.E Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Gain sur opérations de change 634 486 Perte sur opérations de change -707 -882 Gains sur titres de transaction Total -73 -396 3.F Titres à revenu variable En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dividendes BPCE ENERGECO 9 298 11 305 Dividendes BPCE BAIL 12 548 4 646 Dividendes CICOBAIL 200 3 526 Dividendes BPCE LEASE IMMO 0 543 Dividendes CO ASSUR 816 970 Dividendes BPCE LEASE REUNION 5 501 5 731 Dividendes SUD OUEST BAIL 346 484 Dividendes INTERCOOP 932 1 408 Dividendes LEASE EXPANSION 730 0 Dividendes BATI LEASE 2 199 4 706 Dividendes BPCE LEASE NOUMEA 1 563 4 948 Dividendes BPCE LEASE TAHITI 3 109 0 Total 37 242 38 267 3.G Autres charges et produits d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Produits des activités non bancaires 1 250 1 166 Autres produits divers Autres charges d ’ exploitation bancaire -92 -8 Total 1 158 1 158 3.H Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Salaires et traitements -38 805 -36 067 Charges sociales -21 140 -20 481 Intéressement et participation -6 889 -6 654 Impôts et taxes sur rémunération -6 784 -4 615 Dotations aux provisions pour risques fiscales 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 328 Dotations aux provisions pour charges de personnel -474 -927 Charges refacturées aux sociétés du groupe 73 162 69 625 Autres frais administratifs -66 367 -62 733 Total -67 297 -61 524 3.I Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Dotations aux prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Reprise de prov./ créances douteuses part en capital 0 0 Solde net des prov. pour risques & charges /engagement de HB 2 510 -879 Pertes sur créances irrécupérables 0 0 Dotation à la décote sur créances restructurées 0 0 Autres dotations et reprises aux provisions -12 566 -2 946 Garantie groupe NL 0 3 702 Total -10 056 -123 3.J Résultat sur actif immobilisé En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Perte sur actif immobilisé - Titres 0 0 Perte sur actif immobilisé - Dépréciation mali technique -2 518 -4 781 Total -2 518 -4 781 3.K Résultat exceptionnel En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Charges exceptionnelles diverses 0 0 Produits exceptionnels divers 0 0 Total 0 0 3.L Impôts sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Impôt sur les sociétés 23 934 7 966 Impôt retenue à la source Crédit impôt intéressement Pénalités et amendes fiscales 23 934 7 966 Résultat avant impôt Résultat comptable av. IS Impôt dû 31/12/22 Contribution sur I.S. 1,5 % Contribution sur I.S. 3,3 % Crédit Impôt Famille 31/12/22 Reliquat Impôts 31/12/22 Résultat net 31/12/22 En milliers d ’ euros Résultat ordinaire Natixis Lease (France) -98 430 19 563 0 0 0 0 -78 867 Résultat ordinaire Natixis Lease (Madrid) 5 729 -1 590 0 0 0 0 4 138 Résultat ordinaire Natixis Lease (Milan) -5 086 5 962 0 0 0 0 876 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 0 Total -97 787 23 934 0 0 0 0 -73 853 IV – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Consolidation Les comptes individuels de BPCE LEASE sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE SA dont le siège social est situé au 7 Avenue Germaine Sablon 75013 PARIS. b) Proposition d ’ affectation du résultat* En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Bénéfice après impôt -73 853 -23 994 Réserves légales 0 0 Report à nouveau avant répartition (*) -161 116 -137 122 Distribution de dividendes 0 0 Report à nouveau après répartition -234 969 -161 116 *y compris le report à nouveau Madrid c) Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir Actif Montants bruts 31/12/22 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Non ventilées En milliers d ’ euros Banques centrales et CCP 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 496 828 496 828 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 255 404 7 941 24 866 158 314 64 283 0 Crédit-bail et location : créances rattachées 129 904 121 163 0 0 0 8 741 Clients douteux 23 935 1 400 153 113 223 22 046 Indemnités de résiliation 56 346 0 0 0 0 56 346 Total 962 417 627 332 25 019 158 427 64 506 87 132 Passif Montants 31/12/22 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Non ventilées Dettes envers les établissements de crédit 7 785 988 566 982 2 537 294 4 514 495 167 217 0 Comptes créditeurs de la clientèle 758 758 0 0 0 0 Total 7 786 746 567 740 2 537 294 4 514 495 167 217 0 d) Ventilation sectorielle des encours d-1) Ventilation sectorielle selon la notation Banque de France d-2) Ventilation sectorielle selon la nature des biens financés d-3) Ventilation sectorielle selon la localisation des biens financés e) Principaux éléments concernant les entreprises liées et le réseau des Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne En milliers d ’ euros Filiales Natixis BPCE Banques Populaires Régionales Prêts à terme auprès des Ets de crédit 232 915 202 997 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 259 841 7 024 296 438 091 Charges financières 147 1 567 27 488 1 072 Produits financiers 201 196 15 943 26 Commissions payées au titre des apports de contrats 27 776 Commissions payées au titre des garanties reçues 0 3 854 f) Effectif par catégorie socio-professionnelle 31/12/22 31/12/21 Employés 272 281 Cadres 395 373 Total 667 654 g) Participations En milliers d ’ euros % détenu Capital de la Société Capitaux propres (yc résultat Hors Subv. d ’ investis . et Prov. règlementées) Nbre d ’ actions ou de parts Valeur comptable brute Valeur comptable nette Dividendes versés en 2021 Chiffre d ’ affaires 2022 Résultat social 2022 A) Renseignements détaillés 1- Filiales TITRES BPCE Lease Immo 100.00 % 62 029 84 589 3 876 827 60 775 60 775 635 848 16 334 TITRES ENERGECO 100.00 % 8 320 19 963 520 000 14 785 14 785 9 298 38 247 8 822 TITRES BPCE BAIL 100.00 % 154 868 203 404 3 970 980 194 142 194 142 12 548 114 209 6 587 TITRES CO ASSUR 100.00 % 40 178 2 500 1 562 1 562 816 2 296 881 TITRES CICOBAIL 77.14 % 103 887 189 679 4 006 715 194 407 150 742 200 106 461 5 711 TITRES BPCE LEASE REUNION 100.00 % 8 000 16 230 66 115 15 151 15 151 5 501 150 180 5 184 TITRES BPCE LEASE TAHITI 100.00 % 2 866 3 630 62 174 4 346 4 346 3 109 13 417 281 TITRES BPCE LEASE NOUMEA 99.09 % 2 200 3 567 10 781 7 118 7 118 1 563 -17 -533 TITRES BPCE CAR LEASE 100.00 % 5 184 54 614 22 940 35 510 35 510 0 171 604 -5 658 TITRES SUD OUEST BAIL 100.00 % 5 000 5 471 326 799 5 634 5 634 346 25 209 280 TITRES BATILEASE 99.88 % 9 367 44 927 467 767 33 891 33 891 2 199 69 875 2 978 TITRES INTERCOOP 100.00 % 4 856 9 651 485 628 5 000 5 000 932 9 237 1 321 TITRES VERTE VALLEE 0.20 % 8 370 1 7 7 0 0 169 TITRES LEASE EXPANSION 100.00 % 1 580 2 378 98 750 2 513 2 513 730 40 993 639 TITRES BPCE PERSONAL CAR LEASE 100.00 % 8 000 8 148 80 000 8 000 8 000 0 674 -185 PARTS GIE BPCE ACHATS 0.00 % 2 0 0 Informations non disponibles h) Répartition de l ’ actionnariat 31/12/202 2 Actionnaires Nombre d ’ actions Montant nominal Montant du capital % du capital BPCE 16 702 645 21.2 354 096 074 100 Total 16 702 645 21.2 354 096 074 100 i) Honoraires des Commissaires aux comptes Les honoraires * sont conformes aux lettres de mission. Ces honoraires sont complétés de 8 K € au titre de la procédure convenue réalisée sur le FRU, conformément aux exigences imposés par le SRB. En milliers d ’ euros 31/12/22 31/12/21 Price Waterhouse Coopers 97 93 Price Waterhouse Coopers - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 3 Deloitte 99 95 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Autorisés par la réglementation - (SACC 1) 3 3 Deloitte - Services Autres que la Certification des Comptes - Pré-Autorités - (SACC 2) 8 8 Total 210 202 * y compris les honoraires liés à la mission de certification des comptes concernant les succursales de Madrid et Milan Affectation du résultat de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice, d ’ un montant de 7 3 852 818 ,76 € , au compte de report à nouveau dont le montant débiteur sera porté à 23 4 969 044 ,93 € . L ’ assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2019 2,09 € 2020 Néant 2021 Néant (*) les dividendes sont éligibles à l ’ abattement prévu en application des dispositions de l ’ article 158-3.2° du CGI Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE LEASE relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit BPCE Lease constitue des dépréciations et des provisions afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées dans le cadre de ses activités de crédit-bail ou sur des garanties portant sur des prêts accordés par les autres établissements de crédit-bail filiales du groupe BPCE. Dans un environnement marqué par une incertitude importante, la détermination des dépréciations sur créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Les créances douteuses sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élèvent à 82,8 M€ au titre de l ’ exercice 2022. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur 65,0 M€. Se référer aux notes II - Note 3 « Méthodes d ’ évaluation » III. 1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nos travaux ont été adaptés pour tenir compte de l ’ évolution des risques et d ’ un niveau d ’ incertitude accru. Nous avons notamment apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne de BPCE Lease. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par BPCE Lease, en particulier ceux liés à : - la classification des expositions en créances douteuses, - l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles. En complément, pour un échantillon de dossiers sélectionnés sur la base de critères de matérialité et de risque, nous avons procédé à une revue de crédit consistant à : - prendre connaissance des dernières informations de disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, - analyser et évaluer les estimations de provisions et arrêtées par la direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la s ituation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE LEASE par l ’ assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Deloitte et Associés et par celle du 28 mai 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Au 3 1 déc embre 2022, le cabinet Deloitte et Associés était dans la 17 ème année sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers dans la 8 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à l a direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider l a société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration exerçant les missions du co m ité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l a direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence où non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce Nous remettons au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ ad m inistration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l ’ article L. 823-19 du Code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mai 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Antoine PRIOLLAUD Charlotte VANDEPUTTE Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris