20220427
50
Inaxe Holding
2201146
202204272201146.pdf
202204272201146.txt
 Inaxe Holding Société par Actions Simplifiée au capital de 7.514.793 € Siège social : 10 rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-Malmaison 910 632 892 RCS NANTERRE En date du  05/04/2022 ,  l a collectivité des associés de la Société  a  décid é  de nommer en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet  d’Avocats  Lamartine Conseil,   domicilié à Paris 8ème – 14 3  boulevard Haussmann, représenté par Maître  Gary LEVY .
20220427
50
VINCI
2201127
202204272201127.pdf
202204272201127.txt
 VINCI Société anonyme au capital de  1 482 202 542,50   € Siège social :  1973, boulevard de la Défense  – 92 0 00  Nanterre 552 037 806 RCS Nanterre NAF 7010Z ______________________________________________________ L’a ssemblée générale mixte des act ionnaires de VINCI, réunie le  12  avril 202 2  sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolid és et sociaux de l’exercice 20 2 1  ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration. Les comptes consolid és et sociaux de l’exercice 20 2 1 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document  d’enregistrement universel  déposé le  2 8  février 202 2  auprès de l’Autorité des marchés financiers  (AMF) sous le numéro  D. 2 2 -0 0 60 .  L e communiqué annonçant le dépôt du document d ’enregistrement universel  auprès de l’AMF   et   sa  mise en ligne sur le site  I nternet de la Société  www.vinci.com   a  été diffusé   par le diffuseur agréé Globenewswire  en date du 2 8  février 202 2 .   Les projets de résolutions comprenant l’affectatio n du résultat de l’exercice 20 2 1  o nt été publiés au Bulletin des a nn onces  légales o bligatoires n°  2 7  du  4  mars 202 2 .
20220427
50
Caisse régionale de crédit agricole mutuel de Lorraine
2201144
202204272201144.pdf
202204272201144.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LORRAINE Société coopérative à capital variable régie par les dispositions  des articles L512-20 et suivants  du  C ode monétaire et financier au capital de  31 821 045  € Siège social : 56-58, avenue André Malraux - 57000 METZ R.C.S.  : METZ N° D 775616162 A.P.E.  6419Z Situation au  31 mars 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 41 680 Effets publics et valeurs assimilées 36 485 Créances sur les établissements de crédits 73 539 Opérations internes au Crédit agricole 842 577 Opérations avec la clientèle 9 513 857 Obligations et autres titres à revenu fixe 525 049 Actions et autres titres à revenu variable 503 017 Participations et autres titres détenus à long terme 904 854 Parts dans les entreprises liées 10 050 Immobilisations corporelles et incorporelles 46 373 Autres actifs 93 510 Comptes de régularisation 37 683           Total de l’actif 12 628 674 Passif Montant Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 113 300 Opérations internes au Crédit agricole 7 105 385 Comptes créditeurs de la clientèle  3 468 756 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 95 661 Comptes de régularisation 131 101 Provisions pour risques et charges 103 372 Dettes subordonnées et titres participatifs 37 019 Fonds pour risques bancaires généraux  143 000 Capitaux propres hors FRBG 1 431 080      Capital souscrit 31 821      Primes d’émission 159 156      Réserves 1 240 103      Provisions règlementées et subventions d’investissement        Report à nouveau             Total du passif 12 628 674 Hors bilan Montant Engagements donnés 1 543 615       Engagements de financements 997 866       Engagements de garantie  544 384       Engagements sur titres 1 365 Engagements reçus 7 557 491       Engagements de financements 12 625       Engagements de garantie 7 543 501      Engagements sur titres 1 365
20220427
50
Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
2201158
202204272201158.pdf
202204272201158.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL  D’AQUITAINE Société coopérative à capital et personnel variables, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances immatriculée à l’ORIAS sous le n° 07 022 491 Siège social : 106 quai de Bacalan, 33300 BORDEAUX -   434 651 246 R.C.S. Bordeaux  Situation  au  3 1   Mars  20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant                     Caisse, banques centrales …………… ………. ……………………………... 110 428 Effets publics et valeurs assimilées …………………………………………... 312 794 Créances sur les établissements de crédits ……………………………………. 229 754 Opérations interne s au Crédit  A gricole ………………………………… ... ….. 3 049 500 Opérations avec la clientèle …………………………………………………... 25 868 732 Obligations et autres titres à revenu fixe ……………………………………... 1 412 637 Actions et autres titres  à  revenu variable ……………………………………... 690 258 Participations et autres titres détenus à long terme …………………………… 1 845 130 Parts dans les entreprises liées ………………………………………………... 72 273       Immobilisations corporelles et incorporelles …………………………………. 186 160 Autres actifs …………………………………………………………………... 211 572 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 157 793            Total de l’actif ………………………………………………………….. 34 174 030 Pa s sif Montant                    B anques centrales ……… …………………………………………………... Dettes envers les établissements de crédit ……………………………………. 231 706 Opérations interne s  au Crédit a gricole ……………………………………….. 15 554 915 Comptes créditeurs de la clientèle  …………………………………………... 12 949 698 Dettes représentées par un titre ……………………………………………….. 519 000 Autres passifs …………………………………………………………………. 521 635 Comptes de régularisation ……………………………………………………. 278 737    Provisions pour risques et charges ……………………………………………. 406 142 Dettes subordonnées et titres participatifs ……………………………………. 299 743 Fonds pour risques bancaires généraux  ……………………………………… 160 600 Capitaux propres hors  FRBG … …………… ………………………………… . 3 224 854       Capital souscrit ……………………………………………………………. 128 732        Primes d’émission……………………………… ………… … ……………. 969 017        Réserves …………………………………………………………………… 2 127 104        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t ………………... 0        Report à nouveau …………………………………………………………. . 0            Total  du passif …………………………………………………………. 34 147 030 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés ………………………………………………………….       Engagements de financements ……………………………………………. 2 687 455       Engagements de garantie  ………………………………………………… 822 390       Engagements sur titres……………………………………………………. 6 865 Engagements reçus……………………………………………………………       Engagements de financements……………………………………………. 27 321       Engagements de garantie ………………………………………………… 9 690 803       Engagements sur titres……………………………………………………. 6 865
20220427
50
Société générale calédonienne de banque
2201139
202204272201139.pdf
202204272201139.txt
 SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF.1 068 375 000 Siège social : 44 Rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 001RCS Nouméa Ridet Situation au 3 1 / 03 / 2 2 En Milliers de francs XPF ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS ACTIF CAISSE BANQUES CENTRALES CCP 30 090 873 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 38 190 969 CREANCES SUR LA CLIENTELE 184 480 681 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VRIABLES PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME 693 821 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 387 378 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT LOCATION SIMPLE IMMOBILSIATIONS INCORPORELLES 1 585 127 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 292 431 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES COMPTES DE NEGOCIATION DE REGLEMENT AUTRES ACTIFS 1 271 969 COMPTES DE REGULARISATION 373 593 TOTAL DE L'ACTIF 258 366 842 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS PASSIF BANQUES CENTRALES CCP 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 71 612 461 OPERATION AVEC LA CLIENTELE 163 425 146 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0   AUTRE PASSIF 3 676 075 COMPTES DE REGULARISATION 1 623 214 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 188 386 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG CAPITAL SOUSCRIT 1 068 375 PRIME D'EMISSION 1 962 428 RESERVES 10 809 031 ECARTS DE REEVALUATION PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT REPORT A NOUVEAU  1 726 RESULTAT DE L'EXERCICE TOTAL DU PASSIF TOTAL DU PASSIF 258 366 842 ETAT 4200 - BILAN PUBLIABLE MONTANTS HORS-BILAN ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 26 683 999 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 11 835 648 ENGAGEMENTS SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 0 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 32 068 611 ENGAGEMENTS SUR TITRES  
20220427
50
PSA BANQUE FRANCE
2201125
202204272201125.pdf
202204272201125.txt
 PSA BANQUE FRANCE Société anonyme au capital de 144.842.528 Euros Siège social : 2-10 boulevard de l’Europe – POISSY (Yvelines) 652 034 638 RCS VERSAILLES Situation au  31  mars  202 2 (En milliers d’Euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 6 644 917 Opérations avec la clientèle 333 649 Opération sur Titres 10 Valeurs immobilisées 860 396 Autres actifs 19 147 Comptes de régularisation 4 582 Total de l'actif 7 862 701 Passif Montants Opérations de Trésorerie & Interbancaires 21 788 Opérations avec la clientèle 3 389 696 Autres passifs 3 144 591 Comptes de régularisation 12 090 Provisions pour Risques et Charge s 0 Dettes subordonnées 155 103 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 1 139 433       Capital souscrit  144 843       Réserves 612 216       Report à nouveau (+/-) 382 374 Total du passif 7 862 701 Hors-bilan Montants Engagements donnes   : Engagements de financement 214 493 Engagements de garantie 915 Engagements sur titres 0 Engagements reçus  : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 101 265
20220427
50
Compagnie Générale de Crédit aux Particuliers - CREDIPAR
2201120
202204272201120.pdf
202204272201120.txt
 COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS – CREDIPAR Société Anonyme au Capital de 138 517 008 € Siège Social :  2-10 Boulevard De L’Europe  -  78300   POISSY 317 425 981 R . C . S .  VERSAILLES Situation au  31  mars  202 2 (En milliers d’Euros) Actif Montants Caisse, Banques Centrales, CCP 734 320 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 423 135 Opérations avec la Clientèle 2 196 847 Affacturage 0 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 4 071 613 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 52 294 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 3 997 079 Location Simple 3 012 503 Immobilisations Incorporelles 0 Immobilisations corporelles 7 667 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres Actifs 345 969 Comptes de Régularisation 96 707 Total actif 14 938 134 Passif Montants Banques Centrales, CCP 122 Dettes envers les établissements de crédit 9 991 406 Comptes d'épargne à régime spécial  Opérations avec la Clientèle 45 154 Dettes représentées par un titre 0 Autres Passifs 611 548 Comptes de Régularisation 3 701 553 Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions pour Risques et Charges 25 585 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 562 766       Capital souscrit 138 517       Primes d'Emission 168 389       Réserves 55 985       Ecarts de Réevaluation 0       Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0       Report à nouveau (+/-) 31 Total passif 14 938 134 Hors-Bilan Montants ENGAGEMENTS DONNES 0       Engagements de financement 1 122 732       Engagements de garantie 0       Autres Engagements donnés 49 020       Engagements sur titres 0 ENGAGEMENTS RECUS         Engagements de financement EC 50 000       Engagements de financement 0       Engagements de garantie 354 659       Engagements sur titres 0       Autres Engagements reçu s 30 000 Total Hors-bilan 737 093
20220427
50
I2S
2201042
202204272201042.pdf
202204272201042.txt
 i2S Société Anonyme au capital de  1.334.989,54  € Siège social : 28-30, rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX 315 387 688 RCS BORDEAUX Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués pour le 12 mai 2022 à 16 heures, au siège social, en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     Ordre du jour    Présentation du rapport de gestion comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, le rapport spécial sur les opérations d’achat d’actions et le rapport spécial sur l’attribution gratuite d’actions au personnel salarié et aux dirigeants, Présentation des rapports du commissaire aux comptes, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021, Approbation des charges non déductibles des bénéfices, Affectation du résultat, Quitus aux membres du Conseil d’Administration et au Directeur Général, Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, Attribution d’une rémunération au Conseil d’Administration au titre de son activité, Ratification de la nomination de Monsieur Xavier DATIN en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration,  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ; modalités de l’opération, Questions diverses, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la répartition du droit de vote en cas de démembrement de propriété des actions , Modification corrélative de l’article 11-II des statuts , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoir pour les formalités. Les questions écrites doivent être adressées au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président  du Conseil d’Administration et  Directeur Général, soit par voie de communication électronique à l’adresse suivante :   AG_i2S@i2S.fr.   Elles doivent être adressées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   La Société i2S tiendra à l’adresse suivante, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote à distance : i2S, 28-30 rue Jean Perrin 33608 PESSAC CEDEX. Les demandes de formulaires de vote à distance doivent être faites par écrit : elles doivent être déposées ou reçues au siège social six jours au moins avant la date de l’assemblée. En cas de vote à distance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen, au plus tard le jour de l'Assemblée Générale et avant l’heure de la réunion. Le droit de participer à l’assemblée générale est régi par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, et notamment par l’article  R.  22-10-28  du Code de Commerce.
20220427
50
Arkéa Public Sector Scf
2201111
202204272201111.pdf
202204272201111.txt
 ARKEA  PUBLIC SECTOR SCF Capital :  10 0 000 000  € Adresse : 1 Rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon Siret :  440 180 842 00013 Situation au  3 1   Mars 2022     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 2 340 148 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 158 Comptes de régularisation 8 080 Total de l’actif 2 348 387 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 39 8 741 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 1  843 567 Autres passifs 3 81 Comptes de régularisation 3 942 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 10 1   756 Capital souscrit 100 000 Primes d’émission Réserves                                     46 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 1 710 Total du passif 2 348 387 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
20220427
50
Arkéa Home Loans Sfh
2201110
202204272201110.pdf
202204272201110.txt
 ARKEA  HOME LOANS SFH   Capital : 7 0 000 000  € Adresse :  232 Rue Général Paulet, 29802 Brest Cedex 9 Siret :  433 383 205 00021 Situation au  3 1   Mars 2022     (En milliers   d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 8  531 925 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu  fixe Actions et autres titres à revenu variable     Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 6 57 Comptes de régularisation 1 6 631 Total de l’actif 8  549 214 Passif Montant Banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 2 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 8  471 453 Autres passifs 35 3 Comptes de régularisation 1 031 Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 7 6 375 Capital souscrit 7 0 000 Primes d’émission Réserves                                  434 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau 5 941 Total du passif 8  549 214 Hors bilan Montant Engagements donnés : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres
20220427
50
Caisse régionale de crédit agricole mutuel Val-de-France
2201118
202204272201118.pdf
202204272201118.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL VAL DE FRANCE Société coopérative au capital variable Siège social : 1 rue Daniel   Boutet,  CS   5 0069, 2800 8  Chartres cedex 400 868 188 R.C.S. Chartres Situation au  3 1   mars   20 2 2 (En milliers d’euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 27 955 Effets publics et valeurs assimilées 86 964 Créances sur les établissements de crédits 62 858 Opérations internes au Crédit agricole 1 583 421 Opérations avec la clientèle 7 477 081 Obligations et autres titres à revenu fixe 515 985 Actions et autres titres à revenu variable 360 507 Participations et autres titres détenus à long terme 855 710 Parts dans les entreprises liées 18 878 Immobilisations corporelles et incorporelles 78 433 Autres actifs 115 270 Comptes de régularisation 41 775 Total de l’actif 11 224 837 Passif Montant Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 45 250 Opérations internes au Crédit agricole 5 528 778 Comptes créditeurs de la clientèle 3 609 552 Dettes représentées par un titre 12 005 Autres passifs 61 336 Comptes de régularisation 122 164 Provisions pour risques et charges 79 436 Dettes subordonnées et titres participatifs 178 915 Fonds pour risques bancaires généraux 1 51 000 Capitaux propres hors FRBG 1  436 401 Capital souscrit 43 257 Primes d’émission 147 187 Réserves 1 245 957 Provisions règlementées et subventions d’investissement Report à nouveau Total du passif 11 224 837 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés 1 105 303       Engagements de financements 820 891       Engagements de garantie  284 324       Engagements sur titres 88 Engagements reçus 2 858 641       Engagements de financements 10 048         Engagements de garantie  2 848 593         Engagements sur titres
20220427
50
Entreparticuliers.com
2201074
202204272201074.pdf
202204272201074.txt
 ENTREPARTICULIERS.COM Société anonyme au capital de 354.045 € Siège social : 20, rue Cambon – 75001 PARIS RCS PARIS B 433 503 851 AVIS  DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société  Entreparticuliers.com   sont avisés qu’une  assemblée générale  ordinaire  se tiendra le  1 er  juin 2022   à  9 heures  au  78, boulevard de la République – 92100 Boulogne-Billancourt ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après  :    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ;  Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs ; Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce ; Nomination d’un nouvel administrateur  Pouvoirs. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2021, et sur les comptes sociaux dudit exercice ; et la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ; Approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs et au Commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article  39, 4° du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 de la société et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de la société : Approuve le compte et le bilan consolidé au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de  293 932 euros  au compte « Report à nouveau et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport, étant précisé qu’aucune convention n’y est mentionnée.  CINQUIEME RESOLUTION Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à 10.000   euros, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : - soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ; - soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; -  soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - soit l’acquisition et la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 euros (hors frais d’acquisition) par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2021, soit 354 045 actions pour un montant maximal de 10.621.350 euros, sous réserve des limites légales. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue aux autorisations précédentes ayant le même objet.  SEPTIEME RESOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : Monsieur Eric ADERDOR né le 26/03/1972  à Agadir (Maroc) de nationalité française demeurant au 19, avenue Sainte-Foy 92200  Neuilly sur Seine pour une durée de six années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra. ----------------------------------------------- Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier   du droit de participer  à l’ assemblée générale par  l’inscription en compte  des titres  à son  nom ou  au nom  de l'intermédiaire inscrit pour son compte  s’il est non résident  en application de  l'article L. 228-1 du Code de Commerce , au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 mai  202 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription  en compte  des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à  l'article R. 225-61 du Code de Commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration,  ou encore, à la demande de carte d’admission  établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être  également délivrée  par son intermédiaire financier  à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires ,   quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent,  peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix ( aux  article s   L. 22-10-39 et  L . 225-106 du Code de commerce) . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. ;  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration) ; utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de  l’article R. 225-79  et R.22-10-24  du Code de Commerce ,  la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour  les actionnaires au nominatif :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,  résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou rév oqué  . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail   revê tu d’une signature électronique   résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82)   . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  trois j our s  avant la date de tenue de l'assemblée générale   ou dans les délais prévus par  l’article R.225-80 du Code de Commerce . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  peut à tout moment céder tout ou partie de ses  actions. Cependant, si le transfert de propriété  intervient avant le  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 mai  202 2 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir ,  la carte d'admission ou l'attestation de participation . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie  le transfert de propriété  à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  la Société Entreparticuliers.com   ou  transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être ré ceptionné   chez   CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales   – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux  articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard  le  quatrième   jour ouvré  précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par  l’article R.225-71 du Code de Commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
20220427
50
Agence française de développement
2201113
202204272201113.pdf
202204272201113.txt
 AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT Etablissement public - Dotation : 2 807 998 856 euros  Siège social : 5, rue Roland-Barthes – 75598 Paris cedex 12  775 665 599 R.C.S. Paris Situation au  30 septembre  20 21 en milliers d'euros
20220427
50
Cigogne Ucits
2201185
202204272201185.pdf
202204272201185.txt
 CIGOGNE UCITS Société d’Investissement à Capital Variable  18, Boulevard Royal,L-2449 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B 175 345 (la “Société“) Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la société à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 11  mai 20 22  à  11:30  au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : 1. Rapport du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé 2. Approbation des comptes annuels arrêtés au  31 décembre 2021 3. Affectation des résultats 4. Quitus aux administrateurs 5. Nomination du réviseur d'entreprises agréé 6. Nominations statutaires Les actionnaires sont informés que l'assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés. Tenant compte des mesures de confinement décidées par les autorités publiques en réponse à la pandémie du COVID-19 et conformément aux dispositions de l’article 1(1) de la loi du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue des réunions dans les sociétés et les autres personnes morales, la présente assemblée générale ordinaire se tiendra sans réunion physique mais par le moyen de votes à distance par écrit. Des procurations sont disponibles au siège social de la  Société.   Dans le cas où les actionnaires souhaitent utiliser leur droit de vote pour la présente assemblée générale ordinaire, ces derniers devront envoyer leur procuration dûment complétée et signée au moins un jour ouvrable avant l’assemblée à l’adresse e-mail suivante :   cigogne.legal@cigogne-management.com   puis par courrier postal à l’attention de :  Cigogne Management S.A., Legal Department, 18, boulevard Royal, L-2449  Luxembourg. Le prospectus, les documents d’information clé pour l’investisseur, les statuts ainsi que les derniers rapports périodiques sont disponibles gratuitement auprès du siège social de la société ainsi que du Crédit Industriel et Commercial S.A. (CIC), 6, avenue de Provence, F-75009 Paris, Service Financier de la Société en France.
20220427
50
Banque de Tahiti
2201177
202204272201177.pdf
202204272201177.txt
 BANQUE DE TAHITI Société anonyme au capital de  2 514 666   000   F.CFP. Siège social : Rue François Cardella, Papeete - Tahiti. R.C. Papeete 6833 B -LBFON N° 6, N° TAHITI 030130001. BILAN AU  3 1   MARS  20 2 2                                                                Chiffres exprimés en milliers de francs pacifiques ACTIF 31/03/202 2 PASSIF 31/03/202 2 Caisse, banques centrales, C.C.P. 20 363 700     Créances sur les établissements de crédit 51 832 080 Dettes envers les établissements de crédit 39 527 285 - A vue 13 835 930 - A vue 399 629 - A terme 37 996 150 - A terme 39 127 655 Opérations avec la clientèle 217 829 189 Opérations avec la clientèle 233 944 830 -Créances commerciales 209 750 Comptes d'épargne à régime spécial 70 722 581 -Autres concours à la clientèle  209 154 818 - A vue 66 596 978 -Comptes ordinaires débiteurs 8 464 621 - A terme 4 125 603 Actions et autres titres à revenu variable 0 Autres dettes 163 222 249 Participations et autres titres détenus à long terme 239 269 - A vue 120 282 192 Parts dans les entreprises liées 0 - A terme 42 940 058 Immobilisations incorporelles 224 961 Dettes représentées par un titre 1 004 153 Immobilisations corporelles 1 844 868 - Bons de caisse 1 004 153     - Titres de créances négociables 0 Autres actifs 1 229 207 Autres passifs 1 618 918 Comptes de régularisation 615 723 Comptes de régularisation 2 416 124     Provisions pour risques et charges 1 035 303     Dettes Subordonnées 0     Fonds pour risques bancaires généraux 387 674     Capitaux propres (Hors FRBG) 14 244 711     Capital 2 514 666     Primes d'émission 3 949 09 4     Réserves 3 713 839                     Report à nouveau 2 747 586              Résultat en instance d’approbation 1 072 941                    R ésultat de l’exercice 246 586 TOTAL 294 178 997 TOTAL 294 178 997                                                  HORS BILAN 31/03/202 2 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement 38 006 824 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 120 000 -Engagements en faveur de la clientèle 37 886 824 Engagements de garantie 14 187 774 -Engagements en faveur d'établissements de crédit 1 557 454 -Engagements en faveur de la clientèle 12 630 320 ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 0 -Engagements reçus d'établissements de crédit 0 Engagements de garantie 182 617 898 -Engagements reçus d'établissements de crédit 182 617 898
20220427
50
IBM France financement
2201140
202204272201140.pdf
202204272201140.txt
 IBM FRANCE FINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 133 205 085   € Siège social   : 17, avenue de l’Europe - 92270 Bois-Colombes Cedex 316 037 753 RCS Nanterre Situation au 31 mars 2022 (En milliers d'euros.) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets Publics et Valeurs assimilées Créances sur les Etablissements de Crédit 91 524 Opérations avec la Clientèle 339 436 Obligations et Autres Titres à revenu fixe Actions et Autres Titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 2 640 Location Simple 41 564 Immobilisations Incorporelles Immobilisations corporelles 0 Capital souscrit non versé Actions Propres Comptes de négociation et de règlement Autres Actifs 78 678 Comptes de Régularisation 10 862 Total actif 564 703 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 135 Opérations avec la Clientèle 134 080 Dettes représentées par un titre Autres Passifs 4 329 Comptes de Régularisation 14 986 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour Risques et Charges 893 Dettes subordonnées 41 083 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 366 198 Capital souscrit 133 205 Primes d'Emission 18 Réserves 232 975 Ecarts de Ré é valuation Provisions réglementées et Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 0 Total passif 564 703 Hors bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 26 483 Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 30 016 Engagements sur titres
20220427
50
SOFITVCINE 10
2201168
202204272201168.pdf
202204272201168.txt
 SOFITVCINE 10 Société  Anonyme  au capital de  12  000  000,00  € 3 square du Roule   –   7500 _  PARIS 910 387 984  R.C.S.   PARIS     En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société  SOFITVCINE 10   sont informés que la société CACEIS Corporate Trust –14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
20220427
50
Home Concept France
2201166
202204272201166.pdf
202204272201166.txt
 HOME CONCEPT FRANCE Société anonyme au capital de  9 286 000  € 38 boulevard de Vincennes 94120 Fontenay-sous-Bois RCS CRETEIL 791 827   181 Les actionnaires de la société HOME CONCEPT France sont convoqués en Assemblée générale   mixte  le  mardi  1 4  juin 202 2  à  20h00 ,  au 38 boulevard de Vincennes 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS,   à l’effet de délibérer de l’ordre  du jour suivant : I/  de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire -   lecture du  rapport de gestion du Conseil d’administration  sur l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; -   lecture  rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; -  approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  et quitus aux administrateurs ; - affectation du résultat ; -   lecture du  rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; -  lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’attribution aux salariés et dirigeants d u précédent plan de   bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise  ; - questions diverses. II/ de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire -  délégation de co mpétence au Conseil d’Administration  à l’effet  de procéder à l’émission  de  50 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE 2022) ; -   suppression du droit préférentiel  de souscription des actionnaires portant sur les 50 000 BSPCE   2022  ; -  augmentation de capital réservée aux salariés    Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’Assemblée générale  mixte : Première résolution L’assemblée générale  ordinaire , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes, ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l’exercice   20 2 1  tels qu’ils sont présentés. L’assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé, dont le compte-rendu lui a été fait, et donne quitus de leur mandat, pour cet exercice, aux membres du Conseil d’administration. Deuxième résolution L’assemblée générale  ordinaire  approuve la répartition des bénéfices telle qu’elle lui  est présentée par le Conseil d’administration, et décide en conséquence que  les bénéfices de l’exercice s’élevant à 7 88 129  euros seront affectés de la façon suivante :   3 9 406  euros au titre de la réserve légale ; 300 000 euros au titre de la distribution de dividendes aux actionnaires ; 4 48 723  euros en report à nouveau. Troisième résolution L’assemblée générale  ordinaire , après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 et suivants du code de commerce, déclare approuver ces conventions et donne quitus aux administrateurs à cet égard.  Quatrième  résolution L’assemblée générale   ordinaire  donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée, pour  accomplir toutes formalités de droit  concernant les précédentes résolutions . Cinquième résolution L’assemblée générale  ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration  et le rapport du Commissaire aux comptes relatif à  l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise établis conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts, constatant que  la société  remplit l’ensemble des conditions  requise s , sous réserve de l’adoption de la  sixième résolution :   -  délègue au  Conseil d’administration  la compétence nécessaire à l’effet d’émettre et attribuer , en une ou plusieurs fois,  un nombre maximum de  50 000  bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise  ( BSPCE 2022), chaque  bon  donnant droit de souscrire à une action ordinaire de la Société, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de  50 000  euros  ; -  décide que  l’émission et  l’attribution de ces bons sera réservée aux salariés et dirigeants de la société  ou de ses filiales,  leur  exercice   étant  subordonné, pour  chacun des bénéficiaires, à la condition pour ce bénéficiaire d'être, au moment de l'exercice, dirigeant, salarié ou retraité de la soc iété  ou de ses fili ales ,  le calendrier et les autres conditions d’exercice éventuelles  pouvant  être différentes selon les bénéficiaires ;   -  décide que  les BSPCE 2022 seront  incessibles et  attribués  gratuitement,  le prix de souscription d’une action ordinaire émise sur exercice d’un BSPCE 2022  étant  fixé par le  Conseil d’Administration  au moment de  son  attribution;     -  décide  que la présente délégation prendra fin à l’issue d’une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente décision ,   et  que les BSPCE 2022 émis devront avoir une durée d’exercice maximale de 10 ans à compter de la date de leur émission;            - décide  de donner tous pouvoirs au  Conseil d’Administration  pour mettre en œuvre la présente décision et d’effectuer toute formalité qui sera nécessaire.     Sixième résolution L’assemblée gén érale extraordinaire , connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés portant sur les  5 0  000  BSPCE 2022 ,  la présente décision emport ant  renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles  ces  BSPCE donneront droit.   Septième résolution   L’assemblée générale  décide d’   une augmentation de capital au profit des salariés ,  conformément aux articles  L.3332-18 à L .3332-24 du Code du Travail ,  pour un montant maximum de  10  000€ , et   à  délégu er  au  Conseil d’Administration  le pouvoir d’en définir les modalités et la réalisati on dans un délai de trois ans. 
20220427
50
X-Trackers Il
2201195
202204272201195.pdf
202204272201195.txt
 Xtrackers II Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la «  Société  ») RÉSULTATS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (« AGA »)  À l'occasion de l’AGA du  2 2  avril 202 2 , les actionnaires de la Société ont adopté toutes les résolutions de  l'ordre du jour de l’AGA . Les résolutions relatives au paiement des dividendes ont été dûment adoptées. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations  ou l’avis de convocation à l’AGA , veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. Un avis confirmant les dividendes approuvés par les actionnaires sera également publié sur le site Internet de la Société ( www.xtrackers.com ). La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la  vente  en France par l’Autorité des marchés financiers.
20220427
50
Xtrackers
2201196
202204272201196.pdf
202204272201196.txt
 Xtrackers  Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la «  Société  ») RÉSULTATS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES (« AGA »)  À l'occasion de l’AGA du  2 2   avril 202 2 , les actionnaires de la Société ont adopté toutes les résolutions de l'ordre du jour de l’AGA . Les résolutions relatives au paiement des dividendes ont été dûment adoptées. Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations  ou l’avis de convocation à l’AGA , veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. Un avis confirmant les dividendes approuvés par les actionnaires sera également publié sur le site Internet de la Société ( www.xtrackers.com ).  La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la  vente  en France par l’Autorité des marchés financiers.
20220427
50
Franfinance SA
2201169
202204272201169.pdf
202204272201169.txt
 FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776   €. Siège social   : 53 rue du port – CS 90201, 92724 Nanterre Cedex. 719 807 406 R.C.S. Nanterre Situation au  31 mars  202 2 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 154 731 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Opérations sur la clientèle 2 206 557 Participations et autres titres détenu à long terme 2 159 Parts dans les entreprises liées 339 272 Crédit bail et location avec option d'achat 422 847 Location simple Immobilisations incorporelles 8 269 Immobilisations corporelles 5 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 18 522 Comptes de régularisation 16 990 Total de l'actif 3 169 352 Passif Montants Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 2 713 952 Opérations avec la clientèle 19 068 Dettes représentées par un titre 141 992 Autres passifs 83 198 Comptes de régularisation 36 371 Provisions pour risques et charges 15 614 Provisions réglementées et subventions d'investissement 310 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres 158 847 Capital souscrit 31 358 Primes d'émission 91 495 Réserves 9 277 Ecarts de réevaluation Report à nouveau 26 717 Total du passif 3 169 352 Hors bilan Montants Engagements donn é s Engagements de financement 321 263 Engagements de garantie 94 180 Engagements sur titres Engagements re ç us Engagements de financement 67 140 Engagements de garantie 209 807 Engagements sur titres
20220427
50
U10 Corp
2201184
202204272201184.pdf
202204272201184.txt
 U10 Corp société anonyme à conseil d’administration au capital de 17 161 547 € siège social : Lyon (69009, 1 place Giovanni da Verrazzano  395 044 415 RCS Lyon _____________ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  U10 CORP  (la «  Société  ») sont informés de la tenue   de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire le mercredi 1 er  juin 2022,  à 10 heures, au siège social  de la Société. L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire est appelée à délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : ORDRE DU JOUR Examen des rapports du  C onseil d’ A dministration et des  C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés et sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 38  et suivants du  C ode de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation consentie au  C onseil d' A dministration pour opérer en bourse sur les propres actions de la Société en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce Mandats d'administrateurs Mandats d’un  C o-commissaire aux comptes titulaire et du  C ommissaire aux comptes suppléant Décision de r éduction du capital  social par annulation de 50 840  actions  autodétenues par la Société  dans le cadre du programme de rachat d'actions et modification corrélative des statuts Autorisation consentie au  C onseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions Autorisation à donner au Conseil d’Administration à  l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme,   avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à donner au Conseil d’Administration  à  l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au  capital immédiatement ou à terme,   avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , pour les cas autres que ceux visés à l’article   L. 411-2  1°  du Code Monétaire et Financier Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ,   au profit d’un cercle restreint d’investisseur pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés au sens de  l’article  L. 411-2  1°  du Code Monétaire et Financier Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés dans le cadre des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et L. 3332-18 du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Modification  de l’article 22 des statuts  Pouvoirs pour les formalités légales PROJET DE RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme  ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat de –653 . 866,39 €. Conformément aux dispositions de l’article 233 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  tiennent compte d’une somme de  60.737  €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39 du même Code. L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément aux dispositions de l’article L.233-26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un Résultat Net Consolidé  de  2 . 562  k€  dont un Résultat Net Part du Groupe de  2 . 579  k€ . L'Assemblée Générale , statuant en la forme ordinaire,  donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice clos le  31 décembre 2021 . L' A ssemblée  G énérale statuant en la forme ordinaire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à  –653 866,39 €,  en totalité au compte « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’ A ssemblée  G énérale prend acte qu’il n’a été procédé à  aucune   distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant de l'article L.225 38 du Code de commerce, intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur les propres actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social et ce, pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de ce jour. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’ A ssemblée  G énérale  ordinaire et extraordinaire  du 2 juin 2021 dans sa Sixième Résolution. La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de : l’animation du marché réalisée par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, la conservation et l’utilisation de tout ou partie des actions rachetées pour procéder à la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, l’annulation des actions rachetées par voie de réduction du capital, conformément à la  Dixième   Résolution de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du  1er  juin 202 2  sous réserve de  son adoption, l’attribution d’actions, notamment à des dirigeants mandataires ou salariés et des cadres actuels et futurs de la Société et/ou de son groupe, ou de certains d’entre eux, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 225-17 7  et  suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce (relatifs au service des options d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions), la remise d’actions de la Société à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital de la Société, la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des Marchés Financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera. La Société pourra : acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à  10 €  (hors frais d’acquisition), ou encore annuler lesdites  actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la   REF _Ref100565096 \r \h   \* MERGEFORMAT   REF _Ref101456618 \r \h  Dixième Résolution  et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois . En cas d’opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et à ce nombre après l’opération. Le nombre d’actions acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital. Le montant maximum des fonds consacrés à la réalisation de ce programme est de  dix millions (10.000.000) € . Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des opérations réalisées, en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire. L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire , décide  de renouveler les mandats   d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé de : Thierry LIEVRE , né le 20 avril 1968 à Le Coteau (42), domicil i é à Lyon (69009), 1 place Giovanni Da Verrazzano ; LVR CAPITAL  (490 128 154 RCS Bobigny), domiciliée à Le Blanc-Mesnil (93150), 157 avenue Charles Floquet – Carré des Aviateurs  L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire ,   prend acte que les mandats du co-commissaire aux comptes  EXCO HESIO  et du commissaire aux comptes suppléant  Sylvie MIVIERE  arrivent à expiration au terme de la présente Assemblée et ,   statuant en la forme ordinaire, décide  de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de : EXCO HESIO (407 180 538 RCS Roanne) domiciliée à Roanne (42300), 4 place du Champ de Foire, Pour une durée de six (6) exercices qui expirera lors de la décision collective des associés qui statuera sur les comptes de l'exercice social devant se clore le  31 décembre 2027. En application de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de  c ommerce, il n’y a pas lieu de désigner un commissaire aux comptes suppléant. À  TITRE EXTRAORDINAIRE Réduction du capital social par annulation des actions autodétenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du  Conseil d'Administration  et des Commissaires aux comptes, et rappelé que : Le c apital social est d’un montant de  17 161 547  €, divisé en  17 161 547  actions de 1 € de valeur nominale chacune, L'Assemblée G énérale a autorisé le 2 juin 2021 , c onformément aux dispositions de  l ’article L.22-10-62 du Code de commerce,  le Conseil d'Administration : –  «  à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la Septième Résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, – à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.  » Décide de réduire le capital social d’un montant de  50   840  €, pour le ramener de  17 161 547   € à  17 110 707   €, par annulation de  50 840   actions autodétenues par la Société (les «  Actions Rachetées  ») dans le cadre du programme de rachat d'actions autori sé par l’assemblée générale du 2 juin 2021  conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce. Imputations comptables Le  prix de rachat  s’imputera sur le compte « Capital Social » qui sera réduit à due concurrence de la valeur nominale globale des Actions Rachetées, soit à hauteur de  50 840  €.  La différence entre le  prix de rachat et la  valeur nominale de la totalité des Actions Rachetées, soit la somme de  44.394,31  €,  sera imputée sur le poste « autres réserves ». Constatation de la réduction de capital et modification corrélative des statuts L'Assemblée Générale  statuant en la forme extraordinaire , après avoir rappelé qu'elle a décidé de réduire le capital social d'un  montant de  50 840  €, pour le ramener de  17 161 547   € à  17 110 707   €, par annulation de  50 840   actions autodétenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 7 du Code de commerce, constate la réalisation de la r éduction du capital social de 50 840  € par voie d'annulation des actions . En conséquence, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts comme suit : « ARTICLE 7 - APPORTS […] 7.22. L'assemblée générale ordinaire et extr aordinaire des actionnaires du 1   juin 2022  a décidé de réduire le capital s ocial d'un montant nominal de 50 840  €, le ramenant ainsi de 17  161   547  € à 17  110   707  € , par voie d'annulation de 50 840  actions rachetées par la société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 juin 2021, la différence entre le prix de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, soit  44.394,31   €,  étant imputé sur le poste  «  autres réserves  ». « ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions cent  dix mille et sept cent sept euros (17 110 707 ) EUROS, divisé en dix-sept millions cent  dix mille et sept cent sept (17 110 707 ) actions d'un (1) EURO chacune.  » Le reste des articles demeure inchangé. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, conformément  aux  article s  L.22-10-62  et suivants  du Code de commerce  et  L. 225-213 du même code  : à annuler en une ou plusieurs fois les  actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée au titre de la   REF _Ref100565289 \r \h   \* MERGEFORMAT  Sixième Résolution , dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre  (24)  mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les form alités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de  dix-huit (18)  mois à compter de ce jour et met fin à l’autorisation conférée par l’Assemblée  Générale ordinaire et extraordinaire du 2   juin 2021 aux ter mes de sa  Neuvième Résolution.   L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles  L.225-129 ,   L. 22-10-49  et  suivants  et L.228-91 et suivants  du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission  : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence)  ;  ou  de valeurs mobilières  qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à   l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital   existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au   moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou  des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10 millions   d’euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en  vertu de la    REF _Ref100573493 \r \h   \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution , de la   REF _Ref100573456 \r \h   \* MERGEFORMAT  Treizième Résolution , de la   REF _Ref100573542 \r \h   \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution , de la   REF _Ref100573549 \r \h   \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution   et de la   REF _Ref100573556 \r \h   \* MERGEFORMAT  Seizième Résolution  de la présente Assemblée est fixé à  40 millions d’euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que, conformément à  l’article L . 225-134 du Code de Commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont  pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée. – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article  L.228-6-1 du Code de  c ommerce . 4. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de  l’article L.228-97 du Code de  c ommerce), fixer  leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la  présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ A ssemblée  G énérale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 6. Fixe à  vingt-six  (26)  mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droi t préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des  articles L.225-129, L.225-129-2  et suivants ,  L.22-10-51, L.22-10-52, L.22 10 54  et  L.228-91 et  suivants du Code de Commerce :  1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription   au bénéfice de personnes autres que celles visées au 1° de  l’article  L. 411-2   du Code Monétaire et Financier , par offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission  : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence)  ;  ou  de valeurs mobilières  qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à   l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital   existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au   moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou  des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.  Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54  du Code de Commerce. 2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10 millions d’euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la   REF _Ref100573259 \r \h  Onzième Résolution   de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond globa l éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en  laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51  du Code de Commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger.  5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Prend acte du fait que, conformément à l’article  L. 22-10-52  du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de  l’article L . 228-97 du Code de Commerce), fixer leur  taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité  d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du présent paragraphe de la présente résolution trouvent  à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui  est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. Fixe à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution . 11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de sous cription, par offres au public. L' Assemblée Générale  statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de  c ommerce,  ( notamment de  l’ articles  L.225-129 -2) ,  des articles L.22-10-51, L.22-10-52  et  L.228 91 et  suivants du Code de Commerce et de l’article L.411-2  1°  du Code Monétaire et Financier :  1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa Compétence pour décider l’augmentation du capital social conformément  au 1° de  l’article  L. 411-2   du Code Monétaire et Financier , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription,  au profit d’un cercle restreint d’investisseur pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés au sens d u 1°   de  l’article  L. 411-2   du Code Monétaire et Financier ,  soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission  : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence)  ;  ou  de valeurs mobilières  qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à   l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital   existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au   moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou  des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.  2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les Sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les Sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des Sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  10 millions d’euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à  plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3  de la    REF _Ref100573493 \r \h   \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution   et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2  de la    REF _Ref100573259 \r \h   \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution   ou, le cas échéant , sur les plafonds prévus par  des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la  durée de validité de la présente délégation, – en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la  présente résolution. 5. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Prend acte du fait que, conformément à l’article  L. 22-10-52 alinéa 1  du Code de Commerce : –  le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission,  – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de  c ommerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces),  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,  d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil  d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’ Assemblée Générale  ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 10. Fixe à  vingt-six (26) mois , à compter du  jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.   11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé conformément  au 1° de  l’article  L. 411-2   du Code Monétaire et Financier . L' Assemblée Générale  statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des  articles L.225-129  et suivants   et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission  : d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence)  ;  ou  de valeurs mobilières  qui sont : des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à   l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces titres pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital   existants et/ou donner droit à l’attribution de titres de créance de la Société,  des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au   moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou  des titres de capital de la Société , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ,  en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54  du Code de Commerce ne sont pas applicables. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à  10 millions  d’euros  ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente  assemblée au paragraphe 3 de la   REF _Ref100573493 \r \h   \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution   et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la   REF _Ref100573259 \r \h   \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution   ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder aux dites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation, en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital), – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. 3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour  mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   – décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, rémunérant les apports, arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apporté, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en espèces),  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4. Fixe à  vingt-six  (26)  mois , à  compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.   L' Assemblée Générale  statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément  aux articles L . 225-129-2 et  suivants, L.22-10-50 et L.228-92 du Code de commerce  : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation  dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser  10 millions d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond  global prévu au paragraphe 2 de la   REF _Ref100573259 \r \h   \* MERGEFORMAT  Onzième Résolution   de la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital : que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R 225-130 du Code de  c ommerce, que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en espèces), constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 4. Fixe à  vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la  présente résolution. 5. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes,  réserves, bénéfices ou autres. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux  articles L.225-129-2 et L.225-135-1 du  Code de  c ommerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 2. Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe  2 de la   REF _Ref100573259 \r \h  Onzième Résolution   de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus  par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Fixe à  vingt-six  (26)  mois , à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,  conformément d’une part aux dispositions des articles  L. 225-129-2,   L. 225-129-6,  L. 22 10 49 et suivants et  L. 225-138 et  L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des   articles  L. 3332-1 à  L. 3332-9 et  L. 3332-18 à  L. 3332-24 du Code du travail ,  sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus  529 197 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dans ce cadre et sous ces limites, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du  t ravail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription. Le Conseil d’Administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée. L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire,  après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article  L. 225-138 du Code de Commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux  529 197   actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article  L. 225-180 du Code de  c ommerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société. DIX- NEUVI è ME  R é SOLUTION L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article  22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes  qui sera rédigé   comme suit : «  ARTICLE 22 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.  » vingti è me r é solution L'Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. FORMALITÉS  ET  MODALITÉS  DE PARTICIPATION  À  L’ ASSEMBLÉE   GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire,  CACEIS Corporate Trust , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de compte de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance seront remis ou adressés par voie électronique à tout actionnaire qui en fera la demande par email à l’adresse suivante :  communication@u10corp.com . Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. La signature électronique peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire auquel elle s’attache. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse  communication@u10corp.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire légal.  Les formulaires non parvenus à la Société au plus tard le  troisième  jour précédant l'Assemblée Générale, soit  au plus tard  le 2 9  mai 2022  à 23h59  (heure de Paris) , ne pourront pas être pris en compte. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE  RÉSOLUTIONS  A L’ORDRE DU JOUR Les actionnaires désirant soumettre à cette Assemblée des points ou projets complémentaires  de résolutions conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce devront, dans les conditions prévues par  les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, en adresser la demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécommunication électronique au plus tard dans un délai de vingt-cinq  (25)  jours calendaires précédant l'assemblée soit le 7 mai 2022.  Toutes demandes d’inscription de points ou  projets de résolutions doivent être adressées : au siège de la société à l’attention du Président - Directeur Général : U10 Corp - Monsieur le Président - Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 6 9258 LYON CEDEX 09, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  : communication@u10corp.com Le texte des  projets de résolutions présenté le cas échéant par les actionnaires, sera publié sans délai sur le site Internet de la société  www.u10.com . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés  par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres deux  (2)  jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris. QUESTIONS  ÉCRITES  PAR LES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser : au Président-Directeur Général au siège de la Société (U10 Corp - Monsieur le Président-Directeur Général – 1 Place Verrazzano – CP 610 – 69258 LYON CEDEX 09) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  communication@u10corp.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 26 mai 2022 ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte sanitaire actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.  DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tous les documents et informations relatifs à cette Assemblée Générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.u10.com)  à compter du 11 mai 2022 (soit vingt et un  (21)  jours calendaires précédant l’Assemblée). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de commerce les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par courriel à l’adresse électronique suivante  communication@u10corp.com . ___________________ Le Conseil d’Administration
20220427
50
CINEMAGE 17
2201163
202204272201163.pdf
202204272201163.txt
 C INEMAGE 17 Société  Anonyme  au capital de  12 543  000,00  € 9, rue Réaumur   –   75003 PARIS 910 517 887  R.C.S.   PARIS     En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société  C INEMAGE 1 7   sont informés que la société CACEIS Corporate Trust –14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
20220427
50
Star Lease
2201137
202204272201137.pdf
202204272201137.txt
 STAR LEASE Société Anonyme au capital de 55 000 000 €. Siège social : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris. 423 465 905 R.C.S. Paris. Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 205 945 Crédit-bail et locations avec option d'achat 1 795 985 Location simple 48 794 Autres actifs 1 302 Compte de régularisation 53 132 Total de l'actif 2 105 158 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 955 722 Opérations avec la clientèle 1 045 Autres passifs 27 109 Comptes de régularisation 25 778 Provisions pour risques et charges 2 122 Provisions réglementées et subventions d'investissement 360 399 Capitaux propres hors FRBG -267 017 Capital souscrit 55 000 Report à nouveau -322 017 Total du passif 2 105 158 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 174 634 Engagements reçus Engagements de financement 162 862 Engagements de garantie 2 109 137
20220427
50
COFIMAGE 34
2201164
202204272201164.pdf
202204272201164.txt
 COFIMAGE 34 Société  Anonyme  au capital de  6 000  000,00  € 5/7 rue de Monttessuy   –   7500 7  PARIS 911 742 013  R.C.S.   PARIS     En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société  COFIMAGE 34   sont informés que la société CACEIS Corporate Trust –14, rue Rouget de l’Isle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.
20220427
50
Kyaneos Résidentiel
2201126
202204272201126.pdf
202204272201126.txt
 KYANEOS RESIDENTIEL  SAS 8 rue d’Annanelle – 84000 Avignon Immatriculée le  24/09 /18 RCS 842 717 464 Avignon Avignon, le  1 9  avril 2022 Objet : Convocation électronique à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires Madame, Monsieur, Nous vous prions de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable KYANEOS RESDENTIEL (OPCI) qui se réunira le : Le vendredi  13  ma i  2022 à 9h00 Au 8 rue d’Annanelle à Avignon (84 000) L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapports de la Société de Gestion  Rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice clos au 31 décembre 2021 Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus à la Société de Gestion Pouvoirs pour formalités TEXTE DE RÉSOLUTIONS PROPOSÉES PREMIÈRE RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, propose d’approuver expressément dans toutes leurs parties ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés. Elle constate qu’au 31 décembre 2021, le capital de la Société atteignait la somme de 6 017 259,5 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, propose de prendre acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts. TROISIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, propose de donner quitus à la société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, propose de constater la perte de 16 953,57 € sur l’exercice 2021 CINQUIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, propose d’affecter la perte de 16 953,57 € en report à nouveau SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, propose de conférer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. Si toutefois vous souhaitiez voter par correspondance, nous vous remercions de bien vouloir nous en faire la demande via  contact@kyaneosam.com  afin que nous puissions vous faire parvenir le formulaire de vote. Conformément à l’article 22.1 des statuts, ce formulaire doit nous être retourné au plus tard, 5 jours calendaires avant l’Assemblée. La Société de Gestion Kyaneos Asset Management
20220427
50
ARAMIS GROUP
2201162
202204272201162.pdf
202204272201162.txt
 ARA M I S GROUP Soc i é t é   anon y m e   au c a p i t a l   so c i al   d e 1.6 5 7.133, 4 2 € Si è ge   so c i a l   :   2 3 av e nue A r i s t i de  B r i and, 9 4 110  A r cu e i l 484 964 0 3 6  R . C .S.  C r é t e i l A S SE MB LE E   G ENER A L E   M I XT E  D U   25 MA R S 2022 Les   c o m p t es   annu e l s  e t   co n so l i dés   au   30 s e p t e m b r e   2 0 21,   ac c o m p agn é s   d e s   r app o rt s   des   c o m m i s s a i r e s aux   c o m p t e s ,   co n t e n us   da n s   l e   D oc u m e n t   d ’ e n r e g i s t r e m ent   u n i v e r s e l   2021   ( i n c l u a nt   l e   r a p po r t   f i nan c i e r annu e l )   dé p osé au p r è s de  l ’ A u t o r it é  d es M a r c h és Fi na nc i e r s  l e   26  j an v i e r 2022   s o us  l e  N °  R .22 - 004 et pub l i é   s u r   l e   s i t e   i n t e r n e t   de   l a   s oc i é t é  www. aramis.group.fr   (r u b ri q ue   :   I nve s ti s s e u r s   /   A s s e m b l ée géné r a l e) , o n t   é t é   a pp r o uv é s   dans  l e ur   e n s e m b l e   et   s an s  m o d i f i c a ti o n par   l 'A s s e m b l ée   G é n é r a l e   M i x t e  ( O r d i na i r e   et   E x t r ao r d i n a i r e )   du 25   m a r s  2 022. L’a f f e c t a ti o n du  r é s u l t at   de   l’ e x e r c i c e   c l o s   l e   30   s e p t e m b r e   2021,   t e l l e   que   p r o pos é e da n s   l e   p r o j e t   d e   l a  tr o i s i è m e   r é so l u t i on   pu b l i é au   Bul l e t i n   des   A n non c es  l ég a l es   o b l i ga t o i r es   n ° 19   d u   14   f é v ri e r   2022, a éga l e m ent   é t é   ado p t ée   s a ns   m o d i f i c a ti o n   par   l e s   a c ti o n n a i r es   l o r s   d e   l ’ a s s e m b l ée   g é né r a l e   mi x t e   p r é c i t ée.
20220427
50
Crédit du Nord 
2201173
202204272201173.pdf
202204272201173.txt
 CREDIT DU NORD Société anonyme au capital de 890 263 248 €. Siège social : 28, place Rihour, 59000 LILLE. Siège central : 59, boulevard Haussmann, 75008 PARIS 456 504 851 R.C.S. LILLE-METROPOLE Situation au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, CCP 19 198 481 Effets publics et valeurs assimilées 587 603 Créances sur les établissements de crédit 28 735 615 Opérations avec la clientèle 24 645 533 .   Créances commerciales 68 070 .   Autres concours à la clientèle 23 726 561 .   Comptes ordinaires débiteurs 850 903 Obligations et autres titres à revenu fixe 645 154 Actions et autres titres à revenu variable 237 Participations et autres titres détenus à long terme 114 566 Parts dans les entreprises liées 1 904 708 Immobilisations incorporelles 112 967 Immobilisations corporelles 111 402 Autres actifs 575 442 Comptes de régularisation 7 049 133 Total de l'actif 83 680 842 Passif Montant Dettes envers les établissements de crédit : 41 730 077 Opérations avec la clientèle 29 625 118 Comptes d'épargne à régime spécial : 8 174 989 .   Comptes à vue 6 747 191 .   Comptes à terme 1 427 798 Autres dettes : 21 450 129 .   Dettes à vue 18 456 745 .   Dettes à terme 2 993 384 Dettes représentées par un titre 307 639 Autres passifs 424 198 Comptes de régularisation 7 578 849 Provisions 271 157 Dettes subordonnées 560 305 Capitaux Propres hors FRBG 3 183 499 Capital souscrit 890 263 Primes d'émission 11 109 Réserves 1 416 547 Report à nouveau (+/-) 865 579 Total du passif 83 680 842 Hors-bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 3 472 222 Engagements de garantie 2 548 791 Engagements sur titres 828 Engagements reçus Engagements de financement 2 144 812 Engagements de garantie 10 577 314 Engagements sur titres 828
20220427
50
Natixis Wealth Management 
2201188
202204272201188.pdf
202204272201188.txt
 NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Société Anonyme au capital de 129 048 296,30 €. Siège social : 115, rue Montmartre, 75002Paris. SIREN 306 063 355R.C.S. Paris. Situation au 31 mars 2022 (en milliers d’euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, ccp 219 Créances sur les établissements de crédits 907 106 Opérations avec la clientèle 2 075 040 Autres concours à la clientèle 1 948 101 Comptes  ordinaires  débiteurs 126 939 Actions et autres titres à revenu variable 8 088 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 90 221 Immobilisations incorporelles 45 339 Immobilisations corporelles 648 Autres actifs 9 963 Comptes de régularisation 56 339 Total de l'actif 3 192 962 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédits 1 082 674 Opérations avec la clientèle 1 768 696 Compte d'épargne à régime spécial 182 880 Autres dettes 1 585 816 Autres passifs 26 419 Comptes de régularisation 71 889 Provisions pour risques et charges 4 596 Dettes subordonnées 9 909 Fonds bancaires pour risques généraux 884 Capitaux propres et réserves 227 895 Capital souscrit 129 048 Primes d'émission 144 798 Réserves 1 164 Report à nouveau -47 115 Total du passif 3 192 962 Hors bilan Montants Engagements donnés 338 605 Engagements de financement 299 609 Engagement en faveur de la clientèle 299 609 Engagements de garantie 19 623 Engagement d'ordre d'établissement de crédit 142 Engagement d'ordre de la clientèle 19 481 Engagements sur titres 19 373 Autres engagements donnés 19 373 Engagements reçus 2 384 085 Engagements de garantie 2 364 712 Engagement reçus de la clientèle 2 364 712 Engagements sur titres 19 373 Autres engagements reçus 19 373
20220427
50
Idi
2201186
202204272201186.pdf
202204272201186.txt
 I D I Société en Commandite par Actions au capital de  51 423 020,90   € Siège social : 18 avenue Matignon – 75008 PARIS RCS PARIS  328 479 753 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le  jeudi 12 mai 2022  à 10h00 au siège social, 18 avenue Matignon, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Au titre de l’assemblée générale ordinaire Première résolution –  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Deuxième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Troisième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Quatrième résolution –  Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 226-10 et suivants du Code de commerce, Cinquième résolution –  Quitus de la Gérance, Sixième résolution –  Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Babinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Septième résolution –  Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Breteau en qualité de Censeur, Huitième résolution –  Nomination de Monsieur Cyrille Chevrillon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Neuvième résolution –  Non renouvellement du mandat de Monsieur Gilles  Etrillard  en qualité de Censeur, Dixième résolution –  Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, Onzième  résolution –   Non renouvellement du  Co-c ommissaire aux comptes  suppléant , Douzième  résolution –  Approbation de la politique des rémunérations de la Gérance, Treizième  résolution –  Approbation de la politique des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance, Quatorzième  résolution –  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Quinzième  résolution –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Ancelle et Associés, Gérant, Seizième  résolution –  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Luce Gendry, Présidente du Conseil de Surveillance, Dix-septième  résolution –  Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Dix- huitième  résolution –  Jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance. Au titre de l’assemblée générale extraordinaire Dix- neuvième  résolution –  Autorisation donnée à la Gérance de réduire le capital social par annulation des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Vingtième  résolution –  Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail. Au titre de l’assemblée générale ordinaire Vingt-et-unième  résolution –  Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DE LA 10 ème  RESOLUTION COMPLETEE Dixième résolution – Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale nomme en qualité de Co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le cabinet Foucault, 229 boulevard Pereire, 75017 Paris ,  en remplacement de BCRH & Associés. TEXTE DE LA 11 ème  RESOLUTION NOUVELLEMENT AJOUTEE Onzième résolution - Non renouvellement du Co-commissaire aux comptes suppléant Le mandat  de  Monsieur Jean-François Plantin , Co-commissaire aux comptes  suppléant ,  est arrivé à expiration. L'assemblée générale décide de ne pas renouveler ce mandat. * * * Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-40   du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS  Corporate  Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par  correspondance . Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24   du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif  :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS  Corporate  Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur  :  en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  communications@idi.fr   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS  Corporate  Trust – Service Assemblées Générales Centralisées -   14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai 2022 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  IDI  et  sur le site internet de la société  http://www.idi.fr , rubrique information réglementée (investisseurs > information réglementée > assemblée générale)  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS  Corporate  Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS  Corporate  Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS  Corporate  Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de  Lisle  – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la socié té conformément aux articles L.  225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au gérant, ou à l’adresse électronique suivante :  communications@idi.fr  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le gérant
20220427
50
Compagnie de Saint-Gobain
2201176
202204272201176.pdf
202204272201176.txt
 COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Société anonyme au  capital de  2 096 070 380   € Siège social :  Tour Saint-Gobain, 12 ,  place de l ’ Iris,  92400 Courbevoie 542 039 532 R.C.S. Nanterre Avis de  convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (la «  Société  ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  2 juin 2022  à  15  heures ,  Salle Pleyel,  252 rue du Faubourg-Saint-Honoré   750 08  Paris, à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jou r suivant  : Ordre du jour Partie Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice  2021 .  Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice  2021 .  Affectation du résultat et détermination du dividende. Renouvellement du mandat d ’ A dministrateur de  M .   Pierre-André de Chalendar . Ratification de la cooptation de  Mme  Lina  G hotmeh  en  qualité d ’ A dministrateur. Nomination en qualité d ’ A dministrateur de  Monsieur Thierry D elaporte .   Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de  la période allant du 1 er  janvier au 30 juin 2021 inclus  à  M.   Pierre-André de C halendar , Président-Directeur Général.  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre  de   la période allant du 1 er  janvier au 30 juin 2021 inclus  à  M. Benoit B azin , Directeur Général Délégué. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de  la période allant du 1 er  juillet au 31 décembre  2021  à  M.   Pierre-André de C halendar , Président  du Conseil  d ’ a dministration .  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de  la période allant du 1 er  juillet au 31 décembre  2021  à  M. Benoit B azin , Directeur Général . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l ’ article L.   22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d ’ entreprise . Approbation de la politique de rémunération du Président  du  Conseil d ’ a dministration  pour  2022 .  Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour  2022 . Approbation de la politique de rémunération d es A dministrateurs pour 2022 . Nomination de  Deloitte  & Associés  en qualité de Commissaire aux comptes  titulaire. Autorisation au Conseil d ’ administration d ’ opérer sur les actions de la Société. Partie Extraordinaire : Autorisation   au Conseil d ’ administration à l ’ effet de consentir des options d ’ achat ou de souscription d ’ actions avec suppression du droit préférentiel de s ouscription, dans la limite de  1,5 %  du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de  1,5 %  et  ce sous-plafond de 10 % étant communs à la présente résolution et à la  dix- huitième  résolution .  Autorisation au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ attribution gratuite d ’ actions  existantes, dans la  limite de  1,2 %  du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociau x de la Société, ce plafond de  1,2 %  et ce sous-plafond de 10 % s ’ imputant respectivement sur ceux fixés à la   dix-   septième  résolution .  Pouvoirs pour l ’ exécution des décisions de l ’ Assemblée Générale Mixte   et pour les formalités.  Participation à l ’ Assemblée.  L ’ Assemblée générale se compose de  l ’ ensemble des  actionnaires, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’ Assemblée générale Conformément à l ’ article R. 22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l ’ Assemblée générale par l ’ inscription en compte des titres au nom de l ’ actionnaire ou de l ’ intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l ’ article L.228-1  du  Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi  31 mai   2022  (zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire bancaire ou financier habilité. L ’ inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation  de participation  délivrée par ces derniers à l ’ actionnaire et annexée   : à la demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire, ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.  au formulaire de vote par correspondance,  ou à la procuration de vote .   Modalités de participation à l ’ Assemblée   générale Tout actionnaire peut choisir entre l ’ une des modalités de participation suivantes au moyen du formulaire unique de  demande de carte d ’ admission, de  vote par  correspondance  ou de vote par  procuration  (le formulaire unique)  : assister personnellement à l ’ Assemblée en faisant sa demande de carte d ’ admission comme indiqué ci-dessous, voter avant l ’ Assemblée par internet ou par correspondance (le  vote à distance ), donner une procuration au Président de l ’ Assemblée, sans autre indication de mandataire,  ou donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables . Conformément  à  l ’ article R.   22-10-28 du Code de commerce,   lorsque l ’ actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d ’ admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l ’ Ass emblée ni revenir sur son vote. L ’ actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration  ou demandé sa carte d ’ admission,  peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le vendredi  27  mai  2022  (zéro heure, heure de Paris) entraînant un transfert de propriété des actions avant le mardi  31 mai 2022  (zéro heure, heure de Paris), BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote à distance exprimé,  la procuration , la carte d ’ admission  ou l ’ attestation  de participation . A cette fin, l ’ intermédiaire habilité notifiera le transfert de propriété des actions à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune transaction intervenue après le vendredi   27  mai  2022  (zéro heure, heure de Paris) et entraînant un transfert de propriété des actions après le mardi  31 mai 2022  (zéro heure, heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé,  ne sera donc notifiée par l ’ intermédiaire habilité ni prise en considération par BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, nonobstant toute convention contraire. La demande de carte d ’ admission, la procuration ou le vote à distance  pour l ’ Assemblée, vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour.   Les actionnaires au nominatif sont convoqués personnellement par  e-convocation ou  voie postale et recevront donc un formulaire unique. Les actionnaires au porteur auront à demander à leurs intermédiaires habilités les documents nécessaires (incluant le formulaire unique) pour participer à l ’ Assemblée générale. 1. Modes de participation à l ’ Assemblée générale 1.1   Vous souhaitez effectuer vos démarches par internet  La Compagnie de Saint-Gobain propose à l ’ ensemble de ses actionnaires d ’ utiliser les services de la plateforme VOTACCESS. Ce site internet sécurisé vous permettra   de : demander votre carte d ’ admission si vous souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée, voter à distance avant l ’ Assemblée, donner ou révoquer une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Dans ce cas, et conformément à l ’ article R.225-79   du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services via le site VOTACCESS la désignation, et le cas échéant, la révocation d ’ un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard le quinzième jour précédant l ’ Assemblée, soit le mercredi  18 mai 2022 . Les possibilités  de demander une carte d ’ admission,  de voter par internet ou de désigner ou révoquer une procuration avant l ’ Assemblée, prendront fin le mercredi   1 er   juin  2022  (15 heures, heure de Paris), veille de l ’ Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après  : 1.1   a) Vous êtes actionnaire au nominatif pur ou administré  : Pour accéder à la plateforme VOTACCESS : les  titulaires d ’ actions au nominatif pur devront se connecter au site PlanetShares  ( https://planetshares.bnpparibas.com )  en utilisant leur identifiant habituel. les  titulaires d ’ actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant le numéro d ’ identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier, joint à leur convocation. Une fois connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l ’ écran afin d ’ accéder au site VOTACCESS et pourra soit  demander une carte d ’ admission, soit voter  à distance, soit donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où vous n ’ êtes plus en possession de votre identifiant et/ou de votre mot de passe, vous pouvez appeler   : -  le 0800   033   333   depuis la France (numéro vert gratuit), ou -  le 00   33   1   40   14   80   12   depuis l ’ étranger (prix d ’ un appel local). 1.1   b) Vous êtes actionnaire au porteur : Il vous appartient  de  vous  r enseigner afin de savoir si votre intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d ’ utilisation particulières. Si tel est le cas, après vous être identifié sur le portail internet de votre intermédiaire habilité avec vos codes d ’ accès habituels, il vous suffira de suivre les indications affichées à l ’ écran en regard de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain pour accéder à la plateforme VOTACCESS, qui vous permettra soit de  demander votre carte d ’ admission, soit de  voter à distance avant l ’ Assemblée, soit de donner une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet, et le cas échéant, de la révoquer. 1.1   c) Cas particulier   : vous êtes actionnaire au porteur mais votre intermédiaire habilité n ’ a pas adhéré au service VOTACCESS  : Pour  demander votre carte d ’ admission et assister personnellement à l ’ Assemblée, voter par correspondance ou par procuration, vous devrez demander le formulaire unique de demande de carte d ’ admission, de vote par correspondance ou par procuration, à votre intermédiaire habilité et  effectuer vos démarches par voie postale comme indiqué au 1.2 ci-après. Pour voter par  procuration, vous pourrez  donner  ou révoquer  une procuration au Président de l ’ Assemblée ou à tout autre  mandataire  à cet effet   par internet de la manière suivante  : envoyer   un   e-mail   à   l ’ adresse   suivante  :   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société (Saint-Gobain), date de l ’ Assemblée ( 2 juin 2022 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l ’ actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et ,  si possible ,  adresse du mandataire, et demander à votre intermédiaire habilité, qui assure la gestion de votre compte titres de votre ligne d ’ actions Saint-Gobain, d ’ envoyer une confirmation écrite à   : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761  Pantin Cedex ou par email à l ’ adresse :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l ’ adresse e-mail susvisée. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité d ’ effectuer vos démarches par internet prendra fin la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi 1 juin 2022 (15 heures, heure de Paris).  Il  est recommandé  aux actionnaires de  ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de  leur choix . 1.2   Vous souhaitez effectuer vos démarches par voie postale   1.2   a) Vous  souhaitez assister personnellement à l ’ Assemblée générale :  Le formulaire unique permet aux actionnaires de demander leur carte d ’ admission par voie postale. Il leur suffit de cocher la case A en haut, de dater et signer et de le retourner au moyen de l ’ enveloppe T, soit à BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. En aucun cas, le formulaire n ’ est à retourner à la Compagnie de Saint-Gobain.  Si vous n ’ avez pas reçu votre carte d ’ admission le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée générale, soit le mardi 31 mai 2022, vous pouvez la faire établir sur place le jour de l ’ Assemblée à partir de 14 heures en présentant aux guichets d ’ accueil :  soit une pièce d ’ identité si vos actions sont au nominatif ;  soit une attestation  de participation  si vos actions sont au porteur (document délivré sur simple demande par l ’ intermédiaire habilité) pour la quantité d ’ actions que vous détenez, datée du mardi 31 mai 2022 (zéro heure, heure de Paris) et une pièce d ’ identité.  1.2 b) Vous votez à distance ou donnez ou révoquez une procuration :  Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ Assemblée et souhaitant   voter par correspondance , donner une procuration au Président ou à un autre mandataire, ou révoquer cette procuration,  pourront  : pour les  actionnaire s  au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui  leur  est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ; pour les actionnaires  au porteur   : demander le formulaire unique à  leur  intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l ’ option retenue, le formulaire sera à retourner à l ’ intermédiaire habilité qui l ’ accompagnera d ’ une att estation  de participation  et l ’ adressera à BNP Paribas Securities Services. Pour être pris en compte, les formulaires uniques et les attestations  de participation  devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi  1 er  juin 2022  (15   heures, heure de Paris).  En aucun cas les formulaires uniques dûment remplis et signés ne doivent être retournés directement à la Compagnie de Saint-Gobain. Il  est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre le terme du délai pour effectuer la démarche de leur choix. 2. Dépôt de q uestions écrites Les questions écrites que tout actionnaire peut poser avant l ’ Assemblée doivent être  adressées  à l ’ attention de M. le  Président du Conseil d ’ administration ,   soit  par lettre recommandée avec  accusé  de réception  au siège social de la Société ,  soit par email à l ’ adresse suivante :  actionnaires@saint-gobain.com .  Elles  sont à   envoyer  conformément à l ’ article R. 225-84 du Code commerce   au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale soit le  vendredi 27 mai 2022 . Pour être prises en considération, elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte de l ’ auteur de la question, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur.  Une réponse commune peut être apportée à plusieurs questions dès lors qu ’ elles présentent le même contenu. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée si elle figure sur le site internet de la Société  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale ,  sous la rubrique «   Assemblée générale du 2 juin 2022   », sous-rubrique «   Questions écrites/réponses  » ou s ’ il y est répondu lors de l ’ Assemblée.  3. Dispositions relatives aux prêts/emprunts de titres  Conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 1  du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit le mardi  31 mai 2022  (zéro heure, heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l ’ Autorité des marchés financiers. A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l ’ une de ces opérations sont, conformément à l ’ article L. 22-10-48 alinéa 3  du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. 4. Information des actionnaires. Les informations et documents prévus à l ’ article R. 22-10-23  du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale , sous la rubrique « Assemblée générale du  2 juin 2022  », au plus tard le vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée (soit le jeudi  12 mai 2022). Les documents  qui doivent  être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale  seront disponibles  au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain,  Tour Saint-Gobain, 12, place de l ’ Iris, 92400 Courbevoie , dans   les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Compagnie de Saint-Gobain. Conformément à l ’ article 18 alinéas 4 et 6 des statuts de la Société, le Conseil d ’ administration a décidé de recourir aux moyens de communication électronique et a autorisé la retransmission publique de l ’ Assemblée par télécommunication électronique. L ’ adresse du site internet dédié à l ’ Assemblée est la suivante:  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Dans l ’ esprit de favoriser le dialogue avec nos actionnaires, il vous sera également possible de poser des questions par écrit à compter de l ’ ouverture de l ’ Assemblée en cliquant sur le bouton  dédié  sur la page de retransmission de l ’ Assemblée accessible via la page dédiée  www.saint-gobain.com/fr/finance/assemblee-generale . Elles seront traitées dans la limite du temps accordé à la séance des questions/réponses et pourront faire l ’ objet d ’ une sélection. Elles pourront être regroupées par thèmes pour en faciliter le traitement. Le Conseil d ’ administration
20220427
50
1000Mercis
2201147
202204272201147.pdf
202204272201147.txt
 1000MERCIS Société anonyme au capital de  224.624,80  euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret  429 621 311 00027 AVIS DE REUNION  Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  1000MERCIS (ci-après «  1000MERCIS   » ou également la «  Société   ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale  ordinaire et  extraordinaire , le  1 er   juin   20 2 2   à  10   heures  (l’ «  Assemblée  Générale  ») , au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s  suivants : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution  :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2021  ;  Deuxième résolution  :  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  Troisième résolution  :  Affectation du résultat de l’exercice  ;  Quatrième résolution  :  Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce  ;  Cinquième résolution  :  Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts  ;  Sixième résolution :   Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration ; Septième  résolution :  Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième  résolution :  Autorisation à conférer au conseil d’administration afin de réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues ;  Neuvième  résolution   :   Pouvoirs. Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du  1 er   juin 202 2 A titre ordinaire :  Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 1 654 508 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et après avoir constaté qu’il n’y avait pas lieu à doter la réserve légale, celle-ci étant d’un montant supérieur au minimum légal, et compte tenu du  bénéfice  de l’exercice s’élevant à  1 654 508  euros : constate que  le bénéfice  de l’exercice 2021 s’élève à  1 654 508  euros ; décide d’affecter la totalité de  ce bénéfice  au poste « report à nouveau » qui serait ainsi augmenté à  16 862 109   euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 0,30 € - - Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40%  0,30 € - - Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%  - Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique («  PFU  ») au taux de 12,8% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application de PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif.  Quatrième résolution  ( Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l ’ article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 , prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution  (Approbation des charges non déductibles au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et en application des articles 223 quater  et 223 quinquies  du Code  g énéral des  i mpôts,  prend acte du fait qu ’ aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l ’ impôt sur les sociétés au sens de l ’ article 39-4 du Code général des impôts n ’ a été constatée au cours de l ’ exercice .  Sixième résolution  (Fixation de la rémunération des membres du conseil d’administration) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à quarante mille euros (40.000 €) le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice  en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu ’ à une nouvelle décision de l ’ assemblée générale.   Septième résolution  (Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration, et conformément aux dispositions de l ’ article L.22-10-62 du Code de commerce, décide : de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l ’ assemblée générale mixte du  2  juin 202 1 , par sa septième résolution ; d ’ autoriser le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter un nombre d ’ actions de la Société représentant jusqu ’ à 10 % du capital social de la Société, dans les conditions ci-dessous ;  que le nombre maximal d ’ actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d ’ actions composant le capital social de la Société, soit à ce  jour 224. 624  actions , étant précisé que cette limite s ’ applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l ’ amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d ’ actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d ’ actions achetées déduction faite du nombre d ’ actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 30 euros, soit un montant théorique maximal de 6.738.720  euros,  étant précisé qu ’ en cas d ’ opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d ’ actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.  Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de services d ’ investissement agissant dans le cadre d ’ un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l ’ Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l ’ expansion de l ’ entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d ’ achat d ’ actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l ’ attribution gratuite d ’ actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce et (iv) de tout plan d ’ épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; remettre les actions lors de l ’ exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d ’ un bon ou de toute autre manière à l ’ attribution d ’ actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l ’ émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d ’ administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d ’ administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l ’ Autorité des marchés financiers ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d ’ optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l ’ adoption par la présente assemblée générale de la huitième résolution ci-dessous ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l ’ Autorité des marchés financiers, ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces opérations d ’ achat, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c ’ est-à-dire sur le marché Euronext  Growth  d ’ Euronext Paris S.A. ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, tels des options d ’ achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l ’ exclusion des achats d ’ options d ’ achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d ’ administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment,  en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu ’ il appréciera,  dans le respect de la réglementation en vigueur sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L ’ assemblée générale délègue au conseil d ’ administration, en cas de modification du nominal de l ’ action, d ’ augmentation de capital par incorporation de réserves, d ’ attribution gratuite d ’ actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d ’ amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d ’ ajuster les prix d ’ achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l ’ incidence de ces opérations sur la valeur de l ’ action. En outre, l ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l ’ Autorité des marchés financiers, et d ’ une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.  Le conseil d ’ administration informera chaque année l ’ assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l ’ article L. 225-100 du Code de commerce,   conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-211 du Code de commerce. A titre extraordinaire :  Huitième résolution  (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d ’ administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation,  pour une durée de dix-huit (18  mois) à compter de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital par voie d ’ annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir à la suite d ’ acquisitions effectuées notamment dans le cadre de l ’ autorisation donnée par la présente assemblée générale dans la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; autorise le conseil d ’ administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d ’ émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L ’ assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d ’ administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d ’ annulations d ’ actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d ’ une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat pour la fraction non utilisée, à l ’ autorisation donnée par l ’ assemblée générale mixte du  2  juin 202 1  par sa huitième résolution. Neuvième  résolution  (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée.  —  Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le  30   mai  202 2  à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale , Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration   établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de  la Société   recevront  des  avis individuels de convocation . 2. Mode de participation à l’assemblée.  —  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société  https://numberly.com/fr / a ctualites-financieres/ ,  ou auprès de la  Société Générale,   Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3 , ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le  26   mai  202 2 .   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration.   Les formulaires peuvent être adressés au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à l’adresse électronique suivante :  investisseurs@numberly.com . Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale ,  soit le  dimanche   29   mai  202 2 .  L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un tiers de son choix pourra adresser sa révocation par voie électronique à l’adresse suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée.  —  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier,   par lettre recommandée avec demande d’avis de  réception ,  au  plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites.  —  Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre  recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration,  au plus tard le  4 ème  jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée Générale. 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. —  Conformément  aux dispositions législatives et règlementaires  l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société,  ou  transmis  sur simple demande adressée   à  la   Société Générale,   Service des Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex3  par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution s  présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour.  Le conseil d’administration
20220427
50
Umanis SA
2201145
202204272201145.pdf
202204272201145.txt
 UMANIS SA Société Anonyme au capital social de  2.035.696,85  euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 1 er  juin 2022 à 10 heures au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Quitus à donner aux administrateurs ;  — Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée au conseil d'administration pour la période courant du  1 er  juillet 2022 au 30 juin 2023 ; — Composition du Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes suppléant ;  — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 15 862 783,84€. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 168 258 €. Deuxième résolution  -  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un résultat net part du groupe consolidé de 12 852 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021,  soit  15  862 783,84 €, comme suit : Résultat de l’exercice 15 862 783,84 Report à nouveau antérieur 71 410 400,70 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 87 273 184.54 Dividende 0 Report à nouveau 87 273 184.54 Total 87 273 184.54 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes :  31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Montant 0 € 0 € 1.472.712,08 € Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution – Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de : Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, Monsieur Olivier POULIGNY, pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Salustro Reydel SA, représentée par Monsieur Bertrand Desbarrières, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution – Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration, à un montant de 66.666 euros pour la période courant entre le 1 er  juillet 2022 et le 30 juin 2023. L'assemblée générale prend acte que la répartition de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Dixième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 3 décembre 2022, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 4 décembre 2022 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021, soit à compter du 4 décembre 2022, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société  ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25 €   et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.  Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros.  L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.  Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,  établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,  passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,  conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 4 décembre 2022.  2. - A titre extraordinaire Onzième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède,  prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 3 décembre 2022, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société,  autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.  L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 4 décembre 2022, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.  Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.  ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  communication@umanis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  communication @umanis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale -  14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.
20220427
50
Seb S.a.
2201096
202204272201096.pdf
202204272201096.txt
 CONVOCATION S ASSEMBLEE S  D ’ ACTIONNAIRES ET DE PO R TEURS DE PARTS SEB S.A. Société  anonyme au capital de  5 5   3 37   770   € Siège social :  112 Chemin du Moulin Carron ,  Campus SEB,  69130 Ecully 300 349 636 R.C.S. Lyon. Siret : 300 349 636 001 38 . Avis de  convocation Les actionnaires de la Société SEB S.A. sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) qui se déroulera le jeudi 19 mai 2022, à 15h00 au Pavillon Vendôme -  7  place Vendôme - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. L'Assemblée Générale 2022 de SEB S.A. sera diffusée en direct, sous format vidéo, sur le site internet de la Société,  www.groupeseb.com , à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion sera accessible sur le site internet de la Société avant la fin du cinquième jour ouvré à compter du 19 mai 2022. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes de documents et/ou leurs questions par voie électronique. Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A.  En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société  www.groupeseb.com/fr  pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale Mixte 2022 de SEB S.A.  Le Conseil d’administration rappelle que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée par correspondance ou par procuration selon les modalités suivantes : - par correspondance à l’aide du formulaire de vote ; ou - par Internet sur la plateforme de vote sécurisée  Votaccess  ; ou - en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Les actionnaires de la Société qui souhaitent assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende. Augmentation de l’enveloppe globale des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration. Renouvellement du mandat de Mme Delphine Bertrand, en qualité d’administratrice. Nomination de BPIFRANCE INVESTISSEMENT, en qualité d’administrateur. Approbation des informations sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général. Approbation des éléments fixes et variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de  l’exercice 2021 au Directeur Général Délégué. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour la période du 1 er  janvier 2022 au 30 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour la période du 1 er  janvier 2022 au 30 juin 2022. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable à compter du 1 er  juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général applicable à compter du 1 er  juillet 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société  de ses propres actions. A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’annulation par la Société de ses propres actions. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Limitation globale des autorisations. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes, dont la capitalisation serait admise. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Division par deux (2) de la valeur nominale unitaire des actions de la Société, délégation de pouvoirs au Conseil d'administration et modification corrélative des statuts. Pouvoirs pour formalités. *** F ormalités préalables à effectuer pour participer  à  l’Assemblée  G énérale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Conformément à l’article R.22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit mardi 17 mai 2022 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur  tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par tout autre personne physique ou morale de son choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Modes de participation à l’Assemblée Générale  Comment voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Si vos actions sont au nominatif, vous recevrez un formulaire de vote ou de procuration par courrier. Dans tous les cas (que vous soyez actionnaire au nominatif ou au porteur), cochez la case correspondante à votre choix de vote (correspondance, pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou procuration à un tiers).  Dans le cas d’un pouvoir au Président de l’Assembl ée  générale, il est rappelé que le vote émis est un vote lié, en ce sens qu’il impose de voter « pour » les résolutions présentées par le Conseil d’administration et « contre » les projets de résolutions déposés par les actionnaires non agrées par le Conseil d’administration. Si vous votez par correspondance, cochez vos orientations de vote pour chaque résolution en suivant les instructions mentionnées sur le formulaire. Si vous donnez procuration à un tiers, le nom et l’adresse du mandataire devront être lisiblement mentionnés. Une fois le formulaire rempli, datez et signez dans le cadre « Date & signature », vérifiez vos nom, prénom et adresse en bas à droite du formulaire, et retournez-le au Service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services en utilisant l’enveloppe « T » jointe ou à l’adresse BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous pouvez télécharger un formulaire vierge sur notre espace  https://www.groupeseb.com/fr/finance/assemblee-generale  ou le demander à votre établissement teneur de compte. Dans tous les cas, il conviendra de remplir l’ensemble des informations demandées lisiblement puis d’envoyer votre formulaire à votre intermédiaire financier qui le transmettra à BNP Paribas Securities Services accompagné d’une attestation de participation. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par BNP Paribas Securities Services dans les délais légaux mentionnés dans ce paragraphe. Dans tous les cas, pour être  pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou de procuration devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée générale, soit lundi 16 mai 2022.   En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à SEB S.A.. Comment voter par correspondance ou par procuration par voie électronique :   Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. L’accès au site ainsi que les demandes d’instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous : Si vos actions sont au nominatif , accédez directement à VOTACCESS via le site  Planetshares   dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com  : - Pour les actions au nominatif pur :  en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe vous permettant déjà de consulter votre compte nominatif sur ce site. -  Pour les actions au nominatif administré :  en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui vous sera adressé. A l’aide de votre identifiant, vous pourrez obtenir votre mot de passe par courriel . Après s’être connecté au site  Planetshares , il vous suffira de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS). Si vos actions sont au porteur,  renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. - Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS : identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions SEB S.A. et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. - Si votre établissement teneur de compte n’est pas adhérent à VOTACCESS : vous avez la possibilité d’exprimer votre vote au travers des modalités détaillées dans le paragraphe 1) ou 3). Il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dans tous les cas, pour être pris en compte, les  pouvoirs devront être reçus, dans les conditions mentionnées ci-avant par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit lundi 16 mai 2022. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert  à partir du mercredi 27 avril à compter de 10 heures. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée prendra fin la  veille de la réunion, soit le  mercredi 18 mai 2022 , à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois  recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion.   Comment voter sur place le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en noircissant la case « A » du formulaire de vote qui devra être daté, signé et envoyé, à l’aide de l’enveloppe jointe à BNP Paribas Securities Services, CTO Service Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, la demande de carte d’admission devra être réceptionnée au plus tard le  lundi 16 mai 2022  ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet  muni d’une pièce d’identité  ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation fournie par son intermédiaire financier ou par internet via le site VOTACCESS. Les personnes désirant se rendre physiquement à l’Assemblée générale devront  respecter les consignes d’hygiène et de sécurité en vigueur. Comment exprimer ses intentions de vote en tant que mandataire Vote sur place :  Se référer au paragraphe B). 3).  Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance ou, s’il y a lieu, après une interruption de séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : SEB S.A, Service Actionnaires, 112 Chemin du Moulin Carron, 69130 Ecully ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  actionnaires@groupeseb.com . Pour être prises en compte, les questions doivent être réceptionnées par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 13 mai 2022. Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses seront publiées dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société,  sous réserve des dispositions légales, réglementaires et des  mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires ,  ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés, au siège social de la Société situé 112 chemin du moulin Carron 69130 Ecully et sur le site de la Société :  www.groupeseb.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée  dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicable.  Le Conseil d’administration
20220427
50
LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES
2201190
202204272201190.pdf
202204272201190.txt
 LES   DOCKS   DES   PETROLES   D’AMBES Société Anonyme au capital de €. 748.170 Siège Social :   Avenue des Guerlandes   Bassens   33565 Carbon-Blanc cedex R.C.S. Bordeaux :   B 585 420   078  00040 AVIS DE   REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Avertissement Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation de l’Assemblée Générale du  2  juin 202 2  qui pour le moment est prévue en présentiel. Les actionnaires de la Société sont donc invités à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.dpasa.fr ) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement visant à éviter les rassemblements, les actionnaires sont invités à privilégier le vote à distance plutôt qu’une présence physique. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de la réunion de l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible sur le site internet de la Société. La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier, lorsque cela est possible, la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :  ag 2 juin2022@dpasa.fr     « Les informations mentionnées aux articles R  22-10-23  du code de commerce sont diffusées sur le site internet de la société à l’adresse suivante :  www.dpasa.fr  » Les actionnaires de notre société sont convoqués à l’ Assemblée Générale  Ordinaire ,  qui se tiendra le   jeudi   2  juin   20 2 2  à  1 0  heures  30   au siège social de la société, avenue des Guerlandes à Bassens, 33565 Carbon-Blanc cedex, avec l’ordre du jour suivant : Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  20 2 1 , Affectation d u  résultat - Distribution de dividende , R atification  de  la nomination  Monsieur  Ahmed ABZIZI  en qualité d’administrateur,  Renouvellement de la  société TOTALENERGIES MARKETING FRANCE  en qualité d’administrateur, Renouvellement de la société  ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX  -  EPR  en qualité d’administrateur,  Le non r enouvellement  et non remplacement de la société AUDITEX  aux fonctions  de Commissaires aux Comptes suppléant , R apport spécial du Commissaire aux comptes sur les  convent ions  et engagements réglementé s  -  et approbation et ratification de ces conventions  Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions Première Résolution  – Approbation des comptes  sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  202 1  : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, d’Administration et du   Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l’exercice 2021 tels qu’ils lui ont été présentés,   se soldant par un bénéfice de 3.614.689,91   euros ,  ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution  – Affectation du résultat – Distribution de  dividende :   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 202 1  : Année 202 1 Solde du compte avant affectation Nouveau solde après affectation Origine Bénéfice de l’exercice 3   614   689 ,9 1  € Affectation Distribution de dividende 3   227   4 00 ,00 €   Affectation en réserves ordinaires          387 289 , 9 1  € 5  3 81   135 , 1 1  € 5  768   425 , 02   € Après affectation du résultat 20 2 1 , les réserves ordinaires de la société s’élèveront à  5  768   425 , 02  € . Sur proposition du Conseil d’Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de  33 , 0 0  €. L’intégralité du dividende ainsi distribué est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Ce dividende sera mis en paiement le 2 4  juin 202 2  aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n°5 3 , détaché le 2 2  juin 202 2 . L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont obligatoirement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur leur montant brut auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de n'être imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus, gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU. L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de : 2018 2019 2020 Montant total des dividendes distribués 2 932 044,00 3 227 400,00 2 885 100,00 Dividende payé par action 29,98 30,00 29,50 Dividendes distribués éligibles et non éligibles à l'abattement  Dividendes distribués non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du Code général des impôts Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Eligibles en totalité pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France - Troisième Résolution  – R atification de la nomination  de Monsieur  Ahmed ABZIZI  en qualité  d’administrateur  suite à la démission de Monsieur Patrick BRZOKEWICZ  :   L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration, de  Monsieur Ahmed ABZIZI  en remplacement de Monsieur Patrick BRZOKEWICZ démissionnaire .  Son  mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 . Quatrième Résolution  – Renouvellement  de la Société  TOTALENERGIES MARKETING FRANCE  en qualité d’administrateur   :  L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la  Société  TotalEnergies Marketing France . Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 5. Cinquième Résolution  – Renouvellement de la société  ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX  -  EPR  en qualité d’administrateur   :  L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la société  Entrepôts Pétroliers Régionaux  -   EPR . Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 5 . Sixième Résolution  –  Non renouvellement et non remplacement de la société AUDITEX aux fonctions de Commissaires aux Comptes suppléant  :  La société Ernst & Young Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, de ne pas renouveler et de ne pas remplacer la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Septième Résolution  -  Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article  L225-38 du code de commerce et approbation et ratification de ces conventions : Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2021 qui y sont mentionnées conformément aux articles l.225-38 et suivants du Code de Commerce. Huitième Résolution  – Pouvoirs pour les formalités  :  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.     Participation à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le  31   mai   202 2  zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à  BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée le formulaire unique de vote par correspondance   ou   par procuration sera mis en ligne sur le site de la société   (www.dpasa.fr) . A compter de la convocation :  Les actionnaires au nominatif  pourront, demander le formulaire de vote par simple lettre adressée à  l’attention de  BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex  ou à  l’adresse électronique suivante   ag2juin2022@dpasa.fr Les actionnaires au porteur pourront, demander  par écrit à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  le formulaire de vote et ses annexes . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services  de BNP  Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex   ou  à l’adresse  électronique su ivante   ag2juin2022@dpasa.fr au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :  ag 2 juin2022@dpasa.fr   ou par fax au 05.56.33.83.63.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées par lettre recommandée AR au siège social , ou par télécommunication à l’adresse suivante   ag2juin2022@dpasa.fr , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale,  sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date   du présent avis ,  à charge pour lui ou pour eux de justifier qu'ils réunissent les conditions requises par les textes en vigueur, notamment en ce qui concerne la fraction du capital représentée. Les demandes  d’inscription de points à l’ordre du jour   doivent être motivées . Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de   résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de   l'article  R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au   Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de   projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la   représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225 -71 du Code de   commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième   jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à   leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société   www.dpasa.fr . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le  27  mai 202 2 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil de la Société au siège social, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante  ag 2juin2022@dpasa.fr  accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes.  Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site internet de la société  www.dpasa.fr  rubrique « Assemblées Générales ».  Les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.dpasa.fr   rubrique « Assemblées Générales » ,   au plus tard le vingt et unième jour précédant   l'Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Le Conseil d’Administration
20220427
50
QUADIENT S.A.
2201197
202204272201197.pdf
202204272201197.txt
 QUADIENT SA Société anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand - 92220 Bagneux RCS Nanterre 402 103 907 Remboursement anticipé par Quadient  (la « Société »  ; anciennement Neopost )   des Obligations à Durée Indéterminée à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ODIRNANE)  émises en juin 2015  (ISIN: FR0012799229) ( les  «  Obligations  ») Avis  de remboursement anticipé des ODIRNANE Paris,  le   27 avril  2022  Les termes commençant par une lettre majuscule  et  qui ne sont pas définis dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans les termes et conditions des Obligations (les «  Termes et  Conditions »), disponibles  (en  langue a nglais e  uniquement) sur le site internet de la société  https://invest.quadient.com/ La Société  informe  par la présente  les porteurs d es O bligations  de  s a décision d’ exerce r   l’ o ption de  r emboursement  a nticipé de  toutes le s  Obligations  émises  en juin 2015 restant en circulation à la date du 16 juin 2022  («  Early Redemption Date  »  telle que défini dans les Termes et Conditions )  conformément aux stipulations du  paragraphe 2 de la section 9.3. des  Termes et  Conditions.   Le prix de remboursement anticipé («  Early Redemption Price  » tel que défini dans les Termes et Conditions ) par Obligation  sera égal à  l a valeur nominale   unitaire  par  O bligation de  EUR 57 , 77  augmenté des  intérêts  courus depuis le 16 décembre 2021 (date de dernière mise en règlement des intérêts  (« Interest Payment Date ») )   jusqu’à la  d ate de  r emboursement  a nticipée ( qui est  également une date de  paiement  d ’ intérêts) ,  s’élevant à  EUR 0 , 97486875 p a r  O bligation .  Conformément aux  sections  15.2 et 15.3  des Termes et Conditions , le s  porteur s  d’ O bligation s  pourr ont  exercer  leur  droit  de  conversion en action s   («  Conversion Right  » tel que défini dans les Termes et Conditions)  jusqu’au dix-huitième jour  de bourse  (exclu)  précéd a nt la  d ate de  r emboursement  a nticipée,   c’est-à-dire jusqu’au 20  m ai 2022  ( inclus ) .  CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux, Cedex 9, est l’ A gent  P ayeur et l’ A gent  C entralisateur. Pour plus d’information, les porteurs d’ODIRNANE sont  invités  à consulter les  Termes et  Conditions .   Cet  avis  sera également distribué via Euroclear France. Avertissement Le présent  avis  ne constitue pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Aucun document se référant à l’exercice de l’option de remboursement anticipé  ne  peut être  transmis , directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays où l’exercice de l’option de remboursement serait illégal ou sujet à des restrictions ou  encore  à  des personnes résidant  dans ces pays. Pour plus d’informations sur Quadient, rendez-vous  sur :  https://invest.quadient.com/ Relations investisseurs  Quadient Catherine HUBERT-DOREL .  Quadient –  07 85 60 92 65 financial-communication@quadient.com www.invest.quadient.com c.hubert-dorel@quadient.com Caroline Baude .  Quadient – 01 45 36 31 82 c.baude@quadient.com  
20220427
50
MGI Digital Technology
2201122
202204272201122.pdf
202204272201122.txt
 M.G.I.  Digital  Technology Société Anonyme au capital de  de  de  de 6.246.480  euros 4, ru e de la Méridiennes – 94260 FRES NES 324 357 151 RCS Créteil AVIS DE REUNION  VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société MGI Digital  Technology  sont informés que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se réunira le  9   juin 2022  à 11 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour A titre ordinaire : Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre  202 1 , Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes de l’exercice  2021 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice  2021 , Affectation des résultats, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, Quitus à donner aux administrateurs, Renouvellement d u programme de rachat d’actions, Démission d’administrateurs et désignation de nouveaux administrateurs A titre extraordinaire : Rapport du Conseil d'administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre  Pouvoirs  TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, les explications et commentaires fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre  2021  tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître  un bénéfice de  6.714.134  euros. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes  ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021  tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe bénéficiaire de  5.479   K€. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter le r ésultat net de l'exercice, soit  6.714.134 € à la réserve légale, à hauteur de 3.900 € qui sera ainsi porté à son maximum légal, le solde, soit 6.710.234 € au compte de report à nouveau, qui de  81.300.598 € se trouverait ainsi porté à  88.014.732 € L'Assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts,  qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux. Quatrième résolution Approbation des conventions L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions et l’ensemble des opérations qui y sont retracées. Cinquième résolution Quitus aux administrateurs Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée générale des Actionnaires donne quitus aux Administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé. Sixième résolution Rachat d'actions L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-208 et L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d'actions composant le capital social à la date de la présente ,  soit  624.640  actions,  pour un montant maximum ne pouvant excéder   60   €  par action  ; décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre : l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, l’annulation des actions acquises,  la conservation ou/et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre de toutes opérations de croissance externe de la société ou du groupe, l'attribution / la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe en conséquence d’obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'entreprise, de plan d’actionnariat salarié ou de plan d'épargne entreprise, la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la société, décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 60 euros, sous réserve des ajustements en cas d'opérations sur le capital tels qu'indiqués ci-dessous ; décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notamment de gré à gré ; décide que le programme de rachat d’actions mis en œuvre en application de la présente résolution pourra être poursuivi en période d’offre publique d’achat visant la société. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté dans les mêmes proportions, l’assemblée déléguant au Conseil d’adminis tration tous les pouvoirs pour c e faire. L'Assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour l'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, adapter le plan au mieux des intérêts de la société, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale,  remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de dix-huit mois. Septième résolution Démission d’administrateurs et désignation de nouveaux administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires, après  pris  avoir  pris acte que les mandats d’administrateur de   Messieurs Jean Claude  Cornillet  et Michael  Mathe   arriv ent à expiration à l’issue de la présente assemblée et que ces derniers  ont   confirmé leur décision de ne pas renouvele r leurs  fonctions ,  décide de ne pas renouveler le ur dit  mandat. L’Assemblée générale des actionnaires, après pris avoir  entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de  nommer en remplacement Messieurs  Sumitani  TADAHIKO  et  Atsuki  KATO  pour une durée de six exercices  expirant à l’issue de l’assemblée générale  ordinaire  appelée à statuer sur les comptes de  l’exercice clos  le 31 décembre  2027. Messieurs  Sumitani  TADAHIKO et  Atsuki  KATO  déclarent, chacun pour ce qui le concerne,  accepter  les  fonctions  qui viennent de  leur  être confiées  et ne faire l’objet d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptible de  leur  inter dire d’exercer les fonctions d’administrateur  de la société. A titre extraordinaire: Huitième  résolution Autorisation donnée au conseil à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou de son groupe, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’a ctions existantes ou à émettre L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de certaines catégories d’entre eux et/ou des mandataires sociaux de la Société et / ou du Groupe visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions, L’Assemblée générale décide (i) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de  5  % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution  par le conseil d'administration , (ii) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une  durée minimale de un an,  sauf les cas visés à l'article L 225-197-1 al 5 du code de commerce, (iii) que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, sauf les cas prévus à l'article L 225-197-1 al 6 du code de commerce, et (iv) que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ou de les cumuler pour n’en faire qu’une. L’Assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les  conditions prévues par la loi,  à l’effet de : sous réserve du respect des dispositions statutaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions  déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la catégorie de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions  prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution  constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires en cas d’émission d’actions nouvelles  : imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions,  constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Neuvième  résolution Pouvoirs L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence. Le Conseil d’Administration Fin du texte des résolutions A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ;  de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité, pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au siège social de la société, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante au siège social de la société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la société. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur  :  en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  actionnairesmgi@mgi-fr.com  en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de Société Générale ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur  :  en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  actionnairesmgi@mgi-fr.com   en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au siège social de la société. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital  Technology  -  4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-72 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière de MGI Digital  Technology   4, rue de la Méridiennes – 94260 FRESNES . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.mgi-fr.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d'administration
20220427
50
Herige (ex Vm Matériaux)
2201136
202204272201136.pdf
202204272201136.txt
 HERIGE Société anonyme à directoire et conseil d e surveillance au capital de 4 490   464 ,50   € Siège social : Route de  la Roche Sur   Yon ,  85260 L’ H erbergement 545 . 550 . 162 RCS  La Roche Sur  Yon AVIS  DE REUNION  PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires  de la société sont avisés qu’une  A ssemblée  G énérale  M ixte se tiendra  le  VENDREDI   3 JUIN  20 2 2 ,  à 1 7 H 0 0, au siège social  de la société , Route de  la Roche Sur   Yon  à L’ Herbergement  (Vendée), en vue de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les résolutions  ci-après. La Société attire  toutefois  l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités  de tenue et  d’organisation de l’Assemb lée G énérale   pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire  liée à la pandémie de Covid-19 ,  si  des dispositions légales et   réglementaires  ultérieures  venaient à limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires .  A cet effet, la société  invit e ses actionnaires  à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée  G énérale sur le site   internet de la Société   www.groupe-herige.fr  qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale. Il est rappelé que  l ’accueil des actionnaires à l’Assemblée Gé nérale  s era  subordonné au respect des gestes barrières qui ser aie nt  éventuellement  en vigueur au jour de l’Assemblée. ORDRE DU JOUR Partie ordinaire Rapports du  D irectoire et du  C onseil de  S urveillance sur la gestion de la société et la gestion du groupe,  Rapports des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, Rapports du  C onseil  de  S urveillance  et des  C ommissaires aux comptes sur le gouvernement d’entreprise , Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/20 2 1 , Approbation des charges non déductibles, Quitus aux membres du  D irectoire et décharge aux membres du  C onseil de  S urveillance pour l'exercice, Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/20 2 1 , Affectation du résultat, Approbation des conventions mentionnées dan s le rapport spécial des C ommissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du code de commerce, Fixation de  la rémunération des membres du  C onseil , Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDO U IN ,  pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme CAILLAUD,  pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Laurent CAILLAUD, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Sébastien CAILLAUD, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat  de membre du conseil de surveillance  de Ma dame Marie-Laure ROBIN-RAVENEAU , pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat de  membre du conseil de surveillance de Monsieur Olivier ROBIN , pour une durée de trois exercices, Renouvellement du mandat  de membre du conseil de surveillance de Madame Caroline WEBER , pour une durée de trois exercices, Autorisation d'achat, par la société, de ses propres actions, Partie extraordinaire Rapport du  D irectoire, Rapport  spécia l  des  C ommissaires aux comptes, Autorisation à conférer au  D irectoire à l’effet d’annuler les actions détenues en propre par la société, Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions, Pouvoirs. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :  du rapport du Directoire sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021,  du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  des rapports du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L22-10-71 du Code de commerce, approuve les comptes dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 163 079,05€. DEUXIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, s’élevant à 22   790   €, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 6 267€. TROISIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission. QUATRIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 19 261   578   € (dont part du Groupe 19 121   628   €). CINQUIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 163 079,05   €, de la manière suivante :  Résultat de l'exercice    163 079,05 € Report à nouveau antérieur                6 159 041,08 € Montant distribuable             6 322 120,13 € Affectation proposée  Distribution d'un dividende de 1,80€ par action              5 388 557,40 € Report à nouveau  (1) 933 562,73 €  le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende. Conformément aux dispositions légales, il est indiqué que le montant du dividende versé aux personnes physiques domiciliées en France est soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30   % ou, sur option, au barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40   %. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, un acompte obligatoire non libératoire de 12,8   % du montant total brut sera prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes. En application de l’article 243 Bis du CGI ,  il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Par action Global  (1) 2018 0,75 € 2 245 232,25 € 2019 Néant Néant 2020   1 , 2 5 € 3   7 4 2   053 , 7 5 € Montant incluant les actions d’ autodétention Le dividende ser a mis en paiement à compter du 13  juin 202 2 . SIXIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce,  prend acte des informations qui y sont mentionnées ,  relatives aux engagements et conventions conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice ,  et  de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice . SEPTIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à  1264 00 € le montant de  la rémunération  à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 20 2 1 . HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN, demeurant 6 rue Jacques Prévert à L’HERBERGEMENT (85260), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de  Monsieur Jérôme CAILLAUD, demeurant 35 avenue Georges Clémenceau à PORNICHET (44380), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de  Monsieur Laurent CAILLAUD, demeurant 4 impasse Offenbach à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. ONZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de  Monsieur Sébastien CAILLAUD, demeurant 45bis La  Berthelière  à DOMPIERRE SUR YON (85170), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Daniel ROBIN, demeurant 89 rue du Moulin Rouge à LA ROCHE SUR YON (85000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de  Madame Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, demeurant 13 Rue du Petit Banc à NIORT (79000), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier ROBIN, demeurant 3 boulevard Allard à NANTES (44100), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de  Madame Caroline WEBER, demeurant 64 rue de Richelieu à PARIS (75002), pour une période de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2024. SEIZIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L22- 1 0 -62  et suivants du Code de commerce et à celles du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d’actions de la société, afin : - d’attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, - de remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières, - de conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, - d’animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - d’annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d’une autorisation spécifique de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le prix maximal d’achat par la société de ses propres actions est fixé à  6 0 € par action et le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions à 1 7  96 1   840  €, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal d’actions pouvant être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant rappelé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 8  mai 20 2 1 . DIX-SEPT iÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère extraordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément au x dispositions de l’article L22 - 10-6 2 du Code de commerce,  avec faculté de subdélégation,  à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l’autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente. Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.  La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.  L’Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère extraordinaire ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de s articles L 225-197-1 et suivants et L22-10-59 et suivants du Code de  commerce , à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes, au profit des mandataires de la société et/ou des membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions des articles précités. L’Assemblée Générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution.  L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra fixer une période d’acquisition supérieure, ainsi qu’une période de conservation, la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pouvant être inférieure à la durée prévue par les dispositions légales en vigueur au moment de l’attribution. Le nombre total d’actions attribuée gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,5% du capital social. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et annule et remplace la précédente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : - fixer les conditions et modalités d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution, - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, - et d’une manière générale mettre en œuvre la présente autorisation. L’Assemblée prend acte qu’elle sera informée chaque année par le Directoire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. dix -NEUV iÈME RÉSOLUTION   ( Résolution à caractère ordinaire ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires. --------------------------- Modalités de participation  et de vote  à l’ A ssemblée Tout actionnaire a le droit de participer à cette  A ssemblée ,   quel que soit le nombre de ses actions,  dès lors qu'il justifie de sa qualité d’actionnaire au  deux ième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit au plus tard le  mercredi   1 er  juin   20 2 2   à zéro heure, heure de Paris. La qualité d’actionnaire résulte de l’enregistrement comptable des titres : soit dans les comptes de titres nominatifs de la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité auprès duquel vous devrez demander la délivrance d’une attestation de participation. Seuls pourront participer à l’ A ssemblée les actionnaires remplissant ces conditions. L’actionnaire qui ne peut assister personnellement à l’assemblée peut s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prévues  aux articles L225-106 et L22-10-39  du  Code  de commerce. Les actionnaires nominatifs recevront une formule de vote par correspondance et de pouvoir avec la lettre de convocation. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration doivent en faire la demande soit auprès de leur intermédiaire financier habilité, soit directement auprès de la société, à l’adresse électronique  assemblee@groupe-herige.fr   ou par lettre recommandée avec avis de réception, celle-ci devant être reçue  6 jours au moins avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance devra, pour être pris en considération, être parvenu à la société au moins 3 jours avant l'assemblée, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale, aucun site visé à l’article R225-61 du  Code  de commerce ne sera aménagé à cette fin. Inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour   –   Q uestions  écrites Les actionnaires  disposant  de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions légales   peuvent demander l'inscription de projets de résolutions  ou de points  à l'ordre du jour .  Les demandes d’inscriptio n devront parvenir à la société, à l’adresse du siège social figurant ci-après,  ou à l’adresse électronique  assemblee@groupe-herige.fr ,  au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’ A ssemblée et être  accompagnée s  d’une attestation d’inscription des titres correspondant au capital minimal requis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres tenus par l’intermédiaire habilité . Leur examen par  l’ A ssemblée est subordonné à la transmission  d’une attestation identique au deuxi ème jour ouvré avant l’assemblée. Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions écrites au  D irectoire, auxquelles il se ra répondu lors de l’assemblée .  Ces questions ,   accompagnées du justificatif de la qualité d’actionnaire,  devront être envoyées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception,  ou à l’adresse électronique  assemblee@groupe-herige.fr   au plus tard le  quatriè me  jour ouvré avant l’ A ssemblée. Droit de communication des actionnaires Les documents  relatifs à l’A ssemblée  s eront  à la disposition des actionnaires  dans les délais légaux  : au siège social de la société, sur le site internet de la société  http://www.groupe-herig e .fr/assemblee-generale.html   à partir du  13   mai  20 2 2 , 18h Ils peuvent également être  transmis  à l’actionnaire qui en fait la demande adre ssée à HERIGE  - Service Assemblé e - BP 7 - 85260 L’HERBERGEMENT . Le présent avis  sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour  et aux résolutions  à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires .
20220427
50
Somfy SA
2201178
202204272201178.pdf
202204272201178.txt
 SOMFY SA Société Anonyme au capital de 7 400 000 € Siège social : 50, avenue du Nouveau Monde, 74300  Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy AVIS  PREALABLE   A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  1 er  juin 2022  à  17 heures   au siège social situé, 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses ,  à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, Non-renouvellement   et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur, Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie  Dixmier , Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31 décembre 2021   et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 184 474 270,23 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 6 450 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 258 049 000 euros.  Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 suivante : Origine Bénéfice de l'exercice  184 474 270,23 € Report à nouveau     4 839 461,25 € Affectation Dividendes    79 550 000,00 € Réserve facultative  109 763 731,48 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 2,15 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 14 juin 2022. Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 48 094 109,00 € (*) Soit 1,40 € par action - - 2019 42 976 388,75 € (*) Soit 1,25 € (**) par action - - 2020 63 610 538,80 €* Soit 1,85 € par action - - (*) N’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.  (**) Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 Quatrième résolution  ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Nomination du cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS   en remplacement du cabinet ERNST & YOUNG & Autres, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution  ( Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant  du cabinet AUDITEX  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution  ( Renouvellement du cabinet KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Il a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution  ( Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant ). —  Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant  du cabinet SALUSTRO REYDEL  arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution  ( Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’Administrateur ). —  L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de  Monsieur Michel Rollier arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée,   décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement. Dixième résolution  ( Nomination de Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Grégoire Ferré, en qualité d’Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Nomination de Monsieur Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur ). —  L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Vincent Léonard, en qualité d’Administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe  « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quatorzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général  Délégué ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Quinzième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Seizième résolution  ( Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, au paragraphe « Informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce ». Dix-septième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Directoire jusqu’au 2 juin 2021». Dix-huitième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis 2 juin 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Guillaume Despature, Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil d’Administration depuis le 2 juin 2021». Dix-neuvième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au membre du Directoire et Directeur Général jusqu’au 2 juin 2021». Vingtième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le 2 juin 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Ribeiro, Directeur Général depuis le  2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Directeur Général depuis le 2 juin 2021 ». Vingt-et-unième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au  2 juin 202 1). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à  Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance jusqu’au  2 juin 2021 ». Vingt-deuxième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie  Dixmier , Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021 ). —  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie  Dixmier , Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021, aux paragraphes « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à la Directrice Générale Déléguée depuis le 2 juin 2021 ». Vingt-troisième  résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  2 juin 2021  dans sa  dixi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  Somfy  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à  240  euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  273 589 200  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   À caractère extraordinaire : Vingt-quatrième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Vingt-cinquième  résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,  conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,  et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1,5% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution, et que sur ce plafond s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options d’achat d’actions pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2021 dans sa douzième résolution et de toute autre autorisation ultérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.  L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.  Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.  Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième  résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. -------------------------- ACTIONNAIRES POUVANT PARTICIPER  A  L’ASSEMBLEE  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l’inscription en compte  des  titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  30 mai 2022  à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale,   en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et  L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.  En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.somfy-group.com ). Vote à distance à l’aide du formulaire unique  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  à l’aide de l’enveloppe réponse  pré-payée  jointe à la convocation. pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation  justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 . Le formulaire devra être adressé soit par voie postale aux services de la Société Générale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit par voie électronique à la société à l’adresse suivante :  assemblee@somfy.com  au plus tard le  28 mai 2022 .  Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après cette date ne sera pris en compte. Désignation – Révocation d’un mandataire Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation  : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse  pré-payée  jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex  par voie électronique, en se connectant : Pour les  actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart  « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote  Votaccess . au plus tard le  31 mai 2022 à 15 heures Pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess,au  plus tard le  31 mai 2022 à 15 heures   si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par internet  L’actionnaire au nominatif se connectera au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant son code d’accès  Sharinbox . Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «   Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site.  L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton «   Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, puis sur  « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site  Votaccess  et suivra la procédure indiquée à l’écran.  Le vote par internet sera ouvert du  13 mai  2022 à 9 heures (heure de Paris) au  31 mai  2022 à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article  R. 22-10-28 du Code de commerce ), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.  INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au  siège  social par lettre recommandée avec demande d’avis de  (SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :   HYPERLINK "mailto:assemblee@somfy.com"  assemblee@somfy.com ,   de façon à être reçu es   au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil d ' administration.  Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l'inscription  en compte   des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai,  sur le site de la société  ( www.somfy-group.com )  et publiés au BALO au plus tard au moment de la convocation de l’Assemblée .   INFORMATION DES ACTIONNAIRES Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article  R. 22-10-23  du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.somfy-group.com )  au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ' assemblée . Il est précisé  que  le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social .   QUESTIONS ECRITES   A compter de la convocation   et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  2 5  mai 2022 ,  tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration   de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce.  Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  assemblee@somfy.com  (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à SOMFY SA - Service des Assemblées, à l’attention de Sandrine Meynard, 50 avenue du Nouveau monde, 74300 Cluses).  Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte.   Le Conseil d'administration
20220427
50
Atlantique Mur Régions
2201165
202204272201165.pdf
202204272201165.txt
 SCPI   ATLANTIQUE   MUR   REGIONS Société   Civile   de   Placement   Immobilier   à   capital   variable   Siège   social   à   Saint-Herblain   (44)   2,   rue   Françoise   Sagan   342   803   236   RCS   Nantes AVIS   DE   CONVOCATION Mesdames et Messieurs les associés de la SCPI ATLANTIQUE MUR REGIONS sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 31 mai 2022 à 17 heures, 1 rue Françoise Sagan 44800 SAINT-HERBLAIN. Les   associés   sont   appelés   à   délibérer   sur   l’ordre   du   jour   suivant   : De   la   compétence   de   l’assemblée   générale   ordinaire Rapports   de   la   société   de   gestion   et   du   Conseil   de   Surveillance,   rapport   du   commissaire aux   comptes   sur   les   comptes   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2021 Rapport   spécial   du   commissaire   aux   comptes   sur   les   conventions   visées   par   l'article   L.214-106   du   Code   monétaire   et   financier   ;   approbation   de   ces   conventions Approbation   des   comptes   annuels   de   l'exercice   clos   le   31   décembre   2021   et   quitus   à   la   société   de   gestion Affectation   du   résultat Distribution   exceptionnelle Approbation   des   valeurs   comptable,   de réalisation   et   de  reconstitution   déterminées   par   la société   de   gestion   à   la   clôture   de   l'exercice Autorisation   à   donner   à   la   société   de   gestion   pour   contracter   des   emprunts,   assumer   des   dettes,   consentir   des   sûretés   réelles   portant   sur   le   patrimoine   ou   procéder   à   des   acquisitions   payables   à   terme Nomination   de   2   membres   du   Conseil   de   Surveillance Pouvoirs   en   vue   des   formalités De   la   compétence   de   l’assemblée   générale   extraordinaire Modification   de   la   politique   d’investissement Modification   des   statuts Pouvoirs   en   vue   de   formalités. PROJET   DE   RESOLUTIONS PREMIERE   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d'une   assemblée   générale   ordinaire,   après   avoir   pris   connaissance   des   rapports   de   la   société   de   gestion,   du   Conseil   de   Surveillance   et   du   commissaire   aux   comptes,   approuve   les   comptes   annuels   arrêtés   à   la   date   du   31   décembre   2021,   tels   qu'ils   ont   été   présentés   et   qui   font   ressortir   un   bénéfice   net   de   37   652   383,29   €,   ainsi   que   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   ou   résumées   dans   ces   rapports. En   conséquence,   elle   donne   à   la   société   de   gestion   quitus   entier   et   sans   réserve   de   l'exécution   de   son   mandat   pour   ledit   exercice. DEUXIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d'une   assemblée   générale   ordinaire,   après   avoir   entendu   la   lecture   du   rapport   spécial   du   commissaire   aux   comptes   sur   les   conventions   visées   par   l'article   L.214-106   du   Code   monétaire   et   financier,   approuve   les   conclusions   dudit   rapport   et   les   conventions   qui   y   sont   mentionnées. TROISIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d’une   assemblée   générale   ordinaire,   constatant   que   le   bénéfice   de   l’exercice   s’élève   à   37 652   383,29   €   auquel   s’ajoute   le   compte   de   report   à   nouveau   des   exercices   précédents   de   5   919   969,90   €   formant   ainsi   un   bénéfice   distribuable   de   43   572   353,19   €,   approuve   la   proposition   de   la   société   de   gestion   et   décide   : de   répartir   une   somme   de   39  516 618,76   €   entre   les   associés,   au   prorata   de   leurs   droits   dans   le   capital   et   de   la   date   d’entrée   en   jouissance   des   parts,   conformément   à   l’article   32   des   statuts.   L’assemblée   générale   prend   acte   que   les   quatre   acomptes   trimestriels   versés   aux   associés,   et   à   valoir   sur   la   distribution   décidée   ce   jour,   en   représentent   l’exact   montant.   Aucun   versement   complémentaire   ne   sera   donc   nécessaire   à   ce   titre. d’affecter   le   solde,   soit   la   somme   de   4   055   734,43   €   au   compte   de   report   à   nouveau. QUATRIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d'une   assemblée   générale   ordinaire,   décide   la   répartition,   entre   les   associés,   au   prorata   de   leur   nombre   de parts,   d’une   partie   du   solde   positif   du   compte   «   plus   ou   moins-   values   réalisées  sur   cessions  d’immeubles » à   hauteur  d’un  montant   d’environ   750   000  €,   soit   0.80€   par part,   sur   la   base  du   nombre   de   parts   portant   jouissance   à   la   date   de   la   présente   assemblée. CINQUIÈME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d’une   assemblée   générale   ordinaire,   conformément   à   l’article   L.214-109   du   Code   monétaire   et   financier,   après   avoir   pris   connaissance   de   l’état   annexé   au   rapport   de   gestion,   approuve   la  valeur   comptable,   la   valeur   de   réalisation   et   la   valeur   de  reconstitution  de   la   société   arrêtées   au   31   décembre   2021,   à   savoir   : Valeur   comptable   :                                   774   688   782  €,   soit     853,11 €   pour  une  part   ; Valeur   de   réalisation   du patrimoine   :        817   457 459   €,   soit       900,20   €   pour   une   part   ; Valeur   de  reconstitution  :                            987   907   756   €,   soit 1 087,91   €   pour   une  part. SIXIÈME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d’une   assemblée   générale   ordinaire,   conformément   aux  dispositions  législatives   et   réglementaires, fixe à   120 000   000  € le   montant   maximum   au-delà  duquel  la   société   de   gestion   ne   peut,   au   nom   de   la   société,   contracter   des   emprunts,   assumer   des   dettes,   consentir   des   sûretés   réelles   portant sur le   patrimoine   ou   procéder   à   des acquisitions payables à   terme.   Cette   faculté est consentie à   la   société   de   gestion   jusqu’à   l’assemblée   générale   devant   statuer   sur   les   comptes   de   la   société   clos   le   31   décembre   2022. S’agissant   de  la   septième  résolution,   il   est   indiqué   qu’un   appel   à   candidature  a   été  effectué  via   le   bulletin   semestriel   diffusé   courant   janvier   2022.   Trois   candidatures   ont   été   portées   à   la   connaissance   de   la   société   de   gestion. SEPTIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d’une   assemblée   générale   ordinaire,   constatant   que   les   2   mandats   suivants   viennent   à   échéance   à   l’issue   de   la   présente   assemblée   : Messieurs   Jacky   COLAS,   et   Jean   ROUSSEAU décide   que   seront   nommés   au   Conseil   de   Surveillance,   les   2   associés   candidats   ayant   recueilli   le   plus   grand   nombre   de   voix   parmi   les   candidats   dont   la   liste   suit   : Madame   Sévérine   YVARD, Monsieur   Didier   MOREAU, SCI AAAZ Conformément   aux   dispositions  règlementaires   en  vigueur   les  membres   du   Conseil   de Surveillance   ainsi   nommés  le seront   pour   une   durée   de   3   ans,   soit   jusqu’à   l’issue   de   l’assemblée   générale   appelée   à   statuer   sur   les   comptes   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   2024. HUITIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d'une   assemblée   générale   extraordinaire,   connaissance   prise   des   rapports   de   la   société   de   gestion   et   du   conseil   de   surveillance,   et   étant   rappelé   que   l’objet   social   de   la   SCPI   AMR   avait   été   élargi   à   tout   acte   autorisé   par   les   dispositions   légales   actuelles   et   à   venir,   approuve   : l’aménagement   de   la   politique   d’investissement   afin   de   permettre   l’investissement   indirect   et   l’intégration   des   critères   ISR   ; la   modification   corrélative   de   la   Note   d’Information,   sous   condition   suspensive   de   l’obtention   du   visa   de   l’Autorité   des   Marchés   Financiers. NEUVIEME   RESOLUTION . —  L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   d'une   assemblée   générale   extraordinaire,   connaissance   prise   du   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   décide   de   modifier   l’article   19   d)   des   statuts   de   la   façon   suivante   : Ancienne   rédaction Nouvelle   rédaction Article   19 d)   Commission   de   cession   d’actifs   immobiliers   : Cette   commission   est   calculée   sur   le   montant   des   cessions   immobilières.   Une   commission   de   cession   d’actifs   immobiliers   est   intégralement   acquise   à   la   société   de   gestion   après   réalisation   des   opérations   de   cessions   immobilières.   Cette   commission   assise   en   totalité   sur   les   cessions   de   biens   immobiliers,   est   égale   à   1.50%   HT   du  produit   net   des   ventes   revenant à   la   société.   Elle   est payable   à   la   société   de   gestion   en   totalité   après   la   signature   des   actes   de   vente. Article   19 d)   Commission   de   cession   d’actifs   immobiliers   : Cette   commission   est   calculée   sur   le   montant   des   cessions   immobilières,   et   plafonnée   à   50   K€   par   opération   de   cession.  Elle   est   égale   à 1.50%   HT du   produit   net   des  ventes   revenant   à   la   société.   La   commission   de   cession   d’actifs   immobiliers   est   intégralement   acquise   à   la   société   de   gestion   après   réalisation   des   opérations   de   cessions   immobilières.   Elle   est   payable   à   la   société   de   gestion   en   totalité   après   la   signature   des   actes   de   vente. Le   reste   de   l’article   est   inchangé. Cette   modification   sera   applicable   à   compter   de   l’exercice   2022. DIXIEME   RESOLUTION . —  L'Assemblée   Générale,   statuant  aux   conditions   de  quorum   et   de majorité   requises   pour   les   assemblées  générales   extraordinaires,   en   conséquence   de   l’adoption   des   résolutions   qui   précèdent   : adopte   dans   son   ensemble   le   texte   des   nouveaux   statuts   qui   régiront   désormais   la   SCPI   Atlantique   Mur   Régions   et   dont   un   exemplaire   sera   annexé   au   présent   procès-verbal   ; décide   que   les   nouveaux   statuts   entreront   en   vigueur   à   compter   de   ce   jour. ONZIEME   RESOLUTION . —  L'Assemblée   Générale   confère   tous   pouvoirs   au   porteur   de   copies   ou   d'extraits   du   présent   procès-verbal   pour   remplir   toutes   formalités   de   droit.
20220427
50
Locam
2201171
202204272201171.pdf
202204272201171.txt
 LOCAM SAS au capital de 11 520 000 euros Siège social : 94, rue Bergson 42000 Saint Etienne Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, CCP 0 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 13 454 Opérations avec la clientèle   Obligations et autres titres à revenu fixe   Actions et autres titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme   Parts dans les entreprises liées   Crédit-bail et location avec option d'achat (1) 124 227 Location simple (2) 697 231 Immobilisations incorporelles 3 669 Immobilisations corporelles 1 145 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement (3)   Autres actifs 5 203 Comptes de régularisation 7 540 TOTAL DE L'ACTIF 852 469 (1) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de crédit-bail à titre principal ou de façon significative. (2) A servir uniquement par les établissements exerçant une activité de location simple à titre principal ou de façon significative. PASSIF MONTANT Banques centrales, C.C.P   Dettes envers les établissements de crédit 572 695 Opérations avec la clientèle 18 621 Dettes représentées par un titre   Autres passifs 39 309 Comptes de régularisation 74 268 Comptes de négociation et de règlement (1)   Provisions 9 816 Dettes subordonnées   Fonds pour risques bancaire généraux (FRGB) 7 200 Capitaux propres (hors FRBG) 130 560 Capital souscrit 11 520 Primes d'émissions 1 Réserves 3 837 Écarts de réévaluation   Provisions réglementées et subventions d'investissement   Report à nouveau 115 202 Résultat de l'exercice   TOTAL DU PASSIF 852 469 HORS-BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   Engagements de financement   Engagements de garantie 80 Engagements sur titre   ENGAGEMENTS RECUS   Engagements de financement 45 000 Engagements de garantie 5 379 Engagements sur titres  
20220427
50
INGRID HOTELS
COVIVIO HOTELS
2201157
202204272201157.pdf
202204272201157.txt
 COVIVIO HOTELS Société en commandite par actions au capital de 592.565.808 € Siège : 30 avenue Kléber, 75116 Paris 955 515 895 RCS Paris (Absorbante) INGRID HOTELS Société par actions de droit italiens au capital de 4.156.502 € Siège : Via Carlo Ottavio Comaggia 10, 20123 Milan (Italie) 02999420272 Registre des Entreprises de Milan (Absorbée) Avis Projet fusion transfrontalière Conformément aux dispositions de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (la Directive), transposée en droit français aux articles L. 236-25 et suivants et R. 236-13 et suivants du Code de commerce, et conformément aux dispositions du Décret législatif italien n°108/2008 tel qu’amendé (le « Décret »), les 8 Avril et 13 Avril 2022, COVIVIO HOTELS (la « Société Absorbante » et INGRID HOTELS (la « Société Absorbée ») ont établi un projet de traité de fusion transfrontalière, par voie d’absorption de INGRID HOTEL par COVIVIO HOTEL.  La fusion s’inscrit dans le processus de simplification de la structure du groupe Covivio Hotels auquel la Société Absorbée et la Société Absorbante appartiennent. Sous réserve de la réalisation des conditions préalables prévues à l’article 7 du projet de traité de fusion transfrontalière, INGRID HOTELS sera absorbée par COVIVIO HOTELS. En conséquence, INGRID HOTELS transmettra à COVIVIO HOTELS l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine dans l’état ou il se trouvera à la date de réalisation de la fusion.  La fusion sera réalisée et produira ses effets juridiques à compter du jour de la constatation, par le gérant de la Société Absorbante, de la réalisation de l’ensemble des conditions préalables : l’absence d’opposition des créanciers de la Société Absorbante, dont la créance est antérieure à l'insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-2 et suivants du Code de commerce français; l'adoption de résolutions extraordinaires prises par la Société Absorbante en tant qu'Associé unique de la Société Absorbée de l'ensemble des stipulations du projet de traité de fusion transfrontalière; la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris et par un notaire italien d'attestations de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion; et la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris ou par un notaire français d'un certificat de légalité relatif à la réalisation de la fusion conformément à l'article 128 de la Directive 2017/1132/CE du Parlement européen et du Conseil relative à certains aspects du droit des sociétés modifiée par la Directive 2019/2121 du 27 novembre 2019 et à l'article L. 236-30 du Code de commerce français. Les modalités de la fusion ont été établies, (i) pour la Société Absorbante, sur la base des comptes intérimaires arrêtés le 31 décembre 2021 et (ii) pour la Société Absorbée, sur la base d’un projet des comptes clos le  31 décembre 2021 approuvés par le Conseil d’administration le 25/03/2022. Sur la base des comptes de la Société Absorbée, la valeur nette apportée à la Société Absorbante s'élèverait à 4.646.006,81 euros, correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des actifs transmis, s'élevant à 9.219.684,34 euros, et la valeur nette comptable des passifs transmis, s'élevant à 4.573.677,53 euros.  La fusion sera réalisée avec un effet comptable et fiscal à la date de réalisation de la fusion.  La Société Absorbante détenant, à la date de dépôt du projet de traité de fusion transfrontalière au greffe du Tribunal de commerce de Paris et auprès du Registre des Entreprises de Milan , de Monza et de la Brianza , l'intégralité des actions de la Société Absorbée et s'engageant à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il n'y a pas lieu de procéder à un échange de droits sociaux en application de l'article L. 236-3, II du Code de commerce français et des règles italiennes.  Le patrimoine de la Société Absorbée sera ainsi dévolu à la Société Absorbante sans que celle-ci n'augmente son capital pour rémunérer l'apport ainsi effectué. Le boni ou mali de fusion sera affecté selon les règles comptables et fiscales applicables.  Conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers non obligataires de COVIVIO HOTELS dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de la dernière inscription du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), dans un support habilité à recevoir des annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires. Aucune disposition légale ou statutaire ne prévoit de droits particuliers attribués aux actionnaires minoritaires hormis le droit à information préalable par mise à disposition des documents prévus par les articles R. 236-3 et R. 236-16 du Code de commerce français.  Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, domicile est élu au siège de COVIVIO HOTELS, à l'adresse indiquée en tête des présentes. En Italie, en application de l'art. 2503 du Code civil italien, la fusion ne peut être réalisée qu'après l'expiration d'un délai de soixante jours à compter du dépôt au Registre des Sociétés italien de la dernière délibération des sociétés participant à la fusion, à moins que les créanciers ne donnent leur consentement, que les créanciers dissidents ne soient payés ou que les sommes nécessaires au paiement de ces créanciers dissidents ne soient déposées. Dans ce délai, tout créancier peut, avant la publication du projet de fusion, proposer une opposition à la fusion.  Conformément aux lois applicables, l'opposition d'un créancier suspendrait temporairement la réalisation de la fusion. Dans ce cas, le tribunal peut autoriser la fusion, nonobstant l'opposition, conformément à l'article 2445, paragraphe 4, du Code civil italien, s'il estime que le risque de préjudice pour les créanciers n'est pas fondé ou que la société a fourni des garanties appropriées.  Pour tout complément d'information sur les droits des créanciers, pouvant être obtenu sans frais, domicile est élu au siège de INGRID HOTELS, à l'adresse indiquée en tête des présentes. INGRID HOTELS étant intégralement détenue par COVIVIO HOTELS, les dispositions légales en matière de protection des actionnaires minoritaires ne s'appliquent pas. Une information sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de COVIVIO HOTELS et de INGRID HOTELS.  Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce français, un exemplaire du projet de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 14 avril 2022 au greffe du Tribunal de commerce de Paris au nom de COVIVIO HOTELS. En ce qui concerne INGRID HOTELS, un exemplaire du projet commun de fusion transfrontalière a été déposé au Registre des Entreprises de Milan, sis via Meravigli, 9/B - 20123 Milan, Italie, et publié le 15 avril 2022 . Pour Avis.
20220427
50
Sergeferrari Group
2201084
202204272201084.pdf
202204272201084.txt
 Serge F errari Group Société anonyme au capital de 4 9 19  703,60 euros Siège social : ZI de La Tour du Pin ,  38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 RCS  Vienne ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE   DU  17   MAI  2022 Avis de  convocation Les actionnaires de la société Serge F errari Group (la «  Société  ») sont  informés   qu’ils sont convoqués, le  17   mai  2022  à  15 h , en  assemblée générale   mixte   qui  se tiendra  au siège social de la Société, ZI de La Tour du Pin, 38110 Saint Jean de Soudain ,  afin de délibérer sur  l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants  : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2021 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des  commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen de la Déclaration  de Performance Extra-Financière et de l’attestation d’un organisme tiers indépendant y afférent  ;  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 1 ère  résolution ). Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( 2 ème  résolution ). Affectation du résultat de l’exercice ( 3 ème  résolution ). Conventions réglementées ( 4 ème  résolution ). Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d’administration et de Directeur général de la Société ( 5 ème  résolution ). Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société  ( 6 ème  résolution ). Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société ( 7 ème  résolution ). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ( 8 ème  résolution ). Autorisation  de rachat par la Société de ses propres actions   ( 9 ème  résolution ) . A titre extraordinaire Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions ( 10ème résolution ) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 11ème résolution ) ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. * **** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.   225-106 et L .  22-10-39 du Code de commerce).  Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le  13  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers ,   le cas échéant par voie électronique dans   les conditions prévues à l’article  R.225-61 du Code de commerce , en annexe   :  - Du formulaire de vote par correspondance ;  - De la procuration de vote ;  - De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le  13  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris.  Mode de participation à l’assemblée générale  Participation physique  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : –  Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC   - Service Assemblées   -  6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ;  –  Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la g estion de son compte titres, qu’une carte d’ admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : –  Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera a dressé avec la convocation de l’ assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. –  Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter  de la date de convocation de l’ assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09.  Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société  www.sergeferrari.com , rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le   14  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et  R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Con formément aux dispositions de s   article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  Actionnaire au nominatif pur –  L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes :  investor@sergeferrari.com  et  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;   L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC   - Service Assemblées   -  6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré  –  L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes :  investor@sergeferrari.com  et  serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ;  L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC   - Service Assemblées   - 6 Avenue de Provence   - 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00  (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au  directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.  Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2022, à l’attention du président du  directoire , Zone Industrielle  -  La Tour du Pin  -  Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin.  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  11  mai  2022. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.   225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande o u notification portant sur un  autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être a ccompagnées d’une attestation d’ inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée  générale 2022, à l’attention du président du  directoire , Zone Industrielle  -  La Tour du Pin  -  Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément  aux  article s  R. 225-73  et R. 22-10-22  du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.  Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte.  L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  13  mai  2022 à zéro heure, heure de Paris.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société :  www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le  26  avril  2022. L’ensemble des documents visés aux articles R.   225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.
20220427
50
Banque Chalus
2200900
202204272200900.pdf
202204272200900.txt
 BANQUE CHALUS Société anonyme au capital de 24 345 000,00  Euros Siège social : 5, place de Jaude 63000  Clermont-Ferrand 855 201 018 R.C.S  Clermont-Ferrand A. — Comptes individuels au 31/12/2021. Arrêtés par le Conseil d'administration de Banque Chalus en date du 18 Février 2022 et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 Mars 2022. I. —  Bilan au 31 decembre 2021 . (En milliers d' E uros . ) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilees 307 931  368 399  Caisse, banques centrales 43 177  47 607  Effets publics et valeurs assimilées 5 60 035  54 043  Créances sur les établissements de crédit 3 204 719  266 749  Op é rations avec la clientele 4 556 409  508 537  Op é rations sur titres 29 095  17 465  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 7 166  918  Actions et autres titres à revenu variable 5 21 929  16 547  Valeurs immobilisees 4 595  4 225  Participations et autres titres détenus à long terme 6 815  698  Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 7 3 780  3 527  Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de regularisation et actifs divers 10 661  9 552  Autres actifs 8 7 061  6 357  Comptes de régularisation 8 3 600  3 195  Total actif 908 691  908 178  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilees 120 516  86 194  Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 120 516  86 194  Comptes crediteurs de la clientele 11 677 802  713 550  Dettes representees par un titre 12 10 Comptes de regularisation et passifs divers 10 507  10 196  Autres passifs 13 4 784  4 618  Comptes de régularisation 13 5 723  5 578  Provisions et dettes subordonnees 7 032  6 533  Provisions 14 7 032  6 533  Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires generaux ( FRBG ) 17 25 519  26 219  Capitaux propres hors  FRBG 18 67 315  65 476  Capital souscrit 24 345  24 345  Primes d'émission 4 521  4 521  Réserves 36 610  35 008  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Résultat de l'exercice 1 839  1 602  Total passif 908 691  908 178  Hors - bilan  Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donn ée s 42 912  45 432  Engagements de financement 20 39 751  42 700  Engagements de garantie 20 3 161  2 732  Engagements sur titres Engagements recus 287 790  276 433  Engagements de financement Engagements de garantie 20 287 790  276 433  Engagements sur titres II. — Compte de résultat au 31 decembre 2021 (En milliers d' E uros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 22 13 589  13 672  Intérêts et charges assimilées 22 -5 902  -5 892  Revenus des titres à revenu variable 142  99 Commissions produits 23 8 006  7 327  Commissions charges 23 -792  -700  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 7 8 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 24 764  -65  Autres produits d'exploitation bancaire 25 36 480  Autres charges d'exploitation bancaire 25 -64  -458  Produit net bancaire 15 786  14 471  Charges générales d'exploitation 26 -12 387  -12 100  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -972  -1 010  Résultat brut d'exploitation 2 427  1 361  Coût du risque 27 -522  -160  Résultat d'exploitation 1 905  1 201  Résultat net sur actifs immobilisés 28 Résultat courant avant impot 1 905  1 201  Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 29 -766  -559  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 700  960  Résultat net de l'exercice 1 839  1 602  III. — Annexe aux comptes annuels. No t e 1. – Cadre juridique et financier et faits caracteristiques de l'exercice. 1.1.  Cadre juridique et financier .  —   La Banque Chalus SA, appartient au réseau de la Fédération Bancaire Française. Elle est entrée depuis le 5 septembre 1997 dans le périmètre de consolidation du groupe Crédit Agricole Centre France et du Groupe Crédit Agricole. Ses statuts sont en harmonie avec l'ordonnance n°2000-912 du 18 septembre 2000, l'ordonnance n°2000-1233 du 14 décembre 2000 et la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques. 1.2.  Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2021  : Crise sanitaire liée à la COVID-19 . —  Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. La Banque Chalus s'est pleinement inscrite dans le dispositif proposé par le groupe Crédit Agricole. Elle a participé à la distribution de prêts garantis par l'Etat (PGE) et a accompagné ses clients par la mise en place notamment de report d'échéances. —   Prêts Garantis par l'Etat (PGE)  :  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l'Etat. Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par Banque Chalus s'élève à 14 962 milliers d'euros. —  Risque de crédit  :  Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Note 2. – Principes et methodes comptables Les états financiers de la Banque Chalus sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires. La présentation des états financiers de la Banque Chalus est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit.  Un changement de présentation des comptes au bilan est intervenu en 2021 à titre de correction de la présentation au bilan des comptes de centralisation de l’épargne réglementée à la Caisse des dépôts et consignations (CDC) conformément au règlement n°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire sur notamment la présentation de l’épargne centralisée, règlement qui est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020. Les comptes d'épargne à régime spécial au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et du compte sur livret d'épargne populaire doivent désormais être présentés sous déduction de la créance sur le fonds d'épargne représentative de la quote-part du total des dépôts collectés par l'établissement, centralisée par la Caisse des dépôts et consignations. Le montant de la créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) qui est désormais présenté en déduction des encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et compte sur livret d’épargne populaire figurant au poste « comptes créditeurs de la clientèle » au passif du bilan représente un montant de 85 459 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, le montant de cette créance sur le fonds de centralisation à la CDC inscrit dans le poste « créances sur les établissements de crédit » et non compensé à cette date avec les encours de dépôts collectés par l’établissement au titre du livret A, du livret de développement durable et solidaire et compte sur livret d’épargne populaire s’établissait à 74 488 milliers d’euros. Aucun autre changement de présentation ou de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent n’est intervenu. 2.1.  Créances et engagements par signature . —  Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée initiale ou la nature des concours :  —   les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit, —   les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07, conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier l'existence d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines  —  Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d'origine. —   Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés La Banque Chalus constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. —  La notion de perte de crédit attendue "ECL  :  L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  —  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels  pour  générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default"  ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois  s uivant  la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives  (Forward Looking)  sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : —  Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la        projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  —  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Banque Chalus applique des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. —  Dégradation significative du risque de crédit La Banque Chalus doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : —  un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; —  un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encour . La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que  / Le type d'encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) Le type de garantie La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu'à l'échéance ; Le secteur d'activité ; L'emplacement géographique de l'emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement)  Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses .  —  Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : — Un  arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; — L’entité  estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : — Des  difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; — Un  manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; — L’octroi , par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières    de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; — La  probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; — La  disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; — L’achat  ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, la Banque Chalus distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. —   Créances douteuses non compromises  :   Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. —   Créances douteuses compromises  :  Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  —  Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par Banque Chalus par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations . Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 la Banque Chalus a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps.  Passage en perte  —  L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Banque Chalus le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances  restructurées.  —  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : —  Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; —  Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion).  Elles concernent les créances classées, les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre  —  La valeur nominale du prêt ; —  Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la    date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé.  Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période d'observation a minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2  Portefeuille Titres   —   Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1, ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, placement, investissement, activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, participation) en fonction de l'intention initiale de détention des titres qui a été identifiée dans le système d'information comptable dès leur acquisition. Titres de placement  —   Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. —  Obligations et autres titres à revenu fix e  : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  —   Actions et autres titres à revenu variable  : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique : « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique : « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement   —   Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels la Banque Chalus dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de participation et de filiales Les titres de participation sont des titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir, compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché .  —   Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, la Banque Chalus détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence.  Dates d'enregistremen t .   —  La Banque Chalus enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés sont enregistrés à la date de négociation. Reclassement de titres  —  Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. La Banque Chalus n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 2.3.  Immobilisation s .  —  La Banque Chalus applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin  ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Banque Chalus ,  à la suite de l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 40 ans Second œuvre 20 ans Installations techniques 15 ans Agencements 8 ans Matériel informatique 4 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose Banque Chalus   sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes : —  dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit , —   comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, —  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celle-ci inclut notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5  Dettes représentées par un titre — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, emprunts obligataires, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif "Dettes subordonnées". Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.6  Provisions — La Banque Chalus applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : — le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. — la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07  du 26 novembre 2014. 2.7  Fonds pour risques bancaires généraux ( F.R.B.G.)  Les  fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par la Banque Chalus à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.8  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels . —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie. Pour la Banque Chalus les instruments financiers ne concernent que des opérations de couverture ( micro-couverture  et  macro-couverture ). Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de la Banque Chalus, sont inscrits prorata temporis dans la rubrique : « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Risque de contrepartie sur les dérivés   —  Conformément au règlement ANC 2014-07, la banque Chalus intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs (Credit Valuation Adjustment ou CVA) dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories  a  et d de l'article 2522-1.  d u  règlement précité) font l'objet d'un calcul de CVA.  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de la Banque Chalus. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : —  prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels, —  en l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. 2.9  Engagements hors-bilan  —  L e  hors-bilan  retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour la Banque Chalus.   Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement —  La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 12 mai 2020. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». Avantages au personnel postérieurs à l'emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies La Banque Chalus a appliqué, la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement  ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : - soit la date de prise de service du membre du personnel  - soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation En application de cette recommandation, la Banque Chalus provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. La Banque Chalus a opté pour la méthode 2 de la recommandation 2013-02 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. La recommandation autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. La Banque Chalus a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime, (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : —  la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, —   majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, —  diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Au 31 12 2021, les actifs couvrent la totalité des engagements de la Banque Chalus. Plans de retraite – régimes à cotisations définies   —  La Banque Chalus est affiliée aux régimes nationaux AGIRC et ARRCO. Ces fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, la Banque Chalus n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « frais de personnel ». 2.12.  Impôt sur les bénéfices (charge  fiscale) —  D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Note 3.   — Créances sur . les établissements crédit analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : A vue 4 732  4 732  4 732  1 230  A terme (1) 3 000  6 818  45 441  143 000  198 259  1 668  199 927  265 404  Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 60 60 52 Prêts subordonnés 63 Total 7 732  6 818  45 441  143 000  202 991  1 728  204 719  266 749  Dépréciations Valeur nette au bilan 204 719  266 749  Comptes ordinaires Comptes et avances à terme Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total Dépréciations Valeur nette au bilan Total 204 719  266 749  (1) Dont 199 927 k€ avec la Caisse régionale Crédit Agricole Centre France. Au 31.12.2020, le montant des Comptes et prêts à terme aurait été de 190 916 milliers d’euros en application du règlement ANC n°2020-10 (cf. note 2 Principes et méthodes comptables) ayant pour effet le retraitement de la créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations) présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif du bilan (Cf. note 11.1 Comptes créditeurs de la clientèle). Note 4. –  O pérations avec la clientèle . Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par Banque Chalus s'élève à 14 962 milliers d'euros. 4. 1 .  Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 55 55 55 Autres concours à la clientèle 21 471  43 857  185 428  307 604  558 360  842  559 202  511 681  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 6 948  6 948  33 6 981  6 819  Dépréciations -9 829  -9 963  Valeur nette au bilan 556 409  508 537  Commentaires : Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 1 008 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 014 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 4. 2 .   Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 364 148  1 597  1 138  -774  -724  332 032  1 505  944  -829  -660  Agriculteurs 514  605  2 -2 Autres professionnels 118 362  3 283  2 124  -1 835  -1 629  113 536  2 946  2 559  -1 927  -1 832  Clientèle financière 13 888  12 537  Entreprises 68 736  7 498  7 356  -7 220  -7 206  59 200  7 357  6 826  -7 205  -6 679  Collectivités publiques 500  536  Autres agents économiques 90 54 Total 566 238  12 378  10 618  -9 829  -9 559  518 500  11 810  10 329  -9 963  -9 171  Note 5 . –  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 59 246  59 246  53 365  Dont surcote restant à amortir 11 258  11 258  10 519   Dont décote restant à amortir -27  -27  Créances rattachées 789  789  678  Dépréciations Valeur nette au bilan 60 035  60 035  54 043  Obligations et autres titres à revenu fixe : Emis par organismes publics 186  186  189  Autres émetteurs 6 954  6 954  728  Dont surcote restant à amortir 249  249  27 Dont décote restant à amortir -1 -1 Créances rattachées 26 26 1 Dépréciations Valeur nette au bilan 7 166  7 166  918  Actions et autres titres à revenu variable 22 143  22 143  17 022  Créances rattachées Dépréciations -214  -214  -475  Valeur nette au bilan 21 929  21 929  16 547  Total 21 929  67 201  89 130  71 508  Valeurs estimatives 31 899  68 421  100 130  81 915  5.1.  Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 7 140  59 246  22 143  88 529  917  53 365  17 022  71 304  Dont titres cotés 6 954  59 246  12 726  78 926  728  53 365  9 706  63 799  Dont titres non cotés (1) 186  9 417  9 603  189  7 316  7 505  Créances rattachées 26 789  815  1 678  679  Dépréciations -214  -214  -475  -475  Valeur nette au bilan 7 166  60 035  21 929  89 130  918  54 043  16 547  71 508 (1)  La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM français 8 410 milliers d'euros (dont OPCVM français de capitalisation 8 410 milliers d'euros). OPCVM étrangers 1 007 milliers d'euros (dont OPCVM étrangers de capitalisation 1 007 milliers d'euros). La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 202 1  : (En milliers d' E uros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires OPCVM obligataires 1 007  1 176  OPCVM actions 8 410  12 406  OPCVM autres Total 9 417 13 5 82  5.2.  Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle  :  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 1 121  6 019  7 140  26 7 166  918  Dépréciations Valeur nette au bilan 1 121  6 019  7 140  26 7 166  918  Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 1 266  6 893  51 087  59 246  789  60 035  54 043  Dépréciations Valeur nette au bilan 1 266  6 893  51 087  59 246  789 60 0 35  54 0 43  Note 6 . –  Titres de participation et de filiales 6.1 .   Valeur estimative des titres de participation  :  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées  : Titres non cotés Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 6 6 6 6 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation 6 6 6 6 Autres titres détenus à long terme  : Titres non cotés 809  809  692  692  Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 809  809  692  692  Valeur nette au bilan 815  815  698  698  Total des titres de participation 815  815  698  698  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 815  698  Titres cotés Total 815  698  Note 7 . –  Variation de l’actif  immobilisé. —  Immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' E uros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilisations corporelles  : Valeurs brutes 19 014  1 225  20 239  Amortissements et dépréciations -15 487  -972  -16 459  Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 3 527  253  3 780  Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 455  455  Amortissements et dépréciations -455  -455  Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan Total 3 527  253  3 780  Note 8 . –  Comptes de régularisation et actif divers . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1)  : Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 7 061  6 352  Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 5 Valeur nette au bilan 7 061  6 357  Comptes de régularisation  :  Comptes d'encaissement et de transfert 733  778  Comptes d'ajustement et comptes d'écart Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 1 15 Charges constatées d'avance 34 60 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 178  252  Autres produits à recevoir 2 645  2 082  Charges à répartir Autres comptes de régularisation 9 8 Valeur nette au bilan 3 600  3 195  Total 10 661  9 552  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 43 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Note 9 . –  Dépréciaton inscrites en déduction de l’actif. (En milliers d' E uros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 9 963  402  -513  -23  9 829  Sur opérations sur titres 475  163  -424  214  Sur valeurs immobilisées 63 63 Sur autres actifs Total 10 501  565  -937  -23  10 1 06  Note 10 . –  D ettes envers les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts :   A vue 6 515  6 515  6 515  2 486  A terme 27 587  63 413  91 000  6 91 006  60 067  Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 6 121  16 874  22 995  22 995  23 641  Valeur au bilan 40 223  80 287  120 510  6 120 516  86 194  Comptes ordinaires Comptes et avances à terme Titres donnés en pension livrée Valeur au bilan Total 40 223  80 287  120 510  6 120 516  86 194  Note 11 . –  Comptes créditeur de la clientèle. Note 11.1 .   Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle  :  (En milliers d'Euros) 31/12/202 1 31/12/20 20 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 311 954  311 954  1 311 955  285 322  Comptes d'épargne à régime spécial : 300 955  26 872  9 872  722  338 421  338 421  400 325  A vue 168 703  168 703  168 703  232 987  A terme 132 252  26 872  9 872  722  169 718  169 718  167 338  Autres dettes envers la clientèle : 5 194  2 692  13 438  5 999  27 323  103  27 426  27 903  A vue 55 55 55 72 A terme 5 139  2 692  13 438  5 999  27 268  103  27 371  27 831  Valeurs données en pension livrée Valeur au bilan 618 103  29 564  23 310  6 721  677 698  104  677 802  713 550  Au 31.12.2020, le montant des Comptes d’épargne à régime spécial aurait été de 325 837 milliers d’euros en application du règlement ANC n°2020-10 (Cf. note 2 Principes et méthodes comptables) ayant pour effet le retraitement de ces Comptes d’épargne à régime spécial par la déduction de créance sur le fonds d’épargne (au titre de l’épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Note 11. 2.   Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 520 936  491 426  Agriculteurs 3 498  3 535  Autres professionnels 78 740  73 305  Clientèle financière 11 227  7 178  Entreprises 138 789  127 791  Collectivités publiques Autres agents économiques 9 967  10 193  Total en principal 763 157  713 428  Dettes rattachées 105  122  Valeur au bilan 763 262  713 550  Note 12. –  D ettes représentées par un titre. Note 12.1.  Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle  :  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 10 Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Valeur nette au bilan 10 Note 13 . –  Comptes de régularisation et passifs divers.  (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1)  : Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 4 784  4 618  Versements restant à effectuer sur titres Valeur au bilan 4 784  4 618  Comptes de régularisation  : Comptes d'encaissement et de transfert 221  Comptes d'ajustement et comptes d'écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 216  365  Produits constatés d'avance 2 887  2 814  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 46 48 Autres charges à payer 2 137  2 160  Autres comptes de régularisation 216  191  Valeur au bilan 5 723  5 578  Total 10 507  10 196  (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14 . –   P rovisions. (En milliers d' E uros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions pour autres engagements sociaux (1) 232  29 -40  221  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 215  1 463  -1 401  277  Provisions pour litiges fiscaux Provisions pour autres litiges 183  130  -50  -134  129  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de crédit (2) 2 867  9 244  -8 616  3 495  Provisions pour restructurations Provisions pour impôts Provisions sur participations Provisions pour risques opérationnels Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (3) 2 391  -183  2 208  Autres provisions 646  73 -16  703  Valeur au bilan 6 533  10 939  -66  -10 374  7 032  (2) Provision pour médaille du travail  (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Voir note 15 sur l'épargne logement Note 15 . –  Epargne logement . —   Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne  :  (En milliers d' E uros) 31/12/21 31/12/20 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 13 416  10 573  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 70 037  66 097  Ancienneté de plus de 10 ans 76 538  79 094  Total plans d'épargne-logement 159 992  155 764  Total comptes épargne-logement 17 321  16 868  Total encours collectes au titre des contrats epargne-logement 177 313  172 633  L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. —  Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (En milliers d' E uros) 31/12/2 02 1 31/12/20 20 Plans d'épargne-logement 33 48 Comptes épargne-logement 99 167  Total encours de credit en vie octroyes au titre des contrats epargne-logement 133  215  —  Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2 02 1 31/12/20 20 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 14 9 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 633  718  Ancienneté de plus de 10 ans 1 561  1 663  Total plans d'épargne-logement 2 208  2 391  Total comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats epargne-logement 2 208  2 391  (En milliers d'euros) 01/01/21 Dotations Reprises 31/12/21 Plans d'épargne-logement 2 391  183  2 208  Comptes épargne-logement 0 Total provision au titre des contrats epargne-logement 2 391  0 2   208 La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre est liée à l’actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte.  Note 16 . –   E ngagement sociaux : avantages postérieurs a l’emploi , régime a prestations définies. —  Définitions :   Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel . Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs.  Les engagements sociaux sont constitués pour la Banque Chalus par : Son  adhésion à la CRPB pour laquelle aucun détail de calcul de la provision n'est communiqué ; L’indemnité  de fin de carrière dont les éléments de calcul sont indiqués ci-après. —  Variations de la dette actuarielle  : (En milliers d' E uros) 31/12/21 31/12/20 Dette actuarielle à l'ouverture 599  601  Coût des services rendus sur l'exercice 56 53 Coût financier 2 6 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) (Gains) / pertes actuariels -97  -42  Autres mouvements (1) -59  -19  Dette actuarielle a la cloture 501  599  —  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat  :  (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 56 53 Coût financier 2 6 Rendement attendu des actifs -4 -11  Coût des services passés (Gains) / pertes actuariels net -11  -14  (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif Charge nette comptabilisee au compte de résultat 43 34 —  Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 1 126  1 087  Rendement attendu des actifs 4 11 Gains / (pertes) actuariels 35 28 Cotisations payées par l'employeur Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds Autres mouvements Juste valeur des actifs / droits  à  remboursement a la cloture 1 165  1 126  Au 31 décembre 2021, les taux de sensibilité démontrent que : Une  variation de plus de 50 bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 6.43 % ; Un e  variation de moins de 50 bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 7.22%. —  Composition des actifs des régimes  :  Les actifs des régimes sont constitués d'une police d'assurance souscrite chez un assureur. La composition est la suivante : Obligations : 80.21 % ; Actions : 12.06 % ; Autres : 7.72 %. —  Variations de la provision  :  (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle au 31/12/N -501  -599  Impact de la limitation d'actifs (Gains) et pertes actuariels restant à étaler -297  -358  Juste valeur des actifs fin de période 1 165  1 126  Position nette (passif) / actifs au 31/12/n 367  169  Le rendement effectif des actifs du régime est de 1.03 %. Les principales hypothèses actuarielles utilisées à la clôture sont : Un  taux d'actualisation de 0.86 % Un  taux de rendement attendu des actifs du régime, pour l'exercice de 2021 de 0.36 %. Note 17 — Fonds pour risques bancaires généraux. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 25 519  26 219  Valeur au bilan 25 5 19  26 19  Note 18 . –   V ariation des capit aux propres  (avant répartition) Variation des capitaux propres  :  (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2019 24 345  1 665  35 987  1 876  63 873  Dividendes versés au titre de N-2 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 94 1 783  -1 876  1 Report à nouveau Résultat de l’exercice N-1 1 602  1 602  Autres variations Solde au 31/12/2020 24 345  1 759  37 770  1 602  65 476  Dividendes versés au titre de N-1 Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 80 1 522  -1 602  Report à nouveau Résultat de l’exercice N 1 839  1 839  Autres variations Solde au 31/12/2021 24 345  1 839  39 292  1 839  67 315  —  Ventilation du capital  :  Nombre d'actions Valeur nominale en milliers d'euros Au 31/12/2021 1  623 000   2 4 345   A u 31/12/2020 1 623 000 24 345 Note 19 . –  Opérations sur instruments financiers  à  terme. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 40 500  40 500  59 500  Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 40 500  40 500  59 500  Swaps de taux d'intérêt 40 500  40 500  59 500  Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Fra Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré Options de swaps de taux Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 40 500  40 500  59 500   (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). Note 20 — Engagements de financement et de  autres  garanties. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  : Engagements de financement 39 751  42 700  Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 39 751  42 700  Ouverture de crédits confirmés 5 571  7 263  Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés 5 571  7 263  Autres engagements en faveur de la clientèle 34 180  35 437  Engagements de garantie 3 161  2 732  Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d'ordre de la clientèle 3 161  2 732  Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle 3 161  2 732  Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner Engagements reçus  : Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 287 790  276 433  Engagements reçus d'établissements de crédit 32 775  38 742  Engagements reçus de la clientèle 255 015  237 691  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 14 321  16 481  Autres garanties reçues 240 694  221 210  Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Note 21. — Engagements donn é s  aux entreprises liées . Avec la Caisse régionale Crédit Agricole Centre France : En milliers d' E uros 2021  2020  Dettes 91 000 60 000 Créances (prêts en blanc) 198 259 189 245 Engagements reçus de 20 155 k€, garantie en risques sur les entreprises. Note 2 2  — Produit nets d’interets et revenus asssimilé s. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 3 912  3 966  Sur opérations internes Sur opérations avec la clientèle 8 369  8 284  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 407  391  Produit net sur opérations de macro-couverture 901  1 031  Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 13 589  13 672  Sur opérations avec les établissements de crédit -74  -34  Sur opérations internes Sur opérations avec la clientèle -5 825  -5 856  Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées -3 -2 Intérêts et charges assimilées -5 902  -5 892  Total produits nets d'inter ê ts et revenus assimil é s 7 687  7 780  Note 23. — Produit net des commissions  (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 288  -2 286  250  -2 248  Sur opérations internes 778  -250  528  353  -222  131  Sur opérations avec la clientèle 2 182  -23  2 159  2 228  -23  2 205  Sur opérations sur titres Sur opérations de change 3 3 3 3 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) 4 755  -517  4 238  4 493  -453  4 040  Provision pour risques sur commissions Total produit net des commissions 8 006  -792  7 214  7 327  -700  6 627   (1) dont prestations assurance-vie : 837 milliers d'euros. Note. 24 — Gains  ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimiliés. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations -163  -264  Reprises de dépréciations 425  121  Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 262  -143  Plus-values de cession réalisées 851  180  Moins-values de cession réalisées -349  -102  Solde des plus et moins-values de cession réalisées 502  78 Solde des opérations sur titres de placement 764  -65  Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille Gains ou pertes sur operations des portefeuilles de placement et assimiles 764  -65  Notes 25. — Autres produits et charges d’exploitation bancaire. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers 36 480  Quote-part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions Autres produits d'exploitation bancaire 36 480  Charges diverses -8 -7 Quote-part des opérations faites en commun -1 Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -56  -450  Autres charges d'exploitation bancaire -64  -458  Total autres produits et charges d'exploitation bancaire -28  22 Note 26. — Charges générales d’éxploitation. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel : Salaires et traitements -5 024  -4 704  Charges sociales -1 886  -1 802  - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -389  -376  Intéressement et participation -347  -367  Impôts et taxes sur rémunérations -660  -630  Total des charges de personnel -7 917  -7 503  Refacturation et transferts de charges de personnel 5 19 Frais de personnel nets -7 912  -7 484  Frais administratifs : Impôts et taxes -172  -231  Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) -4 400  -4 427  Total des charges administratives -4 572  -4 658  Refacturation et transferts de charges administratives 97 42 Frais administratifs nets -4 475  -4 616  Charges generales d'exploitation -12 387  -12 100  (1) dont 55 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2021. Le montant des jetons de présence versé en 2021 aux organes d'administration s'élève à 8 milliers d'euros. —. Effectif  moyen  : Effectif par catégorie   (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité)  :  Catégories de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 27 27 Non cadres 107  104  Total de l'effectif moyen 134  131  Dont :  France 134 131 Etranger Dont : personnel mis à disposition Rémunération globale des dirigeants et administrateurs : 52 480 € au titre de 202 1 . Note 27. —  C o ût  du risque. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions et dépréciations -11 097  -8 878  Dépréciations de créances douteuses -375  -968  Autres provisions et dépréciations -10 722  -7 910  Reprises de provisions et dépréciations 10 632  9 988  Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 507  2 281  Autres reprises de provisions et dépréciations 10 125  7 707  Variation des provisions et dépréciations -465  1 110  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées -18  -181  Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -30  -1 311  Décote sur prêts restructurés -10  Récupérations sur créances amorties 1 222  Autres pertes Autres produits Co û t du risque -522  -160  (1) dont  MERGEFIELD TABCELL#:15 3   MERGEFIELD ICE{VARIABLE(“UNIT_TXT“;“RECITAL“;SELEXERCICE();SELPERIODE();SELSOCIETE())} milliers  d'euro s  utilisés en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et  MERGEFIELD TABCELL#:16 24   MERGEFIELD ICE{VARIABLE(“UNIT_TXT“;“RECITAL“;SELEXERCICE();SELPERIODE();SELSOCIETE())} milliers  d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (4) dont  MERGEFIELD TABCELL#:20 27   MERGEFIELD ICE{VARIABLE(“UNIT_TXT“;“RECITAL“;SELEXERCICE();SELPERIODE();SELSOCIETE())} milliers  d'euros sur les créances douteuses compromises Note 28. —  R ésultat net sur actifs immobilis é s. (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Reprises de dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Dotation ou reprise nette aux dépréciations Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Plus-values de cessions réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Moins-values de cessions réalisées Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Solde en perte ou en bénéfice Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions Solde en perte ou en bénéfice Résultat net sur actifs immobilises Note 29. — Imp ô t sur les bénéfices. ( En milliers d' E uros ) 2021  2020  IS sur le résultat courant 766 559 IS provisionné 0 0 Charge fiscale 766 559 Note 30. — Informations relatives aux résultats des activités bancaires. La totalité de l'activité de la Banque Chalus est exercée en France dans la banque de proximité. Note 31. — Affections des résultats. ( En Euros ) Bénéfice de l'exercice : 1 838 844.12 Report à nouveau créditeur : 0 Montant à affecter : 1 838 844.12 Affectation à la réserve légale : 91 942.21 Affectation aux autres réserves : 1 746 901.91 Note  32. —  Implantations  dans des  Etats  ou  territoires non coopératifs . La Banque Chalus ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.  Note 33. — Publicité des honoraires de commissaires aux comptes. Collège des Commissaires aux Comptes de Banque Chalus . (En milliers d'euros hors taxes) Ernst &  Young 50 % Wolff et Associés 50 % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) 36 36 Services autres que la certification des comptes Total 36 36 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 202 1 .) A l'Assemblée Générale de la société Banque Chalus, Opinion.  — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Banque Chalus relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l’opinion :  — Référentiel d'audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance :  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. — Observation : Sans   remettre   en   cause   l ' opin i on   expr i mée   c i -dessus,   nous   attirons   votre attent i on   sur   l a   correct i on   d ' erreur   de   présentat i on   en   2021   liée   à   l ' applicat i on   du   règ l ement   n°   2020- 1 0   de   ! ' Autor i té   des   Normes   Comptables   re l atif   à   la   présentat i on   de   l ' épargne   centralisée   tel   qu ' exposé   dans   l a   note   2   de   l ' annexe   des   comptes   annuels. Justification des appréciation s  – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre établissement est exposé à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises et des professionnels.  Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d'une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S'agissant de la détermination d'éventuelles dépréciations, la direction de votre établissement est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises et des professionnels comme un point clé de l'audit en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes annuels qui s'élève à 9,8 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  mené des entretiens au cours de l'exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre établissement afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l'efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre établissement relatifs à ces procédures ;  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l'impact de la crise sanitaire  liée au Covid-19  sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l'économie ;  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux . — Provisions sur encours sains et dégradés  Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 2.1 de l'annexe aux comptes annuels, votre établissement constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédits attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre établissement sur la base d'éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente M€ 3,5 au 31 décembre 2021 comme détaillé dans la note 14 de l'annexe aux comptes annuels.  Nous avons considéré, qu'il s'agissait d'un point clé de l'audit des comptes annuels en raison de :  l'i mportance   des   hypothèses   pri ses,   en   parti culier   dans   l e   contexte   de   cri se   sani taire   li ée   au   Covid·   1 9   en   vigueur   au   cours   de   l ' exercice   ; l' i mportance   de   ces   provis i ons   dans   le   b i l an   de   votre   établissement   et du   recours   à   de   nombreux   paramètres   et   hypothèses   appliqués   pour   décliner   la   méthode   sur   plusieurs   types   de   portefeuilles   ( entreprises,   part i cul i ers,   crédits   à   l a  consommati on,   etc. ), dont   par   exemple   des  i nformat i ons   prospect i ves   (Forward   Looking  central   et   local ). Nos travaux ont consisté à :  prendre connaissance, lors d'un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l'aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  Le processus d'élaboration des paramètres  utilisés  dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Lass Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et les mesures de soutien à l'économie ;  l a   gouvernance   des   modèles   et   l e   changement   des   paramètres   y   compris   l ' ana l yse   des   scénar i os   et   des   paramètres   écono m i ques   projetés   a i nsi   que   l e   processus   de   va l i dat i on  i ndépendante   ; la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l'outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur.  tester   les   données   relatives   aux   expositions   entrant   dans   l e   modèle   de   provi sionnement   sur   la   base   d'un   échantillon   de   dossiers   ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l'outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre établissement sur l'identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 pour des portefeuilles d'encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l'application du Forward Looking ;  analyser l'évolution des expositions et des corrections de valeur par catégorie homogène de risques sur l'exercice 2021 ; examiner les informations données au titre  de la couverture  du risque de crédit dans l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article  D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre établissement considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise. Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires. Dési gnation   des   commissaires   aux   comptes Nous   avons   été   nommés   commi ssai res   aux   comptes   de   l a   société   Banque   Chalus   par   votre   assemblée   générale   du   23   avr i l   20 1 0   pour   le   cabinet   WOLFF   et   ASSOC I ÉS   et   du   31   mars   2 016   pour  le  cab i net   ERNST   &   YOUNG   Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet SAS WOLFF ET ASSOCIES était dans la douzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la sixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2010 à 2015 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit de de 2004 à 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d'audit  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit  Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à  L.  822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Chamalières et Paris-La Défense, le 9 mars 2022. Les Commissaires aux Comptes : SAS Wolff et Associés : Ernst & Young Audit : Grégory WOLFF, Luc VALVERDE. V. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible sur demande adressée au siège social de la Banque Chalus.
20220427
50
Caisse Régionale De Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire
2201068
202204272201068.pdf
202204272201068.txt
 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL LOIRE HAUTE LOIRE Société Coopérative à capital variable au capital social : 30 982 912,20 Euros Siege social : 94 rue Bergson BP 524 42007 St Etienne 380 386 854 00018 R.C.S. St-Etienne A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros . ) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilées 870 485  827 630  Caisse, banques centrales 43 213  42 079  Effets publics et valeurs assimilées 5 216 943  239 915  Créances sur les établissements de crédit 3 610 329  545 636  Op é rations internes au Crédit Agricole 3 1 767 778  1 217 532  Op é rations avec la clientèle 4 9 232 577  8 978 543  Op é rations sur titres 721 783  799 084  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 561 165  570 371  Actions et autres titres à revenu variable 5 160 618  228 713  Valeurs immobilisées 941 466  920 234  Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 809 636  788 369  Parts dans les entreprises liées 6-7 40 464  40 526  Immobilisations incorporelles 7 34 581  34 579  Immobilisations corporelles 7 56 785  56 760  Capital souscrit non verse Actions propres 8 479  513  Comptes de régularisation et actifs divers 260 272  254 168  Autres actifs 9 165 224  207 796  Comptes de régularisation 9 95 048  46 372  Total actif 13 794 840  12 997 704  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilées 145 905  74 384  Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 11 145 905  74 384  Op é rations internes au Crédit Agricole 11 6 823 447  6 277 502  Comptes créditeurs de la clientèle 12 4 557 127  4 481 627  Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 242 986  239 242  Autres passifs 13 133 807  129 732  Comptes de régularisation 13 109 179  109 510  Provisions et dettes subordonnées 307 350  276 490  Provisions 14-15-16 109 588  101 142  Dettes subordonnées 18 197 762  175 348  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 17 90 150  90 150  Capitaux propres hors FRBG 19 1 627 875  1 558 309  Capital souscrit 30 983  30 983  Primes d'émission 184 156  184 156  Réserves 1 330 948  1 269 800  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 365  295  Report à nouveau 256  Résultat de l'exercice 81 167  73 075  Total passif 13 794 840  12 997 704  Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donn é s 974 584  1 147 941  Engagements de financement 27 725 065  771 844  Engagements de garantie 27 248 927  374 996  Engagements sur titres 27 592  1 101  Engagements reçus 3 550 627  3 419 723  Engagements de financement 27 10 230  22 054  Engagements de garantie 27 3 539 805  3 396 568  Engagements sur titres 27 592  1 101  Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 24 et   25. II. —  Compte de résultat au 31 décembre 2021 . (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 31 200 286  192 779  Intérêts et charges assimilées 31 -78 566  -78 960  Revenus des titres à revenu variable 32 45 752  49 832  Commissions produits 33 131 915  124 917  Commissions charges 33 -28 712  -23 554  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 34 341  309  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 35 1 368  374  Autres produits d'exploitation bancaire 36 4 895  6 616  Autres charges d'exploitation bancaire 36 -1 276  -507  Produit net bancaire 276 003  271 806  Charges générales d'exploitation 37 -154 943  -147 803  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -7 442  -8 828  Résultat brut d'exploitation 113 618  115 175  Coût du risque 38 -11 029  -17 960  Résultat d'exploitation 102 589  97 215  Résultat net sur actifs immobilisés 39 -150  -4 985  Résultat courant avant impôt 102 439  92 230  Résultat exceptionnel 40 Impôts sur les bénéfices 41 -21 201  -21 284  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -71  2 129  Résultat net de l'exercice 81 167  73 075  III. — Annexes aux comptes sociaux. Note 1. –  Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice . 1.1.  Cadre juridique et financier . —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole Loire Haute-Loire, 61 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. Crédit Agricole Loire Haute-Loire est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2021, Crédit Agricole Loire Haute-Loire fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 55,50 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,50 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.2.  Relations internes au Crédit Agricole  : Mécanismes financiers internes .  —  L'appartenance du Crédit Agricole Loire Haute-Loire au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : — Comptes ordinaires des Caisses régionales  :  Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». — Comptes d'épargne à régime spécial  :  Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». — Comptes et avances à terme : Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains  comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances dites « avances-miroirs » (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. — Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales : Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses  régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». — Opérations en devises  :  Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. — Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. : Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès  de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». — Mécanisme TLTRO III : Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont  les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021.  Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole Loire Haute-Loire se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire .  —  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.   Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.   Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux   dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.   Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [ ] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [ ] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.   L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garanties spécifiques apportées par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch).  —  Le dispositif des garanties Switch,  mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s'inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A, en qualité d'organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35% du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. 1.3.  Evènements significatifs relatifs à l'exercice 2021  : Crise sanitaire liée à la COVID-19 .  —  Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. —  Prêts Garantis par l'Etat (PGE)  :  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quels que soient leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l'Etat. Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par Crédit Agricole Loire Haute-Loire s'élève à 343 112 milliers d'euros. —  Risque de crédit  :  Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Les modifications suivantes ont été apportées sur cet arrêté : La création de deux scénarios Distribution et Agroalimentaire avec un choc complémentaire à la probabilité de défaut ; La modification du scénario THR en ôtant les codes APE appartenant aux loisirs. Ces derniers ont été regroupés dans une nouvelle filière dédiée nommée "LOISIRS" ; La révision des chocs sur les filières fragiles (taux de provisionnement réduit à 30% au lieu de 50%) et sur les filières Viticulture et NAFA, l'ajout d'un choc complémentaire. Les provisions crédit IFRS 9 ont ainsi progressé de 10.4 millions d'euros par rapport à décembre 2020. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) .  —  Crédit Agricole S.A a démantelé le 1er mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d'une partie des exigences prudentielles s'appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d'assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque .  —  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 792 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de Crédit Agricole Loire Haute-Loire au 31 décembre 2021. Contrôle fiscal .  —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité du 8 février au 22 juillet 2021. Ce contrôle a porté sur les déclarations fiscales des exercices 2018 et 2019 ainsi que sur les déclarations de TVA du 1er janvier au 30 avril 2020. Les redressements ont concerné : L'impôt sur les sociétés pour un montant de 1 845 milliers d'euros ; La taxe sur les salaires pour un montant de 71 milliers d'euros ; La CVAE pour un montant de 46 milliers d'euros ; Les intérêts de de retard et pénalités consécutifs pour un montant de 69 milliers d'euros. Ces sommes ont été entièrement comptabilisées dans les comptes de cet exercice. 1.4.  Evènements postérieurs à l ’ exercice 2021 . —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a constaté aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice 2021. Note 2. –  Principes et méthodes comptables . Les états financiers de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.  Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, Crédit Agricole Loire Haute-Loire publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants  : Règlements / recommandations Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Règlement n°2020-11 modifiant le règlement ANC N° 2015-11 du 26 novembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d'assurance concernant le traitement comptable de la contribution instaurée par les articles 3 et 13 de la LFSS 2021 et les taux d'actualisation des rentes pour les opérations non-vie 1er janvier 2020 (article 3)  1er janvier 2021 (article 1 et 2) Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate Règlement n°2020-01 relatif aux comptes consolidés (*en normes françaises) 1er janvier 2021 prospective sauf transactions spécifiques, sur option 2.1.  Créances et engagements par signature . —  Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines . —  Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d'origine. —  Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés  :  Crédit Agricole Loire Haute-Loire constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. —  La notion de perte de crédit attendue "ECL"  :  L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  —  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( "Loss Given Default"  ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives  (Forward Looking)  sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Crédit Agricole Loire Haute-Loire applique des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. —  Dégradation significative du risque de crédit  :  Crédit Agricole Loire Haute-Loire doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le  Forward Looking  pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d'encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; Le type de garantie  La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu'à l'échéance ; Le secteur d'activité ; L'emplacement géographique de l'emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. —  Créances douteuses  :  Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, Crédit Agricole Loire Haute-Loire distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. –  Créances douteuses non compromises :   Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. –  Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  – Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux : Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en  compte par Crédit Agricole Loire Haute-Loire par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. – Traitement comptable des dépréciations : Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sur créances  douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. — Passage en perte :   L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, Crédit Agricole Loire Haute-Loire le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. —  Risques-pays  :  Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors-bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays. — Créances restructurées :  Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre  La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2.  Portefeuille Titres . —  Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. — Titres de transaction : Ce sont des titres qui, à l'origine, sont :  Soit acquis avec l'intention de les revendre ou vendus avec l'intention de les racheter à court terme ; Soit détenus par l'établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : Les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d'autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d'un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; Les titres faisant l'objet d'un engagement de vente dans le cadre d'une opération d'arbitrage effectuée sur un marché d'instruments financiers organisé ou assimilé. Les titres empruntés (y compris le cas échéant les titres empruntés ayant fait l'objet d'un prêt, reclassés en « titres de transaction prêtés ») dans le cadre des opérations de prêts / emprunts classés en titres de transaction et compensés avec les dettes représentatives de titres empruntés inscrites au passif du bilan. Hormis dans les cas prévus par le règlement ANC 2014-07, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu'à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de  négociation ». — Titres de placement : Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  – Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La  différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  –  Actions et autres titres à revenu variable  :  Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si Crédit Agricole Loire Haute-Loire dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. —  Titres d'investissement  :  Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels Crédit Agricole Loire Haute-Loire dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus.  La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. — Titres de l'activité de portefeuille : Conformément au règlement ANC 2014-07, les titres classés dans cette catégorie correspondent  à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l'établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Crédit Agricole Loire Haute-Loire satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d'utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention envisagé afin d'atténuer l'effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l'objet d'une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés », de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme : Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». —  Prix de marché  :  Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, Crédit Agricole Loire Haute-Loire détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, Crédit Agricole Loire Haute-Loire utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. —  Dates d'enregistrement  :  Crédit Agricole Loire Haute-Loire enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. —  Pensions livrées  :  Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. —  Reclassement de titres  :  Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. — Rachat d’actions propres :   Les actions propres rachetées par Crédit Agricole Loire Haute-Loire, y compris les actions et options sur actions détenues en couverture des plans de stock-options, sont enregistrées à l'actif du bilan dans une rubrique spécifique. Elles font l'objet, le cas échéant, d'une dépréciation si la valeur d'inventaire est inférieure au prix d'achat, à l'exception des opérations relatives aux plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés selon le règlement ANC 2014-03 (Plan Comptable Général). 2.3.  Immobilisations . —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par Crédit Agricole Loire Haute-Loire ,  suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 25 à 60 ans Second œuvre 10 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 3 à 7 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 4 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Mobilier 5 à 10 ans Enfin, les éléments dont dispose Crédit Agricole Loire Haute-Loire sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4.  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle . —  Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5.  Dettes représentées par un titre . —  Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. Crédit Agricole Loire Haute-Loire applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6.  Provisions . —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L'ensemble de ces risques fait l'objet d'un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d'opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. Crédit Agricole Loire Haute-Loire a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. —  Provision pour risques sur GIE d'investissement  :  Afin de donner une image fidèle de ses comptes, Crédit Agricole Loire Haute-Loire constitue une provision spécifique pour pertes et charges dans le but de compenser l'incidence temporaire sur la charge d'impôt et sur le résultat net, de la participation de Crédit Agricole Loire Haute-Loire à certains GIE réalisant des opérations de financement par crédit-bail ou des opérations particulières. Cette provision d'exploitation sera reprise au fur et à mesure des suppléments d'impôts que devra acquitter Crédit Agricole Loire Haute-Loire au cours des exercices ultérieurs, de manière à neutraliser l'impact de ces opérations sur le résultat net. 2.7.  Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) . —  Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par Crédit Agricole Loire Haute-Loire à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.8.  Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels . —  Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : —  Opérations de couverture  :  L es gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. —  Opérations de marché  : Les opérations de marché regroupent : Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.   — Risque de contrepartie sur les dérivés :  Conformément au règlement ANC 2014-07, Crédit Agricole Loire Haute-Loire intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Crédit Valuation Adjustment).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels ; En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. — Opérations complexes  :  Une opération complexe se définit comme une combinaison synthétique d'instruments (de types, natures et modes d'évaluation identiques ou différents) comptabilisée en un seul lot ou comme une opération dont la comptabilisation ne relève pas d'une réglementation explicite et qui implique, de la part de l'établissement, un choix de principe. 2.9.  Opérations en devises . —  A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d'investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d'acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de Crédit Agricole Loire Haute-Loire à l'étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, Crédit Agricole Loire Haute-Loire a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. 2.10.  Engagements hors-bilan . —  Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. 2.11.  Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement . —  La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 16 juin 2021. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.12.  Avantages au personnel postérieurs à l'emploi  : — Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies : Crédit Agricole Loire Haute-Loire a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : soit la date de prise de service du membre du personnel  soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, Crédit Agricole Loire Haute-Loire provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés.   Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. A compter de l’exercice 2021, Crédit Agricole Loire Haute-Loire applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Les impacts sur le niveau de la dette actuarielle s’élèvent à  256 milliers d’euros (comme présenté en Note 17 des états financiers).  L'impact de première application a été comptabilisé en Report à Nouveau (Cf. Note 20 portant sur les capitaux propres) en contrepartie de 256 milliers d'euros au titre des excédents d'actif de régime (Cf. Note 9 Comptes de régularisation et actifs divers).  Crédit Agricole Loire Haute-Loire a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements, Crédit Agricole Loire Haute-Loire a souscrit des contrats d'assurances auprès de PREDICA et d'ADICAM. Lorsque la valeur du fonds est inférieure à la dette, la différence est comptabilisée en provisions pour risques et charges. Inversement, si la valeur du fonds est supérieure à la dette, la différence est enregistrée en charges comptabilisées d'avance. —  Plans de retraite – régimes à cotisations définies  :  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.13.  Stock-options et souscription d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise  : — Plans de stock-options :  Les plans de stock-options accordés à certaines catégories de salariés sont enregistrés lors de la levée de l'option. Cette levée donne lieu soit à une émission d'actions, enregistrée conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital, soit à la mise à disposition d'actions propres aux salariés préalablement acquises à la levée par Crédit Agricole S.A. et comptabilisées conformément aux dispositions détaillées dans le paragraphe « rachat d'actions propres ». — Souscriptions d'actions dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise :   Les souscriptions d'actions proposées aux salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, avec une décote maximum de 30 %, ne comportent pas de période d'acquisition des droits mais sont grevées d'une période d'incessibilité de 5 ans. Ces souscriptions d'actions sont comptabilisées conformément aux dispositions relatives aux augmentations de capital. 2.14.  Charges et produits exceptionnels . —  Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. 2.15.  Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) . —  D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Crédit Agricole Loire Haute-Loire a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, Crédit Agricole Loire Haute-Loire constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3. –  Créances sur les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit  : Comptes et prêts : A vue 9 941  9 941  4 9 945  1 926  A terme 60 342  55 641  437 298  45 190  598 471  1 604  600 075  543 450  Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 68 68 Prêts subordonnés 240  240  1 241  261  Total 70 283  55 641  437 298  45 430  608 652  1 677  610 329  545 637  Dépréciations Valeur nette au bilan 610 329  545 637  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 1 186 744  1 186 744  16 1 186 760  516 546  Comptes et avances à terme 289  87 639  377 907  99 301  565 136  15 882  581 018  532 983  Titres reçus en pension livrée 168 004  Prêts subordonnés Total 1 187 033  87 639  377 907  99 301  1 751 880  15 898  1 767 778  1 217 533  Dépréciations Valeur nette au bilan 1 767 778  1 217 533  Total 2 378 107  1 763 170  Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 241 milliers d'euros. Aucune créance sur les établissements de crédit n'est éligible au refinancement de la banque centrale. Opérations internes au Crédit Agricole :  en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4. –  Op é rations avec la clientèle . Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par Crédit Agricole Loire Haute-Loire s'élève à 343 112 milliers d'euros. 4.1.  Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 2 975  55 3 030  3 030  2 332  Autres concours à la clientèle 437 632  875 946  3 226 484  4 707 096  9 247 158  23 230  9 270 388  9 026 774  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 53 106  53 106  429  53 535  51 923  Dépréciations -94 376  -102 486  Valeur nette au bilan 9 232 577  8 978 543  Commentaires : Parmi les créances sur la clientèle, 3 682 167 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2021 contre 3 444 986 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 32 988 milliers au 31 décembre 2021 d'euros contre 34 495 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 4.2.  Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 9 281 005  9 039 182  Autres pays de l'U.E. 7 073  10 676  Autres pays d'Europe (1) 9 055  3 466  Amérique du Nord 620  672  Amérique Centrale et du Sud 12 Afrique et Moyen-Orient 3 174  3 409  Asie et Océanie (hors Japon) 2 354  2 847  Japon Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 9 303 294  9 060 252  Créances rattachées 23 659  20 778  Dépréciations -94 376  -102 486  Valeur nette au bilan 9 232 577  8  978 544  (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling - GBP en 2021 : 4 242 milliers d'euros.  4.3.  Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 4 874 295  50 877  25 469  -23 595  -16 947  4 702 974  47 945  26 893  -26 319  -18 510  Agriculteurs 773 346  16 548  8 949  -10 224  -7 216  763 597  16 579  9 673  -11 515  -8 538  Autres professionnels 1 321 805  35 041  22 099  -20 077  -16 088  1 302 403  37 528  24 755  -23 243  -18 822  Clientèle financière 194 103  9 140  6 258  -7 940  -5 642  190 895  10 071  4 950  -8 602  -4 329  Entreprises 1 526 170  45 044  20 974  -31 766  -17 509  1 491 202  44 812  21 036  -31 958  -17 166  Collectivités publiques 547 157  1 825  -638  541 460  1 884  -719  Autres agents économiques 90 076  157  119  -136  -119  88 497  179  121  -130  -121  Total 9 326 952  158 632  83 868  -94 376  -63 521  9 081 028  158 998  87 428  -102 486  -67 486  Note 5. –  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 214 764  214 764  237 589  Dont surcote restant à amortir 9 504  9 504  11 390  Dont décote restant à amortir -68  -68  -102  Créances rattachées 2 179  2 179  2 326  Dépréciations Valeur nette au bilan 216 943  216 943  239 915  Obligations et autres titres à revenu fixe (1): Emis par organismes publics 28 068  28 068  15 240  Autres émetteurs 9 327  520 639  529 966  551 529  Dont surcote restant à amortir 2 472  2 472  3 723  Dont décote restant à amortir -1 047  -1 047  -512  Créances rattachées 14 3 758  3 772  4 251  Dépréciations -8  -633  -641  -650  Valeur nette au bilan 9 333  551 832  561 165  570 370  Actions et autres titres à revenu variable 163 038  163 038  231 015  Créances rattachées Dépréciations -2 420  -2 420  -2 302  Valeur nette au bilan 160 618  160 618  228 713  Total 169 951  768 775  938 726  1 038 998  Valeurs estimatives 183 657  793 008  976 665  1 092 049  (1) dont 48 877 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2021 et 48 886 milliers d'euros au 31 décembre 2020. – Transferts de titres en cours d'exercice : Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a procédé à aucun transfert de titres au cours de l'exercice 2021.  – Cessions de titres d'investissement en cours d'exercice : Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a procédé à aucune cession avant échéance de titres d'investissement au cours de l'exercice 2021. – Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 13 720 milliers  d'euros au 31 décembre 2021, contre 11 205 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. Il n'y a pas de plus-values latentes sur les titres de l'activité de portefeuille au 31 décembre 2021, comme au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de l'activité de portefeuille est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de l'horizon de détention (pour les sociétés cotées, il s'agit généralement de la moyenne des cours de bourse constatée sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention). La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 30 761 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 48 602 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimée des moins-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à (1 224) milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre (816) milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s'élève à 49 053 milliers d'euros, à 28 597 milliers d'euros pour les obligations et les autres titres à revenu fixe.  5.1.  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration et banques centrales (y compris Etats) 5 060  15 240  Etablissements de crédit 161 376  181 135  Clientèle financière 397 505  466 903  Collectivités locales 23 007  Entreprises, assurances et autres clientèles 134 123  134 507  Divers et non ventilés Total en principal 721 071  797 785  Créances rattachées 3 772  4 252  Dépréciations -3 061  -2 953  Valeur nette au bilan 721 782  799 084  5.2.  Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 558 034  214 764  163 038  935 836  566 770  237 589  231 015  1 035 374  Dont titres cotés 276 339  214 764  491 103  285 093  237 589  522 682  Dont titres non cotés (1) 281 695  163 038  444 733  281 677  231 015  512 692  Créances rattachées 3 772  2 179  5 951  4 252  2 326  6 578  Dépréciations -641  -2 420  -3 061  -651  -2 302  -2 953  Valeur nette au bilan 561 165  216 943  160 618  938 726  570 371  239 915  228 713  1 038 999  (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM français 145 243 milliers d'euros Dont OPCVM français de capitalisation 112 869 milliers d'euros OPCVM étrangers 296 milliers d'euros Dont OPCVM étrangers de capitalisation 296 milliers d'euros Les OPCVM figurent à l'actif du bilan pour 145 539 milliers d'euros. Leur valeur estimative au 31 décembre 2021 s'élève à 156 542 milliers d'euros. La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires OPCVM obligataires 13 858  13 858  OPCVM actions 38 617  45 409  OPCVM autres 93 064  97 275  Total 145 539  156 542  5.3. Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 56 095  24 338  184 720  292 882  558 035  3 772  561 807  571 022  Dépréciations -641  -651  Valeur nette au bilan 56 095  24 338  184 720  292 882  558 035  3 772  561 166  570 371  Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 3 507  139 072  72 185  214 764  2 179  216 943  239 915  Dépréciations Valeur nette au bilan 3 507  139 072  72 185  214 764  2 179  216 943  239 915  5.4.  Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 651 525  677 568  Autres pays de l'U.E. 69 962  108 880  524  Autres pays d'Europe 48 308  521  14 905  Amérique du Nord 3 003  3 006  Amérique Centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 772 798  521  804 359  524  Créances rattachées 5 951  112  6 578  113  Dépréciations -641  -633  -651  -637  Valeur nette au bilan 778 108  810 286  Note 6. –  Titres de participation et de filiales . Sauf mention spécifique, les données présentées sont des informations au 31 décembre 2021. Informations financières Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus - Brutes Valeurs comptables des titres détenus - Nettes Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de la société astreinte à la publication Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit : Néant Participations dans des établissements de crédit : Néant Autres parts dans les entreprises liées : CALHL CAPITAL EXPANSION EUR 5 000  77  100,00 5 000  4 923  -59  CAPITAL INNOVATION EUR 1 500  -279  100,00 1 500  1 221  1 500  -89  DEFITECH EUR 2 550  1 077  66,66 1 534  1 534  -8  COFAM EUR 12 257  26 580  99,99 13 664  13 664  24 176  24 001  LE VILLAGE BY CA EUR 500  -132  100,00 500  368  970  365  -18  SQUARE HABITAT CA LHL EUR 600  207  100,00 915  807  290  1 903  101  LHL IMMOBILIER EUR 3 240  3 771  100,00 15 170  15 170  636  SCICAM LHL EUR 6 15 750  99,98 11 249  11 249  898  1 192  AUTRES TITRES DE PARTICIPATIONS : SACAM MUTUALISATION EUR 18 556 677  10 065  2,05 379 637  379 637  271 332  4 624  SACAM IMMOBILIER EUR 173 273  14 605  2,23 4 054  4 054  5 309  110  CA PROTEC SECURITE (EX-CT CAM) EUR 511  40 741  1,06 635  635  9 940  964  6 SACAM AVENIR EUR 217 698  -111 362  1,86 7 146  5 170  -111 130  SACAM DEVELOPPEMENT EUR 725 471  69 308  1,73 12 664  12 664  5 922  61 185  347  SACAM FIRECA EUR 55 594  -4 958  1,84 1 579  933  -2 110  SOFIMAC SA EUR 8 013  5 758  9,88 932  932  -213  SACAM PARTICIPATION EUR 62 558  19 432  2,04 1 478  1 478  2 334  SACAM ASSURANCE CAUTION EUR 13 713  23 135  2,06 576  576  1 893  37 CA PAYMENT SERVICES EUR 49 027  27 719  0,80 394  394  327 983  6 078  SACAM INTERNATIONAL EUR 522 023  -38 777  1,84 16 524  8 670  -102 179  RUE LA BOETIE EUR 2 928 713  15 222 919  1,74 360 231  360 231  12 538  -3 980  15 247  DELTA EUR 79 550  -1 731  1,82 1 446  1 446  -28  C2MS EUR 53 053  12 208  2,46 2 269  2 269  251  55 NOVIM EUR 5 587  21 6,12 379  343  4 071  39 Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1% du capital de la société astreinte à la publication Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit : Néant Participations dans des établissements de crédit : Néant Autres parts dans les entreprises liées : Néant Autres titres de participations : Autres titres EUR 189 922  208 398  1 914  1 653  552  2 650 207  -2 106  98 Total 841 389  830 020  21 772  —  Valeur estimative des titres de participation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 38 282  279 339  38 282  264 276  Titres cotés Avances consolidables 2 760  2 760  2 760  2 760  Créances rattachées 18 18 13 13 Dépréciations -596  -529  Valeur nette au bilan 40 464  282 117  40 526  267 049  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 791 858  1 104 500  766 397  1 067 921  Titres cotés 2 Avances consolidables 19 012  19 012  26 357  26 357  Créances rattachées 93 93 93 93 Dépréciations -10 773  -10 903  Sous-total titres de participation 800 190  1 123 605  781 946  1 094 371  Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 9 488  9 526  6 585  6 433  Titres cotés Avances consolidables 13 13 Créances rattachées Dépréciations -42  -175  Sous-total autres titres détenus à long terme 9 446  9 526  6 423  6 446  Valeur nette au bilan 809 636  1 133 131  788 369  1 100 817  Total des titres de participation 850 100 1 415 248 828 895 1 367 866 (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 839 628  811 264  Titres cotés 2 Total 839 628  811 266  Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. Note 7. –  Variation de l'actif immobilis é . —  Immobilisations financières  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 38 282  38 282  Avances consolidables 2 760  2 760  Créances rattachées 13 5 18 Dépréciations -530  -167  101  -596  Valeur nette au bilan 40 525  -162  101  40 464  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 766 401  25 777  -317  791 861  Avances consolidables 26 357  15 395  -22 740  19 012  Créances rattachées 94 94 Dépréciations -10 903  -131  261  -10 773  Sous-total titres de participation 781 949  41 041  -22 796  800 194  Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 6 585  2 912  -9  9 488  Avances consolidables 13 -13  Créances rattachées Dépréciations -175  132  -43  Sous-total autres titres détenus à long terme 6 423  2 912  110  9 445  Valeur nette au bilan 788 372  43 953  -22 686  809 639  Total 828 897  43 791  -22 585  850 103  (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. —  Immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilisations corporelles  : Valeurs brutes 128 055  7 710  -5 743  130 022  Amortissements et dépréciations -71 295  -7 528  5 586  -73 237  Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 56 760  182  -157  56 785  Immobilisations incorporelles : Valeurs brutes 55 088  7 -91  55 004  Amortissements et dépréciations -20 508  -5  91 -20 422  Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 34 580  2 34 582  Total 91 340  184  -157  91 367  Commentaires sur les immobilisations incorporelles et corporelles : Les nouveaux sièges de Saint Etienne et de Vals-près-le Puy ont été livrés au cours de l'exercice, les investissements ont été intégrés dans les comptes de la SCI Loire Haute-Loire. Note 8. –  Actions propres . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de Transaction Titres de Placement Valeurs immobilisées Total Total Nombre 7 208  7 208  6 415  Valeurs comptables 479  479  513  Valeurs de marché 479  479  513  Valeur nominale de l'action :   3,82 euros Note 9. –  Comptes de régularisation et actifs divers . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 69 Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 164 746  207 504  Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 408  292  Valeur nette au bilan 165 223  207 796  Comptes de régularisation  : Comptes d'encaissement et de transfert 55 958  7 328  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 198  8 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 962  1 026  Charges constatées d'avance 421  312  Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 113  261  Autres produits à recevoir 33 263  34 106  Charges à répartir Autres comptes de régularisation 4 133  3 331  Valeur nette au bilan 95 048  46 372  Total 260 271  254 168  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 1 704 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenu par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et a pour conséquence d'augmenter le niveau des comptes de régularisation et actifs divers de 179 milliers d'euros. Note 10. –  Dépréciations inscrites en déduction de l'actif . (En milliers d'Euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 102 483  18 615  -26 067  -659  94 372  Sur opérations sur titres 2 952  446  -338  3 060  Sur valeurs immobilisées 14 575  298  -585  14 288  Sur autres actifs 12 54 -9  57 Total 120 022  19 413  -26 999  -659  111 777  Note 11. –  Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit  : Comptes et emprunts : A vue 22 680  22 680  1 22 681  26 838  A terme 45 566  45 566  7 45 573  47 545  Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 28 597  49 053  77 650  77 650  Valeur au bilan 51 277  49 053  45 566  145 896  8 145 904  74 383  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 78 332  78 332  6 78 338  50 040  Comptes et avances à terme 923 022  2 085 550  2 964 586  766 493  6 739 651  5 458  6 745 109  6 059 452  Titres donnés en pension livrée 168 012  Valeur au bilan 1 001 354  2 085 550  2 964 586  766 493  6 817 983  5 464  6 823 447  6 277 504  Total 1 052 631  2 134 603  2 964 586  812 059  6 963 879  5 472  6 969 351  6 351 887  Opérations internes au Crédit Agricole :  Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale [Cf. Cadre Juridique et Financier]. Note 12. –  Comptes créditeurs de la clientèle . 12.1.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 4 142 966  4 142 966  31 4 142 997  3 861 317  Comptes d'épargne à régime spécial : 49 135  49 135  49 135  44 849  A vue 49 135  49 135  49 135  44 849  A terme Autres dettes envers la clientèle : 77 231  80 369  196 156  8 888  362 644  2 350  364 994  575 460  A vue 6 776  6 776  6 776  7 243  A terme 70 455  80 369  196 156  8 888  355 868  2 350  358 218  568 217  Valeurs données en pension livrée Valeur au bilan 4 269 332  80 369  196 156  8 888  4 554 745  2 381  4 557 126  4 481 626  12.2.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par zone géographique  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 4 538 412  4 457 454  Autres pays de l'U.E. 4 768  11 093  Autres pays d'Europe (1) 3 249  1 122  Amérique du Nord 1 707  1 646  Amérique Centrale et du Sud 236  115  Afrique et Moyen-Orient 5 322  4 919  Asie et Océanie (hors Japon) 1 050  1 108  Japon 1 1 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 4 554 745  4 477 458  Dettes rattachées 2 381  4 167  Valeur au bilan 4 557 126  4 481 625  (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling - GBP en 2021 : 1 485 milliers d'euros. 12.3.  Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 1 804 534  1 721 346  Agriculteurs 315 346  310 463  Autres professionnels 345 912  336 829  Clientèle financière 222 109  145 357  Entreprises 1 726 150  1 823 004  Collectivités publiques 13 243  20 204  Autres agents économiques 127 451  120 255  Total en principal 4 554 745  4 477 458  Dettes rattachées 2 381  4 167  Valeur au bilan 4 557 126  4 481 625  Note 13. –  Comptes de régularisation et passifs divers . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus 69 Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 112 810  114 044  Versements restant à effectuer sur titres 20 928  15 688  Valeur au bilan 133 807  129 732  Comptes de régularisation : Comptes d'encaissement et de transfert 19 440  20 811  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 199  26 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 962  1 026  Produits constatés d'avance 43 223  46 485  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 832  1 084  Autres charges à payer 35 366  30 402  Autres comptes de régularisation 9 159  9 676  Valeur au bilan 109 181  109 510  Total 242 988  239 242  (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14. –  Provisions . (En milliers d'Euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 38 -38  Provisions pour autres engagements sociaux 1 004  60 -67  997  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 7 709  24 232  -400  -20 185  11 356  Provisions pour litiges fiscaux (1) 444  303  -77  670  Provisions pour autres litiges 3 339  547  -170  -1 362  2 354  Provisions pour risques pays (2) Provisions pour risques de crédit (3) 58 647  139 812  -133 991  64 468  Provisions pour restructurations (4) Provisions pour impôts (5) Provisions sur participations (6) Provisions pour risques opérationnels (7) 9 057  3 426  -1 780  10 703  Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (8) 19 762  -1 765  17 997  Autres provisions (9) 1 141  385  -439  -44  1 043  Valeur au bilan 101 142  168 765  -1 153  -159 165  109 588  (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) La provision pour risques pays couvre le risque de contrepartie sur des débiteurs privés ou publics, lié à la situation économique des pays dont ils dépendent (nationalité et /ou résidence) : Néant (3) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (4) Notamment provisions relatives aux fusions, regroupement de moyens : Néant (5) Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale (6) Y compris sociétés en participation, GIE, risques immobiliers de participations : Néant (7) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (8) Cf note 15 ci-après (9) Y compris les provisions pour risques sur GIE d'investissement : Néant La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires n'a pas eu pour conséquence de réduire le niveau des provisions pour engagements de retraite et assimilés présentés mais de constater un excédent de versement de 256 milliers d'euros et d’augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 256 milliers d’euros. Note 15. –  Epargne logement . —  Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 (1) Plans d'épargne-logement : Ancienneté de moins de 4 ans 120 042  87 682  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 075 532  1 025 907  Ancienneté de plus de 10 ans 939 731  969 832  Total plans d'épargne-logement 2 135 305  2 083 421  Total comptes épargne-logement 200 672  191 436  Total encours collectes au titre des contrats épargne-logement 2 335 977  2 274 857  (1) Suite à une erreur matérielle, les encours de collecte au 31 décembre 2020 ont été corrigés.  Les encours erronés indiqués sur le rapport financier 2020 étaient : - Plans d’épargne-logement Ancienneté de plus de 10 ans : 1 161 269 -Total plans d’épargne-logement : 2 274 858 - Total comptes d’épargne-logement : 182 665 - Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement : 2 457 523 L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. — Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 512  744  Comptes épargne-logement 2 803  4 244  Total encours de crédit en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 3 316  4 988  —  Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 125  72 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 9 454  10 900  Ancienneté de plus de 10 ans 8 418  8 789  Total plans d'épargne-logement 17 997  19 762  Total comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats épargne-logement 17 997  19 762  (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 19 762  0 -1 765  17 997  Comptes épargne-logement 0 Total provision au 19 762  0 -1 765  17 997  La dotation de la provision épargne logement au 31 décembre 2021 est liée à l'actualisation des paramètres de calcul et notamment à la baisse de la marge collecte. La reprise de provision comptabilisée sur l'exercice est principalement justifiée par l'effet taux et liquidité. Note 16. –  Engagements sociaux : avantages postérieurs a l'emploi, régimes a prestations définies . Définitions : Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi  désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. D'autre part, la recommandation 2013-02, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03, reprend les dispositions de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, à l'exception de celles relatives aux avantages à court terme et à ceux payés sous forme d'instrument de capitaux propres. —  Variations de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à l'ouverture 29 197  29 127  Coût des services rendus sur l'exercice 2 275  1 740  Coût financier 107  286  Cotisations employés 0 Modifications, réductions et liquidations de régime -1 760  Variation de périmètre -55  -156  Indemnités de cessation d'activité 0 0 Prestations versées (obligatoire) -1 251  -1 065  (Gains) / pertes actuariels -1 279  1 026  Autres mouvements -256  Dette actuarielle a la clôture 28 738  29 197  La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenu par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et a pour conséquence de réduire de 256 milliers d'euros le niveau des engagements sociaux présentés et d'augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 256 milliers d'euros. Si cette modification avait été prise en compte en 2020, le niveau des engagements sociaux aurait été estimé à 28 941 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 29 197 milliers d'euros présenté dans le tableau ci-dessus. —  Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 2 275  1 740  Coût financier 107  286  Rendement attendu des actifs -43  -226  Coût des services passés -1 760  (Gains) / pertes actuariels net 392  366  (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -447  1 444  Charge nette comptabilisée au compte de résultat 2 283  1 849  —  Variations de juste valeur des actifs des régimes  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 26 141  25 270  Rendement attendu des actifs 43 226  Gains / (pertes) actuariels 130  36 Cotisations payées par l'employeur 2 244  1 830  Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -55  -156  Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -1 251  -1 065  Autres mouvements Juste valeur des actifs / droits a remboursement a la clôture 27 253  26 141  —  Composition des actifs des régimes  : Définition : Une police d'assurance éligible est une police d'assurance émise par une compagnie d'assurance qui n'est pas une partie liée* à l'entreprise présentant les états financiers, si les produits des contrats d'assurance : des parties sont considérées être liées si une partie peut contrôler l'autre partie ou exercer une influence notable sur l'autre partie lors de la prise de décisions financières et opérationnelles. peuvent être utilisés uniquement pour payer ou attribuer des avantages au personnel dans le cadre d'un régime à prestations définies ; sont hors de portée des créanciers de l'entreprise présentant les états financiers (même en cas de faillite) et ne peuvent pas être restitués à l'entreprise présentant les états financiers, à moins que  les produits restitués correspondent à un excédent d'actifs non nécessaires pour satisfaire toutes les obligations couvertes par le contrat d'assurances ;  ou les produits sont restitués à l'entreprise présentant les états financiers en remboursement des avantages déjà payés par elle au personnel. Crédit Agricole Loire Haute-Loire a souscrit des polices d'assurances éligibles auprès de PREDICA et d'ADICAM en couverture de ses engagements. —  Variations de la provision  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à la clôture -28 738  -29 197  Impact de la limitation d'actifs -1 407  -1 855  Gains et (pertes) actuariels restant à étaler 3 072  4 873  Juste valeur des actifs fin de période 27 253  26 141  Position nette (passif) / actifs a la clôture 179  -38  —  Rendement des actifs des régimes  :  Le taux de rendement des actifs au cours de l'année 2021 a été de 0.80% à 1.28% en fonction des contrats. —  Hypothèses actuarielles utilisées  : Au 31 décembre 2021, les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 1.53% à 3.74% en fonction des contrats. une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 0.36% à 3.98% en fonction des contrats. Note 17. –  Fonds pour risques bancaires  généraux. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 90 150  90 150  Valeur au bilan 90 150  90 150  Note 18. –  Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 197 762  197 762  197 762  175 348  Dépôts de garantie à caractère mutuel Valeur au bilan 197 762  197 762  197 762  175 348  (1) durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 2 237 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 999 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Note 19. –  Variation des capitaux propres (avant répartition) —  Variation des capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (1) Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2019 30 983  844 751  11 983  531 089  226  79 085  1 498 117  Dividendes versés au titre de N-2 -12 951  -12 951  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 49 587  16 547  -66 134  Report à nouveau Résultat de l’exercice N-1 73 075  73 075  Autres variations 70 70 Solde au 31/12/2020 30 983  894 338  11 983  547 636  296  73 075  1 558 311  Dividendes versés au titre de N-1 -11 945  -11 945  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 45 847  15 300  -61 404  -257  Report à nouveau (2) 256  256  Résultat de l’exercice N 81 167  81 167  Autres variations 70 70 Solde au 31/12/2021 30 983  940 185  11 983  563 192  366  80 893  1 627 602  Actions propres : Dans le cadre du contrat de liquidité des CCI, Crédit Agricole Loire Haute-Loire détient 7 208 titres. Le montant des Certificats Coopératifs d'Investissement achetés au cours de l'exercice est de 310 milliers d'euros. Le montant des Certificats Coopératifs d'Investissement vendus au cours de l'exercice est de 237 milliers d'euros. A la clôture de l'exercice, ces titres avaient une valeur nominale unitaire de 3.82 euros et une valeur de marché unitaire de 66.50 euros. 1) Dont 171 199 milliers d'euros de primes d'émission, dont 12 957 milliers d'euros de primes de fusion.  2) Dont 256 milliers d’euros relatif à l'impact de l’application de la modification de la recommandation 2013-02 du 05 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. Note 20. –  Composition des capitaux propres . (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres hors FRBG 1 627 875  1 558 309  Fonds pour risques bancaires généraux 90 150  90 150  Total des capitaux propres 1 718 025  1 648 459  Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 197 762 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 175 348 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Note 21. –  Op é rations effectuées avec les entreprises liées et les participations . Le détail de ces opérations est présenté en note 29. Note 22. –  Transactions effectuées avec les parties li é es . Le détail de ces opérations est présenté en note 29. Toutes les transactions effectuées avec les parties liées l'ont été à des conditions normales de marché. Note 23. –  Op é rations effectuées en devises . —  Contributions par devise au bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 13 748 741  13 662 273  13 018 335  12 859 898  Autres devises de l’Union Europ 10 10 985  985  Franc suisse 460  460  499  499  Dollar 14 761  14 761  16 013  16 013  Yen 118  118  34 34 Autres devises (1) 185  185  157  157  Valeur brute 13 764 275  13 677 807  13 036 023  12 877 586  Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 142 344  117 032  81 707  120 119  Dépréciations -111 780  -120 025  Total 13 794 839  13 794 839  12 997 705  12 997 705  (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling - GBP en 2021 : 9 milliers d'euros.  Note 24. –  Op é rations de change, prêts et emprunts en devises . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant Devises Euros Opérations de change à terme 32 294  32 268  50 283  50 251  Devises 16 414  16 414  24 531  24 531  Euros 15 880  15 854  25 752  25 720  Prêts et emprunts en devises Total 32 294  32 268  50 283  50 251  Note 25. –  Op é rations sur instruments financiers  à  terme . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 902 276  27 593  929 869  1 285 345  Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 902 276  27 593  929 869  1 285 345  Swaps de taux d'intérêt 902 276  27 593  929 869  1 285 345  Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Fra Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 338 006  338 006  281 056  Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré 338 006  338 006  281 056  Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés 19 067  19 067  Vendus 19 067  19 067  Instruments de taux de change à terme Achetés 149 936  149 936  140 528  Vendus 149 936  149 936  140 528  Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 902 276  365 599  1 267 875  1 566 401  (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 25.1.  Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) Total 31/12/2021 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 299 873  299 873  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 30 328  561 808  337 733  30 328  561 808  337 733  Caps, floors, collars 32 000  6 133  32 000  6 133  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 330 201  593 808  343 866  330 201  593 808  343 866  Swaps de devises Opérations de change à terme 64 562  64 562  Sous total 64 562  64 562  Total 394 763  593 808  343 866  394 763  593 808  343 866  (En milliers d'Euros) Total 31/12/2020 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 281 056  281 056  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 434 843  417 661  432 840  434 843  417 661  432 840  Caps, floors, collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 715 899  417 661  432 840  715 899  417 661  432 840  Swaps de devises Opérations de change à terme 100 143  391  100 143  391  Sous total 100 143  391  100 143  391  Total 816 042  418 052  432 840  816 042  418 052  432 840  25.2.  Instruments financiers à terme : juste valeur  : (En milliers d'Euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Juste Valeur Positive au 31/12/2020 Juste Valeur Négative au 31/12/2020 Encours Notionnel au 31/12/2020 Futures Options de change 370  370  299 873  2 258  2 258  281 056  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 38 389  40 558  929 869  1 791  67 533  1 285 345  Caps, floors, collars 106  38 133  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 38 759  41 034  1 267 875  4 049  69 791  1 566 401  Swaps de devises Opérations de change à terme 592  566  64 562  979  954  100 534  Sous total 592  566  64 562  979  954  100 534  Total 39 351  41 600  1 332 437  5 028  70 745  1 666 935  25.3.  Information sur les Swaps  : —  Ventilation des contrats d'échange de taux d'intérêt  : (En milliers d'Euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction Contrats d'échange de taux 172 126  730 000  111 442  Contrats assimilés (1) 364 435  (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. —  Transferts effectués au cours de l'exercice  :  Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a effectué au cours de l'exercice 2021 aucun transfert de classification sur les différents portefeuilles de swaps. Note 26. –  Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dériv é s . L'évaluation du risque de contrepartie attaché aux Instruments Financiers à Terme utilisés par l'établissement mesurée par la valeur de marché de ces instruments et par le risque de crédit potentiel résultant de l'application de facteurs de majoration (add-on) réglementaires, fonction de la durée résiduelle et de la nature des contrats peut être résumée de la façon suivante : —  Répartition des risques de contrepartie sur instruments financiers à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Risque de crédit potentiel (*) Total risque de contrepartie Valeur de marché Risque de crédit potentiel Total risque de contrepartie Risques sur les gouvernements et banques centrales de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les établissements financiers de l’OCDE et organismes assimilés Risques sur les autres contreparties 693  1 214  2 530  3 580  1 122  4 701  Total avant effet des accords de compensation 693  1 214  2 530  3 580  1 122  4 701  Dont risques sur contrats de : - Taux d'intérêt, change et matières premières 693  1 214  2 530  3 580  1 122  4 701  - Dérivés actions et sur indices Total avant effet des accords de compensation 693  1 214  2 530  3 580  1 122  4 701  Incidences des accords de compensation et de collatérisation Total après effet des accords de compensation et de  collatérisation 693  1 214  2 530  3 580  1 122  4 701  (*) Calculé selon les normes prudentielles CRR2 / CRD5 Note 27. –  Engagements de financement et de garantie et autres garanties . (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 725 065  771 845  Engagements en faveur d'établissements de crédit 60 000  60 000  Engagements en faveur de la clientèle 665 065  711 845  Ouverture de crédits confirmés 188 537  183 524  Ouverture de crédits documentaires 7 551  10 623  Autres ouvertures de crédits confirmés 180 986  172 901  Autres engagements en faveur de la clientèle 476 528  528 321  Engagements de garantie 248 927  374 996  Engagements d'ordre d'établissement de crédit 14 600  123 368  Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties 14 600  123 368  Engagements d'ordre de la clientèle 234 327  251 628  Cautions immobilières 1 267  37 829  Autres garanties d'ordre de la clientèle 233 060  213 799  Engagements sur titres 592  1 101  Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner 592  1 101  Engagements reçus Engagements de financement 10 230  22 054  Engagements reçus d'établissements de crédit 10 230  22 054  Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 3 539 805  3 396 568  Engagements reçus d'établissements de crédit 265 964  259 741  Engagements reçus de la clientèle 3 273 841  3 136 827  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 518 049  538 077  Autres garanties reçues 2 755 792  2 598 750  Engagements sur titres 592  1 101  Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 592  1 101  (1) La garantie Switch Assurance d'un montant de 109 953 milliers d'euros au 31 décembre a été totalement résiliée par anticipation au cours de l'exercice 2021. (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, Crédit Agricole Loire Haute-Loire a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). AU 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 294 619 milliers d'euros. Note 28. –  Actifs donn é s et reçus en garantie . —  Créances apportées en garantie :   Au cours de l'année 2021,   Crédit Agricole Loire Haute-Loire   a apporté 4 532 222 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre  4 375 385 milliers d'euros en 2020.   Crédit Agricole Loire Haute-Loire   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,   Crédit Agricole Loire Haute-Loire   a apporté : 3 652 148 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 3 415 767 milliers d'euros en 2020 ; 158 226 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 173 569 milliers d'euros en 2020 ; 721 848 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 786 049 milliers d'euros en 2020 . Note 29. –  Engagements donn é s aux entreprises li é es . Crédit Agricole Loire Haute-Loire apporte une contre-garantie de 10 millions d'euros sur le risque de défaillance financière de certains clients finaux des sociétés Locam et Sircam du sous-groupe Cofam. Au 31 décembre 2021, la contre-garantie utilisée représentait un montant de 369 milliers d'euros. Crédit Agricole Loire Haute-Loire a octroyé au sous-groupe Cofam un accord de financement à hauteur de 60 millions d'euros. Crédit Agricole Loire Haute-Loire est engagé dans la limite de ses fonds propres à couvrir une insuffisance d'actif de Crédit Agricole SA au bénéfice des créanciers de celui-ci. Cette garantie générale s'élève à 1 546 087 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 10. –  Op é rations de désendettement de fait et de titrisation 30.1.  Désendettement de fait . —  Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a effectué aucune opération de désendettement de fait au-cours de l'exercice 2021. 30.2.  Titrisation . —  En 2021,   aucune opération de titrisation n'a été initiée par le Groupe. Note 31. –  Produits nets d'intérêts et revenus assimil é s . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 4 578  5 247  Sur opérations internes au Crédit Agricole 24 963  18 976  Sur opérations avec la clientèle 159 120  154 251  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 11 023  13 095  Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 602  1 209  Intérêts et produits assimilés 200 286  192 778  Sur opérations avec les établissements de crédit -512  -610  Sur opérations internes au Crédit Agricole -66 259  -64 325  Sur opérations avec la clientèle -6 828  -10 150  Charge nette sur opérations de macro-couverture -4 958  -3 864  Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées -9  -11  Intérêts et charges assimilées -78 566  -78 960  Total produits nets d'intérêts et revenus assimiles (1) 121 720  113 818  (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2021 est de 2 237 milliers d'euros, contre 1 999 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 32. –  Revenus des titres  à  revenus variables . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 44 821  49 070  Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 931  762  Opérations diverses sur titres Total des revenus des titres  à  revenus variables 45 752  49 832  Note 33. –  Produit net des commissions . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 498  -64  434  450  -62  388  Sur opérations internes au crédit agricole 8 644  -19 942  -11 298  8 657  -16 011  -7 354  Sur opérations avec la clientèle 34 309  -363  33 946  32 956  -361  32 595  Sur opérations sur titres -112  -112  -58  -58  Sur opérations de change 89 89 86 86 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) 88 079  -7 930  80 149  82 482  -6 777  75 705  Provision pour risques sur commissions 296  -301  -5  286  -284  2 Total produit net des commissions 131 915  -28 712  103 203  124 917  -23 553  101 364  (1) dont prestations assurance-vie : 19 849 milliers d'euros. Note 34. –  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction -85  -85  Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 464  454  Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme -38  -61  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 341  308  Note 35. –  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimil é s . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations -446  -847  Reprises de dépréciations 333  466  Dotations ou reprises nettes aux dépréciations -113  -381  Plus-values de cession réalisées 1 761  983  Moins-values de cession réalisées -281  -228  Solde des plus et moins-values de cession réalisées 1 480  755  Solde des opérations sur titres de placement 1 367  374  Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles 1 367  374  Note 36. –  Autres produits et charges d'exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers 4 824  6 466  Quote-part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges 47 105  Reprises provisions 24 45 Autres produits d'exploitation bancaire 4 895  6 616  Charges diverses -293  -334  Quote-part des opérations faites en commun -190  -173  Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -792  Autres charges d'exploitation bancaire -1 275  -507  Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 620  6 109  Note 37. –  Charges générales d'exploitation . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel Salaires et traitements -51 978  -49 720  Charges sociales -25 616  -25 133  Dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -5 531  -5 484  Intéressement et participation -7 464  -6 306  Impôts et taxes sur rémunérations -7 550  -7 239  Total des charges de personnel -92 608  -88 398  Refacturation et transferts de charges de personnel 3 845  3 483  Frais de personnel nets -88 763  -84 915  Frais administratifs : Impôts et taxes -2 910  -3 544  Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (2) -63 634  -59 626  Total des charges administratives -66 544  -63 170  Refacturation et transferts de charges administratives 362  283  Frais administratifs nets -66 182  -62 887  Charges générales d'exploitation -154 945  -147 802  (1) L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés du groupe Crédit Agricole Loire Haute-Loire (2) dont 887 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2021. —  Effectif moyen  : Effectif par catégorie (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité)  : Catégories de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 272  271  Non cadres 889  895  Total de l'effectif moyen 1 161  1 166  Dont : - France 1 161  1 166  - Etranger Dont : personnel mis à disposition 13 13 Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice 2021 à l'ensemble des membres des organes d'administration et de direction de La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire s'élève à 4 036 milliers d'euros. Note 38. –  Co û t du risque . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions et dépréciations -183 014  -159 612  Dépréciations de créances douteuses -17 432  -25 981  Autres provisions et dépréciations -165 582  -133 631  Reprises de provisions et dépréciations 181 697  162 924  Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 25 194  37 583  Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 156 503  125 341  Variation des provisions et dépréciations -1 317  3 312  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) -334  -2 110  Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -9 791  -21 587  Décote sur prêts restructurés -1  Récupérations sur créances amorties 413  1 730  Autres pertes Autres produits (5) 698  Co û t du risque -11 029  -17 958  (1) dont 957 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 659 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses (2) dont 409 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) dont 1 millier d'euros sur les créances douteuses compromises, dont 698 milliers d’euros au titre de l’appel en garantie Switch (4) dont 8 834 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (5) correspond au retour à meilleure fortune sur l’appel en garantie Switch Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. Les modifications suivantes ont été apportées sur cet arrêté : La création de deux scénarios Distribution et Agroalimentaire avec un choc complémentaire à la probabilité de défaut ; La modification du scénario THR en ôtant les codes APE appartenant aux loisirs. Ces derniers ont été regroupés dans une nouvelle filière dédiée nommée "LOISIRS" ; La révision des chocs sur les filières fragiles (taux de provisionnement réduit à 30% au lieu de 50%) et sur les filières Viticulture et NAFA, l'ajout d'un choc complémentaire. Les provisions crédit IFRS 9 ont ainsi progressé de 10.4 millions d'euros par rapport à décembre 2020. Note 39. –  Résultat net sur actifs immobilis é s . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -298  -4 746  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -298  -4 746  Reprises de dépréciations 494  74 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 494  74 Dotation ou reprise nette aux dépréciations 196  -4 672  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 196  -4 672  Plus-values de cessions réalisées 3 Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 3 Moins-values de cessions réalisées -231  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -231  Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions -228  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -228  Solde en perte ou en bénéfice -32  -4 672  Immobilisations corporelles et incorporelles : Plus-values de cessions 85 123  Moins-values de cessions -203  -437  Solde en perte ou en bénéfice -118  -314  Résultat net sur actifs immobilises -150  -4 986  Note 40. –  Charges et produits exceptionnels . Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a pas comptabilisé de produits ou charges exceptionnels au cours de l'exercice 2021. —  Charges et produits imputables à un exercice antérieur : Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a pas comptabilisé de charges ou produits sur exercice antérieur au cours de l'exercice 2021. Note 41. –  Impôt sur les  bénéfices. —  Intégration fiscale :   Crédit Agricole Loire Haute-Loire a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle aurait été redevable en l'absence d'intégration fiscale. Les modalités de répartition de la charge et de l'économie globale d'impôt sont considérées comme une simple économie de trésorerie dans les différentes sociétés. La répartition est donc la même que si les sociétés étaient indépendantes, à l'exception d'une réallocation supplémentaire d'économie d'impôt liée à la minoration du résultat d'ensemble du groupe fiscal Crédit Agricole élargi qui résultera de la neutralisation opérée sur les dividendes et/ou les quotes-parts de frais et charges sur dividendes versée par Crédit Agricole Loire Haute-Loire à Crédit Agricole S.A. La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité du 8 février au 22 juillet 2021. Ce contrôle a porté sur les déclarations fiscales des exercices 2018 et 2019 ainsi que sur les déclarations de TVA du 1er janvier au 30 avril 2020. Le redressement sur l'impôt sur les sociétés a été de 1 845 milliers d'euros auquel se rajoutent des intérêts de de retard et pénalités pour un montant de 63 milliers d'euros. Ces sommes ont été entièrement comptabilisées dans les comptes de cet exercice. Note 42. –  Informations relatives aux résultats des activités bancaires . 42.1.  Formation du produit net bancaire par secteur d'activité  : Secteurs d'activité formation du PNB  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Banque de financement & d'investissement Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 121 720  121 720  Revenus des titres à revenus variables 45 752  45 752  Produits nets des commissions 103 203  103 203  Produits nets sur opérations financières 1 709  1 709  Autres produits nets d'exploitation 3 619  3 619  Produit net bancaire 224 923  0 0 0 0 51 080  276 003  Secteurs d'activité formation du PNB (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Banque de financement & d'investissement Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 113 819  113 819  Revenus des titres à revenus variables 49 832  49 832  Produits nets des commissions 101 363  101 363  Produits nets sur opérations financières 683  683  Autres produits nets d'exploitation 6 109  6 109  Produit net bancaire 215 182  0 0 0 0 56 624  271 806  42.2.  Produit net bancaire par secteur d'activité et par zone géographique . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire exerce la totalité de son activité en France. Note 43. –  Evènements postérieurs  à  la clôture susceptibles de remettre en cause la continuité de l'exploitation . Il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture susceptibles de remettre en cause la continuité de l'exploitation de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Note 44. –  Affectation des  résultats. Le projet de résolutions présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 2022 est présenté ci-après.  Note 45. –  Implantation dans des états ou territoires non coopératifs . Crédit Agricole Loire Haute-Loire ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.  Note 46. –  Publicité des honoraires de commissaires aux comptes . Collège des Commissaires aux Comptes de Crédit Agricole Loire Haute-Loire  : (En milliers d'Euros hors taxes) Cabinet MAZARS % Cabinet ECOMEX % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) 74 100  74 100  Services autres que la certification des comptes 9 100  6 100  Total 83 80 (*) Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes. Note 47. –  Publicité du rapport . Le rapport financier est tenu à disposition du public : Sur simple demande adressée à notre siège social : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire 94 rue Bergson 42000 SAINT ETIENNE Ou sur le site internet de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire : www.ca-loirehauteloire.fr Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire,  Opinion.  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel  Loire Haute-Loire  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation.  —  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.12 « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31 décembre 2021. Justification des appréciations - Points clés de l’audit.  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  —  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des particuliers, des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par votre direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à 94,1 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par votre direction dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  analysé les hypothèses utilisées par votre direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. —  Provisions sur encours sains et dégradés  : Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, votre caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente MILLION D’EUROS 64,5 au 31 décembre 2021 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de :  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 en cours sur l’exercice 2021 ; l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation,...), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Nos travaux ont consisté à :  prendre connaissance lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ;  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ;  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021.  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration   et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel . Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général .  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  —  Désignation des commissaires aux comptes . Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire par l’assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Mazars et du 26 mars 2021 pour le cabinet Ecomex. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 7 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Ecomex dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité d’audit  :  Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes  : Lyon, le 3 mars 2022 Saint-Etienne, le 3 mars 2022 Mazars  Ecomex  Damien MEUNIER ; Pierre BERNARD ; Associé, Associé. B. — Comptes consolides au  31 décembre 2021 . Arrêtés par le Conseil d’administration de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire en date du 28 janvier 2022 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 24 mars 2022 Mr Gérard OUVRIER BUFFET Directeur Général Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers I. —  Cadre  général . Présentation juridique de l’entité Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire 94, rue BERGSON  42000  Saint - Etienne Inscription au registre du commerce de SAINT ETIENNE SIRET 380 386 854 00018 Etablissement de crédit et courtage d’assurance Société coopérative à capital variable Code NAF : 6419 Z Caisse cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris (compartiment C)   Un Groupe bancaire d’essence mutualiste  : L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,2 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 536 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie.  La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés. Relations internes au Crédit Agricole  : Mécanismes f in anciers internes . —  Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. —  Comptes ordinaires des Caisses régionales  :  Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". —  Comptes d'épargne à régime spécial  :  Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". —  Comptes et avances à terme  :  Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. —  Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales  :  Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". —  Opérations en devises  :  Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. —  Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A.  :  Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". —  Mécanisme TLTRO III  :  Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.    Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022.  Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021. Pour rappel, au 30 juin 2021, le taux d’intérêt retenu était le minimum entre le taux de Facilité des Dépôts et le MRO - 50 bps compte tenu des incertitudes que le Groupe avait à cette date, quant à l’atteinte des critères de variation de crédits éligibles pendant la période spéciale de référence additionnelle. Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole Loire Haute-Loire se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire . —  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.   Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.     Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux   dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.     Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le   groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2   [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [2] , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.   Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.   La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.     L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.    Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) . —  Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1 er  juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1 er  mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35 % du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1 er  mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Informations relatives aux parties liées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est : L’actionnaire majoritaire à hauteur de 99,99 % de la SA COFAM, société holding des sociétés SAS LOCAM et SAS SIRCAM L’associé principal à hauteur de 99.98 % de la SCI CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE, société détenant et assurant la gestion d’une partie des immeubles d’exploitation de la Caisse Régionale Loire Haute-Loire L’actionnaire majoritaire de la société SQUARE HABITAT CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE à hauteur de 99,99 %, filiale exerçant une activité de régie immobilière L’actionnaire unique de la SAS LHL Immobilier L’actionnaire unique de la SAS CALHL CAPITAL INNOVATION L’actionnaire unique de la SAS CALHL CAPITAL EXPANSION L’actionnaire unique de la SAS LE VILLAGE BAY CA LHL L’actionnaire majoritaire à hauteur de 66,66 % de la SA DEFITECH La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire entretient des relations contractuelles avec l’ensemble de ses filiales mais aucune transaction, en raison de sa nature et des montants en cause, n’est significative pour la compréhension de ses états financiers. II. —  Etats financiers consolid é s . 1. —  Compte de résultat . (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 437 064  426 092  Intérêts et charges assimilées 4.1 -146 774  -154 670  Commissions (produits) 4.2 135 976  128 557  Commissions (charges) 4.2 -28 778  -23 634  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 5 016  2 510  Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction -28  224  Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 5 044  2 286  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 21 206  6 793  Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ -5  Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 21 206  6 798  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.6 ‐ ‐ Produits des autres activités 4.7 6 031  17 166  Charges des autres activités 4.7 -1 557  -5 203  Produit net bancaire 428 184  397 611  Charges générales d'exploitation 4.8 -264 734  -253 263  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.9 -11 914  -12 195  Résultat brut d'exploitation 151 536  132 153  Coût du risque 4.10 -22 911  -31 448  Résultat d'exploitation 128 625  100 705  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.11 -948  1 034  Variations de valeur des écarts d'acquisition 6.16 ‐ ‐ Résultat avant impôt 127 677  101 739  Impôts sur les bénéfices 4.12 -31 944  -32 011  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 6.12 ‐ ‐ Résultat net 95 733  69 728  Participations ne donnant pas le contrôle 6.20 1 1 Résultat net part du groupe 95 732  69 727  (1) Correspond au résultat y compris Résultat net des activités abandonnées 2. —  Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en ca pitaux propres . (En milliers d' E uros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 95 733  69 728  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.13 1 410  -1 024  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.13 178 333  -55 487  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 179 743  -56 511  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 -5 848  2 569  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.13 173 895  -53 942  Gains et pertes sur écarts de conversion 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.13 ‐ 4 Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ 4 Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ -1  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 4.13 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.13 ‐ 3 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.13 173 895  -53 939  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 269 628  15 789  Dont part du Groupe 269 627  15 788  Dont participations ne donnant pas le contrôle 1 1 (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.13 227  ‐ 3. —  Bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 6.1 43 213  42 083  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-6.2-6.6.6.7 184 863  241 779  Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 366  5 545  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 181 497  236 234  Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 1 066  142  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-6.4-6.6-6.7 1 105 514  899 497  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 105 514  899 497  Actifs financiers au coût amorti 3.1-3.3-6.5-6.6-6.7 12 647 463  11 833 244  Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 782 793  1 227 576  Prêts et créances sur la clientèle 10 329 354  10 038 369  Titres de dettes 535 316  567 299  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 22 835  40 974  Actifs d'impôts courants et différés 6.10 8 276  19 101  Comptes de régularisation et actifs divers 6.11 217 376  199 180  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.12 ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence 6.13 ‐ ‐ Immeubles de placement 6.14 12 530  12 664  Immobilisations corporelles 6.15 121 232  111 418  Immobilisations incorporelles 6.15 36 522  35 829  Ecarts d'acquisition 6.16 ‐ ‐ Total de l'actif 14 400 890  13 435 911  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 3 411  5 534  Passifs financiers détenus à des fins de transaction 3 411  5 534  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 38 220  65 380  Passifs financiers au coût amorti 11 462 733  10 758 722  Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.8 6 859 365  6 241 121  Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.8 4 557 911  4 470 171  Dettes représentées par un titre 3.3-6.8 45 457  47 430  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 323  -56  Passifs d'impôts courants et différés 6.10 1 059  378  Comptes de régularisation et passifs divers 6.11 326 353  321 909  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées 6.12 ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.17 53 665  52 133  Dettes subordonnées 3.3-6.18 ‐ ‐ Total dettes 11 885 764  11 204 000  Capitaux propres 2 515 126  2 231 911  Capitaux propres part du Groupe 2 515 120  2 231 904  Capital et réserves liées 410 585  383 707  Réserves consolidées 1 718 727  1 662 289  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 290 076  116 181  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 95 732  69 727  Participations ne donnant pas le contrôle 6 7 Total du passif 14 400 890  13 435 911  4. —  Tableau de variation des capitaux propre s . (En milliers d'Euros) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Total Capital et réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 248 299  1 871 197  -76 797  ‐ 2 042 699  -3  170 123  170 120  ‐ 2 212 819  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 212 822  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 248 299  1 871 197  -76 797  ‐ 2 042 699  -3  170 123  170 120  ‐ 2 212 819  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 212 822  Augmentation de capital 19 246  ‐ ‐ ‐ 19 246  ‐ ‐ ‐ ‐ 19 246  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 19 246  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ -53  ‐ -53  ‐ ‐ ‐ ‐ -53  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -53  Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020 ‐ -12 532  ‐ ‐ -12 532  ‐ ‐ ‐ ‐ -12 532  -1  ‐ ‐ ‐ -1  -12 533  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ 617  ‐ ‐ 617  ‐ ‐ ‐ ‐ 617  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 617  Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 435  ‐ ‐ 435  ‐ ‐ ‐ ‐ 435  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 435  Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 19 246  -11 480  -53  ‐ 7 713  ‐ ‐ ‐ ‐ 7 713  -1  ‐ ‐ ‐ -1  7 712  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 -53 942  -53 939  ‐ -53 939  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -53 939  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 69 727  69 727  1 ‐ ‐ ‐ 1 69 728  Autres variations ‐ -4 415  ‐ ‐ -4 415  ‐ ‐ ‐ ‐ -4 415  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -4 415  Capitaux propres au 31 décembre 2020 267 545  1 855 302  -76 850  ‐ 2 045 997  ‐ 116 181  116 181  69 727  2 231 905  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 231 908  Affectation du résultat 2020 ‐ 69 727  ‐ ‐ 69 727  ‐ ‐ ‐ -69 727  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 267 545  1 925 029  -76 850  ‐ 2 115 724  ‐ 116 181  116 181  ‐ 2 231 905  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 231 908  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (3) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 267 545  1 925 029  -76 850  ‐ 2 115 724  ‐ 116 181  116 181  ‐ 2 231 905  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 231 908  Augmentation de capital 26 965  ‐ ‐ ‐ 26 965  ‐ ‐ ‐ ‐ 26 965  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 26 965  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ -87  ‐ -87  ‐ ‐ ‐ ‐ -87  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -87  Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ -12 197  ‐ ‐ -12 197  ‐ ‐ ‐ ‐ -12 197  -1  ‐ ‐ ‐ -1  -12 198  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Mouvements liés aux paiements en actions ‐ 95 ‐ ‐ 95 ‐ ‐ ‐ ‐ 95 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 95 Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 26 965  -12 102  -87  ‐ 14 776  ‐ ‐ ‐ ‐ 14 776  -1  ‐ ‐ ‐ -1  14 775  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ -227  ‐ ‐ -227  ‐ 173 895  173 895  ‐ 173 668  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 173 668  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ -227  ‐ ‐ -227  ‐ 227  227  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 95 732  95 732  1 ‐ ‐ ‐ 1 95 733  Autres variations (4) ‐ -961  ‐ ‐ -961  ‐ ‐ ‐ ‐ -961  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -961  Capitaux propres au 31 décembre 2021 294 510  1 911 739  -76 937  ‐ 2 129 312  ‐ 290 076  290 076  95 732  2 515 120  6 ‐ ‐ ‐ 6 2 515 123  (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle (2) [Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective] (3) [Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective] (4) Le régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2, a nécessité une régularisation nette d'impôt de (1 261) milliers d’euros au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024 Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. note 1.1 Normes applicables et comparabilité) : Réduction de la dette actuarielle pour un montant de (370.6) milliers d’euros, soit (274.9) milliers d’euros nets d’impôt. 5. —  Tableau des flux de tr é sorerie . Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (En milliers d' E uros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt 127 677  101 739  Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 11 914  12 088  Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 6.16 ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 20 962  35 837  Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement 857  -1 209  Résultat net des activités de financement 339  625  Autres mouvements 26 071  -4 515  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements 60 143  42 826  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 716 558  270 402  Flux liés aux opérations avec la clientèle -272 577  -46 889  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 84 338  -135 511  Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -17 895  5 818  Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés -25 899  -48 888  Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 484 525  44 932  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 672 345  189 497  Flux liés aux participations (1) -1 268  18 659  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -27 972  -22 498  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -29 240  -3 839  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) 14 716  6 497  Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) -3 466  13 599  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 11 250  20 096  Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a + b + c + d) 654 355  205 754  Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 540 383  334 535  Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 42 083  36 531  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 498 300  298 004  Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 194 721  540 383  Solde net des comptes de caisse et banques centrales * 43 213  42 083  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit ** 1 151 508  498 300  Variation de la  trésorerie  nette et des  équivalents  de  trésorerie 654 338  205 848  (*) Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées (**) Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus) (1) Flux liés aux participations : Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2021, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie s’élève à (1 268) milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes : Sacam Avenir (438) milliers d'euros, Sacam Fireca (541) milliers d'euros, Fireca Experimentation (89) milliers d'euros, Cofilmo (134) milliers d'euros, C2MS (132) milliers d'euros et Parc Thermal 68 milliers d'euros. (2) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend le paiement des dividendes versés par Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire à ses actionnaires, à hauteur de (12 198) milliers d’euros pour l'année 2021 et l'augmentation du capital des Caisses Locales à hauteur de 26 965 milliers d'euros (3) Autres flux nets de trésorerie provenant des flux liés aux opérations de financement : Au 31 décembre 2021, les remboursements de dettes obligataires s’élèvent à (1 972) milliers d’euros. Les flux sur les dettes locatives IFRS 16 s’élèvent à (1 494) milliers d'euros.  . III. —  Notes annexes aux  états  financiers . I. –  Principes et méthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1.  Normes applicables et comparabilité . —  En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2021  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite  carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2020 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2021  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice  2021 . Celles-ci portent sur :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16  Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 1er janvier 2021 (1) Oui Amendement à IFRS 4  Report facultatif de l’application de la norme IFRS 9 pour les entités qui exercent principalement des activités d’assurance, y compris les entités du secteur de l’assurance appartenant à un conglomérat financier au 1er janvier 2023 1er janvier 2021 Non Amendement à IFRS 16  2nd amendement sur les concessions de loyers liées à la COVID-19 1er avril 2021 Non (1) Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur la réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 dès le 1er janvier 2020. Réformes des indices de référence .  —  Le Groupe Crédit Agricole a mis en œuvre début 2019 un programme pour préparer et encadrer la transition des indices de référence pour l’ensemble de ses activités, avec une déclinaison en projets dédiés dans chaque entité impactée. Ce programme s’est inscrit dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole a activement participé - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe a privilégié autant que possible des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités et autant que possible les jalons incitatifs. D’importants investissements et une forte mobilisation des équipes opérationnelles et des métiers ont été mis en œuvre pour adapter les outils et absorber la charge de travail induite par les transitions, y compris pour la modification des contrats. Il est à noter que les développements informatiques ont été très dépendants du calendrier de détermination des indices alternatifs cibles aux LIBOR et de l’émergence de standards de marché.  La réalisation ordonnée et maitrisée de ces transitions a été assurée par l’ensemble des actions entreprises depuis 2019. Au second semestre  2021 , les entités ont notamment concentré leurs efforts sur la finalisation de l’ensemble des développements informatiques et l’intensification de l’information et des interactions avec les clients pour leur expliquer plus en détail les modalités de transition et poursuivre les efforts engagés pour prévenir les risques de conduite.  Les travaux menés ont également permis de mettre les entités du Groupe en capacité de gérer les nouvelles offres de produits RFR tout en préservant l'expérience et la satisfaction client.  —  Bilan des transitions au 31/12/ 2021  :  Pour la plupart des entités et activités concernées, les plans de transition proactifs ont été activés dès que possible en  2021  avec une intensification au deuxième semestre : prêts / emprunts de cash entre entités du Groupe, émissions obligataires du Crédit Agricole SA, comptes de dépôts clientèle, dérivés de taux compensés transitionnés en masse via les cycles de conversion des chambres de compensation en octobre (EONIA) et en décembre (LIBOR hors USD).  L’activation à partir du 1er janvier 2022 des clauses de fallback - considérées comme un « filet de sécurité » - a concerné une faible part du stock de contrats impactés par les modifications d’indice de référence. Toutefois, pour les dérivés non compensés et couverts par le protocole fallbacks ISDA, les acteurs de marché ont largement privilégié l’activation des fallbacks. A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, peu de contrats référençant l’EONIA ou les LIBOR CHF, EUR, GBP et JPY n’ont pas pu faire l’objet d’une renégociation avant le 31 décembre 2021 ou être basculés sur un indice alternatif par activation de la clause de fallback. Ce stock résiduel de contrats concerne soit des négociations non finalisées au 31 décembre qui devraient aboutir début 2022, soit des contrats qui bénéficient ou bénéficieront des dispositifs législatifs en vigueur. —  Gestion des risques : Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence disparaissant ou devenant non représentatifs au 31 décembre  2021  et la mise en conformité avec la réglementation BMR, les travaux du projet ont également porté sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Pour exemple, sur le volet financier, le risque de fragmentation du marché induit par l’utilisation de types de taux différents (calcul de taux prédéterminé en début de période d’intérêt dit « forward looking » ou calcul de taux post-déterminé dit « backward looking ») et de conventions différentes selon les classes d'actifs / devises peut conduire à des risques financiers pour les acteurs du secteur. Il est néanmoins anticipé que ces risques, clairement identifiés au sein du Groupe, devraient tendre à s’amoindrir au fur et à mesure que les standards de marché émergeront et que le secteur privé - avec le soutien des banques - sera en capacité de gérer cette fragmentation. —  LIBOR USD : En 2022, les travaux du programme de transition se poursuivent, notamment pour préparer la cessation de la publication du LIBOR USD ou sa  non-représentativité  en juin 2023. Ce volet concerne en premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée à cet indice. Pour la transition du LIBOR USD, la mise en œuvre d’un dispositif législatif sera confirmée ultérieurement par les autorités britanniques, les autorités américaines ayant pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires pour les contrats de droit New-Yorkais. Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier au 31 décembre 2021. Au 31 décembre  2021 , le recensement des instruments de couverture impactés par la réforme ne fait pas apparaitre des incertitudes, les transitions sur les nouveaux ayant été réalisées. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2021, les instruments basés sur les anciens taux de référence ont tous été transitionnés vers les nouveaux taux avant leur maturité. Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies  En décembre 2020, l’IFRS IC a été saisi d’une question portant sur la méthodologie de calcul des dettes actuarielles des régimes à prestations définies et sur la période d’acquisition des droits à retenir pour lesquels le nombre d’années d’ancienneté donnant lieu à attribution de droits est plafonné. Parmi plusieurs approches analysées, l’IFRS IC a retenu l’approche consistant à linéariser sur la période plafonnée précédant l’âge de retraite permettant d’obtenir les droits. Les plans concernés par la décision IFRS IC IAS 19 sont ceux pour lesquels : L’attribution de droits est conditionnée par la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) ; Les droits dépendent de l’ancienneté, mais sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe.  L’impact de cette décision, qui a été enregistrée au 1er janvier 2021 sans comparatif, s’élève à (370.6) milliers d’euros en termes de dettes actuarielles (Cf. notes 6.18 – Provisions et 7 – Avantages au personnel et autres rémunérations) en contrepartie des capitaux propres. L’impact sur le niveau des capitaux propres s’élève à 274.9 milliers d’euros après prise en compte des effets fiscaux (Cf. Tableau de variation des capitaux propres).  Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 -  IFRS 1  Première adoption des normes internationales d'information financière,  -  IFRS 9  Instruments financiers, et  -  IAS 41  Agriculture 1er janvier 2022 Oui Amendement à IFRS 3  Références au cadre conceptuel 1er janvier 2022 Oui Amendement à IAS 16 Produits de la vente avant l’utilisation prévue 1er janvier 2022 Oui Amendement à IAS 37 Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire 1er janvier 2022 Oui IFRS 17  Contrats d’assurance 1er janvier 2023 Non Normes IFRS 17 : Contrats d’assurance .  —  La norme  IFRS 17  Contrats d’assurance  publiée en mai 2017 remplacera la norme IFRS 4. Elle sera applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2023.  La norme IFRS 17 définit de nouveaux principes en matière de valorisation, de comptabilisation des passifs des contrats d’assurance et d’appréciation de leur profitabilité, ainsi qu’en matière de présentation. De 2017 à 2020, un cadrage du projet de mise en œuvre a été réalisé afin d’identifier les enjeux et les impacts de la norme pour les filiales assurance du Groupe. Les travaux d’analyse et de préparation de mise en œuvre se sont poursuivis en 2021. La version applicable dans le Groupe, i.e. celle de la norme IFRS 17 telle qu’adoptée par l’Union européenne permet pour les entreprises d’assurance de l’UE d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme telle qu’adoptée par l’IASB. Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européennes au 31 décembre  2021 . Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre  2021  mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre  2021 .  1.2.  Principes et méthodes comptables . Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers . —  De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur ; les participations non consolidées ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de  stock options  ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôts différés ; la valorisation des entreprises mises en équivalence ; la participation aux bénéfices différés Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 32 et 39)  : Définitions . —  La norme IAS 32 définit un instrument financier comme  tout contrat qui donne lieu à un actif  financier d’une entité  et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres  d’une  autre entité , c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les « actifs financiers dits verts » et « green bonds » (au passif) comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant cette qualification ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne à venir. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers  : —  Evaluation initiale  :  Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  —  Evaluation ultérieure  :  Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers  : —  Classement et évaluation des actifs financiers  :  Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). —  Instruments de dette  :  Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ;  Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs. Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Les caractéristiques contractuelles (test " Solely Payments of Principal & Interests " ou test "SPPI") : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou  Benchmark  test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des "tranches").  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test "SPPI" nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche " look-through " et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test "SPPI" peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèle s  de gestion C ollecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat —  Instruments de dette au coût amorti  : Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». —  Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique "Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit" (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). —  Instruments de dette à la juste valeur par résultat  : Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.   Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.  –  Instruments de capitaux propres  : Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. —  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  : Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison.  Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. —  Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable)  : L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. —  Reclassement d’actifs financiers  :  En cas de changement important de modèle économique dans la gestion des actifs financiers (nouvelle activité, acquisition d’entités, cession ou abandon d’une activité significative), un reclassement de ces actifs financiers est nécessaire. Le reclassement s’applique à la totalité des actifs financiers du portefeuille à partir de la date de reclassement.  Dans les autres cas, le modèle de gestion reste inchangé pour les actifs financiers existants. Si un nouveau modèle de gestion est identifié, il s’applique de manière prospective, aux nouveaux actifs financiers, regroupés dans un nouveau portefeuille de gestion. —  Acquisition et cession temporaire de titres  :  Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  —  Décomptabilisation des actifs financiers  : Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test "SPPI". —  Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20)  :  Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. Passifs financiers  : —  Classement et évaluation des passifs financiers  : Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature  : Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  : Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). —  Passifs financiers évalués au coût amorti  : Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  —  Produits de la collecte  :  Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des "Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole  S.A.  en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.18 "Provisions". —  Reclassement de passifs financiers  :  Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. —  Distinction dettes – capitaux propres  :  La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux  propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. —  Rachat d’actions propres  :  Les actions propres ou instruments dérivés équivalents tels que les options sur actions propres achetées par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire  présentant une parité d’exercice fixe , y compris les actions détenues en couverture des plans de  stock options , ne rentrent pas dans la définition d’un actif financier et sont comptabilisées en déduction des capitaux propres. Elles ne génèrent aucun impact sur le compte de résultat. —  Décomptabilisation et modification des passifs financiers  :  Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistrée comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers . —  Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit  : —  Champ d’application  :  Conformément à IFRS 9,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 2 "Facteurs de Risques et Informations prudentielles" du Rapport de Gestion de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. —  Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement  :  Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère  étape ( Stage  1) :  dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape ( Stage  2) :  si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire comptabilise les pertes attendues à maturité ;  3 ème  étape ( Stage  3) :  dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en S tage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en  Stage  2, puis en  Stage  1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. A compter de l'arrêté du 31 décembre  2021 , le terme « Bucket » qui était utilisé depuis le passage à IFRS 9 est remplacé par le terme « Stage » dans l’ensemble des états financiers.  N.B. Il s’agit uniquement d’un changement de terminologie, sans impact sur la comptabilisation des ajustements pour pertes de crédit (ECL). –  Définition du défaut  :  La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). –  La notion de perte de crédit attendue "ECL"  :  L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  –  Gouvernance et mesure des ECL  :  La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (" Loss Given Default"  ou " LGD "). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  —  Dégradation significative du risque de crédit  :  Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’impose aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage  1 à  Stage  2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois ( Stage  1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en  Stage  1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés " Investment Grade" , en date d’arrêté, seront classés en  Stage  1 et provisionnés sur la base d’un ECL à  12 mois ;  les titres notés " Non-Investment Grade"  (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en  Stage  2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). —  Restructurations pour cause de difficultés financières  :  Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre "Facteurs de risque", les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par "modification de contrat", sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par "refinancement", sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de "créance restructurée" est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté  entre :  La valeur comptable de la créance ; Et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt "restructuré", actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en "Produit Net Bancaire". —  Irrécouvrabilité  :  Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en  Stage  3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en "Produit net bancaire" pour les intérêts. Instruments financiers dérivés  : -  Classement et évaluation  :  Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. —  La comptabilité de couverture  : –  Cadre général  :  Conformément à la décision du Groupe,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. –  Documentation  : Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 "Risques et  Pilier 3". –  Evaluation  : L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé, accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture  demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. —  Dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers . —  La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  —  Risque de contrepartie sur les dérivés  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire intègre dans la juste valeur l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du groupe Crédit Agricole, le DVA les pertes attendues sur le groupe Crédit Agricole du point de vue de la contrepartie. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les  Credit default Swaps  (CDS) nominatifs cotés (ou CDS  Single Name ) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. —  Hiérarchie de la juste valeur  :  La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le  London Stock Exchange , le  New York Stock Exchange …), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire retient des cours  mid-price  comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire, qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers . —  Conformément à la norme IAS 32,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers  : —  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  :  Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. —  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  : Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés . —  Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre  "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37 et 19) . —  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.18  " Provisions " . Avantages au personnel (IAS 19)  : Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi  : —  Régimes à prestations définies  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, Crédit Agricole Loire Haute-Loire impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies. La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et ses filiales consolidées ont souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire, présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique Provisions. Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. —  Régimes à cotisations définies  :  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme . —  Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) . —  La norme IFRS 2  Paiements en actions et assimilés  impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux transactions effectuées avec les salariés et plus précisément : aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres ; aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie. Les plans de paiements fondés sur des actions, initiés par le groupe Crédit Agricole éligibles à la norme IFRS 2 sont principalement du type de ceux dont le dénouement est réalisé par attribution d’instruments de capitaux propres ( stock options , attribution d’actions gratuites, rémunérations variables versées en cash indexé ou en actions, etc.). Les options octroyées sont évaluées à l’attribution à leur juste valeur majoritairement selon le modèle  Black & Scholes . Celles-ci sont comptabilisées en charges dans la rubrique Frais de personnel en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits. Les souscriptions d’actions proposées aux salariés dans le cadre du plan d’épargne entreprise relèvent également des dispositions de la norme IFRS 2. Les actions sont proposées avec une décote maximum de 30%. Ces plans ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevés d’une période d’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti aux salariés se mesure comme étant la différence entre la juste valeur de l’action acquise en tenant compte de la condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le salarié à la date de souscription multipliée par le nombre d’actions souscrites.  Une description de la méthode des plans attribués et des modes de valorisation est détaillée en note 7.6  " Paiements à base d’actions " . Impôts courants et différés (IAS 12) . —  Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale.  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles Titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) . —  Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements et des dépréciations constitués, depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations, constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations, constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 25 à 80 ans Second œuvre 10 à 40 ans Installations techniques 10 à 25 ans Agencements 5 à 15 ans Matériel informatique 3 à 7 ans Mobilier 5 à 10 ans Opérations en devises (IAS 21) . —  En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) . —  Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) . —  Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  —  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  :  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. —  Contrats de location dont le Groupe est preneur  :  Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation (i.e. première option de sortie post 5 ans) sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, par exemple pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers) ; dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…) – le Groupe applique sur ce point la décision de l’IFRS IC du 17 septembre 2019 depuis la mise en œuvre d’FRS 16.  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (IFRS 5) . —  Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est considéré comme détenu en vue de la vente si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont isolés au bilan sur les postes "Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées" et "Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées". Ces actifs non courants (ou un groupe destiné à être cédé) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. En cas de moins-value latente, une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, ceux-ci cessent d’être amortis à compter de leur déclassement. Si la juste valeur du groupe d’actifs destiné à être cédé diminuée des coûts de la vente est inférieure à sa valeur comptable après dépréciation des actifs non courants, la différence est allouée aux autres actifs du groupe d’actifs destinés à être cédés y compris les actifs financiers et est comptabilisé en résultat net des actifs destinés à être cédés. Est considérée comme activité abandonnée toute composante dont le Groupe s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et qui est dans une des situations suivantes : elle représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ; elle fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte ; ou elle est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat : le résultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à la date de cession ; le profit ou la perte après impôt résultant de la cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente des actifs et passifs constituant les activités abandonnées. 1.3.  Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28)  : Périmètre de consolidation . —  Les états financiers consolidés incluent les comptes de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. Consolidation des Caisses régionales . —  Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale de de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. Notions de contrôle . —  Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire, des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Méthodes de consolidation . —  Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire constate :  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations . —  La Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) . Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.  Regroupements d’entreprises – Ecarts d’acquisition  : —  Evaluation et comptabilisation des écarts d’acquisition  :  Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément à IFRS 3, à l’exception des regroupements sous contrôle commun qui sont exclus du champ d’application d’IFRS 3. En l’absence d’une norme IFRS ou d’une interprétation spécifiquement applicable à une opération, la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs laisse la possibilité de se référer aux positions officielles d’autres organismes de normalisation. Ainsi, le Groupe a choisi d’appliquer la norme américaine ASU 805-50, qui apparaît conforme aux principes généraux IFRS,  pour le traitement des regroupements d’entreprise sous contrôle commun aux valeurs comptables selon la méthode de la mise en commun d’intérêts. A la date de prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 sont comptabilisés à leur juste valeur.  En particulier, un passif de restructuration n’est comptabilisé en tant que passif de l’entité acquise que si celle-ci se trouve, à la date d’acquisition, dans l’obligation d’effectuer cette restructuration. Les clauses d’ajustement de prix sont comptabilisées pour leur juste valeur même si leur réalisation n’est pas probable. Les variations ultérieures de la juste valeur des clauses qui ont la nature de dettes financières sont constatées en résultat. Seules les clauses d’ajustement de prix relatives à des opérations dont la prise de contrôle est intervenue au plus tard au 31 décembre 2009 peuvent encore être comptabilisées par la contrepartie de l’écart d’acquisition car ces opérations ont été comptabilisées selon la norme IFRS 3 non révisée (2004). La part des participations ne donnant pas le contrôle qui sont des parts d’intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l’actif net en cas de liquidation peut être évaluée, au choix de l’acquéreur, de deux manières : à la juste valeur à la date d’acquisition ; à la quote-part dans les actifs et passifs identifiables de l’acquise réévalués à la juste valeur. Cette option peut être exercée acquisition par acquisition.  Le solde des participations ne donnant pas le contrôle (instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe) doit être comptabilisé pour sa juste valeur à la date d’acquisition. L’évaluation initiale des actifs, passifs et passifs éventuels peut être modifiée dans un délai maximum de douze mois à compter de la date d’acquisition. Certaines transactions relatives à l’entité acquise sont comptabilisées séparément du regroupement d’entreprises. Il s’agit notamment : des transactions qui mettent fin à une relation préexistante entre l’acquise et l’acquéreur ; des transactions qui rémunèrent des salariés ou actionnaires vendeurs de l’acquise pour des services futurs ; des transactions qui visent à faire rembourser à l’acquise ou à ses anciens actionnaires des frais connexes à l’acquisition qu’ils ont pris en charge pour le compte de l’acquéreur. Ces transactions séparées sont généralement comptabilisées en résultat à la date d’acquisition. La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises (le coût d’acquisition) est évaluée comme le total des justes valeurs transférées par l’acquéreur, à la date d’acquisition en échange du contrôle de l’entité acquise (par exemple : trésorerie, instruments de capitaux propres…). Les coûts directement attribuables au regroupement considéré sont comptabilisés en charges, séparément du regroupement. Dès lors que l'opération d’acquisition est hautement probable, ils sont enregistrés dans la rubrique "Gains ou pertes nets sur autres actifs", sinon ils sont enregistrés dans le poste "Charges générales d'exploitation". L’écart entre la somme du coût d’acquisition et des participations ne donnant pas le contrôle et le solde net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris, évalués à la juste valeur est inscrit, quand il est positif, à l’actif du bilan consolidé, dans la rubrique "Ecarts d’acquisition" lorsque l’entité acquise est intégrée globalement, et au sein de la rubrique "Participations dans les entreprises mises en équivalence" lorsque l’entreprise acquise est mise en équivalence. Lorsque cet écart est négatif, il est immédiatement enregistré en résultat. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan à leur coût initial libellé dans la devise de l’entité acquise et convertis sur la base du cours de change à la date de clôture. En cas de prise de contrôle par étapes, la participation détenue avant la prise de contrôle est réévaluée à la juste valeur par résultat à la date d’acquisition et l’écart d’acquisition est calculé en une seule fois, à partir de la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris. En cas de perte de contrôle, le résultat de cession est calculé sur l’intégralité de l’entité cédée et l’éventuelle part d’investissement conservée est comptabilisée au bilan pour sa juste valeur à la date de perte de contrôle. —  Dépréciation des écarts d’acquisition  :  Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices objectifs de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les choix et les hypothèses d’évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à la date d’acquisition peuvent influencer le montant de l’écart d’acquisition initial et de la dépréciation éventuelle découlant d’une perte de valeur. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, chaque écart d’acquisition est réparti entre les différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe qui vont bénéficier des avantages attendus du regroupement d’entreprises. Les UGT ont été définies, au sein des grands métiers du Groupe, comme le plus petit groupe identifiable d’actifs et de passifs fonctionnant selon un modèle économique propre. Lors des tests de dépréciation, la valeur comptable de chaque UGT, y compris celle des écarts d’acquisition qui lui sont affectés, est comparée à sa valeur recouvrable.  La valeur recouvrable de l’UGT est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée comme la valeur actuelle de l’estimation des flux futurs dégagés par l’UGT, tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du pilotage du Groupe. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, l’écart d’acquisition rattaché à l’UGT est déprécié à due concurrence. Cette dépréciation est irréversible. —  Variations du pourcentage d’intérêt post-acquisition et écarts d’acquisition  :  En cas d’augmentation ou de diminution du pourcentage d’intérêt de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive sans perte de contrôle, il n’y a pas d’impact sur le montant d’écart d’acquisition comptabilisé à l’origine du regroupement d’entreprises. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le coût d’acquisition et la quote-part d’actif net acquis est constaté dans le poste "Réserves consolidées" part du Groupe. En cas de diminution du pourcentage d’intérêt de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans une entité restant contrôlée de manière exclusive, l’écart entre le prix de cession et la valeur comptable de la quote-part de la situation nette cédée est également constaté directement en "Réserves consolidées" part du Groupe. Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés en capitaux propres. —  Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires  : Le traitement comptable des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires est le suivant : lorsqu’une option de vente est accordée à des actionnaires minoritaires d’une filiale consolidée par intégration globale, une dette est enregistrée au passif du bilan ; sa comptabilisation initiale intervient pour la valeur présente estimée du prix d’exercice des options consenties aux actionnaires minoritaires. En contrepartie de cette dette, la quote-part d’actif net revenant aux minoritaires concernés est ramenée à zéro et le solde est inscrit en réduction des capitaux propres ; les variations ultérieures de la valeur estimée du prix d’exercice modifient le montant de la dette enregistrée au passif, en contrepartie de l’ajustement des capitaux propres. Symétriquement, les variations ultérieures de la quote-part d’actif net revenant aux actionnaires minoritaires sont annulées par contrepartie des capitaux propres. 2. –  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période . Conformément à IFRS 3, la juste valeur provisoire des actifs et passifs acquis peut être ajustée afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition pendant la période d’évaluation qui ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition. Par conséquent les écarts d’acquisition présentés dans ce paragraphe peuvent faire l'objet d’ajustements ultérieurs dans ce délai. Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2021  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13  " Périmètre de consolidation au 31 décembre  2021 " . Crise sanitaire liée à la COVID-19 . —  Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par la crise liée au Coronavirus, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l’économie. —  Prêts Garantis par l’Etat (PGE)  :  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d’échéances, procédures accélérées d’examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l’État.   Ces prêts appartiennent à un modèle de gestion « Collecte » et satisfont au test des caractéristiques contractuelles. Ils sont donc enregistrés au coût amorti. Au 31 décembre  2021 , le solde des encours des prêts garantis par l’Etat octroyés à la clientèle par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire s’élève à 343 112 milliers d’euros.  —  Risque de crédit  :  Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Les modifications suivantes ont été apportées sur cet arrêté : La création de deux scénarios Distribution et Agroalimentaire avec un choc complémentaire à la probabilité de défaut ; La modification du scénario THR en ôtant les codes APE appartenant aux loisirs. Ces derniers ont été regroupés dans une nouvelle filière dédiée nommée "LOISIRS" ; La révision des chocs sur les filières fragiles (taux de provisionnement réduit à 30% au lieu de 50%) et sur les filières Viticulture et NAFA, l'ajout d'un choc complémentaire ; Le coefficient de Forward Looking Local sur les activités de location financière a été porté à 120, il était à 110 au début de l’exercice. Les provisions crédit IFRS 9 ont ainsi progressé de 12.8 millions d'euros par rapport à décembre 2020. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) . —  Crédit Agricole S.A. a démantelé le 1 er  mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.  Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d’une partie des exigences prudentielles s’appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d’assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. —  Litige image chèque  :  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 791.8 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire au 31 décembre 2021. Contrôle fiscal . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité en 2021 portant sur la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2019. Les redressements notifiés concernaient : Les créances douteuses et litigieuses individuelles Les créances douteuses et litigieuses statistiques Les cautions Les bons prescrits Le mécénat La Taxe sur les salaires La CVAE. Les conséquences financières ont été les suivantes : En droits : 1 962 milliers d’euros En intérêts de retard : 69 milliers d’euros . 3. –  Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture . Le pilotage des risques bancaires au sein  du Groupe Crédit Agricole  Loire Haute-Loire est assuré par le Pôle Conformité Contrôles Permanents et Risques. Ce pôle est rattaché au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1.  Risque de crédit . —  (Cf. Rapport de gestion paragraphe 2.3.4) 3.1.1.  Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période . —  Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. —  Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 565 373  -67  2 269  -276  637  -637  568 279  -980  567 299  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 565 373  -67  2 269  -276  637  -637  568 279  -980  567 299  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes -29 914  -75  -2 269  276  -3  4 -32 186  205  Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 87 965  -73  ‐ ‐ 87 965  -73  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -117 879  16 -2 269  1 -3  1 -120 151  18 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -18  275  3 260  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 535 459  -142  ‐ ‐ 634  -633  536 093  -775  535 318  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -1  ‐ -1  -2  Au 31 décembre 2021 535 458  -142  ‐ ‐ 633  -633  536 091  -775  535 316  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) —  Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 10 049  -5  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 049  -5  10 044  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 10 049  -5  ‐ ‐ ‐ ‐ 10 049  -5  10 044  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 5 698  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 5 698  ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 9 282  -2  ‐ ‐ 9 282  -2  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -3 584  2 ‐ ‐ ‐ ‐ -3 584  2 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -1  ‐ ‐ -1  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 15 747  -5  ‐ ‐ ‐ ‐ 15 747  -5  15 742  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -127  ‐ ‐ -127  Au 31 décembre 2021 15 620  -5  ‐ ‐ ‐ ‐ 15 620  -5  15 615  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées —  Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 9 149 621  -20 034  873 559  -48 211  272 506  -189 072  10 295 686  -257 317  10 038 369  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre -298 882  -8 205  256 754  12 670  42 128  -3 970  ‐ 495  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -570 689  1 066  570 689  -5 095  ‐ -4 029  Retour de Stage 2 vers Stage 1 299 554  -5 439  -299 554  14 533  ‐ 9 094  Transferts vers Stage 3 (1) -31 555  344  -21 066  3 539  52 621  -9 752  ‐ -5 869  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 3 808  -4 176  6 685  -307  -10 493  5 782  ‐ 1 299  Total après transferts 8 850 739  -28 239  1 130 313  -35 541  314 634  -193 042  10 295 686  -256 822  10 038 864  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 396 662  197  -50 714  -12 938  -84 827  17 287  261 121  4 546  Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 2 179 772  -10 572  160 440  -10 341  2 340 212  -20 913  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -1 760 380  9 414  -211 154  6 819  -61 271  47 265  -2 032 805  63 498  Passages à perte -23 556  23 556  -23 556  23 556  Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ 7 ‐ 378  ‐ 385  Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 1 355  -9 423  -54 583  -62 651  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -22 730  ‐ ‐ ‐ ‐ 671  -22 730  671  Total 9 247 401  -28 042  1 079 599  -48 479  229 807  -175 755  10 556 807  -252 276  10 304 531  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -8 699  -921  34 443  24 823  Au 31 décembre 2021 (4) 9 238 702  -28 042  1 078 678  -48 479  264 250  -175 755  10 581 630  -252 276  10 329 354  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées (4) Au 31 décembre 2021, l'encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. Capital restant dû] accordés à la clientèle par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 343 112 milliers d’euros. —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes : Néant  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation de juste valeur sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit : Néant . (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation de juste valeur sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) — Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle : Néant (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation de juste valeur sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 667 588  -1 016  65 047  -2 684  606  ‐ 733 241  -3 700  729 541  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -12 835  -252  12 729  539  106  ‐ ‐ 287  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -30 121  70 30 121  -241  ‐ -171  Retour de Stage 2 vers Stage 1 17 325  -322  -17 325  780  ‐ 458  Transferts vers Stage 3 (1) -74  1 -85  1 159  -2  ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 35 -1  18 -1  -53  2 ‐ ‐ Total après transferts 654 753  -1 268  77 776  -2 145  712  ‐ 733 241  -3 413  729 828  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes -32 666  -345  -32 207  -290  -262  ‐ -65 135  -635  Nouveaux engagements donnés (2) 359 454  -1 114  20 357  -1 490  379 811  -2 604  Extinction des engagements -389 068  1 121  -52 521  2 106  -258  1 -441 847  3 228  Passages à perte -4  ‐ -4  ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -3 095  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -3 095  ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -352  -906  -1  -1 259  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres 43 ‐ -43  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Au 31 décembre 2021 622 087  -1 613  45 569  -2 435  450  ‐ 668 106  -4 048  664 058  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 230 557  -307  6 663  -366  4 689  -3 335  241 909  -4 008  237 901  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -25 910  -1  25 145  -1 378  765  ‐ ‐ -1 379  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -27 601  70 27 601  -1 646  ‐ -1 576  Retour de Stage 2 vers Stage 1 2 506  -71  -2 506  268  ‐ 197  Transferts vers Stage 3 (1) -816  1 -61  1 877  -2  ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 1 -1  111  -1  -112  2 ‐ ‐ Total après transferts 204 647  -308  31 808  -1 744  5 454  -3 335  241 909  -5 387  236 522  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes -3 882  -540  -10 074  -2 266  -2 271  885  -16 227  -1 921  Nouveaux engagements donnés (2) 24 855  -627  9 662  -1 502  34 517  -2 129  Extinction des engagements -28 736  64 -19 736  857  -2 272  1 642  -50 744  2 563  Passages à perte -1  400  -1  400  Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 23 -1 620  -1 156  -2 753  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres -1  ‐ ‐ -1  2 -1  1 -2  Au 31 décembre 2021 200 765  -848  21 734  -4 010  3 183  -2 450  225 682  -7 308  218 374  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période 3.1.2.  Exposition maximale au risque de crédit . —  L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). —  Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 107 333  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 366  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 103 967  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 1 066  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 108 399  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Dérivés de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 129 444  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 5 545  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 123 899  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 142  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 129 586  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 10 880 285  128  2 487 886  317 223  3 686 443  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 88 495  ‐ 18 046  1 884  23 804  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 15 615  128  ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 10 329 354  ‐ 2 487 886  317 223  3 686 443  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 88 495  ‐ 18 046  1 884  23 804  ‐ Titres de dettes 535 316  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 10 880 285  128  2 487 886  317 223  3 686 443  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 88 495  ‐ 18 046  1 884  23 804  ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 10 615 712  ‐ 2 374 944  313 467  3 570 637  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 83 434  ‐ 16 009  1 417  22 195  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 10 044  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 10 038 369  ‐ 2 374 944  313 467  3 570 637  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 83 434  ‐ 16 009  1 417  22 195  ‐ Titres de dettes 567 299  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 10 615 712  ‐ 2 374 944  313 467  3 570 637  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 83 434  ‐ 16 009  1 417  22 195  ‐ —  Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 218 374  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 733  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 664 058  ‐ 75 740  7 924  105 078  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 450  ‐ ‐ 4 8 ‐ Total 882 432  ‐ 75 740  7 924  105 078  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 183  ‐ ‐ 4 8 ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 237 901  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 354  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 729 541  ‐ 79 473  11 860  110 185  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 606  ‐ ‐ 57 251  ‐ Total 967 442  ‐ 79 473  11 860  110 185  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 960  ‐ ‐ 57 251  ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3.  Actifs financiers modifiés . —  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (En milliers d'Euros) 2021  Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 10 2 390  6 745  Valeur comptable brute avant modification 10 2 390  6 745  Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : (En milliers d'Euros) Valeur comptable brute Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit 0 Prêts et créances sur la clientèle 0 Titres de dettes 0 Total 0 3.1.4.  Concentrations du risque de crédit . —  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. —  Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit  :  Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Facteurs de Risques et Informations prudentielles – Risque de crédit et de contrepartie" du Rapport de Gestion. —  Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d 'E uros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 5 554 673  159 573  5 714 246  4 835 915  105 387  4 941 302  0,5% < PD ≤ 2% 815 509  268 830  1 084 339  1 199 144  94 845  1 293 989  2% < PD ≤ 20% 248 391  292 206  540 597  547 437  306 175  853 612  20% < PD < 100% 12 049  12 049  63 417  63 417  PD = 100% 123 047  123 047  123 718  123 718  Total Clientèle de détail 6 618 573  732 658  123 047  7 474 278  6 582 496  569 824  123 718  7 276 038  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 1 798 039  102 129  1 900 168  1 732 963  63 628  1 796 591  0,6% < PD < 12% 1 373 168  213 732  1 586 900  1 409 584  201 456  1 611 040  12% ≤ PD < 100% 30 159  30 159  40 920  40 920  PD = 100% 141 836  141 836  149 425  149 425  Total Hors clientèle de détail 3 171 207  346 020  141 836  3 659 063  3 142 547  306 004  149 425  3 597 976  Dépréciations -28 189  -48 479  -176 388  -253 056  -20 106  -48 487  -189 709  -258 302  Total 9 761 591  1 030 199  88 495  10 880 285  9 704 937  827 341  83 434  10 615 712  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Néant  : (En milliers d'euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 368 575  9 072  ‐ 377 647  361 067  8 034  ‐ 369 101  0,5% < PD ≤ 2% 46 145  4 980  ‐ 51 125  55 711  4 980  ‐ 60 691  2% < PD ≤ 20% 19 590  8 598  ‐ 28 188  33 496  5 466  ‐ 38 962  20% < PD < 100% ‐ 626  ‐ 626  ‐ 1 683  ‐ 1 683  PD = 100% ‐ ‐ 429  429  ‐ ‐ 346  346  Total Clientèle de détail 434 310  23 276  429  458 015  450 274  20 163  346  470 783  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 132 692  11 400  ‐ 144 092  158 414  13 172  ‐ 171 586  0,6% < PD < 12% 55 085  9 944  ‐ 65 029  58 900  29 919  ‐ 88 819  12% ≤ PD < 100% ‐ 949  ‐ 949  ‐ 1 793  ‐ 1 793  PD = 100% ‐ ‐ 21 21 ‐ ‐ 260  260  Total Hors clientèle de détail 187 777  22 293  21 210 091  217 314  44 884  260  262 458  Provisions (1) -1 613  -2 435  ‐ -4 048  -1 016  -2 684  ‐ -3 700  Total 620 474  43 134  450  664 058  666 572  62 363  606  729 541  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2019 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 11 058  1 180  ‐ 12 238  9 795  ‐ ‐ 9 795  0,5% < PD ≤ 2% 3 219  1 834  ‐ 5 053  9 822  ‐ ‐ 9 822  2% < PD ≤ 20% 486  262  ‐ 748  824  308  ‐ 1 132  20% < PD < 100% ‐ 68 ‐ 68 ‐ 39 ‐ 39 PD = 100% ‐ ‐ 240  240  ‐ ‐ 270  270  Total Clientèle de détail 14 763  3 344  240  18 347  20 441  347  270  21 058  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 163 776  9 428  ‐ 173 204  186 485  ‐ ‐ 186 485  0,6% < PD < 12% 22 226  8 500  ‐ 30 726  23 631  4 093  ‐ 27 724  12% ≤ PD < 100% ‐ 462  ‐ 462  ‐ 2 223  ‐ 2 223  PD = 100% ‐ ‐ 2 943  2 943  ‐ ‐ 4 419  4 419  Total Hors clientèle de détail 186 002  18 390  2 943  207 335  210 116  6 316  4 419  220 851  Provisions (1) -848  -4 010  -2 450  -7 308  -307  -366  -3 335  -4 008  Total 199 917  17 724  733  218 374  230 250  6 297  1 354  237 901  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan Concentrations du risque de crédit par agent économique  : —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option par agent économique : Néant . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Montant des variations de juste valeur résultant des variations du risque de crédit Valeur comptable Montant des variations de juste valeur résultant des variations du risque de crédit Sur la période En cumulé Sur la période En cumulé Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Valeur comptable Montant des variations de juste valeur Valeur comptable Montant des variations de juste valeur Sur la période En cumulé Sur la période En cumulé Dérivés de crédit et assimilés limitant l'exposition au risque ‐ ‐ ‐ ‐ —  Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale 821 766  1 394  4 039  827 199  836 051  272  4 373  840 696  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 178 405  ‐ 633  179 038  192 901  ‐ 637  193 538  Grandes entreprises 2 171 036  344 626  137 164  2 652 826  2 113 595  305 732  144 415  2 563 742  Clientèle de détail 6 618 573  732 658  123 047  7 474 278  6 582 496  569 824  123 718  7 276 038  Dépréciations -28 189  -48 479  -176 388  -253 056  -20 106  -48 487  -189 709  -258 302  Total 9 761 591  1 030 199  88 495  10 880 285  9 704 937  827 341  83 434  10 615 712  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique : Néant . (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Dettes envers la clientèle par agent économique  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration générale 13 252  20 257  Grandes entreprises 1 934 852  1 950 846  Clientèle de détail 2 609 807  2 499 068  Total Dettes envers la clientèle 4 557 911  4 470 171  —  Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale 20 241  ‐ ‐ 20 241  49 099  ‐ ‐ 49 099  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 167 536  22 293  21 189 850  168 215  44 884  260  213 359  Clientèle de détail 434 310  23 276  429  458 015  450 274  20 163  346  470 783  Provisions (1) -1 613  -2 435  ‐ -4 048  -1 016  -2 684  ‐ -3 700  Total 620 474  43 134  450  664 058  666 572  62 363  606  729 541  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan —  Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale 9 ‐ ‐ 9 9 ‐ ‐ 9 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 1 355  ‐ ‐ 1 355  281  ‐ ‐ 281  Grandes entreprises 184 638  18 390  2 943  205 971  209 826  6 316  4 419  220 561  Clientèle de détail 14 763  3 344  240  18 347  20 441  347  270  21 058  Provisions (1) -848  -4 010  -2 450  -7 308  -307  -366  -3 335  -4 008  Total 199 917  17 724  733  218 374  230 250  6 297  1 354  237 901  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan Concentrations du risque de crédit par zone géographique  : —  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 9 648 032  1 075 773  263 885  10 987 690  9 579 602  871 966  271 985  10 723 553  Autres pays de l'Union européenne (1) 76 116  1 865  231  78 212  116 900  3 649  972  121 521  Autres pays d'Europe (1) 56 672  827  634  58 133  18 716  113  2 18 831  Amérique du Nord 3 683  ‐ ‐ 3 683  3 737  ‐ ‐ 3 737  Amériques centrale et du Sud 12 ‐ ‐ 12 ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient 3 012  162  72 3 246  3 329  100  65 3 494  Asie et Océanie (hors Japon) 2 253  51 61 2 365  2 759  ‐ 119  2 878  Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations -28 189  -48 479  -176 388  -253 056  -20 106  -48 487  -189 709  -258 302  Total 9 761 591  1 030 199  88 495  10 880 285  9 704 937  827 341  83 434  10 615 712  (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling – GBP : 4 243 milliers d’euros, montant désormais alimenté sur la ligne « Autre Pays d’Europe ». —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique : Néant . (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Dettes envers la clientèle par zone géographique  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 4 541 520  4 450 143  Autres pays de l'Union européenne (1) 4 734  11 100  Autres pays d'Europe (1) 3 341  1 141  Amérique du Nord 1 707  1 646  Amériques  Centrale  et du Sud 237  115  Afrique et Moyen-Orient 5 322  4 918  Asie et Océanie (hors Japon) 1 049  1 107  Japon 1 1 Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 4 557 911  4 470 171  (1) dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling – GBP : 1 485 milliers d’euros, montant désormais alimenté sur la ligne « Autre Pays d’Europe ». —  Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 620 294  45 565  450  666 309  667 076  65 045  606  732 727  Autres pays de l'Union européenne 1 229  ‐ ‐ 1 229  372  1 ‐ 373  Autres pays d'Europe 507  1 ‐ 508  65 1 ‐ 66 Amérique du Nord 21 ‐ ‐ 21 22 ‐ ‐ 22 Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient 27 2 ‐ 29 41 ‐ ‐ 41 Asie et Océanie (hors Japon) 9 1 ‐ 10 12 ‐ ‐ 12 Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -1 613  -2 435  ‐ -4 048  -1 016  -2 684  ‐ -3 700  Total 620 474  43 134  450  664 058  666 572  62 363  606  729 541  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan —  Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 199 733  21 734  3 183  224 650  229 593  6 663  4 689  240 945  Autres pays de l'Union européenne 149  ‐ ‐ 149  149  ‐ ‐ 149  Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques  Centrale  et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) 883  ‐ ‐ 883  815  ‐ ‐ 815  Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -848  -4 010  -2 450  -7 308  -307  -366  -3 335  -4 008  Total 199 917  17 724  733  218 374  230 250  6 297  1 354  237 901  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan 3.1.5.  Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement  : —  Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique  : (En milliers d' E uros) Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 30 950  1 996  ‐ 25 406  4 773  27 4 125  2 705  42 574  Administration générale 2 360  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 441  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 13 223  523  ‐ 6 727  613  ‐ 512  692  15 585  Clientèle de détail 15 367  1 473  ‐ 18 679  4 160  27 3 613  2 013  26 548  Total 30 950  1 996  ‐ 25 406  4 773  27 4 125  2 705  42 574  (En milliers d'Euros) Valeur comptable au 31 décembre 2020 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 29 147  1 633  ‐ 27 922  4 677  1 2 663  2 998  42 464  Administration générale 4 802  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 471  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 6 677  1 163  ‐ 3 598  468  ‐ 428  386  17 247  Clientèle de détail 17 668  470  ‐ 24 324  4 209  1 2 235  2 612  24 746  Total 29 147  1 633  ‐ 27 922  4 677  1 2 663  2 998  42 464  3.2.  Risque de marché . —  (Cf. Rapport de gestion paragraphe 2.3.7) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle . —  La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ 14 1 052  1 066  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ ‐ 14 1 052  1 066  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ ‐ 14 1 052  1 066  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif ‐ ‐ ‐ ‐ 14 1 052  1 066  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 71 71 ‐ 142  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 71 71 ‐ 142  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 71 71 ‐ 142  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif ‐ ‐ ‐ 71 71 ‐ 142  —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 9 13 303  24 908  38 220  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 9 13 303  24 908  38 220  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 9 13 303  24 908  38 220  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif ‐ ‐ ‐ 9 13 303  24 908  38 220  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 682  18 246  46 452  65 380  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 682  18 246  46 452  65 380  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 682  18 246  46 452  65 380  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif ‐ ‐ ‐ 682  18 246  46 452  65 380  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 3 78 2 321  2 402  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 3 21 2 272  2 296  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 57 49 106  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 356  14 ‐ 370  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 356  14 ‐ 370  Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 2 Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 2 Sous-total ‐ ‐ ‐ 359  92 2 323  2 774  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 592  ‐ ‐ 592  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif ‐ ‐ ‐ 951  92 2 323  3 366  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 2 51 2 248  2 301  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 2 51 2 248  2 301  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 1 095  1 163  ‐ 2 258  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 1 095  1 163  ‐ 2 258  Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 1 097  1 214  2 248  4 559  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 986  ‐ ‐ 986  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif ‐ ‐ ‐ 2 083  1 214  2 248  5 545  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 3 78 2 362  2 443  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 3 21 2 313  2 337  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 57 49 106  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 356  14 ‐ 370  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 356  14 ‐ 370  Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 32 32 Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 32 32 Sous-total ‐ ‐ ‐ 359  92 2 394  2 845  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 566  ‐ ‐ 566  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif ‐ ‐ ‐ 925  92 2 394  3 411  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 2 51 2 210  2 263  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 2 51 2 210  2 263  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 1 096  1 162  ‐ 2 258  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 1 096  1 162  ‐ 2 258  Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 59 59 Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 59 59 Sous-total ‐ ‐ ‐ 1 098  1 213  2 269  4 580  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 946  8 ‐ 954  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif ‐ ‐ ‐ 2 044  1 221  2 269  5 534  —  Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 1 059 135  1 380 382  Futures ‐ ‐ FRA ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts 1 021 001  1 380 382  Options de taux ‐ ‐ Caps-floors-collars 38 134  ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ Instruments de devises et or 299 872  281 056  Opérations fermes de change ‐ ‐ Options de change 299 872  281 056  Autres instruments ‐ ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ Autres ‐ ‐ Sous-total 1 359 007  1 661 438  Opérations de change à terme 64 562  100 534  Total notionnels 1 423 569  1 761 972  Risque de change . —  (Cf. Rapport de gestion 2.3.7 III) 3.3.  Risque de liquidité et de financement . —  (Cf. Rapport de gestion paragraphe 2.3.7 IV) —  Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit  (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 202 214  102 896  378 145  99 542  1 1 782 798  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 708 005  1 132 837  3 849 435  4 869 582  21 771  10 581 630  Total 1 910 219  1 235 733  4 227 580  4 969 124  21 772  12 364 428  Dépréciations -252 281  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 12 112 147  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 753 647  68 884  289 176  115 874  ‐ 1 227 581  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 662 045  1 402 624  3 518 019  4 683 868  29 130  10 295 686  Total 1 415 692  1 471 508  3 807 195  4 799 742  29 130  11 523 267  Dépréciations -257 322  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 11 265 945  —  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 990 038  2 138 249  2 964 585  766 493  ‐ 6 859 365  Dettes envers la clientèle 4 273 110  84 081  191 832  8 888  ‐ 4 557 911  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 5 263 148  2 222 330  3 156 417  775 381  ‐ 11 417 276  (En milliers d' E uros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 895 972  1 461 730  2 877 682  1 005 737  ‐ 6 241 121  Dettes envers la clientèle 4 040 635  175 941  243 091  10 504  ‐ 4 470 171  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 4 936 607  1 637 671  3 120 773  1 016 241  ‐ 10 711 292  —  Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 7 ‐ ‐ 45 450  ‐ 45 457  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 7 ‐ ‐ 45 450  ‐ 45 457  Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emprunts obligataires 8 ‐ ‐ 47 422  ‐ 47 430  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 8 ‐ ‐ 47 422  ‐ 47 430  Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Garanties financières en risque données par maturité attendue  : Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données ‐ 27 416  ‐ ‐ ‐ 27 416  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données ‐ 6 750  ‐ ‐ ‐ 6 750  Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2  " Risque de marché " . 3.4.  Comptabilité de couverture . —  (Cf.  Rapport de gestion paragraphe 2.3.7 Gestion du bilan) —  Couverture de juste valeur  :  Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. —  Couverture de flux de trésorerie  :  Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. —  Couverture d’un investissement net en devise  :  Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 1 066  38 220  902 126  142  65 380  1 252 814  Taux d'intérêt 1 066  38 220  902 126  142  65 380  1 252 814  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 1 066  38 220  902 126  142  65 380  1 252 814  —  Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels)  : La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (En milliers d' E uros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 30 000  558 042  314 084  902 126  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 30 000  558 042  314 084  902 126  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 30 000  558 042  314 084  902 126  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ 30 000  558 042  314 084  902 126  (En milliers d'euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 432 864  412 673  407 277  1 252 814  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 432 864  412 673  407 277  1 252 814  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 432 864  412 673  407 277  1 252 814  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ 432 864  412 673  407 277  1 252 814  La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur  : —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré 829  14 718  9 590  172 126  ‐ 23 510  -3 042  192 964  Taux d'intérêt 829  14 718  9 590  172 126  ‐ 23 510  -3 042  192 964  Instruments fermes 829  14 718  9 590  172 126  ‐ 23 510  -3 042  192 964  Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 829  14 718  9 590  172 126  ‐ 23 510  -3 042  192 964  Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 237  23 502  18 389  730 000  142  41 870  -15 910  1 059 850  Total couverture de juste valeur 1 066  38 220  27 979  902 126  142  65 380  -18 952  1 252 814  Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Eléments couverts  : Micro-couvertures (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur  la période liée  à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur  la période liée  à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 184 618  12 467  ‐ -9 470  215 358  21 872  ‐ 3 020  Taux d'intérêt 184 618  12 467  ‐ -9 470  215 358  21 872  ‐ 3 020  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 184 618  12 467  ‐ -9 470  215 358  21 872  ‐ 3 020  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 752 939  -104  1 001 030  -56  Total - actifs 752 939  -104  1 001 030  -56  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ 323  100 056  -112  Total - passifs ‐ 323  100 056  -112  La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Résultat de la comptabilité de couverture (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 27 979  -27 690  289  -18 952  18 892  -60  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 27 979  -27 690  289  -18 952  18 892  -60  Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger . —  Néant . —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de flux de trésorerie Marchés organisés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des macro-couvertures de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres » à l’exception de la part inefficace de la relation de couverture qui est comptabilisée au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Impacts de la comptabilité de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Montant de la part efficace de la relation de couverture comptabilisé sur la période Montant comptabilisé en capitaux propres recyclables transférés en résultat au cours de la période Montant de la part inefficace de la couverture Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de flux de trésorerie et d'investissement net dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3.5.  Risques opérationnels . —  (Cf. Rapport de gestion paragraphe 2.3.8) 3.6.  Gestion du capital et ratios réglementaires . —  La Direction Finances de Crédit Agricole S.A. a pour objectif de sécuriser l’adéquation entre les besoins générés par l’activité globale du Groupe et ses ressources financières en liquidité et en capital. Elle a la responsabilité du pilotage des ratios prudentiels et règlementaires (solvabilité, liquidité, levier, résolution) du groupe Crédit Agricole et de Crédit Agricole S.A. A ce titre, elle définit les principes et assure la cohérence de la gestion financière du Groupe. Les informations sur la gestion du capital et le respect des ratios réglementaires requises par IAS 1 sont présentées dans le chapitre "Risques et Pilier 3". Le pilotage des risques bancaires au sein du Groupe est assuré par la Direction des risques et contrôles permanents Groupe (DRG). Cette direction est rattachée au Directeur général de Crédit Agricole S.A. et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre “Gestion des risques”, comme le permet la norme IFRS 7. Les tableaux de ventilations comptables continuent néanmoins de figurer dans les états financiers. 4. –  Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . 4.1.  Produits et charges d’intérêts  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les actifs financiers au coût amorti 435 834  423 671  Opérations avec les établissements de crédit 559  1 045  Opérations internes au Crédit Agricole 24 963  18 977  Opérations avec la clientèle 168 427  166 754  Opérations de location-financement 231 895  225 763  Titres de dettes 9 990  11 132  Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 121  124  Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 121  124  Intérêts courus et échus des instruments de couverture 1 109  2 297  Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 437 064  426 092  Sur les passifs financiers au coût amorti -136 603  -144 403  Opérations avec les établissements de crédit -893  -946  Opérations internes au Crédit Agricole -64 672  -66 988  Opérations avec la clientèle -3 367  -6 285  Opérations de location-financement -67 790  -70 255  Dettes représentées par un titre 119  71 Dettes subordonnées ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture -9 861  -9 695  Autres intérêts et charges assimilées -310  -572  Charges d'intérêts -146 774  -154 670  (1) Dont 1 899 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2021 contre 1 986 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (2) Dont 5 380 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2021 contre 5 513 milliers d'euros au 31 décembre 2020. [Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle.] Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 1 674 milliers d'euros et 16 199   milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 447 milliers d’euros. 4.2.  Produits et charges de commissions  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 497  -64  433  451  -62  389  Sur opérations internes au Crédit Agricole 8 643  -19 942  -11 299  8 656  -16 011  -7 355  Sur opérations avec la clientèle 2 732  -664  2 068  2 678  -645  2 033  Sur opérations sur titres ‐ -112  -112  ‐ -58  -58  Sur opérations de change 89 ‐ 89 86 ‐ 86 Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 121 899  -7 996  113 903  114 843  -6 858  107 985  Gestion d' OPCVM , fiducie et activités analogues 2 116  ‐ 2 116  1 843  ‐ 1 843  Total Produits et charges de commissions 135 976  -28 778  107 198  128 557  -23 634  104 923  Les produits de commissions des opérations   sont portés majoritairement par l’activité Banque de Proximité. 4.3.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes reçus ‐ 13 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction -74  62 Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 87 137  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI 4 299  1 910  Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 415  448  Résultat de la comptabilité de couverture 289  -60  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5 016  2 510  (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat) Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 38 318  -38 198  120  43 134  -43 156  -22  Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 14 384  -23 854  -9 470  23 088  -20 068  3 020  Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 23 934  -14 344  9 590  20 046  -23 088  -3 042  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 65 007  -64 838  169  71 652  -71 690  -38  Variations de juste valeur des éléments couverts 23 347  -41 567  -18 220  43 781  -27 909  15 872  Variations de juste valeur des dérivés de couverture 41 660  -23 271  18 389  27 871  -43 781  -15 910  Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 103 325  -103 036  289  114 786  -114 846  -60  Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie…) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 4.4.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) ‐ -5  Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) (2) 21 206  6 798  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 21 206  6 793  (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque ». (2) Dont dividendes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables décomptabilisés au cours de la période : Néant 4.5.  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti  : Néant (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Gains résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Pertes résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti (1) ‐ ‐ (1) Hors résultat sur décomptabilisation d'instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.10 « Coût du risque » Au cours de l'exercice, Crédit Agricole Loire Haute-Loire  n’a enregistré aucun gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti.  4.6.  Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat   : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers vers la juste valeur par résultat ‐ ‐ Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a enregistré aucun gain ou perte résultant du reclassement d’actifs financiers vers la juste valeur par résultat.  4.7.  Produits (charges) nets des autres activités  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 1 002  7 592  Autres produits (charges) nets 3 472  4 371  Produits (charges) des autres activités 4 474  11 963  4.8.  Charges générales d’exploitation  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel -109 714  -102 793  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -6 934  -9 576  Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -148 086  -140 894  Charges générales d'exploitation -264 734  -253 263  (1) Dont 891 milliers d’euros comptabilisés au titre du Fonds de Résolution Unique au 31 décembre 2021 Honoraires des commissaires aux comptes . —  La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire intégrées globalement est la suivante au titre de  2021  : Collège des Commissaires aux comptes du Groupe Crédit Agricole Loire Haute-Loire (En milliers d'Euros hors taxes) MAZARS ECOMEX Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 74 75 74 148  Emetteur 74 75 74 148  Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ Services autres que la certification des comptes 9 9 6 15 Emetteur 9 9 6 15 Filiales intégrées globalement ‐ ‐ ‐ ‐ Total 83 84 80 163  Le montant total des honoraires du Cabinet MAZARS, commissaire aux comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 83 milliers d’euros, dont 74 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes et 9 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (Examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel, attestation Energie, revue limitée des comptes des Caisses Locales, Certification ESEF). Le montant total des honoraires du Cabinet ECOMEX, commissaire aux comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Loire Haute-Loire, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 80 milliers d’euros, dont 74 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes et 6 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (Examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel, attestation Energie, revue limitée des comptes des Caisses Locales, Certification ESEF). Le Cabinet ECOMEX a remplacé à compter de cet exercice le Cabinet ROYET en tant que commissaire aux comptes de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Autres Commissaires aux comptes intervenant sur les sociétés de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire, consolidées par intégration globale.  (En milliers d'Euros hors taxes) ROYET pour la CR IMPLID ROYET pour les filalies Total 2021 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ‐ 72 31 30 47 45 ‐ ‐ 78 Services autres que la certification des comptes (1) ‐ 12 4 4 16 12 ‐ ‐ 20 Total ‐ 84 35 34 63 57 ‐ ‐ 98 (1) Les services autres que la certification des comptes recensés correspondent aux missions réalisées par ces cabinets dans les sociétés où ils sont Commissaires aux comptes 4.9.  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -12 005  -12 370  Immobilisations corporelles (1) -11 301  -11 534  Immobilisations incorporelles -704  -836  Dotations (reprises) aux dépréciations 91 175  Immobilisations corporelles 91 175  Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -11 914  -12 195  (1) Dont 2 344 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021 4.10.  Coût du risque  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -12 607  -11 171  Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir -9 221  -5 017  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ 3 Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -8 083  -4 710  Engagements par signature -1 138  -310  Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -3 386  -6 154  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 8 -5 834  Engagements par signature -3 394  -320  Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) -9 866  -16 188  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -10 307  -16 516  Engagements par signature 441  328  Autres actifs (C) -39  ‐ Risques et charges (D) -74  870  Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -22 586  -26 489  Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -633  -6 777  Récupérations sur prêts et créances 569  1 877  Comptabilisés au coût amorti 569  1 877  Comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés ‐ -1  Pertes sur engagements par signature ‐ ‐ Autres pertes -261  -756  Autres produits ‐ 698  Coût du risque -22 911  -31 448  Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Les modifications suivantes ont été apportées sur cet arrêté : La création de deux scénarios Distribution et Agroalimentaire avec un choc complémentaire à la probabilité de défaut ; La modification du scénario THR en ôtant les codes APE appartenant aux loisirs. Ces derniers ont été regroupés dans une nouvelle filière dédiée nommée "LOISIRS" ; La révision des chocs sur les filières fragiles (taux de provisionnement réduit à 30% au lieu de 50%) et sur les filières Viticulture et NAFA, l'ajout d'un choc complémentaire ; Le coefficient de Forward Looking Local sur les activités de location financière a été porté à 120, il était à 110 au début de l’exercice. Les provisions crédit IFRS 9 ont ainsi progressé de 12.8 millions d'euros par rapport à décembre 2020. 4.11.  Gains ou pertes nets sur autres actifs  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation -948  1 034  Plus-values de cession -11  1 736  Moins-values de cession -937  -702  Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs -948  1 034  4.12.  Impôts  : —  Charge d’impôt  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant -36 626  -38 077  Charge d'impôt différé 4 682  6 066  Total Charge d'impôt -31 944  -32 011  —  Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté  : Au 31 décembre  2021  : (En milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 127 677  28,41% -36 273  Effet des différences permanentes 1 816  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires ‐ Effet de l’imposition à taux réduit 889  Changement de taux 586  Effet des autres éléments 1 036  Taux et charge effectifs d'impôt 25,02% -31 944  Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2021 . le total des impôts différés relatifs aux éléments imputés dans les capitaux propres est de (5 848) milliers d’euros sur l’exercice; la liste et le montant des différences temporelles pour lesquelles aucun actif d’impôt différé n’a été constaté : Néant Au 31 décembre  2020  : (En milliers d' E uros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 101 739  32,02% -32 577  Effet des différences permanentes -1 455  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires ‐ Effet de l’imposition à taux réduit 1 174  Changement de taux -1 180  Effet des autres éléments 2 027  Taux et charge effectifs d'impôt 31,46% -32 011  Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2020 . 4.13.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . —  Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  —  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ 4 Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ 5 Autres variations ‐ -1  Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence ‐ -1  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables  : ‐ 3 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 1 410  -1 024  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 178 333  -55 487  Ecart de réévaluation de la période 178 106  -52 245  Transferts en réserves 227  ‐ Autres variations ‐ -3 242  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence -5 848  2 569  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 173 895  -53 942  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 173 895  -53 939  Dont part du Groupe 173 895  -53 939  Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et effets d’impôt (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -7 406  1 914  -5 492  -5 492  1 410  -365  1 045  1 045  -5 996  1 549  -4 447  -4 447  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 125 839  -4 166  121 673  121 673  178 333  -5 483  172 850  172 850  304 172  -9 649  294 523  294 523  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 118 433  -2 252  116 181  116 181  179 743  -5 848  173 895  173 895  298 176  -8 100  290 076  290 076  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 118 433  -2 252  116 181  116 181  179 743  -5 848  173 895  173 895  298 176  -8 100  290 076  290 076  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 118 433  -2 252  116 181  116 181  179 743  -5 848  173 895  173 895  298 176  -8 100  290 076  290 076  (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ -1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables -4  1 -3  -3  4 -1  3 3 ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence -4  1 -2  -3  4 -1  2 3 ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables -4  1 -2  -3  4 -1  2 3 ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -6 382  1 648  -4 734  -4 734  -1 024  266  -758  -758  -7 406  1 914  -5 492  -5 492  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 181 326  -6 469  174 857  174 857  -55 487  2 303  -53 184  -53 184  125 839  -4 166  121 673  121 673  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 174 944  -4 821  170 123  170 123  -56 511  2 569  -53 942  -53 942  118 433  -2 252  116 181  116 181  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 174 944  -4 821  170 123  170 123  -56 511  2 569  -53 942  -53 942  118 433  -2 252  116 181  116 181  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 174 940  -4 820  170 121  170 120  -56 507  2 568  -53 940  -53 939  118 433  -2 252  116 181  116 181  5. –  Informations sectorielles . Définition des secteurs opérationnels . —  En application d’IFRS 8, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale  du Groupe Crédit Agricole Loire Haute-Loire  pour le pilotage du Groupe Crédit Agricole Loire Haute-Loire, l’évaluation des performances et l’affectation des ressources aux secteurs opérationnels identifiés. En considération de l’organisation interne du Groupe Crédit Agricole, et compte tenu des éléments réglementaires, les activités de chaque entité « élémentaire » peuvent se rattacher pour l’essentiel à deux secteurs pour le Groupe Crédit Agricole Loire Haute-Loire : Banque de proximité en France ;  Activité de crédit bailleur ; Foncier. 5.1.  Information sectorielle par secteur opérationnel . —  Les transactions entre les secteurs opérationnels sont conclues à des conditions de marché. Les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque secteur opérationnel. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 BANQUE LOCATIONS FINANCIERES FONCIER Total Produit net bancaire 255 911  171 273  1 000  428 184  Charges d'exploitation -161 382  -114 921  ‐ -276 303  Résultat brut d'exploitation 94 529  56 352  1 000  151 881  Coût du risque -11 563  -11 348  -345  -23 256  Résultat d'exploitation 82 966  45 004  655  128 625  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs -953  5 ‐ -948  Variations de valeur des écarts d'acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat avant impôt 82 013  45 009  655  127 677  Impôts sur les bénéfices -18 688  -13 093  -163  -31 944  Résultat net d'impôt des activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat net 63 325  31 916  492  95 733  Participations ne donnant pas le contrôle ‐ -1  ‐ -1  Résultat net part du Groupe 63 325  31 917  492  95 734  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 BANQUE LOCATIONS FINANCIERES FONCIER Total Actifs sectoriels 13 500 904  892 414  7 572  14 400 890  Dont parts dans les entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ Dont écarts d'acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Total actif 13 500 904  892 414  7 572  14 400 890  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 BANQUE LOCATIONS FINANCIERES FONCIER Total Produit net bancaire 240 019  157 592  ‐ 397 611  Charges d'exploitation -159 935  -105 523  ‐ -265 458  Résultat brut d'exploitation 80 084  52 069  ‐ 132 153  Coût du risque -19 027  -12 421  ‐ -31 448  Résultat d'exploitation 61 057  39 648  ‐ 100 705  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 183  -149  ‐ 1 034  Variations de valeur des écarts d'acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat avant impôt 62 240  39 499  ‐ 101 739  Impôts sur les bénéfices -19 802  -12 209  ‐ -32 011  Résultat net d'impôt des activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat net 42 438  27 290  ‐ 69 728  Participations ne donnant pas le contrôle ‐ 1 ‐ 1 Résultat net part du Groupe 42 438  27 289  ‐ 69 727  (En milliers d'euros) 31/12/2020 BANQUE LOCATIONS FINANCIERES FONCIER Total Actifs sectoriels 12 621 124  814 787  ‐ 13 435 911  Dont parts dans les entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ Dont écarts d'acquisition ‐ ‐ ‐ ‐ Total actif 12 621 124  814 787  ‐ 13 435 911  5.2.  Information sectorielle par zone géographique . —  L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net part Groupe dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition Résultat net part Groupe dont Produit net bancaire Actifs sectoriels dont écarts d'acquisition France (y compris DOM-TOM) 95 733  428 184  14 400 890  ‐ 69 727  397 611  13 435 911  ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 95 733  428 184  14 400 890  ‐ 69 727  397 611  13 435 911  ‐ 6. –  Notes relatives au bilan . 6.1.  Caisse, banques centrales  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Caisse 33 824  ‐ 33 915  ‐ Banques centrales 9 389  ‐ 8 168  ‐ Valeur au bilan 43 213  ‐ 42 083  ‐ 6.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat  : —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 366  5 545  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 181 497  236 234  Instruments de capitaux propres 10 697  568  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 170 800  235 666  Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 184 863  241 779  Dont Titres prêtés ‐ ‐ —  Actifs financiers détenus à des fins de transaction  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de capitaux propres ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Instruments dérivés 3 366  5 545  Valeur au bilan 3 366  5 545  Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est autorisée à redonner en garantie. —  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 10 697  568  Total Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 10 697  568  —  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes 170 800  235 666  Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 9 366  9 377  OPCVM 161 434  226 289  Prêts et créances ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Total Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat 170 800  235 666  —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ Total Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 3 411  5 534  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 3 411  5 534  —  Passifs financiers détenus à des fins de transaction  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres vendus à découvert ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ Instruments dérivés 3 411  5 534  Valeur au bilan 3 411  5 534  Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  Néant . —  Passifs financiers dont les variations du spread émetteur sont comptabilisées par capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Valeur comptable Différence entre valeur comptable et montant dû à l'échéance Montant cumulé de variation de juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre Montant de variation de juste valeur sur la période liée aux variations du risque de crédit propre Montant réalisé lors de la décomptabilisation (1) Dépôts et passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres passifs financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Le montant réalisé lors de la décomptabilisation est transféré en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Valeur comptable Différence entre valeur comptable et montant dû à l'échéance Montant cumulé de variation de juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre Montant de variation de juste valeur sur la période liée aux variations du risque de crédit propre Montant réalisé lors de la décomptabilisation (1) Dépôts et passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres passifs financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Le montant réalisé lors de la décomptabilisation est transféré en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné —  Passifs financiers dont les variations du spread émetteur sont comptabilisées en résultat net  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Valeur comptable Différence entre valeur comptable et montant dû à l'échéance Montant cumulé de variation de juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre Montant de variation de juste valeur sur la période liée aux variations du risque de crédit propre Dépôts et passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Autres passifs financiers ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Valeur comptable Différence entre valeur comptable et montant dû à l'échéance Montant cumulé de variation de juste valeur liée aux variations du risque de crédit propre Montant de variation de juste valeur sur la période liée aux variations du risque de crédit propre Dépôts et passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ Autres passifs financiers ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ ‐ 6.3.  Instruments dérivés de couverture . —  L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4.  Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 105 514  313 212  -9 041  899 497  137 369  -11 529  Total 1 105 514  313 212  -9 041  899 497  137 369  -11 529  —  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Néant  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) ‐ ‐ ‐ ‐ —  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 22 399  2 684  -250  20 011  2 368  -96  Titres de participation non consolidés 1 083 115  310 528  -8 791  879 486  135 001  -11 433  Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 1 105 514  313 212  -9 041  899 497  137 369  -11 529  Impôts sur les bénéfices -9 712  64 -4 191  25 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 303 500  -8 977  133 178  -11 504  —  Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 90 2 -229  470  ‐ ‐ Total Placements dans des instruments de capitaux propres 90 2 -229  470  ‐ ‐ Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 2 -229  ‐ ‐ (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné Au cours de l'exercice,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a : comptabilisé une perte de 28 milliers d’euros lors de la cession de son titre   Parc Thermal de Montrond ; comptabilisé une perte de 199 milliers d’euros sur le titre Sacam Avenir en conséquence de la dilution de son taux d’intérêt lors de l’augmentation de capital réalisée par cette entité. 6.5.  Actifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 782 793  1 227 576  Prêts et créances sur la clientèle (1) 10 329 354  10 038 369  Titres de dettes 535 316  567 299  Valeur au bilan 12 647 463  11 833 244  (1) Au 31 décembre  2021 , dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID  19, le montant des encours de prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire s’élève à 343 112 milliers d’euros. —  Prêts et créances sur les établissements de crédit  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Comptes et prêts 14 945  9 407  Dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 11 386  5 510  Dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 68 ‐ Prêts subordonnés 241  261  Autres prêts et créances 366  381  Valeur brute 15 620  10 049  Dépréciations -5  -5  Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 15 615  10 044  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 1 186 160  516 546  Titres reçus en pension livrée ‐ 168 004  Comptes et avances à terme 581 018  532 982  Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 1 767 178  1 217 532  Valeur au bilan 1 782 793  1 227 576  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie —  Prêts et créances sur la clientèle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle  : Créances commerciales 3 050  2 352  Autres concours à la clientèle 9 535 071  9 315 679  Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 369  ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 21 882  29 236  Comptes ordinaires débiteurs 48 777  51 921  Valeur brute 9 609 149  9 399 188  Dépréciations -160 070  -162 897  Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 9 449 079  9 236 291  Opérations de location-financement  : Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées 972 481  896 498  Valeur brute 972 481  896 498  Dépréciations -92 206  -94 420  Valeur nette des opérations de location-financement 880 275  802 078  Valeur au bilan 10 329 354  10 038 369  —  Titres de dettes  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 216 943  239 915  Obligations et autres titres à revenu fixe 319 148  328 364  Total 536 091  568 279  Dépréciations -775  -980  Valeur au bilan 535 316  567 299  6.6.  Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue  : —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021  : Nature des actifs transférés (En milliers d' E uros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur Juste valeur nette Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 120 149  46 336  73 813  ‐ 127 097  123 107  45 457  77 650  ‐ 123 858  3 239  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 73 745  ‐ 73 745  ‐ 78 276  77 650  ‐ 77 650  ‐ 78 276  ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 46 404  46 336  68 ‐ 48 821  45 457  45 457  ‐ ‐ 45 582  3 239  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 120 149  46 336  73 813  ‐ 127 097  123 107  45 457  77 650  ‐ 123 858  3 239  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 120 149  46 336  73 813  ‐ 127 097  123 107  45 457  77 650  ‐ 123 858  3 239  ‐ ‐ ‐ —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020  : Nature des actifs transférés (En milliers d'Euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres Juste valeur Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées dont autres Juste valeur Juste valeur nette Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 223 523  50 423  173 100  ‐ 227 791  215 434  47 430  168 004  ‐ 222 836  4 955  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 173 100  ‐ 173 100  ‐ 175 160  168 004  ‐ 168 004  ‐ 175 160  ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 50 423  50 423  ‐ ‐ 52 631  47 430  47 430  ‐ ‐ 47 676  4 955  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 223 523  50 423  173 100  ‐ 227 791  215 434  47 430  168 004  ‐ 222 836  4 955  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 223 523  50 423  173 100  ‐ 227 791  215 434  47 430  168 004  ‐ 222 836  4 955  ‐ ‐ ‐ Titrisations . —  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. —  Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021  : Au titre de l’exercice 2021, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés dé- comptabilisés intégralement. —  Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020  : Au titre de l’exercice 2020, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés dé- comptabilisés intégralement. 6.7.  Expositions au risque souverain . —  Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions d e la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire au risque souverain sont les suivantes : –  Activité bancaire  : 31/12/2021 (En milliers d'Euros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ 2 027  2 027  ‐ 2 027  Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ 2 041  2 041  ‐ 2 041  Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 212 814  212 814  ‐ 212 814  Hong -Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 216 882  216 882  ‐ 216 882  31/12/2020 (En milliers d' E uros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Arabie saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Belgique ‐ ‐ ‐ 2 030  2 030  ‐ 2 030  Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ 2 044  2 044  ‐ 2 044  Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 235 826  235 826  ‐ 235 826  Hong -Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 239 900  239 900  ‐ 239 900  Passifs financiers au coût amorti  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 6 859 365  6 241 121  Dettes envers la clientèle 4 557 911  4 470 171  Dettes représentées par un titre 45 457  47 430  Valeur au bilan 11 462 733  10 758 722  —  Dettes envers les établissements de crédit  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  : Comptes et emprunts 121  150  Dont comptes ordinaires créditeurs (1) 61 65 Dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 77 650  ‐ Total 77 771  150  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires créditeurs 46 027  23 755  Titres donnés en pension livrée ‐ 168 012  Comptes et avances à terme 6 735 567  6 049 204  Total 6 781 594  6 240 971  Valeur au bilan 6 859 365  6 241 121  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie —  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 4 142 997  3 849 883  Comptes d'épargne à régime spécial 49 135  44 849  Autres dettes envers la clientèle 365 779  575 439  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 4 557 911  4 470 171  —  Dettes représentées par un titre   : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables ‐ ‐ Emprunts obligataires 45 457  47 430  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 45 457  47 430  6.9.  Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers  : —  Compensation – Actifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 4 432  ‐ 4 432  2 750  ‐ 1 682  Prises en pension de titres 68 ‐ 68 68 ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 4 500  ‐ 4 500  2 818  ‐ 1 682  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 78 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 5 687  ‐ 5 687  1 564  ‐ 4 123  Prises en pension de titres (2) 168 004  ‐ 168 004  168 004  ‐ ‐ Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 173 691  ‐ 173 691  169 568  ‐ 4 123  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 37 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté —  Compensation – Passifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 41 631  ‐ 41 631  2 750  ‐ 38 881  Mises en pension de titres (2) 77 650  ‐ 77 650  68 ‐ 77 582  Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 119 281  ‐ 119 281  2 818  ‐ 116 463  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 99 % des dérivés au passif à la date d'arrêté (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 99,91 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 70 855  ‐ 70 855  1 564  66 985  2 306  Mises en pension de titres (2) 168 012  ‐ 168 012  168 004  ‐ 8 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 238 867  ‐ 238 867  169 568  66 985  2 314  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 37 % des dérivés au passif à la date d'arrêté (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté 6.10.  Actifs et passifs d’impôts courants et différés  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants 49 10 056  Impôts différés 8 227  9 045  Total Actifs d'impôts courants et différés 8 276  19 101  Impôts courants 1 059  378  Impôts différés ‐ ‐ Total Passifs d'impôts courants et différés 1 059  378  Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 49 492  ‐ 46 013  ‐ Charges à payer non déductibles 4 939  ‐ 4 494  ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 35 752  ‐ 33 661  ‐ Autres différences temporaires 8 800  ‐ 7 858  ‐ Impôts différés sur réserves latentes -8 895  ‐ -2 904  ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -9 734  -22  -4 212  -23  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels 839  22 1 308  23 Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat -32 370  ‐ -34 064  ‐ Total Impôts différés 8 227  ‐ 9 045  ‐ Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. Positions fiscales incertaines et contrôles fiscaux . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a pas de positions fiscales incertaines ni de contrôles fiscaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6.11.  Comptes de régularisation actif, passif et divers / —  Comptes de régularisation et actifs divers / (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs 123 508  152 640  Comptes de stocks et emplois divers ‐ ‐ Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 123 100  152 348  Comptes de règlements 408  292  Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 93 868  46 540  Comptes d'encaissement et de transfert 55 958  7 328  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ ‐ Produits à recevoir 37 294  38 470  Charges constatées d'avance 406  361  Autres comptes de régularisation 210  381  Valeur au bilan 217 376  199 180  (1) dont 1 704 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. —  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) 179 921  175 944  Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 140 791  136 479  Versements restant à effectuer sur titres 20 929  15 688  Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 18 201  23 777  Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 146 432  145 965  Comptes d'encaissement et de transfert (2) 19 440  20 811  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 26 26 Produits constatés d’avance 81 000  83 189  Charges à payer 40 720  35 223  Autres comptes de régularisation 5 246  6 716  Valeur au bilan 326 353  321 909  (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées (2) Les montants sont indiqués en net 6.12.  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire ne détient pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni d’activités abandonnées. 6.13.  Co-entreprises et entreprises associées La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’est pas concernée par les dispositions IFRS12.20. 6.14.  Immeubles de placement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 21 256  ‐ 113  ‐ ‐ ‐ 21 369  Amortissements et dépréciations -8 592  ‐ -247  ‐ ‐ ‐ -8 839  Valeur au bilan (1) 12 664  ‐ -134  ‐ ‐ ‐ 12 530  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple (En milliers d'euros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Valeur brute 657  21 123  1 ‐ ‐ -525  21 256  Amortissements et dépréciations -145  -3 882  -4 657  ‐ ‐ 92 -8 592  Valeur au bilan (1) 512  17 241  -4 656  ‐ ‐ -433  12 664  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple —  Juste valeur des immeubles de placement  :  La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 27 643 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 27 530 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Niveau 1 ‐ ‐ Valorisation fondée sur des données observables Niveau 2 27 398  27 398  Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3 245  132  Valeur de marché des immeubles de placement 27 643  27 530  Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 6.15.  Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) . —  Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 198 336  ‐ 62 912  -50 138  ‐ ‐ 211 110  Amortissements et dépréciations -86 918  ‐ -11 302  8 342  ‐ ‐ -89 878  Valeur au bilan 111 418  -272  52 001  -41 915  ‐ ‐ 121 232  Immobilisations incorporelles Valeur brute 54 819  ‐ 1 398  -1  ‐ ‐ 56 216  Amortissements et dépréciations -18 990  ‐ -704  ‐ ‐ ‐ -19 694  Valeur au bilan 35 829  ‐ 694  -1  ‐ ‐ 36 522  (En milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilisations corporelles d'exploitation Valeur brute 179 851  1 23 777  -10 202  ‐ 4 909  198 336  Amortissements et dépréciations -84 772  -1  -11 427  9 429  ‐ -147  -86 918  Valeur au bilan 95 079  ‐ 12 350  -773  ‐ 4 762  111 418  Immobilisations incorporelles Valeur brute 54 584  52 1 014  -831  ‐ ‐ 54 819  Amortissements et dépréciations -18 797  -52  -836  695  ‐ ‐ -18 990  Valeur au bilan 35 787  ‐ 178  -136  ‐ ‐ 35 829  (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’ IFRS  IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 27 255 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 23 108 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC) 6.16.  Ecarts d’acquisition . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’est pas concernée par les dispositions de la norme IAS 36.134. 6.17.  Provisions  : (En milliers d' E uros) 31/12/2020 01/01/2021 (2) Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 19 762  ‐ ‐ ‐ ‐ -1 765  ‐ ‐ 17 997  Risques d’exécution des engagements par signature 7 708  ‐ ‐ 24 231  -400  -20 185  ‐ 2 11 356  Risques opérationnels 9 057  ‐ ‐ 3 426  ‐ -1 780  ‐ ‐ 10 703  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 4 168  1 622  ‐ 60 -67  -38  ‐ -1 825  3 920  Litiges divers (3) 3 406  ‐ ‐ 670  -170  -1 362  ‐ ‐ 2 544  Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (4) 8 032  ‐ ‐ 1 534  -1 725  -695  ‐ -1  7 145  Total 52 133  1 622  ‐ 29 921  -2 362  -25 825  ‐ -1 824  53 665  (1) Dont 2 923 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 997 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) Dont (233) milliers d’euros correspondant à l’impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité) et 1 826 milliers d’euros correspondant au maintien du régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11 en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2, qui a nécessité une régularisation au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024. (3) Provisions couvrant des redressements fiscaux et des litiges clients. (4) Dont 6 211 milliers d’euros destinés à couvrir des risques sur des litiges clients portant sur des dossiers de location financement (En milliers d 'E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Risques sur les produits épargne-logement 17 707  ‐ 2 054  ‐ ‐ ‐ 1 19 762  Risques d’exécution des engagements par signature 7 754  ‐ 13 128  -299  -12 876  ‐ 1 7 708  Risques opérationnels (1) 9 927  ‐ 1 018  ‐ -1 888  ‐ ‐ 9 057  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (2) 4 865  ‐ 175  -61  -1 463  ‐ 652  4 168  Litiges divers (3) 3 980  ‐ 617  -76  -1 114  ‐ -1  3 406  Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques (4) 9 379  ‐ 700  -746  -1 301  ‐ ‐ 8 032  Total 53 612  ‐ 17 692  -1 182  -18 642  ‐ 653  52 133  (2) Dont 3 164 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 1 004 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Le montant inscrit en « Autres mouvements » correspond à l’application de la norme IAS19. (3) Provisions couvrant des redressements fiscaux et des litiges clients (4) Dont 7 014 milliers d’euros destinés à couvrir des risques sur des litiges clients portant sur des dossiers de location financement (1) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement (2) Dont 3 164 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 1 004 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. Le montant inscrit en « Autres mouvements » correspond à l’application de la norme IAS19. (3) Provisions couvrant des redressements fiscaux et des litiges clients (4) Dont 7 014 milliers d’euros destinés à couvrir des risques sur des litiges clients portant sur des dossiers de location financement —  Provision épargne-logement : –  Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 120 042  87 682  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 1 075 532  1 025 907  Ancienneté de plus de 10 ans 939 731  978 604  Total plans d'épargne-logement 2 135 305  2 092 193  Total comptes épargne-logement 200 672  182 665  Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 2 335 977  2 274 857  Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021  et à fin novembre  2020  pour les données au  31 décembre 2020 . –  Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 512  744  Comptes épargne-logement 2 803  4 244  Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 3 316  4 988  –  Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 125  72 Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 9 454  10 900  Ancienneté de plus de 10 ans 8 418  8 789  Total plans d'épargne-logement 17 997  19 761  Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 17 997  19 761  (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 19 761  ‐ -1 764  ‐ 17 997  Comptes épargne-logement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 19 761  ‐ -1 764  ‐ 17 997  L’organisation financière de la Caisse Régionale de Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.18.  Dettes subordonnées  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ Valeur au bilan 0 0 —  Émissions de dettes subordonnées  :  Les émissions de dettes subordonnées entrent dans le cadre de la gestion des fonds propres prudentiels, tout en contribuant au refinancement de l’ensemble des activités de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. La directive et le règlement européens sur les exigences de fonds propres des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Directive CRD IV/Règlement CRR 1  définissent les conditions selon lesquelles les instruments subordonnés peuvent bénéficier du statut de fonds propres réglementaires et prévoit les modalités et les conditions de la disqualification progressive des anciens instruments qui ne remplissent pas ces conditions. Toutes les émissions de dettes subordonnées, qu’il s’agisse des nouvelles émissions ou des émissions plus anciennes, sont susceptibles de faire l’objet d’absorption de pertes par renflouement interne (“ Bail-in ”) dans certaines circonstances notamment en cas de mise en résolution de la banque émettrice, conformément au droit français applicable transposant la Directive européenne sur le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (BRRD 2 )  Les dettes subordonnées se distinguent des obligations senior (préférées ou non préférées) en raison de leur rang de créance en liquidation (principal et intérêts) contractuellement défini par leur clause de subordination faisant référence explicitement au droit français applicable et ce en fonction de la date à laquelle ils ont été émis (les dettes subordonnées sont  junior  aux titres senior non préférés et préférés). La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a pas de dettes subordonnées au 31 décembre 2021.  —  Émissions de dette "Senior non préférée"  :  Avec la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (autrement appelée “loi Sapin 2”), publiée au Journal officiel le 10 décembre 2016 et entrée en vigueur le 11 décembre 2016, la France s’est dotée d’une nouvelle catégorie de dette senior permettant de répondre au critère d’éligibilité lié à la « subordination »   des ratios TLAC et MREL (tels que ces derniers sont actuellement définis) : la dette senior non préférée” (codifiée dans les articles L. 613-30-3-I-4° et R. 613-28 du Code monétaire et financier). Cette catégorie de dette est également visée par la Directive BRRD précitée et reprise, indirectement dans les Règlement CRR s’agissant des instruments de dettes éligibles au ratio MREL sous réserve du respect des critères y afférents. Dans le cadre d’une procédure de résolution, les titres senior non préférés pourront être dépréciés, en totalité ou en partie, ou convertis en capital (fonds propres de base de catégorie 1), au titre du renflouement interne (“Bail-In”), prioritairement aux autres dettes senior (les dettes « senior -préférées”), mais après seulement la dépréciation totale ou la conversion en capital des instruments subordonnés (en ce compris, sans limitation, les instruments qualifiés de fonds propres de catégorie 1 (CET1 et Additional Tier 1) et les instruments qualifiés de fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) et seulement si ces premières dépréciations ou conversions sont insuffisantes pour permettre le renflouement de l’établissement concerné. En cas de liquidation, les titres senior non préférés seront remboursés, s’il reste des fonds disponibles, après le remboursement total des dettes senior “préférées”, mais avant les dettes subordonnées qualifiées ou non de fonds propres règlementaires. La Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a pas comptabilisé d’encours de titres senior non préférés au  31 décembre 2021 . 6.19.  Capitaux propres  : —  Composition du capital au 31 décembre  2021  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires, de Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCI et/ou CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCI sont émis au profit de titulaires n’ayant pas à justifier de la qualité de sociétaire, et sont librement négociables. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2020 Nombre de titres émis & Variation des titres autodétenus Nombre de titres remboursés & Variation des titres autodétenus Nombre de titres au 31/12/2021 % Du capital Certificats Coopératifs d'investissements (CCI) 1 003 200  793  793  1 003 200  12,37% Dont part du Public 966 073  ‐ 793  965 280  11,90% Dont part Predica 30 712  ‐ ‐ 30 712  0,38% Dont part autodétenue 6 415  793  ‐ 7 208  0,09% Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 3 291 313  ‐ ‐ 3 291 313  40,58% Dont part 61 Caisses Locales 1 263 636  ‐ ‐ 1 263 636  15,58% Dont part Crédit Agricole S.A. 239 159  ‐ ‐ 239 159  2,95% Dont part Sacam Mutualisation 1 788 518  ‐ ‐ 1 788 518  22,05% Parts sociales 3 816 197  ‐ ‐ 3 816 197  47,05% Dont 61 caisses locales 3 816 144  ‐ ‐ 3 816 144  47,05% Dont 15 administrateurs de la Caisse régionale 51 ‐ ‐ 51 0,00% Dont  Crédit Agricole S.A. 1 ‐ ‐ 1 0,00% Dont  Sacam  mutualisation 1 ‐ ‐ 1 0,00% Dont autres ‐ ‐ ‐ ‐ 0,00% Total 8 110 710  793  793  8 110 710  100,00% La valeur nominale des titres est de 3.82 euros et le montant total du capital est de 30 983 milliers d’euros —  Rémunération par titre de capital  :  Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCI et CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. —  Dividendes  : Année de rattachement du dividende Par CCI Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net Montant Net 2017 2,91 2,91 11,10 2018 2,93 2,93 10,90 2019 2,93 2,93 10,90 2020 2,70 2,70 9,20 Prévu 2021 3,00 3,00 8,50 —  Dividendes payés au cours de l’exercice  :  Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 12 198 milliers d’euros en  2021 . —  Affectations du résultat et fixation du dividende  2021  :  L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende  2021  sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire du 24 mars 2022. Le texte des résolutions est le suivant :  Troisième Résolution  :   L’Assemblée Générale fixe à 2,22 % l’an le taux de l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2021. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement des intérêts versés aux parts sociales s’effectuera le 03 juin 2022.  Quatrième Résolution  :  L’Assemblée Générale fixe à 3€ par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.I. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Investissement s’effectuera le 03 juin 2022.  Cinquième Résolution  :  L’Assemblée Générale fixe à 3€ par titre le montant du dividende versé aux porteurs de C.C.A. Il est rappelé que fiscalement, ces intérêts sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique, soit, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application de l’abattement de 40 %, sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. Le paiement du dividende versé aux Certificats Coopératifs d’Associés s’effectuera le 03 juin 2022.  6.20.  Participations ne donnant pas le contrôle . —  Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle  : Les intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle ne sont pas significatifs pour la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. 6.21.  Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle . —  La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 43 213 ‐ ‐ ‐ ‐ 43 213 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 239 726 92 11 675 172 131 184 863 Instruments dérivés de couverture ‐ ‐ 14 1 052 ‐ 1 066 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ 1 105 514 1 105 514 Actifs financiers au coût amorti 1 832 005 1 248 009 4 494 346 5 051 338 21 765 12 647 463 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 22 835 22 835 Total Actifs financiers par échéance 1 898 292 1 248 735 4 494 452 5 064 065 1 299 410 14 004 954 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 232 693 92 2 394 ‐ 3 411 Instruments dérivés de couverture ‐ 9 13 303 24 908 ‐ 38 220 Passifs financiers au coût amorti 5 263 155 2 222 330 3 156 417 820 831 ‐ 11 462 733 Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 323 323 Total Passifs financiers par échéance 5 263 710 2 223 032 3 169 812 848 133 ‐ 11 504 687 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 42 083  ‐ ‐ ‐ ‐ 42 083  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 434  1 663  1 214  11 611  226 857  241 779  Instruments dérivés de couverture 71 ‐ 71 ‐ ‐ 142  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ 899 497  899 497  Actifs financiers au coût amorti 1 284 447  1 516 656  4 102 557  4 900 465  29 119  11 833 244  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 40 974  40 974  Total Actifs financiers par échéance 1 368 009  1 518 319  4 103 842  4 912 076  1 155 473  13 057 719  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 431  1 613  1 221  2 269  ‐ 5 534  Instruments dérivés de couverture 262  420  18 246  46 452  ‐ 65 380  Passifs financiers au coût amorti 4 936 615  1 637 671  3 120 773  1 063 663  ‐ 10 758 722  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -56  -56  Total Passifs financiers par échéance 4 937 252  1 639 704  3 140 240  1 112 384  ‐ 10 829 580  7. –  Avantages au personnel et autres rémunérations 7.1.  Détail des charges de personnel  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (1) -60 345  -56 616  Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -6 715  -6 636  Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -2 393  -2 068  Autres charges sociales -21 943  -21 451  Intéressement et participation -10 766  -8 781  Impôts et taxes sur rémunération -7 552  -7 241  Total Charges de personnel -109 714  -102 793  (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 144 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 351 milliers d'euros au 31 décembre 2020 Dont médailles du travail pour 67 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 61 milliers d’euros au 31 décembre 2020 7.2.  Effectif moyen de la période  : Effectif moyen 31/12/2021 31/12/2020 France 1 457  1 450  Étranger ‐ ‐ Total 1 457  1 450  7.3.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies . —  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de Crédit Agricole S.A. n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies  : —  Variation dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 29 679  ‐ 29 679  29 538  Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (3) -351  ‐ -351  ‐ Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 2 310  ‐ 2 310  1 770  Coût financier 108  ‐ 108  289  Cotisations employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime (2) ‐ ‐ ‐ -1 760  Variations de périmètre -56  ‐ -56  -156  Prestations versées (obligatoire) -1 297  ‐ -1 297  -1 065  Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) -85  ‐ -85  -538  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -1 211  ‐ -1 211  1 601  Dette actuarielle à la clôture 29 097  ‐ 29 097  29 679  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience (2) ) Impact des effets de la limitation d’actif lié à la mise en place du nouveau régime de retraite supplémentaire des dirigeants (3) Concernent l'impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de (351) milliers d’euros au 1er janvier 2021 (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité).   Détail de la charge comptabilisée au résultat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services (1) 2 310  ‐ 2 310  10 Charge/produit d'intérêt net -385  ‐ -385  60 Impact en compte de résultat à la clôture 1 925  ‐ 1 925  70 Au 31 décembre 2020, les effets de la limitation d’actif du nouveau régime de retraite des dirigeants ont eu pour conséquence de réduire le montant du coût des services de 1 760 milliers d’euros (Renvoi 2 du précédent tableau). —  Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 7 408  ‐ 7 408  6 384  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -117  ‐ -117  -39  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) -85  ‐ -85  -538  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -1 211  ‐ -1 211  1 601  Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 5 995  ‐ 5 995  7 408  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience —  Variation de juste valeur des actifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture 26 537  ‐ 26 537  25 608  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 44 ‐ 44 229  Gains/(pertes) actuariels 117  ‐ 117  39 Cotisations payées par l'employeur  2 244 ‐ 2 244 1 882 Cotisations payées par les employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  - 55 ‐ - 55 - 156 Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds  - 1 297 ‐ - 1 297 - 1 065 Juste valeur des actifs à la clôture  27 590 ‐ 27 590 26 537 —  Variation de juste valeur des droits à remboursement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone Euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des droits à remboursement à l'ouverture  ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de change  ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêts sur les droits à remboursement (produit)  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels  ‐ ‐ ‐ ‐ Cotisations payées par l'employeur  ‐ ‐ ‐ ‐ Cotisations payées par les employés  ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime  ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre  ‐ ‐ ‐ ‐ Taxes, charges administratives et primes  ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds  ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des droits à remboursement à la clôture  ‐ ‐ ‐ ‐ —  Position nette  : ( E n milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture  29 097 ‐ 29 097 29 679 Impact de la limitation d'actifs  ‐ ‐ ‐ ‐ Juste valeur des actifs fin de période  - 27 590 ‐ - 27 590 - 26 537 Autres (1) 1 407 ‐ 1 407 ‐ Position nette (passif) / actif à la clôture  - 2 914 ‐ - 2 914 - 3 142 Suite à la régularisation de 1 855 milliers d’euros constatée au 1/1/2021 au titre du régime de retraite article 137-11, l’engagement restant à étaler s’élève à 1 407 milliers d’euros au 31 décembre 2021, un étalement de 448 milliers d’euros ayant été constaté au titre de l’exercice 2021. —  Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles  : ( E n milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone  Euro Hors zone  Euro Zone  Euro Hors zone  Euro Taux d'actualisation (1) 0,86% 0,36% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement  0,37% 1,25% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 2,97% 1,25% à 4 % Taux d'évolution des coûts médicaux  Autres (à détailler)  (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. (2) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres). —  Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1)  : ( En  milliers d' E uros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones En  % En montant dont coté En  % En montant dont coté En  % En montant dont coté Actions (2) 12,08% 3 335 ‐ 0,00% ‐ ‐ 12,08% 3 335 ‐ Obligations (2) 80,21% 22 129 ‐ 0,00% ‐ ‐ 80,21% 22 129 ‐ Immobilier  7,71% 2 126 0,00% ‐ 7,71% 2 126 Autres actifs  0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ (1) Dont juste valeur des droits à remboursement. (2) Dont instruments émis par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire : actions pour - milliers d’euros et obligations pour - milliers d’euros. Au  31 décembre 2021 , les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 0.7% à 6.91% en fonction des contrats ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 0.8% à 7.67% en fonction des contrats%. 7.5.  Autres avantages sociaux  : —  Rémunération de la performance collective  :  La rémunération de la performance collective est attribuée en fonction du taux d’atteinte  de la performance collective de l’unité. Les objectifs contribuent à la réalisation des ambitions du projet d’entreprise dans des domaines d’activité propres à l’unité ou dans des domaines d’intérêt collectif majeur. Les indicateurs sont fixés annuellement par la Direction et font l’objet d’une communication aux Organisations Syndicales représentatives et à l’ensemble des salariés.  La prime est versée une fois par an en février de l’année N+1. —  Intéressement  :  Tout salarié ayant au moins trois mois d’ancienneté sur les deux dernières années, perçoit la prime d’intéressement  au prorata de son temps de travail effectif. Elle est versée en une seule fois, dès que les résultats sont connus, c’est-à-dire après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale.  Les sommes peuvent être investies dans le Plan d’Epargne Entreprise.  —  Médailles d’honneur agricole  :  Tout salarié à qui la médaille d’honneur agricole a été officiellement décernée, a droit, s’il compte au  moins cinq années de services au Crédit Agricole, à une prime. Le bénéfice de cette prime est attribué à l’occasion de l’obtention de chacune des médailles.  Les provisions constituées par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 11 470 milliers d’euros à la fin de l’exercice  2021 . 7.6.  Paiements à base d’actions . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’est pas concernée par des accords prévoyant des plans de stock-options. 7.7.  Rémunérations de dirigeants . —  La rémunération des principaux dirigeants (soit l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et des membres du Comité de Direction), en cumul, et pour chacune des catégories, est la suivante :  a)  Avantages à court terme  2 267 milliers d’euros b)  Avantages postérieurs à l’emploi  1 769 milliers d’euros  c)  Autres avantages à long terme  Néant d)  Indemnités de contrats de travail  Néant  e)  Paiements en actions  Néant 8. –  Contrats de location . 8.1.  Contrats de location dont le Groupe est preneur . —  Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (En millier s d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles détenues en propre  101 834 86 578 Droits d'utilisation des contrats de location  19 398 24 840 Total Immobilisations corporelles d'exploitation  121 232 111 418 Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et sa filiale Locam sont également preneurs dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée.  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et sa filiale Locam ont choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. —  Variation des actifs au titre du droit d’utilisation  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et sa filiale Locam sont preneurs de nombreux actifs. Les informations relatives aux contrats dont  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et sa filiale Locam sont preneurs sont présentées ci-dessous : ( E n milliers d 'E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilier : Valeur brute 31 787 ‐ 1 470 - 6 694 ‐ ‐ 26 563 Amortissements et dépréciations  - 6 947 ‐ - 2 344 2 126 ‐ ‐ - 7 165 Total Immobilier  24 840 ‐ - 874 - 4 568 ‐ ‐ 19 398 Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation  24 840 ‐ - 874 - 4 568 ‐ ‐ 19 398 ( E n milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations   de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Immobilier  : Valeur brute 27 795 ‐ ‐ - 392 ‐ 4 384 31 787 Amortissements et dépréciations  - 5 415 ‐ - 1 869 392 ‐ - 55 - 6 947 Total Immobilier  22 380 ‐ - 1 869 ‐ ‐ 4 329 24 840 Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Mobilier  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation  22 380 ‐ - 1 869 ‐ ‐ 4 329 24 840 (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 27 255 milliers d’euros au 31/12/2019 —  Echéancier des dettes locatives  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives  2 589 4 480 11 132 18 201 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives  4 073 5 212 14 492 23 777 —  Détail des charges et produits de contrats de location  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur dettes locatives   - 300 - 556 Total Intérêts et charges assimilées (PNB)   - 300 - 556 Charges relatives aux contrats de location court terme   - 1 507 ‐ Charges relatives aux contrats de location de faible valeur   ‐ ‐ Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette   - 1 095 - 2 791 Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail   ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location   - 832 1 Total Charges générales d'exploitation   - 3 434 - 2 790 Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation   - 2 344 - 1 976 Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles   - 2 344 - 1 976 Total Charges et produits de contrats de location   - 6 078 - 5 322 —  Montants des flux de trésorerie de la période  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location  - 4 056 - 4 919 8.2.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur . —  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire par sa filiale Locam, propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. Produits de contrats de location  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Location-financement   168 701 157 771 Profits ou pertes réalisés sur la vente   - 22 802 - 23 527 Produits financiers tirés des créances locatives   191 503 181 298 Produits des paiements de loyers variables   ‐ ‐ Location simple   3 914 14 561 Produits locatifs   3 914 14 561 —  Echéancier des paiements de loyers à recevoir  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement  346 510 531 203 2 923 880 636 ‐ ‐ 880 636 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Paiements de loyers à recevoir Produits d'intérêts à recevoir Valeur résiduelle actualisée Créances location-financement Contrats de location-financement  335 972 463 392 3 090 802 454 ‐ ‐ 802 454 L'échéance des contrats de location correspond à leur date de maturité résiduelle. Le montant par échéance correspond au montant contractuel non actualisé. 9. –  Engagements de financement et de garantie et autres garanties . Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées. —  Engagements donnés et reçus  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés  907 133 1 098 236 Engagements de financement  668 106 733 241 Engagements en faveur des établissements de crédit  ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle  668 106 733 241 Ouverture de crédits confirmés  191 577 208 621 Ouverture de crédits documentaires  7 551 10 623 Autres ouvertures de crédits confirmés  184 026 197 998 Autres engagements en faveur de la clientèle  476 529 524 620 Engagements de garantie  239 027 364 995 Engagements d'ordre des établissements de crédit  14 700 123 367 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires  ‐ ‐ Autres garanties  14 700 123 367 Engagements d'ordre de la clientèle  224 327 241 628 Cautions immobilières  6 949 37 829 Autres garanties d'ordre de la clientèle  217 378 203 799 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à livrer  ‐ ‐ Engagements reçus  3 764 848 3 633 590 Engagements de financement  10 230 22 053 Engagements reçus des établissements de crédit  10 230 22 053 Engagements reçus de la clientèle  ‐ ‐ Engagements de garantie  3 754 618 3 611 537 Engagements reçus des établissements de crédit  275 635 270 365 Engagements reçus de la clientèle  3 478 983 3 341 172 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (1) 518 049 538 077 Autres garanties reçues  2 960 934 2 803 095 Engagements sur titres  ‐ ‐ Titres à recevoir  ‐ ‐ (1) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 294 619 milliers d’euros. —  Instruments financiers remis et reçus en garantie  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés)  Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …)  4 532 222 4 375 385 Titres prêtés  ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché  ‐ 69 220 Autres dépôts de garantie  ‐ 37 219 Titres et valeurs donnés en pension  77 650 168 012 Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie  4 609 872 4 649 836 Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie  Autres dépôts de garantie  ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  Titres empruntés  ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension  ‐ ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés  ‐ ‐ Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat 2020" comme dispositif de refinancement en liquidité pour un montant 30 000 milliers d’euros pour la période 29 décembre 2021 au 28 février 2022. —  Créances apportées en garantie  :  Au cours de l’année  2021 ,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a apporté   4 532 222 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 4 375 385 milliers d’euros en  2020 .  La Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a apporté : 3 652 148 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 3 415 767 milliers d’euros en  2020  ; 158 226 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 173 069 milliers d’euros en  2020  ; 721 848 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 786 049 milliers d’euros en  2020 . —  Garanties détenues et actifs reçus en garantie  :  La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  A l’exception des titres reçus en pension livrée, pour un montant de 77 650 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 168 003 milliers d’euros au  31 décembre 2020 , les garanties détenues par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire et qu’elle est autorisée à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire.  10. –  Reclassements d’instruments financiers . —  Principes retenus par le groupe Crédit Agricole  :  Les reclassements ne sont effectués que dans des circonstances rares résultant d’une décision prise par la Direction Générale de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire à la suite de changements internes ou externes : changements importants par rapport à l’activité de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. —  Reclassements effectués par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a pas opéré en  2021  de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d'IFRS 9. 11. –  Juste valeur des instruments financiers . La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’exit price”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti . —  Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. —  Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : ( En  milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  12 112 147 12 361 879 ‐ 1 811 013 10 550 866 Prêts et créances sur les établissements de crédit  1 782 793 1 786 515 ‐ 1 786 154 361 Comptes ordinaires et prêts JJ  1 197 546 1 197 549 ‐ 1 197 549 ‐ Comptes et prêts à terme  584 577 588 304 ‐ 588 304 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  68 ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  241 301 ‐ 301 ‐ Autres prêts et créances  361 361 ‐ ‐ 361 Prêts et créances sur la clientèle  10 329 354 10 575 364 ‐ 24 859 10 550 505 Créances commerciales  883 322 882 605 ‐ 20 882 585 Autres concours à la clientèle  9 400 588 9 647 428 ‐ ‐ 9 647 428 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  369 368 ‐ 368 ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  21 882 21 771 ‐ 5 922 15 849 Comptes ordinaires débiteurs  23 193 23 192 ‐ 18 549 4 643 Titres de dettes  535 316 559 147 516 266 41 814 1 067 Effets publics et valeurs assimilées  216 882 231 865 231 865 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  318 434 327 282 284 401 41 814 1 067 Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  12 647 463 12 921 026 516 266 1 852 827 10 551 933 ( En  milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan  Prêts et créances  11 265 945 11 317 871 ‐ 1 092 891 10 224 980 Prêts et créances sur les établissements de crédit  1 227 576 1 062 678 ‐ 1 062 302 376 Comptes ordinaires et prêts JJ  522 056 523 218 ‐ 523 218 ‐ Comptes et prêts à terme  536 879 538 760 ‐ 538 760 ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  168 004 ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  261 324 ‐ 324 ‐ Autres prêts et créances  376 376 ‐ ‐ 376 Prêts et créances sur la clientèle  10 038 369 10 255 193 ‐ 30 589 10 224 604 Créances commerciales  804 425 804 524 ‐ 20 804 504 Autres concours à la clientèle  9 177 248 9 391 735 ‐ ‐ 9 391 735 Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés  29 236 29 117 ‐ 6 261 22 856 Comptes ordinaires débiteurs  27 460 29 817 ‐ 24 308 5 509 Titres de dettes  567 299 607 517 562 833 44 684 ‐ Effets publics et valeurs assimilées  239 900 263 180 263 180 ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  327 399 344 337 299 653 44 684 ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée  11 833 244 11 925 388 562 833 1 137 575 10 224 980 —  Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : ( En  milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  6 859 365 6 928 762 ‐ 6 931 346 (2 584) Comptes ordinaires et emprunts JJ  46 088 46 021 ‐ 48 605 (2 584) Comptes et emprunts à terme  6 735 627 6 804 466 ‐ 6 804 466 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  77 650 78 275 ‐ 78 275 ‐ Dettes envers la clientèle  4 557 911 4 566 886 ‐ 4 516 966 49 920 Comptes ordinaires créditeurs  4 142 997 4 142 966 ‐ 4 142 966 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  49 135 49 135 ‐ ‐ 49 135 Autres dettes envers la clientèle  365 779 374 785 ‐ 374 000 785 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  45 457 45 393 45 393 ‐ ‐ Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  11 462 733 11 541 041 45 393 11 448 312 47 336 ( En  milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan  Dettes envers les établissements de crédit  6 241 121 6 321 763 ‐ 6 321 763 ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ  23 820 23 807 ‐ 23 807 ‐ Comptes et emprunts à terme  6 049 289 6 122 796 ‐ 6 122 796 ‐ Valeurs données en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  168 012 175 160 ‐ 175 160 ‐ Dettes envers la clientèle  4 470 171 4 479 166 ‐ 4 436 327 42 839 Comptes ordinaires créditeurs  3 849 883 3 849 854 ‐ 3 849 854 ‐ Comptes d'épargne à régime spécial  44 849 42 161 ‐ ‐ 42 161 Autres dettes envers la clientèle  575 439 587 151 ‐ 586 473 678 Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance   ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  47 430 47 952 47 952 ‐ ‐ Dettes subordonnées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée  10 758 722 10 848 881 47 952 10 758 090 42 839 11.2.  Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur . Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. —  Actifs financiers valorisés à la juste valeur  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  3 366 ‐ 3 366 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  3 366 ‐ 3 366 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  181 497 122 258 19 922 39 317 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  10 697 ‐ 10 078 619 Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  10 697 ‐ 10 078 619 Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  170 800 122 258 9 844 38 698 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  170 800 122 258 9 844 38 698 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  9 366 ‐ 7 533 1 833 OPCVM  161 434 122 258 2 311 36 865 Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  1 105 514 ‐ 1 070 826 34 688 Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  1 105 514 ‐ 1 070 826 34 688 Actions et autres titres à revenu variable  22 399 ‐ 8 338 14 061 Titres de participation non consolidés  1 083 115 ‐ 1 062 488 20 627 Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  1 066 ‐ 1 066 ‐ Total actifs financiers valorisés à la  JUSTE VALEUR  1 291 443 122 258 1 095 180 74 005 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ 63 519 Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ 63 519 ( En  milliers d' E uros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction  5 545 ‐ 5 545 ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  5 545 ‐ 5 545 ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat  236 234 129 438 104 959 1 837 Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  568 ‐ 568 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés  568 ‐ 568 ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  235 666 129 438 104 391 1 837 Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  235 666 129 438 104 391 1 837 Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  9 377 ‐ 7 540 1 837 OPCVM  226 289 129 438 96 851 ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable  ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  899 497 ‐ 899 497 ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables  899 497 ‐ 899 497 ‐ Actions et autres titres à revenu variable  20 011 ‐ 20 011 ‐ Titres de participation non consolidés  879 486 ‐ 879 486 ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées  ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  142 ‐ 142 ‐ Total actifs financiers valorisés à la  JUSTE VALEUR  1 141 418 129 438 1 010 143 1 837 Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ —  Passifs financiers valorisés à la juste valeur  : ( En  milliers d' E uros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  3 411 ‐ 3 411 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  3 411 ‐ 3 411 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  38 220 ‐ 38 220 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  41 631 ‐ 41 631 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ ( En  milliers d' E uros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction  5 534 ‐ 5 534 ‐ Titres vendus à découvert  ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit  ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés  5 534 ‐ 5 534 ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture  65 380 ‐ 65 380 ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur  70 914 ‐ 70 914 ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables  ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables  ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux  ‐ ‐ ‐ —  Changements de modèles de valorisation  :  L’analyse des niveaux de valeur réalisée à la demande du Groupe central nous a conduits à revoir le classement de certains titres. Sont ainsi passés du niveau 2 au niveau 3 : Les titres de dettes FCPR pour 30 442 milliers d’euros ; Les titres de capitaux propres SCPI & OPCI non cotés de façon hebdomadaire pour 13 268 milliers d’euros ; Les titres de dettes FIA pour 3 576 milliers d’euros ; Les certificats d’associés FGDR pour 4 636 milliers d’euros. —  Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : Tableau 1 sur 3 (En milliers d'Euros) Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Titres détenus à des fins de transaction Solde de clôture (31/12/2020) 1 837 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) 8 649 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  286 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  8 363 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  63 519 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  63 519 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) 74 005 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 (En milliers d'Euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe  Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 837 ‐ 1 837 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ 51 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (4) 239 235 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ 51 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (4) 239 235 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ 568 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 36 626 36 626 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ 568 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 36 626 36 626 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ 619 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 833 36 865 38 698 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 (En milliers d'Euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés  Effets publics et valeurs assimilées  Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes  Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) (234) 8 597 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  (234) 8 597 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  14 295 12 030 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  14 295 12 030 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) 14 061 20 627 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture  8 649 Comptabilisés en résultat  286 Comptabilisés en capitaux propres  8 363 Passifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3 : Néant (en milliers d'euros) Total Passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Instruments dérivés de couverture Titres vendus à découvert Titres donnés en pension livrée Dettes représentées par un titre Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Instruments dérivés Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1)  Ce  solde inclut les gains et pertes de la période provenant des passifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des passifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture  ‐ Comptabilisés en résultat  ‐ Comptabilisés en capitaux propres  ‐ Les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux instruments financiers détenus à des fins de transaction et à la juste valeur par résultat sur option et aux instruments dérivés sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat" ; les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres". 12. –  Périmètre de consolidation au  31 décembre 2021 . Date de clôture . —  Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe. 12.1.  Information sur les filiales . 12.1.1.  Restrictions sur les entités contrôlées . —  Des dispositions règlementaires, légales ou contractuelles peuvent limiter la capacité de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire à avoir librement accès aux actifs de ses filiales et à régler leurs passifs. La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est soumise aux restrictions suivantes : —  Contraintes réglementaires  :  Les filiales de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sont soumises à la réglementation prudentielle et à des exigences de fonds propres réglementaires dans les pays dans lesquels elles sont implantées. Le maintien de fonds propres minimaux (ratio de solvabilité), d’un ratio de levier et de ratios de liquidité limite la capacité de ces entités à distribuer des dividendes ou à transférer des actifs à  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire. —  Contraintes légales  :  Les filiales de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   sont soumises aux dispositions légales liées à la distribution du capital et des bénéfices distribuables. Ces exigences limitent la capacité de ces filiales à distribuer des dividendes. Dans la plupart des cas, elles sont moins contraignantes que les restrictions réglementaires mentionnées ci-avant. —  Contraintes contractuelles liées à des garanties  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire grève certains actifs financiers pour lever des fonds par le biais de titrisations ou de refinancement auprès de banques centrales. Une fois remis en garantie, les actifs ne peuvent plus être utilisés par  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire .  Ce mécanisme est décrit dans la note 9  " Engagements de financement et de garantie et autres garanties " . —  Contraintes sur les actifs représentatifs des contrats en unités pour l’activité assurance  :  Les actifs représentatifs des contrats en unités de compte de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sont détenus au profit des souscripteurs des contrats. Les actifs figurant au bilan de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire sont essentiellement détenus en vue de satisfaire ses obligations envers les assurés. Le transfert d’actifs à d’autres entités est possible dans le respect des dispositions légales. Toutefois, en cas de transfert, une partie du résultat généré par ce transfert doit être reversée aux assurés. 12.1.2.  Soutiens aux entités structurées contrôlées . —  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a accordé aucun soutien financier aux entités structurées consolidées au  31 décembre 2021  et au  31 décembre 2020 . 12.1.3.  Opérations de titrisation et fonds dédiés . —  Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6  " Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue " . Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations,  la  Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 291 millions d’euros aux FCT. 12.2.  Composition du périmètre  : Périmètre de consolidation du Crédit Agricole de  Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Siège social  (si différent de l'implantation) Type d'entité et nature du contrôle (2) % de contrôle % d'intérêt 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Établissement bancaire et financier  CL LOIRE HAUTE-LOIRE Intégration globale France Mère 100% 100% 100% 100% CR LOIRE HAUTE-LOIRE Intégration globale France Mère 100% 100% 100% 100% COFAM Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% SIRCAM Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% Sociétés de crédit-bail et location  LOCAM Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% Sociétés de bourse  Sociétés d’investissement  Assurance  Développement touristique-immobilier  OPVCM  Fonds UC  OPCI  SCI  SCI LOIRE HAUTE-LOIRE Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% Divers  LHL IMMOBILIER Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2015 Compartiment CR845 Loire Haute-Loire Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2015 Compartiment CR845 Loire Haute-Loire Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2015 Compartiment CR845 Loire Haute-Loire Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2015 Compartiment CR845 Loire Haute-Loire Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% FCT CREDIT AGRICOLE HABITAT 2015 Compartiment CR845 Loire Haute-Loire Intégration globale France Filiale 100% 100% 100% 100% (1)  Entrée (E) dans le périmètre E1 : Franchissement de seuil E2 : Création E3 : Acquisition (dont les prises de contrôle) Sortie (S) de périmètre S1 : Cessation d’activité (dont dissolution, liquidation) S2 : Société cédée au hors groupe ou perte de contrôle S3 : Entité déconsolidée en raison de son caractère non significatif S4 : Fusion absorption S5 : Transmission Universelle du Patrimoine Divers (D) D1 : Changement de dénomination sociale D2 : Modification de mode de consolidation D3 : Entité nouvellement présentée dans la note de périmètre D4 : Entité classée en actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (2)  F : Filiale S : Succursale ESC : Entité structurée contrôlée Co-E : Co-entreprise Co-Es : Co-entreprise structurée OC : Opération en commun EA : Entreprise associée EAS : Entreprise associée structurée Au  31 décembre 2021 ,  l a Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire   ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. 13. –  Participations et entités structurées non consolidées . 13.1.  Participations non consolidées . —  Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 1 116 211 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 900 064 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . 13.1.1.  Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation . —  Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2021 31/12/2020 LE VILLAGE BY CA LHL France 100,00% 100,00% Entité non significative CALHL CAPITAL INNOVATION France 100,00% 100,00% Entité non significative CALHL CAPITAL EXPANSION France 100,00% 100,00% Entité non significative SQUARE HABITAT LHL France 100,00% 100,00% Entité non significative DEFITECH France 66,66% 66,66% Entité non significative FINAURA (CENTRE EST PARTICIPATIONS III) France 20,00% 20,00% Titres de participation à la JVR ZEV BY CA France 20,00% 20,00% Entité non significative 13.1.2.  Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif . —  Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % d'intérêt Montant des capitaux propres (1) Résultat du dernier exercice (1) 31/12/2021 31/12/2020 SACICAP PROCIVIS FOREZ VELAY France 39,01% 24,09% 48 205 - 278 LE TOIT FOREZIEN France 14,17% 18,36% 36 488 540 (1) La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire détient moins de 5% des droits de vote dans ces deux entités. 13.2.  Informations sur les entités structurées non consolidées . —  Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus . —  Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale  Loire Haute-Loire a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité : —  Titrisation  :  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire a pour rôle la structuration de véhicules de titrisation par l’achat de créances (prêts habitat). Les véhicules financent ces achats en émettant les tranches multiples de dettes et des titres de participation, dont le remboursement est lié à la performance des actifs dans ces véhicules. —  Gestion d’actifs  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire structure et gère des entités pour le compte de clients qui souhaitent investir dans des actifs spécifiques afin d’en tirer le meilleur rendement possible en fonction d'un niveau de risque choisi. Ainsi,  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire peut être amené soit à détenir des intérêts dans ces entités afin d’assurer le lancement soit à garantir la performance de ces structures. —  Fonds de placement  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. —  Financement structuré  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire intervient dans des entités dédiées à l’acquisition d’actifs. Ces entités peuvent prendre la forme de société de financement d’actif ou de sociétés de crédit-bail. Dans les entités structurées, le financement est garanti par l'actif. L'implication du Groupe est souvent limitée au financement ou à des engagements de financement. —  Entités sponsorisées  :  La  Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a pas transféré d’actifs à des entités structurés non consolidées sponsorisées au cours de l’exercice 2021. Informations sur les risques associés aux intérêts détenus . —  Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités  :  Au  31 décembre 2021  et au  31 décembre 2020 , l’implication de  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour  la Caisse Régionale  de Crédit Agricole Loire Haute-Loire dans les tableaux ci-dessous : ( E n milliers d' E uros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 120 401 120 401 ‐ 120 401 ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 120 401 120 401 ‐ 120 401 ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14 815 458 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. ( En  milliers d' E uros) 31/12/2020 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 199 601 199 601 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 199 601 199 601 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 30 496 928 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte . —  L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de  credit default swap  pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du  mark-to-market . L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. 14. –  Événements postérieurs  au  31 décembre 2021 . La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire n’a détecté aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice. C. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . ( Exercice clos le 31 décembre 2021 .) À   l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire,  Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel  Loire Haute-Loire  relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance  prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes  sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en  application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  —  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la Caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des particuliers, des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (Stage 3) sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers. Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de la Caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à M€ 178,2.  Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de crise de la Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier : mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la Caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la Caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux.  —  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut  : Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses » ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie,  etc. ), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (Stage 1) ; et, si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (Stage 2). Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de la Caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.  Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2021, un montant de M€ 85,4 comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de : l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire en vigueur sur l’exercice et au 31 décembre 2021;  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation,  etc. ), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local), ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (Stage 1 et Stage 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à : prendre connaissance lors d’un examen critique des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles,  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », et perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD »), en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie, la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante, la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur, tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ; contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la Caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021. examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article   L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel . Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.  Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.   Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire par l’assemblée générale du 17 mars 2015 pour le cabinet Mazars et du 26 mars 2021 pour le cabinet Ecomex. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 7 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Ecomex dans la 1 ère  année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  —  Rapport au comité d’audit  :   Nous remettons au comité d’audit un rapport  qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Les Commissaires aux comptes  : Lyon, le 3 mars 2022 Saint-Etienne, le 3 mars 2022 MAZARS ECOMEX Damien  MEUNIER Pierre  BERNARD  Associé Associé D. —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. (Exercice clos le 31 décembre 2021.) A l’assemblée générale de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Loire Haute-Loire, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre caisse régionale, nous   vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article 225-31   du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE  —  Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé  :  En application de l'article   du  Code  de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre  Conseil  d’administration   Conseil  de surveillance . —  Convention autorisée avec CREDIT AGRICOLE S.A. Convention d’intégration fiscale  : Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A. et Directeur Général de votre Caisse Régionale. Nature et objet Votre conseil d’administration du 29 janvier 2021 a autorisé le renouvellement de la convention d’intégration fiscale. Cette option doit être renouvelée tous les 5 ans ; un renouvellement a été opéré pour une nouvelle période de 5 ans à compter rétroactivement du 1 er  janvier 2020. Il est précisé que les conventions d’intégration fiscale sont bâties autour de 3 principes :  Un principe d’autonomie au terme duquel la matière fiscale des Caisses Régionales reste de leur compétence exclusive, Un principe de neutralité, au terme duquel aucune Caisse Régionale ne pourra payer un impôt supérieur à celui qu’elle aura payé si elle n’avait pas appartenu au groupe fiscal, Un principe de réallocation du gain définitif relatif aux distributions de dividendes. Modalités  : Dans le cadre de cette convention, le montant de l’économie d’impôt allouée à votre Caisse Régionale pour l’exercice 2021 ressort à 1,60 million d’euros. Motifs justifiant la convention  : Dans le cadre de mesure intra-groupe, votre Caisse Régionale a souscrit à l’option d’intégration fiscale intra-groupe en 2010, avec un principe de réallocation du gain définitif relatif aux distributions de dividendes à votre Caisse Régionale. Cession des titres de participation RADIAN Personne concernée Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A. et Directeur Général de votre Caisse Régionale. Nature et objet  : Votre conseil d’administration en date du 29 octobre 2021 a autorisé la cession des titres de la société RADIAN, véhicule de refinancement moyen long terme du Groupe Crédit Agricole. Modalités  : Votre Caisse détenait avant cession 987 actions de la société RADIAN pour un prix de revient de 43 572,99 €. Le prix de cession sur la base d’une valorisation de la société à 2 208 millions d’euros (soit 44,16 € par actions), conduit votre Caisse Régionale à dégager une plus-value de 12,93 €. Motifs justifiant la convention  : La société RADIAN créée en 1989 ayant émis des titres subordonnés Tier 2 commercialisés par les Caisses régionales auprès de leur clientèle en miroir de la souscription de titres de même nature émis par les Caisses régionales afin de renforcer leur quasi-fonds propres (fonds propres Tier 2). Les évolutions réglementaires le rendant moins attractif (raisons prudentielles), RADIAN est géré depuis quelques années (mai 2016) de manière extinctive dans la perspective de son démantèlement après l’échéance, en juin 2021, du dernier titre émis par la société. Les Caisses conservent la possibilité d’émettre des FP Tier 2 au travers d’un dispositif mis en place avec Crédit Agricole S.A. Suite à l’échéance du dernier prêt, le démantèlement de RADIAN est maintenant envisagé et doit s’effectuer via une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) qui permet une dissolution de la société à moindre frais. La réalisation de cette TUP est programmée en fin d’année 2021 et nécessite au préalable la cession à Crédit Agricole S.A. des actions détenues par la CRCA et par les autres actionnaires avant fin novembre 2021 (plus précisément toutes les cessions et livraisons des titres doivent être finalisées pour le 26/11/2021 afin de permettre la réalisation de la TUP en 2021). Avenant à la convention cadre de garantie de valeur de mise en équivalence de Crédit Agricole Assurances conclue le 16 novembre 2021 entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales (dite "Garantie Switch")  : Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A et Directeur Général de votre Caisse Régionale.  Nature et objet  : Pour rappel, la convention relative à la Garantie Switch conclue entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales le 16 décembre 2011 a été modifiée le 19 décembre 2013, le 17 février et le 21 juillet 2016. Elle prévoit, depuis la modification apportée le 19 décembre 2013, que les Caisses Régionales garantissent Crédit Agricole S.A. au plan prudentiel contre une baisse de la valeur de mise en équivalence (VME) des participations que détient Crédit Agricole S.A. dans le capital de Crédit Agricole Assurances (Switch Assurance).  Le Conseil d’Administration de votre Caisse régionale, dans sa séance du 29 octobre 2021, a autorisé la signature et la mise en œuvre de l’avenant n°4 à la Convention-Cadre de la Garantie, sous la condition suspensive que le Conseil d’Administration de toutes les autres Caisses Régionales (garants) et de Crédit Agricole S.A. (bénéficiaire) se prononcent favorablement à la négociation, à la conclusion et la mise en œuvre de l’avenant n°4. L’objet de l’Avenant n°4 à la Convention-Cadre de Garantie Switch est d’assouplir la prise d’effet de résiliation totale et anticipée du Switch Assurance, qui serait mise en œuvre sur décision unilatérale de Crédit Agricole S.A., comme suit : Faculté pour Crédit Agricole S.A. de mettre fin à la garantie sur le Switch Assurance à une date plus flexible qui serait antérieure à une date d’arrêté comptable ; La date d’expiration totale de la garantie interviendrait dans un délai de 7 jours calendaires et correspondrait à la date d’extinction totale et anticipée de l’engagement de garantie et à la date ultime de versement des flux financiers liés à cette expiration finale du Switch Assurance ; Crédit Agricole S.A. devrait régler à chaque Caisse garante, à la date d’expiration de la Garantie, une quote-part de la rémunération semestrielle exigible qui serait calculée prorata temporis ; Crédit Agricole S.A. restituerait intégralement la quote-part du gage-espèces à chaque Caisse garante et serait définitivement déchargé, à la date d’expiration totale de la garantie de ses obligations de paiement et d’indemnités. Modalités  : La Garantie Switch a fait l’objet de deux débouclages partiels en mars 2020 (35%) et en mars 2021 (15%). Par conséquent, à la date de signature de cet avenant, les Caisses Régionales demeurent garantes de la VME de Crédit Agricole Assurances sur une base semestrielle et plafonnée à la moitié du montant initial de la VME de Crédit Agricole Assurances.  Le montant de la garantie apportée par la Caisse Régionale s’élève à 85,1 millions d’euros et son dépôt de garantie à 28,8 millions d’euros au 1 er  mars 2021. En date du 16 novembre 2021, Crédit Agricole S.A. a démantelé totalement le mécanisme Switch tant pour les engagements donnés que pour le dépôt de garantie versé. Le montant de la garantie apportée par la Caisse Régionale a été soldé en totalité ainsi que son dépôt de garantie à cette date. La rémunération versée par Crédit Agricole S.A. à la Caisse Régionale au titre de l’exercice 2021 s’élève à 2.5 millions d’euros. Motifs justifiant la convention  : Cet avenant permet de faciliter les modalités contractuelles de déclenchement de la résiliation totale et anticipée du Switch Assurance sur décision unilatérale de Crédit Agricole S.A. en rendant plus cette option contractuelle grâce à la réduction de la date de prise d’effet de l’expiration de la garantie afin d’éviter le déclenchement d’un appel en garantie ultérieur sur le Switch Assurance. Votre Conseil a rappelé, par ailleurs, que Crédit Agricole S.A. avait annoncé au marché en février 2021 son intention de résilier totalement et de manière anticipée à l’horizon 2022 cette garantie, en réponse notamment à une forte attente de la Banque Centrale Européenne. Convention autorisée avec SAS RUE LA BOETIE  : Convention d’avance en compte courant  Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de la SAS RUE DE LA BOETIE et Directeur Général de votre Caisse Régionale.  Nature et objet  : Votre conseil d’administration du 21 mai 2021 a autorisé la mise en place d’une nouvelle convention d’avance en compte courant d’associé avec la SAS Rue de la Boétie, correspondant au préfinancement de l’acompte sur dividendes, dont le montant serait ultérieurement converti en actions nouvelles de la SAS Rue de la Boétie, susceptibles d’être émises dans le cadre de son augmentation de capital en juillet 2021. Modalités  : Le montant de cette avance s’établit à 15 395 200 € et le taux d’intérêt a été fixé à 0.  Cette avance en compte courant a été convertie en juillet 2021 en actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie. Par ailleurs, votre conseil d’administration du 29 octobre 2021 a autorisé le remboursement partiel de l’avance en compte courant, autorisée par votre conseil d’administration du 11 décembre 2020, à travers une souscription à l’augmentation de capital proposée par la SAS Rue de la Boétie. A fin 2020, le montant de l’avance en compte courant s’élevait à 19 535 419.24 €, le montant du remboursement partiel de l’avance a été de 6 997 664.68 €. Au 31 décembre 2021, le montant de cette avance s’élève à 12 537 754.56 €, pour une rémunération nulle au titre de l’exercice 2021. Motifs justifiant la convention  : L’opération d’avance en compte courant d’associé, et sa conversion en actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie, résulte de l’option prise par la SAS Rue de la Boétie pour le paiement du dividende de Crédit Agricole S.A. en actions qui permet de renforcer la situation prudentielle de Crédit Agricole S.A., composante importante du patrimoine de la Caisse Régionale. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale  : Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé  : En application de l’article R. 225-30   Code  de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention autorisée avec SQUARE HABITAT CREDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE  : Convention d’avance en compte-courant  Personne concernée  : La Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute-Loire est actionnaire de la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet  : Votre conseil d’administration du 20 mai 2020 a autorisé la mise en place d’une nouvelle convention d’avance en compte courant d’associé avec la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire d’un montant de 290 000 €. Votre conseil d’administration en date du 18 décembre 2020 a fixé le taux de rémunération de cette avance à 0,60% au titre de l’exercice 2021. Votre conseil d’administration en date du 28 janvier 2022 a fixé le taux de rémunération de cette avance à 0,50 % au titre de l’exercice 2022. Modalités  : Le montant global des avances au profit de la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire s’élève à 290 000 € pour une rémunération perçue par votre Caisse de 1 740 €. Motifs justifiant la convention  : Votre conseil d’administration a précisé que cette nouvelle convention d’avance en compte-courant répondait à un besoin de liquidités pour la SAS Square Habitat Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Conventions autorisées avec votre Directeur Général  : 1/  Convention concernant le régime de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET, en sa qualité de Directeur Général du Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet  : Cette convention, souscrite au niveau national, concerne le régime de retraite supplémentaire applicable à l’ensemble des cadres de Direction de Caisses Régionales.  Cette convention ancienne, évoquée au conseil d’administration du 21 février 2014, s’est poursuivie sur l’exercice 2021.  Ce régime de retraite peut procurer un supplément de pension dans la limite d’un plafond de 45 % du revenu de référence conformément à l’article 23.2.6 du Code AFEP MEDEF relatif au gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.  Le versement d’une pension n’est possible que sous réserve de satisfaire les deux conditions suivantes :  Être  en activité dans le groupe Crédit agricole au moment de la demande de liquidation de la retraite, et Remplir les conditions légales de départ en retraite. Modalités  : Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l’ancienneté dans le statut de cadre dirigeant. Afin de pouvoir pleinement bénéficier de ce régime, le Directeur Général doit justifier d’une ancienneté minimale de 10 ans dans la fonction de cadre de direction. En deçà d’un minimum de 5 années pleines (contre 2 ans minimum fixés par le Code AFEP MEDEF), aucun droit n’est ouvert.  Entre 5 et 10 ans d’ancienneté, le droit à pension au titre de la retraite supplémentaire fait l’objet d’une réfaction de 1/10 ème  par année manquante.   2/  Convention de suspension de contrat de travail du Directeur Général Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité de Directeur Général du Crédit Agricole Loire Haute-Loire. Nature et objet  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a été nommé Directeur Général, mandataire social par délibération du Conseil d’Administration en date du 1 er  décembre 2011. A cette même date, le contrat de travail de Directeur Général Adjoint de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET a été suspendu. Modalités  : Il a été décidé, après approbation du Conseil d’Administration de la Caisse Régionale du 21 avril 2017, de formaliser cette convention de suspension de contrat de travail. Il convient en effet que la nomination de Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en qualité de mandataire social ne le prive pas des avantages qu’il a pu acquérir en qualité de salarié, à raison de sa carrière passée au sein du Groupe Crédit Agricole. Il est prévu que, dans ce cadre, sa rémunération annuelle fixe en tant que Directeur Générale Adjoint soit suspendue au niveau prévu par son contrat de travail et, en cas de réactivation du contrat de travail, qu’elle soit revalorisée sur la base de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs Généraux Adjoints de Caisses Régionales, en prenant pour base de référence le 1er janvier 2018. Il est également prévu qu’en cas de réactivation du contrat de travail, l’ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail soit majorée du temps qu’il passera dans l’exercice de son mandat, pour le calcul de l’ensemble des avantages qui lui seraient accordés au titre de son contrat de travail. Cette convention ancienne s’est poursuivie sur l’exercice 2021.  Convention autorisée avec Crédit Agricole S.A.  : Restructuration financement dans le cadre de l’opération Eureka (contrat de prêt conclu entre Crédit Agricole S.A. et la Caisse régionale en vue de financer la souscription à l’augmentation de capital de SACAM Mutualisation permettant à celle-ci d’acquérir les certificats coopératifs d’associés et les certificats coopératifs d’investissement cédés par Crédit Agricole S.A.) : Personne concernée  : Monsieur Gérard OUVRIER-BUFFET en sa qualité d’administrateur de Crédit Agricole S.A et Directeur Général de votre Caisse Régionale.  Nature et objet  : Dans le cadre de l’opération EUREKA, les Caisses régionales ont bénéficié d’un financement dans les conditions suivantes : Prêt de 11 milliards sous la forme d’un prêt sénior à un taux fixe de 2,15% sur 10 ans ; Option de remboursement anticipé semestriel à compter de la 4ème année, avec préavis de 12 mois. La nature de l’option de remboursement anticipé induit une sensibilité significative aux paramètres de marché (taux, liquidité, volatilité) du gap de taux de Crédit Agricole S.A. Le montant nominal important de l’option impose une gestion dynamique dont le coût est élevé, soit environ 50 M€ par an à la charge de Crédit Agricole S.A. Pour les Caisses régionales, l’option de remboursement anticipé ne présente pas de gain symétrique à celui de Crédit Agricole SA du fait d’une gestion différente. Sur ces bases partagées, Crédit Agricole S.A. et les Caisses régionales ont engagé des discussions visant à procéder à une modification de la structure du financement accordé par Crédit Agricole S.A. Modalités Afin de supprimer le risque optionnel et son coût de gestion, Crédit Agricole S.A. a proposé de racheter l’option, ce rachat prenant la forme d’une réduction de taux en contrepartie de la fixation par chaque Caisse régionale d’un échéancier ferme de remboursement. Dans le cadre de sa gestion financière, la Caisse régionale a choisi d’accepter la restructuration selon les modalités suivantes : 75 M€ à 1.64% sur 5 ans échue le  03/08/2021 75 M€ à 1.59% sur 6 ans à échéance du 03/08/2022 75 M€ à 1.60% sur 7 ans à échéance du  03/08/2023 Cette restructuration a donné lieu à la signature d’un Avenant n°1. La Conseil d’administration du 15 septembre 2017 a autorisé le Président et le Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer l’avenant n°1 au contrat de prêt senior Eureka. La rémunération versée ou à verser par Crédit Agricole S.A. à la Caisse régionale au titre de l’exercice s’élève à 3,1 millions d’euros au titre de l’exercice 2021. Les Commissaires aux comptes  : Lyon, le 3 mars 2022 Saint-Etienne, le 3 mars 2022 MAZARS ECOMEX Damien MEUNIER Pierre BERNARD  Associé Associé
20220427
50
Banque populaire Val de France
2201135
202204272201135.pdf
202204272201135.txt
 BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social: 9, avenue Newton,78180 Montigny-Le-Bretonneux 549 800 373 R.C.S. Versailles Situation trimestrielle au 31 mars 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 75 524 Effets Publics et Valeurs assimilées 234 493 Créances sur les Établissements de Crédit 3 630 334 Opérations avec la clientèle 14 024 817 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 748 658 Actions et Autres Titres à revenu variable 14 814 Participations et autres titres détenus à long terme 279 544 Parts dans les entreprises liées 770 564 Immobilisations Incorporelles 313 Immobilisations corporelles 91 724 Autres Actifs 105 273 Comptes de Régularisation 76 678 TOTAL ACTIF 21 052 736 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 822 414 Opérations avec la clientèle 12 145 671 Dettes représentées par un titre 684 924 Autres Passifs 108 858 Comptes de Régularisation 202 218 Provisions 187 838 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 188 288 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 712 525 Capital souscrit 405 036 Primes d'émission 7 445 Réserves 1 020 235 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 0 Report à nouveau (+/-) 279 809 Résultat de l'exercice 0 TOTAL PASSIF 21 052 736 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 517 869 Engagements de garantie 534 951 Engagements sur titres 79 Engagements reçus  Engagements de financement 32 Engagements de garantie 988 847 Engagements sur titres 79
20220427
50
Clasquin SA
2201128
202204272201128.pdf
202204272201128.txt
 CLASQUIN SA Société Anonyme au capital de 4.612.802 euros Siège social : Immeuble le Rhône Alpes – 235 Cours Lafayette (69006)  Lyon 959 503 087 RCS  Lyon AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale  Mixte  le  9  juin  2022 , à  1 0  heures,  au LYINC sis à LYON (69002) Place de la Bourse   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société et du Groupe, et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Quitus aux Administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021  ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et approbation des conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société OLYMP ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hugues MORIN ; Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration ; Autorisation à conférer à la Société en vue de procéder au rachat de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme d’achat par la Société de ses propres actions ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise ;  Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS A - RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Première  r ésolution   (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuel s t els qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 11 565 584,75 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 381   756   € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 104   983   €. Deuxième résolution   (Quitus aux Administrateurs) . —  L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution   (Affectation du résultat social de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de CLASQUIN SA, s’élevant à 11 565 584,75 € de la manière suivante : Distribution d’un dividende d’un montant de 8 533 683,70 €, prélevé en intégralité sur le bénéfice.  Le solde étant affecté en report à nouveau. Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ». Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 3,70 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le  14 juin 2022. Il est rappelé que, sauf exception, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, soumis à un prélèvement à la source non libératoire d’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. En application de l’article 200 A, 1 du Code général des impôts, l’année suivant leur perception, les dividendes sont soumis, sous déduction de l’impôt prélevé à la source au taux de  12,8 %, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire unique de 12,8 %, sauf option globale expresse et irrévocable pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévue à l’article 200 A, 2 du même code. Il est également précisé que la présente distribution de dividendes est éligible à l’abattement de 40 % visée à l’article 158- 3-2° du Code général des impôts pour les contribuables qui opteraient pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus et gains du capital selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en vertu de l’article  200 A, 2 précité. L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercices Dividende distribué par actions 31 décembre 2020 1,30 € 31 décembre 2019 - 31 décembre 2018 0,65 € Quatrième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le  31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les autorisations données de se porter caution au nom et pour le compte de la Société pour les engagements de ses filiales dans les limites et conditions, notamment de rémunération, prévues. Sixième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce   - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la cession par CLASQUIN SA des 70% du capital qu’elle détient dans la société LOG SYSTEM à une société dans laquelle OLYMP et Monsieur Laurent FIARD, directement ou indirectement, détiennent une participation minoritaire. Septième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la signature d’un contrat de volume d’affaires avec la société LOG SYSTEM et ses filiales sur les exercices 2021 à 2023. Huitième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’augmentation de loyer pour les locaux loués par la société CLASQUIN SA à la SCI MAIALYS pour ses bureaux de l’agence Lyon Saint Exupéry. Neuvième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve le renouvellement des baux consentis par la SCI MAIALYS pour les locaux de l’agence de Colombier-Saugnieu, par la SCI La LOUVE pour les locaux de l’agence de Grenoble      et par la SCI CALLIOPE pour les locaux de l’agence de Roissy-CDG. Dixième Résolution  (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce - suite) . —  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs. Onzième Résolution  (Renouvellement du mandat d’un Administrateur – OLYMP) . —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de la société OLYMP en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer    sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Douzième Résolution  (Renouvellement du mandat d’un Administrateur – Monsieur Hugues MORIN) . —  L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de  Monsieur Hugues    MORIN en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième Résolution  (Rémunération des administrateurs) . —  L’Assemblée Générale fixe le montant global de la rémunération des Administrateurs à répartir entre ces derniers pour l’exercice à clore au 31 décembre 2022 à  48 000 euros. Quatorzième Résolution  (Renouvellement de la délégation au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . —  L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article   L.   22-10-62 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité  : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CLASQUIN par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés), de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites légales, de couverture de titres de créances convertibles en actions, d’annulation des actions achetées. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 150   € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 34 596 015 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. B - RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Quinzième Résolution  (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à : annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Seizième Résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société ou de ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, et notamment aux dispositions des articles   L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la Société, au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles et/ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article  L. 225-197-2 du Code de commerce, fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution gratuite des actions, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à quatre pour cent (4 %) du total des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui seraient effectués pour préserver les droits des attributaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires, décide que l’attribution des actions ne sera définitivement acquise à leurs bénéficiaires, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans, décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, décide qu’en cas de décès de l’attributaire, l’acquisition définitive interviendra conformément aux dispositions de l’article   L. 225-197-3 du Code de Commerce, décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir que les actions acquises dans le cadre de la présente autorisation doivent revêtir la forme nominative pendant une durée qui sera fixée par le Conseil d’Administration, prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires desdites actions et prend acte que la présente décision entraînera renonciation de plein droit des Actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription, autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires, délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation sur ses seules décisions, et notamment : fixer les conditions et, le cas échéant les critères, d’attribution des actions, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement, déterminer l’identité des bénéficiaires dans les limites ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions, dont notamment les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions attribuées et le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Septième Résolution  (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300   000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci (40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième Résolution  (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation donnée au titre de la précédente résolution, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les dispositions applicables du Code du Travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article     L.225-180 du Code de Commerce. Dix-Neuvième Résolution  (Pouvoirs pour formalités) . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. ---------------------------------- — Participation à l’Assemblée    Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.    1.1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le  07 juin 202 2  à zéro heure, heure de Paris (ci-après  J-2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises pourront participer à l’Assemblée.  Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3).    L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :  —  avant J-2 0h00 heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas.  —  après J-2 0h00 heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.    1.2. Modes de participation à l’Assemblée.    L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale :  — soit en y assistant   personnellement,  — soit en votant par correspondance,  — soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix),  — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale.    Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l’article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister.    1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale.     L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission.    L’actionnaire au nominatif  inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la lettre de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.    Il pourra obtenir sa carte d’admission en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.    L’actionnaire au porteur  adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le  0 7  juin 202 2   (J-2 ouvré), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée.    Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le  0 7  juin 202 2   (J-2 ouvré). Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.    Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale.    1.2.2. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale.    L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance.    1.2.2.1. Désignation – Révocation d’un mandataire    L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les  actionnaires au nominatif , soit par le teneur du compte titres pour les  actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard le  6  juin 202 2 .    Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.    Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration.    1.2.2.2. Vote à distance à l’aide du formulaire unique.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront :  pour l’actionnaire nominatif :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe de réponse pré-payée jointe à la convocation.  pour l’actionnaire au porteur :  demander ce formulaire par lettre au teneur du compte ou le prendre sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblées Générales. Cette demande devra être parvenue à la Société Générale (Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex) au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le  03  juin 202 2 .   Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à  J-2 .    Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le  0 6  juin 202 2 .    Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte.    Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.    2. — Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour    Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée .   Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.    Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis.    Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème  jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.    — Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  0 2  juin 202 2 , adresser ses questions à la Société CLASQUIN, au siège social, à l’attention de  M. Yves REVOL, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.  Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  — Droit de communication des actionnaires    Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société ainsi que sur le site de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation.  Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société:  www.clasquin.com .   Le Conseil d’administration 
20220427
50
Selectirente
2201101
202204272201101.pdf
202204272201101.txt
 SELECTIRENTE Société en commandite par actions au capital de  66.767.008   € Siège social : 303, square des Champs Elysées - 91000 Evry Courcouronnes 414 135 558 R.C.S. Evry AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A  L’ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE DU VENDREDI 3 JUIN 2022 A 11 HEURES. Les actionnaires de la société Sélectirente sont convoqués en  A ssemblée  g énérale  m ixte, le  vendredi 3 juin 2022 à 11 heures , au siège social, 303, square des Champs Elysées - 91000 Evry , étant précisé que le dispositif de cette Assemblée générale mixte pourra être aménagé en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après. Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société,  www.selectirente.com , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution ; Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;  Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021 ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Gérance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ;  Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société ; Plafond global des augmentations de capital ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.  Projet s   de  résolutions présentées par la Gérance à l’Assemblée Générale Mixte I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 21 057 197,23 €. L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le  31 décembre 2021. L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  1) constate que le résultat net comptable de l’exercice s’élève à un bénéfice net de 21 057 197,23 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ;  3 ) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d’amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l’occasion de l’option adoptée en 2007 au régime SIIC ;  4 ) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, de fixer le montant du dividende à 3,60 € par action ; 5 ) prend acte qu’en application de l’article 14.1 des statuts, il est attribué à l’associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10   % du montant de la distribution autorisée ;  6 ) décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice net comptable de l’exercice 2021 21 057 197,23€ Report à nouveau antérieur + 642 263,28 € Dotation à la réserve légale – 1 052 859,86 € Bénéfice distribuable  20 646 600,65 € Distributions Dividende en numéraire de 3,60 euros par action  (1)   – 15 022 576,80 Préciput de l’associé commandité  (1) – 1 502 257,68 € Représentant un montant maximum  (1)  de – 16 524 834,48 € Affectation  Prélèvement sur le bénéfice distribuable – 16 524 834,48 € Solde du report à nouveau  5 174 626,03 € (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : Exercice Dividende par action (€) 2018 3,45 2019 3,50 2020 3,25 Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. TROISIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et  la  conv ention qui y est mentionnée. QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au montant de soixante mille euros (60 000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de surveillance. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues à l’article L.226-8-1 du Code de commerce. CINQUIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, pour la période du 1 er  janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos  le 31 décembre 2021) . —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, pour la période du 1 er  janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d’enregistrement universel 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l’article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d’enregistrement universel 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 19.2. DIXIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la Gérance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021, chapitre 19.2. ONZIÈME RÉSOLUTION  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.  DOUZIÈME RÉSOLUTION   (Autorisation à donner à la Gérance, à l’effet d’opérer sur les actions de la  Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-61 à L.22-10-65 (art. L.225-209 et suivants avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires. La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 ; - d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers;  - de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; - de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants et de l’article  L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article  L. 226-1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles  L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l’article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le  1 er  janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code ; - d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 18 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière. Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause  120 euros. L’Assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quarante millions d’euros (40 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. TREIZIÈME RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUATORZIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 par renvoi de l’article L. 226- 1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants, l’article L.22-10-55 et les articles L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisée s immédiatement ou  à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisée s immédiatement  et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après  - limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  - répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en France ou à l’étranger ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital  - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135,  L.22-10-51, L.225-136 et L. 22-10-52 (art. L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1 er  janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 dudit Code : 1.délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par voie d’offre au public, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et régies par les articles L.225-149 et suivants, L.22-10-55 et L.228-91 et suivants (art. L.225-149 et suivants et art. L.228-91 et suivants avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance, en application de l’article L.22-10-51 (art. L.225-135, 5 e  alinéa, avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’elle fixera en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’elle déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée, indépendamment de toute rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; 7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre  - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ; - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des  statuts   ;  - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 9. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIÈME RÉSOLUTION   ( Autorisation  à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article  L.225-135-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : 1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment ; 4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 (art. L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 avant  le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 50.000.000 euros ; 2. en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, cette dernière aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION   (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2,  L.22-10-62, et L.22-10-63 (art. L. 225-209 et suivants avant le 1 er  janvier 2021) et L.225-213 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code.  Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la  Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article  L.411-2, 1° du Code monétaire et financier) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.22-10-52 (art. L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 avant le 1 er  janvier 2021) par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et l’article L.228-92 : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, notamment à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires ; et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ; 2. décide, en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé qu’en cas d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant sera limité, conformément à la loi, à 20 % du capital par an ; - le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ; - les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en œuvre la délégation ; 6. décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 7. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 8. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 (art. L.225-147 avant le  1 er  janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code de commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1 er  janvier 2021) du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. délègue tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5. décide que la Gérance pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la Société) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49,  L. 22-10-54 (art. L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 avant le 1 er  janvier 2021) par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et l’article L.228-92 du Code du commerce : 1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92, 1er alinéa, et L.228-93, 1er et 3ème alinéas, du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.22-10-54 (art. L.225-148 avant le 1 er  janvier 2021)du Code de commerce ; 2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 3. décide que : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; - les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 22 ème  résolution de la présente Assemblée Générale ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. confère à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : - fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à constater le nombre de titres apportés à l’échange  - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite des actions ; - et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les  statuts ; 6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION  (Plafond global des augmentations de capital) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce : 1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de  l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale à un montant nominal total maximal de 50.000.000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. fixe à 300.000.000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties à la Gérance par la présente Assemblée générale. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ----------------------------- Participation des actionnaires à l’Assemblée Formalités préalables pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire, ou par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de Commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte , en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce,  au deuxième jour ouvré Bourse précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris  ( le 1 er  juin  2022 ) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable à J-2 ouvrés Bourse dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Les actionnaires nominatifs reçoivent par courrier postal les documents légaux, accompagnés du Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale - Service des Assemblées  -  SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir les documents légaux, accompagnés du Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de Formulaire Unique devra être reçue par leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée ( le 28 mai 2022 ). 1-Mode de participation à l’Assemblée : 1. Les Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du Formulaire Unique susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur identité.  2. Les Actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules   suivantes, en utilisant le Formulaire Unique susvisé : voter par correspondance ; donner pouvoir au président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues au I de l’article L. 225-106 et à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les Formulaires Uniques dûment remplis et signés parviennent au siège social de la Société (303, square des Champs Elysées-91026  Evry-Courcouronnes Cedex) ou à la Société Générale - Service des Assemblées - SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS   - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03, trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le  31 mai  2022  au plus tard , et dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif  peut renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation,  une fois complété et signé ,   à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . L’actionnaire au porteur  peut demander le formulaire, par lettre  ou par courrier électronique  adressé s  à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Cette  demande  devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 28 mai 2022. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  complété et signé  par l’actionnaire au porteur,  devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées,  32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Tout mandataire d’un Actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :  Les actionnaires peuvent obtenir le Formulaire Unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale - Service des Assemblées  -  SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS   - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3 ou sur le site internet de SELECTIRENTE ( www.selectirente.com ). Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours calendaires au moins (le  28 mai  202 2 ) avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation  ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve la possibilité de  céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré Bourse à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à Société Générale - Service des Assemblées  -  SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS   - CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3, et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré Bourse à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 2 - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront   parvenir au siège social , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ( selectirente@selectirente.com ) au plus tard  25 jours avant la date de l’assemblée générale (le  9  mai 202 2 ). Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de Bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. 3 - Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :  Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré :   sur notification  à   Société Générale  -  Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ou à  la Société ( selectirente@selectirente.com ) Pour les actionnaires au porteur : par email à leur intermédiaire financier. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité   d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale  -  Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS   30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le mardi 31 mai 2022 pourront être prises en compte. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale  -  Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au 3ème jour calendaire précédent la tenue de l’assemblée générale, soit le 31 mai 2022. 4  - Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser à la Gérance, laquelle répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante au siège social, (303, square des Champs Elysées  -  91026 Evry-Courcouronnes Cedex), ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ( selectirente@selectirente.com ) .  Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le  30  mai 202 2 ). 5  - Droit de communication Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de SELECTIRENTE à l’adresse suivante ( www.selectirente.com )  rubrique Investisseurs > Assemblées générales . Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. La Gérance 
20220427
50
Banque de Savoie
2201160
202204272201160.pdf
202204272201160.txt
 BANQUE DE SAVOIE Société anonyme au capital de 6 852 528 € Siège social : 6, boulevard du Théâtre, Chambéry (Savoie) 745 520 411 R.C.S. Chambéry Situation  trimestrielle  au 31 mars 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 17 827 Effets Publics et Valeurs assimilées 40 360 Créances sur les  Établissements  de Crédit 391 241 Opérations avec la clientèle 2 177 201 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 26 173 Participations et autres titres détenus à long terme 8 928 Parts dans les entreprises liées 16 364 Immobilisations Incorporelles 261 Immobilisations Corporelles 7 031 Autres Actifs 25 130 Comptes de Régularisation 5 422 TOTAL ACTIF 2 715 938 Passif Montant Dettes envers les  Établissements  de Crédit 497 453 Opérations avec la clientèle 2 085 690 Dettes représentées par un titre 412 Autres Passifs 4 206 Comptes de Régularisation 27 614 Provisions 13 622 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 2 600 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 84 341 Capital souscrit 6 853 Primes d'émission 761 Réserves 69 585 Report à nouveau (+/-) 7 142 TOTAL PASSIF 2 715 938 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 189 366 Engagements de garantie 69 743 Engagements reçus  Engagements de financement 12 500 Engagements de garantie 223 890
20220427
50
Banque Populaire Alsace Lorraine Champagne
2201114
202204272201114.pdf
202204272201114.txt
 BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social: 3, rue François de Curel ,  B.P. 40124 ,  57021 Metz Cedex 1 356 801 571 R.C.S. Metz. Situation  trimestrielle  au 31 mars 2022 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 100 885 Effets Publics et Valeurs assimilées 443 969 Créances sur les  Établissements  de Crédit 5 277 384 Opérations avec la clientèle 24 513 952 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 2 535 083 Actions et Autres Titres à revenu variable 89 736 Participations et autres titres détenus à long terme 243 342 Parts dans les entreprises liées 1 131 354 Crédit bail et location avec option d'achat 738 373 Location simple 276 094 Immobilisations Incorporelles 1 038 Immobilisations corporelles 200 587 Capital souscrit non versé   Actions propres   Comptes de négociation et de règlement   Autres Actifs 80 143 Comptes de Régularisation 101 385 Total Actif 35 733 325 Passif Montant Banques centrales,  CCP 0 Dettes envers les  Établissements  de Crédit 8 199 889 Opérations avec la clientèle 23 567 695 Dettes représentées par un titre 355 320 Autres Passifs 150 308 Comptes de Régularisation 217 536 Comptes de négociation et de règlement   Provisions 235 301 Dettes subordonnées   Fonds pour Risques Bancaires Généraux 575 714 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 2 431 562 Capital souscrit 1 269 878 Primes d'émission 308 964 Réserves 712 400 Écarts  de réévaluation   Provisions réglementées et Subventions d'investissement 7 687 Report à nouveau (+/-) 132 633 Total Passif 35 733 325 Hors-bilan Montant Engagements donnés    Engagements de financement 2 353 427 Engagements de garantie 657 808 Engagements sur titres 1 852 Engagements reçus    Engagements de financement   Engagements de garantie 1 575 484 Engagements sur titres 1 852
20220427
50
Unibel
2201134
202204272201134.pdf
202204272201134.txt
 U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS  DE CONVOCATION  A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont  convoqués  en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2022 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société ( https://unibel.fr/ ) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 –   Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées –   Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de  Madame  Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoir pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 41 du 6 avril 2022. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de  l’inscription en compte des  titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  10 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  10 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif   qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur   qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au  CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris  en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s  article s  L. 225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis  le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ,  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est  mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). L es actionnaires au porteur  peuvent  demander par écrit   à l’établissement financier dépositaire de leurs titres   de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de  CIC – Service Assemblées -  6, avenue de Provence - 75009 Paris  au plus tard le  8 mai 2022.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :  contact-unibel@groupe-bel.com .  Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC – Service Assemblées à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée.  La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société  ( https://unibel.fr/ )  depuis  le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce  est  mis à disposition au siège social.  Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le  6 mai 2022,  tout actionnaire  peut  adresser au Président du   Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  contact-unibel@groupe-bel.com .  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le directoire
20220427
50
First Sentier Investor (Ireland) Limited
2201180
202204272201180.pdf
202204272201180.txt
 First Sentier Investors (Ireland) Limited Private company limited by shares  de droit irlandais Siège  social :  70 Sir Rogerson’s Quay, Dublin 2 D02R296, Irlande Immatriculée auprès du Companies Registration Office d’Irlande sous le n° 629188 Succursale en France établie au : 29 rue de Bassano, 75008 Paris Immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 852 184 001 I. —  Compte de résultat pour l’exercice clos 31 décembre 2021 (En milliers d’eur) Remarque 2021 2020 Produits 2 5 720 4 194 Frais administratifs -5 244 -3 760 Autres revenus / (charges) d’exploitation  37 - 53 Bénéfice d'exploitation 3 513  381  Intérêts à recevoir et produits assimilés du Groupe 4 Intérêts à payer et charges assimilées -21  Intérêts à payer et charges assimilées du Groupe -2  Résultat avant impôts 496  379  Charge d’impôt sur le bénéfice 6 -159  -64  Résultat après impôts 337  315  Bénéfices non distribués à la fin de l’exercice Bénéfices non distribués au début de l’exercice -506  -821  Résultat après impôts 337  315  Bénéfices non distribués à la fin de l’exercice -169  -506  Tous les montants concernent les activités poursuivies. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. II. —  Bilan au 31 décembre 2021 (En milliers d’Eur) Actif Remarque 2021 2020 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 7 311  351  Actifs corporels 8 5 9 Actif à court terme Débiteurs 9 50 159  43 827  Fonds en banque et en caisse 5 593  3 363  Créances : montants dus à moins d'un an 11 -50 881  -43 735  Actif net à court terme 4 871  3 455  Total actif moins passif à court terme 5 187  3 815  Créances : montants dont l'échéance est supérieure à un an 12 -56  -21  Actif net 5 131  3 794  Capital et réserves Capital social appelé 14 5 300  4 300  Bénéfices non distribués -169  -506  Total des fonds propres 15 5 131  3 794  Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Les présents états financiers et les notes figurant aux pages 13 à 22 ont été approuvés par le Conseil d'Administration le 16 mars 2022. III. —  Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre  2021. (En milliers d’Eur) Remarque Capital social appelé Bénéfices non   - distribuées Total fonds propres Au 1er janvier 2020 2 800 -82 1 1 979 Actions émises au cours de la période 1 500 - 1 500 315Bénéfice pour l’année - 315 315 Au 31 décembre 2020 4 300 -506 3 794 Au 1er janvier 2021  4 300 -506 3 794 Actions émises au cours de l’année  15 1 000 - 1 000 Bénéfice pour l’année - 337 337 Au 31 décembre 2020 5 300 -169 5 131 Les notes aux états financiers figurant aux pages 13 à 22 font partie intégrante des états financiers. Notes aux états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 1.  Informations générales et méthodes comptables 1.1.  Informations générales La Société est une filiale à 100 % de First Sentier Investors Europe Holdings Limited. Au 31 décembre 2021, la société mère ultime de la Société est MUFG. MUFG est l'un des principaux groupes financiers mondiaux. La société est réglementée par la CBI et est le Gestionnaire de fonds d'investissement alternatif («  GFIA  ») pour les fonds d'investissement alternatifs domiciliés en Europe du Groupe FSI. 1.2 .   Déclaration de conformité Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux Normes Comptables irlandaises, y compris la Norme d'Information Financière 102, « La Norme d'Information Financière applicable au Royaume-Uni et en République d'Irlande » et les amendements à la « FRS 102 (publiés en juillet 2015) (« FRS 102 ») et la  Companies Act 201 4. La Société utilise les exemptions de divulgation réduite de l’article 1.12 de la FRS 102 pour présenter un tableau des flux de trésorerie et certaines informations sur les parties liées. 1.3 .   Méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées par la Société pour préparer ses états financiers pour l’exercice du 1 er  janvier 2021 au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous. Celles-ci ont été appliquées de manière cohérente tout au long de l’exercice. a) Base de préparation Les états financiers ont été préparés conformément aux normes comptables généralement acceptées en Irlande, y compris la Norme d'Information Financière 102 et la  Companies Act 2014 . Les normes comptables généralement acceptées en Irlande sont celles promulguées par le  institute of Chartered Accountants  d'Irlande et publiées par le  Financial Reporting Council. Les états financiers ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation selon le principe du coût historique. b) Continuité d'exploitation Après avoir examiné les prévisions et les projections de la Société, les administrateurs s'attendent raisonnablement à ce que la Société dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible. La Société a donc adopté le principe de la continuité d'exploitation pour préparer ses états financiers. Au cours de l'année, l’impact de la pandémie de Covid-19 en cours a continué de toucher de nombreux pays dans le monde. Le contexte de la COVID-19 n'a pas eu d’effet fortement défavorable sur le Groupe FSI ces deux dernières années, pas plus que du fait de la situation en Ukraine et, par conséquent, les présents états financiers statutaires sont préparés sur la base de la continuité d’exploitation. Pour plus d'informations, veuillez vous reporter à la section Continuité d'Exploitation du Rapport des Administrateurs à la page 5. c) Produits La comptabilisation des produits est basée sur les avantages pour la Société de tout flux de revenus qui peuvent être déterminés de manière fiable. Tous les produits de la Société proviennent de la prestation de services de gestion d'actifs et comprennent les commissions de gestion et les commissions de performance. Les produits sont présentés nets de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et des autres taxes sur les ventes. Les commissions de gestion sont comptabilisées au fur et à mesure qu'elles sont acquises, sur la période pendant laquelle les services sont assurés. Ces commissions sont principalement basées sur des pourcentages prédéterminés de la valeur des AUM et sont présentées nettes de remises et d'allocations effectuées conformément à la politique de prix de transfert. Les intérêts reçus (et payés) sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d’engagements en appliquant le taux d'intérêt approprié. d) Frais Les frais administratifs sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle ils sont encourus et comprennent les montants refacturés par d'autres sociétés du groupe. Les frais administratifs enregistrés dans le Compte de Résultat comprennent ceux détaillés à la note 3. e) Utilisation d'estimations La préparation des états financiers, conformément à la norme FRS 102, exige que la direction émette des jugements, fasse des estimations et des hypothèses qui affectent l'application des politiques et les montants déclarés des actifs et des passifs, des produits et  des charges. Les estimations et les hypothèses associées sont fondées sur l'expérience historique et divers autres facteurs jugés  raisonnables dans les circonstances, dont les résultats constituent la base des jugements sur les valeurs comptables des actifs et des passifs qui ne sont pas clairs à partir d'autres sources. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations, et ces différences pourraient être importantes. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues de manière continue. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de la période financière pendant laquelle l'estimation est révisée si la révision n'affecte que la période financière de la révision et les périodes futures si la révision affecte à la fois la période actuelle et les périodes futures. f) Baux Les baux qui n'impliquent pas la prise en charge de la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs sont des contrats de location-exploitation. Les loyers à payer au titre des contrats de location-exploitation sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire pendant la durée du contrat de location. L'avantage global des incitations locatives est comptabilisé comme une réduction de la charge comptabilisée sur la durée du contrat de location, sur une base linéaire. g) Impôts (i)  Impôts exigibles La charge d'impôt est basée sur le bénéfice ou la perte de la période ajustée pour les éléments non déductibles. L'impôt exigible est l'impôt attendu sur le revenu imposable de la période, en utilisant les taux d'imposition adoptés ou quasi adoptés à la date du Bilan, ainsi que les ajustements de l'impôt à payer pour les périodes précédentes. (ii)  Impôts différés L'impôt différé est comptabilisé pour tous les écarts temporaires qui ont pris naissance mais n’ont pas été annulés à la date du Bilan, lorsque des opérations ou des événements qui entraînent une obligation de payer plus d'impôt ou un droit de payer moins d'impôt dans le futur se sont produits à la date du Bilan. Les actifs d'impôt différé sont évalués en utilisant les taux d'imposition et les lois qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date du Bilan et qui devraient s'appliquer à la résorption de l’écart temporaire. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés s'il est considéré comme probable qu'il y aura des bénéfices appropriés sur lesquels la résorption future des écarts temporaires sous-jacents pourra être déduite. Les écarts temporaires sont des écarts entre les bénéfices imposables de la Société et ses résultats tels qu'ils figurent dans les états financiers, qui peuvent faire l'objet d’une résorption au cours d'une ou plusieurs périodes ultérieures. h) Intérêts reçus Les intérêts créditeurs ou débiteurs sont comptabilisés dans le Tableau des résultats et des affectations de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. i) Devises Les produits seront comptabilisés au taux de change en vigueur à la date de la  facture ;  dès lors, des différences de change peuvent apparaître entre le taux en vigueur à la date de la facture et le taux auquel les montants sont convertis en euros à la date de leur réception. Les soldes en devises ont été convertis aux taux de change du marché en vigueur à la date du Bilan. Les gains et les pertes de change sont portés au Compte de Résultat dans les frais administratifs. Les présents états financiers sont présentés en euros (€) qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel l'entité exerce son activité. Les opérations en devises étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle en utilisant les taux de change en vigueur à la date des opérations. Les actifs et passifs en devises étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du Bilan. j) Régime de retraite La Société offre un régime de retraite à cotisations déterminées (le « Régime ») à tous les employés nouveaux et existants. Le montant imputé au Compte de Résultat représente les cotisations à verser au régime au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. La Société n'offre pas d'autres avantages postérieurs au départ à la retraite à ses employés. k) État des flux de trésorerie Au 31 décembre 2021, la Société est une filiale à 100 % de MUFG et les flux de trésorerie de la Société seront inclus dans l’état des flux de trésorerie consolidés du groupe de MUFG. Par conséquent, la Société utilise l’exemption (FRS 102 1.12) à la préparation d'un état des flux de trésorerie, sur le fondement du fait qu'elle est une entité admissible ( qualifying entity ) et que l’état des flux de trésorerie consolidé, inclus dans les présents états financiers, comprend les flux de trésorerie de la Société. i) Autre revenu d’exploitation Les autres revenus d’exploitation comprennent les revenus de l’ensemble des autres activités d’exploitation qui ne sont pas liées aux activités principales de la Société. m) Espèces et valeurs assimilables Les espèces et valeurs assimilables comprennent les liquidités en banque et en caisse. Les liquidités en banque sont détenues par Barclay's Bank Ireland Plc. n) Actifs financiers Les actifs financiers de base, y compris les débiteurs commerciaux et autres, ainsi que la trésorerie et les soldes bancaires, sont initialement comptabilisés au prix de la transaction, sauf si l'accord constitue une opération de financement, auquel cas la transaction est évaluée à la valeur actuelle des recettes futures actualisées à un taux d'intérêt du marché. Ces actifs sont ensuite comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. À la fin de chaque période de reporting, les actifs financiers évalués au coût amorti sont évalués pour détecter des preuves objectives de dépréciation. Si un actif est déprécié, la perte de valeur est la différence entre la valeur comptable et la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés, actualisés au taux d'intérêt effectif initial de l'actif. La perte de valeur, le cas échéant, est comptabilisée dans le Compte de Résultat. S'il y a une diminution de la perte de valeur résultant d'un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la dépréciation est reprise. La reprise est telle que la valeur comptable actuelle n'excède pas ce que la valeur comptable aurait été si la dépréciation n'avait pas été comptabilisée précédemment. La reprise de la dépréciation est comptabilisée dans le Compte de Résultat. Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque (a) les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l'actif expirent ou sont réglés, ou la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l'actif sont transférés à une autre partie ou (c) le contrôle de l'actif a été transféré à une autre partie qui a la capacité pratique de vendre unilatéralement l'actif à un tiers non lié sans imposer de restrictions supplémentaires. o) Passifs financiers Les passifs financiers de base, y compris les créances commerciales et les prêts à court terme, sont initialement comptabilisés au prix de la transaction, sauf si l'accord constitue une transaction de financement où l'instrument de dette est évalué à la valeur actuelle des recettes futures actualisées à un taux d'intérêt du marché. Les créances commerciales sont des obligations de payer des biens ou des services qui ont été acquis dans le cours ordinaire des affaires auprès de fournisseurs. Les comptes fournisseurs sont classés comme un passif à court terme si le paiement est dû dans un délai d'un an ou moins. Dans le cas contraire, ils sont présentés comme un passif à long terme. Les créances commerciales sont initialement comptabilisées au prix de la transaction et ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les créances commerciales sont initialement comptabilisées au prix de la transaction et ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les actifs et passifs financiers sont compensés et les montants nets présentés dans les états financiers lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu'il existe une intention de régler sur une base nette ou de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément. p) Immobilisations corporelles et amortissements Des amortissements sont prévus pour toutes les immobilisations corporelles à des taux calculés pour amortir le coût ou l'évaluation, moins la valeur résiduelle estimée sur la base des prix en vigueur à la date d'acquisition ou de réévaluation, de chaque actif de manière égale sur sa durée de vie utile prévue, comme suit : Matériel informatique – 33 % Tous les actifs sont détenus au coût moins l'amortissement. q) Immobilisations incorporelles et amortissement Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût moins l'amortissement cumulé. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue de l'actif, comme suit : Succursales européennes   10 ans 2.   Produits ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Les produits comprennent  : Commissions de gestion 28 289 Commissions reçues des entreprises du groupe 5 692 3 905 Total des produits 5 720 4 194 3.   Bénéfice d'exploitation ( En milliers d’ E ur ) Remarque 2021 2020 Le bénéfice d’exploitation est indiqué après imputation de Coûts salariaux 4 3 530 2 884 Honoraires à payer aux commissaires aux comptes pour l'audit des états financiers de la Société 12 2 Paiements au titre des contrats de location-exploitation Amortissement des immobilisations corporelles détenues 8 349 345 Amortissement des immobilisations incorporelles, goodwill compris 4 4 Amortissement des immobilisations incorporelles, goodwill compris 40 40 (Gain)/perte de change -37 53 4.  Coûts salariaux ( En milliers d’ E ur ) Remarque 2021 2020 Salaire  2 804 2 347 Charges de retraitre  13 291 185 Couts salariaux 337 264 Autres couts salariaux  98 88 Total 3 530 2 884 5.  Émoluments des administrateurs Les émoluments d'un Administrateur non indépendant sont payés par First Sentier Investors (UK) Services Limited, qui ne refacture rien à la Société puisque cet Administrateur n'est pas rémunéré pour ses services en tant qu'Administrateur. Les émoluments des autres sont payés par la Société. Les détails complets de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice sont fournis  ci-dessous : ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Émoluments des Administrateurs, à l'exclusion des cotisations de retraite 1 929  3 955 Cotisations de retraite globales de tous les Administrateurs 20 20  Les émoluments, à l’exclusion des cotisations aux régimes de retraite, de l’Administrateur le mieux rémunéré 1 006  3 148  Cotisations de retraite de l’Administrateur le mieux rémunéré - - Les prestations de retraite s'accumulent pour un Administrateur dans le cadre de régimes de retraite gérés par la Société. La prestation de retraite accumulée de l'Administrateur le mieux rémunéré s’élevait à 0 € (2020 : 0 €). 6. Impôts sur le bénéfice des activités ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Impôts exigibles Impôt irlandais sur les bénéfices de l'exercice 20 - Ajustements relatifs aux années précédentes 1 - Impôt à l’étranger : Impôt sur les bénéfices de l’exercice - 5 Ajustement relatif au périodes antérieures 93 5  Total de la charge fiscale exigible 114  10 Impôts différés Création et résorption des écarts temporaires 47 54 Ajustements d’impôts différés relatifs aux périodes antérieures -2  - Total de la charge fiscale différée 46 54 Total de la charge fiscale 159  64 Facteurs affectant la charge fiscale de la période : ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Résultat avant impôt 496  379 Bénéfice des activités ordinaires multiplié par le taux normal de l’impôt sur les sociétés de 12,5 % 62 47 Effets des : Frais non déductibles 6 7 Impôt à l’étranger 93 10  Ajustements relatifs aux périodes antérieures -2  - Total de la charge fiscale 159  64 7.  Immobilisations incorporelles ( En milliers d’ E ur ) Contrats Coû t Au 1 er  janvier 2020 401 Ajouts - Au 31 décembre 2020 Ajouts 401 Au 31 décembre 2021 401  Amortissement Au 1 er  janvier -10 Provision pour l’année -40 Au 31 decembre2020 -50 Provision pour l’année -40 Au 31 décembre 2021 -90 Valeurs comptables nettes Au 31 décembre 2020 351 Au 31 décembre 2021 311 Les immobilisations incorporelles qui sont importantes pour les états financiers sont : Valeurs comptables  (En milliers d’Euros) Durée d’amortissement restante (années) Succursale française 95 EUR 8 Succursale allemande 216 EUR 8 S uite à  l'établissement de succursales de la Société en France et en Allemagne, l’activité des succursales de distribution françaises et allemandes a été transférée d'une société du groupe britannique à la Société le 1 er  octobre 2019.   Les succursales fournissent des services de distribution à l’activité britannique. 8.  Actifs corporels ( En milliers d’ E ur ) Immobilisations corporellres Matériel informatique Co û ts ou évaluations Au 1 er  janvier2020  - Ajouts 13 Cessions - Au 31 décembre 2020 ajouts 13 Cession - Au 31 décembre 2021 13 Amortissement cumulé Au 1 er  janvier 2020 - Charges pour l’année -4 Cessions - Au 31 décembre 2020 -4 Charges pour l’année -4 Cessions - Au 31 décembre 2021 -8 Valeurs comptable netts Au 31 décembre 2020 9 Au 31 décembre 2021 5 9.  Débiteurs ( En milliers d’ E ur ) Remarque 2021 2020 Débiteurs commerciaux - 224  Montants dus par des entreprises du Groupe FSI 49 749  43 397  Impôt sur les sociétés et abattement du Groupe à recevoir 85 4 Charges fiscales et sociales 141  25 Autres débiteurs 59 35 Actif d'impôt différé 10 16 61 Charges à payer et produits à recevoir 109  81 Total 50 159  43 827  Les montants dus par les entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d'intérêts, n'ont pas de date fixe de remboursement et sont remboursables sur demande. 10.  Impôts différés ( En milliers d’ E ur ) Remarque 2021 2020 Actif d’impôt différé au début de la période  Effet des changements de taux d’imposition  6 61 115 Ajustements relatifs aux périodes antérieures 2 - Charge d’impôt différée dans le Compte de résultat 6 -47  -54   Actif d’impôt différé à la fin de la période 16 61 L'impôt différé est provisionné à 12,5 % comme suit : La provision du plan d’intéressement à long terme (« LTIP ») n’est pas encore éligible à l’abattement fiscal  -16  -5 Pertes d’exploitation - 9 Autres écarts temporaires - 2  Actif d’impôt différé à la fin de la période 16 61 Sur le total des actifs d’impôt différé, 0 EUR (2020 : 54 000 EUR) devraient être annulés au cours de la prochaine période. Cela est principalement dû aux pertes d’exploitation qui devraient être utilisées au cours de la prochaine période de déclaration. 11.  Créances : montants dus à moins d'un an ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Montants dus à des entreprises du Groupe FSI 47 676  41 054  Montants dus au régime d’intéressement du personnel 1 140  964  Autres charges fiscales et sociales 123  12 Autres créances 1 503  1 502  Comptes de régularisation et produits différés 439  203  Total 50 881  43 735  Les montants dus aux entreprises du groupe ne sont pas garantis, ne portent pas d'intérêts, n'ont pas de date fixe de remboursement et sont remboursables sur demande. Les autres créances sont constituées d’un accord de prêt portant intérêt avec First Sentier Investors (UK) Services   Limited, conclu au cours de 2019. Le prêt a été consenti pour une durée de douze mois supplémentaires jusqu'au  31 décembre   2022 et a été contracté à des fins de gestion des liquidités. 12.  Créances : montants dont l'échéance est supérieure à un an ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Montants dus au régime d’intéressement du personnel 56 21 Total 56 21 Les montants concernent des paiements de rémunération dont le règlement est prévu plus de 12 mois après la date de déclaration. 13.  Obligations en matière de retraite Les coûts du régime pour l'année se sont élevés à 290 516 EUR (2020 : 182 258 EUR) et il n'y avait aucune cotisation impayée ou prépayée au 31 décembre 2021. 14.  Capital social appelé ( En milliers d’ E ur ) 2021 2020 Autorisé, alloué et intégralement libéré : 5 300 001 (31 décembre 2020 : 4 300 001 actions ordinaires de 1 € 5 300  4 300 Total 5 300  4 300  15. — Rapprochement des mouvements des fonds propres (En milliers d’Eur) 202 1 2020 Fonds propres d’ouverture 3 794  1 979 Émission du capital social 1 000  1 500  Bénéfice pour l’année 337  315  Fonds propres de clôture 5 131  3 794  La société a émis les actions suivantes au cours de la période jusqu'au 31 décembre 2021 16.  Informations sur les parties liées Au titre de la Norme FRS 102 33.1A - Information sur les Parties Liées, la Société est exemptée de l'obligation de divulguer les opérations avec toute autre société du groupe MUFG. Aucune transaction entre parties liées n'a eu lieu en dehors de cette exemption au cours de l’année close au 31 décembre 2021 . 17.  Société mère ultime L'entreprise mère immédiate est First Sentier Investors Europe Holdings Limited, une société constituée en Angleterre. L'entreprise mère ultime et la partie contrôlante, au 31 décembre 2021, est MUFG, qui est l'entreprise mère du plus petit et du plus grand groupe à consolider ces états financiers. Des copies des états financiers consolidés de MUFG peuvent être obtenues auprès de : 7-1, Marunouchi 2-chome, Chida-ku, Tokyo 100-8330 Japon ou sur le site internet suivant  www.mufg.jp. 18.  Événements postérieurs à l’établissement du bilan Il n'y a pas d'événement postérieur au bilan à divulguer. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES INDÉPENDANT  AUX MEMBRES DE FIRST SENTIER INVESTORS (IRELAND) LIMITED Deloitte Ireland LLP  Experts Comptables & Cabinet d’Audit Légal Rapport sur l'audit des états financiers Avis sur les états financiers de First Sentier Investors (Ireland) Limited (la « société ») A notre avis, les états financiers : d onnent  une image fidèle de l'actif, du passif et de la situation financière de la société au 31 décembre 2021 et des bénéfices de l’exercice clos à cette date ; et o nt  été correctement préparés conformément au cadre de présentation de l'information financière pertinent et, en particulier, aux exigences de la  Companies Act 2014 . Les états financiers que nous avons audités comprennent : Le  Compte de Résultat ; Le  Bilan ; Le  Tableau de Variation des Capitaux Propres ; et Les  notes 1 à 18 qui s'y rapportent, y compris un résumé des principales méthodes comptables, comme indiqué à la  note 1. Le cadre de présentation de l'information financière pertinent qui a été appliqué est la  Companies Act 2014  et la norme FRS 102 « La Norme d'Information Financière applicable au Royaume-Uni et en République d'Irlande » publiée par le  Financial Reporting Council  (le « cadre de présentation de l'information financière pertinent »). Fondement de l'avis Nous avons effectué notre audit conformément aux Normes d’Audit Internationales (Irlande) (ISAs (Irlande)) et à la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous à la section «  Responsabilités du commissaire aux comptes pour l'audit des états financiers  » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux exigences éthiques qui sont pertinentes pour notre audit des états financiers en Irlande, y compris la Norme Éthique publiée par la Irish Auditing and Accounting Supervisory Authority (Autorité irlandaise de surveillance de l'audit et de la comptabilité), et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Conclusions relatives à la continuité de l'exploitation Lors de l'audit des états financiers, nous avons conclu que l'utilisation par les administrateurs du principe de continuité d'exploitation dans la préparation des états financiers est appropriée. Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n'avons pas identifié d'incertitudes significatives liées à des événements ou des conditions qui, individuellement ou collectivement, peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date d'autorisation de publication des états financiers. Nos responsabilités et celles des administrateurs en ce qui concerne la continuité de l'exploitation sont décrites dans les sections pertinentes du présent rapport. Autres informations Les autres informations comprennent les informations incluses dans le rapport annuel, autres que les états financiers et le rapport de notre commissaire aux comptes sur ceux-ci. Les administrateurs sont responsables des autres informations contenues dans le rapport annuel. Notre avis sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, sauf indication expresse contraire dans notre rapport, nous n'exprimons aucune forme de conclusion d'assurance à leur sujet. Il nous appartient de lire les autres informations et, ce faisant, d'examiner si les autres informations présentent des incohérences significatives avec les états financiers ou avec les connaissances acquises dans le cadre de l'audit ou si elles semblent par ailleurs comporter des anomalies significatives. Si nous identifions de telles incohérences significatives ou des inexactitudes significatives apparentes, nous sommes tenus de déterminer s'il existe une inexactitude significative dans les états financiers ou une inexactitude significative dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons effectués, nous concluons à l'existence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de le signaler. Nous n'avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des administrateurs Comme expliqué plus en détail dans la Déclaration des Responsabilités des Administrateurs, les administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et tenus de s’assurer qu'ils donnent une image fidèle et qu'ils sont par ailleurs conformes à la  Companies Act 2014 , ainsi que du contrôle interne que les administrateurs jugent nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs sont responsables de l'évaluation de la capacité de la société à poursuivre son activité, de la divulgation, le cas échéant, des questions liées à la continuité d'exploitation et de l'utilisation du principe comptable de la continuité d'exploitation, sauf si les administrateurs ont l'intention, ou n'ont pas d'autre solution réaliste, que de liquider la société ou de cesser son activité. Responsabilités du commissaire aux comptes pour l'audit des états financiers Nos objectifs sont d'obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne comportent pas d'inexactitude significative, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et d'émettre un rapport d'audit contenant notre avis. L'assurance raisonnable est un niveau d'assurance élevé, mais ne garantit pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA (Irlande) permettra toujours de détecter une inexactitude significative lorsqu'elle existe. Les inexactitudes peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou collectivement, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises sur le fondement de ces états financiers. Dans le cadre d'un audit conforme aux normes ISA (Irlande), nous exerçons notre jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit. De même, nous : identifions  et évaluons les risques d'inexactitudes significatives dans les états financiers, qu'elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre avis. Le risque de ne pas détecter une inexactitude significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une erreur, car la fraude peut impliquer une collusion, une falsification, des omissions intentionnelles, des déclarations inexactes ou le contournement du contrôle interne. obtenons  une compréhension du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer un avis sur l'efficacité du contrôle interne de la société. évaluons  le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les administrateurs. nous  prononçons sur le caractère approprié de l'utilisation par les administrateurs du principe de continuité d'exploitation et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention, dans notre rapport d'audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les états financiers ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier notre avis. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date du rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, des événements ou des conditions futurs peuvent amener l'entité (ou, le cas échéant, le groupe) à cesser de poursuivre son activité. évaluons  la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies, et déterminons si les états financiers représentent les opérations et les événements sous-jacents de manière à obtenir une présentation fidèle. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance concernant, entre autres, l'étendue et le calendrier prévus de l'audit et les conclusions importantes de l'audit, y compris toute déficience importante du contrôle interne que le commissaire aux comptes identifie au cours de l'audit. Rapport sur les autres exigences légales et réglementaires Avis sur les autres questions prescrites par la  Companies Act 2014 . Sur la base des seuls travaux entrepris dans le cadre de l'audit, nous déclarons que : Nous avons obtenu toutes les informations et explications que nous jugeons nécessaires aux fins de notre audit. À notre avis, les registres comptables de la société étaient suffisants pour permettre un audit aisé et adéquat des états financiers. Les états financiers sont conformes aux registres comptables. À notre avis, les informations fournies dans le rapport des administrateurs sont cohérentes avec les états financiers et le rapport des administrateurs a été préparé conformément à la  Companies Act 2014 . Questions sur lesquelles nous sommes tenus de faire un rapport sur les exceptions Sur la base de la connaissance et de la compréhension de la société et de  son environnement acquis  au cours de l'audit, nous n'avons pas identifié d'inexactitudes significatives dans le rapport des administrateurs. Nous n'avons rien à signaler en ce qui concerne les dispositions de la  Companies Act 2014  qui exigent que nous vous fassions un rapport si, à notre avis, les divulgations de la rémunération des administrateurs et des opérations précisées par la loi ne sont pas faites. Utilisation de notre rapport Le présent rapport est adressé uniquement aux membres de la société, en tant que groupe, conformément à l’article 391 de la Companies Act 2014. Notre travail d'audit a été entrepris afin que nous puissions déclarer aux membres de la société les questions que nous sommes tenus de leur déclarer dans un rapport d'audit et dans aucun autre but. Dans toute la mesure autorisée par la loi, nous n'acceptons ni n'assumons de responsabilité envers quiconque autre que la société et les membres de la société en tant que groupe, pour notre travail d'audit, pour ce rapport ou pour les avis que nous avons exprimés. Christian MacManus Au nom et pour le compte de Deloitte Ireland  LLP Experts Comptables et Cabinet d’Audit Légal Deloitte & Touche House, Earlsfort Terrace, Dublin 2 16 mars 2022.
20220427
50
Sogefimur
2201191
202204272201191.pdf
202204272201191.txt
 SOGEFIMUR Société anonyme au capital de 55 854 600 EUR. Siège  s ocial   : 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris. 339 993 214 R.C.S. Paris.  –  APE   : 6491Z. Situation trimestrielle au  31  mars 2022  (en milliers d'euros) ACTIF MONTANT CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 131 191 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS À LONG TERME 0 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 1 489 231 AUTRES ACTIFS 12 545 COMPTES DE REGULARISATION 2 601 TOTAL DE L'ACTIF 1 635 568 PASSIF MONTANT DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 1 421 620 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 67 713 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 5 000 AUTRES PASSIFS 43 630 COMPTES DE REGULARISATION 21 922 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 598 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 75 085 CAPITAL SOUSCRIT 55 855 RESERVES 16 935 PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 2 295 REPORT A NOUVEAU   (+/-) 0 TOTAL DU PASSIF 1 635 568 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES   ENGAGEMENTS EN FAVEUR DE LA CLIENTELE 197 637 AUTRES ENGAGEMENTS   GARANTIE SUR EMPRUNTS 126 701 ENGAGEMENTS RECUS   ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 157 912 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 12 110 ENGAGEMENTS S/INSTRUMENTS FINANCIER A TERME   OPERATIONS SUR INSTRUMENTS DE TAUX D'INTERET 9 077
20220427
50
Hipay SAS
2201192
202204272201192.pdf
202204272201192.txt
 HiPay Group Société Anonyme au capital de 19.819.896 euros Siège social : 94, rue de Villiers – 92300 Levallois-Perret 810 246 421 R.C.S.  Nanterre Avis préalable à l’ Assemblée  générale mixte Les actionnaires de la société HiPay Group (la " Société ") sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le  2   juin  20 2 2  à  10h00  au siège social :  94, rue de Villiers 92300 Levallois-Perret. ORDRE DU JOUR Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant : Assemblée Générale Ordinaire  Approbation des comptes  annuels  de l’e xercice clos le 31 décembre 20 2 1   ; Approbation des comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 3 1 décembre 20 2 1  ; Approbation du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions et engagements visés aux l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation   d es éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le  31 décembre 20 2 1  à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général  pour  l’exercice 202 2   ; Autorisation consentie au  Conseil d’administration  pour opérer sur les actions de la Société   ; Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros)   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de priorité   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé)   ; Délégation de compétence à donner au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le nombre de titres à émettre en cas d ’ augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription   ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet d ’ augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l ’ effet de procéder à l ’ augmentation du capital social par émission d ’ actions réservées aux adhérents d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers   ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues   ; Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l ’ effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce   ; Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Assemblée Générale Ordinaire  Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du rapport des  Commissaires  aux comptes sur les comptes annuels. approuve  les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un résultat net de - 2 036 873 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des  Commissaires  aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font ressortir un résultat net de –  4 348 milliers d’euros. Troisième résolution  ( Quitus aux administrateurs ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne  quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatrième résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par un résultat net de – 2 036 873 euros, en totalité au poste de report à nouveau.  La société HiPay Group a été créée durant l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué à ce jour. Cinquième résolution  ( Approbation du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des  Commissaires  aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements qui y sont visés. Sixième résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Grégoire Bourdin, Directeur Général ). —  L'Assemblée générale, consultée en application en application de l’article L. 225-100, II du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Grégoire Bourdin, tels que détaillés dans le rapport de gestion inclus dans le rapport annuel de la Société. Septième résolution  ( Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022 ). —  L'Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022, tels que présentés dans ce rapport. Huitième résolution  ( Autorisation  consentie au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société ). —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du  16 avril 2014, au Règlement délégué́ 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen des actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et, notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; fixe  à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide  de fixer ainsi qu’il suit les modalités de ces interventions : le nombre maximum d’actions pouvant ainsi être acheté est fixé à 10 % du nombre total des actions constituant le capital de la Société  tel qu’existant au jour de la présente Assemblée , soit un nombre maximum de 496 097 actions ; étant précisé que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;  le prix d’achat ne pourra excéder 20 € par action (hors frais d’acquisition), compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 9 921 940 € ; en tout état de cause, le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10   % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le prix d'achat susmentionné en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;  décide  que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue : d’honorer toutes obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et, le cas échéant, aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l'attribution d'actions de la Société ; ou l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi. Ce programme de rachat est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. décide  que les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées à tout moment, et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d'achat, de vente ou d'échange, ou par l’utilisation d'options ou d'instruments financiers dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, dans la limite de la réglementation boursière applicable. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme. donne   tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l'Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L.225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolutions de la présente Assemblée, est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 euros) ; à ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ;  le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et dixième, onzième, douzième et/ou treizième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide  que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et le cas échéant, à titre réductible, à un nombre de titres supérieurs à celui auquel les actionnaires ont pu souscrire à titre préférentiel dans la limite de leurs demandes ;   décide  que si  les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger, et de manière générale,  - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, décide  que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions légales ; prend acte  que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;  - décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Dixième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros) et faculté de conférer un droit de  priorité ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et  L. 228-92 du Code de commerce, délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois,  par des offres au public,  dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d'une autre société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;  décide  de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par la Conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration est fixé à huit millions d’euros (8 000 000 euros), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles  ainsi qu’aux stipulations contractuelles,  pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant de neuf millions deux cent mille d’euros (9 200 000 euros), ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution ci-avant ;  fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que ladite délégation de compétence ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis par la Société au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2 ème  alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte  du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte  du fait que, conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce : le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext Paris (ou tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10   %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,  au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent , la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit  au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8  ; décide  que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique ayant une composante d'échange (OPE), à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société en France ou à l'étranger, dans les conditions et sous les réserves de l'article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix définies ci-avant trouvent à s'appliquer et déterminer les modalités de l'offre et de l'émission ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir –  à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Onzième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du Code monétaire et financier (placement privé) ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales e xtraordinaires et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue  au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France et/ou à l'étranger, en application du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission à titre onéreux ou gratuit (i) d'actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1 er , L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d'une autre société ou (b) donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d'administration pourra, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur ; décide  de fixer à huit millions d’euros (8 000 000 euros)   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution,  étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 % du capital social par an et (ii) que ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la neuvième résolution, décide  de fixer à neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros), le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s'imputant sur le plafond global visé à la neuvième résolution, décide  que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext à Paris (out tout marché qui viendrait s'y substituer) précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; constate  et  décide  que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide  que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre de ce qui précède, pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises aux négociations, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers). Douzième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre  en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue  au  Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu des  neuvième, dixième, onzième et/ou douzième résolutions de la présente Assemblée , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal global de huit millions d’euros (8 000 000 euros)   visé à la neuvième résolution ci-dessus ; décide  que le montant nominal global des émissions de  valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution  s’imputera sur le montant du plafond global neuf millions deux cent mille euros (9 200 000 euros) visé à la  treizième  résolution ci-dessus ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte  du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le  Conseil d’administration  viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, le  Conseil d’administration  en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation. Treizième résolution  ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale dans la limite de 20% du capital par an ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : autorise  le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des dixième et/ou onzième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les treizième et quatorzième résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d'administration, à la moyenne pondérée du cours de l’action sur le marché Euronext à Paris sur une période comprenant entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances consécutives précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum  de 15   % ; décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la douzième résolution ci-avant sur lequel il s’impute ; décide , dans les conditions prévues par la dixième résolution ou selon le cas, de la onzième résolution, que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; décide  que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, mais qu’elle ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; et prend acte , du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d'administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la résolution concernée. Quatorzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-135 et L. 225-147, 6 ème  alinéa du Code de commerce, autorise  le Conseil d’administration, sur rapport du ou des commissaires aux apports, à augmenter le capital par émission d’action et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant entre la présente Assemblée générale et la première utilisation de la présente résolution, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. décide  en tant que de besoin de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente autorisation, étant précisé que ladite autorisation ne pourra être mise en œuvre en période d’offre publique visant les actions de la Société (au sens des dispositions de l’article 231-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers) ; confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, statuer sur l'évaluation des apports, et fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, approuver l'octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions ; constater la réalisation des apports, inscrire au passif du bilan l'éventuel "prime d'apport" et s'il y a lieu, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et  d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. prend acte  du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour  les Assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise  le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation en vigueur et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les " Salariés du Groupe ") ; décide  de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; confère  également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe  à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide  de fixer à trois pour cent (3 %) du capital de la Société, tel qu'existant à ce jour, le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;  décide  que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère  au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, laquelle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet ; prend acte  du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ). —  L’Assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité́ requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la société́ et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté́ de subdéléguer, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société́. Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ). —  L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,  autorise  le  Conseil  d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 de ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;  décide  que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions représentant plus de cinq cent mille actions (500 000), étant précisé que sur ce plafond viendra s'imputer sur le nombre total d'actions attribuées gratuitement par le conseil d'administration au titre de la dix-huitième résolution ; décide  que le  Conseil  d'administration pourra assujettir l’attribution et/ou la levée de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil déterminera ; décide  que lesdites attributions d'options aux mandataires sociaux devront nécessairement prévoir, en tout ou partie, un assujettissement à des conditions  de performance sérieuses et exigeantes, qui pourront être internes à la Société et/ou externe. Ces conditions seront divulguées dans le rapport annuel afférent à l'année d'octroi des options ; décide  que le prix de souscription ou, selon le cas, le prix d’achat des actions à payer lors de l’exercice des options sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le  Conseil  d’administration ne pourra pas appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, au plus élevé de (a) la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris (ou tout marché qui viendrait s’y substituer) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le cas échéant (b) le prix au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;  décide  que ce prix ne pourra pas être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce ; décide  que les options consenties ne pourront être levées qu'à l'issue d'une période de quatre années à compter de leur attribution ; étant rappelé que le conseil d'administration pourra prévoir des durées d'indisponibilité plus longue ; décide  que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai maximum de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, toutefois ce délai pourra être réduit par le  Conseil  d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;  prend acte  que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription étant définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; et  décide  que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente assemblée, et prive d'effet et remplace l'autorisation donnée lors de l'assemblée générale du 30 avril 2018. Tous pouvoirs sont conférés au  Conseil  d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour fixer, sans préjudice de ce qui précède, les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :  veiller à ce que le nombre d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions consenties par le conseil d'administration soit fixé de telle sorte qu'à aucun moment le nombre d'options en circulation et non encore levées ne soit supérieur au plafond légal ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;  déterminer si les options attribuées seront des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ;  déterminer et procéder aux mesures d’ajustement nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les hypothèses et conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, notamment en cas de regroupement de titres ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment : (i) la durée de validité des options ; (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options; (iii) la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de cession de tout ou partie des actions issues de la levée des options ;  prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;  le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;  accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile ;  sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Dix-huitième résolution  ( Autorisation à donner au  Conseil  d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ). —  L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil  d'administration et du rapport des  Commissaires  aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise  le  Conseil  d'administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions  ci-dessous ; 2. décide  que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce ; 3. décide  que le  Conseil  d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, ainsi que les conditions, en ce compris les critères d'attribution des actions et notamment le cas échéant des critères de performance individuelle et/ou collective ; 4. décide  que le nombre d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser cinq cent mille actions  ( 500 000), sans pouvoir représenter plus de 10   % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que le  Conseil  d'administration a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, aux fins d'ajustement en raison d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées (et notamment en cas de regroupement de titres). 5. décide  que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l'être que dans les conditions de l'article L.225-197-6 du Code de commerce ; 6. décide  que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive (i) au terme d'une période d'acquisition qui sera fixée par le  Conseil  d'administration sans pouvoir être d'une durée inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d'attribution, soit un an à ce jour, et (ii) sous réserve le cas échéant de la satisfaction par le bénéficiaire des conditions déterminées par le conseil d'administration ;  8. décide  que la durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le  Conseil  d'administration, ne pourra être inférieure à celle prévue par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d'attribution, soit à ce jour deux ans au total, étant précisé que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition et/ou de conservation en cas d'invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, et que, dans les mêmes cas lesdites actions seront librement cessibles ; 9. décide  que le  Conseil  d'administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 10. décide  que l’attribution gratuite des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que chaque bénéficiaire ait conservé, de manière continue, la qualité de salarié ou de mandataire social éligible à la Société ou une de ses filiales. 11. prend acte  que, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions émises par incorporations de réserves, primes et/ou bénéfices ;  12. prend acte  du fait que, dans l'hypothèse où le  Conseil  d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et 13. décide  que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au  Conseil  d'administration, avec faculté de délégation, dans les limites légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir les bénéficiaires d'actions gratuites, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires (étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées), fixer les périodes d'acquisition, et le cas échéant, de conservation requises de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits à attribution, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d'une manière générale de faire tout le nécessaire. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dix- neuv ième résolution  ( Pouvoirs pour formalités ). —  L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. --------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de  c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  31 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   13 mai 2022   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  1 er  juin 2022   à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur  :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif  :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur  :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’Administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de  c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : HIPAY GROUP ou par voie électronique à l’adresse suivante  infofin@hipay.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article  R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.hipay.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  HIPAY GROUP   et sur le site internet de la société  www.hipay.com  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration
20220427
50
Carrefour
2201161
202204272201161.pdf
202204272201161.txt
 CARREFOUR Société anonyme au capital de  1.886.659.465  euros Siège social :  93 avenue de Paris (913 00)  Massy 652 014 051 R.C.S.  Evry Avis  préalable  de réunion  valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Avertissement :  Dans le contexte d'épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société  ( www.carrefour.c o m/fr/finance/assemblee-generale ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022 ;  Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat, fixation du dividende) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 836 941 007,44 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 836 941 007,44 € Affectation à la réserve légale -  Report à nouveau au 31 décembre 2021 2 267 811 129,60 € Soit bénéfice distribuable 3 104 752 137,04 € Dividendes 2021 prélevé sur le bénéfice distribuable 398 547 943,56 € Solde du report à nouveau après affectation 2 706 204 193,48 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 775 895 892 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 398 547 943,56 euros (déduction faite des 9 457 539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2021) qui représente un dividende de 0,52 euro  par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 juin 2022 et sera mis en paiement le 9 juin 2022. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”.  Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2018 0,46 € 0,46 € - 2019 0,23 € 0,23 € - 2020 0,48 € 0,48 € - Quatrième résolution  (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution  (Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 7 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Nicolas Bazire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2023.  Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de  Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article  L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel  2021 . Dixième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Bompard,  Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel  2021 . Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel  2021 . Douzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel  2021 . Treizième résolution  (Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) . —  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant à la section 7 de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution  (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du  8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après , dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à  30  euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire   ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 333 1 -1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Quinzième résolution  (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Seizième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------- 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires  1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister  physiquement  à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale  sans y assister  personnellement  devra choisir un  des  mode s  de participation  suivants  : - vot e d es résolutions  à distance   ;  ou - pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou - pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : - soit via Votaccess ; - soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a)   en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le  1 er  juin 2022  à zéro heure  ( heure de Paris ) . 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale 1.3.1. - Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister  physiquement  à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission :  par voie postale en en faisant la demande à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ;  par voie électronique en se connectant au site  http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.  L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission :  par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ;  par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. - Voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent  (i)  voter directement ou  (ii)  donner pouvoir au Président ou à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux  mod e s  suivants  : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du  16  mai  2022  à 9h00 jusqu’au  2 juin 2022  à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur  la plateforme  Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site  www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur se connectent avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connectent au site  www.sharinbox.societegenerale.com   en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) sont envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2022 à 15 h00 ( heure de Paris ) . Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires  uniques de vote par correspondance  au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le  31   mai  2022 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de   l' article   R. 22 - 10-24  du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder  à  Votaccess ; - Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les  modalités décrites au point 1.3  ci-avant.  Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que  la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique  en envoyant un  courriel à l’adresse suivante :  ag2022.fr@socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte  t itres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard  la veille de  l’Assemblée  (fermeture de Votaccess) , soit le  2 juin  2022  à 15h00 (heure de Paris) . Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du  III de l'article R. 22 -10-28  du Code de commerce , tout  actionnaire  ayant  déjà   demandé une carte d’admission,  exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure  ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure  ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande  à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le  9 mai 2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  assembleegenerale@carrefour.com ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le  1 er  juin 2022  à zéro heure (heure de Paris). 4. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites L es questions écrites doivent être adressées au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le  30  mai  2022 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante :  assembleegenerale@carrefour.com )  ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23  du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assembl ée Générale, soit à compter du  13 mai 2022   et seront également disponibles et consultables au siège social, si les  conditions sanitaires  le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220427
50
Ald
2201167
202204272201167.pdf
202204272201167.txt
 ALD Société anonyme au capital social : 606.155.460 euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO  n°43   du 11 avril 2021,   sous le numéro 2 200861 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la «  Société  ») sont avisés qu ’est ajoutée à   l’ordre du jour sur lequel  devra statuer  l’Assemblée Générale Mixte devant se tenir le 18 mai 2022 à 10 heures au siège social   de la Société  une  nouvelle  résolution  portant sur le renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes  titulaire  de la société ERNST& YOUNG et Autres.  Ainsi, il sera proposé à  l’Assemblée Générale Mixte de statuer sur  le  projet de résolution suivant : CINQUIEME RESOLUTION   (Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de  co-Commissaire aux comptes titulaire).  -   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres, dont le siège social est situé 1-2, place 1 des Saisons, Paris La Défense 1, 92400, Courbevoie, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. En conséquence,  l’ordre du jour  est modifié tel que suivant : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un dividende ; Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de co-Comissaire aux comptes titulaire  ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce ; Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce ; Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une durée de 26 mois ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de  26 mois ; Pouvoirs pour formalités. Les résolutions 1 à 13 et 16 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.  Les résolutions 14 à 15 relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
20220427
50
Caisse régionale de crédit agricole mutuel de la Corse
2201181
202204272201181.pdf
202204272201181.txt
 CAISSE REGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE Siège social : 1, avenue Napoléon III, BP 308, 20193 Ajaccio Cedex. N  TVA : FR 13782989206. 782 989 206 R.C.S. Ajaccio. Situation  trimestrielle  au  31  mars  2022 (En milliers d’euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales 21 713 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédits 44 731 Opérations interne s au Crédit a gricole 681 413 Opérations avec la clientèle 2 760 969 Obligations et autres titres à revenu fixe   40 533 Actions et autres titres  à  revenu variable 49 295 Participations et autres titres détenus à long terme 65 951 Parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles et incorporelles 18 629 Autres actifs 43 141 Comptes de régularisation 7 146            Total de l’actif 3 733 521 Pa s sif Montant B anques centrales 0 Dettes envers les établissements de crédit 50 209   Opérations interne s  au Crédit a gricole 1 517 803 Comptes créditeurs de la clientèle 1 873 413 Dettes représentées par un titre 0 Autres passifs 14 238 Comptes de régularisation 60 330 Provisions pour risques et charges  25 262 Dettes subordonnées et titres participatifs 27 202 Fonds pour risques bancaires généraux  21 596 Capitaux propres hors  FRBG 143 468       Capital souscrit 99 138        Primes d’émission 0        Réserves 44 330        Provisions règlementées et subventions d’investissemen t 0        Report à nouveau 0            Total  du passif 3 733 521 Hors bilan Montant Engagements donné s 368 641       Engagements de financements 310 097       Engagements de garantie  58 544       Engagements sur titres 0 Engagements reçu s 1 005 656       Engagements de financements 2 740       Engagements de garantie  1 002 818      Engagements sur titres 98
20220427
50
Preimium
2201141
202204272201141.pdf
202204272201141.txt
 PREIMIUM Société de placement à prépondérance immobilière  à capital variable   sous forme de  SAS Siège social :  36 rue de Naples ,  75008   Paris 824 582 381  RCS  Paris ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE  DU  12   mai 20 2 2 Les associés de la société PREIMIUM sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le   jeudi 12 mai 2022  à 14 heures  0 0 au 36 rue de Naples, 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société  de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capital  ; Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts  ; Quitus à la société de gestion  ; Revue du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées  ; Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021  ; Pouvoirs pour formalités  ; Projets de résolutions Première  résolution . —  L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à  329 990 380,79 €, soit une réduction de -22 528 505,84 € par rapport au montant du capital constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième  résolution .  —   L'assemblée générale ordinaire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comp rennent p as de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts. Troisièm e r ésolution  .  —   L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 202 1 . Quatrième  résolution .  —   L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevan t d e l'article L. 227-10 du Code de Commerce, en approuve les conclusions. Cinquième  résolution .  —   L'assemblée générale ordinaire constate et décide d'affecter le résultat de l'exercice   clos le 31 décembre 202 1  ainsi qu'il suit :   Dont Action de catégorie A Dont Action de catégorie B Dont Action de catégorie C Résultat de l'exercice (bénéfice) 2 645 546,70 € 117 750,90 € 2 067 116,67 € 460 679,13 € Régularisation du résultat net -60 927,92 € -10 925,09 € -50 002,83 € 0,00 € Résultat sur cessions d'actifs 1 643 470,07 € 80 939,52 € 1 399 445,26 € 163 085,29 € Régularisation des cessions d'actifs - 126 869,88 € -12 865,65 € - 114 004,23 € 0,00 € Report des résultats nets antérieurs 1 689 870,02 € 77 159,79 € 1 359 388,53 € 253 321,70 € Report des plus-values nettes antérieures -14 652 747,77 € - 726 921,34 € -12 892 530,59 € -1 033 295,84 € Régularisation des comptes de report 947 972,67 € 101 470,93 € 1 171 579,68 € - 325 077,94 € Résultat distribuable -7 913 686,11 € - 373 390,94 € -7 059 007,51 € - 481 287,66 €           Distribution 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00  € - dont acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00  € - dont acomptes versés au titre des plus-values 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00  € Régularisation des acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00  € Montant du solde du coupon total à verser 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00  €           Report à nouveau du solde disponible -7 913 686,11 € - 373 390,94 € -7 059 007,51 € - 481 287,66 € - dont compte de report des résultats nets antérieurs 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont compte de report des plus-values nettes 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont incorporation au capital -7 913 686,11 € - 373 390,94 € -7 059 007,51 € - 481 287,66 € Au titre de l'exercice clos, le dividende total par action s'élève à 0,00 €. En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sociaux :  Au titre de  l'exercice clos le Dividende par action Dont Action de catégorie A Dont Action de catégorie B Dont Action de catégorie C 31 décembre 2020 0,00 € 0,00 €  0,00 €  0,00 €  31 décembre 2019 2,941046 € 0,788883 € 0,793967 € 1,358196 € 31 décembre 2018 0,00 € 0,00 €  0,00 €  0,00 €  Sixième  résolution .  —   L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dép ôt o u de publicité. --------------------------------- Formalités préalables en vue de la participation à l’assemblée générale : Tout associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28  du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’associé ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire  mentionné à l'article L. 211-3 du  Code  monétaire et financier . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire  est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale étant fixée le  jeudi 12  mai   20 22  à 14 heures  0 0, la date limite (deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure) sera le  mardi 10 mai 2022  à zéro heure. Modalités de participation à l’assemblée générale. 1) Carte d’admission L’associé souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale demandera à son intermédiaire que lui soit adressée une carte d’admission. 2) Vote par correspondance ou par procuration À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, l’associé pourra choisir entre l’une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société une procuration datée et signée sans indication de mandataire. - Soit donner procuration à un autre  actionnaire  ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou conformément à l’article L.225-106 du Code de Commerce. À compter de la date de la convocation, l’associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président ou à un mandataire de son choix devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTO – Assemblées générales 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’associé a déjà envoyé son vote à distance ou un pouvoir, ou a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Documents relatifs à l’Assemblée Générale. Conformément à  la  loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de BNP Paribas Securities Services. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, PRIMONIAL REIM FRANCE.
20220427
50
DBT
2201202
202204272201202.pdf
202204272201202.txt
 DBT Société Anonyme au capital de  3.949.651  euros Siège social : Parc Horizon, 62117 BREBIERES R.C.S. Arras 379 365 208 (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société  DBT  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra  le 2 juin 2022  à  11 heures   au  siège social de la Société,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Avertissement - situation sanitaire Le lieu et les modalités de participation à l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer postérieurement à la parution du présent avis en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus, nous invitons en conséquence les actionnaires : à anticiper la possibilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme de vote par Internet  VOTACCESS  ; et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société. En cas de non atteinte du quorum, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée le  17 juin 2022  à  11h00  au siège social. Ordre du jour De la compétence  de   l’ Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration  ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions  ; Rapports d u  Commissaire   aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 3 1   décembre   202 1  ; Rapport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31décembre 20 2 1  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ; Approbation du r apport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions  et engagements réglementés  ; Remplacement de Monsieur Jean-François Descaves au poste d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence  de   l’ Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports spéciaux d u  Commissaire aux comptes ; Modification de l’article 11 des statuts  relative au franchissement de seuil s  légaux  ou   statutaires ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Limitations globales des autorisations d’émission au titre des  10 ème , 11 ème  et 12 ème  résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT ; Limitations globales des autorisations d’émission au titre des  18 ème  et  19 ème  résolutions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (le Conseil d’administration  appelle à voter contre cette résolution )  ; De la compétence  de   l’ Assemblée Ordinaire  et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de DBT De la compétence  de   l’ Assemblée Ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes : Approuve  les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports ; Décide  de donner quitus au Président et aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés susvisés ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, sur proposition du Conseil d'administration  : constate  que  l a perte de l’exercice  clos le 31 décembre 202 1  s’élève à  4.646.189  euros, décide  de reporter à nouveau la perte de l’exercice clos le 31  décembre  20 2 1 .   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Quatrième   résolution  ( Approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du  Commissaire aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Cinquième  résolution   ( Remplacement de Monsieur Jean-François Descaves au poste d’administrateur ).  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de  la démission  de Monsieur  Jean-François Descaves de son poste d’administrateur , et décide de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant. Sixième   résolution  (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à  5 0.000  euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 202 2 , ainsi que les exercices suivants jusqu’à décision contraire . Septième   résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration : Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L. 22 -10-62  et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et incluant notamment les opérations sur le marché, les transactions de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme, les offres publiques et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide  que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Décide  que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte  que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide  que le prix maximum d’achat est fixé à  1 , 0 0 euro  par action (hors frais et commissions) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder  2  millions   d’ euros  (hors frais et commissions), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital social (notamment en cas d’incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions), le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.  Délègue  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte  que l e Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Décide  que l a présente autorisation est consentie pour une durée de  dix-huit mois  à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du  8 juillet 2021  pour la partie inutilisée. De la compétence  de   l’ Assemblée Extraordinaire Huitième résolution  ( Modification de l’article 11 des statuts relative au franchissement de seuils légaux ou statutaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 11 des statuts : «  Franchissement de seuils légaux Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux.  A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont automatiquement privées de droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. Franchissement de seuils statutaires Outre les déclarations de franchissement de seuil expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil statutaire ou légal concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus. Il est appliqué les dispositions légales en matière de franchissement de seuils légaux pour les règles d’assimilation pour la détermination du seuil. Les sanctions de privation de droit de vote prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliqueront également de manière automatique, sans nécessiter la demande préalable d’un actionnaire, en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts. » Neuvième  résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.2 0-10-62  du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. Décide  que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : -  procéder à cette ou ces réductions de capital ; -  en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; -  procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. Décide  de fixer à  vingt-quatre mois  la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet Confère  tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Dix ième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, à titre gracieux ou onéreux, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. Décide  que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Décide  que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. Décide  que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  36  millions d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée,  et  (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital.  Décide  de fixer à  25 millions d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Prend acte  que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative : -    de décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; -    de déterminer la catégorie des titres émis ; -    de fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; -    à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionné par les émissions réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant des ces primes les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque opération ; -    de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; -    de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12. Décide  que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tout engagement, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 13. Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 14. Décide  que le Conseil d'administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 15. Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onz ième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135  et  L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré  : 1. Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre dite «  placement privé  » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société   ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide  que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3.  Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4.  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  36  millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée,  et  (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital . 5.  Décide  de fixer à  25 millions d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution. 7. Décide  que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix et/ou (iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 8.  Prend acte  de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9.  Décide  que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11.  Décide  que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : -    fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; -    arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; -    fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; -    fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; -    arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; -    déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; -    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et -    constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13.  Décide  que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14.   Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1.  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide  que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4.  Prend acte  que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 13 ème  résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5.  Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  36  millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital,  et  (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6.  Décide  de fixer à  25 millions d’euros  (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 1 6 ème  résolution de la présente assemblée, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8.  Prend acte  de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9.  Décide  que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10. Décide  que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11.   Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : -    fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; -  arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; -    fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; -    fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -    prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Constate  que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que celle visée à la 1 1 ème  résolution de la présente assemblée. 13. Prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la 1 1 ème  résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation. 14. Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 15.  Décide  que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 16.   Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième  résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129  à L. 225-129-6,  L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une ou plusieurs personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à un ou plusieurs bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes; et/ou à tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société. Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à  trente-six  millions d’euros ( 36 .000.000 €) , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. Prend acte  de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Décide  que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. Constate  que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce n’a pas le même objet que celles visées aux 1 1 ème  et 1 2 ème  résolutions de la présente assemblée générale. Prend acte , en conséquence, du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet aux 1 1 ème  et 1 2 ème  résolutions de la présente assemblée générale, dont les validités et les termes ne sont pas affectés par la présente délégation. Décide  que le Conseil d'administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide  de fixer à  dix-huit mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième  résolution   ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant dans le cadre des dispositions de l’article L233-32, II. du Code de commerce : Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; Décide  que :  le nombre maximal de bons pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant maximal nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de la totalité des bons ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; Précise  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; Décide  que la présente délégation est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Qu in zième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 1 0 ème , 1 1 ème , 1 2 ème   et/ou 1 3 ème  résolutions : 1.  Autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la  10 ème , 11 ème , 12 ème  et/ou 13 ème   résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2.  Précise  que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3.  Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4.  Décide  que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5.  Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seiz ième résolution   (Limitations globales des autorisations d’émission au titre des  1 0 ème , 1 1 ème  et  1 2 ème   résolutions). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1.  Décide  de fixer à  36  millions d’euros  le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les  10 ème , 11 ème  et  12 ème   résolutions de la présente assemblée, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et (ii) que ce plafond serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 2.  Décide  de fixer à  25 millions d’euros  le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les  10 ème , 11 ème  et  12 ème  résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-septième  résolution   (Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1.  Délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2.  Décide  qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3.  Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder  36  millions d’euros , étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital, et (iii) serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 4.  Décide  que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5.  Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide  que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7.  Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huitième  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise  le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide  que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont  admises . Prend acte  de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Décide  que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions. Décide  toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles. Décide  que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder  20 millions d’actions ,  étant précisé que (i) le nombre d’actions émises au titre de la présente délégation ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social, (ii) les augmentations de capital résultant des attributions gratuites d’actions s’imputeront sur le plafond global fixé à la 2 0 ème  résolution de la présente assemblée, et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le pourcentage du capital social résultant des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ; - pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles  ; - imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et -  prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 8. Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-197-4 du Code de commerce. 9. Décide  de fixer à  trente-huit mois  la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées. Dix- neuvième  résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe DBT). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1.  Autorise  le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. 2.  Prend acte  de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3.  Décide  que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant  20 millions d’actions , étant précisé que (i) le nombre d’actions émises au titre de la présente délégation ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social, (ii) les augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputeront sur le plafond global fixé à la 2 0 ème  résolution de la présente assemblée, et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le pourcentage du capital social résultant des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 4.  Décide  qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution. 5.  Décide  que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes : - conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité́ et des perspectives d'activité́ de l'entreprise ; ces critères sont  appréciés  le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ; - dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra  en outre  être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci , conformément à l’article L.  225-179 du Code de commerce  ; - le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. 6.  Décide , sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi. 7.  Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options. 8.  Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; - fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9.  Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-184 du Code de commerce. 10.  Décide  de fixer à  trente-huit mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution   (Limitations globales des autorisations d’émission au titre des  18 ème  et  19 ème  résolutions). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,  décide  de fixer à  20 millions d’actions , le plafond global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les  18 ème  et  19 ème  résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Vingt-et-unième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (le Conseil d’administration  appelle à voter contre cette résolution ). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1.  Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe DBT. 2.  Décide  que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide  que ce prix sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et, conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail tant que les actions de la Société́ ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, sous le contrôle du commissaire aux comptes. 4.  Décide  que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail. 5.  Décide  de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à  1.000 euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, (ii) serait automatiquement diminué selon le même ratio que celui appliqué à la réduction du nominal par action dans l’hypothèse d’une telle réduction. 6.  Décide  de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7.  Décide  que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; - fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8.  Prend acte  que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9.  Décide  de fixer à  vingt-six mois  la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence  de l’ Assemblée Ordinaire  et Extraordinaire Vingt - deuxième   résolution   (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  31 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission l’une des  façons suivantes : Par voie postale    Pour l’actionnaire au nominatif :  il  devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation   ; Pour l’actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ,  trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique  Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du  12 mai 2022   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  1 er  juin 2022  à 15 heures (heure de Paris) .  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 I et L.22-10-39 du Code de Commerce ; - voter par correspondance. Par voie postale  P our les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; P our les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 1er étage, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Par voie électronique  Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   12 mai 2022   à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  1 er  juin 2022  à 15 heures (heure de Paris) .  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires  peuvent  à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  31 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le   31 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique s  de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société,  à l’intention du Président du Conseil d’Administration  par  lettre recommandée avec accusé de réception  à l’adresse suivante :  DBT ,  Parc Horizon, 62117 BREBIERES  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le   27 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une  attestation d’inscription en compte . IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société   https://www.dbt.fr/ , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  DBT    et sur  le site internet de la société  https://www.dbt.fr/   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   
20220427
50
Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France
2200872
202204272200872.pdf
202204272200872.txt
 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE FRANCE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et  financier au capital de 145 931 265,00  Euros Siège social : 3, avenue de la Libération 63045 Clermont Ferrand Cedex 9 445 200 488 R.C.S Clermont-Ferrand A. — Comptes individuels au 31/12/2021. Arrêtés par le Conseil d'administration de Crédit Agricole Centre France en date du 28 janvier 2022 et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire en date du 25 mars 2022. I. — Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilées 2 124 465  1 931 724  Caisse, banques centrales 79 555  87 604  Effets publics et valeurs assimilées 5 1 817 872  1 665 272  Créances sur les établissements de crédit 3 227 038  178 848  Op é rations internes au Crédit agricole 3 1 626 521  1 717 659  Op é rations avec la clientèle 4 18 403 948  17 160 750  Op é rations sur titres 1 322 675  677 307  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 579 130  533 772  Actions et autres titres à revenu variable 5 743 545  143 535  Valeurs immobilisées 2 402 273  2 297 644  Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 2 053 863  1 995 619  Parts dans les entreprises liées 6-7 179 982  167 510  Immobilisations incorporelles 7 646  922  Immobilisations corporelles 7 167 782  133 593  Capital souscrit non verse Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 445 749  495 467  Autres actifs 8 317 942  412 022  Comptes de régularisation 8 127 807  83 445  Total actif 26 325 631  24 280 551  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Op é rations interbancaires et assimilées 444 671  916 139  Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 444 671  916 139  Op é rations internes au Credit agricole 10 11 935 120  10 384 402  Comptes créditeurs de la clientèle 11 9 170 469  8 383 899  Dettes représentées par un titre 12 21 861  24 751  Comptes de régularisation et passifs divers 413 181  422 982  Autres passifs 13 139 499  135 427  Comptes de régularisation 13 273 682  287 555  Provisions et dettes subordonnées 368 918  337 856  Provisions 14-15-16 239 340  226 357  Dettes subordonnées 18 129 578  111 499  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 17 287 892  257 892  Capitaux propres hors FRBG 19 3 683 519  3 552 630  Capital souscrit 145 931  145 932  Primes d'émission 366 296  366 296  Réserves 3 028 898  2 910 310  Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 406  Résultat de l'exercice 141 988  130 092  Total passif 26 325 631  24 280 551  Hors-bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 3 125 072  3 170 193  Engagements de financement 25 2 358 699  2 309 425  Engagements de garantie 25 762 313  857 682  Engagements sur titres 25 4 060  3 086  Engagements reçus 7 093 659  6 457 818  Engagements de financement 25 22 861  19 936  Engagements de garantie 25 7 066 738  6 434 796  Engagements sur titres 25 4 060  3 086  Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en note 22  et   23. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2021. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 28 381 016  367 913  Intérêts et charges assimilées 28 -131 122  -139 160  Revenus des titres à revenu variable 29 54 982  68 254  Commissions produits 30 273 072  255 217  Commissions charges 30 -53 602  -43 409  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 31 1 625  26 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 32 2 843  -1 456  Autres produits d'exploitation bancaire 33 10 619  13 562  Autres charges d'exploitation bancaire 33 -3 565  -2 068  Produit net bancaire 535 868  518 879  Charges générales d'exploitation 34 -280 787  -278 728  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -15 685  -15 529  Résultat brut d'exploitation 239 396  224 622  Coût du risque 35 -17 208  -25 162  Résultat d'exploitation 222 188  199 460  Résultat net sur actifs immobilisés 36 302  -5 973  Résultat courant avant impôt 222 490  193 487  Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices 37 -50 502  -50 395  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -30 000  -13 000  Résultat net de l'exercice 141 988  130 092  III. — Annexe. Note 1. – Cadre juridique et financier et faits caractéristiques de l'exercice. 1.1. Cadre juridique et financier. — Le Crédit Agricole Centre France est une société coopérative à capital variable régie par les articles L.512-20 et suivants du Code monétaire et financier et la loi n°47-1775 du 10/09/1947 portant statut de la coopération. Sont affiliées au Crédit Agricole de Centre France, 121 Caisses locales qui constituent des sociétés coopératives ayant une personnalité juridique propre. Les comptes individuels sont représentatifs des comptes de la Caisse régionale seule, tandis que les comptes consolidés, selon la méthode de l'entité consolidante, intègrent également les comptes des Caisses locales et le cas échéant, les comptes des filiales consolidables. Crédit Agricole de Centre France est agréée, avec l'ensemble des Caisses locales qui lui sont affiliées, en qualité de banque mutualiste ou coopérative, avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est de ce fait soumise à la réglementation applicable aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2021, le Crédit Agricole Centre France fait partie, avec 38 autres Caisses régionales, du réseau Crédit Agricole dont l'organe central, en application de l'article L.511-30 du Code monétaire et financier, est Crédit Agricole S.A. Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Rue La Boétie, qui détient elle-même, 55,50 % du capital de Crédit Agricole S.A., cotée à la bourse de Paris depuis le 14 décembre 2001. Le solde du capital de Crédit Agricole S.A. est détenu par le public (y compris les salariés) à hauteur de 44,50 %. Crédit Agricole S.A. coordonne l'action des Caisses régionales et exerce, à leur égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code monétaire et financier. Du fait de son rôle d'organe central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par chaque Caisse régionale, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Par ailleurs, en 1988, les Caisses régionales ont consenti une garantie au bénéfice des tiers créanciers de Crédit Agricole S.A., solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. 1.2. Relations internes au Crédit Agricole : Mécanismes financiers internes.  —  L'appartenance du Crédit Agricole de Centre France au réseau du Crédit Agricole se traduit en outre par l'adhésion à un système de relations financières dont les règles de fonctionnement sont les suivantes : — Comptes ordinaires des Caisses régionales : Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en « Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires ». — Comptes d'épargne à régime spécial : Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en « Comptes créditeurs de la clientèle ». — Comptes et avances à terme : Les ressources d'épargne non réglementées (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc...) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d'épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les « avances » (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous   forme   d'avances dites « avances-miroirs »   (de durées   et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées),  15 %, 25 % puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d'avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l'utilisation de modèles de replacement et l'application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d'avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. — Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales : Les ressources d'origine « monétaire » des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certific ats de  dépôts négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A. o ù i ls sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques « Opérations internes au Crédit Agricole ». — Opérations en devises : Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. — Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole S.A. : Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en « Dettes représentées par un titre » ou « Provisions et dettes subordonnées ». — Mécanisme TLTRO III : Une troisième série d'opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d'atteinte d'un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l'opération TLTRO à laquelle s'ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d'une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d'une année de juin 2021 à juin 2022. Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d'intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l'exercice 2021), compte tenu de l'atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d'intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l'exercice 2021), le taux d'intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l'atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021.  Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, Crédit Agricole Centre France se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de liquidité et de solvabilité, et résolution bancaire.  —  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d'organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l'ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.  Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.  Dans le cadre de l'introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d'un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d'assurer son rôle d'organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.  Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l'année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l'ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d'un mécanisme de résolution unique et d'un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.  Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d'assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l'économie, de protéger les déposants, et d'éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d'un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.  Pour les groupes bancaires coopératifs, c'est la stratégie de résolution de « point d'entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l'outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l'hypothèse d'une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c'est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d'organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d'entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.  Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un établissement de crédit lorsqu'elle considère que : la défaillance de l'établissement est avérée ou prévisible, il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.  Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu'ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l'article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu'ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu'ils auraient subi si l'établissement avait fait l'objet d'une procédure normale d'insolvabilité.  Dans l'hypothèse où les autorités de résolution décideraient d'une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d'absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2  [ ] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d'utiliser l'outil de résolution qu'est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [ ] , c'est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d'absorber les pertes.  Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l'égard de l'organe central et de l'ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s'appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l'entité considérée et quelle que soit l'origine des pertes.  La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l'article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l'entité du Groupe dont ils sont créanciers. L'étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s'appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.  L'investisseur doit donc être conscient qu'il existe donc un risque significatif pour les porteurs d'actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d'instruments de dette d'un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d'une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l'entité dont il est créancier.  Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l'essentiel la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.  Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l'article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l'article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu'en pratique, ce mécanisme devrait s'exercer préalablement à toute mesure de résolution.  L'application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n'aurait pas permis de remédier à la défaillance d'une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle es t par a illeurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l'ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d'être mise en œuvre en cas d'insuffisance d'actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l'issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch).  —  Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s'inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A, en qualité d'organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1er juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1er mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35% du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1er mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l'exercice 2021 : — Crise sanitaire liée à la COVID-19 : Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s'est mobilisé  pour faire face à cette situation inédite. Afin d'accompagner ses clients dont l'activité serait impactée par la crise sanitaire, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l'économie. — Prêts Garantis par l'Etat (PGE) : Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter  du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d'échéances, procédures accélérées d'examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l'Etat. Au 31 décembre 2021, le solde des encours de prêts garantis par l'Etat octroyés à la clientèle par Crédit Agricole de Centre France s'élève à 396 472 milliers d'euros. — Risque de crédit : Le calcul du montant des pertes attendues doit s'effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques  et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l'estimation du risque de crédit. L’évolution des ECL observée au niveau du coût du risque s’explique notamment par l’incidence de la mise à jour des scénarios macro-économiques issus du modèle groupe. Le Crédit Agricole Centre France a par ailleurs procédé à :  une  révision de la méthodologie de calcul de la filière CHR  l’application d’un stress complémentaire sur les crédits de la filière habitat ayant une durée supérieure à 25 ans  la création de la filière PGE autre, couvrant le risque porté sur les encours des contreparties ayant bénéficiées d’une transformation d’un PGE en crédit MT. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch).  —  Crédit Agricole S.A a démantelé le 1er mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d'une partie des exigences prudentielles s'appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d'assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque.  —  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l'Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d'avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l'encaissement des chèques, depuis le passage à l'échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu'en 2007. Selon l'Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d'ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l'article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l'économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l'Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d'Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu'elle a eu pour conséquence d'augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l'une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d'Opérations Compensées à Tort), l'Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d'euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d'euros et 82,1 millions d'euros pour la CEIC et 0,2 million d'euros et 0,8 million d'euros pour l'AOCT. L'ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d'appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l'Autorité de la concurrence n'avait pas démontré l'existence de restrictions de concurrence constitutives d'une entente par objet. L'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d'appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l'affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l'ADUMPE devant la Cour d'appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n'a pas tranché l'affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d'Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l'Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d'appel n'avait pas caractérisé l'existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Paris autrement composée. La Cour d'appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l'Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l'Autorité de la concurrence s'est pourvue en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l'arrêt de la Cour d'appel de Paris, un produit de 1 533 milliers d'euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de Crédit Agricole Centre France au 31 décembre 2021. Note 2. – Principes et méthodes comptables. Les états financiers de Crédit Agricole Centre France sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole. Compte tenu de l'intégration de ses Caisses locales dans le périmètre de consolidation, le Crédit Agricole Centre France publie des comptes individuels et des comptes consolidés.  La présentation des états financiers de Crédit Agricole Centre France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 qui regroupe dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l'exercice précédent concernent les points suivants : Règlements /  Recommandations Date de 1ère application : opérations ou exercices ouverts à compter du Mise à jour Recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises Immédiate 2.1. Créances et engagements par signature. — Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : Les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; Les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; Les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle.  Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, Crédit Agricole, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application du règlement ANC 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l'encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L'application du règlement ANC 2014-07 conduit l'entité à comptabiliser les créances présentant un risque de crédit conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants.  L'utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d'apprécier le niveau d'un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines :  Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d'origine. – Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés : Le Crédit Agricole Centre France constate au titre des expositions de crédits des provisions au passif de son bilan pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l'encours dès lors que la qualité de crédit de l'exposition s'est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d'un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. – La notion de perte de crédit attendue "ECL" : L'ECL se définit comme la valeur probable attendue pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L'approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  – Gouvernance et mesure des ECL : La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s'appuie sur l'organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le groupe Crédit Agricole s'appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L'appréciation de l'évolution du risque de crédit s'appuie sur un modèle d'anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, sont retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d'exposition au moment du défaut. Ces calculs s'appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu'ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique.  L'approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l'ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements par signature. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d'une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l'exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu'il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l'encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d'établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du groupe Crédit Agricole dans la détermination d'un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l'horizon d'amortissement des opérations ;  Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. Le Crédit Agricole Centre France applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d'engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. — Dégradation significative du risque de crédit : Le Crédit Agricole Centre France doit apprécier, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l'origine à chaque date d'arrêté. Cette appréciation de l'évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque (expositions qualifiées de saines / expositions qualifiées de dégradées / expositions douteuses). Afin d'apprécier la dégradation significative, le groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur deux niveaux d'analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s'imposent aux entités du Groupe ; un second niveau propre à chaque entité lié à l'appréciation, à dire d'expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l'exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d'encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n'est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d'une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l'évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d'une garantie de l'actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l'étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L'origine s'entend comme la date de négociation, lorsque l'entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l'origine s'entend comme la date d'engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d'impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d'un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l'ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d'impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l'origine cesse d'être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d'un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d'encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d'encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d'un système de notation interne) ; Le type de garantie  La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu'à l'échéance ; Le secteur d'activité ; L'emplacement géographique de l'emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l'actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l'objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d'encours aux fins de l'appréciation des variations du risque de crédit sur base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. — Créances douteuses : Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré  correspondant à l'une des situations suivantes : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l'arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; l'entité estime improbable que le débiteur s'acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu'elle ait recours à d'éventuelles mesures telles que la réalisation d'une sûreté.  Un encours est dit douteux lorsque se sont produits un ou plusieurs évènements qui ont un effet néfaste sur ses flux de trésorerie futurs estimés. Les évènements qui suivent sont des données observables, indicatives d'un encours douteux : des difficultés financières importantes de l'émetteur ou de l'emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu'une défaillance ou un paiement en souffrance ; l'octroi, par le ou les prêteurs à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l'emprunteur, d'une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n'auraient pas envisagées dans d'autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l'emprunteur ; la disparition d'un marché actif pour l'actif financier en raison de difficultés financières ; l'achat ou la création d'un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n'est pas nécessairement possible d'isoler un évènement en particulier, le caractère douteux d'un encours peut résulter de l'effet combiné de plusieurs évènements. Une contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu'après une période d'observation qui permet de valider que le débiteur n'est plus en situation douteuse (appréciation par la Direction des Risques). Parmi les encours douteux, Crédit Agricole de Centre France distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. – Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. – Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l'enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné et l'encours est porté à nouveau en encours sain.  — Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux : Dès lors qu'un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par le Crédit Agricole Centre France par voie de dépréciation figurant en déduction de l'actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. — Traitement comptable des dépréciations : Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non-recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque.  Conformément au règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d'enregistrer en coût du risque l'augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte. — L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d'experts, le Crédit Agricole Centre France  le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu'elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Créances restructurées . — Les créances restructurées pour difficultés financières sont des créances pour lesquelles l'entité a modifié les conditions contractuelles initiales (taux d'intérêt, maturité etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l'emprunteur, selon des modalités qui n'auraient pas été envisagées dans d'autres circonstances. La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Cette notion de restructuration doit s'apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d'insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l'enregistrement d'une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d'origine. Elle est égale à l'écart constaté entre  La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine (défini à la date de l'engagement de financement). La décote constatée lors d'une restructuration de créance est dotée en coût du risque Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l'objet d'une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Dès lors que l'opération de restructuration a été réalisée, l'exposition conserve ce statut de « restructurée » pendant une période d'observation à minima de 2 ans si l'exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l'exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains évènements (nouveaux incidents par exemple). 2.2. Portefeuille Titres. — Les règles relatives à la comptabilisation du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 du règlement ANC 2014-07. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l'entité et des caractéristiques de l'instrument au moment de la souscription du produit. Titres de transaction  Ce sont des titres qui, à l'origine, sont : Soit acquis avec l'intention de les revendre ou vendus avec l'intention de les racheter à court terme ; Soit détenus par l'établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l'objet d'une rotation effective et d'un volume d'opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : Les titres acquis ou vendus dans le cadre d'une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d'autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d'un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; Les titres faisant l'objet d'un engagement de vente dans le cadre d'une opération d'arbitrage effectuée sur un marché d'instruments financiers organisé ou assimilé. Les titres empruntés (y compris le cas échéant les titres empruntés ayant fait l'objet d'un prêt reclassés en « titres de transaction prêtés ») dans le cadre des opérations de prêts / emprunts classés en titres de transaction et compensés avec les dettes représentatives de titres empruntés inscrites au passif du bilan. Hormis dans les cas prévus par le règlement ANC 2014-07, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu'à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation ». Titres de placement. —  Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  — Obligations et autres titres à revenu fixe : Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupon couru à l'achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ».  — Actions et autres titres à revenu variable : Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus des Organismes de Placements Collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens du règlement ANC 2014-07, prenant la forme d'achats ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : S'il s'agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si le Crédit Agricole Centre France dispose d'informations particulières sur la situation financière de l'émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée ; S'il s'agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées (Cf. note 2.1 Créances et engagements par signature – Dépréciations au titre du risque de crédit avéré). Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement. —  Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d'une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels le Crédit Agricole Centre France dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu'à leur échéance et n'est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu'à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d'acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n'est pas constitué de dépréciation des titres d'investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l'émetteur du titre, une dépréciation est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d'investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l'établissement n'est plus autorisé, pendant l'exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d'investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément au règlement ANC 2014-07. Titres de l'activité de portefeuille. —  Conformément au règlement ANC 2014-07, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle ». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l'établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Le Crédit Agricole Centre France satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l'activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus.  Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d'évolution de l'émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d'utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l'horizon de détention envisagé afin d'atténuer l'effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse.  Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l'objet d'une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés », de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l'intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. Celle-ci représente ce que l'établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes.  Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Prix de marché. —  Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : Les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent, Si le marché sur lequel le titre est négocié n'est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n'est pas coté, le Crédit Agricole Centre France détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, le Crédit Agricole Centre France utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu'il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d'enregistrement. —  Le Crédit Agricole Centre France enregistre les titres classés en titres d'investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées. —  Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l'égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l'actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l'objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres. —  Conformément au règlement ANC 2014-07, il est autorisé d'opérer les reclassements de titres suivants : Du portefeuille de transaction vers le portefeuille d'investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l'établissement a l'intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à l'échéance, Du portefeuille de placement vers le portefeuille d'investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu'ils ne sont plus négociables sur un marché actif. Le Crédit Agricole Centre France n'a pas opéré, en 2021, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07. 2.3. Immobilisations. — Le Crédit Agricole Centre France applique le règlement ANC 2014-03 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Il applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Le mali technique de fusion est comptabilisé au bilan selon les rubriques d'actifs auxquelles il est affecté, en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l'actif sous-jacent. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Les composants et durées d'amortissement suivants ont été retenus par le Crédit Agricole Centre France, suite à l'application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d'amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d'amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 40 ans Second œuvre 15 à 20 ans Installations techniques 8 à 15 ans Agencements 8 ans Matériel informatique 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Matériel spécialisé 3 à 5 ans (dégressif ou linéaire) Enfin, les éléments dont dispose le Crédit Agricole Centre France   sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2.4.  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes :  dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole,  comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les comptes d'épargne à régime spécial sont présentés après compensation avec la créance sur le fonds d'épargne (au titre de l'épargne réglementée et centralisée par la Caisse des dépôts et consignations). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5. Dettes représentées par un titre. — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dettes, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées ». Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les primes de remboursement et les primes d'émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l'amortissement actuariel. Le Crédit Agricole Centre France applique également la méthode d'étalement des frais d'emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers versées aux Caisses régionales sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) ». 2.6. Provisions. — Le Crédit Agricole Centre France applique le règlement ANC 2014-03 pour la comptabilisation et l'évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Le Crédit Agricole Centre France a partiellement couvert les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. La provision pour risque de déséquilibre du contrat épargne-logement est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d'une part, à l'obligation de rémunérer l'épargne dans le futur à un taux fixé à l'ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d'autre part, à l'octroi d'un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d'épargne-logement à un taux déterminé fixé à l'ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l'ensemble des comptes d'épargne-logement, sachant qu'il n'y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement des souscripteurs, ainsi que l'estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur. Ces estimations sont établies à partir d'observations historiques de longue période. la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. Les modalités de calcul de cette provision sont établies en conformité avec le Titre 6 Epargne règlementée du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07. 2.7. Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.). — Les fonds pour risques bancaires généraux sont constitués par le Crédit Agricole Centre France à la discrétion de ses dirigeants, en vue de faire face à des charges ou à des risques dont la concrétisation est incertaine mais qui relèvent de l'activité bancaire. Ils sont repris pour couvrir la concrétisation de ces risques en cours d'exercice. 2.8. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels. — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture. —  Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché. —  Les opérations de marché regroupent : Les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l'article 2522-1 du règlement ANC 2014-07), La gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l'article 2522 du règlement ANC 2014-07). Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s'il existe un marché actif, ou à l'aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l'absence de marché actif. Pour les instruments : En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ;  En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; Faisant partie d'un portefeuille de transaction, l'ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé.  Risque de contrepartie sur les dérivés. —  Conformément au règlement ANC 2014-07, le Crédit Agricole Centre France intègre l'évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l'article 2522-1. du règlement précité) font l'objet d'un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA -  Credit Valuation Adjustment ).  Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de Crédit Agricole Centre France. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l'utilisation de données d'entrée observables.  Elle repose : Prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name S/N) ou les CDS indiciels ; En l'absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d'une approximation fondée sur la base d'un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région.  Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. 2.9. Opérations en devises. — A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d'investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d'acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l'on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de Crédit Agricole Centre France à l'étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation - Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés ». Dans le cadre de l'application du règlement ANC 2014-07, le Crédit Agricole Centre France a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. 2.10. Engagements hors-bilan. — Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l'objet d'une provision lorsqu'il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour Crédit Agricole de Centre France. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. 2.11. Participation des salariés aux fruits de l'expansion et intéressement. — La participation des salariés aux fruits de l'expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. L'intéressement est couvert par l'accord du 28 mai 2021. La participation et l'intéressement figurent dans les « Frais de personnel ». 2.12. Avantages au personnel postérieurs à l'emploi : Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d'indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies. —  Le Crédit Agricole Centre France a appliqué la recommandation 2013-02 de l'Autorité des normes comptables relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans le règlement ANC 2014-03. Cette recommandation a été modifiée par l'ANC le 5 novembre 2021. Elle permet, pour les régimes à prestations définies conditionnant l'octroi d'une prestation à la fois en fonction de l'ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu'un membre du personnel soit employé par l'entité lorsqu'il atteint l'âge de la retraite, de déterminer la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de : soit la date de prise de service du membre du personnel  soit la date à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l'acquisition des droits à prestation. En application de ce règlement, le Crédit Agricole Centre France provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d'un ensemble d'hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. A compter de l’exercice 2021, le Crédit Agricole Centre France applique la détermination de la répartition des droits à prestation de manière linéaire à partir de la date à laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation (i.e. convergence avec la décision IFRS IC d’avril 2021 portant sur IAS 19). Les impacts sur le niveau de la dette actuarielle s’élèvent à 406 milliers d’euros (comme présenté en Note 16 des états financiers).  L'impact de première application est comptabilisé en contrepartie du Report à Nouveau (Cf. Note 19 portant sur les capitaux propres) : il s'élève à 406 milliers d'euros en contrepartie de 288 milliers d'euros en termes de provisions pour engagements de retraite (Cf. Note 14 Provisions) et de 118 milliers d'euros au titre des excédent d'actif de régime (Cf. Note 8 Comptes de régularisation et actifs divers).  Le Crédit Agricole Centre France a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatés au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation.  Le règlement autorise également la comptabilisation des écarts actuariels selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. Le Crédit Agricole Centre France a fait le choix de reconnaitre les écarts actuariels à partir de l'exercice suivant et de façon étalée sur la durée de vie active moyenne résiduelle du personnel bénéficiant du régime (méthode du corridor), par conséquent le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, majorée des profits actuariels (minorée des pertes actuarielles) restant à étaler, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d'assurance éligible. Dans le cas où l'obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l'obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Les différents régimes à prestations définies dont fait bénéficier la Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre France sont les suivants : La Caisse Régionale, selon la convention collective, verse à ses salariés une indemnité de fin de carrière fonction de leur rémunération et de leur ancienneté. Cet avantage est évalué par un actuaire. L'engagement total de 20 584 milliers d'euros est couvert par un fonds complété d'une provision de 1 106 milliers d'euros. La médaille d'honneur agricole fait également l'objet d'une provision couvrant l'ensemble des engagements de 2 020.9 milliers d'euros. Les engagements en matière de complémentaire retraite s'élèvent à 29 081 milliers d'euros. Plans de retraite – régimes à cotisations définies. —  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n'ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n'ont pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, le Crédit Agricole Centre France n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l'exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel ». 2.13. Charges et produits exceptionnels. — Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes du Crédit Agricole Centre France. 2.14. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale). — D'une façon générale, seul l'impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d'impôts. Le Crédit Agricole Centre France a signé avec Crédit Agricole S.A. une convention d'intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, le Crédit Agricole Centre France constate dans ses comptes la dette d'impôt dont elle est redevable au titre de cette convention fiscale. Note 3. – Créances sur les établissements de crédit - Analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit : Comptes et prêts : A vue 40 338  40 338  1 40 339  18 948  A terme 35 703  64 002  86 081  185 786  118  185 904  158 364  Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée 625  625  1 345  Prêts subordonnés 170  170  170  191  Total 76 041  64 002  86 251  226 294  744  227 038  178 848  Dépréciations Valeur nette au bilan 227 038  178 848  Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 1 360 174  1 360 174  13 1 360 187  1 230 389  Comptes et avances à terme 585  6 563  168 617  57 263  233 028  33 306  266 334  487 270  Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 1 360 759  6 563  168 617  57 263  1 593 202  33 319  1 626 521  1 717 659  Dépréciations Valeur nette au bilan 1 626 521  1 717 659  Total 1 853 559  1 896 507  Commentaires :  Les prêts subordonnés et participatifs consentis aux établissements de crédit s'élèvent à 170 milliers d'euros. Opérations internes au Crédit Agricole  : en matière de comptes et avances à terme, cette rubrique enregistre les placements monétaires réalisés par la Caisse régionale auprès de Crédit Agricole S.A. dans le cadre des Relations Financières Internes. Note 4. – Op é rations avec la clientèle. Au 31 décembre 2021, dans le cadre des mesures de soutien à l'économie à la suite de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le montant des encours de prêts garantis par l'Etat (PGE) accordés par le Crédit Agricole Centre France s'élève à 396 472 milliers d'euros. 4.1. Opérations avec la clientèle - analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 11 718  52 11 770  11 770  10 046  Autres concours à la clientèle 946 280  1 877 262  6 483 669  9 130 232  18 437 443  43 757  18 481 200  17 258 911  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 114 270  114 270  1 011  115 281  108 797  Dépréciations -204 303  -217 004  Valeur nette au bilan 18 403 948  17 160 750  Commentaires : Les prêts subordonnés et participatifs consentis à la clientèle s'élèvent à 753 milliers d'euros. Parmi les créances sur la clientèle 7 321 893 milliers d'euros sont éligibles au refinancement de la banque centrale au 31 décembre 2021 contre 6 916 388 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s'élève à 65 975 milliers au 31 décembre 2021 contre 67 957 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Elles conservent la qualification de « créances restructurées » jusqu'à la fin de leur vie. 4.2. Opérations avec la clientèle - Analyse par zone géographique : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 18 497 251  17 277 579  Autres pays de l'U.E. 24 480  26 806  Autres pays d'Europe 16 408  8 507  Amérique du Nord 3 297  3 280  Amérique Centrale et du Sud 1 880  1 087  Afrique et Moyen-Orient 10 294  10 528  Asie et Océanie (hors Japon) 8 797  6 997  Japon 1 075  1 122  Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 18 563 482  17 335 906  Créances rattachées 44 768  41 848  Dépréciations -204 303  -217 004  Valeur nette au bilan 18 403 947  17 160 750  Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou Livre Sterling - GBP 4.3. Opérations avec la clientèle - Encours douteux et dépréciations par zone géographique (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 18 541 943  320 454  147 702  -203 624  -115 070  17 319 336  321 998  159 554  -216 267  -125 439  Autres pays de l'U.E. 24 511  231  151  -185  -102  26 845  373  178  -251  -120  Autres pays d'Europe 16 436  283  137  -142  -81  8 527  224  132  -150  -89  Amérique du Nord 3 299  4 1 -2 -1 3 285  2 1 -1 -1 Amérique Centrale et du Sud 1 881  1 088  Afrique et Moyen-Orient 10 302  550  215  -350  -136  10 548  492  321  -331  -216  Asie et Océanie (hors Japon) 8 802  7 002  7 6 -4 -4 Japon 1 076  1 123  Non ventilés et organismes internationaux Total 18 608 251  321 522  148 206  -204 303  -115 390  17 377 754  323 096  160 192  -217 004  -125 869  Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou Livre Sterling – GBP 4.4. Opérations avec la clientèle - Analyse par agents économiques : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 9 579 413  101 671  40 840  -57 206  -27 184  8 846 985  102 734  41 914  -61 180  -27 408  Agriculteurs 1 927 615  87 324  41 398  -54 439  -35 485  1 920 845  89 833  47 904  -62 735  -42 491  Autres professionnels 2 251 081  56 739  31 573  -36 365  -23 164  2 122 348  53 500  31 481  -35 787  -22 122  Clientèle financière 473 953  12 639  8 227  -9 301  -7 563  420 462  11 871  8 723  -8 642  -7 962  Entreprises 2 633 287  61 715  25 676  -45 961  -21 517  2 356 872  57 244  24 915  -41 559  -20 631  Collectivités publiques 1 459 059  453  -344  1 456 224  6 200  4 881  -6 127  -4 881  Autres agents économiques 283 843  981  492  -687  -477  254 018  1 714  374  -974  -374  Total 18 608 251  321 522  148 206  -204 303  -115 390  17 377 754  323 096  160 192  -217 004  -125 869  Note 5. – Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 1 790 030  1 790 030  1 639 853  Dont surcote restant à amortir 252 584  252 584  236 981  Dont décote restant à amortir Créances rattachées 27 842  27 842  25 419  Dépréciations Valeur nette au bilan 1 817 872  1 817 872  1 665 272  Obligations et autres titres à revenu fixe (1) : Emis par organismes publics 2 259  2 259  2 144  Autres émetteurs 11 163  565 217  576 380  530 945  Dont surcote restant à amortir 1 411  1 411  354  Dont décote restant à amortir Créances rattachées 18 497  515  706  Dépréciations -24  -24  -23  Valeur nette au bilan 11 157  567 973  579 130  533 772  Actions et autres titres à revenu variable 746 635  746 635  149 300  Créances rattachées Dépréciations -3 090  -3 090  -5 765  Valeur nette au bilan 743 545  743 545  143 535  Total 754 702  2 385 845  3 140 547  2 342 579  Valeurs estimatives 844 234  2 498 006  3 342 240  2 637 591  (1) dont 82 263 milliers d'euros de titres subordonnés (hors créances rattachées) au 31 décembre 2021 et 82 263 milliers d'euros au 31 décembre 2020 — Transferts de titres en cours d'exercice : La Caisse régionale Centre France n'a pas réalisé de transfert de titres en 2021. —  Le montant des cessions de titres d'investissement : En 2021, La Caisse régionale Centre France n'a pas cédé de titres d'investissement avant échéance. — Valeurs estimatives : La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres de placement s'élève à 89 549 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 33 577 milliers d'euros au 31 décembre 2020. La valeur estimative des titres de placement correspond au dernier cours de bourse. La valeur estimée des plus-values latentes sur le portefeuille de titres d'investissement s'élève à 140 501 milliers d'euros au 31 décembre 2021, contre 287 561 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . Le montant des créances représentatives des titres prêtés concernant les effets publics s'élève à 149 766 milliers d'euros . 5.1.  Titres de transaction, de placement, d'investissement et titres de l'activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration et banques centrales (y compris Etats) 2 259  2 144  Etablissements de crédit 27 407  47 090  Clientèle financière 1 046 751  507 686  Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles 248 857  125 469  Divers et non ventilés Total en principal 1 325 274  682 389  Créances rattachées 515  706  Dépréciations -3 114  -5 788  Valeur nette au bilan 1 322 675  677 307  5.2. Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 578 639  1 790 030  746 635  3 115 304  533 089  1 639 853  149 300  2 322 242  Dont titres cotés 118 816  1 790 030  153 785  2 062 631  73 381  1 639 853  100 531  1 813 765  Dont titres non cotés (1) 459 823  592 850  1 052 673  459 708  48 769  508 477  Créances rattachées 515  27 842  28 357  706  25 419  26 125  Dépréciations -24  -3 090  -3 114  -23  -5 765  -5 788  Valeur nette au bilan 579 130  1 817 872  743 545  3 140 547  533 772  1 665 272  143 535  2 342 579  (1) La répartition des parts d'OPCVM est la suivante : OPCVM français 582 076 milliers d'euros (dont OPCVM français de capitalisation 564 111 milliers d'euros). OPCVM étrangers 9 702 milliers d'euros (dont OPCVM étrangers de capitalisation 9 702 milliers d'euros). —  La répartition de l'ensemble des OPCVM par nature est la suivante au 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) Valeur d'inventaire Valeur liquidative OPCVM monétaires OPCVM obligataires 501 038  502 921  OPCVM actions 570  742  OPCVM autres 90 171  119 777  Total 591 779  623 440  5.3. Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur brute 26 009  10 050  82 758  459 822  578 639  515  579 154  533 795  Dépréciations -24  -23  Valeur nette au bilan 26 009  10 050  82 758  459 822  578 639  515  579 130  533 772  Effets publics et valeurs assimilées Valeur brute 60 376  252 509  1 477 145  1 790 030  27 842  1 817 872  1 665 272  Dépréciations Valeur nette au bilan 60 376  252 509  1 477 145  1 790 030  27 842  1 817 872  1 665 272  5.4. Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours bruts Dont Encours douteux Encours bruts Dont Encours douteux France (y compris DOM-TOM) 1 536 568  1 399 688  Autres pays de l'U.E. 832 101  772 245  Autres pays d'Europe 1 009  Amérique du Nord Amérique Centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 2 368 669  2 172 942  Créances rattachées 28 357  26 125  Dépréciations -24  -23  Valeur nette au bilan 2 397 002  2 199 044  Note 6. – Titres de participation et de filiales. (En milliers d'Euros) Informations financières filiales et participations Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en pourcentage) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes (à préciser) du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital de l'entité Indiquer noms et formes juridiques des participations Parts dans les entreprises liées détenues dans des établissements de crédit (détail) 31 363  31 363  0 0 SA Banque Chalus EUR 24 345  41 130  100,00% 31 363  31 363  15 785  1 602  Participations dans des établissements de crédit (détail) 1 881 055  1 881 055  33 919  0 SAS LA BOËTIE EUR 2 744 903  15 406 729  4,79% 1 064 727  1 064 727  33 919  0 -3 980  41 249  SNC SACAM MUTUALISATION EUR 18 556 677  10 065  4,40% 816 328  816 328  274 090  271 332  9 943  Autres parts dans les entreprises liées (détail) 142 270  126 076  2 270  0 SA SACAM CENTRE EUR 3 162  -1 505  65,25% 2 097  1 084  6 -1 776  SCI COLONEL MOLL EUR 8 265  356  99,99% 8 186  8 186  485  22 SCI MICHELET EUR 5 257  571  99,99% 5 504  5 504  350  450  174  SCI VINCENNES EUR 3 069  2 357  99,99% 4 963  4 963  530  535  208  SAS CACF DEVELOPPEMENT EUR 73 500  -1 048  100,00% 73 259  73 259  404  -1 006  SAS CACF IMMOBILIER EUR 15 000  -29 530  100,00% 15 000  0 0 42 -705  SAS STADE REPUBLIQUE EUR 6 188  266  100,00% 6 188  6 188  439  171  161  SAS CACF PARTICIPATIONS REGIONALES EUR 4 158  85 100,00% 4 248  4 248  62 55 51 CACF CAPITAL INNOVATION EUR 2 500  -263  100,00% 2 500  2 319  17 -267  VILLAGE BY CA CENTRE FRANCE EUR 1 500  -493  100,00% 1 500  1 500  40 -493  SCI FONTMAURE EUR 7 920  0 100,00% 7 920  7 920  0 0 SNC INVESTISSEMENTS FONCIERS EUR 900  8 801  100,00% 10 905  10 905  1 390  228  -433  Autres titres de participations (détail) 135 025  114 079  16 365  0 SAS SACAM DEVELOPPEMENT EUR 725 471  69 308  4,79% 34 991  34 991  16 365  72 678  61 685  959  SAS SACAM INTERNATIONAL EUR 522 023  -38 777  3,88% 34 908  18 315  152  -102 179  0 SAS SACAM FIRECA EUR 55 594  -4 958  3,40% 3 152  1 720  0 2 110  SAS SACAM PARTICIPATIONS EUR 62 558  19 433  3,27% 2 369  2 369  3 581  2 334  0 SAS SACAM AVENIR EUR 217 698  -232  2,98% 11 200  8 279  0 0 -28  SAS SACAM IMMOBILIER EUR 173 273  14 605  4,13% 6 048  6 048  5 350  5 309  165  SAS C2MS EUR 53 053  3 255  3,31% 1 755  1 755  187 655  3 254  0 SAS CARIOU HOLDING EUR 70 000  1 241  25,71% 18 237  18 237  3 750  2 945  SA CAPS (EX-CT CAM ) EUR 511  35 468  2,31% 1 131  1 131  81 454  107  14 SAS DELTA EUR 79 550  -1 731  3,81% 3 033  3 033  0 -28  SAS GDS CRUS INVEST, EUR 44 992  34 078  4,11% 1 482  1 482  541  15 974  CA SERVICES IMMOBILIERS EUR 5,94% 6 911  6 911  Certificats d'associés EUR 9 808  9 808  Participations dont la valeur d'inventaire est inferieure a 1% du capital de l'entité - Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit (ensemble) EUR - Participations dans des établissements de crédit (ensemble) EUR 0 0 - Autres parts dans les entreprises liées (ensemble) EUR 5 405  4 508  15 767  0 - Autres titres de participations (ensemble) EUR 9 242  7 981  230  235  Total parts dans les entreprises liées et participations 2 204 360  2 165 062  68 551  0 235  6.1. Valeur estimative des titres de participation : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 179 036  192 148  160 779  163 549  Titres cotés Avances consolidables 18 037  18 037  37 902  23 477  Créances rattachées Dépréciations -17 091  -31 171  Valeur nette au bilan 179 982  210 185  167 510  187 026  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 2 015 511  2 726 605  1 938 819  2 612 430  Titres cotés Avances consolidables 51 389  50 514  70 412  70 412  Créances rattachées 236  236  233  233  Dépréciations -23 081  -21 668  Sous-total titres de participation (1) 2 044 055  2 777 355  1 987 796  2 683 075  Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 9 808  9 808  7 823  7 823  Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 9 808  9 808  7 823  7 823  Valeur nette au bilan 2 053 863  2 787 163  1 995 619  2 690 898  Total des titres de participation 2 233 845  2 997 348  2 163 129  2 877 924  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Total valeurs brutes Titres non cotés 2 204 355  2 107 421  Titres cotés Total 2 204 355  2 107 421  Les valeurs estimatives sont déterminées d'après la valeur d'utilité des titres ; celle-ci n'est pas nécessairement la valeur de marché. (1) Dont SAS La Boétie et Sacam Mutualisation pour 2 576 millions d'euros. Note 7. – Variation de l'actif immobilisé. — Immobilisations financières : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements (1) 31/12/2021 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 160 779  38 931  -20 674  179 036  Avances consolidables 37 902  19 789  -39 654  18 037  Créances rattachées Dépréciations -31 171  -28 533  42 613  -17 091  Valeur nette au bilan 167 510  30 187  -17 715  179 982  Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 938 819  76 937  -245  2 015 511  Avances consolidables 70 412  1 126  -20 149  51 389  Créances rattachées 233  3 236  Dépréciations -21 668  -1 475  62 -23 081  Sous-total titres de participation 1 987 796  76 588  -20 332  3 2 044 055  Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 7 823  1 985  9 808  Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 7 823  1 985  9 808  Valeur nette au bilan 1 995 619  78 573  -20 332  3 2 053 863  Total 2 163 129  108 760  -38 047  3 2 233 845  (1) La rubrique "autres mouvements" présente notamment l'effet des variations de cours de change sur la valeur des actifs immobilisés en devises. — Immobilisations corporelles et incorporelles : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 330 055  50 906  -2 578  378 383  Amortissements et dépréciations -196 462  -15 826  1 687  -210 601  Mali technique de fusion sur immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 133 593  35 080  -891  167 782  Immobilisations incorporelles : Valeurs brutes 11 879  -273  11 606  Amortissements et dépréciations -10 957  -3 -10 960  Mali technique de fusion sur immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeur nette au bilan 922  -3 -273  646  Total 134 515  35 077  -1 164  168 428  Note 8. – Comptes de régularisation et actifs divers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés 126  Comptes de stock et emplois divers Débiteurs divers (2) 317 398  411 886  Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement 418  136  Valeur nette au bilan 317 942  412 022  Comptes de régularisation : Comptes d'encaissement et de transfert 7 481  3 309  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 315  23 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers 3 44 Charges constatées d'avance 529  320  Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme 7 010  5 742  Autres produits à recevoir 103 121  70 192  Charges à répartir Autres comptes de régularisation 9 348  3 815  Valeur nette au bilan 127 807  83 445  Total 445 749  495 467  (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) dont 2 637 milliers d'euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d'un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenu par le Crédit Agricole Centre France et a eu pour conséquence d'augmenter le niveau des comptes de régularisation et actifs divers de 406 milliers d'euros. Si cette modification avait été prise en compte en 2020, le niveau des provisions pour engagements de retraite et assimilés aurait été estimé à 808 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 095 milliers d'euros présenté dans le tableau de la note 14. Note 9. – Dépréciations inscrites en déduction de l'actif. (En milliers d'Euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 217 004  56 636  -68 349  -988  204 303  Sur opérations sur titres 5 788  3 052  -5 726  3 114  Sur valeurs immobilisées 57 075  30 008  -42 819  44 264  Sur autres actifs 272  170  442  Total 280 139  89 866  -116 894  -988  252 123  Note 10. – Dettes envers les établissements de crédit - analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit : Comptes et emprunts : A vue 7 960  7 960  8 7 968  10 065  A terme 3 000  6 818  45 441  229 996  285 255  1 682  286 937  281 548  Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée 149 766  149 766  149 766  624 526  Valeur au bilan 160 726  6 818  45 441  229 996  442 981  1 690  444 671  916 139  Opérations internes au Crédit Agricole : Comptes ordinaires 49 771  49 771  17 49 788  9 342  Comptes et avances à terme 1 619 689  3 561 088  6 053 963  648 741  11 883 481  1 851  11 885 332  10 375 060  Titres donnés en pension livrée Valeur au bilan 1 669 460  3 561 088  6 053 963  648 741  11 933 252  1 868  11 935 120  10 384 402  Total 1 830 186  3 567 906  6 099 404  878 737  12 376 233  3 558  12 379 791  11 300 541  Opérations internes au Crédit Agricole : Ce poste est constitué pour une large part des avances accordées par Crédit Agricole S.A. et nécessaires au financement de l'encours des prêts sur avances octroyés par la Caisse régionale [Cf. Cadre Juridique et Financier]. Note 11. – Comptes créditeurs de la clientèle. 11.1. Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 7 935 499  7 935 499  28 7 935 527  7 155 220  Comptes d'épargne à régime spécial : 108 526  108 526  108 526  93 499  A vue 108 526  108 526  108 526  93 499  A terme Autres dettes envers la clientèle : 431 420  82 638  356 322  252 718  1 123 098  3 318  1 126 416  1 135 180  A vue 11 990  11 990  11 990  13 637  A terme 419 430  82 638  356 322  252 718  1 111 108  3 318  1 114 426  1 121 543  Valeurs données en pension livrée Valeur au bilan 8 475 445  82 638  356 322  252 718  9 167 123  3 346  9 170 469  8 383 899  11.2. Comptes créditeurs de la clientèle - analyse par agents économiques : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Particuliers 4 456 322  4 189 333  Agriculteurs 745 173  718 628  Autres professionnels 607 679  546 526  Clientèle financière 305 408  204 893  Entreprises 2 598 856  2 300 145  Collectivités publiques 17 084  16 181  Autres agents économiques 436 601  404 192  Total en principal 9 167 123  8 379 898  Dettes rattachées 3 346  4 001  Valeur au bilan 9 170 469  8 383 899  Note 12. – Dettes représentées par un titre. 12.1. Dettes représentées par un titre - analyse par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 500  1 000  19 600  21 100  761  21 861  24 751  Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Valeur nette au bilan 500  1 000  19 600  21 100  761  21 861  24 751  Note 13. – Comptes de régularisation et passifs divers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus 126  5 Comptes de règlement et de négociation Créditeurs divers 132 249  128 336  Versements restant à effectuer sur titres 7 124  7 086  Valeur au bilan 139 499  135 427  Comptes de régularisation : Comptes d'encaissement et de transfert 43 600  56 870  Comptes d'ajustement et comptes d'écart 342  37 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers 4 705  8 242  Produits constatés d'avance 96 890  78 709  Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme 8 643  8 385  Autres charges à payer 113 365  131 876  Autres comptes de régularisation 6 137  3 436  Valeur au bilan 273 682  287 555  Total 413 181  422 982  (1) Les montants incluent les dettes rattachées. Note 14. – Provisions. (En milliers d'Euros) Solde au 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2021 Provisions pour engagements de retraite et assimilés (6) 1 096  357  -59  -288  1 106  Provisions pour autres engagements sociaux 2 065  45 -88  2 022  Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 31 829  81 343  -82 429  30 743  Provisions pour litiges fiscaux (1) 175  161  -224  112  Provisions pour autres litiges 2 549  834  -191  -533  2 659  Provisions pour risques pays Provisions pour risques de crédit (2) 114 260  409 909  -392 647  131 522  Provisions pour restructurations Provisions pour impôts (3) 5 501  -13  -84  5 404  Provisions sur participations Provisions pour risques opérationnels (4) 13 101  3 043  -17  16 127  Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement (5) 43 791  -4 191  39 600  Autres provisions 11 990  2 405  -1 653  -2 697  10 045  Valeur au bilan 226 357  498 097  -2 081  -482 745  -288  239 340  (1) Provisions couvrant des redressements fiscaux déjà notifiés. (2) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles bâlois. (3) Comprend notamment les impôts dus aux filiales dans le cadre de l'intégration fiscale (4) Cette provision est destinée à couvrir les risques d'insuffisance de conception, d'organisation et de mise en œuvre des procédures d'enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d'information de l'ensemble des événements relatifs aux opérations de l'établissement. (5) Cf note 15 ci-après (6) Impact estimé de la modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies Au 1er janvier 2020, l'impact sur les engagements sociaux (retraites) aurait été de 288 milliers d'euros. Note 15. – Epargne logement. — Encours collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement sur la phase d'épargne : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 207 685  173 103  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 265 884  2 200 789  Ancienneté de plus de 10 ans 1 847 970  1 895 333  Total plans d'épargne-logement 4 321 539  4 269 225  Total comptes épargne-logement 477 492  475 105  Total encours collectes au titre des contrats épargne-logement 4 799 030  4 744 330  L'ancienneté est déterminée conformément au règlement ANC 2014-07. Les encours de collecte sont des encours hors prime d'état. — Encours de crédits octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 930  1 366  Comptes épargne-logement 3 158  5 211  Total encours de crédit en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 4 088  6 577  — Provision au titre des comptes et plans d'épargne-logement : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 223  149  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 19 929  23 400  Ancienneté de plus de 10 ans 19 448  20 242  Total plans d'épargne-logement 39 600  43 791  Total comptes épargne-logement Total provision au titre des contrats épargne-logement 39 600  43 791  (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Dotations Reprises 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 43 791  4 191  39 600  Comptes épargne-logement 0 Total provision au titre des contrats épargne-logement 43 791  0 4 191  39 600  Note 16. – Engagements sociaux : avantages postérieurs  à  l'emploi, régimes  à  prestations définies. — Définitions : Les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi  désignent les accords formalisés ou non formalisés en vertu desquels une entreprise verse des avantages postérieurs à l'emploi à un ou plusieurs membres de son personnel. Les régimes à prestations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi autres que les régimes à cotisations définies. Les régimes à cotisations définies  désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu desquels une entreprise verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n'a pas suffisamment d'actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l'exercice et les exercices antérieurs. D'autre part, la recommandation 2013-02, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03, reprend les dispositions de la norme IAS 19 relative aux avantages du personnel, à l'exception de celles relatives aux avantages à court terme et à ceux payés sous forme d'instrument de capitaux propres. — Variations de la dette actuarielle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à l'ouverture 51 092  51 895  Coût des services rendus sur l'exercice 3 637  2 803  Coût financier 186  501  Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -3 124  Variation de périmètre -92  -263  Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -2 905  -2 363  (Gains) / pertes actuariels -1 847  1 643  Autres mouvements (1) -406  Dette actuarielle à la clôture 49 665  51 092  La modification de la recommandation 2013-02 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires permet l'alignement du traitement comptable dans les comptes individuels sur celui appliqué dans les comptes consolidés consécutivement à la décision de l'IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies. Ce choix d'alignement a été retenu par la Caisse Régionale du Crédit Agricole Centre France et a pour conséquence de réduire de 406 milliers d'euros le niveau de la dette actuarielle présentée au 1er janvier 2021, faisant ressortir une position active de 288 milliers d'euros, et d'augmenter les capitaux propres au 1er janvier 2021 par le biais du report à nouveau de 406 milliers d'euros. Si cette modification avait été prise en compte en 2020, le niveau des engagements sociaux aurait été estimé à 808 milliers d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 095 milliers d'euros présenté dans le tableau ci-dessus.  — Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des services rendus 3 637  2 803  Coût financier 186  501  Rendement attendu des actifs -84  -282  Coût des services passés -3 124  Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 709  707  (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif -760  2 449  Charge nette comptabilisée au compte de résultat 3 688  3 054  — Variations de juste valeur des actifs des régimes : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur des actifs / droits à remboursement à l'ouverture 44 316  43 221  Rendement attendu des actifs 84 282  Gains / (pertes) actuariels 789  608  Cotisations payées par l'employeur 2 026  1 600  Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre -92  -263  Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -1 659  -1 132  Autres mouvements Juste valeur des actifs / droits a remboursement a la clôture 45 464  44 316  — Composition des actifs des régimes : Le Crédit Agricole Centre France a souscrit plusieurs polices d'assurance en couverture de ses engagements. La composition des actifs au 31 décembre 2021 est la suivante : obligations 80.20 % actions         12.10 % immobilier      7.70 % — Variations de la provision : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dette actuarielle à la clôture -49 665  -51 092  Impact de la limitation d'actifs -2 353  -3 112  Gains et (pertes) actuariels restant à étaler 5 448  8 793  Juste valeur des actifs fin de période 45 464  44 316  Position nette (passif) / actifs  à  la clôture -1 106  -1 095  — Rendement des actifs des régimes : Le rendement effectif des actifs des régimes est de 1.28 % — Hypothèses actuarielles utilisées : Au 31 décembre 2021, les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50bp des taux d'actualisation conduirait à une baisse de l'engagement de 3.74 % ; une variation de moins 50bp des taux d'actualisation conduirait à une hausse de l'engagement de 3.98 %. Note 17. – Fonds pour risques bancaires généraux. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Fonds pour risques bancaires généraux 287 892  257 892  Valeur au bilan 287 892  257 892  Note 18. – Dettes subordonnées : analyse par durée résiduelle. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Titres et emprunts participatifs Autres emprunts subordonnés à terme Dettes subordonnées à durée indéterminée (1) Euro Autres devises de l’Union Europ Franc suisse Dollar Yen Autres devises Placement des fonds propres des Caisses Locales 128 223  128 223  209  128 432  110 353  Dépôts de garantie à caractère mutuel 1 146  1 146  1 146  1 146  Valeur au bilan 129 369  129 369  209  129 578  111 499  (1) Durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée positionnées par défaut en > 5 ans. Commentaires :  Le montant des charges relatives aux dettes subordonnées s'élève à 378 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 350 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Note 19. – Variation des capitaux propres (avant répartition) — Variation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau Ecarts conversion / réévaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31/12/2019 145 932  2 023 182  56 040  1 072 616  136 783  3 434 553  Dividendes versés au titre de N-2 -12 015  -12 015  Variation de capital Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-2 93 576  31 192  -124 768  Report à nouveau Résultat de l’exercice N-1 130 092  130 092  Autres variations Solde au 31/12/2020 145 932  2 116 758  56 040  1 103 808  130 092  3 552 630  Dividendes versés au titre de N-1 -11 504  -11 504  Variation de capital -1 -1 Variation des primes et réserves Affectation du résultat social N-1 88 941  29 647  -118 588  Report à nouveau 406  406  Résultat de l’exercice N 141 988  141 988  Autres variations Solde au 31/12/2021 145 931  2 205 699  56 040  1 133 861  141 988  3 683 519  Commentaires : Les primes et autres réserves comprennent : 84 340 milliers d'euros de primes de fusion. 281 956 milliers d'euros de primes d'émission de Certificats Coopératifs d'Association souscrit par Sacam Mutualisation. 823 199 milliers d'euros d'autres réserves. 406 milliers d'euros de Report à nouveau dont 406 milliers d'euros relatif à l'impact de l'application de la modification de la recommandation 2013-02 du 5 novembre 2021 portant sur le calcul des engagements de retraite et avantages similaires. Nombre de PS : 7 296 321 valeur nominale : 15 € Nombre de CCA public : 0 Nombre de CCA SACAM MUTUALISATION : 2 432 229 valeur nominale : 15 € Note 20. – Composition des capitaux propres. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres hors FRBG 3 683 519  3 552 630  Fonds pour risques bancaires généraux 287 892  257 892  Total des capitaux propres 3 971 411  3 810 522  Par ailleurs, les dettes subordonnées et titres participatifs s'élèvent à 128 432 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 110 353 milliers d'euros au 31 décembre 2020 ; le montant des dépôts de garantie à caractère mutuel s'élève à 1 146 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 1 146 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Note 21. – Op é rations effectuées en devises. — Contributions par devise au bilan : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 26 323 260  26 024 812  24 378 399  23 968 261  Autres devises de l’Union Européenne 103  103  Franc suisse 142  142  136  136  Dollar 18 833  18 833  15 073  15 073  Yen Autres devises 288  288  567  567  Valeur brute 26 342 523  26 044 075  24 394 278  23 984 140  Créances, dettes rattachées et comptes de régularisation 235 232  281 556  166 413  296 411  Dépréciations -252 124  -280 140  Total 26 325 631  26 325 631  24 280 551  24 280 551  Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-GBP Note 22. – Op é rations de change, prêts et emprunts en devises. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A recevoir A livrer A recevoir A livrer Opérations de change au comptant Devises Euros Opérations de change à terme 24 149  24 137  21 520  21 490  Devises 12 231  12 231  10 375  10 375  Euros 11 918  11 906  11 145  11 115  Prêts et emprunts en devises Total 24 149  24 137  21 520  21 490  Note 23. – Op é rations sur instruments financiers  à  terme. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 4 563 140  232 663  4 795 803  4 172 558  Opérations sur marchés organisés (1) Contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré (1) 4 563 140  232 663  4 795 803  4 172 558  Swaps de taux d'intérêt 4 563 140  231 700  4 794 840  4 172 558  Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change Fra Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers 963  963  Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 198  85 140  85 338  43 879  Opérations sur marchés organisés Instruments de taux d'intérêt à terme Achetés Vendus Instruments sur action et indices boursiers à terme Achetés Vendus Instruments de taux de change à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Opérations de gré à gré 198  85 140  85 338  43 879  Options de swaps de taux Achetées Vendues Instruments de taux d'intérêts à terme Achetés 19 290  19 290  11 001  Vendus 198  19 290  19 488  11 286  Instruments de taux de change à terme Achetés 23 280  23 280  10 796  Vendus 23 280  23 280  10 796  Instruments sur actions et indices boursiers à terme Achetés Vendus Autres instruments à terme conditionnels Achetés Vendus Dérivés de crédit Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 4 563 338  317 803  4 881 141  4 216 437  (1) Les montants indiqués sur les opérations fermes correspondent au cumul des positions prêteuses et emprunteuses (swaps de taux et options de swap de taux), ou au cumul des achats et ventes de contrats (autres contrats). 23.2. Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle : (En milliers d'Euros) Total 31/12/2021 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 46 560  46 560  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 1 509 237  1 520 257  1 765 346  1 509 237  1 520 257  1 765 346  Caps, floors, collars 38 778  38 778  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 963  963  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 1 555 797  1 559 998  1 765 346  1 555 797  1 559 998  1 765 346  Swaps de devises Opérations de change à terme 47 411  875  47 411  875  Sous total 47 411  875  47 411  875  Total 1 603 208  1 560 873  1 765 346  1 603 208  1 560 873  1 765 346  (En milliers d'Euros) Total 31/12/2020 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Futures Options de change 21 592  21 592  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 608 930  1 978 484  1 585 144  608 930  1 978 484  1 585 144  Caps, floors, collars 22 287  22 287  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 630 522  2 000 771  1 585 144  630 522  2 000 771  1 585 144  Swaps de devises Opérations de change à terme 40 398  2 611  40 398  2 611  Sous total 40 398  2 611  40 398  2 611  Total 670 920  2 003 382  1 585 144  670 920  2 003 382  1 585 144  23.3. Instruments financiers à terme : juste valeur : (En milliers d'Euros) Juste Valeur Positive au 31/12/2021 Juste Valeur Négative au 31/12/2021 Encours Notionnel au 31/12/2021 Juste Valeur Positive au 31/12/2020 Juste Valeur Négative au 31/12/2020 Encours Notionnel au 31/12/2020 Futures Options de change 73 73 46 560  255  260  21 592  Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 53 950  145 138  4 794 840  55 067  230 470  4 172 558  Caps, floors, collars 154  54 38 778  35 31 22 287  Forward taux Opérations fermes sur actions et indices 963  Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 54 177  145 265  4 881 141  55 357  230 761  4 216 437  Swaps de devises Opérations de change à terme 48 286  43 009  Sous total 48 286  43 009  Total 54 177  145 265  4 929 427  55 357  230 761  4 259 446  23.4. Information sur les Swaps : — Ventilation des contrats d'échange de taux d'intérêt : (En milliers d'Euros) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction Contrats d'échange de taux 231 700  423 140  4 140 000  — Transfert de contrats d'échange entre deux catégories de portefeuille : Le Crédit Agricole Centre France n'a pas opéré en 2021 de transfert de swap entre deux catégories. Note 24. – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés. — Principe : Une limite globale interne de risques interbancaires est déterminée en fonction des Fonds Propres de la Caisse régionale, elle représente la perte maximum qu'elle s'autorise sur chaque contrepartie. — Fixation des limites par contrepartie : Les limites par contrepartie sont fixées en montant et en durée, proportionnellement aux fonds propres (de la Caisse régionale et de la contrepartie) et font l'objet d'une révision au minimum annuelle. La durée maximum des engagements est définie pour chaque contrepartie en fonction de son niveau de rating et de la nature de son activité. — Consommation des limites d'engagement par contrepartie : Le risque est analysé mensuellement, la méthode de suivi tient compte de l'encours de risques valorisé aux conditions de marché augmenté d'un coefficient multiplicateur. Au 31 décembre 2021, la valeur de marché de ces instruments, après prise en compte des effets de la collatéralisation, s'élève à 14,83 millions d'euros. Elle se décompose de la façon suivante par types de contreparties : établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés : 2,70 millions d'euros. autres contreparties (clients) : 12,13 millions d'euros. Le risque de crédit potentiel estimé sur la base des facteurs de majoration réglementaires s'élève à 34,27 millions d'euros répartis de la façon suivante par types de contreparties : établissements financiers de l'OCDE et organismes assimilés : 33,09 millions d'euros. autres contreparties (clients) : 1,18 millions d'euros. Note 25. – Engagements de financement et de garantie et autres garanties. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 2 358 699  2 309 425  Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 2 358 699  2 309 425  Ouverture de crédits confirmés 1 044 360  1 053 860  Ouverture de crédits documentaires 9 709  2 781  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 034 651  1 051 079  Autres engagements en faveur de la clientèle 1 314 339  1 255 565  Engagements de garantie 762 313  857 682  Engagements d'ordre d'établissement de crédit 27 738  296 778  Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties (1) 27 738  296 778  Engagements d'ordre de la clientèle 734 575  560 904  Cautions immobilières 34 050  34 405  Autres garanties d'ordre de la clientèle 700 525  526 499  Engagements sur titres 4 060  3 086  Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner 4 060  3 086  Engagements reçus Engagements de financement 22 861  19 936  Engagements reçus d'établissements de crédit 22 861  19 936  Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 7 066 738  6 434 796  Engagements reçus d'établissements de crédit 424 102  393 802  Engagements reçus de la clientèle 6 642 636  6 040 994  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées 618 011  655 472  Autres garanties reçues 6 024 625  5 385 522  Engagements sur titres 4 060  3 086  Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 4 060  3 086  (1) dont, au 31 décembre 2020, 269 047 milliers d’euros relatifs à la garantie Switch assurance suite à la résiliation anticipée partielle du 02 mars 2020 et néant au 31 décembre 2021 suite à la résiliation anticipée totale intervenue en 2021. Dans le cadre des mesures de soutien à l'économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, le Crédit Agricole Centre France a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l'Etat français (PGE). A u  31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s'élève à 355 855 milliers d'euros. Note 26. – Actifs donn é s et reçus en garantie. —   Créances apportées en garantie :  Au cours de l'année 2021, le Crédit Agricole Centre France   a apporté 8 713 184 milliers d'euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 035 561 milliers d'euros en  2020. Le   Crédit Agricole Centre France   conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier, le Crédit Agricole Centre France a apporté : 7 603 569 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France, contre 6 829 580 milliers d'euros en 2020 . 193 745 milliers d'euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole S.A. dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 214 511 milliers d'euros en 2020; 915 870 milliers d'euros de créances à Crédit Agricole S.A. ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 991 469 milliers d'euros en 2020 . Note 27. – Engagements donn é s aux entreprises liées. Milliers d'Euros au 31/12/2021 Créances Dettes Engagements donnés Facturations de prestations de services SA BANQUE CHALUS 91 000  198 427  20 155 (*) Facturation à la Banque Chalus des prestations 2021 pour 1 085 milliers d'euros HT SAS CACF Immobilier Facturation à la SAS CACF Immobilier des prestations 2021 pour 44 milliers d'euros HT SNC CACF investissements fonciers (ex Allidomes) 1 390 (**) (*) ces engagements donnés à la Banque Chalus concernent une garantie en risques sur les entreprises (**) Comptes courants d'associés Note 28. – Produits nets d'intérêts et revenus assimilés. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit 5 110  5 854  Sur opérations internes au Crédit Agricole 50 651  35 368  Sur opérations avec la clientèle 300 005  296 520  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 25 247  28 142  Produit net sur opérations de macro-couverture 1 765  Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 3 264  Intérêts et produits assimilés 381 016  367 913  Sur opérations avec les établissements de crédit -7 159  -6 628  Sur opérations internes au Crédit Agricole -88 321  -96 504  Sur opérations avec la clientèle -28 537  -34 784  Charge nette sur opérations de macro-couverture -5 895  Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre -1 041  -1 105  Autres intérêts et charges assimilées -169  -139  Intérêts et charges assimilées -131 122  -139 160  Total produits nets d'intérêts et revenus assimiles (1) 249 894  228 753  (1) Le montant des charges nettes d'intérêts et revenus assimilés des dettes subordonnées au 31 décembre 2021 est de 378 milliers d'euros, contre 350 milliers d'euros au 31 décembre 2020. Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d'opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. Note 29. – Revenus des titres  à  revenus variables. (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 53 551  67 245  Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 1 431  1 009  Opérations diverses sur titres Total des revenus des titres  à  revenus variables 54 982  68 254  Note 30. – Produit net des commissions. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 035  -90  945  352  -118  234  Sur opérations internes au crédit agricole 28 793  -38 728  -9 935  30 455  -30 345  110  Sur opérations avec la clientèle 64 629  -1 822  62 807  64 603  -1 513  63 090  Sur opérations sur titres Sur opérations de change 136  136  156  156  Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan 29 29 Sur prestations de services financiers (1) 177 895  -12 355  165 540  158 911  -10 912  147 999  Provision pour risques sur commissions 555  -607  -52  740  -521  219  Total produit net des commissions 273 072  -53 602  219 470  255 217  -43 409  211 808  (1) Dont prestations assurance-vie : 33 635 milliers d'euros. Note 31. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Solde des opérations sur titres de transaction Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés 482  735  Solde des autres opérations sur instruments financiers à terme 1 143  -709  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 625  26 Note 32. – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de placement Dotations aux dépréciations -3 052  -2 532  Reprises de dépréciations 5 727  923  Dotations ou reprises nettes aux dépréciations 2 675  -1 609  Plus-values de cession réalisées 5 292  498  Moins-values de cession réalisées -5 124  -345  Solde des plus et moins-values de cession réalisées 168  153  Solde des opérations sur titres de placement 2 843  -1 456  Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotations ou reprises nettes aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession réalisées Solde des opérations sur titres de l'activité de portefeuille Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles 2 843  -1 456  Note 33. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits divers 10 308  12 941  Quote-part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges 156  302  Reprises provisions 155  319  Autres produits d'exploitation bancaire 10 619  13 562  Charges diverses -526  -710  Quote-part des opérations faites en commun -1 444  -1 288  Refacturation et transfert de charges -36  Dotations provisions -1 559  -70  Autres charges d'exploitation bancaire -3 565  -2 068  Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 7 054  11 494  Note 34. – Charges générales d'exploitation. (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel : Salaires et traitements -93 787  -90 765  Charges sociales -47 026  -46 273  Dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -10 151  -10 220  Intéressement et participation -17 279  -16 361  Impôts et taxes sur rémunérations -14 249  -14 433  Total des charges de personnel -172 341  -167 832  Refacturation et transferts de charges de personnel 2 078  1 943  Frais de personnel nets -170 263  -165 889  Frais administratifs : Impôts et taxes -5 514  -7 665  Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires (1) (2) -105 136  -105 252  Total des charges administratives -110 650  -112 917  Refacturation et transferts de charges administratives 126  78 Frais administratifs nets -110 524  -112 839  Charges générales d'exploitation -280 787  -278 728  (1) L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés du groupe Crédit Agricole Centre France (2) dont -49 milliers d'euros au titre du fonds de résolution unique au titre de l'exercice 2021. La baisse de la cotisation au titre du FRU s'explique par des changements de base d'assiette de cotisation à compter de 2021. — Effectif moyen : Effectif par catégorie  (Effectif moyen du personnel en activité au prorata de l'activité) : Catégories de personnel 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 528  513  Non cadres 1 782  1 747  Total de l'effectif moyen 2 309  2 260  Dont : - France 2 309  2 260  - Etranger Dont : - Personnel mis à disposition Rémunération globale des dirigeants et administrateurs : 3 150 997 € au titre de 2021 Note 35. – Co û t du risque. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux provisions et dépréciations -549 231  -483 800  Dépréciations de créances douteuses -55 060  -73 731  Autres provisions et dépréciations -494 171  -410 069  Reprises de provisions et dépréciations 544 178  492 932  Reprises de dépréciations de créances douteuses (1) 67 261  94 438  Autres reprises de provisions et dépréciations (2) 476 917  398 494  Variation des provisions et dépréciations -5 053  9 132  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées (3) (3bis) -867  -3 884  Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées (4) -10 773  -35 126  Décote sur prêts restructurés -677  -976  Récupérations sur créances amorties 162  3 984  Autres pertes Autres produits (5) 1 708  Co û t du risque -17 208  -25 162  (1) Dont 431 milliers d'euros utilisées en couverture de pertes sur créances douteuses non compromises et 988 milliers d'euros liés à l'effet de désactualisation des dépréciations sur créances douteuses. (2) Dont 81 milliers d'euros utilisés en couverture de risques provisionnés au passif (3) Dont 20 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises  (3 bis) au 31/12/2020 dont 1 708 milliers d’euros relatifs à l’appel de la garantie Switch Assurance versée à Crédit Agricole SA pour combler la baisse de la valeur de mise en équivalence des participations de Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentiels. Néant au 31.12.2021. (4) Dont 10 342 milliers d'euros sur les créances douteuses compromises (5) Au 31/12/2020 dont 1 708 milliers d’euros relatifs au retour à meilleure de la garantie Switch Assurance, reçus de Crédit Agricole SA suite à la hausse de la valeur de mise en équivalence des participations de Crédit Agricole SA dans Crédit Agricole Assurances (CAA), ce dernier étant mis en équivalence pour les besoins prudentiels. Néant au 31.12.2021. L’impact global, au regard des notes (3 bis) et (5), est par conséquent neutre au niveau du coût du risque. Note 36. – Résultat net sur actifs immobilisés. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -30 009  -9 463  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -30 009  -9 463  Reprises de dépréciations 42 675  2 074  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 42 675  2 074  Dotation ou reprise nette aux dépréciations 12 666  -7 389  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 12 666  -7 389  Plus-values de cessions réalisées 220  3 413  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 220  3 413  Moins-values de cessions réalisées -13 825  -2 074  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -13 825  -2 074  Pertes sur créances liées à des titres de participation Solde des plus et moins-values de cessions -13 605  1 339  Sur titres d'investissement Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -13 605  1 339  Solde en perte ou en bénéfice -939  -6 050  Immobilisations corporelles et incorporelles : Plus-values de cessions 1 662  182  Moins-values de cessions -421  -105  Solde en perte ou en bénéfice 1 241  77 Résultat net sur actifs immobilises 302  -5 973  Note 37. – Impôt sur les bénéfices. Milliers d'euros Montant 2021 Montant 2020 IS sur le résultat courant 50 734  50 253  IS provisionné -232  142  Charge fiscale 50 502  50 395  Note 38. – Informations relatives aux résultats des activités bancaires. La quasi-totalité de l'activité du Crédit Agricole Centre France est exercée en France dans la banque de proximité. Note 39. – Affectation des résultats. (En Euros) Résultat net 2021 : 141 988 258.08 Report à nouveau : 405 973.00 Total à affecter : 142 394 231.08 Intérêts aux parts et CCA : 12 404 328.30 Réserves légales : 97 492 427.09 Réserves facultatives et règlementées : 32 497 475.69 Note 40. – Implantation dans des états ou territoires non coopératifs. Le Crédit Agricole Centre France ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.  IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale de la  Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France 3, avenue de la Libération 63000 Clermont-Ferrand Opinion.  — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation.  — Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.12 « Avantages au personnel postérieurs à l’emploi » de l’annexe aux comptes annuels qui expose l’impact du changement de méthode comptable relatif aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires sur les comptes au 31 décembre 2021. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle : Risque identifié Notre répons e Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, les créances présentant un risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation.  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 4.4 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à 204,3 M€. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de crise liée au Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ; testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ; analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise liée au Covid19 sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ; mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. — Provisions sur encours sains et dégradé : Risque identifié Notre répons e Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels., votre caisse régionale constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées).  Ces provisions reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut selon des modèles internes de risque de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives (« Forward Looking ») appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de votre caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux.  Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente 131,5 M€ au 31 décembre 2021 comme détaillé dans la note 14 de l’annexe aux comptes annuels.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de :  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de crise liée au Covid-19 au cours de l’exercice;  l’importance de ces provisions dans le bilan de votre caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local). Nos travaux ont consisté à : prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut « Loss Given Default » ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise liée à la Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur.  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans un contexte de crise liée au Covid-19 pour des portefeuilles d’encours ainsi que la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du « Forward Looking » ;  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice ;  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci-dessous.  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France par votre assemblée générale du 27 mars 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1er avril 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaires aux comptes de 2009 à 2014 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit de 2003 à 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le  programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et à Paris-La Défense, le 9 mars 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : ERNST & YOUNG Audit : Antoine PRIOLLAUD ; Luc VALVERDE. B. — Comptes consolid é s au  31 décembre 2021 . Arrêtés par le Conseil d’administration de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  en date du 28 janvier 2022 et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire en date du 25 mars 2022 Le Directeur Général, Frédéric BARAUT . Les comptes consolidés sont constitués du cadre général, des états financiers consolidés et des notes annexes aux états financiers I. — Cadre  général . Présentation juridique de l’entité  : Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France, Société à capital et personnel variable, Siège social : 3, avenue de la Libération 63000 Clermont Ferrand, SIREN 445 200 488 RCS Clermont Ferrand Code NAF : 6419 Z Un Groupe bancaire d’essence mutualiste . — L’organisation du Crédit Agricole fait de lui un Groupe uni et décentralisé : sa cohésion financière, commerciale et juridique va de pair avec la décentralisation des responsabilités.  Les Caisses locales forment le socle de l’organisation mutualiste du Groupe. Leur capital social est détenu par 11,2 millions de sociétaires qui élisent quelques 28 536 administrateurs. Elles assurent un rôle essentiel dans l’ancrage local et la relation de proximité avec les clients. Les Caisses locales détiennent la majeure partie du capital des Caisses régionales, sociétés coopératives à capital variable et banques régionales de plein exercice. La SAS Rue La Boétie, détenue exclusivement par les Caisses régionales, détient la majorité du capital de Crédit Agricole S.A. Les titres SAS Rue La Boétie ne sont pas cessibles en dehors de la communauté des Caisses régionales. Par ailleurs, les transactions éventuelles sur ces titres entre Caisses régionales sont encadrées par une convention de liquidité qui fixe notamment les modalités de détermination du prix de transaction. Ces opérations recouvrent les cessions de titres entre les Caisses régionales et les augmentations de capital de la SAS Rue la Boétie.  La Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) constitue une instance d’information, de dialogue et d’expression pour les Caisses régionales. Crédit Agricole S.A. en qualité d’organe central du réseau Crédit Agricole, tel que défini à l’article R. 512-18 du Code monétaire et financier veille, conformément aux dispositions du Code monétaire et financier (article L. 511-31 et article L. 511-32), à la cohésion du réseau Crédit Agricole, au bon fonctionnement des établissements de crédit qui le composent et au respect des dispositions législatives et réglementaires qui leur sont propres en exerçant sur ceux-ci un contrôle administratif, technique et financier. A ce titre, Crédit Agricole S.A. peut prendre toute mesure nécessaire, notamment pour garantir la liquidité et la solvabilité tant de l’ensemble du réseau que de chacun des établissements qui lui sont affiliés.  Organigramme du groupe Crédit Agricole Centre France : (1) vi a   l a SAS Rue La Boétie, la Caisse régionale de la Corse,  détenue  à 99,9% par le Crédit Agricole S.A., est actionnaire de SACAM Mutualisation. Relations internes au Crédit Agricole  : —  Mécanismes  fin anciers  internes : Les mécanismes financiers qui régissent les relations réciproques au sein du Crédit Agricole sont spécifiques au Groupe. — Comptes ordinaires des Caisses régionales : Les Caisses régionales ont un compte de trésorerie ouvert dans les livres de Crédit Agricole S.A., qui enregistre les mouvements financiers correspondant aux relations financières internes au Groupe. Ce compte, qui peut être débiteur ou créditeur, est présenté au bilan en "Opérations internes au Crédit Agricole - Comptes ordinaires" et intégré sur la ligne "Prêts et créances sur les établissements de crédit" ou "Dettes envers les établissements de crédit". — Comptes d'épargne à régime spécial : Les ressources d'épargne à régime spécial (Livret d'épargne populaire, Livret de développement durable et solidaire, comptes et plans d'épargne-logement, plans d'épargne populaire, Livret jeune et Livret A) sont collectées par les Caisses régionales pour le compte de Crédit Agricole S.A., où elles sont obligatoirement centralisées. Crédit Agricole S.A. les enregistre à son bilan en "Dettes envers la clientèle". — Comptes et avances à terme : Les ressources d'épargne non réglementée (comptes sur livrets, emprunts obligataires, bons et certains comptes à terme et assimilés, etc.) sont également collectées par les Caisses régionales au nom de Crédit Agricole S.A. et centralisées par Crédit Agricole S.A., elles figurent à ce titre à son bilan. Les comptes d’épargne à régime spécial et les comptes et avances à terme permettent à Crédit Agricole S.A. de réaliser les "avances" (prêts) faites aux Caisses régionales destinées à assurer le financement de leurs prêts à moyen et long terme. Quatre principales réformes financières internes ont été successivement mises en œuvre. Elles ont permis de restituer aux Caisses régionales, sous forme d'avances, dites "avances miroirs" (de durées et de taux identiques aux ressources d'épargne collectées), 15 %, 25 %, puis 33 % et, depuis le 31 décembre 2001, 50 % des ressources d'épargne qu'elles ont collectées et dont elles ont la libre disposition. Depuis le 1er janvier 2004, les marges financières issues de la gestion de la collecte centralisée (collecte non restituée sous forme d’avances miroirs) sont partagées entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A. et sont déterminées par référence à l’utilisation de modèles de replacement et l’application de taux de marché. Par ailleurs, les Caisses régionales peuvent être refinancées sous forme d’avances négociées à prix de marché auprès de Crédit Agricole S.A. — Transfert de l'excédent des ressources monétaires des Caisses régionales : Les ressources d'origine "monétaire" des Caisses régionales (dépôts à vue, dépôts à terme non centralisés et certificats de dépôt négociables) peuvent être utilisées par celles-ci pour le financement de leurs prêts clients. Les excédents sont obligatoirement transférés à Crédit Agricole S.A., où ils sont enregistrés en comptes ordinaires ou en comptes à terme dans les rubriques "Opérations internes au Crédit Agricole". — Opérations en devises : Le refinancement des activités en devises des Caisses régionales est réalisé auprès de Crédit Agricole SA. —  Titres à moyen et long terme émis par Crédit Agricole  S.A.   :  Ceux-ci sont placés sur le marché ou par les Caisses régionales auprès de leurs clients. Ils figurent au passif du bilan de Crédit Agricole S.A., en fonction du type de titres émis, en "Dettes représentées par un titre" ou "Dettes subordonnées". — Mécanisme TLTRO III : Une troisième série d’opérations de refinancement de long terme a été décidée en mars 2019 par la BCE dont les modalités ont été revues en septembre 2019 puis en mars, avril et décembre 2020 en lien avec la situation de la COVID-19.  Le mécanisme de TLTRO III vise à proposer un refinancement de long terme avec une bonification en cas d’atteinte d’un taux de croissance cible des crédits octroyés aux entreprises et aux ménages, appliquée sur la maturité de 3 ans de l’opération TLTRO à laquelle s’ajoute une sur-bonification rémunérant une première incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2020 à juin 2021 puis une seconde incitation supplémentaire et temporaire sur la période d’une année de juin 2021 à juin 2022.  Le traitement comptable retenu par le Groupe, sans changement par rapport à celui appliqué en 2020, consiste à comptabiliser les bonifications dès que le Groupe estime avoir une assurance raisonnable que le niveau des encours éligibles permettra de remplir les conditions nécessaires à l’obtention de ces bonifications lors de leur exigibilité vis-à-vis de la BCE, i.e. au terme de l’opération de TLTRO III, et à rattacher cette bonification à la période à laquelle elle se rapporte prorata temporis. Le Groupe a évalué les intérêts courus au taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps sur la période spéciale de taux d’intérêt (1er janvier 2021 – 23 juin 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), compte tenu de l’atteinte des seuils propres à la première incitation pendant la période spéciale de référence. Sur la période spéciale de taux d’intérêt additionnelle (24 juin 2021 – 31 décembre 2021 pour la période afférente à l’exercice 2021), le taux d’intérêt retenu est également le taux de la Facilité de Dépôts - 50 bps flooré à -100 bps, compte tenu de l’atteinte des critères du niveau de crédits éligibles propres à la seconde incitation pendant la période spéciale de référence additionnelle. Ainsi, le Groupe estime bénéficier de l’obtention de l’ensemble des bonifications à l’échéance de ce financement du fait de la réalisation des conditions pour en bénéficier au 31 décembre 2021. Pour rappel, au 30 juin 2021, le taux d’intérêt retenu était le minimum entre le taux de Facilité des Dépôts et le MRO - 50 bps compte tenu des incertitudes que le Groupe avait à cette date, quant à l’atteinte des critères de variation de crédits éligibles pendant la période spéciale de référence additionnelle. Crédit Agricole S.A. a souscrit à ces emprunts TLTRO III auprès de la BCE. Compte tenu des mécanismes de refinancement interne, la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France se refinance auprès de Crédit Agricole S.A. et bénéficie ainsi de ces bonifications. Couverture des risques de Liquidité et de Solvabilité, et résolution bancaire.  Dans le cadre du mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier (CMF), Crédit Agricole S.A., en sa qualité d’organe central, doit prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque établissement de crédit affilié comme de l’ensemble du réseau. Ainsi, chaque membre du réseau bénéficie de cette solidarité financière interne.  Les dispositions générales du CMF ont été déclinées par des dispositifs internes qui prévoient les mesures opérationnelles à prendre dans le cadre de ce mécanisme légal de solidarité.    Dans le cadre de l’introduction en bourse de Crédit Agricole S.A., la CNCA (devenue Crédit Agricole S.A.) a conclu en 2001 avec les Caisses régionales un protocole ayant notamment pour objet de régir les relations internes au réseau Crédit Agricole. Ce protocole prévoit en particulier la constitution d’un Fonds pour Risques Bancaires de Liquidité et de Solvabilité (FRBLS) destiné à permettre à Crédit Agricole S.A. d’assurer son rôle d’organe central en intervenant en faveur des affiliés qui viendraient à connaître des difficultés. Les principales dispositions du protocole sont détaillées au Chapitre III du Document de référence de Crédit Agricole S.A. enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 22 octobre 2001 sous le numéro R. 01-453.    Le dispositif européen de résolution des crises bancaires a été adopté au cours de l’année 2014 par la directive (UE) 2014/59 (dite « BRRD »), transposée en droit français par l’ordonnance 2015-1024 du 20 août 2015, qui a également adapté le droit français aux dispositions du Règlement européen 806/2014 du 15 juillet 2014 ayant établi les règles et une procédure uniforme pour la résolution des établissements de crédit dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique. La directive (UE) 201 /879 du 20 mai 2019 dite « BRRD2 » est venue modifier la BRRD et a été transposée par Ordonnance 2020-1636 du 21 décembre 2020.    Ce dispositif, qui comprend des mesures de prévention et de résolution des crises bancaires, a pour objet de préserver la stabilité financière, d’assurer la continuité des activités, des services et des opérations des établissements dont la défaillance aurait de graves conséquences pour l’économie, de protéger les déposants, et d’éviter ou de limiter au maximum le recours au soutien financier public. Dans ce cadre, les autorités de résolutions européennes, dont le Conseil de résolution unique, ont été dotées de pouvoirs très étendus en vue de prendre toute mesure nécessaire dans le cadre de la résolution de tout ou partie d’un établissement de crédit ou du groupe auquel il appartient.    Pour les groupes bancaires coopératifs, c’est la stratégie de résolution de « point d’entrée unique élargi » («  extended SPE  ») qui est privilégiée par les autorités de résolution, par laquelle l’outil de résolution serait appliqué simultanément au niveau de Crédit Agricole S.A. et des entités affiliées. A ce titre et dans l’hypothèse d’une mise en résolution du groupe Crédit Agricole, c’est le périmètre composé de Crédit Agricole S.A. (en sa qualité d’organe central) et des entités affiliées qui serait considéré dans son ensemble comme le point d’entrée unique élargi. Compte tenu de ce qui précède et des mécanismes de solidarité existant au sein du réseau, un membre du réseau Crédit Agricole ne peut pas être mis en résolution de manière individuelle.    Les autorités de résolution peuvent ouvrir une procédure de résolution à l’encontre d’un établissement de crédit lorsqu’elle considère que : la défaillance de l’établissement est avérée ou prévisible, il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure de nature privée empêche la défaillance dans des délais raisonnables, une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante pour atteindre les objectifs recherchés de la résolution ci-dessus rappelés.    Les autorités de résolution peuvent utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels que décrits ci-dessous avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l’établissement. Les instruments de résolution devraient être mis en œuvre de telle manière à ce que les porteurs de titres de capital (actions, parts sociales, CCI, CCA) supportent en premier les pertes, puis les autres créanciers sous réserve qu’ils ne soient pas exclus du renflouement interne par la réglementation ou sur décision des autorités de résolution. La loi française prévoit également une mesure de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en œuvre, tel le principe selon lequel les porteurs de titres de capital et les créanciers d’un établissement en résolution ne peuvent pas supporter des pertes plus lourdes que celles qu’ils auraient subies si l’établissement avait été liquidé dans le cadre d’une procédure de liquidation judiciaire régie par le code de commerce (principe NCWOL visé à l’article L. 613-57.I du CMF). Ainsi, les investisseurs ont le droit de réclamer des indemnités si le traitement qu’ils subissent en résolution est moins favorable que le traitement qu’ils auraient subi si l’établissement avait fait l’objet d’une procédure normale d’insolvabilité.    Dans l’hypothèse où les autorités de résolution décideraient d’une mise en résolution sur le groupe Crédit Agricole, elles procèderaient au préalable à la réduction de la valeur nominale des instruments de Fonds propres du compartiment CET1 (actions, parts sociales, CCI et CCA), instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2, afin d’absorber les pertes puis éventuellement à la conversion en titres de capital des instruments de Fonds propres additionnels de catégorie 1 et instruments de Fonds propres de catégorie 2   [1] . Ensuite, si les autorités de résolution décidaient d’utiliser l’outil de résolution qu’est le renflouement interne, elles pourraient mettre en œuvre cet outil de renflouement interne sur les instruments de dette  [2] , c’est-à-dire décider de leur dépréciation totale ou partielle ou de leur conversion en capital afin également d’absorber les pertes.  Les autorités de résolution pourraient décider de mettre en œuvre de façon coordonnée, à l’égard de l’organe central et de l’ensemble des entités affiliées, des mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant de renflouement interne. Dans ce cas, ces mesures de réduction de valeur ou de conversion et le cas échéant ces mesures de renflouement interne s’appliqueraient à toutes les entités du réseau du Crédit Agricole et ce, quelle que soit l’entité considérée et quelle que soit l’origine des pertes.  La hiérarchie des créanciers en résolution est définie par les dispositions de l’article L 613-55-5 du CMF en vigueur à la date de mise en œuvre de la résolution. Les détenteurs de titres de capital et les créanciers de même rang ou jouissant de droits identiques en liquidation seraient alors traités de manière égale quelle que soit l’entité du Groupe dont ils sont créanciers. L’étendue de ce renflouement interne, qui vise aussi à recapitaliser le groupe Crédit Agricole, s’appuie sur les besoins de fonds propres au niveau consolidé.    L’investisseur doit donc être conscient qu’il existe donc un risque significatif pour les porteurs d’actions, de parts sociales, CCI et CCA et les titulaires d’instruments de dette d’un membre du réseau de perdre tout ou partie de leur investissement en cas de mise en œuvre d’une procédure de résolution bancaire sur le Groupe quelle que soit l’entité dont il est créancier.    Les autres outils de résolution bancaire dont disposent les autorités de résolution sont pour l’essentiel la cession totale ou partielle des activités de l’établissement à un tiers ou à un établissement relais et la séparation des actifs de cet établissement.    Ce dispositif de résolution ne remet pas en cause le mécanisme légal de solidarité financière interne prévu à l’article L. 511-31 du CMF, appliqué au réseau Crédit Agricole tel que défini par l’article R 512-18 de ce même Code. Crédit Agricole S.A. considère qu’en pratique, ce mécanisme devrait s’exercer préalablement à toute mesure de résolution.    L’application au groupe Crédit Agricole de la procédure de résolution suppose ainsi que le mécanisme légal de solidarité interne n’aurait pas permis de remédier à la défaillance d’une ou plusieurs entités du réseau, et donc du réseau dans son ensemble. Elle est par ailleurs de nature à limiter la survenance des conditions de mise en œuvre de la garantie des obligations de Crédit Agricole S.A. consentie en 1988 au bénéfice de ses tiers créanciers par l’ensemble des Caisses régionales, solidairement entre elles, et à hauteur de leurs fonds propres agrégés. Il est rappelé que cette garantie est susceptible d’être mise en œuvre en cas d’insuffisance d’actif de Crédit Agricole S.A. constatée à l’issue de sa liquidation judiciaire ou de sa dissolution. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch).  Le dispositif des garanties Switch, mis en place le 23 décembre 2011 complété par un premier avenant en 2013 et amendé par deux avenants en 2016, s’inscrit dans le cadre des relations financières entre Crédit Agricole S.A., en qualité d’organe central, et le réseau mutualiste des Caisses régionales de Crédit Agricole. Les derniers amendements de ces garanties ont pris effet rétroactivement le 1 er  juillet 2016, en remplacement des précédentes, avec pour échéance le 1 er  mars 2027 sous réserve de résiliation anticipée totale ou partielle ou de prorogation selon les dispositions prévues au contrat. Une première résiliation partielle correspondant à 35 % du dispositif des garanties Switch a eu lieu le 2 mars 2020, une deuxième correspondant à 15% du dispositif a eu lieu le 1 er  mars 2021 et une dernière correspondant à la partie résiduelle de 50% du dispositif a eu lieu le 16 novembre 2021. Informations relatives aux parties liées . — Les parts dans les entreprises liées correspondent aux titres de filiales, c’est à dire aux entités dont le capital est détenu à plus de 50 %. — Relations entre la Caisse Régionale et les Caisses Locales : L’encours des comptes courants des Caisses Locales est de 10 196 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Au sein du capital de la Caisse Régionale de Centre France, les parts sociales détenues par l’ensemble des Caisses Locales s’élèvent à 109 445 milliers d’euros. Ces montants sont éliminés dans les traitements de consolidation. — Relations entre la Caisse Régionale et ses filiales consolidées : (En milliers d'Euros) Participations Refacturation Juste Valeur % de capital détenu CACF aux filiales HT SA CHALUS 31 363  100,00 1 110  SAS CACF DEVELOPPEMENT 90 814  100,00 1 SAS CACF IMMOBILIER 0 100,00 44 7 S C I 22 103  99,99 11 SNC CACF INVESTISSEMENTS FONCIERS 19 834  100,00 2 Valeur au bilan 164 114    Ces montants sont éliminés dans les traitements de consolidation. Les prestations sont conclues aux conditions normales en vigueur.  — Principaux dirigeants des sociétés consolidées : L’information sur la rémunération des dirigeants figure au paragraphe 7.6 Les membres du Conseil d’administration de Crédit Agricole Centre France sont : Président : Administrateurs :  Mme Chantal DEBOST Vice-Présidents :  M Laurent BERGER  M François BERTHOMIER  M Philippe BOUCHICHE  M Fabrice BOUREILLE  M Jean BOUNIOL  M Serge CHARRET  Mme Adélaïde CANLERS M Daniel CRETOIS  Mme Martine CHAUVET  M Olivier LARUE  Mme Hélène COLLOMBAT  Mme Nathalie DEBAIN  Membres du Bureau :  Mme Fabienne FAURIE  Mme Sylvie BONNEVAL  M Jean-Michel JARASSE  Mme Marie-Pascale FLAGEL  Mme Cécile PACAUD Mme Marie-Christine JOSSE  M Bruno PERICHON II. — Etats financiers consolidés . 1. — Compte de résultat . (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 422 671  413 827  Intérêts et charges assimilées 4.1 -153 834  -168 277  Commissions (produits) 4.2 280 687  261 855  Commissions (charges) 4.2 -54 512  -44 327  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 81 414  20 465  Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction 1 218  -740  Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 80 196  21 205  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 52 810  13 503  Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres  recyclables ‐ -150  Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non  recyclables (dividendes) 52 810  13 653  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ Produits des autres activités 4.5 7 453  6 865  Charges des autres activités 4.5 -4 968  -3 981  Produit net bancaire 631 721  499 930  Charges générales d'exploitation 4.6 -290 092  -283 440  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 4.7 -20 478  -22 656  Résultat brut d'exploitation 321 151  193 834  Coût du risque 4.8 -6 434  -27 269  Résultat d'exploitation 314 717  166 565  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 1 203  79 Variations de valeur des écarts d'acquisition ‐ ‐ Résultat avant impôt 315 920  166 644  Impôts sur les bénéfices 4.10 -63 187  -45 544  Résultat net d'impôts des activités abandonnées ‐ ‐ Résultat net 252 733  121 100  Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Résultat net part du groupe 252 733  121 100  2. — Résultat net et gains et pertes comptabilises directement en ca pitaux propres . (En milliers d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 252 733  121 100  Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 4.11 2 586  -947  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre (1) 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (1) 4.11 422 283  -119 167  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 424 869  -120 114  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 -11 171  5 159  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 4.11 413 698  -114 955  Gains et pertes sur écarts de conversion 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4.11 ‐ -4  Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ -4  Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ 1 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées 4.11 ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4.11 ‐ -3  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 4.11 413 698  -114 958  Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 666 431  6 142  Dont part du Groupe 666 431  6 142  Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) Montant du transfert en réserves d'éléments non recyclables 4.11 23 070  ‐ 3. — Bilan . (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 6.1 122 732  135 210  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.1-6.2-6.6-6.7 1 018 863  319 860  Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 318  20 501  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 001 545  299 359  Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 47 839  44 453  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.1-6.4-6.6-6.7 2 655 058  2 154 922  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 166  2 173  Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 2 648 892  2 152 749  Actifs financiers au coût amorti 3.1-3.3-6.5-6.6-6.7 23 245 799  21 879 964  Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 763 918  1 824 761  Prêts et créances sur la clientèle 3.1 19 475 792  18 258 896  Titres de dettes 2 006 089  1 796 307  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 40 759  111 393  Actifs d'impôts courants et différés 6.10 41 363  57 726  Comptes de régularisation et actifs divers 6.11 358 133  421 694  Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Participation aux bénéfices différée ‐ ‐ Participation dans les entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Immeubles de placement 6.13 28 366  28 153  Immobilisations corporelles 6.14 181 430  148 335  Immobilisations incorporelles 6.14 660  713  Ecarts d'acquisition ‐ ‐ Total de l'actif 27 741 002  25 302 423  Passif  Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 6.1 ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 6.2 21 764  26 193  Passifs financiers détenus à des fins de transaction 21 764  26 193  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 3.2-3.4 135 672  219 657  Passifs financiers au coût amorti 22 111 356  20 211 581  Dettes envers les établissements de crédit 3.3-6.8 12 098 643  11 033 299  Dettes envers la clientèle 3.1-3.3-6.8 9 902 956  9 063 021  Dettes représentées par un titre 3.3-6.8 109 757  115 261  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 30 811  46 906  Passifs d'impôts courants et différés 6.10 57 7 982  Comptes de régularisation et passifs divers 6.11 372 568  375 621  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées ‐ ‐ Provisions techniques des contrats d'assurance ‐ ‐ Provisions 6.15 106 302  109 752  Dettes subordonnées ‐ ‐ Total dettes 22 778 530  20 997 692  Capitaux propres 4 962 472  4 304 731  Capitaux propres part du Groupe 4 962 472  4 304 731  Capital et réserves liées 519 559  501 029  Réserves consolidées 3 553 191  3 459 311  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 636 989  223 291  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur activités abandonnées ‐ ‐ Résultat de l'exercice 252 733  121 100  Participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ Total du passif 27 741 002  25 302 423  4. — Tableau de variation des capitaux propre s . (En milliers d'Euros) Part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés Capital et réserves liées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net Capitaux propres Capital, réserves liées et résultat Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres Capital Primes et réserves consolidées liées au capital (1) Elimination des titres autodétenus Autres instruments de capitaux propres Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2020 Publié 123 862  366 296  ‐ ‐ 3 469 061  3 338 246  338 249  ‐ 4 297 468  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 297 468  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2020 123 862  366 296  ‐ ‐ 3 469 061  3 338 246  338 249  ‐ 4 297 468  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 297 468  Augmentation de capital 10 871  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 871  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 10 871  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ -11 598  ‐ ‐ ‐ ‐ -11 598  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -11 598  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 1 Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ 774  ‐ ‐ ‐ ‐ 774  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 774  Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 10 871  ‐ ‐ ‐ -10 823  ‐ ‐ ‐ ‐ 48 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 48 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ 1 463  -3  -114 955  -114 958  ‐ -113 495  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -113 495  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ 1 463  -3  -1 460  -1 463  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 121 100  121 100  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 121 100  Autres variations ‐ ‐ ‐ ‐ -390  ‐ ‐ ‐ ‐ -390  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -390  Capitaux propres au 31 décembre 2020 134 733  366 296  ‐ ‐ 3 459 311  ‐ 223 291  223 291  121 100  4 304 731  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 304 731  Affectation du résultat 2020 ‐ ‐ ‐ ‐ 121 100  ‐ ‐ ‐ -121 100  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Capitaux propres au 1er janvier 2021 134 733  366 296  ‐ ‐ 3 580 411  ‐ 223 291  223 291  ‐ 4 304 731  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 304 731  Impacts nouvelles normes, décisions / interprétations IFRIC (2) ‐ ‐ ‐ ‐ 301  ‐ ‐ ‐ ‐ 301  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 301  Capitaux propres au 1er janvier 2021 retraité 134 733  366 296  ‐ ‐ 3 580 712  ‐ 223 291  223 291  ‐ 4 305 032  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 305 032  Augmentation de capital 18 530  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 18 530  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 18 530  Variation des titres autodétenus ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions / remboursements d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Rémunération des émissions d'instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dividendes versés en 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ -11 249  ‐ ‐ ‐ ‐ -11 249  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -11 249  Effet des acquisitions / cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ ‐ ‐ 8 732  ‐ ‐ ‐ ‐ 8 732  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 8 732  Mouvements liés aux paiements en actions ‐ ‐ ‐ ‐ 180  ‐ ‐ ‐ ‐ 180  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 180  Mouvements liés aux opérations avec les actionnaires 18 530  ‐ ‐ ‐ -2 337  ‐ ‐ ‐ ‐ 16 193  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 16 193  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ -23 892  ‐ 413 698  413 698  ‐ 389 806  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 389 806  Dont gains et pertes sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ -23 892  ‐ 23 892  23 892  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont gains et pertes sur variation du risque de crédit propre transférés en réserves ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Quote-part dans les variations de capitaux propres hors résultat des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Résultat 2021 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 252 733  252 733  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 252 733  Autres variations (3) ‐ ‐ ‐ ‐ -1 292  ‐ ‐ ‐ ‐ -1 292  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -1 292  Capitaux propres au 31 décembre 2021 153 263  366 296  ‐ ‐ 3 553 191  ‐ 636 989  636 989  252 733  4 962 472  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4 962 472  (1) Réserves consolidées avant élimination des titres d'autocontrôle (2) Impact capitaux propres des normes d'application rétrospective : impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Au 1er janvier 2020, l’impact sur les capitaux propres aurait été de 406 milliers d’euros. Par ailleurs, un impôt différé a été constaté sur la correction d’ouverture en contrepartie des capitaux propres pour 105 milliers d’euros. (3) Le régime de retraite répondant aux conditions de l’article 137-11, maintenu en sus de la création d’un nouveau régime défini selon les prérogatives de l’article 137-11-2, a nécessité une régularisation de 2 116 milliers d’euros (3 113 de reprise de provisions et 996 d’impact impôts différés) au titre des exercices antérieurs, ayant vocation à progressivement se retourner jusqu’au 31 décembre 2024. Enfin, suite à une cession de titres par CACF IMMOBILIER, constatation d’une plus-value sur cession de titres de 822 milliers d’euros. 5. — Tableau des flux de  trésorerie . Le tableau de flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les  activités opérationnelles  sont représentatives des activités génératrices de produits de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France . Les flux d’impôts sont présentés en totalité avec les activités opérationnelles. Les  activités d’investissement  représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées et non consolidées, et des immobilisations corporelles et incorporelles. Les titres de participation stratégiques inscrits dans les rubriques "Juste valeur par résultat" ou "Juste valeur par capitaux propres non recyclables" sont compris dans cette rubrique. Les  activités de financement  résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres et les emprunts à long terme. La notion de   trésorerie nette  comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales, ainsi que les comptes (actif et passif) et prêts à vue auprès des établissements de crédit. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt 315 920  166 644  Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 20 479  20 333  Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations ‐ ‐ Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions 2 763  32 033  Quote-part de résultat liée aux entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Résultat net des activités d'investissement -1 475  -79  Résultat net des activités de financement 136  314  Autres mouvements -33 384  17 528  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et des autres ajustements -11 481  70 129  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 241 275  1 423 577  Flux liés aux opérations avec la clientèle -448 608  -152 424  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -931 610  -327 382  Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 99 620  -8 713  Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts versés -65 279  -30 302  Variation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -104 602  904 756  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 199 837  1 141 529  Flux liés aux participations (1) -46 105  54 176  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -49 824  -35 106  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -95 929  19 070  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (2) 7 281  -726  Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (3) -7 563  35 043  Flux provenant des activités abandonnées ‐ ‐ Total Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -282  34 317  Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) ‐ ‐ Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A + B + C + D) 103 626  1 194 916  Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 1 387 663  192 599  Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) 135 210  93 154  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) 1 252 453  99 445  Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 1 490 942  1 387 663  Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) 122 732  135 210  Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) 1 368 210  1 252 453  Variation de la  trésorerie  nette et des  équivalents  de  trésorerie 103 279  1 195 064  (*) Composé du solde net du poste "Caisse, banques centrales", hors intérêts courus et y compris trésorerie des entités reclassées en activités abandonnées (**) Composé du solde des postes "Comptes ordinaires débiteurs non douteux" et "Comptes et prêts au jour le jour non douteux" tels que détaillés en note 6.5 et des postes "Comptes ordinaires créditeurs" et "Comptes et emprunts au jour le jour" tels que détaillés en note 6.8 (hors intérêts courus) (1)  Cette ligne recense les effets nets sur la trésorerie des acquisitions et des cessions de titres de participation. Ces opérations externes sont décrites dans la note 2 "Principales opérations de structure et événements significatifs de la période". Au cours de l’année 2021, l’impact net des acquisitions sur la trésorerie de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France s’élève à – 46 105 milliers d’euros, portant notamment sur les opérations suivantes : Acquisition des titres de la SAS CARIOU pour 2 237 milliers d’euros ; de CACF Investissements Fonciers pour 12 551 millier d’euros ; de SEBA 15 pour 4 milliers d’euros ;  du Groupement forestier Chirac Lantourne pour 180 milliers d’euros. Du côté de CACF Investissements Fonciers, achat de titres à hauteur de 12 551 milliers d’euros.  Cession des titres de ADIMMO pour 900 milliers d’euros ; de Square Habitat pour 19 774 milliers d’euros ;  de SOFIMAC pour 102 milliers d’euros ; de la SA Radian pour 35 milliers d’euros ; de la SAS C2MS pour 25 milliers d’euros. Concernant CACF Immobilier, on note des cessions de titres pour 10 286 milliers d’euros.  Augmentation de capital de CACIM pour 6 911 milliers d’euros  de SACAM Avenir pour 4 888 milliers d’euros ; de FONTMAURE pour 7 920 milliers d’euros ; de SAS CACF Participations régionales pour 90 milliers d’euros ; de SAS Square Habitat Avance pour 19 774 milliers d’euros ;  de COFILMO pour 238 milliers d’euros, de EDOKIAL pour 1 477 milliers d’euros  de ADIMMO pour 900 milliers d’euros. Recyclage OCI NR en réserves nets provenant de plus ou moins valeurs sur la vente des titres de participations de RADIAN pour 10 milliers d’euros ;  de la SAS C2MS pour 29 milliers d’euros ;  de SOFIMAC Régions pour 180 milliers d’euros ; de SOFICAN pour – 62 milliers d’euros et de Square Habitat pour – 13 763 milliers d’euros. Concernant CACF Immobilier, recyclage OCI NR en réserves nets pour – 9 464 milliers d’euros.  Versements restants à effectuer sur augmentation de capital de 4 110 milliers de SACAM Avenir, sachant que SACAM FIRECA, FIRECA Expérimentation et SAEML Elina ont libéré entièrement leur capital respectivement pour 921, 163 et 45 milliers d’euros. Concernant CACF Investissements Fonciers, libération de capital à hauteur de 117 milliers d’euros.  Créances sur cession de titres de participation non consolidés pour 65 milliers d’euros. (2)  Le flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires : il comprend le paiement des dividendes versés par la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France à ses actionnaires, à hauteur de 9 753 milliers d’euros pour l'année 2021 et des intérêts aux parts sociales versés à ses actionnaires à hauteur de 1 496 milliers d’euros (3)  Au 31 décembre 2021, les remboursements de dettes obligataires de la STT 2021 s’élèvent à 3 603 milliers d’euros et de dettes locatives s’élèvent à 3 256 milliers d’euros pour CACF et 565 milliers d’euros pour la banque Chalus III. — Notes annexes aux états financiers . 1. – Principes et méthodes applicables dans le  Groupe, jugements et estimations utilisés. 1.1. Normes applicables et comparabilité . — En application du règlement CE n°1606/2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre  2021  et telles qu’adoptées par l’Union européenne (version dite  carve out ), en utilisant donc certaines dérogations dans l’application de la norme IAS 39 pour la comptabilité de macro-couverture. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre  2020 . Elles ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre  2021  et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice  2021 . Celles-ci portent sur :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16  Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 1er janvier 2021 (1) Oui Amendement à IFRS 4  Report facultatif de l’application de la norme IFRS 9 pour les entités qui exercent principalement des activités d’assurance, y compris les entités du secteur de l’assurance appartenant à un conglomérat financier au 1er janvier 2023 1er janvier 2021 Non Amendement à IFRS 16  2nd amendement sur les concessions de loyers liées à la COVID-19 1er avril 2021 Non (1) Le Groupe a décidé d'appliquer de manière anticipée l'amendement à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur la réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 dès le 1er janvier 2020. (2) Application rétrospective au 1 er  janvier 2021. Réformes des indices de référence.  —  Le Groupe Crédit Agricole a mis en œuvre début 2019 un programme pour préparer et encadrer la transition des indices de référence pour l’ensemble de ses activités, avec une déclinaison en projets dédiés dans chaque entité impactée. Ce programme s’est inscrit dans les calendriers et standards définis par les travaux de place - dont certains auxquels le Crédit Agricole a activement participé - et le cadre réglementaire européen (BMR).  Conformément aux recommandations des groupes de travail nationaux et des autorités, le Groupe a privilégié autant que possible des bascules vers les indices alternatifs par anticipation de la disparition des indices de référence tout en visant le respect des échéances fixées par la place voire imposées par les autorités et autant que possible les jalons incitatifs. D’importants investissements et une forte mobilisation des équipes opérationnelles et des métiers ont été mis en œuvre pour adapter les outils et absorber la charge de travail induite par les transitions, y compris pour la modification des contrats. Il est à noter que les développements informatiques ont été très dépendants du calendrier de détermination des indices alternatifs cibles aux LIBOR et de l’émergence de standards de marché.  La réalisation ordonnée et maitrisée de ces transitions a été assurée par l’ensemble des actions entreprises depuis 2019. Au second semestre  2021 , les entités ont notamment concentré leurs efforts sur la finalisation de l’ensemble des développements informatiques et l’intensification de l’information et des interactions avec les clients pour leur expliquer plus en détail les modalités de transition et poursuivre les efforts engagés pour prévenir les risques de conduite.  Les travaux menés ont également permis de mettre les entités du Groupe en capacité de gérer les nouvelles offres de produits RFR tout en préservant l'expérience et la satisfaction client.  — Bilan des transitions au 31/12/ 2021  :  Pour la plupart des entités et activités concernées, les plans de transition proactifs ont été activés dès que possible en  2021  avec une intensification au deuxième semestre : prêts / emprunts de cash entre entités du Groupe, émissions obligataires du Crédit Agricole SA, comptes de dépôts clientèle, dérivés de taux compensés transitionnés en masse via les cycles de conversion des chambres de compensation en octobre (EONIA) et en décembre (LIBOR hors USD).  L’activation à partir du 1er janvier 2022 des clauses de fallback - considérées comme un « filet de sécurité » - a concerné une faible part du stock de contrats impactés par les modifications d’indice de référence. Toutefois, pour les dérivés non compensés et couverts par le protocole fallbacks ISDA, les acteurs de marché ont largement privilégié l’activation des fallbacks. A l’échelle du Groupe Crédit Agricole, peu de contrats référençant l’EONIA ou les LIBOR CHF, EUR, GBP et JPY n’ont pas pu faire l’objet d’une renégociation avant le 31 décembre 2021 ou être basculés sur un indice alternatif par activation de la clause de fallback. Ce stock résiduel de contrats concerne soit des négociations non finalisées au 31 décembre qui devraient aboutir début 2022, soit des contrats qui bénéficient ou bénéficieront des dispositifs législatifs en vigueur. — Gestion des risques : Outre la préparation et la mise en œuvre du remplacement des indices de référence disparaissant ou devenant non représentatifs au 31 décembre  2021  et la mise en conformité avec la réglementation BMR, les travaux du projet ont également porté sur la gestion et le contrôle des risques inhérents aux transitions des indices de référence, notamment sur les volets financiers, opérationnels, juridiques et conformité en particulier sur le volet protection des clients (prévention du « conduct risk »).  Pour exemple, sur le volet financier, le risque de fragmentation du marché induit par l’utilisation de types de taux différents (calcul de taux prédéterminé en début de période d’intérêt dit « forward looking » ou calcul de taux post-déterminé dit « backward looking ») et de conventions différentes selon les classes d'actifs / devises peut conduire à des risques financiers pour les acteurs du secteur. Il est néanmoins anticipé que ces risques, clairement identifiés au sein du Groupe, devraient tendre à s’amoindrir au fur et à mesure que les standards de marché émergeront et que le secteur privé - avec le soutien des banques - sera en capacité de gérer cette fragmentation. — LIBOR USD : En 2022, les travaux du programme de transition se poursuivent, notamment pour préparer la cessation de la publication du LIBOR USD ou sa  non-représentativité  en juin 2023. Ce volet concerne en premier lieu la banque d’investissement CACIB, entité du Groupe la plus exposée à cet indice. Pour la transition du LIBOR USD, la mise en œuvre d’un dispositif législatif sera confirmé ultérieurement par les autorités britanniques, les autorités américaines ayant pour leur part déjà validé la désignation de taux de remplacement statutaires pour les contrats de droit New-Yorkais. Afin que les relations de couvertures comptables affectées par cette réforme des indices de référence puissent être maintenues malgré les incertitudes sur le calendrier et les modalités de transition entre les indices de taux actuels et les nouveaux indices, l’IASB a publié des amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 en septembre 2019 qui ont été adoptés par l’Union européenne le 15 janvier 2020. Le Groupe applique ces amendements tant que les incertitudes sur le devenir des indices auront des conséquences sur les montants et les échéances des flux d’intérêt et considère, à ce titre, que tous ses contrats de couverture sur les indices concernés, peuvent en bénéficier au 31 décembre 2021. Au 31 décembre  2021 , le recensement des instruments de couverture impactés par la réforme et sur lesquels subsistent des incertitudes fait apparaitre un montant nominal de 0 d’euros. D’autres amendements, publiés par l’IASB en août 2020, complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les conséquences comptables du remplacement des anciens taux d'intérêt de référence par d’autres taux de référence à la suite des réformes. Ces modifications, dites « Phase 2 », concernent principalement les modifications des flux de trésorerie contractuels. Elles permettent aux entités de ne pas dé-comptabiliser ou ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais plutôt de mettre à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif. En ce qui concerne la comptabilité de couverture, les entités n'auront pas à déqualifier leurs relations de couverture lorsqu'elles procèdent aux changements requis par la réforme et sous réserve d’équivalence économique. Au 31 décembre 2021, aucune ventilation par indice de référence significatif des instruments basés sur les anciens taux de référence et qui doivent transitionner vers les nouveaux taux avant leur maturité n’est à effectuer en raison de l’exclusion des indices EURIBOR, WIBOR, et STIBOR, ainsi que de la transition de l’indice EONIA vers l’indice ESTER. En l’absence d’annonces relatives à un remplacement prochain des indices EURIBOR, WIBOR et STIBOR, ceux-ci ont été exclus des données quantitatives fournies.  Les encours en LIBOR USD reportés sont ceux dont la date d’échéance est ultérieure au 30/06/2023, date de disparition ou de  non-représentativité  des « tenors » JJ, 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois. Pour les autres indices, les contrats basculés vers le taux alternatif par activation de la clause de fallback ont été exclus du recensement. Par conséquent, les encours en EONIA et LIBOR CHF correspondent aux contrats dont la renégociation contractuelle n’était pas totalement finalisée au 31 décembre 2021 et pour lesquels il n’est pas prévu de recours aux dispositifs législatifs en vigueur. Les encours en LIBOR GBP et JPY correspondent au stock résiduel de contrats pour lesquels les renégociations avec les clients n’ont pas abouti et qui devraient être couverts par le dispositif de la Commission Européenne en cours de mise en place   (1) . S’agissant des instruments financiers non dérivés, les expositions correspondent aux nominaux des titres et au capital restant dû des instruments amortissables. Conséquences comptables de la décision IFRS IC d’avril 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations définies  En décembre 2020, l’IFRS IC a été saisi d’une question portant sur la méthodologie de calcul des dettes actuarielles des régimes à prestations définies et sur la période d’acquisition des droits à retenir pour lesquels le nombre d’années d’ancienneté donnant lieu à attribution de droits est plafonné. Parmi plusieurs approches analysées, l’IFRS IC a retenu l’approche consistant à linéariser sur la période plafonnée précédant l’âge de retraite permettant d’obtenir les droits. Les plans concernés par la décision IFRS IC IAS 19 sont ceux pour lesquels : L’attribution de droits est conditionnée par la présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite (avec perte de tout droit en cas de départ anticipé) ; Les droits dépendent de l’ancienneté, mais sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté. Cette décision constitue un changement de méthode dans les approches retenues par le Groupe.  L’impact de cette décision, qui a été enregistré au 1er janvier 2021 sans comparatif, s’élève à 3 113 milliers d’euros (2 116 milliers d’euros nets d’impôts différés) en termes de dettes actuarielles (Cf. note 7 – Avantages au personnel et autres rémunérations).  L’impact de ce changement de méthode ne présente pas un caractère significatif sur les comptes consolidés. Les impacts sur les états financiers s’élèvent à 3 113 milliers d’euros* en termes de provision sur engagements sociaux (Cf. notes 6.15 – Provisions) et 406 milliers d’euros d’excédent d’actif (enregistré en note 6.11 – Comptes de régularisation) en contrepartie des capitaux propres   *(effet de 997 milliers d’euros après prise en compte des effets fiscaux – Cf. Tableau de variation des capitaux propres).  (1) Date prévisionnelle : fin T1 2022. Au 1er janvier 2020, l’impact sur les dettes actuarielles aurait été de 406 milliers d’euros et l’impact sur les capitaux propres de 288 milliers d’euros.  Par ailleurs, il est rappelé que lorsque l’application anticipée de normes et interprétations adoptées par l’Union européenne est optionnelle sur une période, l’option n’est pas retenue par le Groupe, sauf mention spécifique. Ceci concerne en particulier :  Normes, Amendements ou Interprétations Date de 1ère application : exercices ouverts à compter du Applicable dans le Groupe Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 -  IFRS 1  Première adoption des normes internationales d'information financière,  -  IFRS 9  Instruments financiers, et  -  IAS 41  Agriculture 1er janvier 2022 Oui Amendement à IFRS 3   Références au cadre conceptuel 1er janvier 2022 Oui Amendement à IAS 16  Produits de la vente avant l’utilisation prévue 1er janvier 2022 Oui Amendement à IAS 37  Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire 1er janvier 2022 Oui Normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européennes au 31 décembre  2021 . Les normes et interprétations publiées par l’IASB au 31 décembre  2021  mais non encore adoptées par l’Union européenne ne sont pas applicables par le Groupe. Elles n’entreront en vigueur d’une manière obligatoire qu’à partir de la date prévue par l’Union européenne et ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre  2021 .  1.2. Principes et méthodes comptables . Utilisation de jugements et estimations dans la préparation des états financiers. — De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur.  Les réalisations futures peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux ; les fluctuations des taux d’intérêt et de change ; la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays ; les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : les instruments financiers évalués à la juste valeur ; les participations non consolidées ; les régimes de retraite et autres avantages sociaux futurs ; les plans de  stock options  ; les dépréciations d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; les provisions ; les dépréciations des écarts d’acquisition ; les actifs d’impôts différés ; la valorisation des entreprises mises en équivalence ; Les modalités de recours à des jugements ou à des estimations sont précisées dans les paragraphes concernés ci-après. Instruments financiers (IFRS 9, IAS 32 et 39) Définitions. — La norme IAS 32 définit un instrument financier comme  tout contrat qui donne lieu à un actif  financier d’une entité  et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres  d’une  autre entité , c'est-à-dire tout contrat représentant les droits ou obligations contractuels de recevoir ou de payer des liquidités ou d'autres actifs financiers.  Les instruments dérivés sont des actifs ou passifs financiers dont la valeur évolue en fonction de celle d’un sous-jacent, qui requièrent un investissement initial faible ou nul, et dont le règlement intervient à une date future. Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers selon les dispositions de la norme IFRS 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne y compris pour les actifs financiers détenus par les entités d’assurance du Groupe. La norme IFRS 9 définit les principes en matière de classement et d’évaluation des instruments financiers, de dépréciation / provisionnement du risque de crédit et de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture.  Il est toutefois précisé que  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  utilise l’option de ne pas appliquer le modèle général de couverture d’IFRS 9. L’ensemble des relations de couverture reste en conséquence dans le champ d’IAS 39 en attendant les futures dispositions relatives à la macro-couverture. Les « actifs financiers dits verts » et « green bonds » (au passif) comprennent des instruments variés ; ils portent notamment sur des emprunts permettant de financer des projets environnementaux. Il est rappelé que l’ensemble des instruments financiers portant cette qualification ne présentent pas nécessairement une rémunération variant en fonction de critères ESG. Cette terminologie est susceptible d’évoluer en fonction de la règlementation européenne à venir. Ces instruments sont comptabilisés conformément à IFRS 9 selon les principes énoncés ci-après. Conventions d’évaluation des actifs et passifs financiers. — Evaluation initiale : Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. La juste valeur telle que définie par IFRS 13 correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation.  — Evaluation ultérieure : Après la comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués en fonction de leur classement soit au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) pour les instruments de dette, soit à leur juste valeur telle que définie par IFRS 13. Les instruments dérivés sont toujours évalués à leur juste valeur. Le coût amorti correspond au montant auquel est évalué l’actif financier ou le passif financier lors de sa comptabilisation initiale, en intégrant les coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l’amortissement cumulé calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) de toute différence (décote ou prime) entre le montant initial et le montant à l’échéance. Dans le cas d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant peut être ajusté si nécessaire au titre de la correction pour pertes de valeur (Cf. paragraphe "Provisionnement pour risque de crédit"). Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs prévus sur la durée de vie attendue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Actifs financiers : — Classement et évaluation des actifs financiers : Les actifs financiers non dérivés (instruments de dette ou de capitaux propres) sont classés au bilan dans des catégories comptables qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur.  Les critères de classement et d’évaluation des actifs financiers dépendent de la nature de l’actif financier, selon qu’il est qualifié : d’instruments de dette (par exemple des prêts et titres à revenu fixe ou déterminable) ; ou  d’instruments de capitaux propres (par exemple des actions). Ces actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes :  actifs financiers à la juste valeur par résultat ; actifs financiers au coût amorti (instruments de dette uniquement) ; actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclables pour les instruments de dette, non recyclables pour les instruments de capitaux propres). — Instruments de dette : Le classement et l’évaluation d’un instrument de dette dépendent de deux critères réunis : le modèle de gestion défini au niveau portefeuille et l’analyse des caractéristiques contractuelles déterminée par instrument de dette sauf utilisation de l'option à la juste valeur. Les trois modèles de gestion : Le modèle de gestion est représentatif de la stratégie que suit le management de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  pour la gestion de ses actifs financiers, dans l’atteinte de ses objectifs. Le modèle de gestion est spécifié pour un portefeuille d’actifs et ne constitue pas une intention au cas par cas pour un actif financier isolé. On distingue trois modèles de gestion : Le modèle collecte dont l’objectif est de collecter les flux de trésorerie contractuels sur la durée de vie des actifs ; ce modèle n’implique pas systématiquement de détenir la totalité des actifs jusqu’à leur échéance contractuelle ; toutefois, les ventes d’actifs sont strictement encadrées ;  Le modèle collecte et vente dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie sur la durée de vie et de céder les actifs ; dans ce modèle, la vente d’actifs financiers et la perception de flux de trésorerie sont toutes les deux essentielles ; et  Le modèle autre / vente dont l’objectif principal est de céder les actifs.Il concerne notamment les portefeuilles dont l’objectif est de collecter des flux de trésorerie via les cessions, les portefeuilles dont la performance est appréciée sur la base de sa juste valeur, les portefeuilles d’actifs financiers détenus à des fins de transaction. Lorsque la stratégie que suit le management pour la gestion d’actifs financiers ne correspond ni au modèle collecte, ni au modèle collecte et vente, ces actifs financiers sont classés dans un portefeuille dont le modèle de gestion est autre / vente. Les caractéristiques contractuelles (test " Solely Payments of Principal & Interests " ou test "SPPI") : Le test "SPPI" regroupe un ensemble de critères, examinés cumulativement, permettant d’établir si les flux de trésorerie contractuels respectent les caractéristiques d’un financement simple (remboursements de nominal et versements d’intérêts sur le nominal restant dû). Le test est satisfait lorsque le financement donne droit seulement au remboursement du principal et lorsque le versement des intérêts perçus reflète la valeur temps de l'argent, le risque de crédit associé à l'instrument, les autres coûts et risques d'un contrat de prêt classique ainsi qu’une marge raisonnable, que le taux d’intérêt soit fixe ou variable. Dans un financement simple, l’intérêt représente le coût du passage du temps, le prix du risque de crédit et de liquidité sur la période, et d’autres composantes liées au coût du portage de l’actif (ex : coûts administratifs…). Dans certains cas, cette analyse qualitative ne permettant pas de conclure, une analyse quantitative (ou  Benchmark  test) est effectuée. Cette analyse complémentaire consiste à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié et les flux de trésorerie d’un actif de référence. Si la différence entre les flux de trésorerie de l’actif financier et celui de référence est jugée non significative, l’actif est considéré comme un financement simple. Par ailleurs, une analyse spécifique sera menée dans le cas où l’actif financier est émis par des entités ad hoc établissant un ordre de priorité de paiement entre les porteurs des actifs financiers en liant de multiples instruments entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit (des "tranches").  Chaque tranche se voit attribuer un rang de subordination qui précise l’ordre de distribution des flux de trésorerie générés par l’entité structurée. Dans ce cas, le test "SPPI" nécessite une analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif concerné et des actifs sous-jacents selon l’approche " look-through " et du risque de crédit supporté par les tranches souscrites comparé au risque de crédit des actifs sous-jacents. Le mode de comptabilisation des instruments de dette résultant de la qualification du modèle de gestion couplée au test "SPPI" peut être présenté sous la forme du diagramme ci-après : Instruments de dette Modèles de gestion Collecte Collecte et vente Autre / Vente Test SPPI Satisfait Coût amorti  Juste valeur par capitaux propres recyclables  Juste valeur par résultat (Test SPPI N/A) Non satisfait Juste valeur par résultat Juste valeur par résultat — Instruments de dette au coût amorti : Les instruments de dette sont évalués au coût amorti s’ils sont éligibles au modèle collecte et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de règlement-livraison et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des prêts et créances, et des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d’ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique « Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit ». — Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables s’ils sont éligibles au modèle collecte et vente et s’ils respectent le test "SPPI". Ils sont enregistrés à la date de négociation et leur évaluation initiale inclut également les coupons courus et les coûts de transaction. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs financiers sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres recyclables en contrepartie du compte d’encours (hors intérêts courus comptabilisés en résultat selon la méthode du TIE). En cas de cession, ces variations sont transférées en résultat. Cette catégorie d’instruments financiers fait l’objet d'ajustements au titre des pertes attendues (ECL) dans les conditions décrites dans le paragraphe spécifique "Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit" (sans que cela n’affecte la juste valeur au bilan). — Instruments de dette à la juste valeur par résultat : Les instruments de dette sont évalués en juste valeur par résultat dans les cas suivants : Les instruments sont classés dans des portefeuilles constitués d’actifs financiers détenus à des fins de transaction ou dont l'objectif principal est la cession ; Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont des actifs acquis ou générés par l’entreprise principalement dans l’objectif de les céder à court terme ou qui font partie d’un portefeuille d’instruments gérés en commun dans le but de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Bien que les flux de trésorerie contractuels soient perçus pendant le temps durant lequel  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  détient les actifs, la perception de ces flux de trésorerie contractuels n’est pas essentielle mais accessoire. Les instruments de dette qui ne respectent pas les critères du test "SPPI". C’est notamment le cas des OPC (Organismes de Placement Collectif) ; Les instruments financiers classés dans des portefeuilles pour lesquels  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  choisit la valorisation à la juste valeur afin de réduire une différence de traitement comptable au compte de résultat. Dans ce cas, il s'agit d'un classement sur option à la juste valeur par résultat. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Les intérêts de ces instruments sont comptabilisés dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation au titre du risque de crédit. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature dont le modèle de gestion est « Autre / vente » sont enregistrés à la date de négociation.   Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat sur option sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de dette évalués à la juste valeur par résultat par nature, par échec au test SPPI, sont enregistrés à la date de règlement-livraison.  — Instruments de capitaux propres : Les instruments de capitaux propres sont par défaut comptabilisés à la juste valeur par résultat, sauf option irrévocable pour un classement et une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction. — Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat : Les actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction (directement enregistrés en résultat). Les instruments de capitaux propres détenus à des fins de transaction sont enregistrés à la date de négociation. Les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat et non détenus à des fins de transaction sont enregistrés en date règlement-livraison.  Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat, en Produit Net Bancaire (PNB), en contrepartie du compte d’encours. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. — Instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sur option irrévocable) :  L’option irrévocable de comptabiliser les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est retenue au niveau transactionnel (ligne par ligne) et s’applique à la date de comptabilisation initiale. Ces titres sont enregistrés à la date de négociation. La juste valeur initiale intègre les coûts de transaction. Lors des évaluations ultérieures, les variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres non recyclables. En cas de cession, ces variations ne sont pas recyclées en résultat, le résultat de cession est comptabilisé en capitaux propres.  Seuls les dividendes sont reconnus en résultat si : le droit de l’entité d’en percevoir le paiement est établi ; il est probable que les avantages économiques associés aux dividendes iront à l’entité ;  le montant des dividendes peut être évalué de façon fiable. Cette catégorie d’actifs financiers ne fait pas l’objet de dépréciation. – Acquisition et cession temporaire de titres :  Les cessions temporaires de titres (prêts de titres, titres donnés en pension livrée) ne remplissent généralement pas les conditions de décomptabilisation. Les titres prêtés ou mis en pension sont maintenus au bilan. Dans le cas de titres mis en pension, le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan par le cédant. Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscrits au bilan du cessionnaire. Dans le cas de titres pris en pension, une créance à l’égard du cédant est enregistrée au bilan du cessionnaire en contrepartie du montant versé. En cas de revente ultérieure du titre, le cessionnaire enregistre un passif évalué à la juste valeur qui matérialise son obligation de restituer le titre reçu en pension. Les produits et charges relatifs à ces opérations sont rapportés au compte de résultat prorata temporis sauf en cas de classement des actifs et passifs à la juste valeur par résultat.  – Décomptabilisation des actifs financiers :  Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ;  ou sont transférés, ou considérés comme tels parce qu’ils appartiennent de fait à un ou plusieurs bénéficiaires et lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Dans ce cas, tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et en passifs. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication continue dans cet actif. Les actifs financiers renégociés pour raisons commerciales en l’absence de difficultés financières de la contrepartie et dans le but de développer ou conserver une relation commerciale sont décomptabilisés en date de renégociation. Les nouveaux prêts accordés aux clients sont enregistrés à leur juste valeur à la date de renégociation. La comptabilisation ultérieure dépend du modèle de gestion et du test "SPPI". – Intérêts pris en charge par l’Etat (IAS 20) : Dans le cadre de mesures d’aides au secteur agricole et rural, ainsi qu’à l’acquisition de logement, certaines entités du groupe Crédit Agricole accordent des prêts à taux réduits, fixés par l'Etat. En conséquence, ces entités perçoivent de l’Etat une bonification représentative du différentiel de taux existant entre le taux accordé à la clientèle et un taux de référence prédéfini. Ainsi, les prêts qui bénéficient de ces bonifications sont accordés au taux de marché. Les modalités de ce mécanisme de compensation sont réexaminées périodiquement par l'Etat. Les bonifications perçues de l’Etat sont enregistrées en résultat sous la rubrique Intérêts et produits assimilés et réparties sur la durée de vie des prêts correspondants, conformément à la norme IAS 20. – Evaluation des impacts en compte de résultat des actifs financiers désignés : En vertu de l’approche par superposition,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France   continue d’appliquer pour la reconnaissance du résultat des actifs financiers désignés les principes et méthodes comptables que  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  appliquait sous IAS 39 : — Actifs financiers au coût amorti selon IAS 39 (actifs détenus jusqu’à l’échéance / prêts et créances) : Les actifs financiers au coût amorti sont comptabilisés initialement pour leur juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables et coupons courus inclus. Ils sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti avec amortissement de la surcote / décote et des frais de transaction selon la méthode du taux d’intérêt effectif. — Actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39 : Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont initialement comptabilisés à la juste valeur initiale, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Les titres classés en "Actifs financiers disponibles à la vente" sont ultérieurement évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. En cas de cession, ces variations recyclables sont transférées en résultat. L’amortissement des éventuelles surcotes / décotes et des frais de transaction des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif. – Dépréciation selon IAS 39 des actifs financiers désignés : Une dépréciation doit être constatée lorsqu’il existe un indice objectif de perte résultant d’un ou plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l'actif financier. Constitue un indice objectif de perte une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dettes. Pour les titres de capitaux propres,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  utilise des critères quantitatifs comme indicateurs de dépréciation potentielle. Ces critères quantitatifs reposent principalement sur une perte de l’instrument de capitaux propres de 30 % au moins de sa valeur sur une période de six mois consécutifs. La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  prend également en considération des facteurs de type difficultés financières de l’émetteur, perspectives à court terme etc. Au-delà de ces critères,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  constate une dépréciation en cas de baisse de valeur supérieure à 50 % ou observée pendant plus de trois ans. Passifs financiers — Classement et évaluation des passifs financiers :  Les passifs financiers sont classés au bilan dans les deux catégories comptables suivantes : passifs financiers à la juste valeur par résultat, par nature ou sur option ; passifs financiers au coût amorti. — Passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature : Les instruments financiers émis principalement en vue d’être rachetés à court terme, les instruments faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme, et les dérivés (à l’exception de certains dérivés de couverture) sont évalués à la juste valeur par nature. Les variations de juste valeur de ce portefeuille sont constatées en contrepartie du compte de résultat. — Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option : Les passifs financiers répondant à l’un des trois cas prévus par la norme ci-après, peuvent être évalués à la juste valeur par résultat sur option : émissions hybrides comprenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, réduction ou élimination de distorsion de traitement comptable ou groupes de passifs financiers gérés et dont la performance est évaluée à la juste valeur.  Cette option est irrévocable et s’applique obligatoirement à la date de comptabilisation initiale de l’instrument.  Lors des évaluations ultérieures, ces passifs financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat pour les variations de juste valeur non liées au risque de crédit propre et en contrepartie des capitaux propres non recyclables pour les variations de valeur liées au risque de crédit propre sauf si cela aggrave la non-concordance comptable (auquel cas les variations de valeur liées au risque de crédit propre sont enregistrées en résultat, comme prévu par la norme). — Passifs financiers évalués au coût amorti : Tous les autres passifs répondant à la définition d’un passif financier (hors dérivés) sont évalués au coût amorti. Ces passifs sont enregistrés en juste valeur à l'origine (produits et coûts de transaction inclus) puis sont comptabilisés ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  — Produits de la collecte : Les produits de la collecte sont comptabilisés dans la catégorie des "Passifs financiers au coût amorti – Dettes envers la clientèle" malgré les caractéristiques du circuit de collecte dans le groupe Crédit Agricole, avec une centralisation de la collecte chez Crédit Agricole  S.A.  en provenance des Caisses régionales. La contrepartie finale de ces produits de collecte pour le Groupe reste en effet la clientèle.  L’évaluation initiale est faite à la juste valeur, l’évaluation ultérieure au coût amorti. Les produits d’épargne réglementée sont par nature considérés comme étant à taux de marché. Les plans d’épargne-logement et les comptes d’épargne-logement donnent lieu le cas échéant à une provision telle que détaillée dans la note 6.18 "Provisions". – Reclassement de passifs financiers :  Le classement initial des passifs financiers est irrévocable. Aucun reclassement ultérieur n’est autorisé. – Distinction dettes – capitaux propres : La distinction entre instruments de dette et instruments de capitaux propres est fondée sur une analyse de la substance économique des dispositifs contractuels. Un passif financier est un instrument de dette s’il inclut une obligation contractuelle : de remettre à une autre entité de la trésorerie, un autre actif financier ou un nombre variable d’instruments de capitaux propres ; ou d’échanger des actifs et des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables. Un instrument de capitaux propres est un instrument financier non remboursable qui offre une rémunération discrétionnaire mettant en évidence un intérêt résiduel dans une entreprise après déduction de tous ses passifs financiers (actif net) et qui n’est pas qualifié d’instrument de dette. – Décomptabilisation et modification des passifs financiers : Un passif financier est décomptabilisé en tout ou partie : lorsqu’il arrive à extinction ; ou lorsque les analyses quantitative ou qualitative concluent qu’il a été substantiellement modifié en cas de restructuration. Une modification substantielle d’un passif financier existant doit être enregistré comme une extinction du passif financier initial et la comptabilisation d’un nouveau passif financier (la novation). Tout différentiel entre la valeur comptable du passif éteint et du nouveau passif sera enregistré immédiatement au compte de résultat. Si le passif financier n’est pas décomptabilisé, le TIE d’origine est maintenu. Une décote / surcote est constatée immédiatement au compte de résultat en date de modification puis fait l’objet d’un étalement au TIE d’origine sur la durée de vie résiduelle de l’instrument. Intérêts négatifs sur actifs et passifs financiers. — Conformément à la décision de l’IFRS IC de janvier 2015, les produits d'intérêt négatifs (charges) sur actifs financiers ne répondant pas à la définition d’un revenu au sens d’IFRS 15 sont comptabilisés en charges d’intérêts en compte de résultat, et non en réduction du produit d’intérêts. Il en est de même pour les charges d’intérêts négatives (produits) sur passifs financiers. Dépréciation / provisionnement pour risque de crédit : – Champ d’application :   Conformément à IFRS 9,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  comptabilise une correction de valeur au titre des pertes de crédit attendues (" Expected Credit Losses " ou " ECL" ) sur les encours suivants : les actifs financiers d’instruments de dette au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables (prêts et créances, titres de dette) ;  les engagements de financement qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les engagements de garantie relevant d’IFRS 9 et qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat ;  les créances locatives relevant de la norme IFRS 16 ; et les créances commerciales générées par des transactions de la norme IFRS 15. Les instruments de capitaux propres (à la juste valeur par résultat ou à la juste valeur par OCI non recyclables) ne sont pas concernés par les dispositions en matière de dépréciation. Les instruments dérivés et les autres instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie qui n’est pas visé par le modèle ECL. Ce calcul est décrit dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.  – Risque de crédit et étapes de dépréciation / provisionnement :   Le risque de crédit se définit comme le risque de pertes lié au défaut d’une contrepartie entraînant son incapacité à faire face à ses engagements vis-à-vis du Groupe. Le processus de provisionnement du risque de crédit distingue trois étapes ( Stages ) : 1 ère  étape ( Stage  1) : dès la comptabilisation initiale de l’instrument financier (crédit, titre de dette, garantie …),  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  comptabilise les pertes de crédit attendues sur 12 mois ; 2 ème  étape ( Stage  2) : si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  comptabilise les pertes attendues à maturité ;  3 ème  étape ( Stage  3) : dès lors qu’un ou plusieurs événements de défaut sont intervenus sur la transaction ou sur la contrepartie en ayant un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  comptabilise une perte de crédit avérée à maturité. Par la suite, si les conditions de classement des instruments financiers en S tage  3 ne sont plus respectées, les instruments financiers sont reclassés en  Stage  2, puis en S tage  1 en fonction de l'amélioration ultérieure de la qualité de risque de crédit. A compter de l'arrêté du 31 décembre  2021 , le terme « Bucket » qui était utilisé depuis le passage à IFRS 9 est remplacé par le terme « Stage » dans l’ensemble des états financiers.  N.B. Il s’agit uniquement d’un changement de terminologie, sans impact sur la comptabilisation des ajustements pour pertes de crédit (ECL). – Définition du défaut :   La définition du défaut pour les besoins du provisionnement ECL est identique à celle utilisée en gestion et pour les calculs de ratios réglementaires. Ainsi, un débiteur est considéré en situation de défaut, lorsqu’au moins une des deux conditions suivantes est satisfaite : un arriéré de paiement significatif généralement supérieur à quatre-vingt-dix jours sauf si des circonstances particulières démontrent que l’arriéré est dû à des causes non liées à la situation du débiteur ; la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  estime improbable que le débiteur s’acquitte intégralement de ses obligations de crédit sans qu’elle ait recours à d’éventuelles mesures telles que la réalisation d’une sûreté. Un encours en défaut ( Stage  3) est dit déprécié lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de cet actif financier. Les indications de dépréciation d’un actif financier englobent les données observables au sujet des événements suivants : des difficultés financières importantes de l’émetteur ou de l’emprunteur ; un manquement à un contrat, tel qu’une défaillance ou un paiement en souffrance ; l’octroi, par le ou les prêteurs à l’emprunteur, pour des raisons économiques ou contractuelles liées aux difficultés financières de l’emprunteur, d’une ou de plusieurs faveurs que le ou les prêteurs n’auraient pas envisagées dans d’autres circonstances ; la probabilité croissante de faillite ou de restructuration financière de l’emprunteur ; la disparition d’un marché actif pour l’actif financier en raison de difficultés financières ; l’achat ou la création d’un actif financier avec une forte décote, qui reflète les pertes de crédit subies. Il n’est pas nécessairement possible d’isoler un événement en particulier, la dépréciation de l’actif financier pouvant résulter de l’effet combiné de plusieurs événements. La contrepartie en défaut ne revient en situation saine qu’après une période d’observation qui permet de valider que le débiteur n’est plus en situation de défaut (appréciation par la Direction des Risques). – La notion de perte de crédit attendue "ECL" : L’ECL se définit comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. Elle correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts).  L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues.  – Gouvernance et mesure des ECL : La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres IFRS 9 s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres IFRS 9 nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. La norme IFRS 9 préconise une analyse en date d’arrêté ( Point in Time ) tout en tenant compte de données de pertes historiques et des données prospectives macro-économiques ( Forward Looking ), alors que la vue prudentielle s’analyse à travers le cycle ( Through The Cycle ) pour la probabilité de défaut et en bas de cycle ( Downturn ) pour la perte en cas de défaut. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les  floors  qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut (" Loss Given Default"  ou " LGD "). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : instruments financiers et instruments hors bilan. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’instrument financier est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance dans les douze mois. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’instrument financier. Les modalités de mesure des ECL tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Le  backtesting  des modèles et paramètres utilisés est réalisé  à  minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  Forward Looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations;  au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles.  – Dégradation significative du risque de crédit : Toutes les entités du Groupe doivent apprécier, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque ( Stages ). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du Forward Looking local, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement en Stage 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque instrument financier. Aucune contagion n’est requise pour le passage de  Stage  1 à  Stage  2 des instruments financiers d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument financier. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en  Stage  2. Pour les encours (à l'exception des titres) pour lesquels des dispositifs de notation internes ont été construits (en particulier les expositions suivies en méthodes autorisées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans les dispositifs de notation permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la dépréciation peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois ( Stage  1). Afin de suppléer le fait que certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne soient pas identifiables au niveau d’un instrument financier pris isolément, la norme autorise l’appréciation de la dégradation significative pour des portefeuilles, des groupes de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’instruments financiers. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’instrument ; la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; le type de garantie ; la date de comptabilisation initiale ; la durée à courir jusqu’à l’échéance ; le secteur d’activité ; l’emplacement géographique de l’emprunteur ; la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’instruments financiers aux fins de l’appréciation des variations du risque de crédit sur une base collective peut changer au fil du temps, au fur et à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Pour les titres,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  utilise l'approche qui consiste à appliquer un niveau absolu de risque de crédit, conformément à IFRS 9, en-deçà duquel les expositions seront classées en  Stage  1 et dépréciées sur la base d’un ECL à 12 mois.  Ainsi, les règles suivantes s’appliqueront pour le suivi de la dégradation significative des titres : les titres notés " Investment Grade" , en date d’arrêté, seront classés en  Stage  1 et provisionnés sur la base d’un ECL à  12 mois ;  les titres notés " Non-Investment Grade"  (NIG), en date d’arrêté, devront faire l’objet d’un suivi de la dégradation significative, depuis l’origine, et être classés en  Stage  2 (ECL à maturité) en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée ( Stage  3). – Restructurations pour cause de difficultés financières : Les instruments de dette restructurés pour difficultés financières sont ceux pour lesquels  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, maturité, etc.) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi, ils concernent tous les instruments de dette, quelle que soit la catégorie de classement de l’instrument de dette en fonction de la dégradation du risque de crédit observée depuis la comptabilisation initiale. Conformément à la définition de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne) précisée dans le chapitre "Facteurs de risque" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A., les restructurations de créances pour difficultés financières du débiteur correspondent à l’ensemble des modifications apportées à un ou à des contrats de crédit à ce titre, ainsi qu’aux refinancements accordés en raison des difficultés financières rencontrées par le client. Cette notion de restructuration doit s’apprécier au niveau du contrat et non au niveau du client (pas de contagion). La définition des créances restructurées pour cause de difficultés financières répond donc à deux critères cumulatifs : Des modifications de contrat ou des refinancements de créance (concessions) ; Un client en situation financière difficile (débiteur rencontrant, ou sur le point de rencontrer des difficultés pour honorer ses engagements financiers). Par "modification de contrat", sont visées par exemple les situations dans lesquelles : Il existe une différence en faveur de l’emprunteur entre le contrat modifié et les conditions antérieures au contrat ; Les modifications apportées au contrat conduisent à des conditions plus favorables pour l’emprunteur concerné que ce qu’auraient pu obtenir, au même moment, d’autres emprunteurs de la banque ayant un profil de risque similaire. Par "refinancement", sont visées les situations dans lesquelles une dette nouvelle est accordée au client pour lui permettre de rembourser totalement ou partiellement une autre dette dont il ne peut assumer les conditions contractuelles en raison de sa situation financière. Une restructuration de prêt (sain ou en défaut) indique une présomption d’existence d’un risque de perte avérée ( Stage  3).  La nécessité de constituer une dépréciation sur l’exposition restructurée doit donc être analysée en conséquence (une restructuration n’entraîne pas systématiquement la constitution de dépréciation pour perte avérée et un classement en défaut). La qualification de "créance restructurée" est temporaire.  Dès lors que l’opération de restructuration au sens de l’ABE a été réalisée, l’exposition conserve ce statut de “restructurée” pendant une période a minima de 2 ans si l’exposition était saine au moment de la restructuration, ou de 3 ans si l’exposition était en défaut au moment de la restructuration. Ces périodes sont prolongées en cas de survenance de certains événements (nouveaux incidents par exemple). En l’absence de décomptabilisation liée à ce type d’événement, la réduction des flux futurs accordée à la contrepartie ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration donne lieu à l’enregistrement d’une décote en coût du risque. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisé au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : La valeur comptable de la créance ; Et la somme des flux futurs de trésorerie théoriques du prêt "restructuré", actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). En cas d’abandon d’une partie du capital, ce montant constitue une perte à enregistrer immédiatement en coût du risque. La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Lors de la reprise de la décote, la part due à l’effet de l’écoulement du temps est enregistrée en "Produit Net Bancaire". – Irrécouvrabilité : Lorsqu’une créance est jugée irrécouvrable, c'est-à-dire qu’il n’y a plus d’espoir de la récupérer en tout ou partie, il convient de décomptabiliser du bilan et de passer en perte le montant jugé irrécouvrable. L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’expert. Chaque entité doit donc le fixer, avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Avant tout passage en perte, une dépréciation en  Stage  3 aura dû être constitué (à l’exception des actifs à la juste valeur par résultat). Pour les crédits au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres recyclables, le montant passé en perte est enregistré en coût du risque pour le nominal, en "Produit net bancaire" pour les intérêts. Instruments financiers dérivés : — Classement et évaluation : Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers classés par défaut en instruments dérivés détenus à des fins de transaction sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments dérivés de couverture. Ils sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur initiale à la date de négociation. Ils sont ultérieurement évalués à leur juste valeur. A chaque arrêté comptable, la contrepartie des variations de juste valeur des dérivés au bilan est enregistrée : En résultat s’il s’agit d’instruments dérivés détenus à des fins de transaction ou de couverture de juste valeur ; En capitaux propres recyclables s’il s’agit d’instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie ou d’un investissement net dans une activité à l’étranger, pour la part efficace de la couverture. La comptabilité de couverture : – Cadre général : Conformément à la décision du Groupe,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  n’applique pas le volet "comptabilité de couverture" d’IFRS 9 suivant l’option offerte par la norme. L’ensemble des relations de couverture reste documenté selon les règles de la norme IAS 39, et ce au plus tard jusqu’à la date d’application du texte sur la macro-couverture lorsqu’il sera adopté par l’Union européenne. Néanmoins, l’éligibilité des instruments financiers à la comptabilité de couverture selon IAS 39 prend en compte les principes de classement et d’évaluation des instruments financiers de la norme IFRS 9. Sous IFRS 9, et compte-tenu des principes de couverture d’IAS 39, sont éligibles à la couverture de juste valeur et à la couverture de flux de trésorerie, les instruments de dette au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres recyclables. – Documentation :  Les relations de couverture doivent respecter les principes suivants : La couverture de juste valeur a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut affecter le résultat (par exemple, couverture de tout ou partie des variations de juste valeur dues au risque de taux d’intérêt d’une dette à taux fixe) ; La couverture de flux de trésorerie a pour objet de se prémunir contre une exposition aux variations de flux de trésorerie futurs d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’une transaction prévue hautement probable, attribuables au(x) risque(s) couvert(s) et qui peut ou pourrait (dans le cas d’une transaction prévue mais non réalisée) affecter le résultat (par exemple, couverture des variations de tout ou partie des paiements d’intérêts futurs sur une dette à taux variable) ; La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger a pour objet de se prémunir contre le risque de variation défavorable de la juste valeur liée au risque de change d’un investissement réalisé à l’étranger dans une monnaie autre que l’euro, monnaie de présentation de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France . Dans le cadre d’une intention de couverture, les conditions suivantes doivent également être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : Éligibilité de l'instrument de couverture et de l'instrument couvert ; Documentation formalisée dès l'origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l'élément couvert, de l'instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert ; Démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement, à travers des tests effectués à chaque arrêté. Pour les couvertures d’exposition au risque de taux d’intérêt d’un portefeuille d’actifs financiers ou de passifs financiers, le groupe Crédit Agricole privilégie une documentation de couverture en juste valeur telle que permise par la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (version dite  carve out ). Notamment :  Le Groupe documente ces relations de couverture sur la base d’une position brute d’instruments dérivés et d’éléments  couverts ; La justification de l’efficacité de ces relations de couverture s’effectue par le biais d’échéanciers.  Des précisions sur la stratégie de gestion des risques du Groupe et son application sont apportées dans le chapitre 5 "Risques et Pilier 3" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. – Evaluation : L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé à sa juste valeur se fait de la façon suivante : couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé et la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert sont inscrites symétriquement en résultat. Il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la couverture ; couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables pour la partie efficace et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les profits ou pertes sur le dérivé accumulés en capitaux propres sont ensuite recyclés en résultat au moment où les flux couverts se réalisent ; couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte d’écarts de conversion en capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lorsque les conditions ne sont plus respectées pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le traitement comptable qui suit doit être appliqué prospectivement, sauf en cas de disparition de l’élément couvert : couverture de juste valeur : seul l'instrument dérivé continue à être réévalué en contrepartie du résultat. L'élément couvert est intégralement comptabilisé conformément à son classement. Pour les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, les variations de juste valeur postérieures à l'arrêt de la relation de couverture, sont enregistrées en capitaux propres en totalité. Pour les éléments couverts évalués au coût amorti, qui étaient couverts en taux, le stock d'écart de réévaluation est amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture de flux de trésorerie : l'instrument de couverture est valorisé à la juste valeur par résultat. Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres jusqu'à ce que les flux couverts de l'élément couvert affectent le résultat. Pour les éléments qui étaient couverts en taux, le résultat est affecté au fur et à mesure du versement des intérêts. Le stock d'écart de réévaluation est en pratique amorti sur la durée de vie restante de ces éléments couverts ; couverture d'investissement net à l'étranger : Les montants accumulés en capitaux propres au titre de la part efficace de la couverture demeurent en capitaux propres tant que l'investissement net est détenu. Le résultat est constaté lorsque l'investissement net à l'étranger sort du périmètre de consolidation. – Dérivés incorporés :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride qui répond à la définition d’un produit dérivé. Cette désignation s’applique uniquement aux passifs financiers et aux contrats non financiers. Le dérivé incorporé doit être comptabilisé séparément du contrat hôte si les trois conditions suivantes sont remplies : le contrat hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat ; séparé du contrat hôte, l’élément incorporé possède les caractéristiques d’un dérivé ; les caractéristiques du dérivé ne sont pas étroitement liées à celles du contrat hôte. Détermination de la juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur des instruments financiers est déterminée en maximisant le recours aux données d’entrée observables. Elle est présentée selon la hiérarchie définie par IFRS 13. IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché, sur le marché principal ou le marché le plus avantageux, à la date d’évaluation. La juste valeur s’applique à chaque actif financier ou passif financier à titre individuel. Par exception, elle peut être estimée par portefeuille, si la stratégie de gestion et de suivi des risques le permet et fait l’objet d’une documentation appropriée. Ainsi, certains paramètres de la juste valeur sont calculés sur une base nette lorsqu’un groupe d’actifs financiers et de passifs financiers est géré sur la base de son exposition nette aux risques de marché ou de crédit.  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  considère que la meilleure indication de la juste valeur est la référence aux cotations publiées sur un marché actif.   En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques d’évaluation qui maximisent l’utilisation des données observables pertinentes et minimisent celle des données non observables. Lorsqu'une dette est évaluée à la juste valeur par résultat (par nature ou sur option), la juste valeur tient compte du risque de crédit propre de l’émetteur.  – Risque de contrepartie sur les dérivés :  La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  intègre dans la juste valeur l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) et, selon une approche symétrique, le risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue du groupe Crédit Agricole, le DVA les pertes attendues sur le groupe Crédit Agricole du point de vue de la contrepartie. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose prioritairement sur des paramètres de marché tels que les  Credit default Swaps  (CDS) nominatifs cotés (ou CDS  Single Name ) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. – Hiérarchie de la juste valeur :  La norme classe les justes valeurs selon trois niveaux en fonction de l’observabilité des données d’entrée utilisées dans l’évaluation. Niveau 1 : justes valeurs correspondant à des cours (non ajustés) sur des marchés actifs Sont présentés en niveau 1 les instruments financiers directement cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques auxquels  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  peut avoir accès à la date d’évaluation. Il s’agit notamment des actions et obligations cotées sur un marché actif (tels que la Bourse de Paris, le  London Stock Exchange , le  New York Stock Exchange …), des parts de fonds d’investissement cotées sur un marché actif et des dérivés contractés sur un marché organisé, notamment les futures. Un marché est considéré comme actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles ayant cours régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sur les actifs et passifs financiers présentant des risques de marché qui se compensent,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  retient des cours  mid-price  comme base de l’établissement de la juste valeur de ces positions. Pour les positions nettes vendeuses, les valeurs de marché retenues sont celles aux cours acheteurs et pour les positions nettes acheteuses, il s’agit des cours vendeurs.  Niveau 2 : justes valeurs évaluées à partir de données directement ou indirectement observables, autres que celles de niveau 1 Ces données sont directement observables (à savoir des prix) ou indirectement observables (données dérivées de prix) et répondent généralement aux caractéristiques suivantes : il s’agit de données qui ne sont pas propres à  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France , qui sont disponibles / accessibles publiquement et fondées sur un consensus de marché. Sont présentés en niveau 2 : les actions et obligations cotées sur un marché considéré comme inactif, ou non cotées sur un marché actif, mais pour lesquelles la juste valeur est déterminée en utilisant une méthode de valorisation couramment utilisée par les intervenants de marché (tels que des méthodes d’actualisation de flux futurs, le modèle de  Black & Scholes ) et fondée sur des données de marché observables ; les instruments négociés de gré à gré pour lesquels la valorisation est faite à l’aide de modèles qui utilisent des données de marché observables, c'est-à-dire qui peuvent être obtenues à partir de plusieurs sources indépendantes des sources internes et ce de façon régulière. Par exemple, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Lorsque les modèles utilisés sont fondés notamment sur des modèles standards, et sur des paramètres de marchés observables (tels que les courbes de taux ou les nappes de volatilité implicite), la marge à l’origine dégagée sur les instruments ainsi valorisés est constatée en compte de résultat dès l’initiation.   Niveau 3 : justes valeurs pour lesquelles une part significative des paramètres utilisés pour leur détermination ne répond pas aux critères d’observabilité La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes de marché, non traités sur un marché actif repose sur des techniques de valorisation utilisant des hypothèses qui ne sont pas étayées par des données observables sur le marché pour le même instrument. Ces produits sont présentés en niveau 3. Il s’agit pour l’essentiel de produits complexes de taux, de dérivés actions et de produits structurés de crédit dont la valorisation requiert, par exemple, des paramètres de corrélation ou de volatilité non directement comparables à des données de marché. Le prix de transaction à l’origine est réputé refléter la valeur de marché et la reconnaissance de la marge initiale est différée. La marge dégagée sur ces instruments financiers structurés est généralement constatée en résultat par étalement sur la durée pendant laquelle les paramètres sont jugés inobservables. Lorsque les données de marché deviennent "observables", la marge restant à étaler est immédiatement reconnue en résultat. Les méthodologies et modèles de valorisation des instruments financiers présentés en niveau 2 et niveau 3 intègrent l’ensemble des facteurs que les acteurs du marché utilisent pour calculer un prix. Ils doivent être au préalable validés par un contrôle indépendant. La détermination des justes valeurs de ces instruments tient compte notamment du risque de liquidité et du risque de contrepartie. Compensation des actifs et passifs financiers. — Conformément à la norme IAS 32,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  compense un actif et un passif financier et présente un solde net si et seulement s’il a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de réaliser le passif simultanément. Les instruments dérivés et les opérations de pension traités avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme IAS 32 font l’objet d’une compensation au bilan. Gains ou pertes nets sur instruments financiers : — Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat : Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes et autres revenus provenant d'actions et autres titres à revenu variable classés dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les plus et moins-values de cession réalisées sur des actifs financiers à la juste valeur par résultat ; Les variations de juste valeur et les résultats de cession ou de rupture des instruments dérivés n'entrant pas dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie. Ce poste comprend également l'inefficacité résultant des opérations de couverture. — Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres :  Pour les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en capitaux propres, ce poste comprend notamment les éléments de résultat suivants : Les dividendes provenant d'instruments de capitaux propres classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres non recyclables ; Les plus et moins-values de cession ainsi que les résultats liés à la rupture de la relation de couverture sur les instruments de dette classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ; Les résultats de cession ou de rupture des instruments de couverture de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur en capitaux propres lorsque l'élément couvert est cédé. Engagements de financement et garanties financières donnés. — Les engagements de financement qui ne sont pas désignés comme actifs à la juste valeur par résultat ou qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9 ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il subit en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié qui n’effectue pas un paiement à l’échéance selon les conditions initiales ou modifiées d’un instrument de dette. Les contrats de garantie financière sont évalués initialement à la juste valeur puis ultérieurement au montant le plus élevé entre : le montant de la correction de valeur pour pertes déterminée selon les dispositions de la norme IFRS 9, chapitre "Dépréciation" ; ou le montant initialement comptabilisé diminué, s’il y a lieu, du cumul des produits comptabilisés selon les principes d’IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Provisions (IAS 37 et 19). — La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  identifie les obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Ces estimations sont le cas échéant actualisées dès lors que l’effet est significatif. Au titre des obligations autres que celles liées au risque de crédit,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a constitué des provisions qui couvrent notamment : les risques opérationnels ; les avantages au personnel ; les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux (hors impôt sur le résultat) ; les risques liés à l’épargne-logement. Cette dernière provision est constituée afin de couvrir les engagements aux conséquences défavorables des contrats épargne-logement. Ces engagements sont relatifs, d’une part, à l’obligation de rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée, et, d’autre part, à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs des comptes et plans d’épargne-logement à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat. Cette provision est calculée par génération de plan épargne-logement et pour l’ensemble des comptes d’épargne-logement, sachant qu’il n’y a pas de compensation possible entre les engagements relatifs à des générations différentes. Les engagements sont établis en prenant en compte, notamment : le comportement modélisé des souscripteurs, en utilisant des hypothèses d’évolution de ces comportements, fondées sur des observations historiques et susceptibles de ne pas décrire la réalité de ces évolutions futures ; l’estimation du montant et de la durée des emprunts qui seront mis en place dans le futur, établie à partir d’observations historiques de longue période ; la courbe des taux observables sur le marché et ses évolutions raisonnablement anticipées. L’évaluation des provisions suivantes peut également faire l’objet d’estimations : la provision pour risques opérationnels pour lesquels, bien que faisant l’objet d’un recensement des risques avérés, l’appréciation de la fréquence de l’incident et le montant de l’impact financier potentiel intègre le jugement de la Direction ; les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la date d’arrêté des comptes. Des informations détaillées sont fournies en note 6.15  " Provisions " . Avantages au personnel (IAS 19). — Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : les avantages à court terme, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, congés annuels, intéressement, participations et primes, sont ceux dont on s’attend à ce qu’ils soient réglés dans les douze mois suivant l’exercice au cours duquel les services ont été rendus ; les avantages postérieurs à l’emploi, classés eux-mêmes en deux catégories décrites ci-après : les régimes à prestations définies et les régimes à cotisations définies ; les autres avantages à long terme (médailles du travail, primes et rémunérations payables douze mois ou plus à la clôture de l’exercice) ; les indemnités de cessation d’emploi. Avantages postérieurs à l’emploi : — Régimes à prestations définies : La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  détermine à chaque arrêté ses engagements de retraite et avantages similaires ainsi que l’ensemble des avantages sociaux accordés au personnel et relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Conformément à la norme IAS 19, ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques, et selon la méthode dite des Unités de Crédit Projetées. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la Direction. (cf. note 7.4  " Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies " ). Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de turnover. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iBoxx AA. Conformément à la norme IAS 19, La Caisse Régionale du Crédit Agricole Centre France impute la totalité des écarts actuariels constatés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Les écarts actuariels sont constitués des ajustements liés à l’expérience (différence entre ce qui a été estimé et ce qui s’est produit) et de l’effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles. Le rendement attendu des actifs de régimes est déterminé sur la base des taux d’actualisation retenus pour évaluer l’obligation au titre de prestations définies.  La différence entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs de régimes est constaté en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables. Le montant de la provision est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la norme IAS 19 ; diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une police correspondant exactement, par son montant et sa période, à tout ou partie des prestations payables en vertu du régime, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Afin de couvrir ses engagements,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a souscrit des assurances auprès de Prédica et d’ADICAM. Au titre de ces engagements non couverts, une provision destinée à couvrir les indemnités de départ à la retraite figure au passif du bilan sous la rubrique Provisions. Cette provision est égale au montant correspondant aux engagements concernant les personnels de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France , présents à la clôture de l'exercice, relevant de la Convention Collective du groupe Crédit Agricole entrée en vigueur le 1er janvier 2005. Une provision destinée à couvrir le coût des congés de fin de carrière figure sous la même rubrique Provisions. Cette provision couvre le coût supplémentaire actualisé des différents accords de départs anticipés signés par les entités du groupe Crédit Agricole qui permettent à leurs salariés ayant l’âge requis de bénéficier d’une dispense d’activité. Enfin, les engagements de retraite complémentaires, qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l’objet de provisions déterminées à partir de la dette actuarielle représentative de ces engagements. Ces provisions figurent également au passif du bilan sous la rubrique Provisions. — Régimes à cotisations définies : Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Autres avantages à long terme. — Les autres avantages à long terme sont les avantages à verser aux salariés, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrats, mais non intégralement dus dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lesquels les services correspondants ont été rendus. Sont notamment concernés les bonus et autres rémunérations différées versés douze mois ou plus après la fin de l’exercice au cours duquel ils ont été acquis, mais qui ne sont pas indexés sur des actions. La méthode d’évaluation est similaire à celle utilisée par le Groupe pour les avantages postérieurs à l’emploi relevant de la catégorie de régimes à prestations définies. Impôts courants et différés (IAS 12). — Conformément à la norme IAS 12, l’impôt sur le bénéfice comprend tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Celle-ci définit l’impôt exigible comme "le montant des impôts sur le bénéfice payables (récupérables) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’un exercice". Le bénéfice imposable est le bénéfice (ou la perte) d’un exercice déterminé selon les règles établies par l’administration fiscale.  Les taux et règles applicables pour déterminer la charge d’impôt exigible sont ceux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe. L’impôt exigible concerne tout impôt sur le résultat, dû ou à recevoir, et dont le paiement n’est pas subordonné à la réalisation d’opérations futures, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. L’impôt exigible, tant qu’il n’est pas payé, doit être comptabilisé en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l’exercice et des exercices précédents excède le montant dû pour ces exercices, l’excédent doit être comptabilisé en tant qu’actif. Par ailleurs, certaines opérations réalisées par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  peuvent avoir des conséquences fiscales non prises en compte dans la détermination de l’impôt exigible. Les différences entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa base fiscale sont qualifiées par la norme IAS 12 de différences temporelles. La norme impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants :  un passif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d'impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ; la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de la transaction. un actif d'impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est jugé probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. un actif d'impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’impôts de chaque pays sont retenus selon les cas. Le calcul des impôts différés ne fait pas l’objet d’une actualisation. Les plus-values latentes sur titres, lorsqu’elles sont taxables, ne génèrent pas de différences temporelles imposables entre la valeur comptable à l’actif et la base fiscale. Elles ne donnent donc pas lieu à constatation d’impôts différés. Lorsque les titres concernés sont classés dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les plus et moins-values latentes sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Aussi, la charge d’impôt ou l’économie d’impôt réel supportée par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  au titre de ces plus-values ou moins-values latentes est-elle reclassée en déduction de ceux-ci. En France, les plus-values sur les titres de participation, tels que définis par le Code général des impôts, et relevant du régime fiscal du long terme, sont exonérées d’impôt sur les sociétés (à l’exception d’une quote-part de 12 % de la plus-value, taxée au taux de droit commun). Aussi les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice génèrent-elles une différence temporelle donnant lieu à constatation d’impôts différés à hauteur de cette quote-part. Dans le cadre des contrats de location IFRS 16, un impôt différé passif est comptabilisé sur le droit d'utilisation et un impôt différé actif sur la dette locative pour les contrats de location dont le Groupe est preneur. L'impôt exigible et différé sont comptabilisés dans le résultat net de l'exercice sauf dans la mesure où l'impôt est généré : soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres ; soit par un regroupement d'entreprises. Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si : La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible ; et les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale : soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l'intention, soit de régler les passifs et actifs d'impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s'attend à ce que des montants importants d'actifs ou de passifs d'impôts différés soient réglés ou récupérés. Les risques fiscaux portant sur l’impôt sur le résultat donnent lieu à la comptabilisation d’une créance ou d’une dette d’impôt courant lorsque la probabilité de recevoir l’actif ou de payer le passif est jugée plus probable qu’improbable. Ces risques sont par ailleurs pris en compte dans l’évaluation des actifs et passifs d’impôts courants et différés. L’interprétation IFRIC 23 portant sur l’évaluation des positions fiscales incertaines s’applique dès lors qu’une entité a identifié une ou des incertitudes à propos de positions fiscales prises concernant ses impôts. Elle apporte également des précisions sur leurs estimations : l’analyse doit être fondée sur une détection à 100 % de l’administration fiscale ; le risque fiscal doit être comptabilisé au passif dès lors qu’il est plus probable qu’improbable que les autorités fiscales remettent en cause le traitement retenu, pour un montant reflétant la meilleure estimation de la Direction ; en cas de probabilité supérieure à 50 % de remboursement par l’administration fiscale, une créance doit être comptabilisée. Les crédits d’impôts sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique "Impôts sur les bénéfices" du compte de résultat. Traitement des immobilisations (IAS 16, 36, 38 et 40) . —  Le groupe Crédit Agricole applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de la norme IAS 16, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition, diminué des dépréciations éventuelles. Les immeubles d’exploitation et de placement, ainsi que le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements et des dépréciations constatés depuis leur date d’achèvement. Outre les logiciels, les immobilisations incorporelles comprennent principalement les actifs acquis lors de regroupements d’entreprises résultant de droits contractuels (accord de distribution par exemple). Ceux-ci ont été évalués en fonction des avantages économiques futurs correspondants ou du potentiel des services attendus. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par le groupe Crédit Agricole suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations corporelles par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement sont adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 40 ans Second œuvre 15 à 20 ans Installations techniques 8 à 15 ans Agencements 8 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Opérations en devises (IAS 21) . —  En date d’arrêté, les actifs et passifs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros, monnaie de fonctionnement du groupe Crédit Agricole. En application de la norme IAS 21, une distinction est effectuée entre les éléments monétaires (ex : instruments de dette) et non monétaires (ex : instruments de capitaux propres). Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte trois exceptions : sur les instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres recyclables, la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti est comptabilisée en résultat ; le complément est enregistré en capitaux propres recyclables ; sur les éléments désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère, les écarts de change sont comptabilisés en capitaux propres recyclables pour la part efficace ; sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option, les écarts de change liés aux variations de juste de valeur du risque de crédit propre sont enregistrés en capitaux propres non recyclables. Les traitements relatifs aux éléments non monétaires diffèrent selon le traitement comptable de ces éléments avant conversion : les éléments au coût historique restent évalués au cours de change du jour de la transaction (cours historique) ; les éléments à la juste valeur sont convertis au cours de change à la date de clôture. Les écarts de change sur éléments non monétaires sont comptabilisés : en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat ; en capitaux propres non recyclables si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en capitaux propres non recyclables. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15) . —  Les produits et charges de commissions sont enregistrés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.  Les commissions qui font partie intégrante du rendement d’un instrument financier sont comptabilisées comme un ajustement de la rémunération de cet instrument et intégrées à son taux d’intérêt effectif (en application d’IFRS 9). Concernant les autres natures de commissions, leur comptabilisation au compte de résultat doit refléter le rythme de transfert au client du contrôle du bien ou du service vendu : le résultat d'une transaction associée à une prestation de services est comptabilisé dans la rubrique Commissions, lors du transfert du contrôle de la prestation de service au client s’il peut être estimé de façon fiable. Ce transfert peut intervenir au fur et à mesure que le service est rendu (service continu) ou à une date donnée (service ponctuel). Les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, par exemple) sont enregistrées en résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation rendue. Les commissions perçues ou versées en rémunération de services ponctuels sont, quant à elles, intégralement enregistrées en résultat lorsque la prestation est rendue. Les commissions à verser ou à recevoir sous condition de réalisation d’un objectif de performance sont comptabilisées à hauteur du montant pour lequel il est hautement probable que le revenu ainsi comptabilisé ne fera pas ultérieurement l'objet d'un ajustement significatif à la baisse lors de la résolution de l'incertitude. Cette estimation est mise à jour à chaque clôture. En pratique, cette condition a pour effet de différer l'enregistrement de certaines commissions de performance jusqu'à l'expiration de la période d'évaluation de performance et jusqu'à ce qu'elles soient acquises de façon définitive. Contrats de location (IFRS 16) . —  Le Groupe peut être bailleur ou preneur d’un contrat de location.  —  Contrats de location dont le Groupe est bailleur  :  Les opérations de location sont analysées selon leur substance et leur réalité financière. Elles sont comptabilisées selon les cas, soit en opérations de location-financement, soit en opérations de location simple. S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. L’analyse de la substance économique des opérations de location-financement conduit le bailleur à : Sortir du bilan l’immobilisation louée ; Constater une créance financière sur le client parmi les « actifs financiers au coût amorti » pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements de location à recevoir par le bailleur au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur ; Comptabiliser des impôts différés au titre des différences temporelles portant sur la créance financière et la valeur nette comptable de l’immobilisation louée ; Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts d’autre part l’amortissement du capital. S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur comptabilise les biens loués parmi les « immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et enregistre les produits de location de manière linéaire parmi les « produits des autres activités » au compte de résultat. —  Contrats de location dont le Groupe est preneur  :  Les opérations de location sont comptabilisées dans le bilan à la date de mise à disposition de l’actif loué. Le preneur constate un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué parmi les immobilisations corporelles pendant la durée estimée du contrat et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers parmi les passifs divers sur cette même durée.  La durée de location d’un contrat correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer et option de résiliation que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. En France, la durée retenue pour les baux commerciaux dits « 3/6/9 » est généralement de 9 ans avec une période initiale non résiliable de 3 ans. Lorsque le preneur estime qu’il est raisonnablement certain ne pas exercer l’option de sortie au bout de 3 ans, le principe Groupe applicable aux contrats à durée indéterminée ou renouvelables par tacite prolongation (i.e. première option de sortie post 5 ans) sera appliqué aux baux commerciaux français dans la majeure partie des cas, à la date de début du contrat de location. Ainsi, la durée sera estimée à 6 ans. Le principe Groupe (première option de sortie post 5 ans) peut ne pas être appliqué dans certains cas spécifiques, par exemple pour un bail dans lequel les options de sortie intermédiaires ont été abandonnées (par exemple en contrepartie d’une réduction de loyers) ; dans ce cas, il conviendra de retenir une durée de location initiale de 9 ans (sauf anticipation d’une tacite prolongation de 3 ans maximum dans le cas général). La dette locative est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers sur la durée du contrat. Les paiements de loyers comprennent les loyers fixes, les loyers variables basés sur un taux ou un indice et les paiements que le preneur s’attend à payer au titre des garanties de valeur résiduelle, d’option d’achat ou de pénalité de résiliation anticipée. Les loyers variables qui ne dépendent pas d’un indice ou d’un taux et la TVA non déductible sur les loyers sont exclus du calcul de la dette et sont comptabilisés en charges générales d’exploitation. Le taux d’actualisation applicable pour le calcul du droit d'utilisation et du passif de location est par défaut le taux d'endettement marginal du preneur sur la durée du contrat à la date de signature du contrat, lorsque le taux implicite n’est pas aisément déterminable. Le taux d’endettement marginal tient compte de la structure de paiement des loyers. Il reflète les conditions du bail (durée, garantie, environnement économique…) – le Groupe applique sur ce point la décision de l’IFRS IC du 17 septembre 2019 depuis la mise en œuvre d’FRS 16.  La charge au titre des contrats de location est décomposée entre d’une part les intérêts et d’autre part l’amortissement du capital Le droit d’utilisation de l’actif est évalué à la valeur initiale de la dette locative augmentée des coûts directs initiaux, des paiements d’avance, des coûts de remise en état et diminuée des avantages incitatifs à la location. Il est amorti sur la durée estimée du contrat. La dette locative et le droit d’utilisation peuvent être ajustés en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location ou de révision des loyers liée à l’application d’indices ou de taux. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles des droits d’utilisation et des passifs de location chez le preneur. Conformément à l’exception prévue par la norme, les contrats de location à court terme (durée initiale inférieure à douze mois) et les contrats de location dont la valeur à neuf du bien loué est de faible valeur ne sont pas comptabilisés au bilan. Les charges de location correspondantes sont enregistrées de manière linéaire dans le compte de résultat parmi les charges générales d’exploitation. Conformément aux dispositions prévues par la norme, le Groupe n’applique pas la norme IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles. 1.3.  Principes et méthodes de consolidation (IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28) . Périmètre de consolidation . —  Les états financiers consolidés incluent les comptes de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  et ceux de toutes les sociétés sur lesquelles, selon les dispositions des normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  dispose d’un pouvoir de contrôle, d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable , hormis ceux présentant un caractère non significatif par rapport à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation. —  Consolidation des Caisses régionales  :  Les normes de consolidation existantes dans le référentiel international sont définies en référence à des groupes ayant des structures juridiques intégrant les notions classiques de société-mère et de filiales. Le groupe Crédit Agricole, qui repose sur une organisation mutualiste, ne s'inscrit pas directement et simplement dans le cadre de ces règles, compte tenu de sa structure dite de pyramide inversée. Le Crédit Agricole Mutuel a été organisé, par la loi du 5 novembre 1894, qui a posé le principe de la création des Caisses locales de Crédit Agricole, la loi du 31 mars 1899 qui fédère les Caisses locales en Caisses régionales de Crédit Agricole et la loi du 5 août 1920 qui crée l'Office National du Crédit Agricole, transformé depuis en Caisse Nationale de Crédit Agricole, puis Crédit Agricole  S.A. , dont le rôle d'organe central a été rappelé et précisé par le Code Monétaire et financier. Ces différents textes expliquent et organisent la communauté d'intérêts qui existe, au niveau juridique, financier, économique et politique, entre Crédit Agricole  S.A. , les Caisses régionales et les Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel. Cette communauté repose, notamment, sur un même mécanisme de relations financières, sur une politique économique et commerciale unique, et sur des instances décisionnaires communes, constituant ainsi, depuis plus d'un siècle, le socle du groupe Crédit Agricole. Ces différents attributs, déclinés au niveau régional et attachés à la communauté régionale du Crédit Agricole de Mutuel de Centre France représentent les éléments principaux qui caractérisent généralement la notion de société-mère : valeurs, objectifs et idéal communs, centralisation financière et prises de décisions politiques commerciales communes, histoire partagée. C'est pourquoi, en accord avec les autorités de régulation française, le Crédit Agricole a défini une société-mère conventionnelle et existant à deux niveaux, national et régional. Cette maison-mère conventionnelle étant définie, le groupe Crédit Agricole applique les normes de consolidation prévues dans le référentiel international. La maison-mère conventionnelle régionale est constituée de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Centre France et des Caisses locales de Crédit Agricole Mutuel qui lui sont affiliées ; ses comptes consolidés sont constitués de l'agrégation des comptes de ces différentes entités après élimination des opérations réciproques. —  Notions de contrôle  :  Conformément aux normes comptables internationales, toutes les entités contrôlées, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées, sous réserve qu'elles n'entrent pas dans le cadre des exclusions évoquées ci-après. Le contrôle exclusif sur une entité est présumé exister lorsque  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est exposée ou a droit aux rendements variables résultant de son implication dans l’entité et si le pouvoir qu’elle détient sur cette dernière lui permet d’influer sur ces rendements. Pour apprécier la notion de pouvoir, seuls les droits (de vote ou contractuels) substantifs sont examinés. Les droits sont substantifs lorsque leur détenteur a la capacité, en pratique, de les exercer, lors de la prise de décision concernant les activités pertinentes de l’entité.  Le contrôle d’une filiale régie par les droits de vote est établi lorsque les droits de vote détenus confèrent à  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  contrôle généralement la filiale lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote existants ou potentiels d’une entité, sauf s’il peut être clairement démontré que cette détention ne permet pas de diriger les activités pertinentes. Le contrôle existe également lorsque  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  détient la moitié ou moins de la moitié des droits de vote, y compris potentiels, d’une entité mais dispose en pratique de la capacité de diriger seul(e) les activités pertinentes en raison notamment de l’existence d’accords contractuels, de l’importance relative des droits de vote détenus au regard de la dispersion des droits de vote détenus par les autres investisseurs ou d’autres faits et circonstances. Le contrôle d’une entité structurée ne s’apprécie pas sur la base du pourcentage des droits de vote qui n’ont, par nature, pas d’incidence sur les rendements de l’entité. L’analyse du contrôle tient compte des accords contractuels, mais également de l’implication et des décisions de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  lors de la création de l’entité, des accords conclus à la création et des risques encourus par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France , des droits résultants d’accords qui confèrent à l’investisseur le pouvoir de diriger les activités pertinentes uniquement lorsque des circonstances particulières se produisent ainsi que des autres faits ou circonstances qui indiquent que l’investisseur a la possibilité de diriger les activités pertinentes de l’entité. Lorsqu’il existe un mandat de gestion, l’étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant ainsi que les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels sont analysées afin de déterminer si le gérant agit en tant qu’agent (pouvoir délégué) ou principal (pour son propre compte).  Ainsi, au moment où les décisions relatives aux activités pertinentes de l’entité doivent être prises, les indicateurs à analyser pour définir si une entité agit en tant qu'agent ou en tant que principal sont l'étendue du pouvoir décisionnel relatif à la délégation de pouvoir au gérant sur l'entité, les rémunérations auxquelles donnent droit les accords contractuels mais aussi les droits substantifs pouvant affecter la capacité du décideur détenus par les autres parties impliquées dans l'entité et, l'exposition à la variabilité des rendements tirés d'autres intérêts détenus dans l'entité. Le contrôle conjoint s’exerce lorsqu’il existe un partage contractuel du contrôle sur une activité économique. Les décisions affectant les activités pertinentes de l’entité requièrent l’unanimité des parties partageant le contrôle.  Dans les entités traditionnelles, l’influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est présumée avoir une influence notable lorsqu’elle détient, directement ou indirectement par le biais de filiales, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. —  Exclusions du périmètre de consolidation  :  Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 28, les participations minoritaires détenues par les entités pour lesquelles l’option prévue par l’article 18 de cette norme a été retenue, sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où elles sont classées en actifs financiers à la juste valeur par résultat par nature. Méthodes de consolidation . —  Les méthodes de consolidation sont fixées respectivement par les normes IFRS 10 et IAS 28. Elles résultent de la nature du contrôle exercé par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  sur les entités consolidables, quelle qu’en soit l’activité et qu’elles aient ou non la personnalité morale : l’intégration globale, pour les entités contrôlées, y compris les entités à structure de comptes différente, même si leur activité ne se situe pas dans le prolongement de celle de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France ; la mise en équivalence, pour les entités sous influence notable et sous contrôle conjoint. L'intégration globale consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d'actif et de passif de chaque filiale. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres et dans le résultat apparaît distinctement au bilan et au compte de résultat consolidés. Les participations ne donnant pas le contrôle sont telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le Groupe. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur des titres la quote part du Groupe dans les capitaux propres et le résultat des sociétés concernées. La variation de la valeur comptable de ces titres tient compte de l’évolution de l’écart d’acquisition. Lors d’acquisitions complémentaires ou de cessions partielles avec maintien du contrôle conjoint ou de l’influence notable  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  constate :  en cas d’augmentation du pourcentage d’intérêts, un écart d’acquisition complémentaire ; en cas de diminution du pourcentage d’intérêts, une plus ou moins-value de cession/dilution en résultat. Retraitements et éliminations . —  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  effectue les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés consolidées. L'effet sur le bilan et le compte de résultat consolidés des opérations internes au Groupe est éliminé pour les entités intégrées globalement. Les plus ou moins values provenant de cessions d'actifs entre les entreprises consolidées sont éliminées ; les éventuelles dépréciations mesurées à l’occasion d’une cession interne sont constatées. Conversion des états financiers des activités à l’étranger (IAS 21) . —  Les états financiers des entités représentant une « activité à l’étranger » (filiale, succursale, entreprise associée ou une coentreprise) sont convertis en euros en deux étapes : conversion, le cas échéant, de la monnaie locale de tenue de compte en monnaie fonctionnelle (monnaie de l’environnement économique principal dans lequel opère l’entité). La conversion se fait comme si les éléments avaient été comptabilisés initialement dans la monnaie fonctionnelle (mêmes principes de conversion que pour les transactions en monnaie étrangère ci-avant) ; conversion de la monnaie fonctionnelle en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe. Les actifs et les passifs, y compris les écarts d’acquisition, sont convertis au cours de clôture. Les éléments de capitaux propres, tels que le capital social ou les réserves, sont convertis à leur cours de change historique. Les produits et les charges du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Ces écarts de conversion sont comptabilisés en résultat en cas de sortie de l’activité à l'étranger (cession, remboursement de capital, liquidation, abandon d'activité) ou en cas de déconsolidation due à une perte de contrôle (même sans cession) lors de la comptabilisation du résultat de sortie ou de perte de contrôle.  2. –  Principales opérations de structure et événements significatifs de la période . Le périmètre de consolidation et ses évolutions au 31 décembre  2021  sont présentés de façon détaillée à la fin des notes annexes en note 13  " Périmètre de consolidation au 31 décembre  2021 " . Crise sanitaire liée à la COVID-19 . —  Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole s’est mobilisé pour faire face à cette situation inédite. Afin d’accompagner ses clients dont l’activité serait impactée par la crise liée au Coronavirus, le Groupe a participé activement aux mesures de soutien à l’économie. —  Prêts Garantis par l’Etat (PGE)  :  Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la COVID-19, le groupe Crédit Agricole a proposé à compter du 25 mars 2020 à tous ses clients entrepreneurs, quelle que soit leur taille et leur statut (exploitants agricoles, professionnels, commerçants, artisans, entreprises, …), en complément des mesures déjà annoncées (report d’échéances, procédures accélérées d’examen des dossiers, etc.), de recourir au dispositif de Prêts Garantis par l’État.  Ces prêts appartiennent à un modèle de gestion « Collecte » et satisfont au test des caractéristiques contractuelles. Ils sont donc enregistrés au coût amorti. Au 31 décembre  2021 , le solde des encours des prêts garantis par l’Etat octroyés à la clientèle par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  s’élève à 411 409 milliers d’euros.  —  Impacts de ces mesures sur le risque de crédit  :  Conformément à la communication de l’IASB du 27 mars 2020 relative à la comptabilisation des pertes de crédit attendues en application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers dans les circonstances exceptionnelles actuelles, il a été rappelé l’importance de l’exercice du jugement dans l’application des principes d’IFRS 9 du risque de crédit et le classement des instruments financiers qui en résulte. Le report d’échéance sur concours octroyés aux clients n’a pas systématiquement comme conséquence une remise en cause de la situation financière des clients : il n’y a pas automatiquement d’augmentation du risque de contrepartie. Les modifications du contrat ne peuvent généralement pas être considérées comme des évolutions liées à des cas de restructurations pour difficultés financières. Ce report n’a donc pour conséquence ni le basculement mécanique de l’encours dont la dépréciation est fondée sur les pertes attendues de crédits sur 12 mois ( Bucket  1) vers une comptabilisation de la dépréciation des pertes attendues à maturité ( Bucket  2), ni le passage automatique des encours vers la catégorie douteux ( Bucket  3). De même, le calcul du montant des pertes attendues doit s’effectuer en prenant en considération les circonstances spécifiques et les mesures de soutien mises en œuvre par les pouvoirs publics.   Dans le contexte de crise sanitaire liée à la COVID-19, le Groupe a aussi revu ses prévisions macro-économiques prospectives ( forward looking ) pour la détermination de l’estimation du risque de crédit. Face à cette situation, la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France a également procédé à une revue de son portefeuille de crédits, qui l’a conduite à la mise à jour du forward looking local sur un certain nombre de filières considérées à risques. L’évolution des ECL observée au niveau du coût du risque s’explique notamment par l’incidence de la mise à jour des scénarios macro-économiques issus du modèle groupe. Le Crédit Agricole Centre France a par ailleurs procédé à :  une révision de la méthodologie de calcul de la filière CHR  l’application d’un stress complémentaire sur les crédits de la filière habitat ayant une durée supérieure à 25 ans  la création de la filière PGE autre, couvrant le risque porté sur les encours des contreparties ayant bénéficiées d’une transformation d’un PGE en crédit MT. Garantie spécifique apportée par les Caisses régionales à Crédit Agricole S.A. (Switch) . —  Crédit Agricole S.A. a démantelé le 1 er  mars 2021 et le 16 novembre 2021 respectivement 15% complémentaires et la totalité de la part résiduelle de 50% du mécanisme de garantie « Switch » mis en place entre les Caisses régionales et Crédit Agricole S.A.  Le mécanisme de garantie « Switch » correspond à un transfert vers les Caisses régionales d’une partie des exigences prudentielles s’appliquant à Crédit Agricole S.A. au titre de ses activités d’assurances contre une rémunération fixe des Caisses régionales. Litige image chèque . —  LCL et Crédit Agricole S.A., ainsi que 10 autres banques, ont reçu en mars 2008 une notification de griefs du Conseil de la concurrence (devenu l’Autorité de la concurrence). Il leur est reproché d’avoir, de façon concertée, mis en place et appliqué des commissions interbancaires dans le cadre de l’encaissement des chèques, depuis le passage à l’échange image chèques, soit depuis 2002 jusqu’en 2007. Selon l’Autorité de la concurrence, ces commissions seraient constitutives d’ententes anticoncurrentielles sur les prix au sens des articles 81, paragraphe 1, du traité instituant la Communauté européenne et de l’article L. 420-1 du Code de commerce, et auraient causé un dommage à l’économie. En défense, les banques ont réfuté catégoriquement le caractère anticoncurrentiel des commissions et contesté la régularité de la procédure suivie.  Par décision du 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a jugé que la Commission d’Échange Image Chèques (CEIC) était anticoncurrentielle par son objet et qu’elle a eu pour conséquence d’augmenter artificiellement les coûts supportés par les banques remettantes, ce qui a eu un impact défavorable sur le prix des services bancaires. Pour ce qui concerne l’une des commissions pour services connexes dite AOCT (Annulation d’Opérations Compensées à Tort), l’Autorité de la concurrence a enjoint les banques de procéder à la révision de leur montant dans les six mois de la notification de la décision. Les banques mises en cause ont été sanctionnées pour un montant global de 384,92 millions d’euros. LCL et le Crédit Agricole ont été condamnés à payer respectivement 20,7 millions d’euros et 82,1 millions d’euros pour la CEIC et 0,2 million d’euros et 0,8 million d’euros pour l’AOCT. L’ensemble des banques a fait appel de la décision devant la Cour d’appel de Paris. Cette dernière a, par un arrêt du 23 février 2012, annulé la décision estimant que l’Autorité de la concurrence n’avait pas démontré l’existence de restrictions de concurrence constitutives d’une entente par objet. L’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation le 23 mars 2012.La Cour de cassation a cassé, le 14 avril 2015, la décision de la Cour d’appel de Paris du 23 février 2012 et renvoyé l’affaire devant cette même Cour, autrement composée, au seul motif que les interventions volontaires des associations UFC – Que Choisir et l’ADUMPE devant la Cour d’appel ont été déclarées sans objet, sans que les moyens de ces parties ne soient examinés par la Cour. La Cour de cassation n’a pas tranché l’affaire sur le fond et le Crédit Agricole a saisi la juridiction de renvoi. La Cour d’Appel de Paris a rendu sa décision le 21 décembre 2017. Elle a confirmé la décision de l’Autorité de la concurrence du 20 septembre 2010 tout en réduisant de 82 940 000 euros à 76 560 000 euros les sanctions pécuniaires infligées au Crédit Agricole. La sanction pour LCL est demeurée inchangée à 20 930 000 euros. Comme les autres banques parties à cette procédure, LCL et le Crédit Agricole se sont pourvus en cassation. Par une décision du 29 janvier 2020, la Cour de cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 21 décembre 2017 au motif que la Cour d’appel n’avait pas caractérisé l’existence de restrictions de concurrence par objet et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Paris autrement composée. La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt le 2 décembre 2021 reformant la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la Concurrence de 2010, condamnant cette dernière aux dépens et ouvrant droit au remboursement des sommes versées par les banques en application de la décision reformée assorties des intérêts au taux légal à compter du 2 décembre 2021.  Le 31 décembre 2021, l’Autorité de la concurrence s’est pourvue en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel de Paris du 2 décembre 2021. Du fait du caractère exécutoire de l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, un produit de 1 533 milliers d’euros a été constaté. Néanmoins, compte tenu du pourvoi formé en cassation, une provision de celui-ci a été constatée dans les comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France au 31 décembre 2021. 3. –  Gestion financière, exposition aux risques et politique de couverture . Le pilotage des risques bancaires au sein  de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est assurée par la Direction contrôles permanents. Cette direction est rattachée au Directeur général et a pour mission d’assurer la maîtrise et le contrôle permanent des risques de crédit, financiers et opérationnels. La description de ces dispositifs ainsi que les informations narratives figurent dans le rapport de gestion, chapitre "Facteurs de risque", comme le permet la norme IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir. Les tableaux de ventilations comptables figurent dans les états financiers. 3.1.  Risque de crédit   (Cf. chapitre "Facteurs de risque – Risques de crédit") 3.1.1.  Variation des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes sur la période . —  Les corrections de valeur pour pertes correspondent aux dépréciations sur actifs et aux provisions sur engagement hors bilan comptabilisées en résultat net (Coût du risque) au titre du risque de crédit. Les tableaux suivants présentent un rapprochement des soldes d’ouverture et de clôture des corrections de valeur pour perte comptabilisées en Coût du risque et des valeurs comptables associées, par catégorie comptable et type d’instruments. Actifs financiers au coût amorti : Titres de dettes (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 1 796 415  -108  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 796 415  -108  1 796 307  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 1 796 415  -108  ‐ ‐ ‐ ‐ 1 796 415  -108  1 796 307  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 210 179  -418  ‐ ‐ ‐ ‐ 210 179  -418  Nouvelle production : achat, octroi, origination, … (2) 862 840  -388  ‐ ‐ 862 840  -388  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -652 661  5 ‐ ‐ ‐ ‐ -652 661  5 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période -35  ‐ ‐ -35  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 2 006 594  -526  ‐ ‐ ‐ ‐ 2 006 594  -526  2 006 068  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 21 ‐ ‐ 21 Au 31 décembre 2021 2 006 615  -526  ‐ ‐ ‐ ‐ 2 006 615  -526  2 006 089  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif) . —  Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 107 426  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 107 426  ‐ 107 426  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 107 426  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 107 426  ‐ 107 426  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 29 264  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 29 264  ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination, … (2) 31 096  -2  ‐ ‐ 31 096  -2  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -1 822  2 ‐ ‐ ‐ ‐ -1 822  2 Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -10  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -10  ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 136 690  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 136 690  ‐ 136 690  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 707  ‐ ‐ 707  Au 31 décembre 2021 137 397  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 137 397  ‐ 137 397  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées . —  Actifs financiers au coût amorti : Prêts et créances sur la clientèle  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute Correction de valeur pour pertes Valeur comptable brute (a) Correction de valeur pour pertes (b) Valeur nette comptable (a) + (b) Au 31 décembre 2020 16 959 849  -37 384  1 302 586  -79 814  355 747  -242 088  18 618 182  -359 286  18 258 896  Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre -889 685  -5 307  840 984  13 341  48 701  -16 959  ‐ -8 925  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -1 461 671  8 699  1 461 671  -22 002  ‐ -13 303  Retour de Stage 2 vers Stage 1 591 607  -14 079  -591 607  31 822  ‐ 17 743  Transferts vers Stage 3 (1) -35 750  417  -53 033  5 464  88 783  -33 928  ‐ -28 047  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 16 129  -344  23 953  -1 943  -40 082  16 969  ‐ 14 682  Total après transferts 16 070 164  -42 691  2 143 570  -66 473  404 448  -259 047  18 618 182  -368 211  18 249 971  Variations des valeurs comptables brutes et des corrections de valeur pour pertes 1 328 582  7 519  2 583  -33 428  -103 010  43 004  1 228 155  17 095  Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) 4 212 614  -10 636  321 475  -21 340  4 534 089  -31 976  Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance -2 883 765  8 067  -277 148  13 856  -72 172  51 489  -3 233 085  73 412  Passages à perte -11 325  11 324  -11 325  11 324  Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ -95  6 -582  891  -677  897  Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 10 088  -25 950  -21 454  -37 316  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ -262  -262  Variations de périmètre 334  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 334  ‐ Autres -601  ‐ -41 649  ‐ -18 931  1 016  -61 181  1 016  Total 17 398 746  -35 172  2 146 153  -99 901  301 438  -216 043  19 846 337  -351 116  19 495 221  Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) -87 279  32 469  35 380  -19 430  Au 31 décembre 2021 (4) 17 311 467  -35 172  2 178 622  -99 901  336 818  -216 043  19 826 907  -351 116  19 475 791  Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les variations des réévaluations de juste valeur des instruments micro-couverts, les variations relatives à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes), les variations relatives à la désactualisation des décotes constatées sur crédits restructurées (reprise en PNB sur la maturité résiduelle de l'actif), les variations des créances rattachées . (4) Au 31 décembre 2021, l'encours des prêts garantis par l’Etat (PGE) [i.e. Capital restant dû] accordés à la clientèle par la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19 s’élève à 411 409 milliers d’euros. —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Titres de dettes  : (En milliers d'Euros) Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Valeur comptable Correction de valeur pour pertes Au 31 décembre 2020 2 173  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 173  ‐ Transferts d'actifs en cours de vie d'un Stage à l'autre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts de Stage 1 vers Stage 2 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 2 vers Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers Stage 3 (1) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total après transferts 2 173  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 173  ‐ Variations des valeurs comptables et des corrections de valeur pour pertes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Réévaluation de juste valeur sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Nouvelle production : achat, octroi, origination,… (2) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Décomptabilisation : cession, remboursement, arrivée à échéance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période ‐ ‐ ‐ ‐ Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 2 173  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2 173  ‐ Variations de la valeur comptable attribuables à des modalités d'évaluation comptable spécifiques (sans impact significatif sur le montant de correction de valeur pour perte) (3) 3 993  ‐ ‐ 3 993  Au 31 décembre 2021 6 166  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 6 166  ‐ Encours contractuels des actifs financiers qui ont été sortis du bilan au cours de la période et qui font encore l’objet de mesures d’exécution ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des encours classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l'année, ont fait l'objet d'un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les originations en Stage 2 peuvent inclure des encours originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . (3) Inclut les impacts relatifs à l'utilisation de la méthode du TIE (notamment amortissements des surcotes/décotes) . —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur les établissements de crédit . Au 31 Décembre 2021, la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables concernant les prêts et les créances sur les établissements de crédit. —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables : Prêts et créances sur la clientèle  : Au 31 Décembre 2021, la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France ne détient pas d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables concernant les prêts et les créances sur la clientèle. —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés  (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 2 257 651  -8 800  82 626  -9 778  11 847  -1 126  2 352 124  -19 704  2 332 420  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -60 612  -1 963  57 378  1 614  3 234  -809  ‐ -1 158  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -89 615  737  89 615  -1 299  ‐ -562  Retour de Stage 2 vers Stage 1 30 709  -2 700  -30 709  2 997  ‐ 297  Transferts vers Stage 3 (1) -2 747  2 -2 714  213  5 461  -1 367  ‐ -1 152  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 1 041  -2  1 186  -297  -2 227  558  ‐ 259  Total après transferts 2 197 039  -10 763  140 004  -8 164  15 081  -1 935  2 352 124  -20 862  2 331 262  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 63 188  3 661  -16 140  -1 623  -724  -1 654  46 324  384  Nouveaux engagements donnés (2) 1 054 696  -2 623  50 528  -5 280  1 105 224  -7 903  Extinction des engagements -991 621  4 127  -66 549  6 328  -3 954  396  -1 062 124  10 851  Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières -4  ‐ -5  ‐ -4  ‐ -13  ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 2 156  -2 671  -2 050  -2 565  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres 117  1 -114  ‐ 3 234  ‐ 3 237  1 Au 31 décembre 2021 2 260 227  -7 102  123 864  -9 787  14 357  -3 589  2 398 448  -20 478  2 377 970  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Engagements sains Engagements provisionnés  (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement Correction de valeur pour pertes Montant de l'engagement (a) Correction de valeur pour pertes (b) Montant net de l'engagement (a) + (b) Au 31 décembre 2020 518 158  -904  8 840  -1 263  10 314  -10 174  537 312  -12 341  524 971  Transferts d'engagements en cours de vie d'un Stage à l'autre -1 406  -50  -59  304  1 465  -1 230  ‐ -976  Transferts de Stage 1 vers Stage 2 -4 768  41 4 768  -331  ‐ -290  Retour de Stage 2 vers Stage 1 3 305  -91  -3 305  498  ‐ 407  Transferts vers Stage 3 (1) -51  1 -1 522  137  1 573  -1 321  ‐ -1 183  Retour de Stage 3 vers Stage 2 / Stage 1 108  -1  ‐ ‐ -108  91 ‐ 90 Total après transferts 516 752  -954  8 781  -959  11 779  -11 404  537 312  -13 317  523 995  Variations des montants de l'engagement et des corrections de valeur pour pertes 182 672  259  -855  -386  -1 548  2 901  180 269  2 774  Nouveaux engagements donnés (2) 242 904  -191  813  -58  243 717  -249  Extinction des engagements -60 236  232  -1 669  353  -3 178  3 178  -65 083  3 763  Passages à perte ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications de flux sur restructurations pour cause de difficultés financières ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Evolution des paramètres de risque de crédit des modèles sur la période 219  -680  -277  -738  Changements dans le modèle / méthodologie ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres 4 -1  1 -1  1 630  ‐ 1 635  -2  Au 31 décembre 2021 699 424  -695  7 926  -1 345  10 231  -8 503  717 581  -10 543  707 038  (1) Les transferts vers le Stage 3 correspondent à des engagements classés initialement en Stage 1, qui, au cours de l’année, ont fait l’objet d’un déclassement directement en Stage 3, ou en Stage 2 puis en Stage 3 . (2) Les nouveaux engagements donnés en Stage 2 peuvent inclure des engagements originés en Stage 1 reclassés en Stage 2 au cours de la période . 3.1.2.  Exposition maximale au risque de crédit . —  L’exposition maximale au risque de crédit d’une entité correspond à la valeur comptable, nette de toute perte de valeur comptabilisée et compte non tenu des actifs détenus en garantie ou des autres rehaussements de crédit (par exemple les accords de compensation qui ne remplissent pas les conditions de compensation selon IAS 32). Les tableaux ci-dessous présentent les expositions maximales ainsi que le montant des actifs détenus en garantie et autres techniques de rehaussements de crédit permettant de réduire cette exposition. Les actifs dépréciés en date de clôture correspondent aux actifs dépréciés (Stage 3). —  Actifs financiers non soumis aux exigences de dépréciation (comptabilisés à la juste valeur par résultat)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 579 113  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 318  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 561 795  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 47 839  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 626 952  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable et actifs représentatifs de contrats en unités de compte) 103 854  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers détenus à des fins de transaction 20 501  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 83 353  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 44 453  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 148 307  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Actifs financiers soumis aux exigences de dépréciation  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 166  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 6 166  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 21 619 278  ‐ 4 381 247  544 669  7 976 600  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 120 775  ‐ 26 235  3 993  50 761  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 137 397  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 19 475 792  ‐ 4 381 247  544 669  7 976 600  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 120 775  ‐ 26 235  3 993  50 761  ‐ Titres de dettes 2 006 089  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 21 625 444  ‐ 4 381 247  544 669  7 976 600  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 120 775  ‐ 26 235  3 993  50 761  ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 2 173  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 2 173  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 20 162 629  ‐ 4 038 339  552 149  7 421 110  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 113 659  ‐ 29 673  3 117  40 686  ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit (hors opérations internes au Crédit Agricole) 107 426  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 18 258 896  ‐ 4 038 339  552 149  7 421 110  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 113 659  ‐ 29 673  3 117  40 686  ‐ Titres de dettes 1 796 307  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 20 164 802  ‐ 4 038 339  552 149  7 421 110  ‐ Dont : actifs dépréciés en date de clôture 113 659  ‐ 29 673  3 117  40 686  ‐ —  Engagements hors bilan soumis aux exigences de provisionnement  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 707 038  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 1 728  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 377 970  ‐ 118 024  30 795  279 833  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 10 768  ‐ 431  543  1 182  ‐ Total 3 085 008  ‐ 118 024  30 795  279 833  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 12 496  ‐ 431  543  1 182  ‐ (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2020 Exposition maximale au risque de crédit Réduction du risque de crédit Actifs détenus en garantie Autres techniques de rehaussement de crédit Instruments financiers reçus en garantie Hypothèques Nantissements Cautionnements et autres garanties financières Dérivés de crédit Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole) 524 971  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 140  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole) 2 332 420  ‐ 100 341  31 479  246 717  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 10 721  ‐ 37 514  428  ‐ Total 2 857 391  ‐ 100 341  31 479  246 717  ‐ Dont : engagements provisionnés en date de clôture 10 861  ‐ 37 514  428  ‐ Une description des actifs détenus en garantie est présentée dans la note 9 "Engagements de financement et de garantie et autres garanties". 3.1.3.  Actifs financiers modifiés . —  Les actifs financiers modifiés correspondent aux actifs restructurés pour difficultés financières. Il s’agit de créances pour lesquelles  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a modifié les conditions financières initiales (taux d’intérêt, durée) pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l’emprunteur, selon des modalités qui n’auraient pas été envisagées dans d’autres circonstances. Ainsi elles concernent les créances classées en défaut et les créances saines, au moment de la restructuration. (Une définition plus détaillée des encours restructurés et leur traitement comptable est détaillée dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”). Pour les actifs ayant fait l’objet d’une restructuration au cours de la période, la valeur comptable établie à l’issue de la restructuration est de : (En milliers d'euros) 2021 Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Prêts et créances sur les établissements de crédit -20  ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 237  1 128  13 871  Valeur comptable brute avant modification 237  1 223  14 453  Gains ou pertes nets de la modification ‐ -95  -582  Titres de dettes ‐ ‐ ‐ Valeur comptable brute avant modification ‐ ‐ ‐ Gains ou pertes nets de la modification ‐ ‐ ‐ Selon les principes établis dans la note 1.2 “Principes et méthodes comptables”, chapitre ”Instruments financiers - Risque de crédit”, les actifs restructurés dont le stade de dépréciation correspond à celui du Stage 2 (actifs sains) ou Stage 3 (actifs dépréciés) peuvent faire l’objet d’un retour en Stage 1 (actifs sains). La valeur comptable des actifs modifiés concernés par ce reclassement au cours de la période est de : (En milliers d'Euros) Valeur comptable brute Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs restructurés antérieurement classés en Stage 2 ou en Stage 3 et reclassés en Stage 1 au cours de la période Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ Prêts et créances sur la clientèle 15 Titres de dettes ‐ Total 15 3.1.4.  Concentrations du risque de crédit . —  Les valeurs comptables et montants des engagements sont présentés nets de dépréciations et de provisions. Exposition au risque de crédit par catégories de risque de crédit  :  Les catégories de risques de crédit sont présentées par intervalles de probabilité de défaut. La correspondance entre les notations internes et les intervalles de probabilité de défaut est détaillée dans le chapitre "Risques et pilier 3 – Gestion du risque de crédit" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A. —  Actifs financiers au coût amorti (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 11 156 551  535 386  11 691 937  9 646 925  16 446  9 663 371  0,5% < PD ≤ 2% 1 421 230  504 142  1 925 372  2 308 694  15 022  2 323 716  2% < PD ≤ 20% 520 852  685 722  1 206 574  905 737  880 350  1 786 087  20% < PD < 100% 51 085  51 085  158 020  159 454  PD = 100% 254 689  254 689  270 550  270 550  Total Clientèle de détail 13 098 633  1 776 335  254 689  15 129 657  12 862 790  1 069 838  270 550  14 203 178  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 5 110 343  51 726  5 162 069  4 538 839  1 883  4 540 722  0,6% < PD < 12% 1 246 503  253 181  1 499 684  1 462 061  132 021  1 594 082  12% ≤ PD < 100% 97 380  97 380  98 844  98 844  PD = 100% 82 129  82 129  85 197  85 197  Total Hors clientèle de détail 6 356 846  402 287  82 129  6 841 262  6 000 900  232 748  85 197  6 318 845  Dépréciations -35 698  -99 900  -216 043  -351 641  -37 492  -79 814  -242 088  -359 394  Total 19 419 781  2 078 722  120 775  21 619 278  18 826 198  1 222 772  113 659  20 162 629  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 2 ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ ‐ 0,5% < PD ≤ 2% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2% < PD ≤ 20% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 20% < PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Clientèle de détail 2 ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ ‐ Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 6 164  ‐ ‐ 6 164  2 173  ‐ ‐ 2 173  0,6% < PD < 12% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 12% ≤ PD < 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ PD = 100% ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Hors clientèle de détail 6 164  ‐ ‐ 6 164  2 173  ‐ ‐ 2 173  Total 6 166  ‐ ‐ 6 166  2 173  ‐ ‐ 2 173  —  Engagements de financement (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 1 259 761  7 483  ‐ 1 267 244  1 239 220  844  ‐ 1 240 064  0,5% < PD ≤ 2% 138 469  11 545  ‐ 150 014  170 086  1 120  ‐ 171 206  2% < PD ≤ 20% 82 084  35 791  ‐ 117 875  100 947  38 767  ‐ 139 714  20% < PD < 100% ‐ 3 571  ‐ 3 571  334  15 069  ‐ 15 403  PD = 100% ‐ ‐ 11 827  11 827  ‐ ‐ 9 171  9 171  Total Clientèle de détail 1 480 314  58 390  11 827  1 550 531  1 510 587  55 800  9 171  1 575 558  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 558 276  31 703  ‐ 589 979  489 001  ‐ ‐ 489 001  0,6% < PD < 12% 221 637  21 474  ‐ 243 111  258 063  12 387  ‐ 270 450  12% ≤ PD < 100% ‐ 12 297  ‐ 12 297  ‐ 14 439  ‐ 14 439  PD = 100% ‐ ‐ 2 530  2 530  ‐ ‐ 2 676  2 676  Total Hors clientèle de détail 779 913  65 474  2 530  847 917  747 064  26 826  2 676  776 566  Provisions (1) -7 102  -9 787  -3 589  -20 478  -8 800  -9 778  -1 126  -19 704  Total 2 253 125  114 077  10 768  2 377 970  2 248 851  72 848  10 721  2 332 420  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan . —  Engagements de garantie (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Catégories de risque de crédit Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Clientèle de détail PD ≤ 0,5% 76 488  ‐ ‐ 76 488  73 660  ‐ ‐ 73 660  0,5% < PD ≤ 2% 3 892  52 ‐ 3 944  5 534  ‐ ‐ 5 534  2% < PD ≤ 20% 2 414  603  ‐ 3 017  3 084  1 249  ‐ 4 333  20% < PD < 100% ‐ 1 ‐ 1 ‐ 377  ‐ 377  PD = 100% ‐ ‐ 227  227  ‐ ‐ 290  290  Total Clientèle de détail 82 794  656  227  83 677  82 278  1 626  290  84 194  Hors clientèle de détail PD ≤ 0,6% 361 602  ‐ ‐ 361 602  37 567  ‐ ‐ 37 567  0,6% < PD < 12% 255 028  5 687  ‐ 260 715  398 313  4 414  ‐ 402 727  12% ≤ PD < 100% ‐ 1 583  ‐ 1 583  ‐ 2 800  ‐ 2 800  PD = 100% ‐ ‐ 10 004  10 004  ‐ ‐ 10 024  10 024  Total Hors clientèle de détail 616 630  7 270  10 004  633 904  435 880  7 214  10 024  453 118  Provisions (1) -695  -1 345  -8 503  -10 543  -904  -1 263  -10 174  -12 341  Total 698 729  6 581  1 728  707 038  517 254  7 577  140  524 971  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan . Concentrations du risque de crédit par agent économique  : —  Actifs financiers au coût amorti par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Administration générale 3 407 343  5 111  453  3 412 907  3 272 845  835  6 200  3 279 880  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit 164 498  ‐ ‐ 164 498  155 124  ‐ ‐ 155 124  Grandes entreprises 2 785 005  397 176  81 676  3 263 857  2 572 931  231 913  78 997  2 883 841  Clientèle de détail 13 098 633  1 776 335  254 689  15 129 657  12 862 790  1 069 838  270 550  14 203 178  Dépréciations -35 698  -99 900  -216 043  -351 641  -37 492  -79 814  -242 088  -359 394  Total 19 419 781  2 078 722  120 775  21 619 278  18 826 198  1 222 772  113 659  20 162 629  —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par agent économique  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Actifs soumis à une ECL 12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL à maturité  (Stage 2) Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 6 164  ‐ ‐ 6 164  2 173  ‐ ‐ 2 173  Clientèle de détail 2 ‐ ‐ 2 ‐ ‐ ‐ ‐ Total 6 166  ‐ ‐ 6 166  2 173  ‐ ‐ 2 173  —  Dettes envers la clientèle par agent économique  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Administration générale 17 091  16 186  Grandes entreprises 2 994 595  2 562 952  Clientèle de détail 6 891 270  6 483 883  Total Dettes envers la clientèle 9 902 956  9 063 021  —  Engagements de financement par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale 124 523  ‐ ‐ 124 523  141 988  ‐ ‐ 141 988  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 655 390  65 474  2 530  723 394  605 076  26 826  2 676  634 578  Clientèle de détail 1 480 314  58 390  11 827  1 550 531  1 510 587  55 800  9 171  1 575 558  Provisions (1) -7 102  -9 787  -3 589  -20 478  -8 800  -9 778  -1 126  -19 704  Total 2 253 125  114 077  10 768  2 377 970  2 248 851  72 848  10 721  2 332 420  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan . —  Engagements de garantie par agent économique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Administration générale 33 ‐ ‐ 33 458  ‐ ‐ 458  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 616 597  7 270  10 004  633 871  435 422  7 214  10 024  452 660  Clientèle de détail 82 794  656  227  83 677  82 278  1 626  290  84 194  Provisions (1) -695  -1 345  -8 503  -10 543  -904  -1 263  -10 174  -12 341  Total 698 729  6 581  1 728  707 038  517 254  7 577  140  524 971  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan . Concentrations du risque de crédit par zone géographique  : —  Actifs financiers au coût amorti par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL  12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL  12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 18 522 991  2 172 673  335 750  21 031 414  18 000 943  1 299 895  354 649  19 655 487  Autres pays de l'Union européenne 892 593  3 051  231  895 875  830 118  1 770  373  832 261  Autres pays d'Europe (1) 16 195  948  282  17 425  10 162  116  224  10 502  Amérique du Nord 3 709  40 4 3 753  3 635  ‐ 2 3 637  Amériques centrale et du Sud 1 881  ‐ ‐ 1 881  1 085  1 ‐ 1 086  Afrique et Moyen-Orient 8 251  1 627  551  10 429  9 489  635  492  10 616  Asie et Océanie (hors Japon) 8 738  283  ‐ 9 021  7 086  169  7 7 262  Japon 1 121  ‐ ‐ 1 121  1 172  ‐ ‐ 1 172  Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépréciations -35 698  -99 900  -216 043  -351 641  -37 492  -79 814  -242 088  -359 394  Total 19 419 781  2 078 722  120 775  21 619 278  18 826 198  1 222 772  113 659  20 162 629  (1) Dont opérations réalisées en Grande-Bretagne et/ou en Livre Sterling–GBP. —  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par zone géographique  : (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Valeur comptable Valeur comptable Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs sains Actifs dépréciés (Stage 3) Total Actifs soumis à une ECL  12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) Actifs soumis à une ECL  12 mois  (Stage 1) Actifs soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 6 166  ‐ ‐ 6 166  2 173  ‐ ‐ 2 173  Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 6 166  ‐ ‐ 6 166  2 173  ‐ ‐ 2 173  —  Dettes envers la clientèle par zone géographique  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 France (y compris DOM-TOM) 9 853 742  9 020 836  Autres pays de l'Union européenne 18 032  25 556  Autres pays d'Europe (1) 13 222  2 874  Amérique du Nord 6 118  4 757  Amériques centrale et du Sud 1 661  1 671  Afrique et Moyen-Orient 4 839  3 770  Asie et Océanie (hors Japon) 4 974  3 356  Japon 368  201  Organismes supra-nationaux ‐ ‐ Total Dettes envers la clientèle 9 902 956  9 063 021  (1) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-GBP. —  Engagements de financement par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL 12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 2 255 907  123 642  14 357  2 393 906  2 253 011  82 269  11 847  2 347 127  Autres pays de l'Union européenne 1 807  23 ‐ 1 830  3 204  75 ‐ 3 279  Autres pays d'Europe (2) 921  189  ‐ 1 110  311  2 ‐ 313  Amérique du Nord 177  6 ‐ 183  200  278  ‐ 478  Amériques centrale et du Sud 35 ‐ ‐ 35 69 ‐ ‐ 69 Afrique et Moyen-Orient 721  3 ‐ 724  484  2 ‐ 486  Asie et Océanie (hors Japon) 654  1 ‐ 655  357  ‐ ‐ 357  Japon 5 ‐ ‐ 5 15 ‐ ‐ 15 Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -7 102  -9 787  -3 589  -20 478  -8 800  -9 778  -1 126  -19 704  Total 2 253 125  114 077  10 768  2 377 970  2 248 851  72 848  10 721  2  332 420  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan . (2) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling–GBP . —  Engagements de garantie par zone géographique (hors opérations internes au Crédit Agricole)  : (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Montant de l'engagement Montant de l'engagement Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements sains Engagements provisionnés (Stage 3) Total Engagements soumis à une ECL  12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) Engagements soumis à une ECL  12 mois (Stage 1) Engagements soumis à une ECL  à maturité (Stage 2) France (y compris DOM-TOM) 699 415  7 926  10 231  717 572  518 149  8 840  10 314  537 303  Autres pays de l'Union européenne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays d'Europe (2) 9 ‐ ‐ 9 9 ‐ ‐ 9 Amérique du Nord ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amériques centrale et du Sud ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Afrique et Moyen-Orient ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Asie et Océanie (hors Japon) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Organismes supra-nationaux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions (1) -695  -1 345  -8 503  -10 543  -904  -1 263  -10 174  -12 341  Total 698 729  6 581  1 728  707 038  517 254  7 577  140  524 971  (1) Les pertes attendues ou avérées relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan.  (2) Dont opérations réalisées en Grande Bretagne et/ou en Livre Sterling-GBP. 3.1.5.  Informations sur les actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement  : -  Actifs financiers en souffrance ou dépréciés individuellement par agent économique  : (En milliers d'Euros) Valeur comptable au 31 décembre 2021 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 58 047  2 451  ‐ 42 916  13 017  1 7 885  5 233  37 105  Administration générale 2 401  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 50 ‐ 26 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 23 613  286  ‐ 3 551  1 224  ‐ 590  361  5 352  Clientèle de détail 32 033  2 165  ‐ 39 365  11 793  1 7 245  4 872  31 727  Total 58 047  2 451  ‐ 42 916  13 017  1 7 885  5 233  37 105  (En milliers d'Euros) Valeur comptable au 31 décembre 2020 Actifs sans augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale (Stage 1) Actifs avec augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale mais non dépréciés (Stage 2) Actifs dépréciés (Stage 3) ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 30 jours > 30 jours à ≤ 90 jours > 90 jours Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Administration générale ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Clientèle de détail ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 43 234  6 455  ‐ 38 449  13 125  107  4 289  4 099  43 049  Administration générale 1 079  707  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 22 Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etablissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Grandes entreprises 9 333  1 003  ‐ 1 846  1 114  100  193  439  1 018  Clientèle de détail 32 822  4 745  ‐ 36 603  12 011  7 4 096  3 660  42 009  Total 43 234  6 455  ‐ 38 449  13 125  107  4 289  4 099  43 049  3.2.  Risque de marché  (Cf. Rapport de gestion chapitre 3.5) Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle . —  La ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle. —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 2 891  29 653  15 295  47 839  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 2 891  29 653  15 295  47 839  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 2 891  29 653  15 295  47 839  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif ‐ ‐ ‐ 2 891  29 653  15 295  47 839  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 3 233  35 970  5 250  44 453  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 3 233  35 970  5 250  44 453  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 3 233  35 970  5 250  44 453  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Actif ‐ ‐ ‐ 3 233  35 970  5 250  44 453  —  Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 3 381  14 956  117 335  135 672  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 3 381  14 956  117 335  135 672  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 3 381  14 956  117 335  135 672  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif ‐ ‐ ‐ 3 381  14 956  117 335  135 672  (En milliers d'euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 709  28 123  190 825  219 657  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 709  28 123  190 825  219 657  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 709  28 123  190 825  219 657  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de couverture - Passif ‐ ‐ ‐ 709  28 123  190 825  219 657  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur actif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 274  1 544  15 041  16 859  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 274  1 387  15 041  16 702  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 157  ‐ 157  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 73 ‐ ‐ 73 Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 73 ‐ ‐ 73 Autres instruments ‐ ‐ ‐ 64 ‐ ‐ 64 Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ 64 ‐ ‐ 64 Sous-total ‐ ‐ ‐ 411  1 544  15 041  16 996  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 303  19 ‐ 322  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif ‐ ‐ ‐ 714  1 563  15 041  17 318  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 490  2 388  17 308  20 186  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 490  2 349  17 308  20 147  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 39 ‐ 39 Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 255  ‐ ‐ 255  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 255  ‐ ‐ 255  Autres instruments ‐ ‐ ‐ 37 ‐ ‐ 37 Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ 37 ‐ ‐ 37 Sous-total ‐ ‐ ‐ 782  2 388  17 308  20 478  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 19 4 ‐ 23 Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Actif ‐ ‐ ‐ 801  2 392  17 308  20 501  —  Instruments dérivés de transaction – juste valeur passif  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 274  1 473  15 683  17 430  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 274  1 387  15 683  17 344  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 86 ‐ 86 Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 73 ‐ ‐ 73 Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 73 ‐ ‐ 73 Autres instruments ‐ ‐ ‐ 3 950  ‐ ‐ 3 950  Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ 3 950  ‐ ‐ 3 950  Sous-total ‐ ‐ ‐ 4 297  1 473  15 683  21 453  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ 292  19 ‐ 311  Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif ‐ ‐ ‐ 4 589  1 492  15 683  21 764  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total en valeur de marché ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 490  2 383  18 055  20 928  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 490  2 349  18 055  20 894  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 34 ‐ 34 Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises et or ‐ ‐ ‐ 260  ‐ ‐ 260  Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ 260  ‐ ‐ 260  Autres instruments ‐ ‐ ‐ 5 005  ‐ ‐ 5 005  Dérivés sur actions et indices boursiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ 5 005  ‐ ‐ 5 005  Sous-total ‐ ‐ ‐ 5 755  2 383  18 055  26 193  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments dérivés de transaction - Passif ‐ ‐ ‐ 5 755  2 383  18 055  26 193  —  Opérations sur instruments dérivés : montant des engagements  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total encours notionnel Total encours notionnel Instruments de taux d'intérêt 5 010 770  4 381 195  Futures ‐ ‐ FRA ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts 4 971 992  4 358 906  Options de taux ‐ ‐ Caps-floors-collars 38 778  22 289  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ Instruments de devises et or 46 562  21 592  Opérations fermes de change ‐ ‐ Options de change 46 562  21 592  Autres instruments 963  ‐ Dérivés sur actions et indices boursiers 963  ‐ Dérivés sur métaux précieux ‐ ‐ Dérivés sur produits de base ‐ ‐ Dérivés de crédits ‐ ‐ Autres ‐ ‐ Sous-total 5 058 295  4 402 787  Opérations de change à terme 48 286  43 010  Total notionnels 5 106 581  4 445 797  Risque de change   (Cf. Rapport de gestion chapitre 3) 3.3.  Risque de liquidité et de financement  (Cf. Rapport de gestion chapitre 5) —  Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 531 271  6 597  168 617  57 433  ‐ 1 763 918  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 1 154 568  1 950 540  6 817 537  9 847 344  56 918  19 826 907  Total 2 685 839  1 957 137  6 986 154  9 904 777  56 918  21 590 825  Dépréciations -351 115  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 21 239 710  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Prêts et créances émis sur les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 520 934  5 269  157 224  141 334  ‐ 1 824 761  Prêts et créances émis sur la clientèle (dont location-financement) 998 763  2 199 335  6 266 026  9 057 575  96 483  18 618 182  Total 2 519 697  2 204 604  6 423 250  9 198 909  96 483  20 442 943  Dépréciations -359 286  Total Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle 20 083 657  —  Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle par durée résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 817 976  3 577 963  6 053 963  648 741  ‐ 12 098 643  Dettes envers la clientèle 9 151 687  112 201  379 621  259 447  ‐ 9 902 956  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 10 969 663  3 690 164  6 433 584  908 188  ‐ 22 001 599  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit (y compris opérations internes au Crédit Agricole) 1 649 568  3 251 751  5 395 395  736 585  ‐ 11 033 299  Dettes envers la clientèle 8 300 111  132 346  371 906  258 658  ‐ 9 063 021  Total Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 9 949 679  3 384 097  5 767 301  995 243  ‐ 20 096 320  —  Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  : Bons de caisse ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 1 213  1 048  19 600  ‐ ‐ 21 861  Emprunts obligataires 14 ‐ ‐ 87 882  ‐ 87 896  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 1 227  1 048  19 600  87 882  ‐ 109 757  Dettes subordonnées  : Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Dettes représentées par un titre  : Bons de caisse 10 ‐ ‐ ‐ ‐ 10 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de créances négociables 1 054  1 595  21 100  ‐ ‐ 23 749  Emprunts obligataires 17 ‐ ‐ 91 485  ‐ 91 502  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes représentées par un titre 1 081  1 595  21 100  91 485  ‐ 115 261  Dettes subordonnées  : Dettes subordonnées à durée déterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes subordonnées à durée indéterminée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dépôts de garantie à caractère mutuel ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres et emprunts participatifs ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ —  Garanties financières en risque données par maturité attendue  :  Les montants présentés correspondent au montant attendu d’appel des garanties financières en risque, c'est-à-dire qui ont fait l’objet de provisions ou qui sont sous surveillance. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Garanties financières données 648  2 785  ‐ ‐ ‐ 3 433  Les échéances contractuelles des instruments dérivés sont présentées dans la note 3.2  " Risque de marché " . 3.4.  Comptabilité de couverture . —  (Cf. Note 3.2 "Risque de marché" et Chapitre "Gestion des risques – Gestion du bilan" du Document d’enregistrement universel de Crédit Agricole S.A.) —  Couverture de juste valeur  :  Les couvertures de juste valeur modifient le risque induit par les variations de juste valeur d’un instrument à taux fixe causées par des changements de taux d’intérêts. Ces couvertures transforment des actifs ou des passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. —  Couverture de flux de trésorerie  :  Les couvertures de flux de trésorerie modifient notamment le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. Les couvertures de flux de trésorerie comprennent notamment les couvertures de prêts et de dépôts à taux variable. —  Couverture d’un investissement net en devise  :  Les couvertures des investissements nets en devises modifient le risque inhérent aux fluctuations des taux de change liées aux participations dans les filiales en devise étrangères. —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur de marché Montant notionnel Valeur de marché Montant notionnel Positive Négative Positive Négative Couverture de juste valeur 47 839  135 672  4 603 838  44 453  219 657  4 001 383  Taux d'intérêt 47 839  135 672  4 603 838  44 453  219 657  4 001 383  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments dérivés de couverture 47 839  135 672  4 603 838  44 453  219 657  4 001 383  —  Opérations sur instruments dérivés de couverture : analyse par durée résiduelle (notionnels)  :  La ventilation des notionnels des instruments dérivés est présentée par maturité contractuelle résiduelle.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 1 495 737  1 493 826  1 614 275  4 603 838  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 1 495 737  1 493 628  1 614 275  4 603 640  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 198  ‐ 198  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 1 495 737  1 493 826  1 614 275  4 603 838  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ 1 495 737  1 493 826  1 614 275  4 603 838  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Total notionnel ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans ≤1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Instruments de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ 589 740  1 940 369  1 471 274  4 001 383  Futures ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ FRA ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Swaps de taux d'intérêts ‐ ‐ ‐ 589 740  1 940 084  1 471 274  4 001 098  Options de taux ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Caps-floors-collars ‐ ‐ ‐ ‐ 285  ‐ 285  Autres instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de devises ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Opérations fermes de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Options de change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres instruments ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sous-total ‐ ‐ ‐ 589 740  1 940 369  1 471 274  4 001 383  Opérations de change à terme ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Notionnel des instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ 589 740  1 940 369  1 471 274  4 001 383  La note 3.2 "Risque de marché - Opérations sur instruments dérivés : analyse par durée résiduelle" présente la ventilation des valeurs de marché des instruments dérivés de couverture par maturité contractuelle résiduelle. Couverture de juste valeur  : —  Instruments dérivés de couverture  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Valeur comptable Variations de la juste valeur sur la période (y compris cessation de couverture au cours de la période) Montant notionnel Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Marchés organisés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Marchés de gré à gré 37 74 703  27 735  423 338  ‐ 102 735  3 362  491 883  Taux d'intérêt 37 74 703  27 735  423 338  ‐ 102 735  3 362  491 883  Instruments fermes 37 74 703  27 735  423 140  ‐ 102 735  3 362  491 598  Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ 198  ‐ ‐ ‐ 285  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments fermes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments conditionnels ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des micro-couvertures de juste valeur 37 74 703  27 735  423 338  ‐ 102 735  3 362  491 883  Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 47 802  60 969  58 660  4 180 500  44 453  116 922  -70 057  3 509 500  Total couverture de juste valeur 47 839  135 672  86 395  4 603 838  44 453  219 657  -66 695  4 001 383  Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Eléments couverts  : Micro-couvertures (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur  la période liée  à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Couvertures existantes Couvertures ayant cessé Réévaluations de juste valeur sur  la période liée  à la couverture (y compris cessations de couvertures au cours de la période) Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Valeur comptable Dont cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 494 397  71 059  ‐ -27 292  581 881  98 351  ‐ -3 401  Taux d'intérêt 494 397  71 059  ‐ -27 292  581 881  98 351  ‐ -3 401  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments d'actif 494 397  71 059  ‐ -27 292  581 881  98 351  ‐ -3 401  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total de la couverture de juste valeur sur les éléments de passif ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste du bilan auquel elle se rattache. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers micro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. Macro-couvertures (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Valeur comptable Cumul des réévaluations de juste valeur liées à la couverture restant à étaler sur couvertures ayant cessé Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 3 849 259  ‐ 3 161 081  312  Total - actifs 3 849 259  ‐ 3 161 081  312  Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 398 106  4 705  435 950  10 956  Total - passifs 398 106  4 705  435 950  10 956  La juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur est comptabilisée dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » au bilan. Les variations de juste valeur des portions couvertes des instruments financiers macro-couverts en juste valeur sont comptabilisées au sein du poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » au compte de résultat. —  Résultat de la comptabilité de couverture  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Résultat net (Résultat de la comptabilité de couverture) Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Variation de juste valeur sur les instruments de couverture (y compris cessations de couverture) Variation de juste valeur sur les éléments couverts (y compris cessations de couverture) Part de l'inefficacité de la couverture Taux d'intérêt 86 395  -85 461  934  -66 695  66 577  -118  Change ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total 86 395  -85 461  934  -66 695  66 577  -118  3.5.  Risques opérationnels   (Cf. Rapport de gestion chapitre 7) 3.6.  Gestion du capital et ratios réglementaires . —  Conformément au règlement européen 575/2013   (2)   (CRR),  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est soumise au respect du ratio de solvabilité, de levier et de liquidité. La gestion des fonds propres de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est conduite de façon à respecter les niveaux de fonds propres prudentiels au sens de la directive européenne 2013/36   (3)   et du règlement européen 575/2013, applicables depuis le 1er janvier 2014, et exigés par les autorités compétentes, la Banque centrale européenne (BCE) et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) afin de couvrir les risques pondérés au titre des risques de crédit, des risques opérationnels et des risques de marché. Ce dispositif prudentiel consiste notamment à renforcer la qualité et la quantité des fonds propres réglementaires requis, à mieux appréhender les risques, à inclure des coussins de fonds propres et des exigences supplémentaires en matière de la liquidité et du levier.  Les fonds propres sont répartis en trois catégories :  les fonds propres de base de catégorie 1 ou  Common Equity Tier 1  (CET1), déterminés à partir des capitaux propres retraités, notamment de certains instruments de capital qui sont classés en  Additional Tier 1  (AT1), et de déductions des immobilisations incorporelles ; les fonds propres de catégorie 1 ou  Tier 1 , constitués du  Common Equity Tier 1  et des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 ou  Additional Tier 1  perpétuels ; les fonds propres globaux, qui sont constitués des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 composés d’instruments subordonnés ayant une maturité minimale à l’émission de 5 ans. Pour être reconnus en fonds propres, les instruments de catégorie 1 et de catégorie 2 doivent répondre à des critères d’inclusion exigeants. Si d’anciens instruments ne sont pas ou plus éligibles, ils font l’objet d’une clause de "grand-père" permettant de les éliminer des fonds propres de façon progressive. Les déductions relatives aux participations dans d’autres établissements de crédit viennent minorer le total de ces fonds propres et s’imputent respectivement selon le type de l’instrument sur les montants du CET1, du  Tier 1  (AT1) et du  Tier 2 . Elles s’appliquent également aux détentions dans le secteur des assurances, quand l’établissement ne bénéficie pas de la dérogation conglomérat financier". En  2021  comme en  2020  et selon la règlementation en vigueur,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a respecté les exigences réglementaires. 4. –  Notes relatives au résultat  net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . (2) Complété en juin 2019 par le règlement (UE) 2019/876 et en juin 2020 par le règlement (UE) 2020/873 (3) Complétée en juin 2019 par la directive (UE) 2019/878 4.1.  Produits et charges d’intérêts  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur les actifs financiers au coût amorti 403 305  388 095  Opérations avec les établissements de crédit 4 637  5 516  Opérations internes au Crédit Agricole 50 651  35 368  Opérations avec la clientèle 324 082  321 699  Opérations de location-financement ‐ ‐ Titres de dettes 23 935  25 512  Sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 562  306  Opérations avec les établissements de crédit ‐ ‐ Opérations avec la clientèle ‐ ‐ Titres de dettes 562  306  Intérêts courus et échus des instruments de couverture 18 804  25 426  Autres intérêts et produits assimilés ‐ ‐ Produits d'intérêts (1) (2) 422 671  413 827  Sur les passifs financiers au coût amorti -109 331  -126 379  Opérations avec les établissements de crédit -3 850  -3 187  Opérations internes au Crédit Agricole -87 943  -100 591  Opérations avec la clientèle -16 728  -21 637  Opérations de location-financement ‐ ‐ Dettes représentées par un titre -810  -964  Dettes subordonnées ‐ ‐ Intérêts courus et échus des instruments de couverture -44 307  -41 636  Autres intérêts et charges assimilées -196  -262  Charges d'intérêts -153 834  -168 277  (1) Dont 5 986 milliers d'euros sur créances dépréciées (Stage 3) au 31 décembre 2021 contre 4 805 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . (2) Dont 1 534 milliers d'euros correspondant à des bonifications reçues de l'Etat au 31 décembre 2021 contre 2 512 milliers d'euros au 31 décembre 2020. [Les bonifications de l’Etat concernent les prêts effectués auprès de la clientèle.] Les montants d’intérêts négatifs enregistrés en produits d’intérêts pour les passifs financiers et charges d'intérêts pour les actifs financiers sont respectivement de 513 milliers d'euros et 37 587   milliers d'euros. Les produits d’intérêts incluent les effets de la catch-up résultant de la prorogation des PGE pour un montant de 626 milliers d’euros. 4.2.  Produits et charges de commissions  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit 1 322  -92  1 230  602  -120  482  Sur opérations internes au Crédit Agricole 29 571  -38 979  -9 408  30 808  -30 568  240  Sur opérations avec la clientèle 8 735  -2 510  6 225  8 032  -2 182  5 850  Sur opérations sur titres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Sur opérations de change 139  ‐ 139  159  ‐ 159  Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan 29 ‐ 29 ‐ ‐ ‐ Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 235 055  -12 931  222 124  218 433  -11 457  206 976  Gestion  d'OPCVM,  fiducie et activités analogues 5 836  ‐ 5 836  3 821  ‐ 3 821  Total Produits et charges de commissions 280 687  -54 512  226 175  261 855  -44 327  217 528  4.3.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes reçus 1 622  1 108  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif détenus à des fins de transaction 1 217  -785  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 50 079  12 938  Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur instruments de dette ne remplissant pas les critères SPPI 27 090  6 583  Gains ou pertes nets sur actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Plus ou moins-values latentes ou réalisées sur actif/passif à la juste valeur par résultat sur option (1) ‐ ‐ Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés (hors résultat des couvertures d'investissements nets des activités à l'étranger) 472  738  Résultat de la comptabilité de couverture 934  -117  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 81 414  20 465  (1) Hors spread de crédit émetteur pour les passifs à la juste valeur par résultat sur option (sauf exception permise par la norme pour éliminer ou réduire une non-concordance en compte de résultat) . Le résultat de la comptabilité de couverture se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Profits Pertes Net Profits Pertes Net Couverture de juste valeur 170 823  -170 380  443  201 858  -201 897  -39  Variations de juste valeur des éléments couverts attribuables aux risques couverts 71 548  -98 840  -27 292  99 248  -102 649  -3 401  Variations de juste valeur des dérivés de couverture (y compris cessations de couverture) 99 275  -71 540  27 735  102 610  -99 248  3 362  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Couverture de la juste valeur de l'exposition au risque de taux d'intérêt d'un portefeuille d'instruments financiers 250 211  -249 720  491  304 935  -305 013  -78  Variations de juste valeur des éléments couverts 95 962  -154 131  -58 169  187 494  -117 516  69 978  Variations de juste valeur des dérivés de couverture 154 249  -95 589  58 660  117 441  -187 497  -70 056  Couverture de l'exposition des flux de trésorerie d'un portefeuille d'instruments financiers au risque de taux d'intérêt ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de juste valeur de l'instrument de couverture - partie inefficace ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Résultat de la comptabilité de couverture 421 034  -420 100  934  506 793  -506 910  -117  Le détail du résultat de la comptabilité de couverture par type de relation (Couverture de juste valeur, Couverture de flux de trésorerie, …) est présenté dans la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 4.4.  Gains ou pertes nets sur instruments financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables (1) ‐ -150  Rémunération des instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables (dividendes) 52 810  13 653  Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 52 810  13 503  (1) Hors résultat de cession sur instruments de dettes dépréciés (Stage 3) mentionné en note 4.8 « Coût du risque ». 4.5.  Produits (charges) nets des autres activités  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains ou pertes sur immobilisations hors exploitation ‐ ‐ Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d’assurance ‐ ‐ Autres produits nets de l’activité d’assurance ‐ ‐ Variation des provisions techniques des contrats d’assurance ‐ ‐ Produits nets des immeubles de placement 1 689  1 673  Autres produits (charges) nets 796  1 211  Produits (charges) des autres activités 2 485  2 884  4.6.  Charges générales d’exploitation  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel -178 135  -171 081  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -8 244  -13 468  Services extérieurs et autres charges générales d'exploitation -103 713  -98 891  Charges générales d'exploitation -290 092  -283 440  (1) Dont - 288 milliers d’euros comptabilisés au titre du fonds de résolution au 31 décembre 2021. Honoraires des commissaires aux comptes . —  La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des Commissaires aux comptes des sociétés de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  intégrées globalement est la suivante au titre de  2021  : Collège des Commissaires aux comptes de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France (En milliers d'euros hors taxes) E&Y PwC Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 149  146  108  106  257  Emetteur 108  106  108  106  216  Filiales intégrées globalement 41 40 ‐ ‐ 41 Services autres que la certification des comptes 4 18 4 4 8 Emetteur 3 17 4 4 7 Filiales intégrées globalement 1 1 ‐ ‐ 1 Total 153  164  112  110  265  Le montant total des honoraires de Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Centre France, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 153 milliers d’euros, dont 149 milliers d’euros au titre de la mission de certification des comptes de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France   et ses filiales, et 4 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, consultations, etc.) Le montant total des honoraires de Price Waterhouse Coopers, Commissaire aux comptes de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Centre France, figurant au compte de résultat consolidé de l'exercice s'élève à 112 milliers d’euros, dont 108 milliers d’euros au titre la mission de certification des comptes de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  et ses filiales, et 4 milliers d’euros au titre de services autres que la certification des comptes (lettres de confort, procédures convenues, attestations, revue de conformité de déclarations fiscales, consultations, etc.)  Autres Commissaires aux comptes intervenant sur les sociétés de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France , consolidées par intégration globale (En milliers d'Euros hors taxes) Wolff KPMG Total 2021 2021 2020 2021 2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 35 35 8 5 43 Services autres que la certification des comptes (1) 1 1 ‐ 1 1 Total 36 36 8 6 44 (1) Les services autres que la certification des comptes recensés correspondent aux missions réalisées par ces cabinets dans les sociétés où ils sont Commissaires aux comptes . 4.7.  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements -20 622  -22 656  Immobilisations corporelles (1) -20 607  -22 639  Immobilisations incorporelles -15  -17  Dotations (reprises) aux dépréciations 144  ‐ Immobilisations corporelles 144  ‐ Immobilisations incorporelles ‐ ‐ Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -20 478  -22 656  (1) Dont 3 811 milliers d’euros comptabilisés au titre de l'amortissement du droit d'utilisation (IFRS 16) au 31 décembre 2021 . 4.8.  Coût du risque  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Stage 1 et Stage 2) (A) -16 477  -11 696  Stage 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir 3 701  -16 172  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 1 794  -12 791  Engagements par signature 1 907  -3 381  Stage 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie -20 178  4 476  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti -20 088  3 804  Engagements par signature -90  672  Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Stage 3) (B) 13 016  -16 913  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables ‐ ‐ Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti 13 808  -13 757  Engagements par signature -792  -3 156  Autres actifs (C) -4  12 Risques et charges (D) -1 463  137  Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions (E)= (A)+ (B)+ (C)+ (D) -4 928  -28 460  Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés ‐ ‐ Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti dépréciés ‐ ‐ Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés -977  -2 039  Récupérations sur prêts et créances 163  4 541  Comptabilisés au coût amorti 163  4 541  Comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ Décotes sur crédits restructurés -687  -976  Pertes sur engagements par signature -5  ‐ Autres pertes ‐ -2 043  Autres produits ‐ 1 708  Coût du risque -6 434  -27 269  4.9.  Gains ou pertes nets sur autres actifs  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 1 203  79 Plus-values de cession 1 630  182  Moins-values de cession -427  -103  Titres de capitaux propres consolidés ‐ ‐ Plus-values de cession ‐ ‐ Moins-values de cession ‐ ‐ Produits (charges) nets sur opérations de regroupement ‐ ‐ Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 203  79 4.10.  Impôts  : —  Charge d’impôt  : En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charge d'impôt courant -51 500  -51 623  Charge d'impôt différé (1) -11 687  6 079  Total Charge d'impôt -63 187  -45 544  (1) Cette charge d’impôt différé prend en compte au titre de l’exercice 2020 et 2021, la publication de la loi de finance 2019 portant progressivement le taux d’imposition courant de 34,43 % en 2018 à 25,83 % à partir de 2022.  —  Réconciliation du taux d’impôt théorique avec le taux d’impôt constaté  : Au 31 décembre  2021  : (En milliers d'euros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 315 920  28,41% -89 753  Effet des différences permanentes 1,63% -5 144  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires 4,89% -15 444  Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% ‐ Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments (1) -14,93 % 47 154  Taux et charge effectifs d'impôt 20,00% -63 186  (1) Effet des autres éléments (47 154 milliers d’euros) principalement sur les entités suivantes : CACF 38 363 milliers d’euros : différence d’impôt résultat comptable/résultat retraité 28 889 milliers d’euros – différence d’IS 8 174 milliers d’euros – impact mécénat 1 200 milliers d’euros  Chalus 1 366 milliers d’euros . CACF Développement 3 239 milliers d’euros . CACF Immobilier 4 214 milliers d’euros . Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre 2021. Au 31 décembre  2020  : (En milliers d' E uros) Base Taux d'impôt Impôt Résultat avant impôt, dépréciations d’écarts d’acquisition, activités abandonnées et résultats des entreprises mises en équivalence 166 644  32,02% -53 359  Effet des différences permanentes -0,13 % 221  Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères 0,00% ‐ Effet des pertes de l’exercice, de l’utilisation des reports déficitaires et des différences temporaires -4,42 % 7 369  Effet de l’imposition à taux réduit 0,00% ‐ Changement de taux 0,00% ‐ Effet des autres éléments -0,13 % 224  Taux et charge effectifs d'impôt 27,33% -45 544  Le taux d’impôt théorique est le taux d’imposition de droit commun (y compris la contribution sociale additionnelle) des bénéfices taxables en France au 31 décembre  2020 . 4.11.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . —  Est présenté ci-dessous le détail des produits et charges comptabilisés de la période :  —  Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ -4  Ecart de réévaluation de la période ‐ -154  Transferts en résultat ‐ 150  Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en résultat ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence ‐ 1 Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ‐ -3  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi 2 586  -947  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ Ecart de réévaluation de la période ‐ ‐ Transferts en réserves ‐ ‐ Autres variations ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 422 283  -119 167  Ecart de réévaluation de la période 408 583  -117 704  Transferts en réserves 23 070  -1 463  Autres variations (1) -9 370  ‐ Gains et pertes avant impôt comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence -11 171  5 159  Impôts sur les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 413 698  -114 955  Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres 413 698  -114 958  Dont part du Groupe 413 698  -114 958  Dont participations ne donnant pas le contrôle ‐ ‐ (1) 9 370 milliers d’euros (écart de réévaluation par capitaux propres) de transfert en Intra-groupe de CACF Investissements fonciers en 2021 —  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres et effets d’impôt  : (En milliers d'euros) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -15 928  4 114  -11 814  -11 814  2 586  -668  1 918  1 918  -13 342  3 446  -9 896  -9 896  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 245 770  -10 665  235 105  235 105  422 283  -10 503  411 780  411 780  668 053  -21 168  646 885  646 885  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 229 842  -6 551  223 291  223 291  424 869  -11 171  413 698  413 698  654 711  -17 722  636 989  636 989  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 229 842  -6 551  223 291  223 291  424 869  -11 171  413 698  413 698  654 711  -17 722  636 989  636 989  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 229 842  -6 551  223 291  223 291  424 869  -11 171  413 698  413 698  654 711  -17 722  636 989  636 989  (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Variation 31/12/2020 Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Brut Impôt Net d'impôt Net dont part Groupe Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables Gains et pertes sur écarts de conversion ‐ ‐ 1 ‐ ‐ ‐ -1  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 4 -1  3 3 -4  1 -3  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments dérivés de couverture ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables hors entreprises mises en équivalence 4 -1  4 3 -4  1 -4  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables 4 -1  4 3 -4  1 -4  -3  ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables Gains et pertes actuariels sur avantages post emploi -14 981  3 871  -11 110  -11 110  -947  243  -704  -704  -15 928  4 114  -11 814  -11 814  Gains et pertes sur passifs financiers attribuables aux variations du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 364 937  -15 581  349 356  349 356  -119 167  4 916  -114 251  -114 251  245 770  -10 665  235 105  235 105  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables hors entreprises mises en équivalence 349 956  -11 710  338 246  338 246  -120 114  5 159  -114 955  -114 955  229 842  -6 551  223 291  223 291  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables des entreprises mises en équivalence ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables sur activités abandonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables 349 956  -11 710  338 246  338 246  -120 114  5 159  -114 955  -114 955  229 842  -6 551  223 291  223 291  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 349 960  -11 711  338 250  338 249  -120 118  5 160  -114 959  -114 958  229 842  -6 551  223 291  223 291  5. –  Informations sectorielles . Définition des secteurs opérationnels . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre France exerce son activité en France dans la banque de proximité. L’activité de transaction est portée par la filiale CACF Immobilier qui est incluse dans le périmètre de consolidation.  Cette activité n’a pas d’impact significatif dans le bilan ni dans le résultat. 6. –  Notes relatives au bilan . 6.1.  Caisse, banques centrales  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Caisse 67 689  ‐ 78 938  ‐ Banques centrales 55 043  ‐ 56 272  ‐ Valeur au bilan 122 732  ‐ 135 210  ‐ 6.2.  Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat  : —  Actifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 318  20 501  Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 001 545  299 359  Instruments de capitaux propres 341 830  216 006  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 659 715  83 353  Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 1 018 863  319 860  Dont Titres prêtés ‐ ‐ —  Actifs financiers détenus à des fins de transaction  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de capitaux propres ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Instruments dérivés 17 318  20 501  Valeur au bilan 17 318  20 501  Les montants relatifs aux titres reçus en pension livrée comprennent ceux que  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est autorisée à redonner en garantie. —  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Actions et autres titres à revenu variable 306 398  196 298  Titres de participation non consolidés 35 432  19 708  Total Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 341 830  216 006  —  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres de dettes 657 986  81 737  Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 11 153  11 166  OPCVM 646 833  70 571  Prêts et créances 1 729  1 616  Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ Créances sur la clientèle 1 729  1 616  Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Total Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI à la juste valeur par résultat 659 715  83 353  —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 21 764  26 193  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ Valeur au bilan 21 764  26 193  —  Passifs financiers détenus à des fins de transaction  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Titres vendus à découvert ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ Instruments dérivés 21 764  26 193  Valeur au bilan 21 764  26 193  Une  information détaillée sur les instruments dérivés de transaction est fournie dans la note 3.2 relative au risque de marché, notamment sur taux d’intérêt. 6.3.  Instruments dérivés de couverture . —  L’information détaillée est fournie à la note 3.4 "Comptabilité de couverture". 6.4.  Actifs financiers  à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 166  ‐ ‐ 2 173  ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 2 648 892  686 907  -18 854  2 152 749  279 471  -33 700  Total 2 655 058  686 907  -18 854  2 154 922  279 471  -33 700  —  Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 6 166  ‐ ‐ 2 173  ‐ ‐ Total des titres de dettes 6 166  ‐ ‐ 2 173  ‐ ‐ Prêts et créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables 6 166  ‐ ‐ 2 173  ‐ ‐ Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables (nets d'impôt) ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : –  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Valeur au bilan Gains latents Pertes latentes Actions et autres titres à revenu variable 10 617  ‐ ‐ 8 515  ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 2 638 275  686 907  -18 854  2 144 234  279 471  -33 700  Total Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 2 648 892  686 907  -18 854  2 152 749  279 471  -33 700  Impôts sur les bénéfices -21 169  ‐ -10 665  ‐ Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 665 738  -18 854  268 806  -33 700  –  Instruments de capitaux propres ayant été décomptabilisés au cours de la période  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Juste Valeur à la date de décomptabilisation Gains cumulés réalisés (1) Pertes cumulées réalisées (1) Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de participation non consolidés 8 212  1 041  -24 111  4 185  1 821  -358  Total Placements dans des instruments de capitaux propres 8 212  1 041  -24 111  4 185  1 821  -358  Impôts sur les bénéfices ‐ ‐ -583  115  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (nets d'impôt) 1 041  -24 111  1 238  -243  (1) Les profits et pertes réalisés sont transférés en réserves consolidées au moment de la décomptabilisation de l'instrument concerné. Au 31 / 12 / 2021 les pertes cumulées pour 24 111 milliers d’euros concernent l’opération de cession Square Habitat/  CACF  Immobilier. 6.5.  Actifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 763 918  1 824 761  Prêts et créances sur la clientèle (1) 19 475 792  18 258 896  Titres de dettes 2 006 089  1 796 307  Valeur au bilan 23 245 799  21 879 964  (1) Au 31 décembre  202 1, dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID - 19, le montant des encours de prêts garantis par l’Etat (PGE) accordés par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de  Centre France s’élève à 411 409 milliers d’euros. —  Prêts et créances sur les établissements de crédit  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  : Comptes et prêts 136 542  105 775  Dont comptes ordinaires débiteurs non douteux (1) 42 380  22 413  Dont comptes et prêts au jour le jour non douteux (1) ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 685  1 397  Prêts subordonnés 170  254  Autres prêts et créances ‐ ‐ Valeur brute 137 397  107 426  Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 137 397  107 426  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires 1 360 187  1 230 066  Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 266 334  487 269  Prêts subordonnés ‐ ‐ Total Prêts et créances internes au Crédit Agricole 1 626 521  1 717 335  Valeur au bilan 1 763 918  1 824 761  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique "Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit" du Tableau des flux de trésorerie . —  Prêts et créances sur la clientèle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec la clientèle  : Créances commerciales 11 825  10 047  Autres concours à la clientèle 19 634 913  18 395 481  Valeurs reçues en pension ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ Prêts subordonnés 753  ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 57 154  96 716  Comptes ordinaires débiteurs 122 262  115 938  Valeur brute 19 826 907  18 618 182  Dépréciations -351 115  -359 286  Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 19 475 792  18 258 896  Opérations de location-financement  : Location-financement immobilier ‐ ‐ Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées ‐ ‐ Valeur brute ‐ ‐ Dépréciations ‐ ‐ Valeur nette des opérations de location-financement ‐ ‐ Valeur au bilan 19 475 792  18 258 896  —  Titres de dettes  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 1 877 907  1 719 313  Obligations et autres titres à revenu fixe 128 708  77 102  Total 2 006 615  1 796 415  Dépréciations -526  -108  Valeur au bilan 2 006 089  1 796 307  6.6.  Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue  : —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2021  : Nature des actifs transférés (En milliers d'Euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 274 575  99 066  175 509  ‐ 264 577  260 643  87 882  172 761  ‐ 260 530  4 047  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 175 509  ‐ 175 509  ‐ 165 511  172 761  ‐ 172 761  ‐ 172 761  -7 250  ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 99 066  99 066  ‐ ‐ 99 066  87 882  87 882  ‐ ‐ 87 769  11 297  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 274 575  99 066  175 509  ‐ 264 577  260 643  87 882  172 761  ‐ 260 530  4 047  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 274 575  99 066  175 509  ‐ 264 577  260 643  87 882  172 761  ‐ 260 530  4 047  ‐ ‐ ‐ (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral . (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). —  Actifs transférés non décomptabilisés intégralement au  31 décembre 2020  : Nature des actifs transférés (En milliers d'euros) Actifs transférés restant comptabilisés en totalité Actifs transférés comptabilisés à hauteur de l'implication continue de l'entité Actifs transférés Passifs associés Actifs et passifs associés Valeur comptable totale des actifs initiaux avant leur transfert Valeur comptable de l'actif encore comptabilisée (implication continue) Valeur comptable des passif associés Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) dont pensions livrées dont autres (1) Juste valeur (2) Valeur comptable dont titrisations (non déconsolidantes) Dont pensions livrées Dont autres (1) Juste valeur (2) Juste valeur nette (2) Actifs financiers détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti 763 645  102 766  660 879  ‐ 771 709  739 652  91 485  648 167  ‐ 739 761  31 948  ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 660 879  ‐ 660 879  ‐ 668 943  648 167  ‐ 648 167  ‐ 648 167  20 776  ‐ ‐ ‐ Prêts et créances 102 766  102 766  ‐ ‐ 102 766  91 485  91 485  ‐ ‐ 91 594  11 172  ‐ ‐ ‐ Total Actifs financiers 763 645  102 766  660 879  ‐ 771 709  739 652  91 485  648 167  ‐ 739 761  31 948  ‐ ‐ ‐ Opérations de location-financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total actifs transférés 763 645  102 766  660 879  ‐ 771 709  739 652  91 485  648 167  ‐ 739 761  31 948  ‐ ‐ ‐ (1) Dont les prêts de titres sans cash collatéral . (2) Dans le cas où la "garantie de la ou des autres parties à l’accord donnant lieu aux passifs associés se limite aux actifs transférés" (IFRS 7.42D.(d)). —  Titrisations  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  via la consolidation du fonds). Les créances cédées au fonds de titrisation servent de garantie aux investisseurs. Les titrisations consolidées intégralement autosouscrites ne constituent pas un transfert d’actif au sens de la norme IFRS 7. —  Engagements encourus relatifs aux actifs transférés décomptabilisés intégralement au 31 décembre 2021  : Au titre de l’exercice,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de  Centre France n’a constaté aucun engagement encouru relatif aux actifs transférés décomptabilisés intégralement. 6.7.  Expositions au risque souverain . —  Le périmètre des expositions souveraines recensées couvre les expositions à l’État, hors collectivités locales. Les créances fiscales sont exclues du recensement. L’exposition aux dettes souveraines correspond à une exposition nette de dépréciation (valeur au bilan) présentée à la fois brute et nette de couverture. Les expositions de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  au risque souverain sont les suivantes : —  Activité bancaire  : 31/12/2021 (En milliers d'Euros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ 207 784  207 784  ‐ 207 784  Arabie saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ 77 926  77 926  ‐ 77 926  Belgique ‐ ‐ ‐ 461 689  461 689  ‐ 461 689  Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Etats-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ ‐ ‐ 1 017 238  1 017 238  ‐ 1 017 238  Hong   -   Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pays-Bas 112 782  112 782  112 782  Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume   -   Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ ‐ Total ‐ ‐ ‐ 1 877 419  1 877 419  ‐ 1 877 419  31/12/2020 (En milliers d'Euros) Expositions nettes de dépréciations Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables Actifs financiers au coût amorti Total activité banque brut de couvertures Couvertures Total activité banque net de couvertures Actifs financiers détenus à des fins de transaction Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Allemagne ‐ ‐ ‐ 217 259  217 259  ‐ 217 259  Arabie saoudite ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Argentine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autriche ‐ ‐ ‐ 78 944  78 944  ‐ 78 944  Belgique ‐ ‐ ‐ 383 693  383 693  ‐ 383 693  Brésil ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Chine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Egypte ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Espagne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ États-Unis ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ France ‐ 5 595  ‐ 925 211  930 806  ‐ 930 806  Hong -Kong ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Italie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Japon ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Liban ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Maroc ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Pays-Bas 114 107  114 107  114 107  Pologne ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Royaume-Uni ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Russie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Turquie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ukraine ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Venezuela ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres pays souverains ‐ ‐ ‐ Total ‐ 5 595  ‐ 1 719 214  1 724 809  ‐ 1 724 809  6.8.  Passifs financiers au coût amorti  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit 12 098 643  11 033 299  Dettes envers la clientèle 9 902 956  9 063 021  Dettes représentées par un titre 109 757  115 261  Valeur au bilan 22 111 356  20 211 581  —  Dettes envers les établissements de crédit  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit  : Comptes et emprunts 6 287  10 063  Dont comptes ordinaires créditeurs (1) 105  6 Dont comptes et emprunts au jour le jour (1) ‐ ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 172 761  648 167  Total 179 048  658 230  Opérations internes au Crédit Agricole  : Comptes ordinaires créditeurs 34 263  8 Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Comptes et avances à terme 11 885 332  10 375 061  Total 11 919 595  10 375 069  Valeur au bilan 12 098 643  11 033 299  (1) Ces opérations composent pour partie la rubrique ”Solde net des comptes, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit” du Tableau des flux de trésorerie . —  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 8 216 712  7 406 330  Comptes d'épargne à régime spécial 532 405  493 824  Autres dettes envers la clientèle 1 153 839  1 162 867  Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ Valeur au bilan 9 902 956  9 063 021  —  Dettes représentées par un titre   : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse ‐ 10 Titres du marché interbancaire ‐ ‐ Titres de créances négociables 21 861  23 749  Emprunts obligataires 87 896  91 502  Autres dettes représentées par un titre ‐ ‐ Valeur au bilan 109 757  115 261  6.9.  Informations sur la compensation des actifs et des passifs financiers  : —  Compensation – Actifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 62 310  ‐ 62 310  45 239  ‐ 17 071  Prises en pension de titres (2) 685  ‐ 685  625  ‐ 60 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 62 995  ‐ 62 995  45 864  ‐ 17 131  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 99.90 % des dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté . Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Effets de compensation sur les actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des actifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des passifs effectivement compensés comptablement Montants nets des actifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers reçus en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 63 694  ‐ 63 694  41 382  ‐ 22 312  Prises en pension de titres (2) 1 397  ‐ 1 397  1 345  ‐ 52 Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs financiers soumis à compensation 65 091  ‐ 65 091  42 727  ‐ 22 364  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 99.94 % de dérivés à l'actif à la date d'arrêté. (2) Le montant des prises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des prises en pension de titres à l'actif à la date d'arrêté . —  Compensation – Passifs financiers  : Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 153 486  ‐ 153 486  45 239  16 999  91 248  Mises en pension de titres (2) 172 761  ‐ 172 761  625  ‐ 172 136  Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 326 247  ‐ 326 247  45 864  16 999  263 384  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 97.49 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté . Nature des instruments financiers (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Effets de compensation sur les passifs financiers relevant de convention-cadre de compensation et autres accords similaires Montants bruts des passifs comptabilisés avant tout effet de compensation Montants bruts des actifs effectivement compensés comptablement Montants nets des passifs financiers présentés dans les états de synthèse Autres montants compensables sous conditions Montant net après l’ensemble des effets de compensation Montants bruts des actifs financiers relevant de convention-cadre de compensation Montants des autres instruments financiers donnés en garantie, dont dépôt de garantie Dérivés (1) 240 551  ‐ 240 551  41 382  195 710  3 459  Mises en pension de titres (2) 648 167  ‐ 648 167  1 345  623 181  23 641  Autres instruments financiers ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs financiers soumis à compensation 888 718  ‐ 888 718  42 727  818 891  27 100  (1) Le montant des dérivés soumis à compensation représente 97.96 % des dérivés au passif à la date d'arrêté. (2) Le montant des mises en pension de titres soumis à compensation représente 100 % des mises en pension de titres au passif à la date d'arrêté . 6.10.  Actifs et passifs d’impôts courants et différés  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants 7 252  1 405  Impôts différés 34 111  56 321  Total Actifs d'impôts courants et différés 41 363  57 726  Impôts courants 40 7 972  Impôts différés 17 10 Total Passifs d'impôts courants et différés 57 7 982  Le net des actifs et passifs d’impôts différés se décompose comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés Actif Impôts différés Passif Impôts différés Actif Impôts différés Passif Décalages temporaires comptables-fiscaux 72 960  ‐ 70 146  ‐ Charges à payer non déductibles 169  ‐ 181  ‐ Provisions pour risques et charges non déductibles 58 203  ‐ 53 955  ‐ Autres différences temporaires 14 589  ‐ 15 994  ‐ Impôts différés sur réserves latentes -19 838  ‐ -8 486  ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -21 345  -77  -10 757  -92  Couverture de flux de trésorerie ‐ ‐ ‐ ‐ Gains et pertes sur écarts actuariels 1 407  77 2 271  92 Gains et pertes sur variation du risque de crédit propre ‐ ‐ ‐ ‐ Impôts différés sur résultat -19 011  17 -5 339  10 Total Impôts différés 34 111  17 56 321  10 Les impôts différés sont nettés au bilan par entité fiscale. 6.11.  Comptes de régularisation actif, passif et divers  : —  Comptes de régularisation et actifs divers  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs 235 019  342 069  Comptes de stocks et emplois divers ‐ ‐ Gestion collective des titres Livret de développement durable et solidaire ‐ ‐ Débiteurs divers (1) 234 601  341 928  Comptes de règlements 418  141  Capital souscrit non versé ‐ ‐ Autres actifs d'assurance ‐ ‐ Parts des réassureurs dans les provisions techniques ‐ ‐ Comptes de régularisation 123 114  79 625  Comptes d'encaissement et de transfert 8 214  3 988  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts ‐ ‐ Produits à recevoir 104 257  70 674  Charges constatées d'avance 1 281  1 045  Autres comptes de régularisation 9 362  3 918  Valeur au bilan 358 133  421 694  (1) Dont 2 681 milliers d’euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution Unique, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. L’impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 a pour conséquence la constitution d’un excédent d’actif de 406 milliers d’euros en compte de régularisation et actifs divers. —  Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs (1) 163 873  148 644  Comptes de règlements ‐ ‐ Créditeurs divers 123 951  111 465  Versements restant à effectuer sur titres 30 250  24 228  Autres passifs d'assurance ‐ ‐ Dettes locatives 9 672  12 951  Autres ‐ ‐ Comptes de régularisation 208 695  226 977  Comptes d'encaissement et de transfert (2) 43 820  56 870  Comptes d'ajustement et comptes d'écarts 37 37 Produits constatés d’avance 99 777  81 525  Charges à payer 58 708  84 918  Autres comptes de régularisation 6 353  3 627  Valeur au bilan 372 568  375 621  (1) Les montants indiqués incluent les dettes rattachées . (2) Les montants sont indiqués en net . 6.12.  Co-entreprises et entreprises associées . —  Le Crédit Agricole Centre France ne détient pas d’intérêts dans des partenariats et des entreprises associées. 6.13.  Immeubles de placement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Valeur brute 46 667  ‐ 1 613  -488  ‐ ‐ 47 792  Amortissements et dépréciations -18 514  ‐ -1 288  376  ‐ ‐ -19 426  Valeur au bilan (1) 28 153  ‐ 325  -112  ‐ ‐ 28 366  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple . (En milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Valeur brute 46 243  ‐ 780  -356  ‐ ‐ 46 667  Amortissements et dépréciations -17 626  ‐ -1 289  401  ‐ ‐ -18 514  Valeur au bilan (1) 28 617  ‐ -509  45 ‐ ‐ 28 153  (1) Y compris immeubles de placement donnés en location simple . —  Juste valeur des immeubles de placement  :  La valeur de marché des immeubles de placement comptabilisés au coût, établie "à dire d’expert", s’élève à 95 141 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 95 207 milliers d’euros au  31 décembre 2020 . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques Niveau 1 ‐ ‐ Valorisation fondée sur des données observables Niveau 2 95 121  95 207  Valorisation fondée sur des données non observables Niveau 3 20 ‐ Valeur de marché des immeubles de placement 95 141  95 207  Tous les immeubles de placement font l’objet d’une comptabilisation au coût au bilan. 6.14.  Immobilisations corporelles et incorporelles (hors écarts d’acquisition) . —  Les immobilisations corporelles d’exploitation incluent les droits d’utilisation des immobilisations prises en location en tant que preneur. Les amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles d’exploitation sont présentés y compris amortissements sur immobilisations données en location simple. (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Immobilisations corporelles d'exploitation  : Valeur brute 369 403  3 641  59 537  -9 444  ‐ ‐ 423 137  Amortissements et dépréciations -221 068  -1 961  -20 607  1 929  ‐ ‐ -241 707  Valeur au bilan 148 335  1 680  38 930  -7 515  ‐ ‐ 181 430  Immobilisations incorporelles  : Valeur brute 8 695  ‐ ‐ -37  ‐ ‐ 8 658  Amortissements et dépréciations -7 982  ‐ -16  ‐ ‐ ‐ -7 998  Valeur au bilan 713  ‐ -16  -37  ‐ ‐ 660  (En milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2020 Immobilisations corporelles d'exploitation  : Valeur brute 324 351  ‐ 35 586  -4 438  ‐ 13 904  369 403  Amortissements et dépréciations -199 412  ‐ -20 316  1 080  ‐ -2 420  -221 068  Valeur au bilan 124 939  ‐ 15 270  -3 358  ‐ 11 484  148 335  Immobilisations incorporelles  : Valeur brute 8 685  ‐ 10 ‐ ‐ ‐ 8 695  Amortissements et dépréciations -7 965  ‐ -17  ‐ ‐ ‐ -7 982  Valeur au bilan 720  ‐ -7  ‐ ‐ ‐ 713  (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l’ IFRS  IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 17 983 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 4 081 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC) (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité) et le solde des amortissements sur les droits d’utilisation aurait été de 3 671 milliers d’euros au 31/12/2019 (contre 1 251 milliers d’euros avant application de la décision IFRS IC). 6.15.  Provisions  : (En milliers d' E uros) 31/12/2020 01/01/2021 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2021 Risques sur les produits épargne-logement 46 182  ‐ ‐ ‐ ‐ -4 374  ‐ ‐ 41 808  Risques d’exécution des engagements par signature 32 045  ‐ ‐ 82 806  ‐ -83 831  ‐ 1 31 021  Risques opérationnels (3) 13 103  ‐ ‐ 3 043  ‐ -17  ‐ ‐ 16 129  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) (2) 9 072  ‐ ‐ 540  ‐ -187  ‐ -520  8 905  Litiges divers 2 732  ‐ ‐ 1 140  -331  -665  ‐ 1 2 877  Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 6 618  ‐ ‐ 827  -1 669  -212  ‐ -2  5 562  Total 109 752  ‐ ‐ 88 356  -2 000  -89 286  ‐ -520  106 302  (1) Dont 6 554 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 2 242 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2)  Impact estimé de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité) . (3)  Cette provision est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes  d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. dont une provision pour le litige image chèque de 1 533 milliers d’euros . Au 1er janvier 2020, l’impact sur les engagements sociaux (retraites) aurait été de 3 113 milliers d’euros. (En milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Risques sur les produits épargne-logement 41 960  ‐ 4 221  ‐ ‐ ‐ 1 46 182  Risques d’exécution des engagements par signature 26 180  ‐ 77 321  ‐ -71 456  ‐ ‐ 32 045  Risques opérationnels 14 522  ‐ 76 -261  -1 234  ‐ ‐ 13 103  Engagements sociaux (retraites) et assimilés (1) 10 644  ‐ 590  ‐ -2 489  ‐ 327  9 072  Litiges divers 1 925  ‐ 1 299  -111  -381  ‐ ‐ 2 732  Participations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Restructurations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres risques 7 887  ‐ 1 441  -2 627  -83  ‐ ‐ 6 618  Total 103 118  ‐ 84 948  -2 999  -75 643  ‐ 328  109 752  (1) Dont 6 775 milliers d'euros au titre des avantages postérieurs à l'emploi sur des régimes à prestations définies, tels que détaillés dans la note 7.4, dont 2 297 milliers d'euros au titre de la provision pour médaille du travail. (2) 327 milliers d'euros : comptabilisation de l'écart actuariel des engagements sociaux en capitaux propres . —  Provision épargne-logement : –  Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement sur la phase d’épargne  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 221 101  183 676  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 335 921  2 266 886  Ancienneté de plus de 10 ans 1 924 509  1 974 427  Total plans d'épargne-logement 4 481 531  4 424 989  Total comptes épargne-logement 494 812  491 973  Total encours collectés au titre des contrats épargne-logement 4 976 343  4 916 962  Les encours de collecte, hors prime de l'Etat, sont des encours sur base d'inventaire à fin novembre  2021  pour les données au  31 décembre 2021  et à fin novembre  2020  pour les données au  31 décembre 2020 . –  Encours de crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement 963  1 414  Comptes épargne-logement 3 258  5 378  Total encours de crédits en vie octroyés au titre des contrats épargne-logement 4 221  6 792  –  Provision au titre des comptes et plans d’épargne-logement  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Plans d'épargne-logement Ancienneté de moins de 4 ans 237  158  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 20 562  24 118  Ancienneté de plus de 10 ans 21 009  21 905  Total plans d'épargne-logement 41 808  46 181  Total comptes épargne-logement ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 41 808  46 181  (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Plans d'épargne-logement 46 181  ‐ 4 374  ‐ 41 808  Comptes épargne-logement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Provision au titre des contrats épargne-logement 46 181  ‐ 4 374  ‐ 41 808  L’organisation financière du groupe Crédit Agricole concernant les comptes d’épargne à régime spécial est décrite dans le paragraphe "Relations internes aux Crédit Agricole - mécanismes financiers internes" de la partie "Cadre général". 6.16.  Capitaux propres  : —  Composition du capital au 31 décembre  2021  :  La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est une société coopérative à capital variable, soumise notamment aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit agricole, aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable, et aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié portant statut de la coopération. Son capital est composé de parts sociales cessibles nominatives souscrites par les sociétaires et de Certificats Coopératifs d’Associés (CCA). Conformément aux dispositions de l’IFRIC 2, la qualité de capital est reconnue aux parts sociales des coopératives dans la mesure où  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement des parts. La cession des parts sociales étant soumise à l’agrément du conseil d’administration de la Caisse régionale, cette dernière caractéristique confirme par conséquent leur qualité de capital social au regard des normes IFRS. Les CCA sont des valeurs mobilières sans droit de vote émises pour la durée de la société et représentatives de droits pécuniaires attachés à une part de capital. Leur émission est régie par les titres II  quater  et  quinquies  de la loi du 10 septembre 1947. A la différence des parts sociales, ils confèrent à leurs détenteurs un droit sur l’actif net de la société dans la proportion du capital qu’ils représentent. Les CCA ne peuvent en revanche être souscrits et détenus que par les sociétaires de la Caisse régionale et des Caisses locales qui lui sont affiliées. Répartition du capital de la Caisse Régionale Nombre de titres au 31/12/2020 Nombre de titres émis Nombre de titres remboursés Nombre de titres au 31/12/2021 Certificats Coopératifs d'investissements (CCI) ‐ ‐ ‐ ‐ Dont part du Public ‐ ‐ ‐ ‐ Dont part  SACAM  Mutualisation ‐ ‐ ‐ ‐ Dont part autodétenue ‐ ‐ ‐ ‐ Certificats Coopératifs d'associés (CCA) 2 432 229  ‐ ‐ 2 432 229  Dont part du Public ‐ ‐ ‐ ‐ Dont part Crédit Agricole S.A. ‐ ‐ ‐ ‐ Dont part  SACAM  Mutualisation 2 432 229  ‐ ‐ 2 432 229  Parts sociales 7 296 552  ‐ ‐ 7 296 522  Dont 122  Caisses  locales 7 296 341  ‐ 20 7 296 321  Dont 19  Administrateurs  de la Caisse régionale 200  ‐ 10 190  Dont  Crédit Agricole  S.A. ‐ ‐ ‐ ‐ Dont  Sacam  mutualisation 1 ‐ ‐ 1 Dont Sociétaire personne physique 10 ‐ ‐ 10 Total 9 728 781  ‐ 30 9 728 751  La valeur nominale des titres est de 15 euros et le montant total du capital est de 145 931 milliers d’euros. —  Rémunération par titre de capital  :  Conformément à la norme IAS 33, une entité doit calculer le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère. Celui-ci doit être calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation. Ainsi qu’il est évoqué au paragraphe précédent, les capitaux propres de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Centre France sont composés de parts sociales, de CCI (le cas échéant) et de CCA. Conformément aux dispositions de l’article 14 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifié relative au statut de la coopération, la rémunération des parts sociales est au plus égale à la moyenne, sur les trois années civiles précédant la date de l'assemblée générale, du taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées, majorée de deux points, publié par le ministre chargé de l’économie. La rémunération des CCA est quant à elle fixée annuellement par l’Assemblée générale des sociétaires et doit être au moins égale à celle des parts sociales. Par conséquent, du fait des particularités liées au statut des sociétés coopératives à capital variable portant tant sur la composition des capitaux propres qu’aux caractéristiques de leur rémunération, les dispositions de la norme IAS 33 relative à la communication du résultat par action ne sont pas applicables. —  Dividendes  :  Au titre de l’exercice  2021 , le Conseil d’administration de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a décidé de proposer aux Assemblées Générales le versement des dividendes suivants : Intérêts à verser par le Crédit Agricole Centre France aux porteurs de CCA : 10 653 milliers d’euros Intérêts à verser par les Caisses Locales à ses sociétaires : 1 751 milliers d’euros (Ce montant a été calculé à partir d’un taux de 1,60%) Année de rattachement du dividende Par CCA Par part sociale Montant Net Montant Net 2018 4,26 0,027% 2019 4,22 0.024% 2020 4,01 0,024% Prévu 2021 4,38 0.024% —  Dividendes payés au cours de l’exercice  :  Les montants relatifs aux dividendes figurent dans le tableau de variation des capitaux propres. Ils s’élèvent à 11 249 milliers d’euros en  2021 . Affectations du résultat et fixation du dividende  2021 (En milliers d’euros) Résultat net 2021 :  141 988 Total à affecter :  142 394 (1) Intérêts aux parts et CCA :  12 404 Réserve légale :  97 492 Réserves facultatives :  32 493 L’affectation du résultat la fixation et la mise en paiement du dividende  2021  sont proposées dans le projet de résolutions présentées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  du 25 mars 2022. (1) Le total à affecter comprend le résultat net de 141 988 milliers d’euros ainsi que le report à nouveau de 406 milliers d’euros dû à un changement de méthode dans le cadre de la décision IFRIC  avril  2021 concernant l’IAS 19. 6.17.  Participations ne donnant pas le contrôle . —  Informations sur l’étendue des intérêts détenus par les participations significatives ne donnant pas le contrôle  : Le Crédit Agricole Centre France ne possède pas dans son périmètre de consolidation de filiales et entités structurées. 6.18.  Ventilation des actifs et passifs financiers par échéance contractuelle . —  La ventilation des soldes au bilan des actifs et passifs financiers est réalisée par date d’échéance contractuelle. L’échéance des instruments dérivés de transaction et de couverture correspond à leur date de maturité contractuelle. Les actions et autres titres à revenu variable sont par nature sans échéance contractuelle ; ils sont positionnés en "Indéterminée". (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 122 732  ‐ ‐ ‐ ‐ 122 732  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 95 637  1 563  26 176  990 392  1 018 863  Instruments dérivés de couverture 481  2 410  29 653  15 295  ‐ 47 839  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 ‐ ‐ 6 164  2 648 892  2 655 058  Actifs financiers au coût amorti 2 629 732  2 006 123  7 223 877  11 330 082  55 985  23 245 799  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 40 759  40 759  Total Actifs financiers par échéance 2 793 801  2 009 170  7 255 093  11 377 717  3 695 269  27 131 050  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 978  611  1 492  15 683  ‐ 21 764  Instruments dérivés de couverture 203  3 178  14 956  117 335  ‐ 135 672  Passifs financiers au coût amorti 10 970 890  3 691 212  6 453 184  996 070  ‐ 22 111 356  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 30 811  30 811  Total Passifs financiers par échéance 11 005 882  3 695 001  6 469 632  1 129 088  ‐ 22 299 603  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 ≤ 3 mois > 3 mois à ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Indéterminée Total Caisse, banques centrales 135 210  ‐ ‐ ‐ ‐ 135 210  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 38 781  2 392  28 456  288 193  319 860  Instruments dérivés de couverture ‐ 3 233  35 970  5 250  ‐ 44 453  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 ‐ 751  1 419  2 152 749  2 154 922  Actifs financiers au coût amorti 2 453 617  2 263 901  6 631 519  10 449 059  81 868  21 879 964  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 111 393  111 393  Total Actifs financiers par échéance 2 700 261  2 267 915  6 670 632  10 484 184  2 522 810  24 645 802  Banques centrales ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 006  749  2 383  18 055  ‐ 26 193  Instruments dérivés de couverture 41 668  28 123  190 825  ‐ 219 657  Passifs financiers au coût amorti 9 950 760  3 385 692  5 788 401  1 086 728  ‐ 20 211 581  Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 46 906  46 906  Total Passifs financiers par échéance 10 002 713  3 387 109  5 818 907  1 295 608  ‐ 20 504 337  7. –  Avantages au personnel et autres rémunérations . 7.1.  Détail des charges de personnel  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements (1) (2) -97 398  -91 882  Cotisation au titre des retraites (régimes à cotisations définies) -10 588  -10 596  Cotisation au titre des retraites (régimes à prestations définies) -2 087  -1 770  Autres charges sociales -35 524  -35 042  Intéressement et participation -17 626  -16 728  Impôts et taxes sur rémunération -14 912  -15 063  Total Charges de personnel -178 135  -171 081  (1) Dont indemnités liées à la retraite pour 861 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 879 milliers d'euros au 31 décembre 2020 . (2) Dont médailles du travail pour 2 242 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 297 milliers d’euros au 31 décembre 2020 . 7.2.  Effectif moyen de la période  : Effectif moyen 31/12/2021 31/12/2020 France 2 443  2 391  Étranger ‐ ‐ Total 2 443  2 391  7.3.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à cotisations définies . —  Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés "employeurs". Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, les sociétés de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de  Centre France n'ont pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer. 7.4.  Avantages postérieurs à l’emploi, régimes à prestations définies  : —  Variation dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle au 31/12/N-1 51 691  ‐ 51 691  52 496  Impact IFRIC IAS 19 à l'ouverture (2) -406  ‐ -406  ‐ Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Coût des services rendus sur l'exercice 3 693  ‐ 3 693  2 857  Coût financier 188  ‐ 188  507  Cotisations employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ -3 124  Variations de périmètre -92  ‐ -92  -263  Prestations versées (obligatoire) -3 002  ‐ -3 002  -2 363  Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 136  ‐ 136  -834  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -2 042  ‐ -2 042  2 415  Dette actuarielle à la clôture 50 166  ‐ 50 166  51 691  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience.  (2) Concernant l’impact de la 1ère application de la décision IFRS IC du 21 avril 2021 portant sur le calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations définies pour un montant de 3 113 milliers d’euros au 1er janvier 2021 (Cf. Note 1.1 Normes applicables et comparabilité). Au 1er janvier 2020, l’impact sur les dettes actuarielles aurait été de 406 milliers d’euros. —  Détail de la charge comptabilisée au résultat  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Coût des services 3 693  ‐ 3 693  -267  Charge/produit d'intérêt net -660  ‐ -660  214  Impact en compte de résultat à la clôture 3 033  ‐ 3 033  -53  —  Détail des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Réévaluation du passif (de l'actif) net Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à l'ouverture 15 925  ‐ 15 925  14 979  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Gains/(pertes) actuariels sur l'actif -824  ‐ -824  -635  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses démographiques (1) 136  ‐ 136  -834  Gains/(pertes) actuariels - liés aux hypothèses financières (1) -2 042  ‐ -2 042  2 415  Ajustement de la limitation d'actifs ‐ ‐ ‐ ‐ Montant du stock d'écarts actuariels cumulés en gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables à la clôture 13 195  ‐ 13 195  15 925  (1) Dont écarts actuariels liés aux ajustements d’expérience . —  Variation de juste valeur des actifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Juste valeur des actifs à l'ouverture 45 439  ‐ 45 439  44 306  Ecart de change ‐ ‐ ‐ ‐ Intérêt sur l'actif (produit) 88 ‐ 88 293  Gains/(pertes) actuariels 824  ‐ 824  635  Cotisations payées par l'employeur 2 026  ‐ 2 026  1 600  Cotisations payées par les employés ‐ ‐ ‐ ‐ Modifications, réductions et liquidations de régime ‐ ‐ ‐ ‐ Variations de périmètre -92  ‐ -92  -263  Taxes, charges administratives et primes ‐ ‐ ‐ ‐ Prestations payées par le fonds -1 659  ‐ -1 659  -1 132  Juste valeur des actifs à la clôture 46 626  ‐ 46 626  45 439  —  Position nette  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Toutes zones Toutes zones Dette actuarielle à la clôture 50 166  ‐ 50 166  51 691  Impact de la limitation d'actifs ‐ ‐ Juste valeur des actifs fin de période -46 626  ‐ -46 626  -45 439  Autres (1) 2 353  ‐ 2 353  ‐ Position nette (passif) / actif à la clôture -5 893  ‐ -5 893  -6 252  (1) « Suite à la régularisation de 3 113 milliers d’euros  constatée au  0 1/ 0 1/2021 au  titre du régime de retraite article 137-11, l’engagement restant à étaler s’élève à 2 353 milliers d’euros au 31 décembre 2021, un étalement de 759 milliers d’euros ayant été constaté au titre de l’exercice 2021 .  » —  Régimes à prestations définies : principales hypothèses actuarielles  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Zone euro Hors zone euro Zone euro Hors zone euro Taux d'actualisation (1) 0,30% à 0,86% 0,00% 0,36% à 0,98% 0,00% Taux de rendement effectifs des actifs du régime et des droits à remboursement 0,80% à 1,28% 0,00% 0,90% à 2,10% 0,00% Taux attendus d'augmentation des salaires (2) 1,75% à 4,00% 0,00% 1,75% à 4,00% 0,00% Taux d'évolution des coûts médicaux 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Autres (à détailler) 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (1) Les taux d'actualisation sont déterminés en fonction de la durée moyenne de l'engagement, c'est-à-dire la moyenne arithmétique des durées calculées entre la date d'évaluation et la date de paiement pondérée par les hypothèses de rotation du personnel. Le sous-jacent utilisé est le taux d’actualisation par référence à l’indice iboxx AA. (2) Suivant les populations concernées (cadres ou non cadres) . —  Information sur les actifs des régimes - Allocations d'actifs (1)  : (En milliers d'euros) Zone euro Hors zone euro Toutes zones En % En montant dont coté en % En montant dont coté en % En montant dont coté Actions 12,10% 5 642  ‐ 0,00% ‐ ‐ 12,10% 5 642  ‐ Obligations 80,20% 37 393  ‐ 0,00% ‐ ‐ 80,20% 37 393  ‐ Immobilier 7,70% 3 591  0,00% ‐ 7,70% 3 591  Autres actifs 0,00% ‐ 0,00% ‐ 0,00% ‐ Au  31 décembre 2021 , les taux de sensibilité démontrent que : une variation de plus 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 6,68% ; une variation de moins 50 points de base des taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 7,43%. 7.5.  Autres avantages sociaux . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre France verse à ses salariés un intéressement et une participation aux bénéfices. Les provisions constituées par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  au titre de ces autres engagements sociaux s’élèvent à 17 626 milliers d’euros à la fin de l’exercice  2021 . La provision médaille du travail constituée par le Crédit Agricole Centre France atteint 2 242 milliers d’euros à la fin de l’exercice 2021. 7.6.  Rémunérations de dirigeants . —  Le montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice 2021 à l’ensemble des membres des organes de l’administration et de direction s’élève à 3 151 milliers d’euros. 8. –  Contrats de location . 8.1.  Contrats de location dont le Groupe est preneur . —  Le poste « Immobilisations corporelles d’exploitation » au bilan est composé d'actifs détenus en propre et d'actifs loués qui ne remplissent pas la définition d'immeubles de placement. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles détenues en propre 171 456  135 314  Droits d'utilisation des contrats de location 9 974  13 021  Total Immobilisations corporelles d'exploitation 181 430  148 335  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est également preneur dans des contrats de location de matériel informatique (photocopieurs, ordinateurs, …) pour des durées de 1 à 3 ans. Ces contrats sont de faible valeur et/ou de courte durée.  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a choisi d’appliquer les exemptions prévues par IFRS 16 et de ne pas comptabiliser au bilan de droit d’utilisation et de dette locative sur ces contrats. —  Variation des actifs au titre du droit d’utilisation  :  La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est preneur de nombreux actifs dont   des bureaux, des agences et du matériel informatique. Les informations relatives aux contrats dont  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  est preneur sont présentées ci-dessous : (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements (1) 31/12/2021 Immobilier  : Valeur brute 23 679  ‐ 1 154  -693  ‐ ‐ 24 140  Amortissements et dépréciations -10 658  ‐ -3 810  302  ‐ ‐ -14 166  Total immobilier 13 021  ‐ -2 656  -391  ‐ ‐ 9 974  Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 13 021  ‐ -2 656  -391  ‐ ‐ 9 974  (En milliers d' E uros) 31/12/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions) Ecarts de conversion Autres mouvements 31/12/2020 Immobilier  : Valeur brute 7 721  ‐ 2 743  -689  ‐ 13 904  23 679  Amortissements et dépréciations -4 657  ‐ -3 899  318  ‐ -2 420  -10 658  Total immobilier 3 064  ‐ -1 156  -371  ‐ 11 484  13 021  Mobilier  : Valeur brute ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Amortissements et dépréciations ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total mobilier ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Droits d'utilisation 3 064  ‐ -1 156  -371  ‐ 11 484  13 021  (1) Tenant compte des effets de première application de la décision de l ’IFRS  IC du 26 novembre 2019 sur la durée des contrats de location IFRS 16, le solde des droits d’utilisation au bilan aurait été de 17 983 milliers d’euros au 31/12/2019 . —  Echéancier des dettes locatives  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 3 521  5 967  184  9 672  31/12/2020 (En milliers d' E uros) ≤ 1 an > 1 an à ≤ 5 ans > 5 ans Total Dettes locatives Dettes locatives 3 642  8 968  341  12 951  —  Détail des charges et produits de contrats de location  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur dettes locatives -57  -179  Total Intérêts et charges assimilées (PNB) -57  -179  Charges relatives aux contrats de location court terme ‐ ‐ Charges relatives aux contrats de location de faible valeur -34  -97  Charges relatives aux paiements de loyers variables exclus de l'évaluation de la dette ‐ ‐ Produits de sous-location tirés d'actifs au titre de droits d'utilisation ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de transactions de cession-bail ‐ ‐ Profits ou pertes résultant de modifications de contrats de location -6  2 Total Charges générales d'exploitation -40  -95  Dotations aux amortissements sur droits d'utilisation -3 811  -6 223  Total Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles -3 811  -6 223  Total Charges et produits de contrats de location -3 908  -6 497  —  Montants des flux de trésorerie de la période  : (En milliers d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location -5 430  1 693  8.2.  Contrats de location dont le Groupe est bailleur . —  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  propose à ses clients des activités de location qui prennent la forme de contrats de crédit-bail, de location avec option d’achat, de location financière, ou de location longue durée. Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.  Les autres contrats de location sont classés en location simple. —  Produits de contrats de location  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Location-financement ‐ ‐ Profits ou pertes réalisés sur la vente ‐ ‐ Produits financiers tirés des créances locatives ‐ ‐ Produits des paiements de loyers variables ‐ ‐ Location simple 3 950  3 976  Produits locatifs 3 950  3 976  9. –  Engagements de financement et de garantie et autres garanties . Les engagements de financement et de garantie et autres garanties intègrent les activités abandonnées.  —  Engagements donnés et reçus  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 3 143 767  3 186 214  Engagements de financement 2 398 448  2 352 124  Engagements en faveur des établissements de crédit ‐ ‐ Engagements en faveur de la clientèle 2 398 448  2 352 124  Ouverture de crédits confirmés 1 049 931  1 061 123  Ouverture de crédits documentaires 9 709  2 781  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 040 222  1 058 342  Autres engagements en faveur de la clientèle 1 348 517  1 291 001  Engagements de garantie 745 319  834 090  Engagements d'ordre des établissements de crédit 27 738  296 778  Confirmations d'ouverture de crédits documentaires ‐ ‐ Autres garanties (1) 27 738  296 778  Engagements d'ordre de la clientèle 717 581  537 312  Cautions immobilières 34 050  34 405  Autres garanties d'ordre de la clientèle 683 531  502 907  Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à livrer ‐ ‐ Engagements reçus 7 629 572  6 982 811  Engagements de financement 22 861  19 936  Engagements reçus des établissements de crédit 22 861  19 936  Engagements reçus de la clientèle ‐ ‐ Engagements de garantie 7 606 711  6 962 875  Engagements reçus des établissements de crédit 441 395  411 289  Engagements reçus de la clientèle 7 165 316  6 551 586  Garanties reçues des administrations publiques et assimilées (2) 632 332  671 953  Autres garanties reçues 6 532 984  5 879 633  Engagements sur titres ‐ ‐ Titres à recevoir ‐ ‐ (1) Dont 270 755 milliers d’euros au 31.12.2020 relatifs à la garantie Switch Assurance suite à la résiliation anticipée partielle du 2 mars 2020. Néant au 31.12.2021 suite à la résiliation anticipée totale intervenue au cours de l’exercice. (2) Dans le cadre des mesures de soutien à l’économie suite à la crise sanitaire liée à la COVID-19, la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France a accordé des prêts pour lesquels elle a reçu des engagements de garantie de l’Etat français (PGE). Au 31 décembre 2021, le montant de ces engagements de garantie reçus s’élève à 369 297 milliers d’euros. —  Instruments financiers remis et reçus en garantie  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable des actifs financiers remis en garantie (dont actifs transférés) Titres et créances apportées en garanties des dispositifs de refinancement (Banque de France, CRH …) 8 740 350  8 051 443  Titres prêtés ‐ ‐ Dépôts de garantie sur opérations de marché ‐ ‐ Autres dépôts de garantie ‐ 91 650  Titres et valeurs donnés en pension 172 761  648 167  Total de la valeur comptable des actifs financiers remis en garantie 8 913 111  8 791 260  Valeur comptable des actifs financiers reçus en garantie Autres dépôts de garantie ‐ ‐ Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés Titres empruntés ‐ ‐ Titres et valeurs reçus en pension ‐ ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ Total Juste valeur des instruments reçus en garantie réutilisables et réutilisés ‐ ‐ Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  n’a pas utilisé les titres souscrits auprès des "FCT Crédit Agricole Habitat" comme dispositif de refinancement. —  Créances apportées en garantie  :  Au cours de l’année  2021 ,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a apporté  8 767 515 milliers d’euros de créances en garantie dans le cadre de la participation du groupe Crédit Agricole à différents mécanismes de refinancement, contre 8 051 443 milliers d’euros en  2020 .  La Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  conserve l'intégralité des risques et avantages associés à ces créances.  En particulier,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a apporté : 7 630 735 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre des opérations de refinancement du Groupe auprès de la Banque de France contre 6 845 462 milliers d’euros en  2020  ; 193 745 milliers d’euros de créances hypothécaires à Crédit Agricole  S.A.  dans le cadre du refinancement auprès de la CRH (Caisse de Refinancement de l'Habitat), contre 214 511 milliers d’euros en  2020  ; 915 870 milliers d’euros de créances à Crédit Agricole  S.A.  ou à d'autres partenaires du Groupe dans le cadre de divers mécanismes de refinancement, contre 991 469 milliers d’euros en  2020 . —  Garanties détenues et actifs reçus en garantie  :  La plus grande partie des garanties et rehaussements détenus correspond à des hypothèques, des nantissements ou des cautionnements reçus, quelle que soit la qualité des actifs garantis.  Les garanties détenues par  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  et qu’elle est autorisée à vendre ou à redonner en garantie sont non significatives et l’utilisation de ces garanties ne fait pas l’objet d’une politique systématisée étant donné son caractère marginal dans le cadre de l’activité de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France .  La politique de l'établissement consiste à céder dès que possible les actifs obtenus par prise de possession de garanties.  10. –  Reclassements d’instruments financiers . La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre France n’a pas opéré en 2021 de reclassement au titre du paragraphe 4.4.1 d’IFRS19. 11. –  Juste valeur des instruments financiers . La juste valeur   est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est basée sur le prix de sortie (notion “d’exit price”). Les montants de juste valeur indiqués ci-dessous représentent les estimations effectuées à la date d’arrêté en ayant recours en priorité à des données de marché observables. Celles-ci sont susceptibles de changer au cours d’autres périodes en raison de l’évolution des conditions de marché ou d’autres facteurs.  Les calculs effectués représentent la meilleure estimation qui puisse être faite. Elle se base sur un certain nombre d’hypothèses. Il est supposé que les intervenants de marché agissent dans leur meilleur intérêt économique  Dans la mesure où ces modèles présentent des incertitudes, les justes valeurs retenues peuvent ne pas se matérialiser lors de la vente réelle ou le règlement immédiat des instruments financiers concernés. La hiérarchie de juste valeur des actifs et passifs financiers est ventilée selon les critères généraux d’observabilité des données d’entrées utilisées dans l’évaluation, conformément aux principes définis par la norme IFRS 13. Le niveau 1 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers cotés sur un marché actif. Le niveau 2 de la hiérarchie s’applique à la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il existe des données observables. Il s’agit notamment des paramètres liés au risque de taux ou des paramètres de risque de crédit lorsque celui-ci peut être réévalué à partir de cotations de spreads de Credit Default Swaps (CDS). Les pensions données et reçues portant sur des sous-jacents cotés sur un marché actif sont également inscrites dans le niveau 2 de la hiérarchie, ainsi que les actifs et passifs financiers avec une composante à vue pour lesquels la juste valeur correspond au coût amorti non ajusté. Le niveau 3 de la hiérarchie indique la juste valeur des actifs et passifs financiers pour lesquels il n’existe pas de donnée observable ou pour lesquels certains paramètres peuvent être réévalués à partir de modèles internes qui utilisent des données historiques. Il s’agit principalement des paramètres liés au risque de crédit ou au risque de remboursement anticipé. Dans un certain nombre de cas, les valeurs de marché se rapprochent de la valeur comptable. Il s’agit notamment : des actifs ou passifs à taux variables pour lesquels les changements d’intérêts n’ont pas d’influence notable sur la juste valeur, car les taux de ces instruments s’ajustent fréquemment aux taux du marché ; des actifs ou passifs à court terme pour lesquels il est considéré que la valeur de remboursement est proche de la valeur de marché ; des instruments réalisés sur un marché réglementé (ex : l’épargne réglementée) pour lesquels les prix sont fixés par les pouvoirs publics ; des actifs ou passifs exigibles à vue ; des opérations pour lesquelles il n’existe pas de données fiables observables.  11.1.  Juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti . —  Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont, pour les actifs, nets de dépréciation. —  Actifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 21 239 710  21 684 395  ‐ 1 888 210  19 796 185  Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 763 918  1 732 743  ‐ 1 732 743  ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ 1 402 567  1 403 040  ‐ 1 403 040  ‐ Comptes et prêts à terme 360 496  329 517  ‐ 329 517  ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 685  ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés 170  186  ‐ 186  ‐ Autres prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 19 475 792  19 951 652  ‐ 155 467  19 796 185  Créances commerciales 7 071  7 073  ‐ ‐ 7 073  Autres concours à la clientèle 19 312 106  19 789 112  ‐ ‐ 19 789 112  Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés 753  836  ‐ 836  ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 56 279  56 043  ‐ 56 043  ‐ Comptes ordinaires débiteurs 99 583  98 588  ‐ 98 588  ‐ Titres de dettes 2 006 089  2 116 921  2 114 476  186  2 259  Effets publics et valeurs assimilées 1 877 419  1 988 829  1 988 829  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 128 670  128 092  125 647  186  2 259  Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 23 245 799  23 801 316  2 114 476  1 888 396  19 798 444  (En milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Instruments de dettes non évalués à la juste valeur au bilan Prêts et créances 20 083 657  20 463 061  ‐ 2 451 345  18 011 716  Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 824 761  1 814 010  ‐ 1 814 010  ‐ Comptes ordinaires et prêts JJ 1 252 479  1 252 981  ‐ 1 252 981  ‐ Comptes et prêts à terme 570 631  560 760  ‐ 560 760  ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée 1 397  ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés 254  269  ‐ 269  ‐ Autres prêts et créances ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts et créances sur la clientèle 18 258 896  18 649 051  ‐ 637 335  18 011 716  Créances commerciales 5 051  5 051  ‐ ‐ 5 051  Autres concours à la clientèle 18 078 078  18 479 052  ‐ 560 626  17 918 426  Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Prêts subordonnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations d’assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Créances nées d’opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Avances en comptes courants d'associés 82 172  76 709  ‐ 76 709  ‐ Comptes ordinaires débiteurs 93 595  88 239  ‐ ‐ 88 239  Titres de dettes 1 796 307  2 063 917  2 061 773  2 144  ‐ Effets publics et valeurs assimilées 1 719 213  1 985 118  1 985 118  ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 77 094  78 799  76 655  2 144  ‐ Total Actifs financiers dont la juste valeur est indiquée 21 879 964  22 526 978  2 061 773  2 453 489  18 011 716  —  Passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan valorisés à la juste valeur  : (En milliers d'euros) Valeur au bilan au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 12 098 643  12 122 394  ‐ 12 122 394  ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 34 368  34 343  ‐ 34 343  ‐ Comptes et emprunts à terme 11 891 514  11 915 290  ‐ 11 915 290  ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 172 761  172 761  ‐ 172 761  ‐ Dettes envers la clientèle 9 902 956  10 034 177  ‐ 9 501 772  532 405  Comptes ordinaires créditeurs 8 216 712  8 216 683  ‐ 8 216 683  ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 532 405  532 405  ‐ ‐ 532 405  Autres dettes envers la clientèle 1 153 839  1 285 089  ‐ 1 285 089  ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 109 757  110 227  87 769  22 458  ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 22 111 356  22 266 798  87 769  21 646 624  532 405  (En milliers d' E uros) Valeur au bilan au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers non évalués à la juste valeur au bilan Dettes envers les établissements de crédit 11 033 299  11 083 923  ‐ 11 083 923  ‐ Comptes ordinaires et emprunts JJ 14 7 ‐ 7 ‐ Comptes et emprunts à terme 10 385 118  10 427 688  ‐ 10 427 688  ‐ Valeurs données en pension ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée 648 167  656 228  ‐ 656 228  ‐ Dettes envers la clientèle 9 063 021  9 242 696  ‐ 8 748 873  493 823  Comptes ordinaires créditeurs 7 406 330  7 424 442  ‐ 7 424 442  ‐ Comptes d'épargne à régime spécial 493 824  493 823  ‐ ‐ 493 823  Autres dettes envers la clientèle 1 162 867  1 324 431  ‐ 1 324 431  ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations d'assurance directe ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes nées d'opérations de réassurance ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes pour dépôts d'espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre 115 261  117 697  91 594  26 103  ‐ Dettes subordonnées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Passifs financiers dont la juste valeur est indiquée 20 211 581  20 444 316  91 594  19 858 899  493 823  11.2.  Informations sur les instruments financiers évalués à la juste valeur .  Evaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs ( Credit Valuation Adjustment  ou CVA) du risque de non-exécution sur les dérivés passifs ( Debit Valuation Adjustment  ou DVA ou risque de crédit propre).  L’ajustement de valeur relatif à la qualité de la contrepartie (CVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque de crédit associé à la contrepartie (risque de non-paiement des sommes dues en cas de défaut). Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions déduction faite d’éventuels collatéraux. Cet ajustement est systématiquement négatif et vient en minoration de la juste valeur active des instruments financiers. L’ajustement de valeur relatif au risque de crédit propre de notre établissement (DVA) vise à intégrer dans la valorisation des instruments dérivés le risque porté par nos contreparties. Cet ajustement est calculé globalement par contrepartie en fonction du profil d’expositions futures des transactions. Cet ajustement est systématiquement positif et vient en diminution de la juste valeur passive des instruments financiers. Le calcul du CVA/DVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. La probabilité de défaut est en priorité directement déduite de CDS cotés ou de proxys de CDS cotés lorsqu’ils sont jugés suffisamment liquides. Répartition des instruments financiers à la juste valeur par modèle de valorisation Les montants présentés incluent les créances et dettes rattachées et sont nets de dépréciation. —  Actifs financiers valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques :  Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 318  ‐ 17 318  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 17 318  ‐ 17 318  ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 001 545  871 590  108 835  21 120  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 341 830  236 002  84 768  21 060  Actions et autres titres à revenu variable 306 398  236 002  70 396  ‐ Titres de participation non consolidés 35 432  ‐ 14 372  21 060  Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 659 715  635 588  24 067  60 Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 1 729  ‐ 1 729  ‐ Titres de dettes 657 986  635 588  22 338  60 Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 11 153  ‐ 11 093  60 OPCVM 646 833  635 588  11 245  ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 655 058  ‐ 2 646 815  8 243  Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 2 648 892  ‐ 2 640 649  8 243  Actions et autres titres à revenu variable 10 617  ‐ 10 617  ‐ Titres de participation non consolidés 2 638 275  ‐ 2 630 032  8 243  Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 6 166  ‐ 6 166  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 6 166  ‐ 6 166  ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 6 166  ‐ 6 166  ‐ Instruments dérivés de couverture 47 839  ‐ 47 839  ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 3 721 760  871 590  2 820 807  29 363  Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques 3 544  ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ 28 082  Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ 3 544  28 082  (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 20 501  ‐ 20 501  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres reçus en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Valeurs reçues en pension ‐ ‐ ‐ ‐ Titres détenus à des fins de transaction ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 20 501  ‐ 20 501  ‐ Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 299 359  199 012  96 697  3 650  Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat 216 006  136 143  79 863  ‐ Actions et autres titres à revenu variable 196 298  136 143  60 155  ‐ Titres de participation non consolidés 19 708  ‐ 19 708  ‐ Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI 83 353  62 869  16 834  3 650  Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle 1 616  ‐ 1 616  ‐ Titres de dettes 81 737  62 869  15 218  3 650  Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 11 166  ‐ 7 516  3 650  OPCVM 70 571  62 869  7 702  ‐ Actifs représentatifs de contrats en unités de compte ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actions et autres titres à revenu variable ‐ ‐ ‐ ‐ OPCVM ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 2 154 922  ‐ 2 154 922  ‐ Instruments de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres non recyclables 2 152 749  ‐ 2 152 749  ‐ Actions et autres titres à revenu variable 8 515  ‐ 8 515  ‐ Titres de participation non consolidés 2 144 234  ‐ 2 144 234  ‐ Instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables 2 173  ‐ 2 173  ‐ Créances sur les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Créances sur la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Titres de dettes 2 173  ‐ 2 173  ‐ Effets publics et valeurs assimilées ‐ ‐ ‐ ‐ Obligations et autres titres à revenu fixe 2 173  ‐ 2 173  ‐ Instruments dérivés de couverture 44 453  ‐ 44 453  ‐ Total actifs financiers valorisés à la juste valeur 2 519 235  199 012  2 316 573  3 650  Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ —  Passifs financiers valorisés à la juste valeur  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 21 764  ‐ 21 764  ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 21 764  ‐ 21 764  ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 135 672  ‐ 135 672  ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 157 436  ‐ 157 436  ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques : Niveau 1 Valorisation fondée sur des données observables : Niveau 2 Valorisation fondée sur des données non observables : Niveau 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 26 193  ‐ 26 193  ‐ Titres vendus à découvert ‐ ‐ ‐ ‐ Titres donnés en pension livrée ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes représentées par un titre ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers les établissements de crédit ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes envers la clientèle ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés 26 193  ‐ 26 193  ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments dérivés de couverture 219 657  ‐ 219 657  ‐ Total Passifs financiers valorisés à la juste valeur 245 850  ‐ 245 850  ‐ Transferts issus du Niveau 1 : Prix cotés sur des marchés actifs pour des instruments identiques ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 2 : Valorisation fondée sur des données observables ‐ ‐ Transferts issus du Niveau 3 : Valorisation fondée sur des données non observables ‐ ‐ Total des transferts vers chacun des niveaux ‐ ‐ ‐ —  Variation du solde des instruments financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : Actifs financiers valorisés à la juste valeur selon le niveau 3  : Tableau 1 sur 3 (En milliers d'euros) Total Actifs financiers valorisés à la juste Valeur selon le niveau 3 Actifs financiers détenus à des fins de transaction Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Actions et autres titres à revenu variable Titres détenus à des fins de transaction Solde de clôture (31/12/2020) 3 650  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) -13 826  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat 2 777  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres -16 603  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts 39 539  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 43 083  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 -3 544  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) 29 363  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 2 sur 3 (En milliers d'Euros) Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat Instruments de dettes ne remplissant pas les critères SPPI Actifs représentatifs de contrats en unités de compte Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres reçus en pension livrée Valeurs reçues en pension Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable OPCVM Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe OPCVM Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 3 650  ‐ 3 650  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ 2 823  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -46  ‐ -46  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ 2 823  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -46  ‐ -46  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ 18 237  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -3 544  ‐ -3 544  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ 18 237  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ -3 544  ‐ -3 544  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ 21 060  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 60 ‐ 60 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Tableau 3 sur 3 (En milliers d'euros) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables Instruments de dettes comptabilisés en à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments dérivés de couverture Actions et autres titres à revenu variable Titres de participation non consolidés Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle Titres de dettes Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de dettes Solde de clôture (31/12/2020) ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Gains /pertes de la période (1) ‐ -16 603  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Comptabilisés en capitaux propres ‐ -16 603  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Achats de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Ventes de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Emissions de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dénouements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Reclassements de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Variations liées au périmètre de la période ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts ‐ 24 846  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts vers niveau 3 ‐ 24 846  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Transferts hors niveau 3 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Solde de clôture (31/12/2021) ‐ 8 243  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) ce solde inclut les gains et pertes de la période provenant des actifs détenus au bilan à la date de la clôture pour les montants suivants : Gains/ pertes de la période provenant des actifs de niveau 3 détenus au bilan en date de clôture 2 795  Comptabilisés en résultat 2 795  Comptabilisés en capitaux propres ‐ Les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux instruments financiers détenus à des fins de transaction et à la juste valeur par résultat sur option et aux instruments dérivés sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat" ; les gains et pertes comptabilisés en résultat liés aux actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont enregistrés en "Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres". 12. –  Périmètre de consolidation au  31 décembre 2021 . Date de clôture . —  Les états financiers utilisés pour la préparation des états financiers consolidés sont établis à la même date que celle des états financiers du Groupe à l’exception des entités suivantes :  12.1.  Information sur les filiales  : 12.1.1.  Restrictions sur les entités contrôlées . —  La Caisse Régionale de Crédit Agricole Centre France ne contrôle pas d’autres entités dans lesquelles elle détiendrait plus de la moitié des droits de vote. Elle n’est donc pas concernée par les restrictions de type règlementaire, légal et contractuel, et n’apporte pas son soutien à des entités structurées contrôlée 12.1.2.  Opérations de titrisation et fonds dédiés . —  Pour plus de détails sur ces opérations de titrisation et sur l’indication de la valeur comptable des actifs concernés et des passifs associés, il est possible de se reporter à la note 6.6  " Actifs transférés non décomptabilisés ou décomptabilisés avec implication continue " . Les Caisses régionales depuis 2015 ont participé à plusieurs titrisations True Sale. Ces titrisations sont des RMBS français soit autosouscrits, soit placés dans le marché par le Groupe. Ces opérations se traduisent par une cession de crédits à l’habitat originés par les 39 Caisses régionales et éventuellement LCL pour certains FCT, à un FCT (un par titrisation). Les FCT sont consolidés au sein du groupe Crédit Agricole. Dans le cadre de ces titrisations,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a cédé, à l’origine, des crédits habitat pour un montant de 824 millions d’euros aux FCT. 12.2.  Composition du périmètre  : Périmètre de consolidation de la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France Méthode de consolidation Modification de périmètre (1) Implantation Type d'entité et nature du contrôle (2) % De contrôle % D'intérêt 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 S.C.I. 3, rue Paul Valéry 75016 PARIS Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I., 31 rue Monge 75005  Paris Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I. 18, avenue de Paris 94300 VINCENNES Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I. 4, rue Michelet 75006  Paris Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I. 37, avenue Rapp 75007 PARIS Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I. 38, rue Desaix 75015  Paris Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 S.C.I. 14, rue  Colonel  Moll 75017  Paris Intégration globale France F 99,99 99,99 99,99 99,99 SAS CACF  Développement Intégration globale France F 100  100  100  100  SA Banque Chalus Intégration globale France F 100  100  100  100  SAS CACF Immobilier Intégration globale France F 100  100  100  100  FCT Credit Agricole Habitat  2017 Intégration globale France F 100  100  100  100  FCT Credit Agricole Habitat  2018 Intégration globale France F 100  100  100  100  FCT Credit Agricole Habitat  2019 Intégration globale France F 100  100  100  100  FCT Credit Agricole Habitat  2020 Intégration globale France F 100  100  100  100  SNC CACF Investissements Fonciers Intégration globale E3 France F 100  0 100  0 (1)  Entrée (E) dans le périmètre E1 : Franchissement de seuil E2 : Création E3 : Acquisition (dont les prises de contrôle) Sortie (S) de périmètre S1 : Cessation d’activité (dont dissolution, liquidation) S2 : Société cédée au hors groupe ou perte de contrôle S3 : Entité déconsolidée en raison de son caractère non significatif S4 : Fusion absorption S5 : Transmission Universelle du Patrimoine Divers (D) D1 : Changement de dénomination sociale D2 : Modification de mode de consolidation D3 : Entité nouvellement présentée dans la note de périmètre D4 : Entité classée en actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (2)  F : Filiale S : Succursale ESC : Entité structurée contrôlée Co-E : Co-entreprise Co-Es : Co-entreprise structurée OC : Opération en commun EA : Entreprise associée EAS : Entreprise associée structurée Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  ayant participé aux opérations de titrisation Crédit Agricole Habitat a consolidé ses quotes-parts (analyse par silo) de chacun des FCT, le complément de prix de cession, le mécanisme de garantie ainsi que la convention de remboursement interne limitant in fine la responsabilité de chaque cédant à hauteur des « gains et pertes » réellement constatés sur les créances qu’il a cédées aux FCT. 13. –  Participations et entités structurées non consolidées . 13.1.  Participations non consolidées . —  Ces titres enregistrés à la juste valeur par résultat ou la juste valeur par capitaux propres non recyclables, sont des titres à revenu variable représentatifs d’une fraction significative du capital des sociétés qui les ont émis et destinés à être détenus durablement. Ce poste s’élève à 28 796 milliers d’euros au  31 décembre 2021  contre 31 759   milliers d’euros au  31 décembre 2020 . 13.1.1.  Entités non intégrées dans le périmètre de consolidation . —  Les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint et sous influence notable non intégrées dans le périmètre de consolidation, sont présentées dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % D'intérêt Motif d'exclusion du périmètre de consolidation 31/12/2021 31/12/2020 GF DU BOURBONNAIS France 96,67% 96,67% Non significatif CHIRAC LANTOURNE France 80,63% 80,63% Non significatif STE COOPERATIVE AUXILIAIRE DU CREDIT AGRICOLE MUTUEL CENTRE France 65,25% 65,25% Non significatif CACF PARTICIPATIONS REGIONALES France 100,00% 100,00% Non significatif CENTRE AUVERGNE France 100,00% 100,00% Non significatif STADE REPUBLIQUE France 100,00% 100,00% Non significatif CACF CAPITAL TPE France 100,00% 100,00% Non significatif CACF CAPITAL INNOVATION France 100,00% 100,00% Non significatif SAS VILLAGE BY CA CENTRE FRANCE France 100,00% 100,00% Non significatif FONTMAURE France 100,00% 100,00% Non significatif 13.1.2.  Titres de participation non consolidés et présentant un caractère significatif . —  Les titres de participation représentant une fraction du capital supérieure ou égale à 10 % n’entrant pas dans le périmètre de consolidation sont présentés dans le tableau ci-dessous : Entités non consolidées Siège social % D'intérêt 31/12/2021 31/12/2020 SOFICAN France 17,51% 17,51% CREUSE AGRICOLE France 14,12% 14,12% SAFER MARCHE LIMOUSIN France 11,94% 11,94% SOFIMAC France 24,83% 23,90 % SCI DOMAINE LABORIE MARCENAT France 22,58% 22,58% SOCIETE DE LA MAISON FAMILIALE DE MARCOLES France 20,78% 20,78% SAS ZEV BY CA France 20,00% 0,00% Aucun de ces titres ne présente un caractère significatif. Le montant des capitaux propres et le résultat du dernier exercice ne sont pas mentionnés lorsque, en raison de leur nature, leur divulgation porterait gravement préjudice aux entreprises auxquelles elles se rapportent. 13.2.  Informations sur les entités structurées non consolidées . —  Conformément à IFRS 12, une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité ; c’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Informations sur la nature et l’étendue des intérêts détenus . —  Au  31 décembre 2021 ,  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  a des intérêts dans certaines entités structurées non consolidées, dont les principales caractéristiques sont présentées ci-dessous sur la base de leur typologie d’activité :  —  Fonds de placement  :  La  Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  investit dans des sociétés créées afin de répondre à la demande des investisseurs dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, d’une part, et dans le cadre du placement des primes d’assurance reçues des clients des sociétés d’assurance conformément aux dispositions réglementaires prévues par le Code des assurances d’autre part. Les placements des sociétés d’assurance permettent de garantir les engagements pris vis-à-vis des assurés tout au long de la vie des contrats d’assurance. Leur valeur et leur rendement sont corrélés à ces engagements. —  Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées par nature d'activités  :  Au  31 décembre 2021  et au  31 décembre 2020 , l’implication de  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  dans des entités structurées non consolidées est présentée pour l’ensemble des familles d’entités structurées sponsorisées significatives pour  la Caisse Régionale du Crédit Agricole de Centre France  dans les tableaux ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 588 866  588 866  ‐ 588 866  ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 588 866  588 866  ‐ 588 866  ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 14 281 395  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Titrisation Gestion d'actifs Fonds de placement (1) Financement structuré (1) Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Valeur au bilan Perte maximale Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Exposition maximale au risque de perte Garanties reçues et autres rehaussements de crédit Exposition nette Actifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 49 348  49 348  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Actifs financiers au coût amorti ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des actifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 49 348  49 348  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Instruments de capitaux propres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Passifs financiers à la juste valeur par résultat ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Dettes ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des passifs reconnus vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements donnés ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de financement ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Engagements de garantie ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Autres ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Provisions pour risque d'exécution - Engagements par signature ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total des engagements hors bilan net de provisions vis-à-vis des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ Total Bilan des entités structurées non consolidées ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 903 100  ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ (1) Les entités structurées non sponsorisées ne présentent pas de de risques spécifiques liées à la nature de l’entité. Des informations relatives à ces expositions sont communiquées dans la note 3.1 "Exposition au risque de crédit" et dans la note 3.2 "Risque de marché". Il s’agit des fonds de placement dans lesquels le Groupe n’est pas gérant et des entités de financement structuré dans lesquelles le Groupe a uniquement accordé un prêt. Exposition maximale au risque de perte . —  L’exposition maximale au risque de perte des instruments financiers correspond à la valeur comptabilisée au bilan à l’exception des dérivés de vente d’option et de CDS pour lesquels l’exposition correspond à l’actif au montant du notionnel et au passif au notionnel minoré du  mark-to-market . L’exposition maximale au risque de perte des engagements donnés correspond au montant du notionnel et la provision sur engagements donnés au montant comptabilisé au bilan. 14. –  Événements postérieurs  au  31 décembre 2021 . Aucun évènement particulier n’est à signaler. IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) A l'assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France 3, avenue de la Libération 63000 Clermont-Ferrand Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. —  Dépréciation des crédits sur une base individuelle  : Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, votre caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédits sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture.  Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, les encours en défaut (stage 3) sont dits dépréciés lorsque se sont produits un ou plusieurs événements qui ont un effet néfaste sur les flux de trésorerie futurs estimés de ces actifs financiers.  Le montant de ces dépréciations correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus à maturité (incluant le principal et les intérêts).  S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction de votre caisse régionale est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations des crédits portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui s’élève à 216  M€ . Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction, dans le contexte de la crise liée au Covid-19, pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser.  Nous avons en particulier :  mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de votre caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte comptabilisation ;  testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre caisse régionale relatifs à ces procédures ;  analysé les hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise sanitaire sur ces flux ou les garanties spécifiques liées aux plans de soutien à l’économie ;  mis en œuvre des procédures analytiques sur la couverture des encours douteux. —  Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les expositions n’étant pas en défaut  : Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre caisse régionale comptabilise des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou « ECL ») dès la comptabilisation initiale d’un instrument financier (crédit, titre de dette, garantie, etc.), au titre des pertes de crédit attendues sur douze mois (stage 1) ; et si la qualité de crédit se dégrade significativement pour une transaction ou un portefeuille donné, à maturité (stage 2).  Les corrections de valeurs reposent sur des estimations qui intègrent des paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut tenant compte de données macro-économiques prospectives (Forward Looking) appréciées au niveau du groupe Crédit Agricole et au niveau de votre caisse régionale au regard des caractéristiques propres à ses portefeuilles de crédits.  Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances sur la clientèle et sur les engagements par signature au 31 décembre 2021, un montant de 154 M€  comme détaillé dans la note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.  Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison de :  l’importance des hypothèses prises, en particulier dans le contexte de la crise liée au Covid-19 en vigueur sur l’exercice 2021 ;  l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan ainsi que du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives (Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques (stages 1 et 2). Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à :  prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de détermination des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants :  les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ;  le processus d’élaboration des paramètres utilisés dans les modèles (probabilité de défaut « PD », perte en cas de défaut Loss Given Default ou « LGD ») en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures de soutien à l’économie ;  la gouvernance des modèles et le changement des paramètres y compris l’analyse des scénarios et des paramètres économiques projetés ainsi que le processus de validation indépendante ;  la réalisation de tests ciblés sur les fonctions calculatoires de l’outil utilisé pour déterminer les corrections de valeur ;  tester les données relatives aux expositions entrant dans le modèle de détermination des corrections de valeur sur la base d’un échantillon de dossiers ;  contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des corrections de valeur dans l’outil de provisionnement ;  apprécier les hypothèses et la documentation fournie par votre caisse régionale sur l’identification de dégradations significatives notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 pour des portefeuilles d’encours ainsi que la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ;  analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2021 ;  examiner les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés Vérifications spécifiques.  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires . —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Centre France par votre assemblée générale du 27 mars 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1er avril 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la treizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la septième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaires aux comptes de 2009 à 2014 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit de 2003 à 2008. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés .   Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  —  Rapport au comité d’audit  :   Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Bordeaux et à Paris-La Défense, le 9 mars 2022. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers  Audit : Ernst &  Young Audit  : Antoine  PRIOLLAUD Luc  VALVERDE V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible sur demande adressée au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Centre France.
20220427
50
Foncière Euris
2201152
202204272201152.pdf
202204272201152.txt
 FONCIERE EURIS Société anonyme au capital de  148 699 245   euros Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 702 023 508 R.C.S. Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Jeudi 19 mai 2022  à 10 heures AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  Foncière Euris  sont informés que l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 19 mai 2022 à 1 0  heures, au Centre de Conférence Capital 8, 32, rue de Monceau à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société   www.fonciere-euris.fr   afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale.  Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant le vote par correspondance (via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. ORDRE DU JOUR .  Rapport du conseil d’administration sur l’activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; .  Rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de la société ; Conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes – Approbation d’une convention ; Ratification de la cooptation de la société Carpinienne de Participations en remplacement de la société Saris en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021 ; Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général au titre de 2021 à raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2022   à raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des membres du Conseil d’administration (administrateurs et membres des comités spécialisés) ; Autorisation d’achat par la société de ses propres actions ; Pouvoirs pour formalités. *** Le projet de texte des résolutions soumis au vote de l’assemblée générale figure dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 11 avril 2022, bulletin n°43. ________ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.  Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :  -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, -  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Caceis Corporate Trust , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.fonciere-euris.fr  rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 avril 2022 Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 16 mai 2022.  Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Foncière Euris. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Foncière Euris ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022, par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à  CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par  voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante : Foncière Euris, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  servicejuridique@euris.fr  , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique  Assemblée générale . I V. — Droit de communication L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.fonciere-euris.fr   rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 28 avril 2022. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
20220427
50
Carpinienne de participations
2201148
202204272201148.pdf
202204272201148.txt
 CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4.786.635 € Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Mercre di 1 8  mai 2022 à  9  heures  15 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  Carpinienne de Participations  sont informés que l’Assemblée générale ordinaire  se tiendra le  mercredi  1 8  mai 2022  à 9  heures  15 , au siège social de la Société, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société :   www.carpinienne-de-participations.fr   afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale.  Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant le vote par correspondance (via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la Société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de la Société, Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes, Ratification de la cooptation d’un administrateur, Renouvellement du mandat d’administrateurs, Vacance d’un poste d’administrateur, Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’assemblée générale  extra ordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Perte de la moitié du capital, décision à prendre en conséquence et en application de l’article L . 225-248 du Code commerce, Pouvoirs pour formalités. *** Le projet de texte des résolutions soumis au vote de l’assemblée générale figure dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du  8  avril 2022, bulletin n°4 2 . . _________ I. Formalités préalables  pour participer à l’Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer   à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le  lundi  1 6  mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :  -  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, -  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ay ant cédé leurs actions avant le lundi  1 6  mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le  lundi 16  mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Crédit  Industriel et Commercial (CIC) , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Mod alité s  de participation et de vote à l’Assemblée g énérale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des mod e s suivants  pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale  : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique  :   Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par  Crédit  Industriel et Commercial (CIC) ,   avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique  sera accessible sur le site internet de la Société :  www.carpinienne-de-participations.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris .  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le  jeudi  1 2  mai 2022  au plus tard . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société  :  www.carpinienne-de-participations.fr   rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le  mercre di 2 7  avril 2022 . Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  Crédit Industriel et Commercial (CIC)  leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à  Crédit Industriel et Commercial (CIC)   leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  Crédit Industriel et Commercial (CIC)  leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par  Crédit Indu striel et Commercial (CIC)  au plus tard le  samedi  1 4  mai 2022.   Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société  Carpinienne de Participations . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société  Carpinienne de Participations  ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à  Crédit Indus triel et Commercial (CIC)  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  samedi  1 4  mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Crédit Industriel  et Commercial (CIC) , afin que ces deux documents parviennent à  Crédit Indus triel et Commercial (CIC)  au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  samedi  1 4  mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre action naire de la s ociété ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à  Crédit Indu striel et Commercial (CIC) , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le  same di 1 4  mai 2022,  en indiquant le nom de la s ociété, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, a venue de Provence – 75009 Paris . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par  courrier à  Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris  ou par  voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  serviceproxy@cic.fr .  La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. .  T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et   R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être a dressées au siège social de la s ociété à l’adresse   suivante :  Carpinienne de Participations , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :   servicejuridique@euris.fr   , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  jeudi 12 mai  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figur era sur le site Internet de la s ociété dans la rubrique  Assemblée générale . I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale,   seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  Carpinienne de Participations , Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris  et sur le site internet de la société  :  www.carpinienne-de-participations.fr   . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
20220427
50
Finatis
2201151
202204272201151.pdf
202204272201151.txt
 FINATIS Société anonyme au capital de  84 646 545   euros Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS 712 039 163 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE  ANNUELLE Jeud i 1 9  mai 2022  à 14 heures AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Finatis sont  informés que l’Assemblée générale ordinaire se tiendra le  jeudi 19 mai 2022 à 14 heures, au Centre de Conférence Capital 8, 32 , rue de Monceau à Paris (75008 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après . La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société  www.finatis.fr  afin de connaî tre les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale.  Les actionnaires de la Société peuvent exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant  le  vote par correspondance  (via  le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. ORDRE DU JOUR . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la société et du groupe et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; . Rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leurs missions ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Affectation du résultat de la société ; - Conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce et rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Renouvellement du mandat d ’ administrateurs  et nomination d’un nouvel administrateur  ; - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021 ; - Approbation des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de 2021 à raison de son mandat ; - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2022 à raison de son mandat ; - Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des membres du Conseil d’administration (administrateurs et membres du Comité spécialisé), - Autorisation d'achat par la société de ses propres actions, - Pouvoirs pour formalités. _______ Le projet de  texte de s   résolutions soumis au vote de l’assemblée générale figure dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du  1 1   avril  20 2 2 , bulletin n° 4 3 . * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 17 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Caceis Corporate Trust Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité,  mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé leur carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé leur vote à distance ou donné pouvoir, leurs instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 17 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par  Caceis Corporate Trust , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation  ou  de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. II. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance. Quelle que soit la modalité de participation choisie, l’actionnaire devra utiliser le Formulaire Unique :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur convocation ;  Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr  rubrique  Assemblée générale  ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.  La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 13 mai 2022 au plus tard. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société :  www.finatis.fr  rubrique  Assemblée générale  au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 avril 2022. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire.  CACEIS Corporate Trust leur adressera alors leur carte d’admission par courrier.  La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 16 mai 2022.  Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, munis d’une pièce d’identité ; - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société F inatis . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique :  voter par correspondance ;  donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ;  donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Foncière Euris ou à toute autre tierce personne physique ou morale.  Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous :  Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 16 mai 2022, par courrier indiquant le nom de la société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante : Finatis, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante :  servicejuridique@euris.fr  , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 13 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique  Assemblée générale . IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société Finatis, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris et sur le site internet de la société  www.finatis.fr  . Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
20220427
50
GROUPE CRIT
2201189
202204272201189.pdf
202204272201189.txt
 GROUPE CRIT Société anonyme au capital de 4 050 000 euros Siège social : 6 rue Toulouse Lautrec 75017 PARIS 622.045.383 R.C.S. PARIS AVIS  PREALABLE   Les actionnaires de la société  GROUPE CRIT   sont convoqués en assemblée générale  mixte  le  3 juin 2022  à  10h30   à : Hôtel Kyriad  9 rue La Fontaine 93400 Saint-Ouen,    afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés / Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Nathalie JAOUI, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Jean-José INOCENCIO en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Monsieur Claude GUEDJ ,  Président Directeur Général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Madame Nathalie JAOUI ,  Directeur Général Délégué, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à  Madame Karine GUEDJ ,  Directeur Général Délégué, Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital  par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec  maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe)  avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre   (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital  en vue de rémunérer des apports en nature  de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 11 651 772,17 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 31 décembre 2021  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 44 065 852 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Origine - Bénéfice de l’exercice  11 651 772,17 € Affectation - Aux actionnaires à titre de dividendes 11 250 000,00 € - Au poste « Autres réserves », le solde soit  401 772,17 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,00 euro. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de  l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  DIVIDENDES AUTRES REVENUS  2018 11.250.000 €* Soit 1,00 € par action - - - 2019 - - - - 2020 5.625.000 €* Soit 0,50 € par action - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Nathalie JAOUI, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nathalie JAOUI, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Nomination de Monsieur Jean-José INOCENCIO en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-José INOCENCIO en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article  L.22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au chapitre 5, paragraphe 5.2.2 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Huitième résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22- 10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Neuvième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2021 à Monsieur Claude GUEDJ, Président Directeur Général L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Claude GUEDJ en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1  du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Dixième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Nathalie JAOUI, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Nathalie JAOUI en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Onzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Karine GUEDJ, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Karine GUEDJ en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au chapitre 5 paragraphe 5.2.1 du document d’enregistrement universel 2021 de la société. Douzième résolution – Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration, à 20 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %  du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 4 juin 2021 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment: - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE CRIT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, - procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros (hors frais d’acquisition) par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 123.750.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire :  Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital  par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6 ) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7 ) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital  ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des  titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49,  L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,  - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2)  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3)  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4)  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le Conseil d’Administration  pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5)  Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49,  L 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92: 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 million d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution.  Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-huitième résolution.  4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et  déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 22-10-49,  L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,  Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution.  Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros.  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution.  4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Vingtième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital  en vue de rémunérer des apports en nature  de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et  L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration  à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article  L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;  5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et  L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration  pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 8)  Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Vingt deuxième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le  1 er  juin 2022  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à CACEIS Corporate Trust  à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’ Administration   et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES, 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  CACEIS Corporate Trust –  Service Assemblées Général es – Immeuble FLORES , 12 Place des Etats Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex    au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre ou par voie électronique à l’adresse suivante  infosactionnaires@groupe-crit.com , au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  ( http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php ),  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  GROUPE CRIT   et sur le site internet de la société  http://www.groupe-crit.com/fr/assemblee_gene.php  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   
20220427
50
MEDICAL DEVICES VENTURE
2201131
202204272201131.pdf
202204272201131.txt
 MEDICAL DEVICES VENTURE Société  anonyme  au capital de  357.499,80   euros  Siège social : 12 rue Ampère 91430 IGNY 820 817 252  RCS EVRY AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le 2 juin 2022 à  17  heures au siège social de la Société situé au 12 rue Ampère - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes   ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce   ; Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net après impôts de  – 476.982,85  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant.  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2021 qui  s’élève à  – 476.982,85  euros : pour un montant de - 322.097,12 euros au compte « réserves indisponibles pour pertes futures » constitué en juin 2021 lors de la réduction de capital motivée par des pertes et qui s’élèvera en conséquence à 0 € ; p our le solde, soit – 154.885,73 euros au compte «  r eport à nouveau » qui s’élèvera en conséquence après affectation à – 154.885,73 euros . Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées  et approbation desdites conventions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits et approuve les conclusions du rapport spécial du commissaire aux comptes.   (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de  16.000  euros le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022, à répartir entre chacun des administrateurs.   (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce   : délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie   : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui   peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de  la santé, de l’équipement médical ,  des biotechnologies ou dans le secteur pharmaceutique,  pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros par opération, des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs,  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,  ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) ; étant  précisé  que le  nombre de bénéficiaires ,  que le  Conseil d’administration  identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission  ; décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de  cinq  cent mille   euros ( 5 00.000  €),  étant précisé que :  il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que , conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra au moins être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des  trois  ( 3 ) dernières séances de bourse sur le marché  Euronext Access + Paris  précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de  35 % ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’administration  et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-20 et suivants du Code du travail   : délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.   3332-20 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe ; décide  de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;   prend  acte que, conformément aux dispositions de  l'article L. 225-132 du Code de commerce , la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise  que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-20 et suivants du Code du travail ; autorise  le Conseil d’administration à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant  accès à des actions nouvelles de la Société, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide  que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. * * * A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 31 mai 2022, zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1 .  Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission  : pour l’actionnaire nominatif   : auprès de  BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex , pour l’actionnaire au porteur   : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 27 mai 2022 au plus tard.  Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par  BNP Paribas Securities Services , à l’adresse mentionnée ci-dessus, au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 30 mai 2022, et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 27 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2022. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220427
50
TIKEHAU CAPITAL
2201038
202204272201038.pdf
202204272201038.txt
 CONVOCATIONS _________ ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de  2.108.151.288   euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris ( ci-après  la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION  D’UNE ASSEMBLEE GENERALE  MIXTE Mesdames et Messieurs les  a ctionnaires de la Société sont  convoqués à l’ Assemblée générale  mixte ,  qui se tiendra  le  mercredi  1 8   mai   202 2 , à  15 heures ,  au  Centre  de  Conférences Capital 8 ,  32, rue de Monceau,  75008 Paris , étant précisé que le dispositif de cette Assemblée générale mixte pourra it  être aménagé en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales y relatives,  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions  ci-après. Les modalités de tenue et de   participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les   actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée  aux  Assemblée s   G énérale s  sur le site de la Société ,  www.tikehaucapital.com , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Renouvellement du mandat de Monsieur Christian de Labriffe en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Roger Caniard en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Fanny Picard en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Constance de Poncins en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Ernst & Young et Autres Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société Mazars Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Géranc e Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société AF&Co Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à la société MCH Management, Gérant Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre au public mentionnée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)  Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Délégation de compétence à donner à la Gérance à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux Autorisation à donner à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues  Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission de bons de souscription d’actions donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à Tikehau Management et Tikehau Employee Fund 2018 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  du  1 er   avril 202 2  (Bulletin n° 39  – Annonce n°2 2 007 14 ). * * * 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède  et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) , a le droit de participer à l’Assemblée générale  dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte ,  en application d u septième alinéa de  l’article L. 228-1 du Code de commerce ,  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le  lundi   16   mai  202 2 , à zéro heure , heure de Paris  (ci-après   J-2),  soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à  J-2  dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le  lundi  16  mai 2022, à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire  à J-2 pour  être admis à l’Assemblée. Les actionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de   l’Assemblée, soit le   jeudi   12 mai  202 2  au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée   Les actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du formulaire susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur  qualité et de leur  identité  lors des formalités d’enregistrement et respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes :  voter par correspondance ou par internet ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues  à l’article L. 225-106 et  au I de l’article L.22-10-39 du Code de commerce.  A cette fin, ils utiliseront le formulaire susvisé ou la plateforme VOTACCESS. Tout mandataire d’un actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée.  Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) parviennent au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) ou à la Société Générale, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03,  ou par email à  AG-2022@tikehaucapital.com ,  trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit  le   dimanche  1 5   mai  20 2 2   au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits. Participation à l’Assemblée par internet en utilisant la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R.225-61  du Code de commerce , dans le cadre de l’Assemblée du  18   mai  202 2 , les actionnaires pourront utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires,  préalablement à la tenue de l’Assemblée, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : —  Pour les actionnaires au nominatif pur  : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accéderont à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com   : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur Sharinbox ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site  www.sharinbox.societegenerale.com   : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe figurant sur les deux courriers papiers séparés qui leur seront adressés par SGSS quelques jours avant l’ouverture du site VOTACCESS ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. —  Pour les actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte est connecté sur le site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 7   avril   2022  à 9   heures, heure de Paris ,   au  1 7 mai  202 2 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique  Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : —  Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré  : en se connectant sur le site Internet  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale TIKEHAU » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, —  Pour les actionnaires au porteur  : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par email à leur intermédiaire financier.  Cet email  devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le   dimanche 15   mai  202 2   pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au  3 ème   jour calendaire précédent la tenue de l’assemblée générale, soit  le  1 5  mai 2022 . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le  lundi  16 mai 2022, à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance ou par internet, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  lundi  16 mai 2022,  à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat   général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à   l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce . La participation à distance en simultané à l’Assemblée et le vote par visioconférence n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée.  Conformément  au III de l ’article R.22 -10-28  du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables   ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article  L. 22-10-44 du Code de commerce , peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 ,  R. 225-73   et R.22 -10-22  du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105,  R.225-71 , R. 225-73  et R.22-10-22  du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le  21  a vril  202 2  au plus tard.   Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :  AG-2022@tikehaucapital.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d'une attestation d'inscription en   compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée   par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes   de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier .  En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres   dans les mêmes conditions à J-2. C onformément à l’article R. 22-10-23 du   Code de commerce ,   l e texte des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la  Société :  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires  > A ssemblées générales   > Assemblée Générale  18   mai  202 2 .  3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui  le  souhaite  peut   envoyer  des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le  jeudi  1 2  mai 2022  à minuit   heure de Paris : au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante :  AG-2022@tikehaucapital.com . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce , p our être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du   Code monétaire et financier . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors   qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet.  Il est précisé que les  questions écrites  et les réponses qui y auront été apportées   seront publiées  directement sur le site internet de la Société,  dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale, soit le  mercredi 25 mai 2022 ,   à l’adresse suivante :  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale 18 mai 2022 . 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seront  disponibles au siège social de la Société, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires sur le site  www.tikehaucapital.com , rubrique  Actionnaires > Assemblées générales > Assemblée Générale 18 mai 2022 , au plus tard  le  21 ème  jour avant l’Assemblée générale, soit   le   mercredi  2 7   avril  202 2 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________
20220427
50
Caisse de crédit municipal de Toulouse
2201138
202204272201138.pdf
202204272201138.txt
 CAISSE DE CREDIT MUNICIPAL DE TOULOUSE Etablissement public communal de crédit et d’aide sociale Siège social : 29, rue des Lois, BP 10603, 31006 Toulouse cedex Siret : 263   100   620   00016 Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 1  ont été publiés dans « La Gazette du Midi » du  18 avril 2022  (n° 8830 )
20220427
50
Faurecia
2201079
202204272201079.pdf
202204272201079.txt
 FAURECIA Société européenne au capital de  1 061 250 302  euros Siège social : 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre 542 005 376 R.C.S Nanterre Avis de réunion Les actionnaires de la société FAURECIA S.E. sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le 1 er  juin 2022 à 14 heures au siège social, 23-27 avenue des Champs-Pierreux, 92000 Nanterre, afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Avertissement Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs légaux ou sanitaires. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ). L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société. Un enregistrement de l’Assemblée générale annuelle sera également disponible sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) à l’issue de la réunion. Compte tenu du contexte sanitaire, la Société invite par ailleurs ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance, à l'aide du formulaire de vote par voie postale ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un tiers. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l’assemblée générale, il est rappelé que leur accueil pourrait être subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur au jour de l’assemblée générale. Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Troisième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice  Quatrième résolution  – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Cinquième résolution  –  Ratification de la cooptation de Judith Curran  en qualité d’administratrice Sixième résolution  – Nomination de  Jürgen Behrend  en qualité d’administrateur Septième résolution  – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – Rapport sur les rémunérations Huitième résolution  – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration Neuvième résolution  – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général Dixième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Onzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Douzième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Trei zième résolution  – Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions À caractère extraordinaire Quatorzième résolution  – Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) Quinzième résolution  – Délégation de compétence à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filial e , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du  C ode monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) Seizième  résolution  – Délégation de compétence à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) Dix- septième   résolution  – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux quatorzième ,  quinzième  et   seizième   résolutions   (suspension en période d’offre publique) Dix-huitième   résolution  – Délégation à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme ,   au capital  de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique) Dix-neuvième  résolution   –   Délégation   de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la   Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  (suspension en période d’offre publique) Vingtième  r é solution   –  Autorisation  à  donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions existantes et/ou  à   é mettre aux membres du personnel salari é  et/ou certains mandataires sociaux de la Soci é t é  ou des soci é t é s ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Vingt- et-unième   résolution  – Délégation de compétence à donner au  C onseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  ou de groupe Vingt- deuxième   résolution  – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’ une catégorie de bénéficiaires Vingt- troisième   résolution  – Autorisation à donner au  C onseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Vingt ‑ quatrième   résolution  – Mise en conformité des statuts – Modification de l’article 1 5  des statuts relatif  aux pouvoirs du conseil d’administration À caractère ordinaire Vingt ‑ cinquième   résolution  – Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions À caractère ordinaire Première résolution –  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés, et qui font apparaître  un bénéfice de  212 551   34 3,51   euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à  183 952,87   euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant qui s’est élevé à  52 426,57   euros.   Deuxième résolution –  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par une perte (part du  G roupe) de  78,8  millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution –  Affectation du résultat de l’exercice  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du  C onseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  de la manière suivante :  Résultat de l'exercice 212 551 343,51  € Affectation à la réserve légale (1) - 9 499 969,50 € Solde 203 051 374,01  € Report à nouveau antérieur 1 635 964 797,30 € Bénéfice distribuable 1 839 016 171,31  € Dividende distribué   - Solde affecté au report à nouveau 1 839 016 171,31  € ( 1 )   Le montant de la réserve légale sera ainsi porté à  106 125 030,20  euros   égal à 10% du capital social au  20 avril  202 2 .   En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en distribution : Exercice Dividende brut par action (en euros) (1) Total (en euros)  (1) 2018 1,25 172 544 751,25 € (2)    2019 - -   2020 1 138 035 80 1  € (2) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du  C ode général des impôts. Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau . Quatrième résolution  – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerc e L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 .   Cinquième résolution –  Ratification de la cooptation de Judith Curran  en qualité d’administratrice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de  ratifier la cooptation de Judith Curran   en qualité d’administratrice   par le Conseil d’administration en date du 18 février 2022  en remplacement de Linda Hasenfratz .  Cette  nomination  est effectuée pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire   tenue en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution –  Nomination de  Jürgen Behrend   en qualité d’administrat eur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer  Jürgen Behrend   en qualité d’administrat eur  pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrat eur  de  Jürgen Behrend   prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire   tenue en 202 6  appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution  -  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce – Rapport sur les rémunérations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 1  chapitre 3 «   Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1 « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 20 20  et 202 1  » et 3.3.2 « Rémunération des administrateurs au titre des exercices 20 20  et 202 1  ». Huitième résolution –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, Président du Conseil d’administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 1 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.1 « Rémunération du Président du Conseil d’administration » et 3.3.1.4.1 « Synthèse des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice ». Neuvième résolution  –  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ou attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, Directeur général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel 202 1 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2 «   Rémunération du Directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du Directeur général versés au cours de l’exercice 202 1  ou attribués au titre du même exercice ». Dixième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 202 2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 1 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».  Onzième résolution –  A pprobation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 202 2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 1 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise   », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Douzième résolution –  A pprobation de la politique de rémunération du Directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 202 2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 1 , chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », section 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ». Treizième résolution  –  A utorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société, conformément notamment aux dispositions de s  article s  L. 22-10-62  et suivants et L. 225-210 et suivants  du Code de commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, des dispositions du règlement général de l’Autorité des  M archés  F inanciers ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ; les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe  ( en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés )   ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe  ( en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés )   ; d’assurer la couverture des engagements pris par la Société au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en numéraire consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe  ( en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liés )   ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la  Société ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles  de fusion, de scission, d’apport ou  de croissance externe ; de procéder à l’annulation d’actions ; d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service s  d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des  M archés  F inanciers ; décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ; décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif  15 160 718  actions  au   7  février 2022 ) ,  étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération  de fusion, de scission, d’apport ou  de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social ; décide de fixer le prix maximum d’achat à 110 euros par action (hors frais d’acquisition).  En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions aux actionnaires ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base du capital social au  7  février 2022  composé de  151 607 186  actions, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à  1 667 679 046   euros ;   l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de : mettre en œuvre et procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;  passer tous ordres de  b ourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors  marché ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des  m archés  f inanciers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d'administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique  initiée par un tiers portant sur les titres de la Société , les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils (i) permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre, (ii) soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat d’actions déjà en cours, (iii) ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre et (iv) s’inscrivent dans l’un des objectifs visés ci-dessus aux points 2. a) et 2. b), fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du  31   mai  202 1  aux termes de sa  seiz ième résolution.  À caractère extraordinaire Quatorzième r é solution   –   D élégation de compétence à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du  C ode de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants : délègue au  C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,  aux époques et   dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du  C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le  C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à  40  %  du montant du capital social au jour de la présente assemblée , étant précisé que (i)  c e  p lafond constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des  quatorzième,  quinzième, seizième  et  dix-huitième   résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement)  (le « Plafond Global »)  et (ii) à ce  p lafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation , les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard   d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des  quatorzième, quinzième, seizième  et  dix-huitième  résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40,   L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du  C ode de commerce   ; décide que   les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le  C onseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le  C onseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du  C ode de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que les droits d'attribution formant rompus seront vendus selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en  b ourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée  relative aux émissions d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription  à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au  C onseil d'administration par l'assemblée générale du  31 mai 2021  aux termes de sa dix- septième  résolution. Quinzième résolution   -   D élégation de compétence à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du  C ode monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du  C ode de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.22-10-51, L.22-10-52, L.22-10-54 et L. 228-91 et suivants : délègue au  C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,  aux époques et   dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres au public (à l’exception des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du  C ode monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du  C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du  C ode de commerce ;  décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la  seizième  résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le  C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à  10 %  du montant du capital social au jour de la présente assemblée ,  étant précisé que (i)  c e  p lafond  est commun aux émissions réalisées en application des  quinzième,  seizième   et  dix-huitième   résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement)  (le « Plafond sans DPS ») , (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le  Plafond G lobal et (iii) à ce  p lafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation , les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la  quatorzième  résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du  C ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital   qui seront émises en vertu de la présente délégation , en laissant toutefois au  C onseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le  C onseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions  le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du  C ode de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de  b ourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au  C onseil d'administration par l'assemblée générale du  31 mai 2021  aux termes de sa dix- huit ième résolution. Seizième  résolution –  D élégation de compétence à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,  au capital  de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du  C ode de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants : délègue au  C onseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,  aux époques et   dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du  C ode monétaire et financier, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du  C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la  quinzième  résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le  C onseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à  10 %  du montant du capital social au jour de la présente assemblée , étant précisé que (i) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le  Plafond G lobal  et  sur  le Plafond sans DPS  et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités  de  préservation , les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la  quatorzième  résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du  C ode de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières  donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital   qui seront émises en vertu de la présente délégation   ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le  C onseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions  le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du  C ode de commerce, par une Filiale) ; décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission , déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ; fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au  C onseil d'administration par l'assemblée générale du  31 mai 2021  aux termes de sa  dix-neuvième  résolution. Dix- septième   résolution –  Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux  quatorzième,  quinzième  et   seizième  résolutions   (suspension en période d’offre publique) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article  L. 225-135-1 du  C ode de commerce : autorise le  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des  quatorzième, quinzième  et   seizième   résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement)   à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de l’émission ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond  ou des plafonds  stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ; décide que le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l'autorisation donnée au  C onseil d'administration par l'assemblée générale du  31   mai  202 1  aux termes de sa vingtième résolution. Dix-huitième   résolution –  D élégation à donner au  C onseil d'administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme ,   au capital  de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (suspension en période d’offre publique)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  C onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du  C ode de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-91 et suivants : délègue au  C onseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,  aux époques et   dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du  C ode de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du  C ode de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’utilisation par le  C onseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à  10 %  du montant du capital social au jour de la présente assemblée  (sans pouvoir excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du  C onseil d’administration), étant précisé que (i)  toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur  le Plafond Global  et   sur  le Plafond sans DPS  et ,  (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation , les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  C onseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;  le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la  quatorzième  résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du  C ode de commerce ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le  C onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider l’émission en rémunération d’apports en nature ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser ; arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-53 du  C ode de commerce ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; décide que le  C onseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l a délégation  donnée au  C onseil d'administration par l'assemblée générale du  31 mai 2021  aux termes de sa vingt- et-un ième résolution. Dix-neuvième  résolution  –  Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet   d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes   dont la capitalisation serait admise  (suspension en période d’offre publique) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant   conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,  aux époques,  dans les proportions et selon les modalités qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décid e, en cas d’attribution gratuite d’actions ,  que  les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à  175  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé  que  (i)  ce plafond est autonome, distinct et indépendant des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale et (ii)  à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres  modalités de préservation , les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;   décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet ; dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres mentionnée au paragraphe 2 de la présente délégation ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant contractuelles  ; faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération décidée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée relative aux augmentations de capital  par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise  à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 31 mai 2021 aux termes de sa dix-septième résolution. Vingt ième  r é solution   –  Autorisation  à  donner au Conseil d ’ administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions existantes et/ou  à   é mettre aux membres du personnel salari é  et/ou certains mandataires sociaux de la Soci é t é  ou des soci é t é s ou groupements d’intérêt économique liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois,  aux époques et  dans les proportions qu’il appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit (i) des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au profit des bénéficiaires desdites actions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser  1,98% du capital social, soit  3  000 000 ( troi s   millions) d’actions .  A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 %   du nombre visé au paragraphe 2. ci-dessus ;  décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième  ou  la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ; l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles pouvant être émises ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur réalisation ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au(x) plan(s) d’attribution portant sur des actions existantes ;  le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et, le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 31 mai 2021 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt- et-unième   résolution –  Délégation de compétence à donner au  C onseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise  ou de groupe L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux articles L. 225-129-6,  L. 225-138-1 ,  L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions , aux époques  et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide  que  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au jour de la présente assemblée, étant précisé que (i) ce plafond constitue le plafond global des émissions réalisées en vertu des vingt- et-unième   et vingt- deuxième   résolutions soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des bénéficiaires visés au paragraphe 1. ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou de 40   % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles  L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1.  ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou  (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement   ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 31 mai 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Vingt- deuxième   résolution  –  Délégation de compétence  à donner  au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital,   avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles  L. 225-129 à L. 225-129-2 ,  L. 225-138  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  :  délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social de la Société par émission d’actions ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation sera de  0,6 % du  montant du  capital au jour de la présente assemblée, ce montant  s’imputant sur le montant du plafond prévu à la vingt- et-unième   résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou  valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation  et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :  des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Faurecia liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article  L. 3344-1 du Code du travail, et/ou  ; des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou  ; de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Faurecia . prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix des actions ou des  valeurs mobilières  donnant accès au capital  susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation  sera (i) égal à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription moins une décote ne dépassant pas 30 % ou (ii) à titre alternatif au prix arrêté par le Conseil d’administration ou le Directeur général sur subdélégation dans le cadre d’une opération concomitante réalisée dans le cadre de la vingt- et-unième   résolution de la présente assemblée générale (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises, ainsi que la liste des bénéficiaires  ; fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation  ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera  ; sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital   y compris la modification corrélative des statuts . fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l'assemblée générale, la délégation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 31 mai 2021 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingt ‑ troisième   résolution –  A utorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif  15 160 718  actions  au   7 février  2022 ), à quelque moment que ce soi t  et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale  ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la réserve légale   ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par l’assemblée générale du  31 mai 2021  dans sa vingt-cinquième résolution. Vingt ‑ quatrième   résolution  – Mise en conformité des statuts – Modification de l’article 15 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées   générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide   de modifier tel qu’indiqué dans le tableau ci-dessous  l’alinéa   4  de l’article 1 5  des statuts relatif  aux pouvoirs du conseil d’administration , le reste de l’article demeurant inchangé   : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 Pouvoirs du conseil d’administration Article 15 Pouvoirs du conseil d’administration (…) «  Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société . » (…) «  Le conseil d’administration autorise les cautions, avals et garanties données par la Société dans les conditions déterminées par la loi . » Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des statuts. À caractère ordinaire Vingt- cinquième   résolution –  P ouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  30 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ( Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores – 1er Etage, 12 place des Etats-Unis, 92549 Montrouge Cedex ),  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire,  demander une carte d’admission  par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter  du   1 1  mai 2022  à  10 heures  (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le  31 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).  Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; pour les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé  Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par  le Conseil d’ administration  et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – Immeuble Flores – 1er Etage, 12 place des Etats-Unis, 92549 Montrouge Cedex  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III.  Cession d’actions L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 30 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. IV.  Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration de Faurecia, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre, ou par voie électronique à l’adresse suivante  questions.ecrites@faurecia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2022. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. V.  Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  FAURECIA   et sur le site internet de la  S ociété  www.faurecia.com   ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R.22-10-23 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( www.faurecia.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
20220427
50
Assystem
2201021
202204272201021.pdf
202204272201021.txt
 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1  allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames, Messieurs, les actionnaires  de la société  ASSYSTEM  S.A.  (la  « Société » )  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  »)  dans les locaux du Centre de  Conférences Etoile Saint  Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris ,  le vendredi 3 juin 2022 à 9h30  afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et  suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution  – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution  – Approbation des conventions réglementées ; Sixième résolution  – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Septième résolution   -  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Huitième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Neuvième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dixième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; Onzième résolution  – Approbation des informations mentionnées  au paragraphe I de  l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Douzième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Treizième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Quatorzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale  Extraordinaire Quinzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par  voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Seizième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros ; Dix-septième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; Dix-huitième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Dix-neuvième résolution  – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingtième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ; Vingt - et - unième résolution  – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt-deuxième résolution  – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Vingt-troisième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Vingt-quatrième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Vingt-cinquième résolution  – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Vingt-sixième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Vingt-septième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Vingt- huitième  résolution  – Pouvoirs en vue des formalités. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PremiÈre rÉsolution   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 77 273 euros. DeuxiÈme rÉsolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution Quitus au conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. QuatriÈme rÉsolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  approuvant la proposition du conseil d’administration,  après avoir constaté que : la perte au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 75 976 118,71 euros ;  le compte « report à nouveau » s’élève à 360 017 715,45 euros ,     CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 453 993 834,16 euros  DÉCIDE : de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 795 743 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2022 : 872 473 actions ; et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 421 198 091,16   euros. DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 15 juillet 2022. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 1 €/action Néant 2020 1 €/action Néant 2021 1 €/action Néant CinquiÈme rÉsolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SixiÈme rÉsolution Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, DÉCIDE de fixer à 275 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. SeptiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. HuitiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . NeuviÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux . DixiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. OnziÈme rÉsolution Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. DouziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. TreiziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. QuatorziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 20 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RÉsolutions À caractÈre extraordinaire QuinziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SeiziÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22‑10‑49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, déterminer les modalités d’émission, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuviÈme rÉsolution Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. VingtiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225‑129‑2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-uniÈme rÉsolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-dessus est fixé à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228‑36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Vingt-deuxiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,  DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 1,5 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22‑10-60 du Code de commerce ; le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du  C ode de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-59 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-quatriÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225‑138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ; fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires ; fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. Vingt-cinquiÈme rÉsolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 783 410 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution. Vingt-sixiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt-et-unième et vingt-cinquième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGt-SEPTIÈME rÉsolution Modification de l’article 19 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 19 – Assemblées Générales des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; voter par correspondance ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix  exprimées par  les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers  des voix exprimées par  les actionnaires présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président  du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et  E xtraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi »,  le reste de l’article demeurant inchangé.   RÉsolution À caractÈre ORDINAIRE ET extraordinaire VINGt- HUIT IÈME rÉsolution Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente  Assemblée Générale   pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. PARTICIPATION  À  L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu  un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’A ssemblée  G énérale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er  juin 2022  à 00h00 , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et  pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.  B. – Mode de participation à l’ A ssemblée  G énérale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à c et effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressé e ,  soit en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15 h (heure de Paris) , pour accéder au site VOTAC C ESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son  compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS   afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site. Les actionnaires n’assistant pas p ersonnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  aux services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, l es formulaires uniques devront être réceptionnés  par Société Générale Securities Services  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services , accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15h (heure de Paris) . Le site VOTACCESS sera accessible du lundi 16 mai 2022 à 9 heures au jeudi 2 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris.   C . –  Changement du mode de participation et cession d’actions . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui  a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.  D . –  Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  reçues  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  E . –  Questions écrites . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard  le quatrième jour  ouvré ,  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  30 mai  2022. F . – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l ’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la  S ociété  ( www.assystem.com )  : à compter du vingt - et - unième jour pr écédent l’assemblée, soit le  vendredi 13 mai 2022 . Le Conseil d’Administration.
20220427
50
LOGIC INSTRUMENT
2201130
202204272201130.pdf
202204272201130.txt
 LOGIC INSTRUMENT Société anonyme au capital de  86. 471,22  euros Siège social : 12 rue Ampère ZI Igny 91430 IGNY 341 762 573 R.C.S. EVRY AVIS DE RÉUNION  VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle  et Extraordinaire  se tiendra le  2   juin  202 2  à  9   heures  30  au siège social de la Société situé au 12 rue Ampère   - ZI Igny - 91430 Igny et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ;   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Augmentation du capital social  par incorporation de réserves  par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de la Société  et modification corrélative des statuts  ; Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce . Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première  résolution   (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , qui font apparaître un résultat net après impôts de  – 459.039,48  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale  approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élève à  14.474  euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Deuxième résolution   (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , qui font apparaître un résultat net de  -844.812  euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 )  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  qui s’élève à  -459.039,48  euros au compte  de réserves indisponibles  destiné à l’imputation des pertes futures  qui s’élèvera en conséquence après affectation à  3.215.987,37   euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution  (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution  (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)  -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de  16.000  euros le montant  maximum  annuel global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 202 2 , à répartir entre chacun des administrateurs.  Sixième   résolution  ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)  -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’AMF, en vue notamment : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ; d’attribuer à titre gratuit des actions ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en seraient informés par voie de communiqué. Le Conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme de rachat d’actions). La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.  Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d'autorisation du programme. Le prix unitaire maximum d’achat par action est fixé à un (1) euro. En conséquence, sur la base du capital social au  21 avril 2022 , le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum d’un (1) euro s’élèverait à  864.712 euros , correspondant à l’achat de  864.712   actions .   L'Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. La présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième  résolution   ( Augmentation du capital social par incorporation de réserves par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de la Société )  - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité  requises pour les  assemblées générales ordinaires,  après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’administration,  conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce ,  décide d'augmenter le capital d'une somme de  3 .199.435,14   euros pour le porter de  86.471,22  euros à  3.285.906,36  euros par voie d'incorporation au capital  d'une somme  de  3.199.435,14  euros prélevée sur le compte  de  réserves  indisponible s  destiné à l’imputation des pertes futures . Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des  8.647.122  actions qui composent le capital  social ,  qui sera porté  de 0,01  euro à 0,38 euro par action. En conséquence, le capital social  sera porté   de  86.471,22  euros à  3.285.906,36  euros. La Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée  Générale  décide de modifier les statuts comme suit : Article   7  –  CAPITAL SOCIAL  : « Le capital social est fixé à la somme de  trois millions deux-cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent six euros et trente-six centimes (3.285.906,36 €) . Il est divisé en  huit millions six cent quarante-sept mille cent vingt-deux (8.647.122) actions   d’une valeur nominale de trente-huit centimes d’euros (0,38 €) chacune, de même catégorie et intégralement libérées.  » Huit ième résolution   ( Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales  extra ordinaires,  après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes , statuant conformément  aux dispositions des articles  L. 225-204  et suivants  du Code de commerce, constatant que le  capital social  s’élève à  3.285.906,36  euros  sous réserve  de l’adoption de la  7 ème  résolution  par l’Assemblée Générale  :   autorise   le Conseil d’administration à  procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 3.199.435,14 euros  par réduction de la valeur nominale   des actions de la Société  qui serait ramenée  d’un montant de 0,38 euro à un montant de 0,01 euro  (soit une réduction de la valeur nominale de 0,37 euro par action)  (la «  Réduction de Capital  ») ,  pour ramener le capital social d’un montant de 3.285.906,36 euros à  un montant de  86.471,22 euros ; décide que dans le cas où de nouvelles actions de 0,38 euro  de valeur nominale auraient  été créées entre la date de la présente Assemblée Générale et avant la réalisation définitive de la Réduction  de  Capital, le montant de la Réduction  de  Capital sera augmenté d’un montant de 0,3 7  euro multiplié par le nombre d’actions nouvelles ainsi créées ; décide que la somme de 3.199.435,14 euros, correspondant au montant de la Réduction de Capital, sera affectée à un compte « Autres Réserves » ;  décide que la réalisation de la Réduction de Capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; constate qu’au résultat de la Réduction de Capital, le capital social sera ramené d’un montant de 3.285.906,36 euros à un montant de 86.471,22 euros divisé en 8.647.122 actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune ; décide, sous réserve de la réalisation définitive de la Réduction de Capital, de modifier l’article 7 «   CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (sur la base du montant du capital social au 21   avril   2022, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la Réduction de Capital) : Article 7 –  Capital social  : « Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-six mille quatre cent soixante et onze euros et vingt-deux centimes (86.471,22 €). Il est divisé en huit millions six cent quarante-sept mille cent vingt-deux (8.647.122) actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, de même catégorie et intégralement libérées. » prend acte qu’en cas de réalisation de la Réduction de Capital, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les  limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de constater la réalisation définitive de la Réduction de Capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Neuvième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de  10 % du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que :  ce plafond  est  individuel et  autonome  ;  et à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; décide que cette autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000 euros (y compris en cas de réalisation de  l’augmentation de capital social par incorporation des réserves faisant l’objet de la 8 ème  résolution et de  la réduction de capital social  non  motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions faisant l’objet de la  9 ème  résolution), étant précisé que :  il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements ; décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000   euros ;  dit que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation donnent droit, conformément à l’article L. 225-132, dernier alinéa, du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivante : - des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des nouvelles technologies et/ou de l’électronique, ou - des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou - des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,  ou  - des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou -  les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes   (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes)  entre dans le champ de cette catégorie) ;   étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission. dit que : le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal à 65% du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des cours de clôture des dix (10) dernières séances de bourse sur Euronext Growth Paris au cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la Société précédant le jour de la fixation du prix d’émission (arrondi à la deuxième décimale inférieure), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant également précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra  le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et la présente délégation, et notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou des autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre ; fixer la date de jouissance des valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à la loi ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission ; prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur Euronext Growth Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et constater les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; rappelle que, dans l’hypothèse où il est fait usage de la présente délégation, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation ; et  prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée. Onzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission  réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers,  d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à  l’article L. 225-138-1 du Code de commerce) -  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe Logic Instrument ; décide que  le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital  immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5% du capital social tel que constaté à la date d’émission, étant précisé que :  ce plafond est  individuel et autonome  ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend  acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30% (ou 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 1 0 ème  résolution de la présente assemblée ; autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. * * * A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.  22-10-28  du code de commerce, la date d’inscription est fixée au  31 mai  202 2 , zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1 .  Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission  : pour l’actionnaire nominatif   : auprès de CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, pour l’actionnaire au porteur   : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2.   A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues  aux  article s  L. 225-106  et L.  22-10-39  du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le  27 mai   202 2   au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse mentionnée  ci-dessus , au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale, soit le  30 mai   202 2 , et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4.  Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  27   mai   202 2 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard le 25 ème  jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le  8 mai  202 2 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration
20220427
50
HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES
2201088
202204272201088.pdf
202204272201088.txt
 HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES Société  anonyme   à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de  14.634.736  euros  Siège social :  6  La Bretaudière - Chaillé-sous-les-Ormeaux  85310 RIVES DE L’YON 809 705 304  RCS LA ROCHE-SUR-YON (la «  Société  ») AVIS DE  REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le  3  juin  2022   à  14  heures ,  au  57  rue  Archereau ,  85480  Bournezeau   et délibérera sur l'ordre du jour   et les projets de résolutions présentés  ci-après :   ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2021  ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021  ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2021  ; Examen du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  dudit rapport  ; Renouvellement du mandat de  Monsieur  Eric Cougnaud  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ; Renouvellement du mandat de Monsieur  Philippe Duval  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ; Fixation  du  montant de la rémunération annuelle globale  alloué e  aux membres du Conseil d e surveillance  ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à consentir au  Directoire  à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire  à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire  en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au  Directoire   à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce  ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ; Délégation de pouvoirs à consentir au  Directoire  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce ; Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions . * * * DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre  2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport  du Directoire et  de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société , et du rapport  d u  Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un  résultat  déficitaire  de  - 6.277.046   euros . Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée  Générale  prend acte  du montant nul des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, ainsi que de l’impôt correspondant . (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre  2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise  du  rapport  du Directoire et  de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société , et du rapport du  Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés,  approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  2021 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat  déficitaire  de   - 5.562.000 euros . ( Affectation  du résultat de l'exercice clos le 31 décembre  2021 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide  d'affecter le résultat   déficitaire  de  l'exercice , qui s’élève à  - 6.277.046   euros , au compte « Report à nouveau »  ( d’un montant de  - 15.554.695  euros )  qui s’élèvera en conséquence à  - 21.831.741  euros . Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l' A ssemblée  G énérale des actionnaires prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices. ( Examen du r apport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation  dudit rapport ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 86  et suivants du Code de commerce : constate  qu’aucune  convention visée aux articles L. 225- 86  et suivants du Code de commerce  n’a  été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; prend acte   de la convention  antérieurement autorisée et conclue, décrite dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, qui s’est  poursuivie sans modification au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;  approuve  les conclusions du rapport spécial du  Commissaire aux comptes. ( Renouvellement du mandat de  Monsieur Éric Cougnaud  en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve  le renouvellement du mandat  de membre du Conseil de surveillance  de  Monsieur Éric Cougnaud   dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur Éric Cougnaud  ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article  L. 225- 75  du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable  jusqu'à l'issue de l' A ssemblée  G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2024 , qui se tiendra en  2025 .  Monsieur Éric Cougnaud   a également précisé qu' il  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. ( Renouvellement du mandat de Monsieur  Philippe Duval  en qualité de membre du Conseil de surveillance  de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ,  approuve  le renouvellement du mandat  de membre du Conseil de surveillance  de Monsieur  Philippe Duval  dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Monsieur  Philippe Duval  ayant accepté de renouveler son mandat, conformément aux dispositions de l'article  L. 225- 75  du Code de commerce et de l'article 12 des statuts, pour une durée de trois (3) ans, le mandat sera valable jusqu'à l'issue de l' A ssemblée  G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre  2024 , qui se tiendra en  2025 . Monsieur  Philippe Duval  a également précisé qu' il  satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat. ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de surveillance ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil  de surveillance  sur le gouvernement d’entreprise,   et conformément aux dispositions  de l’article  L. 225- 83  du Code de commerce ,   fixe  à  10.000  euros le montant  maximum  annuel global de la rémunération des  membres du Conseil de surveillance , à répartir entre  chacun des membres du Conseil  au titre de l'exercice  clos le 31 décembre 2022.    ( Autorisation à donner au Directoire  à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire : a utorise  le  Directoire  à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ,   des articles  L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce  en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’ A ssemblée  G énérale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.  La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres.  La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social  de la Société  à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article  L. 225-210  du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social.  L’acqui sition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à  soixante euros (60  €)  par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse,  le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder  dix millions d’ euros ( 10.000.000  €) .    En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation,  tous pouvoirs sont conférés au Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  décide  que la présente autorisation est consentie pour une durée de  dix-huit  ( 18 ) mois à compter de la présente  A ssemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :  délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que :  à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  1 4 ème  résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le  Directoire  aura la faculté  : d'instituer un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; de prévoir une clause d’extension  permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé ,   exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le  Directoire  pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l'article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou  répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou  offrir au public tout ou partie des actions non souscrites ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au  Directoire , dans la mesure où la loi le permet, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible dans la limite de leurs demandes, dont il fixerait la durée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  prend acte que, conformément à la loi, l’émission directe d’actions nouvelles réalisée dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier sera limitée à 20% du capital social par an ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Directoire  en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme  d’un million d’euros (1.000.000 €), étant  précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 1 4 ème  résolution ci-dessous ; décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à  la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant  sa fixation , éventuellement diminuée d’une décote maximale de  20 %   ;   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décider, le cas échéant, au plus tard lors de sa réunion de fixation des conditions définitives de l’émission, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles  dans des proportions ne pouvant excéder  15% du nombre d'actions initialement fixé, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre de l'offre au public,  à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;  décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence  à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers,   investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans les valeurs moyennes et petites  (i)  exerçant leur activité dans le secteur de  la construction ou (ii) ayant une activité ayant pour objectif ou conséquence la réduction des émissions de CO 2  ; des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs,  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,  ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en  action s de la Société et pour lesquels le  Directoire  de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des  action s de la Société ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le  Directoire  identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur  à   trente   ( 30 )  par émission ; décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;  décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le  Directoire  en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme  d’un million d’euros (1.000.000 €),  étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. ce plafond  s’imputera sur le plafond global prévu à  la 1 4 ème  résolution. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend  acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ) L' A ssemblée  G énérale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le nombre d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s'imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la  14 ème   résolution ci-dessous ; décide que la présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. ( Délégation de compétence à consentir au Directoire  à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ) L' A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue  au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles  de la Société , réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du groupe auquel elle appartient ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal  total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  1%  du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la  14 ème  résolution  ci-dessous ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé conformément à l’article L. 3332-20 du Code du travail ; autorise le  Directoire  à attribuer à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment : mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ; arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée.   (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire ,  conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la  somme  d’ un million d’ euros ( 1.000.000  €)   le montant  nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles  d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au  Directoire  par les  9 ème  à  13 ème  résolutions  soumises  à la présente  A ssemblée, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu d e la 9 ème  résolution est  d’un million d’euros (1.000.000 €)  ; le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 10 ème  et 11 ème  résolutions est  d’un million d’euros (1.000.000 €)  ;  le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la 13 ème  résolution est de 1% du capital social.  ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés liées ) L'A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées  générales  extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du  rapport spécial du C ommissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce   : autorise  le  Directoire  à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide  que le Directoire  procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de  10 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; prend acte  du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d ont la durée sera fixée par le Directoire , étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an  ;  le Directoire pourra fixer une période durant laquelle  les bénéficiaires devront conserver lesdites actions  ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans,  le Directoire  pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; autorise  le  Directoire , en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription, soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; confère   tous pouvoirs au  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes, arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale  faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition  ; décide  que cette autorisation   est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente  A ssemblée. (Délégation de pouvoirs à consentir au  Directoire  à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du  Directoire  et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L .  225-130 du Code de commerce : délègue  au Directoire,  avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi ,  ses pouvoirs pour procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; décide  que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par  les articles R. 228-11 et suivants du Code de commerce  ; décide  que le Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ; décide  que la présente délégation   est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée. (Autorisation à donner au  Directoire  à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du  Directoire  et du rapport spécial d u  Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce : autorise  le  Directoire , avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’ A ssemblée  G énérale en application de l'article L.  22-10-62  du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente  A ssemblée,  à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,  à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ; décide  que le  Directoire  aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l'effet notamment de : arrêter le montant définitif de la réduction de capital, fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; décide  que la présente autorisation   est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente  A ssemblée. * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 du Code de Commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce). Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  1 er   juin  2022   à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif  : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le  31 mai  2022 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance ou procuration A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s  L. 225-106 I  et L. 22-10-39  du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à  BNP Paribas Securities Services  une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; voter par correspondance. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées  dans les délais énoncés ci-dessus  pourront être prises en compte.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance  ou  envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit  1 er   juin  2022 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance  ou  le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré  par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront  envoyés   sur demande  adressée à leur intermédiaire financier   au plus tard six jours avant la  date de l’Assemblée.   Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : soit  renvoyer  par voie postale  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  :  BNP Paribas Securities Services –  Service Assemblées Générales  - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins  de  Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin  Cedex  ; soit  renvoyer  par voie postale  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration   par voie électronique à la Société à l’adresse électronique suivante :  ag202 2 @ciments-hoffmann.fr . La Société se chargera de le transmettre à  BNP Paribas Securities Services  dès réception et adressera un accusé de réception   à l’actionnaire concerné. Pour l'actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le   31 mai  2022 au plus tard. Questions écrites des actionnaires  et demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires 1.  Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du  Directoire . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception  (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse  suivante  ag202 2 @ciments-hoffmann.fr )   au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  30 mai  2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale   sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de  HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES   et sur le site internet de la Société  https://invest.ciments-hoffmann.fr/  ou transmis sur simple demande adressée à  BNP Paribas Securities Service s   ou à l’adresse mail suivante :  ag2022@ciments-hoffmann.fr .   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le  comité social et économique . Le Directoire
20220427
50
Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine
2200918
202204272200918.pdf
202204272200918.txt
 ASSYSTEM S.A. à Conseil d’Administration au capital de  15 668 216  Euros Siège social –  Tour Egée – 9-1 1  allée de l’Arche – 92400 COURBEVOIE Numéro d’ide ntification 412 076 937 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames, Messieurs, les actionnaires  de la société  ASSYSTEM  S.A.  (la  « Société » )  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’«  Assemblée Générale  »)  dans les locaux du Centre de  Conférences Etoile Saint  Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris ,  le vendredi 3 juin 2022 à 9h30  afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale ordinaire Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur les opérations de l’exercice 2021, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la présentation par le conseil d’administration des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et  suivants du Code de commerce ; Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière ; Première résolution  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Deuxième résolution  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Troisième résolution  – Quitus au conseil d’administration ; Quatrième résolution  – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action ; Cinquième résolution  – Approbation des conventions réglementées ; Sixième résolution  – Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité ; Septième résolution   -  Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Huitième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ; Neuvième résolution  – Approbation de la politique de rémunération du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) ; Dixième résolution  – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs ; Onzième résolution  – Approbation des informations mentionnées  au paragraphe I de  l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; Douzième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis ; Treizième résolution  – Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier ; Quatorzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions  ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence de l’AssemblÉe GÉnÉrale  Extraordinaire Quinzième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par  voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Seizième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 000 000 euros ; Dix-septième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 2 500 000 euros ; Dix-huitième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal global de 1 500 000 euros ; Dix-neuvième résolution  – Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale ; Vingtième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ; Vingt - et - unième résolution  – Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital ; Vingt-deuxième résolution  – Délégation de compétence à consentir en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d’un montant nominal de 15 000 000 euros ; Vingt-troisième résolution  – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre ; Vingt-quatrième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; Vingt-cinquième résolution  – Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième résolutions (BSA et BSAAR) ci-dessus ; Vingt-sixième résolution  – Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe ; Vingt-septième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société ; Ordre du jour RELEVANT de la compÉtence deS DEUX ASSEMBLÉeS Vingt- huitième  résolution  – Pouvoirs en vue des formalités. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PremiÈre rÉsolution   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du conseil d’administration, soit la somme de 77 273 euros. DeuxiÈme rÉsolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TroisiÈme rÉsolution Quitus au conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, DONNE QUITUS aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. QuatriÈme rÉsolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende à un euro par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,  approuvant la proposition du conseil d’administration,  après avoir constaté que : la perte au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 75 976 118,71 euros ;  le compte « report à nouveau » s’élève à 360 017 715,45 euros ,     CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 453 993 834,16 euros  DÉCIDE : de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme d’un euro par action, soit la somme totale de 14 795 743 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 28 février 2022 : 872 473 actions ; et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 421 198 091,16   euros. DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé au plus tard le 15 juillet 2022. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 28 février 2022, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Exercice Revenus éligibles à réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 1 €/action Néant 2020 1 €/action Néant 2021 1 €/action Néant CinquiÈme rÉsolution Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. SixiÈme rÉsolution Détermination du montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application du premier alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, DÉCIDE de fixer à 275 000 euros le montant global annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. Sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le conseil d’administration répartira ce montant entre ses membres selon les principes et critères décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux. SeptiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. HuitiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération du ou des Directeur(s) général(aux) délégué(s), telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux . NeuviÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société,  partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux . DixiÈme rÉsolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, APPROUVE la politique de rémunération des mandataires sociaux non-exécutifs, telle que détaillée dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs. OnziÈme rÉsolution Approbation des informations mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225‑37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, APPROUVE les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées au paragraphe I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que décrites dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. DouziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au Président-directeur général, Monsieur Dominique Louis, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. TreiziÈme rÉsolution Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions du paragraphe III de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, APPROUVE les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre dudit exercice au directeur général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier, tels que décrits dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, partie 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise, sous-partie – Rapport sur les rémunérations 2021. QuatorziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société, DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, notamment : par offre publique d’achat ou d’échange ; par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme, DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous et alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 60 euros, avec un plafond global de 20 000 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. RÉsolutions À caractÈre extraordinaire QuinziÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessus, AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. SeiziÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92, L. 228-93 et              L. 22-10-49 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les limites prévues par la présente résolution, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement, : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public à l’exclusion d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22‑10‑49, L. 22-10-51 et suivants du Code de commerce, et notamment, de ses articles L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, PRÉCISE également en tant que de besoin que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront être des offres adressées exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros (soit environ 20 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : imiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1 et                 R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant appelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; et en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer, déterminer les modalités d’émission, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros (soit environ 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions de la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution, DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution ayant le même objet applicable pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation, DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 et R. 22-10-32 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente Assemblée Générale, le prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % et corrigée en cas de différence de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, DÉCIDE que le conseil pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuviÈme rÉsolution Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social, et de fixer le prix d’émission dans la limite prévue par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties aux              dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus faible de (i) la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant sa fixation ou (ii) ladite moyenne précédant le début de l’offre au public, dans chaque cas éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée. VingtiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225‑129‑2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions existantes sous réserve de leur date de jouissance, DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 5 000 000 euros prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-uniÈme rÉsolution Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions ci-dessus est fixé à 5 000 000 euros (soit environ 30 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228‑36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Vingt-deuxiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225-129-2, et L. 22-10-50 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital,  DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisiÈme rÉsolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites (AGA) existantes ou à émettre L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, parmi : les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de l’attribution, étant précisé que : le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 1,5 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22‑10-60 du Code de commerce ; le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite précitée, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous étant précisé que toutes émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale, DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du  C ode de la sécurité sociale, DÉCIDE que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées, PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-59 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil, DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet notamment de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les limites susvisées ; fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ ou de présence dans le Groupe, à l’attribution définitive de ces actions au terme de leur Période d’Acquisition, étant précisé que ces conditions pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; et plus généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt-quatriÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions (BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225‑138 et L. 228-91 du Code de commerce, DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »), DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros, correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 % du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la vingt-cinquième résolution ci-dessous, étant précisé au surplus que toutes émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne s’imputeront pas sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution, DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »), DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux, DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA donnera le droit de souscrire une action de la Société, DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires, DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour : émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à la présente résolution ; fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des Bénéficiaires ; fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions prévues ci-dessus ; constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en œuvre de la présente délégation. Vingt-cinquiÈme rÉsolution Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations consenties aux termes des vingt-troisième (attribution gratuite d’actions) et vingt-quatrième (BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux termes de la vingt-troisième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-quatrième résolution ci-dessus ne pourra pas excéder 783 410 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé au surplus que ce plafond constitue un plafond autonome distinct du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution. Vingt-sixiÈme rÉsolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, ce plafond constituant un plafond autonome distinct des plafonds prévus aux vingt-et-unième et vingt-cinquième résolutions ; DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital. Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGt-SEPTIÈME rÉsolution Modification de l’article 19 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, DÉCIDE de modifier l’article 19 – Assemblées Générales des statuts de la Société comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au  deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements : donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation ; voter par correspondance ; ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix  exprimées par  les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers  des voix exprimées par  les actionnaires présents ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président  du conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les Assemblées Générales Ordinaires et  E xtraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi »,  le reste de l’article demeurant inchangé.  RÉsolution À caractÈre ORDINAIRE ET extraordinaire VINGt- HUIT IÈME rÉsolution Pouvoirs en vue des formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente  Assemblée Générale   pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. PARTICIPATION  À  L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement, le cas échéant en demandant une carte d’admission, soit en votant par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu  un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.  A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l ’A ssemblée  G énérale. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 er  juin 2022  à 00h00 , heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : pour les actionnaires au nominatif , l’inscription en compte le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et  pour les actionnaires au porteur , l’inscription en compte des actions le 1 er  juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3.  B. – Mode de participation à l’ A ssemblée  G énérale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l ’Assemblée Générale  pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à c et effet, muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission : soit auprès des services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3,  à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressé e ,  soit en se connectant au site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15 h (heure de Paris) , pour accéder au site VOTAC C ESS (téléchargement ou demande d’envoi par courrier postal). pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur  : demander à l’intermédiaire  habilité qui assure la gestion de son  compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée ; ou se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail internet de cet intermédiaire pour accéder au site VOTACCESS   afin d’imprimer sa carte d’admission en suivant la procédure mentionnée sur le site. Les actionnaires n’assistant pas p ersonnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  aux services de Société Générale Securities Services, Service Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui lui aura été adressée, Pour être pris en compte, l es formulaires uniques devront être réceptionnés  par Société Générale Securities Services  au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS accessible en se connectant sur le site  www.sharinbox.societegenerale.com  avec ses codes d’accès habituels. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : soit demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale et lui renvoyer dûment signé et complété afin qu’il le transmette à Société Générale Securities Services , accompagné d’une attestation de participation.  Pour être pris en compte, les formulaires uniques, accompagnés de l’attestation de participation devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 31 mai 2022.  soit s’identifier sur le portail de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres avec ses codes d’accès habituels afin d’accéder au site VOTACCESS afin de transmettre ses instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire , au plus tard le 2 juin 2022 avant 15h (heure de Paris) . Le site VOTACCESS sera accessible du lundi 16 mai 2022 à 9 heures au jeudi 2 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris.   C . –  Changement du mode de participation et cession d’actions . Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire qui  a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée,  Société Générale Securities Services invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation et met fin à l’accès à la plateforme VOTACCESS.  D . –  Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  reçues  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  E . –  Questions écrites . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président-directeur général à l’adresse suivante : Assystem – Direction Juridique Corporate, Tour Egée, 9-11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou par courriel à l’adresse suivante :  assemblée@assystem.com , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard  le quatrième jour  ouvré ,  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  30 mai  2022. F . – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l ’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés sur le site de la  S ociété  ( www.assystem.com )  : à compter du vingt - et - unième jour pr écédent l’assemblée, soit le  vendredi 13 mai 2022 . Le Conseil d’Administration.
20220427
50
ACTICOR BIOTECH SA
2201102
202204272201102.pdf
202204272201102.txt
 ACTICOR BIOTECH SA Société anonyme à conseil d’administration   au capital de  527.288,80 € Siège social : 46 rue Henri Huchard, Batiment INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18,  798 483 285 RCS Paris (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION  A L’ ASSEMBLÉE  GÉNÉRALE MIXTE  Les actionnaires de la  Société   sont convoqués en  A ssemblée  G énérale  M ixte  le  12 mai 2022  à  9 heures  au  27 rue du Faubourg Saint Jacques, 75014 Paris, Hôpital Cochin, Pépinière Entreprises Paris Cochin,  Acticor Biotech,  salle 2 ème  étage ,  afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Avertissement   Les modalités de participation physique à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique  Investisseurs sur le site de la Société ( https://fr.acticor-biotech.com/ ) Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée Générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le  quatrième  jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront  précisées dans la rubrique Investisseurs sur le site de la Société. Ordre du jour   À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation de conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : renouvellement tacite du contrat de prestation de services conclu entre la Société et Gilles Avenard Biotech Consulting (GABC) et avenant audit contrat Approbation de conventions réglementées visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenants à la convention de prestation de services conclue entre la Société et la société Ultrace Development Partner Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant au contrat de travail de Madame Sophie Binay Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention de prestations de services conclue entre la Société et Monsieur Jean-Pierre Cazenave Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de la convention dite de « Specific Commitments » conclue entre la Société et Mediolanum Farmaceutici S.p.a. Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : avenant de résiliation de l’accord d’investissement entre la Société et A&B (HK) Limited Nomination de Madame Corinne Le Goff en qualité d’Administrateur indépendant Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer aux membres du conseil d’administration Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’Actions Ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’Actions Ordinaires (les «  BSA  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personne  Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les «  BSPCE  ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d’épargne de la Société A titre ordinaire :  Pouvoirs pour les formalités Projets de résolution s Le texte des projets de résolutions a été publié dans l’avis de convocation paru au  b ulletin des  a nnonces  l égales et  o bligatoires  du 6 avril 2022, bulletin n°41.  I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette  A ssemblée  Générale  quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.  22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  10 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire CACEIS Corporate Trust ,  Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le  deuxième jour ouvré précédant  l' A ssemblée  Générale, soit le 10 mai 2022,  à zéro heure, heure de Paris  devra demander  une attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire  le  deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale   à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée  Générale , devront dema nder leur carte d’admission l’une des  façon s  suivante s  : Par voie postale    Pour l’actionnaire au nominatif :  il  devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enve loppe T jointe à la convocation  ; Pour l’actionnaire au porteur :  il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.  Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust,     Service Assemblées Générales , Immeuble, Flores  1 2 ,  place des Etats-Unis  – 92 549 MONTROUGE  Cedex ,  trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique  Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale  sera ouvert à compter  du   2 7  avril 2022   à  10 heure   (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée  Générale  soit le  11 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette  A ssemblée  Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -  A dresser une procuration au Président de l’Assemblée  G énérale ; -  D onner une procuration  écrite et comportant les informations légalement requises  à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou par toute autre personne physique ou morale de son choix   ; -  V oter par correspondance . Par voie postale  Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   P our les actionnaires au nominatif :  l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; P our les actionnaires au porteur :  l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique  de vote  auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée  G énérale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Ass emblées Générales Centralisées , Immeuble, Flores 12, place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE  Cedex. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques de vote, dûment complétés et signés, devront  parvenir  à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 . Par voie électronique  Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’ A s semblée  G é nérale ou à  un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix,   par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A s s emblée  G é nérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l' A ssemblée  G énérale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  Le site Internet VOTACCESS pour cette  A ssemblée  G énérale  sera ouvert à compter  du   2 7  avril 2022   à  10 heure   (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée   Générale   soit le  11 mai 2022  à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions.   La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée  G é nérale.   Les actionnaires  qui ont déjà exprimé leur vote à distance ou envoyé un pouvoir  peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si le  transfert de propriété  intervient  avant le  10 mai  2022   à zéro heure, heure de Paris,  la  société invalidera ou modifiera  en conséquence,  selon le cas , le vote exprimé à distance ,  le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation  de  participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après  le 10 mai 2022   à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la  S ociété  à compter de la convocation  conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante :  46 rue Henri Huchard, Batiment INSERM U698HP B ichat, 75877 Paris cedex 18 , ou par voie électronique à l’adresse suivante   investisseurs@acticor-biotech.com , au plus tard le  quatrième jour  ouvré précédant la date de l'Assemblée  G énérale,  soit le  6  mai 2022 .  Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription  soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titre au porteur tenus par l’intermédiaire habilité . I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette  A ssemblée  G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la  S ociété  46 rue Henri Huchard, Batiment  INSERM U698HP Bichat, 75877 Paris cedex 18   et sur le site internet de la  S ociété   https://fr.acticor-biotech.com/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration
20220427
50
Financière et immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée - FIEBM
2201132
202204272201132.pdf
202204272201132.txt
 FINANCIERE   ET   IMMOBILIERE   DE   L’ETANG   DE   BERRE   ET   DE   LA   MEDITERRANEE   -  FIEBM Société   anonyme   à   conseil   d’administration Capital social : 2.913.300,72 EUR Siège   social   :   76,   avenue   Draïo   de   la   Mar   Lou   Souleï 13620   CARRY-LE-ROUET RCS : AIX EN PROVENCE 069.805.539 (La   «   Société   ») Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 Avis de convocation Les   actionnaires   sont   convoqués   en   assemblée   générale   ordinaire   le vendredi 13 mai 2022 ,   à   1 1  heures 30 , au 76, avenue Draïo de la Mar Lou Souleï, 13620 CARRY-LE-ROUET. Ordre   du   jour Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la cession d’un actif appartenant à la Société ;  Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – Pouvoir s   au président directeur général ( première résolution ) ; L’assemblée générale aura à délibérer sur l'ordre du jour ci-après, relatif aux projets de résolution dont l'inscription a été régulièrement demandée par des actionnaires : Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – Pouvoirs au président directeur général ( seconde résolution ) – Ajoutée à la demande de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société.  Texte   d u projet de   résolution Première résolution Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – pouvoirs au président directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration sur la cession d’un élément d’actif et (ii) des promesses de vente régularisées en date du 15 février 2022 (les «  Promesses  »), autorise  la cession par la Société, sous les conditions et selon les modalités stipulées dans les Promesses ,  de l’élément d’actif appartenant à la Société   constitué par : Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-Rouet, Le fonds de commerce attaché, connu sous le nom commercial « Camping Lou Souleï », dont le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z, aux sociétés : SNC WH , société en nom collectif, dont le siège social est situé 5 entrée serpenoise – Centre  Saint-Jacques, 57000 Metz et dont le numéro unique d’identification est 838 541 548 R.C.S. Metz ou à toute autre personne morale désignée par la société SNC WH, en ce qui concerne la propriété ; VS Campings France, société en commandite simple, dont le siège social est situé 130 rue de la jasse de maurin, 34070 Montpellier  et dont le numéro unique d’identification est 833 014 954 R.C.S. Montpellier ou à toute autre personne morale à condition qu’elle soit partie intégrante du groupe Vacanselect Holding, en ce qu i concerne le fonds de commerce ; moyennant un prix de 17.000.000 EUR, payable  comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions  ; donne  tous pouvoir à Madame Marie-Catherine Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser  ladite cession , signer tous actes, recevoir les fonds, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de mener à  bien  cette opération. Seconde résolution Autorisation de céder un élément d’actif appartenant à la Société – pouvoirs au président directeur général Ajoutée à la demande de Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société L’assemblée   générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   pour   les assemblées   générales   ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) des promesses de vente régularisées   en   date   du   15   février 2022   signées   avec   les   sociétés   SNC   WH   et   VS   Campings   France   (les «  Promesses )   et (iii) de l’offre faite par la société Pierre Houé et Associés (Groupe Capfun) en date du 14 avril 2022 (l’«  Offre améliorée  »), et, sous réserve du rejet par les actionnaires de la Résolution unique publiée au BALO en date du 8 avril 2022 portant sur   la cession de deux actifs aux sociétés SNC WH et VS Campings France, soumise au vote de la présente assemblée, prend acte du rejet de la Résolution unique  publiée le 8 avril 2022, et de ses conséquences juridiques, à savoir la non-levée d’une condition suspensive rendant ainsi caduques les opérations de ventes envisagées aux sociétés SNC WH et VS Campings France, autorise  la cession par la Société, sous les conditions et selon les modalités stipulées dans l’Offre améliorée, de l’élément d’actif appartenant à la Société constitué par : Une propriété formant une installation de camping située avenue Draïo de la Mar, 13620 Carry-le-  Rouet, Le   fonds   de   commerce   attaché,   connu   sous   le   nom   commercial   «   Camping   Lou   Souleï   »,   dont   le numéro SIREN est 069 805 539 00025, code APE 55.30z, à la société Pierre   Houé &   Associés, société   anonyme,   dont   le   siège   social   est   situé 73 Parc   d’Activités L’Argile 06370 Mouans-Sartoux et dont le numéro unique d’identification est 312   382 757 R.C.S. Cannes ou à toute autre personne morale désignée par elle ; moyennant un prix de 20.400.000 EUR, payable comptant le jour de la signature des actes authentiques constatant la réalisation définitive des cessions ; donne   tous pouvoirs à   Madame   Marie-Catherine   Sulitzer, président directeur général, à l’effet de réaliser et formaliser ladite cession, signer tous actes, recevoir les fonds, et plus généralement faire tout ce qui pourra s'avérer utile ou nécessaire afin de mener à bien cette opération. Le projet de deuxième résolution a été présenté par Monsieur Julien Alvarez, actionnaire de la Société, demeurant 38 rue d’Aboukir, 75002 Paris,  ja@az-groupe.com .   Participation en personne à l’assemblée Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée peuvent demander une carte  d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée : si   leurs   titres   sont   inscrits   en   compte   sous   la   forme   nominative   :   au   siège   social   de   la  Société si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le samedi 7 mai 2022. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le mardi 10 mai 2022 à minuit, heure de Paris : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société. Il   est   précisé   qu’aucun   formulaire   reçu   par   la   Société   après   le   mardi 10 mai 2022 à minuit,   heure   de Paris, ne   sera   pris en   compte. La   carte d’admission   sera envoyée aux actionnaires   par courrier postal. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour   ouvré précédant l’assemblée à   zéro heure, soit le mercredi 11 mai 2022, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil, munis d’une pièce d’identité. Vote   par   correspondance   ou   par  procuration À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou partenaire pacsé  ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22- 10-39 du Code de commerce  ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Un document unique de vote par correspondance ou  par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu'à l'adresse électronique suivante :  marion@lousoulei.com . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple/recommandée/recommandée AR ou par courrier électronique à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l'adresse suivante :  marion@lousoulei.com . Les  formulaires de vote  par correspondance et de vote par procuration seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société. Il   est   rappelé   que   pour   donner   procuration   de   vote,   l’actionnaire   doit   compléter   et   signer   le   formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. Les votes à distance ne seront pris en compte que pour les formulaires complétés et signés parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée  : si   leurs   titres   sont   inscrits   en   compte   sous   la   forme   nominative   :   renvoi   du   formulaire par voie postale directement à la Société ; si   leurs   titres   sont   inscrits   en   compte   sous   la   forme   au   porteur   :   renvoi   du   formulaire   à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion par voie postale, qui le transmettra à la Société. Il   est   précisé   qu’aucun   formulaire   reçu   par   la   Société   après   le   mardi 10 mai 2022   à   minuit,   heure   de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'assemblée. En cas de signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration, la signature devra être effectuée selon les modalités prévues à l’article 25 des statuts de la Société. L’actionnaire   peut   révoquer son   mandataire,   étant précisé   que la   révocation devra être faite   par   écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif)   ou   à   son   intermédiaire   financier   (s’il   est   actionnaire   au   porteur)   de   lui   envoyer   un   nouveau formulaire   de   vote   par   procuration   portant   la   mention   «   Changement   de   Mandataire   »,   et   devra   le   lui retourner   de   telle   façon   que   la   Société   puisse   le   recevoir   au   plus   tard   le   mardi 10 mai 2022 à   minuit, heure de Paris. Dépôt de questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration. Ces questions doivent parvenir au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées : au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil ; ou à l'adresse électronique suivante :  marion@lousoulei.com . Il y sera répondu lors de l'assemblée, à moins que la réponse ne figure sur le site internet de la société  https://fiebm.com/ , dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. * * * Le   Conseil   d'Administration
20220427
50
CAPGEMINI
2201142
202204272201142.pdf
202204272201142.txt
     CAPGEMINI Société  E uropéenne   au capital de  1   3 79   132   192   euros Siège social à PARIS (17 e ) 11, rue de Tilsitt 330 703 844 RCS PARIS AVIS DE  CONVOCATION Avertissement - Situation sanitaire   En raison du caractère évolutif de l’épidémie du Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société   ( https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 ).  Celle-ci sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou les adapter en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président (voir modalités ci-dessous). Les actionnaires  ne pouvant assister à l’Assemblée Générale   auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des  questions   en   direct et à distance  pendant l’Assemblée  G énérale. Pour  c e faire les actionnaires devront  en amont  se connecter à la plateforme VOTACCESS, selon la procédure décrite au point C. L’Assemblée Générale sera  retransmise en direct le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures  (heure de Paris) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société :   https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 .  Mesdames et Messieurs les actionnaires de C apgemini  sont  convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le   jeudi   19   mai 20 22  à 1 4  heures  sur première convocation  au  Pavillon Gabriel, 5   avenue Gabriel, Paris (8 e )  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ( 1 ère  résolution ).  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021   ( 2 ème  résolution ).  Affectation du résultat et fixation du dividende ( 3 ème  résolution ).  Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ( 4 ème  résolution ). Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ( 5 ème  résolution ) . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration   ( 6 ème  résolution ). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général    ( 7 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour la période du 1 er  janvier 2022 au 19 mai 2022 ( 8 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 ( 9 ème  résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ( 10 ème  résolution ).  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ( 11 ème  résolution ).  Augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ( 12 ème  résolution ). Nomination de Madame Maria Ferraro en qualité d’administrateur ( 13 ème  résolution ). Nomination de Monsieur Oliv i er Roussat en qualité d’administrateur ( 14 ème  résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur ( 15 ème  résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur ( 16 ème  résolution ) . Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur   ( 17 ème  résolution ). Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ( 18 ème   résolution ). RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société ( 19 ème  résolution ).  Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ( 20 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ( 21 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ( 22 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre s  au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ( 23 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre s  au public visée au  1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 24 ème  résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois  ( 25 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 26 ème  résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ( 27 ème  résolution ). Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance ( 28 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 29 ème  résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution ( 30 ème  résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 31 ème  résolution ). ************** L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mars 2022, Bulletin n° 37. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société   https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . ************** A.  –  M odalités de participation à l’Assemblée  G énérale L’Assemblée  G énérale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre  l’une des trois modalités  suivantes de participation : demand e r  une carte d’admission  pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut,  voter  préalablement  par Internet ou  par correspondance ; ou donner pouvoir (procuration  par internet ou par correspondance)  au Président de l’Assemblée Générale  ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,  ou à toute personne physique ou morale de  leur  choix.   1.  Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7   mai 20 2 2  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par  CACEIS  Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les  actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le  1 7  mai 202 2   à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des  titres au porteur , l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7   mai   202 2   à  zéro heure, heure de Paris.   L’attestation de participation doit se limiter au seul cas de non réception de la carte d’admission, elle n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire unique de vote. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7  mai 20 2 2   à  zéro heure, heure de Paris, la  S ociété devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession  au  mandataire  de la Société  et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  1 7   mai 20 2 2   à  zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.  Pour assister à l’Assemblée Les actionnaires qui désireraient assister à cette Assemblée voudront bien en faire la demande par écrit à leur établissement teneur de compte. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande. Ils peuvent également faire la demande de carte d’admission en utilisant la plateforme VOTACCESS (cf. ci-après). 3.  Vote par procuration ou par correspondance Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de Capgemini pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires,  préalablement  à la tenue de l’Assemblée Générale , de  transmettre électroniquement leurs instructions de vote , de  demander une carte d’admission , de  désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur  : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au nominatif administré  : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022,   l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur  : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.   Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire.   En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 27 avril au 18 mai 2022, veille de l’Assemblée à 15 heures,  heure de Paris.  Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée.  Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   (par voie postale) Actionnaires nominatifs  :  un formul aire   unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas  accepté l’e-convocatio n. Actionnaires au porteur  : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès du siège social de la Société ou auprès de  CACEIS  Corporate Trust,  Immeuble Flores – 1 er  étage,  Service  Assemblées Générales,  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92 549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le  1 3  mai 20 2 2 . Les votes par correspondance   ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à  CACEIS  Corporate Trust,  Immeuble Flores – 1 er  étage ,   Service  Assemblées Générales,  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le  1 6   mai 202 2 .   Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de   l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. 4.  Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 225-79 du Code de  c ommerce  La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif   : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant  CACEIS  Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur  : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante   ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en  demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS  Corporate Trust ,  Immeuble Flores –  1 er  étage ,  Service Assemblée s  Générale s ,   12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex   ( ou par fax au  01.49.08.05.82 ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le   1 6  mai   20 2 2  pourront être prises en compte.  Aucun mandat  ne  pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée.  Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration à toute personne physique ou morale de son choix) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration , conformément aux statuts de la Société . B.  –  Q uestions écrites   Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante :  assemblee@capgemini.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  1 3   mai 20 2 2 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de t itres nominatifs tenus par  CACEIS  Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au  porteur tenus par l'intermédiaire habilité. C . –  Questions  en direct et à distance le jour de l’Assemblée Générale   Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des  questions en direct et à distance  pendant l’Assemblée  G énérale. Pour ce faire les actionnaires devront  en amont  se connecter à la plateforme VOTACCESS, puis transmettre leurs instructions (donner pouvoir au président, donner pouvoir à  un  tiers, voter sur les résolutions, demander une carte d’admission), cocher la case «  Je ne serai pas présent(e) à l’Assemblée Générale de CAPGEMINI SE, mais je souhaite pouvoir poser une question lors de la session de Questions / Réponses  » (en bas de la page) et laisser leurs coordonnées e-mail. La veille de l’ A ssemblée  G énérale, les actionnaires qui auront fait ce choix recevront un lien et des identifiants qui leur permettront de suivre l’Assemblée en direct et de transmettre leurs questions. Il est de la responsabilité de l’actionnaire de s’assurer que les informations qu’il a transmises sont valides et complètes. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du 27 avril 2022 à 10 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le  18 mai 2022 , à  15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Les actionnaires qui auront respecté cette procédure recevront,  au plus tard deux heures avant le début de l’Assemblée   Générale , un courrier électronique comprenant leur identifiant ainsi que leur mot de passe. L’Assemblée Générale débutera le 19 mai 2022 à 14h00. Le jour de l’Assemblée, les actionnaires disposant de leur identifiant et mot de passe pourront se connecter à la plateforme LUMI TECHNOLOGIES à l’adresse suivante :  https://web.lumiagm.com/168219459  (n° de réunion  168-219-459)  afin d'assister à la retransmission en direct de l’Assemblée Générale, et poser leurs questions par écrit pendant la session de questions qui sera ouverte par le Président de l’Assemblée Générale. D . –  Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est :  https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS  Corporate Trust ,   Immeuble Flores – 1er étage ,   Service Assemblées Générales ,  12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de  l’article R. 225-88  du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante  :  assemblee@capgemini.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article  R. 22-10-23  du Code de  c ommerce seront disponibles sur le  site internet  de la Société,   https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / , au plus tard  le  2 8  avril   20 2 2  (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). L’Assemblée Générale sera  retransmise en direct le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures  (heure de Paris)  et  sera également disponible  en différé sur le site internet de la Société  :  https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . Le Conseil d'Administration