SCPI EPARGNE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15, place Grangier - 21000 Dijon 794 246 975 RCS Dijon AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société civile de placement immobilier Epargne Pierre sont informés que l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire de la Société se tiendra : • sur première convocation, le lundi 13 juin 2022 à 14 heures 30 dans les locaux de la Société de Gestion, 15 Place Grangier à DIJON (3e étage) • sur seconde convocation, dans l’hypothèse très probable où le quorum ne serait pas atteint sur première convocation et pour les seules résolutions n’ayant pas pu être votées, le mardi 28 juin 2022 à 14 heures 30, à l’hôtel MERCURE DIJON CENTRE CLEMENCEAU, 22 boulevard de la Marne à DIJON (21000). Le cas échéant, les modalités de tenue de l’Assemblée seront identiques aux présentes et les formulaires de vote par correspondance ou par procuration établis pour l’Assemblée, sur première convocation, du 13 juin 2022 resteront valables pour l’Assemblée, sur seconde convocation, du 28 juin 2022. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2021 ; Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ; Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire : Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts ; Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux ; Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part sociale ; Modification de s article s 8 et 33 des statuts ; Pouvoirs à la Société de Gestion pour modifier la Note d’information et pouvoirs pour effectuer les formalités. II/ Texte des résolutions Résolutions ordinaire s Première résolution (Approbation des comptes clos le 31 décembre 202 1 ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution (Approbation des opérations résumées dans le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, prend acte de ces rapports et approuve sans réserve les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève : à 74 209 715 € augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 2 222 338 € soit un total de 76 432 053 € sera affecté de la façon suivante : distribution aux associés 73 954 153 € report à nouveau 2 477 900 € soit un total de 76 432 053 € Cinqu ième résolution ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31.12.2021 ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes de l’expertise des immeubles réalisée par GALTIER VALUATION approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31.12.2021 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion , à savoir : valeur comptable 1 469 034 519 €, soit 172,18 €/ part valeur de réalisation 1 554 769 150 €, soit 182,23 € /part valeur de reconstitution 1 911 518 352 €, soit 224,04 € /part Sixi ème résolution ( Autorisation d’arbitrage donnée à la Société de Gestion sur les éléments du patrimoine immobilier ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à procéder à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine aux conditions qu’elle jugera convenables et dans les limites fixées par la loi. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sept ième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme et de donner des garanties ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 18 (Attribution et pouvoirs de la Société de Gestion) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, des instruments financiers à terme de type swap, cap, floor, tunnel, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI EPARGNE PIERRE, à l’organisme prêteur ou au vendeur dont le prix est payable à terme toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huit ième résolution ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution de sommes prélevées sur la réserve de plus ou moins-values sur cession d’immeubles ). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Neuv ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes les formalités légales de dépôt et de publicité. Résolutions extraordinaires Dixième résolution (Augmentation du capital social statutaire maximum et modification corrélative de l’article 6 des statuts). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance décide de porter le capital plafond statutaire de la SCPI dans le cadre de la variabilité de son capital social de deux milliards d’euros (2 000 000 000 €) à trois milliards d’euros (3 000 000 000 €) et de modifier en conséquence le paragraphe 2 (Capital social statutaire) de l’article 6 (Capital social) des statuts de la SCPI ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à deux milliards (2 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en douze millions cinq cent mille (12 500 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Nouvelle rédaction : « 2 – Capital social statutaire Le capital social statutaire constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à trois milliards (3 000 000 000 €) d’euros. Il est divisé en dix-huit millions sept cent cinquante mille (18 750 000) parts de cent soixante (160) euros de valeur nominale. » Le reste de l’article demeure inchangé. Onzième résolution (Plus-values de cessions immobilières et régimes fiscaux). - L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, décide : - d’insérer dans les statuts des dispositions permettant à la société, en cas de réalisation de plus-values sur actifs faisant l’objet de modalités d’imposition distinctes selon les associés, de distribuer un montant permettant d’assurer l’égalité entre les associés quel que soit leur régime d’imposition au regard de ces plus-values ; - de préciser qu’en cas de démembrement de la propriété de parts sociales, toutes les sommes distribuées par la société provenant du résultat de l’exercice, du report à nouveau ou d’un poste de réserves, en ce compris les sommes prélevée sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cession d’immeubles » seront versées à l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, à charge pour l’usufruitier de reverser tout ou partie de ces sommes au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Douzième résolution ( Maintien du niveau du report à nouveau créditeur existant par part sociale ). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide : • de permettre le maintien du niveau du report à nouveau créditeur par part existant ; • d’autoriser en conséquence la Société de Gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant ; étant précisé que le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos concerné. Treizième résolution (Modification des articles 8 et 33 des statuts). - En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 8 et 33 des statuts : Article 8 – AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL Le capital social effectif peut être augmenté par la création de parts nouvelles sans qu’il y ait une obligation d’atteindre le capital social statutaire maximum. L’émission de parts nouvelles se fait à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission destinée à : - amortir les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, les augmentations de capital, la recherche et l’acquisition des immeubles ; - assurer l’égalité entre les associés en prenant en compte l’évolution de la valeur du patrimoine et l’état du marché des parts. A cette fin, il pourra notamment être prélevé sur la prime d’émission, sur décision de la Société de Gestion, le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le prix de souscription est établi sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. La Société de Gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en fixer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Le prix de souscription est constitué de la valeur nominale de la part majorée de la prime d’émission. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution supérieur à 10 % devra être notifié et justifié par la Société de Gestion à l’Autorité des Marchés Financiers. Toute personne étrangère à la Société est tenue d’un minimum de 10 parts, sous réserve qu’elle ait été préalablement agréée par la Société de Gestion, ledit agrément étant acquis si la Société de Gestion ne signifie pas son refus dans les dix jours qui suivent la réception du bulletin de souscription. La Société de Gestion n’entend pas exercer cette clause d’agrément sauf situation exceptionnelle. Lors de toute souscription, les parts doivent être entièrement libérées de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. Article 33 – REPARTITION DES RESULTATS Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris toutes provisions et éventuellement les amortissements, constituent les bénéfices nets. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale des associés a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. En cas de cession d’actifs (immeubles ou parts de sociétés civiles notamment) par la Société, entraînant pour elle l'obligation de calculer et de payer l'impôt sur la plus-value dû par les associés soumis à l'impôt sur le revenu, conformément aux articles 150 U à 150 VH du Code Général des Impôts, il sera procédé de la façon suivante : - Si le compte de report à nouveau (ou, à défaut, le compte de plus-values) inscrit au bilan de la société est créditeur et suffisamment doté, il sera proposé à la plus prochaine assemblée générale de répartir entre tous les associés quel que soit leur régime fiscal un montant par part en pleine jouissance égal à l’impôt acquitté pour une part détenue par un associé présent à la date de la cession relevant du régime de l’impôt sur le revenu et résidant en France ; néanmoins, cette distribution sera affectée, pour les associés concernés, au remboursement de leur dette à l’égard de la Société résultant de l’impôt acquitté par cette dernière pour leur compte ; - Si tel n'est pas le cas, la dette de chaque associé concerné à l’égard de la Société sera apurée par prélèvement sur le revenu versé le plus proche ; cette même modalité sera également appliquée dans le cas où l’application de la disposition figurant au paragraphe précédent ne permettrait pas d’apurer totalement la dette de certains associés. La Société de Gestion est autorisée à prélever sur la prime d’émission le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Les distributions s’effectueront au prorata du nombre de parts possédées par chaque associé, et en tenant compte de la date d’entrée en jouissances des parts, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, les sommes distribuées aux associés, qu’elles proviennent du résultat de l’exercice ou de sommes prélevées sur les réserves, seront versées à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire entre eux. Par conséquent, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de répartition. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les limites du montant de leur part dans le capital de la Société. Quator zième résolution (Pouvoirs pour les formalités). - L’ A ssemblée G énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires , confère tous pouvoirs : - à la Société de gestion à l’effet d’apporter à la note d’information de la Société toutes modifications consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent ; - au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités requises par la loi et les règlements. La Société de Gestion ATLAND VOISIN