CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en t ant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen – 5 6 000 VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976 Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion Immobilière et Syndic n° CPI 5605 2021 000 000 014 délivrée par la CCI du Morbihan, bénéficiant de la Garantie Financière et Assurance de Responsabilité Civile Professionnelle délivrées par CAMCA, 53 rue de de la Boétie 75008 Paris. Avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 22 mars 2023 , à 15 h30 au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes, salle de conférence, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’a dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 2022 – Q uitus aux A dministrateurs ; Rapports de gestion du Conseil d’a dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice 2022 ; Approbation des comptes globalisés de l’exercice 2022 ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 ; Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse ; Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant ; Renouvellement part iel du Conseil d’a dministration ; Constatation de l’atteinte de la limite d’âge de deux Administrateurs ; Nomination. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 - Quitus aux Administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dm inistration, du Rapport sur le G ouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2022 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du R apport de gestion du Conseil d'a dministration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 . Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des comptes globali sés Caisse Régionale / Caisses L ocales de l’exercice 2022) - L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Cinquième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39, 4 de ce Code s’élevant à la somme de 22 347 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 6 324 € , acquitté au titre de ces dépenses. Sixième réso lution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale ratifie les souscriptions et remboursements de titres et constate que le capital social s’établit ainsi qu’il suit : Décomposition du capital social C apital social au 31/12/2021 C apital social au 31/12/ 2022 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 718,75 € 42 339 718,75 € Néant CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 2 91,25 € 80 051 2 91,25 € Néant * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € Septi ème résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,75 % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 1 164 342,27 € . Cet intérêt sera payable à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 2021 2 776 375 944 177,77 € 2,23 % 20 20 2 776 370 1 054 255,67 € 2,49 % 2019 2 776 375 1 189 746,10 € 2,81 % Huitième résolution ( Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunérat ion des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distrib ution globale de 4 665 612,42 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2021 1 596 130 4 341 473,60 € 2,72 € 20 20 1 596 130 4 309 551,00 € 2,70 € 2019 1 596 130 3 814 750,70 € 2,39 € Neuvième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l'Assemblée Générale fixe à 2,94 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés ( CCA) au titre de l’exercice 2022 , ce qui correspond à une distribution globale de 2 577 674,40 € . Le dividende sera pa yable en numéraire à partir du 1 er juin 2023 . L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 2021 876 760 2 384 787,20 € 2,72 € 20 20 876 760 2 367 252,00 € 2,70 € 2019 876 760 2 095 456,40 € 2,39 € Dixième résolution ( Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d’a dministration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 51 185 456,21 € Report à nouveau cré diteur 28 913,60 € Résultat à affecter 51 214 369,81 € Intérêts aux parts sociales 1 164 342,27 € Rémunération des CCI 4 665 612,42 € Rémunération des CCA 2 577 674,40 € Réserve légale 32 105 055,54 € Autres réserves 10 701 685,18 € Onzième résolution (Auto risation à donner au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d’a dminis tration, autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 , est donnée au Conseil d’a dministration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui se ront réalisés par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes e t aux époques que le Conseil d’a dministration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’a dministration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,00 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/ 2022 correspond à un nombre maximal de 143 587 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/ 2022 , un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés F inanciers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'a dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 13 640 765 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché adm ise par l’Autorité des Marchés F inanciers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opératio ns effectuées par le Conseil d’a dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés F inanciers , et plus généralement faire tout le nécessaire. Douzième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 194 7 modifiée, décide de fixer à 295 000 € la somme globale all ouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des A dministrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. La précédente enveloppe votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 s’élevait à 280 000 €. Treizième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 872 356 € au titre de l’exercice 2022 . Quatorzième résolution (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant) - L’Assemblée Générale Ordinaire décide de désigner : en qualité de réviseur coopératif titulaire : la société PHF Conseils (5 impasse de la vallée 44 120 Vertou), réviseur agréé par l’arrêté du 22 décembre 2016 et renouvelé par l’arrêté du 07 juin 2022, représentée par Monsieur Philippe FOURQUET, son Président, en qualité de réviseur coopératif suppléant : M. Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la Loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Quinzième résolution à Vingt-et-unième résolution (Elections) - R enouvellement partiel du Conseil d’administration . C onstatation de l’atteinte de la limite d’âge d e deux Administrateur s. Nomination. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au C onseil d’ a dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du Rapport du Conseil d'a dministration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'a dministration, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 10 ème résolution à titre ordinaire ou d’autorisation s ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la première résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à c ompter de ce jour au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente A ssemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ****** L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et de tenue de cette Assemblée. Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. Le Conseil d’a dministration invite les sociétaires à participer et à voter à l’Assemblée Générale , soit pendant la tenue de l’Assemblée Générale, physiquement, soit préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance , conformément aux articles 27 et 28 des statuts . Les formulaires de vote par correspondance seront joints à la convocation adressée à chaque sociétaire . Pour être pris en considération, tout formulaire de vote par correspondance devra être retourné au plus tard le 21 mars 2023 à 15 heures (heure de Paris) à l’adresse électronique suivante : pouvoirs.assemblees.caisse.regionale@ca-morbihan.fr et l’original retourné au siège de la société en précisant : CREDIT AGRICOLE DU MORBIHAN – Assemblée Générale 2023 – Avenue de Keranguen, 56956 VANNES Cedex 9. Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les sociétaires pourront consulter le Rapport de gestion du Cons eil d’a dministration, le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, les Rapports des Commissaires aux comptes, les proj ets de résolutions ainsi que les documents comptables au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale.