CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, au capital de 179 286 493,85 €uros Siège social : 10 avenue Foch , 59000 Lille 440 676 559 R . C . S . Lille Métropole Tél. : 03.20.63.70.00 Avis de convocation Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Nord de France sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 25 avril 2023 à 15 heures à LILLE (59800), au Grand Palais, à l’auditorium Vauban situé 1 Boulevard des Cités Unies. L’Assemblée Générale sera amenée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, quitus aux administrateurs ; Approbation du rapport de gestion groupe du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale et Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022, Approbation des conventions et engagements réglementées ; Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; Fixation de l’intérêt aux parts sociales ; Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Constatation de la variation du capital social ; Renouvellement partiel du C onseil d’Administration et nominations ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l’exercice 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; Nomination réviseur coopératif titulaire et suppléant. A titre Extraordinaire : Autorisation d’annulation de CCI. Pouvoirs à donner : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Conformément à la réglementation, chaque sociétaire pourra obtenir communication, au siège social et sur le site internet de la Caisse Régionale, des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, du projet des résolutions ainsi que du bilan et du compte de résultat, et ce à compter du quinzième jour précédant l’Assemblée Générale. Projet de résolutions a titre ordinaire . Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 faisant ressortir un bénéfice de 102 477 689,92 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2022. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion groupe du Conseil d'Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion se soldant par un bénéfice net consolidé part du groupe de 169 770 214,12 euros. Troisième résolution ( Approbation des comptes globalisés Caisse Régionale et Caisses Locales). — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L.511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, au vu du rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 66 788 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code ainsi que le montant, s’élevant à 17 251 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Sixième résolution ( Fixation de l’intérêt aux parts sociales). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe à 2,75% le taux d’intérêt des parts sociales pour l’exercice 2022, soit 0,0839 euro par titre. Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. L'Assemblée Générale décide que le paiement de l’intérêt en numéraire sera effectué à compter du 10 mai 2023 et donne tous pouvoirs au Conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution. Septième résolution ( Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et des certificats coopératifs d’associés). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration fixe à 0,53 euros par titre le montant du dividende à verser aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) et aux certificats coopératifs d’associés (CCA) au titre de l’année 2022. Les intérêts aux CCI & CCA sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si leurs détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40%. L'Assemblée Générale décide que le paiement du dividende en numéraire sera effectué à compter du 10 mai 2023 et donne tous pouvoirs au conseil à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente . Huitième résolution ( Affectation des bénéfices). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’Administration, d’affecter ainsi qu’il suit, le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par un bénéfice de 102 477 689,92 euros (€) : Résultat comptable 102 477 689,92 € Report à nouveau - € Résultat à affecter 102 477 689,92 € Intérêts aux parts sociales 2 295 811,77 € Rémunération des CCI 9 068 203,54 € Rémunération des CCA 7 579 431,95 € Réserves 83 534 242,66 € Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : — Intérêts aux parts sociales Exercice Nombre de parts sociales Montant distribution par titre en euros Montant distribution totale en euros 2021 273 71 794 0,068 € 1 861 693,93 € 2020 27 371 794 0,0759 € 2 078 750,95 € 2019 27 371 794 0,0857 € 2 345 899,67 € — Dividendes sur certificats coopératifs d’investissement (CCI) : Exercice Nombre de CCI Montant distribution par titre en euros Montant distribution totale en euros 2021 17 109 818 1,05 € 17 965 308,90 € 2020 17 109 818 1,05 € 17 965 308,90 € 2019 17 109 818 1,05 € 17 965 308,90 € Dividendes sur certificats coopératifs d’associés (CCA) Exercice Nombre de CCA Montant distribution par titre en euros Montant distribution totale en euros 2021 14 300 815 1,05 € 15 015 855,75 € 2020 14 300 815 1,05 € 15 015 855,75 € 2019 14 300 815 1,05 € 15 015 855,75 € Neuvième résolution ( Constatation de la variation du capital, remboursement de parts sociales). — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social composé de 27 371 824 parts sociales et 17 109 818 CCI & 14 300 815 CCA de nominal 3,05 euros, est passé de 179 286 463,35 € au 31 décembre 2021 à 179 286 493,85 € au 31 décembre 2022 et approuve le remboursement de parts sociales opérés au cours de l’exercice. Dixième résolution ( Renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Sylvie CODEVELLE pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Onzième résolution ( Renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Gabriel HOLLANDER pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Douzième résolution ( Renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de José DUBRULLE pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Treizième résolution ( Renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Daniel PARENTY pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Quatorzième résolution ( Nomination au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de nommer au mandat d’Administrateur Gaetan DECOSTER en remplacement de Anne-Marie VANSTEENBERGHE sortante, pour atteinte de la limite d’âge, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière à savoir à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Quinzième résolution ( Nomination au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration décide de nommer au mandat d’Administrateur Ludovic LEFEBVRE en remplacement de Patrice CALAIS sortant pour atteinte de la limite d’âge, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier à savoir à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024 sauf atteinte de la limite d’âge pendant ce délai. Seizième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de 2023). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-septième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de Direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 938 015,11 euros au titre de l’exercice 2022. Dix-huitième résolution ( Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 Avril 2022 dans sa vingt - et-unième résolution, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de 10 % des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 710 981 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital social de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder quatre-vingt-cinq millions cinq cent quarante-neuf mille cinquante (85 549 050) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée au prix supérieur à cinquante (50) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 20 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalité dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Dix-neuvième résolution (Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant). — L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles 25-1 et suivants de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, de l’article 10 du décret n°2015-706 du 22 Juin 2015 et de l’article R 512-1 du Code Monétaire et Financier, décide de nommer : en tant que réviseur coopératif titulaire : le Cabinet GMBA MONTIEL-LABORDE WALTER FRANCE (14 rue Portalis, 75008 Paris), réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022 et représenté par Monsieur Pierre LABORDE, son Président ; en tant que réviseur coopératif suppléant : Mathieu ALBOUY (374 rue Vaugirard 75015 Paris) réviseur agréé par l’arrêté du 22 février 2022. Projet de résolutions a titre extraordinaire Vingtième résolution (Autorisation d’annulation de CCI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la 25ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 14 avril 2021 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. Vingt-et-unième résolution (Pouvoir en vue d’effectuer les formalités requises) . — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires .