ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 724 442,29 euros Siège social : 9/ 1 1 allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense cedex 40 8 16 8 00 3 R . C . S . Nanterre (la « Société ») Avis de réunion Les action naires de la Société sont informés qu’une Assembl ée Générale Mixte se tiendra : Jeudi 23 février 202 3 à 9 h0 0 , au centre de conférence Verso, 52 rue de la Victoire 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d ’une nouvelle convention Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux - say on pay ex post Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Gilles Cojan, Président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022 - say on pay ex post Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Philippe Guillemot, Directeur général jusqu’au 1 er mars 2022 - say on pay ex post Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Bernard Gault, Directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 et Président-Directeur général depuis cette date - say on pay ex post Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social à compter du 1 er octobre 2022 - say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1 er octobre 2022 - say on pay ex ante Renouvellement du mandat de Madame Anne Busquet en qualité d’administrat rice Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg SA en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg Environnement en qualité d’administrateur Ratification de la nomination provisoire de Emesa Private Equity en qualité d’administrateur Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce - durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription -durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions - durée de l’autorisation, plafond Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs aux fins de formalités légales ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 3 FEVRIER 202 3 PROJET DU TEXTE DES RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 1 178 187 462,17 euros ; et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte nette part du Groupe de 427 millions d’euros. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2022, se traduisant par une perte de 1 178 187 462,17 euros , au débit du compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 639 106 215,60 euros à (539 081 246,57) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts : que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu au titre de l’exercice précédent, clôturé le 30 septembre 2021 ; que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu au titre de l’exercice clôturé le 30 septembre 2020 ; que la Société a distribué au titre de l’exercice clôturé le 30 septembre 2019, un dividende total de 51 712 552,34 euros (incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau), soit un dividende par action de 0,29 euro, intégralement éligible à l’abattement de 40 %. QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation d ’une nouvelle convention L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l a nouvelle convention mentionnée dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées dans la partie 3.1.7. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Gilles Cojan, Président du conseil d’administration jusqu’au 1er juillet 2022 - say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration jusqu’au 1 er juillet 2022, tels que figurant dans la partie 3.1.7.1 du document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Philippe Guillemot, d irecteur général jusqu’au 1er mars 2022 - say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général jusqu’au 1 er mars 2022, tels que figurant dans la partie 3.1.7.2 du document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Bernard Gault, directeur général du 1er mars 2022 au 1er juillet 2022 et Président-directeur général depuis cette date - say on pay ex post L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 à Monsieur Bernard Gault, directeur général du 1 er mars 2022 au 1 er juillet 2022 et Président-directeur général depuis cette date, tels que figurant dans la partie 3.1.7.3 du document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social à compter du 1er octobre 2022 - say on pay ex ante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social à compter du 1 er octobre 2022 qui y est présentée dans la partie 3.1.6, et plus particulièrement dans la section 3.1.6.2.2. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1er octobre 2022 - say on pay ex ante L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/2022 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs à compter du 1 er octobre 2022 qui y est présentée dans la partie 3.1.6, et plus particulièrement dans la section 3.1.6.2.1. ONZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Anne Busquet en qualité d’administrat rice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat d’administratrice de Madame Anne Busquet prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle , pour une durée d’un an, le mandat d’administratrice de Madame Anne Busquet , soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. Par exception, ce mandat prendra fin par anticipation à la prochaine assemblée générale qui se prononcerait sur l’approbation de l’opération d’apport de l’activité Derichebourg Multiservices à la Société annoncée le 20 décembre 2022. DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Cojan prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et renouvelle , pour une durée d’un an, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Cojan , soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. Par exception, ce mandat prendra fin par anticipation à la prochaine assemblée générale qui se prononcerait sur l’approbation de l’opération d’apport de l’activité Derichebourg Multiservices à la Société annoncée le 20 décembre 2022. TREIZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg SA en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 1 er juillet 2022, aux fonctions d’administrateur de Derichebourg SA, en remplacement de Philippe Guillemot en raison de sa démission. En conséquence, Derichebourg SA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination provisoire de Derichebourg Environnement en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 1 er juillet 2022, aux fonctions d’administrateur de Derichebourg Environnement, en remplacement de Servinvest en raison de sa démission. En conséquence, Derichebourg Environnement exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. QUINZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination provisoire d’Emesa Private Equity en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 1 er mars 2022, aux fonctions d’administrateur d’Emesa Private Equity, en remplacement de Corporacion Empresarial Emesa en raison de sa démission. En conséquence, Emesa Private Equity exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEIZI È ME RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce - durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale ; ou leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés et Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique admise par la réglementation ; ou la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers ; dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme (à l’exclusion de la vente d’options de vente) ; décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié ; décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 10 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres ; décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 172 millions d’euros ; décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX- SEPTI È ME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription - durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-59, L. 22-10-60, L. 225-129 et suivants et L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions d’attribution et d’acquisition des actions, étant précisé que l’acquisition par chaque bénéficiaire des actions ainsi attribuées devra nécessairement être soumise à une condition de présence et/ou à des conditions de performance quantitative et/ou extra-financière (RSE) déterminées par le conseil d’administration ; décide que les conditions de performance quantitative seront établies par référence à un objectif de croissance d’un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l’activité concernée, déterminés par le conseil d’administration, tels que chiffre d’affaires, résultat net, free cash-flow , bénéfice net par action et/ou total shareholder return (TSR), dans chaque cas calculé sur trois exercices ; décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire (en ce compris les ajustements) pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Ce plafond constitue un plafond autonome pour les actions attribuées en application de la présente résolution ; prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22-10-60 du code de commerce ; décide que les mandataires sociaux de la Société y inclus le président-directeur général ne pourront se voir attribuer gratuitement des actions au titre de la présente résolution ; décide que l’acquisition des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à trois ans minimum ; décide que le Conseil pourra prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ; décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ; autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; décide également que le conseil d’administration déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide , dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution et d’acquisition des actions ainsi attribuées (dont notamment, le cas échéant, les conditions de performance), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) arrêter les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires et (vi) pour les actions attribuées aux personnes visées à l’article L. 225-197-1 II, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide également que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour constater, le cas échéant, l’existence de réserves suffisantes et procéder le cas échéant lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes, procéder, le cas échéant, aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 3 8 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. DIX-HUITI È ME RÉSOLUTION Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions - durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d’administration à : réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire DIX-NEUVI È ME RÉSOLUTION Pouvoirs aux fins de formalités légales L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. * * * A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 2 1 février 202 3 à zéro heure, heure de Paris, France , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce: du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission . B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Vote par correspondance ou par procuration 1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia ,– Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales d ’ Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 20 février 202 3 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. 1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares à l’adresse suivante : www.uptevia.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 3 février 2023 et fermera le 22 févier 2023 à 15h00. 2 . Participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 2 .1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblée Générale – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : www.uptevia.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier joint à la présente convocation. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Après s’être connecté à Planetshares, à partir de la page d’accueil l’actionnaire au nominatif devra cliquer en bas à droite sur « participer au vote » afin d’accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex , au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 29 janvier 202 3 , conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la S ociété . Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au Président -directeur général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense Cedex ou par mail , à l’adresse suivante : investor@eliorgroup.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 17 février 202 3 , et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3 du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.eliorgroup.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le document d’enregistrement universel de la Société (ci-après le « Document d’Enregistrement Universel »), intégrant le rapport financier annuel de l’exercice 202 1 /202 2 , peut être consulté notamment sur le site internet du Groupe Elior : www.eliorgroup.com L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (et peuvent être consultés sur le site internet de la Société) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.