Covivio Société Anonyme au capital de 284.174.598 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 21 avril 202 2 , à 10 heures 30, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de tenue et de participation à cette assemblée générale peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 »). Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Génér al Délégué ; 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9 . Approbation des informations visées à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 1 1 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 2 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 1 3 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 ; 1 4 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ; 1 5 . Renouvellement du mandat d’administra teur de M . Romolo Bardin ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrat rice de Mme Alix d’Ocagne ; 17. Nomination de Mme Daniela Schwarzer en qualité d’administratrice ; 1 8 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 1 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 20 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 1 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 2 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 4 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 26. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ; 2 7 . Modification de l’ article 3 ( Objet ) et de l’article 7 ( Forme des actions et identification des porteurs de titres ) des statuts de la Société ; 2 8 . Pouvoirs pour formalités. Texte des projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 20 2 1 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 et des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 287 . 595 . 137,66 €. L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 20 2 1 ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 20 2 1 s’élève à 923 . 596 K €. Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 287.595.137,66 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un montant de 1.301.993,20 € , porte le bénéfice distribuable à un montant de 288.897.130,86 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration : - d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (i) 31.337 , 7 0 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10 % du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28. 3 94 .607,30 € ; (ii) 288.865.793,16 € à la distribution d’un dividende ; - de procéder également à la distribution d’une somme de 66.352.454,34 € intégralement prélevée sur le compte « Prime de fusion » . Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,75 €. Le dividende sera mis en paiement le 27 avril 202 2 . Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 22 février 20 2 2 , soit 94 .724.866 actions , et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 355.218.247,50 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 262.754 . 598,10 €. Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 92.463.649,40 €. Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime de fusion ». En conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste « Prime de fusio n ». L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nature du dividende Dividende versé par action Montant du dividende éligible à l’abattement de 40 % 1 Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 € 2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 € 2020 Courant 3,60 € 0,6681 € 2,9319 € 1 en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux article s L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 . Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeu r Généra l Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Généra l Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5 .3.4.1.3. du document d’enregistrement universel de la Société. Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 5 .3.4.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.1. du document d’enregistrement universel de la Société. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II . du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.2. du document d’enregistrement universel de la Société. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.3. du document d’enregistrement universel de la Société. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 juin 2021 , tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5 .3.4.3.4. du document d’enregistrement universel de la Société. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société ACM Vie ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la société ACM Vie arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société ACM Vie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Romolo Bardin pour une période de quatre ( 4 ) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administra trice de Mme Alix d’Ocagne ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat d’administrat rice de M me Alix d’ Ocagne arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrat rice de M me Alix d’Ocagne pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-septième r ésolution ( Nomination de Mme Daniela Schwarzer en qualité d’administratrice ) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, M me Daniela Schwarzer en qualité d’administra trice de la Société, pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix- huitième r ésolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, ses propres actions ; et - décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maxim al de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant son capital social. Le prix maxim al d'achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros ( 1 35 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Le montant maxim al des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros (5 0 0.000.000 €). D ans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, c es opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’internalisateur s systématique s ou de gré à gré, notamment par voie d’ acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché) , par voie d’ offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons , soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes , et aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : - attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles L. 22 5 - 177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce , (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; - conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; - annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution ci-dessous ; - favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : - passer tous ordres en bourse ou hors marché ; - conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; - établir tous documents notamment d’information ; - affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et - effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. À titre extraordinaire Dix- neuvi ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 , L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de vingt- huit millions d’euros (2 8 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 2 1 ème à 2 5 ème résolutions ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et - décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : (i ) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; (ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; (iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; (iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; (v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et (vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 1 8 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et - autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt -et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129, L . 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de soixante- et-onze millions d’euros ( 7 1 .000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème et 2 2 ème à 2 5 ème résolutions ; et - décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et des 2 2 ème à 2 4 ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances . Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l'étranger. L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- deuxiè me résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225- 129, L . 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51 , L. 225-136, L. 22-10-52 , et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public ( y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) , en France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt- huit millions d’euros (2 8 .000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 1 9 ème , 2 1 ème et 2 3 ème à 2 5 ème résolutions ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en v ertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème , 2 3 ème et 2 4 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public. Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société. L’assemblée générale décide : - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émis es en vertu de la présente délégation ; - pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce ; et - pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la faculté de conférer un tel délai de priorité. Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un e offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale , un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ) ; et - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel c es valeurs mobilières donnent dro it. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; - déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; - déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; - déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maxim al de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; - décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 2 4 ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution et à la 2 4 ème résolution ; et - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème , 2 2 ème et 2 4 ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ; - prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. Vingt- quatri ème résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , la compétence pour décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; - décide que le montant nominal maxim al des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la présente résolution et à la 2 3 ème résolution ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émis es en vertu de la présente délégation , ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 € ), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation et aux 2 1 ème à 2 3 ème résolutions , ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; - prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; et - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux acti ons auquel ces valeurs mobilières donnent droit . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ; - fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ; - déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. Vingt- cinqui ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129- 2, L . 225-129- 6, L . 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 0 avril 20 2 1 ; - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ ou de valeurs mobilières autorisées par l es 1 9 ème et 2 1 ème à 2 4 ème résolutions ; - décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation ; - décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et - décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; - faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire. Vingt- sixièm e résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants , L. 22-10-59 et L. 22-19-60 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 1 7 avril 201 9 ; - décide d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société tel que constaté au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce nombre ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations financières ou sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; - décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 40 % du plafond global défini ci-dessus ; - décide que l’attribution gratuite desdites actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles à compter de leur livraison ; - décide que les actions pourront, le cas échéant, être assorties d’une obligation de conservation par les bénéficiaires d’une durée fixée par le Conseil d’administration, à compter de la fin de la période d’acquisition ; - décide que l’attribution définitive d’actions en vertu de la présente autorisation sera soumise au respect par l’ensemble des bénéficiaires d ’un e condition de présence et, le cas échéant, de critères de performance qui seront fixés par le Conseil d’administration ; - décide que toute attribution définitive d ’actions au profit des mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une c ondition de présence et à l a réalisation de conditions de performance . Ces conditions seront fixée s par le Conseil d’administration à la date de décision de leur attribution en fonction de plusieurs indicateurs de performance comprenant a minima des critères de performance boursière relative, de performance sur des indicateurs économiques clés, ainsi que des critères RSE ; et - autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution , l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires . L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuite ment en vertu de la présente résolution , (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises et attribuées gratuitement en application de la présente résolution, et (ii) à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait incorporée au capital pour l’émission d’actions nouvelles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 18 ème résolution de la présente assemblée au titre de l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et les conditions de performance à atteindre ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et, le cas échéant, les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société , le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions existantes. En cas d’émission d’actions nouvelles, procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission résultant de la présente autorisation, déterminer la nature et les montants de sommes nécessaires à la libération desdites actions, imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital social sur le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission et prélever sur les montants qui y sont afférents les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - décider, s’il l’estime nécessaire, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; et - plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Vingt- septièm e résolution ( Modification de l’article 3 (Objet) et de l’article 7 (Forme des actions et identification des porteurs de titres) des statuts de la Société ) . – L’assemblé e générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : - décide de modifier l’article 3 ( Objet ) des statuts de la S ociété afin d ’étendre l’activité exercée à titre accessoire , directement ou indirectement , à l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur du tourisme , des loisirs et l’hébergement au sens large , dans le cadre notamment de la réalisation d’opérations mixtes de développement . En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 3 . – Objet La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers ; - A titre principal : • l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, par voie d'achat, d'échange, d'apport en nature ou autre, y compris par voie de bail à construction, de bail emphytéotique, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public et de crédit-bail ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers, • la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, • l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, • directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts, et plus généralement la prise de participation par voie d'apport, de souscription, d’achat ou d’échange de titres ou de droits sociaux ou autrement, dans toutes sociétés dont l'objet principal est l'exploitation d'un patrimoine immobilier locatif ainsi que l'animation, la gestion et l'assistance de telles personnes et sociétés. - A titre accessoire directement ou indirectement : • la prise à bail de tous biens immobiliers, • l'acquisition, y compris par voie de concession, d'autorisation d'occupation temporaire du domaine public, et l'exploitation de parkings, • la gestion, l'administration, la négociation et la vente de tous biens et droits immobiliers pour le compte de tiers et de filiales directes et indirectes, affectés aux besoins de l’exploitation d’entreprises industrielles et commerciales dans le domaine de l’immobilier locatif du secteur tertiaire (bureaux, commerces et logistique) et accessoirement du secteur logement, • la mise à disposition et la commercialisation de nouveaux espaces de travail collaboratifs et intelligents, ou plus généralement d’espaces de travail, espaces de bureaux ouverts et/ou fermés, salons, salles de réunions ou salles de conférence, centres d’affaires meublés ou équipés, locaux d’archivage et parkings, • l’acquisition, la détention, la cession et l’exploitation de fonds de commerce dans le secteur du tourisme , des loisirs et l’hébergement au sens large , • l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes et indirectes. - A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport, d'échange et de fusion des actifs de la Société, - Et plus généralement : • la participation en qualité d'emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, • et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la Société. » - décide de modifier l’article 7.3 des statuts de la S ociété afin de le mettre à jour des nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce modifié par la loi n°2021-1308 du 8 octobre 2021 p ortant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans le domaine des transports, de l'environnement, de l'économie et des finances , dite loi DDADUE II. En conséquence, l’article 7.3 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 7. - Forme des actions et identification des porteurs de titres […] 7.3 La Société ou un tiers désigné par celle-ci est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce en matière d'identification (i) de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales d’actionnaires (une « Assemblée Générale ») et (ii) de porteurs d’obligations ou de titres de créances négociables émis par la Société. » Le reste de l’article 7 des statuts demeure inchangé. Vingt- huit ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ° ° ° I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions de s article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 19 avril 20 2 2 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure). Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-28 III . et IV . du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A. Par voie postale 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 15 avril 2022 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . B. Par voie électronique Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Ce tte plateforme appelé e VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : 1. Demande de carte d’admission : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (2 1 avril 202 2 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 4 avril 2022 jusqu’au mercredi 20 avril 20 2 2 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. III. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l ’ article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions. Conformément aux article s R. 225-73 II. et R. 22 -10-22 du Code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, soit le dimanche 27 mars 20 2 2 . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 9 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points et/ou projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 19 avril 20 2 2 . Conformément à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce, le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 »), dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Conformément à l’article L. 23 12 - 77 alinéa 2 du Code du travail, le comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale. La demande doit être envoyée par le comité social et économique représenté par un de ses membres au siège social de la Société , dans les conditions prévues à l’article R. 23 12 - 32 du Code du travail, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. IV. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@covivio.fr , au pl us tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 14 avril 20 2 2 . Pour être prises en compte , e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 19 avril 20 2 2 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. VI. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-90 du Code de commerce. Le rapport du Conseil d’administration présentant l’exposé des motifs sur les projets de résolutions figurant dans le présent avis ainsi que le tableau de synthèse relatant l’utilisation des dernières autorisations financières seront mis à disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 21 avril 202 2 ») en même temps que le présent avis. Les documents visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu /fr : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 1 avril 202 2 ») au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le jeudi 31 mars 202 2 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité social et économiqu e. Le Conseil d’administration