GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le : Jeudi 2 9 juin 202 3 à 1 4 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d’administratrice indépendante ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d’administratrice de la Société ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ; Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2022 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 13 719 320 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir la somme de 14 173, 41 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2022 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 22 517 594 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 13 719 320 €. L’Assemblée générale décide : d’affecter la somme de 685 966 € à la réserve légale, et d’affecter le solde, soit 13 033 354 € au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administratrice indépendante de Madame Eléonore Joder-Tretz, demeurant 5, Avenue Jean Goujon – 78600 Maisons-Laffitte, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d’administratrice de la Société ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Hélène Coutière, demeurant 1190, Route de Bélis – 40420 Le Sen, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 mars 2023, en remplacement de Monsieur Gianluca Colombo, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Germain Gouranton , demeurant 5, Allée des 4 Maisons – 64600 Anglet, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 mars 2023, en remplacement de Madame Sonia Sikorav, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution ( Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ) L’Assemblée Générale nomme Sofagri Participations, dont le siège social est 12, Place des Etats-Unis – 92120 Montrouge , en qualité de censeur, en remplacement de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Sofagri Participations sera représentée par Monsieur Nicolas Lambert. Neuvième résolution ( Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ) L’Assemblée Générale nomme Crédit Mutuel Equity SCR , dont le siège social est 28, Avenue de l’Opéra – 75002 Paris, en qualité de censeur, en remplacement de Bpifrance Investissement démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Crédit Mutuel Equity SCR sera représentée par Monsieur Jean-Christophe Littaye. Dixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant total de l’augmentation de capital, immédiate et /ou à terme, susceptible de résulter de la présente délégation sera de dix millions deux cent mille Euros (10.200.000 €) sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant de dix millions deux cent mille Euros ( 10.200.000 €) de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder deux cent mille Euros (200.000 €) et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la onzième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Treizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 2 7 juin 202 3 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 23 juin 2023 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration