NOVACOOP Société Cooperative Agricole au capital de 564 787.00 euros Siège social : 1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens RCS : 444 199 186 RCS Montauban Procès-verbal des décisions de l'associé unique Le 1 2 avril 2023 au siège social de la Société, La soussignée : SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE NOVACOOP société coopérative agricole, au capital de 564 787.00 euros, dont le siège social est situé 1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTAUBAN sous le n° 444 199 186 , dûment représentée aux fins des présentes (ci-après désignée l'« Associé Unique »), agissant en qualité d'associé unique de ODYSSE E FRUIT SERVICES , société par actions simplifiée au capital de 15 000 euros, dont le siège social est situé 1141 Chemin des Palanques – 82170 Bessens , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de . MONTAUBAN , sous le n° 833 018 831 (ci-après désignée la « Société »), Et après qu'il a été rappelé que : La Société a été immatriculée. 1. au Registre du commerce et des sociétés de MONTAUBAN le 06/11/2017 . Sa durée est fixée par les statuts à 99 années. Le montant de son capital s'élève, à ce jour, à 15 000 euros, divisé en 1 action de 15 000 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et intégralement libérées. La Société a pour objet le commerce de gros (commerce interentreprise) de fruits et de légumes . Son exercice social commence le 1 er juillet et finit le 30 juin de chaque année. 2. L'Associé Unique détient, à ce jour, l'intégralité de l’action composant le capital de la Société. 3. L'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société, sans liquidation, l'ensemble du patrimoine de la Société étant transféré à SOCIETE COOPERATIVE AGRICOLE NOVACOOP en sa qualité d'Associé Unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Compte tenu de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les présentes décisions portant sur l'ordre du jour suivant : - Dissolution sans liquidation de la Société ; et - Pouvoirs pour formalités. L'Associé Unique reconnaît que l'ensemble des documents et renseignements requis par les dispositions légales et réglementaires et les statuts de la Société lui a été adressé et/ou a été tenu à sa disposition au siège social dans les délais prévus. Par ailleurs, le commissaire aux comptes de la Société a été informé des présentes. A pris les décisions suivantes : 1 - Première décision (dissolution sans liquidation de la Société) 1.1 Dissolution sans liquidation - Transmission universelle de patrimoine a) Principe L'Associé Unique, après avoir constaté qu'il détient l'ensemble de l’a ction composant le capital social de la Société, décide expressément, par la présente, de la dissolution par anticipation de la Société, conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil et de l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. Cette dissolution sans liquidation entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'Associé Unique et la disparition de la personnalité morale de la Société, et ce : - soit, à défaut d'opposition des créanciers, à l'issue du délai d'opposition des créanciers visé à l'article 8, alinéa 2, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, pour permettre aux créanciers de la Société de faire opposition à cette dissolution ; ce délai sera de trente (30) jours à compter de la publication de la présente décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; - soit, en cas d'oppositions de créanciers présentées dans le délai susvisé, à la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en première instance ou celle à laquelle le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées. Conformément aux dispositions de l'article 770-1 du Règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables, le patrimoine de la Société sera transféré à l'Associé Unique sur la base de sa valeur nette comptable à la date de réalisation de l'opération. Toutefois, à titre indicatif, sont annexés à la présente déclaration les comptes de la Société au 30 juin 2022 . Plus particulièrement : - le patrimoine de la Société sera dévolu à l'Associé Unique dans l'état où il se trouvera à la date de la réalisation définitive de sa transmission ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société à cette date, sans exception ; et - l'Associé Unique deviendra débiteur des créanciers non-obligataires de la Société aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard. Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de la Société, sans exception ni réserve, composant son fonds de commerce et plus largement son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées à compter de la date de la présente décision de dissolution et jusqu'à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, sont transmis à l'Associé Unique et notamment les éléments identifiés ci-après et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la présente transmission universelle du patrimoine. Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société devant être intégralement dévolu à l'Associé Unique dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine. b) Actif dont la transmission est prévue Seront transférés à l'Associé Unique l'ensemble des éléments mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels composant le fonds de commerce exploité par la Société et notamment les éléments suivants et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle du patrimoine : - l'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attachés, le droit de se dire successeur de la Société dans l'exploitation de l'activité transférée, les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant à la Société ; - la propriété pleine et entière ou le droit d'usage de tous droits incorporels et notamment tous droits de propriété intellectuelle, dont la Société pourrait disposer, en ce compris les licences de logiciels ou progiciels ; - l'ensemble du matériel, des installations et des objets mobiliers servant à l'exploitation du fonds ; - le bénéfice et la charge de tous contrats passés avec tous tiers et notamment avec tous clients et fournisseurs pour l'exploitation du fonds de commerce et plus généralement tous engagements qui ont pu être conclus ou pris par la Société en vue de lui permettre l'exploitation de son fonds de commerce en France, y compris le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements (oraux et écrits) ; et - le solde des comptes bancaires à la date de la réalisation définitive de la dissolution et le bénéfice et la charge de toutes conventions passées avec des établissements financiers ou bancaires. c) Passif dont la prise en charge est prévue En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la Société, l'Associé Unique est tenu de prendre en charge l'ensemble des éléments de passif de la Société existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution ainsi que les frais et charges liés à cette dissolution. 1.2 Jouissance - Conditions de la transmission universelle de patrimoine a) Jouissance L'Associé Unique sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société, y compris les éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine et ce dans l'état où il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque. L'ensemble du passif de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution, seront transmis à l'Associé Unique. L'Associé Unique aura la jouissance de l'universalité du patrimoine de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine. Il est précisé que : - l'Associé Unique assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la présente décision et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société à la date de la transmission universelle de patrimoine ; et - s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l'Associé Unique et les sommes effectivement réclamées par les tiers, l'Associé Unique serait tenu d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre. b) Charges et conditions générales de la transmission universelle de patrimoine La transmission du patrimoine de la Société interviendra sous les charges et conditions de droit commun étant précisé, en tant que de besoin, que : - l'Associé Unique prendra les biens et droits, notamment le fonds de commerce, transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société, notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ; - l'Associé Unique sera subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société ; - l'Associé Unique bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront être allouées à la Société ; il accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société et de rendre cette transmission opposable aux tiers ; - l'Associé Unique sera débiteur de tous les créanciers de la Société, aux lieu et place de cette dernière, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers ; - les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la présente déclaration de dissolution pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication de ladite décision de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier aura pour effet d'interdire la poursuite des opérations de dissolution jusqu'à ce que l'opposition ou les oppositions soient rejetées en première instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil ; - l'Associé Unique supportera, à compter de la date de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation ; - l'Associé Unique fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société, à compter de la date de réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société et de la disparition de la personnalité morale de cette dernière, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, contrats ou engagements quels qu'ils soient qui auront pu être souscrits par la Société ; - l'Associé Unique se conformera aux lois, décrets et arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations transmises et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire, le tout à ses risques et périls ; - l'Associé Unique accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de cette dernière ; au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à l'Associé Unique au plus tard au jour de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société ; et - enfin, après réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, le représentant légal de la Société jusqu'à cette date devra, à la première demande et aux frais de l'Associé Unique fournir à ce dernier tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. 1.3 Réalisation de la transmission universelle de patrimoine En conséquence de la présente décision de dissolution de la Société prise en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil, une transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Associé Unique intervient sans qu'aucune opération de liquidation ne soit requise. Le mandat de président de Monsieur Benoit LAFORGUE prendra fin à la date de la réalisation définitive de la dissolution de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine. Monsieur Benoit LAFORGUE en sa qualité de président de la Société jusqu'à la date de disparition de la personnalité morale de la Société et en qualité de mandataire après cette date, aura tout pouvoir, avec faculté de délégation, à l'effet : - d'assurer la gestion courante de la Société et de poursuivre les activités de la Société en vue de mener à bonne fin les opérations en cours ; - de poursuivre la réalisation définitive de la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la Société et, notamment, de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ; - de constater, par acte ultérieur, sous la forme de son choix, l'absence d'opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et la réalisation définitive de la dissolution de la Société, de telle sorte que la Société ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil ; - d'établir la situation comptable des biens, créances et dettes de la Société qui seront transférés à l'Associé Unique ; - de remettre à l'Associé Unique les biens inclus dans le patrimoine de la Société, signer à cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et pièces utiles, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, de réparer toutes omissions ou inexactitudes, d'établir et de compléter toutes origines de propriété, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société à l'Associé Unique ; - de retirer de toutes administrations, établissements et banques toutes sommes appartenant à la Société, d'en donner quittance et décharge ou d'y déposer tous titres ; - de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations, notamment auprès des administrations, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et en particulier de requérir la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés ; - d'exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, et de représenter la Société au cours de toute instance auprès de toute juridiction ou administration ; - aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et autres documents, d'élire domicile, de substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, de faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société ; et - par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement. 1.4 Déclarations et garanties a) Déclarations générales L'Associé Unique a pris acte des déclarations suivantes du représentant légal de la Société : - les biens et éléments de fonds de commerce apportés par la Société ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti ; - la Société n'a jamais été en état de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de cessation de paiements, de même qu'elle n'a jamais fait l'objet d'un règlement amiable ou d'une procédure de conciliation ; et - les livres de comptabilité, les pièces comptables, archives et dossiers de la Société dûment visés seront remis à l'Associé Unique. b) Conventions en cours entre l'Associé Unique et la Société Il est précisé que les contrats en cours entre l'Associé Unique et la Société repris par l'Associé Unique à la date de réalisation définitive de la dissolution, prendront automatiquement fin à cette date du fait de la confusion de cocontractants. De la même manière, toute créance de l'Associé Unique sur la Société se trouvera automatiquement éteinte du fait de la confusion des débiteur et créancier. c) Renonciation au privilège du vendeur et à l'action résolutoire L'Associé Unique prend acte de la déclaration du représentant légal de la Société de renoncer au privilège de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à la Société du fait de la transmission de patrimoine. 1.5 Déclarations comptables et fiscales a) Rétroactivité La présente transmission universelle de patrimoine prendra effet, d'un point de vue fiscal, à la date de réalisation définitive de l'opération. Par ailleurs, le résultat bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société sera repris dans le résultat fiscal de l'Associé Unique. b) Impôt sur les sociétés L'Associé Unique et la Société sont tous deux soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. c) Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) i) Disposition liminaire et crédit de TVA La Société transférera purement et simplement à l'Associé Unique, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine. L'Associé Unique s'engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l'administration fiscale pour l'informer de ce transfert. ii) Transmission d'une universalité de biens La présente déclaration emportant transmission d'une universalité totale de biens entre deux assujettis redevables de la TVA, l'Associé Unique déclare entendre se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts, qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens. L'Associé Unique, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine de la Société, sera réputé continuer la personne de la Société. L'Associé Unique sera donc tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe incombé à la Société si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La transmission n'entraîne pas de remise à zéro des délais de régularisations. Le montant total hors taxes de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA souscrite par la Société et par l'Associé Unique au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle de patrimoine sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne « Autres opérations non imposables ». d) Obligations déclaratives Par ailleurs, l'Associé Unique s'engage expressément à accomplir au titre de la transmission universelle du patrimoine résultant de la dissolution, les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impôts, et notamment à : - joindre à sa déclaration de résultat, un état conforme au modèle fourni par l'administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I du code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe III du même code, - inscrire, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans l'apport de la Société et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 septies II du code général des impôts. L'Associé Unique s'engage en outre à déposer, pour le compte de la Société, une déclaration de cessation d'activité auprès de son centre des impôts dans les soixante (60) jours de la publication de la présente déclaration dans un journal d'annonces légales. e) Droits d'enregistrement La présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date en application de l'article 635, 1, 5° du code général des impôts. La dissolution de la Société donnera lieu à la perception du droit fixe prévu à l'article 811 du code général des impôts. f) Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs L'Associé Unique déclare reprendre intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société, notamment à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires. g) Autres impôts et taxes annexes Au regard de tous autres impôts et taxes annexes, l'Associé Unique sera subrogé dans tous les droits et obligations de la Société dissoute. 2 - Deuxième décision (pouvoirs pour formalités) L'Associé Unique confère au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur. De tout ce que dessus, il a dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l'Associé Unique. L'Associé Unique