TOTALENERGIES SE Société européenne au capital de 6 225 655 060 ,00 Euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie, France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 2 6 mai 202 3 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition Distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE, sous conditions suspensives II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Suppression des droits de vote double - Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions du Conseil d’administration I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui s'élève à 7 834 869 974,06 euros et du report à nouveau au 31 décembre 2022 de 13 620 443 443,24 euros, que le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 21 455 313 417,30 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir décidé de fixer le dividende au titre de l’exercice 2022 à titre ordinaire à 2,81 euros par action et à titre extraordinaire à 1 euro par action, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comme suit : Bénéfice distribuable 21 455 313 417,30 Dotation à la réserve légale __ (a) Dividende ordinaire 2022 6 998 994 700,53 € Dividende exceptionnel 2022 2 496 993 984,00 € Solde à affecter en report à nouveau 11 959 324 732,77 € (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Sur le dividende ordinaire 2022 Le montant global du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 correspondant à 2,81 euros par action s'élèverait à 6 998 994 700,53 euros, soit : 3 456 270 988,41 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 (respectivement 1 744 836 798,96 euros et 1 711 434 189,45 euros) ; 1 702 998 993,96 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2022 ; et 1 839 724 718,16 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022, soit 2 486 114 484 actions comprenant : 2 490 262 024 actions composant le capital social de TotalEnergies SE le 7 février 2023, diminuées des actions auto détenues destinées à être annulées soit 22 147 540 actions au 28 février 2023, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être d’émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’Administration du 22 septembre 2022, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 7 juin 2023, et ouvrant droit au solde du dividende ordinaire de l’exercice 2022. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende ordinaire, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende ordinaire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende ordinaire qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes sur dividende ordinaire, chacun d’un montant de 0,69 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 3 octobre 2022, 12 janvier et 3 avril 2023, le solde du dividende ordinaire à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est de 0,74 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 21 juin 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 juillet 2023. Sur le dividende exceptionnel 2022 Le montant global du dividende exceptionnel au titre de l’exercice 2022 correspondant à 1 euro par action, s'élève à 2 496 993 984,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende exceptionnel d’un montant de 1 euro par action, mis en paiement en numéraire le 16 décembre 2022 pour un montant global de 2 496 993 984,00 euros, ce dividende exceptionnel de 1 euro par action ne donnerait pas lieu au paiement d’un solde. Ainsi le dividende au titre de l’exercice 2022 s’élève à 3,81 euros (dividende ordinaire plus dividende exceptionnel). Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes ordinaires mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2021 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 869,3 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2020 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,66 (d) 6 948,1 Solde (a) 0,66 Global 2,64 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 28 février 2023, parmi les 2 490 262 024 actions composant son capital social, la Société détenait directement 32 070 009 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 216 956 193 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 21 695 619 300,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société de TotalEnergies. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer, en bourse ou hors marché, sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés de TotalEnergies ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Coisne-Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Marie-Christine Coisne-Roquette administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mark Cutifani) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Mar k Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Nomination de M. Dierk Paskert en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme M. Dierk Paskert, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Nomination de Mme Anelise Lara en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Mme Anelise Lara, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : décide de fixer, à partir de l’exercice 2023, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 950 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2.). Quatorzième résolution ( Avis sur le rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport Sustainability & Climate - Progress Report 2023 rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 et complétant cette ambition , émet un avis favorable sur ce rapport. Quinzième résolution (Distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE, sous conditions suspensives) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions et du rapport sur la distribution exceptionnelle en nature, décide sous condition de (i) l’approbation de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée et (ii) l'approbation définitive de l'admission des actions ordinaires de TotalEnergies EP Canada Ltd, société immatriculée auprès de l’ Alberta Corporate Registries sous le numéro 2016483675 aux négociations ( listing ) sur le marché de la Bourse de Toronto (« TSX ») : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’environ 165 000 000 actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd (représentant environ 70% du capital social de TotalEnergies EP Canada Ltd), à raison d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE ayant droit à la distribution exceptionnelle. L’Assemblée générale prend acte que ce nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd a été calculé sur la base du nombre d’actions TotalEnergies SE ouvrant droit à la distribution exceptionnelle au 28 février 2023, soit 2 486 114 484 (hors actions auto-détenues à cette date), et que ce nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd pourra être ajusté à la hausse ou à la baisse pour tenir compte de l’évolution du nombre d’actions TotalEnergies SE ouvrant droit à distribution exceptionnelle entre le 1 er mars 2023 et la date de détachement de la distribution exceptionnelle pouvant résulter notamment du nombre d’actions auto-détenues, des attributions définitives d'actions gratuites (si le bénéficiaire a droit à la distribution conformément aux dispositions des plans concernés) et de l'émission d'actions au titre de toute augmentation de capital réservée aux salariés . En pareil cas, la quote-part du capital de TotalEnergies EP Canada Ltd distribuée restera substantiellement inchangée au jour de la distribution exceptionnelle et la parité de distribution d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE ayant droit à la distribution exceptionnelle restera inchangée ; que les ayants droits à l’attribution d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd seront les actionnaires de TotalEnergies SE (autres que TotalEnergies SE elle-même) dont les actions auront fait l’objet d’une inscription en compte à leur nom à la date d’arrêté des positions (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée de bourse précédant la date de détachement pour lesquels le règlement-livraison interviendra le jour de bourse suivant la date de détachement) ; que les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd attribuées seront évaluées à une valeur en euros correspondant à leur cours d’ouverture en dollars canadiens sur le TSX à la date de détachement de la distribution exceptionnelle auquel sera appliqué le dernier taux de change euro / dollar canadien publié par la Banque Centrale Européenne le jour de la date de détachement ; que le montant de la distribution exceptionnelle correspondra au nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires de TotalEnergies SE ou cédées notamment en raison des rompus) à raison d'une action ordinaire TotalEnergies EP Canada Ltd pour 15 actions TotalEnergies SE y ayant droit, comme indiqué ci-dessus, multiplié par le cours de bourse converti en euro dans les conditions susvisées ; que ce montant sera prélevé sur le poste « report à nouveau » tel qu’ajusté après prise en compte le cas échéant de l'affectation décidée par la troisième résolution soumise à la présente Assemblée jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, le cas échéant, sur le poste « réserves » jusqu’à épuisement et enfin, pour le surplus éventuel, le cas échéant, sur le poste « primes d'émission » ; et que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles ; en conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd (soit une détention d’actions TotalEnergies SE inférieure à 15 ou ne correspondant pas à un multiple de 15), l’actionnaire recevra le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel les intermédiaires financiers auront cédé les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd correspondant aux droits formant rompus. L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où la valeur des actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd devant être distribuées, évaluées dans les conditions susvisées, excéderait les postes comptables susvisés, le Conseil d’administration pourra réduire à due concurrence le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd distribuées et pourra ajuster la parité de distribution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : constater la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus et fixer en conséquence le calendrier de paiement de la distribution exceptionnelle ; et mettre en œuvre toutes mesures, faire toutes déclarations ou formalités et prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation de la distribution exceptionnelle visée aux termes de la présente résolution, en ce compris pour l’admission des actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd aux négociations ( listing ) sur le TSX, effectuer tous ajustements, toutes imputations nécessaires, et plus généralement faire ce qu’il sera nécessaire aux effets des présentes. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la distribution exceptionnelle est soumise à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 75 000 € (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts. Ce prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») dû au taux forfaitaire de 12,8%. Cependant, sur option expresse et irrévocable de l’actionnaire, applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, la distribution peut être imposée à l’impôt sur le revenu au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, la distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8 % est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception de la distribution. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Lorsqu’elle est versée à des personnes fiscalement non domiciliées ou résidentes en France, la distribution est en principe soumise à une retenue à la source en France, sous réserve d’exonération ou des conventions fiscales applicables. Le cas échéant, l’intermédiaire financier habilité pourra vendre le nombre d’actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd nécessaire afin de payer les prélèvements et retenues à la source en vigueur. II. – Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Autorisation du projet de distribution exceptionnelle en nature d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd aux actionnaires de TotalEnergies SE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : d’autoriser, par imputation sur le bénéfice, le report à nouveau, les réserves, les primes ou tous autres postes de capitaux propres disponibles de TotalEnergies SE, le projet de distribution exceptionnelle en nature objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que, le cas échéant, tout autre projet subséquent de distribution exceptionnelle en nature de toute ou partie du solde d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd, société immatriculée auprès de l’ Alberta Corporate Registries sous le numéro 2016483675, qui serait décidé par l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ou par le Conseil d’administration, en cas d’acompte sur dividende ; et que, dans tous les cas, il pourra être décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant le cas échéant l’article 10 des statuts de TotalEnergies SE ; notamment il pourra être décidé que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd, l’actionnaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires de la société TotalEnergies EP Canada Ltd immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel les intermédiaires financiers auront cédé les actions ordinaires TotalEnergies EP Canada Ltd correspondant aux droits formant rompus. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre d e la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de méthane sur les installations opérées, ensemble les « Conditions de Performance » ; et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants de la Compagnie sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés de la Compagnie dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la Compagnie ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-huitième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans la Compagnie, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix- huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par l’Assemblée générale du 25 mai 2022 dans la dix-septième résolution; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action TotalEnergies sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 30% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution (Suppression des droits de vote double -Modification de l’article 18 des statuts de la Société – Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10-46 du Code de commerce, de supprimer le droit de vote double institué par l’article 18 des statuts de la Société ; Décide en conséquence de modifier les alinéas 5 et suivants de l’article 18 des statuts de la Société comme suit : « Article 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES - DELIBERATIONS (…) « Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Conformément à la faculté offerte par l’article L.22-10- 46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société . En assemblée générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Pour l'application de cette disposition : le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte est calculé à la date de l'assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite assemblée générale, le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend de ceux qui sont attachés aux actions que détient en propre une personne physique, soit à titre personnel soit dans le cadre d'une indivision, une société, groupement, association ou fondation et de ceux qui sont attachés aux actions détenues par une société contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par une autre société ou par une personne physique, association, groupement ou fondation, pour les droits de vote exprimés par le Président de l'assemblée générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues. Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote. D'autre part les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le conseil d'administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. » Prend acte en conséquence des décisions qui précèdent qu’à l’issue de la présente Assemblée chaque action de la Société donnera droit à une voix. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 2 4 mai 202 3 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 202 3 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B . – Modalités de participation à l’Assemblée générale . Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission soit par voie électronique , soit par voie postale, dans les conditions suivantes : — Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin de demander leur carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. — Demande de carte d'admission par voie postale : L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex . L es demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. — Attestation de participation : Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée mais n’ayant pas reçu leur carte d’admission devront se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet à la salle Pleyel : les actionnaires au porteur devront être munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif devront être munis d'une pièce d'identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent en amont de l’Assemblée générale voter à distance ou choisir d’ être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit p ar voie électronique , soit par voie postale . Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. — P ar voie électronique : Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions TotalEnergies et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris), soit au plus tard le 2 5 mai 20 2 3 à 15 heures (heure de Paris). Dès leur réception, les instructions données par la voie électronique sont irrévocables, hors le cas des cessions de titres qui font l'objet de la notification prévue au IV de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée générale. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 5 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. — P ar voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, l es actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex ; Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services , Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services , au plus tard le 2 4 mai 202 3 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 2 4 mai 202 3 . 3. Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée. C . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée , au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce (soit le 1 3 avril 202 3 ) . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 2 4 mai 20 2 3 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société totalenergies.com , rubrique Actionnaires/ assembl é es - g é nerales . D. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 mai 20 2 3 inclus . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.totalenergies.com , rubriques Actionnaires, pendant une période in interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : Soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . Soit à TotalEnergies SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex.