CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE-SEINE Société Coo pérative à capital variable au c apital au 31 / 12 / 202 2 : 92 351 163,50 € Établissement de crédit Société de courtage d’assurances Titulaire de la carte professionnelle Transaction, Gestion immobilière et syndic sous numéro CPI 7606 2020 000 045 179 Siège Social : Cité de l’Agriculture, Chemin de la Bretèque , 76230 Bois-Guillaume 433 786 738 R.C.S. Rouen Immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le numéro 07 025 320 AVIS DE CONVOCATION L es sociétaires sont convoqués à l ’Assemblée Générale Mixte de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, le Jeudi 30 mars 2023 à 1 5 heures , à la salle Toy Evénement , 55 avenue Winston Churchill à Louviers ( 27400 ) . Modalités de vote : Les sociétaires sont conviés à partir de 14 h15, afin de procéder aux formalités préliminaires de signatures de la feuille de présence par un émargement électronique et de remise d’un boitier de vote leur permettant de s’ exprimer sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie Ordinaire : Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général, Approbation sur présentation du rapport de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes globalisés de la Caisse Régionale et Caisses Locales affiliées de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts, Programme de rachat des Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale et autorisation à donner au Conseil d’Administration, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Fixation de l’enveloppe globale des indemnités aux administrateurs pour l’exercice 2023, Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale, Renouvellement d’administrateurs, Fin de mandat d’administrateurs, Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant, Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS »), Opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine, Pouvoirs pour accomplir les formalités. Partie Ext r aordinaire : Modification de l’article 28.1 des statuts relatif aux règles de vote, Modification des articles 29 et 31 des statuts relatifs au calcul de la majorité des voix des sociétaires aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Modification de l’article 30 des statuts relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire, Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI, Pouvoirs pour accomplir les formalités. A compter du quinzième jour précédant la réunion de l’assemblée générale, chaque sociétaire pourra obtenir communication sur place, au siège social de la Caisse régionale, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes incluant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ainsi que les projets de résolutions. C es documents seront également mis à votre disposition, pour consultation, sur le site internet de la Caisse Régionale ( www.ca-normandie-seine.fr ) . Pourront participer à l’assemblée générale les sociétaires détenant des parts sociales de la Société, au plus tard le 2 e jour ouvré à 0 heures (heure de Paris) précéd a nt l’assemblée générale. Si un sociétaire ne peut assister à la réunion, il a la possibilité de remplir la formule de pouvoir disponible sur le site internet de la Société , de le signer en faisant précéder sa signature de la mention « Bon pour pouvoir » et de l’adresser à M. le Président de la Caisse R égionale de Crédit Agricole M utuel de Normandie-Seine, C hemin de la Bretèque , CS 70800 , 76238 Bois-Guillaume Cedex ou à l’adresse électronique suivante : assemblee.generale.cr@ca-normandie-seine.fr au plus tard le mercredi 29 mars 202 3 à 15 heures (heure de Paris) . PROJET DE RESOLUTIONS PARTIE ORDINAIRE 1 ère R ésolution ( Approbation des comptes individuels ) . — La lettre d’approbation de Crédit Agricole SA ne faisant pas d’objection à la présentation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022, ni au projet de répartition des excédents et recettes de la Caisse régionale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’Assemblée générale approuve les comptes qui viennent de lui être soumis et donne quitus aux administrateurs et au Directeur général de la Caisse régionale pour leur gestion concernant l’exercice 2022. 2 ème Résolution ( Approbation des comptes consolidés ) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice arrêté au 31 décembre 2022. 3 ème Résolutio n ( Approbation des comptes globalisés ) . — L’Assemblée générale approuve les comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 4 ème Résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ) . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 34.751 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant 8.976 €, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, au titre de l’exercice 2022. 5 ème Résolution ( Fixation de la rémunération des parts sociales et dividendes aux Certificats Coopératifs d’Investissement et Certificats Coopératifs d’Associés ) . — L’Assemblée générale fixe le taux de rémunération des parts sociales pour l’exercice 2022 à 2,75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,42 euro par part sociale, soit un montant total de revenus distribués de 1.462.881,49 euros. En outre, l’Assemblée générale fixe à 6.207.211,40 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’exercice 2022, à raison de 4,10 euros par CCA. De même, l’Assemblée générale fixe à 4.319.833,80 euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’exercice 2022 à raison de 4,10 euros par CCI. Soit un montant total de revenus distribués de 11.989.926,69 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. 6 ème Résolution ( Affectation du résultat ) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 : Résultat net de l’exercice : 82.781.791,62 € Report à nouveau créditeur : 22.216,32 € Soit un résultat à affecter de : 82.804.007,94 € Affectations : A - Distribution d’intérêts : aux parts sociales à hauteur de 1.462.881,49 € aux certificats coopératifs d’investissement (CCI) 4.319.833,80 € aux certificats coopératifs d’associés (CCA) 6.207.211,40 € B - Réserve légale 53.110.560,94 € C - Fonds actions locales 828.000,00 € D - Réserves facultatives 16.875.520,31 € Soit un résultat affecté de : 82.804.007,94 € Les intérêts des parts sociales et les dividendes des CCI/CCA seront versés le 17 mai 2023. Les dividendes alloués aux CCI détenus en propre seront reportés en report à nouveau au cours de l’exercice 2023. En application de l’article 158 du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale précise la ventilation des revenus distribués : Montants à distribuer au titre de l'exercice 2022 En € Eligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI ) - Intérêts aux parts sociales 1.462.881,49 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.319.833,80 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.207.211,40 Non éligibles à l'abattement de 40 % (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Par ailleurs, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des trois derniers exercices : Montants distribués au titre des trois exercices précédents (en €) 2019 2020 2021 Eligibles à l'abattement (2° du 3 de l'article 158 du CGI) - Intérêts aux parts sociales 1.170.305,86 1.170.305,86 1.170.305,19 - Intérêts aux certificats coopératifs d'investissement 4.762.353,36 3.771.952,44 4.277.689,08 - Intérêts aux certificats coopératifs d'associés 6.843.072,08 5.419.955,32 6.146.653,24 Non éligibles à l'abattement (3° du 3 de l'article 158 du CGI) Néant Néant Néant 7 ème Résolution ( Constat d’évolution du capital social et approbation de remboursement et souscription de parts ) . — L’Assemblée Générale, en application de l’article 30 des statuts, constate que le capital social n’a pas varié sur l’exercice 2022 s’élevant à 92 351 163,50 € au 31 décembre 2022, composé de 6.055.814 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit : 3.488.242 parts sociales, 1.053.618 certificats coopératifs d’investissement, 1.513.954 certificats coopératifs d’associés. L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, le remboursement des parts sociales aux administrateurs sortants ainsi que la souscription de parts sociales par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux remboursements, accepter et réaliser les nouvelles souscriptions. 8 ème Résolution ( Programme de rachat ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 2022, est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 105 362 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution au cours de cette période ne pourra excéder 26 340 450 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 250 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 22 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 9 ème Résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce ) . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont énoncées. 10 ème Résolution ( Enveloppe globale des indemnités aux administrateurs au titre de l’exercice 202 3 ) . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet et en application de l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 400 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 11 ème Résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 20 22 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées aux personnes identifiées à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 501 028,06 euros au titre de l’exercice 2022. 12 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) . — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Patricia GAVELLE pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 13 ème Résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ) . — L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Valérie HEMMEN pour une durée de quatre années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026. 14 ème Résolution ( Fin de mandat d’administrateurs ) . — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte que le mandat de Madame Catherine LILLINI, administratrice atteignant la limite d’âge prévue dans les statuts, prend fin à l’issue de la présente Assemblée et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la fin du mandat de Monsieur Arnaud GAMBU, administrateur, suite à son décès le 3 août 2022 et non remplacé. L’Assemblée Générale Ordinaire constate, par conséquence que le Conseil d’administration de la Caisse Régionale est composé de 16 administrateurs à l’issue de la présente Assemblée Générale conformément à la fourchette prévue à l’article 15 des statuts. 15 ème Résolution ( Nomination d’un réviseur coopératif titulaire et suppléant ) . — L’Assemblée générale ordinaire décide de désigner ROUXEL-TANGUY & ASSOCIES (ACTHEOS), SARL immatriculée au RCS de Saint-Brieuc sous le numéro 337 650 147 représentée par Madame Emmanuelle ROUXEL, en qualité de réviseur titulaire et ALBOUY ASSOCIES CONSULT, SAS immatriculée au RCS de Rodez sous le numéro 427 280 326, en qualité de réviseur suppléant, afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. 16 ème Résolution ( Opération de fusion simplifiée entre les sociétés Holding NS Immobilier (« HNSI ») et Transactions Immobilières Normandie Seine (« TINS ») ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaillant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de fusion-absorption simplifiée entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine (RCS Caen 504 847 765), société absorbée et Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874), société absorbante, conformément aux dispositions des articles L.236-1 et suivants du Code de commerce, aux termes de laquelle la société Transactions Immobilières Normandie Seine transfèrera l’intégralité de son patrimoine au bénéfice de la société Holding NS Immobilier par voie d’absorption, en date du 31 mai 2023, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1 er janvier 2023. L’Assemblée générale prend acte que, suite à la réalisation de cette opération de fusion-absorption, la société Transactions Immobilières Normandie Seine sera dissoute de plein droit sans liquidation, conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux des sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de fusion-absorption décrite ci-avant. 17ème Résolution ( Opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (« HNSI ») à la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normande Seine ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration détaillant la réalisation du projet filière immobilière, approuve l’opération de dissolution par voie de confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier (RCS Rouen 410 659 874) au bénéfice de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à effet au 1 er juin 2023. L’Assemblée générale prend acte que l’opération de dissolution par confusion de patrimoine de la société Holding NS Immobilier succèdera en conséquence à la réalisation préalable de l’opération de fusion-absorption entre les sociétés Transactions Immobilières Normandie Seine et Holding NS Immobilier, décrite aux termes de la résolution précédente, et qui aura lieu le même jour. L’Assemblée générale autorise enfin, en tant que de besoin, les représentants légaux de la société Holding NS Immobilier et de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine, à signer tous actes et pièces, et effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire à la réalisation de l’opération de dissolution par transmission universelle de patrimoine. 18 ème Résolution ( Pouvoirs ) . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales. PARTIE EXTRAORDINAIRE 19 ème Résolution ( Modification de l’article 28.1 des statuts relatif aux règles de vote ) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 28.1 des statuts, relatif aux règles de vote pour préciser et clarifier les règles de vote selon les différentes catégories de sociétaires, en adoptant la rédaction suivante : « Article 28 – Règles de vote 28.1 Règles de vote 1. Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 2. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de coopérative et visé à l'article 1 er des statuts, a droit à une (1) voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à trois (3) voix supplémentaires pour la tranche comprise entre 1.001 et 20.000 parts souscrites, puis à une (1) voix supplémentaire par tranche de 20.000 parts sociales souscrites, dans la limite de neuf (9) voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse régionale. 3. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 ; - Chaque sociétaire mandataire représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un sociétaire collectif susvisé au 2. 4. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses locales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées générales. » 20 ème Résolution ( Modification des articles 29 et 31 des statuts relatifs au calcul de la majorité des voix des sociétaires aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires ) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 29 et 31 des statuts, applicables aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires respectivement, pour préciser et clarifier les règles de calcul de la majorité des voix des sociétaires par l’exclusion des votes d’abstention, blancs et nuls, en adoptant la rédaction suivante pour l’article 29 des statuts : « Article 29 – Assemblée générale ordinaire - Quorum et majorité 1. L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 2. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. 3. Les décisions de l'Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. 4. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. » Et la rédaction suivante pour l’article 31 des statuts : « Article 31 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum - Majorité 1. Les Assemblées générales extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse régionale ou sa fusion avec une Caisse régionale similaire. 2. L'Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. 3. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 5. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l'Assemblée générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l'Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, ou - ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. » 21 ème Résolution ( Modification de l’article 30 des statuts relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire ) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 30 des statuts, relatif aux décisions du ressort de l’Assemblée générale ordinaire pour être en cohérence avec l’article 15 des statuts sur la durée du mandat d’un administrateur fixée à quatre ans, en adoptant la rédaction suivante : « Article 30 – Assemblée générale ordinaire - Décisions 1. L’Assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui ne relèvent pas de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire telle que visée à l’article 31. 2. Elle doit se réunir avant le 31 mars de chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent conformément aux dispositions de l’article L. 512-41 du Code monétaire et financier. 3. L’Assemblée générale annuelle, après avoir pris connaissance des différents rapports prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur : délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ; statue sur l’affectation et la répartition du résultat en se conformant aux dispositions de l’article 36 ci-après ; donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration ; constate la variation du capital social intervenue au cours de l’exercice et approuve le remboursement des parts ; procède à la nomination et au renouvellement du Conseil d’administration selon la durée du mandat et les conditions fixées à l’article 15 des statuts tous les ans par tiers ; approuve ou rejette les nominations d’administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’administration ; fixe la rémunération des titres de capital comme indiqué à l’article 32 ci-après ; discute du rapport final établi par le réviseur. 4. L’Assemblée générale ordinaire désigne des commissaires aux comptes obligatoirement choisis sur la liste officielle des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce applicables par renvoi de l’article L. 511-38 du Code monétaire et financier. Le nom des commissaires aux comptes, dont la désignation sera soumise à l’Assemblée générale, doit préalablement avoir été communiqué à Crédit Agricole S.A. 5. L’Assemblée générale ordinaire nomme un réviseur titulaire et un réviseur suppléant choisis parmi les réviseurs coopératifs agréés. 6. Elle délibère sur toutes les autres propositions inscrites à l'ordre du jour. » 22 ème Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l’autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l’objet de la 8 ème résolution ou d’autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d’annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitives la (ou les) réductions (s) de capital, d’en constater la réalisation, et, généralement, de faire le nécessaire. 23 ème Résolution ( Pouvoir ) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités légales.