CAPGEMINI Société E uropéenne au capital de 1 3 79 132 192 euros Siège social à PARIS (17 e ) 11, rue de Tilsitt 330 703 844 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Avertissement - Situation sanitaire En raison du caractère évolutif de l’épidémie du Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site internet de la Société ( https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 ). Celle-ci sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et/ou de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou les adapter en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président (voir modalités ci-dessous). Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions en direct et à distance pendant l’Assemblée G énérale. Pour c e faire les actionnaires devront en amont se connecter à la plateforme VOTACCESS, selon la procédure décrite au point C. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures (heure de Paris) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . Mesdames et Messieurs les actionnaires de C apgemini sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 19 mai 20 22 à 1 4 heures sur première convocation au Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, Paris (8 e ) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ( 1 ère résolution ). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ( 2 ème résolution ). Affectation du résultat et fixation du dividende ( 3 ème résolution ). Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ( 4 ème résolution ). Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ( 5 ème résolution ) . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration ( 6 ème résolution ). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général ( 7 ème résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour la période du 1 er janvier 2022 au 19 mai 2022 ( 8 ème résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour la période du 20 mai 2022 au 31 décembre 2022 ( 9 ème résolution ). Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ( 10 ème résolution ). Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ( 11 ème résolution ). Augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération des administrateurs ( 12 ème résolution ). Nomination de Madame Maria Ferraro en qualité d’administrateur ( 13 ème résolution ). Nomination de Monsieur Oliv i er Roussat en qualité d’administrateur ( 14 ème résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Paul Hermelin en qualité d’administrateur ( 15 ème résolution ). Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur ( 16 ème résolution ) . Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur ( 17 ème résolution ). Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ( 18 ème résolution ). RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Modification de l’article 11 alinéa 2) des statuts de la Société ( 19 ème résolution ). Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions ( 20 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes ( 21 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ( 22 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre s au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 23 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre s au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( 24 ème résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ( 25 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 26 ème résolution ). Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social ( 27 ème résolution ). Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d'actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance ( 28 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 29 ème résolution ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution ( 30 ème résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 31 ème résolution ). ************** L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette Assemblée Générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 mars 2022, Bulletin n° 37. Cet avis est disponible sur le site internet de la Société https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . ************** A. – M odalités de participation à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : demand e r une carte d’admission pour assister personnellement à l’Assemblée ; ou à défaut, voter préalablement par Internet ou par correspondance ; ou donner pouvoir (procuration par internet ou par correspondance) au Président de l’Assemblée Générale ou à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix. 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Pour assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée, les actionnaires propriétaires d'actions devront justifier de l'inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. Seuls pourront participer à cette Assemblée les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. S'agissant des titres au porteur , l'intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. Celle-ci sera transmise à CACEIS Corporate Trust en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'A ssemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 202 2 à zéro heure, heure de Paris. L’attestation de participation doit se limiter au seul cas de non réception de la carte d’admission, elle n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire unique de vote. L'actionnaire pourra néanmoins céder ensuite tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si l’inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession au mandataire de la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si l’inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 7 mai 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2. Pour assister à l’Assemblée Les actionnaires qui désireraient assister à cette Assemblée voudront bien en faire la demande par écrit à leur établissement teneur de compte. Une carte d'admission leur sera adressée directement à la suite de cette demande. Ils peuvent également faire la demande de carte d’admission en utilisant la plateforme VOTACCESS (cf. ci-après). 3. Vote par procuration ou par correspondance Participation à l’Assemblée Générale en utilisant Internet - Utilisation de la plateforme VOTACCESS Les actionnaires de Capgemini pourront utiliser dans le cadre de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale , de transmettre électroniquement leurs instructions de vote , de demander une carte d’admission , de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée Générale ou voter par Internet avant l’Assemblée, accèderont à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils devront, pour se connecter, utiliser l'identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site OLIS Actionnaire ; ils recevront de CACEIS Corporate Trust, en même temps que leur convocation à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, l’identifiant de connexion internet leur permettant de se connecter sur OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) ; sur la page d’accueil, ils devront alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir leur mot de passe ; après réception, ils pourront alors voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 27 avril au 18 mai 2022, veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée. Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sous format papier (par voie postale) Actionnaires nominatifs : un formul aire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes seront adressées à tous les actionnaires inscrits au nominatif qui n’auraient pas accepté l’e-convocatio n. Actionnaires au porteur : les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou donner procuration peuvent se procurer ledit formulaire et ses annexes auprès du siège social de la Société ou auprès de CACEIS Corporate Trust, Immeuble Flores – 1 er étage, Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92 549 Montrouge Cedex ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 1 3 mai 20 2 2 . Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte qu'à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l'Assemblée à CACEIS Corporate Trust, Immeuble Flores – 1 er étage , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , soit le 1 6 mai 202 2 . Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation. Les actionnaires pourront obtenir, sur demande, confirmation que leur vote a bien été enregistré et pris en compte par la Société, à moins que cette information ne soit déjà à leur disposition. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée si la demande est formulée avant celle-ci. 4. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique en vertu de la faculté prévue par l’article R. 225-79 du Code de c ommerce La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust , Immeuble Flores – 1 er étage , Service Assemblée s Générale s , 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ( ou par fax au 01.49.08.05.82 ). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale soit le 1 6 mai 20 2 2 pourront être prises en compte. Aucun mandat ne pourra être pris en compte le jour de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a choisi son mode de participation à l'Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration à toute personne physique ou morale de son choix) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant cependant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration , conformément aux statuts de la Société . B. – Q uestions écrites Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee@capgemini.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1 3 mai 20 2 2 . Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de t itres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. C . – Questions en direct et à distance le jour de l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale auront la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions en direct et à distance pendant l’Assemblée G énérale. Pour ce faire les actionnaires devront en amont se connecter à la plateforme VOTACCESS, puis transmettre leurs instructions (donner pouvoir au président, donner pouvoir à un tiers, voter sur les résolutions, demander une carte d’admission), cocher la case « Je ne serai pas présent(e) à l’Assemblée Générale de CAPGEMINI SE, mais je souhaite pouvoir poser une question lors de la session de Questions / Réponses » (en bas de la page) et laisser leurs coordonnées e-mail. La veille de l’ A ssemblée G énérale, les actionnaires qui auront fait ce choix recevront un lien et des identifiants qui leur permettront de suivre l’Assemblée en direct et de transmettre leurs questions. Il est de la responsabilité de l’actionnaire de s’assurer que les informations qu’il a transmises sont valides et complètes. Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à partir du 27 avril 2022 à 10 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 18 mai 2022 , à 15 heures , heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir leurs instructions. Les actionnaires qui auront respecté cette procédure recevront, au plus tard deux heures avant le début de l’Assemblée Générale , un courrier électronique comprenant leur identifiant ainsi que leur mot de passe. L’Assemblée Générale débutera le 19 mai 2022 à 14h00. Le jour de l’Assemblée, les actionnaires disposant de leur identifiant et mot de passe pourront se connecter à la plateforme LUMI TECHNOLOGIES à l’adresse suivante : https://web.lumiagm.com/168219459 (n° de réunion 168-219-459) afin d'assister à la retransmission en direct de l’Assemblée Générale, et poser leurs questions par écrit pendant la session de questions qui sera ouverte par le Président de l’Assemblée Générale. D . – Droit de communication des actionnaires L'adresse du site internet dédié aux obligations d'informations destinées aux actionnaires est : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / . Le rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions figure en ligne sur ce site. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust , Immeuble Flores – 1er étage , Service Assemblées Générales , 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie de télécommunication électronique en faisant la demande à l’adresse suivante : assemblee@capgemini.com . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de c ommerce seront disponibles sur le site internet de la Société, https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 / , au plus tard le 2 8 avril 20 2 2 (soit 21 jours avant l’Assemblée Générale). L’Assemblée Générale sera retransmise en direct le jeudi 19 mai 2022 à 14 heures (heure de Paris) et sera également disponible en différé sur le site internet de la Société : https://investors.capgemini.com/fr/event/assemblée-générale-2022 . Le Conseil d'Administration