C ASINO, GUICHARD-PERRACHON Société anonyme au capital 165 892 131,90 € Siège social : 1, cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne 554 501 171 RCS Saint-Etienne Avis de réunion à l’Assemblée géné rale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Casino, Guichard-Perrachon sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extrao rdinaire le mercredi 10 mai 2023 à 10 heures CET, à la Maison de la Chimie - 28 bis, rue Saint-Dominique - 75007 Paris, à l’effet de statu er sur l’ordre du jour suivant : R appo rts du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( 2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 3 e résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce ( 4 e résolution) ; Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 ( 6 e résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats ( 7 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats ( 8 e résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat ( 9 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl, de M. Frédéric Saint-Geours, de la société Carpinienne de Participations, de la société Euris, de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) et de la société Foncière Euris ( 10 e à 15 e résolutions) ; Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (1 6 e résolution) . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ( 18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 19 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ( 20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ( 22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( 23 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ( 25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ( 26 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 27 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 28 e résolution) . _____________________________ P r ojets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 62 132 232,78 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 29 625 euros, l’impôt correspondant ressortant à 7 650 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 345 millions d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, aucune dotation à la réserve légale devant être effectuée : Perte de l’exercice 2022 62 132 232,78 € Report à nouveau (+) 3 511 844 778,56 € Affectation au compte "Report à nouveau" (=) 3 449 712 545,78 € L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve et régularise expressément, en application des dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, la c onvention qui y est mentionnée, conclue au cours de l’exercice 2022 et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration, concernant l’évolution d’une rémunération fixe au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Cinquième résolution - Approbation d’une convention réglementée, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention qui y est mentionnée, préalablement autorisée et conclue au cours de l’exercice 2022, concernant l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail d’un membre du Conseil d’administration de la Société qui a pris fin au cours de l’exercice 2022. Sixième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale ordinaire, en appl ication de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, joint au rapport de gestion, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats L’Assemblée gén érale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général à raison de ses mandats, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à raison de ses mandats L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 applicable au Président-Directeur général à raison de ses mandats, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 à raison de leur mandat L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2023 des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Christiane Féral-Schuhl arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Mme Christiane Féral-Schuhl dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Saint-Geours arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Frédéric Saint-Geours dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Carpinienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Carpinienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 2 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que l e mandat d’administrateur de la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société F. Marc d e Lacharrière (Fimalac) dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société Foncière Euris dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Consei l d’administration, autorise le Con seil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispo sitions des articles L.2 2-10- 62 e t suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement gé néral de l’Autorité des Marchés Finan ciers, ainsi que de la rè glementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadr e des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 50 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif , 10 675 930 actions sur la base du capital au 28 février 2023, déduction faite des 166 693 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 533,8 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de 18 mois. Elle met fin et remplace pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 14 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 10 mai 2022. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix-septième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des art icles L.225- 127, L.225-129, L.225-129-2 , L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.25-10-49, L.25-10-50, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf (59) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 13 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.25-10-54, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou in directement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sei ze millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente d élégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 14 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créanc e, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des ar ticles L.225-129 à L.225-129-6, L. 225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10- 51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émissio n, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformémen t aux dispositions légales et rè glementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au pr ofit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement dimin uée d’une décote maximale de 10 %. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité ave c les dispositions légales et rè glementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et r è glementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 15 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2 du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nué d’une décote maximale de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente rés olution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 16 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 17 e à 20 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les dé lais et limites prévus par la rè glementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les 30 jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 17 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de cinquante-neuf (59) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admis sion des titres sur un marché rè glementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 18 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés rè glementés visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limite s prévus par les dispositions rè glementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L .225-129 et suivants, L.225- 1 47 , L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de d écider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requéri r toutes autorisations qui s’avè reraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans la 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’adm inistration, et sous réserve de l’adoption des 17 e à 24 e résolutions qui précèdent, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante-neuf (59) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 18 e , 19 e , 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions ne pourra dépasser seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante-neuf (59) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 26 e résolution . Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application d es articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées aux articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du t ravail et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisati on ne pourra être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 20 e résolution et ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 25 e résolution. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pour ra être inférieur de plus de 30 %, ou 40 % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Asse mblée générale autorise expressé ment le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamme nt, des dispositions légales, rè glementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas e xcéder les limites légales ou rè glementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vert u de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformémen t aux dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 2 % des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 22 e résolution . Vingt-septième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues pa r les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 10 mai 2023, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositi ons légales et rè glementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de 2 ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation diffé rentes selon les dispositions rè glementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2 e ou la 3 e des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de déterminer l’identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux sala riés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le s euil de détention de plus de 10 % du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; - de procéder, le cas échéant, pe ndant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserv er les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformémen t aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’autorisation est conférée pour une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 17 juin 2020 dans sa 17 e résolution. Vingt-huitième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. __________________________ _ Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Socié té au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le samedi 15 avril 2023, à minuit CET, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de la publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 et R.22 -10-22 du Code de commerce, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée (article R.225-71, alinéa 7 du Code de commerce). La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolution proposés et, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs (article R.225-71, alinéa 8 du Code de commerce). L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les même s comptes au 2 e jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure CET, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société avant l’Assemblée générale. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées au plus tard le 4 e jour ouvré précédant la date de l'Assemblée g énérale, so i t le mercredi 3 mai 2023 , à minuit CET, par e-mail à actionnaires@groupe-casino.fr ou par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Casino, Guichard-Perrachon - Direction Juridique Droit des Sociétés - 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Etienne . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions qui présentent le même contenu ou qui portent sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site de la Société www.groupe-casino.fr dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à un tiers (personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non). Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 e alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce , au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée , soit au plus tard le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier. Conformément à l’article R.22-10-28 , II du Code de commerce, u ne attestation de participation est délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET . Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission suffisamment en amont de l’Assemblée. Conformément à l’article R.22-10-28, III du Code de commerce , l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R.22-10-28, IV du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission, voté les résolutions à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’op ération se dénoue avant le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de p ropriété réalisé après le lundi 8 mai 2023, à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire m entionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de participation à l’Assemblée générale Par Internet Les instructions doivent être transmises via Vota ccess qui sera ouvert à compter du vendredi 21 avril jusqu’au mardi 9 mai 2023, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif doit tout d’abord s’identifier sur Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit saisir les codes de connexion qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit utiliser l’identifiant indiqué en haut à droite du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Une fois connecté à Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à Votaccess et peut demander une carte d’admission, voter les résolutions , donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . En plus des aides présentes sur la page de connexion de Planetshares, u ne assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0)1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. L ’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, doit tout d’abord s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte en utilisant les codes d’accès qui lui permettent déjà de consulter son compte pour ensuite accéder à Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président, désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire fin ancier doit envoyer un e-mail à paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le mardi 9 mai 2023 , 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Casino, Guichard-Perrachon) , la date de l’Assemblée (10 mai 2023 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée générale. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex au plus tard le samedi 6 mai 2023 , minuit CET. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné en utilisant l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété, daté et signé doit être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est disponible : soit sur le site de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale ; soit auprès de l’établissement teneur de compte ; soit sur demande par lettre adressée à Uptevia - Assemblées générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex et reçue au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 4 mai 2023, à minuit CET. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans indication particulière vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Dispositions relatives aux prêts-emprunts de titres Conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, doit informer par voie électronique respectivement la Société ( actionnaires@groupe-casino.fr ) et l'Autorité des marchés financiers ( declarationpretsemprunts@amf-france.org ), au plus tard le 2 e jour ouvré précédant l'Assemb lée, soit le lundi 8 mai 2023 , à zéro heure CET, et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. À défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. En outre, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 19 avril 2023 sur le site Internet de la Société www.groupe-casino.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générale . Il est également possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, selon les modalités prévues par l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements téléchargeable sur le site Internet de la Société à la rubrique susvisée et également disponible dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration