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SCPI URBAN VITALIM N°3
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 SCPI URBAN VITALIM N°3 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 128 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 850 319 393 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du  mardi   2 8  juin 2022   Les associés de la SCPI  URBAN VITALIM N°3  ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte   le  jeudi 16  juin 2022 à 11h   au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  Mardi 28  juin 2022  à 11h au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du  jeudi 16 juin 2022 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 3  en date du 2 7  mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  jeudi 16  juin 2022, votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, Approbation des conventions réglementées, Quitus à la Société de Gestion, Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, Approbation des valeurs de la Société, I ndemnité du Conseil de Surveillance, Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, Proposition de réduction du capital social, Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société, Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale ordinaire PREMIERE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIEME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31   décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice 2021, soit -169 571,22 euros, au report à nouveau. Le report à nouveau pour l’exercice 2021 s’élèvera, post-affectation, à un montant de -361 626,79 euros. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la Société L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 59 263 798,29 € soit 427,75 € par part, • la valeur de réalisation de 57 912 796 € soit 418,00 € par part, • la valeur de reconstitution de 68 866 717,78€ soit 497,06 € par part, Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION  –  Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite d’un montant maximal d’un million d’euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévues par la lo i . Assemblée générale extraordinaire DIZIEME  RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux . En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Le reste de l’article est inchangé.  En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . ONZI E ME  RÉSOLUTION – Proposition de réduction du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 59 298 544 €, d’un montant de 361 610,28 €, le ramenant à 58 936 933,72 € et décide d’affecter la réduction de capital au compte report à nouveau en apurement du report à nouveau négatif tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2021 dûment approuvés, soit -361 626,79 € et qui s’élèvera ainsi à la somme de -16,51 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales de  2,61 € par part, soit une valeur nominale diminuée de  428 € à  425,39  € . DOU ZI E ME RÉSOLUTION – Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760   1 28  € Capital social statutaire :  59 298 544  € Capital social actuel 59 298 544 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, le capital social est réduit de 361 610,28 €, pour être ramené 58 936 933,72 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société . TREIZIEME  RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalité s L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi .
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SCPI URBAN PATRIMOINE
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 SCPI URBAN  PATRIMOINE Société Civile de Placement Immobilier au capital de  7 729 670  EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008  PARIS RCS PARIS  525 221 883 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du  jeudi 30  juin 2022   Les associés de la SCPI  URBAN  PATRIMOINE  ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte   le  mercredi 15 juin  2022 à  9 h 30   au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  Jeudi 30  juin 2022  à  9 h 30  au  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du  mercredi 15  juin 2022 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 4  en date du  30  mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mercredi 15  juin 2022, votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021,  • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion,  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnité du Conseil de Surveillance, •  Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions   réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2021 :                   105 035,17  € - Report à nouveau des exercices antérieurs :         19 586,39 € - Total Bénéfice distribuable :                  124   621 , 56  € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour  103 551,83  € et le solde au report à nouveau soit  un montant de 21 069,73  €  représentant 1,08 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 5,40 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. S IXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de  8 082 164,19 € soit 415,90 € par part , La valeur de réalisation de  7 852 154,81 € soit 404,06 € par part , La valeur de reconstitution de  9 524 300,92 € soit 490,11 € par part , Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITI E ME RESOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG Audit, représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : • De renouveler le mandat de KPMG Audit représentée par Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027. NEUVIEME  RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée générale extraordinaire DIZIEME  RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux . En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Le reste de l’article est inchangé.  En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . ONZIEME  RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi .
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Nexans
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 NEXANS Société anonyme au capital de  43  755 627  euros Siège social :  4 Allée de l’Arche  –  92400   COURBEVOIE 393 525 852 RCS  Nanterre L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Nexans réunie le 1 1  mai  202 2  a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1  ainsi que l’affectation du résultat de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration. Les comptes annuels et consolidés ainsi que la certification des Commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document  d’enregistrement universel  déposé  le 2 5  mars 202 2  auprès  de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro  D.2 2 - 0 154 . Les projets de résolutions comprenant l’affectation du résultat de l’exercice 20 2 1  ont été publiés  au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires n° 38  du  30   mars  202 2 . Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société :  www.nexans.com .
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SCPI URBAN PIERRE N°2
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 SCPI URBAN  PIERRE 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  51 531 483  EUROS Siège S ocial :  38 rue jean Mermoz - 75008  PARIS RCS PARIS  791 979 586 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Mixte   du  Jeudi   30   juin  202 2 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE  2  ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le  mercredi 15 juin à 11h00  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS.  L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  jeudi   30  juin 2022 à  11 h 0 0 au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du  mercredi 15 juin  2022, déjà publié au Bulletin des Annonces  Légales Obligatoires n° 63  en date du 27 mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  mercredi 15 juin  2022 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs de la SCPI,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2021 :                1 106 381,98 € - Report à nouveau des exercices antérieurs :      264 973,72 € - Total Bénéfice distribuable :               1 371 355,70 € A la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 1 114 687,20 € et le solde au report à nouveau soit 256 668,50 €. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 52 533 328,08 €, soit 414,73 € par part,  La valeur de réalisation de 51 919 469,68 €, soit 409,88 € par part La valeur de reconstitution de 62 943 862,30 €, soit 496,92 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide d’allouer pour l’exercice 2022 une enveloppe de 6 000 € au Conseil de Surveillance, qui sera répartie au prorata de la présence de ses membres. Cette indemnité sera versée sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale  E xtraordinaire NEUVIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial   de la Société de gestion, autorise la modification des  Statuts portant sur les  conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10% HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. Durant une période d’une durée totale de 20 à 24 mois, nécessaire à l’acquisition du patrimoine et à la réalisation des travaux de rénovation des premiers actifs acquis au 2nd semestre 2013, ces 2 phases se chevauchant, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement jusqu’à la location complète du patrimoine immobilier.  Au cours de cette période, la rémunération de la Société de Gestion ne pourra être inférieure à 15 000 EUROS HT par trimestre. Toutefois, en cas d’indisponibilité de l’assiette, constituée des revenus financiers et locatifs de la SCPI, la Société de Gestion pourra différer la facturation et le paiement de cette commission de gestion et permettre ainsi d’assurer le bon fonctionnement de la SCPI.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu.  […] b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] Le reste de l’article est inchangé.  En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . DIXIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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SCPI URBAN VITALIM 
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 SCPI URBAN VITALIM  Société Civile de Placement Immobilier au capital de 26 437 988 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008 Paris RCS PARIS 811 073   642 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Mixte   du  Mardi  28   juin  202 2 Les associés de la SCPI URBAN PIERRE 2 ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le mercredi 15 juin à 1 6 h 3 0 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS.  L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  mardi 28  juin 2022 à  16h30  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du mercredi 15 juin 2022, déjà publié au Bulletin des Annonces Légales  Obligatoires n° 63  en date du 27 mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée  le mercredi 15 juin  2022, votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion, • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021, • Approbation des valeurs de la Société,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées  L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale prend acte de la mission accomplie par le Conseil de Surveillance pour l'exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : Résultat de l’exercice 2021 :  383 875.02 € Report à nouveau des exercices antérieurs :  73 371,65 € Total du bénéfice distribuable : 457 246,67 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acompte aux associés pour 367 537,45 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 89 709,22 € représentant 1,45 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 5,95 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes.  SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la société     L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : la valeur comptable de 26 704 679,54 € soit 432,32 € par part,  la valeur de réalisation de 26 134 037,97 € soit 423,08 € par part,  la valeur de reconstitution de 31 713 710,25 € soit 513,41 € par part,  approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnité du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. NEUVIÈME RESOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale  E xtraordinaire DIXIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des  Statuts portant sur les  conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10 % HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Le reste de l’article est inchangé.  En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification est applicable depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission ONZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. ANNEXE – URBAN VITALIM Le conseil de Surveillance est composé de : M. Christian BOUTHIÉ (Président) M. Jean-Luc BRONSART M. Renaud GABAUDE M. Luc JOTTREAU M. Daniel LEROY M. Yves PERNOT Mme Henriette POUYADE M. Fabien TILLIE M. Didier VANHAMME M. Alain WALDMAN Tous les mandats des membres du Conseil de Surveillance arrivent à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. De sept à douze postes sont donc à pourvoir. Les associés qui ont envoyé leur candidature et souhaitent renouveler leur mandat sont : Civilité  Nom  Prénom  Activité/ Profession  Nombre de parts détenues dans la SCPI URBAN VITALIM  Nombre de mandats détenus dans d’autres SCPI (*) 1 Monsieur BOUTHIE Christian Vétérinaire libéral retraité, président sortant Urban  Vitalim , président ou membre de divers Conseils de Surveillance de SCPI 15 26 2 Monsieur BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Loueur en meublé non professionnel 10 45 3 Monsieur GABAUDE  Renaud Médecin Généraliste  45 11 4 Monsieur  JOTTREAU Luc Conseiller en Gestion de Patrimoine 112 2 5 Monsieur LEROY Daniel Adjoint au maire en charge des travaux et sports 80 - 6 Monsieur PERNOT Yves Chirurgien-Dentiste 12 - 7 Madame POUYADE Henriette Médecin de santé publique 23 2 8 Monsieur TILLIE Fabien Gérant CIF 10 - 9 Monsieur VANHAMME Didier Expert Comptable 80 2 *la liste des mandats est disponible sur notre site internet  www.urban-premium.com
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Reximmo Patrimoine 
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 REXIMMO PATRIMOINE SCPI au capital de 24.161.250 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 513 353 318 RCS Paris *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBLÉE  GÉNÉRALE MIXTE   DU  6 JUILLET 2022 *   *   * Lors de la réunion de  l’Assemblée Générale Mixte  de  la Société  REXIMMO PATRIM OINE qui s’est tenue le lundi 13 juin 2022 à 14  heures, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire  et extraordinaire , faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de  la Soc iété REXIMMO PATRIMOINE  sont donc convoqués pour un second tour le : Mercredi   6   juillet 2022   à   11  heures  30 A la Villa M 24/30  Boulevard Pasteur, 75015 PARIS en  Assemblée Générale Mixte, en vue  de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de l’expert en évaluation immobilière,  Autorisation d’emprunt,  Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale extraordinaire :   Dissolution anticipée de la Société, désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations, Rémunération du liquidateur, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTES DES RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE  1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de  gestion ,  du Conseil de  surveillance , et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème  résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de  surveillance  et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Quitus à la Société de  Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de  gestion  de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de  Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de  surveillance  de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 298 149,52 € 299 024,44 € constitue un bénéfice distribuable de :  décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de 597 173,96 € 322 225,80 €  Dont Dont  312 675,00 € Soit 55,00 €  Par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés 9 550,80 € Soit 1,68 € par part Correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2022  au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 274 948,16 € Soit 48,36 € par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en 2022, ressortirait à 284 498,96 €, soit 50,04 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2021. 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 24 445 748,96 € soit 4 300,04 € par part, valeur de réalisation :  16 835 056,43 € soit 2 961,31 € par part, valeur de reconstitution :  18 855 263,20 € soit 3 316,67 € par part. 7 ème  résolution  Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 8.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de  surveillance  au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de  surveillance  seront remboursés  dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution  Nomination de l’expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert en évaluation immobilière BPCE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2026. 10ème résolution  Autorisation d’emprunt   L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. TEXTES DES RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE 11 ème  Résolution Dissolution anticipée de la Société Désignation d'un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et obligations L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil. La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 - PARIS Conformément à l’article 29 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la gérance à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837. Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet. AMUNDI IMMOBILIER comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits. Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : - continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ; - vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société, - céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; - toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; - plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra : - procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; - convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler à statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ; - présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile à la liquidation 12 ème  Résolution Rémunération du liquidateur L’assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant : une commission de gestion de 5,75 % toutes taxes incluses du montant des produits locatifs hors taxes et des produits financiers nets encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en œuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article 17 des statuts de la SCPI.; et une commission de cession de 2%TTI du prix de vente net vendeur en cas de cession d’un actif immobilier par lot et de 1 % TTI en cas de cession d’un actif immobilier en bloc.  AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d'un montant égal à celui prévu à l'article 17 des statuts. AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu'il n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. 13 ème  résolution  Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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 MUFG BANK LTD (Succursale) Dotation   : 76 225 000   €. Adresse de la succursale en France   : Immeuble Le Centorial, 18, rue du Quatre- septembre , 75080 Paris Cedex 02 318 733 367 R.C.S. Paris . Situation au 31  mars  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 2 047 029 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 353 609 Opérations avec la clientèle 3 145 142 Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe 0 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 0 Participations et Autres titres détenus à long terme 40 Immobilisations Incorporelles 208 Immobilisations Corporelles 296 Autres Actifs 224 600 Comptes de Régularisation 282 416 Total de l'actif 7 053 339 Passif Montant Banques Centrales, CCP 755 Dettes envers les Etablissements de Crédit 4 833 036 Opérations avec la Clientèle 1 286 460 Dettes Représentées par un Titre 0 Autres Passifs 202 380 Comptes de régularisation 331 194 Provisions pour risques et charges 3 601 Capitaux propres hors FRBG 395 912 Capital souscrit 76 225 Réserves 319 688 Report à nouveau 319 688 Résultat de l'exercice Total du passif 7 053 339 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement 11 471 301 Engagements de garantie 718 492 Engagements reçus Engagements de financement 10 228 674 Engagements de garantie 55 387
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SCPI URBAN VITALIM N°2
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 SCPI URBAN  VITALIM N°2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de  59 320 834,04  EUROS Siège Social :  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS  RCS PARIS 82 9 509   934 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Mixte   du  Jeudi 30  juin 2022 L es associés de la SCPI  URBAN  VITALIM N°2  ont été   convo qués à  l’ Assemblée G énérale  Mixte   le  Vendredi   17   juin 2022 à 1 1 h00   au siège social de la S ociété  de Gestion URBAN PREMIUM ,  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS . L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale  Mixte  qui se tiendra le  Jeudi 30  juin 2022 à 1 6 h 0 0  au  38 rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale  Mixte  du  17   juin   202 2 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°6 4  en date du  30  mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  1 7  juin 2022 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée  G énérale  O rdinaire •  Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, •  Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI , • Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée  G énérale  E xtraordinaire  • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée  G énérale  O rdinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels 2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestio n L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Q UATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résultats au titre de l’exercice clos au 31   décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion.  Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : -  Report à nouveau des exercices antérieurs :  16 132,54 €  - Résultat de l’exercice 2021 :  494 389,30 € - Total bénéfice distribuable :  510 521,84 € A  la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 439 837,65 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 70 684,19 € représentant 0,51 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 3,15 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • La valeur comptable de 59 412 146 €, soit 425,49 € par part,  • La valeur de réalisation de 5 8   780   246  €, soit 4 20,97  € par part • La valeur de reconstitution de  71 321 792  €, soit 5 10,79  € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires, dans la limite de 1 000 000 euros.   Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt.   Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. NEUVIEME RÉSOLUTION – Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de la société VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de renouveler le mandat de la société VIF EXPERTISE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2026. DIXIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée  G énérale  E xtraordinaire  ONZI È ME  RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial (1) de la Société de gestion, autorise la modification des  Statuts portant sur les  conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 10% HT (soit 12% TTC au taux actuel de TVA en vigueur), du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits nets financiers. Durant la période de constitution du patrimoine et de travaux de rénovation des immeubles, estimée à une durée inférieure à 3 ans, les recettes locatives de la société seront quasi-nulles puis devraient augmenter progressivement à la location complète du patrimoine immobilier.    La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] b. Commission de Gestion  : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. […] Le reste de l’article est inchangé.  En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte que cette modification   est applicable   depuis l'entrée en vigueur du nouveau régime de TVA applicable à ladite commission . DOUZI È ME  RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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Aurel BGC
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 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Publications périodiques                                                  Comptes annuels         BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES             AUREL BGC Société par actions simplifiée au capital de 41 741 214.20 euros Siège social : 15-17, rue Vivienne – 75002 PARIS 652 051 178 RCS PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés  par décision de l’Associé Unique du 2 3  mai 202 2 , ont été publiés dans le   support habilité à publier des annonces légales «  Le Nouvel Economiste  » du 10 juin 202 2 .
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ALPHA SANTE 
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 ALPHA SANTE Société par actions simplifiée Au capital de  1 0 0  € Siège social :  9, avenue Percier   75008 Paris 911 906 329 RCS PARIS Le  28 avril 2022 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître  Fabien Mauvais , sis à  Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann.  .
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VERIMATRIX
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 VERIMATRIX  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 34 214 058,80 euros Siège social : Impasse des Carrés de l’Arc, Rond-Point du Canet, 13590 Meyreuil 399 275 395 RCS Aix-en-Provence ____________________ Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021 Les comptes annuels sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2021 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2022. Le document d’enregistrement universel 2021, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2022, est disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site de  Verimatrix , www.verimatrix-finance.com / onglet « Investisseurs » / rubrique « information réglementé », et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Il intègre les comptes consolidés de l’exercice 2021 ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes afférente. En particulier, la troisième résolution relative à la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2021 a été approuvée. Il a ainsi été décidé de l’affectation dans son intégralité du bénéfice d’un montant de  9 381 849  euros, constaté au titre de l’exercice 2021, au poste « report à nouveau » débiteur du bilan. Conformément à la loi, l’assemblée générale a par ailleurs rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. ________________________ Le conseil d’administration
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Cadec - Caisse de développement de la Corse
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 CADEC- CAISSE DE DEVELOPPEMENT DE LA CORSE,  Société  Anonyme  au capital 5 001 240 € Siège social :  6, avenue de Paris, Résidence D iamant III, 20000 Ajaccio  321 777 021 R.C.S Ajaccio - N° ORIAS 12068354  – CIB 60220 Les comptes annuels  sociaux et consolidés  de l’exercice  202 1 , approuvés par l’Assemblée Générale  Ordinaire des  actionnaires en date du  18 mai 2022 , ont été publiés dans le Journal de la Corse N ° 11319  du 10 juin 2022.
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Corsabail
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 CORSABAIL Société anonyme au capital de 2  475  000 € Sièg e social : 6, avenue de Paris, Résidence D iamant III ,  20000  AJACCIO 329 219  968 R.C.S . Ajaccio  – CIB 18540   Les comptes annuels de l’exercice 20 2 1 , approuvés par l’A ssemblée  G éné rale  Mixte   des actionnaires en date du  18 mai 2022 , ont été publiés  dans  le journal  « Le Petit Bastiais »  N °  937 du 13 juin 2022 .
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FNAC DARTY
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 FNAC  DARTY Société anonyme au capital de  26 867 296   € Siège social : ZAC Port d’Ivry, 9 rue des Bateaux Lavoirs 94200 IVRY sur Seine RCS Créteil 055 800   296 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 1  incluant les attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le document  URD  déposé le  17 mars  20 2 2   auprès de l’Autorité des Marchés Financiers puis diffusé sur le site de l’émetteur,  www.fnacdarty.com , ont été approuvés sans modification par  l’Assemblée Générale Mixte du  18  mai 202 2 . Cette Assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  N°  44  du  13 avril   202 2 .
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BGC FRANCE HOLDINGS
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 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Publications périodiques                                          Comptes annuels  consolidés        BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES BGC  FRANCE HOLDINGS  Société par actions simplifiée au capital de 41  415   728  euros Siège social : 15-17, rue Vivienne – 75002 PARIS 437 620 735  RCS PARIS Les comptes annuels  consolidés  au 31 décembre 2021, approuvés  par décision de s Associés  du 23 mai 2022 , ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Le Nouvel Economiste » du 10 juin 2022.
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Miéka
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 MIEKA Société par actions simplifiée au capital de 4.300.100 € Siège social : Rue du Champ de Courses, Z.I. de Montplaisir (38780) – PONT-EVEQUE 912 800 562 R.C.S. VIENNE En date du 17 mai 2022, La Collectivité des Associés a décidé de nommer en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats Ideoj Avocats, représenté par Maître Catherine Badin, élisant domicile à Vienne (38200) – 30, avenue du Général Leclerc.
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Premely Habitat 3 BBC
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 PREMELY HABITAT  3 BBC SCPI au Capital de 91.676.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 533 602 819 RCS Paris *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE  ORDINAIRE  DU  6 JUILLET 2022 *   *   * Lors de la réunion  de l’Assemblée Générale Ordinaire de  la Société PREMELY HABITAT  3   BBC qui s’est tenue le mardi 14 juin 2022  à 14  heures  30 , l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les Associés de  la Société PREMELY HABITAT  3  sont  donc  convoqués  pour un second tour le : m ercredi   6   juillet 2022   à   1 5  heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur -  75015 PARIS en  vue  de délibérer sur  l’ordre du jour à titre ordinaire suivant : Ordre du jour d u ressort de l’Assemblée Générale  Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la  Société de gestion,  du Conseil de surveillance, et du Commissaire  aux comptes, approuve  les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que  les comptes annuels  du dernier exercice clos  tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème  résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de  surveillance  et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de  gestion  de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de  surveillance  de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 2 108 739,66  € 757 432,08  € constitue un bénéfice distribuable de :  décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: dont : 2 866 171,74  €  2 166 902,39€ 2 135 648.99€ soit :  41,00  € p ar part de la SCPI en pleine jouissance,  correspondant au montant des acomptes  déjà versés aux associés  au titre des 4 trimestres de l’année 2021   Dont : au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 31 253,40 € Soit 0,60 € par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant de l’acompte versé en Avril 2022  699 269,35  € soit :   13,42   €  par part de la SCPI L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte d u prélèvement sur le RAN et de l’acompte  versé aux associés en 202 2 , ressortirait à  730 522,75  €, soit  14,02  € par part de la SCPI en plei ne jouissance au 31 décembre 2021 . 6 ème  résolution  Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable :  94 848 512,87 €, soit 1 820,89 € par part, valeur de réalisation :  101 821 987,64  €, soit 1 954,77 € par part, valeur de reconstitution : 118 772 912,27  €, soit 2 280,19 € par part. 7 ème  résolution  Rémunération de la Société de gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9ème résolution  Autorisation d’emprunt  L'Assemblée Générale autorise la Société de  gestion  à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 10 ème  résolution  Pouvoir en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER
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MORGAN STANLEY FRANCE
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 MORGAN STANLEY FRANCE Société anonyme au capital de 21.106.770   € Siège social   : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 420 318 206 RCS Paris Comptes annuels au 31  décembre  2021 Approuvés par l'assemblée générale ordinaire en date du 6  mai  2022 I. – Bilan (En milliers d' euros .) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 2,1 74 020 842 912 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2,2 10 286 10 302 Opérations avec la clientèle 2,3 309 916 305 666 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 2,4 0 7 566 209 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 2,5 1 440 803 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2,6 50 935 963 048 Comptes de régularisation 2,7 1 275 231 129 Total actif 447 873 9 920 068 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 2,8 61 688 8 287 903 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2,9 80 909 77 905 Comptes de régularisation 2,10 0 1 029 679 Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges 2,11 39 376 30 307 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2,12 265 901 494 273 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 176 910 384 910 Réserves 2 111 2 111 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -0 55 011 Résultat de l’exercice (+/-) 65 773 31 135 Total passif 447 873 9 920 068 Engagements hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés 4,1 0 164 392 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres   : titres à livrer 0 164 392 Engagements reçus 4,2 0 129 080 Engagements de financement Engagements de garantie 0 468 Engagements sur titres   : titres à recevoir 0 128 612 Engagements sur instruments financiers à terme 4,3 0 18 643 572 Opérations sur instruments de taux d’intérêt 0 0 Opérations sur instruments de cours de change 0 0 Opérations sur autres instruments 0 18 643 572 II. – Compte de résultat (En milliers d' euros .) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3,1 18 299 16 211 Intérêts et charges assimilés 3,2 -9 899 -27 957 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 3,3 191 033 124 777 Commissions (charges) 3,3 -21 958 -10 381 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3,4 23 435 49 395 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 200 910 152 045 Charges générales d'exploitation 3,5 -122 361 -107 303 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles -292 -435 Résultat brut d'exploitation 78 256 44 307 Coût du risque Résultat d'exploitation 78 256 44 307 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 78 256 44 307 Résultat exceptionnel 3,6 14 000 0 Impôt sur les bénéfices 3,7 -26 483 -13 173 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 65 773 31 135 III. – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société et faits marquants de l’exercice La société Morgan Stanley France, ci-après ״MSF״ a été constituée le 30  septembre  1998. Le 13  janvier  2017, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société a approuvé la transformation de MSF en Société Anonyme (SA), ainsi que la modification des statuts permettant à MSF d’exercer et de développer des activités de prestataires de services d’investissements définies par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, notamment les articles L321-1 et suivants du code monétaire et financier concernant la fourniture de services d’investissements et de services connexes. La société MSF est agréée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) depuis le 1 er   février  2017 en qualité d’entreprise d’investissement et fournit des services d’exécution d’ordres pour compte de tiers, de négociation pour compte propre et de conseil d’investissement et placement non garanti portant sur tous les titres visés aux articles L .211-1 II (titres financiers) et L.211-41 (instruments financiers équivalents de droit étranger) du code monétaire et financier. La répartition du capital social de MSF est indiquée ci-dessous   : Dénomination Adresse du siège social Nb de titres de participations Part de capital détenue Morgan Stanley France Holdings I * 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 407 117,00 99,99   % Morgan Stanley France Holdings II 61, rue de Monceau, 75008 Paris 1 0,01   % * détenue à 100   % par le groupe allemand MS Europe Holding SE depuis le 1 er   novembre  2021 Faits marquants de l’exercice Le 1 er   janvier  2021, MSF a cédé son activité  «  Investment Management  »  à la succursale parisienne de MSIM Fund Management (Ireland) Limited au prix de marché de 14 millions d’ euros . Les 3 salariés de la division ont été transférés de MSF vers MSIM succursale de Paris. Au cours du deuxième trimestre 2021 et dans le cadre de la stratégie d’adaptation au Brexit, l’activité d’equity swaps sur actions européennes a été transférée dans la succursale parisienne de Morgan Stanley &Co International Plc. Les positions du portefeuille de titres s’élevant à 7,6 milliards d’ euros  au 31  décembre  2020 ont été vendues au prix de marché, les positions des dérivés ont été entièrement dénouées et les positions de financement avec le groupe MS remboursées. L’épidémie du Covid-19, apparue en  janvier  2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Aucun impact sur les comptes au 31  décembre  2021 de la société MSF n’a été identifié. Evènements postérieurs à la clôture À la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022, les marchés financiers européens et mondiaux ont été et devraient continuer d’être considérablement touchés en 2022. Cependant, MSF n’est pas exposée aux risques liés crise actuelle en Russie et en Ukraine. Le groupe Morgan Stanley continuera de suivre de près les événements et leur impact potentiel. Note  1. – Règles  et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSF ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26  novembre  2014 amendé par le règlement ANC n° 2020-10 du 22  décembre  2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les informations relatives Pilier 3 de la société MSF en vertu du règlement sur les entreprises d’investissement (IFR) peuvent être consultées sur le site internet de Morgan Stanley France (Article 450 of CRR Disclosure https   ://www.morganstanley.com/about-us/global-offices/europe-middle-east-africa/france/). Évolution de la réglementation – Environnement, social et gouvernance ( «  ESG  » ) Le 21  avril  2021, la Commission européenne a adopté une proposition de directive sur l’information sur le développement durable des entreprises ( «  CSRD  » ) qui, si elle est finalisée sous sa forme actuelle, modifiera les exigences de déclaration existantes de la directive sur l’information non financière ( «  NFRD  » ).   La proposition de la CSRD vise à i) étendre le champ d’application de la NFRD à toutes les grandes sociétés et à toutes les sociétés dont les valeurs mobilières sont cotées sur un marché réglementé de l’UE   ; ii) introduire des exigences plus détaillées en matière de rapports, y compris l’obligation de faire rapport conformément aux normes obligatoires de l’UE en matière de rapports sur le développement durable ( «  les normes  » )   ; iii) exiger l’assurance de l’audit des informations déclarées   ; et iv) introduire un  «  marquage  »  numérique des informations déclarantes afin qu’elles soient lisibles par machine et qu’elles alimentent le point d’accès unique européen.   Si un accord est conclu sur la CSRD au cours du premier semestre 2022 et que les normes sont adoptées avant la fin de 2022, les exigences s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1 er   janvier  2023. Le 10  décembre  2021, le règlement délégué (UE) 2021/2178 (CI-APRÈS) de la Commission a été publié, qui complète les exigences de l’article 8 du règlement taxonomie [règlement (UE) 2020/852] pour les grandes entreprises afin d’inclure des informations sur la manière dont leurs activités sont associées à des activités économiques durables sur le plan environnemental et dans quelle mesure.   Le CDR s’applique à partir du 1 er   janvier  2022 sur une base transitoire et les informations à fournir devraient être exigées par la Société à partir du 1 er   janvier  2023. Principes et Méthodes comptables Depuis l’obtention de l’agrément d’entreprise d’investissement le 1 er   février  2017, la société MSF applique le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. Les prêts consentis au titre de pensions livrées reçues sont enregistrés à l'actif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de créances sur les cédants. Les emprunts contractés au titre de pensions livrées données sont enregistrés au passif selon la catégorie de la contrepartie et sont représentatifs de dettes sur les cessionnaires. Les actifs cédés sont maintenus dans le portefeuille de titres. Les rémunérations perçues ou versées sont portées en compte de résultat prorata temporis. B. – Portefeuille de titres Le portefeuille de MSF est constitué d’actions et autres titres à revenu variable catégorisés en titres de transactions.   Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l'établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent.   Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. C. – Opérations sur instruments financiers à terme Les principes comptables adoptés sont ceux définis conformément aux dispositions des règlements ANC n°2014-07 du 26  novembre  2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan. Les opérations traitées au sein de la société correspondent à des opérations de trading. Les opérations sur instruments financiers à terme sont comptabilisées, à la date de leur conclusion, sur des comptes d’engagements hors bilan pour la valeur nominale des contrats négociés. Les différences de cours qui se produisent quotidiennement dans les opérations sur instruments financiers à terme, sont directement comptabilisées au compte de résultat. Les opérations sur options sont également enregistrées, dès leur conclusion, sur les comptes d’engagements hors bilan correspondants, pour la valeur nominale de l’actif sous-jacent auquel les options sont référencées. Les contrats d’options sont comptabilisés à l’actif ou au passif pour la valeur des primes achetées ou vendues, et les différences consécutives aux variations journalières par rapport au cours du marché sont comptabilisées au compte de résultat. Les garanties déposées auprès des marchés organisés sont comptabilisées à l’actif, dans le poste “Autres actifs”. D. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées, conformément au règlement ANC n°2014-03, à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Elles sont amorties de la façon suivante   : Agencements et autres immobilisations corporelles   : 10 ans en linéaire   ; Matériel de communication   : 8 ans en linéaire   ; Mobilier de bureau   : 7 ans en linéaire   ; Autres matériels techniques   : 5 ans en linéaire   ; Matériel informatique   : 3 ans en linéaire. E. – Provisions Les provisions sont comptabilisées selon les dispositions de l’ANC n°2014-07 du 26  novembre  2014 relatif aux passifs. Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. F. – Opérations en devises Les positions libellées en devises sont évaluées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et les charges en devises, enregistrés au compte de résultat, sont convertis en  euros  sur la base des cours de change en vigueur au moment de l'opération. Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26  novembre  2014. Les gains et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat, qu’ils soient latents ou définitifs. G. – Intérêts et commissions Les intérêts ainsi que les commissions assimilées à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Elles sont comptabilisées immédiatement en résultat pour la rémunération de services ponctuels et étalées sur la durée de vie de la prestation fournie pour la rémunération de services continus. Les revenus des actions, dividendes et acomptes sur dividendes sont enregistrés au fur et à mesure de leur encaissement. Les revenus des obligations sont inscrits prorata temporis en résultat. Les intérêts courus à l'achat sont portés dans un compte de régularisation. MSF applique une politique globale de prix de transfert retenue par le groupe Morgan Stanley. La méthode sélectionnée est l’une des méthodes spécifiées par la directive de l’OCDE sur les Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales. H. – Avantages au personnel Les engagements au titre des régimes de retraite obligatoire sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. Les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées sous forme de provision et calculées selon une méthode actuarielle par un prestataire extérieur. I. – Impôts La société MSF a conclu une convention d’intégration fiscale avec la société MSF Holdings I effective en date du 1 er   janvier  2018. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 26.5   % au 31  décembre  2021. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3   %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31  décembre  2021 prend en compte la baisse du taux d’IS à compter du 1 er   janvier  2022, soit 25   %. Note  2. – Informations  sur les postes du bilan Note 2. 1. – Caisse , banques centrales, CCP (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Banques centrales (1) 74 020 842 912 Total 74 020 842 912 (1) Ce poste est constitué d'espèces placées auprès de la Banque de France Note 2. 2. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1  à 5 ans Plus de  5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 10 286 10 286 8 110 Comptes et prêts 0 0 0 2 191 Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 10 286 0 10 286 10 302 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 10 286 0 10 286 10 302 (1) Au 31  décembre  2021, ce poste est principalement constitué d'avoirs placés auprès des banques   : HSBC et BNP Paribas Securities Services. Note 2. 3. – Opérations  avec la clientèle à l'actif (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1  à 5 ans Plus de  5 ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs Titres reçus en pension livrée (1) 0 0 305 666 Prêts à la clientèle financière (2) 309 916 309 916 Total 309 916 309 916 305 666 (1) Au 31  décembre  2020,   ce poste était constitué d'opérations de pensions livrées avec le groupe (2) Au 31  décembre  2021, ce poste est constitué d'un prêt avec la société MS Europe SE Note 2. 4. – Actions  et autres titres à revenu variable (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées Créances rattachées Dépréciations Sous-total Obligations  et autres titres à revenu fixe Titres cotés Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total Actions et autres titres à revenu variable 0 0 7 566 209 Titres cotés (1) 0 0 7 566 209 Titres non cotés Créances rattachées Dépréciations Sous-total 0 0 7 566 209 Total 0 0 0 0 7 566 209 (1) Au 31  décembre  2021 l'ensemble des titres cotés sur les marchés européens a été transféré à la succursale française de la société Morgan Stanley International  Plc . Note 2. 5. – Immobilisations  incorporelles et corporelles (En milliers d' euros ) Au 31/12/2020 Acquisitions/ dotations aux amortissements Cessions/ reprises Autres (reclassement) Au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Amortissements Fonds de commerce Droit d'usage Logiciels En cours Autres Valeur nette 0 0 0 0 0 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 15 937 913 16 850 Installations générales 8 686 480 9 167 Matériel de bureau et informatique 6 002 433 6 435 Mobilier 1 249 -0 1 249 Autres Amortissements -15 134 -276 -15 410 Installations générales -8 649 -0 -8 649 Matériel de bureau et informatique -5 242 -275 -5 516 Mobilier -1 244 -1 -1 245 Autres Valeur nette 803 637 0 0 1 440 Note 2. 6. – Autres  actifs (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels achetés 0 243 Dépôts et cautionnements 1 518 1 398 Impôts et taxes (1) 14 032 12 196 Autres débiteurs divers (2) 35 386 949 212 Total 50 935 963 048 (1) Au 31  décembre  2021, le solde est constitué d'une créance d'impôt différé (13.1 millions d' euros  contre 10.5 millions d' euros  en 2020) et d'un crédit de TVA (0.4 millions d' euros  contre 1.6 millions d' euros  en 2020) (2) Au 31  décembre  2021, le solde est constitué principalement de créances intra-groupe, l'ensemble du collatéral versé à des contreparties du Groupe MS dans le cadre de l’activité sur instruments financiers à terme et de positions intra-groupe a été dénoué. Note 2. 7. – Comptes  de régularisation à l'actif (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 0 229 865 Charges constatées  d'avance 1 275 1 264 Total 1 275 231 129 (1) Au 31  décembre  2021, l'ensemble des positions sur instruments dérivés a été dénoué Note 2. 8. – Opérations  avec la clientèle au passif (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Autres dettes Emprunts auprès de la clientèle financière (1) 0 61 688 775 388 Titres donnés en pensions livrées (2) 0 0 399 973 7 112 542 Total 0 61 688 399 973 7 887 930 (1) Au 31  décembre  2021, le solde est composé d’un financement non-garanti à 13 mois reçu du groupe (MS Europe Holding SE ).  L'emprunt reçu de la société MS France Holdings I a été entièrement remboursé en 2021. (2) Au 31  décembre  2020, le solde était composé de titres donnés en pensions livrées correspondant au financement garanti reçu du groupe (MS International Plc) Note 2. 9. – Autres  passifs (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels vendus 0 -0 Dettes représentatives  des titres   : Vente à découvert 0 3 531 Dépôts et cautionnements 162 162 Impôts et taxes (1) 23 644 2 643 Autres créditeurs divers (2) 57 103 71 570 Total 80 909 77 905 (1) Au 31  décembre  2021, le solde est principalement constitué de dettes fiscales liées à l' Impôt  sur les sociétés (2) Au 31  décembre  2021, le solde est principalement constitué de dettes sociales Note 2.1 0. – Comptes  de régularisation au passif (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan (1) 0 1 029 679 Produits constatés d'avance Total 0 1 029 679 (1) Au 31  décembre  2020, le poste  «  Comptes d'ajustement sur opérations de hors bilan  »  correspondait à la valeur de marché négative des contrats de produits dérivés (hors options) Note 2.1 1. – Provisions  pour risques et charges (En milliers d' euros ) Au 31/12/2020 Dotation Reprise Au 31/12/2021 Provisions relatives à des plans de rémunération différée et les charges sociales  afférentes  (1) 26 822 7 927 34 748 Provisions pour litiges 1 100 997 2 098 Provision pour risques fiscaux (2) 468 468 Provision pour remise en état des locaux loués 1 251 54 1 306 Provision pour retraites 666 90 756 Total 30 307 9 068 0 39 376 (1) Cette ligne est correspond aux rémunérations différées en actions gratuites et en espèces (2) Cette ligne correspond au risque fiscal lié à des litiges de TVA Note 2.1 2. – Evolution  des capitaux propres (En milliers d' euros ) Au 31/12/2020 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Distributions aux actionnaires (1) Au 31/12/2021 Capital souscrit 21 107 21 107 Prime d’émission 384 910 -208 000 176 910 Réserve légale 2 111 2 111 Report à nouveau 55 011 31 135 -86 145 0 Résultat de l'exercice 31 135 -31 135 66 358 66 358 Total 494 273 0 66 358 0 -294 145 266 486 (1) Affectation du résultat 2020 et distribution du dividende selon le PV d'AGOA du 6  mai  2021 et remboursement de la prime d'émission selon le PV d'AGE du 26  octobre  2021 Le capital social de MSF s'élève à 21 106 770  euros . Il est divisé en 1 407 118 actions de valeur nominale de 15  euros  chacune. Distributions aux actionnaires Actionnaires de MS France (En  euros .) Nombre de parts   % Dividende versé Remboursement de capital Morgan Stanley France Holdings I 1 407 117 99,99   % 86 145 419 207 999 852 Morgan Stanley France Holdings II 1 0,01   % 61 148 Total 1 407 118 100,00   % 86 145 480 208 000 000 Note  3. – Informations  sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts  et Produits assimilés (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) 16 331 15 386 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés (2) 1 968 835 Total 18 299 16 221 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés principalement à des intérêts négatifs sur les opérations de mise en pension livrée avec le groupe Morgan Stanley (2) Les autres intérêts et produits assimilés sont principalement liés au collatéral versé aux entités du groupe MS. Note 3. 2. – Intérêts  et Charges assimilés (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et assimilés (1) -1 760 -3 429 Sur opérations avec la clientèle (2) -5 696 -20 978 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés (3) -2 443 -3 559 Total -9 899 -27 967 (1) Les opérations avec les établissements de crédit sont constituées principalement des intérêts négatifs Banque de France (2) Les intérêts et charges assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement par les entités du groupe MS (3) Les autres intérêts et charges assimilés sont principalement liés au collatéral reçu des entités du groupe Morgan Stanley Note 3. 3. – Commissions (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières (1) 8 065 -262 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers (2) 151 841 -4 429 93 629 -4 032 Produits et charges de commissions (3) 31 126 -17 529 31 148 -6 087 Total 191 033 -21 958 124 777 -10 381 (1) Les opérations bancaires et financières sont constituées du prix de transfert de trésorerie (2) Les prestations de services financiers sont liées aux prix de transfert et revenus directs de l'activité de banque d'affaires (Investment Banking Division) (3) Les produits et les charges de commissions sont principalement liés aux prix de transfert sur les activités de négociation pour compte propre. Note 3. 4. – Gains  ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Titres de transaction (1) 993 999 380 168 Opérations de change 587 0 -343 Instruments financiers à terme (2) -971 151 30 540 -360 970 Total 994 586 -971 151 410 708 -361 313 Solde net 23 435 49 395 (1) Produits sur titres de transactions. (2) Produits et charges sur instruments dérivés. Note 3. 5. – Charges  générales d’exploitation (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel -94 811 -77 565 Impôts et taxes -4 854 -6 699 Services extérieurs -20 283 -21 556 Autres charges diverses d'exploitation -2 413 -1 484 Total -122 361 -107 303 Détail des frais de personnel (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements -60 785 -55 251 Charges sociales -18 284 -15 705 Charges de retraite 0 0 Participation des salariés -10 475 -1 771 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -5 267 -4 839 Total -94 811 -77 565 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations allouées aux organes de direction (1) Avances et crédits alloués aux organes de direction (1) Non communiqué - Ne concerne qu'un membre déterminé des organes de direction Effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Effectif global moyen 105 106 Honoraires des Commissaires aux Comptes (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -86 -154 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -86 -154 Note 3. 6. – Résultat  exceptionnel (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Produit exceptionnel (1) 14 000 0 (1) Le gain correspond à la vente de l'activité d'Investment Management à la succursale française de MSIM au 1 er   janvier  2021 Note 3. 7. – Impôt  sur les bénéfices (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts sur les bénéfices -26 483 -13 173 Impôt courant -29 018 -12 887 Impôt différé 2 534 -285 Note  4. – Informations  sur le hors bilan 4. 1. – Engagements  donnés Les engagements donnés étaient constitués de titres à livrer en 2020 (164 millions d’ euros ) et ont été transférés à la succursale parisienne de la société Morgan Stanley &Co International Plc au cours du deuxième trimestre 2021. 4. 2. – Engagements  reçus Les engagements reçus étaient constitués d’une part des titres à recevoir (129 millions d’ euros ) et d’autre part des engagements de garantie reçus du groupe (0,5 millions d’ euros ) en 2020. L’ensemble des engagements reçus a été remboursé durant l’exercice 2021. 4. 3. – Engagements  sur instruments financiers à terme (En milliers d' euros ) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré Opérations sur marchés organisés Opérations sur  instruments  de taux d'intérêt 0 0 Opérations  fermes   : Swaps de taux d'intérêt 0 0 Opérations  conditionnelles   : Caps, floors, collars Options 0 0 Opérations sur instruments de cours de change 0 0 Opérations  fermes   : Swaps de change 0 0 Opérations  conditionnelles   : Forward 0 0 Options 0 0 Opérations sur autres instruments 0 0 18 614 098 29 474 Opérations  fermes   : Equity Swaps 0 18 614 098 Opérations  conditionnelles   : Futures Options 0 29 474 Sous-total 0 0 18 614 098 29 474 Total 0 18 643 573 L'ensemble des engagements hors-bilan sur instruments dérivés avec les contreparties européennes a été dénoué au cours de l'exercice 2021 I V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MORGAN STANLEY FRANCE relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante   : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la   société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles­ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en  œuvre  des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 21  avril  2022 Les commissaires aux comptes Mazars Olivier GATARD Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société   : 61 rue de Monceau, 75008 Paris.
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 MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I Société par actions simplifiée au capital de 795 061 351   € Siège social   : 61, rue de Monceau - 75008 Paris 824 133 722 RCS Paris Comptes annuels au 31  décembre  2021 Approuvés par décisions de l'Associé Unique en date du 6  mai  2022 I. – Bilan (En milliers d' euros ) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit et assimilés 2,1 77 198 Opérations avec la clientèle 2,2 11 258 474 641 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 2,3 265 983 408 155 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 2,4 561 0 Comptes de régularisation Total actif 277 879 882 993 Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2,5 447 1 880 Comptes de régularisation Comptes de négociation et de règlement Provisions pour risques et charges Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 2,6 193 573 795 061 Prime d’émission 7 004 13 515 Réserves 3 627 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau (+/-) -80 000 -339 Résultat de l’exercice (+/-) 153 228 72 876 Total passif 277 879 882 993 Engagements hors bilan Néant II. – Compte de résultat (En milliers d' euros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits  assimilés 3,1 2 259 4 481 Intérêts et charges assimilés 3,2 -38 -3 Revenus des titres à revenu variable 3,3 294 145 70 000 Commissions (produits) Commissions (charges) 3,4 -0 -0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 -10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 296 365 74 467 Charges générales d'exploitation 3,5 -142 372 -147 DAP des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 153 994 74 320 Coût du risque Résultat d'exploitation 153 994 74 320 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 153 994 74 320 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3,6 -766 -1 444 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 153 228 72 876 III. – Annexe aux comptes annuels Présentation de la société La société Morgan Stanley France Holdings I, ci-après “MSFH I” a été constituée le 2  décembre  2016. La société est détenue par la société Morgan Stanley Europe SE dont le siège est situé à Grosse Gallusstrasse 18, 60312 Francfort-sur-le-Main, Allemagne. L’activité de MSFH I consiste essentiellement à gérer ses participations dans MS France SA et MS France Holdings II SAS. Au 31  décembre  2021, le capital social s’établit à 193 572 825  euros . Il est réparti en 193 572 825 actions simples de valeur nominale d’un euro chacune. La société n’a pas d’employé au 31  décembre  2021. MSFH I a pour objet en France et à l’étranger   : la prise de participations, par acquisition, souscription ou apport, au capital social de toutes sociétés existantes ou à créer, la gestion de portefeuille de valeurs mobilières pour son propre compte, l’intermédiation financière, l’apport d’affaires, l’ingénierie et le conseil en matière financière   ; la participation, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, d’apport de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements   ; et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension ou le développement. Faits marquants de l’exercice À la suite du Brexit et afin de préparer son entrée sous le groupe allemand de Morgan Stanley, la société MSFH I a effectué plusieurs opérations sur ses capitaux au cours de l’exercice 2021   : le 7  mai , MSFH I a perçu un dividende de 86.1 millions d’ euros  de la société Morgan Stanley France   ; le 10  mai , MSFH I a versé un dividende à son actionnaire Morgan Stanley International Limited de 68.9 millions d’ euros  (dont 25 millions d’ euros  sur actions de préférence)   ; le 15  juillet , MSFH I a versé un acompte sur dividende à son actionnaire Morgan Stanley International Limited de 80 millions d’ euros  (dont 3.4 millions d’ euros  sur actions de préférence). La société a également effectué une réduction de capital non motivée par des pertes de 393.5 millions d’ euros  par voie de rachat de 393 488 526 actions de préférence suivi de leur annulation   ; le 26  octobre , MSFH I a reçu le remboursement d’une partie de la prime d’émission de Morgan Stanley France pour un montant de 208 millions d’ euros  et a ensuite réduit son capital du même montant en annulant 208 millions d’actions ordinaires d’une valeur nominal de 1 euro   ; le 1 er   novembre , MSFH I a changé d’actionnaire en passant de la société anglaise Morgan Stanley International Limited à la société allemande Morgan Stanley Europe Holding SE. L’épidémie du Covid-19, apparue en  janvier  2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Aucun impact sur les comptes au 31  décembre  2021 de la société MSFH I n’a été identifié. Evènements postérieurs à la clôture À la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24  février  2022, les marchés financiers européens et mondiaux ont été et devraient continuer d’être considérablement touchés en 2022. Cependant, MSFH I n’est pas exposée aux risques liés crise actuelle en Russie et en Ukraine. Le groupe Morgan Stanley continuera de suivre de près les événements et leur impact potentiel. Note  1. – Règles  et méthodes comptables Présentation des comptes Les comptes sociaux de la société MSFH I ont été établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC 2014-07 du 26  novembre  2014 amendé par le règlement ANC n° 2020-10 du 22  décembre  2020 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes de la société MSFH I ont par conséquent été établis selon le référentiel PCEC (Plan Comptable des Etablissements de Crédit). Méthodes comptables A. – Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque de non-recouvrement total ou partiel ou ayant un caractère contentieux font individuellement l’objet de provision pour dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Ces provisions sont inscrites en minoration de l’actif. Par ailleurs les risques financiers, hors créances contentieuses, font l'objet de dotations aux provisions pour risques et charges. B. – Titres de participation et filiales Les titres de participation regroupent les titres des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. C. – Comptabilisation des charges et des produits Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les revenues des titres de participation sont enregistrées à leur date de mise en paiement. D. – Impôt sur les sociétés La société MSFHI a conclu une convention d’intégration fiscale en tant que tête du groupe avec les sociétés Morgan Stanley France et Morgan Stanley France Holdings II, effective depuis le 1 er   janvier  2018. Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du groupe d’intégration à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par l’entreprise tête du groupe MSFHI. La charge fiscale correspond à la somme de l’impôt courant à payer et de l’impôt différé. L’impôt courant à payer est calculé sur le bénéfice imposable de l’exercice sur la base des taux d’imposition en vigueur à la date des états financiers, soit 26.5   % au 31  décembre  2021. La société est également soumise à une contribution sociale sur les bénéfices des sociétés au taux de 3.3   %. L’impôt différé correspond à l’impôt supposé payable ou remboursable au titre d’écarts entre la valeur comptable de l’actif et du passif dans les états financiers et les assiettes fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable. Un impôt différé passif est généralement comptabilisé pour toutes les différences imposables temporaires et un impôt différé actif est constaté au titre des disponibilités de bénéfices imposables permettant l’utilisation des différences temporaires déductibles. La valeur comptable de l’impôt différé actif est revue à chaque date des états financiers et diminuée s’il devient improbable que la société dispose de bénéfices imposables en suffisance pour permettre le recouvrement de tout ou partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’imposition supposés s’appliquer à la période de remboursement de la dette ou de réalisation de l’actif. Le taux effectif utilisé au 31  décembre  2021 est de 25   %. Note  2. – Informations  sur les postes du bilan Note 2. 1. – Créances  sur les établissements de crédit (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 77 198 Comptes et prêts Prêts financiers Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Sous-total 77 198 Créances rattachées Créances douteuses Provisions pour dépréciation Total 77 198 Note 2. 2. – Opérations  avec la clientèle à l’actif (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Jusqu'à  3 mois De 3 mois  à 1 an De 1  à 5 ans Plus de 5   ans Total Total Comptes ordinaires débiteurs (1) 11 258 11 258 474 641 Titres reçus en pension livrée Prêts à la clientèle financière Total 0 0 11 258 0 11 258 474 641 (1) Au 31  décembre  2021, les comptes ordinaires débiteurs sont constitués d’un prêt non-garanti à terme de 13 mois donné au groupe (Morgan Stanley Europe Holding SE). Note 2. 3. – Parts  dans les entreprises liées Informations financières Filiales (détenues à + 50   %) (En milliers d' euros ) Capital Réserves et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue (En   %) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés PNB ou Chiffre d'affaires (HT) 2021 Résultats 2021 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute Nette (1) Morgan Stanley France Holdings II SAS   SIREN 824 560 031   Siège   : Paris 110 -21 100   % 110 82 0 0 -6 Morgan Stanley France SA   SIREN 420 318 206   Siège   : Paris 408 128 2 111 99,99   % 408 066 265 900 0 200 910 65 773 294 145 (1) Ce poste comprend une provision pour dépréciation sur titres de participation. Note 2. 4. – Autres  actifs (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts et cautionnements 0 0 Impôts et taxes 561 0 Autres débiteurs divers 0 0 Total 561 0 (1) Au 31  décembre  2021, le poste impôts et taxes est constitué d'une créance d'impôt 2021 (561k  euros ). Note 2. 5. – Autres  passifs (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dépôts et cautionnements Impôts et taxes (1) 368 1 864 Autres créditeurs divers (2) 79 15 Total 447 1 880 (1) Le poste impôts et taxes est constitué d'une provision pour pénalités de retard sur le paiement d'un acompte d'IS 2019 (297k  euros )   ainsi que d'une provision pour la taxe CVAE (72k  euros ). (2) Le poste créditeurs divers comprend   des charges à payer pour les frais d'audit Deloitte et Mazars (53k  euros ) en 2021. Note 2. 6. – Evolution  des capitaux propres (En milliers d' euros ) Au 31/12/2020 Affectation du résultat (1) Résultat de la période Affectation à la réserve légale Distributions aux actionnaires (1) Diminution de capital en numéraire (2) Au 31/12/2021 Capital souscrit 795 061 -601 489 193 573 Prime d’émission 13 515 -6 511 7 004 Réserve légale 0 3 627 0 0 3 627 Report à nouveau -339 69 249 0 -148 910 -80 000 Résultat de l'exercice 72 876 -72 876 153 228 153 228 Total 881 114 -3 627 153 228 0 -155 422 -601 489 277 431 (1) Affectation du résultat 2020   et distribution du dividende selon le PV de DAU du 6  mai  2021 de 68.9 millions d' euros  et distribution d'un acompte sur dividende selon le PV des Décisions du président du 15  juillet  2021 de 80 millions d' euros . (2) Remboursement des actions de préférence de 393.5 millions d' euros  selon le PV des Décisions du président du 15  juillet  2021 et le rachat de 208 millions d'actions ordinaires selon le PV de DAU du 4  octobre   2021. Note  3. – Informations  sur les postes du compte de résultat Note 3. 1. – Intérêts  et Produits assimilés (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et  assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) 2 258,5 4 481,2 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et produits assimilés Total 2 258,5 4 481,2 (1) Les intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle sont liés au financement donné à d'autres entités du groupe MS Note 3. 2. – Intérêts  et Charges assimilés (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit et  assimilés Sur opérations avec la clientèle (1) -38,0 -3,5 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Autres intérêts et charges assimilés -0,0 -0,0 Total -38,0 -3,5 Note 3. 3. – Revenus  des titres à revenu variable (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dividende reçu de la filiale (1) 294 145 70 000 Total 294 145 70 000 (1) Ce poste inclus le dividende versé par la filiale MS France selon le PV d'AG du 6  mai  2021 de 86.1 millions d' euros  et une distribution exceptionnelle de prime d'émission selon le PV d'AG du 4  octobre  2021 de 208 millions d' euros . Note 3. 4. – Commissions (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations bancaires et financières -0,4 -0,4 Opérations de trésorerie et interbancaires Opérations sur titres Opérations de change Instruments financiers à terme Prestations de services financiers Produits et charges de commissions Total 0,0 -0,4 0,0 -0,4 Note 3. 5. – Charges  générales d’exploitation. (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Frais de personnel Impôts et taxes (1) -144 -127 Charges sur prestations de services financiers Services extérieurs (2) -55 -14 Autres charges diverses d'exploitation (3) -142 172 -6 Total -142 372 -147 (1) Ce poste inclus la CVAE et la TVA non récupérable (2) Ce poste inclus les frais d'audit Deloitte et Mazars (55k d' euros ) (3) Les autres charges diverses d'exploitation comprennent une provision sur dépréciation des titres de participation de MS France (142.2 millions d' euros ) et MS France Holdings II (6k d' euros ) Honoraires des Commissaires aux Comptes. (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l'examen des comptes individuels -55 -11 Services autres que la certification des comptes (SACC) Total -55 -11 Note 3. 6. – Impôt  sur les bénéfices (En milliers d' euros ) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impôts sur les bénéfices -766 -1 444 Impôt  courant (1) -766 -1 444 (1) Ce poste inclus une charge d'impôt courant constaté en application des règles prévues dans la convention d'intégration fiscale avec MS France et MSFHII IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société MORGAN STANLEY FRANCE HOLDINGS I relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Courbevoie et Paris-La Défense, le 28  avril  2022 Les commissaires aux comptes Mazars Olivier GATARD Deloitte & Associés Marjorie BLANC LOURME
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Compagnie de Saint-Gobain
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 COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN Société anonyme au capital de  2 080 248 152  € Siège social : « Tour Saint-Gobain », 12, place de l’Iris, 92400 Courbevoie 542 039 532  R.C.S. Nanterre Les comptes sociaux et les comptes con solidés au 31 décembre  2021  contenus dans le document d’enregistrement universel  déposé auprès de l’A utorité des  M archés  F inanciers  le  22 mars 2022  sous le numéro  D.22-0132  et publié sur le site internet de la société  www.saint-gob a in.com  ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée générale mixte de la Société du  2 juin 2022,   de même  que l’affectation du résultat dudit exercice  proposée à l’Assemblée (voir avis de réunion publié au BALO le  30 mars 2022 ) . Les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux et aux comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 21  sont inclus dans le document  d’enregistrement universel  mentionné ci-avant.
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PCAS
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 P CAS Société Anonyme au capital de  1 5   1 41   7 25  € Siège Social :  21 chemin de la Sauvegarde, 21 Ecully Parc, CS 33167, 69134 Ecully Cedex 622 019   503  R.C.S Lyon L’Assemblée Générale  Ordinaire  du  9 juin  202 2  a approuvé sans modification l es comptes  annuels  et  consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ,  les rapports  des  C ommissaires aux  C omptes, ainsi que  le projet d’ affectation du résultat ,  contenus dans  R apport  F inancier  A nnuel inclus  dans  le  D ocument d ’Enregistrement Universel  déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  29 avril  20 2 2  sous le numéro D. 2 2 - 0 386  et diffusé sur le site internet de la société  www.pcas.com .
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Gaumont
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 GAUMONT Société anonyme au capital de  24  959 384  euros Siège social 30, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine 562 018 002 R.C.S. Nanterre - APE 5911C C omptes annuels et consolidés de l’exercice  2021 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre  202 1   accompagnés des rapports des commissaires aux comptes - inclus dans le  D ocument  d’enregistrement universel  déposé  le  13 avril 2022   auprès de l’Autorité des marchés financier s et  accessible  sur le site  internet de  la  s ociété   www.gaumont.fr  -  ont été approuvés sans modification par  l’ A ssemblée générale  mixte   ordinaire et extraordinaire du  5 mai 2022 .
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BMW Finance
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 BMW FINANCE Société en nom collectif au capital de 87 000 000 € Siège social : 5 rue des Hérons - CS 30751 - 78182 Saint Quentin en Yvelines Cedex 343 606 448 R.C.S. Versailles I. — Bilan de au 31 décembre 2021. (En Euros.) Actif Notes 2021  2020  Op é rations interbancaires et  assimilées 2 549 974 075  261 645 043  Caisse, banque centrale, CCP 498 493 862  204 841 320  Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 51 480 213  56 803 723  Opérations avec la clientèle 3 1 048 895 537  1 148 281 826  Op é rations de  crédit-bail  et  assimilées 3 et 4 2 188 285 263  2 207 409 733  Op é rations sur titres 5 138 255 101  0 Obligations et autres titres à revenu fixe 138 255 101  0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Valeurs  immobilisées 6 3 022 817  161 630  Participations et autres titres détenus à long terme 2 970 938  0 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 23 264  70 312  Immobilisations corporelles 28 615  91 318  Comptes de  régularisation  et actifs divers 7 262 475 627  166 995 921  Autres actifs 49 313 732  13 067 573  Comptes de régularisation 213 161 895  153 928 348  Total 4 190 908 420  3 784 494 153  Passif Notes 2021  2020  Opérations interbancaires et  assimilées 8 3 176 599 837  2 973 088 932  Dettes envers les établissements de crédit 3 176 599 837  2 973 088 932  Comptes  créditeurs  de la  clientèle 9 224 874  224 739  Dettes  représentées  par un titre 15 000 000  15 000 000  Comptes de  régularisation  et passifs divers 10 259 594 661  168 696 412  Autres passifs 112 799 678  69 599 083  Comptes de régularisation 146 794 983  99 097 329  Provisions et dettes  subordonnées 212 618 601  181 533 957  Provisions pour risques et charges 11 162 540 420  131 455 776  Dettes subordonnées 12 50 078 181  50 078 181  Fonds pour risques bancaires  généraux  ( FRBG ) Capitaux propres hors  FRBG 13, 14, 15 526 870 447  445 950 114  Capital souscrit 87 000 000  87 000 000  Prime d'émission, Ecarts de réévaluation 106 805 766  106 805 766  Réserves 416 333  416 333  Provisions réglementées Report à nouveau 251 728 015  214 255 168  Résultat de l'exercice 80 920 333  37 472 847  Total 4 190 908 420  3 784 494 153  Hors bilan Notes 2021  2020  Engagements donn é s 409 995 673  360 959 805  Engagements de financement En faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle 17 409 995 673  360 959 805  Engagements de garantie d'ordre d'établissement de  crédit d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements donnés Engagements  reçus 50 115 000  50 115 000  Engagements de financement Reçus d'établissements de crédit 18 50 000 000  50 000 000  Reçus de la clientèle Engagements de garantie Reçus d'établissement de crédit 18 115 000  115 000  Reçus de la clientèle Engagements sur titres Autres engagements reçus Operations sur instruments financiers a terme 347 980 230  0 Opération de gré à gré Instrument de taux d'intérêts à terme conditionnel 19 347 980 230  0 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2021. (En Euros) Notes 2021  2020  Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 20 165 515 417  95 911 728  Intérêts et produits assimilés 32 073 025  35 332 488  Intérêts et charges assimilées -5 647 658  -10 443 916  Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 860 589 414  794 402 192  Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -721 499 364  -723 379 035  Revenus des titres à revenu variable 0 0 Produits nets sur opérations financières 1 841 505  836 082  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 841 905  78 864  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -400  757 218  Autres produits nets d'exploitation bancaire 21 38 297 573  56 063 893  Autres produits d'exploitation bancaire 68 760 414  78 587 880  Autres charges d'exploitation bancaire -30 462 841  -22 523 987  Produit net bancaire 205 654 495  152 811 703  Charges générales d'exploitation -84 818 781  -86 598 018  Frais de personnel 22 -21 360 116  -17 289 034  Autres frais administratifs 23 -63 351 027  -69 096 594  Dot. Aux amortissements et provisions / immobilisations corporelles et incorporelles -107 639  -212 389  Résultat brut d'exploitation 120 835 714  66 213 685  Coût du risque 24 -2 188 468  -1 833 436  Résultat d'exploitation 118 647 246  64 380 249  Résultat net sur actifs immobilisés 25 -174 389  333 438  Résultat courant avant  impôt 118 472 856  64 713 687  Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat exceptionnel 26 -282 178  -425 960  Impôt sur les bénéfices 27 -37 270 345  -26 814 880  Résultat net 80 920 333  37 472 847  III. —  Annexe aux comptes sociaux au 31  décembre  2021 . ( En  milliers d’ E uros sauf précision contraire) Activité  de la  société  : Financement en France de toutes opérations d’achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et commercialisés par l’intermédiaire du réseau de distribution du groupe BMW France (agents et concessionnaires).  Financement des stocks des concessionnaires. Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules de ses marques. Vente à crédit, Location avec option d’achat (LOA) et location de longue durée (LLD) de véhicules multi marques. Commercialisation pour le compte de tiers de contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.). Faits majeurs de l’exercice .  —  Après l’impact de la COVID-19 en 2020, l’activité a à peu près repris son cours normal en 2021. Néanmoins la pénurie des semi-conducteurs et l’augmentation des prix de matières premières ont eu un impact défavorable sur l’activité du groupe.  En effet, BMW Group a dû faire des choix de production parmi les modèles les plus rentables. Ceci a particulièrement impacté l’activité Wholesale-Financement concessionnaires dont l’encours financier est passé de 859 Mio€ à  710 Mio€ en raison de la baisse de volume des stocks. Malgré ses effets néfastes, la pénurie des semi-conducteurs a engendré un report de la clientèle sur le marché de l’occasion, qui a connu un record cette année. Grâce à cela, entre autres, BMW Finance enregistre un bénéfice très satisfaisant avec une hausse notable de 36% sur les plus-values de cession de véhicules. Sur le plan comptable et fiscal, BMW Finance a opté le 14 mai 2021 pour intégrer le groupe d’intégration fiscale « horizontal » dont  BMW France est tête de groupe. Cette option a pris effet de manière rétroactive à compter du 1 er  janvier 2021. Evolution de l’environnement économique sur l’exercice 2021  : —  Bilan 2021 décevant malgré des commandes en hausse  :  Sur l’ensemble de l’année, il s’est vendu 1 659 003 voitures neuves, soit à peine 0,5% de plus qu’en 2020. C’est la première fois dans l’histoire récente que le secteur automobile est frappé d’une pénurie de voitures à immatriculer. Par rapport à la période d’avant crise, la perte s’élève à 25% des volumes de 2019. Au cumul, les pertes de 2020 et celles de 2021 atteignent plus d’un million d’immatriculations.  2021 aurait dû être l’année du rebond pour l’industrie automobile, mais le bilan s’avère très décevant. En effet, après une année de confinement, la reprise de l’activité économique a été exceptionnelle. Les commandes de voitures sont également très dynamiques  (+12% par rapport à 2020 vs -18% par rapport à 2019). Mais la crise des semi-conducteurs et le renchérissement des matières premières (acier, aluminium…) ont contraint les constructeurs à revoir leur production et à arbitrer entre leurs modèles les plus rentables. Les délais de livraison n’ont pas fini de s’allonger reportant d’autant les immatriculations de voitures neuves. Les achats des Particuliers en recul depuis 2009, la location majoritaire . La part des particuliers dans les ventes de voitures neuves ne cesse de chuter depuis 2009, passant de 67 % à 46 %. Leurs achats se reportent sur la voiture d’occasion majoritairement. Les modes de financement évoluent aussi puisque près d’un particulier sur deux opte désormais pour une location avec option d’achat ou une location longue durée, des solutions très peu courantes pour les particuliers en 2009. Au fil des années, les acheteurs ont rencontré de plus en plus de contraintes, notamment : Le renchérissement du prix des voitures neuves, au fur et à mesure de l’évolution des réglementations européennes de sécurité et de transition écologique. En 2021, le prix moyen d’une voiture achetée par un particulier avoisinait 28 000 euros contre  19 000 euros en 2009 (prix catalogue, hors option, hors remise commerciale) ; La flambée du prix des carburants, notamment du gazole avec 1,57 euro en novembre 2021 vs 0,99 euro en janvier 2009, selon l’INSEE ; Le renchérissement annuel du malus : déclenchement à partir de 133 g/km de CO2 et jusqu’à 30.000 euros en 2021 ; Les incertitudes concernant les motorisations alternatives. Par exemple, le maillage des bornes de recharges électriques n’est pas encore équivalent à celui des stations essence ; Les contraintes de mobilités locales de plus en plus fréquentes : ZFE, conduites en hiver (obligation du port de chaînes ou de pneus hiver en zones montagneuses), la limitation des vitesses à 80 km/h, multiplication des radars… Les voitures hybrides et électriques s'installent durablement sur les routes françaises —  La course à l’électromobilité  :   En 2009, l’Union européenne adoptait le règlement visant à réduire les émissions de CO2 des véhicules légers, avec un objectif moyen de 95 g/km à respecter en 2020. De nouveaux objectifs encore plus ambitieux ont été fixés pour les années à venir, mais au-delà de la chute conjoncturelle des ventes de voitures neuves, on observe la transformation profonde et durable du marché, déjà amorcée avant la crise. —  2009-2021 : La grande mutation des motorisations (en parts de marché) Pratiquement absent en 2009 (seulement 10 unités sur l’année), l’électrique atteint 10 % de part de marché en 2021. Les ventes ont poursuivi leur formidable ascension avec + 46%. Les ventes de voitures hybrides ont connu, également, une croissance exceptionnelle, avec + 77% en 2021. Elles comptent pour 26 % des ventes et dépassent désormais le gazole qui poursuit son déclin (-31%) et ne représente plus que 21 % des ventes, contre 71 % en 2009. Les ventes de voitures essence restent encore majoritaires, avec 40% mais ont chuté de 14%. —  La concurrence sur l’électrique s’intensifie  :  Ainsi Tesla, le nouvel entrant sur le marché automobile, se classe à la deuxième place entre les 2 constructeurs historiques français. Renault garde le leadership avec 32 455 voitures vendues, Tesla 26 446 et Peugeot 23 706. La concurrence va se renforcer dans les années à venir au niveau mondial avec la montée en force des marques chinoises et l’arrivée de nouveaux entrants issus du secteur de l’électronique à l’instar de Sony et Xiaomi selon leurs annonces au CES 2022. —  Une année exceptionnelle pour le marché de l'occasion   6 millions de VO  :  Avec seulement 465 726 voitures échangées lors du dernier mois de l’année, le marché de l’occasion reculait de 4%. Malgré ce résultat décevant, la performance du marché de l’occasion sur l'ensemble de l'année est exceptionnelle. Le marché passe la barre symbolique des 6 millions (6 016 321 d’immatriculations), en hausse de 8% par rapport à 2020 et + 4% par rapport à 2019. Toutes les tranches d’âge sont activement recherchées. Seules les immatriculations des voitures d’un an et moins sont en chute (-13%) faute de véhicules disponibles. Cette année encore, les échanges directs, principalement de particuliers à particuliers, tirent le marché. Ces derniers progressent de 11% comme l’année dernière. Du coté des ventes des professionnels, l’activité s’est nettement améliorée, en hausse de 4% contre une chute de 14% en 2020. Le choix, la disponibilité, les prix sont autant d’atouts de la voiture d’occasion qui n’auront jamais été aussi vrais qu’en 2021. A cela s’ajoute désormais l’aide au financement avec les offres LOA/LLD sur le VO qui ont fortement progressé (+ 16%) pour un total de  186 101 véhicules. Le marché de l’occasion devrait encore connaître de beaux jours en 2022. La pénurie sur le marché du neuf devrait encore persister tant que la crise des semi-conducteurs n’est pas résolue. En outre, un nouveau motif de report sur l’occasion existe désormais avec l’entrée en vigueur du nouveau malus au poids depuis janvier 2022 sur les voitures neuves de plus de 1T8 (hors électriques et hydrides rechargeables sous condition d’autonomie). Pour y échapper, les acheteurs pourront opter pour les occasions récentes ainsi que pour les voitures de plus de 1T8 importées et immatriculées dans le pays d’origine avant 2022 elles aussi non soumises au nouveau malus au poids. —  Dans ce contexte de marché difficile, BMW Group France démontre à nouveau sa solidité. Alors que le marché automobile termine l’année pour la seconde fois à un niveau historiquement bas et se contente d’un gain de  0,5 %, BMW Group France confirme sa position de leader du marché Premium local avec 71 306 ventes pour les marques BMW et MINI grâce à une progression de 5,9 % et une part de marché de 4,3 %. Un succès qui repose en grande partie sur les modèles électrifiés qui représentent à eux seuls 20 760 immatriculations pour les marques BMW et MINI. —  BMW Motorrad signe pour sa part une année record  avec 20 333 immatriculations en 2021, en progression de 12,5 %, pour une part de marché de 10,5 % sur le marché global des deux-roues de plus de 125 cm3. La marque consolidé par ailleurs sa deuxième place sur le segment des plus de 500 cm3, avec 17,1 % de part de marché. Les ventes de modèles électriques et hybrides rechargeables poursuivent leur forte progression  et montrent une nouvelle fois la solidité de la stratégie à long terme du BMW Group dans la mobilité électrifiée. Grâce à un large choix de modèles, les marques BMW et MINI cumulent 20 760 ventes d’électriques et d’hybrides rechargeables. Alors qu’ils représentent 18 % du marché global, leur part atteint 28 % chez BMW (5 % pour l’électrique, en progression de 33 %, et 23 % pour l’hybride rechargeable, + 55 %) et 31 % chez MINI  (20 % pour l’électrique, avec + 107 %, et 11 % pour l’hybride rechargeable, + 37 %). La  marque BMW, avec 45 969 voitures vendues en 2021 , gagne +1,1 % par rapport à 2020, soit une croissance supérieure à celle de la moyenne du marché (+0,5 %). Au-delà du segment premium, BMW est cette année encore, et de loin, la marque leader du marché des voitures à 4 roues motrices, dont elle assure à elle seule 15,7 % des ventes en France. De son côté, la division sportive du constructeur a préparé au mieux son année anniversaire. Avant de souffler sa cinquantième bougie, BMW M GmbH a une nouvelle fois terminé l’année en tant que leader du marché des voitures sportives dans l’Hexagone avec 1 721 immatriculations de modèles badgés M ou M Performance (+2,3%). Les ventes de BMW 100 % électriques enregistrent quant à elles un record de livraisons alors que la BMW iX n’a été lancée qu’en novembre 2021 et que les premières livraisons de BMW i4 ont eu lieu au siège de BMW France mi-décembre. BMW Group enregistre une  nette progression sur les ventes aux particuliers et aux entreprises (sociétés, administrations et loueurs longue durée) avec 45 099 unités des marques BMW et MINI  immatriculées sur ces canaux en 2021. Les entreprises et les particuliers représentent ainsi 76 % des ventes de BMW et 90 % de celles de MINI. La marque BMW gagne même 17,5 % sur les canaux des particuliers et des entreprises, alors qu’ils sont en recul de 2 % en moyenne, et reste solide leader du premium sur les ventes aux entreprises qui représentent 45 % des ventes de la marque grâce à une progression de 22,7 % sur ce canal. Quant à MINI, ses ventes aux entreprises gagnent 40 % et représentent désormais 26 % de ses volumes. Part de marché record et poussée de l’électrification pour MINI En 2021,  MINI renforce sa position sur le marché français avec un volume total de 25 337 immatriculations , soit un gain de  15,8 % et une part de marché atteignant un nouveau record historique à 1,53 %. Ce succès est largement porté par la stratégie d’électrification, avec des ventes de modèles électrifiés en hausse de 76 %. Les modèles hybrides rechargeables représentent désormais 11 % des volumes MINI, tandis que l’offre 100 % électrique représente pas moins de 20 % des immatriculations. La version électrique de l’iconique MINI Hatch (qui continue à être l’une des citadines Premium les plus vendues en France) entre d’ailleurs dans le Top 10 des voitures électriques les plus vendues en France. Le MINI Cabrio reste le cabriolet le plus vendu en France avec 2 349 immatriculations en 2021 tandis que le label sportif John Cooper Works enregistre un niveau record de commandes à plus de 1 000 exemplaires, grâce à une efficience remarquable des moteurs et une taxation maîtrisée. L’année 2022 se présente sous les meilleurs auspices avec une offre de produits comme de financements plus pertinente que jamais, portée par l’électrification et les ventes aux entreprises, et confirmée par le niveau très satisfaisant du portefeuille de commandes. Les deux marques BMW et MINI en forte progression sur le marché des voitures d’occasion Les modèles d’occasion diffusés par les réseaux des deux marques de BMW Group sont eux aussi très recherchés puisque sur ce marché BMW enregistre une progression de 16,4 %, tandis que celle de MINI atteint même 25,7 %. Les labels VO affichent des hausses similaires puisque les volumes de BMW Premium Selection gagnent 16,9 % et ceux de MINI Next 25,3 %. BMW Motorrad franchit pour la première fois le cap des 20 000 immatriculations sur le marché français . Avec une part de marché de 10,5 % sur le marché des deux-roues de plus de 125 cm3, BMW Motorrad France signe un nouveau record historique en France en enregistrant 20 333 immatriculations (18 081 en 2020, soit une progression de 12,5 %). La France reste ainsi le deuxième marché mondial pour la marque après l’Allemagne, dans un pays où l’engouement pour les deux-roues se poursuit, tant en termes de mobilité urbaine que de loisirs. BMW Motorrad France consolidé également sa place de leader sur le segment des plus de 750 cm3 avec 28,5 % de part de marché  (18 714 immatriculations en 2021, soit une progression de 18,7 %) et sa deuxième position sur le segment des plus de 500 cm3 avec 17,1 % de part de marché (18 932 immatriculations en 2021, soit une progression de 12,1 %). Des résultats qui s’appuient sur le succès de la gamme BMW Motorrad, notamment le retour en force de la BMW R 1250 RT et son bicylindre boxer emblématique (2 582 unités), les performances remarquables de la famille GS avec 8 600 immatriculations (7050 sur les seules BMW R 1250 GS et BMW R 1250 GS Adventure) ainsi que sur le succès de la gamme 4 cylindres de 1000 cm3 (2 199 unités). BMW Motorrad s’apprête en outre à lancer au premier trimestre 2022 le scooter 100 % électrique BMW CE 04, nouvelle icône de la mobilité urbaine, mais également les nouvelles BMW K 1600. L’année 2022 sera également marquée par le retour de BMW Motorrad sur le marché des administrations en France avec les premières livraisons des motos qui équiperont la Gendarmerie Nationale, la Police Nationale et les Douanes françaises. Implantations a l’ étranger .  —  Notre société n’a aucune implantation et n’exerce aucune activité dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative : succursale, filiale (entité ad ’hoc) et participations dans les entités faisant l’objet d’un contrôle exclusif ou conjoint. Note 1.  –  Principes et méthodes comptables appliqués . Les comptes annuels de l’exercice 2021 sont établis en conformité avec les règles et principes français : image fidèle, comparabilité, continuité de l’activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes. Règles de présentation des comptes sociaux  : Les comptes annuels sont établis conformément au règlement n°2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n°2020-10 de l’ANC du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 et portant principalement sur l’épargne réglementée et le prêt de titres n’a pas eu d’impact sur les comptes de BMW FINANCE au 31 décembre 2021. a)  Créances sur les établissements de crédit .  —  Les créances sur établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre des opérations bancaires sur des établissements de crédit. b)  Créances sur la clientèle .  —  Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Ces créances sont composées des encours sains et des encours douteux nets de dépréciation. Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l’échu impayé. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients.  Les intérêts de retard et indemnités légales ne sont enregistrés que lors de leur encaissement. Cependant, pour satisfaire aux exigences de la législation fiscale, la comptabilité constate des indemnités légales et intérêts de retard qui sont dépréciés en fonction de leur probabilité d’encaissement : le net du poste constitue une créance rattachée aux encours douteux. Les créances douteuses sont déterminées : Par la constatation de la contagion. La contagion consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors que l’une au moins de ses créances est douteuse. Par le traitement différencié des créances restructurées . Il s’agit, pour l’essentiel, de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d’un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4ème impayé. Moratoires : qualification en douteux compromis des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l’absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement CRC 2002-03 modifié, les créances douteuses sont désormais classées en : Créances douteuses, Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du résultat. c)   Dépréciation sur créances douteuses de la clientèle et des concessionnaires .  —  En 2013, une base historique des défauts a été constituée à partir de la base de données interne. Elle intègre l’ensemble des contrats Retail depuis le 01/07/07. Cette base historique des défauts permet de connaître sur une période d’observation donnée, les taux de défaut (PD) par pool de risque. A partir de cette même base, sur des périodes d’observations de 36 mois, une évaluation des LGD « Loss Given Default » est effectuée. Par ailleurs, l’analyse de la performance du recouvrement par Crédit Agricole Consumer Finance (CACF), permet de segmenter les taux de LGD par produits Leasing ou Autres. La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés et les créances douteuses. En ce qui concerne les concessionnaires, les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement. d) Opérations de crédit-bail, LOA et LLD .  —  Les opérations de crédit-bail, de LOA et de LLD sont classées en « opérations de crédit-bail et assimilées » sur la base de l’encours comptable.  Les revenus de ces opérations, y compris les résultats de cession, sont inclus dans le poste « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées». Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont également constatées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilées» et en créances douteuses. La dotation aux dépréciations est comptabilisée en « charges sur opérations de crédit-bail et assimilées». La dépréciation sur les créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit-bail et assimilées en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Ces taux sont appliqués à la base douteuse constituée par les impayés, les créances douteuses et la valeur nette comptable des immobilisations contentieuses. e) Immobilisations temporairement non louées .  —  Les ITNL sont maintenues dans les immobilisations et continuent d’être amorties selon leur plan d’amortissement initial. Leur déclassement est effectif à la résiliation ou à la fin du contrat, dans l’attente de leur recommercialisation. f) Immobilisations .  —  Les immobilisations sont enregistrées à l’actif du bilan pour leur coût d’acquisition, TVA non récupérable incluse. Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée probable d’utilisation selon le mode linéaire. Les taux d’amortissement pratiqués correspondent aux principes fiscaux généralement admis. Les véhicules immobilisés sont amortis sur une durée de 5 ans, quelle que soit la durée du contrat de location dont ils font l'objet. Les immobilisations incorporelles comprennent uniquement des logiciels informatiques. La durée d’amortissement de ces logiciels est de 5 ans. g) Titres de placement .  —  Les titres hautement liquides (HQLA) acquis afin de respecter les exigences réglementaires en matière de liquidités, sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Ils incluent ainsi le montant de la surcote et de la décote sur l’achat des titres faisant l’objet d’un étalement mensuel. A l’atteinte de la maturité, le montant inscrit à l’actif représentera le nominal des titres. Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément aux articles 2311-1 à 2391-1 du règlement ANC 2014-07, ainsi BMW Finance a classé sous la rubrique "Opérations sur titres" en catégorie "Obligations et autres titres à revenu fixe" tous les titres achetés dans le cadre de sa politique HQLA. Ces titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition hors coupon couru et hors frais d’acquisition.  A la date de clôture de l’exercice, les intérêts courus à percevoir attachés aux obligations et autres titres à revenu fixe de placement sont portés dans un compte de créances rattachées en contrepartie du poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les différences éventuelles entre les prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primes si elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sont étalées sur la durée de vie des titres concernés. L’étalement est effectué par application de la méthode actuarielle. A la clôture de l’exercice, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques .  —  Les provisions pour risques comprennent une provision pour risques sur valeur résiduelle sur les véhicules loués. Cette dernière est calculée de la façon suivante : Pour les contrats ayant une fin théorique dans les 12 prochains mois, la valeur résiduelle est évaluée selon les valeurs du marché (interne et externe) enregistrées au cours des 12 derniers mois Pour les contrats ayant commencé dans les 12 derniers mois, la valeur résiduelle est déterminée selon les règles définies par le « RV Commitee » qui se tient chaque trimestre Pour les autres contrats, la valeur résiduelle est déterminée par la moyenne des 2 groupes ci-dessus. Le montant de la provision pour risque de valeurs résiduelles figure au passif pour un montant de 145 500 K€ au 31 décembre 2021. i)   Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG).   —  BMW Finance n’a pas constitué de fonds pour risques bancaires généraux. j)   Fiscalité  : —   Impôt sur les sociétés  :  La société BMW Finance ayant opté depuis le 01/01/2002 pour l’impôt sur les sociétés, elle est soumise au  taux normal de l'impôt sur les bénéfices sauf pour les plus-values à long terme. Le taux d'impôt sur les sociétés est de 27,5% lorsque l’entreprise réalise un chiffre d’affaires supérieur à 250 Mio€, auxquels s’ajoute la Contribution Sociale de 3,3% sur la fraction d’impôt excédant 763.000€. —  Impôts différés  :  Il n'est pas constaté d'impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux. k) Comptabilisation des produits et charges d’exploitation .  —  Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits au prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission.  Les participations reçues des constructeurs sont comptabilisées en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés » » ou  « intérêts et produits assimilés » selon la ligne de produit à laquelle elles se rapportent, et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions d’apport dues au réseau de concessionnaires sont comptabilisées en « Autres frais administratifs » au titre de l’année de production des contrats et font l’objet d’un étalement sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d’assurance sont comptabilisées au titre de l’exercice de production des dossiers en « autres produits d’exploitation bancaires» sur la base d’une estimation communiquée par ces dernières. l)   Réserve latente .  —  La réserve latente est constituée par la différence entre l'encours financier et l'encours comptable. Lorsqu'elle est négative (à savoir lorsque l’encours financier est inférieur à l’encours comptable), elle fait l'objet d'une provision.  Il n'est pas constaté d'impôt différé dans les comptes sociaux sur cette réserve latente ou sur la provision correspondante. m)   Opérations sur instruments financiers à terme .  —  Elles sont majoritairement constituées d’opérations fermes sur instruments de taux d’intérêt destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et sont comptabilisées conformément au règlement de  l’ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les intérêts sur les instruments de refinancement et les intérêts sur les swaps de micro et de macro-couverture correspondants sont comptabilisés prorata temporis. Ces derniers figurent en intérêts et charges assimilées. n)   Engagements de retraite .  —  Les engagements de retraite sont comptabilisés à la clôture de l’exercice 2021 pour un montant de  571 K€. Les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : Taux d’actualisation : 1,12% Taux d’inflation : 1 , 70% Taux d’augmentation des salaires : inflation + 1% Charges sociales : 47% o) Résultat par action .  —  Le résultat 2021 par action est de 9,30 €. p)   Comptabilisation des charges et produits exceptionnels .  —  Le résultat exceptionnel est composé des charges qui surviennent et des produits qui sont générés de manière exceptionnelle et ne relevant pas de l’activité courante de notre société.  Notre société comptabilise, le cas échéant, dans ces postes, les changements de méthode comptable, les provisions pour redressements fiscaux et tout élément peu fréquent.  q)   Identité de la société mère consolidant les comptes de la société .  —  BMW AG est la société mère consolidant les comptes de notre société. r)   Evènements post-clôture .  —  Comme indiqué dans le paragraphe, « Implantation à l’étranger »,  notre société n’a aucune implantation et n’exerce aucune activité en dehors du territoire national français.  Par conséquent, BMW Finance n’a pas de clientèle en Russie et en Ukraine ou en France soumise aux mesures de restrictions émises par l’Union Européenne envers des personnalités de nationalité Russe. Le conflit pourrait cependant avoir des conséquences indirectes en raison de difficultés d’approvisionnement auxquelles devrait faire face BMW France en tant qu’importateur de véhicule du Groupe BMW pour la France. Compte tenu de la volatilité actuelle, il est difficile de donner une prévision exacte pour 2022. I . –   Notes sur le bilan actif ( Notes  2 à 7 en milliers d' E uros) Note 2 . –  Operations interbancaires et  assimilées  : encours notionnels par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée   résiduelle < à 3 mois 3 mois à  1 an 1 an   à  5 ans > à 5 ans Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Comptes et prêts : - A vue 549 974  0 0 0 549 974  0 549 974  56 804  - A terme Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 549 974  0 0 0 549 974  0 549 974  56 804  Dépréciations Valeurs nettes au bilan 549 974  0 0 0 549 974  0 549 974  56 804  Note 3 . –  Operations avec la  clientèle  et  crédit - bail  - analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée   résiduelle Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à  1 an 1 an   à  5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle  : Créances commerciales Autres concours à la clientèle 261 227  443 729  16 421  1 128  722 505  334 150  1 056 656  1 155 502  Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs Sous total 261 227  443 729  16 421  1 128  722 505  334 150  1 056 656  1 155 502  Dépréciations créances douteuses -1 748  -1 748  -1 110  Dépréciations créances compromises -6 012  -6 012  -6 110  Valeurs nettes au bilan 261 227  443 729  16 421  1 128  714 745  334 150  1 048 896  1 148 282  Opérations de crédit-bail et assimilées  : Crédit-bail et location avec option d'achat 129 099  369 709  1 698 155  2 196 963  9 912  2 206 875  2 284 071  Location simple Sous total 129 099  369 709  1 698 155  0 2 196 963  9 912  2 206 875  2 225 371  Dépréciations créances douteuses -966  -966  -1 886  Dépréciations créances compromises -17 624  -17 624  -16 076  Valeurs nettes au bilan 129 099  369 709  1 698 155  0 2 178 373  9 912  2 188 285  2 207 409  Total 390 326  813 438  1 714 576  1 128  2 893 119  344 062  3 237 181  3 355 691  Note 3.1 .  Op é rations avec la  clientèle  et  crédit - bail -  Analyse  par agents  économiques  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Encours   sains Créances douteuses Provisions Couverture en % Total Particuliers 220 400  23 466  -8 253  3% 235 613  Entreprises 2 786 256  10 940  -14 667  1% 2 782 529  Autres agents économiques 220 364  2 105  -3 429  2% 219 039  Sous total 3 227 020  36 511  -26 350  3 237 181  Intérêts et divers Valeurs nettes au bilan 3 227 020  36 511  -26 350  3 237 181  Note 3.2 .  Information relative  à  la  réserve  latente  : (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Valeur nette comptable des Immobilisations Louées 2 172 679  2 150 927  21 752  Valeur nette financière des Immobilisations Louées 2 347 935  2 370 323  -22 388  Réserve latente 175 257  219 397  -44 140  Note 3.3 .  Op é rations de  crédit-bail  -  Réserves  latentes par  durée   résiduelle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Total   31/12/2020 < 3 mois > 3 mois<  1 an > 1 an<  5 ans > 5 ans Total Crédit bail mobilier, LOA et opérations assimilées 15 941  101 805  57 511  0 175 257  219 397  Total 15 941  101 805  57 511  0 175 257  219 397  Note 4 . –  Op é rations de  crédit  bail,  Loa  et location simple . —  Immobilisations brutes : (En milliers d' E uros) Valeur au 31/12/2020 Acquisitions Cessions Valeur au 31/12/2021 Immobilisations corporelles 3 187 458  1 139 354  -1 232 886  3 093 926  Total 3 187 458  1 139 354  -1 232 886  3 093 926  —  Amortissements et Provisions :  (En milliers d' E uros) Total au 31/12/2020 Dotations Reprises Autres mouvements Valeur au 31/12/2021 Immobilisations corporelles -996 730  -632 800  708 223  -921 307  Total -996 730  -632 800  708 223  0 -921 307  —  Immobilisations nettes : (En milliers d'euros) Valeur brute au 31/12/2021 Amort-dépr. Cessions Valeur nette au 31/12/2021 Immobilisations corporelles 3 093 926  -921 307  2 172 619  Total 3 093 926  -921 307  0 2 172 619  Note 5 . –  Op é rations sur titres . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Actions et autres titres à revenu variable Obligations et autres titres à revenu fixe Total Portefeuille de transaction 138 255  138 255  Portefeuille de placement Montant brut Dépréciations Montant net 0 0 0 0 0 0 Portefeuille d'investissement Montant brut Dépréciations Montant net 0 0 0 0 0 0 Total 0 138 255  138 255  0 0 0 (En milliers d'Euros)  par durée résiduelle Créances et dettes rattachées Autres éléments non ventilables Moins de trois mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Obligations et autres titres à revenu fixe 138 255  138 255  Titres non cotés Autres obligations Titres cotés Autres obligations Total Total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 138 255  0 138 255  0 Note 6 . –  Immobilisations corporelles et incorporelles . (En milliers d'euros) 31/12/2020 Acquisitions (amortissements) Cessions   ou transferts 31/12/2021 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute Dépréciation Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 0 2 971  2 971  Dépréciation Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 0 2 971  0 2 971  Immobilisations en cours Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 923  923  Amortissements -853  -47  -900  Valeurs nettes 70 -47  0 23 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 1 453  0 -832  621  Amortissements -1 361  -61  830  -592  Valeurs nettes 91 -61  -2 29 Valeurs nettes au bilan 162  2 863  -2 3 023  Note 7 . –  Autres actifs et comptes de  régularisation . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres actifs 49 314  13 068  Avances fournisseurs Facturations constructeur à établir TVA déductible 34 244  6 662  Produits à recevoir s/filiales Débiteurs divers 15 069  6 406  Comptes de régularisation 213 162  153 928  Produits à recevoir sur swaps Assurances Participations aux bénéfices d'assurances à recevoir 12 788  14 011  Résultat du SPV 17 743  Autres comptes de régularisation 182 630  139 917  Valeurs nettes au bilan 262 476  166 996  Le poste "autres comptes de régularisation" est principalement constitué des charges constatées d'avance liées aux commissions d'apporteur. II . – Notes sur le bilan passif ( Notes  8 à 16 en milliers d' E uros) Note 8 . –  Dettes envers les  établissements  de  crédit  -  Analyse  par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) Durée   résiduelle Total en principal Dettes   rattachées 31/12/2021 31/12/2020 < à 3 mois 3 mois à  1 an 1 an   à  5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : A vue A terme 165 535  725 115  1 795 326  2 685 976  2 685 976  2 973 086  Valeurs données en pension Autres sommes dues 2 490 622  490 624  490 624  3 Titres donnés en pension livrée Valeurs au bilan 165 537  725 115  2 285 948  0 3 176 600  3 176 600  2 973 089  Les fonds nécessaires à l’activité de BMW Finance proviennent exclusivement de la société BMW Finance NV, domiciliée aux Pays-Bas. Au 31/12/2021, les emprunts auprès de BMW Finance NV représentent 2 685 Mio€.   Par ailleurs, BMW Finance poursuit son programme de titrisation. Au 31/12/2021, la dette envers les investisseurs au titre de l'opérations en cours inscrite au bilan s'élève à 491 Mio€. Note 9 . –  Comptes  créditeurs  de la  clientèle . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs Comptes d'épargne à régime spécial : A vue A terme Autres dettes envers la clientèle : A vue 225  225  A terme Valeurs données en pension livrée Valeurs au bilan 225  225  Note 10 . –  Comptes de  régularisation  et passifs divers . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Autres passifs 112 800  69 599  Dettes fiscales et sociales 53 808  17 378  Dépôts de garantie reçus 20 448  20 849  Fournisseurs à payer 20 864  Assurances et prestataires de services d'entretien à payer CACF Créditeurs divers 17 680  31 373  Comptes de régularisation 146 795  99 097  Agios constructeurs encaissés d'avance Produits constatés d'avance 50 352  52 675  Comptes de compensation Charges à payer sur swaps Autres charges à payer 90 994  46 368  Divers 5 449  54 Valeurs au bilan 259 595  168 696  Note 11 . –  Provisions . (En milliers d' E uros) 31/12/2020 Dotations Reprises (suite à utilisation) Reprises (autre) 31/12/2021 Pour garantie donnée/créances adhérents Provision pour risque sur valeur résiduelle 122 711  22 789  145 500  Autres provision pour risques 648  -648  0 Provision pour indemnités de départ à la retraite 830  -259  571  Autres provision pour charges 7 267  16 470  -7 267  16 470  Valeurs au bilan 131 456  39 259  0 -8 175  162 540  La reprise de provisions pour indemnités de départ à la retraite est dûe à la nouvelle méthodologie de calcul recommandée par l'IFRIC.L’IFRIC considère que, à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté (N), ce seraient les N dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du  départ. Cette  nouvelle méthode génère une baisse des engagements. Au terme de l'exercice 2021, la révision des coûts de remarketing laissant entrevoir un effet significatif pour les contrats ayant une date de fin à court terme, une dotation a été comptabilisée en ce sens au titre des provisions pour charges. Note 12 . –  Dettes  subordonnées  - analyse par  durée   résiduelle . (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes subordonnées à terme 50 000  50 000  50 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée Titres et emprunts participatifs Total en principal Dettes rattachées 78 78 78 Valeurs au bilan 0 0 78 50 000  50 078  50 078  Note 13 . –  Capital social . Catégories d'actions Nombre de titres Valeur nominale (En Euros) Capital social (En Euros) Début d'exercice Créés pendant l'exercice Clôture exercice Ordinaires 8 700 000  8 700 000  10 87 000 000  Note 14 . –  Variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capitaux propres Capital Primes et réserves Ecarts conversion / réévaluation Prov. Règlement subv. d'inv. Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2019 87 000  310 019  -1 194  0 12 653  408 477  Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2019 Variation de capital Variation des primes et réserves 12 653  -12 653  Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2020 37 473  Autres variations Solde au 31 Décembre 2020 87 000  322 671  -1 194  0 37 473  445 950  Dividendes ou intérêts aux parts sociales versées au titre de 2020 Variation de capital Variation des primes et réserves 37 473  -37 473  Report à nouveau débiteur Résultat de l'exercice 2021 80 920  Autres variations Solde au 31 Décembre 2021 87 000  360 144  -1 194  0 80 920  526 870  Note 15 . –  Composition des fonds propres . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 526 870  445 950  Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 50 078  50 000  Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 576 948  495 950  Note 16 . –  Transactions avec les  entités  li é es . L’ensemble des transactions avec parties liées sont conclues à des conditions normales de marché. III . –   Notes sur le hors bilan. ( Notes  17 à 19 en milliers d' E uros) Note 17 . –  Hors bilan - Engagements donn é s . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 409 996  360 960  Cautions, avals et oblig. En faveur de la clientèle Cautions, avals et oblig. En faveur d'établissements de crédit Total 409 996  360 960  Note 18 . –  Hors bilan - Engagements  reçus. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 50 000 50 000 Engagement de garantie reçus de la clientèle Engagement de garantie reçus d'établissements de crédit 115 115 Total 50 115 50 115 Note 19 . –  Hors bilan -  Opérations  sur instruments financiers  à  terme . (En milliers d' E uros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture 31/12/2021 31/12/2020 Opérations fermes 0 Opérations de gré à gré 347 980  347 980  Swaps de taux d'intérêt 347 980  347 980  FRA 0 Opérations conditionnelles 0 Opérations de gré à gré 0 0 Instruments de taux d'intérêts à terme conditionnels 0 Total 347 980  0 347 980  0 IV . – Notes sur le compte de résultat. (notes 20 à 28 en milliers d' E uros) Note 20 .   –  Produits nets d' intérêts  et revenus assimil é s . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations avec la clientèle 32 073  35 332  Sur opérations de crédit-bail et de location 860 589  793 250  Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 152  Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 892 662  829 734  Sur opérations avec les établissements de crédit -4 418  -10 444  Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de crédit-bail et de location -721 499  -723 379  Sur obligations et autres titres à revenu fixe -1 230  Autres intérêts et charges assimilés Intérêts et charges assimilés -727 147  -733 823  Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 165 515  95 912  Le chiffre d'affaires est réalisé uniquement en France. Par ailleurs, au terme de chaque exercice le résultat de cession sur opérations de crédit-bail fait l'objet d'un reclassement en intérêts & produits assimilés pour les plus values et en intérêts & charges assimilés pour les moins values. Note 21 . –  Autres charges et produits nets d'exploitation bancaire . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Facturation à BMW France 12 033  21 350  Participations aux résultats d'assurance, courtages d'assurance 38 986  22 121  Autres produits 17 742  35 116  Autres charges -30 463  -22 524  Total 38 298  56 064  Les postes "Autres produits" et "Autres charges" sont liés majoritairement aux garanties véhicules d'occasion (GVO), ainsi qu'au résultat des opérations de titrisation. Note 22 . –  Frais de personnel . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Salaires et traitements -12 955  -10 899  Charges sociales -4 997  -4 394  Intéressement -1 616  -315  Participation -1 521  -1 334  Impôts et taxes sur rémunérations -271  -347  Total -21 360  -17 289  Note 22.1 .  Effectif moyen par  catégorie  : (En nombre) 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 155  142  Dont hommes 71 68 Dont femmes 84 74 Personnel  non-cadres 53 50 Dont hommes 18 14 Dont femmes 35 36 Total 208  192  Note 22.2 .   Rémunérations   allouées  au titre de l'exercice aux membres des organes de direction . —  "Cette information n'est pas fournie en annexe car elle reviendrait à indiquer la rémunération d'une seule personne." Note 23 . –  Autres frais administratifs . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes -6 920  -5 962  Services extérieurs -56 683  -62 334  Autres frais administratifs 252  -800  Total -63 351  -69 097  Dont 136 K€ d'honoraires des Commissaires aux comptes facturés au cours de l'exercice Note 24 . –  Co û t du risque . (En milliers d 'E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotations des dépréciations -2 992  -2 718  Dépréciations des créances douteuses -2 992  -2 718  Provision pour réserve latente négative Provision pour risque sur valeur résiduelle Autres dépréciations Reprises des dépréciations 2 452  1 918  Reprises des dépréciations sur créances douteuses non utilisées Reprises des dépréciations sur créances douteuses utilisées 2 452  1 918  Autres reprises de dépréciations Variation des dépréciations -540  -801  Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées -1 648  -1 033  Récupérations sur créances amorties Coût du risque -2 188  -1 833  Note 25 . –  Résultat net sur actifs immobilis é s . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations Dotation ou reprise nette aux dépréciations Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées Solde des plus et moins-values de cession Solde (en perte) ou en bénéfice Immobilisations corporelles et incorporelles -174  333  Dotation ou reprise nette des dépréciations -172  409  Plus-values de cession Moins-values de cession -2 -75  Solde (en perte) ou en bénéfice Résultat net sur immobilisations -174  333  Note 26 . –  Résultat exceptionnel . (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Dotation ou reprise aux provisions pour indemnités de départ à la retraite 259  -140  Divers -541  -286  Total -282  -426  Note 27 . –  Impôt  sur les  bénéfices. (En milliers d' E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Impôts courants -37 270  -26 815  Impôts sur résultat exceptionnel Impôts différés Total -37 270  -26 815  Note 28 . –   Evènements   postérieurs   à  la  clôture  de l'exercice . Néant . Note 29 .  Honoraires des commissaires aux comptes . Les honoraires au titre du commissariat aux comptes de l'exercice 2021 s’élèvent à 154   k€ et les honoraires versés au titre des autres services à 62   k€, selon la répartition suivante : (Montants HT en milliers d' E uros) PWC RSM Certification des comptes 120  34 Services autres que la certification des comptes 62 IV. —  Rapport   MERGEFIELD  TITRE \* Lower  \* CHARFORMAT  des commissaires  aux comptes   sur les comptes annuels . (Exercice  clos le   MERGEFIELD  CLOTURE EXERCICE \* CHARFORMAT  31 décembre 2021 . ) Aux associés , BMW FINANCE 5 Rue des Hérons  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT  78182   Saint Quentin en Yvelines Cedex Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  BMW FINANCE  relatifs à l’exercice  clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité de supervision. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er  janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à   distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. —  Risque de crédit – Dépréciation sur créances douteuses de la clientèle et des concessionnaires  : Risque identifié Notre réponse BMW Finance constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés des pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers.  La dépréciation sur les créances douteuses est déterminée en fonction de taux de dépréciation résultant des taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. En ce qui concerne les concessionnaires, les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues et des possibilités de recouvrement.  Nous avons considéré la détermination des dépréciations sur créances douteuses comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative des dépréciations dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.  Au 31 décembre 2021, les opérations avec la clientèle s’élèvent à 1 049  M€  nettes de 7,8  M€  de dépréciations. Les opérations de crédit-bail et assimilées s’élèvent à 2 188  M€  nettes de 19  M€  de dépréciations. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note 3 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances et évaluer le montant des provisions pour dépréciation des créances.  Pour les dépréciations, nous avons :  Pris connaissance des procédures mises en place pour évaluer et suivre le risque de crédit, notamment celles d'identification des encours douteux,  Testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures,  Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié leur correcte application dans les comptes au 31 décembre 2021,  Effectué des tests sur les principales données utilisées et apprécié les hypothèses retenues par la direction pour la détermination des dépréciations.  Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. —  Provision pour risque sur valeur résiduelle  : Risque identifié Notre réponse BMW Finance est exposé aux risques attachés à la valeur résiduelle des véhicules dans le cadre de ses activités de location avec option d’achat et location longue durée.  La direction détermine des provisions pour couvrir ces risques en fonction des valeurs de marché enregistrées et des règles définies par le comité « Valeur Résiduelle ».  Nous avons considéré l’évaluation des provisions pour risques sur valeur résiduelle comme un point clé de l’audit en raison de l’importance relative des provisions dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction.  Au 31 décembre 2021, les provisions pour risque de valeur résiduelle des véhicules loués s’élèvent à 145,5  M€  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer à la note 11 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont consisté à :  Prendre connaissance du modèle de détermination du risque sur valeur résiduelle et des procédures de contrôle interne afférentes,  Tester la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés relatifs à ces procédures,  Apprécier le bien-fondé des hypothèses retenues par la direction pour la détermination des provisions,  Examiner la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour calculer ces provisions, y compris celles relatives aux impacts du Covid 19.  Nous nous sommes également assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la cogérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux associés. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BMW FINANCE par les assemblées générales du 30 avril 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 mars 2006 pour le cabinet RSM Paris S.A.S. Au 31 décembre2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3éme année de sa mission et le cabinet RSM Paris S.A.S dans la 16éme année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.   Il incombe au comité de supervision de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par les  cogérants .  Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au comité de supervision  :  Nous remettons au  comité de supervision un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de supervision   figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité de supervision la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de supervision des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris, le  27 avril 2022 . Les  Commissaires  aux comptes  : PricewaterhouseCoopers Audit : RSM PARIS : Laurent TAVERNIER ; Sébastien  MARTINEAU V. —  Rapport de gestion . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la  Société .
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Alsacienne de Crédit Bail Immobilier "Alsabail"
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 ALSACIENNE DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER   « ALSABAIL » Société Anonyme d’Économie Mixte Locale au capital de 9 704 280 € Siège social : 7, place Brant, CS 80030, 67001 Strasbourg 718 504 004 R.C.S. — Code NAF : 6491 Z I. — Bilan au 31 décembre 2021. (En milliers d’Euros.) Actif Note 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales,  C.C.P. 1 1 Créances sur les établissements de crédit A vue 24 151  11 806  A terme 0 0 Sous-total 24 151  11 806  Opérations avec la clientèle Autres concours à la clientèle 1 1 897  2 024  Obligations et autres titres à revenu fixe 2 31 586  32 000  Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Titres de participation 4 33 33 Crédit-bail et location avec option d'achat Immobilisations en location et en cours 5 370 594  352 941  Immobilisations non louées 5 717  3 506  Créances rattachées 5 5 254  12 345  Sous-total 376 564  368 792  Location simple Immobilisations en location et en cours 6 7 456  12 834  Créances rattachées 6 8 171  Sous-total 7 464  13 004  Immobilisations incorporelles 8 67 68 Immobilisations corporelles 8 874  864  Autres actifs 9 914  968  Comptes de régularisation 9 58 57 Total 443 609  429 618  Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit A vue 10 1 178  6 659  A terme 10 305 479  281 195  Sous-total 306 658  287 854  Opérations avec la clientèle Autres dettes à vue 10 695  1 082  Autres dettes à terme 10 11 633  15 129  Sous-total 12 327  16 211  Avances des collectivités locales  et fonds publics Avances des collectivités locales 10 43 032  44 632  Subventions d'investissement 10 822  740  Autres passifs Créditeurs divers 11 10 117  10 071  Comptes de régularisation 11 1 180  1 092  Provisions 13 571  615  Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) 14 32 962  34 178  Fonds pour Risques Bancaires Généraux 15 4 000  4 000  Capitaux propres hors FRBG 16 31 940  30 225  Capital souscrit 16 9 704  9 704  Réserves 16 19 797  18 676  Provisions réglementées 16 481  442  Résultat de l'exercice 16 1 957  1 403  Total 443 609  429 618  H ors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Engagements de financement reçus 17 30 000  8 000  Garanties reçues d'établissements de crédit 17 2 344  2 618  Autres engagements reçus 17 15 941  18 860  Engagements sur instruments financiers 17 28 551  44 827  Engagements  reçus : Engagements irrévocables de crédit-bail 17 79 058  68 247  Engagements de cession Dailly 17 730  1 282  II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Note 1er janvier au 31 décembre 2021 1er janvier au 31 décembre 2020 + Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 18 0 0 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 18 -4 101  -3 996  + Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 19 67 71 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 19 -255  -320  + Intérêts et produits sur titres à revenu fixe 20 609  725  Intérêts et charges sur titres à revenu fixe 20 -4 -5 + Produits sur opérations de crédit-bail 21 58 730  62 598  Charges sur opérations de crédit-bail 21 -50 216  -54 580  + Produits sur opérations de location simple 22 2 695  2 432  Charges sur opérations de location simple 22 -1 509  -1 631  + Revenus des titres à revenus variables 2 0 + Commissions (produits) 86 88 Commissions (charges) -13  -17  +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 23 -188  -189  Autres produits d'exploitation bancaire 24 722  671  Autres charges d'exploitation bancaire 24 -955  -852  Produit net bancaire 5 669  4 993  Charges générales d'exploitation Frais de personnel 25 -2 072  -2 005  Autres frais administratifs 25 -817  -886  Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles -41  -43  Résultat brut d'exploitation 2 738  2 059  +/- Coût du risque  ( * ) 26 0 0 Résultat d'exploitation 2 738  2 059  +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 27 0 0 Résultat courant avant impôt 2 738  2 059  Impôt sur les bénéfices 28 -741  -617  +/- Dotations ou reprises nettes des fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées 29 -39  -39  Résultat net 1 957  1 403  (*) En application de la réglementation bancaire, les éléments constitutifs du coût du risque sont présentés dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste "coût du risque" est égal à zéro. III. — Notes annexes aux comptes annuels 2021. Faits marquants de l’année. Activité .  —  Les accords de financement (décisions prises par le comité des engagements d’ALSABAIL) s’élèvent à 88,6 millions d’euros en 2021 (79,6 millions d’euros en 2020, 89,4 millions d’euros en 2019 et 62,9 millions d’euros en 2018). Les mises en place (signatures de contrats) ont atteint 63 millions d’euros en 2021 (48,2 millions d’euros en 2020, 69,6 millions d’euros en 2019 et 49,6 millions d’euros en 2018). Les signatures de 2021 se répartissent entre crédit-bail immobilier (62,9 millions d’euros, contre 47,9 millions d’euros en 2020) et location simple (0,06 M€, contre 0,3 M€ en 2020). Les encours de crédit-bail immobilier et de prêt à long terme (une seule opération significative a été mise en place dans cette dernière catégorie) sont de 392 millions d’euros au 31 décembre 2021 (381 millions d’euros au 31 décembre 2020, 385 millions d’euros  au 31 décembre 2019 et 370 millions d’euros au 31 décembre 2018). La valeur nette comptable des immeubles en location simple est de 7 millions d’euros au 31 décembre 2021 (13 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 2019 et 14 millions d’euros au 31 décembre 2018). Impacts financiers de la crise de la COVID-19 .  —  Suite à la crise de la COVID-19, ALSABAIL a été amenée à accorder, en 2020, des facilités de paiement à la demande de ses clients, dans la majorité des cas sous la forme d’un différé de paiement de loyers, plus rarement par le biais d’un réaménagement du rythme d’amortissement prévu par la convention de crédit-bail immobilier. Les reports de règlement des créances clients ont été financés pour l’essentiel au moyen de découverts négociés avec certaines banques (voir détails en note 10). Au 31 décembre 2021, ces découverts ne sont plus utilisés. La diminution des créances clients entre le 31/12/2020 et le 31/12/2021 s’explique par le remboursement, par la clientèle, des reports de règlement de loyers accordés (voir détails en notes 5 et 6, paragraphe « créances rattachées »). L’ancienneté des créances clients et leur caractère recouvrable ont été analysés au 31/12/2021. Le cas échéant, les dépréciations nécessaires des créances clients ou des immeubles concernés ont été comptabilisées. L’impact de la crise de la COVID-19 sur les dépréciations de l’exercice 2021 est non significatif. Les actifs financiers comprennent essentiellement des créances à vue sur les établissements de crédit et des obligations envers l’Etat français : ces éléments ont été analysés et ne sont pas impactés par la crise de la COVID-19.  La Société n’a pas utilisé le dispositif de chômage partiel. Les périodes de confinement ont été gérées par le recours au télétravail. Un seul client a connu des difficultés financières suite à la crise sanitaire, ce qui a conduit à constater une dépréciation des créances douteuses de 97 K€ en 2021. Au-delà de cet impact, la crise sanitaire n’a pas eu d’effet significatif sur le résultat 2021. Comptes 2021 .  —  Les capitaux propres (Fonds pour Risques Bancaires Généraux inclus, mais hors résultat de l’exercice) s’établissent à 33 983 K€ au 31 décembre 2021 (32 822 K€ au 31 décembre 2020), pour un total de bilan de 443 609 K€ (429 618 K€ au 31 décembre 2020). Au 31 décembre 2019 et 2018, les fonds propres étaient respectivement de 31 553 K€ et 30 550 K€, pour un total de bilan  de 420 409 K€ et 417 775 K€. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux s’élève à 4 000 K€ au 31 décembre 2021. Le total du bilan au 31 décembre 2021 progresse de 3,3 % (+ 14 M€) par rapport au 31 décembre 2020. A l’actif, la trésorerie progresse de 11,9 M€. Les immobilisations données en crédit-bail ou en location simple, ainsi que les immobilisations non louées et les prêts à long terme, incluant les créances rattachées, augmentent globalement de 2,1 M€, dont + 9,4 M€ des hausse des immobilisations données en location et - 7,3 M€ de diminution des créances rattachées. Ces dernières incluent le solde des reports de règlement accordés à la clientèle dans le cadre de la COVID-19 (voir précisions en notes 5 et 6 ci-après). Au passif, les dettes relatives au financement de l’activité progressent de 13,4 M€, se répartissant entre dettes à long terme (+ 19,3 M€) et dettes à court terme (- 5,9 M€, dont - 4,3 M€ de dettes bancaires à court terme, ces dernières étant égales à zéro au 31 décembre 2021). La dette relative au fonds de garantie mutuel baisse de 1,2 M€. Par ailleurs, suite à la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2020 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2021, les réserves progressent de 1,1 M€. Le résultat net d’ALSABAIL pour l’exercice 2021 est de 1 957 K€. En 2020, 2019 et 2018, il s’élevait respectivement à 1 403 K€,  1 230 K€ et 1 222 K€. Principes comptables et méthodes d'évaluation. Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de continuité de l'exploitation, d’indépendance des exercices, de nominalisme (les opérations sont traitées en coûts historiques), de prudence, de permanence des méthodes d'un exercice à l'autre et, d'une manière générale, conformément aux obligations générales de régularité, de sincérité et d'image fidèle. Les comptes d'ALSABAIL, arrêtés au 31 décembre 2021, sont mis en équivalence dans la consolidation établie par la Société Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), qui détient 40,69 % du capital social d'ALSABAIL. Normes comptables relatives aux immobilisations .  —  Les règlements 2004-06 et 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable, portant respectivement sur la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et sur l’amortissement et la dépréciation des actifs, ont été mis en application pour la première fois en 2005. Pour l’application de la méthode des composants, 3 catégories d’immobilisations ont été définies : — Les  immobilisations données en crédit-bail immobilier. Il est fait application de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, qui est venu confirmer et préciser les dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 6 décembre 2005. Ces avis stipulent que les Sociétés pratiquant des opérations de crédit-bail immobilier maintiennent dans les comptes individuels les traitements retenus en matière d’amortissement ; — Les  immobilisations temporairement non louées (ITNL). Conformément aux dispositions de l’avis du Comité d’Urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2006-C du 4 octobre 2006, ces immobilisations sont amorties en mode linéaire. Un test de dépréciation est effectué tous les ans afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces immeubles est inférieure à leur valeur vénale ; — Les  immobilisations données en location simple et les immobilisations exploitées en propre. Cette 3ème catégorie d’immobilisations fait l’objet d’une analyse au cas par cas des contrats. Elle est :  soit ventilée en composants et amortie en mode linéaire, sur la base d’une expertise technique effectuée en interne, par les services compétents de la Société. La durée d’amortissement des composants est définie en fonction de la durée d’utilisation, appréciée au regard de la consommation des avantages économiques attendus des biens ; soit amortie au même rythme que celui retenu pour la facturation des loyers, lorsque la méthode de l’amortissement par composants en mode linéaire ne reflète pas le rythme de consommation des avantages économiques attendus de ces biens. Les immobilisations considérées comme risquées font l’objet d’une dépréciation calculée par référence à une valeur vénale estimée, soit à dire d’expert, soit par les services internes compétents en la matière. Normes comptables relatives au risque de crédit .  —  En application du règlement 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, les dépréciations des créances douteuses doivent être déterminées sur la base de l’actualisation des flux estimés recouvrables. Compte tenu de la nature des créances douteuses et de leur mode de dépréciation, l’effet de l’actualisation a été jugé non significatif en 2021 comme en 2020. Normes comptables relatives aux commissions reçues lors de la mise en place d’opérations de crédit-bail .  —  Depuis le 1er janvier 2010, ALSABAIL applique le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable. Conformément à ce texte, les commissions reçues au moment de la mise en place d’opérations de crédit-bail ne sont plus intégralement constatées en produits au moment de leur facturation, mais sont étalées sur la durée effective du contrat de crédit-bail. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2020 étaient de 1 636 258,35 €. Les commissions restant à étaler au 31 décembre 2021 sont de 1 755 137,62 €. L’application de la norme comptable est sans effet sur l’impôt sur les Sociétés, car ses impacts fiscaux ont été neutralisés. Evènements postérieurs au 31 décembre 2021. Aucun événement exceptionnel significatif postérieur à la clôture n’est intervenu. Bilan. – Actif. Note 1 .  – Créances sur les établissements de crédit et autres concours à la clientèle . Le poste « créances sur les établissements de crédit à terme » est constitué de comptes à terme à taux d’intérêt fixe. Le poste « autres concours à la clientèle » comprend principalement des prêts à moyen terme accordés à la clientèle. Note 2 . –  Obligations et autres titres à revenu fixe . Il s'agit des titres de placement obligataires détenus par ALSABAIL en emploi du fonds de garantie mutuelle. Ce poste s’analyse comme indiqué dans le tableau ci-dessous (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Prix de marché (cours hors coupon) Plus-value latente Moins-value latente provisionnée Obligations émises par: L' E tat 31 850  32 911  1 844  783  Organismes publics 294  335  41 32 144  33 246  1 885  783  Créances rattachées : Coupons et intérêts courus 225  32 369  Dépréciation -783  Montant net 31 586  Les obligations sont acquises en emploi du fonds de garantie mutuel et dans une perspective de conservation des titres jusqu’à leur échéance. Lorsque les obligations sont achetées pour un montant supérieur à leur valeur nominale, l’écart entre le prix d’achat et la valeur nominale est déprécié sur la durée de détention du titre, déterminée par référence à son échéance. Les mouvements intervenus sur les titres de placement obligataires entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Valeur d'acquisition Coupons courus Provisions pour dépréciation Total Valeur des titres au 01/01/2021 32 528  314  -842  32 000  Obligations acquises par ALSABAIL 4 513  4 513  Obligations remboursées à ALSABAIL -4 896  -4 896  Augmentation des coupons et intérêts courus 225  225  Diminution des coupons et intérêts courus -314  -314  Dotations aux dépréciations -188  248  Reprises sur dépréciations 248  248  Valeur des titres au 31/12/2021 32 144  225  -783  31 586  Note 3 . –  Actions et autres titres à revenu variable . Aucun titre à revenu variable (parts de SICAV monétaire ou autres) n’a été détenu par ALSABAIL entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021. Note 4 .  – Titres de participation . Le montant de 33 K€ au 31 décembre 2021 (montant identique au 31 décembre 2019) représente la participation d’ALSABAIL  (3 408 actions) au capital de Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement). Note 5 .  – Crédit-bail et location avec option d’achat . Immobilisations en location et en cours .  —  Le patrimoine immobilier d’ALSABAIL est égal à 370 594 K€ au 31 décembre 2021  (352 941 K€ au 31 décembre 2020 et 347 542 K€ au 31 décembre 2019). La valeur nette comptable des immobilisations en cours s’élève à 39 069 K€ au 31 décembre 2021 (21 546 K€ au 31 décembre 2020 et 31 938 K€ au 31 décembre 2019). Immobilisations non louées .  —  Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immeubles temporairement non loués (ITNL) était de 3 506 K€ pour 3 immeubles. En 2021, un immeuble vacant a été vendu. La valeur nette comptable des ITNL au 31 décembre 2021 s’élève 717 K€ et concerne 2 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en crédit-bail immobilier et les immobilisations non louées entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 sont les suivants (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations en location et en cours  : Au 01/01/2021 754 418  401 477  352 941  Investissements immobiliers 67 623  67 623  Immeubles cédés -85 716  -74 033  -11 683  Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées Transferts vers les immobilisations en location simple Transferts en provenance des immobilisations en location simple 7 524  3 172  4 352  Dotations aux amortissements 39 146  -39 146  Dotations aux provisions articles 57-64 3 493  -3 493  Reprises de provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprises de provisions pour dépréciation Au 31/12/2021 743 849  373 255  370 594  Immobilisations non louées  : Au 01/01/2021 8 298  3 769  3 506  Investissements immobiliers 60 60 Immeubles cédés ou démolis -2 421  -1 471  -950  Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts en provenance des immobilisations en location simple Transferts vers les immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations en location simple -3 283  -1 628  -1 655  Dotations aux amortissements 244  -244  Dotations aux provisions pour dépréciation Reprises de provisions pour dépréciation Reprises de provisions articles 57-64 Au 31/12/2021 2 654  914  717  Créances rattachées .  —  Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers et préloyers facturés 3 062  3 062  Loyers et préloyers à recevoir 6 6 Loyers et produits accessoires douteux 4 474  2 288  2 186  Indemnités de résiliation 5 478  5 478  Total 13 020  7 766  5 253  Les loyers et préloyers facturés pour 3 062 K€ au 31 décembre 2021 contre 10 024 K€ au 31 décembre 2020 comprennent, à hauteur de 2 182 K€, des créances dont le règlement a été reporté à la demande des clients suite à la COVID-19. Les indemnités de résiliation figurant au bilan sont dépréciées en intégralité. Les postes « immobilisations en location et en cours », « immobilisations non louées » et « créances rattachées » comprennent des encours douteux et encours douteux compromis pour les montants suivants (en K€) au 31 décembre 2021 : encours douteux  :  4 390 encours douteux compromis  :  4 101 Les encours douteux compromis indiqués ci-dessus comprennent les créances impayées et la valeur nette comptable des immobilisations figurant à l’actif du bilan. Les encours douteux concernent l’ensemble des contreparties pour lesquelles le risque de crédit est avéré et pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés. Lorsque le contrat de crédit-bail est résilié ou, en tout état de cause, au plus tard un an après la classification en encours douteux, les encours douteux sont déclassés en encours douteux compromis. Les autres encours sont des encours sains ou, le cas échéant, des encours restructurés hors conditions de marché. Le système informatique n’identifie pas de manière exhaustive les encours restructurés hors conditions de marché. Ces derniers sont peu significatifs, dans la mesure où les contrats de crédit-bail dont les conditions financières sont renégociées le sont en général aux conditions du marché au jour de la négociation. Le poste « immobilisations en location et en cours » inclut 2 immeubles qui ont été replacés en crédit-bail, suite à un contentieux, à un encours financier inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, la différence ayant fait l’objet d’une dépréciation. La valeur nette comptable totale de ces immeubles au 31 décembre 2021, dépréciation déduite, est de 1 546 K€. Amortissements des opérations de crédit-bail immobilier .  —  Les explications sont données aux paragraphes « principes comptables et méthodes d’évaluation » en ce qui concerne les amortissements des immeubles donnés en crédit-bail et ceux des immobilisations non louées. Pour les opérations de crédit-bail immobilier mises en place depuis le 1er janvier 1996, ALSABAIL a opté pour l'amortissement financier des biens, frais d'acquisition inclus. Cet amortissement est aligné sur le rythme de facturation des loyers. Note 6 . –  Location simple . Immobilisations en location .  —   Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations en location simple était de 12 834 K€ pour 8 immeubles. En 2021, trois immeubles ont été sortis du patrimoine de location simple : un immeuble a fait l’objet d’une cession en mai 2021 et deux immeubles ont été transférés sur deux contrats de crédit-bail, le premier en février 2021 et le second en décembre 2021. La valeur nette comptable des immeubles en location simple au 31 décembre 2021 s’élève à 7 456 K€ et concerne 5 immeubles. Les mouvements intervenus sur les immobilisations en location simple entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 01/01/2021 23 879  11 045  12 834  Investissements immobiliers 42 42 Immeubles cédés -3 644  -1 835  -1 809  Transferts vers les immobilisations en location et en cours -7 524  -3 172  -4 352  Transferts en provenance des immobilisations en location et en cours Transferts vers les immobilisations non louées Transferts en provenance des immobilisations non louées 3 283  1 586  1 697  Dotations aux amortissements 956  -956  Dotations aux provisions articles 57-64 Dotations aux provisions pour dépréciation Reprise de provision pour dépréciation Au 31/12/2021 16 036  8 580  7 456  Le poste « immobilisations en location » ne comprend ni encours douteux, ni encours douteux compromis significatif au  31 décembre 2021. Créances rattachées .  —  Elles sont détaillées ci-dessous (en milliers d’euros) : Brut Dépréciation Net Loyers facturés 6 6 Autres produits à recevoir Loyers et produits accessoires douteux 14 12 2 Total 20 12 8 Note 7 .  – Dépréciations déduites de l’actif . (En milliers d'Euros) Dépréciations au 01/01/2021 Dotations 2021 Reprises 2021 Dépréciations au 31/12/2021 Dont utilisation de dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe Dépréciation 842  188  248  783  Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Dépréciations articles 57-64 11 118  3 493  3 655  10 956  Dépréciation des immeubles : En crédit-bail immobilier 551  551  Non loués 466  302  164  En location simple Dépréciation des créances rattachées : Sur opérations de crédit-bail immobilier (loyers) 2 075  282  69 2 288  Sur opérations de crédit-bail immobilier (indemnités de  résiliation) 5 478  5 478  Sur opérations de location simple (loyers) 12 12 La dépréciation des titres (obligations) a été déterminée sur la base des principes indiqués en note 2. Les dépréciations d’immeubles ont été déterminées en se basant sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants, ou sur celles des évaluations effectuées par le personnel d’ALSABAIL formé à ce genre d’exercice. Les reprises sur dépréciations articles 57-64 concernent les immobilisations en location et en cours et correspondent à des reprises sur les immeubles cédés en cours d’exercice à hauteur de 3 655 K€. Cette catégorie de reprises sur dépréciations articles 57-64 n’est pas comptabilisée au crédit d’un compte de reprise de dépréciations, mais est présentée en déduction de la valeur nette comptable des immeubles cédés. Les dépréciations des immeubles concernent deux immeubles en crédit-bail et un immeuble non loué. Les indemnités de résiliation sont dépréciées à 100%. Note 8 .  – Immobilisations incorporelles et corporelles . La variation des postes d’immobilisations incorporelles et corporelles entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 est présentée  ci-dessous (en milliers d’euros) : Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Immobilisations incorporelles  : Au 01/01/2021 1 132  1 064  68 Logiciels acquis 24 24 Logiciels cédés ou mis au rebut 0 Dotations aux amortissements 25 -25  Au 31/12/2021 1 156  1 089  67 Immobilisations corporelles  : Au 01/01/2021 2 002  1 138  864  Immobilisations acquises 26 26 Immobilisations cédées ou mises au rebut -19  -19  Dotations aux amortissements 16 -16  Au 31/12/2021 2 009  1 135  874  Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2021 correspondent à la part restant à amortir des logiciels de gestion et de comptabilité. Note 9 .  – Autres actifs et comptes de régularisation actifs . Le poste « autres actifs » se compose des éléments suivants : Dépôts et cautionnements 5 5 Etat et Collectivités Locales Etat,  TVA 896  Etat, autres taxes 12 908  Autres 2 914  Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit : Charges constatées d'avance 58 58 Bilan. – Passif. Note 10 – Dettes envers les établissements de crédit, opérations  avec la clientèle, avances sans intérêts des Collectivités Locales et Fonds Publics . Les dettes à vue envers les établissements de crédit incluent uniquement une dette de 1 178 K€ envers les partenaires en indivision dans les opérations de crédit-bail. Ce poste est en forte baisse par rapport au 31 décembre 2020 où il représentait 6 659 K€. En effet au 31 décembre 2020 il comprenait des découverts bancaires à hauteur de 4 258 K€ négociés avec certaines banques en vue de financer les reports de paiement de loyers accordés à la clientèle dans le cadre de la COVID-19. Au 31 décembre 2021, la majorité des reports COVID ont été apurés et aucun découvert bancaire n’est utilisé. Le poste « opérations avec la clientèle » comprend des dettes à vue (695 K€) qui correspondent, notamment, à des loyers de crédit-bail immobilier du 1er trimestre 2022 réglés d’avance, et des dettes à terme (11 633 K€), qui sont des emprunts contractés auprès de tiers autres que les établissements de crédit et les intérêts courus non échus relatifs à ces emprunts. Les subventions d’investissement (822 K€ au 31 décembre 2021) sont, pour la plupart d’entre elles, reprises en résultat sur la durée des opérations de crédit-bail auxquelles elles sont affectées. Note 11 .  – Autres passifs et comptes de régularisation passifs . Le poste « autres passifs » se compose des éléments suivants (en milliers d’euros) : Emprunts consentis par les preneurs en crédit-bail et nantis au profit d' ALSABAIL 1 563  Dépôts de garantie reçus 2 152  Dépôts de garantie à recevoir 2 795  Fournisseurs 795  Dettes sociales (personnel et organismes sociaux) 1 205  Dettes fiscales (TVA, IS et taxes diverses) 1 502  Travaux à payer sur sinistres 106  Autres passifs 1 563  10 117  Le poste « comptes de régularisation » s’analyse comme suit (en milliers d’euros) : Produits constatés d'avance 1 103  Charges à payer diverses 76 1 180  Note 12 .  – Echéancier des créances et des dettes . (En milliers d'Euros) < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances  : Créances sur les établissements de crédit - à vue 24 151  24 151  Créances sur les établissements de crédit - à terme Opérations avec la clientèle - autres concours 32 99 545  1 221  1 897  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 005  5 585  24 996  31 586  Actions et autres titres à revenu variable Crédit-bail et location avec option d'achat 19 046  20 978  147 647  182 923  370 594  Crédit-bail et location avec option d'achat - créances rattachées 1 129  1 026  2 257  842  5 253  Location simple - créances rattachées 8 8 Autres actifs 914  914  Total 45 280  22 337  156 291  210 496  434 404  Dettes  : Dettes envers les établissements de crédit - à vue 1 178  1 178  Dettes envers les établissements de crédit - à terme 9 280  30 495  119 318  146 386  305 479  Opérations avec la clientèle - autres dettes à vue 695  695  Opérations avec la clientèle - autres dettes à terme 528  1 632  4 797  4 676  11 633  Avances des Collectivités Locales 1 390  3 501  18 399  20 564  43 854  Autres passifs - créditeurs divers 4 352  3 437  1 174  1 154  10 117  Total 17 423  39 065  143 688  172 780  372 956  Note 13 .  – Provisions . (En milliers d'Euros) Provisions au 01/01/2021 Dotations 2021 Reprises 2021 Provisions au 31/12/2021 Dont utilisation de provisions Provisions pour indemnités de départ en retraite 365  6 359  Provisions pour médailles du travail 204  24 180  Provisions pour risques et charges 46 14 14 32 615  - 44 14 571  Les provisions pour indemnités de départ en retraite et les provisions pour médailles du travail ont été calculées selon une méthode actuarielle. L’âge de départ à la retraite retenu est de 65 ans et le taux d’actualisation utilisé est égal à 0,80 %. Les provisions sont constituées dans le respect des conditions prévues à l’article 322-1 du PCG 2014 et de l’avis CNC n° 2000-01. Les coûts font l’objet d’une provision lorsque, à la date de clôture de l’exercice, il existe une obligation envers un tiers, la sortie de ressource est certaine ou probable et l’estimation des coûts est fiable. A défaut, il s’agit de passifs éventuels non provisionnés, mais mentionnés dans l’annexe. Passifs éventuels .  —  Au 31 décembre 2021, trois cas de passif éventuel sont identifiés (ces mêmes cas étaient déjà mentionnés au 31 décembre 2020). La restitution d’une somme de 100 K€ HT a été demandée à ALSABAIL en 2019 au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. La nature de ce contentieux ne permet pas d’anticiper une issue défavorable à ce stade. En février 2021, ALSABAIL a été informée de la reprise d’une action judiciaire intentée à son encontre, solidairement avec une banque, au titre d’un dossier de crédit-bail immobilier dont la résiliation a été prononcée suite à la liquidation judiciaire du crédit-preneur. Il s’agit d’une action en responsabilité chiffrée par le plaignant à 8 M€. Le risque de condamnation d’ALSABAIL est jugé faible, la société étant en mesure de répondre tant sur le fond que sur la non-recevabilité de la demande. Par ailleurs, le 3ème cas identifié consiste en une assignation en justice reçue en 2019 de la part d’une société à laquelle ALSABAIL avait vendu des lots de copropriété. Le risque total, évalué à 115 K€ HT, concerne un défaut technique relatif au bâtiment. La société ayant effectué les travaux et le partenaire d’ALSABAIL dans la vente sont également assignés. L’audience a eu lieu en 2021  et a donné lieu  à un jugement de première instance favorable à ALSABAIL, pour lequel le délai de recours n’est pas encore écoulé. Note 14 . –  Dettes subordonnées (Fonds de Garantie) . Les règles de fonctionnement du Fonds de Garantie Mutuelle permettent à ALSABAIL d'y prélever les sommes correspondant aux éventuels loyers et frais accessoires impayés. Au cours de l'exercice, ALSABAIL a utilisé cette possibilité en prélevant une partie ou la totalité des participations individuelles versées par des entreprises défaillantes. Les participations des entreprises non défaillantes, ainsi que les produits financiers s'y rapportant, n’ont pas fait l’objet d’un prélèvement en 2021. Le montant du Fonds de Garantie Mutuelle au 31 décembre 2021, comprenant les participations nominales versées par les clients et les produits financiers acquis par ces derniers, s’élève à 33 263 K€. Après déduction de la provision pour dépréciation des titres obligataires acquis en emploi du fonds (soit 783 K€ au 31 décembre 2021), le montant net du Fonds de Garantie Mutuelle s’élève à 32 480 K€. Note 15 .  – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) . Ce poste enregistre le montant que la Société a décidé d'affecter à la couverture de risques d'ordre général, autres que ceux nettement identifiés et pris en compte dans les dépréciations des bâtiments et les provisions pour risques de défaillance de la clientèle. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux au 31 décembre 2021 s’élève à 4 000 K€ (4 000 K€ au 31 décembre 2020). Note 16 .  – Capitaux propres (hors FRBG) . Le capital social est composé de 485 214 actions de 20 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres (hors FRBG) ont varié comme suit entre le 1er janvier et le 31 décembre 2021 : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Affectation du résultat 2020 Résultat 2021 Dotations aux provisions réglementées 31/12/2021 Capital social 9 704  9 704  Réserve légale 970  970  Réserve facultative 17 706  1 121  18 827  Report à nouveau 0 0 Provisions réglementées 442  39 481  Capitaux propres (hors résultat de l'exercice) 28 822  1 121  0 39 29 982  Résultat de l'exercice 1 403  -1 403  1 957  1 957  Capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) 30 225  -281  1 957  39 31 939  Un dividende de 281,5 K€ a été distribué aux actionnaires en application de la décision d’affectation du résultat de l’exercice 2020 prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2021. Le poste « réserves » au 31 décembre 2021 est composé des éléments suivants : Réserve légale 970  Réserve facultative 18 827  19 797  En incluant le FRBG de 4 000 K€, les capitaux propres au 31 décembre 2021 s’élèvent à 33 982 K€, hors résultat de l’exercice 2021. Engagements hors-bilan Note 17 .  – Engagements hors-bilan donnés et reçus (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement reçus (d'établissements de crédit et des collectivités locales) 30 000  8 000  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 344  2 618  Nantissements des prêts des locataires 15 941  18 860  Total des engagements reçus 48 285  29 478  Engagements irrévocables de crédit-bail immobilier donnés 79 058  68 247  Engagements de cession "Dailly" 730  1 282  Total des engagements donnés 79 787  69 529  Engagements sur instruments financiers de taux d'intérêt 28 551  44 827  En application de la convention conclue le 28 juin 2011, modifiée par avenant en 2021, entre ALSABAIL et Bpifrance, les engagements de financement reçus d’établissements de crédit comprennent un montant de 20 000 K€ au 31 décembre 2021 (8 000 K€ au 31 décembre 2020), correspondant au plafond débiteur du compte courant d’ALSABAIL ouvert chez Bpifrance, compte tenu du solde de ce compte courant. Deux nouvelles conventions de découvert ont été conclues en 2021 avec deux banques pour 5 000 K€ chacune. Ces autorisations de découvert portent le montant des engagements de financement reçus d’établissements de crédit à 30 000 K€ au 31 décembre 2021. Les engagements sur instruments financiers de taux d’intérêt sont composés de 1 swap, dont l’objectif est de couvrir, de manière identifiée dès l’origine, le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les instruments financiers de taux d’intérêt ont une valeur de marché négative de 10 K€ au 31 décembre 2021, à comparer à une valeur de marché négative de 17 K€ au 31 décembre 2020. 1 swap de taux d’intérêt a été contracté, en 2021, en vue de prémunir ALSABAIL des conséquences des variations du taux Euribor 3 mois entre la date de facturation des loyers de crédit-bail et la date de remboursement des ressources servant au financement de ces mêmes opérations. Le montant nominal de ce swap au 31 décembre 2021 est de 28 551 K€. Compte de résultat. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables prévoit une obligation de répartition du compte de résultat par zone géographique et par secteur d'activité. Ces dispositions sont sans portée pratique pour ALSABAIL en ce qui concerne la répartition géographique de son activité, les interventions de la Société étant limitées aux départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité européenne d’Alsace. En ce qui concerne les secteurs d’activité, le crédit-bail immobilier représente une part prépondérante, l’activité de location simple étant accessoire. Les loyers et préloyers facturés en 2021 sur les opérations de location simple sont de 1 856 K€ (1 938 K€ en 2020, 1 940 K€ en 2019, 1 973 K€ en 2018, 2 145 K€ en 2017, 2 394 K€ en 2016, 2 764 K€ en 2015). En 2021, ils représentent 3,6% du total des loyers et préloyers relatifs aux activités de crédit-bail immobilier et de location (3,5% en 2020, 3% en 2019 et 2018, 4% en 2017 et 2016, 5% en 2015). Note 18 .  – Produits et charges sur opérations avec les établissements de crédit . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Intérêts et produits  : Intérêts sur comptes bancaires ordinaires et comptes à terme 0 0 0 0 Intérêts et charges  : Intérêts sur emprunts 4 065  3 960  Commissions sur cautions et frais de dossiers 6 4 Indemnités de remboursement anticipé 30 32 4 101  3 996  Note 19 .  – Produits et charges sur opérations avec la clientèle . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Intérêts et produits  : Intérêts de retard 12 14 Autres produits 55 57 67 71 Intérêts et charges  : Intérêts sur emprunts 255  320  255  320  Note 20 .  – Produits sur titres à revenu fixe . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Intérêts et produits  : Produits sur obligations du Fonds de Garantie Mutuel 605  712  Produits sur titres de placement à revenu variable 4 13 609  725  Note 21 .  – Produits et charges sur opérations de crédit-bail . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Produits  : Loyers, préloyers et autres produits 50 725  53 253  Indemnités d'occupation des immeubles non loués 29 173  Indemnités de résiliation Reprises sur dépréciations articles 57-64 Reprises sur dépréciations des bâtiments 302  Reprises sur dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 69 138  Rentrées sur créances amorties Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 6 575  8 812  Autres produits 1 031  222  58 730  62 598  Charges  : Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 39 146  41 923  Dotations aux amortissements des immeubles non loués 244  323  Dotations aux dépréciations articles 57-64 3 493  3 118  Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 282  178  Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 6 731  9 038  Autres charges 319  50 216  54 580  Aucune indemnité de résiliation n’a été facturée en 2021 et 2020. Le cas échéant, ces indemnités sont intégralement dépréciées (poste « dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation »). Note 22 .  – Produits et charges sur opérations de location simple . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Produits  : Loyers et préloyers 1 856  1 938  Reprises sur dépréciations des bâtiments Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 1 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 467  493  Plus-values de cessions d’immeubles 372  2 695  2 432  Charges  : Dotations aux amortissements des immeubles 956  1 081  Dotations aux dépréciations des bâtiments Dotations aux dépréciations des créances douteuses Entretien et autres charges sur les immeubles 36 19 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 517  531  Autres charges 1 509  1 631  Note 23 .  – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement . En milliers d'euros 2021  2020  Produits en positif / Charges en négatif  : Moins-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel -248  -84  Plus-values de cession des titres du Fonds de Garantie Mutuel Reprises sur dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel 248  84 Dotations aux dépréciations des titres du Fonds de Garantie Mutuel -188  -189  -188  -189  Note 24 .  – Autres produits et autres charges d’exploitation bancaire . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Produits  : Reprises de provisions pour risques 14 47 Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la dotation aux dépréciations des titres, des moins-values de cession des titres et de la variation des coupons courus sur les obligations 530  316  Quote-part des subventions d'investissement affectée au compte de résultat 106  113  Autres produits 72 195  722  671  Charges  : Dotations aux provisions pour risques Transfert au Fonds de Garantie Mutuel de la reprise sur dépréciations des titres, des plus-values de cession des titres, de la variation des coupons courus sur les obligations et des produits financiers 942  833  Autres charges 14 19 955  852  Le poste « quote-part des subventions d’investissement affectée au compte de résultat » trouve sa contrepartie dans les postes « dotations aux dépréciations articles 57-64 » des charges sur opérations de crédit-bail ou de location simple. Note 25 .  – Charges générales d’exploitation . (En milliers d'Euros) 2021  2020  Frais de personnel  : Appointements et indemnités diverses 1 211  1 157  Charges sociales 635  607  Intéressement 211  149  Taxes assises sur les salaires et autres charges 15 92 2 072  2 005  Autres frais administratifs  : Impôts et taxes 203  283  Frais généraux 614  603  817  886  Note 26 .  – Coût du risque . En application de la réglementation bancaire, les dotations et reprises sur dépréciations des créances douteuses, les pertes sur créances irrécouvrables, les rentrées sur créances amorties, les dotations et reprises sur dépréciations relatives aux immeubles, sont présentées dans les postes de produits et de charges concernés du produit net bancaire, en fonction de leur nature (crédit-bail immobilier ou location simple). En raison de ces modalités de classement, le poste « coût du risque » est égal à zéro. Note 27 .  – Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Il s’agit des gains ou pertes sur les cessions ou les mises au rebut d’immobilisations d’exploitation. Note 28 .  – Impôt sur les bénéfices . Le résultat fiscal est de 2 809 K€ et l’impôt sur les Sociétés s’élève à 741 K€. Note 29 .  – Dotations ou reprises nettes des Fonds pour Risques Bancaires Généraux et provisions réglementées . Le détail de ce poste est le suivant : (En milliers d'Euros) 2021  2020  Dotations ou reprises d'amortissements dérogatoires sur les immobilisations exploitées en propre -39  -39  Dotations ou reprises au Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 -39  -39  Les immobilisations exploitées en propre font l’objet d’un amortissement dérogatoire. Autres informations. Entreprises et parties liées .  —  Le solde au 31 décembre 2021 des subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les   Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin s’élève respectivement à 26 901 278 € et 12 870 486 €. La valeur de la participation des Départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel, au 31 décembre 2021, est respectivement de 2 039 733 € et de 1 964 526 €. Le solde au 31 décembre 2021 des ressources financières contractées par ALSABAIL auprès de Bpifrance est de 266 311 614 €. Effectifs .  —  L’effectif en activité au 31 décembre est détaillé ci-dessous. Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 H F Total H F Total Personnel cadre 8 2 10 9 2 11 Personnel  non-cadre 1 8 9 1 8 9 Total 9 10 19 10 10 20 L’effectif moyen, en équivalent temps plein, est de 20 personnes en 2021 (18 personnes en 2020). La réduction du temps de travail à 35 heures par semaine a été effectuée selon les modalités définies dans l’accord d’entreprise conclu le 10 février 2000. Jetons de présence .  —  Sommes payées en 2021 au titre de l'exercice 2020 : 27 K€. Honoraires des commissaires aux comptes .  —  Les honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat des comptes clos au 31 décembre 2021, au titre du contrôle légal des comptes, s'élèvent à 53 058 € (53 043 € en 2020). Ratios réglementaires .  —  En sa qualité de Société de Financement, ALSABAIL doit respecter l'ensemble des dispositions fixées par les autorités de supervision bancaires (ACPR). En ce qui concerne la réglementation relative à la solvabilité, la situation se présente comme suit (les dernières données disponibles au 31 décembre 2021 sont celles des ratios de fonds propres calculés au 30 septembre 2021) : Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Valeur du ratio 10,60 Ratio minimum (y compris les coussins) 7,00 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Valeur du ratio 10,60 Ratio minimum (y compris les coussins) 8,50 Ratio de fonds propres total Valeur du ratio 20,23 Ratio minimum (y compris les coussins) 10,50 En matière de division des risques, les fonds propres bancaires s’élèvent à 33 434 K€ au 31 décembre 2021. Le seuil de déclaration par bénéficiaire est fixé réglementairement à 10% des fonds propres bancaires, ce qui correspond, pour ALSABAIL, à un montant de 3 343 K€ au 31 décembre 2021. Le risque maximum à respecter par bénéficiaire est fixé réglementairement à 25% des fonds propres bancaires (soit 8 359 K€ au 31 décembre 2021, après application des règles applicables aux opérations de crédit-bail immobilier). Aucune contrepartie ne dépasse ce seuil maximal. Rapport de gestion .  —  Le rapport de gestion du Conseil d'Administration est tenu à la disposition de tout intéressé au siège social situé au 7 place Brant, CS 80030, 67001 STRASBOURG CEDEX. RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2017  2018 2019 2020 2021 1. Capital social en fin d'exercice Capital social (€) 9 704 280  9 704 280  9 704 280  9 704 280  9 704 280  Nombre des actions existantes 485 214  485 214  485 214  485 214  485 214  Nombre des actions prioritaires (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par conversions d'obligations par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice (€) Chiffre d'affaires hors taxes 57 727 275 58 616 777 58 176 917 55 363576 52 609 075 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 53 104 208 51 088 176 49 333 368 48 843 255 46 638 021 Impôt sur les bénéfices 969 201 541 205 530 093 616 606 741 228 Participation des salariés due au titre de l'exercice 87 066 104 476 132 074 149 556 211 128 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 024 536 1 222 084 1 229 622 1 402 659 1 957 357 Résultat distribué 422 136 257 163 0 281 424 393 023 3. Résultat par action (€) Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation aux amortissements et provisions 107,27 103,96 100,31 99,08 94,16 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,17 2,52 2,53 2,89 4,03 Dividende attribué à chaque action 0,87 0,53 0,00 0,58 0,81 4. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 21 20 19 18 20 Montant de la masse salariale de l'exercice (€) 1 291 211 1 252 807 1 237 632 1 156 491 1 210 745 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, variation des provisions pour IDR et médailles du travail, à l'exclusion du CICE) (€) 733 428 715 573 688 392 682 276 632 212 IV. —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2021.) Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Opinion .  —  En exécution de la mission que vous nous avez confiée ,  nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société anonyme d’économie mixte locale Société Alsacienne de Crédit-Bail Immobiliser «Alsabail» S.A.E.M.L.   relatifs à l’exercice clos  le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance   prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport.  Justification des appréciations .  —  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7  du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  Estimations comptables Dépréciation des actifs .  —  La note « Principes comptables et méthodes d'évaluation » et les notes 5, 7 et 13 de l'annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2021. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes (valeur des immeubles loués ou non loués, rythmes d'amortissement, coût de démolition ou de remise en état de certains sites...) nous avons été conduits, s'agissant d'un processus d'estimations souvent complexes impliquant des techniques spécialisées, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants pour certains bâtiments spécifiques ou celles faites en interne par les personnels rompus à ce genre d'évaluation. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable des dépréciations comptabilisées. Provisions .  —  Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques litiges, tels que décrits dans la note 13 de l’annexe. S’agissant des risques et litiges, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre société pour leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes assurés que les litiges identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures étaient décrits de façon appropriée dans la note 13 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.  Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article  D.441-6  du code de commerce.  Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière   à en donner  une image fidèle. Schiltigheim, Didenheim, le 29 mars 2022. Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Alpha Audit  : Département de KPMG S.A.  : Frédéric  PIQUET ; Alexandra  STEMMELIN ; Associé , Associée . V. —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article  R. 225-31  du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.  Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article  R. 225-31  du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions  soumises a l’approbation de l’ assemblée   générale.  —  Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue  au cours de l’exercice écoulé  à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale .  —  En application de l’article R . 225-30  du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1.  Garantie reçue  : –  Nature et objet : Garantie donnée par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin formant l’actuelle Collectivité européenne d’Alsace au titre des emprunts contractés par ALSABAIL. –  Modalités : Le département du Bas-Rhin :   solde au 31 décembre 2021 de 11 587 € Le département du Haut-Rhin :   absence de garantie donnée au 31 décembre 2021 2.  Participation du Fonds de Garantie Mutuel  : –  Nature et objet : Participation des départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin au Fonds de Garantie Mutuel –  Modalités : Valeur initiale Valeur au 31/12/2021 Le département du Bas-Rhin 152 449 € 2 039 733 € Le département du Haut-Rhin 152 449 € 1 964 526 € 3.  Subventions et avances sans intérêts  : –  Nature et objet : Subventions et avances sans intérêts versées à ALSABAIL par les départements du Bas-Rhin et du Haut-Rhin –  Modalités : Le département du Bas-Rhin 26 258 352 € (solde au 31 décembre 2021) Le département du Haut-Rhin 12 870 486 € (solde au 31 décembre 2021) 4. Convention relative au contrôle périodique  : –  Nature et objet : Convention conclue entre votre société et BPI France relative au contrôle périodique. Cette convention précise que votre société conserve le contrôle permanent (avec les contrôles de premier et second niveaux sur l’ensemble des opérations et activités), et que BPI France prend en charge le contrôle périodique. –  Modalités : BPI France facturera annuellement à votre société le coût de ses interventions au prix de revient réel. Cette convention a donné lieu à une facturation de 15 000 € sur l’exercice 2021. Schiltigheim, Didenheim, le 29 mars 2022. Les Commissaires aux comptes KPMG Audit Alpha Audit : Département de KPMG S.A. : Frédéric PIQUET ; Alexandra STEMMELIN ; Associé, Associée. VI. — Affectation de résultats. Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 Résolutions : Première résolution.  —  L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et celui des Commissaires sur les comptes de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties, le compte de résultat et le bilan tels qu'ils lui sont présentés. L'Assemblée Générale Ordinaire donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution.  —  L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 à L 225-42 du Code de Commerce, déclare approuver la poursuite des conventions ayant reçu antérieurement autorisation et approbation telles qu'elles ont été reconduites ou approuvées au cours du dernier exercice. Troisième résolution.   —  L'Assemblée Générale Ordinaire constate que l'exercice se solde, après dotation aux provisions et amortissements jugés nécessaires par le Conseil d'Administration, par un bénéfice net de  € 1 957 357,44.  Elle décide de donner à ce bénéfice l'affectation suivante : Dotation à la réserve légale Néant Dotation à la réserve facultative 1 564 334,10 € Dividende   393 023,34 € Cette affectation correspond à la mise en paiement d’un dividende net de € 0,81 par action (485 214 actions). Le dividende sera mis en paiement à partir du 1er juin 2022. —  Il est rappelé que les dividendes des trois exercices précédents se sont élevés à : 2018  2019  2020  Nombre d'actions 485 214  485 214  485 214  Dividende par action 0,53 0,00 0,58 Quatrième résolution . —  L'Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article L 225-45 du Code de Commerce, décide de fixer à 29 000 € par année le montant total des jetons de présence versé aux Administrateurs, à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Cinquième résolution.  —  L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts et accomplir toutes formalités légales ou autres Autres mandats exerces par les administrateurs d'ALSABAIL au 31 décembre 2021  dans des sociétés de droit prive établies en France (art. R 225-83-1° du Code de Commerce) Administrateurs Dénomination  ou raison sociale Forme juridique Ville et pays du  siège  social Fonctions  exercées Yves SUBLON CONSULTIV  VALE  SAINTE-ODILE SARL  SCI  SCI ESCHAU (F)  ESCHAU (F)  ESCHAU (F) Gérant  Gérant  Gérant Pierre BIHL Néant Bernard NICAISE Néant Gérard DURR Néant Catherine GRAEF-ECKERT Néant Lara MILLION CITIVIA SEM  NOVARHENA  CITIVIA SEM Locale  SEM Locale  SPL MULHOUSE (F) FESSENHEIM (F) MULHOUSE (F) Présidente  Présidente  Administrateur Sébastien ZAEGEL ALSACE HABITAT  3 F HABITAT GRAND EST HABITAT DE L’ILL  SERS SEM D’ADMINISTRATION SA D’HLM Société Coopérative d’HLM SEM STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) STRASBOURG (F) Membre du Conseil d’Administration Membre du Conseil d’Administration  Membre du Conseil d’Administration  Membre du Conseil d’Administration Pascale PFEIFFER SEDES Société Coopérative de Logement Populaire STRASBOURG (F) Présidente du Conseil de Surveillance Bernard STIRNWEISS Aéroport de STRASBOURG ENTZHEIM SA ENTZHEIM (F) Membre du Conseil de Surveillance Quentin BOUCLY SIAGI – Sté Interprofessionnelle Artisanale de Garantie d’Investissements  SOGAMA - Crédit Associatif  IFCIC – Institut pour le Financement du Cinéma et des Industries Culturelles  MEMO BANK Sté Professionnelle à capital variable  SA  SA  SA PARIS (F)  PARIS (F)  PARIS (F)  PARIS (F) Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance  Administrateur non exécutif, représentant de Bpifrance  Administrateur non exécutif, à titre personnel  Censeur du Conseil de Surveillance Ludovic POUGET Néant Remerciements. Le Conseil d'Administration tient à exprimer à Monsieur le Président de la Collectivité européenne d’Alsace et à ses collaborateurs ainsi qu'au Comité d'Expansion Alsacien et à Messieurs les Représentants de Bpifrance, ses remerciements pour l'appui constant qu'ils veulent bien manifester à l'égard des activités d'ALSABAIL. Il remercie également Madame la Préfète de la Région Grand Est et du Département du Bas-Rhin, et Monsieur le Préfet du Haut-Rhin, pour l'intérêt qu'ils portent aux opérations de la Société. Votre Conseil tient également à exprimer sa reconnaissance aux membres du Comité des Engagements pour le soin qu'ils veulent bien apporter et le temps qu'ils acceptent de consacrer à l'examen de l'ensemble des dossiers qui leur sont présentés. Enfin, il remercie tout particulièrement le personnel pour le professionnalisme et le dévouement efficace dont il a continué à faire preuve tout au long de l'année.
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Casden Banque Popuplaire SA
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 CASDEN BANQUE POPULAIRE Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable Siège social : 1 bis rue Jean Wiener, 77420 Champs sur Marne 784 275 778 R.C.S. Meaux Exercice 2021. A. — Comptes individuels annuels au 31 décembre 2021. I. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 243 344  229 317  Intérêts et charges assimilées 3.1 -36 168  -37 858  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.2 24 789  27 760  Commissions (produits) 3.3 45 152  33 600  Commissions (charges) 3.3 -67 281  -51 034  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.5 1 959  1 589  Autres produits d'exploitation bancaire 3.6 1 719  834  Autres charges d'exploitation bancaire 3.6 -7 648  -5 942  Produit net bancaire 205 866  198 266  Charges générales d'exploitation 3.7 -88 336  -89 618  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -7 075  -7 312  Résultat brut d'exploitation 110 455  101 336  Coût du risque 3.8 -39 395  -36 007  Résultat d'exploitation 71 060  65 329  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.9 -600  314  Résultat courant avant impôt 70 460  65 643  Résultat exceptionnel 3.10 -57  -121  Impôt sur les bénéfices 3.11 -20 029  -20 385  Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 927  1 320  Résultat net 51 301  46 457  II. — Bilan et hors bilan. (En milliers d’Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 4 870  5 495  Effets publics et valeurs assimilées 4.3 192 618  159 721  Créances sur les établissements de crédit 4.1 5 802 526  2 937 572  Op é rations avec la clientèle 4.2 9 324 184  9 186 468  Obligations et autres titres a revenu fixe 4.3 90 709  89 167  Actions et autres titres a revenu variable 4.3 32 439  33 669  Participations et autres titres détenus a long terme 4.4 221 130  149 178  Parts dans les entreprises liées 4.4 564 757  541 857  Operations de crédit-bail et de locations simples 0 0 Immobilisations incorporelles 4.5 839  1 081  Immobilisations corporelles 4.5 65 373  69 447  Autres actifs 4.7 175 772  153 121  Comptes de régularisation 4.8 188 037  226 820  Total de l'actif 16 663 254  13 553 596  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 4 216 482  2 184 714  Op é rations avec la clientèle 4.2 9 987 095  8 860 210  Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 4.7 27 530  35 539  Comptes de régularisation 4.8 127 534  124 617  Provisions 4.9 134 824  109 697  Dettes subordonnées 4.10 140 487  290 524  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.11 1 120 881  1 121 809  Capitaux propres hors FRBG 4.12 908 421  826 486  Capital souscrit 458 738  422 879  Primes d'émission 52 021  52 021  Réserves 311 065  276 523  Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 35 296  28 606  Résultat de l'exercice (+/-) 51 301  46 457  Total du passif 16 663 254  13 553 596  Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés : Engagements de financement 400 149  402 585  Engagements de garantie 20 006 225  19 850 593  Engagements sur titres 0 267  Engagements reçus : Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 0 0 III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE   dont fait partie la CASDEN comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.  — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE.  — Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE ,  sont organisées autour de deux grands pôles métiers :  la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Événements significatifs . —  Il n’y a pas eu d’évènement significatif durant l’année 2021. 1.4. Événements postérieurs à la clôture . —  Ces événements pourraient être impactés par le contexte géopolitique. Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.  Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, la CASDEN ne détient aucune exposition directe sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . —  Les comptes individuels annuels de la CASDEN sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil   d’administration du 15 mars 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 25 mai 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . —  Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La CASDEN externalisant la gestion des indemnités de fin de carrière chez MAIF VIE, appliquera ce texte sur 2022. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . —  Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . —  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par CASDEN représente 9 694 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 301 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 25 543 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Résolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par CASDEN représente pour l’exercice 901 milliers d’euros dont 766 milliers d’euros comptabilisés en charge et 135 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 850 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres super subordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 32 307  -22 340  9 967  15 712  -18 245  -2 533  Opérations avec la clientèle 168 298  -2 496  165 802  170 379  -2 307  168 072  Obligations et autres titres à revenu fixe 5 516  -3 962  1 554  5 909  -4 208  1 701  Dettes subordonnées 721  -3 559  -2 838  4 231  -9 741  -5 510  Autres 36 502  -3 811  32 691  33 086  -3 357  29 729  Total 243 344  -36 168  207 176  229 317  -37 858  191 459  3.2. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 518  525  Participations et autres titres détenus à long terme 24 271  27 235  Parts dans les entreprises liées 0 0 Total 24 789  27 760  3.3. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 -58 224  -58 224  0 -50 982  -50 982  Opérations avec la clientèle 29 624  -35  29 589  27 667  -2 27 665  Opérations sur titres 0 0 0 0 0 0 Moyens de paiement 0 -37  -37  0 -43  -43  Opérations de change 0 0 0 0 0 0 Engagements hors-bilan 17 0 17 1 0 1 Prestations de services financiers 15 511  -8 985  6 526  5 932  -7 5 925  Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions (1) 0 0 0 0 0 0 Total 45 152  -67 281  -22 129  33 600  -51 034  -17 434  3.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  La CASDEN n’a réalisé aucune opération sur portefeuille de négociation. 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations -6 0 -6 -1 149  0 -1 149  Dotations -1 036  0 -1 036  -1 219  0 -1 219  Reprises 1 030  0 1 030  70 0 70 Résultat de cession 1 965  0 1 965  2 738  0 2 738  Autres éléments 0 0 0 0 0 0 Total 1 959  0 1 959  1 589  0 1 589  3.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 0 -2 577  -2 577  0 -662  -662  Refacturations de charges et produits bancaires 0 -3 724  -3 724  0 -4 609  -4 609  Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges accessoires (1) 1 719  -1 347  372  834  -671  163  Total 1 719  -7 648  -5 929  834  -5 942  -5 108  (1) Un produit de 848 milliers d’euros est comptabilisé au sein du poste « Autres produits accessoires » au titre de l’amende Échange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie de Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire »  3.7. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Frais de personnel Salaires et traitements -23 815  -22 266  Charges de retraite et assimilées (1) -7 184  -6 951  Autres charges sociales -10 458  -9 914  Intéressement des salariés -3 139  -2 596  Participation des salariés -1 564  -1 134  Impôts et taxes liés aux rémunérations -2 847  -3 781  Total des frais de personnel -49 007  -46 642  Autres charges d'exploitation Impôts et taxes -2 906  -3 880  Autres charges générales d'exploitation -36 423  -39 096  Total des autres charges d'exploitation -39 329  -42 976  Total -88 336  -89 618  (1) La variation des autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 1 452 milliers d’euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque.  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 188 cadres et 316 non-cadres, soit un total de 504   salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion.  3.8. Coût du risque . Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises nettes Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle (1) -105 995  88 913  -4 089  242  -20 929  -100 029  97 534  -440  255  -2 680  Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Provisions Engagements hors-bilan -60 763  42 875  0 0 -17 888  -76 851  41 582  0 0 -35 269  Provisions pour risque clientèle -3 595  3 017  0 0 -578  -18 183  20 125  0 0 1 942  Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total -170 353  134 805  -4 089  242  -39 395  -195 063  159 241  -440  255  -36 007  Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet 0 0 Reprises de dépréciations utilisées 0 0 Reprises de provisions devenues sans objet 0 0 Reprises de provisions utilisées 0 0 Total reprises nettes 0 0 (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 1 452 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. 3.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations 1 047  0 0 1 047  6 056  0 0 6 056  Dotations -702  0 0 -702  -11  0 0 -11  Reprises 1 749  0 0 1 749  6 067  0 0 6 067  Résultat de cession -1 661  0 14 -1 647  -5 786  0 44 -5 742  Total -614  0 14 -600  270  0 44 314  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 600 milliers d’euros sur les titres Banque de Polynésie et 102 milliers d’euros sur les titres Equisol  les reprises de dépréciations sur titres de participation : 1 661 milliers d’euros sur les titres SCI Trévins et   88 milliers d’euros sur les titres Equisol le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : moins-value sur la cession des titres SCI Trévins pour 1 661 milliers d’euros. 3.10. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles -57  -121  Régularisation de tva -57  -121  3.11. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La CASDEN, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. 3.11.1. Détail des impôts sur le résultat 202 1. — La CASDEN est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : (En milliers d'Euros) Bases imposables aux taux de 27,50% 15,00% Au titre du résultat courant 73 782  0 Au titre du résultat exceptionnel 0 73 782  0 Imputations des déficits 0 Bases imposables 73 782  0 Base Effet intégration fiscale -13  0 IS de base CASDEN à 27,50% -20 286  0 + Contributions 3,3% -644  0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* 6 278  0 Impôt comptabilisé -14 653  0 Impôt des territoires Outre Mer -508  Etalement et régularisation d'IS 1 962  Réintégration crédits d'impôts non comptabilisés -5 922  Provisions pour impôts divers -907  Total -20 029  0 (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 5 922 milliers d’euros. Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan.  Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Créances à vue 549 959  632 303  Comptes ordinaires 549 959  632 303  Comptes et prêts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 5 248 543  2 302 902  Comptes et prêts à terme 5 248 543  2 302 902  Prêts subordonnés et participatifs 0 0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées 4 024  2 367  Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 5 802 526  2 937 572  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 549 788 milliers d'euros à vue et 5 233 268 milliers d'euros à terme. Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes à vue 17 349  7 467  Comptes ordinaires créditeurs 17 349  7 467  Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 0 0 Dettes à terme 4 199 096  2 174 848  Comptes et emprunts à terme 4 199 096  2 174 848  Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 37 2 399  Total 4 216 482  2 184 714  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 508 milliers d'euros à vue et 3 712 927 milliers d'euros à terme. 4.2 .  Opérations avec la clientèle. 4.2. 1.  Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan.  Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses : Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. Nonobstant le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), l'identification en encours douteux est effectuée notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois consécutifs au moins en harmonisation avec les événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicable au plus tard au 31 décembre 2020. La définition des encours en défaut est ainsi précisée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension : La CASDEN ne réalise pas d’opérations de pension. — Dépréciation : Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 6 728  6 911  Créances commerciales 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 1 436 629  1 376 542  Crédits à l'équipement 43 851  45 548  Crédits à l'habitat 7 656 387  7 633 760  Autres crédits à la clientèle 10 571  7 309  Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 46 500  22 500  Autres 309  202  Autres concours à la clientèle 9 194 247  9 085 861  Créances rattachées 12 397  12 843  Créances douteuses 195 065  154 715  Dépréciations des créances sur la clientèle -84 253  -73 862  Total 9 324 184  9 186 468  Passif (En milliers d’Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Livret A 0 0 PEL / CEL 0 0 Autres comptes d'épargne à régime spécial (*) 9 952 869  8 810 383  Comptes d'épargne à régime spécial 9 952 869  8 810 383  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 14 330  14 648  Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 18 129  33 525  Dettes rattachées 1 767  1 654  Total 9 987 095  8 860 210  (1) Voir tableau suivant (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 11 538  0 11 538  11 085  0 11 085  Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 0 0 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 2 792  2 792  0 3 563  3 563  Total 11 538  2 792  14 330  11 085  3 563  14 648  4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique  : (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 30 256  0 0 0 0 Entrepreneurs individuels 0 0 0 0 0 Particuliers 9 105 084  195 065  -84 253  86 616  -48 642  Administrations privées 8 323  0 0 0 0 Administrations publiques et Sécurité Sociale 0 0 0 0 0 Autres 69 709  0 0 0 0 Total au 31/12/2021 9 213 372  195 065  -84 253  86 616  -48 642  Total au 31/12/2020 9 105 615  154 715  -73 862  87 251  -50 074  4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable  : 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction : Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement : Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement : Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille : L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes 0 181 264  10 258  0 191 522  0 147 533  10 326  0 157 859  Créances rattachées 0 1 728  24 0 1 752  0 1 838  24 0 1 862  Dépréciations 0 -656  0 0 -656  0 0 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 182 336  10 282  0 192 618  0 149 371  10 350  0 159 721  Valeurs brutes 0 89 702  0 0 89 702  0 88 520  0 0 88 520  Créances rattachées 0 1 276  0 0 1 276  0 1 354  0 0 1 354  Dépréciations 0 -269  0 0 -269  0 -707  0 0 -707  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 90 709  0 0 90 709  0 89 167  0 0 89 167  Montants bruts 0 33 673  0 0 33 673  0 35 114  0 0 35 114  Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dépréciations 0 -1 234  0 0 -1 234  0 -1 445  0 0 -1 445  Actions et autres titres à revenu variable 0 32 439  0 0 32 439  0 33 669  0 0 33 669  Total 0 305 484  10 282  0 123 148  0 272 207  10 350  0 282 557  Pour les effets publics et valeurs assimilées, le montant des créances représentatives des titres prêtés s’élève à 190 866 milliers d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 10 658 milliers d’euros. — Obligations et autres titres à revenu fixe : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 51 820  0 51 820  0 50 175  0 50 175  Titres non cotés 0 37 613  0 37 613  0 37 638  0 37 638  Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 1 276  0 1 276  0 1 354  0 1 354  Total 0 90 709  0 90 709  0 89 167  0 89 167  Dont titres subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 269 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 707 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 1 328 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 2 118 milliers d’euros au 31 décembre 2020. — Actions et autres titres à revenu variable : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 7 708  0 7 708  0 7 708  0 7 708  Titres non cotés 0 24 731  0 24 731  0 25 961  0 25 961  Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 32 439  0 32 439  0 33 669  0 33 669  Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 32 439 milliers d’euros d’OPCVM dont 7 708 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2021 (contre 33 669 milliers d’euros d’OPCVM dont 7 708 milliers d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2020). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 1 233 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 1 445 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 15 071 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 10 812 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 4.3.2. Évolution des titres d’investissement  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2021 Effets publics 10 350  0 0 0 0 -68  0 0 10 282  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 10 350  0 0 0 0 -68  0 0 10 282  4.3.3. Reclassements d’actifs . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. La CASDEN n’a pas opéré de reclassements d’actif. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus . A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme : Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 169 924  75 343  4 438  0 0 240 829  Parts dans les entreprises liées 541 879  22 899  0 0 0 564 778  Valeurs brutes 711 803  98 242  4 438  0 0 805 607  Participations et autres titres à long terme -20 746  -701  -1 748  0 0 -19 699  Parts dans les entreprises liées -22  0 -1 0 0 -21  Dépréciations -20 768  -701  -1 749  0 0 -19 720  Immobilisations financières nettes 691 035  97 541  2 689  0 0 785 887  Les parts de sociétés civiles immobilières présentées en immobilisations financières s’élèvent à 2 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 4 439 milliers d’euros au 31 décembre 2020. CASDEN a cédé les titres de la SCI TREVINS en 2021 Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (15 849 milliers d’euros)  La CASDEN a souscrit à l’émission d’un autre TSSDI BPCE pour 71 500 milliers d’euros en 2021 La CASDEN a acquis 39 299 titres BPCE SA pour 22 899 milliers d’euros en 2021. Les titres BPCE SA dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2021 s’élève à 540 875 milliers d’euros  représentent l’essentiel du poste «  parts dans les entreprises liées ». Leur valeur a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE, les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model ). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Ces valorisations sont fondées sur la notion de valeur d’utilité. En conséquence, elles prennent en compte la situation spécifique de la CASDEN, l’appartenance de ces participations au Groupe BPCE et leur intégration au sein du mécanisme de solidarité, leur intérêt stratégique pour la CASDEN et le fait qu’elles sont détenues dans un objectif de long terme. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques fondés sur une vision de détention et d’appartenance au Groupe à long terme et non sur des paramètres de valorisation à leurs bornes. En particulier, les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en milliers d’euros. Désignation de la valeur Capitaux Propres Résultat Exercice % Capital détenu par le groupe % Capital détenu par Montants (en milliers d'euros) Valeur brute comptable Provisions Valeur nette comptable 31/12/2020 31/12/2020 CASDEN CASDEN 31/12/2020 Début exercice Fin exercice Début exercice Dotation Reprise fin Exercice Début exercice Fin exercice Parts dans les entreprises liées 541 879  564 778  541 857  564 757  BPCE (1) 16 205 747  2 213 155  2,86 517 976  540 875  0 0 517 976  540 875  BP Développement 697 406  58 081  3,68 23 902  23 902  22 1 21 23 880  23 881  Divers < 1000 milliers d’euros 1 1 0 0 1 1 Titres de participation 116 928  112 491  115 233  111 858  Inter promo 327  -13  100,00 217  217  0 0 217  217  SAS FINANCE 2 597  789  100,00 2 038  2 038  0 0 2 038  2 038  SCI MONTORGUEIL 5 901  613  0,25 2 2 0 0 2 2 PARNASSE GARANTIES 119 414  2 972  80,00 79 745  79 745  0 0 79 745  79 745  PARNASSE NELSON 1 459  -7 100,00 1 000  1 000  0 0 1 000  1 000  SGCB 159 557  18 215  9,90 20 647  20 647  0 0 20 647  20 647  BDP 67 651  -1 805  9,90 8 798  8 798  0 599  599  8 798  8 199  SCI TREVINS IMMOBILIER 6 067  -189  28,57 4 438  0 1 661  1 661  0 2 777  0 Divers < 1000 milliers d’euros 43 44 34 34 9 10 Autres titres détenus  à  long terme > 1500 milliers d’euros 52 903  127 309  33 851  108 242  SNC  PONTHIEU  5 8 169  8 169  8 169  8 169  0 0 GIE GNIFI 0 0 0 0 0 0 GIE KONIAMBO  T1 3 038  3 038  3 038  3 038  0 0 GIE KONIAMBO  T2 4 238  4 238  4 238  4 238  0 0 SNC IXORA 3 520  3 520  3 520  3 520  0 0 TSSDI BPCE 20 040  91 540  0 0 20 040  91 540  Divers 13 898  16 804  87 102  87 102  13 811  16 702  Créances rattachées 93 1 029  93 1 029  TSSDI BPCE 93 652  93 652  Dividende A recevoir BP  DEVELOPPEMENT 377  0 377  Total général 711 803  805 607  20 769  701  1 749  19 721  691 034  785 886  (1) Pour BPCE les capitaux propres et résultat de l'exercice sont arrêtés au 31/12/2021 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable  : Dénomination Siège Forme juridique SCI MONTORGUEIL 1 bis rue Jean Wiener 77420 Champs-sur-Marne SCI SCI RUBENS 76-78 avenue de France 75204 Paris cedex 13 SCI SNC PONTHIEU 5 Etang Z'abricots  Immeuble  Agora 97200 Fort-de-France SNC SNC KONIAMBO POWER 16 Route du Vélodrome 98807 Nouméa SNC SNC IXORA 455 Promenade des Anglais, Immeuble Horizon 06200 Nice SNC 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit Autres entreprises 31/12/2021 31/12/2020 Créances 0 65 110  65 110  32 852  Dont subordonnées 0 39 000  39 000  15 000  Dettes 0 10 110  10 110  9 857  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements donnés 0 772  772  2 089  Engagements de financement 0 772  772  2 089  Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements donnés 0 0 0 0 Total 0 75 992  75 992  44 798  Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.5.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 24 004  254  -319  -19  23 920  Droits au bail et fonds commerciaux 92 0 0 0 92 Logiciels 23 497  89 -230  -19  23 337  Autres 415  165  -89  0 491  Amortissements et dépréciations -22 923  -388  230  0 -23 081  Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 0 0 0 Logiciels -22 923  -388  230  0 -23 081  Autres 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 1 081  -134  -89  -19  839  4.5.1. Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Équipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 112 116  2 595  -248  18 114 481  Immobilisations corporelles d'exploitation 111 734  2 595  -248  18 114 099  Terrains 6 437  0 0 0 6 437  Constructions 67 161  0 0 7 67 168  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 38 136  2 595  -248  11 40 494  Immobilisations hors exploitation 382  0 0 0 382  Amortissements et dépréciations -42 669  -6 687  248  0 -49 108  Immobilisations corporelles d'exploitation -42 669  -6 687  248  0 -49 108  Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -16 878  -3 291  0 0 -20 169  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -25 791  -3 396  248  0 -28 939  Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Total valeurs nettes 69 447  -4 092  0 18 65 373  4.6. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. La CASDEN n’a pas de dettes représentées par un titre. 4.7. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 38 0 69 0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres 0 5 474  0 7 913  Créances et dettes sociales et fiscales 19 459  3 404  23 581  4 741  Dépôts de garantie reçus et versés 16 511  9 14 616  15 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 139 764  18 643  114 855  22 870  Total 175 772  27 530  153 121  35 539  4.8. Comptes de régularisation  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 1 202  681  290  608  Charges et produits constatés d'avance (1) 25 178  53 908  22 680  58 733  Produits à recevoir/Charges à payer 42 898  71 165  33 485  62 285  Valeurs à l'encaissement 60 0 122  0 Autres (2) 118 699  1 780  170 243  2 991  Total 188 037  127 534  226 820  124 617  4.9. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux.  — Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme : Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour  les montants restants  dus à la clôture. — Avantages à long terme : Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice   ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail : Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  — Avantages postérieurs à l’emploi : Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. — Principales hypothèses actuarielles : En pourcentage Régimes CARBP 31/12/2021 31/12/2020 Taux d'actualisation 0,86% 0,38% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13,4 14,2 4.9.1.  Tableau de variations des provisions  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 92 726  64 358  0 -45 892  111 192  Provisions pour engagements sociaux 6 913  3 967  0 -4 208  6 672  Provisions pour PEL/CEL 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 Promotion immobilière 0 0 0 0 0 Provisions pour impôts 2 428  907  0 0 3 335  Autres 7 630  9 343  0 -3 348  13 625  Autres provisions pour risques 10 058  10 250  0 -3 348  16 960  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 Total 109 697  78 575  0 -53 448  134 824  4.9.2.  Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 73 865  107 714  0 -97 326  84 253  Dépréciations sur autres créances 22 919  1 739  0 -2 778  21 880  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 96 784  109 453  0 -100 104  106 133  Provisions sur engagements hors bilan (1) 76 852  60 763  0 -42 875  94 740  Provisions pour risques pays 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 15 874  3 595  0 -3 017  16 452  Autres provisions 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 92 726  64 358  0 -45 892  111 192  Total 189 510  173 811  0 -145 996  217 325  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ;  (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours)  4.10. Dettes subordonnées . Principes comptables. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées à durée déterminée 140 000  290 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478  483  Dettes rattachées 9 41 Total 140 487  290 524  La CASDEN a émis des prêts subordonnés remboursables souscrits par le réseau des Banques Populaires .  Ces emprunts subordonnés ont les caractéristiques suivantes : Montant Devise Date d'émission Prix d'émission Taux Majoration d'intérêts en points de base (1) Date d'option de remboursement ou de majoration d'intérêts Cas de paiement obligatoire Date d'échéance si non indéterminée Titres subordonnes a durée indéterminée Emprunts subordonnes a durée indéterminée Emprunts subordonnes a terme 140 000 140 000 EUR 30/03/2017 100% E3M 1,7500 30/03/2022 Dépôts de garantie a caractère mutuel 478 EUR (1) Au-dessus de l'euribor 3 mois 4.11. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 121 809  0 -928  0 1 120 881  Total 1 121 809  0 -928  0 1 120 881  Au 31 décembre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 16 466 milliers d'euros affectés au Fond Réseau Banque Populaire et 6 307 milliers d'euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel. 4.12. Capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31/12/2019 386 310  52 021  270 426  39 475  748 232  Mouvements de l'exercice 36 569  0 34 703  6 982  78 254  Total au 31/12/2020 422 879  52 021  305 129  46 457  826 486  Variation de capital 35 859  0 0 0 35 859  Résultat de la période 0 0 0 51 301  51 301  Distribution de dividendes 0 0 0 -5 225  -5 225  Changement de méthode 0 0 0 0 0 Autres mouvements (1) 0 0 41 232  -41 232  0 Total au 31/12/2021 458 738  52 021  346 361  51 301  908 421  Le capital social de CASDEN s’élève à 458 738 milliers d’euros, soit 53 969 228 parts sociales d’une valeur de 8,50 euros chacune, détenues par les sociétaires. Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.13.  Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées . (En milliers d'Euros) Moins de  3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à  5 ans Plus de  5 ans Indéterminé 31/12/2021 Total des emplois 3 883 735  2 641 418  4 009 449  4 875 435  0 15 410 037  Effets publics et valeurs assimilées 1 752  13 200  91 103  86 563  0 192 618  Créances sur les établissements de crédit 3 426 257  1 778 496  575 000  22 773  0 5 802 526  Opérations avec la clientèle 454 449  839 722  3 276 590  4 753 423  0 9 324 184  Obligations et autres titres à revenu fixe 1 277  10 000  66 756  12 676  0 90 709  Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 11 709 837  200 189  2 162 788  271 250  0 14 344 064  Dettes envers les établissements de crédit 1 586 536  199 500  2 159 196  271 250  0 4 216 482  Opérations avec la clientèle 9 982 814  689  3 592  0 0 9 987 095  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 140 487  0 0 0 0 140 487  Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux. — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie : Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 400 149  402 585  Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 400 149  402 585  Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 400 149  402 585  Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 0 0 5.1.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés D'ordre d'établissements de crédit 2 344  2 347  Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 2 344  2 347  D'ordre de la clientèle 20 003 881  19 848 246  Cautions immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 0 0 Autres cautions et avals donnés 19 972 003  19 810 837  Autres garanties données 31 878  37 409  Total des engagements de garantie donnés 20 006 225  19 850 593  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 0 0 Total des engagements de garantie reçus 0 0 5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 1 449 035  1 259 496  Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 2 035 347  0 1 593 964  Total 1 449 035  2 035 347  1 259 496  1 593 964  Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 916 043 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 819 249 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 532 991 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 440 247 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les autres engagements concernent : Engagement reçus : 2 035 231 milliers d’euros de garantie reçue de Parnasse Garanties contre 1 593 849 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Parnasse Garanties est destinées, dans le cadre d’un partenariat avec la MGEN, à garantir les crédits immobiliers délivrés par CASDEN et MGEN qui répondent à certaines conditions d’éligibilité prédéfinies.  5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes : Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles : Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 926 950  0 926 950  -8 135  909 950  0 909 950  -4 510  Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 926 950  0 926 950  -8 135  909 950  0 909 950  -4 510  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations fermes 926 950  0 926 950  -8 135  909 950  0 909 950  -4 510  Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 50 000  0 50 000  6 50 000  0 50 000  5 Options de taux d'intérêt 50 000  0 50 000  6 50 000  0 50 000  5 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 50 000  0 50 000  6 50 000  0 50 000  5 Total instruments financiers et change à terme 976 950  0 976 950  -8 129  959 950  0 959 950  -4 505  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la CASDEN   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Opérations fermes 306 950  620 000  0 0 926 950  209 950  700 000  0 0 909 950  Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 306 950  620 000  0 0 926 950  209 950  700 000  0 0 909 950  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 50 000  0 0 50 000  0 50 000  0 0 50 000  Options de taux d'intérêt 0 50 000  0 0 50 000  0 50 000  0 0 50 000  Total 306 950  670 000  0 0 976 950  209 950  750 000  0 0 959 950  31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur -5 159  -2 976  0 -8 135  2 052  -6 562  0 -4 510  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   : (En milliers d'Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2021 Opérations fermes 530 000  206 950  190 000  926 950  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 530 000  206 950  190 000  926 950  Opérations conditionnelles 0 50 000  0 50 000  Opérations sur marchés organisés 0 50 000  0 50 000  Opérations de gré à gré 0 0 0 0 Total 530 000  256 950  190 000  976 950  Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la CASDEN établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements . — Les rémunérations versées en 2021 aux organes de direction s’élèvent à 1 138 636 euros. 6.3. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la CASDEN n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. I V. —  Rapport  des commissaires  aux comptes sur les comptes annuels (Exercice    clos le 31 décembre 2021) A l’assemblée générale, Casden Banque Populaire   1  Bis Rue Jean Wiener 77420   Champs-Sur-Marne Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par  votre assemblé générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société  Casden Banque Populaire  relatifs à l’exercice clos le  31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre rapport  au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du  1 er  Janvier 2021  à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par  l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui n’est pas mentionné dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : Pour PricewaterhouseCoopers Audit, la mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit – dépréciation/provision individuelle et collective Risque identifié Notre approche d’audit  La CASDEN est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle et de garantie des prêts effectués par ses sociétaires en Banques Populaires. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. Par ailleurs, votre banque enregistre dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives).  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté à : nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, testé l’efficacité opérationnelle du dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits envers la clientèle s’élève à 84,3 M€ pour un encours brut de 9 402 M€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 195,1 M€) au 31 décembre 2021. Le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 111,2 M€ pour un encours de 20 406 M€ d’engagements de garantie et de financement donnés.  Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à - 39,4 M€ (contre - 36 M€ sur l’exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3.8, 4.2.1, 4.9.2 de l’annexe des comptes annuels. Valorisation des titres BPCE Risque identifié Notre approche d’audit  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de leurs conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ; l’obtention et la revue critique des plans d’affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ; l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ; un contre-calcul des valorisations ; l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. La valeur nette comptable des titres BPCE détenus par la CASDEN s’élève à 541 M€ au 31 décembre 2021. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 4.4.1 et 4.4.2 de l’annexe des comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés  aux sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du  conseil d'administration  et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés   aux sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article  D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du  conseil d'administration  consacrée au gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du  code de commerce. Autres informations   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société  Casden Banque Populaire  par l’ assemblée générale   du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés.  Au  31 décembre 2021 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 13 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 11 ème  année sans interruption. Précédemment, le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la Casden de 1984 à 2007.  Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux  règles et principes comptables français  ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le  conseil d'administration .  Responsabilités  des commissaires  aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit  un rapport qui  présente  notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de  nos travaux.  Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris la Défense, le  13 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit                                           Deloitte & Associés Antoine Priollaud                                                       Marjorie Blanc Lourme B. —  Rapport financier . 5.1 . —  Comptes consolidés IFRS de l’entité A au 31 décembre  2021 5.1.1 . —  Compte de résultat consolidé . ( En milliers d' E uros ) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 243 445  223 223  Intérêts et charges assimilées 4.1 -35 715  -33 110  Commissions (produits) 4.2 44 904  33 855  Commissions (charges) 4.2 -67 272  -51 025  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 7 119  -493  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 24 271  27 230  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 0 0 Produit net des activités d'assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 1 140  67 Charges des autres activités 4.6 -7 066  -5 174  Produit net bancaire 210 826  194 573  Charges générales d'exploitation 4.7 -88 049  -89 435  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -7 389  -7 602  Résultat brut d'exploitation 115 388  97 536  Coût du risque de crédit 7.1.1 -39 854  -38 630  Résultat d'exploitation 75 534  58 906  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 4 114  2 728  Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 14 45 Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 79 662  61 679  Impôts sur le résultat 10.1 -14 019  -13 539  Résultat net 65 643  48 140  5.1.2 . —  Résultat  global . ( en milliers d'euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 65 643  48 140  Eléments recyclables en résultat net 550  1 174  Ecarts de conversion Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 1 452 548  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables  - 1 947 1 022  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence  3 682  387  Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables  Impôts liés 267  - 784 Eléments non recyclables en résultat net 115 755  - 108 718 Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 118  - 92 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 115 390  - 108 271 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence  Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables  Impôts liés - 753 - 355 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 116 305  - 107 544 RESULTAT GLOBAL 181 947  - 59 404 Part du groupe 181 947  - 59 404 Participations ne donnant pas le contrôle Pour information : Montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables  - 1 661 - 121 5.1.3 . —  Bilan consolidé . Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales 5.1 4 870  5 495  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 85 442  83 668  Instruments dérivés de couverture 5.3 4 651  11 339  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 077 549  836 627  Titres au coût amorti 5.5.1 10 282  10 350  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 5 785 631  2 919 636  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 9 304 488  9 167 420  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 3 609  8 916  Placements des activités d'assurance Actifs d'impôts courants 4 659  4 622  Actifs d'impôts différés 10.2 32 131  25 536  Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 336 310  350 750  Actifs non courants destinés à être cédés Participations dans les entreprises mises en équivalence 108 916  101 734  Immeubles de placement 5.7 11 11 Immobilisations corporelles 5.8 65 905  70 106  Immobilisations incorporelles 5.8 747  989  Ecarts d'acquisition Total des actifs 16 825 201  13 597 199  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 0 116  Instruments dérivés de couverture 5.3 14 166  17 326  Dettes représentées par un titre 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.9.1 4 213 832  2 190 892  Dettes envers la clientèle 5.9.2 9 987 051  8 860 210  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 3 382  3 709  Passifs d'impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.10 146 817  147 499  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 Provisions 5.11 130 199  109 050  Dettes subordonnées 5.12 140 487  290 524  Capitaux propres 2 189 267  1 977 873  Capitaux propres part du groupe 2 189 267  1 977 873  Capital et primes liées 459 282  423 423  Réserves consolidées 1 579 356  1 537 629  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 84 986  -31 319  Résultat de la période 65 643  48 140  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Total des passifs et capitaux propres 16 825 201  13 597 199  5.1.4 . —  Tableau de variation des capitaux propres . (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes  (Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 1er janvier 2020 386 310  544  1 542 318  1 122  5 298  1 104  70 301  -1 599  0 2 005 398  2 005 398  Distribution -4 772  -4 772  -4 772  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 44 798  44 798  44 798  Remboursement de TSS -8 229  -8 229  -8 229  Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 31 797  31 797  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) 419  42 713  -108 561  -74  -107 461  -107 544  Résultat de la période 48 140  48 140  48 140  Résultat global Autres variations -1  -1  -1  Capitaux propres au 31 décembre 2020 422 879  544  1 537 629  1 541  5 339  1 817  -38 343  -1 673  48 140  1 977 873  0 1 977 873  Affectation du résultat de l'exercice 2019 48 140  Capitaux propres au 1er janvier 2021 422 879  544  1 585 769  1 541  5 339  1 817  -38 343  -1 673  48 140  2 026 013  2 026 013  Distribution (1) -5 224  -5 224  -5 224  Augmentation de capital (Note 5.15.1) 43 027  43 027  43 027  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) -7 168  -7 168  -7 168  Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (Note 5.16.2) Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 35 859  -5 224  30 635  30 635  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) -1 073  3 069  -1 446  114 928  827  116 305  116 305  Résultat de la période 65 643  65 643  65 643  Résultat global -1 073  3 069  -1 446  114 928  827  65 643  181 947  181 947  Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2021 458 738  544  1 579 356  468  8 408  371  76 585  -846  65 643  2 189 267  2 189 267  5.1.5 . —  Tableau des flux de trésorerie . ( En  millions d' E uros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 79 662  61 679  +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 7 389  7 602  +/- Dotations nettes aux dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 +/- Dotations nettes aux provisions 33 354  36 951  +/- Quote - part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence -4 114  -2 728  +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -22 775  -26 328  +/- (Produits)/ charges des activités de financement 0 0 +/- Autres mouvements (ou flux sans décaissement de trésorerie) 33 133  -218 327  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 46 987  -202 830  +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -922 309  -573 154  +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 978 571  1 218 181  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -31 695  -15 181  +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -28 784  -25 813  Impôts versés -20 379  -20 969  Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -24 596  583 064  Total flux net de  trésorerie   généré  par l' activité   opérationnelle  ( A ) -  activités  poursuivies 102 053  441 913  +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations -73 280  10 800  +/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -2 933  -2 570  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opérations  d'investissement ( B ) -  activités  poursuivies -76 213  8 230  +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 31 346  32 200  +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -150 037  -103 708  Total flux net de  trésorerie  lie aux  opération  de financement ( C ) -  activités  poursuivies -118 691  -71 508  Effet de la variation des taux de change sur la  trésorerie  et  équivalent  de  trésorerie  ( D )  activités  poursuivies 0 0 Total flux net de  trésorerie  lie aux actifs et passifs destines a  être   cédés  ( E ) Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) -92 851  378 635  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 5 495  5 143  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 632 177  272 335  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -7 467  -25 908  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 630 205  251 570  Caisses et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 4 870  5 495  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs 549 833  632 177  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -17 349  -7 467  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 537 354  630 205  Variation de la  trésorerie  nette -92 851  378 635  5.1.6 . —  Annexe aux états financiers  du Groupe BPCE Note 1 . –  Cadre général . 1.1.  Le Groupe BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne . —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE . —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les  principales filiales de BPCE sont organisés autour de deux grands pôles  métiers  : la Banque  de proximité  et Assurance , comprenant  le  réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement  Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5 et  L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts  effectués  auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evènements  significatifs . —  Néant. 1.4.  Evènements   postérieurs  a la  clôture . —  Ces perspectives pourraient par ailleurs être impactées par le contexte géopolitique. Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie.  Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, le groupe CASDEN ne détient aucune exposition directe sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. valeur par résultat ». Note 2 . –  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre  règlementaire. —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel. —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture.  Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence [phase 1 et phase 2] Pour rappel, l’IASB a publié le 27 août 2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase 2). Ces amendements modifient les normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes (ie clauses de «  fallback  »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1er janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31 décembre 2020. Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois : de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite,  de la durée de service du salarié (ancienneté), d’un plafond déterminé en nombre d'années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20 avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS 19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits conformément aux conditions applicables au régime.  Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation.  Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe CASDEN a externalisé la gestion des IFC. Cette évolution se traduira par un appel de cotisation supplémentaire au cours de l’exercice 2022. Nouvelles normes publiées et non encore applicables —  Norme IFRS 17  :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17.   Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’ UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du Groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne .  L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS 17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un  carve-out  optionnel permettant de ne pas appliquer l’exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d’une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d’assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle).  Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Au 31 décembre 2021, les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3. Recours a des estimations et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 9) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie  (note 7.1) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.11)  les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 10) ; les impôts différés (note 10) ; Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Les incertitudes liées au contexte Covid-19 sont précisées dans la note 1.5. 2.4. Présentation des états financiers consolides et date de  clôture. —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 mars 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 25 mai 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables généraux et méthodes d’ évaluation. —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou  business model ).  Modèle de gestion ou business model . Le  business model  de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative ( benchmark test ) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel ( mismatch ) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  Opérations en devises . —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . –  Consolidation . 3.1. Entité consolidante . —  L’entité consolidante du groupe CASDEN est constituée de la CASDEN. 3.2.  Périmètre  de consolidation -  Méthodes  de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe CASDEN figure en note 13 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  —  Définition du contrôle  :  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. —  Cas particulier des entités structurées . Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : a)  des activités bien circonscrites ; b )  un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; c )  des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; d )  un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. —  Méthode de l’intégration globale  :  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  —  Exclusion du périmètre de consolidation  :  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 13.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . —  Définitions  :  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. —  Méthode de la mise en équivalence  :  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». —  Exception à la méthode de mise en équivalence  :  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes  : —  Définition  :  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. —  Mode de comptabilisation des activités conjointes  :  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3.  Règles  de consolidation . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises . —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique  « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable  des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  et des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  au compte de résultat consolidé . 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4. Evolution du  périmètre  de consolidation au cours de l’exercice 2021 . —  Néant. Note 4 . –  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1. Intérêts, produits et charges assimiles . Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit   27 622  -22 976  4 646  15 060  -18 410  -3 350 Prêts / emprunts sur la clientèle  209 959  -3 592  206 367  202 744  -3 219  199 525 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis  52  0  52  52  0  52 Dettes subordonnées ///  -3 559  -3 559 ///  -6 121  -6 121 Passifs locatifs ///  -1  -1 ///  0  0 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement)  237 633  -30 128  207 505  217 856  -27 750  190 106 Opérations de location-financement   0  0  0  0  0  0 Titres de dettes  2 675 ///  2 675  2 939 ///  2 939 Autres  0 ///  0  0 ///  0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  2 675 ///  2 675  2 939 ///  2 939 Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres   240 308  -30 128  210 180  220 795  -27 750  193 045 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction   228 ///  228  253 ///  253 Instruments dérivés de couverture  2 909  -5 587  -2 678  2 175  -5 343  -3 168 Instruments dérivés pour couverture économique  0  0  0  0  -17  -17 Total des produits et charges d'intérêt  243 445  -35 715  207 730  223 223  -33 110  190 113 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, (cf .  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 0 -58 215  -58 215  0 -50 975  -50 975  Opérations avec la clientèle 2 949  -34  2 915  2 981  0 2 981  Prestation de services financiers 14 451  -8 985  5 466  5 483  -7  5 476  Vente de produits d'assurance vie 26 693  /// 26 693  24 704  /// 24 704  Moyens de paiement 0 -38  -38  0 -43  -43  Opérations sur titres 760  0 760  656  0 656  Activités de fiducie 32 /// 32 28 0 28 Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 19 0 19 3 0 3 Autres commissions 0 0 0 0 0 0 Total des commissions 44 904  -67 272  -22 368  33 855  -51 025  -17 170  4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par  résultat. Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat 7 166  -612  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur opérations de couverture -47  119  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -17  86 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -30  33 Variation de la couverture de juste valeur -2 718  3 283  Variation de l'élément couvert 2 688  -3 250  Résultats sur opérations de change 0 0 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 7 119  -493  4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 0 -5  Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 24 271  27 235  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 24 271  27 230  4.5. Gains ou pertes nets  résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. Néant. 4.6. Produits et charges des autres activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et  dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur immeubles de placement 0 0 0 0 0 0 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 0 -2 577  -2 577  0 -662  -662  Charges refacturées et produits rétrocédés 0 0 0 0 0 0 Autres produits et charges divers d'exploitation 1 140  -3 889  -2 749  67 -4 705  -4 638  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -600  -600  193  193  Autres produits et charges d'exploitation bancaire 1 140  -7 066  -5 926  67 -5 174  -5 107  Total des produits et charges des autres activités (1) 1 140  -7 066  -5 926  67 -5 174  -5 107  1) Un produit de 848 072.8€ comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie au sein du poste « Charges des autres activités ». 4.7. Charges générales d’exploitation . Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. —  Contributions aux mécanismes de résolution bancaire  :  Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 9 694 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 238 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 25 542 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 901 milliers d’euros dont 766  milliers  d’euros comptabilisés en charge et 135  milliers  d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 850  milliers  d’euros au 31 décembre 2021. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel -48 864  -46 513  Impôts, taxes et contributions réglementaires -5 433  -5 969  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation -32 897  -36 159  Charges de locations -855  -794  Autres frais administratifs -39 185  -42 922  Total des charges générales d’exploitation -88 049  -89 435  La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8.  Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation 14 45 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs 14 45 Note 5 . –  Notes relatives au bilan . 5.1. Caisse, banques centrales . Principes comptables . Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Caisse 0 0 Banques centrales 4 870  5 495  Total caisse, banques centrales 4 870  5 495  5.2. Actifs et passifs financiers  à  la juste valeur par  résultat. Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. —  Date d’enregistrement des titres  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres de dettes 62 511  62 511  59 953  59 953  Titres de dettes 62 511  62 511  59 953  59 953  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 22 773  22 773  23 701  23 701  Prêts à la clientèle hors opérations de pension Opérations de pension Prêts 22 773  22 773  23 701  23 701  Instruments de capitaux propres /// /// Dérivés de transaction 158  /// /// 158  14 /// /// 14 Dépôts de garantie versés /// /// /// /// Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 158  85 284  85 442  14 83 654  83 668  5.2.2 .  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option . —  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction /// 116  /// 116  Comptes à terme et emprunts interbancaires Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// /// Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 116  116  5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. Changement du mode de comptabilisation et de présentation des swaps de devises .  —  Jusqu’au 31 décembre 2021, la comptabilisation au bilan de la valorisation des swaps de devises de la jambe terme était enregistrée (i) pour la partie composante taux dans le poste « Instruments dérivés hors couverture » et (ii) pour la partie composante change dans le poste « comptes de régularisation ». A compter du 31 décembre 2021, le principe de comptabilisation pour la partie valorisation des swaps de devises a été revu. Ainsi les deux composantes taux et change de la jambe terme sont incluses dans la valorisation des dérivés au niveau des postes d’Actifs/Passifs financiers à la juste valeur par résultat (« Instruments dérivés hors couverture »). Cette modification n’a pas eu d’incidence sur le compte de résultat. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 20 000  152  0 50 000  9 116  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 20 000  152  0 50 000  9 116  Instruments de taux 50 000  6 0 50 000  5 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 50 000  6 0 50 000  5 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 70 000  158  0 100 000  14 116  Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 70 000  158  0 100 000  14 116  5.3. Instruments dérivés de couverture . Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur  —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie.  —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libelle en devises.  —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment )  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative En milliers d'euros Instruments de taux 806 950  3 162  14 166  709 950  7 771  16 944  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 806 950  3 162  14 166  709 950  7 771  16 944  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 806 950  3 162  14 166  709 950  7 771  16 944  Instruments de taux 100 000  1 489  0 150 000  3 568  382  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 100 000  1 489  0 150 000  3 568  382  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de flux de trésorerie 100 000  1 489  0 150 000  3 568  382  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dériv é s de couverture 906 950  4 651  14 166  859 950  11 339  17 326  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021  : Inf.  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à  10 ans Sup à  10 ans Couverture de taux d'intérêts 510 000  206 950  122 000  68 000  Instruments de couverture de flux de trésorerie 100 000  0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 410 000  206 950  122 000  68 000  Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 510 000  206 950  122 000  68 000  —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur 31/12/2021 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières…) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte Composante couverte restant à étaler Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte Composante couverte restant à étaler Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte Composante couverte restant à étaler Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 62 209  3 313  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle Titres de dette 62 209  3 313  Actions et autres instruments de capitaux propres Actifs financiers au coût amorti 641 856  Prêts ou créances sur les établissements de crédit Prêts ou créances sur la clientèle 641 856  Titres de dette Passifs Passifs financiers au coût amorti 247 673  -2 310  Dettes envers les établissements de crédit 247 673  -2 310  Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total 951 738  1 003  L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  —  Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises  : 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (1) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler Juste valeur de l'élément couvert   (dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 1 489  1 445  44 -544  Couverture de risque de change 0 Couverture des autres risques 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 1 498  1 445  44 -544  (1) Dont ICNE des couvertures de flux de trésorerie L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  —  Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  : Cadrage des OCI 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 2 448  -1 947  0 501  Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 2 448  -1 947  0 501  5.4. Actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 9. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur  des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  » (note 4.4). ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 263 050  231 121  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 814 499  605 506  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 077 549  836 627  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -15  -11  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) 90 057  -23 381  Instruments de dettes 628  2 080  Instruments de capitaux propres 89 429  -25 961  Au 31 décembre 2021, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement les titres de participations et les titres de dettes. —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 709 405  22 641  2 776  -1 661  575 174  26 163  15 Actions et autres titres de capitaux propres 105 094  1 630  30 332  1 072  206  106  Total 814 499  24 271  2 776  -1 661  605 506  27 235  206  121  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation.  La juste valeur des titres de participations SGCB et BDP a été déterminée en appliquant un taux d’actualisation de 7,5%. Au 31 décembre 2021, une variation du taux d’actualisation aurait les impacts suivants sur la juste valeur de ces deux titres : Sensibilité BDP Sensibilité tx d’actualisation Valo Sensibilité  7.50% 90.1 7.2 8% 82.8 8.5% 76.7 -6.1 9% 71.5 -11.4 Sensibilité SGCB : Sensibilité tx d’actualisation Valo Sensibilité 7.50% 432.4 33.9 8% 398.5 8.5% 369.9 -28.6 9% 345.4 -53.1 5.5. Actifs au cout amorti . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts  et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés  à la mise en place  des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. —  Renégociations et  restructurations  : Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est à comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers  tel que les commissions  aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  : Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 10 282  10 350  Obligations et autres titres de dettes Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total des titres au cout amorti 10 282  10 350  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 549 959  632 303  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts 5 229 793  2 281 568  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 5 900  5 900  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -21  -135  Total 5 785 631  2 919 636  La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 6 727  6 911  Autres concours à la clientèle 9 401 426  9 252 122  Prêts à la clientèle financière 10 571  5 469  Crédits de trésorerie 1 481 846  1 419 614  Crédits à l'équipement 44 105  47 653  Crédits au logement 7 817 720  7 756 328  Crédits à l'exportation Opérations de pension Opérations de location-financement Prêts subordonnés 46 919  22 855  Autres crédits 265  203  Autres prêts ou créances sur la clientèle 2 947  2 771  Dépôts de garantie versés Prêts et créances bruts sur la clientèle 9 411 100  9 261 804  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -106 612  -94 384  Total 9 304 488  9 167 420  La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 9. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.6. Comptes de régularisation et actifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 0 0 Charges constatées d'avance 10 599  8 095  Produits à recevoir 41 799  32 619  Autres comptes de régularisation 118 742  167 543  Comptes de régularisation - actif 171 140  208 257  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Dépôts de garantie versés Débiteurs divers 165 170  142 493  Actifs divers 165 170  142 493  Total des comptes de régularisation et actifs divers 336 310  350 750  5.7. Immeubles de placement  : Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// /// /// Immeubles comptabilisés au coût historique 11 0 11 11 0 11 Total des immeubles de placement 11 11 11 11 5.6. Immobilisations . Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires  façades/couverture/étanchéité : 20 à 40 ans ; fondations/ossatures : 30 à 60 ans ; ravalements : 10 à 20 ans ; équipements techniques : 10 à 20 ans ; aménagements intérieurs : 8 à 15 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 114 471  -49 109  65 363  112 106  -42 668  69 438  Biens immobiliers 45 841  -12 215  33 627  45 841  -10 966  34 875  Biens mobiliers 68 630  -36 894  31 736  66 265  -31 702  34 563  Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 1 486  -944  542  1 299  -631  668  Portant sur des biens immobiliers 1 486  -944  542  1 299  -631  668  Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 115 957  -50 052  65 905  113 405  -43 299  70 106  Immobilisations incorporelles 23 828  -23 081  747  23 912  -22 923  989  Droit au bail 0 0 0 0 0 0 Logiciels 23 337  -23 081  256  23 497  -22 923  574  Autres immobilisations incorporelles 491  0 491  415  0 415  Total des immobilisations incorporelles 23 828  -23 081  747  23 912  -22 923  989  5.9. Dettes envers les établissements de crédit et assimiles et envers la  clientèle. Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  5.9 .1 .  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 17 349  7 467  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 17 349  7 467  Emprunts et comptes à terme 4 196 446  2 181 026  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 37 2 399  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 4 196 483  2 183 425  Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 213 832  2 190 892  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 9. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 301 631 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (1 416 291 milliers d’euros au 31 décembre 2020). 5.9.2.  Dettes envers la clientèle  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 11 538  11 084  Livret A 0 0 Plans et comptes épargne-logement 0 0 Autres comptes d’épargne à régime spécial 9 952 869  8 810 383  Dettes rattachées 1 669  1 530  Comptes d’épargne à régime spécial 9 954 538  8 811 913  Comptes et emprunts à vue 18 085  33 525  Comptes et emprunts à terme 2 792  3 563  Dettes rattachées 98 125  Autres comptes de la clientèle 20 975  37 213  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total des dettes envers la clientèle 9 987 051  8 860 210  La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 9. 5.10. Comptes de régularisation et passifs divers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 0 0 Produits constatés d'avance 48 297  3 646  Charges à payer 68 840  59 586  Autres comptes de régularisation créditeurs 1 777  52 638  Comptes de régularisation - passif 118 914  115 870  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 5 474  7 912  Créditeurs divers 22 009  23 172  Passifs locatifs 420  545  Passifs divers 27 903  31 629  Total des comptes de régularisation et passifs divers 146 817  147 499  5.11. Provisions . Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  :  Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7. (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux 8 020  3 967  0 -4 243  -1 118  6 626  Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux 7 192  3 046  0 -2 767  0 7 471  Engagements de prêts et garanties (1) 93 400  58 893  0 -42 345  0 109 948  Provisions pour activité d'épargne-logement 0 0 0 0 0 0 Autres provisions d'exploitation 438  6 298  -112  -470  0 6 154  Total des provisions 109 050  72 204  -112  -49 825  -1 118  130 199  (1) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018 5.11.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement . —  Néant. 5.11.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement . —  Néant. 5.11.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement . —  Néant. 5.12. Dettes  subordonnées. Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 140 000  290 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 478  483  Dettes subordonnées et assimilés 140 478  290 483  Dettes rattachées 9 41 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 140 487  290 524  Total des dettes subordonnées 140 487  290 524  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 9. Les dettes subordonnées à durée déterminée comprennent pour l’essentiel des emprunts subordonnés à terme . Ces dettes subordonnées sont intégralement souscrites par BPCE. —  Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  : (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 290 000  0 -150 000  0 140 000  Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 483  0 -5  0 478  Dettes subordonnées au coût amorti 290 483  0 -150 005  0 140 478  Dettes subordonnées et assimilés 290 483  0 -150 005  0 140 478  5.13. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1er janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.13.1.  Parts sociales . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. Les Sociétés Locales d’Epargne (SLE) étant considérées comme des entités structurées intégrées globalement, leur consolidation impacte les réserves consolidées. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 49 750 485  8,5 422 879 122  45 448 286  8,5 386 310 431  Augmentation de capital 5 061 994  8,5 43 026 949  5 270 433  8,5 44 798 680  Réduction de capital -843 251  8,5 -7 167 634  -968 234  8,5 -8 229 989  Autres variations Valeur à la clôture 53 969 228  458 738 438  49 750 485  422 879 122  5.13.2.  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . —  Néant. 5.14. Participations ne donnant pas le contrôle . —  Néant. 5.15. Variation des gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables -1 452  379  -1 073  548  -129  419  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net -1 947  501  -1 446  1 022  -309  713  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 3 682  -613  3 069  387  -346  42 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat 283  267  550  1 957  -784  1 174  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 1 118  -291  827  -92  18 -74  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 115 390  -462  114 928  -108 271  -373  -108 644  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat 116 508  -753  115 755  -108 363  -355  -108 718  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 116 791  -486  116 305  -106 406  -1 139  -107 544  Part du groupe 116 791  -486  116 305  -106 406  -1 139  -107 544  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.16.  Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash  collatéral ) » et « Appels de marge versés (cash  collatéral ) ». 5.16.1.  Actifs financiers  : —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collatéral) Exposition nette Dérivés 4 809  4 392  0 417  11 353  10 982  0 371  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 0 0 0 Total 4 809  4 392  0 417  11 353  10 982  0 371  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.16.2.  Passifs financiers  : —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collatéral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présenté au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collatéral) Exposition nette Dérivés 14 166  4 392  5 900  3 874  17 442  10 982  3 363  3 097  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 14 166  4 392  5 900  3 874  17 442  10 982  3 363  3 097  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.17. Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnes en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer . Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa  catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette.  L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.17.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 237 045  0 0 0 237 045  Actifs financiers au coût amorti 10 258  0 1 449 036  0 1 459 294  Total des actifs financiers donnés en garantie 247 303  0 1 449 036  0 1 696 339  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 247 303  0 916 044  0 1 163 347  Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 205 331  0 0 0 205 331  Actifs financiers au coût amorti 10 326  0 1 259 496  0 1 269 822  Total des actifs financiers donnés en garantie 215 657  0 1 259 496  0 1 475 153  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 215 657  0 819 249  0 1 034 906  5.17.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés  : —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Casden réalise des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  5.17.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont BPCE SHF ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). 5.17.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . —  Néant. 5.17.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . —  Aucun actif financier intégralement décomptabilisé. Note 6 . –  Engagements . Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1. Engagements de financement  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 400 149  402 585  Ouvertures de crédit confirmées 400 149  402 585  Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnes 400 149  402 585  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 0 0 6.2. Engagements de garantie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 2 344  2 347  D'ordre de la clientèle 20 003 882  19 848 247  Total des engagements de garantie donnes 20 006 226  19 850 594  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 0 0 De la clientèle 2 035 347  1 593 964  Total des engagements de garantie  reçus 2 035 347  1 593 964  Note 7 . –  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». 7.1. Risque de  crédit. L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la répartition des expositions par qualité de crédit ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat.  Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -36 007  -38 445  Dont placements des activités d'assurance Récupérations sur créances amorties 242  255  Dont placements des activités d'assurance Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations #REF! -440  Dont placements des activités d'assurance Total coût du risque de  crédit -39 854  -38 630  —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires 114  -126  Opérations avec la clientèle -39 964  -38 513  Autres actifs financiers -4  9 Total coût du risque de  crédit -39 854  -38 630  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 (stage 1 ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 (stage 2 ou S2)  : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 (stage 3 ou S3)  : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits  restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 . Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. —  Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist .  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en  Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis. La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : PD t calcul 12  mois >∆+ μ × PD t octroi 12  mois Les critères multiplicatif ( μ ) et additif ( Δ ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si  PD à  date > μ × PD à  l ' octroi +Δ ) : Portefeuille Mu Delta Particulier  1 4,2% Professionnel  1 7,0% PME 2 0,5% Secteur Public 2 0,5% Logement Social 2 0,5% sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 à 7  (AAA à A-) 3 crans 8 à 10  (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21  (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  —  Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  Prise en compte des informations de nature prospective . Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique.  Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées ci-après : Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française.  Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. À titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9% pondéré à 40%) et de la croissance long terme en France (+1,4% pondérée à 60%). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard.  Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l'Etat (impact positif des moratoires et des PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2021  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. À ce titre, un ajustement post-modèle a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85% (au lieu de 20% avant ajustement) et à sous-pondérer les scénarii central à 10% (65% avant ajustement) et optimiste à 5% (au lieu de 15% avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les suivantes : scénario central : 10% au 31 décembre 2021 contre 60% au 31 décembre 2020 ; scénario pessimiste : 85% au 31 décembre 2021 contre 35% au 31 décembre 2020 ; scénario optimiste : 5% inchangé par rapport au 31 décembre 2020. —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 7,3 millions d'euros en augmentation de 103   milliers d’euros par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier et de l’automobile.  Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L'approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement.  Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe.  Des pertes de crédit attendues sur risques climatiques ont été constituées par certains. Elles sont constituées en application de principes généraux définis par le groupe et concernent en grande partie le risque climatique physique. Ces provisions viennent en anticipation de pertes directes, par secteur ou par zone géographique, causées par les phénomènes climatiques extrêmes ou chroniques entrainant un risque accru de défaut suite à une cessation ou diminution de l’activité. Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2021 s’élève à 67 688   milliers d’euros et se répartit de la manière suivante  : 31/12/2021 Modèle central 58 016 Ajustement post-modèle - Complément au modèle central 9 672 Total Pertes de crédit attendues S1/S2 67 688 Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3.  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements . 7.1.3.1.  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres valeurs brutes comptables et des dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 231 132  11 231 132  11 Production et acquisition 90 851  2 90 851  2 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -54 150  -1  -54 150  -1  Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -4 767  3 -4 767  3 Solde au 31/12/2021 263 065  15 263 065  15 7.1.3.2.  Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 10 350  0 10 350  0 Production et acquisition 0 0 0 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) 0 0 0 0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 Autres mouvements -68  0 -68  0 Solde au 31/12/2021 10 282  0 10 282  0 7.1.3.3.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 2 912 283  -2  7 488  -133  2 919 771  -135  Production et acquisition 4 549 073  0 0 0 4 549 073  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 727 574  0 -6 880  -2 734 453  0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 Transferts d'actifs financiers 170  -170  0 0 Transferts vers S1 170  -170  0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 Autres mouvements 1 051 678  2 -417  112  1 051 261  114  Solde au 31/12/2021 5 785 630  0 21 -21  5 785 652  -21  7.1.3.4.  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 8 960 975  -13 169  147 412  -8 651  153 417  -72 564  9 261 804  -94 384  Production et acquisition 1 848 177  -4 642  56 146  -27  /// /// 1 904 323  -4 669  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) -1 229 284  -8 963  -36 415  118  17 419  -227  -1 248 280  -9 072  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -465 766  26 -8 545  20 -21 073  212  -495 384  258  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -11 430  7 341  -11 430  7 341  Transferts d'actifs financiers -224 400  13 272  168 003  -611  56 466  -18 747  69 -6 086  Transferts vers S1 31 637  -70  -29 194  254  -2 443  56 0 240  Transferts vers S2 -222 334  6 138  226 957  -7 956  -4 623  696  0 -1 122  Transferts vers S3 -33 703  7 204  -29 760  7 091  63 532  -19 499  69 -5 204  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -1  0 0 -2  -1  -3  -1  Solde au 31/12/2021 8 889 701  -13 476  326 601  -9 151  194 797  -83 986  9 411 099  -106 613  7.1.3.5.  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 399 652  -350  2 933  -50  0 0 402 585  -400  Production et acquisition 351 686  -346  0 0 /// /// 351 686  -346  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) -134 668  359  -1 408  39 -136 076  398  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -217 893  0 -153  0 0 0 -218 046  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -2 529  25 2 529  -58  0 0 0 -33  Transferts vers S1 54 0 -54  0 0 0 0 Transferts vers S2 -2 583  25 2 583  -58  0 0 -33  Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 0 0 0 0 0 0 Solde au 31/12/2021 396 248  -312  3 901  -69  0 0 400 149  -381  7.1.3.6.  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  : (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 19 253 507  -16 194  577 117  -70 710  19 970  -6 096  19 850 594  -93 000  Production et acquisition 2 631 231  -3 150  10 045  -244  /// /// 2 641 276  -3 394  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Variations liées à l'évolution des paramètres du risque de crédit (hors transferts) 368 220  -11 413  -364 231  64 551  76 529  -58 934  80 517  -5 796  Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 534 827  15 -26 812  1 -4 521  0 -2 566 160  16 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -438 129  15 852  359 751  -23 353  78 377  108  -1  -7 393  Transferts vers S1 63 284  -197  -59 370  988  -3 914  17 0 808  Transferts vers S2 -426 813  16 049  433 952  -24 341  -7 140  91 -1  -8 201  Transferts vers S3 -74 600  0 -14 831  0 89 431  0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements Solde au 31/12/2021 19 280 002  -14 890  555 870  -29 755  170 354  -64 922  20 006 226  -109 567  7.1.4.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Classe d’instruments financiers dépréciés (S3) Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 194 798  -83 986  110 812  27 235  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 170 354  -64 922  105 432  0 Total des instruments financiers  dépréciés  (s3) 365 152  -148 908  216 244  27 235  7.1.6.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9 . —  Néant. 7.1.7.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Néant. 7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . —  Néant. 7.1.9.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice . —  Néant. 7.1.10.  Encours restructurés  : —  Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 98 313  98 313  92 061  92 061  Encours restructurés sains 40 445  224  40 669  59 350  425  59 775  Total des encours restructurés 138 758  224  138 982  151 411  425  151 836  Dépréciations -42 326  1 -42 325  -33 960  7 -33 953  Garanties reçues 23 613  84 23 697  29 353  5 29 358  —  Analyse des encours bruts  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 130 187  224  130 411  138 917  425  139 342  Réaménagement : refinancement 8 571  0 8 571  12 494  0 12 494  Total des encours restructurés 138 758  224  138 982  151 411  425  151 836  —  Zone géographique de la contrepartie  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 138 271  298  138 569  150 715  0 150 715  Autres pays 487  -74  413  696  425  1 121  Total des encours restructurés 138 758  224  138 982  151 411  425  151 836  7.2. Risque de marche . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. Risque de  liquidité. —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité  contractuelle) ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 4 870  0 0 0 0 0 0 4 870  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 85 442  85 442  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 004  10 000  28 200  125 818  92 101  814 499  3 926  1 077 549  Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 4 651  4 651  Titres au coût amorti 24 0 0 10 258  0 0 0 10 282  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 649 883  2 688 818  93 455  2 353 475  0 0 0 5 785 631  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 144 484  198 333  839 821  3 276 881  4 756 783  0 88 186  9 304 488  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 3 609  3 609  Actifs financiers par échéance 802 265  2 897 151  961 476  5 766 432  4 848 884  814 499  185 814  16 276 522  Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 14 166  14 166  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 64 887  3 300 145  199 500  380 531  271 079  0 -2 310  4 213 832  Dettes envers la clientèle 9 982 770  0 1 489  2 792  0 0 0 9 987 051  Dettes subordonnées 9 140 000  0 0 0 0 478  140 487  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers par échéance 10 047 666  3 440 145  200 989  383 323  271 079  0 12 334  14 355 536  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit 0  0  0  0  0  0  0  0  Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 30 518  773  0  368 858  0  0  0  400 149  Total engagements de financement donnes 30 518 773 0 368 858 0 0 0 400 149  Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 0  0  0  2 344  0  0  0  2 344  Engagements de garantie en faveur de la clientèle 270 884  429 574  1 861 027  7 093 252  10 178 792  0  170 353  20 003 882  Total engagements de garantie donnes 270 884 429 574 1 861 027 7 095 596 10 178 792 0 170 353 20 006 226  Note  8 . –  Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les avantages postérieurs à l’emploi  bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les autres avantages à long terme  comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les indemnités de cessation d’emploi  sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 8.1. Charges de personnel . —  Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -27 938  -26 052  Dont charge représentée par des paiements sur base d'actions 0 0 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -3 076  -3 059  Autres charges sociales et fiscales (1) -13 147  -13 672  Intéressement et participation -4 703  -3 730  Total des charges de personnel -48 864  -46 513  (1) Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) imputé en déduction des charges de personnel a été supprimé et transformé en un allègement de cotisations sociales au 1er janvier 2019 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance  extra-financière » 8.2. Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.  Les régimes CAR-BP et CGP sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 8 889  4 935  1 853  15 677  16 453  Juste valeur des actifs du régime -6 125  -4 935  -11 060  -10 319  Solde net au bilan 2 764  1 853  4 617  6 134  Engagements sociaux passifs 2 764  1 853  4 617  6 134  La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CAR Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 9 527  4 810  1 959  16 451  16 416  Coût des services rendus 129  129  131  Coût financier 35 2 37 64 Prestations versées -365  -282  -124  -783  -837  Autres éléments enregistrés en résultat -113  -113  1 Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -455  -460  311  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 9 9 -104  Autres variations 407  407  471  Dette actuarielle en fin de période 8 751  4 935  1 853  15 677  16 453  —  Variation des actifs de couverture  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite CAR Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 5 379  4 810  10 319  10 081  Produit financier 20 20 33 Prestations versées -60  -72  -71  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 667  668  110  Autres 125  125  166  Juste valeur des actifs en fin de période (1) 6 006  4 935  11 060  10 319  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 72 k€ sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme . —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services 129  129  131  Coût financier net 15 2 17 31 Autres (dont plafonnement par résultat) 113  113  Charge de l'exercice 15 244  259  162  —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  : (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 Ecarts de réévaluation cumulés en début de période 2 260  2 260  2 167  Ecarts de réévaluation générés sur l'exercice -1 119  -1 119  97 Ajustements de plafonnement des actifs Ecarts de réévaluation cumulés en fin de période 1 142  1 142  2 260  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  : 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 0,86% 0,38% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13 ans 14 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses . Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  : En % et millions d'Euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,30% 8 200  -6,68% 8 891  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,02% 9 365  7,48% 10 240  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 6,41% 9 312  6,79% 10 174  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,46% 8 273  -5,64% 8 990  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  : (En millions d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 183  182  N+6 à N+10 171  171  N+11 à N+15 153  154  N+16 à N+20 128  130  > N+20 241  256  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE  : En % et millions d'euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,77% 527  1,30% 70 Actions 42,67% 2 562  37,70% 2 028  Obligations 40,91% 2 457  51,70% 2 781  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,65% 459  9,30% 500  Total 100,00% 6 006  100,00% 5 379  Note 9 . – J uste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur  : —  Principes généraux  :  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. —  Juste valeur en date de comptabilisation initiale  :  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». Hiérarchie de la juste  : —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur ( Ask ) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. —  Juste valeur de niveau 2  : En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2  : Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;  les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  —  Juste valeur de niveau 3  :  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement  les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations « : BPCE, Crédit  Logement  certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Transferts entre niveaux de juste valeur Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit)  La marge dégagée lors de la comptabilisation initiale d’un instrument financier ne peut être reconnue en résultat qu’à la condition que l’instrument financier puisse être évalué de manière fiable dès son initiation. Sont considérés comme respectant cette condition les instruments traités sur un marché actif et les instruments valorisés à partir de modèles reconnus utilisant uniquement des données de marché observables. Pour les autres instruments, valorisés à l’aide de données non observables ou de modèles propriétaires, la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) est différée et étalée en résultat sur la période anticipée d’inobservabilité des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres de valorisation utilisés deviennent observables ou que la technique de valorisation utilisée évolue vers un modèle reconnu et répandu, la part de la marge neutralisée à l’initiation de l’opération et non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. Dans les cas exceptionnels où la marge dégagée lors de la comptabilisation initiale est négative  (« Day one loss »),  la perte est prise immédiatement en résultat, que les paramètres soient observables ou non. Au 31 décembre 2021, le groupe n’a aucun « Day  one profit  « à étaler ». Cas particuliers — Juste valeur des titres de  BPCE  :  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 20 199 millions d’euros pour les titres . —  Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti (titres)  :  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des dettes  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture.  Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte  ou  Le spread de crédit propre est pris en compte, et correspond au spread d’émission du Groupe BPCE  9.1 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers . 9.1.1 .  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . —  La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Cotation sur un marché actif  (Niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   (Niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   (Niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 158  0 158  Dérivés de taux 0 158  0 158  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 158  0 158  Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 12 466  0 72 818  85 284  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 22 773  22 773  Titres de dettes 12 466  0 50 045  62 511  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 12 466  0 72 818  85 284  Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 229 547  9 983  23 519  263 050  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 229 547  9 983  23 519  263 050  Instruments de capitaux propres 0 12 902  801 597  814 499  Actions et autres titres de capitaux propres 0 12 902  801 597  814 499  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 229 547  22 885  825 116  1 077 549  Dérivés de taux 0 4 651  0 4 651  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 4 651  0 4 651  Total des actifs financiers a la juste valeur 242 013  27 694  897 934  1 167 642  (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif  ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   ( Niveau  3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 14 166  0 14 166  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 14 166  0 14 166  Total des passifs financiers a la juste valeur 0 14 166  0 14 166  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Cotation sur un marché actif  (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   (niveau 3) Total Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 14 0 14 Dérivés de taux 0 14 0 14 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 14 0 14 Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 10 355  0 73 299  83 654  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 23 701  23 701  Titres de dettes 10 355  0 49 598  59 953  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 10 355  0 73 299  83 654  Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 Instruments de dettes 202 935  5 067  23 119  231 121  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 202 935  5 067  23 119  231 121  Instruments de capitaux propres 0 10 198  595 308  605 506  Actions et autres titres de capitaux propres 0 10 198  595 308  605 506  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 202 935  15 265  618 427  836 627  Dérivés de taux 0 11 339  0 11 339  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 11 339  0 11 339    (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif  ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables ( Niveau  3) Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 116  0 116  Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 116  0 116  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 17 326  0 17 326  Dérivés actions 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 17 326  0 17 326  9.1.2 .  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : —  Au 31 décembre 2021  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 73 299  4 635  76 -5 192  72 818  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 701  -120  -808  22 773  Titres de dettes 49 598  4 755  76 -4 384  50 045  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 73 299  4 635  76 0 0 -5 192  0 0 0 72 818  Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 23 119  1 150  400  -1 150  23 519  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle Titres de dettes 23 119  1 150  400  -1 150  23 519  Instruments de capitaux propres 595 308  24 270  115 391  94 400  -27 772  93 154  801 597  Actions et autres titres de capitaux propres 595 308  24 270  115 391  94 400  -27 772  93 154  801 597  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 618 427  25 420  115 791  94 400  -28 922  93 154  825 116  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (*) Hors couverture économique —  Au 31 décembre 2020  :   (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2020 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 78 271  -53  254  0 0 -5 173  0 0 0 73 299  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 25 021  -123  0 0 0 -1 197  0 0 0 23 701  Titres de dettes 53 250  70 254  0 0 -3 976  0 0 0 49 598  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 78 271  -53  254  0 0 -5 173  0 0 0 73 299  Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 23 118  1 155  0 0 0 -1 154  0 0 0 23 119  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 23 118  1 155  0 0 0 -1 154  0 0 0 23 119  Instruments de capitaux propres 674 344  27 234  0 -108 111  9 203  -27 337  0 20 134  -159  595 308  Actions et autres titres de capitaux propres 674 344  27 234  0 -108 111  9 203  -27 337  0 20 134  -159  595 308  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 697 462  28 389  0 -108 111  9 203  -28 491  0 20 134  -159  618 427  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2020 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Au 31 décembre 2021, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : les titres de participations  Au cours de l’exercice, 30 131 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 30 131 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 30 131 milliers d’euros.  Au cours de l’exercice, 115 791 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau 3 dont 116 106 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. 9.1.3 .  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0   (En milliers d'Euros) De Vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction* 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés actions 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Autres dérivés 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 9.1.4 .  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . —  Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Casden est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 9 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «   Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux  propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 millions d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 9.2 .  Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 9.1. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au co û t amorti  : Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 795 100  3 003 070  2 792 030  2 931 606  0 1 555 181  1 376 425  Prêts et créances sur la clientèle 9 512 267  1 211 747  8 300 520  9 278 355  0 24 949  9 253 406  Titres de dettes 10 682  10 682  10 952  10 952  0 0 Autres Passifs financiers au co û t amorti  : Dettes envers les établissements de crédit 4 207 162  2 504 447  1 702 715  2 191 040  0 669 764  1 521 276  Dettes envers la clientèle 9 987 051  11 538  9 975 513  8 860 235  0 11 084  8 849 151  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Dettes subordonnées 141 058  140 580  478  310 056  0 309 573  483  Note 10 . –  Impôts . 10.1.  Impôts sur le résultat . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 10.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -20 015  -20 977  Impôts différés 5 996  7 438  Impôts sur le résultat -14 019  -13 539  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  : Exercice 2021 Exercice 2020 en millions d’Euros Taux d’impôt en millions d’Euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 65 643  48 140  Variations de valeur des écarts d’acquisition Participations ne donnant pas le contrôle Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence -4 114  -2 728  Impôts 14 019  13 539  Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 75 548  58 951  Taux d’imposition de droit commun français (B) 28,41% 32,02% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -21 463  -18 876  Effet de la variation des impôts différés non constatés Effet des différences permanentes 6 427  7 970  Impôts à taux réduit et activités exonérées Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger -88  -730  Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments 1 105  -1 903  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -14 019  -13 539  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) -18,6% -22,97% 10.2.  Impôts différés . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 1 0 Gie fiscaux 0 0 Provisions pour passifs sociaux 1 081  1 413  Provisions pour activité d’épargne-logement 0 0 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 29 104  23 610  Autres provisions non déductibles 1 401  1 727  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -14 895  -14 004  Autres sources de différences temporelles (1) 15 282  12 790  Impôts différés liés aux décalages temporels 31 974  25 536  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 157  0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence 0 0 Impôts différés nets 32 131  25 536  A l’actif du bilan 32 131  25 536  Au passif du bilan 0 0 Note 11 . –  Autres informations . 11.1.  Information sectorielle . —  L’activité de la CASDEN Banque Populaire n’est pas sectorisée . 11.2.  Informations sur les opérations de location . —  Néant. 11.3.  Transactions avec les parties liées . —  Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 11.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe (IPBP, IPAusterlitz) ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En millions d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Instruments de capitaux propres 670 386  32 709  468 228  26 420  Titres de créances 0 Prêts et avances 3 107 921  39 332  1 565 274  15 268  1 856  Autres actifs Total des actifs avec les entités liées 3 778 307  39 332  32 709  2 033 502  15 268  28 276  Dépôts 2 407 125  5 329  936 746  5 765  Titres de dette émis Autres passifs Total des passifs envers les entités liées 2 407 125  5 329  936 746  5 765  Intérêts, produits et charges assimilés 947  -1 030  -2 513  Commissions -35  8 311  -5  Résultat net sur opérations financières 22 185  27 234  Produits nets des autres activités Total du PNB réalisé avec les entités liées 23 097  7 281  24 716  2 590  Engagements donnés Engagements reçus 2 035 231  1 593 848  Engagements sur instruments financiers à terme Total des engagements avec les entités liées 2 035 231  1 593 848  La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation  ». 11.3.2.  Transactions avec les dirigeants . —  Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la CASDEN  11.4.  Partenariats et entreprises associés . Principes comptables : Voir Note 3 11.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence . 11.4.1.1.  Partenariats et autres entreprises associées . —  Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Parnasse garanties 108 917  101 734  Autres 0 0 Sociétés financières 108 917  101 734  Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Total des participations dans les entreprises mises en  équivalence 108 917  101 734  11.4.1.2.  Données financières des principaux partenariats et entreprises associées . —  Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes. (En milliers d'Euros) Co-entreprises PARNASSE GARANTIE Méthode d'évaluation MEE Dividendes reçus Principaux agrégats Total actif 399 025  Total dettes 4 623  Compte de résultat Résultat d'exploitation ou PNB 7 265  Impôt sur le résultat -2 925  Résultat net 4 340  Rapprochement avec la valeur au bilan des entreprises mises en  équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence 123 754  Pourcentage de détention 80,00% Valeur des participations mises en équivalence 99 003  Dont écarts d'acquisition 0 Autres 9 914  Valeur boursière des participations mises en équivalence 108 917  11.4.1.3.  Nature et étendue des restrictions importantes . —  Le groupe Casden Banque Populaire n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises.  11.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Parnasse garanties 4 115  2 728  Autres 0 0 Sociétés financières 4 115  2 728  Autres 0 0 Sociétés non financières 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en  équivalence 4 115  2 728  11.5.  Intérêts dans les entités structurées non consolidées . 11.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . —  Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Casden détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Casden Banque Populaire. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe CASDEN Banque Populaire à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe CASDEN restitue dans la note 11.5.2 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des  capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hedge Funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs  ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme  « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter  des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.   Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  11.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . —  Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2021  : Hors placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 23 32 733  0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 23 32 733  0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 56 227  Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 23 32 733  0 56 227  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 23 32 733  0 56 227  Taille des entités structurées 473 369  5 202 953  201 291  1 290 533  Placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu'à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 473 369  5 202 953  201 291  1 290 533  —  Au 31 décembre 2020  : Hors Placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 449  31 130  0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 449  31 130  0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 553  0 49 536  Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 449  31 683  0 49 536  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 267  0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 449  31 416  0 49 536  Taille des entités structurées 6 532  2 274 681  1 046 362  1 378 085  Placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 Prêts et créances 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu'à échéance 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 Total actif 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 0 Provisions 0 0 0 Total passif 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 6 532  2 274 681  1 046 362  1 378 085  Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 11.5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . —  Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe Casden Banque Populaire n’est pas sponsor d’entités structurées.  11.6.  Implantations par pays . —  Néant. 11.7.  Honoraires des commissaires aux comptes . —  Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe Casden (y compris les commissaires aux comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE), sont pour les exercices 2020 et 2021 : Montants en milliers d'Euros Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de CASDEN Total PwC Deloitte Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Missions de certification des comptes 96 90 82% 76% 88 91 90% 100% 184  181  Services autres que la certification des comptes 21 28 18% 24% 10 0 10% 0% 31 28 Total 117  118  100% 100% 98 91 84% 77% 215  209  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 96 0 88 0 184  0 Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 21 24 10 0 31 24 Variation (%) -1% 8% 3% Note 12 . –  Modalités d’élaboration des données comparatives (à supprimer le cas échéant) . Néant. Note  13 . –  Détail du périmètre de consolidation . 13.1 .  Opérations de titrisation . —  Néant. 13.2.  OPCVM garantis ( à  supprimer le cas échéant) . —  Néant. 13.3.  Autres  intérêts  dans les filiales et  entités   structurées   consolidées. —  Néant. 13. 4 . Périmètre  de consolidation au 31  décembre  2021 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Périmètre de consolidation  au 31/12/2021 Sociétés Implantation (1) Taux d'intérêt Taux de contrôle Méthode de consolidation (2) Partenariat ou entreprises associées I) Entité consolidante CASDEN Banque Populaire France II) Filiales : Parnasse garanties (3) France 80% 66% Mise en équivalence Partenariat (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). 13.5.  Entreprises non consolidées  au 31 décembre 2021 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09  du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Néant . Les entreprises exclues du  périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif  sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part du capital détenu en nombre d'actions Motif de  non-consolidation PARNASSE NELSON France 1 000 000  Participation non consolidée car non  significative INTERPROMO France 14 500  Participation non consolidée car non  significative SAS FINANCE France 250  Participation non consolidée car non  significative SCI TREVINS IMMOBILIER France 0 Participation non consolidée car non  significative SCI MONTORGUEIL France 1 Participation non consolidée car non  significative 5. 3 . —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2021)  MERGEFIELD  FJ_DCAPITAL_DEB  \* CHARFORMAT  A l'assemblée générale  MERGEFIELD  CLIENT  \* CHARFORMAT  Casden Banque Populaire    MERGEFIELD  CLIENT_ADR1  \* CHARFORMAT  1 BIS RUE JEAN WIENER  MERGEFIELD  CLIENT_ADR2  \* CHARFORMAT   MERGEFIELD  CLIENT_CP  \* CHARFORMAT  77420    MERGEFIELD  CLIENT_VILLE  \* CHARFORMAT  CHAMPS-SUR-MARNE Opinion  En exécution de la mission qui nous a été confiée par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale ,  nous avons effectué l’audit des comptes consolidés  du Groupe   MERGEFIELD  CLIENT  Casden Banque Populaire  relatifs  à l’exercice   clos le   MERGEFIELD  CLOTURE  31 décembre 2021 , tels  qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est  cohérente avec le contenu de notre  rapport au comité d’audit.  Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la  période du   MERGEFIELD  DEBUTEXERCICE \* Lower  \* MERGEFORMAT  1er janvier 2021  à la date  d’émission de notre rapport,  et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre groupe et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : Pour PricewaterhouseCoopers Audit, la mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce.  Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable suivants : L’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », exposée dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés ; Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,  nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  Risque identifié Notre approche d’audit  Le Groupe Casden est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle et de garantie des prêts effectués par ses sociétaires en Banques Populaires. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Groupe Casden constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. La détermination de ces pertes de crédit attendues requiert l’exercice de jugement notamment pour déterminer : • les critères de dégradation du risque de crédit ; • les mesures de pertes attendues sur la base des probabilités de défaut (PD) et des pertes en cas de défaut (LGD) ; • les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …). Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note 1.5. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre groupe en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2 que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  En particulier dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Nos travaux ont principalement consisté : À nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ; en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes : se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ; ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021 ; ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.    Nous avons également apprécié la pertinence l’information détaillée en annexe requise par la nouvelle norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits à la clientèle et assimilés s’élève à 106,6 M€ dont 13,5 M€ au titre du statut 1, 9,2 M€ au titre du statut 2 et 84 M€ au titre du statut 3 pour un encours brut de 9 411 M€.  Le stock de provisions pour risque de contrepartie inscrites au passif s’élève à 111,2 M€ pour un encours de 20 406 M€ d’engagements de garantie et de financement donnés.  Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 39,9 M€ (en hausse de 3% sur l’exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1.5.1.2, 5.5.3, 7.1.1 et 7.1.3.4 de l’annexe qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Valorisation des titres BPCE –  juste valeur Risque identifié Notre approche d’audit  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales, à l’exception de Natixis, valorisée sur la base d’une approche multicritères tenant également compte du prix de l’opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres. L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Caisse / Banque. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de leurs conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet. Les travaux menés ont consisté principalement en : une analyse de la pertinence de la méthodologie et des paramètres retenus pour valoriser les principales filiales ; l’obtention et l’examen critique des valorisations, des plans d’affaires et l’analyse des paramètres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la crise Covid-19 ; un contre-calcul des valorisations ; l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. La juste valeur des titres BPCE détenus par la CASDEN s’élève à 578 M€ au 31 décembre 2020, soit une variation d’OCI par rapport à la valeur d’acquisition liée à ce titre de 37 M€. Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer à la note 5.4 et 9.1.4 de l’annexe. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe ,  étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés  et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes du Groupe   MERGEFIELD  CLIENT  \* MERGEFORMAT  Casden Banque Populaire  par   MERGEFIELD  NOMIN_OC1  \* MERGEFORMAT  votre assemblée générale  du 31 mai 2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.  Au   MERGEFIELD  CLOTURE \* Lower  \* MERGEFORMAT  31 décembre 2021 , le cabinet Deloitte & Associés était dans la 11 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 13 ème  année. Précédemment le cabinet Constantin, qui avait été racheté par le cabinet Deloitte & Associés, a exercé les fonctions de commissaires aux comptes du Groupe Casden de 1984 à 2007. Responsabilités de la direction   et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés  Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider le groupe ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le   MERGEFIELD  FJ_OC2  \* MERGEFORMAT  conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.   Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre groupe. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend  connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne  ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que  les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient   mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie  la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation,  il collecte  des éléments qu’il estime suffisants et appropriés   pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit   un rapport qui  présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également  au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-la Défense, le   MERGEFIELD  DATE_SIGNATURE \* Lower  13 mai 2022 Les commissaires aux comptes                             MERGEFIELD  CAC1_NOM  \* CHARFORMAT  PricewaterhouseCoopers Audit                                            Deloitte & Associés                                MERGEFIELD  MS1_NOM  \* CHARFORMAT  Antoine Priollaud                                                                  MERGEFIELD  MS2_NOM  \* CHARFORMAT  Marjorie Blanc Lourme 5. 4 . Le rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société et sur notre site internet  www.casden.fr .
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 CAFINEO Société Anonyme au capital de 8.295.000 Euros Siège social :  rue René Rabat, ZI de Jarry,  97122 Baie Mahault 501 103 337 R.C.S Pointe-A-Pitre . I. —  Compte de résultat au 31 décembre 202 1 . ( En Euro ) 31/12/2021 31/12/2020 Annexe + Intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés -407 184.11 -451   228 . 81 Réf. annexe III-(1) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés - Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) - Commissions (charges) -1 323.57 -1   079 . 13 Réf. annexe III-(3) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 6 279 146.21 5 963   453 . 58 Réf. annexe III-(2) - Autres charges d'exploitation bancaire = PRODUIT NET BANCAIRE 5 870 638.53 5 511 145 3 64 - Charges générales d'exploitation -24 118.61 -30 504,33 Réf. annexe III-(4) - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles = RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 5 846 519.92 5 480 641,31 - Coût du risque = RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5 846 519.92 5 480 641,31 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT 5 846 519.92 5 480 641,31 +/- Résultat exceptionnel 1 291.30 -266,67 - Impôt sur les bénéfices -1 544 126.03 -1 562 888,12 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées = RÉSULTAT NET 4 303 685.19 3 917 486,52 II. —  Bilan au 31 décembre 202 1 . (En Euro.) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 92 679 162.51 85 500   018 . 06 Réf. annexe II-(1) Créances sur la clientèle 158 768 567.72 140 973   281 . 48 Réf. annexe II-(2) Obligations et autres titres a revenu fixe Actions et autres titres a revenu variable Participations et autres titres détenus a long terme Parts dans les entreprises li é es Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 700 000.00 2 700   000 . 00 Réf. annexe II-(3) Immobilisations corporelles Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 439 050.05 418   901 . 94 Réf. annexe II-(4) Comptes de régularisation 3 931 079.54 4 154   695 . 10 Réf. annexe II-(5) Total de l'actif 258 517 859.82 233 746   896 . 58 Hors bilan 31/12/202 1 31/12/20 20 Engagements reçus  : 0 0 Engagements de financement Engagement de garantie Engagement sur titres Passif 31/12/ 4 303 685.19 31/12/2020 Annexe Caisse, banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 224 987 937.58 201 445 136,14 Réf. annexe II-(1) Operations avec la clientèle 354 229.95 355 967,80 Dettes représentées par un titre Autres passifs 11 338 336.67 10 244 258,13 Réf. annexe II-(6) Comptes de régularisation 858 816.10 701 630,18 Réf. annexe II-(7) Provisions pour risques et charges 34 401.71 18 401,71 Réf. annexe II-(8) Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 20 944 137.81 20 981 502,62 Réf. annexe II-(9) Capital souscrit 8 295 000.00 8 295 000,00 Primes d'émission Réserves 829 500.00 829 500,00 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées. Subventions d'investissement Report a nouveau (+/-) 7 515 952.62 7 939 516,10 Résultat de l'exercice (+/-) 4 303 685.19 3 917 486,52 Total du passif 258 517 859.82 233 746 896,58 Hors bilan 31/12/202 1 31/12/2020 Engagements donnes de financement 111 521 777.48 89 574 421.84 III. —  Annexe . ( Exercice clos le 31 décembre 202 1 .) I .   –   Principes et méthodes comptables . LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE L’épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l'Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d'approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l'économie. Les comptes sociaux de CAFINEO SA sont établis sur la base de la continuité d’activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l’ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l’activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement les pertes de crédits attendus et l’évaluation des actifs. L’estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d’incertitude concernant l'ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. » Les comptes sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. L’exercice social de  la SA CAFINEO  commence le 1 er  janvier et se termine le 31 décembre.  La société comprend deux Sociétés En Participation régies par des statuts qui définissent notamment le partage des résultats avec les associés. OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application du règlement du Comité de  la Réglementation Comptable  ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : Les  encours sains  qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. Les  encours restructurés  sans   impayés ou dont l’ensemble des impayés ont été régularisés ,  qui constituent une sous-catégorie des encours sains et qui se composent des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an.  Les  encours douteux  qui se composent des créances pour lesquelles la Banque estime qu'il existe un risque de voir les débiteurs dans l'impossibilité d'honorer tout ou partie de leurs engagements. La définition du défaut est cohérente avec celle du défaut bâlois, qui tient compte des orientations de l’EBA du 28 septembre 2016, notamment sur les seuils applicables en cas d’impayés et les périodes probatoires. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ainsi que les crédits faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classification en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie.   Les encours  douteux compromis  qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d’un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement ou d’une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d’un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille.  Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur.  La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. Compte-tenu des caractéristiques de ses portefeuilles de crédit, CAFINEO utilise par simplification les taux d’intérêt contractuels clients pour l’actualisation et non les taux d’intérêt effectifs. Lorsqu’intervient la restructuration d’une créance pour cause de difficultés financières de l’emprunteur, celle-ci est spécifiquement identifiée et donne lieu au calcul d'une décote représentant l'écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Pour les besoins des comptes consolidés du groupe, un nouveau processus de calcul des provisions a été mis en place avec l’implémentation d’un nouvel outil de calcul des provisions. Cet outil sert également à calculer les provisions pour les comptes sociaux de la société. ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES.  Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.  Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu.  CREANCES ET DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS  Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur valeur nominale, selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées.       4) IMPOT SUR LES SOCIETES La Loi de Finances 2018 prévoit l'abaissement du taux d’impôt sur les sociétés en France pour l’ensemble des sociétés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 jusqu’en 2022 pour arriver à un taux de 25 %. En conséquence les taux d'impôts différés ont été revus au 31/12/2020, au 31/12/2021 et au 31/12/2022. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, la SA CAFINEO comptabilise un impôt différé.  Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés.  Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 5) SOCIETE EN PARTICIPATION La SA CAFINEO est un établissement financier qui gère les encours issus de l’activité générée par ses actionnaires dans le cadre de sociétés en participation.  A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés directement au bilan de la SA CAFINEO. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”.  II . –   Informations sur les comptes du bilan. 1) Informations relatives aux opérations de trésorerie et interbancaires  : Actif  : —  Créances sur les établissements de crédit  :  Actif 2021 2020  Comptes ordinaires 20 261 486 29 940 164  Comptes courants 259 602 419 913  Comptes et prêts 72 000 000 55 000 000  Créances rattachées 158 075 139 942  Total 92 679 163 85 500 018  L’ensemble des comptes ordinaires et courants et des créances   rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. —  Echéancier des prêts au 31 décembre 202 1  (durée restant à courir en euros)  : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 72  000   000 2 3  000 000  46 000 000 3 000 000 Passif  : —  Dettes envers les établissements de crédit  : Passif 202 1 20 20 Emprunts 224 140 000 200 760 000 Dettes rattachées 847 938 685 136 Total 224 987 938 201 445 136 Les dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. —  Echéancier des emprunts au 31 décembre 202 1  (durée restant à courir en euros)  : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 2 24 140  000 22 280 000 50 860 000 149 000 000 2 000 000  2) Informations relatives aux opérations avec la clientèle  : Actif  : Actif 2021 2020  Encours sains 151 279 444 138 721 312  Encours sains restructurés Total encours sains 151 279 444 138 721 312  Encours douteux 4 980 620 3 282 577  Encours douteux compromis 12 832 357 8 413 261  Total encours douteux 17 812 977 11 695 838  Provisions -11 565 845 -10 542 598  Encours douteux net 6 247 132 1 153 240  Valeurs non imputées Créances rattachées 1 241 992 1 098 729  Total 158 768 568 140 973 281  L’application de la nouvelle définition du défaut à partir du 1er janvier 2021 a entraîné une augmentation des prêts de 4 833 K€ et des provisions de 848   K€. Echéancier des encours sains au 31 décembre 202 1   durée restant à courir, hors créances rattachées, en euros)  : Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 151 279 444 16 853 056 35 740 305 90 231 965 8 454 118 3) Immobilisations incorporelles La somme de 2 700 000 euros correspond à la valeur des droits et obligations nés des contrats de crédits renouvelables apportés par les Crédit Moderne moyennant l’attribution d’actions nouvelles de  la société CAFINEO. 4) Autres actifs  : Autres actifs 202 1 2020 Avances permanentes 3 30  949 291 989 Compte courant Neuilly Contentieux 106 718 126 613 Débiteurs divers 1 383 300 Total 439 050 418 902 5) Comptes de régularisations – Actif  : Comptes de  régularisation  -  Actif 2021   2020 Divers produits à recevoir 3 752 485 3 627 648 Autres comptes de régularisations 178 595 527 047 Total 3 931 080 4 154 695 Les divers produits à recevoir sont constitués principalement de produits d’assurance. Les autres comptes de régularisations sont constitués notamment du solde d’impôts différés actifs d’un montant de 74 954.11 euros et d’une charge constatée d’avance relative au paiement d’une commission de 1 790 250,00 TTC à la société CAFOM en 2017 étalée sur 5 ans. Le montant de cette charge constatée d’avance au 31/12/2021 est de 89 512.50 euros. 6) Autres passifs  : Autres passifs 2 02 1 2020 Fournisseurs et comptes rattachés 8 990 5 874 Etat impôts et taxes organismes sociaux 166 420 24 606 Quote-part de SEP 11 162 927 10 213 778 Total 11 338 337 10 244 258 7) Compte de régularisation  –  Passif  : Comptes de  régularisation  -  Passif 202 1 2020 Produits/Charges constatés d'avance 190 916 168 480 Charges à payer 667 751 533 150 Autres comptes de régularisation 148 Total 858 816 701 630 8)  Provision pour risques et charges Une provision pour risques et charges pour couvrir le risque lié à des suspens ou des écritures comptables d’un montant  de  19  000 .00  euros a été comptabilisée en 20 21 . Dans le cadre de la cession de créances effectuées au cours de l’exercice  2020 , une provision pour risque et charge pour non-conformité des dossiers a été constituée dans les comptes pour un montant de 15 401.71€.  9)  Evolution des capitaux propres  : Capitaux Propres 2020 Affectation résultats 20 20 Autres mouvements Résultat 2021 Capital 8 295   000 8   295  000 Réserve légale 829   500 829  500 Report à nouveau 7 939 516 -423 563 7 515 953 Résultat 3 917 487 -3 917 487 4 303 685 4 303 685 Dividendes 4 341 050 Total 20 981 503 0 4 303 685 20 944 138 Le capital social est composé de 553.000 actions ordinaires de 15 Euros de nominal chacune. Le résultat de l’exercice 202 1  de CAFINEO SA est un bénéfice de  4 303 685.19  euros. 10)  Note sur le hors bilan Les engagements donnés à la clientèle correspondent principalement à l’engagement de financement de l’activité compte permanent. III . –  Informations sur le compte de résultat . 1) Charges et produits   d’exploitation bancaire —  Charges d’exploitation bancaire  : Intérêts  et produits assimiles 202 1 2020 Intérêts bancaires 4 9 134 93 179 Charges sur opérations avec la clientèle 358 050  358 050 Total 407 184 451 229 Les charges sur les opérations avec la clientèle de 358 050.00 euros correspondent à l’étalement sur l’exercice 202 1  de la commission qui a été versée à la société CAFOM en 2017 . 2) Autres produits d’exploitation bancaire  : Autres produits d'exploitation bancaire 2021 2020 Quote-part SEP 6 279 146 5 963 454 Total 6 279 146 5 963 454 3) Commissions charges  : Commissions  –  charges 2021 2021 Commissions 1 324 1 079 Total 1 324 1 079 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques. 4) Charges générales d’exploitation  : Charges  générales  d'exploitation 2021 2020 Impôts et taxes 2 584 2 539 Autres services extérieurs 21 535 27 965 Total 24 119 30 504 IV .  –  Informations complémentaires. Proposition d’affection du résultat Le résultat net de l’exercice de la société se traduit par un bénéfice de  4 303 685 . 19  €  après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de 7  515 952 . 62  € constaté au 31 / 12 / 202 1   le résultat à affecter s’élève à la somme  de 11   8 19 637 . 81  € Bénéfice  à  repartir  : Bénéfice net 4 303   685 , 19 Report à nouveau créditeur disponible 7 515 952,62 Total à affecter 11 819 637,81 Emplois  : Dividendes 5 325 390,00 Réserves légales 0,00 Report à nouveau 6 494 247,81 Total affecté 11 819   637 ,81 —  Créances et dettes avec les entreprises liées  : Créances et dettes avec les entreprises liées 202 1 Créances Dettes Comptes ordinaires 20 521 087 Comptes prêts/emprunts 72 158 075 224 987 938 Autres actifs 437 667 Charges à payer 473 751 Produits à recevoir 3 752 485 Total 96 869 315 225 461 688 —  Produits et charges avec les entreprises liées Produits et charges avec les entreprises liées 202 1 Charges Produits Intérêts et charges assimilées 49 134 Dont entreprises liées 49 134 Charges générales d'exploitation 1 324 Dont entreprises liées 1 324 Intérêts et produits assimilés Dont entreprises liées Autres produits d'exploitation bancaire 6 279 146 Dont entreprises liées 6 279 146 Total entreprises liées 50 458 6 279 146 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Effectifs La société Cafineo ne compte pas d’effectifs, elle bénéficie du savoir faire, des moyens humains et matériels des Crédit Moderne pour assurer son développement. Société consolidante CAFINEO est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16 Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations Le rapport de gestion est disponible au siège de la société : immeuble Sémaphore - Rue René RABAT - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. Évènements post-clôture Le 24 février 2022, la Russie a envahi l’Ukraine. Le Groupe BNP Paribas Personal Finance n’est présent dans aucun des deux pays et n’est donc pas exposé directement par le conflit mais le Groupe pourrait être impacté par les conséquences économiques de la crise dont les impacts ne sont pas à ce jour mesurables. IV. —  Procès-verbal  des délibérations de   l’Assemblée Générale Mixte   du 12 mai 202 2 . L'an deux mille vingt-deux, le 12 mai à 11 h, les actionnaires de la société CAFINEO (ci-après la «  Société  ») se sont réunis en assemblée générale ordinaire annuelle (ci-après l’«  Assemblée Générale  »), dans les locaux de BNP Paribas Personal Finance, au 143 Rue Anatole France, 92300 Levallois-Perret, sur convocation du Conseil d’Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Actionnaire participant à l’Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire, le cas échéant. L’Assemblée est présidée par M Christian DUPLAND. Le Président appelle au bureau en qualité de scrutateurs : La société Crédit Moderne Antilles Guyane, représentée par M. Laurent CLAUDEL, actionnaire présent et acceptant. La société Crédit Moderne Océan Indien, représentée par M. Najib GHARIB, actionnaire présent et acceptant. M. Oren-Andrew POUHE assure le secrétariat de la séance. Le bureau est ainsi constitué. Le cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, régulièrement convoqué, est absent et excusé. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer. Le Président de l’Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : • la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, • une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé de la lettre recommandée, • la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, • un exemplaire des statuts de la société, • les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 (bilan, compte de résultat et annexe), • le rapport de gestion du Conseil d'Administration, • le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2021, • le rapport du Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce, • le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que la Société n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1- R apport du Conseil d' A dministration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2021 - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 ; 2- R apport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article l.225-38 du Code de commerce ; 3- E xamen et approbation des comptes de l'exercice 2021  - A ffectation du résultat ; 5-   P ouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Le Président, avec l’assistance du secrétaire, présente à l’Assemblée les comptes de l’exercice écoulé, le rapport du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux comptes. Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution  (Rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2021 et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2021 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions.  L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 et constate l’existence d’un bénéfice de 4.303.685,19 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution  (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article l.225-38 du code de commerce) . —  L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution  (E xamen et approbation des comptes de l'exercice 2021 - affectation du résultat). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant l’existence d’un bénéfice de 4.303.685,19 euros et d’un report à nouveau créditeur de 7.515.952,62 euros, approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2021 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice  à  repartir  : Bénéfice net 4 303 685,19 Report à nouveau créditeur disponible 7 515 952,62 Total à affecter 11 819 637,31 Emplois  : Dividendes 5 325 390,00 Réserves légales 0,00 Report à nouveau 6 494 247,81 Total affecté 11 819 637,81 Le dividende, versé au titre de l’année 2021 revenant à chaque action est ainsi fixé à 9,63 euros.  L’assemblée décide de mettre en paiement ce dividende à compter du 12 mai 2022. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts. Il est rappelé : - Qu’un dividende de 7,85 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts - Qu’un dividende de 2,86 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts - Qu’un dividende de 5,23 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Cinquième résolution  (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). —  L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à LEGAL VISION PRO ainsi qu’au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Extrait certifié conforme par le Secrétaire de séance V. —  Rapport du commissaire aux  comptes sur  les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 202 1 .) À l'assemblée générale de la société CAFINEO Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFINEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante :  La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 26 avril 202 2 Le commissaire aux comptes  : Deloitte & Associés  : Jean-Vincent COUSTEL , Associé .
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Sogeclair
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 SOGECLAIR Société Anonyme au capital de 3 204 901 Euros Siège social : Zone aéroportuaire - 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac 335 218 269 R.C.S. Toulouse I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 publiés dans le document d’enregistrement universel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.sogeclair.com le 19 avril 2022), ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 4 avril 2022 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 12 mai 2022. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Fait à Labège et Toulouse, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET
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 SOMFY SA Société Anonyme au capital de 7 400 000 € Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses 476 980 362 R.C.S. Annecy I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le  31 décembre  20 2 1   publiés  dans  le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société   https://service.somfy.com /downloads/group_v4/rapportfinancier_annuel_2021.pdf   le  15   avril  202 2 )  ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au B ulletin des  A nnonces  L égales  O bligatoires n° 5 0   le   27 avril 2022  dans l’ A vis   P réalable , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée  G énérale  du   1 er   juin 202 2 . II. Attestations des  C ommissaires aux comptes ( e xtraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels  «   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  » «  Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Provision retraite » de la note D « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui expose : le changement de méthode comptable concernant la comptabilisation pour la première fois d’une provision pour retraite selon les modalités prévues par la recommandation ANC 2013-02 qui permettent une application des règles définies par la norme IAS 19 « Avantages du personnel » ainsi que ses incidences sur les comptes ; l’application corrélative de la décision de l’IFRIC-IC qui a clarifié les périodes de service qu’une entité attribue aux régimes à prestations définies. Justification des appréciations – points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint dooya Risque identifié Notre réponse La valeur nette des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya, indirectement détenue par Somfy SA, s’élève à 119,5 M€ pour un total de bilan de 1 241,0 M€ au 31 décembre 2021. Comme indiqué dans la note D « Titres de participation » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net à la clôture, le niveau de rentabilité et les perspectives d’avenir ou le cours de Bourse pour les sociétés cotées. Cette valeur d’inventaire est ensuite comparée à la valeur nette comptable pour apprécier la nécessité de comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que l’évaluation de ces titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya est un point clé de l’audit parce que la détermination de leur valeur d’inventaire nécessite l’utilisation d’estimations ou de jugements de la part de la Direction dans la détermination de la valeur d’inventaire retenue et l’estimation des perspectives de marché de l’entité concernée. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, à : examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya ; apprécier la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d’exploitation arrêtés par le Conseil d’Administration de la société Dooya, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures, en prenant en compte notamment les impacts potentiels de la crise sanitaire liée au Covid-19 dans ces prévisions ; réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; comparer la valeur d’inventaire des titres de participation dans la société sous contrôle conjoint Dooya à la valeur nette comptable desdits titres et, le cas échéant, vérifier le montant des dépréciations enregistrées. Qualification des litiges en passifs éventuels Risque identifié Notre réponse Votre société a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou à des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Chacun des litiges connus ou des procédures en cours, dans lesquels votre société est impliquée, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et, après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tel que cela est décrit dans la note B « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels et, à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de votre société. Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels constitue un point clé de l’audit, compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : examiner les procédures mises en œuvre par votre société pour identifier et recenser ces risques ; prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et examiner, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; analyser les réponses obtenues à nos demandes de confirmation, transmises aux conseils externes de votre société ; apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ; apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note B « Passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   » Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation .  » «  Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4.1 « Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021 » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les incidences du changement de méthode comptable liées à l’application de l’interprétation de la norme IAS 19 « Attribution d’un avantage aux périodes de service » publiée par l’IFRS-IC en mai 2021. Justification des appréciations – points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la participation sous contrôle conjoint dans la société Dooya Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, la participation sous contrôle conjoint dans la société Dooya s’élève à 172,3 M€ tel qu’indiqué dans la note 13.1 « Participations dans les entreprises associées et co-entreprises » de l’annexe aux comptes consolidés. À la clôture de l’exercice, votre Groupe a réexaminé la valeur de cette participation sous contrôle conjoint, selon les modalités décrites dans cette note de l’annexe. Ce test de dépréciation consiste en la comparaison entre la valeur recouvrable et la valeur comptable de cette participation dans la société Dooya. La valeur recouvrable d’une participation est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est supérieure à la valeur nette comptable de la participation à la clôture de l’exercice, il n’y a aucune dépréciation à constater. Si, au contraire, cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation de la différence doit être constatée. Nous avons considéré que l’évaluation de la participation sous contrôle conjoint dans la société Dooya constituait un point clé de l’audit parce que la détermination de la valeur d’utilité est fondée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou de jugements de la part de la Direction. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, à : examiner les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation sur la participation dans la société Dooya ; apprécier la cohérence des hypothèses au regard des performances historiques et des budgets d’exploitation arrêtés par le Conseil d’Administration de la société Dooya, intégrant des prévisions de croissance pour les années ultérieures, en prenant en compte notamment les impacts potentiels de la crise sanitaire liée au Covid-19 dans ces prévisions ; réaliser des analyses de sensibilité sur les tests de perte de valeur ; comparer la valeur recouvrable de la participation dans la société Dooya à la valeur nette comptable. Qualification des litiges en passifs éventuels Risque identifié Notre réponse Votre Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des actions en justice ou des procédures arbitrales et réglementaires survenant dans le cadre habituel de ses activités. Comme indiqué dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Groupe exerce son jugement et a recours à des estimations et des hypothèses dans l’évaluation de ces risques. Certains de ces risques sont qualifiés de passifs éventuels, tels que décrits dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés, et à ce titre, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes de votre Groupe. Nous avons considéré que la qualification des litiges en passifs éventuels est un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du niveau de jugement requis par la Direction pour leur détermination. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de votre Groupe, nos travaux ont notamment consisté, à : examiner les procédures mises en œuvre par votre Groupe pour identifier et recenser ces risques ; prendre connaissance de l’analyse des risques effectuée par la Direction et de la documentation correspondante, et apprécier, le cas échéant, les consultations écrites des conseils externes ; analyser les confirmations obtenues de la part des conseils externes de votre Groupe ; apprécier les principaux risques identifiés et examiner les hypothèses retenues par la Direction pour qualifier ces risques de passifs éventuels ; apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes « Faits marquants de l’exercice 2021 », 1.3 et 9.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un Organisme Tiers Indépendant. » Lyon, le 13 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes   KPMG Audit Département de KPMG SA ERNST & YOUNG et Autres Stéphane Devin Sara Righenzi de Villers                          Sylvain Lauria Associé Associée                           Associé
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Banque Populaire du Sud
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 BANQUE POPULAIRE DU SUD Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier  et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau, 66966 Perpignan Cedex 9 554 200 808 R.C.S. Perpignan A. — Comptes Individuels. I. — Compte de résultat.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "Résultat!L5C2:L28C5" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts et produits assimilés 3.1 280 210  272 095  Intérêts et charges assimilées 3.1 -84 896  -83 010  Produits sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0 0 Charges sur opérations de crédit-bail et de locations simples 3.2 0 0 Revenus des titres à revenu variable 3.3 21 909  26 353  Commissions (produits) 3.4 208 020  190 355  Commissions (charges) 3.4 -32 924  -32 477  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 136  99 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 2 345  2 514  Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 70 197  55 173  Autres charges d'exploitation bancaire 3.7 -71 419  -51 367  Produit net bancaire 393 578  379 735  Charges générales d'exploitation 3.8 -235 006  -239 189  Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -15 780  -16 161  Résultat brut d'exploitation 142 792  124 384  Coût du risque 3.9 -31 104  -28 569  Résultat d'exploitation 111 688  95 815  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.10 4 046  462  Résultat courant avant impôt 115 733  96 277  Résultat exceptionnel 3.11 38 48 Impôt sur les bénéfices 3.12 -32 842  -21 775  Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 174  142  Résultat net 83 104  74 692  II. —  Bilan et hors bilan (En milliers d'Euros.) Actif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Caisses, banques centrales 66 302 75 713 Effets publics et valeurs assimilées 4.3 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4.1 3 596 004 2 399 356 Opérations avec la clientèle 4.2 11 837 488 10 967 333 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.3 1 370 993 1 365 949 Actions et autres titres à revenu variable 4.3 12 990 10 041 Participations et autres titres détenus à long terme 4.4 175 987 73 653 Parts dans les entreprises liées 4.4 484 764 462 131 Opérations de crédit-bail et de locations simples 4.5 0 0 Immobilisations incorporelles 4.6 134 059 134 118 Immobilisations corporelles 4.6 78 245 83 537 Autres actifs 4.8 56 512 40 881 Comptes de régularisation 4.9 61 093 75 324 Total de l'actif 17 874 437 15 688 037 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement 5.1 1 021 546  986 363  Engagements de garantie 5.1 462 200  428 849  Engagements sur titres 133  130  Passif Notes 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 4.1 4 665 943 3 212 334 Opérations avec la clientèle 4.2 11 097 671 10 403 190 Dettes représentées par un titre 4.7 85 598 117 381 Autres passifs 4.8 167 266 168 100 Comptes de régularisation 4.9 111 001 145 930 Provisions 4.10 153 288 149 232 Dettes subordonnées 4.11 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 4.12 82 771 82 771 Capitaux propres hors FRBG 4.13 1 510 899 1 409 098 Capital souscrit 421 423 410 490 Primes d'émission 123 325 123 325 Réserves 858 744 791 894 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 741 915 Report à nouveau 23 562 7 782 Résultat de l'exercice (+/-) 83 104 74 692 Total du passif 17 874 437 15 688 037 Hors bilan Notes 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement 5.1 11 687  574  Engagements de garantie 5.1 596 794  646 620  Engagements sur titres 133  130  III. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1. – Cadre général . 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE   dont fait partie l’entité Banque Populaire du Sud comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE.  —  Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne.  Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de  proximité et assurance , de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE   sont organisés autour de deux grands pôles métiers :  La Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5  et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs . —  Pas d’évènements significatifs à signaler sur la période. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, le groupe Banque Populaire du Sud ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2. – Principes et méthodes comptables généraux . 2.1. Méthodes d'évaluation, présentation des comptes individuels et date de clôture . — Les comptes individuels annuels de la Banque Populaire du Sud sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 25 février 2022. Ils seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 12 mai 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.2. Changements de méthodes comptable . — Le 5 novembre 2021, l’ANC a modifié sa recommandation n°2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce texte introduit un choix de méthode pour la répartition des droits à prestation pour les régimes à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait que le bénéficiaire soit présent lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Il s’agit principalement des Indemnités de Fin de Carrière (IFC). La Banque Populaire du Sud applique ce texte de manière anticipée pour l’exercice clos au 31 décembre 2021. La méthode retenue est de répartir les droits à prestation à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits à prestation. Cette évolution constitue un changement de méthode comptable ayant pour effet une baisse des provisions de 12 993 milliers d’euros sur la période 2021 en contrepartie des capitaux propres (report à nouveau).  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une mention spécifique en note de bas de tableaux. Les autres textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2021 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement.  L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Principes comptables généraux . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.4. Principes applicables aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015.  Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par le groupe Banque Populaire du Sud représente 4 263 milliers d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 109 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 465 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). A compter de 2016, il devient le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le groupe Banque Populaire du Sud représente pour l’exercice 3 065 milliers d’euros dont 2 605 milliers d’euros comptabilisés en charge et 460 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 888 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Note 3. – Informations sur le compte de résultat . 3.1. Intérêts, produits et charges assimilés . Principes comptables.  —  Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 50 715  -22 014  28 702  38 131  -21 427  16 704  Opérations avec la clientèle 201 414  -51 025  150 389  194 158  -52 571  141 587  Obligations et autres titres à revenu fixe 26 983  -5 650  21 333  29 601  -6 818  22 783  Dettes subordonnées 3 0 3 0 0 0 Autres (*) 1 095  -6 207  -5 112  10 206  -2 194  8 012  Total 280 210  -84 896  195 314  272 095  -83 010  189 085  (*) Dont -388 milliers d’euros au titre des opérations de macrocouverture. Les produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit comprennent la rémunération des fonds du Livret A et du LDD et ceux du LEP centralisés à la Caisse des dépôts et consignations.  La dotation de la provision épargne logement s’élève à 1 101 milliers d’euros pour l’exercice 2021, contre 478 milliers d’euros pour l’exercice 2020. Opérations de titrisation 2021.  —  Au 31 décembre 2021, une opération de titrisation réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021 s’est traduite par une cession de prêts immobiliers à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT ainsi que la souscription par les établissements de titres subordonnées assurant ainsi le surdimensionnement de l’opération et de parts résiduelles permettant de récupérer les flux d’intérêts sur les créances titrisés.  Ainsi, au moment de la mise en place de l’opération, les plus-values de cession des créances titrisés sont enregistrés dans le poste d’intérêts, produits et charges assimilés. Par la suite, l a diminution des produits sur « Opérations avec la clientèle » liée à la diminution du stock de créance est compensée par l’augmentation des produits sur « Obligations et autres titres à revenu fixe » liée au versement par le FCT d’un produit d’intérêts sur parts résiduelles basé sur les flux d’intérêts des créances titrisés.  3.2. Produits et charges sur opérations de crédit-bail et locations assimilées . Principes comptables. Sont enregistrés à ce poste les produits et charges provenant d’immobilisations figurant à l’actif du bilan aux postes « Crédit-bail et opérations assimilées » et « Location simple », notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations. Néant. 3.3. Revenus des titres à revenu variable . Principes comptables. Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Actions et autres titres à revenu variable 102  0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 21 807  26 353  Total 21 909  26 353  3.4. Commissions . Principes comptables. Les commissions assimilables par nature à des intérêts sont comptabilisées en intérêts, produits et charges assimilés (note 3.1). Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée ;  enregistrement lors de l’achèvement des prestations ; (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 2 238  -767  1 471  2 402  -714  1 688  Opérations avec la clientèle 83 309  -386  82 924  77 898  -345  77 554  Opérations sur titres 0 0 0 0 0 0 Moyens de paiement 0 0 0 0 0 0 Opérations de change 322  0 322  291  -7 284  Engagements hors-bilan 4 167  -26  4 141  34 -3 294  -3 260  Prestations de services financiers 116 988  -31 745  85 243  108 790  -28 117  80 672  Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions 995  0 995  940  0 940  Total 208 020  -32 924  175 096  190 355  -32 477  157 878  commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 3.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . Principes comptables. Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : les gains ou pertes des opérations de bilan et de hors-bilan sur titres de transaction ;  les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ;  les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 136  99 Instruments financiers à terme 0 0 Total 136  99 3.6. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés . Principes comptables. Ce poste correspond aux gains ou pertes sur opérations des portefeuilles sur titres de placement et sur titres de l’activités de portefeuille, issu de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "3.6 GP portef plact!L4C2:L11C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 681  0 681  -672  0 -672  Dotations -185  0 -185  -893  0 -893  Reprises 867  0 867  221  0 221  Résultat de cession 1 664  0 1 664  3 194  0 3 194  Autres éléments 0 0 0 -8 0 -8 Total 2 345  0 2 345  2 514  0 2 514  3.7. Autres produits et charges d'exploitation bancaire . Principes comptables. Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif au poste d’immobilisations corporelles,  Ces produits et charges comprennent notamment : les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d'achat ou encore en location simple ; les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Total Produits Charges Total Quote-part d'opérations faites en commun 1 674  -2 587  -913  2 009  -2 315  -306  Refacturations de charges et produits bancaires 709  -6 871  -6 162  589  -7 924  -7 335  Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 56 971  -54 632  2 339  40 830  -38 470  2 360  Autres produits et charges accessoires (1) 10 842  -7 328  3 514  11 745  -2 659  9 086  Total 70 197  -71 419  -1 222  55 173  -51 367  3 806  (1) Un produit de 2 003 milliers d’euros comptabilisé au sein du poste « Autres produits d’exploitation bancaire » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Autres charges d’exploitation bancaire ». 3.8. Charges générales d'exploitation . Principes comptables. Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "3.8 Charges exploitation!L5C2:L16C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -77 291  -77 442  Charges de retraite et assimilées -9 645  -14 425  Autres charges sociales -30 833  -30 960  Intéressement des salariés -13 036  -13 018  Participation des salariés -6 902  -5 022  Impôts et taxes liés aux rémunérations -11 265  -11 238  Total des frais de personnel -148 973  -152 105  Impôts et taxes -5 389  -6 541  Autres charges générales d'exploitation (1) -80 645  -80 544  Total des autres charges d'exploitation -86 034  -87 085  Total -235 006  -239 189  (1) La variation des autres charges générales d’exploitation inclut une diminution de 1 655 milliers d’euros en raison du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste Coût du risque.  L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 721 cadres et 1 484 non-cadres, soit un total de 2 205   salariés. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) versées à BPCE sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe versées de BPCE restent présentées en frais de gestion.  3.9. Coût du risque . Principes comptables. Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution.  Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (cf. notes 4.1 et 4.2.1).  Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "3.9 Coût du risque!L3C2:L19C12" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations Reprises et utilisations Pertes non couvertes (1) Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes non couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Clientèle -73 486  56 540  -3 990  969  -19 967  -71 740  88 251  -2 800  600  14 311  Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 -672  85 0 0 -588  Provisions Engagements hors-bilan -7 861  5 754  0 0 -2 107  -3 784  2 807  0 0 -977  Provisions pour risque clientèle -22 856  12 965  0 0 -9 891  -25 880  29 604  0 0 3 724  Autres -1 877  2 738  0 0 861  -45 040  0 0 0 -45 040  Total -106 080  77 997  -3 990  969  -31 104  -147 116  120 747  -2 800  600  -28 569  Dont: Reprises de dépréciations devenues sans objet 33 695  59 794  Reprises de dépréciations utilisées 22 845  28 542  Reprises de provisions devenues sans objet 21 457  32 411  Reprises de provisions utilisées 0 0 Total des reprises 77 997  120 747  (1) La variation des créances irrécouvrables inclut une augmentation de 1 655 milliers d’euros en raison notamment du reclassement en 2021 des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) du poste Charges générales d’exploitation vers le poste Coût du risque. 3.10. Gains ou pertes sur actifs immobilisés . Principes comptables. Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : les gains ou pertes sur cessions d'actifs corporels et incorporels affectés à l'exploitation de l'établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations -460  0 0 -460  -524  0 0 -524  Dotations -460  0 0 -460  -537  0 0 -537  Reprises 0 0 0 0 13 0 0 13 Résultat de cession 2 923  0 1 582  4 505  687  0 299  987  Total 2 463  0 1 582  4 046  163  0 299  462  Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autre titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : les dotations aux dépréciations sur titres de participation : 460 milliers d’euros pour la SAS Sud Croissance. le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : 1 110 milliers d’euros pour la cession SORIDEC (fusion IRDI), 659 milliers d’euros pour la cession de la SAS Absiservice et 1 154 milliers d’euros pour la TUP de la SAS Financière de Participation. 3.11. Résultat exceptionnel . Principes comptables. Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 38 52 Réparation préjudices 0 0 Indemnités assurances 38 52 Divers 0 0 Charges exceptionnelles 0 -4 Sinistres 0 -4 Divers 0 0 3.12. Impôt sur les bénéfices . Principes comptables. Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). La Banque Populaire du Sud a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés exigible au titre de l’exercice. Elle comprend également les dotations/reprises de provision pour impôts sur les financements fiscaux et l’impôt constaté d’avance au titre des crédits d’impôts reçus pour la rémunération des prêts à taux zéro. — Détail des impôts sur le résultat 2021  :  La Banque Populaire du Sud est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "3.12 IS!L17C2:L32C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Bases imposables aux taux de 27,50% 15% Au titre du résultat courant 119 872  650  Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits Bases imposables 32 965  98 Impôt correspondant 33 063  + Contributions 3,3 % 1 067  + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) 0 - Déductions au titre des crédits d'impôts* Impôt comptabilisé 34 130  Rappel d'impôt société -402  Impact intégration fiscale autres entités du Groupe -138  Provisions pour impôt -51  Etalement crédit d'impôt Ptz -697  Total 32 842  (*) La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée dans le cadre de la liquidation s’élève à 6 353 milliers d’euros. 3.13. Répartition de l'activité  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "3.13 Répartition de l'activité !L5C2:L13C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Activités Exercice 2021 Exercice 2020 Produit net bancaire 393 578  379 735  Frais de gestion -250 786  -255 351  Résultat brut d'exploitation 142 792  124 384  Coût du risque -31 104  -28 569  Résultat d'exploitation 111 688  95 815  Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4 046  462  Résultat courant avant impôt 115 733  96 277  Note 4. – Informations sur le bilan . Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 4.1. Opérations interbancaires . Principes comptables. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension,  quel que soit le support,  et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées : Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC)  sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière  et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.1 Opé interbancaires!L4C2:L20C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Créances à vue 1 553 351  1 484 618  Comptes ordinaires 1 552 828  1 484 201  Comptes et prêts au jour le jour 21 78 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 502  339  Créances à terme 2 043 153  914 492  Comptes et prêts à terme 2 043 003  914 492  Prêts subordonnés et participatifs 150  0 Valeurs et titres reçus en pension à terme 0 0 Créances rattachées -500  245  Créances douteuses 0 0 Dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 Dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 3 596 004  2 399 356  Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 1 552 514 milliers d'euros à vue et 2 034 070 milliers d'euros à terme. La centralisation à la Caisse des dépôts et consignations de la collecte du Livret A et du LDD représente 987 216 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 907 383 milliers d'euros au 31 décembre 2020, qui est présenté en déduction du passif en note 4.2.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.1 Opé interbancaires!L30C2:L41C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passif Dettes à vue 12 476  19 159  Comptes ordinaires créditeurs 6 439  6 986  Comptes et emprunts au jour le jour 0 0 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 1 936  Autres sommes dues 6 037  10 238  Dettes à terme 4 664 254  3 195 374  Comptes et emprunts à terme 4 664 254  3 195 374  Valeurs et titres donnés en pension à terme 0 0 Dettes rattachées 10 787  2 200  Total 4 665 943  3 212 334  Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 6 219 milliers d'euros à vue et 3 631 144 milliers d'euros à terme. 4.2. Opérations avec la clientèle . 4.2.1. Opérations avec la clientèle . Principes comptables. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale  ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances , augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité  en hors bilan.   Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Prêts garantis par l’Etat : Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022  par la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.  Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat. Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6% du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. — Créances restructurées :  Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées.  Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses :  Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière  et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence . Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sain s  quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension :  Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation :  Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte.  Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont  déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ».  La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er  janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Actif  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 117 272  88 321  Créances commerciales 26 851  26 107  Crédits à l'exportation 856  574  Crédits de trésorerie et de consommation 1 411 679  1 390 154  Crédits à l'équipement 3 534 670  3 289 663  Crédits à l'habitat 6 584 084  6 015 864  Autres crédits à la clientèle 5 877  4 940  Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 0 0 Autres 24 469  34 892  Autres concours à la clientèle 11 561 636  10 736 087  Créances rattachées 22 253  20 795  Créances douteuses 353 958  349 640  Dépréciations des créances sur la clientèle -244 482  -253 616  Total 11 837 488  10 967 333  Les Prêts Garantis par l’Etat (PGE) s’élèvent à 749 205 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 791 269 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  Passif  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Livret A 1 005 429  915 399  PEL / CEL 1 448 790  1 421 920  Autres comptes d'épargne à régime spécial 1 989 691  1 877 746  Comptes d'épargne à régime spécial 4 443 911  4 215 064  Créance sur le fonds d’épargne* -987 217  -907 383  Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 7 623 289  7 074 235  Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 8 020  10 432  Dettes rattachées 9 668  10 842  Total 11 097 671  10 403 190  (*) Depuis le 31 décembre 2020, conformément au règlement ANC n° 2020-10, la créance de centralisation  auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations  est présentée en déduction des comptes d’épargne à régime spécial au passif. (1)  Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.2.1 opé clientèle!L46C2:L52C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 6 961 392  //// 6 961 392  6 330 637  //// 6 330 637  Emprunts auprès de la clientèle financière 0 0 0 0 0 0 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 0 0 Autres comptes et emprunts 0 661 897  661 897  0 743 598  743 598  Total 6 961 392  661 897  7 623 289  6 330 637  743 598  7 074 235  4.2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.2.2 repart encours agent eco!L4C2:L13C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Société non financières 4 897 090  245 409  177 877  181 188  150 254  Entrepreneurs individuels 1 016 190  39 513  26 630  20 716  17 179  Particuliers 5 684 324  61 350  38 372  23 512  19 498  Administrations privées 55 017  766  706  717  595  Administrations publiques et Sécurité Sociale 66 711  6 920  898  0 0 Autres 8 680  0 0 0 0 Total au 31/12/2021 11 728 012  353 958  244 482  226 133  187 525  Total au 31/12/2020 10 871 309  349 640  253 616  246 041  206 980  4.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable . 4.3.1. Portefeuille titres . Principes comptables. Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.  Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Lors d’une opération de prêt de titres, les titres prêtés cessent de figurer au bilan et une créance représentative de la valeur comptable des titres prêtés est constatée à l’actif. Lors d’une opération d’emprunt de titres, les titres empruntés sont enregistrés dans la catégorie des titres de transaction en contrepartie d’un passif correspondant à la dette de titres à l'égard du prêteur pour un montant égal au prix de marché des titres empruntés du jour de l'emprunt. Les titres empruntés sont présentés au bilan en déduction de la dette représentative de la valeur des titres empruntés. — Titres de transaction :  Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement :  Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement :  Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille :  L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Valeurs brutes /// 0 0 /// 0 /// 0 0 /// 0 Créances rattachées /// 0 0 /// 0 /// 0 0 /// 0 Dépréciations /// 0 0 /// 0 /// 0 0 /// 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 /// 0 0 0 0 /// 0 Valeurs brutes /// 157 073  1 187 107  0 1 344 180  /// 139 350  1 201 768  0 1 341 118  Créances rattachées /// 27 121  10 0 27 131  /// 25 610  12 0 25 622  Dépréciations /// -318  0 0 -318  /// -791  0 0 -791  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 183 876  1 187 117  0 1 370 993  0 164 170  1 201 780  0 1 365 949  Montants bruts /// 13 618  /// 0 13 618  /// 10 727  /// 0 10 727  Créances rattachées /// 0 /// 0 0 /// 0 /// 0 0 Dépréciations /// -629  /// 0 -629  /// -686  /// 0 -686  Actions et autres titres à revenu variable 0 12 990  /// 0 12 990  0 10 041  /// 0 10 041  Total 0 196 866  1 187 117  0 1 383 983  0 174 211  1 201 780  0 1 375 991  Le poste « obligations et autres titres à revenu fixe » des titres d’investissement, comprend les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE. Les titres résultant de la participation de l’établissement aux opérations de titrisation du Groupe BPCE sont comptabilisés conformément à l’Art. 2422-4 du règlement 2014-07 en titres de placement. — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.3.1 Titres!L27C2:L35C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 156 755  158 545  315 300  0 138 559  162 972  301 532  Titres non cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres prêtés 0 0 1 028 562  1 028 562  0 0 1 038 795  1 038 795  Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 27 121  10 27 131  0 25 610  12 25 622  Total 0 183 876  1 187 117  1 370 993  0 164 170  1 201 780  1 365 949  Dont titres subordonnés 0 0 0 0 0 0 0 0 1 028 795 milliers d’euros d’obligations séniores souscrites dans le cadre des opérations de titrisation ont été prêtées à BPCE SA dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du groupe BPCE (contre 1 038 795 milliers au 31 décembre 2020). Les moins-values sur les titres de placement s’élèvent à 946 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 1476 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 1204 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 287 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Il n’y a aucune plus-value ni moins-value constatée au 31 Décembre 2021 portant sur le portefeuille d’investissement. — Actions et autres titres à revenu variable :   LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.3.1 Titres!L52C2:L57C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non cotés 0 12 990  0 12 990  0 10 041  0 10 041  Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 12 990  0 12 990  0 10 041  0 10 041  Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 7 391 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2021 (contre 5 240 milliers d’euros d’OPCVM au 31 décembre 2020). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 629 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 686 milliers d’euros au 31 décembre 2020.  Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 730 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 113 milliers au 31 décembre 2020. 4.3.2. Evolution des titres d’investissement  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.3.2 Evol tit invest!L6C2:L9C11" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 01/01/2021 Achats Cessions Remboursements Conversion Décotes / surcotes Transferts Autres variations 31/12/2021 Effets publics 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 199 529  192 495  -204 898  0 0 0 0 -9 1 187 117  Total 1 199 529  192 495  -204 898  0 0 0 0 -9 1 187 117  4.3.3. Reclassements d’actifs  . Principes comptables. Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n°90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1 er  juillet 2008. Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 4.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme . Principes comptables : — Titres de participation et parts dans les entreprises liées :  Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle.  Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse et des transactions récentes, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme :  Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent.  Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 4.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2021 Participations et autres titres détenus à long terme 74 263  114 636  -11 844  0 0 177 055  Parts dans les entreprises liées 462 131  22 633  0 0 0 484 764  Valeurs brutes 536 394  137 269  -11 844  0 0 661 819  Participations et autres titres à long terme -609  -501  41 0 0 -1 069  Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Dépréciations -609  -501  41 0 0 -1 069  Immobilisations financières nettes 535 785  136 769  -11 803  0 0 660 751  Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association au fonds de garantie des dépôts (13 924 milliers d’euros). L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE et les charges de structure de l’organe central. Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus ( Dividend Discount Model).  Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice pluriannuel de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2021 se sont traduits par la constatation d’une plus-value de 149 777 milliers d’euros sur les titres BPCE.  Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 483 067 milliers d’euros pour les titres BPCE. 4.4.2. Tableau des filiales et participations . — Les montants sont exprimés en milliers d’euros.  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.4.2 Tableau filiales et part!L8C2:L25C13" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) Sud participation immobilière 1 600  100  1 600  1 600  0 -30  Sud mer invest 3 500  100  3 500  3 500  NC NC 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) BPCE SA 180 478  23 040 522  2,63 483 067  483 067  Banque Populaire Dev 456 117  3,60 24 188  24 188  Informatique BP 15 614  4,35 680  680  GIE I BP Invest 61 530  5,28 3 249  3 249  B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations et associés 13 924  13 924  Participations dans les sociétés françaises 131 611  130 543  Participations dans les sociétés étrangères Dont participations dans les sociétés cotées 4.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable . —  Néant. 4.4.4. Opérations avec les entreprises liées  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 3 586 078  1 900  3 587 978  2 404 793  Dont subordonnées 0 0 0 0 Dettes 3 513 260  702  3 513 962  2 302 174  Dont subordonnées 0 0 0 0 Engagements de financement 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 0 0 Autres engagements donnés 8 378  0 8 378  9 681  Engagements donnés 8 378  0 8 378  9 681  Engagements reçus 147 787  0 147 787  138 863  Il n'y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 4.5. Opérations de crédit-bail et de locations simples . Principes comptables. L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations.  En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de de l’Autorité des normes comptables (ANC). 4.6.1. Immobilisations incorporelles . Principes comptables. Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché.  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 140 095  39 0 0 140 134  Droits au bail et fonds commerciaux 6 915  0 0 0 6 915  Logiciels 3 859  39 0 0 3 898  Autres 129 321  0 0 0 129 321  Amortissements et dépréciations -5 976  -99  0 0 -6 075  Droits au bail et fonds commerciaux -1 675  0 0 0 -1 675  Logiciels -3 750  -98  0 0 -3 848  Autres -551  -1 0 0 -552  Total valeurs nettes 134 119  -60  0 0 134 059  4.6.2. Immobilisations corporelles . Principes comptables. Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu.  Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades/couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants. (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2021 Valeurs brutes 356 321  2 088  -306  0 358 103  Immobilisations corporelles d'exploitation 354 662  2 331  -306  0 356 688  Terrains 354 007  2 331  0 0 356 338  Constructions 655  0 -306  0 349  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres 0 0 0 0 0 Immobilisations hors exploitation 1 659  -243  0 1 416  Amortissements et dépréciations -272 785  -7 073  0 0 -279 858  Immobilisations corporelles d'exploitation -271 836  -7 244  0 0 -279 080  Terrains 0 0 0 0 0 Constructions -178 278  -9 566  0 0 -187 844  Parts de SCI 0 0 0 0 0 Autres -93 558  2 322  0 0 -91 236  Immobilisations hors exploitation -949  171  0 0 -778  Total valeurs nettes 83 536  -4 985  -306  0 78 245  4.7. Dettes représentées par un titre . Principes comptables. Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 84 074  115 622  Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 1 524  1 759  Total 85 598  117 381  4.8. Autres actifs et autres passifs  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 12 271  0 8 809  Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 924  0 1 073  0 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 0 //// 0 Créances et dettes sociales et fiscales 0 0 0 0 Dépôts de garantie reçus et versés 0 899  0 1 096  Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 55 588  154 095  39 808  158 196  Total 56 512  167 266  40 881  168 101  Conformément au règlement ANC n° 2020-10 Le montant de la dette sur titres empruntés est diminué de la valeur des titres identiques classés par l’établissement parmi les titres de transaction et à concurrence du montant de la dette. Voir note 4.3.1. 4.9. Comptes de régularisation  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.9 Cptes régularisation!L6C2:L14C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 0 0 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 0 0 0 0 Charges et produits constatés d'avance 25 300  55 434  27 206  58 108  Produits à recevoir/Charges à payer 12 268  22 919  22 341  20 190  Valeurs à l'encaissement -378  14 213  -23  12 631  Autres 23 904  18 434  25 800  55 002  Total 61 093  111 001  75 324  145 931  4.10. Provisions . Principes comptables. Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux.  —  Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : — Avantages à court terme :  Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. — Avantages à long terme :  Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.  Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). — Indemnités de fin de contrat de travail :  Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation.  — Avantages postérieurs à l’emploi :  Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Provisions épargne logement.  —  Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : L’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; L’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part.  Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : L’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; L’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 4.10.1. Tableau de variations des provisions  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.1 Provisions!L5C2:L19C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises Autres mouvements 31/12/2021 Provisions pour risques de contrepartie 77 105  18 359  -8 486  86 976  Provisions pour engagements sociaux 43 425  212  -12 471  31 167  Provisions pour PEL/CEL 11 726  1 754  -653  12 827  Provisions pour litiges 8 950  -8 950  0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 0 0 Immobilisations financières 0 0 Risques sur opérations de banque 0 0 Provisions pour impôts 416  2 003  -416  2 003  Autres (1) 7 610  12 704  20 314  Autres provisions pour risques 8 026  14 707  0 -416  0 22 317  Provisions pour restructurations informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 149 232  35 032  0 -30 976  0 153 288  4.10.2.  Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.2 P risq ctrp!L32C2:L41C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations (3) Utilisations Reprises (3) Autres mouvements 31/12/2021 Dépréciations sur créances sur la clientèle 253 616  73 902  0 -83 036  0 244 482  Dépréciations sur autres créances 2 436  193  0 -866  143  1 906  Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 256 051  74 095  0 -83 902  143  246 387  Provisions pour risque d’exécution d’engagements par signature (1) 16 730  8 136  0 -5 752  0 19 114  Autres provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 53 881  1 510  0 -6 947  -11 210  37 234  Provisions sectorielles 6 494  21 681  0 -8 757  11 210  30 628  Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 77 105  31 327  0 -21 456  0 86 976  Total 333 156  105 422  0 -105 358  143  333 363  (1) Provisions constituées au titre d’engagement de financement et de garantie dont le risque est avéré ; (2) Une provision pour risque de contrepartie est constituée sur le périmètre des engagements de financement et de garantie non douteux, inscrits au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance (cf. notes 4.1 et 4.2.1) ; (3) L’établissement applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) Dans la dernière opération de titrisation, tout comme dans les opérations précédentes relatives aux prêts immobiliers, la gestion des impayés, du douteux et du contentieux de l’ensemble des créances cédées par les établissements du Groupe BPCE est réalisée au sein du FCT BPCE Home Loans FCT 2021. La Banque Populaire du Sud est toujours exposée à un risque équivalent à celui de ses propres créances cédées. Ce risque prend la forme d’une garantie accordée au FCT BPCE Home Loans 2021 FCT Demut dont le rôle est de démutualiser les flux servis par les différentes tranches de titres émises par le FCT BPCE Home Loans FCT 2021.  Pour les créances qu’elle a cédées au FCT, la Banque Populaire du Sud comptabilise désormais au passif des provisions pour risque d’exécution des engagements par signature en remplacement et pour un montant équivalent à celui des provisions sur base de portefeuilles. L’engagement de garantie étant déjà provisionné, il ne figure pas au hors bilan. 4.10 . 3.  Provisions pour engagements sociaux . — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies :  Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de la Banque Populaire du Sud est limité au versement des cotisations (9 379 milliers d'euros en 2021). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme :  Les engagements de la Banque Populaire du Sud concernent les régimes suivants : le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.3 Engagements sociaux !L5C2:L16C12" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Total Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 37 052  23 208  11 922  5 963  78 145  40 335  37 460  12 884  5 810  96 489  Juste valeur des actifs du régime 25 430  18 251  43 681  22 775  18 813  41 588  Juste valeur des droits à remboursement Effet du plafonnement d'actifs Ecarts actuariels non reconnus gains / (pertes) -237  4 338  4 101  4 621  7 659  12 280  Coût des services passés non reconnus 3 191  3 191  2 606  2 606  Solde net au bilan 11 859  619  11 922  2 772  27 172  12 939  10 988  12 884  3 204  40 015  Engagements sociaux passifs 11 859  619  11 922  2 772  27 172  12 939  10 988  12 884  3 204  40 015  Engagements sociaux actifs — Analyse de la charge de l'exercice :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.3 Engagements sociaux !L22C2:L30C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 2021  2020  Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages (FCR + Mutuelle) Total Total Coût des services rendus 2 326  888  307  3 521  2 895  Coût des services passés 3 202  Coût financier 149  90 38 54 331  648  Produit financier -86  -103  -189  -234  Ecarts actuariels comptabilisés en résultat -1 142  190  -779  -196  -1 927  -6 639  Autres 65 -1 108  -1 043  702  Total de la charge de l'exercice -1 079  2 568  -961  165  693  574   LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.3 Engagements sociaux !L22C2:L30C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  — Principales hypothèses actuarielles  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.3 Engagements sociaux !L35C2:L40C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Exercice 2021 Exercice 2020 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 0,86% 0,38% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13,4 14,2  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.3 Engagements sociaux !L43C2:L51C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Hors CAR-BP Exercice 2021 Exercice 2020 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Taux d'actualisation 0,82% 0,75% 0,48% 0,28% 0,57% Taux d'inflation 1,70% 1,70% 1,60% 1,60% 1,60% Taux de croissance des salaires Taux d'évolution des coûts médicaux Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 12,6 11,3 17,4 12 21 Sur l’année 2021, sur l’ensemble des 2490 millions d’euros d’écarts actuariels générés, 3869 milliers d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour du taux d’actualisation, -1 184 milliers d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience et 195 milliers d’euros proviennent des écarts démographiques. Au 31 décembre 2021, les actifs de couverture du régime de retraite des Banques Populaires sont répartis à hauteur de 40.9 % en obligations, 42.7 % en actions, 7.7 % en fonds de placement et 8.8 % en actifs monétaires Les tables de mortalité utilisées sont : TGH05/TGF05 pour les IFC, médailles et autres avantages ainsi que pour CARBP.  Le taux d’actualisation utilisé est issu de la courbe des emprunteurs de première catégorie (courbe « EUR Composite (AA) »). 4.10.4.   Provisions PEL / CEL  : — Encours de dépôts collectés :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.4 Provisions PEL CEL!L6C2:L13C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 113 194  142 163  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 848 261  815 213  Ancienneté de plus de 10 ans 402 406  380 592  Encours collectés au titre des plans épargne logement 1 363 861  1 337 968  Encours collectés au titre des comptes épargne logement 84 929  83 952  Total 1 448 790  1 421 920  — Encours de crédits octroyés :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.4 Provisions PEL CEL!L17C2:L20C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés Au titre des plans épargne logement 170  265  Au titre des comptes épargne logement 842  1 283  Total 1 012  1 548  — Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne-logement (PEL et CEL) :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.10.4 Provisions PEL CEL!L24C2:L34C5" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Dotations / reprises nettes 31/12/2021 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 2 100  -653  1 447  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 2 855  655  3 510  Ancienneté de plus de 10 ans 6 143  730  6 873  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 11 098  732  11 830  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 648  363  1 011  Provisions constituées au titre des crédits PEL -6 3 -3 Provisions constituées au titre des crédits CEL -14  3 -11  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -20  6 -14  Total 11 726  1 101  12 827  4.11. Dettes subordonnées  : Principes comptables. Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Néant. 4.12. Fonds pour risques bancaires généraux . Principes généraux. Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés au Fonds Régional de Solidarité et aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2021 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 82 771  0 0 0 82 771  Total 82 771  0 0 0 82 771  Au 31 décembre 2021, les Fonds pour risques bancaires généraux incluent notamment 16 933 milliers d’euros affectés au Fond Réseau des Banques Populaires, 6 486 milliers d’euros affectés au Fonds de Garantie Mutuel et 26 665 milliers d’euros affectés au Fonds Régional de Solidarité. — Capitaux propres  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.13 Capx propres!L4C2:L17C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : (En milliers d'Euros) Capital Primes d'émission Réserves et autres Report à nouveau Résultat Total au 31/12/2020 410 490  123 325  792 810  7 782  74 692  Affectation du résultat de l'exercice 2020 71 904  2 788  -74 692  Effets de changements de méthodes comptables 12 992  Total au 01/01/2021 410 490  123 325  864 714  23 562  0 Variation de capital 10 933  0 0 0 0 Résultat de la période 0 0 0 0 83 104  Distribution de dividendes 0 0 -5 054  0 0 Variations provisions réglementées 0 0 -174  0 0 Autres mouvements 0 0 0 0 0 Total au 31/12/2021 421 423  123 325  859 485  23 562  83 104  Le capital social de la Banque Populaire du Sud s’élève à 421 423 milliers d’euros et est composé pour 280 948 530 parts sociales de nominal 1.5 euros détenues par les sociétaires. Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. 4.13. Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.   LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "4.14 DRAC!L5C2:L16C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé 31/12/2021 Total des emplois 2 404 271  1 281 536  5 164 272  7 841 781  112 625  16 804 485  Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 671 172  40 749  234 805  1 649 278  0 3 596 004  Opérations avec la clientèle 547 798  1 088 428  4 190 541  5 899 607  111 114  11 837 488  Obligations et autres titres à revenu fixe 185 301  152 359  738 926  292 896  1 511  1 370 993  Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0 0 Total des ressources 10 120 994  754 040  2 520 148  2 454 031  0 15 849 213  Dettes envers les établissements de crédit 453 955  542 983  1 323 134  2 345 872  0 4 665 944  Opérations avec la clientèle 9 656 576  170 189  1 163 697  107 209  0 11 097 671  Dettes représentées par un titre 10 463  40 868  33 317  950  0 85 598  Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Suite à l’application du règlement ANC n° 2020-10, les dettes représentées par un titre sont présentées après déduction des titres empruntés et la créance sur le fonds d’épargne est présenté en déduction de l’épargne réglementée. Se référer aux notes 4.2, 4.3.1 et 4.8 Note 5. – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées . 5.1. Engagements reçus et donnés . Principes généraux : — Engagements de financement : Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent  notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. — Engagements de garantie :  Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 5.1.1. Engagements de financement  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.1.1 HB Financt!L5C2:L16C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés : En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 1 021 546  986 363  Ouverture de crédits documentaires 7 182  3 847  Autres ouvertures de crédits confirmés 1 014 364  982 515  Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 1 021 546  986 363  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 11 687  574  De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 11 687  574  5.1.2. Engagements de garantie  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.1.2 HB Garantie!L5C2:L17C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D'ordre d'établissements de crédit 0 4 800  Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres garanties 0 4 800  D'ordre de la clientèle 462 200  424 048  Cautions immobilières 109 845  132 361  Cautions administratives et fiscales 31 834  33 763  Autres cautions et avals donnés 4 841  5 172  Autres garanties données 315 680  252 751  Total des engagements de garantie donnés 462 200  428 849  Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 596 794  646 620  Total des engagements de garantie reçus 596 794  646 620  5.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.1.3 Autres engagts garantie!L5C2:L9C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie données aux établissements de crédit 3 188 383  0 2 932 046  0 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 4 648 034  0 3 692 097  Total 3 188 383  4 648 034  2 932 046  3 692 097  Au 31 décembre 2021, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : 194 208 milliers d’euros de titres et créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 200 873 milliers d’euros au 31 décembre 2020, X millions d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BP Covered Bonds contre X millions d’euros au 31 décembre 2020, 8 378 milliers d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 9 681 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 210 241 millions d’euros de créances données en garantie auprès de la Caisse de refinancement de l’habitat contre 229 363 milliers d’euros au 31 décembre 2020, 1 274 870 milliers d’euros de crédits immobiliers nantis auprès de BPCE SFH contre 1 156 409 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque Populaire du Sud en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Dans le cadre de ces opérations de titrisation, la Banque Populaire du Sud effectue le recouvrement des sommes dues sur les crédits cédés pour le compte du FCT. Afin de sanctuariser les encaissements reçus de la clientèle et qui appartiennent juridiquement au FCT, il a été mis en place un « compte d’affectation spécial (CAS) », figurant parmi les comptes ordinaires de la Banque Populaire du Sud. Ce compte reçoit les sommes recouvrées dans l’attente de leur reversement au FCT. Au 31 décembre 2021, le montant de cet actif grevé au bénéfice du FCT figure dans les « Autres valeurs affectées en garantie » et s’élève à 19 191 milliers d’euros contre 20 289 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 5.2. Opérations sur instruments financiers à terme . Principes comptables. Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes :  Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés  prorata temporis  dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits  prorata temporis  en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou  prorata temporis  selon la nature de l’instrument.  La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles :  Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat.  Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 5.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 4 091 599  0 4 091 599  32 097  4 464 390  0 4 464 390  52 885  Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 4 091 599  0 4 091 599  32 097  4 464 390  0 4 464 390  52 885  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations fermes 4 091 599  0 4 091 599  32 097  4 464 390  0 4 464 390  52 885  Opérations conditionnelles Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 42 508  0 42 508  -99  45 689  0 45 689  675  Options de taux d'intérêt 42 508  0 42 508  -99  45 689  0 45 689  675  Options de change 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 0 0 0 0 0 0 Total opérations conditionnelles 42 508  0 42 508  -99  45 689  0 45 689  675  Total instruments financiers et change à terme 4 134 107  0 4 134 107  31 999  4 510 080  0 4 510 080  53 561  Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque Populaire du Sud   sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swap s  de taux et FRA pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles  5.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré .  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.2.2 IFT gré à gré!L5C2:L15C12" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Opérations fermes 1 279 877  2 811 723  0 0 4 091 599  1 148 210  3 316 180  0 0 4 464 390  Accords de taux futurs (FRA) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux d'intérêt 1 279 877  2 811 723  0 0 4 091 599  1 148 210  3 316 180  0 0 4 464 390  Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 42 508  0 0 42 508  0 45 689  0 0 45 689  Options de taux d'intérêt 0 42 508  0 0 42 508  0 45 689  0 0 45 689  Total 1 279 877  2 854 231  0 0 4 134 107  1 148 210  3 361 869  0 0 4 510 080  Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 10 892  21 986  0 0 32 877  54 740  -380  0 0 54 360  5.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme   :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.2.3 DRAC IFT!L4C2:L11C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2021 Opérations fermes 466 362  2 180 228  1 445 010  4 091 599  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 466 362  2 180 228  1 445 010  4 091 599  Opérations conditionnelles 0 0 42 508  42 508  Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 42 508  42 508  Total 466 362  2 180 228  1 487 518  4 134 107  5.3. Opérations en devises  : Principes comptables. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC).  Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés  prorata temporis  en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s  financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 5.4. Ventilation du bilan par devise  :  LINK Excel.SheetMacroEnabled.12 "\\\\Subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Sociales\\bp sud 2021.xlsm" "5.4 Bilan par DEV!L6C2:L14C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Euro 17 843 954  17 843 954  15 664 418  15 664 418  Dollar 24 924  24 924  17 588  17 588  Livre sterling 3 757  3 757  4 154  4 154  Franc suisse 798  798  638  638  Yen 0 0 0 0 Autres 1 004  1 004  1 240  1 240  Total 17 874 437  17 874 437  15 688 037  15 688 037  Note 6. – Autres informations . 6.1. Consolidation . — En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 111-1 du règlement ANC 2020-01, la Banque Populaire du Sud établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, la Banque Populaire du Sud n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. IV. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels au 31 décembre 2021 À l'Assemblée générale des Sociétaires, Opinion.  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Banque Populaire du Sud relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la banque à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l'opinion : — Référentiel d'audit :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. — Indépendance :  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation.  —  Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 relative au changement de méthode comptable induit par la mise à jour en novembre 2021 par l'Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 concernant les règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Justification des appréciations - Points clés de l'audit.  —  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective : Risque identifié Réponse d’audit apportée La Banque Populaire du Sud est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l'objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Par ailleurs, votre Banque enregistre, dans ses comptes sociaux, des dépréciations pour pertes de crédit attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, probabilité de défaut, taux perte en cas de défaut, informations prospectives).  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d'adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par la Banque.  Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour pertes attendues sur les encours présentant une détérioration significative du risque de crédit que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en risque avéré.  En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d'attention particulière pour l'exercice 2021. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits envers la clientèle s'élève à 244,5 M€ pour les dépréciations individuelles et à 37,2 M€ pour les provisions sur encours non douteux, pour un encours brut de 12.082 M€ au 31 décembre 2021. Le coût du risque sur l'exercice 2021 s'élève à 31,1 M€ (contre 28,6 M€ sur l'exercice 2020). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.1, 3.9 4.2 et 4.10 de l'annexe. Dépréciation des encours de crédits non douteux présentant une détérioration significative du risque de crédit :  Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l'existence d'un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties,  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l'existence d'une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ;  ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2021,  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés.  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (ii) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans votre Banque. A ce titre, nous avons (i) procédé à l'appréciation des critères d'identification par la Banque des secteurs d'activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées. Dépréciation sur encours de crédits douteux et douteux compromis  Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons d'une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.  Nous avons également apprécié l'information détaillée en annexe au titre du risque de crédit au 31 décembre 2021. — Valorisation des titres BPCE : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l'organe central du groupe.  La valeur des titres de l'organe central, classés en titres de participation, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d'affaires des principales filiales Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d'actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L'actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l'objet d'un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l'organe central.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l'audit en raison de la significativité de cette estimation comptable au sein du bilan de votre Banque et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres.  La valeur nette comptable des titres BPCE s'élève à 483,1 MILLION D’EUROS au 31 décembre 2021. Pour plus de détail sur les principes comptables, se référer à la note 4.4 de l'annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d'évaluation de l'organe central. De ce fait, les procédures d'audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l'organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit.  Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d'audit qu'ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l'organe central font appel à l'expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales ; l'obtention et la revue critique des plans d'affaires filiales et principales participations particulièrement dans un environnement d'incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19, et l'analyse des taux d'actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité ;  l'examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l'activité de l'organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ;  un contre-calcul des valorisations ; l'appréciation de l'absence d'indices / d'éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l'objet d'une prise de connaissance et d'une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques.  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Sociétaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés sociétaires, à l’exception du point ci-après : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Banque considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues pas les textes légaux et réglementaires. — Désignation des commissaires aux comptes :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire du Sud par vos Assemblées générales du 25 juin 2013 pour le cabinet KPMG Audit FS I, du 4 mai 1984 pour le cabinet Jacques Serra & Associés, et du 17 mai 1996 pour SAS Fourcade Audit Associés – F2A. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG Audit FS I était dans la 9 ème  année de sa mission sans interruption, le cabinet Jacques Serra & Associés dans sa 38 ème  année et le cabinet SAS Fourcade Audit Associés – F2A dans sa 26 ème  année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la banque ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels. — Objectif et démarche d'audit :  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Banque. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au Comité d'audit :   Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 20 avril 2022 Perpignan, le 20 avril 2022 Perpignan, le 20 avril 2022 KPMG Audit FS I : S.A.S. Fourcade Audit Associés – F2A Groupe Advanced : S.A.R.L. Jacques Serra & Associés : Diego DECHELOTTE Bernard FOURCADE Alain HUDELLET Associé Associé Associé V. — Rapport de gestion sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021. Conformément à la Loi, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public, au siège de la Société. B . —  Comptes Consolidés . I . —  Compte de résultat consolidé  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1.1!L4C2:L29C5" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  . (En milliers d'Euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Intérêts et produits assimilés 4.1 288 566  273 908  Intérêts et charges assimilées 4.1 -92 937  -86 776  Commissions (produits) 4.2 218 198  205 555  Commissions (charges) 4.2 -32 871  -32 413  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 1 856  189  Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 23 236  29 537  Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 4.5 459  0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Produit net des activités d'assurance 0 0 Produits des autres activités 4.6 6 695  4 761  Charges des autres activités 4.6 -17 168  -11 183  Produit net bancaire 396 034  383 578  Charges générales d'exploitation 4.7 -232 061  -236 410  Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -18 454  -18 875  Résultat brut d'exploitation 145 519  128 293  Coût du risque de crédit 7.1.1 -29 878  -36 321  Résultat d'exploitation 115 641  91 972  Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence 12.4.2 340  0 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 -4  -221  Variations de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat avant impôts 115 977  91 751  Impôts sur le résultat 11.1 -29 691  -20 932  Résultat net d'impôts des activités abandonnées 0 0 Résultat net 86 285  70 819  II . —  Résultat  global .  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1.2!L4C2:L28C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat net 86 285  70 819  Eléments recyclables en résultat net 5 416  -7 806  Ecarts de conversion 0 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 524  321  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables 3 859  -8 128  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres recyclables 0 0 Impôts liés 1 033  1 Eléments non recyclables en résultat net 109 822  -102 200  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 8 659  -1 685  Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 107 463  -105 537  Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables 0 0 Impôts liés -6 300  5 022  Ecart de réévaluation sur passif social en OCI - impôts différés ( part mino et groupe) 2 834  4 702  Ecart de réévaluation dettes fin spread de  crédit  propre - impôts différés ( part mino et groupe) -1 834  2 598  Autres - impôts différés ( part mino et groupe) 0 0 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 115 238  -110 006  Résultat global 201 523  -39 187  Part du groupe 201 523  -39 187  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Pour information le montant du transfert en réserve d’éléments non recyclables est de -1 769 milliers d’euros pour l’exercice 2021 et de -688 milliers d’euros pour l’exercice 2020. III . —  Bilan consolidé . (En milliers d' E uros . )  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1.3a!L4C2:L24C5" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  Actif Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Caisse, banques centrales 5.1 66 302  75 713  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 38 356  38 986  Instruments dérivés de couverture 5.3 59 300  88 984  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 865 503  628 204  Titres au coût amorti 5.5.1 0 2 277  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 4 558 271  3 281 144  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  ( * ) 5.5.3 12 928 232  12 102 507  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux -6 405  15 413  Placements des activités d'assurance 0 0 Actifs d'impôts courants 33 122  21 989  Actifs d'impôts différés 11.2 43 532  48 728  Comptes de régularisation et actifs divers 5.7 69 726  78 255  Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 10 180  0 Immeubles de placement 5.8 638  709  Immobilisations corporelles 5.9 83 867  91 543  Immobilisations incorporelles 5.9 7 528  7 588  Ecarts d'acquisition 3.5 74 111  74 111  Total des actifs 18 832 263  16 556 151  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). Passif Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 22 362  25 008  Instruments dérivés de couverture 26 231  35 250  Dettes représentées par un titre 5.10 125 510  148 779  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.11.1 4 701 490  3 296 419  Dettes envers la clientèle 5.11.2 12 055 606  11 280 783  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 10 439  20 236  Passifs d'impôts courants 28 153  14 126  Passifs d'impôts différés 0 224  Comptes de régularisation et passifs divers  ( * ) 5.12 152 004  228 527  Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance 0 0 Provisions 5.13 92 369  106 825  Dettes subordonnées 5.14 3 517  3 913  Capitaux propres 5.1.5 1 614 582  1 396 061  Capitaux propres part du groupe 1 614 581  1 396 060  Capital et primes liées 548 746  537 800  Réserves consolidées 923 751  846 880  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 55 799  -59 439  Résultat de la période 86 285  70 819  Participations ne donnant pas le contrôle 1 1 Total des passifs et capitaux propres 18 832 263  16 556 151  (*) Changement de présentation par rapport aux états financiers publiés en 2020 ( cf.  note 5.5.3). IV . —  Tableau de variation des capitaux propres .  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1.4!L4C2:L21C16" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Capital et primes liées Titres super-subordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux  propres consolidés Capital (Note 5.15.1) Primes(Note 5.15.1) Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Capitaux propres au 31 décembre 2020 411 299  126 501  846 880  297  2 040  -46 847  -14 829  70 819  1 396 060  1 1 396 061  Affectation du résultat de l'exercice 2020 70 819  -70 819  Effets de changements de méthodes comptables 9 302  9 302  9 302  Capitaux propres au 1er janvier 2021 411 299  126 501  927 001  297  2 040  -46 847  -14 829  0 1 405 362  1 1 405 363  Distribution (1) -5 053  -5 053  -5 053  Augmentation de capital 10 946  5 000  15 946  15 946  Remboursement de TSS (Note 5.15.2) Rémunération TSS Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle -5 160  -5 160  -5 160  Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 10 946  -5 213  5 734  5 734  Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (Note 5.17) 388  5 028  103 031  6 791  115 238  115 238  Résultat de la période 86 285  86 285  86 285  Résultat global 388  5 028  103 031  6 791  86 285  201 523  201 523  Autres variations 1 962  1 962  1 962  Capitaux propres au 31 décembre 2021 422 245  126 501  923 751  685  7 068  56 184  -8 138  1 614 581  1 1 641 582  (1) Le 15 décembre 2020, la Banque Centrale Européenne a émis une recommandation (BCE/2020/62) dans laquelle elle demande aux établissements de veiller à ce que leur distribution à verser en 2021 n’excède ni un impact de 20 points de base sur leur ratio CET1, ni 15 % des profits accumulés au titre de 2019 et 2020. Dans ce cadre, le montant de distribution à verser en 2021 a été soumis, pour chaque établissement, à la validation préalable de la BCE. Cette recommandation a expiré au 30 septembre 2021. V . —  Tableau des flux de trésorerie .  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1.5!L4C2:L49C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat avant impôts 115 977  91 751  Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 18 500  18 918  Dépréciation des écarts d’acquisition 0 0 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 4 994  -11 189  Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -340  0 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement -22 101  -26 740  Produits/charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -50 797  22 249  Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts -49 743  3 238  Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 258 461  653 483  Flux liés aux opérations avec la clientèle -90 315  111 830  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -17 717  25 585  Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -21 259  9 506  Impôts versés -31 146  -26 890  Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 98 024  773 514  Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 164 257  868 503  Flux liés aux actifs financiers et aux participations -93 635  16 307  Flux liés aux immeubles de placement 453  -62  Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -10 502  -11 889  Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) -103 684  4 356  Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 5 640  -3 691  Flux de trésorerie provenant des activités de financement -396  -565  Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 5 244  -4 256  Effet de la variation des taux de change (D) 0 0 Flux nets de trésorerie et des Équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 0 Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés 65 817  868 603  Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 75 713  130 381  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 482 927  575 546  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -12 670  -28 560  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à l’ouverture 1 545 970  677 367  Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 66 302  75 713  Banques centrales (passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (1) 1 552 030  1 482 927  Comptes et prêts à vue 0 0 Comptes créditeurs à vue -6 545  -12 670  Opérations de pension à vue 0 0 Trésorerie à la clôture 1 611 787  1 545 970  Variation de la trésorerie nette 65 817  868 603  (1) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI . —  Annexe aux états financiers du Groupe BPCE . Note 1 . –  Cadre général . 1.1. Le Groupe  BPCE . —  Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne .  —  Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les quatorze Banques Populaires   et les quinze Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE .  —  Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n o  2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les  principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles  métiers  : la Banque  de proximité  et Assurance , comprenant  le  réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement  Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking)  Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2.  Mécanisme  de garantie . —  Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31,  L. 512-107-5 et  L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie.  BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le  Fonds réseau Banque Populaire  est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds réseau Caisse d’Epargne  fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le  Fonds de Garantie Mutuel  est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 172 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le montant total des dépôts  effectués  auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3.  Evènements  significatifs . —  Pas d’ évènements  significatifs à signaler sur la période. 1.4.  Evènements   postérieurs  a la  clôture . —  Fin février 2022, la Fédération de Russie a lancé une action militaire d'envergure en Ukraine. Alors que l’Ukraine n’est pas membre de l’OTAN, la réaction occidentale a été forte. De manière concertée, l’Union européenne, les Etats-Unis et de nombreux autres états ont adopté une série de sanctions inédites, prévoyant notamment le gel des avoirs à l’étranger de la Banque centrale russe, l’exclusion de banques russes de SWIFT, de multiples groupes occidentaux annonçant par ailleurs leur désengagement de la Fédération de Russie. Même si le sujet essentiel de l’énergie et du gaz naturel demeure pour l’instant hors champ des mesures prises de part et d’autre, les Etats-Unis et la Grande Bretagne ont annoncé leur intention d’interdire l’importation de pétrole et de gaz russe. Par ailleurs, de nouvelles mesures et sanctions économiques pourraient être adoptées, notamment par l’Union européenne et les Etats-Unis, et des mesures et sanctions économiques en représailles pourraient être adoptées par la Fédération de Russie. Ce conflit pourrait avoir des conséquences majeures sur l’économie russe mais aussi pour les économies occidentales et plus généralement sur l’économie mondiale. Le risque de défaut de paiement sur la dette russe, la montée de l’inflation et la perte de pouvoir d’achat pour la population en Russie sont conséquents. Une remise en cause des perspectives de croissance et une pression inflationniste accrue ne peuvent être écartées tant aux Etats-Unis qu’en Europe. Par ailleurs, un risque lié à des mesures d’expropriation que pourraient prendre les autorités russes vis-à-vis des sociétés étrangères, en représailles des sanctions occidentales, est évoqué. Au 31 décembre 2021, le groupe Banque Populaire du Sud ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. Note 2 . –  Normes comptables applicables et comparabilité . 2.1. Cadre  règlementaire . —  Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 39 concernant la comptabilité de couverture. 2.2.  Référentiel . —  Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er  janvier 2021. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable depuis le 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1 er  janvier 2021 (date d’application initiale de la nouvelle norme IFRS 17 Contrats d’assurance) sous conditions : de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 39 ; d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Surassur, Oney Insurance, Oney Life, Prépar Vie et Prépar IARD. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. Le règlement (UE) 2017/2395 du 12 décembre 2017 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l'introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 27 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. Amendements à IAS 39 et IFRS 9 : réforme des taux de référence [phase 2] Pour rappel, l’IASB a publié le 27 août 2020 des amendements traitant des sujets liés au remplacement des taux de référence par leur taux alternatif (phase 2). Ces amendements modifient les normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 sur les modifications des actifs financiers et passifs financiers (y compris les dettes liées aux contrats de location) en lien ou non avec la mise en force de clauses contractuelles existantes (ie clauses de «  fallback  »), la comptabilité de couverture et les informations à publier. Ces amendements ont été adoptés par la Commission européenne le 13 janvier 2021. Sa date d’application a été fixée au 1 er  janvier 2021 avec application anticipée possible. Le Groupe BPCE a choisi d’opter pour une application anticipée au 31 décembre 2020. Les incertitudes liées à la réforme des taux de référence et l’organisation mise en place dans le groupe BPCE sont présentées en note 5.21.  Décision de l’IFRS  Interpr e tations  Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel L’IFRS IC a été saisi du sujet de la prise en compte des conditions d’acquisition sur les régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (avantages retraite et assimilés provisionnés au passif du bilan) dès lors que l’avantage consenti au salarié dépend à la fois : de sa présence dans l’entreprise lors du départ en retraite,  de la durée de service du salarié (ancienneté), d’un plafond déterminé en nombre d'années de service. La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 20 avril 2021, indique qu’en application de la norme IAS 19, la période d’acquisition des droits devait être la période précédant immédiatement l’âge de départ à la retraite, à compter de la date à laquelle chaque année de service compte pour l’acquisition des droits conformément aux conditions applicables au régime.  Ainsi, il n’est plus possible, à l’instar de la méthode précédemment appliquée par le Groupe BPCE, de retenir comme période d’acquisition des droits la durée totale de service lorsque celle-ci est supérieure au plafond retenu pour le calcul de la prestation.  Cette position ne modifie pas l’évaluation des engagements mais leur rythme de reconnaissance dans le temps au compte de résultat. Le Groupe BPCE a mis en œuvre cette position au 31 décembre 2021. Cette décision concerne principalement les Indemnités de Fin de carrière (IFC), avec pour effets jugés non significatifs une baisse du montant de provision reconnu à ce titre au 31 décembre 2021 de 12 993 milliers d’euros avant impôts en contrepartie des capitaux propres (réserves consolidées). L’impact IFRS IC est présenté en « Autres variations » dans le tableau de variation des capitaux propres pour un montant net d’impôts différés de 9 302 milliers d’euros.  Les informations comparatives présentées au titre de l’exercice 2020 n’ont pas été retraitées de ces effets mais font l’objet d’une information spécifique en bas de tableaux de la note 8.2. Décision de l’IFRS  Interpretations Committee  (IFRS IC) relative à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » L’IFRS IC a été saisi du sujet de la comptabilisation, chez le client, des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel obtenu auprès d’un fournisseur dans le cadre d’un contrat de type SaaS ( Software as a Service ). La position définitive de l’IFRS IC rendue lors de sa réunion du 16 mars 2021, indique qu’en application des normes IAS 38, IAS 8 et IFRS 15, les contrats SaaS ne sont généralement pas reconnus à l’actif et sont comptabilisés chez le client comme une prestation de services. Les coûts de configuration et de personnalisation encourus sur ces contrats ne peuvent être reconnus en tant qu’immobilisations incorporelles que dans certaines situations, lorsque le contrat pourrait donner lieu à la création de nouvelles lignes de code par exemple, dont les avantages économiques futures bénéficieraient au client seul. A défaut, le client comptabilise ces coûts en charges au moment où il reçoit les services de configuration et de personnalisation du fournisseur (et non pas au moment où le client utilise ces services). Cette décision n’a pas d’effet sur les états financiers du Groupe BPCE au 31 décembre 2021. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables  : —  Norme IFRS 17  :  La norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 18 mai 2017 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 2021 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2023. En effet, lors de sa réunion du 17 mars 2020, l'IASB a décidé de reporter de deux ans son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également été décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 17 au 1er janvier 2023. Un amendement a été publié le 25 juin 2020. Cet amendement apporte des améliorations pour la mise en application d’IFRS 17.   Le règlement de l’UE 2020/2097 du 15 décembre 2020 adopte les amendements à IFRS 4 relatifs à l’extension de la période d’exemption de l’application d’IFRS 9 pour l’ensemble des entreprises d’assurance . Le règlement de l’ UE  2021/2036 du 19 novembre 2021  adopte la norme IFRS 17 et prévoit la possibilité d’exempter les contrats mutualisés intergénérationnels et avec compensation des flux de trésorerie de l’exigence de cohorte annuelle imposée par la norme. Les contrats d’épargne/retraite du Groupe BPCE devraient entrer pleinement dans le champ d’application de cette exemption européenne .  L’IASB a publié le 9 décembre un amendement à IFRS17 permettant, sur option, de présenter selon IFRS 9 tous les actifs financiers détenus par les assureurs au 1er janvier 2022 dans les états comparatifs lors de l’application conjointe d’IFRS 17 et IFRS 9 en 2023. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cette option et également d’appliquer les règles de dépréciations d’IFRS 9 au titre du risque de crédit aux actifs financiers éligibles pour ses états comparatifs 2022. La norme IFRS 17 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Aujourd’hui valorisées au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées à la valeur actuelle, en application de la norme IFRS 17. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risque afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 17 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats (sans classer dans un même groupe des contrats émis à plus d’un an d’intervalle- cohortes annuelles). Cependant, la Commission européenne a introduit un  carve-out  optionnel permettant de ne pas appliquer l’exigence de cohorte annuelle aux groupes de contrats d’assurance avec éléments de participation directe et aux groupes de contrats d’investissement avec éléments de participation discrétionnaire qui bénéficient d’une mutualisation des rendements des actifs sous-jacents entre les différentes générations d’assurés (contrats avec mutualisation intergénérationnelle).  Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Au 31 décembre 2021, les entités d’assurance du Groupe BPCE se sont dotées de structures projet à la hauteur des changements induits par la norme et poursuivent les travaux de préparation : instruction et documentation des choix normatifs, modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. 2.3. Recours a des estimations et jugements . —  La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2021, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; le résultat des tests d’efficacité des relations de couverture (note 5.3) ; les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; les incertitudes relatives aux traitements fiscaux portant sur les impôts sur le résultat (note 11) ; les impôts différés (note 11) ; les incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement relatif aux indices de référence (note 5.21) ; les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5) la durée des contrats de location à retenir pour la comptabilisation des droits d’utilisation et des passifs locatifs (note 12.2.2) Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Le recours à des estimations et au jugement est également utilisé pour les activités du Groupe pour estimer les risques climatiques et environnementaux. La gouvernance et les engagements pris sur ces risques sont présentés dans le Chapitre 2 – Déclaration de performance extra-financière. Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit (note 7) sont présentées dans le Chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». Le traitement comptable des principaux instruments financiers verts est présenté dans les notes 2.5, 5.5, 5.11, 5.12.2. 2.4.  Présentation  des  états  financiers consolides et date de  clôture . —  En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 février 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 12 mai 2022. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2.5. Principes comptables  généraux  et  méthodes  d’ évaluation . —  Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5.1.  Classement et évaluation des actifs et passifs financiers . —  La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE à l’exception des filiales d’assurance qui appliquent toujours la norme IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur résultat en fonction de la par nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model).  Modèle de gestion ou business model . Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes.  A titre d’exemple, peuvent être cités : la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants :  les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ;  les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ;  les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). Pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Solutions et Expertises Financières ; un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle.  Caractéristique des flux contractuels   : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Les  modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignations.  Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM, les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales.  Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche.  Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat.  Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes :  l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : l'actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat.  Les financements au travers d’émissions de produits financiers verts ou de placements dans de tels produits sont comptabilisés en coût amorti sauf s’ils sont détenus dans le cadre d’une activité de cession à court terme. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat.  Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les  flux de trésorerie  d’origine et les  flux de trésorerie  modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat. 2.5.2.  Opérations en devises .  —  Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . Note 3 . –  Consolidation . 3.1.  Entité  consolidante . —  L’entité consolidante du Groupe Banque Populaire du Sud est constituée par : La Banque Populaire du Sud Les Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) agréées collectivement avec la Banque Populaire du Sud 3.2.  Périmètre  de consolidation -  méthodes  de consolidation et de valorisation . —  Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le  Groupe Banque Populaire du   Sud  figure en note 14 – Détail du périmètre de consolidation. 3.2.1.  Entités contrôlées par le groupe . —  Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale.  Définition du contrôle .  —  Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées . Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l'ensemble des caractéristiques suivantes : des activités bien circonscrites ; un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal spécifique, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l'entité structurée ; des capitaux propres insuffisants pour permettre à l'entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; un financement par l'émission, auprès d'investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d'autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale .  —  L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe.  Exclusion du périmètre de consolidation .  —  Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 14.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 10  ne s'applique ni aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, ni aux autres régimes d'avantages à long terme du personnel auxquels s'applique IAS 19 « Avantages  du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2.2.  Participations dans des entreprises associées et des coentreprises . Définitions .  —  Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci.  Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence .  —  Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une coentreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence .  —  Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d'investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu'un fonds d'investissement d'actifs d'assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l'investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à  IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 3.2.3.  Participations dans des activités conjointes . Définition .  —  Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes .  —  Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c'est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3.3.  Règles  de consolidation . —  Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3.1.  Conversion des comptes des entités étrangères . —  La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3.2.  Élimination des opérations réciproques . —  L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3.3.  Regroupements d’entreprises . —  En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 « Etats financiers  et individuels » révisées : les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement,  ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : soit à l a juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; soit à l a quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 31 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 27 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.3.4.  Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale . Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique  « Autres passifs » ; l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable  des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  ; si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  et des  « Réserves  consolidées  -  Part du groupe  »  pour leurs parts respectives ; tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique  « Participations  ne donnant pas le contrôle  »  au compte de résultat consolidé . 3.3.5.  Date de clôture de l’exercice des entités consolidées . —  Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 31 décembre. 3.4. Evolution du  périmètre  de consolidation au cours de l’exercice 2021 . —  Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes : Entrée de la société SAS Sud Croissance (co-détenue à 50/50 avec Multicroissance – filiale de Banque Populaire Occitane) Sortie de la société SAS Financière de Participation (TUP réalisée en 2021 par Banque populaire du Sud) Le périmètre de consolidation du Groupe Banque Populaire du Sud a évolué au cours de l’exercice 2021, par l’entrée en périmètre de sa quote-part respective dans chacune des deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») mentionnées en note 14 : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut . En effet, compte-tenu du montage de l’opération, le Groupe Banque Populaire du Sud contrôle et en conséquence consolidé, une portion de chacune de ces deux entités correspondant à sa quote-part dans l’opération, conformément aux paragraphes B76-B79 de la norme IFRS 10.  3.5. Ecarts d’acquisition . 3.5.1.  Valeur des écarts d’acquisition . —  Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont décrits dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "3.5.1.a!L4C2:L12C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur nette à l'ouverture 74 111  74 111  Acquisitions Cessions Perte de valeur Reclassements et autres mouvements Ecarts de conversion Autres variations Valeur nette à la clôture 74 111  74 111  —  Ecarts d’acquisition détaillés :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "3.5.1.b!L4C2:L7C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Banque Dupuy, de Parseval 57 399  57 399  Banque  Marze 16 712  16 712  Total des écarts d'acquisition 74 111  74 111  Tests de dépréciation .  —  Conformément à la réglementation, l’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable  : —  Contexte :   La création d’une UGT pour la Banque Populaire du Sud s’inscrit dans le prolongement de la fusion intervenue le 1 er  juin 2019 entre ces 3 entités (BP Sud avec ses 2 ex-filiales) mais également avec le Crédit Maritime Méditerranée. Cette fusion s’est accompagnée d’une migration informatique sur la plateforme i-BP celle-ci réalisée en mai 2020. Le business plan de cette UGT retail a été déterminé à partir des perspectives budgétaires du Groupe BP Sud, desquelles ont été neutralisées les activités de gestion de titres de la BP Sud ainsi que les activités relatives aux clients corporates de la Banque. En définitive, demeurent dans ce business plan les activités liées à la gestion des clientèles retail de la BP Sud (clients particuliers et clients professionnels) Le poids de cette UGT retail représente, en moyenne sur les 4 prochaines années entre 65 et 75% du résultat net du Groupe Banque Populaire du Sud. Point 1 : Principales hypothèses  : La valorisation par le modèle DDM permet la construction d’une chronique théorique de flux excédentaires distribuables en totalité, tout en intégrant des contraintes réglementaires (niveau de FP réglementaires requis en CET1, retraitement du placement des fonds propres distribués théoriquement, ...).  Un ratio CET1 cible de 7% pour la distribution théorique du DDM a été appliqué (vs 7,5% au 31/12/2019).  Le Plan retenu pour la valorisation de l’UGT retail de la Banque Populaire du Sud est fondé sur une  durée de 4 ans , conformément à la norme IAS 36.  La valorisation est réalisée au 31 décembre 2021, le premier flux étant positionné à la date du 1 er  janvier 2022. Point 2 : Paramètres de valorisation  (cf. Annexe 1) Core Tier One cible : 7% (cf. supra) Taux de croissance long terme du Résultat Net : 2,0%  Taux de croissance long terme des RWA : 2,5%  Coût du capital : le coût du capital est retenu à   7,5% au 31/12/2019 La rémunération des fonds propres excédentaires :  1,5%  Point 3 : Présentation du PMT 2021-2024  Le PMT est basé sur les prévisions à 4 ans réalisées en  novembre  2021 par BP SUD, remontées à BPCE et base du nouveau plan stratégique. —  Environnement économique et scénario de taux  : Ces prévisions sont réalisées dans le cadre des hypothèses de scénario central du groupe.  Il ne prend pas en compte l’augmentation du Livret A au 1/2/2022. —  Environnement fiscal et autres points  :  La trajectoire de baisse de l’impôt a été maintenue conformément aux hypothèses groupe : Le taux d’IS de droit commun CS comprise se situe à 25.83% à compter de 2022. Une marge d’1 point supplémentaire a été prise en compte. —  Développement (clientèle retail)  :  Les hypothèses de développement commercial font apparaître un développement des crédits équivalent à celui des dépôts : en moyenne de 3.8% par an sur la période du business plan (2025 versus 2021) en encours moyens. —  Résultats prévisionnels  : A .  Commentaires sur les résultats du groupe BP SUD. Le PNB progresse avec un TCAM moyen sur 4 ans de +2.6%. Ce sont les commissions qui permettent le développement du PNB, la marge d’intérêt étant quasi stable sur la période le développement de l’activité de crédit compensant l’arrêt progressif de refinancement bonifié (TLTRO). Les frais de gestion sont maîtrisés avec une évolution moyenne de +0.7% sur 4 ans. Le coût du risque est stabilisé à 0.21% des encours de crédit.  B .  Périmètre Retail  : Les prévisions de résultats ont été déterminées à partir des prévisions globales du Groupe BP Sud. De ces prévisions ont été neutralisées les activités hors périmètre de l’UGT retail du Groupe BP Sud : Activités de sociétés non comprises dans l’UGT retail : 2 sociétés de caution mutuelle ainsi que 2 SAS Activité de gestion de portefeuille pour compte de la Banque Activités de la clientèle corporate de la Banque. Il est à noter que l’équation financière BPCE se traduit par une baisse du résultat du périmètre retail à hauteur des charges complémentaires refacturées par BPCE. Les dividendes BPCE sont neutralisés. Point 4 : valorisation Le résultat de cette valorisation (cf. annexe 2) est de 1.658M€. Point 5 : sensibilités Des analyses de sensibilité de la valorisation à 100% de l’UGT retail de la BP Sud, au ratio Core Tier One et aux taux de croissance à long terme sont présentées dans le tableau ci-dessous. Stress test Livret A En intégrant une  décote  sur le PNB liée au Livret A de -5.5 M€ (-4 M€ en résultat net) et avant prise en compte de mesures compensatoires, la valorisation ressortirait à 1591 M€. Annexe 1 : Paramètres techniques Les équipes du pilotage de la Performance Groupe, Filiales & valorisations du Groupe BPCE ont effectué des travaux d’analyse, en vue de déterminer des paramètres techniques permettant de valoriser des établissements bancaires français, dont l’activité principale est la banque de détail de proximité. Ces paramètres sont préconisés en vue de l’arrêté au 31 décembre 2021. 1/ Taux de croissance à l’infini applicable au résultat net et aux RWA en année normative : 2% Sur la base des hypothèses du plan stratégique du Groupe, étayées par les recommandations de la Direction des Etudes Economiques, la croissance normative a été reconduite en 2021 à 2% avec une fourchette allant de 1,5% à 2,5%. 2/ Ratio Tier One cible : 7,0% La valorisation d’Établissements bancaires en DDM prend en compte l’alimentation des fonds propres prudentiels nécessaires à l’activité. Pour cela, la méthodologie employée consisté à retenir le Core Tier One plancher de l’entité valorisée, sur la base de ce que lui impose le régulateur. Pour les Banques Régionales, ce ratio s’élève à 7,0% (stable vs 2020). 3/ Taux d’actualisation : 7,5% – 8,0% Nos travaux aboutissent à un coût des fonds propres («  cost of equity  ») sectoriel des banques de détail compris entre 7,5% et 8,0%. Les paramètres de calcul ont été déterminés à partir d’une méthodologie actualisée par rapport à celle retenue lors des travaux 2020 (notamment en termes des références utilisées pour les niveaux de taux sans risque et de prime de risque de marché).   Taux sans risque : -0,1% La méthodologie appliquée correspond à une moyenne 12 mois des taux quotidiens de l’obligation d’État Français. Prime de risque : 7,75% Evolution de la méthodologie pour passer d’une prime de risque en ligne avec niveaux observés par rapport à une prime de marché action à long-terme de 5,0%. Bêta sectoriel Banque de détail : 1,05 Nous avons déterminé le coefficient bêta sectoriel à partir d’une  méthodologie stricte  Qualité de l’échantillon  : ne sont retenues que les sociétés/banques comparables en termes de taille, marché et activité, cotées si possible sur un indice de référence. Le panel retenu est composé de 6 banques de détail européennes. Qualité des données  : les bêtas calculés correspondent à des régressions fiables, leur coefficient de détermination R² étant compris entre 0,3 et 0,7 avec un niveau moyen de 0,41. Qualité de la source de données  : une seule source, Capital IQ (beta ajustés, données 8 ans mensuelles). 4/ Taux de rémunération des fonds propres excédentaires Il doit correspondre au taux de placement des fonds propres libres retenu dans le PMT. Par défaut, un taux compris entre 0,5% et 1,50. Annexe 2 : Valorisation DDM de l’UGT retail de la Banque Populaire du Sud au 31/12/2021  : Note 4 . –  Notes relatives au compte de résultat . L’essentiel . Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : les produits et charges d’intérêts ; les commissions ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; le produit net des activités d’assurance ; les produits et charges des autres activités. 4.1.  Intérêts , produits et charges assimiles . Principes comptables . Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre, les dettes subordonnées ainsi que les passifs locatifs. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert.  Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Les intérêts négatifs sont présentés de la manière suivante :  un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Produits d'intérêt Charges d'intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit (1) 32 825  -27 200  5 625  21 570  -18 104  3 466  Prêts / emprunts sur la clientèle 226 446  -51 070  175 376  224 672  -52 518  172 154  Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 14 -3 558  -3 544  1 169  -3 517  -2 348  Dettes subordonnées /// 0 0 /// 0 0 Passifs locatifs /// -26  -26  /// -31  -31  Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 259 285  -81 854  177 431  247 411  -74 170  173 241  Opérations de location-financement 0 0 0 377  0 377  Titres de dettes 3 283  /// 3 283  3 402  /// 3 402  Autres 0 /// 0 0 /// 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 283  /// 3 283  3 402  /// 3 402  Total actifs et passifs financiers au coût amorti et à la Jv par capitaux propres (1) 262 568  -81 854  180 714  251 190  -74 170  177 020  Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 0 /// 0 -124  /// -124  Instruments dérivés de couverture 25 995  -11 081  14 914  22 821  -12 585  10 236  Instruments dérivés pour couverture économique 3 -2  1 21 -21  0 Total des produits et charges d'intérêt 288 566  -92 937  195 629  273 908  -86 776  187 132  (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 9 195 milliers d’euros (6 802 milliers d’euros en 2020) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les charges ou produits d’intérêts sur les comptes d’épargne à régime spécial comprennent 1 101 milliers d’euros au titre de la dotation nette à la provision épargne logement (-478 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020). 4.2. Produits et charges de commissions . Principes comptables . En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La démarche de comptabilisation du revenu s’effectue en cinq étapes : identification des contrats avec les clients ; identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. Cette approche s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IFRS 16), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Eu égard aux activités du groupe, sont principalement concernés par cette méthode : les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière les produits des autres activités, ( cf.  note 4.6) notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location les prestations de services bancaires rendues avec la participation de partenaires groupe. Il en ressort donc que les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service . Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "4.2!L4C2:L15C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 065  -767  1 298  2 254  -713  1 541  Opérations avec la clientèle 85 594  -397  85 197  81 216  -215  81 001  Prestation de services financiers 2 728  -313  2 415  1 433  -292  1 141  Vente de produits d'assurance vie 38 830  /// 38 830  37 607  /// 37 607  Moyens de paiement 53 586  -29 382  24 204  48 692  -26 057  22 635  Opérations sur titres 1 632  -1 825  -193  1 893  -1 648  245  Activités de fiducie 1 937  /// 1 937  2 065  0 2 065  Opérations sur instruments financiers et de hors-bilan 14 137  -28  14 109  12 575  -3 282  9 293  Autres commissions 17 689  -159  17 530  17 820  -206  17 614  Total des commissions 218 198  -32 871  185 327  205 555  -32 413  173 142  4.3. Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par  résultat . Principes comptables . Le poste « Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macro couvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "4.3!L4C2:L15C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 2 332  -924  Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option -3  1 040  Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 0 0 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option -3  1 040  Résultats sur opérations de couverture -609  -26  Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) -69  68 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) -540  -94  Variation de la couverture de juste valeur -23 375  13 261  Variation de l'élément couvert 22 835  -13 356  Résultats sur opérations de change 136  99 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 1 856  189  (1) Y compris couverture économique de change Marge différée (Day One Profit) .  —  Néant. 4.4. Gains ou pertes nets des instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat. les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement.  Les variations de valeur des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables regroupent : les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres décomptabilisés les dépréciations/reprises comptabilisées en coût du risque  les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 1 429  3 185  Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 21 807  26 352  Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 23 236  29 537  4.5. Gains ou pertes nets  résultant  de la d é comptabilisation d’actifs financiers au cout amorti . Principes comptables . Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 459  0 459  0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 459  0 459  0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 0 0 Total des gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti 459  0 459  0 0 0 4.6. Produits et charges des autres  activités . Principes comptables . Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains Pertes Net Gains Pertes Net Produits et charges sur activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Produits et charges sur opérations de location 1 164  -41  1 123  460  -74  386  Produits et charges sur immeubles de placement 874  -98  776  497  -58  439  Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 1 674  -2 515  -841  2 009  -2 257  -248  Charges refacturées et produits rétrocédés 377  -141  236  321  -122  199  Autres produits et charges divers d'exploitation 2 606  -10 502  -7 896  1 474  -10 221  -8 747  Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation /// -3 871  -3 871  /// 1 549  1 549  Autres produits et charges d'exploitation bancaire (1) 4 657  -17 029  -12 372  3 804  -11 051  -7 247  Total des produits et charges des autres activités 6 695  -17 168  -10 473  4 761  -11 183  -6 422  (1) Un produit de 2 003 milliers d’euros comptabilisé au sein du poste « Produits des autres activités » au titre de l’amende Echange Image-Chèque (« EIC ») suite à la décision favorable rendue par la Cour d’Appel de renvoi le 2 décembre 2021. Compte tenu de l’incertitude et de l’historique sur le dossier (cf. Risques juridiques dans la partie du Gestion des risques), une provision d’un montant équivalent a été comptabilisée en contrepartie du poste « Charges des autres activités » 4.7. Charges  générales  d’exploitation . Principes comptables . Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le Groupe Banque Populaire du Sud à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 4 263 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 109 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 22 465 milliers d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD ( Bank Recovery and Resolution Directive ) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions  ex-ante  aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2021. Le montant des contributions versées par le Groupe Banque Populaire du Sud représente pour l’exercice 3 065 milliers d’euros dont 2 605 milliers d’euros comptabilisés en charge et 460 milliers d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 1 888 milliers d’euros au 31 décembre 2021.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "4.7!L4C2:L9C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel (2) -148 792  -145 694  Impôts, taxes et contributions réglementaires (1) -9 669  -9 751  Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation (3) -69 368  -76 835  Autres frais administratifs -83 269  -90 716  Total des charges générales d’exploitation -232 061  -236 410  (1) Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de Résolution Unique) pour un montant annuel de 2 605 milliers d’euros (contre 1 929 milliers d’euros en 2020) et la taxe de soutien aux collectivités territoriales pour un montant annuel de 228 milliers d’euros (contre 230 milliers d’euros en 2020). (2) L’application de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a été mise en œuvre sur 2021 ; (3) La  variation des « Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation » inclut une diminution de 1 655 milliers d’euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste du poste « Charges générales d’exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels. Le montant était de 1 844 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. Pour rappel depuis 2020, les refacturations des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier) sont désormais présentées en PNB et les refacturations des missions groupe restent présentées en frais de gestion.  4.8. Gains ou pertes sur autres actifs . Principes comptables . Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "4.8!L4C2:L7C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Gains ou pertes sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles d'exploitation -4  -221  Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 0 0 Total des gains ou pertes sur autres actifs -4  -221  Note 5 . –  Notes relatives au bilan . 5.1. Caisse, banques centrales . Principes comptables . Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès des banques centrales au coût amorti.    LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.1!L4C2:L7C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Caisse 66 302  64 176  Banques centrales 0 11 537  Total caisse, banques centrales 66 302  75 713  5.2. Actifs et passifs financiers a la juste valeur par  résultat . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Les critères de classement des actifs financiers sont décrits en note 2.5.1. Date d’enregistrement des titres .  —  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison.  Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux.  En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2.1.  Actifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ;  les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; les instruments de dettes non basiques ; les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. —  Actifs à la juste valeur par résultat sur option (hors CE et BP)  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une é limination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable.  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs financiers relevant d'une activité de transaction Autres actifs financiers (3) Actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option Total Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 13 411  0 13 411  0 10 154  0 10 154  Titres de dettes 0 13 411  0 13 411  0 10 154  0 10 154  Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 0 23 419  0 23 419  0 23 895  0 23 895  Prêts à la clientèle hors opérations de pension 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations de pension (2) 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 23 419  0 23 419  0 23 895  0 23 895  Instruments de capitaux propres 0 1 /// 1 0 3 943  /// 3 943  Dérivés de transaction (1) 1 525  /// /// 1 525  994  /// /// 994  Dépôts de garantie versés 0 /// /// 0 0 /// /// 0 Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 1 525  36 831  0 38 356  994  37 992  0 38 986  (1) Uniquement dans le cas d’une  « non-concordance  comptable »  (2) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). (3) inclus les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts de fonds et les actions non désignées en juste valeur par capitaux propres non recyclables. 5.2.2.  Passifs financiers à la juste valeur par résultat . Principes comptables . Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus.  Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté.  Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1 er  janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré(e) directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option  :  La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : —  Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable  :  L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie.  —  Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance  :  L’option s’applique dans le cas de passifs gérés et évalués à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. —  Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés  :  Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert /// /// Dérivés de transaction 914  /// 914  447  /// 447  Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle Dettes représentées par un titre non subordonnées Dettes subordonnées /// /// Opérations de pension (1) /// /// Dépôts de garantie reçus /// /// Autres /// 21 448  21 448  /// 24 561  24 561  Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 914  21 448  22 362  447  24 561  25 008  (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 32 (cf. note 5.19). Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions).  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.2.2.b!L4C2:L12C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 Autres 21 448  0 0 21 448  Total 21 448  0 0 21 448  —  Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.2.2.c!L4C2:L12C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Valeur comptable Montant contractuellement dû à l'échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l'échéance Comptes à terme et emprunts interbancaires 0 0 0 0 0 0 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre , non subordonnées 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Autres 21 448  21 119  329  24 561  24 236  325  Total passifs financiers a la juste valeur sur option et risque de  crédit 21 448  21 119  329  24 561  24 236  325  5.2.3.  Instruments dérivés de transaction . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.2.3!L4C2:L19C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 78 141  1 449  847  62 658  932  360  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 7 76 67 16 62 87 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 78 148  1 525  914  62 674  994  447  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dérives de transaction 78 148  1 525  914  62 674  994  447  Dont marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Dont opérations de gré à gré 78 148  1 525  914  62 674  994  447  5.3. Instruments  dérivés  de couverture . Principes comptables . Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur.  —  La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de  trésorerie .  —  Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures - taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (Macrocouverture) —  Documentation en couverture de flux de trésorerie  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 39 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 80 et 125 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. —  Documentation en couverture de juste valeur  :  Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite  carve-out ). La version de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le  carve-out  de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts observés et modélisés.  Couverture d’un investissement net libelle en devises.  —  L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : les portefeuilles de prêts à taux fixe les dépôts à vue les dépôts liés au PEL la composante inflation du Livret A La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : un passif à taux fixe les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : la couverture de passif à taux variable  la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette  la  macro-couverture  d’actifs à taux variable Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : l’inefficacité « bi-courbe » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à €STER) est basée sur la courbe d’actualisation €STER, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en jus te valeur est calculée sur une courbe d’actualisation EURIBOR la valeur temps des couvertures optionnelles  la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en  macro-couverture  (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés ( Credit Value adjustment  et  Debit Value adjustment )  des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture.  Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.3.a!L4C2:L31C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 501 951  46 448  22 351  3 556 541  72 209  24 137  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 3 501 951  46 448  22 351  3 556 541  72 209  24 137  Instruments de taux 0 0 0 0 0 0 Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 Couverture de juste valeur 3 501 951  46 448  22 351  3 556 541  72 209  24 137  Instruments de taux 548 801  12 747  3 874  871 658  16 775  10 438  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations fermes 548 801  12 747  3 874  871 658  16 775  10 438  Instruments de taux 42 508  105  6 45 689  0 675  Instruments sur actions 0 0 0 0 0 0 Instruments de change 0 0 0 0 0 0 Autres instruments 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles 42 508  105  6 45 689  0 675  Couverture de flux de trésorerie 591 309  12 852  3 880  917 347  16 775  11 113  Dérivés de crédit 0 0 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 0 0 Total des instruments dériv é s de couverture 4 093 260  59 300  26 231  4 473 888  88 984  35 250  Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Echéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 31 décembre 2021  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.3.b!L4C2:L15C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : ( En milliers d' E uros ) Inf .  à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 10 ans Sup à 5 ans Couverture de taux d'intérêts 553 021  2 128 387  1 218 988  192 864  Instruments de couverture de flux de trésorerie 161 535  289 818  83 095  56 861  Instruments de couverture de juste valeur 391 486  1 838 569  1 135 893  136 003  Couverture du risque de change 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 Instruments de couverture de flux de trésorerie 0 0 0 0 Instruments de couverture de juste valeur 0 0 0 0 Couverture d'investissements nets en devises 0 0 0 0 Total 553 021  2 128 387  1 218 988  192 864  Les swaps financiers de devises sont documentés à la fois en couverture de juste valeur de taux et en couverture de flux de trésorerie de change. La juste valeur globale est néanmoins présentée en dérivés de change. Ces dérivés sont présentés en instruments de couverture de flux de trésorerie de change afin de mieux refléter le poids de la composante change (liée à la couverture de flux de trésorerie) dans la juste valeur globale. —  Eléments couverts  : Couverture de juste valeur  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.3.c!L4C2:L23C11" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Couverture de juste valeur Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Couverture des autres risque (or, matières premières) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable Valeur comptable Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 130 721  4 185  0 0 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 0 0 0 Titres de dette 130 721  4 185  0 0 0 Actions et autres instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 502 880  -16 898  0 0 0 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 5 605  -54  0 0 0 Prêts ou créances sur la clientèle 497 275  -16 844  0 0 0 Titres de dette 0 0 0 0 0 Passifs Passifs financiers au coût amorti 1 128 220  10 436  0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 041 830  8 078  0 0 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 86 390  2 358  0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 Total 1 761 821  -2 277  0 0 0 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L'inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4.3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4.4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables.  —  Couverture de flux de trésorerie – Couverture d’investissements nets en devises  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.3.d!L4C2:L9C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie efficace des couvertures non échues (2) Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler (1) Juste valeur de l'élément couvert(dérivé hypothétique) Couverture de risque de taux 8 972  9 041  -69  1 087  -8 373  Couverture de risque de change 0 0 0 0 0 Couverture des autres risques 0 0 0 0 0 Total - Couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets en devises 8 972  9 041  -69  1 087  -8 373  (1) Déqualification, fin de la relation de couverture (2) Reconnus en autres éléments comptabilisés en capitaux propres ou en résultat pour la partie recyclée en symétrie à l’élément couvert L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert.  —  Couverture de flux de trésorerie et couverture d’investissements nets en devises - Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.3.e!L4C2:L9C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Basis adjustment - élément non financier Elément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2021 Montant des capitaux propres pour les opérations en CFH 5 670  3 928  -69  9 529  Dont couverture de taux Dont couverture de change Montant des capitaux propres pour les opérations en NIH Total 5 670  3 928  -69  9 529  5.4. Actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres . Principes comptables . Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. —  Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat.  Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5.5 – Actifs au coût amorti.  —  Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables  : En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations.  En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur  des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres  » (note 4.4).  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.4.a!L4C2:L12C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts ou créances sur la clientèle 0 0 Titres de dettes 159 569  145 422  Actions et autres titres de capitaux propres (1) 705 934  482 782  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 865 503  628 204  Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues -598  -796  Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) 58 831  -49 156  Instruments de dettes 813  289  Instruments de capitaux propres 58 018  -49 445  (1) Le détail est donné dans la note 5.6 Au 31 décembre 2021, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres incluent plus particulièrement la variation de juste valeur des titres BPCE SA qui s’élève à 98 463 milliers d’euros sur l’exercice 2021.  —  Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres  : Principes comptables . Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : des titres de participation ; des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l'instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d'exercices ultérieurs (OCI non recyclables).  Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participations 581 132  20 089  455 032  25 368  Actions et autres titres de capitaux propres 124 802  1 718  27 750  984  Total 705 934  21 807  482 782  26 352   LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.4.b!L4C2:L9C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Les titres de participation comprennent les participations stratégiques, les entités « outils » (l’informatique par exemple) et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres de participation n’ayant pas vocation à être cédés, un classement en instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de participation. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concerne les cessions de SORIDEC et d’ABSISERVICE et s’élève à -1 769 milliers d’euros au 31 décembre   2021.  Le motif ayant conduit à céder les instruments de capitaux propres est respectivement une fusion de SORIDEC avec la société IRDI pour le premier, et une réorganiastion du parc des Distributeurs Automatiques de Billet pour le second (projet ATM).  5.5. Actifs au cout amorti . Principes comptables . Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts  et diminuée des produits directement attribuables, selon le cas, à la mise en place du crédit ou à l’émission.  Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Lors des arrêtés ultérieurs, ces actifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés  à la mise en place  des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. —  Prêts garantis par l’Etat  :  Le prêt garanti par l’Etat (PGE) est un dispositif de soutien mis en place en application de l’article 6 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 et de l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement à partir du 16 mars 2020 afin de répondre aux besoins de trésorerie des sociétés impactées par la crise sanitaire Covid-19. Le dispositif a été prolongé jusqu’au 30 juin 2022 par la loi n°2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022.Le PGE doit répondre aux critères d’éligibilité communs à tous les établissements distribuant ce prêt définis par la loi. Le PGE est un prêt de trésorerie d’une durée d’un an qui comporte un différé d’amortissement sur cette durée. Les sociétés bénéficiaires pourront décider, à l’issue de la première année, d’amortir le PGE sur une durée d’une à cinq années supplémentaires ou de commencer l’amortissement du capital seulement à partir de la deuxième année de la période d’amortissement en ne réglant que les intérêts et le coût de la garantie de l’Etat.  Pour les sociétés éligibles, le montant du PGE est plafonné, dans le cas général (hors entreprises innovantes et de création récente, et hors PGE Saison pour notre clientèle de Tourisme / Hôtellerie / Restauration par exemple), à 25 % du chiffre d’affaires de la société. Le PGE bénéficie d’une garantie de l’Etat à hauteur de 70 à 90 % selon la taille de l’entreprise, les banques conservant ainsi la part du risque résiduel. La garantie de l’Etat couvre un pourcentage du montant restant dû de la créance (capital, intérêts et accessoires) jusqu’à la déchéance de son terme. La garantie de l’Etat pourra être appelée avant la déchéance du terme en présence d’un évènement de crédit  La pénalité de remboursement anticipé est fixée au contrat et de manière raisonnable (2 % du capital restant dû pendant la période initiale du prêt, de 3 à 6 % du capital restant dû pendant la période d’amortissement du prêt). Les conditions de prorogation ne sont pas fixées par anticipation mais établies deux à trois mois avant l’échéance de l’option de prorogation, en fonction des conditions de marché.  Les PGE ne peuvent pas être couverts par une autre sûreté ou garantie que celle de l’Etat sauf lorsqu’ils sont octroyés dans le cadre d’un arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances. Il est admis que le professionnel ou le dirigeant puisse demander ou se voir proposer, la souscription d’une assurance décès mais pas se la faire imposer.  Compte-tenu de ces caractéristiques, les PGE répondent aux critères de prêts basiques (cf. note 2.5.1). Ils sont comptabilisés dans la catégorie « coût amorti » puisqu’ils sont détenus dans un modèle de gestion de collecte dont l’objectif est de détenir les prêts pour en collecter les flux de trésorerie (cf. note 2.5.1). Lors des arrêtés ultérieurs, ils seront évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.  Concernant la garantie de l’Etat, elle est considérée comme faisant partie intégrante des termes du contrat et est prise en compte dans le calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues. La commission de garantie payée à l’octroi du crédit par le Groupe BPCE à l’Etat est comptabilisée en résultat de manière étalée sur la durée initiale du PGE selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). L’impact est présenté au sein de la marge nette d'intérêt. Un PGE octroyé à une contrepartie considérée douteuse à l’initiation (Statut 3) est classé en POCI (Purchased or Originated Credit Impaired). Toutefois, l’octroi d’un PGE à une contrepartie donnée ne constitue pas à lui seul un critère de dégradation du risque, devant conduire à un passage en Statut 2 ou 3 des autres encours de cette contrepartie. —  Renégociations et  restructurations  :  Lorsque des contrats font l’objet de modifications, la norme IFRS 9 requiert l’identification des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Le profit ou la perte résultant de la modification d’un contrat est  à  comptabilisé en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier est alors recalculée pour être égale à la valeur actualisée, au taux d’intérêt effectif initial, des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Les encours « restructurés » correspondent aux financements ayant fait l’objet d’aménagements constituant une concession lorsque ces aménagements sont conclus avec des débiteurs faisant face ou sur le point de faire face à des difficultés financières. Les encours « restructurés » résultent donc de la combinaison d’une concession et de difficultés financières.  Les aménagements visés par les « restructurations » doivent apporter une situation plus avantageuse au débiteur (ex : suspension d’échéance d’intérêt ou de principal, prorogation d’échéance, etc.) et sont matérialisés par la mise en place d’avenants modifiant les termes d’un contrat existant ou par le refinancement total ou partiel d’un prêt existant.  La difficulté financière est déterminée en observant un certain nombre de critères tels que l’existence d’impayés de plus de 30 jours ou la présence d’une note sensible. La mise en place d’une « restructuration » n’implique pas nécessairement le classement de la contrepartie concernée par le réaménagement dans la catégorie des défauts bâlois. Le classement en défaut de la contrepartie dépend du résultat du test de viabilité réalisé lors de la restructuration de la contrepartie.  Sous IFRS 9, le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste semblable à celui qui prévalait sous IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit avéré, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. En l’absence de significativité de la décote, le TIE du prêt restructuré est ajusté et aucune décote n’est constatée. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) quand il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée. Elle est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs.  Les moratoires accordés de manière générale aux entreprises et visant à répondre à des difficultés de trésorerie temporaires liées à la crise du Covid-19, viennent modifier les échéanciers de remboursement de ces créances sans en modifier substantiellement leurs caractéristiques. Ces créances sont donc modifiées sans être décomptabilisées. De plus, l’octroi de cet aménagement ne constitue pas en lui-même un indicateur de difficulté financière desdites entreprises. —  Frais et commissions  :  Les coûts directement attribuables à la mise en place des prêts sont des coûts externes qui consistent essentiellement en commissions versées à des tiers  tel que les commissions  aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés  prorata temporis  sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux.  —  Date d’enregistrement  :  Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison. 5.5.1.  Titres au coût amorti  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.5.1!L4C2:L8C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Obligations et autres titres de dettes 0 2 277  Dépréciations pour pertes de crédit attendues 0 0 Total des titres au cout amorti 0 2 277  La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5.2.  Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.5.2!L4C2:L11C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 1 551 431  1 482 927  Opérations de pension 0 0 Comptes et prêts (1) 3 006 846  1 798 225  Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 0 0 Dépôts de garantie versés 0 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -6  -8  Total 4 558 271  3 281 144  (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 987 216 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 907 383 milliers d’euros au 31 décembre 2020. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit et assimilés est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 2 010 744 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (886 955 milliers d’euros au 31 décembre 2020). 5.5.3.  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.5.3.a!L4C2:L20C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires débiteurs 203 914  177 201  Autres concours à la clientèle 13 070 602  12 274 008  Prêts à la clientèle financière 833  1 156  Crédits de trésorerie (1) 1 537 193  1 500 769  Crédits à l'équipement 3 686 335  3 444 425  Crédits au logement (3) 7 773 218  7 251 015  Crédits à l'exportation 856  574  Opérations de pension 0 0 Opérations de location-financement 0 0 Prêts subordonnés (2) 150  0 Autres crédits 72 017  76 069  Autres prêts ou créances sur la clientèle 2 600  2 462  Dépôts de garantie versés 0 0 Prêts et créances bruts sur la clientèle 13 277 116  12 453 671  Dépréciations pour pertes de crédit attendues -348 884  -351 164  Total 12 928 232  12 102 507  (1) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) sont présentés au sein des crédits de trésorerie et s'élèvent à 749 205 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre 791 269 milliers d'euros au 31 décembre 2020. (2) Au 31 décembre 2021, 150 milliers d’euros de Prêts Participatifs Relance (PPR) ont été comptabilisés. (3) La variation des crédits au logement est liée à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ)  – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. Les encours de financements verts sont détaillés au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe » La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. —  Changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro (PTZ) : Depuis le 30 juin 2021, BPCE a modifié la présentation au bilan des prêts à taux zéro afin de mieux refléter la valeur de l’exposition. Le reclassement lié à cette modification de présentation entraine une diminution à l’actif du montant des crédits au logement présentés au sein des « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti » en contrepartie du compte de produits constatés d’avance (PCA), auparavant comptabilisé au passif et qui désormais vient en diminution de la valeur nominale du prêt. Au 31 décembre 2021 : A l’actif, le montant des prêts à taux zéro en prêts et créances sur la clientèle au coût amorti est de 44 932 milliers d’euros au 31 décembre 2021 au titre du reclassement   contre 0 euros au 31 décembre 2020 ; Au passif, le montant des prêts à taux zéro lié au crédit d’impôt comptabilisé en produits constatés d’avance est de 0 euros au 31 décembre 2021 contre 47 389 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Le tableau suivant résume les effets de ce changement de présentation sur les différents postes concernés :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.5.3.b!L4C2:L9C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avant modification Modification Après modification Avant modification Modification Après modification Actif 12 973 164  -44 932  12 928 232  12 102 507  -47 389  12 055 118  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Passif 60 222  -44 932  15 290  100 366  -47 389  52 977  Autres comptes de régularisation créditeurs 5.6. Reclassements d’actifs financiers . Principes comptables . Les reclassements d’actifs financiers en IFRS 9 sont plus limités que sous IAS 39. Il n’est plus  possible de reclasser un titre au coût amorti en cas de simple illiquidité des marchés. Un reclassement est possible  uniquement dans le cas où le modèle de gestion a changé en raison d’une décision stratégique du management.  De ce fait, il s’agit de cas très limités (exemple : vente d’un secteur d’activité se traduisant par un passage en gestion extinctive des actifs concernés, restructuration d’activité, …). D ans ce cas, le reclassement est prospectif et n’implique pas de requalification affectant les périodes antérieures. Non concerné. 5.7. Comptes de  régularisation  et actifs divers  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.7!L4C2:L14C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 0 172  Charges constatées d'avance 3 913  3 197  Produits à recevoir 8 953  15 944  Autres comptes de régularisation 20 797  23 193  Comptes de régularisation - actif 33 663  42 506  Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 0 0 Débiteurs divers 36 063  35 749  Actifs divers 36 063  35 749  Total des comptes de régularisation et actifs divers 69 726  78 255  5.8. Immeubles de placement . Principes comptables . Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ».  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.8!L4C2:L8C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur /// /// 1 /// /// 1 Immeubles comptabilisés au coût historique 1 415  -778  637  1 657  -949  708  Total des immeubles de placement 638  709  La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 638 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (709 milliers d’euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.9. Immobilisations . Principes comptables . Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 16 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues pour les Banques Populaires Façades /couverture/étanchéité : 20 à 30 ans ; Fondations /ossatures : 30 à 40 ans ; Ravalements  : 10 à 20 ans ; Equipements  techniques : 10 à 12 ans ; Aménagements  intérieurs : 8 à 12 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 4 à 10 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles 357 417  -285 693  71 724  355 391  -278 252  77 139  Biens immobiliers 50 075  -33 324  16 751  50 052  -31 655  18 397  Biens mobiliers 307 342  -252 369  54 973  305 339  -246 597  58 742  Immobilisations corporelles données en location simple 0 0 0 0 0 0 Biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Droits d'utilisation au titre de contrats de location 20 524  -8 381  12 143  20 833  -6 429  14 404  Portant sur des biens immobiliers 20 524  -8 381  12 143  20 833  -6 429  14 404  Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Portant sur des biens mobiliers 0 0 0 0 0 0 Dont contractés sur la période 0 0 0 0 0 0 Total des immobilisations corporelles 377 941  -294 074  83 867  376 224  -284 681  91 543  Immobilisations incorporelles 11 928  -4 400  7 528  11 889  -4 301  7 588  Droit au bail 8 027  -549  7 478  8 027  -548  7 479  Logiciels 3 898  -3 848  50 3 859  -3 750  109  Autres immobilisations incorporelles 3 -3  0 3 -3  0 Total des immobilisations incorporelles 11 928  -4 400  7 528  11 889  -4 301  7 588  5.10. Dettes  représentées  par un titre . Principes comptables . Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts obligataires 37 573  26 466  Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 86 405  120 550  Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 0 0 Dettes non préférées 0 0 Total 123 978  147 016  Dettes rattachées 1 532  1 763  Total des dettes représentées par un titre 125 510  148 779  Les émissions d’obligations vertes sont détaillées au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.2 « Intensifier sa stratégie de refinancement «  green  » avec des émissions obligataires à thématique transition énergétique. » La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 5.11.  Dettes envers les  établissements  de  crédit  et assimiles et envers la  clientèle . Principes comptables . Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre (note 5.11). Les opérations de cession temporaire de titre sont comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ».  Les opérations de refinancement à long terme (TLTRO3) auprès de la BCE ont été comptabilisés au coût amorti conformément aux règles d’IFRS 9. Les intérêts sont constatés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif estimé en fonction des hypothèses d’atteinte des objectifs de production de prêts fixés par la BCE. S’agissant d’un taux de rémunération révisable, le taux d’intérêt effectif appliqué varie d’une période à l’autre. Ainsi, la bonification de -0,50% est constatée en produit sur la période de 12 mois concernée.  5.11. 1.   Dettes envers les établissements de crédit et assimilés  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes à vue 6 545  12 670  Opérations de pension 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes à vue envers les établissements de crédit et assimilés 6 545  12 670  Emprunts et comptes à terme 4 670 028  3 229 027  Opérations de pension 0 1 936  Dettes rattachées -10 783  -2 314  Dettes à termes envers les établissements de crédit et  assimilés 4 659 245  3 228 649  Dépôts de garantie reçus 35 700  55 100  Total des dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4 701 490  3 296 419  La dette liée au refinancement à long terme TLTRO3 auprès de la BCE s’élève à 1 218 900 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et a donné lieu à la comptabilisation d’un produit d’intérêt  dans le poste intérêts et produits assimilés sur la base d’un taux bonifié de -1% applicable sur la période dans la mesure où le groupe estime hautement probable d’atteindre les objectif de stabilité d’encours de prêts définis par la BCE .  La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 3 653 502 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (2 394 462 milliers d’euros au 31 décembre 2020). L’augmentation des opérations avec le réseau en 2021 est liée à l’optimisation de la circulation de liquidité réglementaire au sein du groupe par l’organe central. 5.11.2.  Dettes envers la clientèle  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.11.2!L4C2:L21C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires créditeurs 6 960 796  6 325 125  Livret A 1 005 429  915 399  Plans et comptes épargne-logement 1 448 790  1 421 920  Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 968 573  1 853 510  Dettes rattachées 830  881  Comptes d’épargne à régime spécial 4 423 622  4 191 710  Comptes et emprunts à vue 7 020  10 482  Comptes et emprunts à terme 654 397  743 598  Dettes rattachées 8 732  9 868  Autres comptes de la clientèle 670 149  763 948  A vue 0 0 A terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Opérations de pension 0 0 Autres dettes envers la clientèle 0 0 Dépôts de garantie reçus 1 039  0 Total des dettes envers la clientèle 12 055 606  11 280 783  Le détail des livrets d’épargne verts est présenté au Chapitre 2 « Déclaration de performance extra-financière » partie 2.3.3 intitulée « Accompagner nos clients vers une économie bas carbone directe ». La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.12. Comptes de  régularisation  et passifs divers  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes d'encaissement 14 248  12 660  Produits constatés d'avance 8 941  9 120  Charges à payer 15 710  12 413  Autres comptes de régularisation créditeurs (1) 15 290  100 366  Comptes de régularisation - passif 54 189  134 559  Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 12 271  9 171  Créditeurs divers 78 814  75 798  Passifs locatifs 6 730  8 999  Passifs divers 97 815  93 968  Total des comptes de régularisation et passifs divers 152 004  228 527  (1) La variation des crédits au logement est liée notamment à une modification de la présentation des prêts à taux zéro (PTZ) – cf. Changement de présentation au bilan des prêts à taux zéro en note 5.5.3. 5.13.  Provisions . Principes comptables . Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux (autres que l’impôt sur le résultat) et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. —  Engagements sur les contrats d’épargne-logement  : Les Comptes Epargne-Logement (CEL) et les Plans Epargne-Logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existants à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. Sur cette base, une provision est constituée sur une même génération de contrats en cas de situation potentiellement défavorable pour le groupe, sans compensation entre générations. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous, à l’exception des provisions pour pertes de crédit attendues sur les engagements de financement et de garantie qui sont détaillées à la note 7.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.13!L4C2:L11C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2021 Provisions pour engagements sociaux (2) 64 480  2 947  0 -2 690  -21 652  43 085  Provisions pour restructurations (4) 0 0 0 0 0 0 Risques légaux et fiscaux (5) 370  2 437  0 -197  0 2 610  Engagements de prêts et garanties (3) 18 978  8 145  0 -6 318  0 20 805  Provisions pour activité d'épargne-logement 11 726  1 101  0 0 0 12 827  Autres provisions d'exploitation 11 271  4 571  0 -2 436  -364  13 042  Total des provisions 106 825  19 201  0 -11 641  -22 016  92 369  (1) Les autres mouvements comprennent l'écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion. (2) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel sur 2021 a pour effet une baisse des provisions de 12 993 milliers d’euros en contrepartie des réserves consolidées.  (cf. 9.2.1).  (3) Les provisions sur engagements de prêts et de garanties sont estimées selon la méthodologie d’IFRS 9 depuis le 1 er  janvier 2018 5.13.1.  Encours collectés au titre de l’épargne-logement  : ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL) Ancienneté de moins de 4 ans 113 194  142 163  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 848 260  815 213  Ancienneté de plus de 10 ans 402 406  380 592  Encours collectés au titre des plans épargne-logement 1 363 861  1 337 968  Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 84 929  83 952  Total des encours collectes au titre de l' épargne -logement 1 448 790  1 421 920  5.13.2.  Encours de crédits octroyés au titre de l’épargne-logement  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.13.2!L4C2:L7C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) 31/12/2021 31/12/2020 Encours de crédits octroyés au titre des plans épargne-logement 170  265  Encours de crédits octroyés au titre des comptes épargne-logement 842  1 283  Total des encours de  crédits   octroyés  au titre de l' épargne -logement 1 012  1 548  5.13.3.  Provisions constituées au titre de l’épargne-logement  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.13.3!L4C2:L14C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Provisions constituées au titre des PEL Ancienneté de moins de 4 ans 1 447  2 100  Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3 510  2 855  Ancienneté de plus de 10 ans 6 873  6 143  Provisions constituées au titre des plans épargne logement 11 830  11 098  Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 1 011  648  Provisions constituées au titre des crédits PEL -3  -6  Provisions constituées au titre des crédits CEL -11  -14  Provisions constituées au titre des crédits épargne logement -14  -20  Total des provisions constituées au titre de l'épargne logement 12 827  11 726  5.14. Dettes  subordonnées . Principes comptables . Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres  super subordonnés . Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.14.a!L4C2:L17C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 Dettes  super subordonnées  à durée indéterminée 0 0 Actions de préférence 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 517  3 913  Dettes subordonnées et assimilés 3 517  3 913  Dettes rattachées 0 0 Réévaluation de la composante couverte 0 0 Dettes subordonnées au coût amorti 3 517  3 913  Total des dettes subordonnées (1) 3 517  3 913  La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. —  Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.14.b!L4C2:L16C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : ( En milliers d' E uros ) 01/01/2021 Emission Remboursement Autres mouvements 31/12/2021 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées a la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Dettes  super subordonnées  à durée indéterminée 0 0 0 0 0 Actions de préférence 0 0 0 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 3 913  286  -682  0 3 517  Dettes subordonnées au coût amorti 3 913  286  -682  0 3 517  Dettes subordonnées et assimilés 3 913  286  -682  0 3 517  Les titres  super subordonnés  qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.16.2. 5.15. Actions ordinaires et instruments de capitaux propres  émis . Principes comptables . Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : Sa rémunération affecte les capitaux propres. En revanche, l’effet impôt sur ces distributions peut être comptabilisé selon l’origine des montants distribués, en réserves consolidées, en  gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  ou en résultat, conformément à l’amendement à IAS 12 de décembre 2017 applicable au 1 er  janvier 2019. Ainsi, lorsque la distribution répond à la notion de dividendes au sens d’IFRS 9, l’effet impôt est inscrit en résultat. Cette disposition trouve à s’appliquer aux intérêts relatifs aux émissions de titres super subordonnés à durée indéterminée considérés comme des dividendes d’un point de vue comptable ;  l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. 5.15.1.  Parts sociales . Principes comptables . L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.15.1!L4C2:L19C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Nombre Nominal Capital Nombre Nominal Capital Parts sociales Valeur à l'ouverture 273 660 229  411 299  271 470 527  408 006  BP SUD 273 660 229  1,50 410 490  271 470 527  1,50 407 206  SCM 809  800  Augmentation de capital 37 775 106  56 667  2 189 702  3 293  BP SUD 37 765 861  1,50 56 649  2 189 702  1,50 3 284  SCM 9 245  18 9 Réduction de capital 30 478 777  45 721  0 0 BP SUD 30 477 560  1,50 45 716  SCM 1 217  5 Autres variations Valeur à la clôture 280 956 558  422 245  273 660 229  411 299  BP SUD 280 948 530  1,50 421 423  273 660 229  1,50 410 490  SCM 8 028  823  0 809  5.15.2.  Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres . —  Non concerné. 5.16.  Participations ne donnant pas le contrôle . —  Non concerné. 5.17.  Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . Principes comptables . Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat.  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Ecarts de conversion 0 /// 0 0 /// 0 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 524  -136  388  321  0 321  Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d'éléments recyclables en résultat net 3 859  1 169  5 028  -8 128  1 -8 127  Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments recyclables en résultat 4 383  1 033  5 416  -7 807  1 -7 806  Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 8 659  -1 868  6 791  -1 685  41 -1 644  Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l'objet d'une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres 107 463  -4 432  103 031  -105 537  4 981  -100 556  Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l'activité d'assurance 0 0 0 0 0 0 Eléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d'éléments non recyclables en résultat net 0 0 0 0 0 0 Éléments non recyclables en résultat 116 122  -6 300  109 822  -107 222  5 022  -102 200  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d’impôts) 120 505  -5 267  115 238  -115 029  5 023  -110 006  Part du groupe 120 505  -5 267  115 238  -115 029  5 023  -110 006  Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 0 0 0 0 5.18. Compensation d’actifs et de passifs financiers . Principes comptables . Les actifs et passifs financiers sous accord de compensation ne peuvent faire l’objet d’une compensation comptable que s’ils satisfont aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32.  Dans le cas où les dérivés ou les encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres ne respectent pas les critères du règlement net ou si la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou si le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat, la compensation comptable ne peut être réalisée. Néanmoins l’effet de ces conventions sur la réduction de l’exposition est matérialisé dans le second tableau. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.18.1.  Actifs financiers . —  Effets de la compensation comptable sur actifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  : Non concerné. —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les actifs financiers  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Montant net des actifs financiers présenté au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Dérivés 60 825  0 35 700  25 125  Opérations de pension 0 0 0 0 Total 60 825  0 35 700  25 125  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.18.2.  Passifs financiers . —  Effets de la compensation comptable sur passifs financiers au bilan liés aux accords de compensation  :  Non concerné. —  Effets des accords de compensation non pris en compte comptablement sur les passifs financiers  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "5.18.3!L4C2:L12C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 27 145  0 27 145  35 697  0 35 697  Opérations de pension 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur 27 145  0 27 145  35 697  0 35 697  Opérations de pension (portefeuille de dettes) 0 0 0 1 936  0 1 936  Total 27 145  0 27 145  37 633  0 37 633  L’exposition nette n’est donc pas le reflet de la position comptable, car elle prend en compte la réduction de l’exposition liée aux accords qui ne répondent aux critères de compensation restrictifs de la normes IAS 32. 5.19. Actifs financiers  transférés , autres actifs financiers donn é s en garantie et actifs reçus en garantie dont l’ entité  peut disposer Principes comptables . Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. —  Opérations de pension livrée  :  Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. —  Opérations de prêts de titres secs  :  Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. —  Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers  :  Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation basique, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. —  Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers  :  Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette.  L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le  gain ou la perte  résultant de la différence entre les flux de trésorerie d’origine et les flux de trésorerie modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine  doit être enregistré en résultat.  Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette.  Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.19.1.  Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie  : (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 0 0 3 188 383  1 064 375  4 252 758  Total des actifs financiers donnés en garantie 0 0 3 188 383  1 064 375  4 252 758  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0 0 1 703 272  1 064 375  2 767 647  (En milliers d'Euros) Valeur nette comptable Prêts de titres "secs" Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2020 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti 0 2 277  2 932 046  1 091 737  4 026 060  Total des actifs financiers donnés en garantie 0 2 277  2 932 046  1 091 737  4 026 060  Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 0 2 277  1 546 274  1 091 737  2 640 288  Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s'élève à 0 milliers d'euros au 31 décembre 2021 (1 936 milliers d’euros au 31 décembre 2020). La juste valeur des actifs données en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 1 064 375 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (1 091 737 milliers d’euros au 31 décembre 2020). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.19.1.1.  Commentaires sur les actifs financiers transférés  : —  Mises en pension et prêts de titres  :  Le Groupe Banque populaire du Sud réalise des opérations de prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de prêts de titres financés. Ces opérations incluent notamment les titres apportés à BPCE pour mobilisation au nom du groupe auprès de la Banque centrale européenne (BCE), dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE.  —  Cessions de créances  :  Le Groupe Banque Populaire du Sud cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. —  Titrisations consolidées  :  Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Les opérations de titrisation réalisées par BPCE en 2014 (BPCE Master Home Loans), 2016 (BPCE Consumer Loans 2016_5) et 2017 (BPCE Home Loans 2017_5) étaient totalement auto-souscrites alors que les parts seniors des opérations de titrisation BPCE Home Loans FCT 2018, BPCE Home Loans FCT 2019, BPCE Home Loans FCT 2020, BPCE Home Loans FCT 2021 sont souscrites par des investisseurs externes (note 14.1). Au 31 décembre 2021, 1 028 562 milliers d’euros d’obligations des FCT BPCE Master Homeloans, BPCE Consumer  Loans  2016_5, et BPCE Home Loans 2017_5, auto-souscrites par le groupe et éliminées en consolidation, ont été prêtées à BPCE dans le cadre de la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. En regard de ce montant, 48 500 milliers d’euros de refinancement ont été reçus, ce montant étant limité aux besoins de refinancement du groupe Banque Populaire du Sud .  5.19.1.2.  Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés . —  Les actifs financiers donnés en garantie mais  non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat), BPCE SFH. Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.19.1.3.  Actifs financiers reçus en garantie dont l'entité peut disposer . —  Non concerné. 5.19.2.  Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue . —  Non  concerné. 5.20. Instruments financiers soumis a la reforme des indices de  référence Principes comptables . Conformément aux amendements à IFRS 9 et IAS 39 relatifs à la réforme des taux de référence (phase 1), jusqu’à la disparition des incertitudes liées à la réforme, il est considéré que : les transactions désignées comme éléments couverts en couverture de flux de trésorerie sont « hautement probables », les flux couverts n’étant pas considérés comme altérés par la réforme les tests d’efficacité prospectifs de couverture de juste valeur et de couverture de flux de trésorerie ne sont pas remis en cause par les effets de la réforme, en particulier la comptabilité de couverture peut être maintenue si les tests rétrospectifs sortent des bornes 80-125% pendant cette période transitoire, l’inefficacité des relations de couverture continuant toutefois à devoir être reconnue au compte de résultat la composante de risque couvert, lorsqu’elle est désignée sur la base d’un taux de référence, est considérée comme identifiable séparément. Le Groupe BPCE considère que tous ses contrats de couverture, qui ont une composante BOR ou EONIA, sont concernés par la réforme et peuvent ainsi bénéficier de ces amendements tant qu’il existe une incertitude sur les modifications contractuelles à effectuer du fait de la réglementation ou sur l’indice de substitution à utiliser ou sur la durée de la période d’application de taux provisoires. Le Groupe BPCE est principalement exposé sur ses contrats de dérivés et ses contrats de prêts et emprunts au taux EURIBOR, au taux EONIA et au taux LIBOR US. Les amendements de la phase 2, post implémentation des taux alternatifs, introduisent un expédient pratique, qui consiste à modifier le taux d’intérêt effectif de manière prospective sans impact en résultat net dans le cas où les changements de flux des instruments financiers sont exclusivement liés à la réforme et permettent de conserver une équivalence économique entre les anciens flux et les nouveaux. Ils introduisent également, si ces conditions sont remplies, des assouplissements sur les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture afin de pouvoir maintenir les relations de couverture concernées par la réforme. Ces dispositions concernent notamment les impacts liés à la redocumentation de couverture, à la couverture de portefeuille, au traitement de la réserve OCI pour les couvertures CFH, à l’identification d’une composante de risque identifiable, aux tests d’efficacité rétrospectifs. Ces amendements ont été appliqués par le Groupe BPCE, par anticipation, dans les comptes du 31 décembre 2020 et continueront à s’appliquer principalement sur l’EURIBOR et le LIBOR USD qui n’ont pas encore été remédiés Pour rappel, le règlement européen (UE) n°2016/1011 du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le Règlement  Benchmark  » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne.  Le Règlement  Benchmark  a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union Européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs qui ont jusqu’au 1er janvier 2022 pour être agréés ou enregistrés. A compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’Union Européenne d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’Union, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Dans le cadre du règlement BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique. La réforme des indices de référence a été accélérée par les annonces, à compter du mois de mars 2021, de la Financial Conduct Authority (FCA), le régulateur britannique superviseur de l’ICE Benchmark Adminstration (administrateur des LIBORs) : Confirmant la cessation, après le 31 décembre 2021, de la publication des LIBORs EUR, CHF, JPY et GBP, la publication du LIBOR USD étant, quant à elle, prolongée jusqu’au 30 juin 2023 (sauf pour les tenors 1 semaine et 2 mois qui cesseront après le 31 décembre 2021) ; Autorisant, pour une durée limitée, pour les contrats existants (à l’exception des dérivés clearés) indexés sur le LIBOR YEN et GBP (tenors 1 mois, 3 mois et 6 mois), à compter du 1er janvier 2022, l’utilisation d’indices LIBOR synthétiques basés sur les taux sans risque, publiés par l’ICE Benchmark Administration.  Visant à limiter l’utilisation, pour les nouveaux contrats, à compter de la fin de l’année 2021, du LIBOR USD, une annonce similaire ayant été faite au mois de novembre 2021 par les autorités américaines.  De son côté, l’Union européenne a publié le 22 octobre 2021, deux règlements (Règlements d’Exécution (UE) 2021/1847 et 2021/1848) prévoyant comme taux de remplacement légal, d’une part, pour le LIBOR CHF (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1847), le taux SARON composé, majoré de l’ajustement d’écart avec le LIBOR CHF déterminé par l’ISDA, le 5 mars 2021 (ajustement déterminé suite à l’annonce de la FCA portant sur la cessation de l’indice), d’autre part pour l’EONIA (Règlement d’Exécution (UE) 2021/1848), le taux €STER (taux successeur de l’EONIA recommandé par le groupe de travail sur les taux de la zone euro) plus la marge de 8,5 point de base calculée par la Banque Centrale Européenne. Ces taux de remplacement seront appliqués suite à la fin de la publication du LIBOR CHF (1er janvier 2022) et de l’EONIA (3 janvier 2022), à tous contrats et instruments financiers pour lesquels une transition vers les taux de référence alternatifs ou l’intégration de clause robuste de  fallback  (disposition contractuelle prévoyant les modalités de remplacement de l’indice initialement convenu entre les parties), n’aura pas été opérée.  S’agissant de l’EURIBOR, la mise en œuvre d’une nouvelle méthodologie de calcul, reconnue par le régulateur belge conforme aux exigences prévues par le règlement Benchmark, visant à passer à un EURIBOR dit « Hybride », a été finalisée au mois de novembre 2019. A ce stade, une incertitude modérée, existe sur la pérennité de l’EURIBOR, celle-ci résultant du nombre limité de banques contribuant à la détermination de l’indice et sur la capacité à maintenir ou non la méthode hybride sur tous les tenors.  Dans le contexte de cette réforme, dès le premier semestre 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts associés à la réforme des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier, risque, système et comptable. Au cours de l’année 2019, les travaux se sont concentrés sur la réforme de l’EURIBOR, la transition de l’EONIA vers l’€STR et le renforcement des clauses contractuelles quant à la cessation d’indices. Depuis 2020, s’est ouverte une phase, plus opérationnelle autour de la transition et la réduction des expositions aux taux de référence susceptibles de disparaître. Elle inclut les travaux préparatoires à l’utilisation des nouveaux indices et à la mise en place en place de nouveaux produis indexés sur ces indices, l’identification et la mise en place de plans de remédiation du stock ainsi qu’une communication active auprès des clients de la banque. A ce titre :  Concernant les produits dérivés, le processus de remédiation des contrats des dérivés, s’est vu accéléré avec l’entrée en vigueur, le 25 janvier 2021, du  Supplement  70 aux 2006 ISDA  Definitions  (appelé « ISDA IBOR  Fallbacks Supplement  ») et de nouvelles définitions de taux FBF visant à prévoir explicitement – pour les transactions futures – des taux de repli à la suite de la disparition annoncée des LIBORS. L’entrée en vigueur à cette même date de l’ISDA 2020 IBOR  Fallbacks Protocol , auquel Natixis SA et BPCE SA ont adhéré, le 21 décembre 2020, permet par ailleurs d’appliquer les mêmes clauses de repli au stock d’opérations en cours avec les autres adhérents à ce protocole. Les chambres de compensation ont, de plus, opéré au mois de décembre 2021, une bascule des produits clearés vers les RFRs (hors LIBOR USD), la transition aux taux €STER et SOFR ayant été opérée concernant la rémunération des dérivés collatéralisés en 2020. Natixis Le Groupe BPCE de manière pro active a sollicité ses clients afin de remédier les transactions dans les mêmes conditions que les chambres de compensation.  Après le 31 décembre 2021, pour un nombre très limité de contrats, dans l’attente d’une transition vers les RFRs, le LIBOR synthétique YEN ou GBP sera appliqué ;  S’agissant des prêts clientèle de la banque de détail , les Banques Populaires et Caisses d’Epargne disposaient d’opérations indexées sur l’Eonia, lesquelles sont en voie de finalisation de remédiation, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne et information de nos clients. S’agissant des opérations commerciales indexées sur le LIBOR, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont majoritairement exposées en LIBOR CHF, avec des prêts habitat à des particuliers consentis par six établissements frontaliers de la Suisse. La remédiation de ces opérations est majoritairement automatique, après information de nos clients, à l’appui du Règlement d’exécution de la Commission Européenne. Des opérations internationales essentiellement en LIBOR USD / GBP à des Professionnels et Entreprises viennent compléter le stock des Banques Populaires et Caisses d’Epargne à date. Ces opérations ont été remédiées au 3ème quadrimestre 2021. Enfin, la clientèle du Marché du Secteur Public a souscrit auprès des Caisses d’Epargne des prêts avec une composante LIBOR CHF qui ont  été  remédiés en 2021 ; ceux avec une composante LIBOR USD seront remédiés ultérieurement, les tenors disparaissant en juin 2023. L’information relative aux encours d’actifs financiers hors dérivés, passifs financiers hors dérivés, et dérivés devant faire l’objet d’une transition est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques - Risque de taux et liquidité ».  La matérialité, au 31 décembre 2021, des expositions aux LIBORs, est à mettre en lien avec l’existence, à cette date, d’opérations dont la période d’intérêt utilise un dernier fixing référencé au LIBOR, combinée, pour les dérivés, à l’application des  fallbacks , au 3 janvier 2022.  La transition aux taux de référence expose le Groupe BPCE à divers risques, en particulier :  Le risque associé à la conduite du changement qui, pourrait, en cas d’asymétrie d’information et de traitement des clients de Natixis du pôle GFS, entrainer des litiges avec ces derniers. Pour se prémunir de tels risques, des actions de formation des collaborateurs aux enjeux de la transition des indices ont été engagées au sein du  p ôle GFS ainsi que des campagnes de communication auprès des clients et la mise en place d’un plan de contrôle. Le risque réglementaire lié à un usage non conforme des indices réformés - notamment du LIBOR USD après le 1er janvier 2022 - hors exceptions autorisées par les autorités. Les collaborateurs ainsi que les clients ont été informés des restrictions sur ces indices, par ailleurs, la conformité a émis une procédure sur la gestion des exceptions et des contr ô les ont été implémentés ; Le risque de documentation juridique sur le stock de transactions pour lequel, les clients n’adopteraient pas les actions correctives de mise en place de clauses de repli proposées par le marché et/ou le groupe, ce risque pouvant également mener à des litiges clients. Les équipes du pôle GFS suivent activement les initiatives législatives au sein des différentes juridictions visant à recommander des taux successeurs. Les risques opérationnels liés à la capacité d’exécution des nouvelles transactions référençant les nouveaux taux et à la remédiation du stock des transactions. Les équipes projet s’assurent du respect des plannings d’implémentation pour les systèmes impactés, des actions de renégociation anticipées sont menées pour étaler dans le temps la charge de remédiation.  Le risque financier potentiel qui trouverait sa traduction au travers une perte financière résultant de la remédiation du stock de produits indexés sur le LIBOR.  Des simulations de pertes en revenu liées à des remédiations opérées sans prise en compte d’un ajustement en spread appliqué aux taux de référence alternatifs, sont suivies directement par la Direction Générale pour sensibiliser les métiers lors des renégociations avec les clients . L’application de cet ajustement (ou « credit adjustment spread ») vise à assurer l’équivalence économique des flux de trésorerie des contrats avant et après le remplacement de l’indice de référence par un taux RFRs ; Les risques de valorisation liés à la volatilité des prix et du risque de base résultant du passage aux taux de référence alternatifs. Les travaux de mises à jour nécessaires concernant à la fois les méthodologies de gestion du risque et de modèles de valorisation sont opérés. Note 6 . –  Engagements . Principes comptables . Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables.  Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garantie donnés sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : Engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; Engagement de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés.  6.1. Engagements de financement  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "6.1!L4C2:L14C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de financement donnés en faveur : Des établissements de crédit 0 0 De la clientèle 1 006 776  989 138  Ouvertures de crédit confirmées 1 003 666  986 363  Autres engagements 3 110  2 775  Total des engagements de financement donnes 1 006 776  989 138  Engagements de financement reçus : D'établissements de crédit 5 221  574  De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement  reçus 5 221  574  6.2.  Engagements de garantie  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "6.2!L4C2:L12C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Engagements de garantie donnés : D'ordre des établissements de crédit 0 4 800  D'ordre de la clientèle 459 089  421 274  Total des engagements de garantie donnes 459 089  426 074  Engagements de garantie reçus : D'établissements de crédit 749 466  843 216  De la clientèle 5 138 310  4 117 662  Total des engagements de garantie  reçus 5 887 776  4 960 878  Les engagements de garantie sont des engagements par signature ainsi que des actifs reçus en garantie tels que des suretés réelles autres que celles liées aux actifs financiers reçus en garantie et dont l'entité peut disposer. Note 7 . –  Expositions aux risques . Les expositions aux risques abordés ci-après sont représentés par le risque de crédit, de marché, de taux d’intérêt global, de change et de liquidité.  L’information relative à la gestion du capital et aux ratios réglementaires est présentée dans le Chapitre 6 « Gestion des risques ». Les informations concernant l'effet et la prise en compte des risques climatiques sur la gestion du risque de crédit sont présentées dans le chapitre 6 « Gestion des risques – Risques climatiques ». 7.1. Risque de credit  . L’essentiel . Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; la répartition des expositions brutes par zone géographique ; la concentration du risque de crédit par emprunteur ; la qualité de crédit des expositions renégociées (CQ1) ; les expositions performantes et non performantes et provisions correspondantes (CR1) ; la qualité des expositions performantes et non performantes par nombre de jours en souffrance (CQ3) ; la qualité des expositions par zone géographique (CQ4) ; la qualité de crédit des prêts et avances par branche d’activité (CQ5) ; la répartition des garanties reçues par nature sur les instruments financiers (CR3) ; les expositions au risque de crédit par portefeuille et par fourchette de probabilité de défaut (CR6)  Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1.1.  Coût du risque de crédit . Principes comptables . Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat.  Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance de la contrepartie d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3.  —  Coût du risque de crédit de la période  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.1!L4C2:L11C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -26 875  -34 094  Récupérations sur créances amorties 1 023  610  Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (1) -4 026  -2 837  Total coût du risque de credit -29 878  -36 321  (1) La variation des « créances irrécouvrables » inclut une augmentation de 1 655 milliers d’euros en 2021 en raison du reclassement des coûts de recouvrement sur des dossiers douteux (S3) au sein du poste du poste « Charges générales d’exploitation » vers le poste « Coût du risque de crédit » dès lors qu’il s’agit de coûts marginaux et directement attribuables au recouvrement des flux de trésorerie contractuels .  Le montant était de 1 844 milliers d’euros au 31 décembre 2020. —  Coût du risque de crédit de la période par nature d’actifs  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.1!L14C2:L21C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations interbancaires 4 39 Opérations avec la clientèle -29 697  -35 593  Autres actifs financiers -185  -767  Total coût du risque de credit -29 878  -36 321  7.1.2.  Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements . Principes comptables . Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres recyclables, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation, les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historiques de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.  Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. A chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : —  Statut 1 (stage 1 ou S1)  : il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 2 (stage 2 ou S2)  : les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ;  les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. —  Statut 3 (stage 3 ou S3)  : il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit  Les situations de défaut sont désormais identifiées pour les encours ayant des impayés significatifs (introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement) et les critères de retour en encours sains ont été clarifiés  avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés ; la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables ; les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. les actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased or Originated Credit Impaired ou POCI),  relèvent aussi du statut 3 . Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IFRS 16, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues . Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. —  Augmentation significative du risque de crédit  : L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle, pour chaque instrument, en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours existants sur la contrepartie considérée) est possible notamment au regard du critère qualitatif  Watchlist .  Conformément à la norme IFRS 9, un encours d’une contrepartie ayant fait l’objet d’une dégradation significative du risque de crédit (Statut 2) qui vient d’être originé sera classé en Statut 1. L’appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Les mêmes principes que ceux déterminant l’entrée en Statut 2 sont appliqués pour l’amélioration de la dégradation significative du risque de crédit.  Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d’augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Les moratoires accordés en soutien aux entreprises traversant des difficultés de trésorerie généralisées, ainsi que l’octroi de prêts garantis par l’état (PGE), ne conduisent pas à eux seuls à considérer l’existence de difficultés financières remettant en cause la capacité de la contrepartie à honorer ses accords contractuels à maturité. En conséquence, les principes mentionnés trouvent pleinement à s’appliquer suivant la situation spécifique de la contrepartie.  La mesure de la dégradation du risque permet dans la majorité des cas de constater une dépréciation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). L’évaluation de l’augmentation significative du risque de crédit est faite au niveau de chaque instrument en se fondant sur des indicateurs et des seuils qui varient selon la nature de l’exposition et le type de contrepartie. Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an (en moyenne de cycle) depuis la comptabilisation initiale. Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (sauf si la présomption d'impayés de 30 jours est réfutée), en note sensible, en situation de réaménagements ou en présence de difficultés financières si les critères de déclassement en Statut 3 ne sont pas remplis.  La dégradation significative du risque de crédit est calculée sur la base de la condition suivante : PD t calcul 12  mois >∆+ μ × PD t octroi 12  mois Les critères multiplicatif ( μ ) et additif ( Δ ) pour les différents portefeuilles sont détaillés ci-dessous (passage en S2 si  PD à  date > μ × PD à  l ' octroi +Δ ) : Portefeuille Mu Delta Particulier  1 4,2% Professionnel  1 7,0% PME 2 0,5% Secteur Public 2 0,5% Logement Social 2 0,5% sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent et il convient d’y rajouter les contrats inscrits en  Watchlist , ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution du niveau de risque pays.  Les seuils de dégradation sur les portefeuilles de Grandes Entreprises et de Banques sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 à 7  (AAA à A-) 3 crans 8 à 10  (BBB+ à BBB-) 2 crans 11 à 21  (BB+ à C) 1 cran Pour les Souverains, les seuils de dégradation sur l’échelle de notation à 8 plots sont les suivants : Note à l'origine Dégradation significative 1 6 crans 2 5 crans 3 4 crans 4 3 crans 5 2 crans 6 1 cran 7 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) 8 S2 directement (sauf si contrat nouvellement originé) sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises.  Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grade et gérés dans le cadre de la réserve de liquidité du Groupe BPCE, telle que définie par la réglementation Bâle 3. La qualification «  investment grade  » correspond aux notes dont le niveau est supérieur ou égal à BBB- ou son équivalent chez Standards and Poors, Moody’s ou Fitch. Conformément à la norme IFRS 9, la prise en compte des garanties et sûretés n’influe pas sur l’appréciation de l’augmentation significative du risque de crédit : celle-ci s’appuie sur l’évolution du risque de crédit sur le débiteur sans tenir compte des garanties. Afin d’apprécier l’augmentation significative du risque de crédit, le groupe prévoit un processus basé sur deux niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères définis par le groupe qui s’imposent aux établissements du groupe (dit « modèle central ») ; un second niveau lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre du  forward looking  local, du risque porté par chaque établissement sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères définis par le groupe de déclassement en Statut 2 (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité).  —  Mesure des pertes de crédit attendues  : Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit (c’est à dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie) pondérées par la probabilité d’occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Elles sont calculées de manière individuelle, pour chaque exposition. En pratique, pour les instruments financiers classés en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont calculées comme le produit de plusieurs paramètres : flux attendus sur la durée de vie de l'instrument financier, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, et de son taux d'intérêt effectif et, pour les crédits immobiliers, du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. La méthodologie développée s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres (dispositif bâlois) et sur les modèles de projections initialement utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection ( forward looking ), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les modalités de mesure des pertes de crédit attendues tiennent compte des biens affectés en garantie et des autres rehaussements de crédit qui font partie des modalités contractuelles et que l’entité ne comptabilise pas séparément. L’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues d’un instrument financier garanti reflète le montant et le calendrier de recouvrement des garanties. Le dispositif de validation des modèles IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des modèles suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les données macroéconomiques prospectives (f orward looking ) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du groupe, dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du  forward looking  dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations au sein du modèle central ; au niveau de chaque entité, au regard de ses propres portefeuilles.  —  Prise en compte des informations de nature prospective  : Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d’une moyenne des ECL par scénarios pondérés par la probabilité d’occurrence de ces scénarios, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Le Groupe BPCE prend en compte des informations prospectives à la fois dans l’estimation de l’augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues. Pour ce faire, le Groupe BPCE utilise les projections de variables macroéconomiques retenues dans le cadre de la définition de son processus budgétaire, considéré comme le plus probable, encadré par des projections de variables macroéconomiques optimistes et pessimistes afin de définir des trajectoires alternatives probables, ces projections de variables macroéconomiques étant dénommées scénarios dans la suite de cette note. S’agissant de la détermination de l’augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles basées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d’informations prospectives comme des paramètres macroéconomiques sectoriels ou géographiques.  S’agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le groupe a fait le choix de retenir trois scénarios macroéconomiques qui sont détaillés dans le paragraphe ci-après.  —  Méthodologie de calcul de pertes attendues dans le cadre du modèle central  : Les paramètres utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues sont ajustés à la conjoncture économique via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans : le scénario central a été mis à jour à partir des scénarios déterminés par les économistes du groupe en juin 2021 et validé par le Comité de Direction Générale ; un scénario pessimiste, correspondant à une réalisation plus dégradée des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central ; un scénario optimiste, correspondant à une réalisation plus favorable des variables macroéconomiques définies dans le cadre du scénario central.  La définition et la revue de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue trimestrielle de leur pertinence depuis la crise de la Covid-19 pouvant conduire à une révision des projections macroéconomiques en cas de déviation importante de la situation observée, sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité WatchList et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques.  Les projections à quatre ans (incluant le décalage de 12 mois) des principales variables macroéconomiques pour chacune des bornes sont présentées  ci-après  : Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant  in fine  le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de la perte de crédit attendue IFRS 9.  En complément, le groupe complète et adapte cette approche en tenant compte des spécificités propres à certains périmètres. Chaque scénario est pondéré en fonction de sa proximité au consensus de Place (Consensus  Forecast ) sur les principales variables économiques de chaque périmètre ou marché significatif du groupe. Les projections sont déclinées, sur le marché français principalement, au travers des principales variables macroéconomiques : le PIB, le taux de chômage et les taux d’intérêts français sur la dette souveraine française.  Pour la banque de proximité, afin de prendre en compte les incertitudes liées aux projections macroéconomiques et les mesures de soutien à l’économie (PGE, chômage partiel, mesures fiscales), les scénarios économiques ont été adaptés. Ces adaptations ont pour conséquence : d’atténuer la soudaineté de la crise en 2020 et du rebond mécanique à partir de 2021 avec une modération de 60 % du choc de la crise sur le PIB. À titre d’exemple, pour le scénario central, la valeur du PIB retenue est une moyenne pondérée de la valeur initiale du scénario (PIB 2020 -9% pondéré à 40%) et de la croissance long terme en France (+1,4% pondérée à 60%). Cette adaptation est cohérente avec les communiqués de la BCE sur la prise en compte de la crise de la Covid-19 dans le cadre d’IFRS 9 et avec les lignes directrices de l’EBA sur les moratoires ; et de diffuser les effets de la crise sur une période plus longue avec un décalage du scénario de 12 mois, ce qui signifie que la dégradation du PIB et des autres variables impactera les probabilités de défaut 12 mois plus tard.  Ces ajustements post-modèle reflètent l’impact positif des différentes mesures de soutien de l’Etat sur le tissu économique et notamment la réduction de l’occurrence de défauts et leur décalage dans le temps. Dans le contexte de crise sanitaire et la difficulté à apprécier au plus juste la situation de risque des contreparties, des ajustements post-modèle conduisent à comptabiliser des ECL pour un montant de 5 546 milliers d’euros sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et Petites Entreprises, notés automatiquement, et pour lesquels les  drivers  de la notation améliorés par les mesures de soutien de l'Etat (impact positif des moratoires et des PGE sur la situation de trésorerie de ces contreparties) ont été neutralisés.  —  Pondération des scénarios au 31 décembre 2021  : Les pertes de crédit attendues sont calculées en affectant à chacun des scénarios un coefficient de pondération déterminé en fonction de la proximité du consensus des prévisionnistes avec chacun des scénarios central, pessimiste et optimiste, sur les variables croissance du PIB, chômage et les taux d’intérêts à 10 ans sur la dette souveraine française. Au quatrième trimestre 2021, une légère dégradation des prévisions sur 2022 du PIB français a été observée ainsi qu’une amélioration des prévisions de taux de chômage en France ; les prévisions de taux OAT 10 ans restent quant à elles stables. Dans le même temps, l’émergence du variant Omicron, occasionnant une nouvelle vague de la Covid-19 particulièrement virulente, a conduit le gouvernement à mettre en place de nouvelles mesures restrictives. À ce titre, un ajustement post-modèle de 1 700   milliers d’euros a été retenu conduisant à surpondérer le scénario pessimiste à 85% (au lieu de 20% avant ajustement) et à sous-pondérer les scénarii central à 10% (65% avant ajustement) et optimiste à 5% (au lieu de 15% avant ajustement). Ainsi, les pondérations retenues, après ajustement, sont les suivantes  : scénario central : 10% au 31 décembre 2021 contre 60% au 31 décembre 2020 ; scénario pessimiste : 85% au 31 décembre 2021 contre 35% au 31 décembre 2020 ; scénario optimiste : 5% inchangé par rapport au 31 décembre 2020. —  Pertes de crédit attendues constituées en complément du modèle central  : Des provisions calculées localement, ont été comptabilisées par les établissements pour couvrir les risques spécifiques de leurs portefeuilles, en complément des provisions décrites ci-avant et calculées par les outils du groupe. Au 31 décembre 2021, ces provisions s’élèvent à 30 474 milliers d'euros en augmentation de  11 083  milliers d’euros par rapport à l’année dernière. Ces provisions concernent à titre principal, les secteurs du tourisme, de l'hôtellerie, de la restauration, du commerce-distribution spécialisé, de l’agro-alimentaire, du BTP, des professionnels de l’immobilier et de l’automobile. Dans ce contexte, le groupe a développé et a considérablement renforcé le suivi des secteurs impactés. L'approche de suivi sectoriel permet une classification des secteurs et sous-secteurs économiques établie de manière centralisée par la direction des risques du Groupe BPCE et mise à jour régulièrement.  Depuis le début de l’année, le groupe a entrepris d’harmoniser la méthodologie de calcul des provisions sectorielles avec le déploiement et l’utilisation d’un outil dédié en application de la méthodologie retenue par le groupe. Ce nouvel outil permet la prise en compte de la dégradation de la note des contrats selon le secteur d’activité sur les portefeuilles de crédit des Professionnels et des Corporate. Une gouvernance associée a été mise en place en central et au niveau des établissements du groupe.  Le total des pertes de crédit attendues S1/S2 au 31 décembre 2021 s’élève à 98 799   milliers d’euros et se répartit de la manière suivante  : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Modèle central 62 779 Ajustement post-modèle 5 546 Complément au modèle central 30 474 Total Pertes de crédit attendues S1/S2 98 799 —  Analyse de la sensibilité des montants d’ECL  : La sensibilité des pertes de crédit attendues liée à une probabilité d’occurrence du scénario pessimiste à 100% entrainerait la constatation d’une dotation de 430   milliers d’euros. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 . Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie avéré et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme relevant du Statut 3. Les critères d’identification des actifs sont alignés avec la définition du défaut telle que définie à l’article 178 du règlement européen n°575/2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit en cohérence avec les orientations de l’EBA (EBA/GL/2016/07) sur l’application de la définition du défaut et le règlement délégué 2018/1845 de la Banque Centrale Européenne relatif au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit.  Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation : la survenance d’un impayé depuis trois mois consécutifs au moins dont le montant est supérieur aux seuils absolu (de 100€ pour une exposition retail sinon 500€) et au seuil relatif de 1% des expositions de la contrepartie ; ou la restructuration de crédits en cas d’atteinte de certains critères ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées. A noter que les encours restructurés sont classés en Statut 3 lorsque la perte est supérieure à 1% de la différence entre la valeur actuelle nette avant restructuration et la valeur actuelle nette après restructuration ; ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Le classement en Statut 3 est maintenu pendant une période probatoire de trois mois après disparition de l’ensemble des indicateurs du défaut mentionnés ci-dessus. La période probatoire en Statut 3 est étendue à un an pour les contrats restructurés ayant fait l’objet d’un transfert en Statut 3. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI) répondant à la définition d’instruments de dette au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue.  Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances.  Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendus, des biens affectés en garantie ainsi que des autres rehaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Comptabilisation des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres et des provisions sur les engagements de financement et de garantie Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S2, S3 ou POCI). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S2, S3 ou POCI). Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.3.  Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements . —  A compter du 31 décembre 2020, les POCI sont présentés par segmentation S2 POCI et S3 POCI. 7.1.3.1.  Variation des pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.3.1!L4C2:L17C14" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 146 218  -796  0 0 0 0 146 218  -796  Production et acquisition 47 688  -187  0 0 /// /// 47 688  -187  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -37 236  0 0 0 0 0 -37 236  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -8 154  23 8 204  -73  0 0 50 -50  Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 -8 154  23 8 204  -73  0 0 50 -50  Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 3 520  435  -73  0 0 0 3 447  435  Solde au 31/12/2021 152 036  -525  8 131  -73  0 0 160 167  -598  7.1.3.2.   Variation des pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.3.2!L4C2:L17C14" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 2 277  0 0 0 0 0 2 277  0 Production et acquisition 0 0 0 0 /// /// 0 0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -2 277  0 0 0 0 0 -2 277  0 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 0 0 0 0 0 0 0 0 Solde au 31/12/2021 0 0 0 0 0 0 0 0 7.1.3. 3 .  Variation des pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti . —  Les prêts et créances aux établissements de crédit inscrits en statut 1 incluent notamment les fonds centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations, soit 987 216 milliers d’euros au 31 décembre 2021, contre 907 383 milliers d’euros au 31 décembre 2020. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 3 280 846  0 305  -7  0 0 3 281 152  -7  Production et acquisition 1 927 782  0 0 0 /// /// 1 927 782  0 Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -797 240  0 0 0 -550  0 -797 790  0 Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S1 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S2 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts vers S3 0 0 0 0 0 0 0 0 Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 146 446  0 137  1 550  0 147 133  1 Solde au 31/12/2021 4 557 834  0 442  -6  0 0 4 558 277  -6  7.1.3.4.   Variation des pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti  : Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts ou stage) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Cette dégradation est mesurée sur la base de la notation en date d’arrêté. (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S2 POCI) Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition(S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 11 346 023  -26 720  736 193  -58 142  361 751  -265 613  3 108  -18  6 596  -672  12 453 671  -351 165  Production et acquisition 1 750 458  -8 228  3 586  -168  /// /// 0 0 4 399  0 1 758 443  -8 396  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -918 347  136  -54 585  180  -46 879  911  -13  1 -117  10 -1 019 941  1 238  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// -29 521  25 878  0 0 0 0 -29 521  25 878  Transferts d'actifs financiers -737 912  44 647  665 864  -28 189  72 048  -35 295  2 581  28 -2 581  -38  0 -18 847  Transferts vers S1 247 936  -927  -238 008  3 834  -9 928  371  /// /// /// /// 0 3 278  Transferts vers S2 -936 652  32 441  950 296  -48 797  -13 644  2 209  3 243  -9  -3 243  31 0 -14 125  Transferts vers S3 -49 196  13 133  -46 424  16 774  95 620  -37 875  -662  37 662  -69  0 -8 000  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements 121 642  -31 900  -18 266  14 942  5 393  19 788  3 747  -80  1 948  -342  114 464  2 408  Solde au 31/12/2021 11 561 864  -22 065  1 332 792  -71 377  362 792  -254 331  9 423  -69  10 245  -1 042  13 277 116  -348 884  7.1.3. 5 .  Variation des pertes de crédit sur engagements de financement donnés  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.3.5!L4C2:L17C14" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition   (S3 POCI) Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 954 039  -3 150  32 324  -1 173  2 775  -1 723  0 0 989 138  -6 046  Production et acquisition 695 714  -2 149  23 0 /// /// 105  0 695 842  -2 149  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -287 067  6 -7 162  0 -1 468  0 0 0 -295 697  6 Réduction de valeur (passage en pertes) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -32 604  661  32 111  -1 111  493  -633  0 0 0 -1 083  Transferts vers S1 7 821  -12  -7 665  81 -156  0 /// /// 0 69 Transferts vers S2 -39 650  673  39 892  -1 192  -242  26 0 0 0 -493  Transferts vers S3 -775  0 -116  0 891  -659  0 0 0 -659  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -378 078  2 576  -5 634  921  1 205  942  0 0 -382 507  4 439  Solde au 31/12/2021 952 004  -2 056  51 662  -1 363  3 005  -1 414  105  0 1 006 776  -4 833  7.1.3. 6 .  Variation des pertes de crédit sur engagements de garantie donnés  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.3.6!L4C2:L17C14" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur brute Comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Solde au 31/12/2020 389 397  -724  14 857  -519  21 820  -11 689  426 074  -12 932  Production et acquisition 173 915  -283  0 0 /// /// 173 915  -283  Modifications de flux contractuels ne donnant pas lieu à décomptabilisation 0 0 0 0 0 0 0 0 Décomptabilisation (remboursements, cessions et abandons de créances) -97 427  8 -3 851  1 -853  210  -102 131  219  Réduction de valeur (passage en pertes) /// /// /// /// 0 0 0 0 Transferts d'actifs financiers -27 829  810  26 915  -117  914  -462  0 231  Transferts vers S1 6 903  -12  -6 785  37 -118  31 0 56 Transferts vers S2 -32 889  292  34 194  -384  -1 305  7 0 -85  Transferts vers S3 -1 843  530  -494  230  2 337  -500  0 260  Changements de modèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres mouvements -40 773  -599  4 041  158  -2 037  -2 766  -38 769  -3 207  Solde au 31/12/2021 397 283  -788  41 962  -477  19 844  -14 707  459 089  -15 972  7.1.4.  Mesure et gestion du risque de crédit . —  Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.5.  Garanties reçues sur des instruments dépréciés sous IFRS 9 . —  Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.5!L4C2:L13C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ( En milliers d' E uros ) Exposition maximale au risque (2) Dépréciations Exposition maximale nette de dépréciation (3) Garanties Titres de dettes au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 373 037  -255 373  117 664  117 792  Titres de dettes - Juste valeur par capitaux propres recyclables 0 0 0 0 Prêts et créances aux établissements de crédit - JVOCI R 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle - JVOCI R 0 0 0 0 Engagements de financement 3 110  -1 414  1 696  0 Engagements de garantie 19 844  -14 707  5 137  0 Total des instruments financiers  dépréciés  ( S 3) (1) 395 991  -271 494  124 497  117 792  (1) Actifs dépréciés postérieurement à leur origination/acquisition (Statut 3) ou dès leur origination / acquisition (POCI) (2) Valeur brute comptable (3) Valeur comptable au bilan. 7.1.6.  Garanties reçues sur des instruments non soumis aux règles de dépréciation IFRS 9  : (En milliers d'Euros) Exposition maximale au risque (1) Garanties Actifs financiers à la juste valeur par résultat Titres de dettes 13 411  0 Prêts 23 419  0 Dérivés de transaction 1 525  0 Total 38 355  0 (1) Valeur comptable au bilan 7.1.7.  Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie . —  Néant. 7.1.8.  Actifs financiers modifiés depuis le début de l’exercice, dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité au début de l’exercice . Principes comptables .   Les contrats modifiés sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation en l’absence du caractère substantiel des modifications apportées.  Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » en cas de modification.  La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial.  Certains actifs financiers dont la dépréciation était calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis le début de l’exercice. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan et du compte de résultat de l’entité. 7.1.9.  Actifs financiers modifiés depuis leur comptabilisation initiale, dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, et dont la dépréciation a été réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice Certains actifs financiers dont la dépréciation avait été calculée sur la base des pertes de crédit attendues à maturité, ont été modifiés depuis leur comptabilisation initiale et ont vu leur dépréciation réévaluée sur la base des pertes de crédit attendues à un an depuis le début de l’exercice du fait d’une amélioration de leur risque de crédit. Cependant, ces actifs financiers sont non significatifs au regard du bilan de l’entité. 7.1.10.  Encours restructurés . —  Réaménagements en présence de difficultés financières  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 75 128  452  75 580  49 412  0 49 412  Encours restructurés sains 165 790  217  166 007  60 228  0 60 228  Total des encours restructurés 240 918  669  241 587  109 640  0 109 640  Dépréciations -33 733  3 -33 730  -22 062  0 -22 062  Garanties reçues 176 827  514  177 341  75 522  0 75 522  —  Analyse des encours bruts  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.10.b!L4C2:L8C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 233 759  669  234 427  103 001  0 103 001  Réaménagement : refinancement 7 159  0 7 159  6 638  0 6 638  Total des encours restructurés 240 918  669  241 587  109 640  0 109 640  —  Zone géographique de la contrepartie  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "7.1.10.c!L4C2:L8C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 240 874  669  241 543  109 627  0 109 627  Autres pays 44 0 44 13 0 13 Total des encours restructurés 240 918  669  241 587  109 640  0 109 640  7.2. Risque de marche . —  Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; les cours de change ; les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3. Risque de taux d’ intérêt  global et risque de change . —  Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7.4. Risque de  liquidité . —  Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle)  ; soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. (En milliers d'Euros) Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Non déterminé, dont écart de normes Total au 31/12/2021 Caisse, banques centrales 66 302  0 0 0 0 0 0 66 302  Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 0 0 38 356  38 356  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 433  0 20 000  73 000  60 736  705 934  4 400  865 503  Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 59 300  59 300  Titres au coût amorti -0  0 -0  0 0 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 2 540 846  116 216  40 749  234 805  1 625 709  0 -54  4 558 271  Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 311 861  260 155  1 159 976  4 545 288  6 539 284  111 668  0 12 928 232  Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 -6 405  -6 405  Actifs financiers par échéance 2 920 442  376 371  1 220 725  4 853 093  8 225 729  817 602  95 597  18 509 559  Banques centrales 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 17 578  1 283  0 0 2 258  0 1 243  22 362  Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 26 231  26 231  Dettes représentées par un titre 11 601  0 39 999  33 029  38 523  0 2 358  125 510  Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 208 065  241 013  540 974  1 323 340  2 343 399  0 44 699  4 701 490  Dettes envers la clientèle 10 571 771  52 498  162 689  1 163 697  104 951  0 0 12 055 606  Dettes subordonnées -0  0 590  1 550  1 377  0 0 3 517  Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 0 0 0 0 10 439  10 439  Passifs financiers par échéance 10 809 015  294 794  744 252  2 521 616  2 490 508  0 84 970  16 945 155  Engagements de financement donnés en faveur des  Ets  de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 641 474  24 478  89 550  76 948  174 326  0 0 1 006 776  Total engagements de financement donnes 641 474  24 478  89 550  76 948  174 326  0 0 1 006 776  Engagements de garantie en faveur des  Ets  de crédit 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 459 089  0 0 0 0 0 0 459 089  Total engagements de garantie donnes 459 089  0 0 0 0 0 0 459 089  Note  8 . –  Avantages du personnel . Principes comptables . Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : —  Les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges.  —  Les a vantages postérieurs à l’emploi   bénéficiant au personnel retraité se décomposent en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations.  Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. —  Les a utres avantages à long terme   comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. —  Les i ndemnités de cessation d’emploi  sont  accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes.   LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.1!L4C2:L10C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Salaires et traitements -77 147  -74 376  Dont charge représentée par des paiements sur base d'actions 0 0 Charges des régimes à cotisations définies et prestations définies -9 286  -10 037  Autres charges sociales et fiscales -42 421  -43 241  Intéressement et participation -19 938  -18 040  Total des charges de personnel -148 792  -145 694  L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le Chapitre 2 « Déclarations de performance  extra-financière » 8.2.  Engagements sociaux . —  Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 31 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur CNP. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (60 %, dont plus de 95 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (40 % dont 20% dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au Comité de Suivi des Passifs Sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif.  8.2.1.  Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2021 31/12/2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle (2) 38 092  23 944  12 252  0 74 288  102 024  Juste valeur des actifs du régime -26 326  -18 862  0 0 -45 188  -42 874  Juste valeur des droits à remboursement 0 0 0 0 0 0 Effet du plafonnement d'actifs 0 0 0 0 Solde net au bilan (2) 11 766  5 082  12 252  0 29 100  59 150  Engagements sociaux passifs (2) 11 766  5 082  12 252  29 100  59 150  Engagements sociaux actifs (1) (1) Présenté à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers » (2) La mise en œuvre de la décision IFRS IC relative à la norme IAS 19 Avantages du personnel a donné lieu sur 2021 à une baisse des provisions de 12 993  milliers  d’euros en contrepartie des réserves consolidées. La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le Groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an.  Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime sont comptabilisés à l’actif. 8.2.2.  Variation des montants comptabilisés au bilan  : —  Variation de la dette actuarielle  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.2.a!L4C2:L19C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 50 633  25 021  13 377  0 102 024  99 355  Coût des services rendus 0 2 375  914  0 3 289  2 976  Coût des services passés 0 0 0 0 0 2 958  Coût financier 151  93 38 0 282  586  Prestations versées -1 638  -775  -798  0 -3 211  -2 972  Autres éléments enregistrés en résultat 0 70 -1 121  0 -1 051  762  Variations comptabilisées en résultat -691  4 310  Ecarts de réévaluation - Hypothèses démographiques 0 -61  -61  -194  Ecarts de réévaluation - Hypothèses financières -1 961  -2 194  -4 155  3 342  Ecarts de réévaluation - Effets d'expérience 38 -843  -805  -1 308  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -5 021  1 840  Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Autres variations -9 131  -12 735  -158  0 -22 024  -3 481  Dette actuarielle en fin de période 38 092  23 944  12 252  0 74 288  102 024  —  Variation des actifs de couverture  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.2.b!L4C2:L16C8" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Juste valeur des actifs en début de période 23 782  19 092  0 0 42 874  38 088  Produit financier 88 105  0 0 193  248  Cotisations reçues 0 57 0 0 57 4 872  Prestations versées -345  -727  0 0 -1 072  -746  Autres 0 0 0 0 0 0 Variations comptabilisées en résultat -822  4 374  Ecarts de réévaluation - Rendement des actifs du régime 2 834  39 0 0 2 873  719  Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 2 873  719  Ecarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Autres -33  296  0 0 263  -307  Juste valeur des actifs en fin de période 26 326  18 862  0 0 45 188  42 874  Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à due concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 1 072 milliers d’euros sur les actifs de couverture des régimes.  Le produit financier sur les actifs de couverture est calculé en appliquant le même taux que celui utilisé pour actualiser les engagements. L’écart entre le rendement réel à la clôture et le produit financier ainsi déterminé constitue un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres non recyclables. 8.2.3.  Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : —  Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme  : Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ».  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.3.a!L4C2:L13C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2021 Exercice 2020 Coût des services -2 682  -914  -3 596  -5 934  Coût financier net -105  -39  -144  -338  Autres (dont plafonnement par résultat) -70  1 121  1 051  -762  Charge de l'exercice -2 857  168  -2 689  -7 034  Prestations versées 1 641  797  2 438  2 226  Cotisations reçues 57 0 57 4 872  Variation de provisions suite a des versements 1 698  797  2 495  7 098  Total -1 159  965  -194  64 —  Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.3.b!L4C2:L10C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2021 Exercice 2020 Écarts  de  réévaluation cumulée  en début de période 13 175  6 456  19 631  17 946  Écarts  de  réévaluation générée  sur l'exercice -4 757  -3 137  -7 894  1 121  Ajustements de plafonnement des actifs 0 0 0 0 Écarts  de  réévaluation cumulée  en fin de période 4 961  3 320  8 281  19 631  8.2.4.  Autres informations  : —  Principales hypothèses actuarielles  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.4.a!L4C2:L9C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Taux d'actualisation 0,86% 0,38% Taux d'inflation 1,70% 1,60% Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 13 ans 14 ans —  Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses  : Au 31 décembre 2021, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.4.b!L4C2:L10C6" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  En % et milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP % Montant % Montant Variation de+ 0,5% du taux d'actualisation -6,30% -2 188  -6,68% -2 694  Variation de -0,5% du taux d'actualisation 7,02% 2 784  7,48% 3 016  Variation de+ 0,5% du taux d'inflation 6,41% 2 526  6,79% 2 739  Variation de -0,5% du taux d'inflation -5,46% -1 912  -5,64% -2 276  —  Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.4.c!L4C2:L10C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP N+1 à N+5 8 707  8 391  N+6 à N+10 8 159  7 903  N+11 à N+15 7 270  7 100  N+16 à N+20 6 092  6 005  > N+20 11 484  11 796  —  Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement)  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "8.2.4.d!L4C2:L13C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  En % et milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 CAR-BP CAR-BP Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 8,77% 2 231  2,70% 615  Actions 42,67% 10 850  42,20% 9 611  Obligations 40,91% 10 404  55,10% 12 549  Immobilier Dérivés Fonds de placement 7,65% 1 945  Total 100,00% 25 430  100,00% 22 775  Note 9 . –  Activités d’assurance . Non concerné. Note 10 . –  Juste valeur des actifs et passifs financiers . L’essentiel . La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. A défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation.   Détermination de la juste valeur  : —  Principes généraux  :  La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché.  Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. —  Juste valeur en date de comptabilisation initiale  :  Pour la majorité des transactions conclues par le groupe, le prix de négociation des opérations (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue) donne la meilleure évaluation de la juste valeur de l’opération en date de comptabilisation initiale. Si tel n’est pas le cas, le groupe ajuste le prix de transaction. La comptabilisation de cet ajustement est décrite dans le paragraphe « Comptabilisation de la marge dégagée à l’initiation (Day one profit) ». —  Hiérarchie de la juste valeur  (paragraphe à adapter si certains instruments évoqués ci-dessous ne figurent pas dans le portefeuille de l’établissement) —  Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif  :  Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 «) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; une baisse significative du volume des transactions ; une faible fréquence de mise à jour des cotations ; une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; des écarts très importants entre le prix vendeur ( BID ) et le prix acheteur ( Ask ) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 .  —  En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 «). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, les volatilités implicites, les « spreads » de crédit ; les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) —  Instruments dérivés de niveau 2 . : Seront en particulier classés dans cette catégorie :  les swaps de taux standards ou CMS ; les accords de taux futurs (FRA) ; les swaptions standards ; les caps et floors standards ; les achats et ventes à terme de devises liquides ; les swaps et options de change sur devises liquides ; les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... —  Instruments non dérivés de niveau 2  :  Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré.  Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; le paramètre est alimenté périodiquement ; le paramètre est représentatif de transactions récentes ; les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes;  les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option (uniquement à compléter si concerné, et dans ce cas, donner des éléments sur la valorisation de la composante risque émetteur, et préciser, en cas de modification du mode de calcul de la composante risque émetteur, les raisons de cette modification et ses impacts).  —  Juste valeur de niveau 3  :  Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 «) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement : les actions non cotées, ayant généralement la nature de « participations » : BPCE, Crédit Logement… ; certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). —  Transferts entre niveaux de juste valeur  :  Les informations sur les transferts entre niveaux de juste valeur sont indiquées en note 5.5.3. Les montants figurant dans cette note sont les valeurs calculées en date de dernière valorisation précédant le changement de niveau. Cas particuliers — Juste valeur des titres de  BPCE  :  La valeur des titres de l’organe central, classées en titres de participation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Les filiales de BPCE sont principalement valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques de niveau de risque, de taux de marge et de niveau de croissance jugés raisonnables. Des contraintes prudentielles individuelles applicables aux activités concernées ont été prises en considération dans l’exercice de valorisation.  L’actif net réévalué de BPCE intègre les actifs incorporels détenus par BPCE, qui ont fait l’objet d’un exercice de valorisation par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure de l’organe central. Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie. Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 531 068 milliers d’euros pour les titres BPCE (949 020 titres valorisés à 559,5964€). Pour rappel, la valeur d’acquisition pour les titres BPCE s’élève à 483 067  milliers  d’euros. — Juste valeur des instruments financiers comptabilises au cout amorti (Titres) :  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; des passifs exigibles à vue ; des prêts et emprunts à taux variable ; des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. —  Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des crédits interbancaires  :  La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle ou les opérateurs de marché. À défaut, comme pour les crédits à la clientèle, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. —  Juste valeur des dettes  :  Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. 10.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers . 10.1.1.  Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers . —  La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "10.1.1!L4C2:L78C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Cotation sur un marché actif ( Niveau  1) Techniques de valorisation utilisant des données observables   ( Niveau  2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables   ( Niveau  3) Total ACTIFS FINANCIERS : Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Autres Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 656  869  1 525  Dérivés de taux 0 656  793  1 449  Dérivés de change 0 0 76 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 656  869  1 525  Instruments de dettes 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 Instruments de dettes 0 0 36 830  36 830  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 23 419  23 419  Titres de dettes 0 0 13 411  13 411  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 0 0 36 830  36 830  Instruments de capitaux propres 0 0 1 1 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 0 0 1 1 Instruments de dettes 130 936  0 28 633  159 569  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 Titres de dettes 130 936  0 28 633  159 569  Instruments de capitaux propres 0 11 324  694 610  705 934  Actions et autres titres de capitaux propres 0 11 324  694 610  705 934  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 130 936  11 324  723 243  865 503  Dérivés de taux 0 59 300  0 59 300  Dérivés de change 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 59 300  0 59 300  Total des actifs financiers a la juste valeur 130 936  71 280  760 943  963 159  PASSIFS FINANCIERS : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 4 910  914  Dérivés de taux 0 4 843  847  Dérivés de change 0 0 67 67 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 4 910  914  Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 21 448  0 21 448  Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 21 448  0 21 448  Dérivés de taux 0 26 231  0 26 231  Dérivés de change 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 26 231  0 26 231  Total des passifs financiers a la juste valeur 0 47 683  910  48 593  (1) Hors couverture économique 10.1.2.  Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur  : —  Au 31 décembre 2021  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "10.1.2!L4C2:L74C13" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Evénements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2021 Au compte de résultat en capitaux propres Achats / Emissions Ventes / Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture ACTIFS FINANCIERS : Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres de capitaux propres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 296  483  3 0 438  -9  -342  0 0 869  Dérivés de taux 296  407  3 0 438  -9  -342  0 0 793  Dérivés de change 0 76 0 0 0 0 0 0 0 76 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 296  483  3 0 438  -9  -342  0 0 869  Instruments de dettes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments de dettes 31 432  851  1 586  0 5 001  -2 040  0 0 0 36 830  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 23 895  -124  0 0 0 -352  0 0 0 23 419  Titres de dettes 7 537  975  1 586  0 5 001  -1 688  0 0 0 13 411  Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non standard 31 432  851  1 586  0 5 001  -2 040  0 0 0 36 830  Instruments de capitaux propres 3 943  0 0 0 0 0 0 0 -3 942  1 Actions et autres titres de capitaux propres 3 943  0 0 0 0 0 0 0 -3 942  1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Hors transaction 3 943  0 0 0 0 0 0 0 -3 942  1 Instruments de dettes 28 633  1 400  0 0 0 -1 400  0 0 0 28 633  Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres de dettes 28 633  1 400  0 0 0 -1 400  0 0 0 28 633  Instruments de capitaux propres 473 769  20 824  0 107 463  122 110  -24 556  0 0 -5 000  694 610  Actions et autres titres de capitaux propres 473 769  20 824  0 107 463  122 110  -24 556  0 0 -5 000  694 610  Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 502 402  22 224  0 107 463  122 110  -25 956  0 0 -5 000  723 243  Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 PASSIFS FINANCIERS : Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (3) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 334  497  4 0 421  0 -342  -4  0 910  Dérivés de taux 334  430  0 0 421  0 -342  0 0 843  Dérivés de change 0 67 4 0 0 0 0 -4  0 67 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 334  497  4 0 421  0 -342  -4  0 910  Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (1) hors couverture technique (2) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. Au 31 décembre 2021, les instruments financiers évalués selon une technique utilisant des données non observables comprennent plus particulièrement : notre participation au capital de notre organe central BPCE. Au cours de l’exercice, 25 648 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés au compte de résultat au titre des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 dont 24 055 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. Ces gains et pertes impactent le produit net bancaire à hauteur de 25 648 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, 107 463 milliers d’euros de gains et pertes ont été comptabilisés directement en capitaux propres au titre d’actifs financiers classés en niveau  3  dont 107 463 milliers d’euros au titre d’opérations non dénouées au 31 décembre 2021. 10.1.3.  Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur . —  Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "10.1.3!L52C2:L74C9" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) De vers Exercice 2021 Niveau 1 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Passifs financiers Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 0 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Détenus à des fins de transaction (1) 0 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 0 4 Dérivés de taux 0 0 0 0 0 0 Dérivés de change 0 0 0 0 0 4 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Couverture économique 0 0 0 0 0 4 Dettes représentées par un tire 0 0 0 0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Sur option 0 0 0 0 0 0 (1) Hors couverture technique Aucun actif financier n’a subi de changement de niveau au cours de l’exercice.  10.1.4.  Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses . —  Le principal instrument évalué à la juste valeur de niveau 3 au bilan du groupe Banque populaire du Sud est sa participation dans l’organe central BPCE. Cette participation est classée en « juste valeur par capitaux propres non recyclables ». Les modalités d’évaluation de la juste valeur du titre BPCE SA sont décrites dans la note 10 relative à la détermination de la juste valeur. La méthode de valorisation utilisée est la méthode de l’actif net réévalué, qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE. Ce modèle de valorisation repose sur des paramètres internes. Le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation figurent parmi les paramètres les plus significatifs. Une baisse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 13 000 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux de croissance à l’infini de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 15 000 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une baisse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une hausse de la juste valeur du titre BPCE de 126 000 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait positivement les «Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Une hausse du taux d’actualisation de 0,25% conduirait à une baisse de la juste valeur du titre BPCE de 117 000 milliers d’euros, toutes choses restant égales par ailleurs. Ce montant affecterait négativement les « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». 10.2. Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti . —  Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "10.2!L4C2:L15C10" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au cout amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 4 560 104  0 4 494 651  65 453  0 3 285 621  0 Prêts et créances sur la clientèle 13 028 472  0 1 737 189  11 291 283  0 2 124 239  10 156 259  Titres de dettes 0 0 0 0 0 2 277  0 Autres Passifs financiers au cout amorti Dettes envers les établissements de crédit 4 673 559  0 3 507 800  1 165 759  0 1 892 352  1 383 767  Dettes envers la clientèle 12 055 605  0 7 631 944  4 423 661  0 7 089 023  4 191 759  Dettes représentées par un titre 123 357  0 123 357  0 0 144 805  0 Dettes subordonnées 3 517  0 3 517  0 0 3 913  0 Note 11 . –  Impôts . 11.1.  Impôts  sur le  résultat . Principes comptables . Les impôts sur le résultat incluent tous les impôts nationaux et étrangers dus sur la base des bénéfices imposables. Les impôts sur le résultat incluent aussi les impôts, tels que les retenues à la source, qui sont payables par une filiale, une entreprise associée ou un partenariat sur ses distributions de dividendes à l'entité présentant les états financiers. La CVAE (contribution sur la valeur ajoutée des entreprises) n’est pas retenue comme un impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat regroupent : d’une part, les impôts courants, qui sont le montant de l’impôt exigible (récupérable) au titre du bénéfice imposable (perte fiscale) d’une période. Ils sont calculés sur la base des résultats fiscaux d’une période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur établis par les administrations fiscales et sur la base desquelles l’impôt doit être payé (recouvré). d’autre part, les impôts différés (voir 11.2). Lo rsqu’il est probable qu’une position fiscale du groupe ne sera pas acceptée par les autorités fiscales, cette situation est reflétée dans les comptes lors de la comptabilisation de l’impôt courant (exigible ou recouvrable) et de l’impôt différé (actif ou passif). La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relative aux traitements fiscaux » adoptée par la Commission européenne le 23 octobre 2018 et applicable de manière obligatoire au 1er janvier 2019, est venue préciser clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation clarifie les modalités de comptabilisation et d’évaluation de l’impôt exigible et différé lorsqu’une incertitude existe concernant le traitement fiscal appliqué. S’il y a un doute sur l’acceptation du traitement fiscal par l’administration fiscale en vertu de la législation fiscale, alors ce traitement fiscal est un traitement fiscal incertain. Dans l’hypothèse où il serait probable que l’administration fiscale n’accepte pas le traitement fiscal retenu, IFRIC 23 indique que le montant de l’incertitude à refléter dans les états financiers doit être estimé selon la méthode qui fournira la meilleure prévision du dénouement de l’incertitude. Pour déterminer ce montant, deux approches peuvent être retenues : la méthode du montant le plus probable ou bien la méthode de la valeur attendue (c’est à dire la moyenne pondérée des différents scénarios possibles). IFRIC 23 demande, par ailleurs, qu’un suivi de l’évaluation des incertitudes fiscales soit réalisé.  Le groupe reflète dans ses états financiers les incertitudes relatives aux traitements fiscaux retenus portant sur les impôts sur le résultat dès lors qu’il estime probable que l’administration fiscale ne les acceptera pas. Pour apprécier si une position fiscale est incertaine et en évaluer son effet sur le montant de ses impôts, le groupe suppose que l’administration fiscale contrôlera tous les montants déclarés en ayant l’entière connaissance de toutes les informations disponibles. Il base son jugement notamment sur la doctrine administrative, la jurisprudence ainsi que sur l’existence de rectifications opérées par l’administration portant sur des incertitudes fiscales similaires. Le groupe revoit l’estimation du montant qu’il s’attend à payer ou recouvrer auprès de l’administration fiscale au titre des incertitudes fiscales, en cas de survenance de changements dans les faits et circonstances qui y sont associés, ceux-ci pouvant résulter (sans toutefois s’y limiter), de l’évolution des législations fiscales, de l’atteinte d’un délai de prescription, de l’issue des contrôles et actions menés par les autorités fiscales. Les incertitudes fiscales sont inscrites suivant leur sens et suivant qu’elles portent sur un impôt exigible ou différé dans les rubriques du bilan « Actifs d’impôts différés », « Actifs d’impôts courants », « Passifs d’impôts différés » et « Passifs d’impôts courant ». ( En milliers d' E uros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Impôts courants -33 676  -23 233  Impôts différés 3 985  2 301  Impôts sur le résultat -29 691  -20 932  —  Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "11.1.b!L4C2:L22C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Exercice 2021 Exercice 2020 en milliers d’euros taux d’impôt en milliers d’euros taux d’impôt Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (a) 115 977  91 751  Taux d’imposition de droit commun français (B) 28,41% 32,03% Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) -32 949  -29 388  Effet de la variation des impôts différés non constatés -1 727  Effet des différences permanentes (1) 4 812  8 560  Impôts à taux réduit et activités exonérées -76  Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 0 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts 499  2 824  Effet des changements de taux d’imposition Autres éléments -251  -2 928  Charge (produit) d’impôts comptabilisée -29 691  -20 932  Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 25,60% 22,81% (1) Les différences permanente sont pour la première fois, au 31 décembre 2020, présentées en base et retraitées du résultat fiscal consolidé. Ainsi, leur effet est désormais exclu de l'écart entre le taux d'impôt effectif et le taux d'impôt théorique ».  11.2.  Impôts   différés . Principes comptables . Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant  : aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Plus-values latentes sur OPCVM 0 0 Gie fiscaux 0 0 Provisions pour passifs sociaux 7 812  7 848  Provisions pour activité d’épargne-logement 3 314  3 068  Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 6 300  6 894  Autres provisions non déductibles 9 944  4 952  Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves -4 423  3 660  Autres sources de différences temporelles (1) 22 155  22 082  Impôts différés liés aux décalages temporels 45 102  48 504  Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 0 0 Impôts différés sur retraitements et éliminations de consolidation Impôts différés non constatés par prudence -1 570  0 Impôts différés nets 43 532  48 504  Comptabilisés A l’actif du bilan 43 532  48 728  Au passif du bilan 0 224  Au 31 décembre 2021, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent à 1 570 milliers d’euros. Note 12 . –  Autres informations . 12.1. Information sectorielle . —  Les données relatives à l’information sectorielle sont transmises par le Contrôle de gestion. 12.2. Informations sur les  opérations  de location . 12.2.1.  Opérations de location en tant que bailleur . —  Non concerné. 12.2.2.  Opérations de location en tant que preneur . Principes comptables . IFRS 16 s’applique aux contrats qui, quelle que soit leur dénomination juridique, répondent à la définition d’un contrat de location telle qu’établie par la norme. Celle-ci implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif déterminé. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants :  le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien,  le droit de décider de l’utilisation du bien.  L’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué, cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif. L’actif peut être constitué d’une portion d’un actif plus large, tel qu’un étage au sein d’un immeuble. Au contraire, une partie d’un bien qui n’est pas physiquement distinct au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie, ne constitue pas un actif identifié. La norme IFRS 16 impose au locataire, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme, la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, à l’actif parmi les immobilisations, et d’un passif locatif présenté parmi les passifs divers.  En date de comptabilisation initiale, aucun impôt différé n’est constaté dans la mesure où la valeur de l’actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes ultérieures résultant des variations des montants comptabilisés au titre du droit d’utilisation et du passif locatif entraînent la constatation d’un impôt différé.  Le passif locatif est évalué en date de prise d’effet du contrat de location à la valeur actualisée des paiements dus au bailleur sur la durée du contrat de location et qui n’ont pas encore été versés.  Ces paiements incluent les loyers fixes ou fixes en substance, les loyers variables calculés sur un indice ou un taux retenus sur la base du dernier indice ou taux en vigueur, les éventuelles garanties de valeur résiduelle ainsi que le cas échéant toute somme à régler au bailleur au titre des options dont l’exercice est raisonnablement certain.  Sont exclus des paiements locatifs pris en compte pour déterminer le passif locatif, les paiements variables non basés sur un indice ou un taux, les taxes telle que la TVA, que celle-ci soit récupérable ou non, et la taxe d’habitation.  Le droit d’utilisation est comptabilisé à l’actif en date de prise d’effet du contrat de location pour une valeur égale au montant du passif locatif à cette date, ajusté des paiements versés au bailleur avant ou à cette date et ainsi non pris en compte dans l’évaluation du passif locatif, sous déduction des avantages incitatifs reçus. Le cas échéant ce montant est ajusté des coûts directs initiaux engagés par le preneur et d’une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état dans la mesure où les termes et les conditions du contrat de location l’exigent, que la sortie de ressource soit probable et puisse être déterminée de manière suffisamment fiable.  Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif locatif actuariellement sur la durée du contrat de location en retenant comme taux d’actualisation le taux d’emprunt marginal des preneurs à mi-vie du contrat. Le montant du passif locatif est ultérieurement réajusté pour tenir compte des variations d’indices ou de taux sur lesquels sont indexés les loyers. Cet ajustement ayant pour contrepartie le droit d’utilisation, n’a pas d’effet sur le compte de résultat. Pour les entités faisant partie du mécanisme de solidarité financière qui centralisent leurs refinancements auprès de la Trésorerie Groupe, ce taux est déterminé au niveau du groupe et ajusté, le cas échéant, dans la devise applicable au preneur.  La durée de location correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser le bien sous-jacent à laquelle s’ajoutent, le cas échéant, les périodes couvertes par des options de prolongation dont le preneur juge son exercice raisonnablement certain et les périodes couvertes par des options de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.  Pour les baux commerciaux français dits « 3/6/9 », la durée retenue est en général de 9 ans. L’appréciation du caractère raisonnablement certain de l’exercice ou non des options portant sur la durée du contrat est réalisée en tenant compte de la stratégie de gestion immobilière des établissements du groupe.  A l’issu du bail, le contrat n’est plus exécutoire, preneur et bailleur ayant chacun le droit de le résilier sans la permission de l’autre partie et en ne s’exposant qu’à une pénalité négligeable.  La durée des contrats non renouvelés ni résiliés à ce terme, dits « en tacite prolongation » est déterminée sur la base d’un jugement d’expert quant aux perspectives de détention de ces contrats et à défaut en l’absence d’information ad hoc, sur un horizon raisonnable de 3 ans. Pour les contrats reconnus au bilan, la charge relative au passif locatif figure en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation est comptabilisée en dotations aux amortissements des immobilisations au sein du résultat brut d’exploitation.  Les contrats de location non reconnus au bilan, ainsi que les paiements variables exclus de la détermination du passif locatif sont présentés en charges de la période parmi les charges générales d’exploitation. —  Effets au compte de résultat des contrats de location  –  preneur  : (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charge d'intérêt sur passifs locatifs -26  -31  Dotation aux amortissements au titre de droits d'utilisation -2 479  -2 570  Paiements locatifs variables non pris en compte dans l'évaluation des passifs locatifs 0 0 Charges de location relatives aux contrats de location reconnus au bilan -2 505  -2 601  ( En milliers d’euros ) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de location au titre des contrats de courtes durée 0 0 Charges de location portant sur des actifs de faibles valeurs 0 0 Charges de location relatives aux contrats de location non reconnus au bilan 0 0 —  Echéancier des passifs locatifs  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.2.2.b!L4C2:L7C7" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Montants des paiements futurs non actualisés <6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans > 5 ans Total Passifs locatifs 1 131  915  3 792  1 020  6 858  12.3. Transactions avec les parties  liées . —  Les parties liées au groupe sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, BPCE, les centres informatiques et les principaux dirigeants du groupe. 12.3.1.  Transactions avec les sociétés consolidées . —  Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent  dans les transactions avec les parties liées  les opérations réciproques avec :  Dans ces conditions, sont renseignées ci-après les opérations réciproques avec : l’organe central BPCE ; les coentreprises qui sont mises en équivalence ; les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées) ; les entités qui sont des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au bénéfice des salariés ou des parties liées du groupe  (IPBP, IPAusterlitz)  ; les autres parties liées correspondent aux entités contrôlées par les Banques Populaires prises dans leur ensemble (tel que BPCE Achats) et les centres informatiques (tels que I-BP). (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Société mère Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable Co-entreprises et autres parties liées Entreprises associées Crédits 3 584 765  0 0 0 2 392 425  0 1 799  0 Autres actifs financiers 644 238  0 35 925  0 432 336  0 30 946  0 Autres actifs 29 816  0 0 0 21 989  0 0 0 Total des actifs avec les entités liées 4 258 819  0 35 925  0 2 846 750  0 32 745  0 Dettes 3 505 336  0 0 0 2 278 688  0 0 0 Autres passifs financiers 0 0 0 0 1 936  0 0 0 Autres passifs 27 789  0 0 0 14 079  0 0 0 Total des passifs envers les entités liées 3 533 125  0 0 0 2 294 703  0 0 0 Intérêts, produits et charges assimilés 11 745  0 60 0 5 704  0 0 0 Commissions -3 599  0 0 0 -5 201  0 0 0 Résultat net sur opérations financières 20 597  0 0 0 25 013  0 0 0 Produits nets des autres activités -6 244  0 370  0 -7 434  0 371  0 Total du PNB réalisé avec les entités liées 22 499  0 430  0 18 082  0 371  0 Engagements donnés 8 378  0 0 0 9 681  0 0 0 Engagements reçus 3 233  0 0 0 360  0 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 Total des engagements avec les entités liées 11 611  0 0 0 10 041  0 0 0 La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 14 - Périmètre de consolidation ». 12.3.2.  Transactions avec les dirigeants . —  Les principaux dirigeants sont les membres du conseil d’administration de la Banque Populaire du Sud.  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.3.2.a!L4C2:L10C4" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages à court terme 1 146  655  Avantages postérieurs à l’emploi Avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements en actions Total 1 146  655  —  Avantages à court terme  :  Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 1 146 milliers d’euros au titre de 2021 (contre 655 milliers d’euros au titre de 2020). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. —  Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail  :  Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants du groupe Banque Populaire du Sud sont décrits dans la partie « Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages » du Chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. —  Autres transactions avec les dirigeants mandataires sociaux  :   LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.3.2.b!L4C2:L6C4" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Montant global des prêts accordés 57 126  52 391  Montant global des garanties accordées 74 627  14 290  12.3.3.  Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat . —  Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées.  Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat . —  Non concerné. 12.4.  Partenariats et entreprises associés . 12.4.1.  Participations dans les entreprises mises en équivalence . 12.4.1.1.  Partenariats et autres entreprises associées . —  Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.4.1.1!L4C2:L6C3" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Sas sud croissance 10 000  Total participations dans les entreprises mises en  équivalence 10 000  12.4.1.2.  Données financières des principaux partenariats et entreprises associées . —  Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.4.1.2!L4C2:L14C3" \a \f 4 \h   \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Coentreprise SAS Sud Croissance 31/12/2021 Méthode d'évaluation MEE Dividendes reçus 40 Principaux agrégats Total actif 20 460  Total dettes 100  Compte de Résultat PNB 781  Impôt sur le résultat 0 Résultat net 679  12.4.2.  Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence  : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 SAS Sud Croissance 340  Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 340  12.5.  Intérêts  dans les  entités   structurées  non  consolidées . 12.5.1.  Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées . —  Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe Banque populaire du Sud détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : originateur/structureur/arrangeur ; agent placeur ; gestionnaire ; ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Au cas particulier de la gestion d'actifs, les investissements dans des structures de capital-investissement / risque ou des fonds immobiliers sont présentés sauf caractère non significatif pour le groupe Banque Populaire du Sud. Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe Banque Populaire du Sud à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. Le groupe Banque Populaire du Sud restitue dans la note 14.3 l’ensemble des opérations enregistrées à son bilan au titre des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées retenues dans le périmètre ci-avant. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. —  Gestion d’actifs  :  La gestion d'actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou  Asset Management ) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les  SICAV  de trésorerie, les  Hedge Funds  etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la  gestion collective  ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. —  Titrisation  :  Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes :  Les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ;  les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial  paper  »). —  Financements (d’actifs) structurés  :  Le financement structuré désigne l'ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l'utilisation de structures complexes.   Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le  groupe  peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client.  Il s'agit d'organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l'utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. —  Autres activités  :  Il s’agit d’un ensemble regroupant le reste des activités.  12.5.2.  Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées . —  Les actifs et passifs  comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées  contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. —  Au 31 décembre 2021  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.5.2!L6C2:L24C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  : Hors placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 31 997  Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 0 Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 0 0 31 997  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 31 997  —  Au 31 décembre 2020 :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.5.2!L29C2:L47C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Hors placements des activités d'assurance (En milliers d'Euros) Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Instruments dérivés de transaction 0 0 0 0 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Non basique 0 0 0 0 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 0 0 0 0 Instruments de capitaux propres hors transaction 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 25 833  Actifs financiers au coût amorti 0 0 0 1 799  Actifs divers 0 0 0 0 Total actif 0 0 0 27 632  Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 Total passif 0 0 0 0 Engagements de financement donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie donnés 0 0 0 0 Garantie reçues 0 0 0 0 Notionnel des dérivés 0 0 0 0 Exposition maximale au risque de perte 0 0 0 0 Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : Titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; Gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation); Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; Autres activités, le total bilan. Au cours de la période le groupe n’a pas accordé sans obligation contractuelle ou aider à obtenir, de soutien financier aux entités structurées non consolidés dans lesquelles il détient des intérêts. 12.5.3.  Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées . Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. 12.6. Implantations par pays . —  Non concerné. 12.7. Honoraires des commissaires aux comptes  :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "12.7!L4C2:L15C15" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  (En milliers d'Euros) Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total Deloitte KPMG Audit (1) Autres Montant % Montant  % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Missions de certification des comptes 3 127  38% 96% 67 141  197  119  267  387  Services autres que la certification des comptes (2) 5 5 63% 4% 22 19 7 5 34 29 Total 8 132  100% 100% 89 160  204  124  301  416  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour la certification des comptes 3 127  67 141  197  119  267  387  Dont honoraires versés à l'entité portant le mandat CAC sur les entités consolidantes pour les services autres que la certification des comptes 5 5 22 19 7 5 34 29 Variation (%) -94% -44% 65% -28% (1) Les montants portent sur les prestations figurant dans le compte de résultat de l'exercice y compris notamment, la TVA non récupérable. Note 13 . –  Modalités d’élaboration des données comparatives . Néant. Note  14 . –  Détail du périmètre de consolidation . 14.1. Op é rations de titrisation . Principes comptables . La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est   apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10 et rappellés en 3.2.1. Opération de titrisation interne au Groupe BPCE .  —  En 2021, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2021 et BPCE Home Loans FCT 2021 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 26 octobre 2021.   Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers à BPCE Home Loans FCT 2021 et, une souscription par des investisseurs externes des titres seniors émis par le FCT. Cette opération, malgré un placement sur le marché, n’est pas déconsolidante puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. Elle succède aux précédentes opérations de titrisation : BPCE Master Home Loans, BPCE Consumer Loans 2016 (titrisation de prêts personnels), BPCE Home Loans FCT 2017_5 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2018 (titrisation prêts immobiliers), BPCE Home Loans FCT 2019 (titrisation prêts immobiliers) et BPCE Home Loans FCT 2020 (titrisation prêts immobiliers). Il s’agit de la quatrième opération avec un placement des titres senior sur les marchés. Ces opérations, malgré un placement sur le marché, ne sont pas déconsolidantes puisque les établissements ayant cédé les crédits ont souscrit aux titres subordonnés et aux parts résiduelles. Ils conservent ainsi le contrôle au sens d’IFRS 10. 14.2.  OPCVM  garantis . —  Néant. 14.3. Autres  intérêts  dans les filiales et  entités   structurées   consolidées . —  Néant. 14.4.  Périmètre  de consolidation au 31  décembre  2021 . —  Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) n°575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR » ), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Implantation (1) % De contrôle % D'intérêts Méthode d'intégration MEE/IP/IG (2) Entitées consolidantes Banque Populaire du Sud Société Mère France 100  100  IG Sociétés de Caution Mutuelle (2 SCM) France 100  100  IG Entitées consolidées SAS Sud Participations Immobilières France 100  100  IG FCT BP Sud France 100  100  IG SAS Sud Croissance France 50 50 MEE (1) Pays d’implantation (2) Méthode d’intégration globale ( I.G.), activité conjointe (A.C.)  et méthode de valorisation par mise en équivalence ( M.E.E.). 14.5. Entreprises non consolides au 31  décembre  2021 . —  Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2016-09 du 2 décembre 2016 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "14.5!L4C2:L6C7" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Société Implantation (1) Taux détention (%) Montant des Capitaux Propres (3) Montant du Résultat (3) Motif de  non-consolidation  (2) SORIDEC  2 France 23,70 8 812 2 837 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. (3) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les entreprises exclues du  périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif  sont les suivantes, avec pour chacune l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement :  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\subure00\\bps$\\DF\\!Com\\Z_Arrêté Comptes 2021\\Annexes\\Conso\\2-Tableaux\\Fichiers tableaux.xlsx" "14.5!L4C12:L7C15" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  Société Implantation (1) Taux détention (%) Motif de  non-consolidation  (2) SUD MER INVEST France 100 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) SDMM  ( Société Développement Maritime Méditerranée ) France 100 Participation d'une entité sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous influence notable, non consolidée car non significative (yc les structures à caractère fiscal) (1) Pays d’implantation (2) Absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (hors périmètre : H.P.), non significativité (N.S.), régime d’avantage postérieur à l’emploi ou régime d’avantage à long terme du personnel exclu du scope d’IFRS 10 (Pers.), participation acquise en vue d’une cession ultérieure à brève échéance classée en actif détenu en vue de la vente (IFRS 5), etc. VII . —  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 A l'Assemblée générale des Sociétaires, Opinion .  —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Banque Populaire du Sud relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice,   de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion  : —  Référentiel d’audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observation .  —  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode suivants :  L’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », exposée dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés ; Le changement de présentation au bilan des Prêts à Taux Zéro exposé dans la note 5.5.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . —  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.  C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.  —  Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3)  : Risque identifié Notre réponse Le groupe Banque Populaire du Sud est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts à la clientèle. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, le groupe Banque Populaire du Sud constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.  Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit.  Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux de pertes en cas de défaut, des informations prospectives, …).  Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note 7.1.2.  Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales identifiées par le groupe Banque Populaire du Sud.  Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés.  Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3.  En particulier, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021.  Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 348,9  M€  dont 22,1  M€  au titre du statut 1, 71,4  M€  au titre du statut 2 et 255,4  M€  au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2021 s’élève à 29,9  M€  (en diminution de 17,6% sur l’exercice).  Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 2.5, 5.5.3, 7.1 et 10 de l’annexe qui mentionnent également les incidences de la crise sanitaire et économique sur le risque de crédit. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 . Nos travaux ont principalement consisté :  à nous assurer de l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différentes contreparties ;  en une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes :  se sont assurés de l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;  ont apprécié le niveau approprié des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ;  ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ;  ont réalisé des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles automatisés au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;  ont réalisé des contrôles portant (i) sur les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de persistance de la crise liée à la pandémie de Covid-19 et (i) sur l’outil mis à disposition par le Groupe BPCE afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.  Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe Banque Populaire du Sud. A ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe Banque Populaire du Sud des secteurs d’activité considérés au regard de son environnement comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique et sanitaire actuel, (ii) effectué une revue critique des provisions ainsi estimées.  Dépréciation des encours de crédit en statut 3  Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.  Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de dépréciations.  Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2021. —  Valorisation des titres BPCE  : Risque identifié Notre réponse Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. La valeur des titres de l’organe central, classés en titres à la juste valeur par OCI non recyclables, a été déterminée en calculant un actif net réévalué qui intègre la réévaluation des principales filiales de BPCE.  Leur valorisation est fondée sur les prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (DDM) déterminées à partir des plans d’affaires des principales filiales, à l’exception de Natixis, valorisée sur la base d’une approche multicritères tenant compte du prix de l’opération de marché intervenue en 2021. Ces valorisations reposent sur des paramètres techniques tels que le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme et le taux de rémunération des fonds propres.  L’actif net réévalué de BPCE intègre également les actifs incorporels détenus par BPCE, qui font l’objet d’un exercice de valorisation périodique par un expert indépendant, ainsi que les charges de structure prévisionnelles de l’organe central.  Cette juste valeur est classée au niveau 3 de la hiérarchie.  Nous avons considéré que la valeur des titres BPCE S.A. constitue un point clé de l’audit en raison de la significativité de cette estimation comptable et des jugements intervenant dans le calibrage des paramètres dans les comptes consolidés de votre Banque.  La juste valeur des titres BPCE s’élève à 531,1  M€  au 31 décembre 2021.  Pour plus de détails sur les principes comptables, se référer aux notes 2.5, 5.4 et 10 de l’annexe. Les travaux de valorisation des titres BPCE sont réalisés par les équipes d’évaluation de l’organe central. De ce fait, les procédures d’audit nécessaires à la validation de ces travaux sont menées à notre demande par le collège des auditeurs de l’organe central, dont nous revoyons les conclusions pour les besoins de notre audit. Ainsi, à réception des conclusions, nous nous assurons de la démarche d’audit qu’ils ont mise en œuvre et faisons une revue critique de ces conclusions. Dans le cadre des travaux réalisés, les auditeurs de l’organe central font appel à l’expertise des équipes Evaluation et Modèles de chaque cabinet.  Les travaux menés ont consisté principalement en :  une analyse de la pertinence de la méthodologie retenue pour valoriser les principales filiales,  l’obtention et l’examen critique des valorisations, des plans d’affaires et l’analyse des taux d’actualisation, de croissance et de rémunération des fonds propres retenus en fonction du profil de chaque entité, particulièrement dans un environnement d’incertitude lié à la persistance de la crise Covid-19 ;  un contre-calcul des valorisations ;  l’examen critique des paramètres et hypothèses retenus pour déterminer les éléments constitutifs des coûts de structure et de la trésorerie centrale relatifs à l’activité de l’organe central BPCE S.A. valorisés sur la base de données prévisionnelles ;  l’appréciation de l’absence d’indices / d’éléments factuels susceptibles de remettre en cause significativement la valorisation des actifs incorporels déterminée par un expert indépendant en 2020, dont le rapport avait fait l’objet d’une prise de connaissance et d’une revue critique lors de ce précédent exercice. Vérifications spécifiques .  —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés .  Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  : —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Banque Populaire du Sud par vos Assemblées générales du 25 juin 2013 pour le cabinet KPMG Audit FS I, du 4 mai 1984 pour le cabinet Jacques Serra & Associés, et du 17 mai 1996 pour S.A.S. Fourcade Audit Associés – F2A. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG Audit FS 1 était dans la 9 ème  année de sa mission sans interruption, le cabinet Jacques Serra & Associés dans sa 38 ème  année et le cabinet S.A.S. Fourcade Audit Associés – F2A dans sa 26 ème  année. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité.  Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière  et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés . —  Objectif et démarche d’audit  :  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre banque. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives,  que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude  peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de  l’application par la Direction  de la convention  comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la banque à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  —  Rapport au Comité d’audit  :  Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit ,  figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  Paris-La Défense, le 20 avril 2022 Perpignan, le 20 avril 2022 Perpignan, le 20 avril 2022 KPMG Audit FS I : S.A.S. Fourcade Audit Associés – F2A Groupe  Advanced  : S.A.R.L. Jacques Serra & Associés  : Diego  DECHELOTTE ; Bernard  FOURCADE ; Alain  HUDELLET ; Associé , Associé , Associé . VIII . —  Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 Décembre 2021 . Le rapport de gestion des comptes consolidés est inclus dans le rapport de gestion des comptes sociaux de la Banque Populaire du Sud, qui, conformément à la Loi, est tenu à disposition du public, au siège de la Société.
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Mega International Commercial Bank Co LTD
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 MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO LTD. Société Anonyme au capital de 29 050 060 €uros Succursale : 102 Terrasse Boieldieu – Tour W – 12 ème  étage – 92800 PUTEAUX 323 340 034 R.C.S. NANTERRE Capital détenu à 100 % par la Société Cotée MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO LTD Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire du 13 mai 2022 ont été publiés  sur le SPEL  13/06 / 2022  et consultable s  le   site  www.jss.fr .
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Mega Financial Group Mega International Commercial Bank Co LTD
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 MEGA FINANCIAL GROUP MEGA INTERNATIONAL COMMERCIAL BANK CO., LTD. Société Anonyme au capital de 85 362 336 310 New Taiwan Dollars Siège social :100 Chi-Lin Road, Taipei 10424, Taiwan, R.O.C. Les comptes annuels au 31 décembre 202 1  approuvés par  l’Assemblée  Générale Ordinaire du 13 mai 2022   ont été publiés  sur le SPEL  le  13/06 / 2022  et consultable s  le   site  www.jss.fr .
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COGEFI GESTION
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 COGEFI GESTION Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 375 000 euros Siège social :  11, rue Auber - 75009 PARIS 353 210 750 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 20 2 1 , approuvés  par  décisions de l’associé unique du  20   avril  202 2 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales « actu-juridique.fr »  du  15 juin 2022 .
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CONSEIL DE GESTION FINANCIERE - COGEFI
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 CONSEIL DE GESTION FINANCIERE COGEFI Société anonyme au capital de 4 025 000 euros Entreprise d’investissement Siège social : 11, rue Auber – 75009 Paris  622 020 030 R.C.S Paris Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par l’A.G.O. du  20 avril  202 2 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « actu-juridique.fr » du 15 juin 2022.
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SCPI URBAN PIERRE N°4
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 SCPI URBAN PIERRE N°4 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 48 187 350 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS RCS PARIS 831 183   165 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale  Mixte du 2 8  juin 202 2 Les associés de la SCPI URBAN  PIERRE N°4 , ont été convoqués à l’Assemblée Générale  Mixte le  jeudi 16 juin 2022 à 15h00   au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM,  38, rue Jean Mermoz 75008 PARIS.  L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 2 8  juin 202 2  à  15h00  au  38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du 1 6  juin 202 2 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 2  en date du  25  mai 202 2 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  1 6   juin  202 2 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du  second  tour. Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, • Approbation des conventions réglementées,  • Quitus à la Société de Gestion  • Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société,  • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière,  • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Extraordinaire • Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION –  Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIEME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs :                    -  €  - Résultat de l’exercice 2021 :     131 180,67 € - Total bénéfice distribuable :     131 180,67 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 119 051,10 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 12 129,57 € représentant 0,11 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 1,05 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIEME RÉSOLUTION –  Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société, L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 47 986 881,96 €, soit 423,23 € par part,  La valeur de réalisation de 45 704 988,02 €, soit 403,11 € par part La valeur de reconstitution de 55 494 790,44 €, soit 489,45 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIEME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 1 000 000 euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 202 2 . NEUVIEME RÉSOLUTION – Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de la société VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de renouveler le mandat de la société VIF EXPERTISE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2026. DIXIEME RÉSOLUTION –  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire ONZIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenus par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée.  DOUZIEME RÉSOLUTION – Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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SPINEWAY
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 SPINEWAY Société Anonyme au capital de  1  610 751 , 98  euros Siège social : 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7 69130 Ecully 484 163 985 RCS Lyon __________ A SSEMBLEE GENERALE  EXTRAORDINAIRE  DU  25 JUILLET  202 2 Avertissement Les modali tés de tenue et de participation à l’Assemblée générale  extraordinaire  du   2 5   juillet  2022 sont susceptibles d’être modifiées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ainsi que des dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans ce contexte, il est recommandé aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( www.spineway.com ) L’attention des actionnaires est appelée sur la requête qui est présentée, en parallèle de la présente convocation, au  Président du Tribunal de Commerce de Lyon  en vue de la désignation d’un  mandataire ad hoc avec pour mission de représenter les actionnaires  défaillants pour la présente  Assemblée Générale . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société Spineway (la «  Société  ») sont avisés que l’Assemblée Générale  Extraordinaire  se  tiendra le   2 5 juillet  202 2 , à   17  heures , au siège social, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment   7, 69130 Ecully, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration, Lecture des rapports spéciaux du Commissaire aux Compte, Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ,  Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la  première  résolution présentée à la présente assemblée générale , Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l’objet de la  deuxième  résolution présentée à la présente assemblée générale Délégation  de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;  D élégation de compétence donnée au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ;  Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Première résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration   :  décide  le principe  d’un regroupement  des actions  ordinaires  composant le capital de la Société de telle sorte  que  dix mille  (10 000), vingt mille (20 000), trente mille (30 000), quarante mille (40 000), cinquante mille (50 000), soixante mille (60 000) ou soixante-dix mille (70 000)  actions  ordinaires  d’une valeur nominale   d’un centième de centime d’euro (0,0001€)  chacune   seront échangées contre une (1) action  ordinaire  nouvelle de respectivement  1 euro, 2,00 euros, 3,00 euros, 4,00 euros, 5,00 euros, 6,00 euros ou 7,00 euros  de valeur nominale  chacune ; délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société et  choisir entre les sept multiples de regroupement dans les conditions fixées ci-avant ; donne  tous pouvoirs au  C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :  mettre en œuvre le regroupement   ;   fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des  A nnonces  L égales  O bligatoires (B . A . L . O . ) ;  fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au B . A . L . O .  visé ci-dessus ;  suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;  procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ,  ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;  constater et arrêter le nombre exact d’actions  d’un centième de centime d’euro (0,0001€)   qui seront regroupées et le nombre exact d’actions , dont la valeur nominale sera déterminée en fonction des multiples susmentionnées,  susceptibles de résulter du regroupement ;  constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;   procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions  ordinaires  d’un centième de centime d’euro (0,0001€) de valeur nominale  pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les précédentes  A ssemblées  G énérales ainsi que par la présente Assemblée Générale ;  publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;  plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;  prend acte  que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement  ;  décide  que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange  ;  décide  qu’à l’issue de la période d’échange et conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et de l’article R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’auraient pas pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues ; le produit de la vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus entre les titulaires desdits droits conformément aux dispositions de l’article R.228-12 du Code de commerce ; décide  que :  les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;  en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes  ; prend acte  qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus.  fixe  à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.  Deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société  faisant l’objet de la 1 ère  résolution présentée à la présente assemblée générale ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, sous  la  condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société  faisant l’objet de la  première  résolution présentée à la présente  A ssemblée  G énérale  Extraordinaire  : autorise  le Conseil d’administration à  réduire le capital social par  réduction  de la valeur nominale des actions  de la Société  d’un montant  à déterminer en fonction du multiple retenu par le Conseil d’administration pour le regroupement d’actions dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée à un  montant  qui ne pourra pas être  inférieur à  0,01  euro ,  étant précisé que la réduction du capital sera  en tout état de cause réalisée  dans la limite  (i) du montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L .  224-2 du  C ode de commerce ; dit  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;   donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de   mettre en œuvre la présente autorisation et ,  notamment ,   pour   : arrêter  et préciser les conditions et modalités de cette  réduction de capital , compte tenu, notamment, du  regroupement d’actions et du  montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction  ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes   ; constater la réalisation  définitive  de la réduction de capital et  le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ; procéder  aux modifications corrélatives des  statuts  ;   accomplir  tous actes,  formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire  tout ce qui est  nécessaire. fixe  à  douze (12) mois à compter de  ce jour la durée de  la présente  délégation . TROISIEME  résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable de la réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, faisant l’objet de la 2 ème   résolution présentée à la présente assemblée générale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce, sous condition suspensive de la réalisation préalable  de la  réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions  de la Société ,  faisant l’objet de la  deuxième  résolution  présentée à la présente   A ssemblée  G énérale   : autorise  le  C onseil d’administration à  réduire le capital  social  par  réduction  de la valeur nominale des actions  de la Société  à un montant  qui ne pourra pas être  inférieur à  0,0001  euro,  étant précisé que la réduction du capital sera  en tout état de cause réalisée  dans la limite  (i) du  montant des pertes dont la Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L .  224-2 du  C ode de commerce ; dit  que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ;   donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de   mettre en œuvre la présente autorisation et ,  notamment ,   pour  : arrêter  et préciser les conditions et modalités de cette  réduction de capital , compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction  ; affecter le montant résultant de la réduction de capital réalisée en vertu de la présente résolution à l’apurement des pertes   ; constater la réalisation  définitive  de la réduction de capital et  le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions ; procéder  aux modifications corrélatives des  statuts  ;   accomplir  tous actes,  formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire  tout ce qui est  nécessaire. fixe  à  douze (12) mois à compter de  ce jour la durée de  la présente  délégation . QUATRIEME  résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : délègue  au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie : des fonds ou sociétés d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité  dans les secteurs  de la santé et/ou des nouvelles technologies applicables au secteur de la santé , ou  des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites, ou  des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers, ou des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité, ou les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant de l’émission d’obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie) , étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ;  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  quarante millions ( 40.000.000 )  d’euros  (y compris en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions), étant précisé que :  ce plafond sera  un plafond individuel et autonome ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société   ; décide  que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; prend  acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate  sera déterminé en fonction du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de  quinze (15)  jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de  35%  (arrondi  à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ;  le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ; décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide  que la présente délégation, qui prive d'effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. CINQUIEME  résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  a ssemblées  g énérales  e xtraord inaires, après avoir pris connaissance  du rapport  complémentaire  du  C onseil d’ A dminis tration et du rapport spécial du Commissaire  aux  C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travai l  :  1. Autorise le  C onseil d' A dministration, pour une durée de  vingt-six (26)  mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale,   à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la  Société. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la  S ociété ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ou assimilés tel que FCPE  (ci-après «  PEE  ») à mettre en place par la  S ociété, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le  C onseil d’ A dministration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18  et suivants du Code du travail. 3. Délègue au  C onseil d’ A dministration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente  A ssemblée  G énérale, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :  réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;  dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;  fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;  recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;  déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le  C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation au  D irecteur  G énéral, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la  S ociété aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. SIXIEME  résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) L'Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.  * Sous réserve des mentions du préambule, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article  R. 22-10- 2 8  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblé e ,  à zéro heure, heure de Paris,  dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article  R. 22-10- 2 8 du  Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr  . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé par courrier à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09 ou par email à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr . Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » sera mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société   rubrique « Documents préparatoires aux assemblées générales des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par courrier le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence, 75452 Paris, Cedex 09, ou par mail à l’adresse suivante :  serviceproxy@cic.fr   au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée  à la Société à l’adresse suivante Spine way, Assemblée Générale du  2 5 juillet  2022 , à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Spineway, Assemblée Générale  du  25 juillet 2022 ,  à l’attention du Président du Conseil d’ a dministration, 7 Allée du Moulin Berger, Bâtiment 7, 69130 Ecully.  Conformément au décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.  Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées (y compris en séance) seront publiées dans la rubrique du site internet de la société consacrée aux questions-réponses dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société :  www.spineway.com . Le Conseil d’ a dministration
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BPCE PAYMENT SERVICES
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 BPCE PAYMENT SERVICES Société Anonyme à  c onseil d’administration au capital de 53 559 264 euros Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS 345 155 337 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au 31 décembre 202 1 , approuvés par l’Assemblée Générale  Ordinaire  du  30  mai 202 2 , ont été publiés  dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  1 5  juin 202 2 .
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AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
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 Australia and New Zealand Banking Group Limited Succursale – montant de la dotation : 18 000 000 € Siège social : 6, rue Lamennais - 75008 PARIS  804 065 654 RCS Paris Situation au  3 1 mars  202 2 (En milliers d’euro s )  LINK  Excel.Sheet.12 "C:\\Users\\FR003596\\Desktop\\Dossiers règlementaires\\01 - ANZ\\Déclarations trim\\ANZ - Publication BALO Q3 2020.xlsx" "Bilan HB!L11C2:L20C3"  \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ACTIF Montant Caisse, Banques centrales, CCP 1 58 499 Créances sur les établissements de crédit 22 314 Opérations avec la clientèle 430 372 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations 49 Autres actifs 266 Comptes de régularisation 50     Total de l'actif 6 11 550 PASSIF Montant Dettes envers les établissements de crédit 5 74 785 Opérations avec la clientèle 0 Autres passifs 1 2 579 Comptes de régularisation 1 954 Provisions 4 223 Capital souscrit 18 000     Total du passif 6 11 550 HORS-BILAN Montant Engagements donnés 1 090 590     Engagement de financement 5 83 530     Engagements en faveur de la clientèle 0     Engagements de garantie 507 060     Engagements d'ordre de la clientèle 0 Engagements reçus 0     Engagement de financement 0     Engagements reçus d'établissements de crédit 0     Engagements de garantie 0     Engagements reçus d'établissements de crédit 0
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BOA-FRANCE
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 BOA-FRANCE Société Anonyme au capital de  10  000 000 euros Siège social : 20 rue de Saint-Pétersbourg- 75008 PARIS 514 242 338 R.C.S. PARIS Les comptes annuels au  31 décembre 202 1   approuvés par  l’Assemblée Générale Ordinaire  du  2 4 mai 202 2 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales   « Actu-Juridique.fr » du   13  juin 202 2 .
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BANQUE D'ESCOMPTE
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 BANQUE D’ESCOMPTE Société Anonyme au capital de 16 000 000 euros Siège social : 13, boulevard Haussmann - 75009 PARIS 562 102 913 R.C.S. PARIS Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31 décembre 202 1 , approuvés par l’assemblée générale  ordinaire  du  19  mai 202 2 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  14  juin 202 2 .
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NATIXIS INTEREPARGNE
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 NATIXIS INTEREPARGNE Société anonyme au capital de 8.890.784 euros Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 PARIS 692 012 669 RCS PARIS Les comptes annuels au  31 décembre 202 1   approuvés par  l’Assemblée Générale  Ordinaire   du  16  mai 202 2 , ont été publiés dans le  support habilité à publier des annonces légales  « Actu-Juridique.fr » du   1 5 juin  202 2 .
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MUFG Bank Ltd (succursale)
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 MUFG BANK, LTD. ( Succursale de Paris) Montant de la dotation : 76 225 000 €. Adresse de la succursale : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre  septembre , 75002 Paris. 318 733 367  R.C.S. Paris. Documents comptables annuels.  I.   –  Bilan au 31  décembre  2021 (En milliers d' euros ) Actif 2021 2020 Caisse, Banques Centrales, CCP 3   737   651 3   621   232 Créances sur les Etablissements de Crédit 1   110   907 616   224 Opérations avec la clientèle (1) 2   905   757 3   074   516 Actions et Autres Titres à Revenu Variable 0 3 Participations et autres titres détenus à long terme 40 38 Immobilisations Incorporelles 218 282 Immobilisations Corporelles 293 358 Autres Actifs 197   793 42   103 Comptes de Régularisation 205   682 114   673 Total de l'actif 8   158   341 7   469   429 Passif 2021 2020 Banques Centrales, CCP 382 1   004 Dettes envers les Etablissements de Crédit 6   278   727 5   911   690 Opérations avec la clientèle 1   090   087 1   055   662 Autres Passifs 174   018 16   697 Comptes de régularisation 215   691 117   157 Provisions pour risques et charges 3   524 4   168 Capital souscrit 76   225 76   225 Report à nouveau 286   826 475   840 Résultat de l'exercice 32   862 -189   014 Total du passif 8   158   341 7   469   429 Hors-bilan 2021 2020 Engagements donn é s Engagements donnés Engagements de financement (1) 11   260   099 11   528   789 Engagements de garantie (1) 764   309 551   889 Engagements sur titres Engagements  reçus Engagements reçus Engagements de financement 10   228   674 10   228   674 Engagements de garantie 55   303 58   927 Engagements sur titres (1) Dont encours douteux   : bilan 564   408 473   114 hors-bilan 811 246 II.   –  Compte de  résultat (En milliers d' euros . ) 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 96   512 102   295 Intérêts et charges assimilées -24   280 -30   014 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 3   065 2   577 Commissions (charges) -1   543 -2   040 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5   948 2   244 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 29 -5   393 Autres produits d'exploitation bancaire 2   064 2   895 Autres charges d'exploitation bancaire -1   089 -291 Produit net bancaire 80   706 72   273 Charges générales d'exploitation -26   821 -24   522 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -183 -190 Résultat brut d'exploitation 53   702 47   561 Coût du risque -6   456 -224   925 Résultat d'exploitation 47   246 -177   364 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -2 3   037 Résultat courant avant  impôt  (+/-) 47   244 -174   327 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -14   382 -14   687 Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0 0 Résultat net de l'exercice (+/-) 32   862 -189   014 III.   –   Commentaires sur le bilan (En milliers d' euros . ) Note  1 . –  Crédits  à la clientèle 2021 2020 Euro Devises Euro Devises Crédits aux particuliers (y compris agents) 18 17 Crédits sociétés non financières 2 165 474 761 422 2 310 729 785,614 Créances commerciales 138 692 0 147 551 0 Exportation 107 566 68 845 67 465 3,953 Équipement 576 555 525 827 616 956 283,023 Comptes débiteurs 209 539 2 736 239 202 145 Trésorerie 1 133 122 164 014 1 239 555 498,492 Prêts à la clientèle financière 0 0 0 0 Ensemble des encours - hors créances rattachées 2 165 492 761 422 2 310 746 785,614 Créances rattachées 2 197 1 725 2 505 1,313 Etalement commissions (suivant avis CNC 2009-05) -19 973 -5 106 -21 505 -4,158 Ensemble des encours 2 147 716 758 041 2 291 747 782,769 Total 2 905 757 3 074 516 Dont douteux 564 408 473 114 Note  2 . –  Etat  des échéances sur créances et dettes A vue Créances / dettes rattachées Moins  de 3 mois 3 mois  à 1 an 1 à 5 ans Plus  de 5 ans Total Créances sur les établ. de crédit* Euro 4 107 262 400 15 000 40 000 0 4 162 662 Devises 31 524 156 485 608 168 608 0 685 896 Total 4 138 786 556 500 608 208 608 0 0 4 848 558 Créances sur la clientèle Créances Euro 308 460 2 197 240 610 59 155 1 091 470 465 795 2 167 687 Etalement comm.EUR -19 973 -19 973 Créances Devises 180 567 1 726 59 219 11 456 217 677 292 504 763 149 Etalement comm.DEV -5 106 -5 106 Total 463 948 3 923 299 829 70 611 1 309 147 758 299 2 905 757 Prêts à la clientèle financière Dettes sur les établ. de crédit (**) Euro 3 767 132 540 1 345 140 269 150 134 898 5 000 5 521 860 Devises 556 406 496 920 219 440 39 926 757 248 Total 3 767 688 946 1 842 060 488 590 134 898 44 926 6 279 108 Dettes représ. par un titre Certificats de dépôt Total 0 0 0 0 0 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle Euro 326 109 0 40 000 40 000 0 0 406 109 Devises 39 311 132 485 609 158 926 0 0 683 978 Total 365 420 132 525 609 198 926 0 0 1 090 087 * dont créances se rapportant à des entreprises liées : 1 092 910 ** dont dettes se rapportant à des entreprises liées : 6 277 574 Note  3 . –  Titres Evolution du portefeuille 2021 2020 Euro Devises Euro Devises Titres d'investissement Titres de placement (sans échéance) 3 Provision  moins-value  latente - Créances rattachées 0 0 3 - Note  4 . –  Produits  à recevoir charges à payer 2021 2020 Créances rattachées sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 556 1   181 Créances rattachées sur opérations avec la clientèle 3   923 3   818 Créances rattachées sur opérations sur titres Autres produits à recevoir (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 205   682 114   673 210   161 119   672 Dettes rattachées sur opérations de trésorerie et interbancaires 946 1   559 Dettes rattachées sur opérations avec la clientèle 132 163 Dettes rattachées sur opérations sur titres 0 0 Autres charges à payer (y compris commissions sur opérations de hors-bilan) 215   692 117   157 216   770 118   879 Note  5 . –  Immobilisations 31 /12/20 21 Provision  mise au rebut Dotations Acquisitions Cessions / Rebut 31 /12/20 20 a Incorporelles Immobilisations en-cours 0 0 Immobilisations brutes 1   552 23 -10 1   539 Amortissements -1   334 -77 -1   257 Immobilisations nettes 218 0 -77 23 -10 282 b Corporelles Immobilisations en-cours 0 0 Immobilisations brutes 2   643 20 -15 2   638 Amortissements -2   350 -69 -2   281 Immobilisations nettes 294 0 -69 20 -15 358 Total 511 0 -146 43 -25 639 Les amortissements sont désormais comptabilisés selon les normes du siège. La norme de base est l'amortissement dégressif sauf pour les immobilisations incorporelles qui sont amorties en linéaire Note  6 . –  Comptes  de régularisation 2021 2020 Actif Comptes d'ajustement sur devises 200 880 109 397 Charges constatées d'avance 484 295 Produits à recevoir 4 286 4 831 Provision  sur produit à recevoir 0 0 Comptes de régularisation divers 0 0 Comptes d'ajustement sur devises (débit) 31 151 Valeurs à rejeter 2 0 Valeurs reçues à l'encaissement 0 0 205 683 114 673 Passif Cpt. indisponibles sur opé. recouvrement 3 400 4 298 Comptes d'ajustement sur devises 208 366 108 882 Produits constatés d'avance 498 580 Charges à payer 3 398 3 247 Comptes d'ajustement sur devises (crédit) 31 151 215 693 117 157 Note  7 . –  Provisions 1 . –  Provisions  affectées classées au passif 2021 Ecart de change Reprises Dotations 2020 Provisions pour risques pays 1 449 79 1 528 Provisions pour risques et charges 2 076 9 698 124 2 641 Provisions pour pertes sur produits dérivés Total 3 524 9 777 124 4 168 2 . –  Provisions  déduites de l'actif 2021 Ecart de change Reprises Dotations 2020 Provisions pour créances douteuses 244 211 267 10 002 16 881 237 065 Provisions pour dépréciation de titres 0 0 0 Total 244 211 267 10 002 16 881 237 065 Note  8 . –  Capital En tant que succursale de MUFG Bank, Ltd., société anonyme de droit étranger dont le siège social est situé à Tokyo (Japon), la banque bénéficie d'une dotation en capital dont le montant s'élève à 76   224   508 , 62 au 31  décembre  2021. Tableau de mouvements des capitaux propres 31/12/2020 Affectation du résultat Résultat de l'exercice 31/12/2021 Dotation en capital 76 225 76 225 Report à nouveau 475 840 - 189 014 286 826 Résultat -   189 014 189 014 38 862 38 862 Total 363 051 - 38 862 401 913 Note  9 . –  Ventilation  euro-devises du bilan 2021 2020 Actif Passif Actif Passif Euro 6   358   716 6   346   542 6   100   567 6   088   730 Devises 1   799   625 1   811   799 1   368   863 1   380   699 Total 8   158   341 8   158   341 7   469   429 7   469   429 IV.   –  Commentaires sur le hors-bilan (En milliers d' euros . ) Le hors-bilan, modèle 4200, comportant un certain nombre d'informations, seules sont reprises dans l'annexe les informations ne figurant pas sur cet état. Note   1 0 . –  Opérations  en devises Opérations de change au comptant 2021 2020 Euro & devises achetés non encore reçus Euro 88 496 23 270 Devises 88 883 23 362 177 379 46 632 Euro & devises vendus non encore livrés Euro 88 173 23 275 Devises 89 205 23 353 177 378 46 628 Opérations de prêts ou d'emprunts en devises 2021 2020 Devises prêtées non encore livrées 0 0 Devises empruntées non encore reçues 0 0 Opérations de change à terme 2021 2020 Euro à recevoir contre devises à livrer Euro 7 270 174 4 934 149 Devises 7 522 026 4 895 699 Devises à recevoir contre euro à livrer Euro 7 270 146 4 933 980 Devises 7 514 262 4 895 977 Devises à recevoir contre devises à livrer 793 395 211 045 Devises à livrer contre devises à recevoir 793 311 211 009 Note 1 1 . –  Opérations  sur instruments financiers à terme (Les opérations avec la clientèle sont couvertes avec les opérations avec le siège de la banque à Tokyo) Options de Change 2021 2020 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Opérations avec la clientèle 5 760 363 6 659 304 782 -4 761 Opérations avec les membres du groupe BTM 5 716 175 -7 317 277 832 4 696 11 476 539 -658 582 615 -65 Opérations de couverture ou d'arbitrage 2021 2020 Valeur Nominale Juste Valeur Valeur Nominale Juste Valeur Swaps de taux d'intérêt 15   000 -31 15   000 -151 V.   –  Commentaires sur le compte de  résultat (En milliers d' euros . ) Note 1 2 . –  Ventilation  des Intérêts et produits assimilés 2021 2020 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires 22   092 19   918 Produits sur opérations avec la clientèle 53   626 63   623 Produits sur opérations sur titres 0 293 Produits sur opérations de hors bilan 20   794 18   461 96   512 102   295 Note 1 3 . –  Ventilation  des Intérêts et charges assimilées 2021 2020 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaires 23 214 26 157 Charges sur opérations avec la clientèle 1 066 3 858 Charges sur opérations sur titres 0 0 Charges sur opérations de hors bilan 0 0 24 280 30 014 Note 1 4 . –  Ventilation  des dotations et reprises des provisions pour charges et des pertes sur créances 2021 2020 Coût du risque Provision Spécifique (Net Reprises-Dotations) -6   878 -224   096 Provision Générale (Net Reprises-Dotations) 729 -212 Perte sur créance non couverte par une provision -307 -640 Perte sur créance couverte par une provision Gain sur créance amortie 23 -6   456 -224   925 Charges Générales d'exploitation Provision pour charges (Net Reprises-Dotations) -75 -148 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Net Reprises-Dotation Provisions -6   224 -224   456 Note 1 5 . –  Ventilation  Gains ou pertes sur opérations des  portefeuilles  de négociation 2021 2020 Produits sur les Swaps de taux d'intérêts 153 45 Charges sur les Swaps de taux d'intérêts -275 -342 Operations de Change au comptant et à terme 4 990 2 476 Opération d'options de change 1 080 65 5 948 2 244 Les opérations d'IRS sont classées en micro-couverture ou spéculation selon les règlements 88-02 et 90-15 Ces opérations de change effectuées avec la clientèle sont systématiquement couvertes avec le siège. Aucune position ouverte n'est maintenue. Note 1 6 . –  Ventilation  des commissions 2021 2020 Produits Commission sur opérations avec les établ. de crédit 0 0 Commission sur opérations avec la clientèle 3 008 2 495 Commission sur produits de change 13 11 Commission sur moyens de paiement 44 72 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 3 065 2 577 Charges Commission sur opérations avec les établ. de crédit 14 29 Commission sur opérations avec la clientèle 0 0 Commission sur opérations sur titres 9 11 Commission sur opérations de change 0 0 Commission sur moyens de paiement 152 110 Commission sur instruments financiers à terme 0 0 Autre s  charges d'exploitation 2 459 1 891 2 634 2 040 Note 1 7 . –  Charges  Générales d'exploitation 2021 2020 Salaires et traitements 8   355 7   664 Charges de retraite 780 702 Autres charges sociales 2   683 2   460 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 1   063 1   047 Participations 415 361 Impôts et taxes 1   242 1   490 Redevances 33 44 Locations 1   710 1   701 Transport et déplacements 83 105 Quote-part sur  opérations  d’exploitation non bancaires faites en commun 623 0 Autres services extérieurs 3   236 2   757 Quote part des frais du siège 6   855 6   190 Autres produits et charges d'exploitation -27 0 Dotation de provisions pour risques et charges 124 148 Reprise de provisions pour risques et charges -49 0 Charges refacturées à des sociétés du groupe -305 -146 26   821 24   522 Note 1 8 . –  Dotations  aux comptes d'amortissements 2021 2020 Immobilisations corporelles 96 109 Immobilisations incorporelles 87 81 Dotation aux provisions sur immobilisations Reprise aux provisions sur immobilisations Dotation aux provisions  réglementées Reprises aux provisions  réglementées Total des dotations 183 190 Note 1 9 . –  Répartition  des gains et pertes sur actif immobilisés 2021 2020 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles 1 3   057 Gains ou pertes sur immobilisations incorporelles 1 -20 Gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 0 0 2 3   037 Note 2 0 . –  Résultat  fiscal 2021 2020 Résultat comptable de l'exercice avant impôt 47   244 -174   327 Incidence des retraitements fiscaux 5   387 225   192 Résultat fiscal 52   631 50   865 Note 2 1 . –  Produits  exceptionnels Néant Note 2 2 . –  Charges  exceptionnelles Néant Note 2 3 . –  Impôts  sur les bénéfices 2021 2020 Provisions pour impôt de l'année 14 382 14 687 Impôts des années précédentes 14 382 14 687 VI.  –  Annexe   :  Principes Comptables  et Méthodes   d'Evaluation Evènements post clôture L’épidémie du Covid 19, apparue en  janvier  2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. La société MUFG Bank a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise tous les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de MUFG Bank ont pu être maintenues et aucuns impacts supplémentaires sur les comptes au 31  décembre  2021 n’a été identifié. Principes Comptables Les comptes annuels de la succursale de Paris de MUFG Bank, Ltd. ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Etablissements de crédit ainsi qu’aux principes comptables généralement admis en France. Les comptes annuels sont établis selon les principes énoncés par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et sont présentés conformément aux dispositions réglementaires relatives aux comptes annuels telles que fixées par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26  novembre  2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Amortissements des immobilisations Les amortissements sont comptabilisés selon les normes du siège.  Crédits à la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits à l'actif du bilan à leur valeur nominale. Sont qualifiées de créances douteuses, les créances de toute nature, comptant des échéances impayées depuis trois mois et plus ou lorsque la direction estime qu’il existe un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel.  Les commissions versées ou reçues à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours sont étalées sur la durée de vie effective du crédit. La méthode d’étalement retenue est la méthode linéaire.  Provisions pour risque de crédit Risque spécifique Tous les crédits sont classifiés selon les conditions qui peuvent affecter la capacité de l’emprunteur à rembourser sa créance, tenant compte des informations financières, de l’expérience historique de remboursements, de la documentation des crédits, des informations publiques ou non, des analyses du segment d’activité, d’analyses des tendances ainsi que des garanties éventuellement reçues par la banque. Pour les crédits qui présentent un risque probable ou certain de non-remboursement, une provision spécifique est affectée en déduction de l’actif ou au passif dans le cas d’un engagement non tiré (provision pour risques). La provision est déterminée par une actualisation de la prévision des recettes, en utilisant des prix proposés par des contreparties externes ou à défaut en utilisant des données statistiques cohérentes avec la notation de la contrepartie (probabilité de défaut, pertes en cas de défaut…). Si le risque de crédit en dépend, une évaluation de la valeur des nantissements et garanties est réalisée et est prise en compte dans la détermination de la provision. Dans le cas d’un engagement non tiré, une probabilité de tirage est en outre appliquée. Provision collective Une provision collective est comptabilisée ; Elle est destinée à couvrir le risque de défaillance du portefeuille de créances saines sous surveillance rapprochée (« watchlist »). Cette provision est évaluée, en appliquant à la totalité de l’exposition bilan et hors bilan, des taux de non-recouvrement, calculés par le siège pour chaque encours de chaque client, analysant l’historique des crédits au niveau de la banque au niveau mondial.  Notre succursale utilise des taux, fournis par le siège, qui donnent la probabilité de dégradation de ces dossiers en un risque important de non-remboursement tout en prenant en compte l’existence de garanties.  La base de calcul est obtenue en prenant en compte le cas échéant la probabilité de tirage du hors-bilan. Cette provision est classée dans les provisions pour risques et charges au passif du bilan. Provision pour risque pays La succursale constitue également des provisions destinées à couvrir les risques pays. Le montant est déterminé à l’aide de la notation du pays par la COFACE. Produits et charges bancaires Les intérêts, agios et commissions assimilées ainsi que les commissions sur les engagements de crédit sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. En revanche, les autres commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement ou du décaissement. Les revenus d'obligations sont comptabilisés sur la base des intérêts courus à la date de clôture de l'exercice. Positions de taux et de change La succursale ne prend aucune position significative ni de taux ni de change. Les opérations clientèle sont systématiquement couvertes. Conversion des opérations libellées en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les produits et charges en devises enregistrés au compte de résultat sont convertis en  euros  aux taux de change officiels de chaque fin de mois. Le résultat de change est déterminé par application des règles suivantes   : Les gains ou pertes de change sont constatés au compte de résultat le jour du débouclement de l’opération. Les opérations de change à terme ainsi que les opérations au comptant, non débouclées à la date d’arrêté, sont réévaluées au cours du marché, selon l’échéance de l’opération (méthode Mark-to-Market).  Portefeuille de titres Les titres détenus sont des titres de placement. La différence éventuelle entre la valeur d'acquisition et la valeur de remboursement ( décote  ou  surcote ) est amortie linéairement sur la durée de vie du titre. Les titres de placement sont ceux qui sont acquis avec l'intention de les conserver pour une durée supérieure à six mois ou qui sont détenus depuis plus de six mois. A chaque arrêté, les moins-values latentes éventuelles déterminées titre par titre font l'objet d'un provisionnement. En date d’arrêté, selon le principe de prudence, les titres de placement apparaissent au bilan à leur valeur d’acquisition ou bien à leur valeur de réalisation à la date de clôture, si celle-ci est inférieure. Au 31  décembre  2021, la succursale ne détient pas de titre d’investissement. Les certificats d’association et d’associés sont comptabilisés dans les participations et autres titres détenus à long terme. Produits Dérivés La succursale effectue des opérations de swap de taux dans le cadre de couverture d’opérations de prêts et emprunts de la clientèle. Les produits et charges de ces opérations sont traités d’une façon symétrique avec les intérêts des opérations couvertes. Par ailleurs, elle effectue des opérations de change à terme, des opérations au comptant   ainsi que des options de change avec la clientèle. Chaque opération est systématiquement et immédiatement couverte par une opération de couverture avec une entité du groupe. En raison de cette couverture identique la succursale a comptabilisé les profits et les pertes latentes dans son résultat. La juste valeur de ces produits apparait en note 11 de l’Annexe. Règles de gestion obligatoires La succursale bénéficie de l'exonération des exigences de solvabilité, de liquidité, de levier et de grands risques telles que définies par le règlement (UE) 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26  juin  2013 (CRR) ainsi que des obligations de publication prévues à la huitième partie de ce règlement. Elle est soumise aux autres dispositions des règlements relatifs aux établissements de crédits, notamment à celui relatif au contrôle interne (n° 97-02). Impôt sur les sociétés La banque ne comptabilise pas d'impôt différé, l'impôt constaté au compte de résultat correspondant à l'impôt exigible au titre de l'exercice concerné. Engagement en matière de retraite Au 31  décembre  2021, la banque a constitué une provision de 1. 0   M€  destinés à couvrir ses obligations de primes de fin de carrière. Transfert des résultats / augmentation de capital Le résultat de l’année est transféré au report à nouveau. Organe de Direction La liste des membres de la Direction de la succursale à Paris de MUFG Bank, Ltd. s'établit comme suit au titre de l’exercice 2021   : Koichi FUJISAWA   :  Directeur Général  Noriaki HOMMA   :  Directeur Général Adjoint (jusqu’au 29/01/2021) Laurent LADRANGE   :  Directeur Général Adjoint  Le montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice à l'ensemble de ces membres s'élève à 352   596 , 00   € . L'effectif du personnel de la banque au 31  décembre  2021 est de 89 personnes. L’effectif moyen en activité au cours de l'exercice 2021 par catégorie professionnelle se ventile comme suit : Techniciens   : 17 Cadres   : 65 Hors Classe   : 8 Publication du Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre  septembre , 75002 Paris.  Les comptes annuels clôturés le 31  mars  sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 ème  trimestre. VII  . –   Rapport  général  des  commissaires  aux comptes Aux actionnaires de la succursale de droit étranger MUFG Bank Ltd. Paris Branch. Opinion La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 créé des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. C’est dans ce contexte complexe et évolutif et en exécution de la mission qui nous a été confiée par la Direction, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la succursale de droit étranger MUFG Bank, Ltd relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale de droit étranger à la fin de cet exercice.  Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2021 à la date d’émission de notre rapport. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la succursale de droit étranger à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la succursale de droit étranger ou de cesser son activité.  Les comptes annuels ont été arrêtés par la Direction. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale de droit étranger. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale de droit étranger à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20  mai  2022 Les commissaires aux comptes Audissey Deloitte & Associés Jean-Baptiste PALIES Marjorie BLANC LOURME VIII.  –  Rapport de gestion Le Bilan Individuel et Consolidé de MUFG Bank, Ltd. ainsi que le rapport de gestion peuvent être consultés à sa succursale de Paris au   : Immeuble Le Centorial, 18 rue du Quatre  septembre , 75002 Paris. Les comptes annuels clôturés le 31  mars  sont publiés au BALO chaque année au cours du 4 e  trimestre .
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 SOCIETE DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPERATION ECONOMIQUE Société anonyme au capital de 984 373 280€.  Siège social : 151 rue Saint-honoré, 75001 Paris 310 792 205 RCS Paris. Situation au 31 mars 2022 (En  milliers d’euros) BILAN Actif 31/03/2022 31/12/2021 Caisse, banques Centrales 4 3 Créances sur les établissements de crédit 3 463 096 3 261 707 A vue 384 240 368 211 dont entreprises liées 317 459 296 854 dont pour compte de tiers 16 548 17 622 A  terme 3 078 856 2 893 497 dont entreprises liées 211 887 211 763 dont pour compte de tiers 13 185 23 593 Opérations avec la clientèle 2 511 801 2 478 442 dont pour compte de tiers 123 083 154 693 Obligations et autres titres à revenus fixes 125 123 125 115 Participation et autres titres détenus à long terme 1 337 737 1 290 991 dont pour compte de tiers 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations corporelles 784 929 Autres actifs 8 165 9 556 Comptes de régularisation 40 592 72 598 dont entreprises liées Total actif 7 487 304 7 239 241 Hors bilan 31/03/2022 31/12/2021 Engagements de financement 914 772 980 485  en faveur d'établissements de crédit 360 884 301 140  en faveur de la clientèle 553 888 679 345 Engagements de garantie 211 391 187 649  d'ordre d'établissement de crédit 140 022 117 565 d'ordre de la clientèle 71 369 70 084 Total engagements donnés 1 126 163 1 168 134 Passif 31/03/2022 31/12/2021 CAISSE BANQUES  CENTRALES 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 5 539 906 5 320 565 A vue 0 9 056 dont entreprises liées 0 9 056 A terme 0 5 311 509 dont entreprises liées 5 539 769 5 311 372 Autres passifs 609 479 586 003 dont pour compte de  tiers 152 367 158 851 Comptes de régularisation 32 533 31 821 dont entreprises liées 4 533 4 533 Provisions   119 658 132 487 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 0 Capitaux propres  1 185 727 1 168 465 capital souscrit 1 008 104 1 008 104 dont prime d'émission 23 730 23 730 réserve légale 22 114 22 114 Autres réserves 0 0 Réserves spéciales des PVLT 0 0 report à nouveau 64 241 64 241 Résultat de l'exercice 91 268 74 006 Total passif 7 487 304 7 239 341 Hors bilan 31/03/2022 31/12/2021 Engagements de financement 3 220 793 2 229 368 reçus d'établissements de crédits  3 209 411 2 217 985 dont entreprises liées 3 209 411 2 217 985 reçu de la clientèle 0 11 382 Engagements de garantie 1 864 702 1 754 298 reçus d'établissements de crédits  1 864 702 1 754 298 dont entreprises liées 0 1 675 865 Total engagements reçus 5 085 495 3 983 666
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Vitura
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 VITURA  Société anonyme à conseil d’administration au capital de  64.933.290,40  euros Siège social  :  42 rue de Bassano – 75008 Paris 422 800 029 RCS Paris SIRET 422   800   029   00031   I.  – Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 20 2 1  et leurs annexes, contenus dans le Document d ’ e nregistrement  u niversel  enregistré par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le  31 mars 2022  sous le numéro  D.2 2 -02 26  valant rapport financier annuel, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 1 8  mai 202 2   sans modification. Le Document d ’ e nregistrement  u niversel  est disponible sur le site internet de la société  www. vitura .fr  ou sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers  www.amf - france.org . II.  – Le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , publié au  Bulletin des a nnonces légales obligatoires  du  11  avril 202 2  n° 4 3   a été approuvé par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du  18  mai 202 2   sans modification . III.  –  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vitura S.A.  Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris  Capital social : 64 933 290 euros  Exercice clos le 31 décembre 2021  Ex ercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée  générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vitura S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de n otre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit  Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance  Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 . Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalit és de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avon s apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées  Risque identifié  Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 194   449   milliers d’euros. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’util ité si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives  d’avenir et de leurs utilités. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nous avons réa lisé les diligences suivantes : examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;  comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques  ;   rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit  ou de procédures analytiques ; comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les évaluateurs indépendants, en ef fectuant les travaux suivants : apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société,  analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble,  réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19,  réconcilier les données utilisées par les évaluateurs indépendants, avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et les budgets d’investissement qui nous ont été communiqués par votre société,  analyser la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché, au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de cri se sanitaire lié à la Covid-19 ; vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées. Nos travaux ont également consisté à  examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Vérifications spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes an nuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres   documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport s ur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10- 9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la  sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.  Autres informations  En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les  textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rappor t financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.  Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.  Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour  le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 17 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 11 ème  année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entrepris e relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de  fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la soc iété ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité  de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le cont ournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e fficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant four nies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec ré serve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit  Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.  Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.  Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliqué es. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le  22  mars 202 2 Paris, le  22  mars 202 2 KPMG Audit FS I Denjean & Associés Sandie Tzinmann Céline Kien Associé e Associée IV – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes  consolidés  au 31 décembre 202 1  selon les normes IFRS Vitura S.A.  Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris  Capital social : 64 933 290 euros  Exercice clos le 31 décembre 2021  À l'Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils son t joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités c omprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et approp riés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit  La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de m ise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avon s apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement  Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’ élève à 1 560 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des é valuateurs indépendants. Ces évaluations requièrent une part de jugement et d’estimation significative de la part de la direction et des évaluateurs indépendants. Notamment, ces experts tiennent compte d’informations spécifiques pour chaque actif telles que l’emplacement, les revenus locatifs, les taux de rendement, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché. L’évaluation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l’audit en raison : du montant significatif de la juste valeur hors droits de ces actifs dans le s comptes consolidés du groupe ; de l’utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13  «  Évaluation de la juste valeur  »  qui déterminent les justes valeurs. Par conséquent, ces justes valeurs  reposent sur des estimations ; de la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs ; celle-ci servant à apprécier l’absence de perte de valeur des immeubles de placement. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés du Groupe, nous avons réa lisé les diligences suivantes : apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ;  analyser les variations significatives de juste val eur par immeuble de placement ; réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte te nu du contexte de la Covid-19 ; rapprocher les données utilisées par les évaluateurs indépendants avec les données présentes dans les documents probants, tels que les états locatifs et les budgets d’investissement pour chaque immeuble qui nous ont  été communiqués par la société ; analyser la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de cris e sanitaire liée à la Covid-19 ; vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les  justes valeurs comptabilisées ; examiner le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque de liquidité Risque identifié  Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires à moins d’un an du Groupe s’élèvent à 96,2 millions d'euros. Ils correspondent principalement à l'emprunt contracté par la filiale SCI Hanami avec une échéance initiale au 15 décembre 2021, qui a été reportée au 14 juin 2022. Comme expliqué dans les notes annexes aux comptes consolidés, le groupe à ce jour ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Il mène actuellement des négociations avec des banques prêteuses et est confiant quant à leur issue favorable. Les comptes consolidés ont donc été établis dans une perspective de continuité d'exploitation. Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque  Nos travaux ont consisté à : mener des entretiens réguliers sur l’évolution des négociation s avec la direction du Groupe ; obtenir et examiner la documentation disponible au titre des négociati ons en cours avec les banques ; étudier les négociations menées antérieurement  qui ont abouti favorablement ; comparer cet emprunt à la valeur vénale de l’actif financé Hanami ; et apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 4.1 et 4.6 des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion   du Conseil d’administration.  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordan ce avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus   dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format d éfini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’informatio n électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels  nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés.  Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 17 ème  année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 11ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négocia tions sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise r elatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de  fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'infor mation comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  Objectif et démarche d’audit  Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fon dant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité  de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.  En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le cont ournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’e fficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fourni es dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec rés erve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière  à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit  Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’infor mation comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire  dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le  22  mars  202 2 Paris, le  22  mars 202 2 KPMG Audit FS I Denjean & Associés Sandie Tzinmann Céline Kien Associé e Associée
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Inter Invest Outremer
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 INTER INVEST OUTRE-MER Société par actions simplifiée au capital de  533 000  €. Siège social : Les Mangliers - Saint Jean – BP 1055, Saint Barthelemy (97133). 414 876 755 RCS Basse Terre. Comptes consolidés au 31 décembre 20 2 1   approuvés par l'Assemblée générale  Ordinaire  du  03 juin  202 2 Actif Actif en euros Amt -Prov. Exercice N Exercice N – 1 Opérations interbancaires et assimilées 86 816 798 98 929 157 Opérations avec la clientèle 476 617 39 47 374 30 422 098 Crédit-bail et location avec option d’achat 7 802 815 9 195 031 Obligations et autres titres a revenu fixe et variable 737 737 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à LT 1 755 375 356 118 445 531 Immobilisations incorporelles et corporelles 1 119 335 5 375 007 3 910 622 Ecarts d'acquisition 593 240 102 500 Comptes de régularisation et actifs divers 1 173 113 159 503 62 158 199 Total  actif 3 352 500 253 651 590 205 163 874 Passif Passif en euros Exercice N Exercice N – 1 Opérations interbancaires et assimilées 18 887 415 9 131 386 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 152 956 499 129 753 579 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 862 366 812 680 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Intérêts minoritaires 16 817 269 12 775 825 Réserves minoritaires 12 775 825 10 337 322 Réserves latentes part minoritaire - - Résultat minoritaires de l'exercice 4 041 444 2 438 503 Capitaux propres hors FRBG  (+/-) 64 025 541 52 587 904 Capital souscrit 533 000 533 000 Primes d’émission 31 500 31 500 Réserves consolidées et autres 52 125 904 41 109 124 Résultat de l’exercice (+/-) 11 437 637 11 016 780 Total  passif 253 651 590 205 163 874 Hors bilan Hors bilan Exercice N Exercice N – 1 Engagements donnés Engagements de financement 7 083 259 9 195 031 Engagements de garantie 650 000 650 000 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Compte de  résultat Compte de résultat Exercice N Exercice N – 1 (+) Intérêts et produit assimilés 3 987 877 3 307 252 (-) Intérêts et charges assimilés -170 225 (+) Revenus des titres à revenus variable 1 549 945 1 581 864 (+) Commissions (produits) 55 547 552 42 705 105 (-) Commissions (charges) (+/-) Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de négociation (+/-) Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés 91 711 219 477 (+) Autres produits d'exploitation bancaire (-) Autres charges d'exploitation bancaire - 13 068 144 - 8 619 733 Produit net bancaire 47 938 716 39 193 965 (+) Produits divers d'exploitation 2 350 077 2 548 326 (-) Charges générales d'exploitation - 30 194 128 - 24 974 939 (-) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorp o relles et corporelles - 549 011 - 163 396 Résultat brut d'exploitation 19 54 5  653 16 603 956 (+/-) Reprise / Provision pour risques et charges 10 670 24 451 Résultat d'exploitation 19 556 323 16 628 407 (+/-) Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (+/-) Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôts 19 556 323 16 628 407 (+/-) Résultat exceptionnel - 265 989 - 522 570 (+/-) Dotations/Reprises sur amortissements des écarts d'acquisition (-) Impôt sur les bénéfices - 3 811 253 - 2 650 553 (+/-) Dotations / Reprises de FRBG et provisions régleme n tées Résultat net des entités consolidées 15 479 081 13 455 283 (+/-) Intérêts minoritaires - 4 041 444 - 2 438 503 Résultat net - part de groupe 11 437 637 11 016 780 Résultat par action 1 394,83 1 343,51 Résultat dilué par action 1 394,83 1 343,51 Annexe Faits caractéristiques de l’exercice Contrôle Fiscal : Une vérification de la comptabilité au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 à 2018 a été initiée au cours de l’année 2020 par l’administration fiscale Ce contrôle s’est conclu le 4 février 2021 par une transaction. Au terme de cette transaction, un rehaussement de 430k€ d’IS et taxes additionnelles qui viennent impacter le résultat 2021. Prise de contrôle de JP Océan : Le 14 octobre 2020, 2IOM a acquis 75 % du capital social de la société JP OCEAN créé le 6 août 2020 pour un montant de 1 950 k€ auquel se sont ajouté 102 k€ de droits d’enregistrement.  Dans le cadre des accords avec les vendeurs un complément de prix pouvait être versée en fonctions des performances de la société. Aux regards des réalisations des de l’année 2020, un montant de 491K€ a été versées aux cessionnaires au cours de l’exercice 2021. Ce montant est inscrit en goodwill. Il n’y a pas d’autre fait marquant qui semble devoir être mentionné. Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles de consolidation Référentiel comptable Les comptes consolidés clos le 31 décembre 20 20  sont établis conformément aux règles et principes comptables appl i cables en France aux entreprises du secteur bancaire.  Les dispositions du Règlement n° 99.07 du 24 novembre 1999, modifiés par les règlements de CRC et ANC rela t ifs aux comptes consolidés du secteur bancaire paru depuis le 4 juillet 2000, sont appliquées. Les comptes consolidés respectent les principes comptables définis ci-dessous. Homogénéité des règles et méthodes utilisées par les sociétés du groupe Les comptes annuels des sociétés du groupe établis selon un référentiel autre que le Règlement N°2014-07 du 26 n o vembre 2014 ont été retraités selon les prescriptions de ce dernier afin de les rendre homogène avec les comptes d’INTER INVEST et compatibles avec le référentiel de consolidation. Modalités de consolidation Méthodes de consolidation La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 décembre 20 20 .  L’état récapitulatif, présenté en note 5.3.1,  liste l’ensemble des entités consolidées et les méthodes y afférentes. Pour mémoire, on distingue 3 méthodes de consolidation savoir : Les sociétés contrôlées exclusivement, directement ou indirectement, par la société mère, sont consolidées s e lon la méthode  de l’intégration globale ; Les sociétés dans lesquelles la société mère  a une  influence  notable  sont  mises  en  équivalence. Celle-ci  est  présumée  à  partir  du  moment  où  le Groupe détient au moins 20% du capital ou exerce une influence notable sur les politiques fina n cière et opérationnelle de l’entreprise ; Les  sociétés  contrôlées  conjointement,  sont consolidées  selon  la  méthode  de  l’intégration proportionnelle.  Dans  ce  cas,  les  associés partagent le contrôle et les décisions de gestion de façon unanime. L'intégration globale consiste à : Intégrer  les  éléments  des  comptes  individuels des  entreprises  intégrées  au  périmètre  de consolidation, après retrait e ments éventuels ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les  intérêts  de  l'entreprise  consolidante  et  les intérêts  des  autres  actionnaires  ou  associés dits "i n térêts minoritaires" ; Éliminer  les  opérations  en  comptes  entre l'entreprise  intégrée  globalement  et  les  autres entreprises consol i dées. La mise en équivalence consiste à : Substituer  à  la  valeur  comptable  des  titres détenus,  la  quote-part des capitaux  propres,  y compris  le  résultat  de  l'exe r cice  déterminé  d'après les règles de consolidation ; Éliminer  les  profits  internes  intégrés  entre l'entreprise  mise  en  équivalence  et  les  autres entreprises  consolidées  à  hauteur  du pourcentage  de  partic i pation  dans  l'entreprise mise en équivalence. L’intégration proportionnelle consiste à : Intégrer  la  fraction  représentative  de  ses intérêts  dans  les  comptes  de  l’entreprise consolidée,  après  retraitements  éve n tuels,  aucun minoritaire n’est donc constaté ; Eliminer  les  opérations  et  comptes  entre l’entreprise  intégrée  proportionnellement  et  les autres entreprises consolidées à hauteur de la fraction représe n tative de ses intérêts dans les comptes de l’entreprise co n solidée. Dates  de  clôture  des  exercices  des entités consolidées Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 décembre 20 20 , d’une durée de 12  mois.  Toutefois, la société JP OCEAN, créée en octobre 2020, arrêtera les comptes de son premier exercice le 31 décembre 2021. Pour les besoins de la consolidation une situation a été établie au 31 décembre 2020. Élimination des opérations intra-groupe Conformément  à  la  réglementation,  les transactions entre les sociétés intégrées sont éliminées ainsi que les  résultats  internes  entre  ces  sociétés. Écarts de première consolidation Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts  d’acquisition  représentent  la  différence entre : Le  coût  d’acquisition  des  titres  de participation ; La  quote-part  de  l’entreprise  acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ce  poste  enregistre  donc  les  écarts  consécutifs  à une acquisition qu’il n’a pas été possible d’affecter à un poste de l’actif immobilisé. Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits à l’actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant,  aussi  raisonn a blement  que  possible,  les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Cette durée peut être comprise entre 1 et 20 ans. Les  écarts  d’acquisition  négatifs  sont  inscrits  au passif et font l’objet de reprises sur une durée évaluée comprise entre 1 et 10 ans. En  cas  d’acquisition  au  cours  de  l’exercice,  la détermination  de  l’écart  d’acquisition  revêt  un caractère  provisoire  et  peut  faire  l’objet d’ajustements  jusqu’à  la  clôture  de  l’exercice suivant. Suivi  ultérieur  de  la  valeur  des  actifs immobilisés L’évaluation de la valeur des actifs immobilisés, en conformité  avec  les  principes  comptables  du Groupe,  est  effectuée  si  des  évén e ments  ou  des circonstances,  internes  ou  externes,  indiquent qu’une  réduction  de  valeur  est  susceptible  d’être intervenue. Dans le cas de constatation d’une perte de  valeur,  un  amortissement  exceptionnel   est comptabilisé en résultat. Méthodes et règles d’évaluation Les  principes  et  méthodes  appliquées  par  le Groupe sont les suivants : La réserve latente négative, nette de la fiscalité différée, a fait l’objet d’une inscription directement en diminution des fonds propres sans comptabilisation d’une charge au compte de résultat afin de respecter l’image fidèle des opérations de crédit-bail. Utilisation d’estimation La  préparation  des  états  financiers  nécessite l’utilisation  d’estimations  et  d’hypothèses  pour l’évaluation  de  certains  actifs  et  passifs  portés  au bilan,  de  produits  et  de  charges  comptabilisés  et d’engagements mentionnés en annexe. Immobilisations incorporelles et  corporelles Les  immobilisations  sont  évaluées  à leur valeur d’acquisition ou de production. L’amortissement est calculé en fonction de la durée d’utilisation  estimée  des  différentes  catégories d’immobilisations selon le mode linéaire. Impôts différés Nonobstant  l’enregistrement  de  ses  impôts exigibles,  le  Groupe  comptabilise,  des  impôts différés en cas : de différences temporaires entre les valeurs fiscales  et  comptables  des  actifs  et  passifs consolidé ; de crédits d’impôts et de reports déficitaires. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du  report  variable,  en  appliquant  le  dernier  taux d'impôt en vigueur pour chaque société. Les  montants  d’impositions  différées  actives  et passives  sont  compensés  pour  une  même  entité fiscale. Les actifs d’impôts différés sont uniquement pris en compte si leur  récupération  ne  dépend  pas  des résultats futurs ou  si  leur  récupération  est  probable  par suite de l’existence d’un bénéfice imposable attendu  au  cours  de  leur  période  de dénouement. Opérations de crédits-bail Les opérations de crédits-bails et assimilés sont présentées conformément aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999. Lorsque le groupe est en position de bailleur, Ces opérations sont présentées à l'actif du bilan consol i dé pour leur encours déterminés d'après la comptabilité financière.  En raison des particularités des montages financiers des opérations de crédits-bails, la différence entre l'encours financier et la valeur nette comptable des immobilis a tions louées est négative dès la signature des contrats.  Les produits et charges sur les opérations de crédits bail ayant la nature d'intérêt sont inscrites sous la rubrique "Opér a tions de crédits-bails et assimilés".  Les crédits d'impôts et les opérations assimilés sont inscrits à l’actif et au passif du bilan consolidé sous la rubrique "Comptes de régularis a tions et actifs divers" et  "Comptes de régularisations et passifs divers". Les produits relatifs à ces crédits d'impôts sont rapportés au compte de résultat sur la durée des contrats de crédits-bails. Provisions Compte tenu de l’activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à cara c tère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs à des litiges ponctuels. Des provisions  sont  comptabilisées  lorsque  le Groupe  a  une  obligation  légale,  réglementaire  ou contractuelle  résultant  d’événements  antérieurs,  qu’il est probable  qu’une sortie de ressources soit nécessaire  pour  éteindre  l’obligation,  et  que  le montant  de  l’obligation  peut  être  évalué  de  façon fiable. Distinction entre  résultat  exceptionnel et résultat courant Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles  l’entreprise  est  engagée  dans  le cadre  de  ses  affaires  ainsi  que  les  activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales. Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations  inhabituels  distincts  de  l’activité  et  qui  ne  sont  pas  censés  se  reproduire  de  manière fréquente  et  régulière.  Le résultat  exceptionnel comprend  également  les  produits  et  les  coûts directs liés aux cessions d’actifs immobilisés et de participations. Résultat par action Le résultat  par  action  correspond  au  résultat  net consolidé  –  part  du  groupe  –  se  rapportant  au nombre  moyen  pondéré  d’actions  de  la  société mère,  en  circulation  au  cours  de  l’exercice  (à l’exclusion  des  actions  propres  déduites  des capitaux  propres).  Aucun instrument  dilutif  n’ayant été émis, le résultat dilué par action correspond au résultat par action. Non application des méthodes  de  références En raison de leur caractère non significatif, les méthodes de références suivantes ne sont pas utilisées : Comptabilisation des coûts des prestations de retraite et assimilés, Comptabilisation des contrats de locations financement (preneur), Etalement des frais d’émission et des primes de remboursement, Utilisation de la méthode de l’avancement pour les opérations partiellement achevées à la clôture de l’exercice. Informations relatives au périmètre Liste des sociétés consolidées Identité Siren Adresse 20 2 1 20 20 % contrôle % intérêts Méthode conso % contrôle % intérêts Méthode conso Inter Invest Outre-Mer 414 876 755 St Barthélémy Mère IG Mère IG InterInvest 383 848 660 Paris 59,17% 59,17% IG 59,17% 59,17% IG Etoile Courcelles 484 649 488 Fort de France 100,00 % 100,00 % IG 100,00 % 100,00 % IG JP Océan 887 991 610 Paris 75,00% 75,00% IG 75,00% 75,00% IG Intégral Placement 853 842 029 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A10 882 571 888 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A11 890 108 798 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A12 890 059 397 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A13 890 111 420 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A14 882 586 324 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A15 882 586 415 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A16 883 880 098 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A17 887 542 637 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A18 889 804 415 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A19 887 542 611 Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A20   En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A21 En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A22 En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A23 En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A24 En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Fortuny A25 En cours immat. Paris 100,00% 100,00% IG 100,00% 100,00% IG Liste des sociétés exclus de la consolidation SNC PONTHIEU 16 Le groupe détient 41,51 % de la société SNC PONTHIEU 16 immatriculée au RCS de FORT DE FRANCE sous le numéro 793 449 885 dont l’activité principale est la location d’un ensemble immobilier à la Réunion dans le cadre d’une opération d’aide fiscale à l’investissement dédié aux organismes de logement social instauré par la loi d’orientation pour le développement de l’outre-mer (LODEOM) dit « Girardin Social ».  La Compagnie nationale des commissaires aux comptes a estimé dans son avis du 07 décembre 2011 que, dans le cadre d’opérations « Girardin Social), ces derniers avaient le contrôle des sociétés créées en vue de porter temporairement les immeubles.  Le groupe suivant cet avis a considéré ne pas avoir le contrôle exclusif, ni une influence notable sur la société Ponthieu 16 et l’a exclue du périmètre de consolidation. Les titres sont inscrits à leur coût d’acquisition soit 1.755 K€ sur la ligne « Parts dans les entreprises liées » et intégralement dépréciés. Cette évaluation correspond à la valeur de sortie probable de ces titres au terme de l’opération. Les derniers comptes disponibles de la société Ponthieu 16 font apparaitre les agrégats suivants : - Total de l’actif immobilisé  0  k€ - Capitaux propres  (hors résultat) 1 827 k€ - Chiffres d’affaires 73  k€ - Résultat net - 1  4 18  k€ SAS NC SOLUTION Le groupe détient 61,05% de la société SAS NC SOLUTION immatriculée au RCS de NOUMEA sous le numéro 319 391 dont l’activité principale est l’intermédiation financière. Les titres sont inscrits à leurs coûts d’acquisition soit 230€ sur la ligne «  Parts dans les entreprises liées ». Les derniers comptes disponible de la société SAS NC SOLUTION font apparaitre les agrégats suivants : - Total de l’actif immobilisé 5  k€ - Capitaux propres  (hors résultat) 399  k€ - Chiffres d’affaires 335  k€ - Résultat net 3  k€ Au regard des éléments non significatifs des agrégats de la société SAS NC SOLUTION, le groupe à l’a exclue du pér i mètre de consolidation. Sociétés dont la gérance est assurée par des sociétés du groupe dans le cadre d’opérations « Girardin Industriel » et « Girardin Social » Les société 2IOM et Inter Invest sont gérantes non associées de nombreuses sociétés créées dans le cadre d’opérations Girardin Industriel » et « Girardin social ».  Le groupe ne disposant ni du pouvoir de décision de ces sociétés, ne bénéf i ciant pas des avantages économiques des actifs loué et ne supportant aucun risque relatif à ces entités, ces sociétés sont exclues du périmètre. Informations sur l’actif Opérations interbancaires et assimilés Echéances des créances D< 3M 3M>D<1A 1A<D>5AN N N-1 Créances à terme 91 91 86 Créances à vue 86 726 86 726 98 754 Créances rattachées 89 Total 86 817 86 817 98 929 L’essentiel des dépôts sont placés auprès de sociétés européennes de premier rang. Opérations avec la clientèle Les créances se ventilent comme suit par durée résiduelle : Nature des créances D< 3M 3M>D<1A 1A<D>5A D>5A Total N-1 Crédits à la clientèle 4.685 8.117 22.760 13 35.575 30.317 Créances commerciales 1.121 3.181 4.302 589 Créances rattachées 147 147 Créances douteuses nettes < 476 > <476> <484> Total 4.209 9.385 25.941 13 39.547 30.422 Obligations et autres titres à revenus fixes et variables En k€ N N-1 Valeurs brutes 1 1 Provisions Total 1 1 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à Long Terme En k€ N N-1 Valeurs brutes 2.111 2.201 Provisions - 1.755 - 1.755 Total 356 446 Titres non consolidés Il convient de se reporter à la note « Information relatives au périmètre- Liste des sociétés exclus de la consolidation » Nature des autres actifs Valeur Brute N Valeur Nette N Valeur Nette N-1 PONTHIEU 16 1 755 0 0 NC SOLUTION 230 230 230 Total 1 985 230 230 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations incorporelles Nature des immobilisations N N-1 Ecarts d’acquisitions 491 102 Fonds de commerce, frais d’établissement nets 2.759 3.074 Autres immobilisations incorporelles nettes 36 3 8 Immobilisations incorporelles nettes 3.286 3.214 Immobilisations corporelles Le détail des  immobilisations corporelles  est le suivant : Nature des immobilisations N N-1 Terrains Constructions Autres immobilisations corporelles nettes 2.580 799 Immobilisations corporelles nettes 2.580 799 Tableaux de variations L’évolution des immobilisations  brutes au cours de l’exercice est reprise ci-après : Ouverture Acquisitions Rebuts Clôture Ecarts d’acquisition 102 491 593 Logiciels 51 3 48 Droit au bail Autres immobilisations incorp 3.139 3.139 Immobilisations incorporelles 3 .292 491 3 3.779 Terrains Constructions Autres immobilisations corp. 1.428 2.037 158 3.307 Immobilisations corporelles 1.428 2.037 158 3.307 Total 4 .720 2.528 161 7.088 L’évolution des amortissements  au cours de l’exercice est la suivante : Ouverture Dotations Reprises Clôture Logiciels 13 2 3 12 Droit au bail Autres immobilisations incorp 63 316 379 Immobilisations incorporelles 76 318 3 391 Terrains Constructions Autres immobilisations corp. 628 219 119 728 Immobilisations corporelles 628 219 119 728 Total amortissements & prov. 704 537 122 1.119 Crédit  bail Nature des créances D< 3M 3M>D<1A 1A<D>5A D>5A Total N-1 Crédit-Bail 947 1.786 4.976 94 7.803 9.195 Total 947 1.786 4.976 94 7.803 9.195 Comptes de régularisations et actifs divers Les autres actifs correspondent principalement aux dettes financières, fournisseurs, fiscales et sociales à la clôture de l’exercice. N N-1 Dépôts de garantie 154 665 Créances sur les entreprises « Girardin Et Capital Investiss e ments » 58.019 19.959 Autres créances 5.067 2.595 Charges constatées d’avances 3.951 1.320 Etat PAR sur opérations rattachées au crédit-bail 4.706 4.007 Acomptes Fournisseurs 10.807 10.969 Créances envers les parties liées * 30.455 23.243 Total 113.16 0 62.158 *hors dépôt de garantie de 1.860 k€ Les créances sur les entreprises « Girardin » sont toutes à moins de 3 mois. Le montant des produits à recevoir s’élève à  8.067 K€. Ventilation des autres créances : Echéances des créances D< 3M 3M>D<1A 1A<D>5AN 1A<D>5AN Total Créances envers les parties liées 0 0 0 30.455 30.455 Total 0 0 0 30.455 30.455 Informations sur le passif Opérations interbancaires et assimilés Les dettes envers les établissements de crédits se décomposent par durée résiduelle suivante : Echéances des dettes D< 3M 3M>D<1A 1A<D>5A D   >5A Total N-1 Dettes à terme Dépôts ord i naires 3 3 7 Dettes ratt a chées Autres sommes dues 1.808 6.950 10.126 18.884 9.124 Total 1.811 6.950 10.126 18.887 9.131 Comptes de régularisation et passifs divers Les autres passifs correspondent principalement aux dettes financières, fournisseurs, fiscales et sociales à la clôture de l’exercice. N N-1 Dettes financière diverses Dettes fournisseurs et assimilés 11.752 8.931 Dettes fiscales 4.175 3.639 Dettes sociales et assimilés 7.240 6.411 Divers 129.789 110.773 Dettes envers les parties liées 0 0 Total 152.956 12 9 .754 Le poste « Divers » comprend essentiellement les sommes détenues pour le compte des entreprises créées dans le cadre des opérations « Girardin ». Le montant des charges à payer s’élève à  14 948 k€,  celui des produits perçus d’avance  à 430 k€. Provisions et assimilés Nature des provisions pour risques & charges Ouvert. Augmen. Reprise Clôture Provisions pour risque de l’activité 240 3 237 Provisions pour litige Impôts différés 572 136 83 625 Autres Provisions (Réserve Latente) Total 862 136 86 862 Les provisions pour risques et charges ont été déterminées afin de couvrir le risque maximum estimé. Un contrôle Fiscal portant sur la fiscalité partie Domienne / Métropolitaine, des exercices 2016 à 2018 est en cours d’instruction. Les réunions avec le contrôleur afin d’échanger sur les premiers éléments relevés lors du contrôle fiscal ont été interrompues suite à la crise sanitaire et au confinement raison pour laquelle la société n’a pas doté de provision pour risque au 31 décembre 2019. Intérêts  minoritaires L’évolution des intérêts minoritaires est la suivante : Intérêts Minoritaires au 31 décembre 20 20 : 12.775  k€ Résultat minoritaires 20 2 1  : 4.041  k€ Intérêts Minoritaires au 31 décembre 20 21  : 16.817k € Capitaux propres Au cours de l’exercice, les capitaux propres ont évolué comme suit : Capital Primes Réserves Consolidées Résultat de l'exercice Total Cap i taux Propres part de groupe Situation à la clôture N-1 533 32 41 .109 11.017 52.691 Affectation du résultat N-1 11.017 - 11.017 0 Distribution dividendes Résultat de l'exercice 11.438 11.438 Situation à la clôture N 533 32 52.125 11.438 64.128 Le capital social de la société 2IOM est composé de 8.200 actions de 65€ de nominal. Les actions sont réparties comme suit : Catégories de titres Nombre de titres A l’ouverture Mouvement de l’exercice A la clôture Valeur Nominale Actions ordinaires 5 800 5 800 65 Actions assortis d’avantages particuliers 2 400 2 400 65 Total 8 200 8 200 Les avantages particuliers accordés aux 2 400 actions sont  retranscrits  dans le paragraphe 7.2 des statuts de la société ; Informations sur le compte de  résultat Intérêts et produits assimilés Produits des opérations N N-1 Avec les établissements de crédit Avec la clientèle 3.988 3.307 Avec les parties liées 0 0 Total 3.988 3.307 Intérêts et charges  assimilées Charges sur opérations N N-1 Avec les établissements de crédit 170 Avec la clientèle Avec les parties liées 0 0 Total 170 0 Commissions reçues et versées N N-1 Honoraires Girardin 49.455 38.871 Commissions IIC 5.505 2.742 Commissions divers 58 1.092 Commissions Perçues 55.548 42.705 Commissions CGP Girardin 8.400 4.556 Commissions CGP IIC 3.824 2.559 Commissions CGP divers 844 1.307 Commissions Versées 13.068 8.422 Commissions Nettes 42.479 34.283 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation  se décomposent de la façon suivante : Charges générales d’exploitation N N-1 Charges du Personnel 14.340 12.140 Impôts et taxes 313 786 Services Extérieurs 15.509 12.033 Charges Diverses d’exploitation 32 16 Total 30.194 24.975 Provision client douteux  avérés La provision pour client douteux avérés  correspond au solde net des dotations et reprises sur provisions pour dépréci a tion des actifs détenus sur la clientèle et sur les risques et charges ainsi que des pertes et récupérations sur créances clientèle. Coût du risque N N-1 Dotation nette de provision clientèle 7 - 484 Total coût du risque 7 -484 Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel est de -  266 K€ et se décompose comme suit : Produits - Produits s/exercices antérieurs 35  K€ -Cession d’immobilisation             25 K€ Charges -  Cession d’immobilisation 24  K€ - Pénalités 81  K€ - Charges s/exercices antérieurs -Divers 96  K€ 58 K€ Impôt sur le  résultat Analyse de l’impôt sur le résultat L'impôt sur les sociétés s'analyse de la façon suivante : (en milliers d'euros) N N-1 Impôt exigible 3.759 2.700 Produits ou charges d'impôts différés - compte individuel < 52 > 49 Produits ou charges d'impôts différés - compte consolidé (1) Total 3.811 2.651 Preuve d’Impôt (en milliers d'euros) N N-1 Résultat avant impôt (y compris résultat MEQ et 19.290 16.450 amortissement des écarts d'acquisition) Taux d'imposition normal applicable en France (%) 26.5  % 28  % (Charge)/produit d’impôt théorique 5.112 4 .606 Incidence des : - Différences permanentes -17 107 - Effet de la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences temporelles déductibles - Consommation de produits d'impôts sur les déficits fiscaux reportables et autres différences temporelles déductibles antérieurement non reconnus - Reconnaissance des déficits fiscaux reportables et des autres  différences temporaires déductibles - Crédit d'impôt et opérations de défiscalisation -  52 -  50 - Ecart de taux - 2.036 - 2.069 - Autres 804 - 55 (Charge) produit d’impôt effectivement constaté 3.811 2.6 51 Taux d'impôt effectif (%) 19.75 % 16.11 % Informations sur le hors bilan Engagements donnés Les sociétés du groupe ne disposent pas de contrat sur instruments dérivés de taux ou de devises. Engagements  reçus Honoraires de gestion restant à percevoir Dans le cadre des opérations de défiscalisation GIRARDIN industriels et social, les sociétés 2IOM et Inter –Invest sont rémunérées contractuellement en tant que gérantes des sociétés supports des opérations. Ces rém u nérations sont perçues sur la durée des opérations. A la clôture de l’exercice, le montant des rémunérations non encore appréhendées en produits se montent à  54.291M € Informations diverses Effectif L’effectif du groupe , au 31 décembre N, s’élève à  9 1 salariés Engagement retraite A leur départ en retraite, les Salariés de la société   perçoivent une indemnité conformément à la Loi et aux dispositions de la convention collective applicable. La Société a décidé de ne pas constituer de provision au titre des droits acquis par le personnel, mais de prendre la charge correspondante dans l’exercice au cours duquel le paiement effectif de la dette intervient. L’évaluation des indemnités de départ à la retraite prend en compte les avantages accordés par la convention collective « ASF » de la société. Les engagements pour retraite au 31 décembre 20 2 1  sont valorisés à  13 5  K€ et n’ont pas fait l’objet d’une provision pour charge dans les comptes. Les principales hypothèses de calcul retenues sont les suivantes : Table de mortalité : INSEE Age de départ à la retraite : volontaire à 62 ans Taux de revalorisation des salaires : 1,10% Turn over : moyen Taux d’actualisation : 1,57% Rémunération des organes de direction L’information n’est pas fournie car elle reviendrait à fournir une information individuelle. Prêts accordés aux administrateurs et dirigeants responsables Aucun prêt n’a été accordé aux Administrateurs et Dirigeants Responsables des sociétés du groupe au titre de l’exercice N. Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires du commissaire aux comptes au titre de l’exercice N s’élèvent à  8 5  K€ HT. Subventions publiques Les sociétés du groupe n’ont pas perçu en N de subventions publiques. Parties  liées Les créances et dettes dans les entreprises liées figurent dans les notes sur l’actif et le passif du bilan. Evénements postérieurs à la  clôture COVID-19 La crise sanitaire, subie depuis le 1er trimestre 2020, n’a pas eu d’incidence significative sur l’activité du groupe tant en 2020 qu’en 2021.Toutefois, eu égard à la situation extrêmement évolutive, il est difficile d’estimer l’intégralité des impacts financiers futurs liés à la crise sanitaire. La direction du groupe estime que, à ce stade de la crise, le groupe ne devrait pas connaitre sur son activité future. Elle prendra, si nécessaire, toutes les mesures nécessaires visant à protéger ses salariés et préserver ses intérêts. CRISE UKRAINIENNE A la date d’arrêté des comptes, en raison des zones d’intervention de la société, la direction n’a pas connaissance d’incidence de la crise ukrainienne sur l’activité du groupe. A ce stade des développements de la crise, la direction n’anticipe pas d’incidence potentielle de celle-ci sur l’activité future. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 20 2 1 A l'Assemblée Générale de la société INTER INVEST OUTRE MER, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre l'Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société INTER INVEST OUTRE MER SAS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolid a tion. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 20 2 1  à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. d ans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés : Du respect des modalités de comptabilisation et de présentations de ces opérations telles qu'énoncées dans le règlement CRC 99-07, De la présence dans l'annexe aux comptes consolidés des informations obligatoires prévues par le même règlement. La note 5.2.4.4 <c Opérations de Crédit-bail » de l'annexe aux comptes consolidés présentent les modalités de comptabilisation de ces opérations. Nous avons apprécié le bien fondé des éléments de calculs de l'encours financier de ces opérations, des modalités de constatation en produits des crédits d'impôts et éléments assimilés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par  les textes légaux et réglementaires   des inform a tions  relatives au groupe données dans le   rapport  de  gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'e n treprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établiss e ment de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conform é ment aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article l.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Fait à Didenheim et Paris, le 2 5  mai  202 2 Les Commissaires aux Comptes APLITEC APLITEC, Représentée par Frédéric FARAIT Rapport de Gestion Le rapport de gestion du Président est tenu à la disposition au siège social de la Société INTER INVEST OUTRE-MER : Les Mangliers, BP 1055 Saint Jean – 97133 Saint Barthélémy
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 BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de  37.399.466  euros   Siège social : 396/466,  r ue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Bigben Interactive  sont informés q ue  l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  22 juillet 2022   à  15   heures  30   au  siège social ,  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Distribution en nature d’actions Nacon ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Sébastien BOLLORE  ; Renouvellement du mandat  de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire  ; Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de  capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des    REF _Ref105750476 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution ,   REF _Ref105603338 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution ,    REF _Ref105751469 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-troisième Résolution ,    REF _Ref105750496 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième Résolution ,   REF _Ref105603358 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-cinquième Résolution ,   REF _Ref105603363 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-sixième Résolution  et   REF _Ref105603364 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième Résolution   ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance  des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2022,  des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars  2022  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022  tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître  un bénéfice de 11.319.944,68  euros,  approuve  le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à  6.249  euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit  1.656  euros.  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes consolidés au 31 mars  2022  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022  se solde par  un bénéfice net de 11.319.944,68  euros, décide  d’affecter  le bénéfice net  de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (bénéfice)  11.319.944,68 Report à nouveau antérieur 10.764.979,51 Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de 22.084.924,19 Affecté comme suit Distribution d’un dividende ordinaire 5.609.919,90 Au compte « Report à nouveau » 0 Au compte « Autres Réserves Disponibles » 16.475.004,29 Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars  2022  s’élève à  18.699.733  actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune.  En conséquence, un dividende de trente centimes d’euros (0,30 €) par action, revient à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars  2022  est inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, le bénéfice correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, sera affecté au compte « Report à nouveau ». Ainsi, les sommes correspondant au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société lors de sa mise en paiement ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ».  Après affectation au titre de la présente résolution et avant effet de la distribution en nature d’actions Nacon soumise sous la   REF _Ref105604477 \r \h  \* MERGEFORMAT  Cinquième Résolution , ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants : (en euros) Réserve légale 3.943.700,60 Report à nouveau 0 Autres Réserves Disponibles 20.395.212 Prime d’apport et d’émission 30.385.357,44 Autres réserves indisponibles 309.002 Le dividende par action à distribuer au titre de l’exercice  2022 , soit trente centimes d’euros (0,30 €) par action, sera détaché de l’action le  27 juillet 2022  et mis en paiement le  29 juillet 2022 .  En l’état de la législation fiscale applicable, ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’IR sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que le montant des dividendes par actions mis en distribution au cours des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018-2019 2019-2020 2020-2021 Nombre d’actions 19.500.119 N/A 19.434.307 Dividende (en euros) 0,20 0 0,30 Montant distribué (en euros) 3.897.824 0 5.830.292 (Distribution en nature d’actions Nacon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du communiqué de presse détaillé publié par la Société le  17  juin 2022 relatif au projet de distribution en nature d’actions Nacon, prend acte  du montant inscrit au compte « Autres Réserves Disponibles », tel que modifié le cas échéant au titre de la   REF _Ref105604880 \r \h  \* MERGEFORMAT  Troisième Résolution , et du montant inscrit au poste « Prime d’apport et d’émission », décide  de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution en nature sous la forme d’une attribution d’actions Nacon, à raison d’une (1) action Nacon pour quatre (4) actions de la Société, décide  que la distribution en nature fera l’objet d’un détachement le 27 juillet 2022 et d’une mise en paiement 29 juillet 2022, décide  que les ayant droits à l’attribution d’actions Nacon seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de mise en paiement, soit le  28  juillet 2022 . Les acquisitions d’actions de la Société effectuées  sur Euronext  jusqu’au  26 juillet 2022  inclus seront éligibles à la distribution en nature , décide  que les droits formant des rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Nacon (soit une détention d’actions de la Société inférieure à quatre (4) ou ne correspondant pas à un multiple de quatre (4)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Nacon immédiatement inférieur, complété, pour le solde, d’une soulte en espèces dont le montant sera calculé sur la base d’un prix auquel auront été cédées les actions Nacon correspondant aux rompus, décide  que les actions Nacon ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon sur Euronext Paris le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, décide  que le montant correspondant à la distribution en nature, soit le nombre d’actions Nacon distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées, notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution en nature, sera prélevé comptablement sur le compte « Autres Réserves Disponibles » et, pour le surplus éventuel, sur le poste « Prime d’apport et d’émission », étant entendu que le montant total de la distribution en nature ne pourra excéder le  montant du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et du report à  nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur et diminué du montant total du dividende ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à 39.460.625 euros, décide  que, dans l’hypothèse où, compte tenu du cours d’ouverture de l’action Nacon le jour de la mise en paiement, la distribution en nature dépasserait  le plafond autorisé défini ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le plafond, prend acte  de ce que les actions Bigben Interactive détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce,  prend acte  de ce que le contrat de liquidité conclu par la Société avec la société  ODDO BHF SCA  le 2 janvier 2019 a été suspendu à compter du 20 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution en nature, soit le 29 juillet 2022, prend acte  qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution en nature fera l’objet d’un communiqué de presse de la Société, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Nacon, prend acte  que les actions Nacon non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues, prend acte  qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, et sauf convention contraire, les  ayants  droit à la distribution en nature seront les nus-propriétaires, donne  tous pouvoirs  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour prendre toutes décisions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution en nature sur les comptes Autres Réserves Disponibles et les postes de prime, vendre le cas échéant les actions Nacon non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  prend acte  des conclusions dudit rapport, et  approuve  les conventions qui y sont mentionnées.  ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles  L. 22-10-8  et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars  2022  à Monsieur Alain FALC tels que présentés  dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles  L. 22-10-8  et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars  2022  à Monsieur Fabrice LEMESRE tels que présentés  dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles  L. 22-10-8  et L. 22-10-34 II. du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars  2022  à Monsieur Michel BASSOT tels que présentés  dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L. 22-10-8 II. du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,  décide  de fixer à 100.000 euros le montant global annuel pour l’exercice en cours ( 2022 -202 3 ) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2022 -202 3 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur  Sébastien BOLLORE ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,  constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur  Sébastien BOLLORE  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,  décide  de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur  Sébastien BOLLORE  pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars  2028 . L’assemblée générale prend acte que Monsieur  Sébastien BOLLORE  a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat.  ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,  constatant que le mandat  de co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,  décide  de renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA  pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars  2028 . ( Renouvellement du mandant de SALUSTRO REYDEL en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,  constatant que le mandat  de co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL  vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,  décide  de renouveler le mandat d e co-Commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL  pour une durée de six (6) exercices, renouvelable, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars  2028 . ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide  que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder  quarante  ( 40 ) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser  dix  millions ( 1 0.000.000) d’euros.  décide  que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue :  d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref105611249 \r \h  \* MERGEFORMAT  Trentième Résolution  ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide  que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière,  délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère  également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte  que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois   à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 1 7 ème  résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société   ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de  sept millions quatre cent cinquante mille euros  (7. 450 .000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution   de la présente assemblée et  que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  vingt-neuf millions huit cent mille  euros ( 29.800.000  €)   ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h   \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 1 9 ème  résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L 225-127, L.225-128 ; L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide ,   de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de  sept millions quatre cent cinquante mille euros  (7. 450. 000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution   de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,  décide  qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,  décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  sept millions deux cent quatre-vingt-neuf mille quinze euros (7.289.015 €)  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide  que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa  20 ème  résolution. la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres  au titre des   REF _Ref105750476 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution  et   REF _Ref105603338 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par les   REF _Ref105750476 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution  et   REF _Ref105603338 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution  ci-avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  221  par sa  21 ème  résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts,  après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,   autorise  le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa  22 ème  résolution. l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée.  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-35, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission  d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions  sept  cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution   de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue  également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  quatorze millions huit cent mille euros  ( 14.800.000  € )  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h   \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce, constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,  approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,  fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18   mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa  23 ème  résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts,  après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce , délègue  au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  un montant nominal global de  trois millions sept cent mille  euros (3. 700 .000 €) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution  de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,  fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,  accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants,  constater l’augmentation de capital,  demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa  24 ème  résolution.  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-54, et L. 228-92 du Code de commerce,  décide  de déléguer,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider,  en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission  d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide  que  le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de trois millions  sept  cent mille euros (3. 700 .000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution   de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  quatorze millions huit cent mille euros  ( 14.800 .000 € )  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h   \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 A du Code de commerce , décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18   mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 2 5 ème  résolution.  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide  de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions,  réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref105603368 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-huitième Résolution  de la présente assemblée , décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder un million  cent  mille euros (1. 100 .000 €), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide  que conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente  délégation ,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,  consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,  demander l’admission en bourse des titres créés,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de  18   mois à compter de la  présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 2 6 ème  résolution. (Limitation globale des émissions effectuées en vertu des   REF _Ref105750476 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution ,   REF _Ref105603338 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution ,    REF _Ref105751469 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-troisième Résolution ,    REF _Ref105750496 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième Résolution ,   REF _Ref105603358 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-cinquième Résolution ,   REF _Ref105603363 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-sixième Résolution  et   REF _Ref105603364 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide  de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant  des   REF _Ref105750476 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution ,   REF _Ref105603338 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution ,   REF _Ref105751469 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-troisième Résolution ,   REF _Ref105750496 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième Résolution ,   REF _Ref105603358 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-cinquième Résolution ,   REF _Ref105603363 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-sixième Résolution  et   REF _Ref105603364 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-septième Résolution   de la présente assemblée :  le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser neuf millions  trois cent vingt mille  euros (9. 320 .000 €), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de  douze millions d’ euros ( 12.000.000  €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide  que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  conseil d’administration   à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide  que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que  la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide  que le conseil  d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :  fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au  conseil d’administration   en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée,  à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 2 8 ème  résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la   REF _Ref105610673 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième Résolution   ci-dessus, autorise  le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l'effet de : procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation,  imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,  procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée,  à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa  28 ème  résolution. ( Modification de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide  de modifier la rédaction de l’article 3 « Objet » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : «  Article 3 – Objet social La Société a pour objet en France et à l’étranger : la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d'accessoires, de consoles et de logiciels de jeux ; la conception, la fabrication, le négoce par tous les canaux de produits d'horlogerie et d'objets connexes de nature électronique ; la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux de tous produits,   accessoires et matériels relatifs à la radio, la radiotélévision, la téléphonie, le son et l’image ; la conception, la fabrication et le négoce par tous les canaux d’objets concernant l’électroménager, de produits électrotechniques et électroniques, et d’autres biens domestiques et en particulier, de systèmes d’alarmes ;  la réalisation d’opération industrielles, commerciales et intellectuelles se rapportant à la fourniture, sous toutes ses formes, de prestations de toute nature relatives à la logistique ; la prise de toutes participations, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer quels qu’en soit la nature juridique ou l’objet, notamment par voie de souscription, apport, commandite, rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location-gérance ; l’animation de l’activité des sociétés dans lesquelles elle détient des participations et plus généralement aux sociétés de son groupe, notamment la prestation de conseil et d’assistance dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, financier, informatique, commissionnement d’apports d’affaires, etc. ; et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser le but commercial poursuivi par la Société, son extension ou son développement. Pour réaliser cet objet, la Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dès lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérêts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou de ses filiales.  » Le reste des statuts demeure inchangé. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit  le   20  juillet  2022 , zér o heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :   a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Bigben Interactive  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard   3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit  le  19  juillet  2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit  le  19  juillet  2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n  email  à   l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptio nnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le  21  juillet  2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  4 juillet  2022 . La  possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  21  juillet  2022  à  15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du  C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse s uiv ante   infofin@bigben.fr , au plus tard  le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit  le  20  juillet  2022 . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse suivante   infofin@bigben.fr .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit  le  18  juillet  2022 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit  le   1 er  juillet   2022 .
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EUTHENI
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 EUTHENI Société par Actions Simplifiée au capital de 5 483 317 euros Siège social : 11, rue Auber - 75009 PARIS 831 262 456 R.C.S. PARIS Les comptes annuels sociaux et consolidés au 31décembre 202 1 , approuvés par l’Assemblée Générale du  21 avril 2022 ,  ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « actu-juridique.fr » du 15 juin 2022.
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Crédit agricole SA
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 CREDIT AGRICOLE S.A. Société anonyme au capital de  9 077 707 050  € Siège social : 12, Place des États-Unis – 92127 Montrouge Cedex 784 608 416 R . C . S .  Nanterre Exercice social : du 1 er  janvier au 31 décembre 2021 Les comptes sociaux et consolidés d e la société au 31 décembre 2021 , accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’Enregistrement Universel  et rapport financier annuel 202 1  publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers le 24 mars 202 2  sous le numéro  D.22-0142 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet :  www.credit-agricole.com   ainsi que sur celui de l’AMF :  www.amf-france.org .   Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au  Bulletin des A nnonces légales obligatoires   n°40  du  4 avril 2022 , ont été approuvés tels que présentés et sans modification par l’Assemblée générale du  24 mai 2022 .
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ACCOR
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 ACCOR Société anonyme au capital de  788 988 642  euros Siège social : 82, rue Henri Farman  -  92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice  2021 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice  2021  de la Société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le  30 mars 2022  sous le numéro  D.22-0205  et  publié  sur le site internet de la Société ( https://group.accor.com/fr-FR/finance ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du  20 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°  42  du  8 avril 2022  a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée   Générale précitée.
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TXCOM
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 Avis de convocation / avis de réunion TXCOM Société   Anonyme   au   capital   de   246   372 euros Siège   social   :   10,   avenue   Descartes,   ZI   du   Petit   Clamart,   92350   LE   PLESSIS   ROBINSON   489   741   546 R.C.S.   NANTERRE AVIS  RECTIFICATIF DE L’ AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  PUBLI É  AU BULLETIN DES ANNONCES L É GALES  OBLIGATOIRE S  DU 18 MAI 2022 , NUM É RO  59, ANNONCE  2201807 Suite à erreur matérielle :  Dans le premier paragraphe,  il y a lieu de lire  :  «  Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au siège social 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON, le  mercredi  29 juin 2022 , à 10 heures, en Assemblée Générale Ordinaire   ». Le reste du texte  est  inchangé.
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Premely Habitat 2
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 PREMELY HABITAT  2 SCPI au capital de  166 548 800  € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur - 75015 Paris N° Siren  5 20   503   400  RCS Paris *   *   * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE  L'ASSEMBL É E G ÉNÉ RALE ORDINAIRE DU  6 JUILLET 2022 *   *   * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société PREMELY HABITAT  2  qui s’est t enue le mercredi 15 juin 2022  à 11  heures  30 , l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre ordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. L es Associés de la Société PREMELY HABITAT  2  sont  convoqués pour un second tour le : Mercredi   6 Juillet 2022  à 1 0  heures  30 à la Villa M 24/30  Boulevard Pasteur -  75015  –   PARIS en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé  ci-après : Ordre du jour à caractère o rdinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière,  Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Renouvellement du Conseil de surveillance,  Nomination de l’Expert en évaluation immobilière, Autorisation d'emprunt, Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère  résolution  Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la  Société de gestion,  du Conseil de surveillance, et du Commissaire  aux comptes, approuve  les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que  les comptes annuels  du dernier exercice clos  tels qu'ils lui ont été présentés,  et  approuve   en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème  résolution  Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème  résolution  Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème  résolution  Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème  résolution  Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 3 992 322,33  € 487 733,58  € constitue un bénéfice distribuable de :  décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: 4 480 055,91  € 3 974 459,97   € soit :  42,00  € par part de la SCPI en pleine jouissance,  correspondant au montant des acomptes  déjà versés aux associés au compte de «  report à nouveau  » à hauteur de : 505 595,94  € soit :   5,34   €  par part de la SCPI 6 ème  résolution   Approbation des valeurs de la SCPI  L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur  nette comptable : 171 678 156,57 €, soit 1 814,20 € par part, valeur de réalisation :  184 302 864,91 €, soit 1 947,62 € par part, valeur de reconstitution :  214 937 625,45 €, soit 2 271,35 € par part. 7 ème  résolution  Rémunération de la Société de Gestion – rémunérations plafonnées L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème  résolution  Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours.  Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés  dans le cadre  des  règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème  résolution Renouvellement du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article XXIII des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles,   • prend acte que 1 poste vacant est à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 11 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Jean-Pierre BARBELIN, M. Jacques BIERE, Mme Marie-Dominique BLANC-BERT, M. Jean-Pierre BOUSSIER, M. Gilles GUILBAUD, M. Emmanuel JUNG, M. Marc-Lionel MILLAUD, M. Jean-Luc NIVAT, M. Jean QUENTIN, M. Jacques RUFFER, M. Philippe THEBAUD) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème  résolution  Nomination de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de CBRE VALUATION arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que  la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert en évaluation immobilière BNP REAL ESTATE  pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2026. 11 ème  résolution  Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12 ème  résolution  Pouvoir en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA  SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER A NNEXE – PREMELY HABITAT 2 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président  Emmanuel JUNG Vice-président Jean-Pierre BARBELIN Secrétaire Jean QUENTIN  Membres  Jacques RUFER Jacques BRIERE Marie-Dominique BLANC-BERT Jean-Luc NIVAT Philippe THEBAUD Jean-Pierre BOUSSIER Gilles GUILBAUD Marc-Lionel MILLAUD Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’As semblée Générale du 24 juin 2019 pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du  15 juin 2022  appelée à statuer sur les comptes de l’exerc ice clos le 31 décembre 2021 .  Ainsi,  7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants  (par ordre alphabétique) :    Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans PREMELY HABITAT 2 Nombre de mandats  détenu s  dans  d'autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier BRIERE Jacques 23/09/1944 Retraité 150 1 Gilles GUILBAUD 26/05/1947 Gérants de 7 sociétés 150 1 Emmanuel JUNG 22/06/1950 Retraité Expert-comptable 22 4 Marc-Lionel MILLAUD 11/07/1948 Directeur société immobilière à patrimoine locatif Magistrat au Tribunal de commerce de Marseille  70 3 Jean-Luc NIVAT 5/04/1963 Chef de service (système et logiciel) Enseignant à l’Université  Ingénieur, chef de projet 14 1 Jean QUENTIN 06/08/1952 Cadre bancaire retraité 30 3 Jacques RUFER 06/01/1947 Conseil syndical de différentes résidences 120 1 Philippe THEBAUD 26/11/1957 Retraité SNCF 50 1 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée)  Prénom et Nom Date de naissance Activités ou références Professionnelles au cours des cinq dernières années Nombre de parts détenues dans  PREMELY HABITAT 2 Nombre de mandats détenus  dans  d'autres SCPI gérées ou non par Amundi Immobilier Frédéric MOISE 20/11/1962 Employé de banque (Natixis) 50 Aucun Renaud DIEZ 02/02/1950 Cadre supérieur Assurance retraité 5 Aucun Sylvain PORRET 22/04/1976 Depuis septembre 2018 : Directeur Général Ecobat France Novembre 2015 – août 2018 : Directeur Cluster France Nord chez Lhoist 20 Aucun  Bruno BOURGOIS 9/10/1957 Cadre Fonction Publique Gérant SCI 10 1 SCI BOBRICK représentée par Christian GAETA WITTNER Du représentant permanent 14/12/1973 Chargé de clientèle patrimoniale Conseiller privé au Crédit Agricole Centre-Est depuis 2003 82 2
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SCPI DROUOT ESTATE IMMOCENTRE
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 SCPI DROUOT ESTATE IMMOCENTRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 140 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 824 496 871 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du  Vendre di  24  juin 2022   Les associés de la SCPI DROUOT ESTATE IMMOCENTRE, ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte  le  lundi 13 juin 2022 à 11h00 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra  le Vendredi  24  juin 2022  à 1 1 h 00  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant  dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du  lundi 13 juin 2022 , déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 3  en date du 2 7  mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le lundi 13 juin 2022, votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  Approbation des rapports et des comptes annuels 2021, Approbation des conventions réglementées,  Quitus à la Société de Gestion  Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance, Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  Approbation des valeurs de la SCPI,  Indemnités du Conseil de Surveillance, Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire,  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société, Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes, Affectation partielle de la prime d’émission au compte report à nouveau Modification de l’article VI «Capital de constitution » des statuts de la Société Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. 1  Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au  31 décembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice 2021, soit 8 314,20euros (0,26 €/part), au report à nouveau antérieur, -103 891,34 euros (-3,25 €/part). Le report à nouveau pour l’exercice 2021 s’élèvera, post-affectation, à un montant de - 95 577,14 euros (-2,99 €/part). SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 13 070 385,17 €, soit 409,26 € par part,  La valeur de réalisation de 12 027 678,87 €, soit 376,61€ par part La valeur de reconstitution de 14 602 453,26€, soit 457,23 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 500 000 euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIÈME RESOLUTION – Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, ayant pris acte que le mandat de : • KPMG Audit, représentée par Monsieur Pascal LAGAND, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide : • De renouveler le mandat de KPMG Audit représentée par Monsieur Pascal Lagand en tant que commissaire aux comptes titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2027.  DIXIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. 2 Assemblée générale extraordinaire ONZIEME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée.  DOUZIÈME RÉSOLUTION – Proposition de réduction du capital social motivée par des pertes L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social qui s’élève actuellement à 13 094 170,00€, d’un montant de 95   491,63   €, le ramenant à 12 998 678,37€ et décide d’affecter la réduction de capital au compte report à nouveau en apurement du report à nouveau négatif tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2021 dûment approuvés, soit -95 577,14€ et qui s’élèvera ainsi à la somme de -85,51 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction la valeur nominale des parts sociales de 2,99 € par part, soit une valeur nominale diminuée de 410€ à 407,01€. TREIZIÈME RÉSOLUTION – Affectation partielle de la prime d’émission au compte report à nouveau L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide d’affecter la somme de 85,51 euros du poste prime d’émission au poste « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi à la somme de 0 euro. QUATORZIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 760 140 € Capital social statutaire : 13 094 170 € Capital social actuel 13 094 170 € - Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, le capital social est réduit de 95 491,63€, pour être ramené 12 998 678,37 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société. QUINZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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SCPI URBAN PIERRE
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 SCPI URBAN PIERRE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 21 082 941 EUROS Siège Social :  38, rue Jean Mermoz  75008 PARIS RCS PARIS 534 062 823 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du  Vendredi 24  juin 2022 Les associés de la SCPI URBAN  PIERRE , ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte   le  lundi 13 juin 2022 à 14h30  au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Les associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra  le Vendredi  24  juin 2022 à 14h30  au 38, rue Jean Mermoz – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous, étant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’Assemblée Générale Mixte du lundi 13 juin 2022, déjà publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°6 3  en date du 2 7  mai 2022. Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le  lundi 13   juin  2022, votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée générale ordinaire  Approbation des rapports et des comptes annuels 2021,  Approbation des conventions réglementées, Quitus à la Société de Gestion  Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance,  Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021,  Approbation des valeurs de la SCPI,  Indemnité s  du Conseil de Surveillance,  Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière,  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. Assemblée générale extraordinaire  Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société,  Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales. 1  ASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2021 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2021 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des conventions L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus de sa mission pour l'exercice écoulé et lui renouvelle, en tant que de besoin, sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de la confiance accordée au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne prend acte de la mission accomplie du Conseil de Surveillance pour l’exercice écoulé et lui renouvelle sa confiance. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31  d écembre 2021 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Report à nouveau des exercices antérieurs :  115 501,62 €  - Résultat de l’exercice 2021 :  360 186,80 € - Total bénéfice distribuable :  475 688,42 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 350 756,00 € et le solde au report à nouveau, soit un montant de 124 932,42 € représentant 2,49 €/part. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 7 , 00 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : La valeur comptable de 21 604 259,48 €, soit 431,15 € par part,  La valeur de réalisation de 19 980 396,95 €, soit 398,75 € par part La valeur de reconstitution de 24 222 212.44 €, soit 483,40 € par part Approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2021.  SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Président et des membres du Conseil de Surveillance, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIÈME RÉSOLUTION – Renouvellement de l’Expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de la société VIF EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de renouveler le mandat de la société VIF EXPERTISE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2026. NEUVIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi. 2 ASSEMBLE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIÈME RÉSOLUTION - Modification de la commission de gestion et modification corrélative de l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société L'Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial de la Société de gestion, autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite au changement du régime de TVA applicable à la commission de gestion et décide, que le montant de la commission de gestion est ainsi fixé à 12 % TTI au lieu de 12 % TTC et se décompose comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux En conséquence, l’Assemblée Générale, décide de modifier l’article XVIII 2. B) des statuts de la Société comme suit :  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction b. Commission de Gestion : au titre de l’administration de la société, la gestion des biens sociaux (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux, à hauteur de 10% HT (soit 12% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, sera perçue par la Société de Gestion.  La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. b. Commission de Gestion : Il est dû à la Société, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), une rémunération de 12% TTI, calculée comme suit : - 6 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°–e et -f du Code Général des Impôts) au titre de la gestion administrative de la société (couvrant tous les frais de bureau et de personnel nécessaires à l’administration de la Société) et la distribution des bénéfices ; - 5 % HT (soit 6% TTC au taux de TVA en vigueur) du montant des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets, au titre de la gestion opérationnelle des actifs immobiliers détenues par la SCPI (facturation et encaissement des loyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités ou intérêts de retard, paiement et récupération des charges auprès des locataires) et la gestion de la trésorerie en attente des investissements et du financement des travaux La rémunération de la Société de Gestion sera due par trimestre civil. Le paiement s’effectue par trimestre échu. Cette modification sera applicable à compter de la date d’Assemblée.  ONZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévue par la loi.
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Sanofi
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 SANOFI Société  anonyme  au capital de 2 527 121 390   € Siège social   : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de publication (Article R. 232-11  du  Code de commerce) Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des commissaires aux comptes, publiés dans le Document d’enregistrement universel 2021 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 février 2022 et mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.sanofi.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2022. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au  Bulletin des annonces légales obligatoires  n° 43 du 11 avril 2022 a également été adoptée sans modification par cette assemblée.
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Air France - KLM
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 AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de   2 570 536 136   € Siège social   : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris (la «  Société  ») Avis aux porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange  en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) (ISIN FR0013410628) (Avis d’ajustement) Conformément aux dispositions des articles L. 228-99 et R. 228-91 et suivants du Code de commerce, et conformément aux termes de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 2 255 645 459,34 euros, à réaliser par l’émission, au prix de 1,170 euro chacune, prime d'émission incluse, par l'émission de 1 927 902 102 actions nouvelles (l’«  Augmentation de Capital  ») dont le principe a été décidé le 17 mai 2022 par le Conseil d’administration de la Société agissant en vertu de la délégation de compétence accordée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 et dont le lancement a été décidé, en date du 23 mai 2022, par le Directeur Général de la Société, agissant sur délégation consentie par le Conseil d’administration , les titulaires de droits préférentiels de souscription peuvent souscrire   : à titre irréductible à raison de trois (3) actions nouvelles pour une (1) action existante possédée ; un (1) droit préférentiel de souscription permettant de souscrire trois (3) actions nouvelles au prix de 1,170 euro par action, et, à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désirent en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, Les modalités de l'Augmentation de Capital sont décrites de manière détaillée dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 23 mai 2022 sous le numéro 22-0172, constitué du document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D. 22-0236, de l’amendement au document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01 et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Le Conseil d’administration du 17 mai 2022 a délégué tous pouvoirs au Directeur Général de la Société pour décider,   conformément aux dispositions des articles L.225-181, R.225-137 et R.228-91 du Code de commerce, de procéder à un ajustement des droits des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes émises   par la Société le 25 mars 2019 (Code ISIN FR0013410628) (les «  OCEANEs  »). Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, dont les modalités ont été présentées dans l’avis aux porteurs d’OCEANEs publié le 25 mai 2022, n°62 au  Bulletin des annonces légales obligatoires , le Directeur Général a décidé, le 16 juin 2022, de procéder à l’ajustement de la parité d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Afin que les droits des porteurs d'OCEANEs soient maintenus conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux modalités des OCEANEs, le ratio de conversion/d’échange (Conversion/Exchange Ratio) doit être ajusté à compter du 16 juin 2022 de la manière suivante passant d’une parité de 1 action Air France-KLM par OCEANE à une parité de 1 , 783 action Air France-KLM par OCEANE.
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DE LAGE LANDEN LEASING
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 De Lage Landen Leasing Société par Actions Simplifiée à Associé Unique au capital de 20 341 880 euros Siège social : Tour Europlaza– 20 Avenue André Prothin – 92927 La Défense Cedex 393   439   575   R.C.S. Nanterre Comptes sociaux au 31 décembre 202 1  approuvés par les décisions de l’Associé Unique en date du 31mai 202 2 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2020 31/12/2021 Caisse, banques centrales, C.C.P 010 0,00 0,00 Effets publics et valeurs assimilées 020 0,00 0,00 Créances sur les établissements de crédit 30 37 920 447,70 33 574 119,56 Opérations avec la clientèle 48 221 665 138,95 215 458 810,88 Obligations et autres titres à revenu fixe 60 221 250,00 221 250,00 Actions et autres titres à revenu variable 70 0,00 0,00 Participations et autres titres détenus à long terme 91 0,00 1 047,00 Parts dans les entreprises liées 100 0,00 0,00 Crédit-bail et location avec option d'achat 110 440 131 961,10 434 771 245,57 Location simple 120 214 476 077,48 186 820 431,45 Immobilisations incorporelles 130 25 781,20 21 143,41 Immobilisations corporelles 140 1 683 778,86 1 979 183,55 Capital souscrit non versé 150 0,00 0,00 Actions propres 160 0,00 0,00 Comptes de négociation et de règlement 165 0,00 0,00 Autres actifs 170 6 775 999,57 3 765 894,92 Comptes de régularisation 180 14 794 959,40 14 643 193,15 Total de l'actif L98 937 695 394,26 891 256 319,49 Passif 31/12/2020 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P 300 0,00 0,00 Dettes envers les établissements de crédit 310 1 045 218,83 3 881 459,56 Opérations avec la clientèle 348 761 452 683,10 720 828 350,03 Dettes représentées par un titre 350 0,00 0,00 Autres passifs 360 14 386 916,71 7 482 724,53 Comptes de régularisation 370 39 437 287,00 35 571 390,43 Comptes de négociation et de règlement 375 0,00 0,00 Provisions 380 610 180,07 457 776,06 Dettes subordonnées 430 0,00 0,00 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 420 1 886 946,71 1 886 946,71 Capitaux propres (hors FRBG) 435 118 876 161,84 121 147 672,14 Capital souscrit 440 20 341 879,55 20 341 879,55 Primes d'émission 450 716 856,93 716 856,93 Réserves 460 2 044 579,62 2 044 579,62 Ecarts de réévaluation 470 0,00 0,00 Provisions réglementées et subventions d'investissement 475 0,00 0,00 Report à nouveau 480 94 994 825,22 95 772 845,64 Résultat de l'exercice 490 778 020,52 2 271 510,40 Total du passif L99 937 695 394,26 891 256 319,46 Hors-bilan 30/12/2020 30/12/2021 Engagements Donnés Engagements de financement 615 100 289 010,25 100 289 010,25 Engagements de garantie 635 9 825 793,57 9 825 793,57 Engagements sur titres 655 Engagements Reçus Engagements de financement 705 50 000 000,00 50 000 000,00 Engagements de garantie 715 161 527 908,44 161 527 908,44 Engagements sur  titres 735 II. — Compte de résultat 31/12/2020 31/12/2021 + Intérêts et produits assimilés 500 Total 500 2 359 595,04 2 100 632,24 - Intérêts et charges assimilées 505 Total 505 -3 764 537,61 -3 449 967,46 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 510 Total 510 155 247 137,50 183 056 008,81 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 515 Total 515 -143 387 589,34 -156 362 663,13 + Produits sur opérations de location simple 520 Total 520 97 062 794,47 93 178 029,03 - Charges sur opérations de location simple  525 Total 525 -79 590 189,78 -86 774 258,66 + Revenus des titres à revenu variable 530 Total 530 0,00 0,00 + Commissions (produits) 540 Total 540 1 078 182,65 341 033,44 - Commissions (charges) 545 Total 545 -1 120 662,43 -1 295 068,37 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 550 Total 550 -164 564,20 -17 798,67 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 555 Total 555 0,00 0,00 + Autres produits d'exploitation bancaire 560 Total 560 2 466 172,27 3 219 585,16  - Autres charges d'exploitation bancaire 565 Total 565 -214 329,85 -287 538,50 Produit Net Bancaire 600 29 972 008,72 33 707 993,89 - Charges générales d'exploitation 605 Total 605 -19 497 342,36 -20 698 235,40 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 610 Total 610 -2 094 370,45 -1 827 324,03 Résultat Brut D'exploitation 620 8 380 295,91 11 182 434,46 +/- Coût du risque 625 Total 625 -7 564 863,12 -8 811 970,02 Résultat d'exploitation 630 815 432,79 2 370 464,44 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 640 Total 640 868 613,46 338 560,25 Résultat courant avant impôts 650 1 684 046,25 2 709 024,69 +/- Résultat exceptionnel 655 Total 655 14 431,10 -3 101,14 - Impôt sur les bénéfices 660 Total 660 -920 456,85 -434 413,15 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 665 Total 665 0,00 0,00 Résultat net Grand Total 690 778 020,56 2 271 510,40 III. — Affectation du résultat L ’ Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, décide d ’ affecter le bénéfice net comptable de l ’ exercice s ’ élevant à  2.271.510,40  euros comme suit   : Bénéfice  2.271.510,40  euros Compte «  Report à Nouveau »  positif avant affectation 95.772.845,64  euros Somme affectée au compte « Report à Nouveau »  2.271.510,40  euros Compte «  Report à Nouveau  » positif après affectation 98.044.356,0 4  euros Il ne sera pas distribué de dividendes pour l ’ exercice clos le 31 décembre 202 1 .  L ’ Associé Unique reconnaît en outre, conformément à l ’ article 243 Bis du Code Général des Impôts, qu ’ il n ’ a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 20 20 , 31 décembre 201 9  et 31 décembre 201 8 . Cette résolution est adoptée par l’Associé Unique. IV. — Annexes I. Affiliation de la société et présentation de l'activité La société De Lage Landen Leasing S.A.S., société de financement au capital de 20 341 880 €, est détenue par un associé unique, De Lage Landen international BV. Selon ses statuts, la société De Lage Landen Leasing S.A.S. peut effectuer les opérations suivantes  : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la Loi Dailly, - Crédit-bail mobilier et à titre accessoire crédit-bail immobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Achat et vente à terme différé, - Octroi de caution, couverture et garantie de bonne fin, - Opérations d’affacturage, encaissement de factures et d’effets de commerce à titre accessoire, - Financement de stock, à titre accessoire et au bénéfice des clients fabricants de matériels ou assimilés, - Toutes opérations de service pouvant se rattacher aux opérations ci-dessus et notamment la souscription de polices d’assurance, ainsi que toutes opérations de financement, gestion et recouvrement découlant de contrats de crédit, de crédit-bail, de location et d’affacturage. Les opérations actuelles sont  : - Crédit à court et moyen terme, - Escompte commercial dans le cadre de la Loi Dailly, - Crédit-bail mobilier, - Location simple, location financière et location longue durée, - Financement de stock, à titre accessoire. Le produit net bancaire s’est élevé à 33   708   K€ en 2021 contre 29 972 K€ en 2020 . II. Faits significatifs de l'exercice L’exercice 2021 marque le début de sortie de crise covid avec un niveau d’activité commerciale satisfaisant, tant en volume qu’en marge à la production. Le Produit net bancaire 2021 s’est ainsi inscrit en hausse par rapport à 2020, de même que le résultat courant . Le bilan porte encore l’impact de la crise covid, mais l’amélioration s’est confirmée en 2021 avec notamment un taux de Non Performing Loans repassé sous la barre des 5% et une charge du risque ma î trisée. III.  É v é nements postérieurs à la clôture À  la date d'arrêté des comptes par le Conseil d’Administration des états financiers 2021 de la Société, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. IV. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes de la société ont été établis conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables aux établissements financiers. A. Présentation des états financiers Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  : - Continuité de l'exploitation, - Indépendance des exercices, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. B. Modes et méthodes d’évaluation Les dispositions concernant le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs sont entrés en vigueur depuis le 1 er  janvier 2005. Toutefois, l’avis du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité du 4 octobre 2006, a exclu du champ d’application des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06, les opérations de crédit-bail ou de location avec option d’achat et assimilées. La société applique le règlement n°2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués suivant la méthode dite des coûts historiques. Les dispositions concernant le règlement CRC 2009-03 du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours ont été   mises en application au 31/12/2011. Le montant à la clôture du 31/12/2021 restant à étaler est de 642 K€ créditeur contre 614 K€ créditeur au 31/12/2020. Au 31/12/2020 Augmentation Diminution Au 31/12/2021 Frais d'activation -614 -251 223 -642 Totaux -614 -251 223 -642 C. Principes comptables 1. Crédit-bail, location avec option d’achat et location simple Ces postes comprennent l’ensemble des éléments se rapportant à l’activité de crédit-bail, location avec option d’achat et location simple (biens loués et créances rattachées). L’amortissement qui concourt à la valeur nette comptable est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d’utilisation dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à l’amortissement linéaire minimal. Concernant le mode dégressif, la société a tenu compte du coefficient majoré pour les immobilisations acquises depuis le 1 er  février 1996 et de la diminution du coefficient pour les biens acquis depuis le 1 er  janvier 2001. La société n’a pas utilisé la possibilité de recourir à la majoration temporaire du coefficient d'amortissement dégressif de 0,5 point, pour les biens éligibles à l'amortissement dégressif acquis ou fabriqués entre le 4   décembre 2008 et le 31   décembre 2009  (loi 2008-1443 du 30   décembre 2008, art .  29  ;  CGI art. 39 A 1. Modifié) . Outre les loyers courus et non échus, les créances rattachées comprennent les comptes débiteurs de la clientèle se rapportant à ces activités, ainsi que les dépréciations afférentes. Les créances impayées depuis plus de 3 mois sont classées en créances douteuses et font l’objet d’une dépréciation appréciée en fonction du risque de non recouvrement. Des dépréciations sur créances des apporteurs d’affaires et des clients sont constituées après une analyse individuelle de chaque dossier. Les valeurs nettes comptables des matériels, liés à ces contrats, sont dépréciées sous déduction d’un prix de revente ou de re-commercialisation estimée du matériel. La méthodologie de valorisation des matériels est revue périodiquement. Les immobilisations temporairement non louées sont issues d’un contrat de crédit-bail ou d’un contrat de location avec option d’achat qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la Valeur Nette Comptable et font l’objet de dépréciation sur la base de la valeur estimée des matériels. 2. Créances Les créances et crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. 2.1 Encours sains Il s’agit des encours non porteurs de risque de crédit avéré y compris les encours restructurés avec un classement dans une sous-catégorie pour les encours restructurés à des conditions  hors marché . 2.2 Encours douteux La comptabilisation des encours en créances douteuses s’effectue en application du règlement CRC 2002-03 modifié par le règlement 2005-03. Une nouvelle définition du défaut a été formulée par la banque centrale européenne fin 2019. Cette dernière dispose que le seuil de 90 jours est déclenché à condition que l’entité légale ait au moins 90 jours consécutifs d’impayés lorsque ces impayés correspondent à  : Plus de 1% de l'exposition totale de l’entité légale Et plus de 100€ Par ailleurs, il y a dorénavant une période de probation qui est réinitialisée dès lors que l’entité légale a un impayé au cours de cette période. Cette version de la nouvelle définition du défaut est appliquée par la Société depuis Septembre 2020. Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat, ils entrent dans la base de calcul de la dépréciation des pertes probables avérées. 2.3 Encours douteux compromis Il s’agit des encours pour lesquels : La déchéance du terme ou la résiliation du contrat a été prononcée. La dépréciation est obligatoire compte tenu du caractère irrécouvrable de la créance. Un passage en perte est envisageable. Par ailleurs, sont classés en encours douteux compromis : Les encours douteux qui après un retour en encours sain ne respectent pas les nouvelles échéances fixées et présentent un risque élevé de perte. Les encours restructurés présentant de nouvelles défaillances et un risque élevé de perte. Les intérêts sur encours douteux compromis ne sont pas comptabilisés. 2.4 Revue mensuelle des contreparties et dépréciations Une revue mensuelle des risques avérés est effectuée par le département contentieux afin de déterminer : Le reclassement en encours sain dans le cas d’une reprise régulière des paiements pendant une période significative ou d’un retour à une situation financière saine n’entraînant plus un risque de non recouvrement. Le maintien en encours douteux si la situation de la contrepartie est identique à celle ayant entraîné le classement en encours douteux. Le déclassement en douteux compromis lorsque le caractère irrécouvrable de la créance est confirmé. Cette revue est aussi l’occasion d’ajuster le niveau des dépréciations en fonction de l’estimation, dossier par dossier, des chances de récupération compte tenu de la situation et des perspectives de la contrepartie, de la valeur estimée des garanties, de l’état des procédures en cours et de la valorisation de l’actif. La dépréciation vient en déduction des encours correspondants, elle ne peut être inférieure aux intérêts enregistrés et non encaissés. Le taux de dépréciation appliqué à la créance douteuse est proportionnel au risque attaché à celle-ci. 3. Obligations et autres titres à revenu variable Les obligations et autres titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 4. Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées au bilan à leur coût d’acquisition, frais accessoires inclus. Le matériel informatique est amorti suivant le mode linéaire ou dégressif, sur une durée allant de 1 à 4 ans. Les agencements, aménagements, installations sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 7 ans. Le mobilier et matériel de bureau sont amortis suivant le mode linéaire, sur une durée de 10 ans. Les immobilisations temporairement non louées sont issues de contrat location simple qui ont fait l’objet d’une résiliation et pour lesquels le matériel a été restitué. Ces immobilisations temporairement non louées sont comptabilisées à la Valeur Nette Comptable. Elles font l’objet de dépréciations sur la base de la valeur estimée des matériels. 5. Créances et dettes libellées en devises Les créances et dettes libellées en devises sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Les écarts de conversion actif font l’objet d’une provision pour dépréciation. 6. Dettes Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. 7. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont évaluées individuellement. 8. Produits d’exploitation Il s’agit principalement des loyers de crédit-bail, location simple, intérêts, et commissions assimilées comptabilisées pour leur montant couru, constaté prorata temporis. D. Informations complémentaires Les chiffres présentés sont en milliers d’euros. IV. Notes sur le bilan (Actif) Opérations de trésorerie et interbancaire Créances sur Ets de Crédit Au 31/12/2020 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2021 À vue Comptes ordinaires 18.999 14.450 0 0 0 14.450 Valeurs non imputées 18.921 19.074 0 0 0 19.074 Totaux 37.920 33.524 0 0 0 33.524 Opérations avec la clientèle Créances sur clientèle Au 31/12/2020 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2021 Prêts - Créances loi Dailly (1) (3) (4) 60.138 9.087 33.103 11.720 10 53.920 Prêts à terme (2) 161.527 109.802 51.737 161.539 Totaux 221.665 9.087 142.904 63.457 10 215.459 (1)  dont intérêts courus non échus 125 100 (2)  dont intérêts courus non échus -11 -32 (3) dont créances douteuses  516 248 (4) dont provisions sur créances douteuses -274 -214 Parts dans les entreprises liées Le 27 mars 2019, DLL Leasing S.A.S. a cédé les titres de la société AGCO F inance  S.A.S. qu’elle détenait à hauteur de 51% du capital à une autre société du groupe DLL. Cette cession a dégagé une plus-value nette significative de 68 431 K€ dans les comptes de l’exercice 2019. Suite à cette opération, la Société n’a plus de part dans des entreprises liées. Obligations et autres titres détenus à long terme Il s’agit du nantissement de compte de titres financiers pour 221  K € ayant pour objet l’émission d’un certificat de dépôt afin de garantir les loyers des futurs locaux de DLL Leasing S.A.S. Crédit-bail, location avec option d'achat et location simple Les valeurs brutes et les amortissements des opérations de crédit-bail et assimilées s’analysent comme suit   (les chiffres présentés sont en milliers d’euros)  : Valeurs Brutes Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Crédit-bail 806.928 155.749 143.072 819.605 Location avec option d'achat 12.876 2.347 498 14.725 Location simple 393.754 71.399 70.524 394.628 ITNL / CBM - Location Option Achat 8.806 11.594 11.356 9.044 Immobilisations en cours 14.653 13.268 14.653 13.268 Totaux 1.237.017 254.356 240.103 1.251.269 Amortissements Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Crédit-bail 382.960 132.708 114.520 401.148 Location avec option d'achat 9.751 1.605 490 10.867 Location simple 190.969 74.463 50.806 214.626 ITNL / CBM - Location Option Achat 6.488 7.935 8.700 5.723 Totaux 590.168 216.711 174.516 632.363 Provisions Valeur Nette Comptable Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Base au 31/12/2021 Crédit-bail - Location Option Achat 4.459 3.896 2.971 5.385 15.986 Location simple 1.876 666 1.728 814 1.845 Totaux 6.335 4.562 4.699 6.199 17.830 Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de crédit-bail et assimilé contentieux en fonction de la valeur probable de revente des matériels. La réserve latente avant impacts fiscaux est égale à la différence entre l’encours financier des contrats de crédit-bail et assimilés et la valeur nette comptable des matériels correspondants. Sur cette base, en valeur brute, la réserve latente globale est évaluée en euros à 72   295   K€ au 31 décembre 2021 contre 73   642   K€ en 2020. En milliers d’euros Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Clients douteux 17.244 14.377 Dont compromis 14.083 12.997 Dépréciation Clients Douteux -14.094 -12.925 Dont compromis 14.083 12.997 Le montant des créances rattachées s’élève à 7   431   K€. Immobilisations incorporelles  (en milliers d’euros) Valeurs Brutes Au 31/12/2020 Acquisitions Diminutions Au 31/12/2021 Logiciels 306 28 62 272 Totaux 306 28 62 272 Amortissements Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Logiciels 280 9 38 251 Totaux 280 9 38 251 Immobilisations corporelles  (en milliers d’euros) Les dépréciations des immobilisations sont calculées individuellement pour chaque contrat de location simple et assimilé contentieux en fonction de l’estimation du taux de récupération du matériel. Valeurs Brutes Au 31/12/2020 Acquisitions D iminutions Au 31/12/2021 Immobilisations propres 748 31 0 779 ITNL / LS 10.429 14.150 16.336 8.243 Totaux 11.178 14.181 16.336 9.023 Amortissements Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Immobilisations propres 216 140 0 356 ITNL / LS 9.228 12.487 15.049 6.667 Totaux 9.444 12.627 15.049 7.023 Provisions Valeur Nette Comptable Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 ITNL / LS 50 16 46 20 Totaux 50 16 46 20 Autres actifs  (en milliers d’euros) Autres Actifs Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Dépôts et cautionnements versés 343 343 Avances et acomptes versés 15 15 É tat - T.V.A. IS 2.420 393 Personnel et comptes sociaux 22 22 Débiteurs divers hors groupe 3.266 2.742 Débiteurs divers groupe 710 251 Autres créances 0 Totaux 6.776 3.766 - Débiteurs divers hors groupe Ce poste comprend ,  au 31/12/2021 ,  2 640 K€ lié à l’activité de syndication d’opérations avec La Banque Postale et CM-CIC Leasing Solutions, contre 2 671 K€ au 31/12/2020. Informations relatives aux transactions entre parties liées Désignation de la partie liée Montant des transactions en K€ Informations complémentaires KOMATSU 21 Autres actifs -313 Frais de gestion refacturés 0 Salaires refacturés et frais généraux -18 Charges refacturées Comptes de régularisation  (en milliers d’euros) Comptes de régularisation Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Produits à recevoir 5 980 5.826 Charges constatées d'avance 8 814 8.817 Autres comptes 1 0 Totaux 14.795 14.643 - Produits à recevoir  : Ce poste comprend au 31/12/2021 4 525 K€ liés aux produits d’assurances à recevoir contre 4 261 K€ au 31/12/2020. Ce poste comprend également au 31/12/2021 129 K€ liés à des services contre 107 K€ au 31/12/2020. -   Charges constatées d'avance  : Ce poste comprend au 31/12/2021 5 160 K€ de commissions d’apporteurs d’affaires contre 5 447 K€ au 31/12/2020 et 84 K€ de charges diverses d’exploitation au 31/12/2021 contre 109 K€ au 31/12/2020. V .  Notes sur le bilan (Passif) Opérations de trésorerie et interbancaires  (en milliers d’euros) Dettes Ets de Crédit Au 31/12/2020 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2021 À vue Comptes ordinaires 1.045 3.881 0 0 0 3.881 Totaux 1.045 3.881 0 0 0 3.881 Opérations avec la clientèle  (en milliers d’euros) Dettes clientèle Au 31/12/2020 Moins 3 mois 3 mois – 1 an 1 an – 5 ans Plus 5 ans Au 31/12/2021 Emprunts à terme 752.181 78.659 162.327 453.390 21.804 716.180 Autres comptes 9.271 4.648 0 0 0 4.648 Totaux 761.452 83.307 162.327 453.390 21.804 720.828 Le refinancement est effectué auprès de notre centrale de trésorerie, De Lage Landen Ireland. Autres passifs ( en milliers d’euros ) Autres passifs (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Fournisseurs 9.212 2.770 État  - T.V.A-IS 136 388 État  – Autres dettes 346 401 Personnel et organismes sociaux 106 120 Créditeurs divers groupe 410 125 Dépôts de garantie 576 520 Autres passifs 3.601 3.157 Totaux 14.387 7.482 Comptes de régularisation  (en milliers d’euros) Comptes de Régularisation Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Charges à payer 3.392 4.501 Produits constatés d'avance 36.045 31.071 Totaux 39.437 35.571 - Charges à payer : Ce poste comprend au 31/12/2021 principalement 1 741 K€ de provisions pour congés payés, de primes ainsi que les charges sociales liées contre 1 437 K€ au 31/12/2020 et 1 646 K€ de provisions pour charges d’exploitation au 31/12/2021 contre 1 006 K€ au 31/12/2020 . - Produits constatés d'avance  : Ce poste comprend au 31/12/2021 principalement 21 900 K€ de loyers facturés non échus contre 25 426 K€ au 31/12/2020 et 8 462K€ de loyers proratés (loyers perçus d’avance) au 31/12/2021 contre 9 613K K€ au 31/12/2020. Provisions   (en milliers d’euros) Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Provisions pour Risques         Risques d’exploitation 243 18 74 187 Provisions pour Charges         Charges d’exploitation 265   108 157 Risque sur créances 102 69 57 114 Totaux 610 87 239 458 (1)  La reprise pour risques d’exploitation correspond à des risques juridiques, dans le cadre de nos relations contractuelles ainsi qu’un risque en lien avec notre déménagement. Fonds pour risques bancaires généraux  (en milliers d’euros) F.R.B.G. Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Totaux 1.887 0 0 1.887 Capital souscrit et prime d’émission  (en milliers d’euros) Le capital social est composé de 1 334   769   actions de 15,24 euros chacune soit un capital de 20 341   880   euros. CP Capitaux propres Au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 Capital social 20.342     20.342 Prime d' émission 717     717 Réserve légale 2 . 035     2.035 Réserve indisponible 10     10 Report à nouveau 94.995 778   95.773 Résultat 778 2.272 778 2.272 Totaux 118.877 3.050 778 121.148 Concernant la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 qui se solde par un bénéfice comptable de 2 272 K€, il sera affecté au compte de report à nouveau. Entreprises liées La société De Lage Landen International B.V . , société mère de la société De Lage Landen Leasing S.A.S., entre dans le champ d'application des entreprises liées . VI. Notes sur le compte de résultat Produits et charges d'exploitation bancaire  (en milliers d’euros) Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et produits sur opérations avec les établissements de crédit 2020 2021 Comptes à vue 115 198 Totaux 115 198 Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle Intérêts et produits sur opérations avec la clientèle 2020 2021 Comptes à vue 34 12 Créances commerciales 750 931 Crédits à l’équipement 1.460 957 Autres produits assimilés 1 2 Totaux 2.245 1.902 Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit Intérêts et charges sur opérations avec les établissements de crédit 2020 2021 Comptes à vue 138 233 Totaux 138 233 Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle Intérêts et charges sur opérations avec la clientèle 2020 2021 Comptes à vue 124 198 Emprunts à terme 3.158 2.479 Autres charges 345 540 Totaux 3.627 3.217 Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2020 2021 Loyers 145.998 169.248 Plus-values de cession 4.896 6.438 Indemnités de résiliation 3.722 6.587 Autres produits 631 783 Totaux 155.247 183.056 Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 2020 2021 Dotations aux amortissements 123.423 136.383 Dotations aux provisions 3.689 3.896 Moins-values de cession 16.275 16.083 Totaux 143.387 156.363 Produits sur opérations de location simple Produits sur opérations de location simple 2020 2021 Loyers 70.451 75.267 Plus-values de cession 4.771 7.173 Indemnités de résiliation 3.935 3.561 Cession matériel refacturé 17.372 6.132 Autres produits 534 1.045 Totaux 97.063 93.178 L’évolution du poste Cession matériel refacturé est liée à l’activité de syndication, 6 132 K€ au 31/12/2021 contre 17 372 K€ au 31/12/2020. En 2021, 26 contrats ont été syndiqués contre 75 en 2020. Charges sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple 2020 2021 Dotations aux amortissements 59.025 74.364 Dotations aux provisions 1.641 666 Moins-values de cession 1.552 5.612 Acquisition matériel refacturé 17.372 6.132 Totaux 79.590 86.774 L’évolution du poste Acquisition matériel refacturé est liée à l’activité de syndication. En 2021, 26 contrats ont été syndiqués contre 75 en 2020. Ventilation des commissions 2020 2021 Produits (cf .  L . 540) Commissions de syndication 1.078 341 Totaux 1.078 341 Au 31/12/2021, 457 contrats sont en syndication, générant 341 K€ de commissions au 31/12/2021 contre 434 contrats générant 1 078 K€ de commissions au 31/12/2020. La commission de syndication est la différence de la quote-part de l’actualisation d’une chaine de loyers d’un client vendu à l’acquéreur et celle du montant financé. 2020 2021 Charges (cf .  L . 545) Commissions apporteuses  d'affaires 165 103 Commissions sur vente 11 43 Commissions de gestion 850 1.048 Autres charges de commission 95 101 Totaux 1.121 1.295 Il s’agit principalement des commissions de gestion de notre partenaire Medidan. d.  Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Sont comptabilisés dans ce poste les pertes et gains de change et écarts de conversion. En 2021, une perte de change de 18 K€ a été constatée contre une perte de change de 164 K€ en 2020.  Autres produits et charges d’exploitation bancaires Les autres produits d’exploitation bancaires s’élèvent à 3 220 K€ en 2021 contre 2 466 K€ en 2020. Il s’agit principalement de frais de gestion sur notre assurance Lease and loans. Les autres charges d’exploitation bancaires s’élèvent à 288 K€ en 2021 contre 214 K€ en 2020. Charges générales d’exploitation  (en milliers d’euros) Charges générales d’exploitation 2020 2021 Salaires, appointements et indemnités diverses 6.996 7.100 Charges fiscales et sociales sur rémunérations 2.991 3.236 Charges de personnel 9.987 10.336 Effectif moyen 91 100 Autres charges d'exploitation 9.510 10.363 Totaux 19.497 20.698 Autres charges d’exploitation : ce poste comprend principalement les frais de siège et honoraires divers. L’effectif moyen en 2021 est de 100 salariés contre 103 salariés en 2020. L’effectif au 31/12/2021 se décompose comme suit : 69 cadres et 39 non cadres. Informations relatives aux honoraires des Commissaires aux Comptes  (en milliers d’euros)  LINK Excel.Sheet.12 "\\\\beangoose.dll.corp\\prsleactrdata$\\12 - Clôture annuelle\\Annexes\\2019\\DLLAnnexe-base2019.xlsx" Charges!R21C2:R28C4 \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  2020 2021 Commissariat aux comptes, Certification, Examen des comptes individuels 126 114 -PWC 102 88 -RSM 24 26 Services Autres que la Certification des Comptes ("SACC") 0 0 -PWC 0 0 -RSM 0 0 Totaux 126 114 Coût du risque  (en milliers d’euros) Coût du risque 2020 2021 Dotation dépréciation créances douteuses -8.107 -9.487 Pertes sur créances irrécouvrables -5.244 -10.283 Charges coût du risque -13.351 -19.770 Reprise dépréciation créances douteuses 5.625 10.716 Récupérations sur créances amorties 161 242 Produits coût du risque 5.786 10.958 Totaux -7.565 -8.812 L’évolution du coût du risque est dû principalement à l’augmentation des pertes sur créances irrécouvrables sur les douteux compromis ainsi qu’à l’augmentation des provisions sur les douteux compromis également. Gains ou pertes sur actifs immobilisés  (en milliers d’euros) Ce poste comprend les plus ou moins-values générées par les cessions d’Immobilisations Temporairement Non Louées issues de contrats de location simple ainsi que les variations de provisions pour dépréciation des titres de participation. Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2020 2021 Moins-values  de cession sur ITNL issus de contrat de location simple 839 899 Moins-values  de cession sur immobilisations propres Inc-Corp 325 0 Plus-values  de cession sur ITNL issues de contrat de location simple 2.033 1.237 Totaux -869 -339 Résultat Exceptionnel  (en milliers d’euros) Résultat Exceptionnel 2020 2021 Produits exceptionnels 67 107 Charges exceptionnelles -53 -110 Totaux 14 -3 Résultat fiscal et impôts Le résultat fiscal fait ressortir un bénéfice de 1 580 K€. VII. Notes sur  l’hors-bilan   (en milliers d’euros) Engagements donnés Engagements de financement Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 En faveur de la Clientèle 110.115 131.315 Les engagements de financement donnés à la clientèle représentent principalement les accords de financement proposés à la clientèle dont la durée de validité est inférieure à trois mois. Engagements reçus Engagements de Garantie Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Reçus d' Établissement s de Crédit 161.528 168.539 La variation de ce poste s’explique principalement   par   la mise en place d’une nouvelle garantie de notre groupe de 7  millions   € . Engagements de financement Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Reçus d' Établissement s de Crédit 50 000 50 000 Les engagements de financement reçus concernent principalement un accord de refinancement de la société De Lage Landen International BV pour un montant de 50  millions  d’euros. Gestion des risques La gestion Actif - Passif ainsi que l’ensemble des risques et instruments utilisés dans le cadre de cette gestion sont transférés à De Lage Landen Ireland Co, centrale de trésorerie du groupe. Par ailleurs, afin d’assurer une concordance totale entre les emprunts et les financements réalisés, un comparatif mensuel est établi entre le tableau d’amortissement de tous les emprunts en cours et le tableau d’amortissement de tous les contrats de financement réalisés avec les clients. Une réconciliation Actif - Passif est réalisée en parallèle. Engagements au titre des indemnités de fin de carrière Les engagements correspondant aux IFC ne sont pas constatés dans les livres de DLL Leasing S.A.S. Cependant, le montant est indiqué en annexe. Au 31 décembre 2021, ceux-ci s’élèvent à 158 K€. L’évaluation des engagements est calculée conformément à la nouvelle méthode l’IFRS IC suite à une décision de l’IFRIC validée en mai 2021 qui a modifié les règles de calcul de l’engagement, et à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021. Elle impacte les engagements IFC des sociétés dont les barèmes de droits sont plafonnés. Cette décision doit s’appliquer aux comptes IFRS et peut s’appliquer ou non aux comptes en norme française. Les hypothèses retenues   sont : Un taux annuel d’actualisation de 0.9% Une revalorisation annuelle des rémunérations par tranche d’âge de 2.50-1% Un âge de départ à la retraite de 65 ans pour les cadres et de 62 ans pour les non cadres Un taux de rotation du personnel établi par tranche d’âge de 0% à 12.50% La table de survie INSEE F 2008-2010 Rémunérations des membres des organes d'administration Cette information n'est pas produite car sa mention conduirait à indiquer indirectement une rémunération individuelle . V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) À l’associé unique De Lage Landen Leasing Tour Europlaza – La Défense 53 avenue Jean Jaurès 92400 Courbevoie Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l’associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société De Lage Landen Leasing relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er  janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justificatif des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R . 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont  porté  sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne : Principes comptables appliqués La note IV.C.1 expose les règles et méthodes comptables relatives aux opérations de crédit-bail, de location avec option d’achat et de location simple. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables présentées ci-dessus et des informations fournies dans les notes annexes et nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations significatives retenues Votre société constate des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les modalités décrites dans la note IV.C.2 de l’annexe. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l’identification et au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation  suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisations des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou  le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne inhérent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 13 mai 2022. Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Isabelle Gallois RSM Paris Sebastien Martineau VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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 NACON Société  anonyme au capital de  86.321.932  € Siège social :  396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin  852 538 461 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Nacon  sont informés q ue  l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  22 juillet 2022   à  14   heures   au  siège social ,  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022  ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission  d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des    REF _Ref105756136 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution ,   REF _Ref105756139 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution ,   REF _Ref105756156 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-septième Résolution ,   REF _Ref105756157 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième Résolution ,   REF _Ref105756158 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième Résolution ,   REF _Ref105756172 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution  et   REF _Ref105756173 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution   ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars  2022  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, approuve  les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars  2022  tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de  5.844.650  euros,  approuve  le montant des dépenses non-déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à  41.137  euros, ainsi que l’impôt correspondant, soit  10.901  euros . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  approuve  les comptes consolidés au 31 mars  2022  tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars  2022  se solde par un bénéfice net de  5.844.650  euros, décide  d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (bénéfice)  5.844.650 Report à nouveau antérieur 16.898.862 Soit un Bénéfice distribuable d’un montant de 22.743.512 Affecté comme suit Au compte « Autres Réserves » 22.743.512 décide  que  conformément à l’engagement pris de réinvestir les cashflows de la Société dans le développement de ses activités, il ne sera pas versé de dividende au titre de l’exercice  2021 / 2022 . Il est rappelé que la Société a été constituée le 18 juillet 2019, et qu ’ aucun dividende n’a été mis en distribution depuis la constitution de la Société. (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,  prend acte  des conclusions dudit rapport, et  approuve  les conventions qui y sont mentionnées.  ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L.  22-10-9 I.  du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du II de l’article  L. 22-10-34  du Code de commerce, approuve , le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I.  du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles  L. 22-10- 8  et L.  22-10-34   II.  du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars  2022  à Monsieur Alain FALC tels que présentés  dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Président-Directeur général. ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration , en application des articles  L. 22-10- 8  et L.  22-10-34 II.  du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars  2022  à Monsieur Laurent HONORET tels que présentés  dans le rapport précité et attribués en raison de son mandat de Directeur général délégué. ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L.  22-10-8 II.  du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-Directeur général au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L.  22-10-8 II.  du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat social. ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration,  approuve , en application de l’article L.  22-10-8 II.  du Code de commerce,  les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans le rapport précité et attribuables aux administrateurs au titre de leur mandat social. ( Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration,  décide  de fixer  à cent quarante mille euros (140.000 €) le montant  global annuel pour l’exercice en cours ( 2022 - 2023 ) de la rémunération allouée au conseil d’administration, étant précisé que cette décision applicable à l’exercice en cours ( 2022 - 2023 ), sera maintenue jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale. ( Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions  conformément aux dispositions de l’article L.  22-10-62  du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62  et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n°596/2014  du Parlement Européen et du Conseil Européen  du 16 avril 2014 et des règlements européens qui lui sont rattachés   et du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, décide  que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action ne pourra excéder quinze (15) euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser dix millions (10.000.000) d’euros.  décide  que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, cinq pour cent (5%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de dix pour cent (10%) de son capital social. Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment en vue :  d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en tout indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et entreprises qui lui sont liées, de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation en vigueur, de conserver des actions pour remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, de leur annulation et de la réduction de capital corrélative, sous réserve de l’adoption de la   REF _Ref105766912 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-quatrième Résolution  ci-après, et plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur et à toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, d écide  que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le conseil d’administration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme, ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière,  délègue  au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, en cas de modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, confère  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L.  22-10-62  du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation, confère  également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers tenait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés, prend acte  que le conseil d’administration communiquera aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisés par la présente assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises et le volume des actions utilisées, cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois   à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 30 juillet  2021  par sa 1 2 ème  résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A TITRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129  et suivants et  L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue ,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, donnant accès au capital de la Société   ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant des rompus ne seront pas négociales, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de leur vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à  terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution  de la présente assemblée et  que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de soixante-neuf millions d’euros (69.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par  référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36  A  et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36  A  du Code de commerce, décide  que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, et si le conseil d’administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement , constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide  que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  dans les conditions fixées par la loi, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa 1 4 ème  résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles  L 225-127, L.225-128 ;  L. 225-129-2, L.  22-10-51 , L.  22-10-52 , L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : décide ,   de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de tout société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide  que le  montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de dix-sept millions deux cent cinquante mille euros (17.250.000 €), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution   de la présente assemblée et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,  décide  qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour 20 % du capital par an au moment de l’émission, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance,  décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de  soixante-neuf millions d’euros (69.000.000 €)  ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par  référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36 du Code de commerce, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation, prend acte  que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme, décide  que (i) le prix d’émission des actions de la Société dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-32  du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum tel que défini au (i) qui précède, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer le prix, les modalités, les dates des émissions, les dates de jouissance et les modalités de libération ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévues par les dispositions réglementaires et contractuelles, le cas échéant, pour y surseoir, constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires et procéder à toute modification corrélative des statuts, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis, décide  qu’en cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, notamment pour : décider de leurs termes, conditions et caractéristiques et notamment leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet 2021  par sa  15 ème  résolution. (Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise  le conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à augmenter le nombre de titres à émettre  au titre des   REF _Ref105756136 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution  et   REF _Ref105756139 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution , dans les trente jours de la clôture de la souscription  et  dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par   REF _Ref105756136 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution  et   REF _Ref105756139 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution  ci -avant, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  16 ème  résolution. (Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de majorité requises par les statuts,  après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes,   autorise  le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.  22-10-52  du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour chacune des résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide  que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, l’autorisation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du  30 juillet 2021  par sa  16 ème  résolution.  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129  et suivants ,  L. 22-10-49,  L. 225-35, L.  22-10-53  et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, au Conseil d’administration ses pouvoirs pour décider l’émission  d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.  22-10-54  du Code de commerce ne sont pas applicables et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente  délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €) et en tout état de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution   de la présente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide  qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, délègue  également tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 € )  ou la  contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à  la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36  A  et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36  A  du Code de commerce, constate  que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées,  approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,  fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange, prendre, plus généralement, toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18   mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  18 ème  résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts,  après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.  22-10-50  du Code de commerce , délègue  au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion, d’apport ou autres ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations, décide  que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder  un montant nominal  global de  huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €) ,  étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à  la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution   de  la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide  que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la règlementation applicable, donne  tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment de : déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions,  fixer les montants à émettre et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, décider que les droits formant des rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les lois et règlements,  accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondants,  constater l’augmentation de capital,  demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  19 ème  résolution.  ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du  rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129  et suivants, L. 22-10-49 , L.  22-10-54 , et L. 228- 92 du Code de commerce,  décide  de déléguer,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , sa compétence au conseil d’administration pour décider,  en une ou plusieurs fois, de procéder, l’émission  d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article   L.  22-10-54  du Code de commerce, décide , en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre, décide  que  le montant nominal des augmentations de capital social pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation (i) ne pourra excéder un montant nominal global de huit millions six cent vingt mille euros (8.620.000 €) et en tout état  de cause, ne pourra pas excéder 10 % du capital de la Société au moment de l’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, et (ii) s’imputera sur le plafond nominal global prévu  à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution   de la pré sente assemblée, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droit des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, délègue  également sa compétence au conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, décide  que  le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital social de la Société ou à des titres de créance, susceptibles d’être émises en  vertu de la présente délégation sera au maximum de trente-trois millions neuf cent soixante mille euros (33.960.000 € )  ou  la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à  la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36  A  et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36  A  du Code de commerce , décide  que le conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,  fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser,  déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange , fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,  procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide  que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation  conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18   mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  20 ème  résolution.  (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris  connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 de ce même Code, décide  de déléguer au conseil d’administration, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission par émission d’actions,  réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la   REF _Ref105756277 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt-deuxième Résolution  de la présente assemblée , décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder  deux millions cinq cent quatre-vingt mille euros (2.580.000 €) , montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,  décide , que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration, selon les modalités prévues par l’article L. 3332-20 du Code du travail, décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, décide  que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide  que conseil d’administration aura tous pouvoirs,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente  délégation ,  fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,  consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société,  demander l’admission en bourse des titres créés,  constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,  accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision, procéder à toute modification corrélative des statuts, et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution, la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de  18   mois à compter de la  présente assemblée, il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à  la délégation  donnée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  21 ème  résolution. (Limitation globale des émissions effectuées en vertu d es   REF _Ref105756136 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution ,   REF _Ref105756139 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution ,   REF _Ref105756156 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-septième Résolution ,   REF _Ref105756157 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième Résolution ,   REF _Ref105756158 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième Résolution ,   REF _Ref105756172 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution  et   REF _Ref105756173 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution ) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  sous réserve de l’adoption des résolutions ci-avant, décide  de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence ou autorisations données au conseil d’administration et résultant des   REF _Ref105756136 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quatorzième Résolution ,   REF _Ref105756139 \r \h  \* MERGEFORMAT  Quinzième Résolution ,   REF _Ref105756156 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-septième Résolution ,   REF _Ref105756157 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-huitième Résolution ,   REF _Ref105756158 \r \h  \* MERGEFORMAT  Dix-neuvième Résolution ,   REF _Ref105756172 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingtième Résolution  et   REF _Ref105756173 \r \h  \* MERGEFORMAT  Vingt et unième Résolution  de la présente assemblée :  le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront ainsi être réalisées, que ce  soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, ne pourra pas dépasser vingt-et-un millions cinq cent mille euros (21.500.000 €), le plafond ainsi arrêté n’incluant pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de quatre-vingt-six millions d’euros (86.000.000 €) ou la contre -valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies.  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance  du rapport du Conseil d’administration   et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L.  22-10-59  et suivants du Code de commerce, autorise  le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des membres du personnel et/ou mandataires sociaux qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et mandataires sociaux visés à l’article L.  22-10-59  du Code de commerce, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, français ou étrangers, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux, décide  que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’acquisition définitive des actions pourra être soumise à certaines conditions qui seront définies par le conseil d’administration à la date d’attribution, décide  que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 2 % du capital social existant de la Société à la date de décision de leur attribution, ces montants ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le  conseil d’administration   à augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission à due concurrence, décide  que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à une durée minimale qui ne pourra être inférieure à celle prévue par les lois et règlements. Toutefois, si la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions est au minimum de trois ans, le conseil d’administration pourra ne pas fixer de période de conservation pour les actions considérées, décide  que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison, constate que  la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, décide  que le conseil  d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de délégation dans les limites légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :  fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des attributions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation,  fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, décide  que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, l’autorisation conférée au  conseil d’administration   en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de  18  mois à compter de la présente assemblée, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée,  à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  23 ème  résolution. (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,  sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la   REF _Ref105756262 \r \h  \* MERGEFORMAT  Douzième Résolution   ci-dess us, autorise  le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.  22-10-62  du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée au conseil d’administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration,  avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires , à l'effet de : procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation,  imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes,  procéder aux modifications consécutives des statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte  du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution, la présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, il est mis fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée,  à l’autorisation conférée par l’assemblée générale du  30 juillet   2021  par sa  24 ème  résolution. (Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit  le   20  juillet  2022 , zér o heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :   a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Nacon  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard   3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit  le  19  juillet  2022 . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit  le  19  juillet  2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n  email  à   l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptio nnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le  21  juillet  2022 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  4 juillet  2022 . La  possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  21  juillet  2022  à  15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du  C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse s uiv ante   infofin@nacon.fr , au plus tard  le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris , soit  le  20  juillet  2022 . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées   par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  à l’attention de Alain FALC, 396/466 rue de la Voyette CRT2 – 59273 Fretin  ou par email à l’adresse suivante   infofin@nacon.fr .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit  le  18  juillet  2022 . Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://corporate.nacongaming.com/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le   1 er  juillet 2022 .
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E-PANGO
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 E-PANGO  Société anonyme à conseil d ’ administration au capital de 515.626,60 euros Siège social : 26 rue Vignon, 75009 Paris 817 840 762 RCS Paris  (la «  Société  ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en  a ssemblée  g énérale  ordinaire  le  22   juillet  2022  à  1 0  heures  30  au  26 rue Vignon, 75009 Paris , à l ’ effet  de délibérer  sur l ’ ordre du  jour  suivant  : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021   ; Affectation d u  résultat   de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions  mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu par  l ’ article L. 225-38 du Code de commerce  ; [ Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS   /  Nomination de  [●]   aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ]   ; [ Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant   de Monsieur Gilles Dunand-Roux  /  Nomination de  [●]   aux fonctions  de commissaire aux comptes suppléant ]   ;  Autorisation  donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société  ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 L ’ assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l ’ exercice clos le 31 décembre 2021  et du rapport du commissaire aux comptes afférent à cet exercice , approuve  les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu ’ ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l ’a rticle 223 quater du Code général des impôts, l ’ assemblée générale, constate  qu ’ aucune dépense ou charge visée à l ’ article 39-4 dudit Code, non déductible des bénéfices assujettis à l ’ impôt sur les sociétés, n ’ apparaît dans les comptes de la Société pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 . DEUXIEME RÉSOLUTION Affectation  des résultats de l ’ exercice clos le 31 décembre 2021 L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l ’ exercice clos le  31 décembre  2021, constate  que l a perte  de l ’ exercice clos le  31 décembre  2021 s ’ élève à   sept millions cinq cent quarante-deux mille six cent cinq euros et quatre-vingt-sept centimes   €  ( 7 542 605,87  euros) , décide  que  ce résultat est  affecté au poste «  Report à nouveau  », qui  sera débiteur , après cette affectation,  d’un montant de sept millions cent quatre-vingt-treize quatre cent quatre-vingt-treize  euros et quarante-six centimes   € ( -7 193 493,46  euros) . L ’ assemblée générale reconnaît en outre, conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, qu ’ il n ’ a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents . TROISIEME RÉSOLUTION Approbation des conventions mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu par l’article L. 225-38 du Code de commerce L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion relatif à l ’ exercice clos le  31 décembre  2021, ainsi que du rapport spécial sur les conventions visées à l ’a rticle L.   225-38 du Code de commerce,  approuve  le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. QUATRIEME RÉSOLUTION [Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de MAZARS /  Nomination de [●] aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ] Option 1 [ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de commissaire aux comptes  titulaire de MAZARS prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ] Option 2 [ L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris  acte  que le  mandat de  commissaire aux comptes  titulaire de Mazars  prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide  de nommer [●] en  qualité de  commissaire aux comptes titulaire  jusqu ’ à l ’ assemblée générale approuvant les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027 . ] CINQUIEME RÉSOLUTION [Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Dunand-Roux / Nomination de [●] aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant] Option 1 [ L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris acte que le mandat de  commissaire aux comptes  suppléant   de  Monsieur Gilles Dunand-Roux  prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide  de renouveler son mandat de commissaire aux comptes   suppléant jusqu ’ à l ’ assemblée générale approuvant les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2027. ] Option 2 [ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que le mandat de  commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Gilles Dunand-Roux prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide  de nommer [●] en qualité de commissaire aux comptes suppléant jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. ] sixième  RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter, selon les conditions prévues aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société, en vue de :  leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ;  l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;  leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou  la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.  Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique.  Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à  9 euros . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2.000.000 euros, net de frais.  La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ordinaire.   Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. septième   RÉSOLUTION Pouvoirs en vue des formalités L ’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  décide   de conférer tout pouvoir au porteur d ’ un original, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal à l ’ effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l ’ une ou plusieurs des résolutions adoptées aux termes  des présentes. ———————— MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l ’ assemblée   L ’ actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l ’ assemblée   : voter en présentiel au siège social de la Société le jour de la tenue de l ’ assemblée générale   ; ou voter par correspondance ; ou donner pouvoir au président de l ’ assemblée générale  ;  ou  se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu l ’ article de  L. 22-10-40 du Code de commerce , si l ’ actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l ’ actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d ’ un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d ’ un organe de gestion, d ’ administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou  demand er   une carte d ’ admission sur simple demande adressée par lettre  simple à  E-PANGO, 26 rue Vignon, 75009 Paris  ou  auprès du CIC Market solutions  par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence, 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l ’ assemblée générale. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent  à   CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence ,  75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr   trois (3) jours au moins avant la réunion de l ’ assemblée générale. L ’ actionnaire, lorsqu ’ il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d ’ admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Justification du droit de participer à l ’ assemblée Conformément à l ’ article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième  (2 ème )  jour ouvré précédant l ’ assemblée ,  soit le  20   juillet   202 2  à zéro heure heure de Paris (ci-après «   J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l ’ assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d ’ actionnaire de leurs clients auprès de  CIC Market solutions par courrier à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par e-mail à l’adresse e-mail suivante :  serviceproxy@cic.fr ,  par la production d ’ une attestation de participation qu ’ ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’ admission établie au nom de l ’ actionnaire ou pour le compte de l ’ actionnaire représenté par l ’ intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l ’ assemblée et n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d ’ actionnaire à J-2 pour être admis à l ’ assemblée. Demandes d ’ inscription de projets de résolution ou de points à l ’ ordre du jour Les demandes d ’ inscription de projets de résolutions à l ’ ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.   225-105, R.   225-71, R.   225-73 II et R.   22-10-22 du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l ’ assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l ’ article R.   225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l ’ examen par l ’ assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d ’ une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à   J-2. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique  Relations  Investisseur s   ( Investor Relations )  du site Internet de la Société ( www.e-pango.com ) dès lors qu ’ ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième  (4 ème )  jour ouvré précédant la date de l ’ assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d ’ après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administratio n