Transition Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 275.333,32 euros Siège social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris 895 395 622 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION VALANT AVIS RECTIFICATIF DE L’AVIS DE REUNION PARU AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES DU 2 AOU T 2023 N° 92 – ANNONCE 2303536 Le Conseil d’administration réuni le 1 7 août 2023 a décidé d’inscrire un point additionnel à l’ordre du jour afin de proposer aux actionnaires de Transition la nomination de la s ociété RENAULT SAS en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration , sous condition s de la réalisation définitive de la fusion entre la Société et Arverne Group SAS et de la souscription par RENAULT SAS à une augmentation de capital de la Société d’un montant total (prime d’émission incluse) de 25.803.780 euros. Ce point intègre l’ordre du jour et devient la 69 ème résolution : « Nomination de RENAULT SAS en qualité de membre du Conseil d’administration . » . L’exposé des motifs de la résolution additionnelle proposée par le Conseil d’administration est présenté dans un addendum au rapport du Conseil d’administration disponible sur le site internet de la Société : https://spactransition.com/ . Les actionnaires de la société Transition sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte de Transition, le jeudi 14 septembre 2023 à 8 heures , dans les locaux du cabinet Bredin Prat SAS, situé 53, quai d’Orsay, 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après (l’ « Assemblée Générale »). Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 14 septembre 2023 A titre ordinaire : Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration ; Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur ; Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action ; A titre extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; Approbation de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus ; Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Adoption par la Société de la qualité de société à mission ; Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique) ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ; A titre ordinaire : Nomination de RENAULT SAS en qualité de membre du Conseil d’administration ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire 1 ère RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne Group, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pau sous le numéro 850 295 957 (« Arverne ») par la Société, visée à la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale (la « Fusion »), constate la démission de Monsieur Xavier Caïtucoli de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 2 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate la démission de Schuman Invest de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 3 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate la démission de Monsieur Fabrice Dumonteil de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 4 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion constate la démission de Madame Béatrice Dumurgier de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 5 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate la démission de Madame Christine Kolb de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 6 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate la démission de COWIN de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 7 ème RÉSOLUTION Constatation de la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, constate la démission de Madame Monique Roosmale Nepveu de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 8 ème RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Pierre Brossollet en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Pierre Brossollet Né le 15 mai 1977, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Pierre Brossollet a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 9 ème RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Xavier Caïtucoli en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Xavier Caïtucoli Né le 30 novembre 1970 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Xavier Caïtucoli a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 10 ème RÉSOLUTION Nomination de ADEME Investissement en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : ADEME Investissement Société par actions simplifiée, Dont le siège social est situé 155 bis, avenue Pierre Brossolette, 92120 Montrouge, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 684 183, Représentée par : Madame Karine Mérère Née le 20 novembre 1972, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. ADEME Investissement, représentée par Madame Karine Mérère en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 11 ème RÉSOLUTION Nomination de Madame Tiphaine Auzière en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Tiphaine Auzière Née le 30 janvier 1984 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Tiphaine Auzière a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 12 ème RÉSOLUTION Nomination de COWIN en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : COWIN Société à responsabilité limitée, Dont le siège social est situé 7, avenue de Suresnes, 92210 Saint-Cloud, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 484 452 693, Représentée par : Madame Colette Lewiner Née le 19 septembre 1945 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. COWIN, représentée par Madame Colette Lewiner en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 13 ème RÉSOLUTION Nomination de Madame Françoise Malrieu en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Françoise Malrieu Née le 7 février 1946 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Françoise Malrieu a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 14 ème RÉSOLUTION Nomination de Madame Karine Charbonnier en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Karine Charbonnier Née le 6 octobre 1968 , De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Karine Charbonnier a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 15 ème RÉSOLUTION Nomination de AROSCO en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : AROSCO Société à responsabilité limitée, Dont le siège social est situé Domaine de Planhol, 43800 Malrevers, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Le Puy-en-Velay sous le numéro 847 849 437, Représentée par : Monsieur Frédéric Houssay Né le 3 novembre 1967, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. AROSCO, représentée par Monsieur Frédéric Houssay en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 16 ème RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Fabrice Dumonteil en qualité de censeur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’adoption de la 48 ème résolution, décide de nommer en qualité de censeur : Monsieur Fabrice Dumonteil Né le 5 avril 1974, De nationalité française, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. Monsieur Fabrice Dumonteil a déclaré par avance qu’ il accepterait ces fonctions pour le cas où il serait nommé, et qu’ il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17 ème RÉSOLUTION Nomination de KPMG SA en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : KPMG SA Tour EQHO, 2 avenue Gambetta - CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex 775 726 417 RCS Nanterre pour une durée de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. 18 ème RÉSOLUTION Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de fixer à 450.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 19 ème RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée à la section 13.2.3 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion et jusqu’au 31 décembre 2023. 20 ème RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée à la section 13.2.1 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 21 ème RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la Fusion décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du directeur général délégué, telle que présentée à la section 13.2.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion. 22 ème RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; ou honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euros, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A titre extraordinaire 23 ème RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à la réduction corrélative du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 24 ème RÉSOLUTION Approbation de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236-1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des 26 ème à 36 ème résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes établi par acte sous seing privé en date du 27 juillet 2023, entre la Société et Arverne relatif au projet de fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société (le « Traité de Fusion »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion (le « Prospectus »), approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, Arverne apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, et en particulier : la transmission universelle du patrimoine d’Arverne au profit de la Société, les évaluations des éléments d’actif et de passif apportés qui ont été, conformément à la réglementation comptable applicable, effectuées sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022, et la valeur de l’actif net transmis par Arverne en résultant qui s’élève sur cette base à 10.318.414 euros, la parité d’échange, déterminée par référence aux valeurs réelles respectives d’Arverne et de la Société, qui, au regard des méthodes d’évaluation détaillées en Annexe 5.1 du Traité de Fusion, s’établit à une action ordinaire d’Arverne pour 6,9883 actions ordinaires de Transition, les modalités de rémunération des apports réalisés par Arverne consistant en l’attribution aux associés d’Arverne, d’un nombre total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (18.239.589) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d’augmentation du capital social de la Société, le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires d’Arverne, le fait que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représentera le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées, qu’elles seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société, qu’elles seront émises avec jouissance courante et qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, le transfert de propriété des éléments d’actif et de passif apportés par Arverne à la date de réalisation définitive de la Fusion fixée à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, la Société étant réputée en avoir la jouissance à compter du 1 er janvier 2023, une date d’effet de la Fusion, au plan comptable, au 1 er janvier 2023 , conformément à l’article R. 236-1, 5° du Code de commerce . prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements d’Arverne en ce qui concerne le plan d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (le « Plan AGA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Arverne pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires du Plan AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion aux 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires du Plan AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions du Plan AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 120.353 actions ordinaires d’Arverne attribuées gratuitement aux bénéficiaires du Plan AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion pourront donner droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 841.054 actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitive de ces actions conformément aux termes du Plan AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires du Plan AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires du Plan AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts, prend acte que la réalisation de la Fusion suite à la réalisation ou la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, entraînera la dissolution de plein droit sans liquidation d’Arverne, et la transmission universelle de son patrimoine à la Société. 25 ème RÉSOLUTION Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale (i) de la résolution précédente et (ii) des 26 ème à 36 ème résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Jean-Noël Munoz, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 5 juillet 2023, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du Traité de Fusion relatif à la Fusion, et du Prospectus , décide l’émission, à titre de rémunération de la Fusion, d’un total de dix-huit millions deux cent trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-neuf (18.239.589) actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) , entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, donnant droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission et soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société, décide que la différence entre la valeur de l’actif net apporté (10.318.414 euros), et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion (182.395,89 euros), soit 10.136.018,11 euros, représente le montant de la prime de fusion sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « Prime de fusion » au bilan de la Société, autorise le Conseil d’administration à : prélever sur le montant de la prime de fusion les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, imputer sur le compte de prime de fusion l’ensemble des frais et charges de quelque nature que ce soit résultant de la réalisation de la Fusion, en ce compris toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements d’Arverne par la Société, étant précisé que le solde de la prime de fusion pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur décidée par l’assemblée générale, prélever, le cas échéant, sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 6 du Traité de Fusion (ou la renonciation à ces conditions suspensives) et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et de décider les modifications statutaires résultant de la réalisation définitive de la Fusion, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L. 236-6 du Code de commerce, de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions ordinaires nouvelles de la Société aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris, et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de la Fusion. 26 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 64.121,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions quatre cent douze mille cent cinquante (6.412.150) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-quatre millions cent vingt et un mille cinq cents (64.121.500) euros, décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce , recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 27 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ADEME Investissement 3.000.000 30.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 28 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crédit Mutuel Equity SCR 1.500.000 15.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 29 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Union Chimique 1.000.000 10.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 30 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Goldman Sachs Bank Europe SE 367.150 3.671.500 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 31 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Herrenknecht AG 200.000 2.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 32 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Groupe Idec Invest Innovation S.A.S 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 33 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Sicav Marignan 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 34 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Seb Alliance 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 35 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) ESTIMO S.A. 25.000 250.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 36 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 26 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Société Civile de l’Ermitage Saint-Joseph 20.000 200.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 37 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 28.803,78 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, sous condition suspensive de l’adoption des résolutions suivantes relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de deux millions huit cent quatre-vingt mille trois cent soixante-dix-huit (2.880.378) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de vingt-huit millions huit cent trois mille sept cent quatre-vingts (28.803.780) euros, décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, délègue tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant de toute augmentation de capital à réaliser en vertu de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, en cas de souscription par voie de compensation avec des créances procéder à l’arrêté des créances et obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce , recueillir auprès des bénéficiaires visés ci-après la souscription aux actions ordinaires, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 38 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) RENAULT SAS 2.580.378 25.803.780 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 39 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Crescend’Green 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 40 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Schuman Invest 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 41 ème RÉSOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne dénommée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 37 ème résolution relative à la délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire par émission d’actions ordinaires au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires qui leur est réservé en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce et d’attribuer, en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire au profit de la personne suivante le nombre d’actions ordinaires nouvelles figurant en face de son nom ci-dessous : Bénéficiaire Nombre d’actions Montant de la souscription (en euros) Eiffel Essentiel SLP 100.000 1.000.000 délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de la personne mentionnée ci-dessus dans la limite susvisée. 42 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 68.878,50 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127 à L. 225-129-1 du Code de commerce et aux articles L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre maximum de six millions huit cent quatre-vingt-sept mille huit cent cinquante (6.887.850) actions ordinaires de la Société d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de dix (10) euros, soit un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale et neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (9,99 €) de prime d’émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum de soixante-huit millions huit cent soixante-dix-huit mille cinq cents 68.878.500 euros, décide de fixer les conditions et les modalités d’émission des actions ordinaires comme suit : les actions ordinaires porteront jouissance à compter de la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, le prix de souscription des actions ordinaires devra être intégralement libéré en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, la date de réalisation définitive de toute augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspondra à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce, rappelle que les actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché règlementé Euronext Paris et d’une demande d’admission aux opérations d’un dépositaire central, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente résolution et de réserver la présente augmentation du capital de la Société au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel, ayant investi au moins 1 million d’euros au cours des 36 derniers mois ou ayant pour stratégie d’investir, dans le secteur de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ; et/ou des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, délègue tous pouvoirs et compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à compter de la date de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 31 décembre 2023, à l’effet, le cas échéant, de prendre toutes les décisions nécessaires et/ou utiles à (i) l’émission et (ii) la réalisation de l’augmentation de capital prévue par la présente résolution, et notamment de : déterminer le montant nominal de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter le nombre d’actions ordinaires à émettre, déterminer le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, arrêter la liste des bénéficiaires des actions nouvelles au sein de la catégorie des personnes susvisée et le nombre d’actions à émettre au profit de chacune d’elles, déterminer la date ou la période de souscription des actions ordinaires, recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires et les versements y afférents, le cas échéant, clore par anticipation la période de souscription des actions ordinaires ou prolonger sa durée, constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires sur la base du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 du Code de commerce et constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant, procéder à la modification des statuts de la Société et aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, passer toute convention et effectuer toutes les formalités utiles à l’émission des actions ordinaires et à l’augmentation du capital de la Société objet de la présente résolution. 43 ème RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption des 26 ème à 42 ème résolutions, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 26 ème à 42 ème résolutions ci-dessus est fixé à cent trente-trois millions (133.000.000) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 44 ème RÉSOLUTION Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de modifier l’objet social de la Société pour comprendre les activités d’Arverne, décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 2. OBJET 2.1. Objet social La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : le conseil et études techniques, le support opérationnel, la gestion de projets et l’assistance aux directions générales dans le domaine industriel et commercial ; la participation active à la conduite de la politique du groupe formé par la Société ainsi que la fourniture de services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers à ses filiales ; la souscription, l’acquisition, la propriété et la gestion de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés civiles ou commerciales ; l’exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l’objet des sociétés financières ou holdings ; toutes prestations de services auprès de toutes sociétés et notamment des filiales ; la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de nouvelles sociétés, d’apports, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation ; la participation ou prise d’intérêts dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères quel que soit leur objet ; et généralement, toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement et l’extension des affaires sociales. La Société peut agir tant en France qu’à l’étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations entrant dans son objet. La Société peut également exercer toute activité opérationnelle et notamment avoir pour objet l’étude, la recherche, la maintenance, le développement, la fabrication, la production et la commercialisation de tous matériels. » 45 ème RÉSOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour la dénommer « Arverne Group », décide en conséquence de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 3. DENOMINATION La Société a pour dénomination sociale : ARVERNE GROUP Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale de la Société devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots : « Société anonyme à Conseil d’administration » ou des initiales « SA », du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés et de l’énonciation du montant du capital social. 46 ème RÉSOLUTION Adoption par la Société de la qualité de société à mission L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de faire adopter par la Société la qualité de société à mission, décide en conséquence de compléter l’article 2 des statuts de la Société par l’insertion des paragraphes rédigés comme suit : « La Société est placée sous le régime des « sociétés à mission » instauré au sein de la loi PACTE du 22 mai 2019 et régi par les articles L. 210-10 à L. 210-12 du Code de commerce. 2.2. Raison d’être Par son savoir-faire unique, le groupe Arverne libère le potentiel des géo-ressources et les valorise durablement pour une transition énergétique pragmatique au service de la prospérité des territoires. 2.3. Objectifs sociaux et environnementaux Les objectifs sociaux et environnementaux de la Société sont : Objectif social : Encourager une société vertueuse en s’appuyant sur les femmes et les hommes au sein de l’entreprise et des territoires. Objectif environnemental : Agir en énergéticien audacieux pour défendre une transition énergétique pragmatique. » décide également d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 16 instaurant un comité de mission : CONTRÔLE DE LA MISSION Comité de mission Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est exercé par un comité de mission qui exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi. Composition Le comité de mission est composé de 3 membres au moins, personnes physiques ou morales, comprenant au moins un salarié de la Société, nommés par le Conseil d’administration. Le comité de mission comporte un président désigné par le Conseil d’administration parmi les membres du comité de mission pour la durée de ses fonctions de membre du comité de mission. Les membres du comité de mission ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais peuvent prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais engagés au titre de leurs fonctions. Durée des fonctions Les membres du comité de mission sont nommés pour une durée de trois (3) exercices expirant à l’issue de la décision collective des associés statuant sur l’approbation des comptes intervenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Leurs fonctions sont renouvelables sans limitation. Ils sont révocables à tout moment sans avoir à justifier d’un juste motif par décision du Conseil d’administration. La révocation ne peut donner lieu à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, ni à aucun droit à l’encontre de la Société. La rupture du contrat de travail liant la Société à un membre du comité de mission met automatiquement fin à ses fonctions au sein de ce dernier. La révocation du président du comité de mission vaut révocation de ses fonctions de membre du comité de mission. Chaque membre du comité de mission peut démissionner à tout moment de ses fonctions, moyennant un préavis de trois mois par tout moyen écrit, y compris courriel, adressé au président du Conseil d’administration. Réunions du comité de mission Le comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire compte tenu de ses attributions, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, sur convocation de son président. Les membres du comité de mission ne peuvent être représentés que par un autre membre aux réunions du comité de mission. Le Directeur Général de la Société est convié aux séances du comité de mission sans voix délibérative, et peut s'y faire représenter par toute personne de son choix. Le comité de mission a la faculté d’inviter ponctuellement à ses réunions toute personne dont la présence lui paraîtrait utile. Le comité de mission ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions du comité de mission sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du comité de mission est prépondérante. Les réunions du comité de mission sont retranscrites dans des procès-verbaux selon les modalités prévues par le règlement du comité. Travaux du comité de mission Le comité de mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la mission mentionnée à l'article 2.2 des présents statuts. Dans ce cadre, le comité de mission, agissant collégialement est représenté par soir président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, notamment : procède à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la mission, ce droit d'information s'exerçant auprès du Directeur Général de la Société ; et présente annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de la Société. Aux fins de réaliser sa mission, le comité de mission, agissant collégialement et représenté par son président pour les demandes, la transmission et la réception d'informations ou de documents, dispose de la faculté : d’obtenir, de la part des organes sociaux de la Société, l'ensemble des documents sociaux relatifs aux objectifs sociaux et environnementaux définis à l’article 2.3 ; d’interroger les organes sociaux de la Société sur la manière dont la Société exécute ces objectifs sociaux et environnementaux ; et de procéder à toute autre diligence qu’il estimerait nécessaire à l’exercice de sa mission et à l’élaboration de son rapport. Confidentialité Chaque membre du comité de mission est tenu par une obligation de confidentialité et s’interdit de communiquer à des tiers les informations auxquelles il a eu accès dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein du comité de mission. Plus généralement, toute personne participant dans les conditions susvisées à une réunion du comité de mission est également tenue à une telle obligation de confidentialité. Référent de mission Si les conditions légales sont remplies, un référent de mission pourra se substituer au comité de mission dans l’intégralité de ses fonctions, droits et obligations. Le référent de mission, nommé par décision du conseil d’administration de la Société, peut être un salarié de la Société. L’ensemble des dispositions des statuts relatives au comité de mission s’appliquent mutatis mutandis au référent de mission. Organisme tiers indépendant Le contrôle de l’accomplissement de la mission de la Société est assuré par un organisme tiers indépendant inscrit dans la liste de ceux qui ont été accrédités à cet effet par le Comité français d’accréditation conformément aux dispositions de l’article R. 210-21, I, al. 1 er du Code de commerce. L’organisme vérifie l’exécution des objectifs sociaux et environnementaux de la Société définis à l’article 2.3. Il est désigné par le conseil d’administration. La première vérification par l’organisme a lieu dans les 24 mois suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission. L’organisme procède ensuite à la vérification de l’exécution des objectifs selon la périodicité et dans les conditions prévues par la loi. La vérification par l’organisme tiers indépendant donne lieu à un avis joint au rapport du comité de mission et publié selon la législation en vigueur. » 47 ème RÉSOLUTION Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de transférer le siège social de la Société au siège social actuel d’Arverne, sis 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau, décide en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2, avenue du Président Pierre Angot, 64000 Pau . Le siège social peut être transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’administration, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts et à procéder aux formalités de publicité et de dépôt qui en résultent à la condition d’indiquer que le transfert est soumis à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire. » 48 ème RÉSOLUTION Introduction de la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, d’ajouter, dans le Titre 3 des statuts de la Société, un nouvel article 15 instaurant la possibilité pour le Conseil d’administration de désigner un ou plusieurs censeurs : CENSEURS L’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales. Le Conseil d’administration peut également procéder à la nomination des censeurs sous réserve de la ratification par la prochaine assemblée générale. La durée du mandat des censeurs est fixée à trois (3) ans. Le mandat des censeurs prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat des censeurs. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Les censeurs sont convoqués à chaque réunion du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont tenus aux mêmes devoirs et obligations que les membres du Conseil d’administration. Les censeurs étudient les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumet, pour avis, à leur examen et peuvent se voir confier des missions spécifiques. Les censeurs ne seront pas rémunérés dans le cadre de leurs fonctions mais auront droit au remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement engagés dans l’exercice de leurs fonctions et dans la limite des plafonds prévus par la politique applicable au sein de la Société. » 49 ème RÉSOLUTION Instauration de la possibilité de désigner les administrateurs de la Société pour une durée inférieure à trois (3) ans à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de compléter le sixième paragraphe de l’article 13.1. des statuts de la Société comme suit : « Par exception, la durée du mandat de certains administrateurs peut être inférieure afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une (1) année, de deux (2) années ou de trois (3) années. » 50 ème RÉSOLUTION Modification de la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide de modifier la limite d’âge applicable au président du Conseil d’administration et au directeur général afin de la porter de 65 à 70 ans, décide en conséquence de modifier (i) le deuxième paragraphe de l’article 13.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. » (i) le quatrième paragraphe de l’article 14.2. des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. » 51 ème RÉSOLUTION Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide d’instaurer un droit de vote double au profit de toutes les actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, décide en conséquence de modifier l’article 18.6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit : « 18.6 Droits de vote Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital social qu’elles représentent et chaque Action donne droit à une seule voix au sein des Assemblées d’actionnaires quels que soient la durée et le mode de détention de cette Action, étant toutefois rappelé que les Actions A2, les Actions A3 et les Actions A4 ne donnent pas de droit de vote aux Assemblées générales. De plus, à compter de la Date de Réalisation du Rapprochement d’Entreprises, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double sera attribué à toutes les Actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à compter de cette date au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux Actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’Actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute Action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225-123. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l’opération de fusion ou de scission. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la société de la lettre de renonciation. » 52 ème RÉSOLUTION Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’Arverne par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion et de l’adoption des 44 ème à 51 ème résolutions ci-dessus, décide la refonte des statuts de la Société et adopte leur nouvelle rédaction dans leur intégralité puis article par article, la nouvelle version des statuts de la Société étant mise à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, prend acte que ces modifications entreront en vigueur à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, qui sera constatée par une décision du Conseil d’administration de la Société ou de toute personne compétente à qui le Conseil d’administration aurait subdélégué le pouvoir de constater ladite réalisation. Les projets de statuts tels que refondus sont disponibles sans frais au siège social et consultables sur le site Internet de la Société. 53 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 173.855 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 63 ème résolution dit Plafond 1, et à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution , ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et , de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 54 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 69.542 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 55 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 69.542 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et , de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 56 ème RÉSOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la 54 ème et à la 55 ème résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. 57 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de l’émission), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après , ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire , décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 58 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser, déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, constater le nombre de titres apportés à l’échange, fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et , suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 59 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les domaines de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans les secteurs de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique et/ou , tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, 60 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le domaine de l’énergie, des métaux critiques, des infrastructures et/ou de la mobilité électrique , directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 69.542 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant des deux plafonds globaux prévus à la 63 ème résolution dits Plafond 1 et Plafond 2 ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, décide de fixer à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond visé à la 63 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. 61 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu de l’une des 53 ème à 60 ème résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le montant des plafonds globaux visés à la 63 ème résolutions ci-après , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que la présente délégation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le Conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 62 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 34.771 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, décide , nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation ainsi consentie au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. 63 ème RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions ci-dessus L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 53 ème à 60 ème résolutions ci-dessus est fixé à 173.855 euros (le “ Plafond 1 ”), le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 54 ème à 60 ème résolutions ci-dessus s’imputera en outre sur un montant maximum global fixé à 69.542 euros (le “ Plafond 2 ”), étant précisé que s’ajoutera à ces plafonds le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 53 ème à 60 ème résolutions ci-dessus est fixé à 100.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises). 64 ème RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 22-10-59 et suivants dudit Code, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide que le montant nominal de chaque action ordinaire ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution et de la présente autorisation sera de 0,01 euro, décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions ordinaires existantes ou nouvelles supérieur à 2.607.825, étant précisé que ce nombre (a) ne tient pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, (b) s’imputera sur le plafond global fixé à la 67 ème résolution ci-après, et (c) ne pourra en tout état de cause excéder 10% du capital social à la date de l’attribution considérée. décide , au titre de l’attribution gratuite d’actions que : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an et le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles, décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que les actions attribuées gratuitement auxdits mandataires sociaux ne représentent pas un pourcentage supérieur à 15 % du nombre maximum total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société, prend acte , en conséquence de ce qui précède, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires, renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente autorisation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer l’identité précise des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chaque bénéficiaire et leur date de jouissance, fixer les conditions d’émission des actions ordinaires, en ce compris toute condition de présence, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions ordinaires, déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, déterminer les conditions et critères d’attribution définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement, déterminer la durée définitive des périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, constater la réalisation des émissions des actions ordinaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital y afférentes et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires, le cas échéant : • constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, • décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, • procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. 65 ème RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion, autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions ordinaires supérieur à 2.607.825, étant précisé (a) que à ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, (b) s’imputera sur le plafond global prévu à la 67ème résolution ci-après , et (c) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que le nombre d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées auxdits mandataires sociaux, ne représentent pas un pourcentage supérieur à 15% du nombre maximum total d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit l’ensemble des options susceptibles d’être consenties au titre de la présente autorisation, soit un maximum de 391.174 actions ordinaires de la Société, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, fixe à 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux, ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires, étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 à L. 22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente assemblée générale. 66 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d’administration la compétence d’attribuer, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 2.607.825 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro, étant précisé que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 67 ème résolution ci-après, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de son émission en fonction des caractéristiques de ce dernier, avec l’assistance d’un expert indépendant, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons de souscription d’actions n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, (iii) personnes mises à disposition de la Société dans le cadre d’un portage salarial ou d’une prestation de services par des sociétés de portage ou sociétés équivalentes, ou (iv) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société, de tout comité que le Conseil d’administration viendrait à mettre en place ou (v) toute société contrôlée exclusivement par une des personnes visées aux points (i) à (iv) ci-dessus (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au Conseil d’administration, le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le Conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et la durée des BSA, étant précisé que celle-ci ne devra pas excéder dix (10) années, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,01 euro à un Prix d’Exercice déterminé par le Conseil d’administration à la date d’attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BSA sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 2.607.825 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ; décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement à moins d’y être autorisée par le contrat d’émission ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du Code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. 67 ème RÉSOLUTION Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la 64 ème résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options attribuées en vertu de la 65 ème résolution ci-dessus, et (iii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la 66 ème résolution ci-dessus, ne pourra excéder 2.607.825 actions, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. 68 ème RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : procéder à la mise en place d’un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation. A titre ordinaire 69 ème RÉSOLUTION Nomination de RENAULT SAS en qualité de membre du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la 37 ème résolution et de la 38 ème résolution, et sous condition s suspensive s de (i) la réalisation définitive de la Fusion, et de (ii) la souscription par RENAULT SAS à une augmentation de capital de la Société d’un montant total (prime d’émission incluse) de 25.803.780 euros : décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : RENAULT SAS Société par actions simplifiée, Dont le siège social est situé 122 bis, avenue du Général Leclerc , 92100 Boulogne - Billancourt , Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 780 129 987 , Représentée par : Monsieur Jérôme Gouet Né le 9 avril 1968 De nationalité française, à compter de la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives visées au x (i) et (ii) ci-dessus , pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025. RENAUL T SAS , représentée par Monsieur Jérôme Gouet en qualité de représentant permanent, a déclaré par avance qu’ elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommé e , et qu’ elle n’était frappé e d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 70 ème RÉSOLUTION Pouvoirs aux fins des formalités légales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. _______________ A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou par Internet, ou (iii) en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 septembre 2023 à zéro heure , dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 septembre 2023 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont décrites ci-après. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission soit par voie électronique, soit par voie postale, dans les conditions suivantes : Par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale peuvent demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie postale les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; les demandes de carte d’admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Attestation de participation Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, qui n’auront pas reçu leur carte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, soit le 12 septembre 2023 , pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée Générale, pourront y participer en se présentant au lieu de réunion de l’Assemblée Générale, munis d’une pièce d’identité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent, en amont de l’Assemblée Générale , voter par correspondance ou être représentés à l’Assemblée en donnant procuration au président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire de leur choix, en donnant leurs instructions soit par voie électronique, soit par voie postale. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Transition et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’Assemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 3 septembre 2023 à 15 heures (heure de Paris) . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, le formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 11 septembre 2023 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le 11 septembre 2023 . Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28, II. du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article précité, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. C – Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au conseil d’administration de Transition des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être envoyées au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse contact@spactransition.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 8 septembre 2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de Transition : https://spactransition.com/ . D – Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de Transition dans les délais légaux et, pour les documents et informations prévus à l’article R. 22 10 23 du Code de commerce, sur le site internet de Transition à l’adresse suivante : https://spactransition.com/ , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. _______________