PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de 98 934,63 € Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai – 75947 Paris cedex 19 316 580 869 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE RÉUNION Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale des actionnaires se tiendra, sous la forme ordinaire et extraordinaire, le vendredi 8 juillet 2022 à 15 heures 30, au Salon Etoile Saint Honoré, Centre de conférence Etoile Saint Honoré - 21/25 rue de Balzac - 75406 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre extraordinaire : Première résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ; Deuxième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions à bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ; Sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Septième résolution : Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022 » et modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022 au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Neuvième résolution : Annulation de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2022 dans sa 23 e résolution au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dixième résolution : Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration et du vote positif de l’Assemblée Spéciale et modification corrélative de l’article 16 ( Règles générales ) des statuts de la Société ; A titre ordinaire : Onzième résolution : Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Douzième résolution : Approbation de la mise à jour, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021/2022 ; Treizième résolution : Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur les titres de CP Holding, filiale à 100 % de Pierre et Vacances ; Quatorzième résolution : Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Quinzième résolution : Nomination de Monsieur Franck Gervais en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Seizième résolution : Nomination de Monsieur Pascal Savary en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-septième résolution : Nomination de la société Alcentra Flandre Limited en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-huitième résolution : Nomination de la société Fidera Limited en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Dix-neuvième : Pouvoirs à donner en vue des formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable des prix des opérations de restructuration affectant le capital de la Société décrites à la section 1) D. du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente assemblée (les « Opérations de Restructuration »), après avoir constaté la libération intégrale du capital social , conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve de (i) l’adoption des deuxième, troisième, quatrième, cinquième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) la réalisation des conditions suspensives décrites à la section 1) D. du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente assemblée (les « Conditions Suspensives »), Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder à l’émission et à l’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de bons de souscription d’actions (les « BSA Actionnaires »), à raison de 77 BSA Actionnaires pour 18 actions existantes , soit un total de 4 2.321.972 BSA Actionnaires ; Décide que les BSA Actionnaires seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs actions à la date retenue pour le détachement du droit préférentiel de souscription des actions dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la deuxième résolution soumise à la présente assemblée ; Décide que chaque BSA Actionnaires donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 2,75 euros par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 2,74 euros de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Actionnaires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Actionnaires) ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des BSA Actionnaires émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 23.219 , 72 euros (par émission d’un nombre maximal de 4 2.321.972 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de BSA Actionnaires (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Actionnaires), le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement. Il est précisé que les droits des titulaires de BSA Actionnaires ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues (i) aux deuxième, troisième, quatrième, cinquième , septième, huitième et neuvième résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que (ii) aux résolutions visant à créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022-2 » et à autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022-2 au profit d’un salarié de la Société et/ou de ses filiales, soumises à une prochaine assemblée générale de la Société appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration ; Décide que les BSA Actionnaires pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la dernière des augmentations de capital réalisées en vertu des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée, les BSA Actionnaires non exercés dans ce délai devenant caducs, et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Actionnaires devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (l es titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Actionnaires emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Actionnaires donnent droit ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Actionnaires porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société ; Décide que les BSA Actionnaires seront librement négociables et seront admis aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Actionnaires pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente délégation (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des deuxième, troisième, quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente assemblée) ; arrêter le nombre total de BSA Actionnaires à émettre ; déterminer les caractéristiques et conditions d’exercice des BSA Actionnaires et, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA Actionnaires et, le cas échéant, en modifier ou amender les termes ; décider l’attribution gratuite et l’émission des BSA Actionnaires ; faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Actionnaires sur Euronext Paris ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA Actionnaires) ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Actionnaires sur Euronext Paris ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires, et s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires et à la modification corrélative des statuts de la Société ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Actionnaires, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA Actionnaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d'administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable des prix des Opérations de Restructuration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles L. 22-10-49, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’adoption des première, troisième, quatrième, cinquième et dixième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 667.808,55 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 66.780.855 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,74 euro, soit un prix de souscription de 0,75 euro par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 50.085.641,25 euros ; Décide q ue les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces ; Décide que les actions ordinaires émises dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; Décide que les actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; Décide qu’un droit préférentiel de souscription sera attribué à chaque action ordinaire existante et que quatre droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à vingt-sept actions ordinaires nouvelles de la Société ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente délégation (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, troisième, quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente assemblée) ; déterminer les modalités de l’émission des actions ordinaires nouvelles ; décider l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente délégation ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription aux actions ordinaires nouvelles ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les titres non souscrits ; recueillir auprès des actionnaires et cessionnaires de droits préférentiels de souscription leur souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle sera opérée en espèces exclusivement ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de l’augmentation de capital qui résulte de l’émission des actions ordinaires nouvelles ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable des prix des Opérations de Restructuration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et sous réserve de (i) l’adoption des première, deuxième, quatrième, cinquième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 1.998.857,92 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 199.885.792 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, assortie d’une prime d’émission de 0,74 euro, soit un prix de souscription de 0,75 euro par action ordinaire nouvelle , représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 149.914.344 euros ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles à émettre en application de la présente résolution au profit exclusif d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce , à savoir les Investisseurs Réservataires (tel que ce terme est défini dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente assemblée) ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces ; Décide que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente délégation (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, quatrième et cinquième résolutions soumises à la présente assemblée) ; décider l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de la présente délégation ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions ordinaires nouvelles ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription aux actions ordinaires nouvelles ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs leur souscription des actions ordinaires nouvelles, laquelle sera opérée en espèces exclusivement ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de l’augmentation de capital qui résulte de l’émission des actions ordinaires nouvelles ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital objet de la troisième résolution soumise à la présente assemblée, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’aux formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, étant précisé au surplus que la présente délégation de compétence à un objet différent de celui de la quatrième résolution soumise à la présente assemblée. La présente délégation de compétence ne prive donc pas d’effet la délégation de compétence prévue par la quatrième résolution soumise à la présente assemblée. Quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par voie d’émission d’actions à bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable des prix des Opérations de Restructuration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, et sous réserve de (i) l’adoption des première, deuxième, troisième, cinquième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable, et sont interdépendantes, et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 1.387.051 euros, par l’émission d’un nombre maximum de 138.705.100 actions ordinaires nouvelles assorties de bons de souscription d’actions (les « ABSA ») de 0,01 euro de valeur nominale chacune , assortie d’une prime d’émission de 3,99 euros, soit un prix de souscription de 4 euros par ABSA, représentant une augmentation de capital d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 554.820.400 euros, hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions (les « BSA Créanciers ») ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de l’intégralité des ABSA à émettre en application de la présente résolution au profit exclusif des créanciers non sécurisés de la Société et de sa filiale Pierre et Vacances FI au dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la deuxième résolution soumise à la présente assemblée, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce (les « Créanciers ») ; Décide que les actions ordinaires nouvelles composant les ABSA émises dans le cadre de la présente résolution devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Créanciers sur la Société et sa filiale Pierre et Vacances FI ; Décide que les actions ordinaires nouvelles composant les ABSA émises dans le cadre de la présente résolution seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ; Décide que 43 actions ordinaires nouvelles composant les ABSA émises dans le cadre de la présente résolution seront assorties de 13 BSA Créanciers , et que chaque BSA Créanciers donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 2,25 euros par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 2,24 euros de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Créanciers, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Créanciers), soit une augmentation de capital complémentaire d’un montant nominal maximum de 419.341 euros, par émission d’un nombre maximum de 41.934.100 actions ordinaires nouvelles (ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement). Il est précisé que les droits des titulaires de BSA Créanciers ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues (i) aux première, deuxième, troisième, cinquième, septième, huitième et neuvième résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que (ii) aux résolutions visant à créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022-2 » et à autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022-2 au profit d’un salarié de la Société et/ou de ses filiales, soumises à une prochaine assemblée générale de la Société appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration ; Décide que les actions ordinaires nouvelles et les BSA Créanciers composant ensemble les ABSA feront l’objet d’un détachement dès le règlement-livraison desdites actions ordinaires nouvelles ; Décide que les actions ordinaires nouvelles et les BSA Créanciers composant ensemble les ABSA seront librement négociables et seront admis aux négociations sur Euronext Paris sur des lignes différentes ; Décide que les BSA Créanciers, pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la dernière des augmentations de capital réalisées en vertu des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée, les BSA Créanciers non exercés dans ce délai devenant caducs, et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Créanciers devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Créanciers emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Créanciers donnent droit ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Créanciers pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente délégation (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, troisième et cinquième résolutions soumises à la présente assemblée) ; déterminer les modalités de l’émission des ABSA ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; décider l’émission des ABSA dans le cadre de la présente délégation ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs leur souscription aux ABSA, laquelle sera opérée exclusivement par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la réalisation de l’augmentation de capital qui résulte de l’émission des ABSA ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles composant les ABSA sur Euronext Paris ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA et à la modification corrélative des statuts de la Société ; déterminer les caractéristiques et conditions d’exercice des BSA Créanciers et, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA Créanciers et, le cas échéant, en modifier ou amender les termes ; faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Créanciers sur Euronext Paris ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Créanciers (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA Créanciers) ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Créanciers sur Euronext Paris ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Créanciers, et s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Créanciers et à la modification corrélative des statuts de la Société ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Créanciers, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA Créanciers prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet, étant précisé au surplus que la présente délégation de compétence à un objet différent de celui de la troisième résolution soumise à la présente assemblée. La présente délégation de compétence ne prive donc pas d’effet la délégation de compétence prévue par la troisième résolution soumise à la présente assemblée. Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant concluant au caractère équitable des prix des Opérations de Restructuration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve de (i) l’adoption des première, deuxième, troisième, quatrième et dixième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 39.107.134 bons de souscription d’actions (les « BSA Garants ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'attribution de l’intégralité des BSA Garants au profit exclusif d'Alcentra et de Fidera (tels que ceux-ci sont définis dans le rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente assemblée) Décide que les BSA Garants seront attribués gratuitement à Alcentra et Fidera (tels que ceux-ci sont définis dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente assemblée), à hauteur de 19.553.567 BSA Garants chacun ; Décide que chaque BSA Garants donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 0,01 euro par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 euro de valeur nominale et 0 euro de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Garants ) ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des BSA Garants émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 391.071,34 euros (par émission d’un nombre maximal de 39.107.134 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 euro de valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de BSA Garants (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA Garants), le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement. Il est précisé que les droits des titulaires des BSA Garants ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues (i) aux première, deuxième, troisième, quatrième, septième, huitième et neuvième résolutions soumises à la présente assemblée, ainsi que (ii) aux résolutions visant à créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022-2 » et à autoriser le Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022-2 au profit d’un salarié de la Société et/ou de ses filiales, soumises à une prochaine assemblée générale de la Société appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration ; Décide que les BSA Garants pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de six (6) mois suivant la date de règlement livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la dernière des augmentations de capital réalisées en vertu des deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée, les BSA Garants non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ; Prend acte , conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA Garants emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Garants donnent droit ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société ; Décide que les BSA Garants seront librement négociables et seront admis aux négociations sur Euronext Paris ; Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Garants pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, renoncer, dans la mesure du possible, à certaines d’entre elles ; décider de mettre en œuvre la présente délégation (cette mise en œuvre ne pouvant intervenir que si sont mises en œuvre les délégations octroyées au Conseil d’administration en vertu des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions soumises à la présente assemblée) ; déterminer les caractéristiques et conditions d’exercice des BSA Garants et, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA Garants et, le cas échéant, en modifier ou amender les termes ; décider l’attribution et l’émission des BSA Garants ; faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Garants sur Euronext Paris ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA Garants) ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants sur Euronext Paris ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants, et s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants et à la modification corrélative des statuts de la Société ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA Garants prévoyant d’autres cas d’ajustement ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de six (6) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être au minimum égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; Autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces mais dans la limite du montant nominal maximal de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix de souscription, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou d’autres instruments donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; et le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Prend acte que, conformément à la loi et à la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution ; Décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet toute délégation de compétence antérieure ayant le même objet. Septième résolution (Création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites « ADP 2022 » et modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de (i) l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Décide de créer une nouvelle catégorie d’actions bénéficiant de droits différents de ceux reconnus aux actions ordinaires (ensemble, les actions de préférence dites « ADP 2022 »), régie par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques, droits particuliers et modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées dans le projet de nouveaux statuts de la Société (les « Nouveaux Statuts ») dont l’extrait modifié figure en Annexe 1 des présentes, conformément à ce qui est décrit ci-dessous : l’admission des ADP 2022 aux négociations sur Euronext Paris ne sera pas demandée ; les ADP 2022 auront toutes une valeur nominale unitaire égale à celle des actions ordinaires, soit 0,01 euro ; le nombre maximum d’ADP 2022 pouvant être émises sera de 1.000, donnant droit à un nombre maximum de 22.916.004 actions ordinaires de la Société ; au terme d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date de réalisation des Opérations de Restructuration, selon les modalités décrites ci-après, les ADP 2022 seront converties en actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, en fonction notamment de la réalisation des Conditions d’EBITDA, des Conditions de Flux de Trésorerie, des Conditions de Chiffre d’Affaires et des Conditions de Cours de Bourse (tels que ces termes sont définis ci-dessous) (chacune la « Condition de Performance » ensemble les « Conditions de Performance ») sur une période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2025 (inclus) (la « Période de Référence »), qui se décompose comme suit (chacune, une « Période de Performance » et ensemble, les « Périodes de Performance ») : la période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023 (inclus) (la « Période de Performance P1 ») ; la période allant du 1 er octobre 2023 au 30 septembre 2024 (inclus) (la « Période de Performance P2 ») ; la période allant du 1 er octobre 2024 au 30 septembre 2025 (inclus) (la « Période de Performance P3 ») ; les éléments constitutifs des Conditions de Performance ne pourront être modifiés ou substitués par tout autre élément financier, sauf si cette modification ou substitution est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022, dans les conditions légales et réglementaires ; le Conseil d’administration devra se réunir dans les trois jours ouvrés suivant le quatrième anniversaire de la date de réalisation des Opérations de Restructuration (la « Date de Constatation ») pour, selon les modalités prévues aux présentes, ( i) constater la satisfaction de tout ou partie des Conditions de Performance (le cas échéant), (ii) constater le pourcentage de conversion d’ADP 2022 en actions ordinaires de la Société auquel donne droit la satisfaction de ces conditions (le cas échéant) (pour chaque Condition de Performance, le « Droit de Conversion ») et (iii) déterminer conformément à l’ Annexe 3 ( Pondération de Présence ) une pondération du Droit de Conversion pour chaque titulaire d’ADP 2022 ayant perdu préalablement à la Date de Constatation la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022, telle que définie par le Conseil d’administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de la huitième résolution, en fonction de sa Date de Départ (tel que ce terme est défini et conformément à l’ Annexe 3 ) (la « Pondération de Présence ») ; les ADP 2022 seront automatiquement converties en actions ordinaires de la Société, le premier jour ouvré suivant la Date de Constatation (la « Date de Conversion »), sur la base d’un ratio égal, pour chaque bénéficiaire, au montant le plus élevé entre (le « Ratio de Conversion ») : un (1) ; et (ii) le résultat de la formule ci-dessous : (N ADP / N TADP ) x N TAO x ∑DC x PP où : « N ADP » désigne le nombre d’ADP 2022 détenues par un bénéficiaire ; « N TADP » désigne le nombre total d’ADP 2022 pouvant être émises au titre des présentes, c’est-à-dire 1.000 ADP 2022 ; « N TAO » désigne le nombre maximum d’actions ordinaires auxquelles donnent droit (en cas de réalisation des Conditions de Performance) l’intégralité des ADP 2022 pouvant être émises au titre des présentes, c’est-à-dire 22.916.004 actions ordinaires ; « PP » désigne, exprimé en pourcentage, pour un bénéficiaire le nombre figurant dans la colonne « Pondération de Présence » de l’ Annexe 3 ( Pondération de Présence ), étant précisé qu’en l’absence de Cas de Départ (tel que ce terme est défini en Annexe 3 ) pour ce bénéficiaire, PP sera égal à 100% ; « ∑DC » désigne la somme des Droits de Conversion dudit bénéficiaire, exprimée en pourcentage ; en cas d’offre publique à l’issue de laquelle l’initiateur de ladite offre publique viendrait à détenir plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société : la Pondération de Présence PP applicable à chaque titulaire d’ADP 2022 qui n’aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 à la date à laquelle l’initiateur de l’offre publique susvisée détiendrait plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société sera réputée égale à(i) en cas de « Départ volontaire ou assimilé » tel que défini en Annexe 3 , 0% et (ii) dans tous les autres cas, 100% ; si le prix par titre auquel l’offre publique est réalisée est supérieur à l’un des PMA Cibles, le Droit de Conversion attaché à ce PMA Cible ainsi que, le cas échéant, celui attaché à tout PMA Cible inférieur, sera(ont) réputés acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion ; en cas de fusion entraînant la disparation de la personnalité morale de la Société ou en cas de cession (autre qu’intragroupe) ou d’apport (autre qu’intragroupe) d’actifs de la Société représentant au moins 75% de son EBITDA consolidé, dans des conditions à définir par le Conseil d’administration , dans chaque cas avant l’expiration de la Période de Référence : la Pondération de Présence PP applicable à chaque titulaire d’ADP 2022 qui n’aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 à la date de l’opération susvisée sera réputée égale à (i) en cas de « Départ volontaire ou assimilé » tel que défini en Annexe 3 , 0% et (ii) dans tous les autres cas, 100% ; si l’intégralité des Conditions de Performance afférente à la ou aux Périodes de Performance totalement révolues à la date de l’opération susvisée a été satisfaite, l’intégralité des Conditions de Performance attachées à la Période de Performance en cours à cette date ainsi qu’à la ou aux futures Périodes de Performance (à chaque fois, à l’exception des Conditions de Cours de Bourse), le cas échéant, sera réputée satisfaite de sorte que les Droits de Conversion attachés aux Conditions de Performance à cette ou ces Périodes de Performance ( à chaque fois, à l’exception des Conditions de Cours de Bourse) seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion ; si la Valeur Induite (tel que ce terme est défini ci-après) est au moins égale au PMA Cible 1, au PMA Cible 2 ou au PMA Cible 3, alors les Droits de Conversion attachés à la ou aux Conditions de Cours de Bourse afférentes seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion, étant précisé que la « Valeur Induite » désigne la somme (i) du prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris pendant les 60 jours de bourse consécutifs suivant la date de réalisation de la cession susvisée et (ii) du montant du dividende par action dont la distribution est décidée au titre de l’exercice social au cours duquel la cession susvisée a été réalisée ; la réalisation de l’une des Conditions de Performance déclenchera un Droit de Conversion au titre de ladite condition seulement, pour une Période de Performance donnée, selon les modalités exposées ci-après : à hauteur de 18,75% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné sera conditionnée à l’atteinte, au cours de la Période de Performance concernée, d’un EBITDA Groupe supérieur ou égal à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition d’EBITDA ») : 100 millions d’euros au cours de la Période de Performance P1 ; 130 millions d’euros au cours de la Période de Performance P2 ; 160 millions d’euros au cours de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition d’EBITDA au titre de la Période de Performance concernée sera réputée atteinte à 100% et permettra d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ; Dans l’hypothèse où la Condition d’EBITDA au titre d’une Période de Performance concernée serait atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance ne sera acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes étant précisé que les modalités de calcul de l’ « EBITDA Groupe » sont définies en Annexe 2 . à hauteur de 37,5% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné sera conditionnée à la constitution, au cours de la Période de Performance concernée, d’un Flux de Trésorerie Groupe , supérieure ou égale à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Flux de Trésorerie ») : 11,30 millions d’euros au cours de la Période de Performance P1 ; -35,30 millions d’euros au cours de la Période de Performance P2 ; 18,10 millions d’euros au cours de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition de Flux de Trésorerie au titre de la Période de Performance concernée sera réputée atteinte à 100% et permettra d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 12% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 Dans l’hypothèse où la Condition de Flux de Trésorerie au titre d’une Période de Performance serait atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance ne sera acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes. étant précisé que les modalités de calcul du « Flux de Trésorerie Groupe » sont définies en Annexe 2 . à hauteur de 18,75% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné sera conditionnée à la réalisation, sur la Période de Performance concernée, d’un Chiffre d’Affaires Tourisme supérieur ou égal à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Chiffre d’Affaires ») : 1,530 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P1 ; 1,630 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P2 ; 1,710 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition de Chiffre d’Affaires au titre de la Période de Performance concernée sera réputée atteinte à 100% et permettra d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ; Dans l’hypothèse où la Condition de Chiffre d’Affaires au titre d’une Période de Performance concernée serait atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance ne sera acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance sera calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes ; étant précisé que les modalités de calcul du « Chiffre d’Affaires Tourisme » sont définies en Annexe 2 . rattrapage d’une sous-performance par une surperformance : en cas d’atteinte strictement inférieure à 80% d’une Condition EBITDA, une Condition de Flux de Trésorerie ou une Condition de Chiffre d’Affaires, selon le cas, au cours d’une Période de Performance concernée (chacune, une « Période de Sous-Performance »), puis : d’atteinte égale à 105% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Performance suivant immédiatement la Période de Sous-Performance (chacune, une « Période de Surperformance »), le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance sera automatiquement augmenté de 50% du Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance portant sur le même critère au titre de la Période de Sous-Performance ; d’atteinte supérieure ou égale à 110% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance sera automatiquement augmenté de 100% du Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance portant sur le même critère au titre de la Période de Sous-Performance ; d’atteinte strictement supérieure à 105% mais strictement inférieure à 110% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance sera automatiquement augmenté d’un complément, exprimé en pourcentage, calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes, à hauteur de 25% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné sera conditionnée à l’atteinte d’un Prix Moyen des Actions (un « PMA Cible ») pendant au moins soixante (60) jours de bourse au cours de la Période de Référence (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Cours de Bourse ») supérieur ou égal à : 1,40 euros (le « PMA Cible 1 ») ; 1,85 euros (le « PMA Cible 2 ») ; 2,35 euros (le « PMA Cible 3 ») ; auquel cas la Condition de Cours de Bourse au titre du PMA Cible concerné sera réputée atteinte et permettra d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 7,5% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 1 ; 8,75% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 2 ; 8,75% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 3 ; avec le « Prix Moyen des Actions » désignant le prix moyen pondéré par les volumes ( volume-weighted average share price ) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris, les ADP 2022 ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales des actionnaires de la Société ; les ADP 2022 seront inaliénables ; les bénéficiaires d’ADP 2022 pourront participer aux assemblées spéciales des titulaires d’ADP 2022 de la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce ; les ADP 2022 ne donneront droit à aucun dividende et bénéficieront, en cas de liquidation de la Société, d’un droit au boni de liquidation équivalent à celui des actions ordinaires émises par la Société ; et les ADP 2022 n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires de la Société et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles de la Société ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le Conseil d’administration ; Décide que l’émission d’ADP 2022 ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux que le Conseil d’administration déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou à l’étranger, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; Décide que les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022 sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficieront donc aux ayants-droits du bénéficiaire en cas de transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire ; Décide que les droits et avantages particuliers aux ADP 2022 ne pourront être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022 dans les conditions légales et réglementaires ; Décide que lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’ADP 2022 en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP 2022 qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; Décide que toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2022 seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Les actions ordinaires nouvelles à émettre seront notamment admises aux négociations sur Euronext Paris ; Décide que les ADP 2022 pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat ; Décide que le Conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP 2022 lors de ladite conversion ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les éventuelles modifications nécessaires aux statuts ; Décide que l’émission des ADP 2022 emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP 2022, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des ADP 2022 ; Décide qu’à compter de l’émission des ADP 2022, le capital social de la Société sera divisé en deux catégories d’actions : (i) les actions ordinaires et (ii) les ADP 2022 ; Décide que les modifications statutaires requises par la création et l’émission des ADP 2022 devront être insérées dans les Nouveaux Statuts de la Société ; Adopte ainsi article par article, puis dans son ensemble, le texte des Nouveaux Statuts de la Société dont l’extrait modifié figure en Annexe 1 des présentes ; Décide que les Nouveaux Statuts n’entreront en vigueur qu’à compter de l’attribution définitive des ADP 2022 en application de l’autorisation objet de la huitième résolution soumise à la présente assemblée ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d’ADP 2022 des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être obtenues par conversion, et modifier le Ratio de Conversion ; modifier ou substituer aux Conditions de Performance tout critère de valorisation pertinent en cas d’opération significative de cession ou d’acquisition de nature à modifier le périmètre du groupe de la Société ; le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP 2022 ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2022 nouvelles à attribuer ; constater le cas échéant la satisfaction de toute Condition de Performance et arrêter le Ratio de Conversion conformément aux présentes ; plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la création de la nouvelle catégorie d’actions de préférence envisagée, insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution et procéder à toutes les formalités en résultant ; Prend acte que, conformément à l’article R.228-20 du Code de commerce , (i) le Conseil d’administration devra, dans un rapport complémentaire, rendre compte aux actionnaires de l'inscription dans les statuts des modalités de conversion des ADP 2022 créées en vertu de la présente résolution et (ii) les Commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire sur ledit rapport complémentaire du Conseil d’administration ; Prend acte que, conformément à l’article R.228-18 du Code de commerce , (i) le Conseil d’administration devra, dans un rapport complémentaire, rendre compte aux actionnaires de la conversion des ADP 2022 créées en vertu de la présente résolution et (ii) les Commissaires aux comptes établiront un rapport complémentaire sur ledit rapport complémentaire du Conseil d’administration. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022 au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60, L. 225-129 et suivantes, L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) la réalisation des Conditions Suspensives : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’ADP 2022 (tel que ce terme est défini à la septième résolution soumise à la présente assemblée), au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou à l’étranger, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ; Décide que le nombre maximum d’ADP 2022 pouvant être émises est de 1.000, donnant droit à un nombre maximum de 22.916.004 actions ordinaires, conformément à la septième résolution soumise à la présente assemblée, et ne pourra, en tout état de cause, excéder, sur conversion, 3,94 % du capital social au jour de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration (sur une base totalement diluée, en ce compris l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’ADP 2022-2 au profit d’un salarié de la Société et/ou de ses filiales, soumises à une prochaine assemblée générale de la Société appelée à se réunir dans les 20 jours qui suivent la réalisation des Opérations de Restructuration) ; Décide que les ADP 2022 attribuées en vertu de la présente autorisation seront convertibles en actions ordinaires sous Conditions de Performance (tel que ce terme est défini à la septième résolution soumise à la présente assemblée), appréciées sur une période de trois exercices sociaux consécutifs, à compter de l’exercice social débutant le 1 er octobre 2022 ; Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’ADP 2022 attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions d’attribution et d’acquisition des ADP 2022, conformément aux termes de la septième résolution ; Décide que l’attribution des ADP 2022 à chaque bénéficiaire ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration (la « Période d’Acquisition ») à condition qu’aucune cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ne soit intervenue avant la fin de la Période d’Acquisition, auquel cas l’attribution des ADP 2022 à ce bénéficiaire sera automatiquement caduque. Par exception, l’attribution définitive pourra intervenir avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droits dans un délai de six mois à compter du décès du bénéficiaire ; Décide que la Période d’Acquisition sera suivie d’une période d’obligation de conservation des ADP 2022 débutant à la fin de la Période d’Acquisition et prenant fin à la Date de Conversion (tel que ce terme est défini à la septième résolution soumise à la présente assemblée) ; Décide que la conversion des ADP 2022 en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation du caractère satisfait (ou, le cas échéant, réputé satisfait) des Conditions de Performance qui interviendra à la Date de Constatation (tel que ces termes sont définis à la septième résolution soumise à la présente assemblée) ; Réitère en tant que de besoin que l’émission des ADP 2022 emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des bénéficiaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP 2022, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des ADP 2022 ; Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du Ratio de Conversion (tels que ce terme est défini à la septième résolution soumise à la présente assemblée) des ADP 2022 attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’ADP 2022 attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites ADP 2022 ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates d’attribution des ADP 2022 ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des ADP 2022, le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2022 attribuées gratuitement et, sur conversion, la libération des actions ordinaires nouvelles ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les ADP 2022 pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; décider l’attribution gratuite et l’émission des ADP 2022 ; modifier les statuts de la Société le jour de l’attribution définitive des ADP 2022, conformément à la septième résolution soumise à la présente assemblée ; constater la satisfaction de certaines Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites certaines Conditions de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société dans les conditions déterminées par le Conseil d’administration ; déterminer si les actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2022 seront des actions existantes ou à émettre ; décider le moment venu, l’émission des actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ADP 2022 et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise les sommes nécessaires à la libération desdites actions ordinaires ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles résultant de la conversion des ADP 2022 sur Euronext Paris ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de la conversion des ADP 2022, modifier corrélativement les statuts et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités nécessaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires et définir les éventuelles modalités de conservation ou d’inscription au nominatif des actions ordinaires résultant de la conversion des ADP 2022 au profit de certaines de bénéficiaires, tels que des mandataires sociaux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations nécessitant un ajustements du Ratio de Conversion (tels que ce terme est défini à la septième résolution soumise à la présente assemblée) conformément aux dispositions législatives et réglementaires ; plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Décide que la présente autorisation ainsi accordée au Conseil d’administration est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente autorisation privera d’effet toute autorisation ayant le même objet. Neuvième résolution : (Annulation de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2022 dans sa 23 e résolution au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d'administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, décide d’annuler la partie non utilisée, le cas échéant, de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2022 dans sa 23 e résolution au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital social de la Société par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions. Dixième résolution (Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration et du vote positif de l’Assemblée Spéciale et modification corrélative de l’article 16 (Règles générales) des statuts de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration, sous réserve (i) de l’adoption, par l’assemblée spéciale des actionnaires détenteurs de droits de vote double attachés à leurs actions de la Société (l’ « Assemblée Spéciale »), de l’ensemble des résolutions qui lui ont été soumises lors de la réunion ayant précédé la présente assemblée, (ii) de l’adoption des première à cinquième résolutions soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (iii) de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration : Décide de supprimer le droit de vote double conféré aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire et en conséquence de remplacer ainsi qu’il suit le paragraphe « Droit de vote double » de la section 5 de l’article 16 (Règles générales) des statuts de la Société relatif aux assemblées générales : « Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action ordinaire de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Par dérogation aux dispositions de l’article L.22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société ». Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de l’approbation des résolutions soumises à l’assemblée spéciale des actionnaires détenteurs de droits de vote double ayant précédé la présente assemblée, chaque action ordinaire donnera droit à une voix à compter de la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Onzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF » ) ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; ou de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 8 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 7.914.768 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 989.346 actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Approbation de la mise à jour, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021/2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société, du rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve , en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la mise à jour, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, de la politique de rémunération 2021/2022 applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Treizième résolution (Consultation portant sur la mise en place d’une fiducie-sûreté sur les titres de CP Holding, filiale à 100 % de Pierre et Vacances) . — L’Assemblée Générale, consultée en application de la position-recommandation de l’Autorité des marchés financiers n° 2015-05 sur les cessions d’actifs significatifs en date du 15 juin 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration ; Emet un avis favorable sur la mise en place d’une fiducie-sûreté par la Société portant sur l’intégralité des titres de sa filiale à 100 %, CP Holding (à l’exclusion, le cas échéant, d’une action de CP Holding nantie pour les besoins de la convention de gestion de trésorerie), détenant elle-même l’intégralité des titres des sous-filiales Center Parcs Europe N.V., CP Distribution, PVCP Support Services et CP Resorts Exploitation France, aux fins de garantir : le refinancement d’une portion du financement-relais obtenu en 2021 par la mise en place d’un prêt à terme senior d’environ 174 millions d’euros à la date de réalisation des Opérations de Restructuration au bénéfice de la filiale de droit néerlandais Center Parcs Europe N.V, en qualité d’emprunteur. Le prêt à terme senior sera d’une maturité finale de 5 ans et portera intérêt à un taux identique à celui prévu pour le financement-relais, soit 3,75 % par an ; le refinancement de la dette existante ayant fait l’objet d’une élévation lors de la mise en place du nouveau financement-relais en 2021 à hauteur d’un montant en principal d’environ 103,5 millions d’euros, par la mise en place d’un prêt à terme d’une maturité finale de 5 ans portant intérêts aux mêmes taux que la dette élevée existante ; le refinancement d’un montant en principal de 25 millions d’euros de dettes existantes non sécurisées, issues du crédit renouvelable existant et de la facilité consolidée existante, dans les mêmes conditions de maturité et de taux que celles décrites au paragraphe précédent ; le prêt consenti par Fortis d’un montant en principal de 10 millions d’euros dont la maturité sera étendue de cinq années supplémentaires à compter de la date de réalisation définitive des Opérations de Restructuration ; Prend acte que la fiducie-sûreté sera mainlevée et résiliée lors du remboursement de l’intégralité des sommes concernées. Quatorzième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Franck Gervais en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, Monsieur Franck Gervais en qualité d’administrateur pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Monsieur Franck Gervais a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Seizième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Savary en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, Monsieur Pascal Savary en qualité d’administrateur pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Monsieur Pascal Savary a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dix-septième résolution (Nomination de la société Alcentra Flandre Limited en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, la société Alcentra Flandre Limited en qualité d’administrateur pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. La société Alcentra Flandre Limited a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dix-huitième résolution (Nomination de la société Fidera Limited en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du vote des classes de parties affectées sur le projet de plan présenté dans le cadre de la sauvegarde accélérée ouverte au bénéfice de la Société et du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, sous condition suspensive de la réalisation définitive des Opérations de Restructuration, la société Fidera Limited en qualité d’administrateur pour une durée de trois années prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2025, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. La société Fidera Limited a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dix-neuvième (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. ANNEXE 1 Un nouvel article 7.2 et deux nouvelles annexes A. et B. seront insérés dans les statuts de la Société comme suit : « ARTICLE 7 - ACTIONS 7.2 ADP 2022 7.2.1 Droits et obligations attachés aux ADP 2022 1. Les actions de préférence (ensemble les « ADP 2022 ») et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants. Les ADP 2022 sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. 2. Les ADP 2022 ont toutes une valeur nominale unitaire égale à celle des actions ordinaires, soit 0,01 euro. 3. Les ADP 2022 ne donnent droit à aucune distribution de dividendes et bénéficient, en cas de liquidation de la Société, d’un droit au boni de liquidation équivalent à celui des actions ordinaires émises par la Société. 4 . Les ADP 2022 n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficient pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion (tel que ce terme est défini ci-après) sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le Conseil d’administration . 5. Les ADP 2022 sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’ADP 2022. Les bénéficiaires d’ADP 2022 sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP 2022. 6 . Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADP 2022 ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d’ADP 2022 sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. 7.2.2 Principes généraux applicables à la conversion des ADP 2022 Les ADP 2022 sont convertibles en actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre : au terme d’un délai de quatre (4) ans à compter du 16 septembre 2022 selon les modalités décrites ci-après, en fonction notamment de la réalisation des Conditions d’EBITDA, des Conditions de Flux de Trésorerie, des Conditions de Chiffre d’Affaires et des Conditions de Cours de Bourse (tels que ces termes sont définis ci-dessous) (chacune la « Condition de Performance » ensemble les « Conditions de Performance ») sur une période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2025 (inclus) (la « Période de Référence »), qui se décompose comme suit (chacune, une « Période de Performance » et ensemble, les « Périodes de Performance ») : la période allant du 1 er octobre 2022 au 30 septembre 2023 (inclus) (la « Période de Performance P1 ») ; la période allant du 1 er octobre 2023 au 30 septembre 2024 (inclus) (la « Période de Performance P2 ») ; la période allant du 1 er octobre 2024 au 30 septembre 2025 (inclus) (la « Période de Performance P3 ») ; les éléments constitutifs des Conditions de Performance ne peuvent être modifiés ou substitués par tout autre élément financier, sauf si cette modification ou substitution est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022, dans les conditions légales et réglementaires ; le Conseil d’administration doit se réunir dans les trois jours ouvrés suivant le quatrième anniversaire du 16 septembre 2022 (la « Date de Constatation ») pour, selon les modalités prévues aux présentes, (i) constater la satisfaction de tout ou partie des Conditions de Performance (le cas échéant), (ii) constater le pourcentage de conversion d’ADP 2022 en actions ordinaires de la Société auquel donne droit la satisfaction de ces conditions (le cas échéant) (pour chaque Condition de Performance, le « Droit de Conversion ») et (iii) déterminer conformément à l’ Annexe B (Pondération de Présence) une pondération du Droit de Conversion pour chaque titulaire d’ADP 2022 ayant perdu préalablement à la Date de Constatation la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022, telle que définie par le Conseil d’administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en fonction de sa Date de Départ (tel que ce terme est défini et conformément à l’ Annexe B ) (la « Pondération de Présence ») ; les ADP 2022 sont automatiquement converties en actions ordinaires de la Société, le premier jour ouvré suivant la Date de Constatation (la « Date de Conversion »), sur la base d’un ratio égal, pour chaque bénéficiaire, au montant le plus élevé entre (le « Ratio de Conversion ») : un (1) ; et (ii) le résultat de la formule ci-dessous : (N ADP / N TADP ) x N TAO x ∑DC x PP où : « N ADP » désigne le nombre d’ADP 2022 détenues par un bénéficiaire ; « N TADP » désigne le nombre total d’ADP 2022 pouvant être émises au titre des présentes, c’est-à-dire 1.000 ADP 2022 ; « N TAO » désigne le nombre maximum d’actions ordinaires auxquelles donnent droit (en cas de réalisation des Conditions de Performance) l’intégralité des ADP 2022 pouvant être émises, c’est-à-dire 22.916.004 actions ordinaires ; « PP » désigne, exprimé en pourcentage, pour un bénéficiaire le nombre figurant dans la colonne « Pondération de Présence » de l’ Annexe B (Pondération de Présence), étant précisé qu’en l’absence de Cas de Départ (tel que ce terme est défini en Annexe B ) pour ce bénéficiaire, PP sera égal à 100% ; « ∑DC » désigne la somme des Droits de Conversion dudit bénéficiaire, exprimée en pourcentage ; en cas d’offre publique à l’issue de laquelle l’initiateur de ladite offre publique viendrait à détenir plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société : la Pondération de Présence PP applicable à chaque titulaire d’ADP 2022 qui n’aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 à la date à laquelle l’initiateur de l’offre publique susvisée détiendrait plus de 50% du capital social ou des droits de vote de la Société sera réputée égale à(i) en cas de « Départ volontaire ou assimilé » tel que défini en Annexe B , 0% et (ii) dans tous les autres cas, 100% ; si le prix par titre auquel l’offre publique est réalisée est supérieur à l’un des PMA Cibles, le Droit de Conversion attaché à ce PMA Cible ainsi que, le cas échéant, celui attaché à tout PMA Cible inférieur, sera(ont) réputés acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion ; en cas de fusion entraînant la disparation de la personnalité morale de la Société ou en cas de cession (autre qu’intragroupe) ou d’apport (autre qu’intragroupe) d’actifs de la Société représentant au moins 75% de son EBITDA consolidé, dans des conditions à définir par le Conseil d’administration, dans chaque cas avant l’expiration de la Période de Référence : la Pondération de Présence PP applicable à chaque titulaire d’ADP 2022 qui n’aurait pas perdu la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022 à la date de l’opération susvisée sera réputée égale à (i) en cas de « Départ volontaire ou assimilé » tel que défini en Annexe B , 0% et (ii) dans tous les autres cas, 100% ; si l’intégralité des Conditions de Performance afférente à la ou aux Périodes de Performance totalement révolues à la date de l’opération susvisée a été satisfaite, l’intégralité des Conditions de Performance attachées à la Période de Performance en cours à cette date ainsi qu’à la ou aux futures Périodes de Performance (à chaque fois, à l’exception des Conditions de Cours de Bourse), le cas échéant, sera réputée satisfaite de sorte que les Droits de Conversion attachés aux Conditions de Performance à cette ou ces Périodes de Performance ( à chaque fois, à l’exception des Conditions de Cours de Bourse) seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion ; si la Valeur Induite (tel que ce terme est défini ci-après) est au moins égale au PMA Cible 1, au PMA Cible 2 ou au PMA Cible 3, alors les Droits de Conversion attachés à la ou aux Conditions de Cours de Bourse afférentes seront réputés intégralement acquis pour les besoins du calcul du Ratio de Conversion, étant précisé que la « Valeur Induite » désigne la somme (i) du prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris pendant les 60 jours de bourse consécutifs suivant la date de réalisation de la cession susvisée et (ii) du montant du dividende par action dont la distribution est décidée au titre de l’exercice social au cours duquel la cession susvisée a été réalisée ; la réalisation de l’une des Conditions de Performance déclenche un Droit de Conversion au titre de ladite condition seulement, pour une Période de Performance donnée, selon les modalités exposées ci-après : à hauteur de 18,75% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné est conditionnée à l’atteinte, au cours de la Période de Performance concernée, d’un EBITDA Groupe supérieur ou égal à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition d’EBITDA ») : 100 millions d’euros au cours de la Période de Performance P1 ; 130 millions d’euros au cours de la Période de Performance P2 ; 160 millions d’euros au cours de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition d’EBITDA au titre de la Période de Performance concernée est réputée atteinte à 100% et permet d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ; Dans l’hypothèse où la Condition d’EBITDA au titre d’une Période de Performance concernée est atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance n’est acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes étant précisé que les modalités de calcul de l’ « EBITDA Groupe » sont définies en Annexe A . à hauteur de 37,5% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné est conditionnée à la constitution, au cours de la Période de Performance concernée, d’un Flux de Trésorerie Groupe , supérieure ou égale à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Flux de Trésorerie ») : 11,30 millions d’euros au cours de la Période de Performance P1 ; -35,30 millions d’euros au cours de la Période de Performance P2 ; 18,10 millions d’euros au cours de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition de Flux de Trésorerie au titre de la Période de Performance concernée est réputée atteinte à 100% et permet d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 12% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 12,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 Dans l’hypothèse où la Condition de Flux de Trésorerie au titre d’une Période de Performance est atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance n’est acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes étant précisé que les modalités de calcul du « Flux de Trésorerie Groupe » sont définies en Annexe A . à hauteur de 18,75% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné est conditionnée à la réalisation, sur la Période de Performance concernée, d’un Chiffre d’Affaires Tourisme supérieur ou égal à (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Chiffre d’Affaires ») : 1,530 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P1 ; 1,630 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P2 ; 1,710 milliard d’euros au titre de la Période de Performance P3 ; auquel cas la Condition de Chiffre d’Affaires au titre de la Période de Performance concernée est réputée atteinte à 100% et permet d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P1 ; 6% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P2 ; 6,75% des ADP 2022 au titre de la Période de Performance P3 ; Dans l’hypothèse où la Condition de Chiffre d’Affaires au titre d’une Période de Performance concernée est atteinte : jusqu’à 80% (exclu), aucun Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance n’ est acquis ; à hauteur de 80% (inclus), 50% du Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est acquis ; entre 80% (exclu) et jusqu’à 100% (inclus), le Droit de Conversion au titre de cette Période de Performance est calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes ; étant précisé que les modalités de calcul du « Chiffre d’Affaires Tourisme » sont définies en Annexe A . rattrapage d’une sous-performance par une surperformance : en cas d’atteinte strictement inférieure à 80% d’une Condition EBITDA, une Condition de Flux de Trésorerie ou une Condition de Chiffre d’Affaires, selon le cas, au cours d’une Période de Performance concernée (chacune, une « Période de Sous-Performance »), puis : d’atteinte égale à 105% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Performance suivant immédiatement la Période de Sous-Performance (chacune, une « Période de Surperformance »), le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance est automatiquement augmenté de 50% du Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance portant sur le même critère au titre de la Période de Sous-Performance ; d’atteinte supérieure ou égale à 110% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance est automatiquement augmenté de 100% du Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance portant sur le même critère au titre de la Période de Sous-Performance ; d’atteinte strictement supérieure à 105% mais strictement inférieure à 110% de la Condition de Performance portant sur le même critère au cours de la Période de Surperformance, le Droit de Conversion afférent à la Condition de Performance concernée devant être acquis au titre de la Période de Surperformance est automatiquement augmenté d’un complément, exprimé en pourcentage, calculé par interpolation linéaire entre 50% et 100% entre ces deux bornes, à hauteur de 25% du nombre total d’ADP 2022 , l’acquisition du Droit de Conversion concerné est conditionnée à l’atteinte d’un Prix Moyen des Actions (un « PMA Cible ») pendant au moins soixante (60) jours de bourse au cours de la Période de Référence (pour chaque Période de Performance considérée, une « Condition de Cours de Bourse ») supérieur ou égal à : 1,40 euros (le « PMA Cible 1 ») ; 1,85 euros (le « PMA Cible 2 ») ; 2,35 euros (le « PMA Cible 3 ») ; auquel cas la Condition de Cours de Bourse au titre du PMA Cible concerné est réputée atteinte et permet d’acquérir les Droits de Conversion qui lui sont attachés, tels que figurant ci-dessous : 7,5% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 1 ; 8,75% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 2 ; 8,75% des ADP 2022 en cas d’atteinte du PMA Cible 3 ; avec le « Prix Moyen des Actions » désignant le prix moyen pondéré par les volumes (volume-weighted average share price) des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris, l’émission d’ADP 2022 ne peut être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux que le Conseil d’administration détermine parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, sis en France ou à l’étranger, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; les droits et avantages particuliers attachés aux ADP 2022 sont attachés aux actions et non à leurs titulaires et bénéficient donc aux ayants-droits du bénéficiaire en cas de transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire ; les droits et avantages particuliers aux ADP 2022 ne peuvent être modifiés que si cette modification est décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société après approbation par l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP 2022 dans les conditions légales et réglementaires ; les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP 2022 sont définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et portent jouissance courante. Les actions ordinaires nouvelles à émettre sont notamment admises aux négociations sur Euronext Paris ; les ADP 2022 peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles ou en actions ordinaires existantes détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat ; le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires d’ADP 2022 des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être obtenues par conversion, et modifier le Ratio de Conversion ; modifier ou substituer aux Conditions de Performance tout critère de valorisation pertinent en cas d’opération significative de cession ou d’acquisition de nature à modifier le périmètre du groupe de la Société ; le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP 2022 ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder en vue de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP 2022 nouvelles à attribuer ; constater le cas échéant la satisfaction de toute Condition de Performance et arrêter le Ratio de Conversion conformément aux présentes ; et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ou utile à la création de la nouvelle catégorie d’actions de préférence envisagée, insérer les modifications statutaires requises et procéder à toutes les formalités . « Annexe A « Chiffre d’affaires Tourisme » désigne la somme des chiffres d’affaires Reporting Opérationnel de Center Parcs Europe, Pierre & Vacances Tourisme Europe et Adagio, avec le chiffre d’affaires Reporting Opérationnel désigne le chiffre d’affaires consolidé retraité de l’incidence des normes IFRS 11 et IFRS16 tel que visé à la page 182 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société. « EBITDA Groupe » désigne le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 et retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés (tel que défini à la page 142 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la section relative aux Indicateurs Alternatifs de Performance, et tel que visé à la page 182 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la note de l’annexe consolidée relative à l’information Sectorielle) et calculé ainsi qu’il suit : Chiffre d’affaires - Achats et services extérieurs - Charges de personnel - Amortissements et provisions + Autres produits d’exploitation - Autres charges d’exploitation = Résultat Opérationnel Courant + Amortissements et provisions - Autres produits d’exploitation + Autres charges d’exploitation = EBITDA opérationnel courant « Flux de Trésorerie Groupe » désigne les flux de variation de trésorerie du groupe Pierre & Vacances tels que visés en page 145 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société et excluant les éléments suivants : les flux de financement (sauf le remboursement de la dette sur CP Landes de Gascogne et Capella ( * )) ; les produits d’augmentation de capital ; les distributions de dividendes ; et les flux liés aux acquisitions ou aux cessions n’étant pas prévues dans le Business Plan communiqué au marché le 22 avril 2022. Par ailleurs, les flux de trésorerie devront être ajustés d’éventuelles évolutions non normatives du besoin de fonds de roulement ou de décalages d’investissements prévus et n’étant pas justifiés par l’activité courante du groupe Pierre & Vacances. Ce calcul des flux de trésorerie groupe Pierre & Vacances sera revu par les auditeurs du groupe Pierre & Vacances. Il est précisé qu’en cas de variation du périmètre du groupe Pierre & Vacances (cessions, acquisitions) au cours d’une Période de Performance, le Conseil d’administration pourra (sans que cela soit une obligation) ajuster à la hausse (en cas d’acquisition) ou à la baisse (en cas de cession), selon le cas, les Conditions de Performance de la Période de Performance en cours ou futures afin de refléter l’impact de ladite variation du périmètre du groupe Pierre & Vacances. Il est convenu qu’aucune modification des modalités de calcul des agrégats Chiffre d’Affaires Tourisme, EBITDA Groupe ou Trésorerie Groupe et des normes comptables y afférentes ne pourra être effectuée sans une décision expresse du comité d’audit de la Société à cette fin. » _______________________ (*) Ce montant sera ajusté à due concurrence (i) à défaut de cession des cottages du site Landes de Gascogne et (ii) de défaut de remboursement des risques identifiés par KPMG sur la filiale allemande du groupe Pierre & Vacances. « Annexe B « Cas de Départ » désigne la perte par un titulaire d’ADP 2022 de la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022, telle que définie par le Conseil d’administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce. « Date de Départ » désigne selon le Cas de Départ figurant dans le tableau ci-dessous : (i) s’agissant d’un décès, la date du certificat de décès, (ii) s’agissant d’un cas d’invalidité, la date à laquelle l’invalidité est reconnue par l’autorité compétente, (iii) s’agissant d’une rupture conventionnelle du contrat de travail par consentement mutuel, la date figurant sur la convention de rupture, ladite date pouvant intervenir au plus tôt le jour suivant la date d’homologation de la rupture conventionnelle par la Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (Dreets), (iv) s’agissant d’une démission, la date de remise en main propre de la lettre de notification de la démission adressée par le bénéficiaire d’ADP 2022 concerné ou, si elle est adressée par courrier recommandé, la date de première présentation par les services postaux de la lettre de notification de la démission ou, à défaut de notification par le bénéficiaire d’ADP 2022 concerné, la date à laquelle l’employeur a pris acte de la démission du bénéficiaire d’ADP 2022 concerné, (v) s’agissant d’une révocation, la date de la délibération ou de la décision de l’organe social compétent ayant décidé la révocation, (vi) s’agissant d’un licenciement, la date de première présentation par les services postaux de la lettre de licenciement adressée par l’employeur et (vii) s’agissant de tout autre Cas de Départ, la date d’effet de la rupture du mandat social ou du contrat de travail du bénéficiaire d’ADP 2022 concerné. Cas de Départ Pondération de Présence Départs volontaires ou assimilés : démission ; licenciement, révocation ou non renouvellement pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de droit social 0% Départs involontaires ou assimilés : décès ; invalidité, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; départ à la retraite au taux plein Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 100% (correspondant au 4e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. Autres cas de Départ 1 : toute rupture du contrat de travail ou révocation du mandat social à l’initiative de la Société, ou rupture conventionnelle, qui n’est ni un cas de départ volontaire ou assimilé, ni un cas de départ involontaire ou assimilé, tels que définis ci-dessus Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 75% (correspondant au 3e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. Autres cas de départ 2 : tout autre départ qui n’est ni un cas de départ volontaire ou assimilé, ni un cas de départ involontaire ou assimilé, ni un autre cas de départ 1 tel que visé ci-dessus . Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 75% (correspondant au 4e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. » ANNEXE 2 « Chiffre d’affaires Tourisme » désigne la somme des chiffres d’affaires Reporting Opérationnel de Center Parcs Europe, Pierre & Vacances Tourisme Europe et Adagio, avec le chiffre d’affaires Reporting Opérationnel désigne le chiffre d’affaires consolidé retraité de l’incidence des normes IFRS 11 et IFRS16 tel que visé à la page 182 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société. « EBITDA Groupe » désigne le résultat opérationnel consolidé avant autres produits et charges opérationnels non courants (éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des business lines ), retraité de l'incidence des normes IFRS 11 et IFRS 16 et retraité des provisions et les dotations nettes aux amortissements sur actifs opérationnels immobilisés (tel que défini à la page 142 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la section relative aux Indicateurs Alternatifs de Performance, et tel que visé à la page 182 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société dans la note de l’annexe consolidée relative à l’information Sectorielle) et calculé ainsi qu’il suit : Chiffre d’affaires - Achats et services extérieurs - Charges de personnel - Amortissements et provisions + Autres produits d’exploitation - Autres charges d’exploitation = Résultat Opérationnel Courant + Amortissements et provisions - Autres produits d’exploitation + Autres charges d’exploitation = EBITDA opérationnel courant « Flux de Trésorerie Groupe » désigne les flux de variation de trésorerie du groupe Pierre & Vacances tels que visés en page 145 du document d’enregistrement universel 2020/2021 de la Société et excluant les éléments suivants : les flux de financement (sauf le remboursement de la dette sur CP Landes de Gascogne et Capella (*) ; les produits d’augmentation de capital ; les distributions de dividendes ; et les flux liés aux acquisitions ou aux cessions n’étant pas prévues dans le Business Plan communiqué au marché le 22 avril 2022. Par ailleurs, les flux de trésorerie devront être ajustés d’éventuelles évolutions non normatives du besoin de fonds de roulement ou de décalages d’investissements prévus et n’étant pas justifiés par l’activité courante du groupe Pierre & Vacances. Ce calcul des flux de trésorerie groupe Pierre & Vacances sera revu par les auditeurs du groupe Pierre & Vacances. Il est précisé qu’en cas de variation du périmètre du groupe Pierre & Vacances (cessions, acquisitions) au cours d’une Période de Performance, le Conseil d’administration pourra (sans que cela soit une obligation) ajuster à la hausse (en cas d’acquisition) ou à la baisse (en cas de cession), selon le cas, les Conditions de Performance de la Période de Performance en cours ou futures afin de refléter l’impact de ladite variation du périmètre du groupe Pierre & Vacances. Il est convenu qu’aucune modification des m odalités de calcul des agrégats Chiffre d’Affaires Tourisme, EBITDA Groupe ou Trésorerie Groupe et des normes comptables y afférentes ne pourra être effectuée sans une décision expresse du comité d’audit de la Société à cette fin. _____________________________ (*) Ce montant sera ajusté à due concurrence (i) à défaut de cession des cottages du site Landes de Gascogne et (ii) de défaut de remboursement des risques identifiés par KPMG sur la filiale allemande du groupe Pierre & Vacances. ANNEXE 3 Il est précisé que pour les besoins de la présente Annexe 3 : « Cas de Départ » désigne la perte par un titulaire d’ADP 2022 de la qualité de bénéficiaire éligible aux ADP 2022, telle que définie par le Conseil d’administration en application des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce et de la huitième résolution ; « Date de Départ » désigne selon le Cas de Départ figurant dans le tableau ci-dessous : (i) s’agissant d’un décès, la date du certificat de décès, (ii) s’agissant d’un cas d’invalidité, la date à laquelle l’invalidité est reconnue par l’autorité compétente, (iii) s’agissant d’une rupture conventionnelle du contrat de travail par consentement mutuel, la date figurant sur la convention de rupture, ladite date pouvant intervenir au plus tôt le jour suivant la date d’homologation de la rupture conventionnelle par la Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (Dreets), (iv) s’agissant d’une démission, la date de remise en main propre de la lettre de notification de la démission adressée par le bénéficiaire d’ADP 2022 concerné ou, si elle est adressée par courrier recommandé, la date de première présentation par les services postaux de la lettre de notification de la démission ou, à défaut de notification par le bénéficiaire d’ADP 2022 concerné, la date à laquelle l’employeur a pris acte de la démission du bénéficiaire d’ADP 2022 concerné, (v) s’agissant d’une révocation, la date de la délibération ou de la décision de l’organe social compétent ayant décidé la révocation, (vi) s’agissant d’un licenciement, la date de première présentation par les services postaux de la lettre de licenciement adressée par l’employeur et (vii) s’agissant de tout autre Cas de Départ, la date d’effet de la rupture du mandat social ou du contrat de travail du bénéficiaire d’ADP 2022 concerné. Cas de Départ Pondération de Présence Départs volontaires ou assimilés : démission ; licenciement, révocation ou non renouvellement pour faute grave ou lourde au sens de la jurisprudence de droit social 0% Départs involontaires ou assimilés : décès ; invalidité, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; départ à la retraite au taux plein Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 100% (correspondant au 4e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. Autres cas de Départ 1 : toute rupture du contrat de travail ou révocation du mandat social à l’initiative de la Société, ou rupture conventionnelle, qui n’est ni un cas de départ volontaire ou assimilé, ni un cas de départ involontaire ou assimilé, tels que définis ci-dessus Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 75% (correspondant au 3e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. Autres cas de départ 2 : tout autre départ qui n’est ni un cas de départ volontaire ou assimilé, ni un cas de départ involontaire ou assimilé, ni un autre cas de départ 1 tel que visé ci-dessus Le nombre calculé par interpolation linéaire entre deux bornes comprises entre 0% (correspondant à la date d’attribution des ADP 2022 au bénéficiaire concerné) et 75% (correspondant au 4e anniversaire de cette attribution), en fonction du positionnement de la Date de Départ du bénéficiaire concerné entre ces bornes. --------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 6 juillet 2022 à minuit (00h00), heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. B. – Modes de participation à l’assemblée générale . Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, avant le mercredi 6 juillet 2022. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit le mardi 5 juillet 2022 au plus tard. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale soit le mardi 5 juillet 2022 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le jeudi 7 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). C. – Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2022@groupepvcp.com dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception l’adresse suivante L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : agm2022@groupepvcp.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.groupepvcp.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le17 juin 2022. Le Conseil d’administration.