NANOBIOTIX Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.056.914,49 euros Siège social : 60 rue de Wattignies, 75012 Paris 447 521 600 R.C.S. Paris __________________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1 er septembre 2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 1 er septembre 2023 à 14 heures, au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée, suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 28.789,14 euros, par émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’’une personne nommément désignée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L-225-138 du Code de commerce et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue , sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la personne visée à ladite résolution, au directoire , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société représentées par des American Depositary Shares , décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 28.789,14 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, par l’émission d’un nombre maximum de 959.638 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,03 euros, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à 5,2103 US dollars, dont la contrepartie en euros sera arrêtée par le directoire à la date à laquelle l’augmentation de capital sera décidée, décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation devra être intégralement libéré en numéraire (y compris le cas échéant, par compensation de créances) lors de leur souscription, décide que les actions ordinaires porteront jouissance courante à la date de leur émission et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu’aux décisions des assemblées d’actionnaires de la Société à compter de cette date, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : de décider et réaliser les augmentations de capital objet de la présente résolution, arrêter le montant exact de toute augmentation de capital, le nombre exact d’actions à émettre et le montant exact de la prime d’émission dans les limites susvisées ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, et clore par anticipation, le cas échéant la période de souscription ou proroger sa durée ; d’arrêter les conditions et les modalités de toute émission dans les limites fixées par la présente résolution ; de recueillir auprès du bénéficiaire la souscription des actions nouvelles et les versements y afférents ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; de constater la libération intégrale du prix de souscription des actions ordinaires émises, et en conséquence, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ; de prendre toute décision en vue de l’admission des titres ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; de procéder à toutes formalités en résultant, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc., L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, décide , conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du code de commerce, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 959.638 actions susceptibles d’être émises en vertu de la délégation consentie aux termes de la première résolution de la présente assemblée au profit de la société Johnson & Johnson Innovation – JJDC, Inc. Délégation consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés adhérant d’un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au directoire tous pouvoirs pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (le « Groupe Nanobiotix »), décide que le directoire, avant d’utiliser cette délégation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas être supérieur à 20.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide de fixer à 850.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé par le directoire dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de commerce est supérieure ou égale à dix ans , décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires, à émettre, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. _________________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 30 août 2023 : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : - Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 ou à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr - Pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, voter par correspondance, donner une procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne au plus tard à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09, au plus tard le troisième jour précédant l’assemblée, et devront être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75452 PARIS Cedex 09 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à CIC au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 31 août 2023 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 29 août 2023, pour les notifications effectuées par voie postale. 4. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Points, projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux prescriptions légales, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@nanobiotix.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@nanobiotix.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 7 août 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription des titres. Les demandes d’inscription de projet de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 60 rue de Wattignies, 75012 Paris , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.nanobiotix.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. _______________ Le directoire