VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 572 871 835 euros Siège administratif : 30, rue Madeleine Vionnet – 93 300 Aubervilliers Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris 403 210 032 RCS Paris Avis de réunion d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Veolia Environnement (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 27 avril 2023 à 15 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris. Il est rappelé que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’assemblée par correspondance préalablement à l’assemblée générale, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ils peuvent également donner pouvoir au président de l’assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette assemblée dans les meilleures conditions, l’assemblée générale sera diffusée en direct sur le site de la Société ( www.veolia.com ) et la vidéo sera également disponible en différé. L’assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et mise en paiement du dividende ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Olivier Andriès en qualité d’administrateur ; Nomination de Mme Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administratrice ; Nomination de M. Francisco Reynés en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général (du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022) ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président du conseil d’administration (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ; Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Estelle Brachlianoff, à raison de son mandat de directrice générale (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ; Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Vote sur la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ; Vote sur la politique de rémunération de la directrice générale au titre de l’exercice 2023 ; Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification statutaire relative à la raison d’être ; Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE À titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ). — En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les dépenses et charges comptabilisées par la Société et visées à l’article 39.4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1 171 632 euros et qui augmentent le résultat fiscal à due concurrence. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et mise en paiement du dividende ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un résultat net comptable de 1 300 486 646 euros qui, augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur et diminué des sommes à porter en réserve en application de la loi, constitue un bénéfice distribuable de 12 676 100 580 euros, et décide de l’affecter comme suit : (en euros) 2022 Résultat net comptable 2022 1 300 486 646 Réserves distribuables 9 282 907 076 Report à nouveau antérieur 2 09 2 706 858 Soit un montant total de 12 676 100 580 À affecter comme suit (1) à la réserve légale 0 aux dividendes (1,12 euro x 701 955 197 actions) (2) 786 189 821 au report à nouveau 2 607 003 683 Pour information, postes des capitaux propres après affectation et distribution du dividende Capital 3 572 871 835 Primes d’émission, de fusion, d’apport 9 282 907 076 Réserve légale 357 287 184 Report à nouveau 2022 2 607 003 683 TOTAL (3) 15 820 069 778 (1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale. (2) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre de 714 574 367 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, diminué des 12 619 170 actions autodétenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Par conséquent, le prélèvement sur les postes « report à nouveau antérieur » et/ou « réserves distribuables » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement du dividende. (3) Après affectation du résultat et distribution proposée au titre de 2022, le montant des capitaux propres de la Société ressortirait à 15 820 069 778 euros. Le dividende est fixé à 1,12 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Ce dividende sera éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Il est rappelé que cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2022, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en euros) 2021 687 831 865 1,00 687 879 017 2020 567 187 108 0,70 397 078 213 2019 554 250 574 0,50 277 172 439 Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » étaient éligibles à l’abattement de 40 %. Le dividende sera détaché de l’action le 9 mai 2023 et mis en paiement à compter du 11 mai 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions et engagements réglementés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate qu’aucune convention et aucun engagement soumis aux dispositions précitées n’ont été conclus, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de M. Olivier Andriès en qualité d'administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de nommer M. Olivier Andriès en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de Mme Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administratrice ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de nommer Mme Véronique Bédague-Hamilius en qualité d’administratrice, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de M. Francisco Reynés en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de nommer M. Francisco Reynés en qualité d’administrateur, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration conforme à l’avis de son comité des comptes et de l’audit, décide de renouveler le mandat de la société Ernst & Young et Autres , pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général (du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président-directeur général (du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022), tels qu’ils figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président du conseil d’administration (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Antoine Frérot, à raison de son mandat de président du conseil d’administration (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022), tels qu’ils figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Estelle Brachlianoff, à raison de son mandat de directrice générale (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, d’une part, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce présentées dans ledit rapport sur le gouvernement d’entreprise et, d’autre part, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Estelle Brachlianoff, à raison de son mandat de directrice générale (du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2022), tels qu’ils figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 établie par le conseil d’administration, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur la politique de rémunération de la directrice générale au titre de l’exercice 2023 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la directrice générale au titre de l’exercice 2023 établie par le conseil d’administration, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Vote sur la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs établie par le conseil d’administration pour l’exercice 2023, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le chapitre 3, section 3.4 du Document d’enregistrement universel 2022. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-210 et suivants dudit code, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou • de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou • de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • de l’animation du marché de l’action Veolia Environnement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit , à titre indicatif au 31 décembre 2022, un plafond de rachat de 71 457 436 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société et par tous moyens , notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 36 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 % du capital social à la date de la présente assemblée générale , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2022, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Il pourra comporter une décote maximale de 15 % par rapport au prix de référence défini comme la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires ci-dessus indiqués. Cette décote peut être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, dans l’hypothèse d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence, sur les droits des titulaires, d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement ou de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au prix de référence prévue ci-dessus et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 23 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2022. VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; (ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i) ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,6 % du capital social à la date de la présente assemblée générale , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de prévu au paragraphe 2 de la 17 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2022 , le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée ; 4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 19 e résolution de la présente assemblée générale ; 5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue, et pourra comporter une décote maximale de 15 % . Cette décote pourra être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise en application de la 19 e résolution de la présente assemblée générale ; pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan , le conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ; 6. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres conditions et modalités de l’émission, y compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules d’épargne et/ou d’actionnariat concernées, en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment où pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, dans l’hypothèse d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence, sur les droits des titulaires, d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 8. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 24 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2022. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion des actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société des sociétés ou groupements qui lui sont liés qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II et L. 22-10-59 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0,35 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires ; 3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 0,02 % du capital social au jour de la présente assemblée générale ; 4. décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et les actions définitivement acquises ne seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition, à aucune période de conservation , étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition susmentionnée, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation sera notamment soumise à l’atteinte de conditions de performance fixées par le conseil d’administration ; ; 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période d’acquisition, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit notamment, fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, déterminer les termes et conditions régissant les attributions, le cas échéant, fixer la date de jouissance des actions provenant des attributions gratuites d’actions à émettre, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; 7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 et L. 22-10-59 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la 25 e résolution adoptée par l’assemblée générale du 15 juin 2022. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification statutaire relative à la raison d’être ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts de la Société afin d’y inclure, au premier alinéa de l’article 15 - Pouvoirs du conseil d’administration , le complément suivant : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité, et dans le respect de sa raison d’être, dont la formulation et le suivi de l’application relève de sa compétence exclusive . » Les autres stipulations des statuts, non modifiées par la présente résolution, demeurent inchangées. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ------------------------------ A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée, soit en votant par Internet. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé Votaccess. Le site Votaccess sera ouvert du 7 avril 2023 à 9 heures au 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe ; il pourra également obtenir sa carte d’admission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels ou de son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire par courrier postal. — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : soit en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée, soit en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; — donner pouvoir au président de l’assemblée ; — voter par correspondance ; — voter par Internet. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration peut : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe T jointe au plus tard le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris ; ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris ; — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris, au plus tard, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; ou par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris . Les formulaires uniques exprimés par voie papier, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris . Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée, selon les modalités suivantes : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 avril 2023 à 23 heures 59, heure de Paris ; — par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites ci-après au plus tard le 26 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : — pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir votre mot de passe» sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. — pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. B. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les disposition légales et réglementaires en vigueur doivent être reçues au : 30 rue Madeleine Vionnet – 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce (soit le 3 avril 2023 à 12 heures, heure de Paris ). La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce ; et — d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaires soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L'examen du point ou du projet de résolution déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général,) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 21 avril 2023 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Par ailleurs, les actionnaires auront la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions écrites par courriel après la date limite prévue par les dispositions réglementaires jusqu’à la date de l’assemblée générale via l’adresse suivante : AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com . Il sera répondu à ces questions écrites, durant l’assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires , rubrique Assemblée Générale 2023, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée (soit le 6 avril 2023 ). L’accès au site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/finance/actionnaires permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document d’enregistrement universel 2022 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le Conseil d'administration.