MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 869 225 , 5 0 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. AVIS PREALABLE DE REUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle le 31 mai 2023 à 17 heures , dans les locaux de la S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : L’ assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de dividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Pouvoirs. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 13°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 14°) Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité ; 15°) Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce ; 16°) Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ; 17°) Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ; 18°) Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ; 19°) Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et des sociétés de son groupe adhérents d'un plan d'épargne dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce ; 20°) Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; 21°) Pouvoirs. Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant. Assemblée délibérant en la forme ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 452 246,14 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration du groupe, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 1 047 629,56 euros. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport. Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- S tatuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat distribuable de l'exercice, soit une perte nette de 452 246,14 euros, comme suit : 452 246,14 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier d’un montant de 2 197 422,61 euros à 1 745 176,47 euros. En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Absence de dividendes distribués) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents. Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder : 1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2° à la conservation et/ou remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP, ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ; 4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; 5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20 ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; 6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 ,00 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 7 476 902 , 00 euros. Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2022. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d’administration ». Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2022 , au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ». Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, conformément à l'application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise , présenté dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2022, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Onzième résolution ( Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise . Douzième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu. Assemblée délibérant en la forme extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales : 1°) délègue au conseil d'administration en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-52, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l'effet de procéder sur ses seules délibérations, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une offre au public, par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; 2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation, en laissant au conseil la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, en cas d'offre au public et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment de décider de limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis. A ce titre, et en application de l’article R.225-131 du Code de commerce, la durée minimale du délai de priorité sera de trois jours de bourse ; 4°) fixe comme suit le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétences : (a) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; (b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant. 5°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale, au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 7°) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (75%) de l’émission initialement décidée ; 8°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour : (a) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ; (b) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ; (c) déterminer les dates les prix, les montants et modalités d'émission, ainsi que la nature, la forme et la caractéristique des titres à créer ; (d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange ; (e) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et /ou aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (g) décider que le solde de l'émission qui n'aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l'émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l'une d'entre elles seulement ; (h) plus particulièrement, en cas d'émission de titres à l'effet de rémunérer des actions apportées dans le cadre d'une offre publique d'échange : (i) arrêter la liste des titres apportés à l'échange ; (ii) fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; (iii) déterminer les modalités d'émission dans le cadre, soit d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre publique d'achat ou d'échange à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou offre publique d'achat à titre particulier ; (iv) effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (i) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (j) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (k) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de commerce ; (l) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la société, de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la société ; (m) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (n) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; (o) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités nécessaires ; (p) d’une manière générale, modifier les statuts et passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux négociations sur Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9°) décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sur les titres de la société ou d’une autre société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 10°) décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ; 12°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur : (a) le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi, (b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, (c) étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6°) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7°) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce ; 9°) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce et L.22-10-50 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales : 1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, sur ses seules délibérations à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international : (a) par émission d'actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3°) fixe comme suit le montant de la présente délégation de compétence : (a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus : (i) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l'augmentation de capital (en nominal ou prime d'émission incluse suivant le cas) résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ; (ii) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant, (b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourrait en résulter, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond fixé ci-dessus ; 4°) en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des émissions visées au 1 (a) ci-dessus : (a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; (b) confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; (c) décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission effectuée, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ; (iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits. d) décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; e) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit ; 5°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président directeur général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes : (a) Pour toute émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visée au 1 (a) ci-dessus : (i) déterminer le nombre d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix d'émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment de l'émission ; (ii) déterminer les dates et modalités d'émission, la nature et la forme des titres à créer ; (iii) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; (iv) fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ; (v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; (vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; (vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. (b) Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1(b) ci-dessus : (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; (ii) fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; (iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; (iv) décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ; (v) d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 6°) prend acte que la présente délégation prive d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le 28 mai 2021 ; 7°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce. Seizième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce ) -- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration pour, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce, sur ses seules délibérations, et ce, dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des actions qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%. L’assemblée générale prend acte que dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera. Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-septième résolution ( Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ) -- L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) donne compétence au conseil d’administration, dans le cadre des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, pour consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société ; 2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, et les mandataires sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; 3°) décide que les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulés dans le plan d’option dont le règlement sera fixé par le conseil d’administration ; 4°) rappelle qu’il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social ; 5°) décide que le nombre d’actions résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ; 6°) décide que l’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée et que les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties ; 7°) rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur ; 8°) rappelle au conseil d’administration qu’en application des dispositions de l’article L.22- 10-56 du Code de commerce, aucune action ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant ou suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 9°) décide que le prix d’exercice des options de souscription d’actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 10°) décide que le prix de souscription des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce et aux articles R.225-137 et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ; 11°) décide que le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur à 80% du prix moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce et, de tout autre programme de rachat d’actions qui existerait ou viendrait à exister ; 12°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation au président directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités des options, notamment : (i) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; (ii) arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ; (iii) adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d’assurer le meilleur traitement possible pour le bénéficiaire ; (iv) fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ; (v) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et R225-142 du Code de commerce ; (vi) suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas d’opérations financières et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce ) -- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - donne compétence au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ; - décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins une année (la "Période d'Acquisition") et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une période fixée par le conseil d'administration (la "Période de Conservation") qui, cumulée avec la Période d'Acquisition, ne pourra être inférieure à deux ans. - prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la Période d’Acquisition, augmentation du capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; - prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la Période d'Acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ; - décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour ; - rappelle que le conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital de la société ; - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions prévues par la loi, pour : - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et modalités et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; - mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société ; - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, en application de la présente résolution et des dispositions légales ; - fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier les statuts. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. Dix-neuvième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de commerce : donne compétence au conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la société, à concurrence d’un montant nominal de 100 000 euros, par émissions d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la durée de la délégation ; décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ; décide, en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, de fixer la décote sur le prix à 20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; autorise toutefois expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux bénéficiaires ; donne au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour : mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, notamment lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix de cession étant fixé d’après les cours de bourse, le prix de souscription ne pouvant être inférieur au cours de bourse après déduction d’une décote telle que précisée au (v) de la présente résolution ; fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ; demander leur admission à la cotation en bourse sur Euronext Paris ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun ; imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes, modifier les statuts de la Société, et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ) -- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.22-10-62 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables. Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d'effet toute autorisation antérieure de même nature ayant le même objet. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu et procéder à tous dépôts et toutes publicités prescrits par la loi. * *** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le lundi 2 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le lundi 2 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, France. Modalités de participation Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Présence à l’ a ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société (www.memscap.com) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , s’il est actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été effectivement reçu au plus tard le dimanche 2 8 mai 2023 à zéro heure , heure de Paris. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ). Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’ a ssemblée Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du C ode de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ a ssemblée de points ou de projets de résolution. Le p résident du c onseil d’ a dministration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'a ssemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt -cinq jours à compter de la publication du présent avis, par email adressé à info@memscap.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le c onseil d’ a dministration est tenu de répondre au cours de l’ a ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le jeudi 2 5 mai 2023 , par e-mail envoyé à l’adresse info@memscap.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du C ode monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ) , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le m ercredi 10 mai 2023 . Le c onseil d’administration