S OCIÉTÉ GÉNÉRALE Société anonyme Capital social : 1 046 405 540 euros Siège social : 29, boulevard Haussmann - 75009 Paris 552 120 222 RCS Paris Avis de réunion d’une Assemblée générale mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires et porteurs de parts des fonds communs de placement d’entreprise « Société Générale actionnariat (FONDS E) » et « FONDS G » (les « FCPE ») sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 17 mai 2022 à 16h00 , H all 5.1 - Parc des Expositions , Porte de Versailles - 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet (www.societegenerale.com). Exceptionnellement cette année, l’ Assemblée se tiendra à Paris ( 75015 ), Porte de Versailles , Parc des Expositions, Hall 5.1 Cette Assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet www.societegenerale.com. Ordre du jour Point inscrit à l’ordre jour - plan de transition énergétique et responsabilité sociale et environnementale - sans vote Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021. Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021. Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende. Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Renouvellement de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité d’administrateur. Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’administrateur. Renouvellement de Mme Diane Côté en qualité d’administratrice. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales et/ou par incorporation. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du C ode monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder avec suppression du droit préférentiel de souscription à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de performance, existantes ou à émettre, sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions ordinaires détenues par la Société dans la limite de 10 % de son capital par périodes de 24 mois. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolution Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés annuels de l’exercice 2021). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels de l’exercice, approuve les comptes consolidés annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice 2021). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels de l’exercice, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice 2021 s’élève à 1.995.006.376,09 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 990.904 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 281.491 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat 2021 ; fixation du dividende). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice 2021 , qui ressort à 1.995.006.376,09 euros , un montant de 41.979 euros pour affectation à la réserve spéciale indisponible en application du dispositif d’acquisition d’œuvres d’artistes vivants défini par les dispositions de l’article 238 bis AB du code général des impôts. Après cette affectation, le solde net disponible s’établit à 1.994.964.397,09 euros . Ce montant, ajouté au report à nouveau du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 9.699.184.203,73 euros, forme un total distribuable de 11.694.148.600,82 euros . Décide : d’affecter une somme complémentaire de 586.901.431,99 euros au compte du report à nouveau ; d’attribuer aux actions, à titre de dividende, une somme de 1.408.062.965,10 euros par prélèvement de la totalité du solde du bénéfice net de l’exercice. En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s’élève à 1,65 euro . Il est précisé que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 853.371.494 actions composant le capital au 31 décembre 2021, donnera lieu à un ajustement en conséquence du montant global du dividende et que le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est par ailleurs précisé que 837.124.432 actions composent le capital social au 1 er février 2022, après réduction de capital. Décide que le dividende sera détaché le 25 mai 2022 et mis en paiement à compter du 27 mai 2022. Il est éligible à l’abattement de 40 % prévu au 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Constate qu’après ces affectations : les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2020 à 25.193.664.584,58 euros, s’établissent désormais à 24.746.298.147,97 euros après l’effet de la réduction de capital intervenue le 1 er février 2022 qui a minoré les réserves de 447.408.415,61 euros ; le report à nouveau, qui s’élevait au 31 décembre 2021 à 9 . 699 . 184 . 203,73 euros , s’établit désormais à 10.286.085.635,72 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices 2018 2019 2020 E uros net 2,2 0 0,55 Quatrième résolution (Approbation du rapport des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et des Directeurs généraux délégués telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Oudéa, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Aymerich, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Diony Lebot, Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution (Avis consultatif sur la rémunération versée en 2021 aux personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures de 297,68 millions d’euros versées durant l’exercice 2021 aux personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Quatorzième résolution (Renouvellement de M. Lorenzo Bini Smaghi en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Lorenzo Bini Smaghi . Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Renouvellement de M. Jérôme Contamine en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de M. Jérôme Contamine . Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 . Seizième résolution (Renouvellement de Mme Diane Côté en qualité d’Administrateur). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Mme Diane Côté . Ce mandat d’une durée de 4 ans prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % de son capital). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-100 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 : Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date de réalisation de ces achats, le nombre maximal d'actions ordinaires détenues après ces achats ne pouvant excéder, à tout moment, 10 % du capital. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ; de les annuler, conformément aux termes de l'autorisation de la présente Assemblée dans sa 24 ème résolution ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; de permettre à un prestataire de services d’investissement d’intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers. Décide que les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens et à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Fixe, par action, à 75 euros le prix maximal d’achat. Ainsi, au 9 février 2022, un nombre théorique maximal de 83 . 712 . 443 actions serait susceptible d'être acquis, correspondant à un montant théorique maximal de 6 . 278 . 433 . 240 euros. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée et remplacera, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’administration, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021 dans sa 22 ème résolution. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 345 . 300 . 000 euros, soit 33 % du capital, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 19 ème à 23 ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 550 millions d’euros). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-50 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : par l’émission : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ; et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères, ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 345 . 300 . 000 euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 19 ème à 23 ème résolutions de la présente Assemblée ; le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 550 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 6 milliards d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu des 19 ème à 21 ème résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : dans le cadre des émissions visées au 1 . 1. ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; dans le cadre des incorporations au capital visées au 1 . 2. ci-dessus : décide, le cas échéant, et conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la réglementation en vigueur. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 19 ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 104 . 640 . 000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce montant sur les plafonds fixés au 2.1 et 2.4 de la 18 ème résolution et ceux fixés à la 20 ème résolution) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale , ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide que ces émissions pourront notamment être effectuées : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à Société Générale dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation à l'effet notamment (i) d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l'échange et (ii) de fixer les dates, conditions d'émission, la parité d'échange, le type de valeurs mobilières émises et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 7 de la présente délégation trouvent à s’appliquer ; à la suite de l’émission, par une Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de Société Générale. Fixe à : 104 . 640 . 000 euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 6 milliards d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés au 2.1 et 2.4 de la 18 ème résolution de la présente Assemblée et sur ceux fixés par la 20 ème résolution de la présente Assemblée, étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de la 20 ème résolution de la présente Assemblée s’imputera également sur les plafonds fixés au 3 de la présente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de déléguer au Conseil d’administration pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce qui ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l'émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %) . Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 20 ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter, le capital social, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société dans les limites d’un montant nominal maximal de 104 . 640 . 000 euros, soit 10 % du capital, avec imputation de ce montant sur le plafond fixé au 2.1 de la 18 ème résolution ceux fixés à la 19 ème résolution ) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission : d'actions ordinaires de la Société, ou de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale ; en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres . Fixe à 104 . 640 . 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées . Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur le plafond fixé au 2.1 de 18 ème résolution de la présente Assemblée et sur ceux fixés par la 19 ème résolution de la présente Assemblée, étant précisé que, le cas échéant, le montant des émissions réalisées en vertu de la 19 ème résolution de la présente Assemblée s’imputera également sur le plafond mentionné au paragraphe 3 de la présente résolution. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 21 ème résolution. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, aux fins notamment d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt - et - unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de 15 . 696 . 000 euros, soit 1,5 % du capital, et du plafond fixé par la 18 ème résolution) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 , L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant, par tranches distinctes, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Société Générale réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe de Société Générale ainsi que des entreprises qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail. Fixe à 15 . 696 . 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital pouvant être souscrites par les adhérents auxdits plans, ce plafond étant, le cas échéant, augmenté du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la réglementation ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la 18 ème résolution de la présente Assemblée, sauf sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents auxdits plans . Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à une moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée, d’une décote de 20 %, étant précisé que le Conseil d’administration pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 23 ème résolution ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée antérieurement par le Conseil d’administration en vertu de cette 23 ème résolution ne seront pas affectées par l’approbation de la présente résolution. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : déterminer l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, y inclus surseoir à sa réalisation, et notamment, pour chaque opération : fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants proposés à la souscription, les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières ainsi que les règles de réduction éventuellement applicables en cas de sursouscription ; déterminer si les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou d’autres structures ou entités autorisées par les dispositions législatives ou réglementaires ; imputer s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever, le cas échéant, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 1,2 % du capital, dont 0,1 % pour les dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, et du plafond fixé par la 18 ème résolution). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des personnes régulées mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont la rémunération variable est différée tant de Société Générale que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ainsi qu’aux personnes assimilées de ces mêmes sociétés dont la rémunération variable est différée. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de : 2 ans pour les actions attribuées aux personnes assimilées et aux mandataires sociaux, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 2 ans ; 3 ans pour les actions attribuées aux personnes régulées CRD V autres que les mandataires sociaux, en paiement de la partie des rémunérations variables qui est différée à 3 ans ; et de 4 ans pour l’intéressement à long terme attribué aux mandataires sociaux . Décide qu’une période de conservation de 6 mois minimum s’appliquera à compter de la date d’acquisition des actions. Décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra excéder 1,2 % du capital à ce jour dont un maximum de 0,5 % du capital avec une période d’acquisition de 2 ans pour le paiement des rémunérations variables différées. Décide que le plafond maximum des attributions aux dirigeants mandataires sociaux de Société Générale, qui s’impute sur les plafonds de 1,2 % et 0,5 % sus mentionnés, ne pourra excéder 0,1 % du capital. Décide que le plafond de 1,2 % s’impute sur le plafond fixé à la 18 ème résolution de la présente Assemblée , étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème résolution . Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 24 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de performance, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription, au profit des salariés autres que les personnes régulées visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ou assimilées dont la rémunération variable est différée, dans les limites de 0,5 % du capital et du plafond fixé par la 18 ème résolution). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de Société Générale, existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux, tant de Société Générale que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, étant précisé que les personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, dont la rémunération variable est différée ainsi que les personnes assimilées dont la rémunération variable est différée ne peuvent pas être attributaires. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de Société Générale à ce jour, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Décide que le plafond de 0,5 % s’impute sur celui fixé à la 18 ème résolution de la présente Assemblée, étant rappelé qu’il ne s’impute pas sur le plafond relatif aux augmentations de capital par incorporation fixé au paragraphe 2.2 de la 18 ème résolution. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution sera soumise en totalité à des conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 3 ans. Décide par ailleurs que les actions seraient définitivement acquises et immédiatement cessibles si le bénéficiaire venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce pendant la période d’acquisition. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées liés aux éventuelles opérations sur le capital de Société Générale de manière à préserver les droits des bénéficiaires, les actions attribuées en application de ces ajustements étant réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 25 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités, réaliser et constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’annuler, dans la limite de 10 % par période de 24 mois, des actions ordinaires détenues par la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions ordinaires de Société Générale détenues par celle-ci à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat autorisés par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par périodes de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2020 dans sa 26 ème résolution ayant le même objet. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ------------------------------------------------- 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou tout porteur de parts des fonds communs de placement d’entreprise « Société Générale actionnariat (FONDS E) » ou « FONDS G » (les « FCPE ») , quel que soit le nombre d’actions ou de parts qu’il possède, a le droit de participer /voter à l’Assemblée. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Condition pour participer /voter à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE devront justifier de leur qualité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au vendredi 13 mai 2022 , matin, à zéro heure, heure de Par is (ci-après, « J-2 »), par l’inscription en compte des titres, soit à leur nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit visé à l’article L. 228-1 du Code de commerce. Pour les actionnaires au nominatif et les porteurs de parts de FCPE , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités teneurs des comptes de titres au porteur (ci-après, les « Teneurs de Comptes Titres ») qui, soit lors de la transmission du formulaire unique de vote à distance ou de procuration (ci-après, le « Formulaire Unique »), soit lors de l'utilisation du site de vote par Internet, justifient de la qualité d’actionnaire de leurs clients directement auprès du centralisateur de l’Assemblée ( Société Générale Securities Services ) . Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français au sens de l’article 102 du Code civil peut demander à l’intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire ou le porteur de parts d e FCPE dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut : - soit participer en assist ant personnellement à l’Assemblée au lieu mentionné ci-dessus , - soit participer en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites à l’ article L. 225-106 du Code de commerce ; ou votant à distance (par correspondance ou par Internet). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé qu’ une fois qu’il a exprimé son vot e à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’a d missio n ou une attestation de participation , un actionnaire ou un porteur de parts de FCPE ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses titre s. Le nombre d’actions pris en compte pour le vote sera le nombre d’actions inscrit au compte de l’actionnaire ou du porteur de parts de FCPE le vendredi 13 mai 2022, matin, à zéro heure, heure de Paris . Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, Société Générale offre à ses actionnaires et aux porteurs de parts d e FCPE la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Internet Votaccess sera ouvert du 1 3 avril 202 2 à 9 heures au 1 6 mai 202 2 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le Teneur de Compte Titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le Teneur de Compte Titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site Internet à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder . Ces modes de participation sont précisés ci-dessous . A. Actionnaires ou porteurs de parts d e FCPE souhaitant participer en assistant personnellement à l’Assemblée au lieu mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e FCPE souhaitant assister personnellement à l’Assemblée au lieu mentionné ci-dessus , devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Il devra respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’Assemblée. Ces mesures seront indiquées sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet ( www.societegenerale.com ) . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique par courrier postal, sauf s’il a demandé une réception par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le Formulaire Unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels pour accéder au site Internet Votaccess. L’actionnaire au porteur , soit se connectera avec ses identifiants habituels au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres. Dans ce dernier cas et lorsque l’actionnaire qui souhaite participer en assistant personnellement à l’Assemblée au le lieu mentionné ci-dessus n’a pas reçu sa carte d’admission le 1 5 mai 202 2 , il devra demander à son Teneur de Compte Titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur se présentant le jour de l'Assemblée sans carte d’admission ou attestation de participation, des téléphones et des fax seront mis à leur disposition. Il leur incombera de contacter leur Teneur de Compte Titres et se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l'Assemblée. Le jour de l’Assemblée, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition que l’actionnaire puisse la transmettre, sur place, à une adresse courriel dédiée qui lui sera communiquée à son arrivée. Le porteur de parts d e FCPE se connectera, avec ses identifiants habituels, au site de gestion épargne salariale ( www.esalia.com ou www.pee.credit-du-nord.fr ) pour accéder au site Internet Votaccess, sur lequel il pourra consulter la documentation se rapportant à l’Assemblée et imprimer sa carte d’admission. S’il n’a pas accès à Internet, il pourra demander la documentation par courrier postal reçu par Société Générale (Service Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 1 1 mai 202 2 , et le Formulaire Unique dûment rempli et signé devra parvenir à cette même adresse au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 1 5 mai 202 2 . B. Actionnaires ou porteurs de parts d e FCPE ne pouvant pas participer en assist ant personnellement à l’Assemblée au lieu mentionné ci-dessus L’actionnaire ou le porteur de parts d e FCPE n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir à une personne désignée ou au P résident de l’Assemblée , ii) en votant par correspondance en utilisant le Formulaire Unique ou sur Votaccess en se connectant sur le portail Internet de son Teneur de Compte Titres . Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ou le porteur de parts de FCPE ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peu t notifier cette désignation ou la révoquer : - par envoi postal, p ou r les actionnaires ou porteurs de parts de FCPE , à leur Teneur de Compte Titres, du Formulaire Unique dûment rempli et signé qui, pour être pris en compte, doit être reçu par Société Générale (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) au plus tard le 1 5 mai 202 2 ; - par voie électronique, en se connectant : pour les actionnaires au nominatif au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ou pour les porteurs de parts de FCPE au site Internet de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE ) et, pour les actionnaires au porteur au portail Internet de leur Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess, selon les modalités décrites à la section iii) ci-après , ou exclusivement pour les actionnaires au porteur souhaitant désigner ou révoquer un mandataire et dont le Teneur de Compte Titres ne leur propose pas le service Votaccess pour cette Assemblée par envoi d’ un message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com du Formulaire Unique dûment rempli et signé accompagné de sa carte d’identité (ou d’un document équivalent pour l ’ actionnaire personne morale) et de l’attestation de participation délivrée par son Teneur de Compte Titres , au plus tard le 1 6 mai 202 2 à 15 heures. En application de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ou du porteur de parts de FCPE ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire ou porteur de parts de FCPE sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Vote par correspondance à l’aide du Formulaire Unique L’actionnaire au nominatif recevra le Formulaire Unique par courrier postal sauf s’il a accepté une réception par voie électronique. L’actionnaire au porteur adressera sa demande de Formulaire Unique à son Teneur de Compte Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, au centralisateur de l’Assemblée. Les porteurs de parts de FCPE voteront en ligne directement sur le site Internet de vote Votaccess, via le site de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE) avec leurs identifiants habituels. S’ils n’ont pas accès à Internet et ne disposent pas d u Formulaire Unique, ils pourront demander communication d e ce Formulaire Unique par courrier à Société Générale (Service Assemblée, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3). Toute demande de Formulaire Unique devra être reçue au plus tard six jours avant l’Assemblée, soit le 1 1 mai 202 2. Dans tous les cas, le Formulaire Unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard deux jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 202 2 . Il est rappelé qu’aucun Formulaire Unique reçu par Société Générale après cette date ne sera pris en compte. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le Formulaire Unique ou dans le courrier électronique qui lui a été adressé. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil. Sélectionnez l’opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son Teneur de Compte Titres pour accéder au site Internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Les porteurs de parts de FCPE se connecteront, avec leur s identifiants habituels, au site de gestion épargne salariale (Esalia ou Crédit du Nord PEE) . Ils pourront accéder au site Internet Votaccess et suivr ont la procédure indiquée à l’écran. Le vote par Internet sera ouvert du 13 avril 202 2 à 9 heures au 16 mai 202 2 à 15 heures. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires et porteurs de parts d e FCPE de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 , R . 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Elles doivent être adressées à Société Générale (Secrétariat général – Affaires administratives - SEGL/CAO – 17 c ours Valmy – 92972 La Défense Cedex ) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs . L a demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. Conformément à l’article R. 225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de 5 jours à compter de cette réception. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projets de résolution présentées par le C omité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail, doivent être adressées dans les dix jours de la publication du présent avis. 3. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le m ercredi 11 mai 202 2 , jusqu’à minuit, heure de Paris, envoyer ses questions : Soit à Société Générale ( 17 cours Valmy - 92972 La Défense Cedex) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ; Soit par email à l’adresse General.meeting@socgen.com en précisant dans l’objet de l’email « question écrite au Président du Conseil d’administration en vue de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 ». Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. A titre exceptionnel, les questions écrites envoyées par e-mail respectant le formalisme rappelé ci-dessus, mais arrivant jusqu’au lundi 16 mai 202 2 à 16h00, heure de Paris , seront examinées par le Conseil d’administration afin qu’il y soit répondu soit sur le site www.societegenerale.com rubrique Assemblée générale 202 2 , soit durant l’Assemblée. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège administratif de Société Générale (17 c ours Valmy - 92972 La Défense Cedex ) à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à disposition sur le site Internet de Société Générale ( www.societegenerale.com ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard deux jours ouvrés après l’Assemblée, soit le 19 mai 2022 . 5. Déclaration des prêts emprunts de titres Toute personne qui détient de façon temporaire, seule ou de concert, au titre de l’une des opérations mentionnées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 0,5% des droits de vote, informe Société Générale et l'Autorité des marchés financiers du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire, au plus tard le jeudi 1 2 mai 202 2 jusqu’à minuit, heure de Paris . A défaut d'information de Société Générale et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, ces actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 6 . Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est reçue avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle reçue après l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration