ProCapital Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, Au capital social de 8 579 866 euros Siège social : 5 Place de la Pyramide - 92088 La Défense 428 677 900 RCS Nanterre Comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale du 8 avril 2022 1. Bilan au 31 décembre 2021 Actif (en €) Complément d’information 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. - - Créances sur les établissements de crédit §3.1 355 519 199 190 382 899 Opérations avec la clientèle §3.2 197 164 204 028 Actions et autres titres à revenu variable §3.3.1 107 696 414 108 943 703 Participations et autres titres détenus à long terme §3.3.2 169 796 67 341 Parts dans les entreprises liées* §3.7 - - Immobilisations incorporelles §3.8 8 118 497 7 240 573 Immobilisations corporelles §3.8 34 530 45 029 Comptes de négociation et de règlement §3.6 52 898 478 150 811 181 Autres actifs §3.4 25 337 028 28 819 724 Comptes de régularisation §3.5 9 487 704 12 667 028 Total actif 559 458 812 499 181 507 * Reclassement des titres détenus par ProCapital en participation et autres titres détenus à long terme Passif (en €) Complément d’information 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, C.C.P. - - Dettes envers les établissements de crédit §3.1 150 014 051 214 412 300 Opérations avec la clientèle §3.2 6 715 067 8 079 996 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs §3.4 24 179 768 27 521 464 Comptes de régularisation §3.5 3 682 116 2 019 890 Comptes de négociation et de règlement §3.6 340 054 200 211 919 004 Provisions §3.9 1 819 319 2 619 582 Capitaux propres (Hors FRBG) §3.11 32 994 291 32 609 272 Capital souscrit 8 579 866 8 579 866 Prime d'émission 8 790 156 8 790 156 Réserves 857 987 857 987 Report à nouveau 2 884 242 2 839 649 Résultat de l'exercice 11 882 040 11 541 614 Total passif 559 458 812 499 181 507 2. Hors-bilan au 31 décembre 2021 Hors bilan (en €) Complément d’information 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés - - Engagements de financement - - Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à livrer) §3.17.1 162 869 449 176 055 844 Opérations diverses - - Engagements reçus - - Engagements de financement §3.17.2 85 000 000 49 873 562 Engagements de garantie - - Engagements sur titres (à recevoir) §3.17.1 204 229 876 196 331 586 Opérations en devises - - 3. Compte de résultat du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Compte de résultat (en €) 31/12/2021 Retraité* 31/12/2021 31/12/2020** + Intérêts et produits assimilés 8 115 8 115 17 824 - Intérêts et charges assimilés -304 608 -304 608 -74 513 + Revenus des titres à revenu variable - - - + Commissions (produits) 24 853 924 24 853 924 22 860 823 - Commissions (charges) -10 037 282 -10 037 282 -8 452 336 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 491 895 491 895 464 517 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -149 116 -149 116 -273 204 + Autres produits d'exploitation bancaire 36 465 150 37 612 574 35 446 159 - Autres charges d'exploitation bancaire -706 016 -706 016 -184 475 Produit Net Bancaire 50 622 061 51 769 485 49 804 794 - Charges générales d'exploitation -31 882 464 -33 029 888 -30 117 744 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 545 472 -2 545 472 -2 705 742 Résultat Brut d’Exploitation 16 194 125 16 194 125 16 981 308 +/- Coût du risque*** 1 134 359 1 134 359 -1 370 696 Résultat d’exploitation 17 328 484 17 328 484 15 511 270 +/- Gains et pertes sur actifs immobilisés 942 942 - Résultat courant avant impôt 17 329 426 17 329 426 15 511 270 - Participation des Salariés -1 270 670 -1 270 670 -612 082 +/- Résultat exceptionnel -192 433 -192 433 -52 680 - Impôt sur les bénéfices -3 984 283 -3 984 283 -3 304 895 +/- Dotations et reprises de FRBG et provisions réglementées - - - Résultat net 11 882 040 11 882 040 11 541 614 * ProCapital a retraité les Opérations Internes entre la France et sa succursale Belge pour un montant réciproque en charges et en produits de : 1 147 424 €, donc sans conséquence sur le résultat. ** ProCapital a procédé à un retraitement en 2020, sur le classement de la Production Immobilisée qui auparavant était inscrite en « Charges Générales d’exploitation » et qui dorénavant est positionnée en « Autres Produits d’exploitation bancaire » *** ProCapital a procédé à un reclassement en 2020 concernant les provisions pour engagement de retraites qui auparavant était inscrites en « coût du risque » et qui dorénavant est positionnée en « Charges générales d’exploitation » 4. Publication au titre des articles L.312-19 et L312.20 du code monétaire et financier Nombre de comptes Montant des avoirs cumulés (en euros) Comptes inactifs au 31/12/2021 401 3 884 882,72 € Comptes inactifs dont les avoirs ont été reversés à la Caisse des Dépôts et Consignations en 2021 8 9 950,17 € 5. Affectation du résultat Les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société font apparaître : ProCapital Au 31 décembre 2021 Résultat de l’exercice 11 882 039,81 € Le Directoire propose d’affecter le résultat net comptable de l’exercice 2021 de la manière suivante : distribution du résultat de l’exercice à titre de dividende aux actionnaires : 11 840 215,08 € report à nouveau pour : 41 824,73 € Le report à nouveau s’établira à l’issue de la distribution des dividendes à : 2 926 067,10 € Il en résulterait un dividende total de 1,38 € par action. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, il est rappelé que la société a versé un dividende au titre de l’exercice 2020 de 11 497 020,44 € ; de 9 094 657,96 € au titre de l’exercice 2019 et 6 949 691.46 Euros au titre de l’exercice 2018. 6. Annexes Présentation de la société Groupe de rattachement Au cours de l’exercice 2021, les titres détenus par Clipea Holding SA ont été repris par Arkéa Bourse Retail. La composition du capital est la suivante : 8 577 973 actions sont détenues par Arkéa Bourse Retail (99,978%) 1 892 actions sont détenues par Mme Petrit Allauzen (0,022%) 1 action est détenue par le Président du Conseil de Surveillance Statuts ProCapital est une entreprise d’investissement créée en décembre 1999 agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) après présentation du programme d'activité à l'Autorité des Marché Financiers (AMF). ProCapital est agréé pour réaliser les services d’investissement de réception et transmission d'ordres pour le compte de tiers, d'exécution d'ordres pour le compte de tiers et de négociation pour compte propre en vue de réaliser des opérations de prêt/emprunt de titres dans le cadre du Service de Règlement Différé (SRD), tels que définis par la loi de modernisation des activités financières du 2 juillet 1996. ProCapital est également habilitée à réaliser le service connexe de tenue de compte conservation et de compensation et assure un service accessoire de tenue de compte espèces correspondant aux instruments financiers conservés. ProCapital est membre d’Euronext sous le statut de négociateur-compensateur individuel pour les marchés actions (hors Lisbonne), de Börse Berlin pour le segment Equiduct, et négocie ainsi sur l’ensemble des marchés de la zone ESES (France, Belgique et Pays-Bas). La société est également adhérente de plein exercice du dépositaire central Euroclear France, ainsi que du système de règlement-livraison européen T2S, dans le cadre de ESES, permet d’utiliser les services des principaux CSD ((International) Central Securities Depository) de la zone Euronext, soit Euroclear Bank, Euroclear France, Euroclear Belgium et Euroclear Nederland. Dans le cadre de son activité de compensateur individuel, ProCapital est PDSE (participant au dénouement des systèmes exogènes LCH.Clearnet-SA) et sous-participant TARGET 2 via sa maison mère le Crédit Mutuel Arkéa. La société est également adhérente, en tant que teneur de compte conservateur pour son activité de tenue de compte de plein exercice – activité en gestion extinctive – au Fonds de garantie des Dépôts et de Résolution pour la garantie titres. Activité ProCapital est un prestataire de services à destination d’établissements financiers – banques privées, réseaux bancaires, courtiers et banques en ligne, compagnies d’assurance – qui souhaitent bénéficier d’une offre complète et modulable à destination de leurs clients particuliers dans le domaine des titres (tenue des comptes conservation, exécution des ordres, sites Internet transactionnels ou outils de Gestion de Portefeuilles ou de Gestion Conseiller) ou de l’assurance-vie (gestion administrative des contrats). Depuis sa création en 2000, ProCapital vise à garantir à ses clients la meilleure qualité de service à travers la mise en œuvre d’une plate-forme totalement intégrée et la mise à disposition d’outils adaptée à leur activité. Les entités du Groupe Crédit Mutuel Arkéa représentent environ 27,7% de l’activité de ProCapital, le reste de l’activité étant issu de contrats avec des clients institutionnels externes au Groupe. L’activité est exercée en France et en Belgique. Filiale et succursale Filiale ProCapital ne dispose pas de filiale. Succursale en Belgique ProCapital a ouvert une succursale à Bruxelles en 2006, sous la dénomination ProCapital Belgium. Dès 2007, cette succursale a délivré à des clients belges une prestation similaire à celle délivrée en France. Evènements postérieurs à la clôture Dans le contexte du conflit Russo-Ukrainien initié en février 2022, et tel qu’il est possible d’en percevoir les incidences à date, ProCapital informe n’avoir pas identifié de facteur de risque direct ou indirect pouvant avoir un impact significatif sur ses activités opérationnelles. Règles et méthodes comptables Les comptes présentés ont été arrêtés suivant les règles d'évaluation comptable et d'établissement des comptes fixées par le Comité de Réglementation Comptable, et en particulier le Règlement de l’ANC n°2016-07 et en particulier le règlement ANC 2014-07. Les comptes sont présentés dans cette annexe avec le détail des sous-rubriques composant les soldes figurant sur les états financiers. Les comptes sont présentés de manière comparative par rapport au 31 décembre 2020. Créances et dettes envers les Établissements de Crédit – actif & passif Dans cette rubrique sont inscrits les soldes des comptes courants ouverts par ProCapital auprès de différentes banques en France et en Belgique : pour cantonner en application de la réglementation, les espèces déposées par sa clientèle et pour gérer les mouvements de trésorerie liés à son statut de membre compensateur et de teneur de comptes ; pour gérer sa trésorerie propre ; pour enregistrer les espèces déposées par les clients « prestations de services » ayant délégué à ProCapital la conservation des espèces de leur propre clientèle finale. En contrepartie de ces dépôts bancaires, est inscrite une dette de ProCapital vis à vis du Client « prestations de services » dans cette même rubrique ; ainsi que les espèces reçues ou versées à titre de garantie dans le cadre d'opérations de prêts et d'emprunts de titres, réalisées par ProCapital soit sur le marché centralisé des prêts-emprunts soit de gré à gré auprès de contrepartie de marché. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur montant de mise en place et pour leur montant de remboursement de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché et que leur résultat est connu dès l’origine. Compte tenu de l'accès au marché interbancaire accordé aux Entreprises d'Investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuilles par le règlement du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière en date du 2 septembre 1997, accès ouvrant la possibilité d'effectuer des placements de fonds ou des refinancements auprès d'établissements de crédit, en particulier vis-à-vis de sa maison-mère, le Crédit Mutuel Arkea (CMA), l’ensemble des comptes bancaires de ProCapital ou géré par elle portent intérêts, si nécessaire sur des soldes fusionnés, conformément à la convention financière signée entre le CMA et ProCapital. Les opérations de cette rubrique sont enregistrées pour leur valeur historique. Opérations avec la clientèle – actif & passif Ce poste enregistre au passif les soldes des comptes ordinaires et PEA des clients particuliers dont ProCapital assure, de manière extinctive , la tenue de compte de plein exercice (dite tenue de compte juridique - TCJ). Les soldes des clients finaux à l’actif recouvrent des soldes débiteurs qui font l'objet, lorsque cela s'avère nécessaire, d'une comptabilisation en douteux et d’une dépréciation selon les règles suivantes : L’inscription en douteux est prise pour les clients finaux en tenue de compte juridique dès lors qu’ils sont débiteurs espèces depuis plus de 3 jours, à hauteur des positions nettes débitrices (prise en compte de 80% de la valorisation des titres en position pour les clients finaux présentant un solde espèce débiteur) ; Exception : Les positions nettes débitrices d’un montant inférieur à 5 € ne font pas l’objet d’un déclassement en douteux, ainsi que les positions débitrices supérieures à 1 000 € en cours de régularisation à la clôture ; Sont dépréciées les créances douteuses pour la part non couverte par le versement d’un dépôt de garantie Les comptes Clients au passif ont un caractère « à vue » et par conséquent n’ont pas de durée résiduelle. De même, les comptes débiteurs des comptes clients ont vocation à se résorber sans délai et n’ont pas de durée résiduelle. Actions et Participations Actions et autres titres à revenu variable Il est rappelé que, conformément aux agréments dont elle dispose, la société ne réalise pas d’opérations pour compte propre en dehors : Des opérations exécutées sur le marché en vertu d’ordres clients stipulés Service à Règlement Différé (SRD), qui viennent alimenter la position SRD de la société ; Des opérations de prêts et emprunts conclues dans le cadre du fonctionnement du SRD ; Des achats effectués ponctuellement, toujours en prolongement du SRD, pour couvrir des besoins de titres qui n’ont pu être satisfaits par des emprunts. Cette rubrique enregistre donc trois natures de Titres de Transaction : Les placements de la trésorerie sociale effectués sous forme d’OPC monétaires (non réalisés en 2021) ; Les comptes Erreurs et Omissions de la société ; Le compte Egalisation qui enregistre les opérations au SRD. Les titres détenus et comptabilisés dans cette rubrique, hors compte Egalisation, font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur de marché à la date de clôture. Le solde des gains et pertes latents ainsi constatés et des gains et pertes réalisés sur cessions est porté au compte de résultat. Le compte Égalisation représente la contrepartie des opérations stipulées en règlement différé par les clients et exécutées au comptant sur le marché. Ce compte est classé dans la rubrique « Actions et autres titres à revenus variables ». Conformément à la réglementation du SRD, les titres figurant dans ce compte sont la propriété du négociateur, en l’occurrence ProCapital, jusqu’à la fin de mois où se dénoue le SRD. Ils sont donc susceptibles d’être prêtés par la société, le lendemain de la réalisation des opérations clients, en refinancement du décalage opérations SRD – opérations comptant. Ces opérations, conclues au cours d’un mois boursier, sont enregistrées simultanément pour leur aspect d’opération comptant sur le marché et pour leur aspect de débouclement à terme face au compte du donneur d’ordre initial de sorte que ces opérations ne génèrent pour la société aucun risque de marché ni d’évaluation. En conséquence, l’évaluation au bilan de ce compte suit la règle particulière suivante : Prise en compte des opérations comptant intervenant entre le 1 er jour de liquidation et la fin du mois calendaire pour leur coût historique (au cours d’exécution) ; Prise en compte des opérations reportées valorisées au cours de compensation, face à des enregistrements clients intervenant au même cours de compensation. Il n’y a donc aucune prise en compte de moins-values ou plus-values latentes apparentes à la date de clôture sur ce compte Égalisation. Participations et autres titres détenus à long terme ProCapital peut être amené à détenir des participations à long terme conformément : Aux règles fixées dans les conditions statutaires des entreprises partenaires de ProCapital ; Aux décisions du Directoire et dans les limites fixées par les organes délibérants de ProCapital. Les titres de participations sont évalués à leur coût historique. En cas de variation négative du cours ou de la valorisation de l’entreprise – si celle-ci est déterminable – à la clôture de l’exercice, une provision est enregistrée. Ces participations sont traitées comme des immobilisations financières conformément aux principes décrits au §2.8.3 Autres Actifs et Passifs Comptes spécifiques liés à l’activité de négociateur/compensateur À l'actif, les principaux postes sont les suivants : Les dépôts de garantie versés à LCH.Clearnet-SA en couverture des risques résultant des variations de cours enregistrées, entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, sur les opérations dont le dénouement dans le système RGV est assuré par la même société agissant en tant que Chambre de Compensation et de Garantie, quels que soient les compartiments sur lesquels les opérations ont été réalisées. Ces dépôts de garantie font l’objet d’une rémunération, qui peut être négative selon le cours de l’EONIA (La Banque centrale européenne a annoncé le lancement le 2 octobre 2020, sous le nom ESTER puis €STR, d'un nouvel indice de taux à court terme, les deux indices continuant à exister simultanément pendant une période de transition. Concrètement depuis début octobre 2020 seul l'€ster est publié, l'Eonia étant calculé à partir de ce nouveau taux de référence plus un spread. Ce spread a été fixé à 8.5 bps (0.085%) ; Les versements au Fonds de Garantie LCH.Clearnet-SA, faisant l’objet d’appel de fonds sur une base mensuelle. À l'actif ou au Passif : Les comptes d’attente sur opérations de règlement/livraison et sur OST. Comptes non spécifiques Les principaux postes sont : La TVA déductible Les dettes envers les fournisseurs Les dettes sociales et fiscales La TVA collectée Comptes de régularisation – actif & passif Cette rubrique comprend à l’actif les produits à recevoir et les charges constatées d'avance. Cette rubrique comprend au passif essentiellement les charges à payer. En application des préconisations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, se référant au Règlement 2002-03 du CRBF, les créances de plus de 4 mois d’ancienneté sont classées en compte de « Douteux » (3 mois + 1 mois lié au délai de production et réception de la facture). Ce classement en « Douteux » ne préjuge pas du caractère irrécouvrable, en tout ou partie, des créances sur lesquelles des retards de paiement sont constatés. Sont provisionnées : Les encours de plus de 18 mois, à hauteur de 25% Les encours de plus de 30 mois, à hauteur de 50% Les encours de plus de 42 mois, à hauteur de 100% Peuvent également faire l’objet d’une provision les créances pour lesquelles un risque d’irrécouvrabilité est avéré (litige…). Comptes de négociation et de règlement – actif & passif Ces comptes comprennent essentiellement à l’actif et au passif, les opérations d'achat et de vente de titres réalisées avec les différents intermédiaires (Chambre de Compensation et de Garantie, Entreprises d'Investissement, Banques et Etablissements de Crédit) dont les opérations de livraison et de règlement sont en cours à la date d'arrêté des comptes. Ils englobent également les opérations sur titres (coupons, souscriptions…) non encore dénouées avec ces mêmes intermédiaires. La variation de ces positions d’un exercice sur l’autre dépend principalement, compte tenu des délais de règlement livraison de Place, des opérations de Bourse confiées à la société durant les 2 derniers jours de la période et n’a donc pas nécessairement de signification. Ces comptes sont enregistrés à leur coût historique. Parts dans les entreprises liées ProCapital n’ayant plus de filiale depuis 2015, cette section est devenue sans objet. Immobilisations Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles acquises Les logiciels acquis sont amortis en linéaire selon leur durée de vie estimée, habituellement sur une durée de trois ou cinq ans. Les frais relatifs aux dépôts des marques et des noms de domaine ne font l’objet d’aucun amortissement. Immobilisations incorporelles produites par la société La société comporte une Direction des Systèmes d’Information, renforcée si nécessaire d’intervenants extérieurs. Cette Direction a pris en charge sur la période le développement de plusieurs logiciels majeurs pour l’activité de la société, soit en remplacement de progiciels fournis par des prestataires extérieurs, soit en création de logiciels inexistants sur le marché. Le traitement comptable relatif aux développements dont ProCapital entend faire un usage durable se fait conformément à l’avis N° 31 du Conseil National de la Comptabilité, soit : Passage des dépenses en charges tant que les conditions d’immobilisation n’ont pas été réunies (sérieuses chances de réussite technique, caractère durable et utile à l'entreprise du logiciel produit, outils de gestion permettant de suivre ces deux conditions) ; Activation en immobilisations en cours dès que les conditions d’immobilisation sont réunies ; Sortie des immobilisations en cours et enregistrement en immobilisations incorporelles à l’achèvement. La valorisation de ces Immobilisations est opérée en coût direct, sur la base : De l’affectation des temps des consultants externes et du personnel DSI interne effectuée dans un outil de suivi des temps Des coûts horaires propres à chaque consultant externe fixés contractuellement ; D’un coût salarial standard, correspondant à la qualification et à la séniorité du salarié. Le plan d’amortissement de ces Immobilisations est fonction de la durée de leur utilisation probable, appréciée au regard de la durée du contrat signé avec le Client « Prestation de service » en cas de développement spécifique. En conséquence, la majeure partie de ces développements est actuellement amortie sur 3 ans ou 5 ans. La société opérera des tests de dépréciation lors de l’apparition d’indicateurs externes pouvant remettre en cause la valeur ou la durée d’amortissement. Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties de la façon suivante : - Matériel et installations techniques, téléphoniques et climatisation linéaire 10 ans - Matériel d’informatique centralisé linéaire 5 ans - Matériel informatique bureautique (PC) linéaire 3 ans - Matériel et mobilier de bureau linéaire 5 à 10 ans - Agencements et installations linéaire 10 ans Immobilisations financières Sont enregistrées dans cette rubrique les éventuelles participations à long terme de ProCapital ne présentant pas un pourcentage de détention supérieur au seuil de contrôle lié aux participations. La valorisation des titres en portefeuille se fait selon la méthode FIFO. Provisions Indemnités de fin de carrière France L’établissement français de ProCapital est rattaché à la convention collective SYNTEC prévoyant le versement d’une indemnité de fin de carrière au personnel dès lors que celui-ci dépasse les 5 ans d’ancienneté, cet engagement constituant un cas particulier de régime de retraite à prestations définies. La méthode actuarielle retenue pour l’évaluation de l’engagement au titre de ce régime est la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles et démographiques retenues pour le calcul reflètent au mieux la politique actuelle et future de la société vis à vis de ses salariés. En 2021, le taux n’est plus fourni par le Groupe et doit être calculé en fonction du régime et de la duration des engagements. La duration peut être calculée comme la moyenne arithmétique des durées d’obtention de l’indemnité pondérée par l’indemnité à recevoir par le salarié partant à la retraite. Le taux à prendre en fonction de la duration est celui présenté sur le site : https://www.spac-actuaires.fr/lexique/taux-dactualisation-historique/ Les autres principales hypothèses permettant le calcul de la provision sont : Table de mortalité : TF 00-02 ; Age de fin de carrière 67 ans, sachant qu’un salarié peut quitter l’entreprise entre 60 et 67 ans selon ses conditions personnelles d’acquisitions des droits à la retraite ; Taux de rotation du personnel basé sur l’historique de l’entreprise et l’ancienneté du salarié. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Belgique La succursale belge de ProCapital est rattachée à la commission paritaire « 309 » des membres de la Bourse. Certains membres du Personnel ayant un statut particulier (Statut 600 CLAB) bénéficient d’une indemnité de retraite. L’engagement pris pour le personnel relevant de ce statut figure dans les provisions, cet engagement ayant été transféré à ProCapital lors d’une reprise de personnel effectuée dans le cadre du démarrage d’une prestation pour un Client. Cet engagement est mis à jour à chaque fin de clôture annuelle. Provision pour risques La règle générale est que tout litige, client (cf. supra 2.5) ou autre, connu à la date d’arrêté des comptes est provisionné à hauteur du risque estimé par la société. Comptabilisation des revenus et des commissions d’apporteurs d’affaires Commissions Les courtages et commissions sur opérations des clients finaux sont comptabilisés aux dates de réalisation des opérations. Les factures de sous-traitance incluant des courtages et commissions sont émises mensuellement et font, si nécessaire, l’objet d’écritures de régularisation afin d’assurer le correct rattachement des produits à l’exercice de réalisation des prestations. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Ces éléments correspondent essentiellement : Au coût net des prêts de titres effectués en refinancement des positions SRD ; A la sommation, par nature de marché, des écarts de cours positifs ou négatifs réalisés au cours de la période sur les opérations de cours moyen ; Aux profits et pertes dégagés lors de la régularisation des erreurs et omissions. L’évaluation et l’enregistrement de ces gains ou pertes sont effectués sur une base mensuelle. Revenus des titres à revenu variable Cette section est sans objet. Autres produits d’exploitation bancaire Sont comptabilisés dans cette rubrique : Les factures émises à destination des clients professionnels de la finance (Clients « prestations de services ») pour toutes les activités sous-traitées autres que l’exécution et la réception transmission d’ordres pour compte de tiers, la tenue de compte et la conservation : ces activités rentrent donc dans une rubrique des « Travaux informatiques pour compte de tiers » ; Les transferts de charges, composés d’une part des frais, principalement d’éditique, supportés par ProCapital et refacturés aux clients dans le cadre du contrat de prestations ; et d’autre part des frais divers refacturés aux clients en vertu des conventions conclues. Autres charges d’exploitation bancaire Ce poste est essentiellement composé des réévaluations des positions de change. Intérêts et produits ou charges assimilés La convention financière conclue entre ProCapital et le CMA en octobre 2021 a pour objet de fixer le principe et les modalités de mise en œuvre des relations financières nouées entre les Parties dans le cadre du Groupe, à savoir : Les opérations de financement à savoir : La gestion de la trésorerie ; La gestion du financement à moyen/long terme ; La gestion des fonds propres et des dettes subordonnées ; Les commissions versées ou reçues en contrepartie d’une prestation réalisée par l’une ou l’autre des Parties. En conséquence, le solde net des comptes fusionnés s’il est : Débiteur est facturé du taux de facilité de dépôt de la Banque Centrale Européenne (« BCE ») Créditeur et inférieur au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE (0% en 2022) Créditeur et pour la part supérieure au montant autorisé est facturé au taux d’appel d’offre BCE avec une majoration de 0,875% Produits et charges exceptionnels Les produits et charges relatifs à des cessions d’actifs immobilisés sont classés au compte de résultat dans la rubrique du « résultat exceptionnel ». Sont également imputés sur ce poste, les passages en pertes et profits sur des opérations comptables ayant eu leur origine sur les exercices antérieurs. Réserve spéciale de Participation Il est comptabilisé dans ce compte, la provision au titre de la réserve spéciale de participation. Celle-ci est calculée conformément au dispositif réglementaire en France (Article L3324-1). Résultat par action Le résultat par action est calculé en rapportant le résultat net comptable de l’exercice au nombre de titres moyen en circulation au cours de l’exercice. Fiscalit é La société est soumise à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, les activités réalisées en France et en Belgique étant imposées chacune dans le pays d’exercice de l’activité. Elle a apuré ses reports déficitaires fiscaux en France. Les déficits générés en Belgique par le démarrage de la succursale sont indéfiniment reportables. Position en devises Les positions en devises correspondent aux soldes des comptes de brokers et assimilés auxquels la société a recours dans le cadre du traitement des ordres sur valeurs étrangères hors zone Euro, aux soldes des comptes bancaires ouverts en devises et aux comptes de Position de change. La société n’effectue aucune opération de change pour son propre compte. Les opérations de change sont opérées pour effectuer le règlement/livraison des opérations initiées par les clients finaux des clients institutionnels sur des valeurs cotées en devises autres que l’Euro, ces opérations étant dénouées en euro sur le compte des clients finaux ne possédant pas de comptes espèces en devises. Consolidation Depuis juillet 2006, les comptes de la Société sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, dont le siège social est situé 1 rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 775 577 018 RCS de Brest. Hors Bilan Sont inscrits au Hors Bilan de ProCapital : Les engagements pour l’activité SRD en particulier : de livrer les titres à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les espèces à terme des clients ayant réalisé leurs opérations d’achat au SRD ; de recevoir les titres à terme des clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de régler les espèces à terme aux clients ayant réalisé leurs opérations de vente au SRD ; de restituer à terme les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les espèces sur les titres empruntés à la contrepartie pour couvrir les opérations de vente au SRD ; de recevoir à terme les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD ; de restituer à terme les espèces sur les titres prêtés à la contrepartie pour couvrir les opérations d’achat au SRD. Les engagements pour l’activité Dérivés opérée par ProCapital Belgium à savoir pour les Call position longue : Engagement de ProCapital de livrer le client en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir de la contrepartie les titres en cas d’exercice de l’option par le client. les Put position longue : Engagement de ProCapital de livrer la contrepartie les titres en cas d’exercice de son option ; Engagement de ProCapital à recevoir du client les titres en cas d’exercice de l’option. Les titres à recevoir ou à livrer pour les clients pendant le délai de règlement livraison ; Les engagements financiers, en particulier la garantie bancaire octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa pour financer son activité métier. Opérations réciproques ProCapital France réalise des travaux pour la succursale située en Belgique et lui facture les prestations réalisées pour elle. Conformément aux règles applicables aux prix de transfert, ProCapital France applique un prix de revient auquel une marge de 5% est appliquée. De la même façon, ProCapital Belgium facture les prestations qu’elle réalise pour ProCapital France au prix du « marché ». ProCapital ne retraite pas les opérations réciproques. En conséquence, le résultat de ProCapital intègre des produits et charges issus des facturations réciproques. Ces opérations ne créent pas de résultat, mais augmentent les postes de chiffre d’affaires et de charges d’exploitation. La présentation des comptes à partir de l’exercice 2021, fournit les comptes non retraités et les comptes retraités des facturations réciproques. Les montants et les postes sont communiqués en §3.18. Compléments d’information Note : tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros (K€). Créances et dettes envers les Etablissements de Crédit – Actif & Passif K€ Actif Passif 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Comptes courants représentatifs des fonds de la clientèle 328 348 166 880 - - Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte 328 - 150 000 210 783 Comptes courants représentatifs de la trésorerie de la société 26 637 23 297 - 3 615 Sous total des Créances et dettes vis à vis d'établissement de Crédit 355 313 190 177 150 000 214 398 Emprunts de titres - - 10 10 Emprunt Marché Centralisé 206 206 - - Prêts de titres - - 5 5 Sous total Opérations de refinancement SRD 206 206 15 15 Total 355 519 190 383 150 015 214 413 La variation à l’actif du poste « Comptes représentatifs des fonds de la clientèle » provient en partie de la variation au passif du poste des « comptes de la clientèle » (Cf. infra 3.2). De plus, ce compte intègre la position espèces des clients BtoB ayant confié à ProCapital la conservation de leurs espèces. La contrepartie de ces espèces se trouve au passif du poste « Comptes de négociation et de règlement » (Cf. infra 3.6), pour un montant total de 261 975 K€. Le solde créditeur du poste des « Comptes ordinaires enregistrant les mouvements liés à la négociation-tenue de compte » correspond à un compte bancaire d’équilibrage alimenté afin de rendre le compte ordinaire débiteur, condition requise par le Groupe pour effectuer les opérations de règlement des clients ou des marchés. L’importance du solde créditeur de ce poste traduit le besoin de financement de ProCapital pour les opérations traitées au SRD et des opérations quotidiennes de règlement des clients ou des marchés. Le solde « Emprunt de Titres » est également liée à l’activité SRD et est la conséquence des positions vendeuses des clients pour lesquelles ProCapital emprunte sur le Marché Centralisé les titres à livrer au comptant. Opérations avec la clientèle – Actif & Passif Les comptes de la clientèle à l’Actif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2021 31/12/2020 Bruts Dép. Nets Bruts Dép. Nets Comptes de la clientèle 211 14 197 218 14 204 Total - actif 211 14 197 218 14 204 Conformément au règlement ANC n°2016-07, les comptes de clients momentanément débiteurs (pour un montant total de 211 K€) ont été classés à l’actif dans la rubrique « Opération avec la clientèle ». Les règles appliquées aux clients débiteurs (Cf. Supra 2.2) constatent une dépréciation de 14 K€ en 2021. Les comptes de la clientèle au Passif évoluent de la façon suivante : K€ 31/12/2021 31/12/2020 Comptes de la clientèle 6 715 8 080 Total - passif 6 715 8 080 Actions et Participations Actions et Autres Titres à revenu variable L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2021 31/12/2020 Bruts Dep. Nets Bruts Dep. Nets Erreurs et Omissions 49 49 199 199 Titres de Placement - - - - Titres de Placement liés au SRD (Compte Égalisation) 107 647 107 647 108 745 108 745 Total - actif 107 696 107 696 108 944 108 944 Le compte Egalisation est le compte technique sur lequel sont enregistrées les exécutions réalisées au comptant sur le Marché français au titre d’ordres clients stipulés SRD. Ce poste est évalué selon les principes décrits au point 2.3 des Règles et Méthodes comptables. Participations et autres titres détenus à long terme Les Participations et autres Titres détenus à long terme sont traités dans le chapitre 3.8 « Immobilisations dont Participations et Autres Titres détenus à long terme ». Autres actifs et passifs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ Actif Passif 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Comptes de contrepartie et de cours moyen - - - - Dépôts de garantie LCH SA appelé en couverture des positions nettes 8 410 7 840 - - Versement au fonds de garantie LCH SA et autres dépôts 4 096 2 868 - - Dépôts de garantie versés / reçus - - - - Comptes de règlement / Marchés Dérivés - - - - Comptes d'attente technique sur opérations de règlement livraison et sur OST 1 271 5 365 6 584 6 102 Sous total des comptes spécifiques liés à l'activité de négociateur/compensateur de ProCapital 13 777 16 073 6 584 6 102 TVA 897 505 2 246 2 864 Organismes sociaux et personnel 775 485 4 993 4 440 Autres débiteurs ou créditeurs divers 8 146 726 2 137 Fournisseurs 1 061 797 965 1 167 Comptes courants Mère-Fille 8 819 10 813 8 667 10 811 Sous total des comptes non-spécifiques 11 560 12 746 17 597 21 419 Total 25 337 28 819 24 181 27 521 Le dépôt de garantie LCH.Clearnet-SA (chambre de compensation pour les opérations sur les marchés ESES et Equiduct) vise à couvrir le risque de liquidation lié aux Positions Ouvertes sur Instruments Financiers de ProCapital résultant des Transactions enregistrées par LCH.Clearnet-SA au nom de ProCapital. La variation des comptes d’attente sur opération de règlement livraison et sur OST dépend de l’importance des opérations réalisées et non dénouées le 31 décembre. La variation des autres postes n’appelle pas de commentaire particulier. Comptes de régularisation Comptes de régularisation Débiteurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir nets 8 343 11 460 Autres produits à recevoir 7 317 9 840 Autres produits à recevoir – Douteux hors Groupe 745 514 Autres produits à recevoir – Douteux Groupe 652 1 706 Dépréciation Produits à Recevoir -371 -600 Charges comptabilisées d’avance 1 144 1 200 Autres comptes de régularisation 0 6 Total 9 487 12 666 La dépréciation sur créances Clients B2B pour 371 K€ est établie conformément aux principes édictés au §2.5 Comptes de régularisation créditeurs L'ensemble de ces postes a une échéance à moins de 3 mois. K€ 31/12/2021 31/12/2020 Charges à payer 3 325 2 020 Produits constatés d’avance 358 - Autres comptes de régularisation - - Total 3 683 2 020 Le poste « charges à payer » n’appelle pas de commentaire particulier, l’essentiel étant constitué de factures reçues en janvier, de dettes fournisseurs à régulariser après analyse ou de factures en attente dans le nouvel outil de validation des factures fournisseurs. Le poste « produits constatés d’avance » correspond à des factures émises par ProCapital mais dont la part du produit concernant les exercices ultérieurs sont neutralisés au Résultat de l’exercice. Comptes de négociation et de règlement K€ Actif Passif 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Comptes de Négociation et de règlement Sociétés de bourse 78 601 2 351 3 530 Autres institutions financières 51 361 149 629 329 352 189 095 Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation 1 224 559 1 052 9 104 Souscriptions 235 23 7 105 10 182 Compte de liquidation - - - - Comptes de cours Moyens - - 5 9 Compte Actions et Obligations - Marché au comptant - - 189 - Total 52 898 150 812 340 054 211 920 La variation du poste « Autres institutions financières » au passif s’explique essentiellement par la prise en compte de la dette vis-à-vis des clients BtoB ayant délégué à ProCapital la conservation de leurs espèces. La variation du poste « Comptes de la Chambre de Garantie et de Compensation Française » représente principalement les opérations en cours de dénouement positionnées dans les livres de LCH.Clearnet-SA au 31 décembre 2021. La variation du poste « Compte Actions et Obligations-Marché au comptant » présente principalement les opérations en cours de dénouement, lesquelles ont été dénouées début de l’exercice 2022. Parts dans les entreprises liées Cf. Immobilisations Financières Incorporelles non amortissables Immobilisations (dont participations et autres titres détenus à long terme) Les immobilisations de la société s’établissent à : K€ Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Valeurs nettes Immobilisation Incorporelles 45 816 37 698 8 118 Incorporelles amortissables 39 197 37 698 1 499 Incorporelles en cours 6 602 - 6 602 Incorporelles non amortissables 17 - 17 Corporelles 823 788 35 Financières (dont titres détenus à long terme) 170 - 170 Total 46 809 38 486 8 323 Les mouvements de l’exercice sont les suivants : Immobilisations – Valeurs brutes - K€ 31/12/2020 Acquisitions et Production immobilisée Mise en service d’Immos en cours Cessions 31/12/2021 Immobilisations Financières (dont titres détenus à long terme) 67 102 - - 169 Sous total immobilisations Financières 67 102 - - 169 Immobilisations incorporelles amortissables 38 120 1 078 - 95 39 103 Immobilisations incorporelles non amortissables 17 - - - 17 Immobilisations incorporelles en cours 4 269 3 502 1 074 - 6 697 Sous total immobilisations incorporelles 42 406 4 580 1 074 95 45 817 Immobilisations corporelles 823 8 - 8 823 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Sous total immobilisations corporelles 823 8 - 8 823 Total des immobilisations brutes 43 296 4 690 1 074 103 46 809 K€ 31/12/2020 Dotations Reprises et ajustements 31/12/2021 Amortissements Immobilisations incorporelles 35 165 2 533 - 37 698 Immobilisations corporelles 778 13 2 788 Total Amortissement 35 943 2 546 2 38 486 Dépréciations Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total Dépréciation 0 0 0 0 Total Amortissements et Dépréciations 35 943 2 546 2 38 486 Aucune immobilisation n’a été mise au rebut en 2021. Provisions Provisions - K€ 31/12/2020 Dotation Reprise provisions 31/12/2021 Utilisée Non Utilisée Transfert Provisions pour Risques 1 403 64 853 116 0 498 Provisions pour Charges 1 217 106 2 1 321 Total 2 620 170 971 1 819 Provisions pour Risques Les principales variations du poste Provisions pour Risques : Reprise sur « Risque sur apurement de suspens de Change » : -785 K€ Reprise partielle « Risque sur litiges salariés » : - 184 K€ Les autres provisions ont été reconduites à l’identique par rapport à l’exercice 2020. Provisions pour charge Conformément au point 2.9.1 supra, les provisions pour indemnité de fin de carrière expliquent la variation de ce poste. A noter toutefois, qu’en raison du changement de méthode de calcul des engagements de retraites et afin d’en valider la méthodologie de calcul dans les entités du Groupe, la variation calculée en fin d’année a été reprise que pour les états de consolidation. En l’espèce, le propre calcul de ProCapital aurait diminué la provision de 54 K€. Créance et dette subordonnée Néant Capitaux propres Le capital social de 8 579 866 euros est composé de 8 579 866 actions de 1 euro totalement libérées. Un dividende de 11 497 020,44 euros a été distribué en 2021. Le report à nouveau a été augmenté de 44 593,09 euros. Les variations de l’exercice sont récapitulées ci-dessous : K€ 31/12/2020 Imputation du résultat exercice précédent Opérations sur le capital Autres mouvements Résultat de l’exercice 31/12/2021 Actions ordinaires (Nominal 1 €uro) 8 580 8 580 Capital total 8 580 - - - - 8 580 Prime d'émission 8 790 - - - - 8 790 Réserves - - - - - 0 Report à nouveau 2 840 45 - - - 2 884 Réserve légale 858 - - - - 858 Capitaux propres hors résultat 21 068 45 0 0 21 112 Résultat de l'exercice 2020 11 542 -11 542 - - - 0 Résultat de l'exercice 2021 - - - 11 882 11 882 Distribution de dividendes 11 497 - -11 497 - 0 Capitaux Propres 32 609 0 0 -11 497 11 882 32 994 Résultat par action € 2021 2020 Capital en fin d’exercice Capital social (€) 8 579 866 8 579 866 Nombre des actions ordinaires existantes 8 579 866 8 579 866 Résultat net de l'exercice (€) 11 882 040 11 541 613 Résultats par action (€) 1,38 1,34 Fiscalité Les différences temporaires correspondent aux charges et aux produits constatés en comptabilité et qui, sur le plan fiscal, sont pris en compte sur un autre exercice. Les différences permanentes correspondent aux charges constatées en comptabilité mais non admises en déduction du bénéfice fiscal. Au 31 décembre 2021, la situation fiscale de ProCapital est donc la suivante : K€ 31/12/2021 31/12/2020 Base IS+CSB Base IS Résultat comptable de l'exercice 11 882 11 542 - Résultat de la succursale ProCapital Belgium -2 436 -1 073 Résultat comptable enregistré en France 9 446 10 469 Réintégration temporaires 177 158 Réintégration permanentes hors réaffectation succursale 333 179 Réserve spéciale de Participation 1 271 874 Déduction Temporaire -65 -68 Déduction Permanente -4 -4 Réserve spéciale de Participation 2020 -874 -262 Résultat fiscal de l'exercice imposable en France 10 284 11 345 Imputation des déficits antérieurs -3 175 Résultat de l'exercice (IS France) 10 284 3 857 8 170 3 205 Suivi des déficits réalisés en France Cumul des déficits en début d'exercice -3 175 Ajustement de l’exercice 0 Imputation des reports déficitaires antérieurs sur le résultat 0 3 175 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice France 0 - Suivi des déficits réalisés en Belgique Cumul des déficits en début d'exercice -23 630 -24 795 Résultat fiscal attendu en Belgique 510 128 60 15 Différences permanentes Ajustement de l’exercice 1 648 1 104 Cumul des déficits reportables en fin d'exercice Belgique -21 472 -23 630 Les charges non déductibles fiscalement sont en France essentiellement constituées de l’Organic de l’année, l’Effort de Construction de l’année, la Réserve spéciale de participation, la taxe pour risques systémiques et soutien aux collectivités, les provisions pour retraites, la Prime Bénéficiaire octroyée en Belgique. En Belgique, sont essentiellement réintégrées la part employeur des tickets restaurant, 25% de l’amortissement des véhicules en leasing et une part des assurances mutuelles. Ce tableau présente une vision provisoire avant déclaration définitive aux administrations fiscales respectives. Opérations avec les Entreprises liées K€ Total Produits 15 670 Charges 4 041 Compte bancaire débiteur 353 419 Compte bancaire créditeur 150 000 Dettes 642 Créances 3 828 Ce tableau ne présente pas les comptes reflets de règlement livraison entre ProCapital et les entreprises liées. Répartition des Effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Établissement Français Personnel en CDI et CDD 124 117 Cadres 83 77 Employés et agents de maitrise 41 40 Établissement Belge Personnel en CDI et CDD 37 38 Employés 37 38 Total 161 155 Résultat exceptionnel, coût du risque, Résultat sur cession d’actifs immobilisés Résultat exceptionnel Le poste résultat exceptionnel présente un solde débiteur de 192 K€ où sont enregistrés les régularisations opérées sur les suspens antérieurs à l’exercice et les ajustements sur exercices antérieurs. Coût du risque Le coût du risque 2021 se compose principalement, des dotations ou reprises aux provisions d’exploitation et provisions pour risque (Cf. supra 3.9) à l’exclusion des dotations et reprises sur les engagements de retraites classées dorénavant en Charges Générales d’exploitation. Gains et pertes sur actifs immobilisés La cession d’une immobilisation a été constatée en 2021 et un généré un résultat positif pour un montant de 942 €. Hors Bilan Positions sur Titres Les engagements hors bilan sur titres sont recensés dans le tableau « Hors Bilan ». Engagement de financement Les engagements de financement sont constitués par la garantie bancaire de 85 millions d’euros octroyée par le Crédit Mutuel Arkéa afin de couvrir l’activité titres de ProCapital. Cet engagement est diminué de la couverture du découvert bancaire constaté pour le pool des comptes bancaires ouverts au Crédit Mutuel Arkéa. Cet engagement de financement n’a pas été entamé en 2021. Opérations réciproques entre la France et la succursale belge Les facturations réalisées de manière réciproques entre ProCapital France et ProCapital Belgium s’établissent ainsi : Comptes ProCapital France Solde Comptes ProCapital Belgique Solde Produits hors immobilisations -179 396 Autres Charges d'Exploitation 179 396 Autres Charges d'Exploitation 968 028 Produits d'Exploitation -968 028 Soit pour ajustement sur les comptes sociaux de ProCapital : Comptes ProCapital Social Solde Retraitement des Produits -1 147 424 Retraitement des Charges 1 147 424 Honoraires des Commissaires aux Comptes En milliers d'euros 2021 2020 Montant % Montant % Certification des comptes 194 100% 192 100% Services Autres que la Certification des Comptes 8 - 0 - Total Honoraires Commissaires aux Comptes 202 192 Certification des comptes 97 100% 96 100% Services Autres que la Certification des Comptes 4 - - Total Mazars 101 96 Certification des comptes 97 100% 96 100% Services Autres que la Certification des Comptes 4 - - Total Deloitte 101 96 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la société ProCapital, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ProCapital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels concernent l’émission d’attestations et de rapports requis par les textes réglementaires et légaux. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les provisions et les comptes de négociation et de règlement. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Courbevoie et à Paris-La Défense, le 25 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Franck BOYER DELOITTE ET ASSOCIÉS Anne-Elisabeth PANNIER 8. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège de la Société.