SCIENTIFIC BRAIN TRAINING - SBT Société Anonyme à Conseil d ’administration au capital de 433.935,60 euros 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS RCS PARIS 432 681 427 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT (ci-après la « Société ») sont convoqués le 22 juin 2023 à 14 heures au siège social de la Société situé 114 Boulevard Malesherbes, 75017 Paris , en A ssemblée G énérale Mixte (ordinaire et extraordinaire) sur l ’ ordre du jour et les projets de résolution s uivant s : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture du r apport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que le rapport de gestion du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du r apport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions, Lecture du r apport spécial du Conseil d’administration sur la résolution présentée à titre extraordinaire, Lecture des r apports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Lecture du r apport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux membres du Conseil d’administration de la Société, Affectation du résultat, Imputation du compte « autres réserves » sur le compte « primes d’émission », Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire prélevées sur le compte « primes d’émission », Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Examen et approbation des conventions réglementées, Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Fronty, Madame Nardonnet, Monsieur Angelier, Madame Brochon et de la société HUMANCO et nomination de Madame Amandine de Gorguette en tant que nouveau membre du Conseil d’administration de la Société, Fixation de la rémunération du Conseil d’administration, Pouvoirs pour les formalités , De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Proposition de transfert du siège social de la Société et de modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION I. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes – Quitus au Directoire et Conseil de Surveillance ainsi qu’au Conseil d’administration L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans ledit rapport de gestion, ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 21.338 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 5.335 euros . L’Assemblée Générale donne, e n conséquence, au Directoire et au Conseil de surveillance ainsi qu’au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2022, soit un montant de (233.760,01) euros, diminuée du solde créditeur du compte « report à nouveau » d’un montant de 1.350.734,09 euros, soit un montant total de 1.116.974,08 euros, au compte « autres réserves ». En conséquence, le compte « Report à nouveau » passe d’un montant créditeur de 1.350.734,09 euros à un montant de 0 euro et le compte « autres réserves » passe d’un montant débiteur de (1.928.484,61) euros à un montant débiteur de (811.510,53) euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION Imputation du compte « autres réserves » sur le compte « primes d’émission » L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : prend acte de l’approbation de la précédente résolution et qu’après affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022, le compte « autres réserves » est débiteur de (811.510,53) euros, constate que le compte « primes d’émission » s’élève à un montant global de 9.458.98 5 ,81 euros (dont un montant de 9.433.785,81 euros au compte « primes d’émission » n°104100 et un montant de 25.200,00 euros au compte « bons de souscription d’action » n°104500), décide d’apurer ledit compte « autres réserves » débiteur en intégralité, soit à hauteur d’un montant de (811.510,53) euros, par imputation sur le compte « primes d’émission » (compte n°104 1 00) s’élevant à un montant de 9.433.785,81 euros, et constate qu’en conséquence de cette imputation le compte « autres réserves » est désormais intégralement soldé et que le compte « primes d’émission », qui présentait un solde créditeur global de 9.458.98 5 ,81 euros , présente désormais un solde créditeur global de 8.647.475,28 euros (le compte « primes d’émission » n°104100 étant ainsi ramené d’un montant créditeur de 9.433.785,81 euros à un montant créditeur de 8.622.275,28 euros et le compte « bons de souscription d’action » n°104500 restant à un montant de 25.200,00 euros). QUATRIEME RESOLUTION Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire prélevées sur le compte « primes d’émission » L’Assemblée Générale, prenant acte de l’approbation des deux précédentes résolutions : constate l’absence de sommes distribuables au sens de l’article L 232-11 du Code de commerce, constate que le montant global du compte « primes d’émission » s’élève désormais à un montant de 8.647.475,28 euros (dont un montant de 8.622.275,28 euros au compte « primes d’émission » n°104100 et un montant de 25.200,00 euros au compte « bons de souscription d’action » n°104500), constate que le montant des bénéfices et réserves maintenu au bilan est inférieur au montant des apports figurant au poste « primes d’émission ». En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’effectuer, par prélèvement sur le compte « primes d’émission », une distribution exceptionnelle en numéraire d’un montant total de 1.500.000 euros au bénéfice de tous les actionnaires de la Société, au prorata de leur participation dans le capital de la Société composé de 2.169.678 actions, soit environ 0,69 euro par action. Le compte « primes d’émission » passe ainsi d’un montant créditeur global de 8.647.475,28 euros à un montant créditeur global de 7.147.475,28 euros (le compte « primes d’émission » n°104100 étant ainsi ramené d’un montant créditeur de 8.622.275,28 euros à un montant créditeur de 7.122.275,28 euros et le compte « bons de souscription d’action » n°104500 restant à un montant de 25.200,00 euros). L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur ledit compte « primes d’émission » (compte numéro 104100) les sommes nécessaires à la réalisation de cette distribution exceptionnelle qui sera mise en paiement à compter du 23 juin 2023. Si, lors de la mise en paiement de la prime d’émission, la Société devait détenir certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « primes d’émission ». CINQUIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. SIXIEME RESOLUTION Conventions réglementées L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée, étant précisé que les actions des actionnaires intéressés, directement ou indirectement, par cette convention sont exclues du calcul de la majorité. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Fronty, Madame Nardonnet, Monsieur Angelier, Madame Brochon et de la société HUMANCO et n omination de Madame Amandine de Gorguette en tant que membre du Conseil d’administration de la Société L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Fronty, de Madame Nadia Nardonnet, de Monsieur Eric Angelier, de Madame Sandrine Brochon, de la société HUMANCO et de Monsieur Julien MOLY , vient à expiration ce jour : - renouvelle ledit mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Olivier Fronty, de Madame Nadia Nardonnet, de Monsieur Eric Angelier, de Madame Sandrine Brochon et de la société HUMANCO pour une durée d’une (1) année, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; et - décide de ne pas renouveler le mandat de membre du Conseil d’administration de Monsieur Julien MOLY. L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Amandine de Gorguette, née le 6 mars 1980 à Versailles, de nationalité française, demeurant 59 boulevard Georges V, 33000 Bordeaux en tant que nouveau membre du Conseil d’administration pour une durée d’une (1) année, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Le nouvel administrateur pressenti a déclaré ne faire l’objet d’aucune interdiction d’exercer le mandat d’administrateur qui lui est ainsi confié. HUITIEME RESOLUTION Rémunération du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les membres du Conseil d’administration pour l’exercice en cours à 20.000 euros. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. II. A TITRE EXTRAORDINAIRE DIXIEME RESOLUTION Proposition de transfert du siège social de la Société et de modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’administration et après avoir pris connaissance de son rapport, décide de transférer le siège social de la Société du 114, boulevard Malesherbes – 75017 Paris au 2 place du Colonel Fabien – 75019 Paris avec effet à compter du 1 er juillet 2023. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société qui est libellé ainsi qu’il suit avec effet à compter du 1 er juillet 2023 : « ARTICLE QUATRE - Siège Le siège de la Société est fixé à : 2 place du Colonel Fabien– 75019 Paris Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département et des départements limitrophes par simple décision du Conseil d’Administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. » ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. I. Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire et mode de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale : - soit en y participant physiquement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à tout autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'a dministration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette A ssemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT au jour de l’ A ssemblée, ou par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe à la carte d'admission, au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Néanmoins, tout actionnaire aura la possibilité, à tout moment, de céder tout ou partie de ses actions. Dans ce cas, si la cession intervient : pour les titres au porteur, avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, à zéro heure, heure de Paris, et, pour les titres nominatifs, avant l’assemblée, jusqu’au jour ouvré précédant l’ A ssemblée inclus, à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires. Vote par correspondance ou par procuration Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT , à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante: b.fayolle@humansmatter.co au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale : -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co ; -si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. II. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce . Ces demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution devront parvenir à la Société ( SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, à l’attention de Madame Béatrice FAYOLLE - 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS) au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce . L’examen du point ou de la résolution par l’ A ssemblée G énérale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes que ceux susvisés au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée. Ces questions écrites devront être adressées à l’attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la Société : SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, 114, boulevard Malesherbes – 75017 PARIS , ou par e-mail à l'adresse suivante : b.fayolle@humansmatter.co . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. IV. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. V. Avis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’ a dministration