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AXA OR ET MATIERES PREMIERES
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   AXA OR ET MATIERES PREMIERES  Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de      société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9  6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux  342 054 905 RCS Nanterre      AVIS DE CONVOCATION      MM. les actionnaires sont convoqués pour le 11 avril 2022 à 10 heures, à l'effet de se réunir en assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Rapport du conseil d'administration,    Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce,    Approbation des comptes de l'exercice écoulé,    Affectation des sommes distribuables,     Renouvellement du mandat d’un administrateur.    Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires :    PREMIERE RESOLUTION  (à caractère ordinaire)    L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 4.208.289,03 €.    Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 121.625.548,31 €, divisé en 1.852.407,8000 actions C et en 1.591.601,8432 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 143.999.391,73 €, divisé en 2.350.662,9641 actions C et en 1.556.054,8079 actions D au 31 décembre 2021, soit une augmentation nette de 22.373.843,42 €.      DEUXIEME RESOLUTION   (à caractère ordinaire)    L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de :    Revenu net de l'exercice  4.208.289,03 €  Report à nouveau de l'exercice précédent         6.955,13 €  Plus values et moins values nettes de l’exercice                          19.928.385,02 €  Plus values et moins values nettes antérieures non distribuées  2.666.594,45 €    s'élèvent à 26.810.223,63 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit  :   Distribution                                                                                             1.369.328,23 €  Capitalisation                                                                                           16.207.294,83 €  Report à nouveau de l'exercice                                                                      14.302,72 €  Plus et moins-values nettes non distribuées                                           9.219.297,85 €    L'assemblée générale décide le détachement, le 12 avril 2022, d’un dividende de 0,88 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.      La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 14 avril 2022.    L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :       EXERCICES  2018  2019  2020  Nombre d’actions D          1.474.845,1674         1.578.004,4092         1.591.601,8432  Dividende     0,61 €               1,12 €    0,59 €  Dividende éligible à l’abattement                   0,61 €  1,12 €    0,59 €  Dividende  non  éligible  à  l’abattement         -       -        -      TROISIEME RESOLUTION  (à caractère ordinaire)    L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.      QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire)      L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA FRANCE IARD vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 .     Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande .    Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance.    Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.    Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES deux jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur inscription en compte.    L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.    Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     LE CONSEIL D’ADMINISTRATION  
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Xtrackers
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 Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy,  L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B-119.899 (la «  Société » ) Le s Administrateurs du Conseil d’A dministration de la Société souhaitent faire part de la p ublica tion du R apport annuel et des  États F inanciers audités  de la Société  pour  l’exercice  clôturé  au 31 décembre 20 2 1   ( le  «  Rapport  »). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations,  et/ou une copie du Rapport,  veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société   en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers.
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X-Trackers Il
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 Xtrackers  II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy,  L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg  B- 124.284 (la «  Société » ) Le s Administrateurs du Conseil d’A dministration de la Société souhaitent faire part de la p ubl ication du R apport annuel et des  États Financiers  audités  de la Société  pour  l’exercice  clôturé  au 31 décembre 20 2 1   ( le  «  Rapport  »). Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d’informations,  et/ou une copie du Rapport,  veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société   en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l’Autorité des marchés financiers.
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AXA PENSION 
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 AXA PENSION Société d'Investissement à Capital Variable  à compartiments ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux  524 895 620 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   15  avril   202 2  à  14  heures , à l'effet de se réunir en  assemblée générale ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé  - Affectation du résultat consolidé de la SICAV - Affectation des résultats de chacun des compartiments de la SICAV - Ratification de la nomination par cooptation d’un nouvel administrateur - Renouvellement du mandat d’administrateurs Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, pour chacun des compartiments qui composent la SICAV au 31 décembre 2021 : AXA Pension – Long Terme, AXA Pension – 2039-2041, AXA Pension – 2036-2038, AXA Pension – 2033-2035, AXA Pension – 2030-2032, AXA Pension – 2027-2029, AXA Pension – 2024-2026, AXA Pension – Zen et AXA Pension - Future. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 877.837.523,57 €, divisé en 6.038.273,0576 actions C (5.619.796,2909 actions I et 418.476,7667 actions R) au 31 décembre 2020, s’élève  à 1 . 033 . 572 . 890,06 €,  divisé en  6.806.871,5434  actions C (6.124.059,3639 actions I et 682.812,1795 actions R) au 31 décembre 202 1,  soit une augmentation nette de 155.735.366,49 €. Ce capital est divisé ainsi qu’il suit pour chacun des compartiments  composant la SICAV :     AXA Pension – Long Terme 575.483,1705 actions I et 51.914,4315 actions R AXA Pension – 2039-2041 375.544,6947 actions I et 49.001,3094 actions R   AXA Pension – 2036-2038 428.482,7983 actions I et 17.204,6621 actions R AXA Pension – 2033-2035 463.334,4987 actions I et 34.359,6377 actions R AXA Pension – 2030-2032 476.901,3212 actions I et 30.214,0558 actions R AXA Pension – 2027-2029 621.802,0990 actions I et 31.128,8800 actions R AXA Pension – 2024-2026 844.986,5682 actions I et 70.497,8181 actions R AXA Pension – Zen 867.538,6555 actions I et 34.275,8418 actions R AXA Pension – Future 1.469.985,5578 actions I et 364.215,5431 actions R   DEUXIEME RESOLUTION     L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice (2 . 586 . 628,29) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 56 . 177 . 890,48   € s'élèvent à  53.591.262,19  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au  p rorata des  résultats  des  neuf  compartiments existant au 31 décembre  2021 . L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – Long Terme, composées de : - Revenu net de l'exercice ( 874.752,99 ) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 12.775.587,80  € s'élèvent à 11.900.834,81 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2039-2041, composées de : - Revenu net de l'exercice (392.802,73) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 5.168.905,08 €   s'élèvent à 4.776.102,35 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. CINQUIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2036-2038, composées de : - Revenu net de l'exercice (407.568,29 ) € - Plus values et moins values nettes de l’exercice 5.226.880,60  € s'élèvent à 4.819.312,31 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SIXIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2033-2035, composées de : - Revenu net de l'exercice (578.033,32) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 6.314.780,87 €   s'élèvent à 5.736.747,55 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. SEPTIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2030-2032, composées de : - Revenu net de l'exercice (590.576,38) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 6.146.469,80 € s'élèvent à 5.555.893,42 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. HUITIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2027-2029, composées de : - Revenu net de l'exercice (731.433,72) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 6.451.518,19 € s'élèvent à 5.720.084,47 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. NEUVIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – 2024-2026, composées de : - Revenu net de l'exercice (955 . 580,11) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 6.863.505,03 € s'élèvent à 5.907.924,92 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DIXIEME résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre  2021  du compartiment Axa Pension – Zen, composées de : - Revenu net de l'exercice ( 356 . 944,30 ) € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 853 . 177,82   € s'élèvent à 496.233,52 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. ONZIEME  résolution     L’assemblée générale, constatant que les sommes à affecter de l’exercice clos le 31 décembre 2021 du compartiment Axa Pension – Future, composées de : - Revenu net de l'exercice 2.301.063,55 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 6.377.065,29 € s'élèvent à 8.678.128,84 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter au compte capital. L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. DOUZIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de  l’exercice clos le  31  décembre  2021 . TREIZIEME  résolution     L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de Mme Sophie SEIGNIBRARD, cooptée par le conseil d'administration lors de sa séance du 16 décembre 2021, en remplacement de Mme Corinne AMIRAULT pour la durée restant à courir du mandat de ce tte  derni ère,  soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le   31 décembre 2021. QUATORZIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  M me  Sophie  SEIGNIBRARD  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de  la  renouveler pour une durée de 3 ans ,  soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. QUINZIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  M . Jean-Louis LAFORGE  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. SEIZIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de  Mme Marion LE MORHEDEC  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du  conseil d’administration , de ne pas  la  renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur  Mme Julie CALOINE , pour une durée de 3 ans ,  soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le   31 décembre 2024 . Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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IMMOBILIERE DASSAULT SA
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 IMMOBILIERE DASSAULT SA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  41 . 075 . 295 , 5 0  € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées - Marcel Dassault – 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS Avertissement : Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’évoluer  postérieurement à la parution du présent avis de réunion  en fonction d’ éventuels  impératifs légaux ou sanitaires. Les actionnaires sont ,  par conséquent, invités à consulter régulièrement le site internet de la société ( www.immobiliere-dassault.com ) . Avis de réun ion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont  convoqués en  Assemblée Générale Mixte le  10  mai 202 2  à  10  heures  au  siège social de la Société, sis  9 Rond-point des Champs-Elysées - Marcel Dassault,  75008 PARIS , à l’effet de  délibérer sur l’ordre du jour  et les projets de résolutions  suivant s  : Ordre du jour DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Directoire ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021   ; Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution de dividendes ; Affectation en report à nouveau de la partie des dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne peuvent donner droit ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;  Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ;  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice en cours ; Renouvellement du mandat de deux des membres du Conseil de surveillance ; Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond.  DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Modifications statutaires ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions PREMIERE résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,  1°) approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 19.257.585,90 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et 2°) approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l’article 39-4 du même code qui s’élèvent à 2.064,88 €. DEUXIEME résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME résolution (Affectation du résultat 2021 et distribution de dividendes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 19.257.585,90 €, décide de l’affecter de la façon suivante : Bénéfice de de l’exercice……………………………………… 19.257.585,90 € Dotation à la réserve légale…………………………………… . -  152.489,71 € majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………… 9.422.541,73  € Le bénéfice distribuable s’élevant ainsi à…………………………… 28.527.637,92 € Distribution proposée :  distribution d’un dividende (1,30 € / action)……………………… 8.753.751,50 € au report à nouveau ……………………………………………… 19.773.886,42 € Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d’un montant de 9.422.541,73 € à un montant de 19.773.886,42 €. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,30 € par action (sur la base d’un capital composé de 6.733.655   actions). Ce dividende n’ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3° du Code général des impôts en cas d ’option pour le taux progressif. En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 ont été les suivantes :  Exercices Dividende par action Exercice clos le 31 décembre 2020 Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2018 1 € 1,24 € 1,24 € QUATRIEME résolution   (Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :  1°) constate, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et  2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ». CINQUIEME résolution   (Conventions règlementées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l’absence de conventions. SIXIEME résolution  (Quitus aux membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. SEPTIEME résolution  (Quitus aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice écoulé. HUITIEME résolution  (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport. NEUVIEME résolution (Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société. DIXIEME résolution (Rémunération des membres du Conseil de surveillance – Article L. 225-83 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l’article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1 er  janvier 2022. ONZIEME résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Anne-Sophie MAISONROUGE a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement. DEUXIEME résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’arrivée à échéance du mandat de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN, pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Monsieur Jean-Baptiste DUZAN a d’ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s’oppose à ce renouvellement. TREIZIEME résolution (Programme de rachat d’actions – Autorisation à conférer au Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social actuel, soit 673.365   actions sous réserve du nombre d’actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : 1°) assurer l’animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; 2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; 3°) annuler des actions. Ces rachats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74.070.150 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. QUATORZIEME résolution   (Modification des statuts en vue d’apporter des précisions ou actualiser certaines dispositions au regard des évolutions législatives et réglementaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier certains articles des statuts de la Société pour soit apporter des précisions soit actualiser les dispositions au regard des évolutions législatives et réglementaires comme suit : A l’article 3, intitulé « Objet », le sixième alinéa est modifié pour remplacer le mot « franc » par le mot « euros ». Ainsi, le nouvel article 3 est rédigé comme suit :  « Article 3 – Objet […]. -  la création, la souscription ou l’acquisition, la gestion, l’émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d’intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l’aval d’obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère. […]  ». A l’article 7, intitulé « Forme des actions », (i) l’intitulé de l’article est complété, (ii) le premier alinéa est complété, (iii) les seconds et troisièmes alinéas sont supprimés et remplacés par un nouveau second alinéa, (iv) le cinquième alinéa devient le quatrième alinéa auquel il est ajouté des précisions et, (v) un nouvel cinquième alinéa est ajouté. Ainsi, le nouvel article 7 est rédigé comme suit :  «  Article 7 – Forme des actions – Franchissement de seuils  ».  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, en ce qui le concerne, sous réserve toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non encore libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.  Chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l’article L 233-7 du code de commerce, un nombre d’actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5 % du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu’il possède directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à l’un des seuils susmentionnés. Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l’article L 233-14 du code de commerce à la demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société. […] » A l’article 8, intitulé « Droit attachés à chaque action », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 8 est rédigé comme suit : « Article 8 – Droits attachés à chaque action ».  Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l’article à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. […]». A l’article 11, intitulé « Directoire », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 11 est rédigé comme suit : « Article 11 – Directoire Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, conformément à l’article L 22-10-18 du Code de commerce, nommés par le conseil de surveillance. […] » A l’article 13 intitulé « Organisation et fonctionnement du Directoire », est ajouté au point deux, un nouveau troisième alinéa. Ainsi, le nouvel article 13 est rédigé comme suit : « Article 13 – Organisation et fonctionnement du Directoire […] 2.  Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins. Les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des membres du Directoire et garantissant leur participation effective. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Par exception, le Directoire ne pourra pas arrêter les comptes annuels et consolidés, ni établir le rapport de gestion par voie de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication. Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. […] » A l’article 18 intitulé « Rémunération des membres du Conseil de surveillance », (i) le premier alinéa est modifié pour remplacer l’expression « jetons de présence » par le mot « rémunération » et (ii) la référence légale visée au troisième alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 18 est rédigé comme suit : « Article 18 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la société. […] En outre, le Président et le Vice-Président peuvent conformément à l'article L.22-10-25 du Code de Commerce percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance. […] » A l’article 22 intitulé « Assemblées d’actionnaires », est ajouté un nouveau quatrième alinéa. Ainsi, le nouvel article 22 est rédigé comme suit : « Article 22 – Assemblées d’actionnaires […] Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, lorsque le conseil de surveillance ou, le cas échéant, le Directoire, décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. […] » L’intitulé de l’article 23 « Comptes sociaux » est complété et devient  « Article 23 – Comptes sociaux – Affectation et Répartition du bénéfice » A l’article 24 intitulé « Mise en paiement des dividendes – Acomptes », (i) le troisième alinéa est modifié pour remplacer le mot « autorisation » par « décision » et (ii) le cinquième alinéa est modifié pour remplacer le mot « trois » par le mot « cinq ». Ainsi, le nouvel article 24 est rédigé comme suit : « Article 24 – Mise en paiement des dividendes - Acomptes […] La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. […] Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite cinq ans après la mise en paiement de ces dividendes. […] » Enfin, à l’article 26 intitulé « Contestation », le dernier alinéa est modifié pour remplacer « Tribunal de Grande Instance » par « Tribunal Judiciaire ». Par conséquent, le nouvel article 26 est rédigé comme suit : « Article 26 – Contestations […]  A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d’élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal Judiciaire du siège social ». QUINZIEME résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.  ____________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ a ssemblée  g énérale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée  g énérale par l’inscription en compte de titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré ,   zéro heure, heure de Paris,  précédant l’Assemblée Générale, soit  le  vendredi   6  mai 2 02 2 , zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’ a ssemblée  g énérale Les actionnaires  désirant assister physiquement à  l’asse mblée générale  pourront  : Pour  l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ;  demander une carte d’admission  : soit   auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex avant le  samedi 7 mai  2022 ; soit en faisant sa demande en ligne sur le site  VOTACCESS  accessible via le site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant en haut et à droite de son formulaire de vote papier.  Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant de connexion Planetshares, il peut contacter BNP Paribas Securities Services via le formulaire de contact du site Planetshares (situé en haut à droite de la page d’accueil) en sélectionnant «  Problème de connexion  » dans le choix du «  Sujet  » et «  Identifiants perdus  » dans le choix de la «  Catégorie  ». Dans l’encart «  Additional informations  » le champ «  Code d’accès  » doit être complété avec le code émetteur 01536. Si l’actionnaire a oublié son mot de passe, il est invité à cliquer sur le lien «  Problème de connexion  ?  » disponible sur la page d’accueil de Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Il peut également contacte r le numéro  +33 (0)1 40 14 89 25   s’il  rencontre des difficultés pour obtenir sont identifiant et/ou mot de passe via le formulaire de contact Planetshares. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :  demander à  l’établissement teneur de compte  qu'une carte d'admission lui soit adressée. Si  l’établissement teneur de compte   a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service , l’actionnaire peut également demander une carte d’admission par voie électronique  en s’identifiant sur le portail internet de cet  établissement  avec ses codes habituels, en suivant les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2.  Vote par voie électronique - Plateforme VOTA C CESS Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’ a ssemblée  g énérale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . L’identifiant à utiliser pour se connecter au site figure sur le relevé de compte de l’actionnaire au nominatif et lui permettra d’obtenir un mot de passe s’il n’en a pas déjà un.  Si  l’actionnaire n’est  pas en possession de  son  identifiant de connexion Planetshares,  il peut  contacter BNP Paribas Securities Services via le formulaire de contact du site Planetshares (situé en haut à droite de la page d’accueil) en sélectionnant «  Problème de connexion  » dans le choix du «  S ujet  » et «  Identifiants perdus  » dans le choix de la «  C atégorie  ».  Dans l’encart «  Additional informations  » le champ «  C ode d’accès  »  doit  être complété avec   le code émetteur  01536 . Si  l’actionnaire a  oublié  son  mot de passe,  il est invité  à cliquer sur le lien «  Problème de connexion   ?  » disponible sur la page d’accueil de Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ). Il peut également contacter le numéro   +33 (0)1 40 14 89 25   s’il rencontre  des difficultés pour obtenir  sont  identifiant e t/ou  mot de passe via le formulaire de contact Planetshares. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter. Pour l’ actionnaire  dont les actions sont inscrites  au porteur  : seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet devront se connecter sur le portail internet de leur établissement teneur de compte, à l’aide de leurs codes d’accès habituels puis accéder au portail «  Bourse  » de celui-ci et enfin au service de  VOTACCESS . L’accès  à la plateforme de VOTACCESS  par le portail internet de l’ établissement  teneur de compte de l’actionnaire  peut  être soumis à des condition s  d’ utilisation  particulières définies par cet  établissement . E n   conséquence , les  actionnaires  au porteur intéressé s par ce service  so n t invités à se rapprocher de le u r teneur de compte afin de prendre  connaissance  des conditions d’utilisation . La  plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du  vendredi  22  avril 202 2  à 10h 00  et fermera le  lundi  9  mai 202 2  à 15h 00 . 3.  Vote par  correspondance ou par  procuration par voie postale Les actionnaires  le  souhaitant  peuvent également exprimer leur  vote par correspondance ou  se faire représenter  en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée  g énérale ou à un mandataire  de leur choix (qui devra voter également par correspondance) par voie postale  : -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  BNP  Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoir donnée au Président devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée,  soit le   samedi 7 mai  202 2  au  plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin –  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 4.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : -  pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur  :   l’actionnaire devra envoyer  un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en précisant le  nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale,  ses nom, prénom, adresse et  numéro de compte courant nominatif chez BNP PARIBAS Securities Services,  ainsi que les nom et prénom du mandataire ; -  p our l’ actionnaire  dont les actions sont inscrites  au porteur ou au nominatif administré  :  l’actionnaire devra envoyer  un  email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité  à l'adresse électronique suivante :  Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com   en précisant le n om de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale,  ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander  à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP  Paribas Securities Services – CTO -  Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin  Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard  quatre  jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et q uestions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour pour les actionnaires remplissant les  conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 Paris ou par email à l’adresse suivante :  dassault@newcap.eu , dans un délai de vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale,  soit le  vendredi   1 5  avril 202 2 ,  conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2.   Conformément à  l’article R. 225-84 du  C ode de commerce , chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire   les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  9, Rond-Point des Champs-Elysées – Marcel Dassault 75008 PARIS  à l’attention du Président du Directoire  ou par email à l’adresse suivante :  dassault@newcap. eu . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce,  les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles so nt reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date  de l’assemblée générale , soit le  vendred i  6  mai 202 2  à zéro heure au plus tard . L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées seront publiées dans une rubrique dédiée aux questions-réponses sur le site internet de la Société dès que possible à l'issue de l'assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l'assemblée. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22 -10-23  du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.immobiliere-dassault.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit  le   mardi 19  avril 20 2 2 .   Le  D irectoire
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 ORAPI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 6.604.505 euros Siège social : 25 rue de l'Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON « La Société »   AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire),  le vendredi 29 avril 2022, à 11 heures, au centre logistique de la société, Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, Allée du petit bois, 01150 SAINT VULBAS. AVERTISSEMENT :    La situation sanitaire actuelle permet à  ORAPI  de tenir son  a ssemblée générale sans restriction de présence des actionnaires.   En fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les modalités   d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires peuvent être amenées à évoluer.   Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée   générale sur le site Internet de la Société ( https://orapi.com/fr/finance ), qui pourrait être mise à jour   pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée   générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient   postérieurement à la publication du présent avis . De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021,   Approbation des dépenses et charges   non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce   ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, Président du directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, Membre du directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022 ; Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital ; De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société ; Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes ; Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières ; Pouvoirs en vue des formalités. I -  RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE  RÉSOLUTION  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021) -  L'assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un résultat net comptable de 1 691 445 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur  les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 4 100 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME  RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  sur proposition du Directoire, décide l'affectation suivante du résultat de l'exercice : Résultat de l’exercice :  1 691 445 € En totalité au compte « Report à nouveau créditeur » :  1 691 445 € Qui s’élève ainsi à  21 770 074 € Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.  QUATRIEME  RÉSOLUTION  (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce). -  L’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L. 225-88 du Code de commerce, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état, prend acte de ce qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue  au cours de l’exercice 2021   et  prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. CINQUIEME  RÉSOLUTION  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L 22-10-9 du Code de commerce). -   En application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent dans ce rapport. SIXIEME  RÉSOLUTION  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du conseil de surveillance) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34  II du Code de commerce ,  approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé  à Monsieur Guy CHIFFLOT, Président du Conseil de surveillance, et  présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise .   SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à  Monsieur Henri BISCARRAT , Président du directoire) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Henri BISCARRAT, à raison de son mandat de Président du directoire, et  présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.   HUITIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, membre du directoire) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L.22-10-34  II du Code de commerce approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Emile MERCIER, à raison de son mandat de membre du directoire, et présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.   NEUVIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022)  -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIXIEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération du président du directoire pour l’exercice 2022) -  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. ONZ IEME RÉSOLUTION (approbation de la politique de rémunération des membres du directoire pour l’exercice 2022)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-68 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application l’article L22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. DOUZ IEME  RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, conformément  à l’article  L.22-10-6 2  du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et au Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter par la Société ses propres actions et à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi et la réglementation applicables en vue, notamment :   d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement sous réserve de l’adoption de la  trei zième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer l’animation de marché par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers  ; d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la règlementation applicable ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens sur tous marchés, ou de gré à gré (y compris par bloc d’actions), ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée Générale fixe à trente (30) euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé que  (i)  cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que  (ii)  lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2021 à 582 314 actions (660   361  -  78 047), ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 31 Décembre 2021. Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 17 469 420 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, ce montant sera ajusté en conséquence.   Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Directoire en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix et montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, et d’une manière générale assurer l’exécution de la présente résolution et faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. II  -   RÉSOLUTION S DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  : TREI ZIEME  RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée au Directoire aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres ) -  L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et les époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUATOR ZIEME  RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) . - L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la  dix-septième  résolution de la présente Assemblée ; Décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l'émission ; Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; La délégation ainsi conférée au Directoire est valable à compter de la présente Assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. QUINZ IEME  RÉSOLUTION  (Délégation de compétence au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société)  - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, L.225-147 et L . 22-10-53 du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, en France et/ou à l’étranger, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à des augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ; ce montant sera augmenté du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; Décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, en vue de mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaire aux apports mentionné au 2ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, déterminer le nombre d’actions à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et demander la cotation des titres émis et plus généralement, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; Précise que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la  dix-septième  résolution de la présente Assemblée. L’autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. SEIZIEME RÉSOLUTION  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes) -  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L . 22-10-49 et L.225-130 du Code du commerce : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation du montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés   ; Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne  devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,  conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-septième résolution.  En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ,  ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation ; DIX SEPTIEME  RÉSOLUTION  ( Fixation du plafond nominal global des émissions de valeurs mobilières) -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au directoire résultant des résolutions précédentes  : d’une part, à cinq (5) millions d’euros, le montant nominal maximal global d’augmentation de capital immédiat ou à terme, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi ; d’autre part, à cinquante (50) millions d’euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital  DIX HUITIEME  RÉSOLUTION  ( Pouvoirs en vue des formalités  -  L’assemblée générale ,   statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires ,   donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour procéder à tous dépôts et publicités prescrits par la loi. III -  FORMALITES PREALABLES ET MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Modalités de participation à l’Assemblée Générale  : Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :  - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28  du code de commerce, la date d’inscription est fixée  au  27  avril  202 2  zéro  heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.    B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : Pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, Pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.  A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  (i) a dresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de    l’Assemblée Générale,  (ii) v oter par correspondance , ou (iii) d onner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires,  dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront  (i) p our les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,  (ii) p our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit  le 23  avril 202 2  au  plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, au plus tard  dans les trois  jours précédant l’assemblée générale, soit le  2 6  avril 202 2  et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de s  article s  R 225-79  et  R 22-10-24  du code de commerce, la notification de la désignation et  de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour  les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr, en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour  les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr, en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou  révoqué puis  en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.  Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28  du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ,   envoyé un pouvoir  ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le  deuxième jour  ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C.  Modalités d’exercice de la faculté d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les   associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la   faculté de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de   résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les   conditions déterminées par la réglementation en vigueur.   La demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions   légales et règlementaires en vigueur, être adressée à l’attention du Président du Directoire  (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain ,  225 Allée des Cèdres 01150 SAINT VULBAS)  par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et être   reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22   du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant,   à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article   R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres   au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande   d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est   accompagnée du texte des projets de résolution assortis  d’un exposé des motifs.   La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par   lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.   En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la   demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour   ouvré précédant l’Assemblée, soit le  27  avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. D.   Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de   l'Assemblée. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social, à l’attention du Président du Directoire  (ORAPI Parc industriel de la Plaine de l’Ain- 225 Allée des Cèdres 01150 SAINT  VULBAS) par  lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus   tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mardi  25  avril 2022 à minuit, heure   de Paris.   Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par   la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du   Code monétaire et financier.   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors   qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera   réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée   aux questions-réponses. D.  Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents relatifs à la présente Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables .  L es informations et documents prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce, seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante  https://orapi.com/fr/finance,   au plus tard à compter du 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le  8  avril 202 2 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées  par les actionnaires.  Le Conseil de  surveillance.
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Unibail Rodamco Westfield SE
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 UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de  s urveillance  au capital de 692  972 080  euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS DE REUNION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société  Unibail-Rodamco-Westfield SE  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le  11 mai 2022 , à 10 heures 30,   au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France)  afin de délibérer sur l’ordre du jour  ci-dessous. Avertissement –  Pand émie de COVID-19 Dans le contexte de la pandémie de la COVID-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale   du site internet de la Société  www.urw.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à   compter du 15 juillet 2021 Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le   31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34  I  du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de  p lans d’ é pargne  d’e ntreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites portant sur des actions de la Société et/ou des Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2021, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le  31 décembre 2021, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 90 645 302 euros.  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice  de l’exercice 202 1 90 645 302  euros Report à nouveau antérieur à  (2 521 79 4 132)  euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation de la perte 202 1 (2 431 148 830 ) euros En application de l’article 243  bis  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2018 10,80 € versés en deux paiements 1 493 900 835,90 € 138 305 654 actions 5,40 €  versés le 29 mars 2019  non éligible  à l’abattement* de 40 % 18 432 actions 5,40 €  versés le 12 juillet 2019 en remboursement du 1 er  acompte du  29 mars 2019 aux actions créées entre le paiement des  deux acomptes non éligible  à l’abattement* de 40 % 138 324 217 actions 5,40 €  versés le 5 juillet 2019 dont :  1,90 €  non éligible  à l’abattement* de 40 % 3,50 € ouvrant droit à l’abattement* de 40 % 2019 5,40 €  747 355   869   € 138 399 235 actions 5 , 40 €  versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions crées après le versement du dividende)  non éligible  à l’abattement* de 40 % 2020 Pas de dividende *Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles  L. 225-86 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes d u rapport dans toutes ses dispositions . CINQUIEME  RÉSOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. SEPTIÈME RÉSOLUTION   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quor u m et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. HUITIÈME RÉSOLUTION   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Astrid Panosyan, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire à compter du 15 juillet 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. DIXIEME RESOLUTION   ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021   ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. ONZIEME RESOLUTION   ( Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34  I  du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article  L. 22-10-9 du Code de commerce  sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la  Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 202 1 . DOUZIÈME RÉSOLUTION   ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. TREIZIÈME RÉSOLUTION  ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUATORZIÈME RÉSOLUTION   (A pprobation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2021. QUINZIÈME RÉSOLUTION  ( Renouvellement du mandat de Madame Julie Avrane en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Julie Avrane, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois   ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . SEIZIÈME RÉSOLUTION   ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile Cabanis en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Cabanis, en qualité de membre du Conseil surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION   ( Renouvellement du mandat de Madame Dagmar Kollmann en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Dagmar Kollmann, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION  ( Nomination de Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Michel Dessolain en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION   ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue :  de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,  et d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, de la mise en  œuvre  de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action  de 5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou   d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.  L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en  œuvre  la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif   de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.   Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le   cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation   antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION  ( Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de  p lans d’ é pargne  d’e ntreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport   spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles   L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code   de commerce et   des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la   Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant  précisé que : (a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions,  et (b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2021 au 3(a) de la vingt-et-unième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingtième résolution ; Décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles   et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera   déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18   et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part   attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la   moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20   séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire   fixant la date d’ouverture de la   période de souscription à   l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le   « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise   expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la   décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires,   afin de tenir compte,   notamment, des régimes juridiques,   comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; Autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux   Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs   mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire,   des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au   capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout   ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou   d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette   attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles   L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales   et réglementaires applicables localement, le cas  échéant ; Décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit   préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui   pourront être émis dans le cadre de la présente délégation,   lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux   actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital   attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la   présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices   ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission   desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; Autorise le Directoire, dans les conditions de la présente   délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions   Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles   que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; Décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du   Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini   à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de   subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour   mettre en  œuvre  la présente délégation, dans les limites et sous   les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable   à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées   directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de   placement d’entreprise ou autres   structures ou entités admises   par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu   de la présente délégation et arrêter notamment les prix   d’émission et de cession, dates,   délais, modalités et conditions   de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance   (même rétroactive) des titres, les règles de réduction   applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions   et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales   et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société dans les conditions prévues par   les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs   mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les   caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs   mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les   dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions   ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites   légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant,   sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes   nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières   et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir   soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de   ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la   décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit   d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières   sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces   deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en   application de la présente délégation et procéder aux   modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital   sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever   sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve   légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces   augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement   par mandataire toutes opérations en ce compris procéder   aux formalités consécutives aux augmentations de capital et   aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière   générale, passer toute convention notamment pour parvenir à   la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures   et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,   à la cotation et au service financier des titres émis en vertu   de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui   y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital   réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des   opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution,   le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2,   L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de   commerce ; Fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente   Assemblée Générale, la durée de validité de la présente   délégation, et prend acte de ce que la présente délégation   remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le   cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation   antérieure ayant le même objet. VINGT- DEUXIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la Société et/ou d’Actions Jumelées, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Directoire en vue de la présente Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes :  Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois au bénéfice de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la  S ociété et des sociétés françaises ou étrangères ou   groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article   L. 225-180 du Code de commerce, tels que ces bénéficiaires   seront définis par le Directoire, et dans la limite des textes en   vigueur, des options donnant droit à la souscription d’actions de   la Société à   émettre et/ou des options donnant droit à l’achat   d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par   la Société  ; Décide que (i) le nombre total des options qui seraient consenties   en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à la   souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions et/ou d’Actions   Jumelées de la Société supérieur à 2 % du capital social sur   une base totalement diluée sans préjudice de l’incidence des   ajustements réalisés en application des articles L. 225-181   et R. 225-137 et suivants du Code de commerce, ces limites   devront être appréciées au moment de l’octroi des options   par le Directoire. Le montant de l’augmentation de capital   de la Société résultant de l’émission des actions du fait de la   levée d’options est autonome et distinct et ne s’imputera sur   aucun autre plafond. Le Directoire aura le pouvoir de modifier   le nombre d’actions à acheter ou à émettre en vertu de la   présente autorisation, dans la limite des plafonds précités, en   application d’opérations sur le capital de la Société de manière   à préserver le droit des bénéficiaires  ; Décide que le montant agrégé des attributions d’options et   d’actions ou d’Actions Jumelées au Président du Directoire   et à chaque autre membre du Directoire au titre de la   présente résolution et de la vingt-troisième résolution ne peut   excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé   d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces   mêmes résolutions  sur la période considérée  ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente   autorisation à compter de la date de la présente Assemblée   Générale et prend acte de ce que la présente autorisation prive   d’effet, à compter de cette même date, à hauteur le cas échéant   des parties non utilisées, toutes les autorisations antérieures   ayant le même objet  ; Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions ou   Actions Jumelées ne pourra être inférieur au prix minimum fixé   par la loi. Aucune décote ne pourra être appliquée au prix de   souscription ou d’achat  ; Décide que le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront   exercer les options sera fixé par le Directoire sans qu’il puisse   excéder huit ans à compter de leur date d’attribution  ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte   au profit des bénéficiaires des options de souscription,   renonciation expresse des actionnaires à   leur droit préférentiel   de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure   des levées d’options  ; Décide de conférer au Directoire, dans les limites fixées   ci-dessus et sous réserve du Principe des Actions Jumelées   (tel que défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de   subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour mettre en  œuvre  la présente résolution, et notamment pour : fixer en accord avec le Conseil de surveillance les dates   auxquelles seront consenties les options, fixer les conditions (notamment de performance et de présence)   dans lesquelles seront consenties les options et sous lesquelles   elles pourront être   exercées, étant précisé que toutes les   options devront obligatoirement être accordées sous conditions   de performance et que le nombre des options attribuées   individuellement aux membres du Directoire devra avoir été   préalablement fixé et approuvé par le Conseil de surveillance,   sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des   Nominations et des Rémunérations dans le respects des sous   plafonds   applicables aux dirigeants mandataires sociaux.   S’agissant des attributions faites aux membres du Directoire,   le Conseil de surveillance décidera, conformément aux   dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, soit   que les options ne seront pas exerçables avant la cessation de   leurs fonctions, soit de fixer  l es obligations de conservation pour   tout ou partie des actions issues des exercices des options, fixer les dates et modalités de jouissance, et définir les   caractéristiques des droits résultant de l’attribution d’options,   notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes   sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles versés   avant l’exercice des options, prévoir éventuellement les clauses   d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des   actions sans que le délai imposé pour la conversion des titres   ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option   et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des   modalités de ces options si nécessaire, arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus   ci-dessus,    décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des   actions pourront être ajustés ,  tel les  que prévu es  par les articles   L. 225-181 et R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées   d’options dans les conditions légales et réglementaires, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de   capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations   et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour   porter la réserve légale du dixième du nouveau capital après   chaque augmentation, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital   résultant de l’exercice des options, accomplir ou faire accomplir   tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et   généralement faire le nécessaire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION  ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions portant sur des actions de la Société et/ou des   Actions Jumelées au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de   majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et   connaissance prise du   r apport du Directoire en vue de la présente   Assemblée Générale et du rapport des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à procéder, avec faculté de subdélégation   dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des articles   L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-19-60 du Code de   commerce, au profit de dirigeants mandataires sociaux et de   membres du personnel salarié de la Société et des   s ociétés liées   à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2   du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à l’attribution   gratuite d’actions à émettre et/ou à l’attribution gratuite   d’actions et/ou d’Actions Jumelées existantes détenues par   la Société  ; Décide que le nombre total des actions existantes de la Société   ou à émettre qui seraient consenties et dont la propriété serait   transférée en vertu de la présente autorisation ne pourra donner   droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions   supérieur à 1,8 % du capital social à la date de prise d’effet   de leur attribution par le Directoire, sur une base totalement   diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements du nombre   d’actions ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en   cas d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant   les capitaux propres de manière à préserver les droits des   bénéficiaires et des attributions d’actions et/ou Actions   jumelées qui deviendraient caduques ; le montant maximum de   l’augmentation de capital de la Société résultant de l’émission   des actions est autonome et distinct et ne s’imputera sur aucun   autre plafond  ; Décide que le montant agrégé des attributions d’actions ou   Actions Jumelées et d’options au Président du Directoire et   à chaque autre membre du Directoire au titre de la présente   résolution et de la vingt-deuxième résolution ne peut   excéder, respectivement, 10 % et 8 % du nombre total agrégé   d’instruments effectivement attribués sur le fondement de ces   mêmes résolutions  sur la période considérée  ; Décide que l’acquisition d’actions ou Actions Jumelées   attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif   sera obligatoirement et cumulativement soumise à condition de   présence et conditions de performance  ; Décide que les actions ou Actions Jumelées attribuées aux   autres bénéficiaires ( autres que les  membres du Directoire et du Comité   Exécutif) seront obligatoirement et cumulativement soumises   à condition de présence et conditions de performance, étant   précisé que par dérogation et dans la limite maximale de 50 %   de l’attribution d’actions considérés, les actions ou Actions   Jumelées attribuées pourront être uniquement soumises à une   condition de présence  ; Décide que les conditions de performance seront appréciées sur   une période de trois ans au minimum et devront être sérieuses   et exigeantes  ; Fixe à trente-huit (38) mois la durée de validité de la présente   autorisation à compter de la date de la présente Assemblée   Générale  ; Décide que l’attribution des actions ou Actions Jumelées à   leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période   d’acquisition d’une durée minimale de trois ans  ; Prend acte de ce qu’au regard de l’action à émettre sous-jacente   aux attributions, la présente autorisation emporte de plein   droit, au profit des bénéficiaires des actions ou Actions Jumelées   attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur   droit préférentiel de souscription et autorise en conséquence le   Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital   par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes pour   procéder à l’émission des actions de la Société attribuées dans   les conditions prévues à la présente résolution  ; Autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la   période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions   ou Actions Jumelées sous-jacentes aux attributions en cas   d’éventuelles opérations sur le capital social ou affectant   les capitaux propres de manière à préserver les droits   des bénéficiaires  ; Décide qu’en cas de décès, sous réserve que la demande des   ayants-droit ait été formulée dans un délai de six mois à compter   de la date du décès et en cas d’invalidité du bénéficiaire   correspondant au classement dans la deuxième ou troisième   catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité   sociale, les actions ou Actions Jumelées seront définitivement   attribuées avant le terme de la période d’acquisition et seront   immédiatement cessibles  ; Décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le   Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions   Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts),   avec faculté de délégation dans les conditions légales, aura tous   pouvoirs notamment pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions ou Actions   Jumelées attribué à chacun d’eux, étant précisé que le nombre   d’actions ou Actions Jumelées attribuées individuellement aux   membres du Directoire devra avoir été préalablement fixé et   approuvé par le Conseil de surveillance, sur recommandation   du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des   Rémunérations dans le respect des sous-plafonds applicables   aux mandataires sociaux,   d éterminer si les actions ou Actions Jumelées attribuées   gratuitement seront des actions à émettre ou des actions ou   Actions Jumelées existantes ou une combinaison des deux,   le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation   de réserves, bénéfices ou primes afin de libérer les actions   nouvelles sous-jacentes aux attributions, fixer les termes et conditions régissant les attributions en   conformité avec les termes de la présente résolution et   notamment, la durée de la période d’acquisition dans la limite   prévue ci-dessus, assujettir l’acquisition définitive des droits   aux actions ou Actions Jumelées à l’atteinte d’une ou plusieurs   conditions de performance qu’il déterminera étant entendu   que le Conseil de surveillance devra fixer les obligations   de conservation applicables aux membres du Directoire   conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II, 4 e   alinéa du Code de commerce, fixer les dates de jouissance et définir les caractéristiques   des droits résultant de l’attribution des actions ou Actions   Jumelées, notamment en ce qui concerne les dividendes ou   acomptes sur dividendes et/ou les distributions exceptionnelles   versés pendant la période d’acquisition, constater le cas échéant la ou les augmentations de capital   résultant de l’attribution des actions, accomplir ou faire   accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en   conséquence et généralement faire le nécessaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire VINGT- QUATRIEME  RESOLUTION   ( Pouvoirs pour les formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée  G énérale L’ A ssemblée  G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le  9 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom  ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour  leur  compte , conformément aux conditions prévues à l’article  R. 22-10-28   du  C ode de commerce.  L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e  par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de  c ommerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration,  ou  à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l' A ssemblée et  n’ayant  pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le  9 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’ A ssemblée  G énérale  B.1  -  Assister physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront  : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  :   se présenter le jour de l’Assemblée Générale   au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité   ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services - C.T.O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B.2  -  Voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un mandataire Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne, pourront : B.2.1 -  P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  B.2.1.1 -  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut envoyer  le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante  :  BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par  correspondance  ou par procuration  devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l' A ssemblée  G énérale , soit le 8 mai  2022  au plus tard . B.2.1.2 -  Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire peut  transmettre ses instructions de vot e et désigner ou révoquer un mandataire par   i nternet avant l' A ssemblée  G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après . Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par  i nternet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares  à l’adresse  suivante   :  https://planetshares.bnpparibas.com  : Le  titulaire d'actions au nominatif pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le  titulaire d’actions au nominatif administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  vert +33 (0)1 57 43 02 30  mis à sa disposition . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie   électronique devront être réceptionnées au plus tard  j usqu'à 15 heures, heure de Paris,  le  jour précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le  mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article  R. 225-80 du Code de commerce. B.2.2 -  P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur B.2.2.1 -  Vote par correspondance ou par procuration par voie postale L’actionnaire peut  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l' A ssemblée  G énérale . Le formulaire  sera  également  accessible sur le site internet de  l’émetteur :  www.urw.com . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé  par l’intermédiaire   financier  à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours   calendaires  avant la tenue de l' A ssemblée  G énérale , soit le 8 mai 2 0 22 au plus tard . B.2.2.2 -  Vote et procuration par voie électronique L’actionnaire  peut transmettre ses instructions de vote   et désigner ou révoquer un mandataire par   i nternet  avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS ou par email, dans les conditions décrites ci-après.  L’établissement teneur de compte est connecté au service Votaccess Si  l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. L’établissement  teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS ,  l ’actionnaire  ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2.1. Toutefois, c onformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce ,  la notification de  la désignation et de la révocation d'un mandataire  peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire  devra envoyer un email à l’adresse  suivante  :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;  et l’actionnaire  devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie   électronique devront être réceptionnées au plus tard  j usqu'à 15 heures, heure de Paris,  le  jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le  mardi 10 mai 2022 , conformément à l’article  R. 225-80 du Code de commerce. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  2 0  avril 2022 à compter de 10 heures, heure de Paris, France .   La possibilité de voter par  i nternet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mardi 10 mai 2022  à 15 heures, heure de Paris , France .   Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée  Générale  pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites C.1 -  Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article  R.   225-71 du  C ode de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante  :   generalmeeting2022 @urw.com ,  dans un délai  de 20 jours calendaires à compter de la publication  du présent avis , conformément à l’article R.   225-73 du Code de  C ommerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée  G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée  G énérale à zéro heure, heure de Paris  (soit le  9 mai 2022  à zéro heure, heure de Paris) . C.2 -  Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du  C ode de commerce, chaque actionnaire a la faculté  d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées  au Président du Directoire  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  :   Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante  :   generalmeeting2022 @urw.com , accompagné es  d’un e attestation d’inscription en compte d’actionnaire . Cet envoi doit être réalisé au plus tard  avant la fin du  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée  G énérale  (soit le  jeudi 5 mai 2022 , à minuit, heure de Paris) . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.  L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site  i nternet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 2  sur le site internet de la Société : (www.urw.com  -   Rubrique  Investisseurs / Assemblées Générales ).  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article  R. 22-10-23   du  C ode de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée  G énérale, soit le  2 0  avril  202 2 . Le Directoire
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TELEPERFORMANCE SE
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 TELEPERFORMANCE SE  Société européenne au capital de 146  844   000  euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis  de convocation Les Actionnaires de la Société sont  convoqués   en  Assemblée Générale Mixte le jeudi  14  avril 202 2  à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de statuer  sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice 2021  –   F ixation   du dividende et de sa date de mise en paiement,  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle,  Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la  S ociété, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,  Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général,   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué,   Nomination de Madame Shelly GUPTA en qualité d’administrateur,  Nomination de Madame Carole TONIUTTI en qualité d’administrateur,  Renouvellement de Madame Pauline GINESTIE en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Wai Ping LEUNG en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Patrick THOMAS en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Bernard CANETTI en qualité d’administrateur, Fixation de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs,  Autorisation à donner au Conseil d' a dministration à l'effet de faire racheter par la  S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la  S ociété ou d’une filiale),  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant  nominal  maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la  S ociété ou d’une filiale)  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la  délégation , montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d' a dministration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  (de la  S ociété ou d’une filiale)  et/ou à des titres  de  créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,  suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions dans la limite de leurs  plafonds  et dans la limite de 15% de l’émission initiale,  suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de  droit  préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ ou  à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la  S ociété ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Pouvoirs pour les formalités. L’avis préalable à l’Assemblée comportant le texte des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration a été publié au  Bulletin des annonces légales obligatoires  du  23   février  202 2 , bulletin n°2 3 . _______ Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19,  l e Conseil d’ a dministration invite à la plus grande prudence et recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée :  Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément  aux  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier de l’inscription en compte  des titres à leur nom ou à celui de  l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 avril 2022,  zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;  Pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.  Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration ,  ou à la demande de carte d’admission,   adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  12 avril 2022 à zéro  heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante :  Demande de carte d’admission par voie postale :  L’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité.  L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée, l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation, obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du  12 avril 2022  à zéro heure, heure de Paris.  Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’a d mission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif  : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com   Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.  Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme  VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.          Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 25 mars 2022. Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 13 avril 2022, à  15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour demander une carte d’admission.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur  : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard  le 24 mars 2022.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 11 avril 2022, et être accompagnés  pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la  S ociété à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22- 10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique  puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 13 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris.   Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.  Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site  VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  25 mars 2022.  La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris.   Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.  3.  Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.22-10- 28  du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 12 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la  Société, nonobstant toute convention contraire.  Q uestions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée,  soit le 8 avril 2022, adresser  ses questions à Teleperformance SE, Président-directeur général,  21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception   ou  par courrier électronique à l’adresse suivante :  assembleegenerale@teleperformance.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE,  21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.22- 10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 mars 2022.    Compte-tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes de communication par voie électronique. Le Conseil d'administration
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Banque populaire Occitane
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 BANQUE POPULAIRE OCCITANE Société anonyme coopérative de banque populaire régie par les articles 512-2 et suivants du Code monétaire et financier et l'ensemble des textes relatifs aux banques populaires et aux établissements de crédit Siège social   : 33/43 avenue Georges Pompidou ,  31135 Balma Cedex 560 801 300 R.C.S. Toulouse Annule et remplace l’avis publié au BALO N°11 du 26 janvier 2022, avis n°2200104 S ituation au 31 décembre 2021 (En milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 91 211 Effets Publics et Valeurs assimilées 333 591 Créances sur les Établissements de Crédit 3 574 620 Opérations avec la clientèle 13 967 238 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 1 952 068 Actions et Autres Titres à revenu variable 1 704 Participations et autres titres détenus à long terme 225 026 Parts dans les entreprises liées 772 283 Immobilisations Incorporelles 182 Immobilisations corporelles 95 457 Autres Actifs 87 087 Comptes de Régularisation 34 191 TOTAL ACTIF 21 134 658 Passif Montant Dettes envers les Établissements de Crédit 5 682 166 Opérations avec la clientèle 13 227 183 Dettes représentées par un titre 34 783 Autres Passifs 97 182 Comptes de Régularisation 223 845 Provisions 172 290 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 157 680 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG (+/-) 1 539 528 Capital souscrit 323 501 Primes d'émission 142 647 Réserves 1 020 903 Report à nouveau (+/-) 52 477 TOTAL PASSIF 21 134 658 Hors-bilan Montant Engagements donnés  Engagements de financement 1 492 715 Engagements de garantie 447 078 Engagements sur titres 1 556 Engagements reçus  Engagements de financement 138 Engagements de garantie 930 563 Engagements sur titres 1 556
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Sanofi
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 SANOFI Société anonyme au capital de 2 527 121 390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de réunion . Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale  mixte , le  mardi 3 mai 2022 à 14h30  à  Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende  Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson   Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes  A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Projet de résolutions Partie ordinaire  : Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 3 548 957 768,46 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2021 à un montant de 33 233,74 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 9 441,71 euros. Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3   548   957   768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26   379   935   510,53   euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29   928   893   278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration,  décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit   :  Bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46 € Report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53 € Affectation à la réserve légale ̶ €(a) Sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99 € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50 €(b) Sous condition de l’adoption de la 18ème résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de  [ _ ] 1  action EUROAPI pour  [ _ ] 1   action(s) Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de  [ _ ] 1 actions EUROAPI. Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6 mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6 mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général Au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général (a) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée.  (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). . L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser   : à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4   070   763   885,50 euros, et à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre maximum de  [ _ ] actions EUROAPI  à raison de [_] 1  action EUROAPI pour [_] 1  action(s) Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022. L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022.  L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022)   dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à [ _ ], les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à [_] 1  ou ne correspondant pas à un multiple de [_] 1 ), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus.  L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243  bis  du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code.   Le nombre d’actions qui seront distribuées, ainsi que la parité, ne seront connus qu’à la date de publication du prospectus d’admission des actions EUROAPI   . Le projet de résolution définitif sera publié dans l’avis de convocation qui paraitra au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires et dans les Petites Affiches le 11 avril 2022  . L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243  bis  du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code   :  Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 2018 1 248 983 087 3,07(a) 3,07(a) 2019 1 249 844 636 3,15(a) 3,15(a) 2020 1 252 470 579 3,20(a) 3,20(a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Quatrième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hudson vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième  résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Babule vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Sixième  résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Schnepp vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième  résolution   (Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Carole Ferrand en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution  ( Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Emile Voest en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution  ( Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Antoine Yver en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution  (Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du même Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Douzième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34   du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Serge Weinberg au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Treizième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hudson au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux, 5.A.B. « Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux mandataires sociaux »). Quatorzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 1. « Politique de rémunération des administrateurs »). Quinzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 2. « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration »). Seizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021, Chapitre 1, section 1.2 « Gouvernement d’entreprise », sous-section 5 « Rémunérations », 5.A. « Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux », 5.A.A. « Politique de rémunération des mandataires sociaux », paragraphe 3. « Politique de rémunération du Directeur Général »). Dix-septième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter, faire acheter ou à vendre des actions de la Société en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177   et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; ou  de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou  de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou  de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou  de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou  de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou  de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Sanofi par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 126 356 069 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Sanofi dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce.  Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).  L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.  Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 18 953 410 350 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition.  Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et assurer l’exécution de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Partie extraordinaire  : Dix-huitième résolution  ( Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes ) .  —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société comme suit : « Article 25 – Dividendes L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. En outre, l’assemblée générale des actionnaires peut décider, pour tout ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves ou primes mis en distribution, que cette distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, réserves ou primes sera réalisée en nature par remise d’actifs de la société, y compris des titres financiers, avec ou sans option en numéraire. L’assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles nonobstant les dispositions de l’article 9-2°) des statuts. L’assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » Partie ordinaire et extraordinaire Dix-neuvième résolution  ( Pouvoir pour l’accomplissement des formalités ) .  —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations, pour effectuer tous dépôts (y compris tout dépôt au greffe compétent) et formalités requis par la loi. Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 225-85 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. —  Actions  au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. —  Actions  au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : au formulaire de vote par correspondance ; à la procuration de vote ; ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares, Planetshares - My Proxy ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).  Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet :  si vos actions sont   au   nominatif   ou   si   vous   détenez   des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares :  https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification correspondant à votre numéro de compte Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier  —  si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  —  si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le  samedi 30 avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale :  Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le  samed i  30  avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : —  soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – C.T.O. Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; —  soit par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site Internet de la Société :  www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article   R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème  jour avant l’assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social, ou par courriel à l’adresse  assembleegenerale@sanofi.com . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le  mercredi 27 avril 2022 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sanofi.com/AG2022 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le  mardi 12 avril 2022 . Le Conseil d'administration.
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 EQUIGEST Société Anonyme au capital de 1 000 000 euros Siège Social : 153 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris 423.700.863 RCS Paris  Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire  le jeudi 21 avril 2022 à 10 heures 30,  au siège social, 153 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS, avec l’ordre du jour suivant : — Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport   général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos à fin décembre 2021, —  Approbation des comptes de cet exercice et décision d’affectation des revenus de l’exercice 2021, —  Rapport spécial du commissaire aux comptes, —  Fixation du montant de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, —  Nomination d’un censeur, — Questions diverses, — Pouvoirs pour formalités PREMIERE RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de l’exercice 2021 tels qu’ils lui sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 1.725.794,42   euros. L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune charge non déductible visée à l’article 39-4 du code général des impôts n’a été constatée au cours de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale approuve la proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un bénéfice de 1.725.794,42 euros décide de l’affecter de la manière suivante : A titre de distribution de dividendes              1.200.000,00 € soit  euros par action                                                                                          120,00 € au  compte de report à nouveau                                                          522.854,42 € au compte de réserve spéciale                                                                2.940,00 € La société ayant clôturé son premier exercice le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices : Année Dividende Avoir fiscal maximum 2018 75,00 € / action soit un montant total de 750.000,00 € distribué aux actionnaires - 2019 50,00 € / action soit un montant total de 500.000,00 € distribué aux actionnaires - 2020 50,00 € / action soit un montant total de 500.000,00 € distribué aux actionnaires - Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code Général des Impôts, le dividende est éligible à une réfaction de 40 % compensant pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal TROISIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes. QUATRIEME RESOLUTION . —  L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, approuve la fixation à 44.000 euros du montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. A charge pour le conseil d’administration d’en assurer la répartition. CINQUIEME RESOLUTION . —  Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer Madame Isabelle GOALEC en qualité de censeur pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2027 SIXIEME RESOLUTION . —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. --------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède,  peut prendre part à l'assemblée. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules  suivantes : –– donner procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; –– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; –– voter par correspondance. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En cas de cession intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R.225-86 al.2 du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation deux (2) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition des actionnaires au siège social d’Equigest (153 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris). Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçu au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée. Il est rappelé que, conformément à la loi : le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le 15 avril 2022 ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; – l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ; Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 14 avril 2022 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, ou – à l’adresse électronique suivante :  info@equigest.fr Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’Administration
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Hunyvers
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 HUNYVERS Société anonyme à Conseil d ’administration  au capital de  9 6 852,55   euros  Siège social :  19 rue Jules NORIAC – 87000 Limoges   RCS Limoges B 488 930 694 Changement de teneur de comptes de titres nominatifs. En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier,  l es actionnaires de  HUNYVERS  sont informés  que le   Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n°025) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9 , a été désigné  par la Société  comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des  titulaires   d’actions nominatives de la Société .
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TARKETT
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 TARKETT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 318 613 480 euros Siège social : Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – 92919 Paris la Défense 352 849 327 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de  TARKETT sont avisés qu’ils  seront convoqués  en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le  vendredi 29 avril 2022  à 9 h 30 au siège social de la Société ( à l’ Auditorium  situé au rez-de-chaussée )   à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comp tes sociaux de l’exercice 2021  Approbation des comptes  consolidés de l’exercice 2021  Affectation  du résultat de l’exercice 2021  Approbation de la convention réglementée résultant de la conclusion d'une conven tion de prêt intragroupe  Approbation de la convention réglementée résultant de l'adhésion à l'acte d'adhésion à une conven tion de crédit de droit anglais    Approbation de la convention réglementée résultat de l'adhésion à l'acte d'adhésion à une conve ntion de subordination de droit  anglais  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance d'Eric La Bonnardière po ur une durée de quatre (4) ans  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Didier Deconinck po ur une durée de quatre (4) ans  Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Julien Deconinck p our une dure de quatre (4) ans  Renouvellement du mandat de censeur du Conseil de surveillance de Bernard-André Deconinck pour une durée de quatre (4) ans     Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Fabrice Barth élemy, Président du Directoire  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Rapha ël Bauer, membre du Directoire  Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à Eric La Bonnardière, Présid ent du Conseil de surveillance  Approbation de la politique de rémunérat ion du Président du Directoire  Approbation de la politique de rémuné ration du membre du Directoire  Approbation de la politique de rémunération du Présid ent du Conseil de surveillance  Approbation de la politique de rémunération des memb res du Conseil de surveillance  Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer  sur les actions de la Société  A titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation  A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions A titre ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, desquels il résulte une perte nette comptable d’un montant de 52 760 098,37 euros.  L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. En application des dispositions de l’article 223  quater  du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et des charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 30 288 euros au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe desquels il résulte un résultat net part du Groupe d’un montant de 15,1 millions d’euros.  L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice 2021)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Directoire, (ii) des observations du Conseil de surveillance, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 présentent une perte nette de 52 760 098,37 euros, décide, sur proposition du Directoire, d’affecter intégralement le bénéfice au compte « Report à nouveau », le portant ainsi à 742 884 313,29 euros. Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate que le dividende des trois (3) derniers exercices a été fixé comme suit : Dividendes versés sur les trois derniers exercices Année de mise en distribution 2021 2020 2019 Dividende total (en millions d’euros) (1) Néant Néant 38,1  Dividende par action (en euros) Néant Néant 0,60 (1) Les montants présentés dans le tableau représentent le montant total de dividendes après déduction des actions auto-détenues par la Société. Le dividende était intégralement éligible à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.  Quatrième résolution  (Approbation de la convention réglementée résultant de la conclusion de la convention de prêt intragroupe)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la Convention de prêt intragroupe autorisée par le Conseil de surveillance le 23 avril 2021.  Cinquième résolution  (Approbation de la convention réglementée résultant de l'adhésion à l'acte d'adhésion à une convention de crédit de droit anglais)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve l'acte d'adhésion à une convention de crédit de droit anglais autorisée par le Conseil de surveillance le 23 avril 2021.  Sixième résolution  (Approbation de la convention réglementée résultant de l'adhésion à l'acte d'adhésion à une convention de subordination de droit anglais)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve l'acte d'adhésion à une convention de subordination de droit anglais autorisée par le Conseil de surveillance le 23 avril 2021. Septième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance d'Eric La Bonnardière pour une durée de quatre (4) ans)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Eric La Bonnardière en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Huitième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Didier Deconinck pour une durée de quatre (4) ans)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Didier Deconinck en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Neuvième résolution  (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Julien Deconinck pour une durée de quatre (4) ans)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Julien Deconinck en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Dixième résolution  (Renouvellement du mandat de censeur du Conseil de surveillance de Bernard-André Deconinck pour une durée de quatre (4) ans)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de renouveler le mandat de M. Bernard-André Deconinck en qualité de censeur du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025.  Onzième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2021 mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que figurant à la Section 2.6.2 du Document d'enregistrement universel 2021.  Douzième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Fabrice Barthélemy, Président du Directoire)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 à Fabrice Barthélemy, Président du Directoire, tels que figurant à la Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2021 .   Treizième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Raphaël Bauer, membre du Directoire)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 à Raphaël Bauer, membre du Directoire, tels que figurant à la Section 2.6.2.1 du Document d'enregistrement universel 2021.   Quatorzième résolution  (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Eric La Bonnardière, Président du Conseil de surveillance)   :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice social clos au 31 décembre 2021 à Eric La Bonnardière en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que figurant en Sections 2.6.2.2 et 2.6.2.4 du Document d'enregistrement universel 2021.   Quinzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, tels que figurant aux Sections 2.6.1.1 et 2.6.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021.   Seizième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire)  : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du membre du Directoire au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, tels que figurant aux Sections 2.6.1.1 et 2.6.1.3 du Document d'enregistrement universel 2021.   Dix-septième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance)  :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, tels que figurant à la Section 2.6.1.4 du Document d'enregistrement universel 2021.  Dix-huitième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) :   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice social clos au 31 décembre 2022, tels que figurant à la Section 2.6.1.4 du Document d'enregistrement universel 2021. Dix-neuvième résolution  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; ou de l’attribution gratuite d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée (et notamment les filiales directes ou indirectes de la Société) au titre de tout plan ne relevant pas des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et notamment au titre de plans intitulés “Long Term Incentive Plan” ; ou de l’annulation des titres ainsi rachetés et non attribués ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tarkett par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (ce nombre était de 6 555 028 actions au 31 décembre 2021), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être faits à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions du II de l’article L.225-206 du Code de commerce. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution est fixé à 30 euros. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Vingtième résolution  (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition et de conservation) :  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  Autorise le Directoire à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à procéder, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, sous conditions de performance fixées par le Directoire en accord avec le Conseil de surveillance et sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions fixées ci-dessous.  Le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que les attributions décidées au titre de la présente résolution en faveur de chacun des membres du Directoire de la Société seront préalablement autorisées par le Conseil de surveillance, intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 30 % du nombre d’actions autorisé par la présente résolution.  Les bénéficiaires seront les membres ou certains membres du personnel salarié ou mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce et sous réserve du respect des dispositions des articles L.22-10-58 et L.22-10- 60 du Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la date d’attribution des actions.  Le Directoire fixera, sur la base des recommandations du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, le cas échéant, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions et qui pourra être supprimée dans la mesure où la période d’acquisition ne pourra être inférieure à deux ans. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre du programme d’achat d’actions tel que proposé à la dix-neuvième résolution proposée ci-dessus au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement.  Dans ce cadre, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin de :  déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution (notamment de présence et de performance), le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;  fixer, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;  arrêter la date de jouissance, même rétroactive des  actions nouvellement émises ;  décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; et  plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.  Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. A titre ordinaire Vingtième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités)  :  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications requis par la loi. ———————— Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée.  Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale,  soit  le  mercredi 27 avril 2022 , zéro heure ( heure de Paris )   : Pour l’actionnaire au nominatif  (pur et administré)  : Par l’inscription de ses actions  dans le compte de titres nominatifs tenu pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9),  Pour l’actionnaire au porteur  : Par l’inscription de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité  («   l’établissement teneur de compte  ») . Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’ établissement teneur de compte ,   le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce,  et annex ée au formulaire unique  de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission.  Modes de participation à l’Assemblée Générale L es actionnaires peuvent participer à cette Assemblée Générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance ou par internet, soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l es  article s  L.225-106  et L.22-10-39  du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. La Société propose deux moyens pour participer et voter à l’Assemblée Générale :  par courrier à l’aide du Formulaire unique de vote qui sera envoyé à chaque actionnaire au nominatif et que les actionnaires au porteur pourront obtenir auprès  de  l’ établissement teneur de compte , ou par internet, via  la plateforme  VOTACCESS qui sera  ouvert e  à compter  du   13 avril 2022  à  10h00  (heure de Paris)    et ce,  jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 2 8 avril  2022 à 15 heures (heure de Paris).   Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante :   Par  Internet  : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder  à  VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire  ( https://www.nomi.olisnet.com )  avec   ses codes d’accès habituels . Après s’être connecté au site OLIS Actionna ire, l’actionnaire au nominatif  devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder  à  VOTACCESS et demander sa carte d’admission. P our les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se r enseigner auprès de  son  établissement teneur de compte   afin de savoir s’il est adhérent à  VOTACCESS et, le cas échéant,  si cet accès est soumis à des  conditions d’utilisation  particulières . Si  l’ établissement teneur de compte   est  adhérent à  VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  établissement teneur de compte   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder  à  VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par  courrier postal ou électronique  : P our les actionnaires au nominatif  (pur et administré)   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il sou haite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; ou par voie électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .     P our les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander à son  établissement teneur de compte   qu’une carte d’admission lui soit adressée.  Les demandes de carte d’admission par  courrier postal ou électronique  devront être réception nées par CACEIS Corporate Trust au plus tard  trois jours avant l’Assemblée,  soit  le mardi 26 avril 2022 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés,  précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif   (pur et administré)   :  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur  :  demander à leur  établissement teneur de compte  de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues  aux  article s  L.225-106 I  et  L.22-10-39  du Code de commerce, pourront : Par  I nternet  : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré)  :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder  à  VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com )  avec ses codes d’accès habituels .  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran  afin d’accéder à  VOTACCESS et  voter ou désigner ou révoquer un mandataire. P our les actionnaires au porteur  :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner auprès de  établissement teneur de compte  afin de savoir s’il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si  l’ établissement teneur de compte   est adhérent à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son  établissement teneur de compte   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications do nnées à l’écran afin d’accéder à  VOTACCESS  et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire .  Si  l’ établissement teneur de compte   de l’actionnaire n’est pas  adhérent à  VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com .    Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi ,  l’attestation de participation établie par leur  établissement teneur de compte .  Afin que les votes, désignations ou révocations de mandat  exprimées par  internet  puissent être valablement pris en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le jeudi 28 avril 2022 à 15 heures    (heure de Paris).   Par  courrier postal ou électronique  : P our les actionnaires au nominatif  (pur et administré)   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé  par courrier postal , puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust ; ou par voie électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com     P our les actionnaires au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son  établissement teneur de compte   ou adresser la demande à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9,  puis lui renvoyer daté et signé.  Toute demande devra, pour être honorée, avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée , soit   le   s amedi 23 avril   2022 . Les Formulaires  unique de vote par  courrier postal ou électronique   dûment remplis, datés et signés  devront être réceptionnés par CACEIS Corporate Trust ,  au plus tard  trois jours avant l’Assemblée, soit  le  mardi  26 avril 2022 , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire,  le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-38  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale  mais il pourra toutefois  céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit avant  le  mercredi 27 avril 2022 ,  à zéro heure   ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après  le  mercredi 27 avril 2022 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l’Assemblée  conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante   : T arkett  – Tour Initiale, 1 Terr. Bellini, 92800 Puteaux, ou par voie électronique à l’adresse suivante  actionnaires@tarkett.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  G énérale, soit  le  lundi  25 avril 2022 .  Pour être prises en compte, e lles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société  ( www.tarkett-group.com ) , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses  de l’Assemblée Générale . Une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les conditions des articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être envoyées à Tarkett, Responsable Juridique Corporate,  «  AG  29  avril  2022  »  1 Terrasse Bellini - Tour Initiale - TSA 94200 - 92919 Paris la Défense Cedex, par lettre recommandée avec avis de réception  et être réceptionnées  au plus tard le vingt-cinquième  jour  précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  le   lundi    4    avril 2022. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions devra, en outre, être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Si un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets de résolutions, déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées ci-dessus au deuxième jour ouvré  précédant l’Assemblée Générale,  soit  le   mercredi  27  avril 2022, zé ro heure ( heure de Paris ) . Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société sera publié sans délai sur le site internet de la Société ( www.tarkett-group.com ).   Droit de  communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles dans les délais légaux, au siège social de la Société, auprès du Responsable Juridique Corporate « AG 29 avril 2022 » - 1, Terrasse Bellini - Tour Initiale - 92919 Paris la Défense, ou sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Tous les documents et informations visés à l'article R. 22-10-23  du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  www.tarkett-group.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant cette Assemblée Générale, soit  le  vendredi 8 avril 2022 . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires   et/ou le comité social et économique . Le Directoire
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REWORLD MEDIA
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 REWORLD MEDIA Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 1. 109 . 673 , 32  € Siège social :  8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt 439 546 011 RCS NANTERRE Avis de réunion d'une assemblée Générale MIXTE d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  REWORLD MEDIA  (la «  Société  ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le  vendredi 2 9   avril  202 2  à  8h30 heures , au siège social (8, rue  Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport de gestion du groupe) ; - Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés. Décisions à titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - Approbation des conventions visées  à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce  poursuivies au cours de l’exercice ;  - Approbation des conventions visées  à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce  conclues au cours de l’exercice ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; - nomination d’un administrateur ; - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Décisions à titre extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes ; - Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission  d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE *** PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  -  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  et sur les comptes dudit exercice, du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relativement audit exercice, approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice.  DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe REWORLD MEDIA (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sur les déclarations extra-financières)  et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions visées  à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce  poursuivies au cours de l’exercice et celles conclues au cours de l’exercice) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; du rapport financier sur les comptes 202 1  (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) détaillant les modalités de chaque convention ; et statuant sur le fondement de ces rapports, approuve les conventions (qui ont fait l’objet d’un examen annuel lors du conseil d’administration du  23  mars 202 2 ) (i) autorisées par le conseil d’administration, conclues et approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  et (ii) autorisées par le Conseil d’Administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la première résolution décide d’affecter  le bénéfice  de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  s'élevant à  4.016.517  € de la façon suivante : - au compte " réserve légale  " pour  11.656 € - au compte "report à nouveau" pour  4.004.861 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.  CINQUIEME  RÉSOLUTION ( Nomination d’un nouvel administrateur ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration  décide de  nommer à compter de ce jour en tant que   membre du Conseil d’Administration : Mme Laetitia VUITTON Née le  20 juin 1974 à Neuilly sur Seine (92)  De nationalité française Demeurant  6 ,  rue Gutenberg  -  92100 Boulogne  -Billancourt pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 202 8  et sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M.  Laetitia VUITTON  a fait savoir par avance qu’ elle  acceptait le renouvellement de ses fonctions et n’était frappé e  d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice.  SIXIEME  RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :  prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ; montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : vingt millions euros (20.000.000 €) ;  En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action REWORLD MEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Décisions à titre extraordinaire : SEPTIEME  RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  HUITIEME  RESOLUTION  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,  décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L.225- 129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :  des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2 II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées ou non appartenant aux domaines des médias, du marketing digital et de la publicité.  décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à  3 00.000    € (à savoir  1 5 .000.000  actions de 0,02 € de valeur nominale), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à  1 5 .000.000 € , ou sa contre-valeur en devises étrangères ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation. décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Reworld Media sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration. Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus. décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante. décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché). confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et sans que cette liste soit limitative : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ; fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux ; conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ; pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   NEUVIEME  RESOLUTION  ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres  de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. DIXIEME  RESOLUTION  (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité légale d'enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 7   avril  202 2  à zéro heure , heure de Paris : —  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, —  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante.  Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.  À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 27 avril 2022. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société  https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/  rubrique Assemblée Générale. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale   tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.reworldmedia.com ) conformément à la réglementation. *** Le Conseil d'Administration .
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Société de la Tour Eiffel
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 SOCIETE DE LA TOUR EIFFEL SA Société anonyme au capital de 82.948.700 Euros Siège social : 11-13, avenue de Friedland - 75008 PARIS 572 182 269 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra le 29 avril 2022 à 9h30 aux Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 PARIS.  AVERTISSEMENT Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2022 (ci-après l’ “Assemblée Générale”) en fonction de l’évolution des situations sanitaire et/ou juridique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société (http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales) qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Pour plus d’informations, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales ). L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention nouvelle Renouvellement de Bibiane de Cazenove, en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement de La Mutuelle Générale en qualité d’administrateur de la Société Renouvellement de SMA SA en qualité d’administrateur de la Société  Renouvellement de Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Public (SMABTP) en qualité d’administrateur de la Société  Renouvellement de Monsieur Maxence Hecquard en qualité de censeur Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier RIDORET, Président du Conseil d’administration  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas GEORGEON, Directeur Général du 1er janvier 2021 au 29 avril 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel ZORDAN, Directrice Générale à compter du 2 novembre 2021 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021,  approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 8.481.939 euros.  L’Assemblée Générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune dépense ou charge non déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés telle que visées à l'article 39-4 ou 39-5 dudit Code au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021,  approuve  ces comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 2,858 millions d’euros.  Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice - distribution de dividende). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et ayant constaté que l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de 8.481.939 euros,  décide , conformément à la proposition du Conseil d'Administration, de l’affecter en totalité sur le poste de réserve indisponible qui sera ainsi réduit à due concurrence et de procéder à une distribution d’un dividende de 1,50 euro par action à hauteur de 24.884.610 euros prélevé en totalité sur la prime d’émission qui sera ainsi ramenée à 333.544.726 euros : (En Euros) Résultat de l'exercice (8.481.939) Affectation à la Réserve indisponible (1) qui passera de 199.483.541 euros à Report à nouveau antérieur 191.001.602 0 Affectation à la réserve légale (5%) 0 Bénéfice distribuable de l'exercice 0 Distribution prélevée sur le compte "Prime d'émission" 24.884.610(2) (1) Montant issu des opérations de réduction du capital du 14 mai 2009. (2) Distribution au titre de l’exercice 2021 fixée à 1,50 euro par action calculée sur la base de 16.589.740 actions composant le capital au 31 décembre 2021. Le montant de la distribution ci-dessus a été calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021 et est susceptible d'être modifié pour tenir compte :  du cas où des actions nouvelles seraient émises entre le 31 décembre 2021 et la date de détachement du coupon ; et du cas où, lors du détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, auquel cas, le montant correspondant à la distribution non versée aux actions auto détenues demeurera affecté au compte « Prime d'émission ». Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2022 et sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 13 juin 2022. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions versées au titre des trois (3) exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2018 2019 2020 Nombre d’actions ( 1) 15.642.876 16.508.749 16.589.740 Distribution par action 3 € 2 € 2 € Distribution totale payée 46.928.628€ 33.017.498€ 33.179.480 (1) Nombre d'actions ayant un droit au paiement de la distribution. En vertu des dispositions de l'article 112 1° du Code général des impôts, ne sont pas considérées comme des revenus distribués imposables les sommes réparties au profit des actionnaires présentant le caractère de remboursement d'apports ou de prime d'émission, à condition que tous les bénéfices et réserves (provenant de bénéfices antérieurs), autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées qui sont applicables à la Société, la prime d'émission remboursée n'est pas considérée comme un revenu imposable. Sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021, le montant de la distribution prélevée sur la prime d'émission, exonéré d'impôt sur le revenu, s’élève à la somme de 1,50 euro par action. Il est par ailleurs rappelé que les actions de la Société ne sont plus éligibles au PEA (Plan d'Epargne en Actions), la loi de finances pour 2012 ayant supprimé la possibilité d'inscrire les titres de SIIC sur un PEA à compter du 21 octobre 2011.  Les actions de la Société qui figuraient au 21 octobre 2011 dans un PEA peuvent toutefois y demeurer et continuer à bénéficier du régime d'exonération de l'impôt sur le revenu applicable aux produits de ces actions logées dans ledit PEA.  Quatrième résolution  (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – constat de l’absence d’une convention nouvelle). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.  approuve  les conclusions dudit rapport et prend acte purement et simplement du fait qu’aucune convention ni aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. Cinquième résolution  (Renouvellement de Bibiane de Cazenove, en qualité d’administrateur de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Bibiane de Cazenove vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler Bibiane de Cazenove, née le 19 septembre 1958 à Châtillon-en-Michaille (01200), de nationalité française, demeurant 5, rue Pierre Brossolette, 92300 Levallois-Perret, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Bibiane de Cazenove a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution  (Renouvellement de La Mutuelle Générale en qualité d’administrateur de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de La Mutuelle Générale vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler La Mutuelle Générale, dont le siège social est situé 1-11, rue Brillat-Savarin, 75013 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 775 685 340 RCS Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La Mutuelle Générale a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Septième résolution  (Renouvellement de SMA SA en qualité d’administrateur de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration  décide  de renouveler SMA SA, dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 332 789 296 RCS Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SMA SA a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution  (Renouvellement de Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Public (SMABTP) en qualité d’administrateur de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat d’administrateur de Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Public (SMABTP) vient à expiration ce jour,  décide  de renouveler Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Public (SMABTP), dont le siège social est situé 8, rue Louis Armand, 75015 Paris, ayant pour numéro unique d’identification 775 684 764 RCS Paris, en qualité en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Société Mutuelle d’Assurance du Bâtiment et des Travaux Public (SMABTP) a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution  (Renouvellement de Monsieur Maxence Hecquard en qualité de censeur). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constatant que le mandat de censeur de Monsieur Maxence Hecquard vient à expiration ce jour,    décide  de renouveler Monsieur Maxence Hecquard en qualité de censeur pour une durée de trois (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.   Monsieur Maxence Hecquard a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.2). Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération de la Directrice Générale pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 telle que présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.3). Douzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,  approuve  la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2022, présentée dans le rapport précité (Document d’enregistrement universel 2021 aux paragraphes 4.4.1.1 et 4.4.1.4). Treizième résolution  (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce,  approuve  le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société (Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.4.2.5). Quatorzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier RIDORET, Président du Conseil d’administration). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Didier RIDORET, au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.4.2.1). Quinzième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas GEORGEON, Directeur Général du 1er janvier 2021 au 29 avril 2021). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thomas Georgeon, au titre de son mandat de Directeur Général du 1er janvier 2021 au 29 avril 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.4.2.3). Seizième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel ZORDAN, Directrice Générale à compter du 2 novembre 2021). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Zordan, au titre de son mandat de Directrice Générale à compter du 02 novembre 2021, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.4.2.2). Dix-septième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, Directeur Général Délégué). —  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce,  approuve  les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno MEYER, au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (Document d’enregistrement universel 2021 au paragraphe 4.4.2.4). Dix-huitième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  autorise  ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à faire acheter ou à vendre, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date considérée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Société de la Tour-Eiffel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte reconnue par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;  de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; et d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.  Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 100.738.440 euros. L’Assemblée Générale  confère  tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.  Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Dix-neuvième résolution  (Pouvoirs pour les formalités).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. 2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire pourra poser des questions pendant l’Assemblée Générale et avant le vote des résolutions, sous réserve de la vérification par la Société de l’identité de l’actionnaire concerné ainsi que de son attestation d’inscription en compte. Pour ce faire, vous devrez en faire la demande à l’adresse  actionnaires@stoureiffel.com,  accompagnée de la copie de votre carte d’identité et de votre attestation d’inscription en compte si vos titres sont au porteur, au plus tard le 27 avril à   16 heures . Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent choisir entre l’une des modalités de vote suivantes (par voie postale ou électronique) :  vote par correspondance;  donner procuration au Président; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix  adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire  Dans tous les cas, tout actionnaire pourra faciliter la prise en compte de son vote en préférant le vote par internet. Pour cette même raison, les actionnaires préférant voter par correspondance par voie postale sont invités à renvoyer leur formulaires papier, dans les plus brefs délais, et ce à compter de la publication de l’Avis de Convocation à l’Assemblée Générale. 3. – Vote par correspondance ou par procuration. 3.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires pourront voter par correspondance ou se faire représenter en donnant procuration à une personne mentionnée au I de l'article L. 225-106 du code de commerce (le conjoint, le partenaire avec lequel l’actionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale) ou au Président de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet.  Les actionnaires inscrits au nominatif  recevront par voie postale le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance Il devra renvoyer celui-ci à l’aide de l’enveloppe T qui sera adressée avec le dossier de convocation. Les actionnaires inscrits au porteur  devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes d'envoi de formulaires, pour être honorées, devront parvenir six jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 23 avril. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 (assemblees.generales@sgss.socgen.com). Les formulaires uniques devront être reçus par l’établissement bancaire désigné ci-dessus au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 26 avril 2022, pour être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance ou de procuration sera aussi disponible sur le site internet de la Société rubrique assemblée générale http://www.societetoureiffel.com/assemblees-generales. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Lorsqu'un actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Le mandat donné pour l’assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 3.2. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide. Les actionnaires inscrits au nominatif  se connecteront au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès habituels pour les titulaires d’actions au nominatif pur et le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier pour l’actionnaire au nominatif administré.  Une fois connecté sur le site Sharinbox, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les instructions dans leur espace personnel. Au niveau de la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » puis sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS.  Les actionnaires inscrits au porteur  devront se renseigner- auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Société de la Tour-Eiffel et suivre les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse et références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de Société Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert du 8 avril 2022 à 9h00, au 28 avril 2022, veille de l’Assemblée à 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leurs codes d’accès, de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements du site internet.  4. – Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale (soit le 4 avril 2022), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (27 avril 2022) devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société https://societetoureiffel.com/investisseurs/assemblee-generale dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. 5. – Droit de communication des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée Générale énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société https://societetoureiffel.com/investisseurs/assemblee-generale au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée Générale , soit le 8 avril 2022 ,  et pourront être consultés au siège social de la Société. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante actionnaires@stoureiffel.com. 6. – Questions écrites. Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@stoureiffel.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’attention du Président). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La Société acceptera les questions écrites qui lui parviendront jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 25 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société www.societetoureiffel.com.  Le Conseil d’administration.