NORBAIL - IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 8 000 000 Euros Siège social : 50, rue d ’ Anjou, 75008 PARIS 35 2 109 656 R.C.S PARIS Comptes annuels au 3 1 déc embre 20 21 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 mai 202 2 I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2021 ( en Euros ) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0.00 0.00 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A1 20 759 333.47 21 089 369.48 Banques 19 036 697.32 11 099 318.33 Garanties sur contrats de crédit-bail 405 030.59 294 274.61 Partenaires financiers 1 317 605.56 9 695 776.54 Produits rattachés 0.00 0.00 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0.00 0.00 TITRES 0.00 0.00 Titres de participation 0.00 0.00 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL 703 774 955.99 696 522 382.11 .Immobilisations louées A2 588 838 509.95 606 432 115.58 Immobilisations brutes 1 032 121 440.09 1 048 096 797.07 - Amortissements et provisions spéciales -441 764 457.63 -440 218 386.84 - Provisions pour dépréciation -1 518 472.51 -1 446 294.65 .Immobilisations temporairement non louées A2 1 698 704.56 3 130 884.67 Immobilisations brutes 3 978 000.05 9 027 924.22 - Amortissements et provisions spéciales -2 224 230.45 -5 022 004.75 - Provisions pour dépréciation -55 065.04 -875 034.80 .Immobilisations en cours A2 88 821 556.93 52 815 577.84 .Créances rattachées A3 24 416 184.55 34 143 804.02 Créances ordinaires 18 657 406.97 25 783 463.05 Créances à terme 276 480.48 502 034.51 Créances douteuses 9 285 582.87 11 243 339.34 - Provisions pour dépréciation -3 965 106.81 -3 778 613.45 Produits à recevoir 161 821.04 393 580.57 AUTRES OPERATIONS DE LOCATION 0.00 0.00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0.00 0.00 IMMOBILISATIONS D ’ EXPLOITATION 569.25 686.18 Matériel et mobilier 1 169.28 1 169.28 - Amortissements -600.03 -483.10 AUTRES ACTIFS A4 1 003 236.00 4 181 882.36 Dépôts versés 0.00 0.00 T.V.A. 461 516.31 1 474 246.37 Autres impôts et taxes 110 072.00 1 295 143.00 Divers 431 647.69 1 412 492.99 COMPTES DE REGULARISATION A5 4 499 155.44 4 545 793.58 Charges comptabilisées d ’ avance 4 466 175.72 4 511 922.41 Produits à recevoir 32 979.72 33 871.17 TOTAL ACTIF 730 037 250.15 726 340 113.71 PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT P1 624 141 626.09 626 626 085.71 Comptes ordinaires 6 235 426.98 22 688 990.30 Partenaires financiers 6 011 963.05 5 863 994.83 Comptes et emprunts à terme 611 062 983.84 597 073 614.62 Dettes rattachées 831 252.22 999 485.96 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE P2 37 280 803.87 32 303 513.68 Comptes ordinaires 180 678.84 50 333.77 Comptes à terme 37 100 125.03 32 253 179.91 AUTRES PASSIF P3 11 443 779.68 14 608 315.95 Dépôts de garantie 217 000.00 108 500.00 T.V.A 3 164 390.68 4 514 115.55 Autres impôts et taxes 2 050 185.54 1 352 776.55 Fournisseurs travaux immobiliers 5 610 213.57 6 805 783.00 Fournisseurs autres 131 041.75 138 837.83 Acomptes reçus et appels sur garanties 0.00 0.00 Divers 270 948.14 1 688 303.02 COMPTES DE REGULARISATION P4 11 290 967.56 11 271 301.70 Produits constatés d ’ avance sur crédit-bail 6 919 192.86 6 898 072.01 Produits constatés d ’ avance autres 1 780 495.49 1 463 576.80 Charges à payer 1 898 143.69 2 166 860.50 Impôts différés 693 135.52 742 792.39 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES P5 596 891.00 12 572.00 Autres risques et litiges 596 891.00 12 572.00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES P6 2 709 793.10 3 173 436.29 Subventions et aides fiscales reçues 2 709 793.10 3 173 436.29 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0.00 0.00 CAPITAL P7 8 000 000.00 8 000 000.00 RESERVES P7 30 344 888.38 27 494 996.75 Réserve légale 800 000.00 800 000.00 Réserve générale 29 544 888.38 26 694 996.75 Autres réserves 0.00 0.00 REPORT A NOUVEAU 0.00 0.00 RESULTAT EN INSTANCE D ’ AFFECTATION 0.00 0.00 RESULTAT DE L ’ EXERCICE P7 4 228 500.47 2 849 891.63 TOTAL PASSIF 730 037 250.15 726 340 113.71 ENGAGEMENTS HORS BILAN Note 31/12/2021 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES : Ouvertures de crédits confirmés H1 46 272 554.41 40 570 014.26 Crédit-bail 46 272 554.41 40 570 014.26 Prêts 0.00 0.00 Total des engagements donnés 46 272 554.41 40 570 014.26 ENGAGEMENTS RECUS : Accords de refinancement H2 73 018 000.00 77 561 237.00 Etablissements de crédit 73 018 000.00 77 561 237.00 Clientèle 0.00 0.00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle H3 348 490 639.66 372 061 229.53 Garanties reçues du groupe 343 382 680.75 366 079 054.19 Autres garanties 5 107 958.91 5 982 175.34 Total des engagements reçus 421 508 639.66 449 622 466.53 II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2021 ( en Euros ) Notes 31/12/2021 31/12/2020 1 Intérêts et produits assimilés R1 16 313,46 34 983,35 Opérations avec les établissements de crédit 0,00 0,00 Opérations avec la clientèle 16 313,46 34 983,35 2 Intérêts et charges assimilés R2 (7 990 497,01) (8 580 345,27) Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (5 897 142,73) (6 483 371,27) Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (1 493 108,13) (1 466 930,00) Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (59 174,79) (59 167,21) Opérations avec la clientèle (541 071,36) (570 876,79) 3 Produits sur opérations de crédit-bail R3 88 962 905,76 86 686 949,50 Loyers et assimilés 83 569 992,08 84 723 548,09 Indemnités de résiliation 102 479,85 18 717,66 Autres produits 1 173 713,27 447 759,99 Garanties sur contrats de crédit-bail 2 309 763,79 457 919,81 Plus-values de cession 1 806 956,77 1 039 003,95 4 Charges sur opérations de crédit-bail R4 (70 186 311,10) (68 859 958,25) Dotation aux amortissements (63 809 795,71) (65 041 378,10) Dotation et reprise sur provisions spéciales (4 613 927,08) (2 998 796,35) Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (400 843,01) (661 358,69) Moins-values de cession (1 361 745,30) (158 425,11) 5 Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 6 Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 7 Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 8 Commissions (produits) R5 557 637,51 202 733,35 Commissions d ’ arrangement et assimilées 557 637,51 202 733,35 9 Commissions (charges) R6 (681 557,94) (618 346,23) Commissions d ’ apport (681 557,94) (618 346,23) Commissions diverses 0,00 0,00 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0,00 0,00 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 12 Autres produits d ’ exploitation bancaire 529,35 52,44 Autres produits de gestion 529,35 52,44 13 Autres charges d ’ exploitation bancaire (3 385,49) (256,00) 14 PRODUIT NET BANCAIRE R7 10 675 634,54 8 865 812,89 15 Charges générales d ’ exploitation R8 (4 050 878.29) (4 358 828.74) Charges de personnel 0.00 0.00 Impôts et taxes (280 752.02) (371 822.17) Rémunérations d ’ intermédiaires (40 650.32) (37 938.80) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (3 646 989.85) (3 861 595.76) Autres services extérieurs (82 486.10) (87 472.01) Charges d ’ exploitation refacturées 0.00 0.00 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (116.93) (116.93) Immobilisations incorporelles 0.00 0.00 Immobilisations corporelles (116.93) (116.93) 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 6 624 639.32 4 506 867.22 18 Coût du risque R9 (415 978.38) (338 607.37) Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (579 451.28) (649 532.91) Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail 747 791.90 310 925.54 Autres risques et litiges (584 319.00) 0.00 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 6 208 660.94 4 168 259.85 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0.00 0.00 21 RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 6 208 660.94 4 168 259.85 22 Résultat exceptionnel (1.34) (0.76) Charges et produits exceptionnels (1.34) (0.76) 23 Impôt sur les bénéfices R10 (1 980 159.13) (1 318 367.46) Impôt sur les sociétés (2 029 816.00) (1 345 428.00) Impôt différé 49 656.87 27 060.54 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0.00 0.00 25 RESULTAT NET 4 228 500.47 2 849 891.63 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. — ANNEXE COMPTABLE NORBAIL IMMOBILIER NORBAIL IMMOBILIER est agréée par l ’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que société de financement depuis le 5 mai 2014. Le présent document est une partie indissociable des comptes annuels pour l ’ e xercice clo s le 3 1 déc embre 20 2 1 . Les comptes annuels sont exprimés en euros. Les commentaires de l ’ annexe sont le plus souvent exprimés en milliers d ’ euros (K€). Le total du bilan composant ces co mptes annuels est de 7 3 0 037 250 , 1 5 eur os avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 1 0 675 634 , 5 4 eur os. Le résultat ne t de l ’ exercice est de 4 228 500 , 4 7 eur os. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de NORBAIL IMMOBILIER sont établis conformément aux d ispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 nov embre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement n ° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire . Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n ’ est inter venu au cours de l ’ exercice 20 2 1 . IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL Les immobilisations sur opérations de crédit-bail immobilier figurent dans les trois rubriques ci-après : - “Immobilisations en cours” pendant la phase de construction . - “Imm obilisations ” à compter de la date de mise en location. - “ Immobilisations temporairement non louées ’’ lorsque NORBAIL IMMOBILIER récupère la disposition d ’ un immeuble en cas de la résiliation du contrat de crédit-bail . La valeur brute des immobilisations en location est enregistrée à son coût d ’ acquisition, y compris le coût des frais sur achat. En cas de résiliation du contrat de crédit-bail, la valeur brute des immeubles concernés est conservée sans modification de valeur. Les facteurs de risque climatique ont été pris en compte lors de la détermination des estimations comptables. Aucun impact significatif n ’ a été identifié au 31.12.2021 Pour les imm obilisations réalisé e s par notre société, la valeur brute comprend le prix d ’ acquisition du terrain majoré du coût de la construction, de celui de la viabilité ainsi que des autres éléments constitutifs du prix de revient de l ’ investissement financé que sont les honoraires d ’ architecte, de bureau d ’ études techniques, les primes d ’ assurance construction, les taxes locales, départementales ou régionales propres à la construction. AMORTISSEMENT ET PROVISIONS SPECIALES DES IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL L ’ instruction de la D.G.I. du 1 2 déc embre 1995 stipule que la réforme fiscale du crédit-bail immobilier s ’ applique aux contrats conclus à compter du 1 er janvier 1996. Comme le lui permet l ’ instructio n , NORBAIL IMMOBILIER a décidé d ’ opter pour toutes ses opérations de crédit-bail d ’ une durée égale ou supérieure à 7 ans conclues à partir du 1 er janvier 1996 pour un régime particulier d ’ amortissement qui est défini de la façon suivante : - La durée d ’ amortissement des immeubles est égale à la durée de la location en crédit-bail. La dotation à l ’ amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre dudit exercice qui correspond à l ’ amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en crédit-bail. - La déduction des frais d ’ acquisition est ainsi également étalée sur la durée du crédit-bail. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER utilise la possibilité prévue à l ’ article 39 quinquies du code général des impôts de constituer en franchise d ’ impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d ’ un prix de levée d ’ option plus faible que la valeur comptable de l ’ immeuble. Selon l ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC du 4 oct obre 2006, NORBAIL IMMOBILIER est exclu de l ’ application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 nov embre 2016, relatif à l ’ amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas appliqué l ’ approche par composant et n ’ a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d ’ amortissement en 20 2 1 . PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMEUBLES Les immeubles po ur lesquels la garantie de paiement de loyer n ’ est plus assurée font l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation d ’ actif s chaque fois que leur valeur vénale est estimée inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de transfert au poste « immobilisations temporairement non louées » , NORBAIL IMMOBILIER procède ou fait procéder à une évaluation de l ’ actif. Lorsque cette évaluation fait apparaître un risque de valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une provision pour dépréciation d ’ actif s . La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des garanties reçues du CREDIT DU NORD et des ses filiales bancaires. COMPTES CLIENTS Les comptes clients débiteurs sur opérations de crédit-bail et sur les opérations résiliées non louées sont présentés par rubrique et par natur e ; ils sont subdivisés en : - « créances ordinaire s » pour tou tes les créances immédiatement exigibles ; - « créances à terme » pour les créances ayant fait l ’ objet d ’ un accord de différé de paiement ; - et « créances douteuses » pour toutes les créanc es litigieuses ou de plus de trois mois. Les créances douteuses ou litigieuses font l ’ objet de provisions pour dépréciation, déterminées en fonction du niveau du risque de non-recouvrement, sur la base de la créance hors taxes diminuée du montant des sommes encaissées à titre d ’ avances en compte ou des paiements de loyer effectués par des cautions. L a provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des garanties reçues du CREDIT DU NORD et de ses filiales bancaires. Hors procédure collective, le déclassement des créances en douteux peut avoir deux origines : soit déclassement après deux loyers trimestriels impayés soit déclassement p ar contagion. Un rapprochement de s encours de NORBAIL IMMOBILIER avec les encours dégradés du CREDIT DU NORD est fait deux fois par an avec la Direction Centrale des Risques. La décision concernant les créances restructurées relève du même circuit que la décision sur opérations nouvelles via la filière engagements du réseau. Les dotations de l ’ exercice aux comptes de provisions pour créances douteuses ainsi que les reprises relatives à ces provisions figurent, le cas échéant, au compte de résultat dans la rubrique “coût du risque”. TRAITEMENT DES COMMISSIONS Depuis le 1 er janvier 2010, l a méthode utilisée par NORBAIL IMMOBILIER pour la comptabilisation des commissions reçues et des coûts de transactions (commissions d ’ apport) est l ’ étalement sur la durée de vie effective du contrat de crédit-bail de manière linéaire, conformément à l ’ avis de CNC n ° 2009-05 du 2 juill et 2009 . FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Aucun nouveau fait marquant n ’ est à signaler au titre de l ’ exercice 2021. INFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DU BILAN Note A1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT C e poste est composé : - Du solde bancaire pour un montant de 1 9 036 K € . - De la créance de NORBAIL IMMOBILIER sur ses confrères pour les opérations en pool pour 1 317 K€ . Note A2 – OPERATIONS DE CREDIT BAIL (en milliers d’euros) VALEUR BRUTE CREDIT-BAIL A nouveau 01/01/2021 1 109 940 Immobilisations louées 1 048 097 Immobilisations temporairement non loués 9 028 immobilisations en cours 52 816 Acquisitions de l ’ exercice 100 621 Cessions ou sorties d ’ actif de l ’ exercice -85 640 Solde au 31/12/2021 1 124 921 Immobilisations louées 1 032 121 Immobilisations temporairement non loués 3 978 immobilisations en cours 88 822 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SPECIALES A nouveau 01/01/2021 445 240 sur immobilisations louées 440 218 sur immobilisations temporairement non louées 5 022 Dotation de l ’ exercice 68 472 Cessions de l ’ exercice -69 724 Solde au 31/12/2021 443 989 Immobilisations louées 441 765 Immobilisations temporairement non loués 2 224 PROVISIONS POUR DEPRECIATION A nouveau 01/01/2021 2 321 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 446 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 875 Dotations/reprises provisions dépréciation immeuble -748 Solde au 31/12/2021 1 573 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 518 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 55 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2021 679 359 Note A3 – CREANCES RATTACHEES (en milliers d ’ euros) 2021 2020 Créances ordinaires 18 657 25 783 Créances à terme 276 502 Créances douteuses avant provisions 9 286 11 243 TOTAL CREANCES 28 219 37 528 Note A4 – AUTRES ACTIFS NOTE A4 - AUTRES ACTIFS (en milliers d ’ euros) 2021 2020 Etat et collectivités 572 2 769 T VA 462 1 474 T va déductible 462 1 474 A utres impôts et taxes 110 1 295 E tat acompte IS 0 1 088 A utres impôts 110 207 Autres débiteurs divers 432 1 412 Fournisseurs retenue garantie partenaires 123 341 Subventions à recevoir 121 125 Fournisseurs débiteurs (acomptes) 187 275 Fonds séquestrés sur sinistre 0 671 1 003 4 181 Note A5 – COMPTES DE REGULARISATION Figurent dans ce poste, les charges comptabilisées d ’ avance, essentiellement constituées des commi ssions d ’ apport payées d ’ avance au groupe CDN . Note P1 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les opérations de crédit-bail immobilier font l ’ objet d ’ un adossement sur des lignes de refinancement consenties par le CREDIT DU NORD . Les résultats de ces lignes de ressources sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus non échus à payer sont provisionnés à la clôture de l ’ exercice. Ce poste comprend également des dettes envers les partenaires financiers des opérations en syndication pour 6 011 K € . Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles NORBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par NORBAIL. Maturité des dettes E.C. (en milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Groupe Capital 9 794 9 102 17 633 33 880 256 001 284 652 611 062 Dettes rattachées 831 - - - - - 831 Hors-groupe Capital 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées - - - - - - - Totaux Capital 9 794 9 102 17 633 33 880 256 001 284 652 611 062 Dettes rattachées 831 - - - - - 831 Note P2 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Ce poste comprend les ressources représentant l ’ autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immo bilisé sous forme d ’ avances servant de garantie a u paiement des loyers. Maturité des dettes clientèle (en milliers d ’ euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total HORS GROUPE - Capital emprunt preneur 1 500 277 839 2 364 13 338 18 748 37 067 - Intérêts courus 33 33 TOTAUX 1 533 277 839 2 364 13 338 18 748 37 100 Note P3 – AUTRES PASSIFS Ce poste est composé pour l ’ essentiel de : - La TVA facturée non encore exigible pour 2 523 K € ; - Les d ettes d ’ impôts et taxes au titre de l ’ impôt société de l ’ exercice pour 2 029 K € ; - Les c omptes fournisseurs pour 5 610 K € au titre des immobilisations ; - Les c omptes fournisseurs pour 13 1 K € au titre des biens et services ; - La rubrique « Divers » pour 270 K€ qui comprend principalement les indémnités d ’ assurance perçues et à reverser aux crédit-preneurs pour 226 K€ . Note P4 – COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ce poste enregistre : - L es produits constatés d ’ avance sur les commissions d ’ étude et les loyers de crédit-bail pour la partie courue non échue à la clôture de l ’ exercice ; - L es charges à payer concernant l ’ exploitation propre, notamment les charges liées aux impôts et taxes ; - L es impôts différés . Note P5 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le stock de prov i sions pour risques et charges est constitué d ’ une pr ovision pour un risque opérationnel d ’ appel en garantie de 596 K € . Note P6 – SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT NORBAIL IMMOBILIER reçoit des subventions d ’ équipement de collectivités locales et européennes qui particip ent au financement de certaines opérations de crédit-bail à due concurrence. C onformément à la réglementation, elles sont intégrées au compte de résultat sur la durée des contrats auxquels e lles s ’ appliquent. Note P7 – EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE (en milliers d ’ euros) 31/12/2020 Variation de l ’ exercice 31/12/2021 A.G.O. Distribution Résultat Capital 8 000 8 000 Réserves et report à nouveau 27 495 2 850 30 345 Bénéfice distribué 0 0 0 0 Résultat de l ’ exercice 2 850 -2 850 4 229 4 229 SITUATION NETTE 38 345 0 0 4 229 42 574 Au 3 1 déc embre 20 2 1 , le capital se compose de 500.000 actions d ’ une valeur nominale de 1 6 eur os détenues à 99,9 9 % par le CREDIT DU NORD . INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Note H1 – ENGAGEMENTS DONNES Ils sont constitués d ’ une part , par des financements à réaliser sur les contrats signés, c ’ est-à-dire la différence entre notre engagement de financement contractuel et le montant des décaissements effectués et , d ’ autre part , par des engagements donnés sur des contrats en cours de signature représentant le montant global des opérations de crédit-bail immobilier entre la date de l ’ accord du client et la signature de l ’ acte de crédit-bail. Note H2 – ENGAGEMENTS RE C US Ils sont constitués : - D es engagements de garantie pour 3 48 M€ reçus principalement du CREDIT DU NORD ou de ses filiales bancaires, apporteurs d ’ affaires, et représentés par un engagement de paiement par ces derniers de toutes sommes dues par le preneur défaillant ; - D ’ un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CREDIT DU NORD ; - D e lignes de refinancement accordées par le CREDIT DU NORD qui seront mises à disposition à une date différée pour 18 M€ . INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note R1 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Ce poste comprend notamment les intérêts de retard facturés aux locataires à hauteur de 16 K€ . Note R2 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Ce poste totalise les intérêts supportés par NORBAIL IMMOBILIER sur les ressources obtenues d ’ établissements bancaires ainsi que sur les ressources de ses crédits preneurs ou de collectivités. Nous enregistrons notamment : - Les charges d ’ intérêt des comptes et emprunts pour 5 897 K€ ; - L es commissions de risque sur garantie principalement du CR E DIT DU NORD et de ses filiales pour 1 493 K€ ; - Au sein des « autres commissions » , la commission de 5 5 K€ sur un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CR E DIT DU NORD ; - Au sein des « opérations avec la clientèle » , l a rémunérati on des avances preneurs pour 4 64 K€ . Note R3 – PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La rubrique « loyers et assimilés » pour un total de 8 3 569 K€ comprend les loyers de CBI ainsi que les pré-loyers facturés en période d ’ engagement ou sur les décaissements réalisés. Les autres rubrique s des produits sur opérations de crédit-bail regroupe nt notamment : - Les appels en garantie , à hauteur de 2 309 K€ pour la banque CR E DIT DU NORD et ses filiales ; - Les Plus- v alues dégagées sur l ’ exercice pour un total de 1 806 K€ sont afférentes à des levées d ’ option d ’ opération de CBI avant le terme du contrat et des ventes d ’ immobilisations temporairement non louées. Note R4 – CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Ce poste reprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 6 3 809 K€ ainsi que la provision spéciale pour amortissements financiers complémentaires pour 4 613 K€ . Les charges sur immeubles non répercutées sur les preneurs en crédit-bail concernent des immeubles temporairement non loués et représentent 400 K€ . Les Moins-values représentent un montant de 1 361 K€ sur les opérations de vente d ’ immeuble. Note R5 – COMMISSIONS (Produits) Ce poste est composé : - Des c ommissions de montage étalées sur la durée effecti ve du contrat pour 1 6 4 K€ . L es commissions facturées dans l ’ e xercice ont représenté 2 79 K€ avant étalement ; - Des c ommissions de gestion sur dossier s enregistrées en totalité sur l ’ exercice pour 277 K€ . Note R6 – COMMISSIONS (Charges) Ce poste est constitué d es commissions d ’ apport étalées sur la durée de vie du contrat pour un montant de 6 81 K€ . Les commissions d ’ apport versées au cours de l ’ exercice ont représenté 6 03 K€ avant étalement . Note R7 – PRODUIT NET BANCAIRE Le Prod uit N et Bancaire ressort à 1 0 675 K€ au 3 1 déc embre 20 2 1 contre 8 865 K€ pour 20 20 . Note R8 – CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION Les charges générales d ’ exploitation se composent essentiellement de services extérieurs fournis par des sociétés du groupe et par les impôts supportés par NORBAIL IMMOBILIER au titre de son exploitation. Les services extérieurs fournis par les sociétés du groupe sont constitués par les f rais de gestion informatiques, les frais de gestion administrative du portefeuille de crédit-bail, les sommes se rapportant à la mise à disposition des membres du personnel refacturées par le CR E DIT DU NORD au titre du personnel détaché dans sa filiale, la location des locaux d ’ exploitation ainsi que le remboursement de diverses charges d ’ exploitation et de services communs. Au sein des autres services extérieurs, l es honoraires des commissaires aux comptes liés au contrôle légal des comptes pour l ’ exerci ce 20 2 1 se sont élevés à 1 5 500 eur os HT pour le cabinet Del oitte et Associés et 1 5 500 eur os HT pour le cabinet Ernst & Young . Note R9 – COUT DU RISQUE L e résultat sur provisions de l ’ activité crédit-bail est présenté en coût du risque. Les dotations et reprises sur créances et encours douteux , les pertes sur créances irrécouvrables et les utilisations de provisions sur créances irrécouvrables représentent une dotation net te de 415 K€ en 20 2 1 contre une dotation nette de 338 K€ en 20 20 . (en milliers d ’ euros) 2021 2020 Autres risques et litiges -584 0 Pertes couvertes par des provisions 0 0 Dotations pour litiges -597 Reprise provision 13 0 Pour dépréciation sur créances clients -579 -649 Dotations aux provisions pour créances compromises -454 -336 Reprises de provisions sur créances compromises - disponible 353 132 Dotations aux provisions sur créances douteuses -580 -579 Reprises de provisions sur créances douteuses - disponible 101 134 Reprises de provisions sur créances douteuses-pertes couvertes 11 0 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions -388 -318 Reprises de provisions sur créances compromises-pertes couvertes 377 318 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 0 0 Récupération sur créances amorties 0 0 Pour dépréciations sur immobilisations 748 311 Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations CBI -164 -45 Dotations aux provisions pour dépréciations ITNL 0 0 Reprises de provisions sur immobilisations CBI devenues disponibles 37 35 Reprises de provisions sur ITNL pertes couvertes 875 254 Reprises de provisions sur ITNL devenues disponibles 0 66 Coût du risque -416 -338 Note R10 – DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL ET DE L ’ OBLIGATION DE DISTRIBUTION 10.1 IMPOT SUR LES SOCIETES EXIGIBLE (en milliers d ’ euros) Depuis le 1 er janvier 2020, NORBAIL IMMOBILIER fait partie du groupe fiscal SOCIETE GENERALE. I.S. 2021 2 029 ACOMPTES VERS E S EN 2021 0 I.S A PAYER 2 029 10.2 IMPOTS DIFFERES L ’ impôt différé permet de constater un impôt correspondant au résultat économique de l ’ exercice au titre des opérations qui sont amenées à générer dans le futur un impôt ou une économie d ’ impôt non reconnu par la méthode de l ’ impôt exigible. Pour NORBAIL IMMOBILIER, des impôts différés sont ainsi calculés sur les décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal. La valorisation des impôts différés est réalisée au taux de 25,8 3 % . Tableau des impôts différés L ’ impôt différé enregistré au c ompte de résultat est un produit net de 49 K€ pour 20 2 1 . (en milliers d ’ euros) Stock au 31/12/2021 Stock au 31/12/2020 Résultat d ’ impot différé 2021 Commissions d ’ apport -1 130 -1 149 -19 Position nette passive -1 130 -1 149 -19 Commissions d ’ étude 403 373 -30 C3S 34 33 -1 Position nette active 437 406 -31 Positions nettes -693 -743 -50 Note R11 – BENEFICE DISTRIBUABLE L ’ activité du présent exercice a permis de dégager un bénéfice net de 4 228 500 € . AUTRES INFORMATIONS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les développements autour du conflit armé entre l ’ Ukraine et la Russie sont suivis de près par la direction et l ’ impact de la crise reste incertain. A ce stade, Norbail Immobilier n ’ a pas identifié d ’ impacts significatifs liés à ce conflit sur les comptes annuels. Pas d ’ autres événements postérieurs à la clôture pouvant impacter les comptes au 31/12/2021. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. EFFECTIF ET REMUNERATION DES ORGANES D ’ ADMINISTRATION ET DE DIRECTION NORBAIL IMMOBILIER n ’ a pas de personnel. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe CR E DIT DU NORD. JETONS DE PRESENCE Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n ’ a été enregistré dans l ’ exercice 20 2 1 . ENCOURS FINANCIERS DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La valeur nette comptable des opérations de crédit-bail avant provisions por dépréciation est égale à la valeur des encours financiers. INTEGRATION COMPTABLE DANS LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de NORBAIL IMMOBILIER sont intégrés selon la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes du groupe CR E DIT DU NORD dont le siège social se situe 59 boulevard Haussmann 75008 PARIS . Le rapport de gestion concer nant les comptes individuels 20 2 1 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL IMMOBILIER. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 4 228 500, 47 € sera réparti comme suit : Réserve légale 0€ Dividende global 4 225 000 € Réserve générale 3 500,47 € Report à nouveau 0€ TOTAL 4 228 500,47€ Chacune des 500.000 actions de 16 € qui composent le capital social recevra en conséquence un dividende fixé à 8,45 € . En outre, il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : > exercice 2020 aucun dividende versé > exercice 2019 0,53 € par action > exercice 2018 0,12 € par action V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Norbail-Immobilier relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2021, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci - dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes , sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les estimations comptables Votre société ayant opté pour le régime spécial d ’ amortissement particulier prévu dans l ’ instruction n° 228 du 1 2 déc embre 1995, nous avons apprécié que les provisions pour l ’ étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d ’ un prix de levée d ’ option inférieur à la valeur nette comptable de l ’ immeuble, étaient correctement appréhendées. Comme indiqué dans la note « Principes et méthodes comptables » de l ’ annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à apprécier les risques de non-recouvrement des créances ainsi que les valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et leur couverture par des dépréciations et des provisions en tenant compte des mécanismes de garantie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225 - 37 - 4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l ’ article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du Code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822 - 10 à L. 822 - 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 13 mai 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Marjorie Blanc Lourme Vincent Roty VI. — RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 202 1 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL IMMOBILIER.