Etablissements Maurel & Prom SA Société anonyme au capital de 154.971.408,90 € Siège social : 51 rue d'Anjou – 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Avis de convocation Mes dames et Messieurs les actionnaires de la société Établissement s Maurel & Prom S.A. (la " Société ") sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire ) laquelle se tiendra , sur première convocation, le mardi 23 mai 202 3 , à 1 0 heures, 9 avenue Hoche, 75008 Paris , France à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Madame Ria Noveria en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Caroline Catoire en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Nathalie Delapalme en qualité d'administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur John Anis, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Olivier de Langavant, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; et Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, non-utilisable en période d'offre publique ; À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales par voie d'offres au public (autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, non-utilisable en période d'offre publique ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, non-utilisable en période d'offre publique ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservées aux adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; À titre ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales . Projets de résolutions Le texte des projets de résolution s a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligat oires du 17 avril 2023, bulletin n° 46, n° d'affaire 2300941. __________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à l'ass emblée générale quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif et au porteur). Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'interméd iaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 , à zéro heure , heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit , conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce . Une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l'assemblée générale . Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, les actionnaires pourront donc choisir entre l’une des quatre formules suivantes : y assister personnellement ; voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS préalablement à l’assemblée générale ; voter par correspondance par voie postale ; ou voter par procuration au Président de l’assemblée générale ou à un tiers. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote dé favorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance ou par Internet , il ne peut pas choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. Actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ a ssemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale . — Les actionnaires souhaitant effectuer une demande de carte d'admission sous forme papier devront : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer physiquement à l’ a ssemblée générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation (ou se présenter le jour de l’ a ssemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité) ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. La demande doit être adressée le plus tôt possible de manière à parvenir à Uptevia le vendredi 19 mai 2023 au plus tard. Demande de carte d’admission par Internet . — Les actionnaires ont la possibilité d'effectuer une demande de carte d'admission, avant l’ a ssemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’ a ssemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d’actions au nominatif devront se connecter à l’Espace act ionnaire d’Uptevia ( www.investor.uptevia.com ) en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote. S'agissant des actionnaires au nominatif administrés , nouveaux ou jamais connectés, ils devront se connecter au même site ci-dessus mentionné afin de générer une demande de numéro d'identifiant auprès du service "relation investisseurs" d ‘ Uptevia . Une lettre comportant les informations de connexion nécessaires leur sera adressée afin qu’ils disposent des accès pour se connecter . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. — pour l’actionnaire au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire une demande de carte d'admission par I nternet . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Établissements Maurel & Prom et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d'admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où les actionnaires n’auront pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par leurs soins et présentée à l’accueil. Vote des actionnaires par voie électronique ( VOTACCESS ) — Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif devront se connecter à l’Espace act ionnaire d’Uptevia ( www.investor.uptevia.com ) en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote . S’agissant des actionnaires au nominatif administrés, nouveaux ou jamais connectés, ils devront se connecter au même site ci-dessus mentionné afin de générer une demande de numéro d’identifiant auprès du service « relation investisseurs » d ‘ Uptevia . Une lettre comportant les informations de connexion nécessaires afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter lors de l’assemblée générale leur sera alors envoyée. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. — Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions de la Société et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale VOTACCESS sera ouvert à partir du jeudi 4 mai 202 3 à 15 heures , heure de Paris. La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée par Internet prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 , à 15 heures , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. Vote par correspondance ou par procuration des actionnaires et des mandataires par voie postale : les actionnaires souhaitant voter par correspondance , ou par procuration, sous forme papier devront : — Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera automatiquement adressé avec la convocation à l’assemblée générale par courrier postal, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . — Pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, étant précisé que pour être honorée cette demande devra avoir été reçue par l’intermédiaire habilité au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 17 mai 2023 . Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui se chargera de transmettre le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, 9 2549 Montrouge Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance des actionnaires devront, conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, être reçus par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée générale, soit avant le samedi 20 mai 2023 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration des actionnaires avec indication de mandataire, dûment signés et complétés, devront être réceptionnés par Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , au plus tard le samedi 20 mai 2023 . La procuration donnée pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour être pris en compte, l’instruction de vote du mandataire pour l’exercice de ses mandats dûment signée et complétée, devra être réceptionnée par le Service Assemblées Générale s d ’ Uptevia au plus tard le samedi 20 mai 202 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Vote par procuration et vote des mandataires par voie électronique : les actionnaires souhaitant voter en donnant procuration sous forme électronique devront : — Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , e n précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant Uptevia pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : HYPERLINK "mailto: ct-mandataires-assemblees@uptevia.com " ct-mandataires-assemblees@uptevia.com , en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée. L es désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire peuvent être effectuées par voie électronique jusqu’ à la veille de l’assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 , à 15 heures , heure de Paris . Vote et cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir , la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire ( Uptevia ) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit après le vendredi 19 mai 2023 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire . C . Droit de communication des actionnaires L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d’Anjou – 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont diffusés sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ) . D . Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration des questions écrites. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le mardi 16 mai 2023 . Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Établissements Maurel & Prom, Questions écrites, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à : questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. I l est recommandé aux actionnaires de favoriser le dépôt des questions écrites par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus, plutôt que par voie postale. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( HYPERLINK "http://www.maureletprom.fr" http://www.maureletprom.fr ). Le Conseil d’administration