MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte Annuelle du 25 mai 2022 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Mixte Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 14 avril 2022. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2021 (normes IFRS) Sources : — Données Controlling : fichier FRA-FS_M1221 — Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_202112 2021 2020 Evolution Montant total du portefeuille 3 445 M€ 3 621 M€ 5% Marge moyenne sur encours 4,49 % 3,98 % + 51pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,21 % 0,64 % -43pdb Portefeuille douteux 136,3 M€ 120,9 M€ + 13 % Coût du risque - 17,82 M€ - 54,3 M€ - 133 % Résultat avant impôt 124,9 M€ 50,25 M€ 149 % Rorac (IFRS) 26,27 % 10,51 % 150 % Effectif (en nombre) (**) 224 238 14 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Effectif Utilisé hors Apprentis et stagiaires I.2. Evolution de l’activité en 2021 : I.2.1. Evolution des ventes des groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck en France . Source : Immatriculations par segment et par marque décembre 2021 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) Sur l’ensemble de l’année 2021, le marché automobile français a connu une légère reprise liée à la situation post-COVID-19 sur le premier semestre, puis a été négativement impacté par la crise des semi-conducteurs sur le second semestre. Toutefois, le marché des véhicules d’occasion a compensé l’effet négatif de la crise des semi-conducteurs. Les évolutions du marché automobile par segments sur l’ensemble de l’année 2021 ont été les suivantes : +0,5% pour les Véhicules particuliers (VP) ; +2,1% pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ; +5,8% pour les Véhicules Industriels (VI) ; +19,7% pour les Bus et autocars. Les groupes Mercedes-Benz AG et Daimler Truck AG ont immatriculé 83.020 véhicules en 2021 sur le marché : le groupe Mercedes-Benz AG a immatriculé 75.590 véhicules (Véhicules Particuliers et Véhicules Utilitaires Légers) en 2021 sur le marché français, soit une diminution de 2,7% par rapport à 2020 le groupe Daimler Truck AG a immatriculé 7.430 véhicules (Véhicules Industriels, Bus et autocars) en 2021 sur le marché français, soit une diminution de 3,8% par rapport à 2020 — Groupe Mercedes-Benz AG : Concernant les voitures particuliers (VP) et malgré ce contexte, la marque Mercedes-Benz conserve sa place de leader du segment Premium en France avec 50.786 immatriculations soit une baisse de -3% par rapport à 2020. La marque Smart reste relativement stable par rapport à 2020 avec une légère baisse des ventes de véhicules (1.602 unités en 2021, soit -5%). Mercedes-Benz est le 2ème constructeur derrière Peugeot en termes de volumes de véhicules hybrides avec 17.964 unités en 2021. Ainsi, les véhicules hybrides et électriques sont en forte progression avec 21.147 unités en 2021 (+58% par rapport à 2020) ce qui représente 40% de son mix, contre 13.411 unités et 25% de son mix en 2020. Le secteur des véhicules utilitaires du groupe (VUL) connait une légère augmentation de +2.1 % en 2021 par rapport à 2020) liée à une forte croissance du marché sur le premier semestre (situation post-COVID-19) et à une diminution notable, sur le second semestre, liée à la crise d’indisponibilité des semi-conducteurs impactant l’ensemble du secteur automobile. Dans ce contexte, Mercedes a enregistré une légère baisse de sa part de marché (- 0.2% de taux de pénétration en 2021 par rapport à 2020) du fait de l’impact de la pénurie de semi-conducteurs pour sa production de véhicules. — Groupe Daimler Truck AG : Les véhicules industriels (VI) Mercedes et Fuso connaissent une légère augmentation de +1% par rapport à 2020. La part de marché du segment VI, qui s’élève à 13.7 % en 2021, est en léger recul de 60 pts de base comparé à 2020 (14.4% de part de marché en 2020). I.2.2. Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques des réseaux Mercedes-Benz France et Mercedes-Benz Truck France. Les indices de pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés par MBFS rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France et Mercedes-Benz Truck France ont diminué en 2021 avec ces indices : Mercedes-Benz France : Véhicules Particuliers : 47 % Véhicules Utilitaires Légers : 35 % Mercedes-Benz Truck France : Véhicules Industriels : 23,2 % — Production : La production de MBFS a baissé de 92 millions d’euros et s’élève à 1,382 milliard d’euros, soit une baisse de 6%. Le nombre de dossiers financés s’élève à 40.838, soit une diminution de 3.964 dossiers (- 9 %) par rapport à 2020. — Assurances : Les assurances continuent d’être une activité très bien positionnée et représentent toujours un poids important dans l’EbIT de l’entreprise avec une contribution de 22.3 M€. L’activité assurance est restée stable entre 2020 et 2021 et a été portée par les performances de l’assurance vie et de la perte financière. Cela a permis de compenser la baisse significative de la performance des Garanties Valeur à Neuf (- 8 % à 12/2021 par rapport à 12/2020) : ce portefeuille RTI atteint 24.440 dossiers en 12/2021 (contre 26.477 dossiers en 12/2020). L’assurance Auto a été impactée par l’allongement des délais de livraison, mais a progressé sur les véhicules d’occasion ce qui a permet d’augmenter de 10% le nombre de contrats (+3.434 polices souscrites en 2021 par rapport à 2020). La partie gestion de sinistres a augmenté ses performances en 2021 grâce à une réduction de 25% du nombre de sinistres payés par MBFS, permettant une économie de 1.3 M€. — Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». MobiFleet Leasing, activité gérée avec Athlon Car Leasing, maintient sa place de premier loueur de véhicules en location longue durée des véhicules Mercedes-Benz et Smart pour la quatrième année consécutive. Le parc roulant représente 8.827 véhicules, soit une augmentation de 28 % par rapport à 2020. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Mercedes-Benz) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération sera détaillée dans la section III.6 du Rapport. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. II.2. Données financières. Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2021 31/12/2020 Chiffre d'affaires HT 1 202 165 1 204 629 Produit net bancaire 187 916 105 658 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -894 109 -896 892 Charges générales d'exploitation -58 805 -55 808 (Y compris participation des salariés u titre de 2021 : - 3 153) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. Et corp. -1 164 -788 Coût du risque -8 541 -23 679 Résultat d'exploitation 119 406 25 384 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 122 -40 Résultat courant avant impôts 119 528 25 343 Résultat exceptionnel 82 0 Impôt sur les bénéfices -37 864 -9 113 Résultat net 81 746 16 231 Résultat fiscal 107 608 28 614 La donnée du Chiffre d’affaires 2020 (1 204 672 milliers d’euros dans le Rapport de Gestion 2020) a été révisée sur la base des déclarations fiscales de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, réalisées en mai 2021. Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont majoritairement dans la tranche « Immédiat » (76 %). La tranche 15 jours représente 4 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 3 %, un chiffre en baisse par rapport à 2020. Délais de paiement 2021 2020 Nombre de factures % Nombre de factures % Immediat 133 929 76% 161 597 85% 15 jours 6 769 4% 11 605 6% 30 jours 5 918 3% 6 644 4% 45 jours 22 843 13% 2 174 1% 60 jours 5 854 3% 7 280 4% Total 175 313 100% 189 300 100% La société a implémenté un nouveau module intégré dans le système comptable, pour la gestion des factures fournisseurs de frais généraux, et couvrant le processus end-to-end, depuis la demande d’achat au paiement du fournisseur. II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2021 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2021 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 1 202,2 millions d’euros). Délais de paiement 2021 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 5 672 28% 36 214 638 3,0% De 31 jours a 60 jours 3 851 19% 13 948 083 1,2% De 61 jours a 90 jours 3 214 16% 9 118 055 0,8% De 91 jours a 180 jours 3 715 19% 10 604 320 0,9% De 181 jours a 360 jours 3 462 17% 17 439 268 1,5% Total 19 914 100% 87 324 364 7,3% III. — Situation des risques . III.1. Introduction . III.1. Les groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck . — Le groupe Mercedes-Benz est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le groupe Daimler Truck est le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Mercedes-Benz Mobility AG (MBM), présente dans plus de 40 pays. Les activités de MBM couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules des groupes Mercedes-Benz et Daimler Truck (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) : Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place les paquets CRD IV et CRD V : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, modifiée par la Directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR »), modifié par le règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019 Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, du décret n° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret n°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de la société et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2. Gestion des risques : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services est défini au travers de plusieurs politiques mises à disposition de chaque collaborateur afin qu’il s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine d’activité : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules ». Des limites sont définies pour un certain nombre de risques ainsi que des seuils d’alerte. En matière de risque de crédit, la politique de crédit est encadrée par les règles du groupe Mercedes-Benz appelées « Credit Rules » et les « Product Rules » imposant pour toute demande, l’étude et l’appréciation du risque de solvabilité client, risque matériel, risque de valeur résiduelle et risque de concentration. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion quotidienne des risques est assurée par les opérationnels et les représentants des fonctions métiers. Le suivi des risques est assuré par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques passe en revue a minima deux fois par an les risques et incidents recensés au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et des Opérations a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. Il reporte directement au Directeur Général et est notamment en charge de veiller à la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par le groupe Mercedes-Benz. Les dossiers de crédit présentant un risque significatif sont évoqués lors du Comité de Crédit, Comité Post-Mortem et Comité Provisions. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques . III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’exposition aux grands risques de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. après prise en considération des effets de l’atténuation du risque de crédit ne peut excéder 25% des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance au 31 décembre 2021, soit 82,42 M€ (25% x fonds propres de catégorie 1 de 329,68 M€) conformément à l’article 395 du règlement CRR modifié par le règlement (UE) 2019/876 du Parlement Européen du 20 mai 2019. Les limites d’engagement sont fixées par « groupes de clients liés » au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 39 du règlement n°575/2013 (« CRR ») et des orientations 2017/15 de l’Autorité Bancaire Européenne. La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit et des Opérations s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (ex : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise de 2018, 2019 et 2020, soit une couverture revue pour 2021 et fixée à 17,01 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Mercedes-Benz Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Mercedes-Benz Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du groupe Mercedes-Benz Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). La société réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France et de Mercedes-Benz Truck France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard du Comité de Bâle. Dans le cadre du contexte sanitaire Covid-19, les mesures de soutien décidées par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. résultaient de dispositions non législatives relevant du dispositif sectoriel de place général du 27 juillet 2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA/GL/2020/02 amendées par les orientations EBA/GL/2020/15). Ces moratoires ont pris fin au premier trimestre 2021 et le volume des contrats restructurés s’est réduit de mois en mois. Au 31 décembre 2021, la performance des contrats ayant fait l’objet de restructurations est satisfaisante. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima semestriellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif, au Comité des Risques et à tous les managers via le reporting « Risques et contrôles ». La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2021, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. Les risques auxquels est exposée MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie formalise l’évaluation des risques ainsi que les dispositifs de maitrise des risques. La cartographie consolidée des risques a été actualisée en septembre 2021. Elle est enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de nouveaux projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. Les responsables métiers ont évalué lors de la dernière actualisation l’impact et la fréquence des risques et les dispositifs de maitrise. La cartographie des risques a ensuite été présentée au Comité des Risques du 8 septembre 2021 et sera soumise au prochain Conseil d’Administration d’avril 2022. Elle comprend 42 risques, couvrant tous les métiers et les processus MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. La méthodologie d’évaluation des risques reste similaire à savoir une identification et évaluation du risque brut puis une évaluation du DMR qui au final permet de procéder à une évaluation du risque net. Les échelles de fréquence et d’impact financier sont réduites de 5 à 4 niveaux et prend ainsi en compte l’historique de trois années d’incidents survenus au sein de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. L‘échelle de cotation a été révisée afin de s’adapter à l’historique des risques de l’entreprise. Le résumé du résultat de cette méthode est présenté dans la synthèse ci-dessous : La cartographie met en évidence : un nouveau risque significatif : Risque de redressement fiscal lequel est devenu un risque avéré début 2022 ; et 19 risques élevés qui sont principalement les suivants : Risque de protection des données ; Risque relatif aux délais de paiement ; Risque IT de sécurité des données ; Risque sur le dispositif KYC ; Risque de mévente ; Fraude externe clients ; Procédures incomplètes ou insuffisamment appropriées ; Risque de défaillance opérationnelle des prestataires ; Evaluation perfectible du niveau de provisionnement. un nouveau risque : concentration des encours Wholesale III.3. Ratios de solvabilité : III.3.1. Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2021 . — L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 3 mars 2020, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 10,5 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2021 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : l’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; l’exigence de coussin de conversation de fonds propres de 2,5 % mentionnée à l’article L. 511-41-1 A du Code monétaire et financier. L’exigence additionnelle de fonds propres, dite de pilier 2, imposée à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., a été levée par décision du Collège de supervision de l’ACPR lors de sa session du 13 février 2020. L’exigence de coussin de fonds propres contra-cyclique a été fixée à 0% par le Haut Conseil de Stabilité Financière dans sa décision n°D-HCSF-2020-2 et maintenue à 0 % par le Haut Conseil de Stabilité Financière le 6 janvier 2022 dans sa décision n°D-HCSF-2021-10 afin de soutenir le crédit aux entreprises dans le contexte de la pandémie de COVID-19. — Emplois pondérés et opération de titrisation de novembre 2020 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé en novembre 2020 une opération de titrisation décrite dans la section 8.5 où l’ établissement initiateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. conserve une part significative du risque de crédit car elle détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 M€ soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. conserve une part significative du risque de crédit, elle ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées : le reporting COREP au 31 décembre 2021 n’exclut pas les expositions titrisées. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est soumis au COREP sur une base individuelle aux normes comptables françaises où le dénominateur du ratio de solvabilité correspond aux expositions dans la comptabilité financière aux normes françaises comme si l’opération de titrisation n’avait pas eu lieu. Ratios de solvabilité au 31 décembre 2021 sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d’Euros) 31 décembre 2021 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 811,73 Emplois pondérés risque opérationnel 212,68 Total Emplois pondérés 3 024,41 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 329,68 Fonds propres réglementaires 552,4 Ratio de solvabilité sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 10,90% Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 18,26% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2021 ont été déclarés à l’ACPR en mars 2022, cette déclaration n’intègre pas le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2021. Cependant, conformément à la réglementation prudentielle, notre établissement considère le montant de la réserve latente observable au 31 décembre 2021 car ce montant de réserve latente observable au 31 décembre 2021 (214 686 219 €) est inférieur au montant validé par les Commissaires aux Comptes au 31 décembre 2020 (235 351 025 €) . MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 3 mars 2020 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels : ( En million d’Euros) Montant Fonds propres 552,4 Fonds propres de catégorie 1 329,68 Fonds propres de base de catégorie 1 ( CET 1) 329,68 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 152,81 (-) Autres immobilisations incorporelles -6,44 Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( AT 1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 ( T 2) 222,73 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 8,04 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 214,69 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2021 : 8,04 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres . L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 241,95 M€ au 31 décembre 2021 : (En million d’Euros) Risques Exigences Pondérés de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales Expositions sur les administrations régionales 0,31 0,03 Expositions sur les établissements 0,02 -0,00 Expositions sur les entreprises 1 077,66 86,21 Expositions sur la clientèle de détail 1 710,49 136,84 Expositions en défaut 23,24 1,86 Total Risque de Crédit 2 811,7 224,94 Total risque opérationnel 212,7 17,01 Total 3 024,4 241,95 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. Le règlement délégué (UE) 2018/171 de la Commission du 19 octobre 2017 et les orientations 2016/07 de l’ABE ont précisé l’application de la définition du défaut conformément à l’article 178(7) du CRR. III.3.4.Expositions par pondération avant/après transfert de risque MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». A NNEX III La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle de la troisième révision des tables de correspondance qui a été publié par les autorités européennes de supervision le 10 juin 2021 : Banque de France Global long-term issuer credit rating scale 3++ 3+, 3 4+ 4, 5+ 5, 6 7, 8, 9, P Global NEC long-term issuer credit rating scale 1+ 1, 1- 2+, 2, 2- 3+, 3, 3-, 4+, 4, 4-, 5+ 5, 5-, 6+, 6, 6- 7, 8, P 1079500 10115550 0 0 Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque (En million d’Euros) Exposition avant Exposition après transfert de risque transfert de risque Pondération 0 % 1,19 Pondération 20 % 6,76 21,04 Pondération 50 % 97,23 103,87 Pondération 75 % 2 665,55 2 664,32 Pondération 100 % 1 301,43 1 281,14 Pondération 150 % 48,22 47,62 Total 4 119,19 4 119,19 III.4. Risque de taux : III.4.1. Description synthétique du cadre général . L’année 2021 s’est caractérisée par plusieurs évènements marquants dont : — Le retour de la croissance : 2021 a connu une reprise économique. Le retour de la croissance économique s’est déroulé de manière progressive et hétérogène dans les différentes régions du monde. La zone euro est sortie de la récession à partir du deuxième trimestre 2021 et a connu une reprise économique moins forte qu’aux États-Unis. La Chine a connu une croissance plus faible qu’au cours de la décennie écoulée. En France, la croissance économique a atteint +7 % à fin d’année (contre -8 % à fin 2020) — La poursuite de politiques expansionnistes : Au cours de l’année 2021, la mise en œuvre de politiques expansionnistes budgétaires et monétaires, destinées à atténuer les effets de la crise économique liée au Covid-19, s’est poursuivie. Ainsi, les Banques centrales ont poursuivi leur soutien à l’économie avec des taux particulièrement bas, voire même négatifs pour la Banque Centrale Européenne, et des programmes d’achats de titres. — Le retour de l’inflation : L’année 2021 est également celle du retour de l’inflation aux États-Unis et en zone euro. Alors que ces deux régions économiques avaient connu une augmentation modérée du niveau général des prix entre les années 2000 et 2020, les taux d’inflation sont repartis à la hausse en 2021. Le principal facteur expliquant ce retour de l’inflation s’explique par la hausse des prix de l’énergie. — Les niveaux record atteints par les marchés financiers : En France, comme aux États-Unis, les marchés boursiers ont atteint, en novembre 2021, des niveaux record. Le CAC 40 a ainsi dépassé, pour la première fois de son histoire, la barre des 7 000 points. Stimulées par la reprise économique et les perspectives de bénéfices futurs, ces performances s’expliquent en grande partie par l’abondance de liquidités à l’échelle mondiale, accentuée par les politiques monétaires accommodantes menées par les Banques centrales. Les ratings long terme de Mercedes-Benz Group AG s’établissent fin 2021 : Standard & Poors (27 juillet 2021) : A- avec une perspective stable Moody’s (7 décembre 2021) : A3 avec perspective positive Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2021 : Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Mercedes-Benz MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif III.4.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Mercedes-Benz AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations du groupe Mercedes-Benz sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.4.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2021, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à 2.10 % pour 2022, 1.50 % pour 2023 et -8.00 % pour 2024. Le taux d’exposition à fin 2021 s’inscrit dans des limites fixées par Mercedes-Benz AG pour les entités Mercedes-Benz Mobility. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX (2021) DEROULE EN IMPASSE DE TAUX III.4.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Mercedes-Benz AG. III.4.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — La cellule ALM du Groupe Mercedes-Benz détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.4.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). ANALYSE DYNAMIQUE III.4.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : Evolution des taux en 2021 : EVOLUTION DES TAUX EN 2021 Les taux sont restés à des niveaux très bas en 2021 avec un début de reprise lors du dernier trimestre expliqué par le niveau d’inflation. La stratégie de Mercedes-Benz AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2021 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2021. III.5. Risque de liquidité : III.5.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est resté relativement stable au cours de l’année 2021, passant de 2.400 M€ au 31 décembre 2020 à 2.450 M€ au 31 décembre 2021, soit une légère progression de 50 M€ (+ 2 %). Cette stabilité s’explique par 2 raisons ; une baisse de l’activité liée notamment à la crise sanitaire qui s’est poursuivie en 2021 et surtout le niveau de production fortement impacté par la pénurie mondiale de semi-conducteurs. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté modifié du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2021, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre 3 sources de refinancement : Refinancement issu de la titrisation (6 %) Emprunts avec Mercedes-Benz Group AG (61 %) Emprunts avec les banques (33 %) Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par : les investisseurs institutionnels pour l’opération de titrisation le groupe Mercedes-Benz les banques Conformément à l’article 181 de l’arrêté modifié du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques et Mercedes-Benz AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Mercedes-Benz AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Mercedes-Benz AG dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : une opération de titrisation avait été mise en place en novembre 2020 et son encours s’est amorti au cours de l’année 2021 ; des emprunts ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des emprunts ont été mis en place sur les maturités long terme répartis entre le Groupe et les banques. — Répartition des financements au 31 décembre 2021 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 75 1 510 1 585 65% Hors Groupe 810 0 865 865 35% Total 810 75 2 375 2 450 100% MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2021 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2021) : — Déroule de liquidité au 31 décembre 2021 : III.5.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 2 stress scenarii utilisés : A . Scénarios de choc de taux d’intérêt standardisés selon la méthodologie utilisée conforme à l’annexe III des orientations ABE/GL/2018/02 B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Mercedes-Benz AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) III.5.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2021 n’ont révélé aucune anomalie significative. III.6. Risque lié à l’opération de titrisation : III.6.1. Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : Traitements comptables et prudentiels de l’opération : L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises, et consolidante dans les comptes Groupe Mercedes-Benz aux normes IFRS. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. III.6.2. Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers : Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Amortissable Retail Crédit Corporate Crédit-bail Dealers Location avec Option d’achat Daimler Fleet Management LLD Charterway — Nature des créances cédées et montant : Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail/LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7.2 % 92.8 % 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 Le volume des créances titrisées s’établit désormais à 328,49 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les obligations senior A ont été remboursées à hauteur de 72,2 % avec un montant de 138,79 M€ au 31 décembre 2021 (par rapport à un montant initial de 500 M€). Principal Payments Class A Class B Class Initial Aggregate Note Principal Amount (Issue Date) : 500 000 000,00 € 189 700 000,00 € Aggregate Outstanding Note Principal Amount (current Payment Date) : 138 791 200,00 € 189 700 000,00 € III.6.3. Evaluation, suivi et maîtrise des risques liés aux opérations de titrisation . — Les risques liés à l’opération de titrisation ont été évalués début 2021 par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France dans le cadre de la révision de sa cartographie des risques : Risques dont le risque net est non significatif du fait du montage : risque de taux de l’intérêt car ce risque est couvert par les instruments de swaps. Risques sur les reversements : l’identification par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France des flux payés par les clients permet de déterminer le montant du reversement que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France doit effectuer au fonds commun de titrisation Le suivi des risques pour l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France liés à cette opération de titrisation est réalisé dans les processus standards des directions impactées et notamment ceux de la Direction Administrative et Financière. L’opération de titrisation et notamment le risque sur les reversements font l’objet d’un suivi mensuel lors d’une réunion de présentation de l’Investor Report. Cette réunion est animée par le service Controlling et les participants sont le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif), le Manager Controlling, le Manager Accounting, Reporting et Tax et la Trésorière . IV.— Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels : IV.1.1. Organisation de Mercedes-Benz Group AG et Daimler Truck AG . — Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG d’une part, désormais dénommée Mercedes-Benz Group AG, et une activité Camions & Bus / Autocars d’autre part, sous le nom de Daimler Truck AG, d’autre part. L’introduction en bourse du titre de Daimler Truck Holding AG a eu lieu le 10 décembre 2021 à la Bourse de Francfort. IV.1.2. Activités de Daimler Mobility AG et projet FOCUS . — Au cours de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. s’est donc attachée, tout comme l’ensemble de la division Mobilité du groupe, à mettre en œuvre le projet de séparation de ces deux activités, qui a pris le nom de projet FOCUS. Les deux premières étapes de ce projet ont été réalisées en 2021 : Préparation de la séparation avec la création de la société commerciale Daimler Truck Services en octobre 2021. Cette société réalisera le financement de l’activité Bus et Camions après obtention de l’agrément de l’ACPR comme société de financement ; Mise en œuvre au 1er décembre 2021 de cette nouvelle entité, tout d’abord sous forme d’une société commerciale, et séparation des activités. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. concentrera ses activités sur les segments Cars&Vans qui représentent plus de 80% de son portefeuille, continuera à servir les clients Cars&Vans et à optimiser ses processus et sa coopération avec les distributeurs afin de rester le partenaire privilégié pour le financement, le leasing et les solutions de mobilité connexes pour les clients des voitures particulières et des véhicules utilitaires légers Mercedes-Benz en France. Le schéma de cession qui a été retenu prévoit que le portefeuille existant de financement afférent aux véhicules industriels (Bus et Camions) sera conservé par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi que les nouveaux dossiers de financement relatifs à cette même activité mis en production jusqu’au démarrage de l’activité de financement par l’entité Daimler Trucks Services France et sous réserve de l’obtention de l’agrément par l’ACPR comme société de financement de la société qui sera alors renommée Daimler Truck Financial Services. D’un point de vue opérationnel et financier, le run-off du portefeuille camions et bus fera mécaniquement baisser le portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A.. Toutefois, l’accent mis sur le segment des voitures particulières et des utilitaires légers permettra à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de compenser la perte de cette activité et de poursuivre sa croissance. IV.1.3. Modifications de l’organisation de MBFS France. — Au 1er août 2021, les Directions du Crédit et des Opérations de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ont été regroupées. Patrice Robert, membre de l’organe exécutif, pilote cette nouvelle Direction du Crédit et des Opérations (DCO). Au sein de la DCO, trois activités (Crédit des Distributeurs, Crédit des Entreprises, Recouvrement-Contentieux) sont désormais rassemblées sous le management de Baptiste Lefevre. IV.2. Projets significatifs . La stratégie Mercedes-Benz Mobility 2025 repose sur 4 piliers : Drive Transformation ; Increase Efficience ; Boost Our Business ; Strenghten Our Corporate Culture. Au cours de l’année 2021, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a poursuivi, à travers différents projets et initiatives, ses objectifs de transformation digitale des chantiers permettant d’entrer dans l’ère du Digital, tout en améliorant l’efficience de ses processus. L’orientation Customer Centric, prise depuis 2019, a placé « l’expérience client » au centre de la déclinaison stratégique de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., qui priorise les initiatives permettant d’accroitre : La digitalisation des processus ; La connaissance client et Data management ; La maitrise des risques opérationnels et financiers. IV.2.1. Digitalisation des processus . — Débuté en 2020, poursuivi en 2021, le projet « Automated Credit Decision » (ACD) a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition grâce à l’utilisation d’outils tels que la lecture optique de documents (OCR), la consultation de bases externes, la validation automatisée des data client, le score automatique… et donc au final la fluidification des procédures avec le réseau de distributeurs et la satisfaction client. La mise en place d’une partie de ce process d’acquisition digitalisé a requis l’upgrade de l’outil de gestion des propositions (WinFi) et la refonte complète des workflows qui supportent la décision. Depuis le 7 février 2021, ce projet est devenu réalité avec la mise en production du nouveau système PoS (Point of Sales), des nouveaux workflows PMS (Proposal Management System), de nouveaux outils de scoring et de détection des fraudes pour la décision de crédit, le tout supporté par l’usage de la lecture optique des documents client du crédit à l’activation des contrats, ainsi que l’indexation et l’archivage automatiques desdits documents. Le projet ACD est pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. l’opportunité de répondre aux attentes du réseau de distributeurs et des clients, et également un moyen de satisfaire aux exigences en termes de conformité et de qualité de données. Outre la digitalisation de son processus d’acquisition, 2021 voit également la mise en place de deux projets majeurs pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. dans sa volonté d’automatisation de sa chaîne de production pour plus d’efficience : Signature électronique Entreprises ; OCAPI. Le déploiement de la solution du siège en matière de signature électronique permet dorénavant aux clients entreprises de signer électroniquement tout document contractuel, sur le lieu de vente ou à distance. Cela constitue une étape supplémentaire en matière de digitalisation, après le déploiement d’une solution similaire, l’année précédente, pour les clients particuliers. OCAPI (One calculation API) constitue quant à lui un pré-requis indispensable pour permettre la vente directe de véhicules. Cette interface, mise en œuvre fin 2021, permet de disposer des calculs financiers de véhicules, quel que soit l’outil de vente ou de configuration qui y sera relié. Actuellement, OCAPI permet de générer des simulations de financement directement via le Proposal Management System qu’est WinFi. IV.2.2. Connaissance Client & Data Management . — L’amélioration de la connaissance client est une priorité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui, dans le cadre de la démarche Customer Centric s’attache à : Améliorer l’expérience client ; Développer une offre en adéquation avec leurs besoins ; Accroître la fidélisation et donc le renouvellement. A cet égard, le projet e. Ticketing (« Stardesk ») a eu pour but de mettre en œuvre une solution de workflow des demandes client. Afin de supporter la réorganisation du département des Opérations, ce nouvel outil a été déployé, faisant le lien entre le front et le back-office. Toute demande client est désormais recensée dans l’outil Stardesk, permettant de s’assurer d’un traitement efficace et rapide de la requête. IV.2.3. Diversification des sources de refinancement . — L’année 2021 aura été marquée également par une grande incertitude et un net recul des ventes de véhicules en France, et plus largement en Europe et dans le monde. Les véhicules Mercedes-Benz ne font pas exception. La Roadmap projets de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met l’accent sur la maîtrise des risques et les projets entrepris sont le moyen de sécuriser les processus, sur le plan opérationnel comme financier. V.— Gouvernement d’entreprise V.1. Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France S.A.S. possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. Nous vous indiquons que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, en référence à l’article 233-6 du Code du Commerce. — Evolution prévisible de la structure du capital social : Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », le groupe Daimler avait déjà transformé ses divisions en unités juridiquement indépendantes. Trois entités avaient été constituées : Mercedes-Benz AG regroupait désormais les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupait les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, renommée Daimler Mobility AG, continuait d’offrir une large gamme de services de mobilité. Cette décision avait été approuvée par le Conseil de Direction et de Surveillance de Daimler AG en juillet 2018 et par l’Assemblée Générale de Daimler AG mi-2019. Après avoir séparé, en 2019, les activités de ventes de véhicules en deux entités distinctes dans ses filiales, Daimler AG a pris la décision de se scinder en deux entreprises opérant chacune comme spécialiste de son marché. Cette opération, préparée de longue date et validée par les actionnaires, marque l’aboutissement de la plus vaste restructuration de Daimler depuis la vente de Chrysler en 2007. Basée sur le constat que « la voiture et le poids lourd n’ont plus aucun point en commun », cette décision doit permettre aux deux branches de faire face aux défis relatifs à la fin des moteurs à combustion et au changement de statut du véhicule dans la société. Anciennement représentant du statut social, le véhicule devient objet de mobilité et emprunte des chemins différents pour effectuer sa mue selon qu’il s’agisse de véhicules particuliers ou de véhicules pour le transport de personnes ou de marchandises. Ainsi, le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG existante, d’une part, et en une activité Camions & Bus sous l’égide d’une nouvelle société Daimler Truck AG, d’autre part. Daimler AG a distribué la majorité des actions de Daimler Truck AG aux actionnaires existants de Daimler AG et a lancé le 10 décembre 2021 une cotation en bourse de Daimler Truck AG afin que les deux sociétés soient indépendantes et puissent se concentrer sur leurs forces et leurs clients respectifs. Les activités de Daimler Mobility AG sont également divisées et attribuées aux entreprises industrielles respectives. Le segment Mobilité reste néanmoins une branche d’activité individuelle dans chacune des deux entités afin de garantir une séparation adéquate entre la production et la vente de véhicules, d’une part et les activités de leasing et de financement, d’autre part. Cette séparation d’envergure mondiale s’applique bien évidemment à l’Europe, marché historique, et par conséquence en France, deuxième marché en Europe pour Daimler AG. Cette séparation, source de plus de flexibilité, doit faciliter l’intégration de coopérations avec des tiers indispensables à l’évolution des écosystèmes. Elle met, par ailleurs, fin à l’exception que représentait Daimler AG dans un marché d’ores et déjà constitué d’acteurs spécialisés et facilite ainsi sa valorisation sur les marchés boursiers par comparaison avec ses concurrents tels que BMW en voitures particulières et AB Volvo en camions et bus, par exemple. Une nouvelle société Daimler Truck Services a été créée le 6 octobre 2021 pour assurer le rôle d’établissement financier du groupe Daimler Truck en France (sous réserve de son agrément par l’ACPR). Après obtention de l’agrément par l’ACPR, la société Daimler Truck Services reprendra l’ensemble des activités camions et bus de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui restera l’établissement financier désormais dédié au groupe Mercedes-Benz, limitant ses activités au financement de voitures particulières et de véhicules utilitaires légers. Dans le cadre de ce projet, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. va procéder à la cession partielle de son activité de financement Bus et Camions au profit de la société nouvellement créée. Cette cession a été notifiée à l’ACPR sous réserve de l’obtention par Daimler Truck Services de l’agrément comme société de financement par l’ACPR. Par ailleurs, la succursale française de l’établissement de crédit allemand Mercedes-Benz Bank AG, succursale qui réalisait le financement des stocks du réseau de distribution Mercedes-Benz en France, va être clôturée fin 2022 suite à une décision de Mercedes-Benz Bank AG. L’activité de financement actuellement réalisée par la succursale, sera acquise le 30 septembre 2022 par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. dans le cadre d’une cession de fonds de commerce totale à son profit. Cette opération nécessitera une augmentation des fonds propres de catégorie 1 de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. à hauteur de 140 M€. Cette augmentation sera réalisée au moyen de la conservation de l’intégralité du résultat net comptable au 31 décembre 2021 et d’une augmentation de capital en numéraire de 60 M€. Ces deux moyens sont énoncés sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022. V.2. Etat de l’actionnariat salarié Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Un nouvel accord d’intéressement a été signé le 21 août 2020. Au titre de l’exercice 2021, il a été constitué une charge à payer pour participation des salariés de 3.153.437 euros (hors charges sociales), qui sera réglée en mai 2022 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé sur le Plan d’Epargne Entreprise. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire . Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres : Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss STADLER 11 / 04 / 2017 31 / 12 / 2023 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Membre du Comité de Direction de Mercedes-Benz Bank AG Membre du Conseil d’Administration de Mercedes-Benz Leasing GmbH Vice-Président du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH Membre du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Polska S.A. Monsieur Jean-Jacques NUEL 16 / 07 / 2012 31 / 12 / 2023 - Directeur Général et Administrateur - Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Heinz Reiner HOEPS 01 / 02 / 2018 31 / 12 / 2023 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par l'article L.225-51-1, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est une Société anonyme dirigée par un Président du Conseil d’Administration ( Marc Voss Stadler ), dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean-Jacques Nuel, Directeur Général et Frank Halama, Directeur Administratif et Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La charte de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution publiée le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2021, en pratique dans ses relations avec les tiers, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code de commerce. Les pratiques de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont en conformité avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. — Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. — Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents et avoir fiscal . Des dividendes ont été versés en juillet 2021 aux actionnaires au titre de l’exercice 2020, suite à l’accord de l’ACPR du 10 mai 2021 et de l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, de la manière suivante : 0.33 euros par action détenue, soit 5.040 890 euros Le second actionnaire personne physique a renoncé au bénéfice de ce paiement de dividende. VIII. — Activités en matière de recherche et développement . MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice. IX. — Proposition d’affectation du résultat . Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021 se solde donc par un bénéfice après impôt de 81.746.138 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libelle Montant en E uros Report à nouveau de l’exercice écoulé 144 806 583 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 81 746 138 Montant des capitaux propres avant affectation 336 112 982 — Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale, versement de dividendes et report a nouveau : Libell é Montant en E uros Réserve légale de l’exercice après affectation 12 055 637 Report à nouveau de l’exercice après affectation 222 465 414 Montant des capitaux propres après affectation 417 859 121 Résultats . Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 Capital social dont versé 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions -- Résultat global des opérations effectuées : Chiffre d'affaires hors taxes 759 026 389 859 061 824 1 099 256 386 1 204 629 114 1 202 164 755 Résultat avant impôts, amortis. Et provisions 684 370 190 818 843 846 933 909 046 983 314 859 1 030 538 842 Impôt sur les bénéfices 16 248 266 17 558 641 6 050 879 9 112 649 37 864 374 Résultat après impôts amortis. Et provisions 20 280 000 15 367 387 17 358 854 16 230 560 81 727 514 Montant des bénéfices distribués 5 040 890 Résultat des opérations réduit a une seule action : Résultat avant impôts avant amortissements et provisions 43,74 53,61 61,14 64,37 67,46 Résultat après impôts amortis. Et provisions 1,33 1,01 1,14 1,06 5,35 Dividende versé à chaque action 0,33 Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 254 241 245 245 235 Montant de la masse salariale 14 379 685 14 743 055 14 005 536 14 297 749 14 122 135 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 8 072 369 7 310 888 7 464 169 7 131 203 7 489 319 (*) La donnée de l’exercice 2020 pour le Chiffre d’Affaires hors taxes a été révisée sur la base de la déclaration fiscale de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. IX. — Evénements post- clôture . A la date de rédaction de ce rapport, le conflit opposant l’Ukraine à la Russie sévit depuis quelques semaines. Il en résulte une incertitude sur les marchés financiers et sur la situation économique mondiale et en particulier celle des pays de l’Union Européenne. La forte augmentation des prix d’énergie et une éventuelle perturbation des chaînes d’approvisionnement pourraient avoir des répercussions sur le pouvoir d’achat et de la demande tout comme sur la production des véhicules du groupe Mercedes-Benz. Au moment de la finalisation de ce rapport, la probabilité des scénarii ainsi que la quantification de leurs conséquences ne sont toutefois pas encore possibles. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. peut envisager une baisse des ventes du groupe Mercedes-Benz en Europe, dont en France, avec des implications négatives sur ses acquisitions et le développement de son portefeuille. En outre, la volatilité des marchés financiers et une aversion des investisseurs contre les risques pourraient induire une hausse des coûts de refinancement ; hausse qui pourrait ne pas être entièrement transférée aux clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et donc générer une pression sur la marge d’intérêt. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a pas de clients ni d’actifs en Russie ou en Ukraine mais les conséquences d’un ralentissement économique auraient probablement un impact négatif sur la performance financière et le comportement de paiement des clients français de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., entraînant une augmentation des impayés et du coût de risque. Glossaire des principales abréviations : ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability C o mmittee ALM Asset and Liability Management COREP C o mmon R ep orting CRD IV Capital Requirement Directive IV CRR Capital Requirement Regulation DCO Direction du Crédit et des Opérations DFM Daimler Fleet Management EbIT Earning Before Interest and Tax ETP Equivalent Temps Plein ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme MB Mercedes-Benz MBF Mercedes-Benz France MBM Mercedes-Benz Mobility OP Operative Planning PNB Produit Net Bancaire PUPA Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité RoRAC Return On Risk Adjusted Capital VI Véhicule Industriel VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger B. —Comptes sociaux . I. -– Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2021 . (En milliers d’Euros.) Actif Note 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Caisse, banques centrales, ccp 3.1.1 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3.1.1 58 919 Opérations avec la clientèle 3.1.2 à 3.1.4 224 353 203 197 Obligations et Autres titres à revenu fixe 3.1.5 189 816 189 806 Prêt subordonné 3.1.6 3 453 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 3.1.8 à 3.1.10 2 553 913 2 684 127 Location simple 435 302 495 192 Immobilisations incorporelles 3.1.7 6 438 6 677 Immobilisations corporelles 3.1.7 231 307 Autres actifs 3.1.11 54 938 54 514 Comptes de régularisation 3.1.12 192 260 Total 3 468 694 3 638 450 Passif Note 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.2.1 871 980 810 560 Opérations avec la clientèle 3.2.2 1 554 394 1 619 559 Autres passifs 3.2.3 à 3.2.4 236 004 218 794 Comptes de régularisation 3.2.5 343 582 605 773 Provisions 3.2.6 4 871 2 608 Dettes subordonnées 3.2.7 40 003 40 003 Capital souscrit 3.2.8 183 305 183 305 Primes d'émission 4.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 7 968 7 157 Report à nouveau 3.2.8 144 807 134 428 Résultat de l'exercice 3.3 81 746 16 231 Total 3 468 694 3 638 450 II. — Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2021 . Note 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Engagements donnés : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 369 306 417 607 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissement de crédits et assimilés 3.4.2 255 305 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 3.4.2 1 768 870 1 860 813 Engagements reçus d'établissement de crédit et assimilés 3.4.2 30 000 30 000 Engagements sur titres Autres engagements reçus 3.4.3 237 860 625 532 III. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2021 . (En milliers d'Euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés 3.3.1 28 410 18 270 Intérêts et charges assimilés 3.3.1 -17 161 -18 792 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.3.2 924 421 900 187 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.3.2 -835 660 -862 687 + Produits sur opérations de location simple 3.3.2 180 023 173 348 Charges sur opérations de location simple 3.3.2 -141 916 -159 430 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions ( produits ) 3.3.3 Commissions ( charges ) 3.3.3 -11 643 -13 274 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 3.3.4 61 442 68 036 Autres charges d'exploitation bancaire 3.3.4 Produit net bancaire 187 916 105 658 Charges générales d'exploitation 3.3.5 -58 805 -55 808 Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. 3.1.7 -1 164 -788 Résultat brut d'exploitation 127 947 49 062 +/- Coût du risque 3.3.7 -8 541 -23 679 Résultat d'exploitation 119 406 25 384 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.3.11 122 -40 Résultat courant avant impôt 119 528 25 343 +/- Résultat exceptionnel 82 Impôt sur les bénéfices 3.3.8 -37 864 -9 113 Résultat net 81 746 16 231 IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2021 . I. – Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1. Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : I.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple . — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles 313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2021 : Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d’amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d’actif. I.1.2 . Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : — Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. — Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. — Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. — Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. — Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. — Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. ( En milliers d’ E uros ) 2017 2018 2019 2020 2021 Réserve latente brute 208 533 234 511 275 834 328 748 299 883 Impôts différés 71 798 72 699 88 322 93 397 85 197 Réserve latente nette 136 735 161 813 187 512 235 351 214 686 Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2. Immobilisations à usage de l’entreprise . — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. I.3. Provisions . — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. I.4 . Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs . — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1er janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. I.5. Créances et traitement comptable du risque de crédit . — Le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1er janvier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 2231-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations, s’élevant à 11 253 milliers d’euros au 31 décembre 202 1 , a été comptabilisé dans les comptes 202 1 . Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM) : Specific Accounts Corporate (SAC) : tous les clients ou groupes non-Distributeurs dont l'encours est ou a été supérieur à 500 milliers d’euros Specific Accounts Dealer (SAD) : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu’un Distributeur fait partie d'un groupe capitalistique, l’ensemble de ce groupe est SAD Non Specific Accounts (NSA) : clients particuliers et entreprise dont l’encours est inférieur à 500 milliers d’euros. Non Standard Portfolio : tous les contrats de financement en cours d’activation, tous les contrats d’assurances. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul : 1. Specific Accounts Corporate et Dealers : Une liste d’événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d’une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement proviennent soit de statistiques soit d’estimations d’experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d'actifs). Le produit de la probabilité d'encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l'encours et l'estimation du montant recouvré. Au 31 décembre 2021, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC est de 12 869 milliers d’euros et celle du portefeuille SAD nulle 2. Non Specific Accounts : Des indicateurs de fréquences de pertes (WOF) et de sévérités de pertes (WOS) sont calculés trimestriellement en se basant sur 3 années d’historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 31 décembre 2021, la provision dite statistique du portefeuille NSA est de 70 278 milliers d’euros contre une provision de 72 366 milliers d’euros au 31 décembre 2020, la variation globale sur la période est donc une baisse de 2 088 milliers d’euros en intégrant l’impact d’une adaptation de la méthode de provisionnement. Le provisionnement pour dépréciation de ce portefeuille porte sur les créances ayant plus de 910 jours d’impayés. 3. Non Standard Portfolio : Selon la catégorie de NSP, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Mercedes-Benz Mobility AG. Au 31 décembre 2021, la provision NSP aux normes françaises (French Financial) est de 3 740 milliers d’euros. 2.6 . Produits dérivés . — Comme décrit dans la section « 3.6 Information sur les instruments financiers à terme », MBFS a des instruments de produits dérivés du fait de l’opération de titrisation de novembre 2020. II. – Faits caractéristiques de l’exercice et continuité d’exploitation . II.1. Covid-19 . — Dans le cadre du contexte sanitaire Covid-19, les mesures de soutien décidées par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. résultaient de dispositions non législatives relevant du dispositif sectoriel de place général du 27 juillet 2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne (EBA/GL/2020/02 amendées par les orientations EBA/GL/2020/15). Ces moratoires ont pris fin au premier trimestre 2021 et le volume des contrats restructurés s’est réduit de mois en mois. Au 31 décembre 2021, la performance des contrats ayant fait l’objet de restructurations est satisfaisante. II.2. Titrisation . — Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération est détaillée dans la section III.6 du Rapport de gestion au Conseil d’Administration. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. La cession des créances par MBFS au fonds commun de titrisation est intervenue le 12 novembre 2020. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MBFS et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) est basé sur la valeur nette comptable des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et sur l’encours financier du portefeuille non titrisé uniquement. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MBFS a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MBFS a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG. II.3. Liquidité . — Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département « Trésorerie Gestion Actif Passif » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d’activité, d’absence ou de réduction de nouvelles émissions d’emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d’assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 ont bien été établis dans une perspective de continuité d’exploitation. III. – Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat . III.1. Bilan actif : III.1.1. Créances sur les établissements de crédit et assimilés . — L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 58 milliers d’euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2 . Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) . — Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 224 353 milliers d’euros. Crédit: (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Durée résiduelle Total <= 3 mois > 3 mois et<= 1 an > 1 an et<= 5 ans > 5 ans Encours sains 1 346 13 485 194 737 3 553 213 120 Dont encours restructuré hors marché Encours douteux 1 1 Dépréciations sur encours douteux 0 1 1 Taux de dépréciations 70,5 % 87,5 % Encours douteux compromis 21 234 2 160 92 2 507 Dépréciations sur encours douteux compromis 56 170 809 25 1 059 Taux de dépréciations 260,0 % 72,5 % 37,4 % 27,4 % 42,2 % Encours restructuré 3 43 1 248 1 294 Dépréciations sur encours restructuré 1 2 111 114,69 Taux de dépréciations 40,8 % 4,6 % 8,9 % 8,9 % — Créances rattachées : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Créances rattachées saines 3 887 1 545 Créances rattachées douteuses 2 166 30 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 171 16 Taux de dépréciations 7,9 % 55,0 % Créances rattachées douteuses compromises 18 727 19 401 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 14 577 16 187 Taux de dépréciations 77,8 % 83,4 % Créances rattachées restructurées 1 331 2 468 Dépréciations sur créances rattachées restructurées 130 557 Taux de dépréciations 9,7 % 0 % Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative. III.1.3 . Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 167 142 43 284 2 518 176 213 120 Dont encours restructuré hors marché Douteux Encours douteux 1 1 Dépréciations sur encours douteux 1 1 Taux de dépréciations 70,5 % 70,5% Créances rattachées douteuses 959 1 206 2 165 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 170 170 Taux de dépréciations 17,7 % 0,0 % 7,8 % Total encours et créances rattachées douteux 960 1 206 2 166 Dépréciations sur contrats douteux 171 171 Taux de dépréciations 17,8 % 0,0 % 7,9 % Douteux compromis Encours douteux compromis 1 796 711 2 507 Dépréciations sur encours douteux compromis 728 331 1 059 Taux de dépréciations 40,5 % 46,6 % 42,2 % Créances rattachées douteuses compromises 15 952 268 16 220 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 13 329 189 13 518 Taux de dépréciations 83,6 % 70,5 % 83,3 % Total encours et créances rattachées douteux compromis 17 748 979 18 727 Dépréciations sur contrats douteux compromis 14 057 520 14 577 Taux de dépréciations 79,2 % 53,2 % 77,8 % Restructurés Crédit restructuré 793 501 1 294 Dépréciations sur encours restructuré 111 3 115 Taux de dépréciations 14,1 % 0,6 % 8,9 % Créances rattachées restructurées 29 8 37 Dépréciations sur créances rattachées restructurées 13 2 16 Taux de dépréciations 46,4 % 30,2 % 42,9 % Total crédit et créances rattachées restructurés 822 509 1 331 Dépréciations sur contrats restructurés 125 6 131 Taux de dépréciations 15,2 % 1,1 % 9,8 % Total crédit douteux brut 2 590 1 211 3 802 Total créances rattachées douteuses brutes 16 924 270 1 206 18 422 Total dépréciations brutes 14 352 525 14 878 III.1.4 . Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2020 Dotations Reprises 31 / 12 / 2021 Dépréciations sur encours crédit douteux et douteux compromis 1 925 3 434 -4 185 1 175 Dépréciations sur créances rattachées impayées douteuses et douteuses compromises 14 835 4 414 -5 545 13 704 Total 16 760 7 849 -9 731 14 878 III.1.5 . Obligations et autres titres à revenu fixe . — Dans le cadre de l’opération de titrisation de novembre 2020 décrite dans la section « 3.5 Information sur l’opération de titrisation », MBFS a souscrit : des obligations junior B du fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 pour un montant de 189,7 millions d’euros des parts résiduelles pour un montant de 300 euros ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 Obligations - parts b 189 700 Obligations - Parts résiduelles 0 Intérêts courus sur obligations 116 Total 189 816 Les échéances des obligations sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 Moins de trois mois 116 De trois mois à un an 189 700 De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total 189 816 III.1.6 . Prêt subordonné . — Dans le cadre de l’opération de titrisation de novembre 2020 décrite dans la section « 3.5 Information sur l’opération de titrisation », MBFS a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1. III.1.7 . Immobilisations propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Corporelles Incorporelles Immobilisations brutes : Montants bruts au 01/01/2021 3 209 17 211 Acquisitions 849 Cessions Montants bruts au 31/12/2021 3 209 18 059 Amortissements : Montants bruts au 01/01/2021 2 902 10 534 Dotations 77 1 087 Reprises sur cessions Montants bruts au 31/12/2021 2 979 11 621 Soldes nets des immobilisations 231 6 438 Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d’un montant de 2 232 milliers d’euros n’a pas fait l’objet de dépréciation au cours de l’exercice. Ce fonds de commerce est lié au programme de location de véhicules aux collaborateurs des sociétés du groupe EADS. III.1.8 . Crédit-bail et opérations assimilées . — Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Conformément au règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "Créances rattachées" et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : (En milliers d’Euros) 31/12/2021 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Simple Total A. Immobilisations Montants bruts au 01/01/2021 3 913 448 922 789 4 836 238 Acquisitions 1 162 788 208 028 1 370 817 Cessions -1 223 769 -286 441 -1 510 210 Montants bruts au 31/12/2021 3 852 468 844 376 4 696 844 B. Amortissements Montants au 01/01/2021 -1 321 656 -476 016 -1 797 672 Dotations de l'exercice aux amortissements -781 042 -145 210 -926 252 Reprises relatives aux cessions 703 649 171 089 874 738 Montants au 31/12/2021 -1 399 049 -450 138 -1 849 187 C. Soldes nets des immobilisations 2 453 418 394 239 2 847 657 D. Dépréciations -16 452 -973 -17 425 E. Immobilisations en cours 10 949 10 949 F. Créances douteuses Montants bruts 74 217 7 156 81 374 Dépréciations -56 231 -6 145 -62 376 Montants nets 17 987 1 011 18 998 G. Créances rattachées (Y compris les impayés de moins de trois mois) 43 562 26 409 69 971 Commissions versées - Valeur brute 83 724 6 683 90 407 Commissions versées - Amortissements -28 326 -3 016 -31 341 Total 98 960 30 076 129 036 Totaux figurant a l'actif 2 553 913 435 302 2 989 215 III.1.9. Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2020 Dotations Reprises 31 / 12 / 2021 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises et restructurées 64 688 37 030 -39 343 62 376 Total 64 688 37 030 -39 343 62 376 III.1.10 . Segmentation des créances et provisions sur créances : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Créances impayées 482 141 Créances douteuses 1 086 181 Dépréciations sur créances douteuses 277 92 Taux de dépréciations sur créances douteuses 26 % 51 % Créances douteuses compromises 73 108 6 975 Dépréciations sur créances douteuses compromises 55 824 6 043 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 76 % 87 % Créances restructurées 23 Dépréciations sur créances restructurées 14 Taux de dépréciations sur créances restructurées 61 % 0 % La catégorie « Créances impayées » correspond aux créances dont l’impayé est inférieur à 90 jours. III.1.11 . Autres actifs : ( En milliers d 'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Créances sur l’État 15 941 33 089 Produits à recevoir 8 621 14 157 Acompte sur IS 30 019 6 926 Autres 355 342 Total 54 938 54 514 Le poste « Créances sur l’État » comprend à fin 2021 un montant de 11 321 milliers d’euros correspondant à la TVA sur factures fournisseurs à recevoir. III.1.12 . Comptes de régularisation : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Charges constatées d’avance 181 260 Divers 12 Total 192 260 III.2. Bilan passif : III.2.1 . Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 6 611 6 611 201 201 Emprunts 865 000 865 000 810 000 810 000 Valeurs données en pension Intérêts courus 369 369 359 359 Total 871 980 871 980 810 560 810 560 Les emprunts au 31 décembre 2021, de 865 000 milliers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 6 980 20 560 De trois mois à un an 330 000 460 000 De un an à cinq ans 535 000 330 000 Plus de cinq ans Total 871 980 810 560 III.2.2 . Comptes créditeurs avec la clientèle : Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Valeur nominale 1 553 652 1 618 363 Intérêts courus 742 970 Total 1 554 394 1 619 332 Les échéances des emprunts sont les suivantes : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 404 394 314 332 De trois mois à un an 465 000 585 000 De un an à cinq ans 685 000 720 000 Plus de cinq ans Total 1 554 394 1 619 332 Autres comptes créditeurs avec la clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 2 459 milliers d’euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3 . Autres passifs (hors dettes rattachées) : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 2 324 2 523 Dettes fiscales 15 165 5 803 Dette fiscale Groupe MBF 37 864 9 113 Comptes intragroupe MB (MBF, Réseau et Daimler coordination Center) 6 590 17 709 Autres fournisseurs hors groupe 68 797 62 996 Total 130 740 98 143 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2021, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d’un montant de 37 864 milliers d'euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal, ce montant incluant une charge spécifique relative à un redressement fiscal portant sur les années 2017 et 2018. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. III.2.4 . Dettes rattachées : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dettes sociales 10 545 7 308 Autres dettes 6 009 11 860 Commissions apporteurs 47 651 51 553 Aides à la vente 45 742 49 928 Total 109 946 120 650 III.2.5 . Comptes de régularisation : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Produits constatés d'avance (Cut-off) 31 428 33 155 Produits constatés d'avance - Titrisation 310 101 570 794 Comptes de régularisation et créditeurs divers 2 053 1 825 Total 343 582 605 773 Le prix de cession des créances titirisées a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MBFS et amorties dans les conditions habituelles). La part liée aux créances futures a été comptabilisée en produits constatés d’avance, et est constatée en résultat pendant la durée des contrats concernés ou de leur cession. III.2.6 . Provisions : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2020 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31 / 12 / 2021 Provisions bancaires 0 0 Provisions non bancaires 2 608 2 698 -435 4 871 Provisions pour charges liées au personnel 1 761 518 -197 2 082 Provisions pour risques 847 2 180 -238 2 790 Provisions pour risques liés au contrôle fiscal Total 2 608 2 698 -435 4 871 Provisions non bancaires . — La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s’élève à 1 108 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Une provision pour Médaille du travail de 331 milliers d’euros a également été calculée à partir des mêmes critères. La provision constituée suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations s’élève à 46 milliers d’euros au 31 décembre 2021. III.2.7. Dettes subordonnées . — L’emprunt subordonné qui s’élève à 40 000 milliers d’euros a été accordé par Daimler AG en 2013. Cet emprunt est libellé en euros. Son remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Établissement Début Maturité Capital ICNE Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/2013 02/01/2023 40 000 3 360 3% 0 EUR Le montant de l’emprunt subordonné s’élève à : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Valeur nominale 40 000 40 000 Intérêts courus 3 3 Total 40 003 40 003 Les échéances de la dette subordonnée s’établissent comme suit : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 3 3 De trois mois à un an De un an à cinq ans 40 000 40 000 Plus de cinq ans Total 40 003 40 003 III.2.8 . Capital souscrit versé . — Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à 183 305 milliers d’euros, divisé en 15 275 425 actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 12 euros. ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2020 Augmentation Affectation résultat 2020 Versement dividendes Résultat 2021 31 / 12 / 2021 Capital social 183 305 183 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 7 157 812 7 968 Distribution de dividendes 5 041 -5 041 Report à nouveau 134 428 10 378 144 807 Résultat de l'exercice 16 231 -16 231 81 746 81 746 Total 341 154 -16 231 16 231 -5 041 81 746 417 858 Des dividendes ont été versés en juillet 2021 aux actionnaires au titre de l’exercice 2020, suite à l’accord de l’ACPR du 10 mai 2021 et de l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, de la manière suivante : 0.33 euros par action détenue, soit 5.040 890 euros. Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 81 746 138 euros que le Conseil d’Administration propose d’affecter sous réserve de la validations de l’Assemblée Générale : pour 5%, soit 4 087 307 euros à la réserve légale le solde soit 77 658 831 euros sera affecté en report à nouveau III.2.9 . Identité de la société consolidante . — Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Mercedes-Benz Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Mercedes-Benz Group AG. Le rapport annuel 2021 avec les comptes consolidés de Mercedes-Benz Group AG est disponible sur site du groupe (https://group.mercedes-benz.com/investors/reports-news/annual-reports/2021/). III.3. Compte de résultat . III.3.1. Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Établissement de crédit -2 990 -3 111 Comptes à vue, prêts et emprunts -2 990 -3 111 Clientèle 11 270 -12 546 13 224 -13 262 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs Financement stock concessionnaires Crédits de trésorerie 7 445 -5 967 8 786 -5 797 Autres produits et charges assimilés 3 825 -4 025 4 438 -2 480 Commission -2 554 -4 986 Coût du risque Obligations et autres titres à revenu fixe 17 141 -408 5 045,66 -1 195 Dettes subordonnées -1 217 -1 223 Total 28 410 -17 161 18 270 -18 792 Le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «Encours crédit». L’étalement prend la forme d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés, tel que stipulé dans le règlement, pour un montant de 2 554 milliers d’euros. III.3.2 . Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 31/12/2020 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 924 421 -835 660 900 187 -862 687 Opérations de location simple 180 023 -141 916 173 348 -159 430 Total 1 104 443 -977 575 1 073 535 -1 022 117 III.3.3 Commissions (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Produits de Commissions Charges de Commissions -11 643 -13 274 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d’un montant de 2 261 milliers d’euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n’y aura plus de produits d’intérêts sur le financement du stock des distributeurs et qu’il faudra considérer à terme en commissions ces « rétrocessions » suivant le Service Level Agreement. III.3.4 . Autres produits et charges d’exploitation bancaire : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Autres produits d’exploitation bancaire 61 442 68 036 Autres charges d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu’à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5 . Charges générales d’exploitation : — Frais de personnel : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Salaires et traitements -14 342 -14 392 Charges de retraite -1 537 -1 518 Autres charges sociales -5 934 -5 615 Impôts sur rémunérations -359 -437 Participation des salariés Total -22 171 -21 962 Le montant des charges générales d’exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 36 634 milliers d’euros. III.3.6 . Provisions : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dotations -2 698 -683 Reprises 435 152 Net -2 263 -531 L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe 3.2.6 Provisions du passif. III.3.7 . Coût du risque : (En milliers d'Euros) (Charge '-'; Profit '+') 31 / 12 / 2021 31 / 12 / 2020 Dotations et reprises nettes de dépréciations 7 360 -11 476 Sur créances douteuses 3 444 -15 238 Sur encours douteux 3 916 3 762 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB Pertes et profits sur créances -13 638 -11 671 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées -2 263 -531 Affectation reprise de provision utilisée Total -8 541 -23 679 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.8 . Situation fiscale . — La société était placée sous le régime de l'intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier 1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1er janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 19 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu’aux termes du deuxième alinéa de de l’article 223 S du CGI et de l’article 223L 6 j du CGI, le groupe d’intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d’intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2021 est un bénéfice fiscal de 107 608 milliers d'euros, contre un bénéfice fiscal de 28 612 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Une charge d’impôt réelle a donc été constatée en 2021 pour un montant de 30 513 milliers d’euros. Par ailleurs, le montant de la participation qui sera versée aux salariés au titre de l’exercice 2021 s’élève à 3 153 milliers d’euros. III.3.9 . Personnel . — L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit : 2021 2020 Cadres 175 183 Non cadres 47 58 Apprentis et contrats de qualification 13 10 Total 235 251 III.3.10 . Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants . — La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.11 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) 31/12/2021 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles Logiciel Matériel de transport Matériel de bureau Mobilier de bureau Matériel informatique Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 334 -212 122 Titres de participations, parts dans les entreprises liées Autres titres détenus à long terme Total 334 -212 122 III.3.12 . Ventilation des produits bancaires . — La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 % Des produits bancaires Intérêts de crédit 28 410 2% Produits sur opérations de crédit-bail 924 421 77% Produits sur opérations de location simple 180 023 15% Autres produits d'exploitation bancaire 61 442 5% Commissions 0% Total 1 194 296 100% La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 Entreprises Particuliers Artisans/commerçants Administrations Intérêts de crédit 28 410 7 579 17 956 2 867 8 Produits sur opérations de crédit-bail 924 421 483 783 340 921 98 242 1 475 Produits sur opérations de location simple 180 023 141 575 31 908 4 147 2 392 Total 1 132 854 632 937 390 786 105 256 3 875 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.4. Engagements hors bilan . III.4.1 . Engagements de financement . — Au 31 décembre 2021, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s’élèvent à 369 306 milliers d’euros. Les échéances des engagements de financement donnés sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 Moins de trois mois 170 534 De trois mois à un an 198 773 De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total 369 306 Au 31 décembre 2021, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 500 000 milliers d’euros émise par Daimler AG. III.4.2 . Engagements de garantie . — Au 31 décembre 2021, les engagements de garantie donnés correspondent à l’engagement donné à BNP dans le contrat « Cartes Affaires » du 31 mars 2006 et s’élèvent à 255 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 2 : Engagements de Mercedes-Benz France et des distributeurs et s’élèvent à 1 768 870 milliers d’euros, intégralement au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. Les échéances des engagements de garantie reçus sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 Moins de trois mois 141 150 De trois mois à un an 418 743 De un an à cinq ans 1 196 663 Plus de cinq ans 12 314 Total 1 768 870 Garanties à 1 ère demande reçues de MB Bank AG qui s’élèvent à 30 000 milliers d’euros (acte du 13 janvier 2020) III.4.3 . Engagements sur titres . — Au 31 décembre 2021, des autres engagements reçus de 237 860 milliers d’euros correspondent à 2 instruments de couverture du risque de taux d’intérêt (section 3.6) : un instrument de couverture d’un montant de 167 860 milliers d’euros au 31 décembre 2021 Ce montant correspond à la valeur au 31 décembre 2021 des obligations A détenues par les investisseurs : Amount (In EUR) Swap notional amount in EUR (Class A Notes) 167 860 400,00 € L’instrument de couverture a une juste valeur au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) présentée comme suit : Instrument Valeur nominale / pied de coupon Juste valeur Valeur marché Jambe variable 167 860 -342 -342 Jambe fixe -167 860 350 350 La valeur nominale/pied de coupon sans intérêts courus non échus de cet instrument est répartie par échéances de la façon suivante : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2021 Moins de trois mois 68 127 De trois mois à un an 99 734 De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total 167 860 un second instrument de couverture de 70 000 milliers d’euros au 31 décembre 2021 avec un contrat dont la date de fin est fixée au 20 mai 2022 L’instrument de couverture a une juste valeur au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) présentée comme suit : Instrument Valeur nominale / pied de coupon Juste valeur Valeur marché Jambe variable 70 000 34 34 Jambe fixe -70 000 -41 -41 — Répartition par échéances : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2021 Moins de trois mois De trois mois à un an 70 000 De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total 70 000 III.4. Information sur l’opération de titrisation . III.4.1 . Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur la marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MBFS France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. III.4.2 . Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MBFS France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MBFS France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Amortissable Retail Crédit Corporate Crédit-bail Dealers Location avec Option d’achat Daimler Fleet Management LLD Charterway Nature des créances cédées et montant . Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail/LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7.2 % 92.8 % 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 Le volume des créances titrisées s’établit désormais à 328,49 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les obligations seniors A ont été remboursées à hauteur de 72,2 % avec un montant de 138,79 M€ au 31 décembre 2021 (par rapport à un montant initial de 500 M€). Principal Payments Class A Class B Class Initial Aggregate Note Principal Amount (Issue Date) : 500 000 000,00 € 189 700 000,00 € Aggregate Outstanding Note Principal Amount (current Payment Date) : 138 791 200,00 € 189 700 000,00 € L’établissement initiateur MBFS France conserve une part significative du risque de crédit car MBFS détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 millions d’euros soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MBFS France conserve une part significative du risque de crédit, MBFS France ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées. III.6. Information sur les instruments financiers à terme . — Comme le fonds commun de titrisation reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MBFS France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MBFS France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : IV. — Autres informations. IV.1. Mise à disposition du rapport de gestion . — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2021 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny-Le-Bretonneux IV.2. Honoraires des commissaires aux comptes : ( En milliers d'euros hors taxe ) KPMG BD2A Total 2021 Commissaires aux comptes, certification, examen des comptes individuels 92 30 122 Services autres que la certification des comptes(IFRS, attestation …) 58 58 Total 150 30 180 IV.3. Événements postérieurs à la clôture . — A la date de rédaction de ce rapport, le conflit opposant l’Ukraine à la Russie sévit depuis quelques semaines. Il en résulte une incertitude sur les marchés financiers et sur la situation économique mondiale et en particulier celle des pays de l’Union Européenne. La forte augmentation des prix d’énergie et une éventuelle perturbation des chaînes d’approvisionnement pourraient avoir des répercussions sur le pouvoir d’achat et de la demande tout comme sur la production des véhicules du groupe Mercedes-Benz. Au moment de la finalisation de ce rapport, la probabilité des scénarii ainsi que la quantification de leurs conséquences ne sont toutefois pas encore possibles. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. peut envisager une baisse des ventes du groupe Mercedes-Benz en Europe, dont en France, avec des implications négatives sur ses acquisitions et le développement de son portefeuille. En outre, la volatilité des marchés financiers et une aversion des investisseurs contre les risques pourraient induire une hausse des coûts de refinancement ; hausse qui pourrait ne pas être entièrement transférée aux clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et donc générer une pression sur la marge d’intérêt. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a pas de clients ni d’actifs en Russie ou en Ukraine mais les conséquences d’un ralentissement économique auraient probablement un impact négatif sur la performance financière et le comportement de paiement des clients français de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., entraînant une augmentation des impayés et du coût de risque. IV.4 . Résultat dilué par action . — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5 . Informations relatives entre les parties liées . — Pour l’exercice 2021, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.