SERGEFERRARI GROUP Société anonyme au capital de 4 919 703,60 Euros Siège social : ZI de La Tour du Pin , 38110 Saint Jean de Soudain 382 870 277 R . C . S . VIENNE Assemblée générale mixte du 19 avril 2023 Avis de convocation . Les actionnaires de la société SergeFerrari Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués, le 19 avril 2023 à 14h30, en assemblée générale mixte qui se tiendra à l’Hôtel Radisson Blu, 129 Rue Servient, 69003 Lyon, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Examen du rapport de gestion et de groupe ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés ; Examen du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Examen du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ( 1 ère résolution ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ( 2 ème résolution ) ; Conventions réglementées ( 3 ème résolution ) ; Affectation du résultat de l’exercice ( 4 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Madame Félicie Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) ; Renouvellement du mandat de Monsieur Romain Ferrari en qualité de membre du conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) ; Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité de membre du conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L. 22-10-9 du code de commerce ( 8 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 9 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 10 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 12 ème résolution ) ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux membres du conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Baril, Président du directoire ( 14 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Philippe Brun, membre du directoire ( 15 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Sébastien Ferrari, Président du conseil de surveillance ( 16 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable à Monsieur Romain Ferrari, Vice-Président du conseil de surveillance ( 17 ème résolution ) ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ( 18 ème résolution ) ; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ( 19 ème résolution ) ; A titre extraordinaire : Autorisation consentie au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues par la Société ( 20 ème résolution ) ; Plafond global des augmentations de capital ( 21 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres ( 22 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 23 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 24 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 25 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre toutes actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou ses filiales ou à des titres de capital existants d’une participation de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier ( 26 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social ( 27 ème résolution ) ; Délégation de pouvoirs consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions et toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature ( 28 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ( 29 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 30 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d’une société liée, mandataire social d’une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 31 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre au profit d’une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d’investissement, fonds d’investissement ou société dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 32 ème résolution ) ; Délégation de compétence consentie au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ( 33 ème résolution ) ; Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe ( 34 ème résolution ) ; Autorisation consentie au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( 35 ème résolution ) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 36 ème résolution ). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale . L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : Du formulaire de vote par correspondance ; De la procuration de vote ; De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’assemblée générale . 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, qui lui sera adressé avec la convocation de l’assemblée, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Il est précisé que le formulaire unique de « vote par correspondance / procuration » est mis à disposition des actionnaires, en téléchargement, sur le site de la Société www.sergeferrari.com, rubrique « Assemblée Générale des actionnaires ». Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée soit le 15 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. 3. Mandats aux fins de représentation à l’assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer aux adresses emails suivantes : investor@sergeferrari.com et serviceproxy@cic.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 18 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. C . – Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 13 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante SergeFerrari Group, Assemblée générale 2023, à l’attention du président du directoire, Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’assemblée générale, soit le 26 avril 2023. D . – Droit de communication des actionnaires . Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.sergeferrari.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 28 mars 2023. L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société (Zone Industrielle – La Tour du Pin – Saint-Jean-de-Soudain, 38110 La Tour du Pin) à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.