Aestiam Placement Pierre Société Civile de Placement Immobilier Capital de 16 5 084 552 euros au 31 décembre 202 2 Siège Social : 9, rue de Téhéran PARIS (75008) RCS PARIS 337.646.764 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI A estiam P lacement P ierre sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire , le lundi 19 juin 2 02 3 à 10h00 qui se tiendra à l’Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire 1- Approbation des comptes, constatation du capital et quitus 2- Approbation de l'affectation du résultat 202 2 3- Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 4- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 5- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 6- Cessions d’actifs 7- Recours à l'emprunt 8- Frais de déplacement 9- Rémunération du Conseil de Surveillance 10- Prise en charge par la SCPI d’une Police d’Assurance couvrant la Responsabilité Civile des Membres du Conseil de Surveillance 11- Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte 1 2 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes , constatation du capital et quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 165 084 552 € composé de 1 078 984 parts sociales au nominal de 153 euros. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation de l’affectation du résultat 202 2 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 1 7 438 940 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 202 2 17 438 940 € Report à nouveau 5 120 815 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 21 317 € Résultat disponible 22 581 072 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 17 305 954 € Report à nouveau après affectation du résultat 5 275 118 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 16,20 € en 202 2 . Approbation du versement exceptionnel sur la plus-value 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de compléter le dividende fixé dans la 2 ème résolution par un prélèvement exceptionnel sur la réserve des plus-values de cessions d'immeubles constituée au titre des cessions réalisées en 2022 d'un montant de 1 402 530 €, soit 1,32 € par part, de la manière suivante : Réserve spéciale de plus-values sur cessions d'immeubles au 31/12/202 2 6 305 860 € Versement exceptionnel sur les plus-values de cessions d’immeubles - 1 402 530 € Solde réserve plus-values sur les cessions d’immeubles après affectation du versement exceptionnel 4 903 330 € Approbation des conventions visées à l’article L 214 -106 du Code Monétaire et Financier 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BPCE, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur c omptable 290 645 345 € 269,37 € Valeur de réalisation 334 284 847 € 309,81 € Valeur de reconstitution 403 366 182 € 373,84 € Cessions d’actifs 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2022 : - En janvier 2022, la SCPI a cédé 744 m² de bureaux situés Parc des Grands Crus à Chenove (21) pour un montant de 450 000 € net vendeur. - En avril 2022, la SCPI a cédé 1 101 m² de bureaux situés 98 rue Albert Calmette à Jouy en Josas (78) pour un montant de 1 500 000 € net vendeur. - En juillet 2022, la SCPI a cédé 1 149 m² de bureaux situés 8 et 14 allée Lakanal à Villeneuve d'Ascq (59) pour un montant de 800 000 € net vendeur. - En juillet 2022, la SCPI a cédé 1 011 m² de bureaux situés Valparc rue G. Eastman à Chalon sur Saône (71) pour un montant de 1 010 000 € net vendeur. - En octobre 2022, la SCPI a cédé 631 m² de bureaux situés Technoclub à Blagnac (31) pour un montant de 854 818 € net vendeur. - En octobre 2022, la SCPI a cédé 614 m² de bureaux situés Technoclub à Blagnac (31) pour un montant de 845 182 € net vendeur. - En novembre 2022, la SCPI a cédé 2 140 m² de bureaux situés 6 rue Albert Einstein à Créteil (94) pour un montant de 2 943 250 € net vendeur. - En novembre 2022, la SCPI a cédé 1 663 m² de bureaux situés 12 rue Jules Ferry à Rosny (93) pour un montant de 2 577 500 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé 677 m² de bureaux situés 70 avenue de Hambourg à Marseille (13) pour un montant de 1 300 000 € net vendeur . Recours à l’emprunt 7 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 17 (Pouvoirs de la gérance) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, dans les conditions fixées par l'article L 214-101 du Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans une limite de 30 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 20 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Placement Pierre, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaire. Frais de déplacement 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, la société de gestion à rembourser sur justificatif, les frais de déplacement engagés par les membres du Conseil de Surveillance pour assister aux réunions du Conseil de Surveillance et ce, dans la limite de 700 € par personne et par réunion. Rémunération du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à verser, à titre de jetons de présence, une somme globale de 21 000 € aux membres du Conseil de Surveillance, et ce conformément à l’article 21 des statuts. Cette somme sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 10 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 202 4 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Placement Pierre dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 202 3 , d’un montant de 2 150 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,002 € par part, est prise en charge par la SCPI. Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte 1 1 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l'impôt sur la plus-value immobilière acquitté, le cas échéant lors des cessions d'éléments du patrimoine social de l'exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette même catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Le montant de l'impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s'est élevé en 2022 à 116 350 euros, soit 0,17 euros par part. Pouvoirs 1 2 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ********************************* A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le mercredi 2 8 j uin 202 3 à 1 0 h00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.