WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 998 669,96 Euros Siège social : 1, Place des Degrés – Tour Voltaire – 92800 PUTEAUX 378 901 946 RCS NANTERRE (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de Worldline sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 9 juin 202 2 à 14 heures 30 à la Tour Cœur Défense – 100-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 La Défense . Avertissement Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Exercice du droit de vote des actionnaires : Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote à distance et préalablement à l’Assemblée Générale, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif . Ce formulaire est également disponible sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission. Les actionnaires auront également la possibilité de donner procuration . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct (en français et en anglais) sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ). Session de questions & réponses : Afin de favoriser la participation actionnariale en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions pendant l’assemblée selon les instructions qui seront précisées sur le site Internet de la Société. Un temps sera prévu durant l’Assemblée Générale pendant lequel il sera répondu aux questions. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont la possibilité d’adresser des questions - qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation - à la Société sur la plateforme de diffusion de l’Assemblée Générale accessible sur le site Internet de la Société. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée Générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti et il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l’Assemblée Générale. En raison de possibles difficultés d’acheminement du courrier, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communication électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications, ainsi que l’utilisation de la plateforme sécurisée VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote ou demander leur carte d’admission. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire Modification des articles 25 et 28 des statuts à l’effet de les harmoniser avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ( 1 re résolution ) Modification de l’article 16.1 des statuts concernant la durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés (2 e résolution) A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (3 e résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (4 e résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (5 e résolution) Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » et dotation de la réserve légale (6 e résolution) Approbation d’un second avenant au Business Combination Agreement conclu entre la Société et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’ article L.225-38 du Code de commerce (7 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mette Kamsvåg (8 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Caroline Parot (9 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Pauget (10 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rémont (11 e résolution) Renouvellement du mandat d’administrateur de Dr. Michael Stollarz (12 e résolution) Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Susan M. Tolson (13 e résolution) Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof (14 e résolution) Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de Deloitte & Associés (15 e résolution) Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet B.E.A.S (16 e résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société sur le territoire français (17 e résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (18 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard Bourigeaud, Président du Conseil d’administration (19 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Directeur Général (20 e résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (21 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2022 (22 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour 2022 (23 e résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2022 (24 e résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2022 (25 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société (26 e résolution) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (27 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 28 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 29 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 30 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (31 e résolution ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 32 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (33 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico Group SA et des titulaires d’actions Ingenico Group SA à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement ( 34 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (35 e résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ( 36 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 37 e résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit de salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 38 e résolution ) Pouvoirs ( 39 e résolution ) _________________________________________ L’avis de réunion prévu par l’article R.22-10-22 du C ode de commerce, et contenant le texte intégral des résolutions qui seront soumises à l’approbation de cette A ssemblée G énérale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du lundi 2 mai 2022 , bulletin n° 52 . L’avis est disponible sur la page dédiée à l’ A ssemblée G énérale du site internet de la Société ( www.investors.worldline.com/assemblee-des-actionnaires ) . ♦ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris , soit le mardi 7 juin 2022 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. B. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Conformément au III . de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsqu’ un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale . B.1. Assister physiquement à l’Assemblée Générale Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale est subordonnée au respect des mesures sanitaires applicables au jour de l'A ssemblée Générale . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique dans les conditions suivantes : B.1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite participer personnellement à l’assemblée et obtenir une carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur : demander à l’établissement financier teneur de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. B.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et demander une carte d’admission en ligne. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas demander une carte d’admission par voie électronique et devra donc en faire la demande à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.1.1. B.1.3 En l’absence de carte d’admission Si un actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée n’a pas demandé ou reçu sa carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée par l’établissement financier teneur de son compte-titres. B.2. Voter par procuration ou par correspondance / révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance, soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. B.2.1. Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : Pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, joint à la convocation qui leur sera adressée, daté et signé, en précisant que l’actionnaire souhaite se faire représenter à l’assemblée ou voter par correspondance, à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé, renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’établissement financier teneur de leur compte-titres, qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire dûment complété et signé ne pourra être pris en compte que s’il est accompagné du justificatif de la propriété des titres. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 6 juin 2022 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. B.2.2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com/ . Les actionnaires devront se connecter à l’aide de leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, ou dans le courrier électronique pour ceux ayant opté pour l’e-convocation, et du mot de passe préalablement reçu par courrier. L’actionnaire peut demander à ce que son mot de passe lui soit renvoyé en cliquant sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’accueil du site Sharinbox. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur du compte-titres de l’actionnaire a adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire devra se connecter sur le portail l’établissement financier teneur de son compte-titres à l’aide de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur du compte-titres de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme sécurisée VOTACCESS, l’actionnaire ne pourra pas voter par voie électronique et devra donc transmettre son formulaire de vote à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.1. Toutefois, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite, par voie postale à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, ou par courrier électronique à l’adresse suivante: assemblees.generales@sgss.socgen.com . Les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouverte à compter du lundi 23 mai 2022 à 9 heures, heure de Paris . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 8 juin 2022 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme sécurisée VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. C. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, depuis la publication de l’avis de réunion le lundi 2 mai 2022, tout actionnaire peut adresser des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée , soit au plus tard le jeudi 2 juin 2022 à 23 heures 59, heure de Paris . Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.worldline.com . Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. D . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.22-10-63 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la société www.worldline.com . Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Générale un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’ Assemblée G énérale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’ A ssemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Le Conseil d’administration