Aestiam C ap ’H ébergimmo Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 20 2 2 : 64 400 400 euros Siège Soci al : 9, rue de Téhéran à Paris (75008 ) RCS PARIS 793.062.993 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Les associés de la SCPI A estiam Cap’Hébergimmo sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire , le mercredi 21 juin 2 02 3 à 1 0 h00 qui se tiendra à l’Auditorium – 2 place Rio de Janeiro 75008 Paris, à l’effet de délibérer, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier, sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire : 1- Approbation des c omptes , constatation du capital et q uitus 2- Approbation de l'affectation du résultat 202 2 3- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5- Cessions d’actifs 6 - Recours à l'emprunt 7- Reprise des sommes allouées au fonds de remboursement 8 - R émunération du Conseil de Surveillance 9 - Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 1 0 - Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des c omptes , constatation du capital et q uitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et leurs annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 64 400 400,00 € composé de 322 002 parts sociales au nominal de 200 euros. L’Assemblée Générale donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation d e l’affectation du résultat 20 2 2 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 4 628 867 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 20 2 2 4 628 867 € Report à nouveau 145 318 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 0 € Résultat disponible 4 774 185 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale - 4 028 246 € Report à nouveau après affectation 745 939 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 12,51 € en 2022. Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022, - des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, - de l’expertise des immeubles réalisée par BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2022 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 70 699 936 € 219,56 € Valeur de réalisation 71 198 034 € 221,11 € Valeur de reconstitution 87 424 157 € 271,50 € Cessions d’actifs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte des cessions intervenues au cours de l’exercice 2022 : - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 208 m² situé Bois de Coulange à Amneville les Termes (57) pour un montant de 2 200 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 920 m² situé 26 rue des Métiers à Colmar (68) pour un montant de 2 660 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 574 m² situé 1 bis rue des Frères Lumières à Colmar (68) pour un montant de 1 960 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 090 m² situé 10 rue Joseph Graff à Holtzheim (67) pour un montant de 1 380 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 953 m² situé 13 bis rue de la Griotte à Kingersheim (68) pour un montant de 1 300 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 021 m² situé 4 rue Thomas Edison à Mundolsheim (67) pour un montant de 1 600 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 1 318 m² situé 45 avenue du Général Patton à Saint Avold (57) pour un montant de 1 500 000 € net vendeur. - En décembre 2022, la SCPI a cédé un actif hôtelier d'une superficie de 698 m² situé ZA Ile Napoléon à Sausheim (68) pour un montant de 1 280 000 € net vendeur. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 21 (Attributions et pouvoirs) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Aestiam Cap’Hébergimmo, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 40 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l'acquisition payable à terme. Etant précisé que les emprunts et la dette bancaire ne pourront pas excéder 35 % de la capitalisation de la SCPI. L'Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Aestiam Cap'Hébergimmo, à l'organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous formes hypothécaires. Reprise des sommes allouées au fonds de remboursement 7 ème résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion stipulant : - qu'au titre de l'exercice 2022 le fonds de remboursement a été doté à hauteur de 300 000 €, - qu'à la date de convocation à cette Assemblée Générale il n'existe plus de parts en attente de retrait depuis plus de deux mois représentant plus de 0,5 % du capital de la société, décide de reprendre les sommes allouées au fonds de remboursement. Rémunération du Conseil de Surveillance 8 ème résolution : Conformément à l’article 25-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 10 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Prise en charge par la SCPI d’une police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 2024 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Aestiam Cap’Hébergimmo dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2023 d’un montant de 1 200 € pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,004€ par part, est prise en charge par la SCPI. Pouvoirs 1 0 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxiè me convocation le jeudi 29 juin 202 3 à 1 0 heures, dans les mêmes conditions , sur le même ordre du jour.