MAKHEIA GROUP Société Anonyme au capital social de 5 035 445,90 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 399.364.751 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 30 juin 2022 à 10 heures dans les locaux de la Société Française des Analyste Financiers (SFAF) – 7 avenue Percier 75008 Paris. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Nomination de Madame Caroline DE LA PALME, en remplacement de Monsieur Vincent BAZI, en qualité d’administrateur, 6. Ratification de la nomination provisoire de Madame Virginie BOISSIMON-SMOLDERS en qualité d’administrateur, 7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411 -2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 14. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 15. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 11ème à 13ème résolutions de la présente Assemblée, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat i on de l’article L. 3332-21 du code du travail, 17. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 euro de nominal contre 10 actions ordinaires de 0,10 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, 18. Mise en harmonie des statuts, 19. Modification de l’article 10 des statuts afin de prévoir l’information des souscripteurs des appels de fonds du Conseil d’administration pour la libération du capital, par un avis publié dans un journal d ’ annonces légales, 20. Modification de l’article 11 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce et de simplifier sa rédaction, 21. Modification de l’article 15 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-206 et suivants du Code de commerce et afin de simplifier sa rédaction, 22. Modification de l’article 16 des statuts afin de le mettre en harmonie avec les dispositions de l’article L. 225-22 du Code de commerce et de simplifier la rédaction, 23. Modification de l’article 18 des statuts afin de modifier et préciser les règles et modalités de convocation et de tenue du Conseil d’administration et afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite, 24. Modification de l’article 20 des statuts afin de corriger une erreur matérielle, 25. Pouvoirs pour les formalités ---------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 28 juin 2022 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement CACEIS, Corporate Trust – Immeuble Flores, 1 er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Immeuble Flores, 1er étage - Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , aux services de CACEIS à l’adresse postale susvisée . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 26 juin 2022. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.makheia.com ). T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 24 juin 2022, tout actionnaire peut adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@makheia.com . (ou par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration