FONCIERE DES P R ATICIENS SCPI à capital variable Siège social : 6 rue Colbert – 44000 NANTES 832 911 507 RCS NANTES AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 JUIN 202 3 Les Associés de la société FONCIERE DES P R ATICIENS sont convoqués, sur première convocation le 19 juin 202 3 , à 10h 3 0 au LE PALACE, 4 rue Voltaire – 44000 NANTES en Assemblée Générale Mixte , en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : L es Associés sont ainsi invités à participer et voter à cette assemblée par l’un des moyens suivants : - En séance, lors de l’Assemblée , un bulletin de vote vous sera remis . Dans ce cas, nous vous remercions de nous en informer par retour de mail à l’adresse : relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Présence – AG M FONCIERE DES PRATICIENS » - Par correspondance sur le site internet via votre espace personnel pour les associés ayant optés pour la dématérialisation ou en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M FONCIERE DES PRATICIENS » En donnant procuration à toute personne mandatée à cet effet en nous retournant le formulaire adressé dans la convocation par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante relations.investisseurs@fonciere-magellan.com en précisant dans l’objet du mail « Bulletin de vote/procuration – AG M FONCIERE DES PRATICIENS ». A cet égard, nous vous rappelons que pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolution. TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Lecture du rapport de gestion de la Société de gestion sur la situation de la SCPI durant l’exercice clos en 2022, Lecture des rapports du Conseil de surveillance sur la gestion de la SCPI durant l’exercice clos en 2022, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos en 2022 et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels de l'exercice clos en 2022, Quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance, Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier, Affectation du résultat du dernier exercice clos, Affectation de l’impact du changement de méthode comptable à un compte de réserves indisponibles Approbation des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice, Autorisation de distribution des plus-values de cession d’immeubles, Autorisation de paiement de l’impôt sur les plus-values immobilières, Rémunération de la Société de Gestion, Rémunération du Conseil de Surveillance, Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme, Renouvellement du mandat de l’expert en évaluation immobilière, Pouvoir en vue des formalités. ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts Pouvoir en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère résolution : Approbation des comptes annuels et quitus L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les rapports établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports , et donne quitus à la Société de gestion et au Conseil de surveillance de leur mission pour l'exercice écoulé. 2 ème résolution : Approbation des conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. 3 ème résolution : Affectation de l’impact du changement de méthode comptable à un compte de réserves indisponibles L’Assemblée Générale, après avoir pris acte que : les droits d’enregistrement des immeubles et les coûts accessoires à l’acquisition étaient prélevés sur le compte « prime d’émission » jusqu’au 31 décembre 2021 et ; qu’il résulte d’un changement de méthode comptable que ces coûts sont enregistrés à compter du 1 er Janvier 2022 au titre des immobilisations du patrimoine immobilier ; que l’impact de ce changement de méthode comptable est comptabilisé au 1 er Janvier 2022 au compte « report à nouveau », décide d’affecter le montant des droits et frais enregistrés au 31 décembre 2021 comptabilisé en compte « report à nouveau » et s’élevant à 886 742,38 euros au compte « Autres réserves non distribuables » 4 ème résolution : Affectation du résultat L'Assemblée Générale prend acte : Que le résultat du dernier exercice clos s’élève à 2 624 337,44 € Et décide de l’affecter : à titre de distribution d’un dividende à hauteur de 2 521 034,53 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, Le solde, soit 103 302,91 € au poste « report à nouveau » ainsi porté à la somme de 361 032,92 €. 5 ème résolution : Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur comptable : 96 242 191,40 €, soit 1 017,28 € par part, valeur de réalisation : 95 309 203,16 €, soit 1 007,42 € par part, valeur de reconstitution : 107 070 050,40 €, soit 1 131,73 € par part, 6 ème résolution : Distribution des plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent, et décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. En tant que de besoin, l’Assemblée prend acte qu’aucune plus-value immobilière n’a été distribuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7 ème résolution : Impôt sur les plus-values immobilières L'Assemblée Générale, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, et autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, Elle autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI, En tant que de besoin, l’Assemblée qu’aucune imposition au titre de plus-value immobilière n’a été payée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 8 ème résolution : Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale , approuve le montant des rémunérations de la Société de gestion tel que fixé par l’article 9.3 des Statuts et tel que figurant dans les comptes de l’exercice clos. 9 ème résolution : Rémunération du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide d’allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023 pour un montant maximum de 12 000 euros dont la répartition sera effectuée de la manière suivante : 500 euros par membre au Conseil de Surveillance, à l’exclusion de toute consultation écrite du Conseil ; Il est précisé que le montant global de 12 000 euros constitue un montant maximum et que si : cette enveloppe a été consommée au cours de l’exercice, aucune somme complémentaire ne pourra être versée au titre des jetons de présence en cas de réunions supplémentaires du Conseil ; cette enveloppe n’a pas été consommée au cours de l’exercice, aucun reliquat ne sera versé aux membres du Conseil ; Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés sur présentation de justificatifs. 10 ème résolution : Autorisation d’emprunt et d’acquisition payable à terme L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 214-101 du Code Monétaire et Financier et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, autorise la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts, à assumer des dettes, à procéder à des acquisitions payables à terme aux conditions qu'elle jugera convenables, dans la limite de 15 % de la valeur comptable globale des actifs immobiliers de la Société tel qu'indiqué dans la note d'information. 11ème résolution : Renouvellement de l’expert en évaluation immobilière Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de CREDIT FONCIER EXPERTISE arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de renouveler le mandat de CREDIT FONCIER EXPERTISE pour une nouvelle période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2027. TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 12 ème résolution : Augmentation du capital social maximum – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’augmenter le montant du capital social maximum pour le porter à 500 000 00 euros. En conséquence, elle décide de modifier l’article 6.3 comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CENT CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (150 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Augmentation de capital Le capital social effectif est susceptible d’augmenter par suite de souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CINQ CENTS MILLIONS D’EUROS (500 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. Au-delà de cette limite, ce montant ne pourra être modifié que par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. […] Le reste de l’article est inchangé. 13 ème résolution : Modification de l’objet social – modification corrélative des Statuts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide de compléter l’objet social de la société en ajoutant à l’article 2 des Statuts l’alinéa suivant : « Pour les besoins de son activité, la Société pourra consentir sur ses actifs toutes garanties (garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances…) nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts à son profit ou au profit des sociétés dans lesquelles elle détient des participations), conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions légales et règlementaires ». 14 ème résolution : Modification des pouvoirs de la Société de gestion : autorisation de constitution des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 – modification corrélative des Statuts L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial de la Société de gestion, décide d’autoriser la Société de gestion Foncière Magellan, pour le compte de la Société, à constituer des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101. En conséquence, elle décide de modifier 9.1.3 des Statuts comme suit Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 9.3.1 Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la SCPI . La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI. En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. Pouvoirs de la société de gestion La société de gestion assume sous sa responsabilité la gestion de la SCPI. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la SCPI et pour faire toutes opérations nécessaires, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs expressément prévus par la loi aux autres organes de la SCPI. La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : - administrer la SCPI et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ; - préparer et réaliser les augmentations de capital ; - agréer tout nouvel associé ; gérer les immeubles sociaux et, notamment, consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle juge convenables ; faire ouvrir, au nom de la SCPI, auprès de toutes banques ou établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, ou comptes d'avances sur titres, tous comptes courants postaux, donner tous ordres de blocage ou déblocage des fonds en banques ; créer, signer, émettre, endosser et acquitter tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes ; encaisser toutes sommes dues à la SCPI et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir ; gérer les liquidités de la SCPI ; embaucher et révoquer tout employé ; contracter toutes assurances aux conditions qu'il avise, et notamment souscrire les assurances responsabilité civile propriétaire d'immeubles ; retirer auprès de La Poste toutes lettres et tous paquets envoyés en recommandé ; décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter à cet effet, tous devis et marchés ; exercer toutes actions judiciaires tant en demandeur qu'en défendeur ; arrêter les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales des associés, statuer sur toutes propositions à leur faire et arrêter leur ordre du jour ; convoquer les Assemblées Générales des associés et exécuter leurs décisions ; faire tous actes nécessaires et prendre toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. La société de gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la société de gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, à l’exception des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité et de son objet social ou celles de ses filiales(notamment toutes garanties réelles ou personnelles, nantissement de parts, nantissement de créances et/ou et plus généralement toute garantie relative à la mise en place des emprunts mentionnés à l'article L. 214-101 En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la SCPI, la société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Toutefois, la société de gestion, ne peut, sans l’avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance, réaliser les opérations ci-dessous : contracter, au nom de la SCPI, des emprunts. 15 ème résolution : Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi. La Société de Gestion FONCIERE MAGELLAN