PUBLICIS GROUPE S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 101 724 744 euros Siège Social : 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 PARIS 542 080 601 RCS PARIS Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés de la tenue de l’ Assemblée Générale Mixte de PUBLICIS GROUPE S.A., le mercredi 31 mai 202 3 à 10 heures, au PublicisCinémas , 133, avenue des Champs- É lysées, 75008 Paris . Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 (1 ère résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 (2 ème résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende (3 ème résolution) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce (4 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Suzan LeVine (5 ème résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Antonella Mei-Pochtler (6 ème résolution) ; Constatation de l’expiration du mandat du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et nomination du cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (7 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (8 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2023 (9 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (10 ème résolution) ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire, au titre de l’exercice 2023 (11 ème résolution) ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (12 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président du Conseil de surveillance (13 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Arthur Sadoun, Président du Directoire (14 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, membre du Directoire (15 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Steve King, membre du Directoire jusqu’au 14 septembre 2022 (16 ème résolution) ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel-Alain Proch, membre du Directoire (17 ème résolution) ; Autorisation à donner au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions (18 ème résolution) ; Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de réduire le capital par annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la Société (19 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents à un plan d'épargne d’entreprise (20 ème résolution) ; Délégation de compétence à consentir au Directoire, pour une durée de dix-huit mois, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de certaines catégories de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié (21 ème résolution) ; Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). * CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION A CETTE ASSEMBLEE GENERALE Conditions préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire de la Société, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et la modalité de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l’Assemblée Générale. Pour ce faire, l’actionnaire doit justifier de la propriété de ses actions par l’inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Le s actions doivent être inscrites dans les comptes tenus pour le compte de la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust). Depuis le 1 er janvier 2023, CACEIS et BNP Paribas ont décidé d’allier leurs activités de Services aux Emetteurs en créant Uptevia. Ce changement de dénomination n’entraine pas de changement de coordonnées postales. - Pour les actionnaires au porteur : L ’intermédiaire financier, chez lequel vos actions sont inscrites au porteur, doit justifier de votre qualité d’actionnaire auprès du centralisateur de l’Assemblée Générale - Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) - par la production d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée ; par Internet : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix . Il est précisé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en intégralité sur le site Internet de la Société : https://www.publicisgroupe.com/fr/investisseurs/actionnaires/assemblee-generale Assister personnellement à l’Assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale doivent être munis d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission qu’ils pourront demander selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif, qui n’ont pas opté pour la e-convocation, p ourront demander leur carte d’admission par voie postale à l’aide du formulaire de participation reçu par courrier avec la brochure de convocation, qu’ils devront compléter en cochant la case « J e désire assister à cette Assemblée » puis renvoyer daté et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe, directement auprès d’Uptevia. Ils p ourront également demander leur carte d’admission sur la plateforme VOTACCESS en se connectant à leur Espace Actionnaire via le site sécurisé https ://www.investor.uptevia.com à l’aide de leur identifiant rappelé sur le formulaire de participation. Les actionnaires au nominatif qui ont choisi la e-convocation , devront demander leur carte d’admission sur la plateforme VOTACCESS, en se connectant à leur Espace Actionnaire via le site https ://www.investor.uptevia.com , à l’aide de leur identifiant rappelé sur la convocation électronique. - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier une attestation de participation, justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire financier se chargera de transmettre la demande de carte d’admission accompagnée de l’attestation de participation à Uptevia, mandataire de la Société, qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission par courrier. Les actionnaires au porteur, dont l’intermédiaire financier est adhérant au système VOTA C CESS, pourront faire leur demande de carte d’admission par Internet. Il leur appartient de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère au système VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire devra s ’ identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Publicis Groupe S.A. Les demandes de carte d’admission, adressées par voie postale, devront être réceptionnées par Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le dimanche 28 mai 2023 . Les actionnaires (au nominatif et au porteur) qui n’auraient pas reçu leur carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 29 mai 2023 , ou l’auraient égarée, pourront se présenter spontanément au guichet des « actionnaires sans carte », le jour de l’Assemblée Générale, munis de leur attestation de participation, pour les actionnaires au porteur. Voter ou donner procuration par Internet La possibilité de voter par Internet est assurée aux actionnaires au nominatif et aux actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier adhère au système VOTACCESS . Cette plateforme Internet, sécurisée et dédiée au vote des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, sera ouverte à partir de la date de convocation de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sans attendre la date ultime, et ce, afin de sécuriser leurs votes et d’éviter tout encombrement de la plateforme VOTACCESS. - Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent transmettre leurs instructions de vote ou désigner un mandataire par Internet, avant l'Assemblée Générale, accéderont à la plateforme VOTACCESS, en se connectant à leur Espace Actionna i re via le site https://www.investor.uptevia.com avec leur propre identifiant. L’identifiant à utiliser se trouve en haut à droite du formulaire de participation qui leur a été adressé par voie postale ou, dès lors que l’actionnaire aurait décidé d’y adhérer, sur la e-convocation . Une fois connecté à leur Espace Actionnaire, les indications données à l’écran permettront d’accéder à la plateforme VOTACCESS, puis de voter, donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. - Pour les actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont les intermédiaires financiers adhèrent au système VOTACCESS pourront exprimer leur droit de vote par Internet. Il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner auprès de leur intermédiaire financier pour savoir si celui-ci adhère au système VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur adhère au système VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Il pourra ensuite voter, donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire au porteur n’adhère pas au système VOTACCESS, l’actionnaire devra exprimer son droit de vote par correspondance, selon les modalités décrites au point C . ci-dessous. Les actionnaires (au nominatif et au porteur) sont informés que, conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, il sera possible de désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique, en adressant un e-mail à l’adresse suivante : « ct-mandataires-assemblees@uptevia.com ». Cet e-mail devra obligatoirement comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de participation en précisant les informations suivantes : nom de la Société (Publicis Groupe S.A ) , date de l’ A ssemblée ( 31 mai 2023 ) , nom(s), prénom(s), référence s bancaire s et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom(s), prénom(s) et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite par courrier au service à Uptevia ( Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ) . Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les instructions devront être transmises à Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex), jusqu’à la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 30 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de procuration pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Voter ou donner procuration par correspondance, avec le formulaire de participation - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : Les actionnaires au nominatif, qui n’auraient pas opté pour la e-convocation , recevront, au plus tard quinze jours précédant l’Assemblée Générale, le formulaire de participation, ainsi que l’enveloppe T, en annexe à la brochure de convocation. Ils devront ensuite le renvoyer par voie postale, à l’aide de l’enveloppe T ou par courrier affranchi, dûment complété, daté et signé, à Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex). - Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur devront demander le formulaire de participation à leur intermédiaire financier, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ils devront ensuite le renvoyer, par voie postale, dûment complété, daté et signé, à leur intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Uptevia, accompagné de l’attestation de participation. Pour tout actionnaire (au nominatif et au porteur), afin que les instructions de vote, les désignations ou les révocations de mandat exprimées puissent être valablement prises en compte, le formulaire de participation devra être reçu par Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) , dans les meilleurs délais à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, et au plus tard trois jours avant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 28 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. En aucun cas les formulaires de participation ne doivent être retournés directement à P ublicis G roupe S.A. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de participation ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier notifie la cession à la Société et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédent ladite Assemblée, soit le mercredi 10 mai 2023 . Dépôt de questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Directoire, et ce de préférence, par voie électronique à l’adresse suivante : « investor-relations@publicis.com », et le cas échéant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la Société, situé au 133, avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 25 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’une réponse aura été apportée au cours de l’Assemblée Générale ou lorsqu’elle figurera sur le site Internet de la Société : www.publicisgroupe.com (rubrique Assemblée Générale). Il est précisé que seules les questions écrites au sens des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce précités pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : Actionnaires ayant voté par Internet (via VOTACCESS) - Avant l’Assemblée Générale : les actionnaires pourront télécharger sur la plateforme VOTACCESS l’attestation de vote confirmant que leurs instructions ont bien été transmises au centralisateur de l’Assemblée Générale ; - Après l’Assemblée Générale : si et seulement si les actionnaires ont demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante sur la plateforme VOTACCESS, une confirmation sera disponible sur la plateforme VOTACCESS, dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les quinze jours qui suivent l’Assemblée Générale. Actionnaires ayant voté par correspondance, avec le formulaire de participation Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions de vote devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée Générale par lettre recommandée avec accusé de réception auprès d’Uptevia (Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex). Cette demande devra indiquer : le nom de la Société (P ublicis G roupe S.A.), la date de l'Assemblée (31 mai 2023), les nom(s), prénom(s) et adresse de l’actionnaire. Le Directoire