COLIPAYS REUNION Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 1 611 193,50 euros Siège social : Zone Aéroportuaire de Gillot 97438 Sainte-Marie 383 931 862 RCS Saint-Denis AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 28 juin 2023 à 9 heures (heure de La Réunion) au siège social , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I - Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; approbation des conclusions dudit rapport ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d’Administration ; Affectation du résultat ; Nomination de Monsieur Joseph Danie LEVENEUR en qualité de nouvel administrateur ; Nomination de Monsieur Côme DAMOUR en qualité de nouvel administrateur ; Nomination de Monsieur Christian BARRET en qualité de nouvel administrateur ; Non-renouvellement des mandats de de la société AUDIRE, Commissaire aux comptes titulaire et de Madame Gwen DAOULAS Commissaire aux Comptes suppléant ; Pouvoir en vue des formalités. II - T exte des projets de résolutions PREMI È RE RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , lesquels font apparaître un résultat déficitaire de 1 292 793,73 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts. DEUXIÈME RESOLUTION - L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire s’élevant à 1 292 793,73 euros de la manière suivante : ORIGINE Résultat de l’exercice ……………………………………………. -1 292 793,73 euros Report à nouveau antérieur ……………………………………... -1 886 369,73 euros AFFECTATION Au report à nouveau Report à nouveau, soit ………………………………………….. -1 292 793,73 euros qui serait ainsi porté de -1 886 369,73 euros à 3 179 163,46 euros RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices, ni aucun revenu au sens du 1 er alinéa du même article. TROISIÈME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale , décide de nommer : Monsieur Joseph Danie LEVENEUR, demeurant à LE TAMPON (97430), 49 chemin Stéphane, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Joseph Danie LEVENEUR a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. CINQUIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale , décide de nommer : Monsieur Côme DAMOUR, demeurant à SAINT-BENOIT (97470), 16 rue des Becs Roses, Bras Madeleine, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Côme DAMOUR a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RESOLUTION - L’Assemblée Générale , décide de nommer : Monsieur Christian BARRET, demeurant à SAINT-BENOIT (97437), 40 chemin Azalées, Sainte-Anne en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Christian BARRET a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RESOLUTION - Les mandats de de la société AUDIRE, Commissaire aux comptes titulaire et de Madame Gwen DAOULAS Commissaire aux Comptes suppléant sont arrivés à expiration. L’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler ces mandats. HUITIÈME RESOLUTION - L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. ---------------------------------- Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence selon les cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou tout autre opération était réalisée après le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. 1. Participation en personne à l’Assemblée Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’Assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’Assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Vote par correspondance ou par procuration A compter de la convocation, tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter par lettre adressée au siège social de la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot, un formulaire de vote par correspondance ou de procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires renverront leur formulaire de vote par correspondance de telle façon que la Société puisse les recevoir trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée. En outre, s’agissant des actionnaires au porteur, ce formulaire devra être renvoyé accompagné de leur attestation de participation, que les actionnaires devront demander en complément à leur intermédiaire financier. Les copies numérisées de formulaires de vote par correspondance ou par procuration non signés ne seront pas pris en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner au plus tard le jour de l’Assemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR – DEPOT DE QUESTIONS ECRITES 1. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e mail à l’adresse : nretheve@magellaninv.fr Ces demandes devront parvenir à la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot, selon les modalités susvisées, au plus tard 25 jours avant la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; et/ou du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et les cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-71, alinéa 8 du Code de commerce ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée au plus tard, à zéro heure, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception à nretheve@magellaninv.fr , Président du Conseil d’Administration, ou à l’adresse électronique suivante : nretheve@magellaninv.fr . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La Société pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles au siège social de la société COLIPAYS REUNION à SAINTE-MARIE (97438), Zone Aéroportuaire de Gillot et mis en ligne sur le site internet de la Société (https://colipays.com) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration