PROLOGUE Société anonyme au capital de 27 539 129,10 € Siège social : 101, avenue Laurent Cély 92230 - Gennevilliers 382 096 451 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°62 en date du 24 mai 2023 , avis n°2302043 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE vendredi 30 JUIN 2023 a 18h00 Les actionnaires de la société Prologue sont convoqués en Assemblée Générale Mixte vendredi 30 juin 2023 à 18h00, au siège de la Société sis au 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour présenté ci-après. Les actionnaires de la Société sont informés que le texte du projet de la 9 ème résolution tel que présenté dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 en date du 24 mai 2023 a été modifié afin de porter la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général à 97 ans, et que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis référencé ont été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés par Monsieur Gilles Panizzi, Madame Marie-Jeanne Petit, Monsieur Reynald Dupuy, Monsieur Nicolas Masson, Monsieur Remy Capy, Monsieur François Petit, Monsieur Jean-Paul Béraud et Kiplink Finance, membres de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS). ORDRE DU JOUR Résolutions proposées par le Conseil d’administration : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : 1ère Résolution : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles ; 2ème Résolution : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3ème Résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4ème Résolution : Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; 5ème Résolution : Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ; 6ème Résolution : Nomination de Monsieur Olivier BALVA en tant qu’Administrateur ; 7ème Résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Michel SEBAN en tant qu’Administrateur ; 8ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : 9ème Résolution : Modification des articles 14 et 17 des statuts concernant le Président et le Directeur Général ; - Réduction du capital social 10ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; - Augmentations du capital social 11ème Résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 12ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 13ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225 -136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public ; 14ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions fixées par la résolution précédente pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital social par an, conformément aux articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce ; 15ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; 16ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 12 ème, 13ème et 15ème résolutions ; 17ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; 18ème Résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 19ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ; 20ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ou de son groupe ; 21ème Résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors OPE) ; 22ème Résolution : Pouvoir pour l’accomplissement des formalités. Résolutions proposées par un groupement d’actionnaires et non agréées par le Conseil d’administration : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Résolution A : Révocation de M. Georges Seban de son mandat d’administrateur ; Résolution B : Révocation de M. Clément Weber de son mandat d’administrateur ; Résolution C : Révocation de Mme Elsa Perdomo de son mandat d'administrateur ; Résolution D : Nomination de Monsieur Emmanuel Cennelier en tant qu’Administrateur ; Résolution E : Nomination de Monsieur Philippe Brun en tant qu’Administrateur. Texte du projet de résolution modifié A TITRE EXTRAORDINAIRE : 9ème résolution (Modification des articles 14 et 17 des statuts concernant le Président et le Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier à compter de ce jour les articles 14 et 17 des statuts comme suit : Article 14 - Organisation du Conseil d'administration - Président Le Conseil d'administration élit à la majorité parmi ses membres un Président qui est, sous peine de nullité, obligatoirement un administrateur personne physique. S'il est étranger non ressortissant d'un pays membre de l'Union européenne ou d'un État dont les ressortissants bénéficient d'une dispense, le Président doit être titulaire d'une carte de commerçant étranger ; il est toutefois dispensé de celle-ci s'il est titulaire de la carte de résident. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 97 ans . Lorsque le Président atteint l'âge limite, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration. (…/…) Le reste de l’article reste inchangé. Article 17 - Choix du mode de direction générale …/… I - En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration, la Direction générale de la société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, qui est alors Président-directeur général, soit par une personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. La fonction de Directeur général ne doit pas être incompatible avec l'exercice éventuel par l'intéressé de certaines fonctions publiques ou professionnelles. Par ailleurs, nul ne peut être nommé Directeur général - ou le demeurer - s'il se trouve sous l'effet d'une condamnation quelconque entraînant l'interdiction de gérer, d'administrer ou de contrôler une entreprise ou une société. En outre, il est interdit au Directeur général de détenir des actions à dividende prioritaire sans droit de vote de la société. Cette interdiction s'applique également lorsque ces actions sont détenues par son conjoint non séparé de corps ou par des enfants mineurs non émancipés. Lorsque le Conseil d'administration nomme le Directeur général, il fixe la durée de ses fonctions, sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs à titre interne autres que celles pouvant être déjà prévues par les présents statuts . S'il est étranger non ressortissant d'un pays membre de l'Union européenne ou d'un État dont les ressortissants bénéficient d'une dispense, le Directeur général doit être titulaire d'une carte de commerçant étranger ; il est toutefois dispensé de celle-ci s'il est titulaire de la carte de résident. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 97 ans . Lorsque le Directeur général atteint l'âge limite, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'administration. (…/…) Le reste de l’article reste inchangé. Complément à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°62 du 24 mai 2023 , avis n°2302043 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis référencé ci-dessus ont également été complétés afin de tenir compte des projets de résolutions complémentaires déposés Monsieur Gilles Panizzi, Madame Marie-Jeanne Petit, Monsieur Reynald Dupuy, Monsieur Nicolas Masson, Monsieur Remy Capy, Monsieur François Petit, Monsieur Jean-Paul Béraud et Kiplink Finance, membres de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS). Ordre du jour proposé par le groupement d’actionnaires L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte reproduit ci-dessus est complété comme suit : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Résolution A : Révocation de M. Georges Seban de son mandat d’administrateur ; Résolution B : Révocation de M. Clément Weber de son mandat d’administrateur ; Résolution C : Révocation de Mme Elsa Perdomo de son mandat d'administrateur ; Résolution D : Nomination de Monsieur Emmanuel Cennelier en tant qu’Administrateur ; Résolution E : Nomination de Monsieur Philippe Brun en tant qu’Administrateur ; Texte des projets de résolutions proposés par le groupement d’actionnaires Le texte des projets des cinq résolutions complémentaires figurent à la suite des projets de résolutions proposés par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous : Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Résolution A (Révocation de M. Georges Seban de son mandat d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat M. Georges Seban de son mandat d’administrateur. Résolution B (Révocation de M. Clément Weber de son mandat d’administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat M. Clément Weber de son mandat d’administrateur. Résolution C (Révocation de Mme Elsa Perdomo de son mandat d'administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer avec effet immédiat Madame Elsa Perdomo de son mandat d’administrateur. Résolution D (Nomination de Monsieur Emmanuel Cennelier en tant qu’Administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Emmanuel Cennelier comme Administrateur. Résolution E (Nomination de Monsieur Philippe Brun en tant qu’Administrateur) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer M. Philippe Brun, comme Administrateur. Motifs exposés par le groupement d’actionnaires L’extrait de l’exposé des motifs des projets des résolutions A à E tel que transmis par le groupement d’actionnaires ayant fait inscrire ces projets de résolutions à l’ordre du jour figure ci-dessous : Résolution A : « M. Georges Seban, né le 7 mai 1928 (95 ans) qui a fondé PROLOGUE, en est administrateur depuis le 4 novembre 2010 (13 ans). L'Assemblée doit considérer le poids devenu excessif de la charge reposant sur M. Seban. Selon le rapport annuel du groupe PROLOGUE (page 28), il détenait les nombreux mandats suivants au sein du groupe : ■ Président Directeur Général de PROLOGUE SA, nommé le30 juin 2022 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. ■ Président Directeur Général de M2I SA, nommé le 10 juillet 2017 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. ■ Président de PROLOGUE USE IT CLOUD SAS, nommé le 1er octobre 2018 pour six (6) exercices soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. ■ Gérant : ADVANDCED PROLOGUE INNOVATION - API SARL, nommé le 31 juillet 2019 pour une durée indéterminée. ■ Gérant : M2i Scribtel SARL, nommé le 26 octobre 2015 pour une durée indéterminée. ■ Président de Adiict SAS, nommé le 12 décembre 2019, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. ■ Co-Gérant Adiict DEV International (MAROC) nommé le 21 mai 2021 pour une durée indéterminée. ■ Président de O2i Ingénierie SAS, nommé le 12 décembre 2019, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. ■ Président de Alhambra Systems SA (Espagne) depuis le 30 décembre 2019 pour une durée de 6 ans. ■ Président du Conseil de surveillance de Alhambra Polska (Pologne) nommé le 15 septembre 2011 pour une durée indéterminée. ■ Président du Directoire de Alhambra Eidos America SA (Uruguay), nommé le 16 août 2013 pour une durée indéterminée. ■ Président (Chairman of the Board) de lmecom Group Inc (USA). ■ Président du "Conseilho Consultivo" (Conseil Consultatif) d'Alhambra Eidos Brasil Ltda (Brésil). MANDAT PRINCIPAL EXERCE EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE : Gérant de CONTIMELEC SARL sise à Paris (75003), 17 Boulevard Saint Martin. Enfin l'assemblée doit prendre en compte la nécessité de renouveler le Conseil d ’ Administration afin d'assurer sa pérennité. » Résolution B : « M. Weber, a été nommé Administrateur de PROLOGUE le 30 juin 2021 pour six exercices (6) soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. Toutefois son expertise ne correspond plus aux besoins et aux perspectives de PROLOGUE. M. Weber est le fondateur de la société de conseil "Green Giraffe » et le directeur de son bureau de Londres qu'il a fondé en 2011. Il y est retourné après avoir dirigé son bureau de Paris de 2017 à 2019. Son expertise est centrée sur les solutions financières innovantes et entrepreneuriales. MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE Director de Green Giraffe (GGEB) UK Ltd Member of the Management Board de Green Giraffe Advisory B.V. aux Pays-Bas » Résolution C : « Madame Perdomo, a été nommée administratrice de PROLOGUE le 17 janvier 2015 soit depuis 8 ans. Elle a été nommée pour six exercices et renouvelée soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Toutefois son expertise ne correspond plus aux besoins et aux perspectives de PROLOGUE. MANDATS PRINCIPAUX EXERCES EN DEHORS DU GROUPE PROLOGUE Administratrice de Alhambra do Brasil, nommée le 12 février 2014 sans limite de mandat. Administratrice de la société lntegrartis (Brésil) nommée le 20 mai 2009 pour une durée indéterminée. » Résolution D : « M. Cennelier, actionnaire de longue date du groupe PROLOGUE, ayant une expérience de dirigeant d'entreprise confirmée, est en mesure d'apporter une contribution de valeur au Conseil d'administration. Les informations légales relatives à M. Cennelier ont été communiquées à PROLOGUE en même temps que le texte de la présente résolution et que son exposé des motifs. Dans le cas où il serait élu en qualité d'administrateur, M. Cennelier déclare accepter ces fonctions et remplir toutes les conditions prévues par la Loi pour les exercer. Il remercie l'assemblée générale de la confiance qu'elle voudra bien lui témoigner. » Résolution E : « M. Brun, ayant une expérience de dirigeant d'entreprise confirmée, est en mesure d'apporter une contribution de valeur au Conseil d'administration. Les informations légales relatives à M. Brun ont été communiquées à PROLOGUE en même temps que le texte de la présente résolution et que son exposé des motifs. Dans le cas où il serait élu en qualité d'administrateur, M. Brun déclare accepter ces fonctions et remplir toutes les conditions prévues par la Loi pour les exercer. Il remercie l'assemblée générale de la confiance qu'elle voudra bien lui témoigner. » Recommandations du Conseil d’administration sur les résolutions proposées par le groupement d’actionnaires Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 7 juin 2023 et a décidé de ne pas agréer les cinq projets de résolutions complémentaires A, B, C, D et E reproduites ci-dessus. * * * * MODALITES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, d’ y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l’Assemblée, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, UPTEVIA, Service des Assemblées – 12 Place des Etats-Unis CS 40083 92549 Montrouge cedex, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie, au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire re présenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, l’actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration, dans les conditions de l’article L. 225 -106 du Code de commerce, à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (les statuts de la Société ne prévoient pas, pour le moment, la possibilité de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix) ; Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat. Conformément à la loi, l’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance ou de vote par procuration pourra demander, par écrit (lettre simple ou mail à actionnaire@prologue.fr ), un formulaire de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Direction Juridique de la Société (Prologue – Relations Actionnaires – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS). Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société, à l’adresse ci -dessus mentionnée, six jours au moins avant la date de la réunion. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société, à l’adresse ci-dessus mentionnée, deux jours au moins avant la date de la réunion. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de voter par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assem blée générale. De ce fait, aucun site visé à l’article R. 225 -61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires re présentant au moins la fraction légale de capital nécessaire peuvent requérir l’inscription de points et/ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Leurs demandes doivent être adressées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Direction Juridique de la Société (Prologue – Direction juridique – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225 -83 du Code de commerce. Les auteurs de la demande doivent justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représenta tion de la fraction de capital exigée aux termes des dispositions de l’article R.225 -71 du Code de commerce par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus visées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’ensemble des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément au notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront disponibles au siège de la société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables. Les questions écrites peuvent être adressées au Président du conseil d’administration de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Prologue – Relations Actionnaires – 101 avenue Laurent Cély 92230 GENNEVILLIERS) ou par courrier électronique ( actionnaire@prologue.fr ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration