GENEPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable, au capital minimum de 760 000 euros 91-93 boulevard Pasteur- 75015 Paris 313 849 978 RCS PARIS * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 22 JUIN 2022 * * * Les Associés de la Société GENEPIERRE sont convoqués , sur première convocation : le mercredi 22 Juin 2022 à 10 heures à la Villa M 24/30 Boulevard Pasteur 75015 PARIS en Assemblée Générale O rdinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette A ssemblée ne peut valablement délibérer faute d e réunir le quorum requis, les A ssociés seront à nouveau convoqués . Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission , Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le q uart du capital de la Société GENEPIERRE . Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GENEPIERRE . Texte des résolutions de l’ Assemblée Générale O rdinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte , de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 426 565,44 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2021, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2022. SIXIEME RESOLUTION (Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport de la Société de Gestion, décide, de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 23 924 693,59 euros sur la prime d’émission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2021 sur le compte des plus ou moins-value de cession. SEPTIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que: - le résultat du dernier exercice clos de : 32 458 299,10 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 30 771 450,94€ - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 426 565,44 € constitue un bénéfice distribuable de : 63 656 315,48 € décide de l’affecter :  à la distribution d’un dividende à hauteur de : Dont : 37 635 219,34 € 36 832 901,72 € soit : 10,17 € par part de la SCPI en pleine jouissance correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des quatre trimestres de l’année 2021, Dont : 802 317,62 € Soit 0,22 €par part correspondant au montant de l’acompte versé aux associés en Avril 2022  au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 26 021 096,14 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2022, ressortirait à 26 823 413,76 €, soit 7,36 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2021 HUITIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’aucune distribution de plus-value de cession d’immeubles n’a été réalisée au cours de l’exercice, autorise la Société de gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 0 €. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 784 007 099,60 €, soit 214,78 € par part, valeur de réalisation : 835 588 043,39 €, soit 228,91 € par part, valeur de reconstitution : 964 060 411,38 €, soit 264,11 € par part. ONZIEME RESOLUTION (Rémunération du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 15.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours, et précise que les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER