SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 7 . 014 . 773 € Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini , 92935 L a Défense Cédex R.C.S. Nanterre 542 037 361 Avis de réunion L es actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée g énérale mixte le mercredi 28 juin 2023 à 14 heures 30 , Maison d u Danemark , 142 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 , Affectation du résultat de l’exercice 2022 , Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 , Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 , Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022 , Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023 , Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 à verser en 2023 , Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan , Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron , Autorisation donnée au C onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, A titre extra ordinaire Modification de l’article 27 des statuts , Délégation au C onseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions existantes au bénéfice de salariés du Groupe , Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet s de résolution du Conseil d’administration Résolutions à titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du C onseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au C onseil d'administration quitus de sa gestion. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant de 11.462 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €. DEUXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du C onseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports. TROISIEME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que : le résultat net est un bénéfice de 14.495.787,52 €, la réserve légale est de 522.040,00 € ; et le report à nouveau bénéficiaire est de 21.040.541,97 €, en sorte que le montant distribuable est de 35.536.329,49 €, décide, sur la proposition du C onseil d’administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice 2022 comme suit : la somme de 179.437,30 € à la réserve légale, qui sera ainsi porté e à 701.477,30 € soit 10% du capital social ; et la somme de 14.316.350,22 € au compte report à nouveau qui s’élèvera désormais à 35.356.892,19 €. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à : Exercice Type de titre Dividende versé Revenus distribués Eligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2021 Pour l’action 0 N/A N/A 2020 Pour l’action 0 N/A N/A Pour la part de fondateur 0 N/A N/A 2019 Pour l’action 0 N/A N/A Pour la part de fondateur 0 N/A N/A QUATRIEME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ce rapport. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous-section 13.1.1.2 « Politique de rémunération des administrateurs ». SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au P résident D irecteur G énéral de la Société publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d’enregistrement universel 2022, à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RÉSOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022 ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022, NEUVIEME RÉSOLUTION ( Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2022, fixe à 54.000 € le montant maximum de la somme à verser en 2023 à l’ensemble des membres du C onseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de l’exercice 2022. DIXIEME RÉSOLUTION ( Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 à verser en 2023 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d’enregistrement universel 2022, fixe à 62.000 € le montant maximum de la somme à verser à l’ensemble des membres du C onseil d’administration pour rémunération de leurs services au titre de l’exercice 2023 et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision. ONZIEME RÉSOLUTION ( Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Madame Veronika Peguilhan intervenue lors du C onseil d’administration en date du 13 décembre 2022 en remplacement de Madame Nathalie Brunelle-Soulas, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2022. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. TREIZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. QUATORZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur L ouis Godron ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au C onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration : autorise le C onseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L.225-210 du Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à l’achat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas, compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que : s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF , attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères , conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable . décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 140 euros par action (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué . En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; conformément à l’article R.225-151 du Code de commerce, fixe à 9.248.120 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) théorique affecté au programme de rachat d’actions, sur la base d’un nombre maximal théorique de 66.058 actions pouvant être acquises compte tenu de nombre d’actions autodétenues au 13 avril 2023 ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la douzième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 29 juin 2022 . Résolutions à titre extra ordinaire DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 27 des statuts ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration, décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions doivent, deux jours ouvrés avant la date de la réunion, être inscrits soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives. Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Délégation au C onseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions existantes au bénéfice de salariés du Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du C onseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-62 du Code de commerce, la compétence et les pouvoirs nécessaires pour consentir en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société d’ores et déjà détenues ou bien provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les mandataires et salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société EPC SA dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions supérieur à 80.000 actions de la Société, décide que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, selon les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé qu’il ne pourra être inférieur (i) à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce et (ii) à 95% de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, décide qu’aucune option ne pourra être consentie, en vertu des articles L 22-10-56 et L 225-179, al. 2 du Code de commerce, ni dans le délai de dix séances de bourse précédant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ainsi que le jour de la publication, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information privilégiée au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, et la date à laquelle cette information est rendue publique, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties ou pourront être exercées et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période d’une durée maximum de 5 ans, à compter de leur date d’attribution accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités qui sera nécessaire. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Participation à l’ A ssemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et les modalités de détention de ses actions , a le droit de participer à cette A ssemblée dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Justification du droit de participer à l’ A ssemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justif ier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Service (SGSS) , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le lundi 26 juin et mercredi 28 juin 2023 afin de c ertifier la détention des titres à la date du lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SGSS à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par SGSS . Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation Présence à l’ A ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission . T out actionnaire au nominatif p eut demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe . L ’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’ A ssemblée . T out actionnaire au porteur peut demander une carte d'admission à l'intermédiaire financier auprès duquel se s actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’ A ssemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’ A ssemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’ A ssemblée et désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif , renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe. – s’il est actionnaire au porteur , demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du mercredi 7 juin 202 3 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs / A ssemblée s générale s / 2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de pa rticipation, devra être envoyé par courrier postal ou électronique auprès de l’ intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à S GSS , Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par courrier postal ou électronique , au plus tard le samedi 24 juin 2023 , 23h59 , heure de Paris. Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ A ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’ A ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif , renvoyer à l’aide de l’enveloppe retour T, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; – pour les actionnaires au porteur , demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également t disponible à compter du mercredi 7 juin 2023 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs /A ssemblée s générale s / 2023 . Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de particip ation, devront être transmises par courrier postal ou électronique auprès de l’ intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à S GSS , Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Le s copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée, soit le mardi 27 juin 2023 à 23h59 , heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’ A ssemblée. U n ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73, R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce . Toute demande d’inscription de point s ou de projet s de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être envoyée à la Société , soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ausiège social ( Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex ) , soit par e-mail à l’ adresse suivante contact.actionnaires@epc-groupe.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'A ssemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, France, soit le lundi 26 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le C onseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’ A ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, c’est-à-dire le jeudi 22 juin 2023 à 23h59 , heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du C onseil d’administration au siège social ( Tour Initiale , 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex ) , soi t par e-mail envoyé à l’adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette A ssemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs /A ssemblée s générale s / 2023 à compter du 21 ème jour précédant l’ A ssemblée générale, soit le mercredi 7 juin 2023 . Le Conseil d'a dministration