T ECHNICOLOR Société A nonyme au capital de 2 358 245,55 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS PR É ALABLE DE R É UNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte international et national lié à la crise sanitaire, les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale sont invités à la plus grande prudence et devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de l’a ssemblée générale. Dans ce contexte, il vous sera également possible de voter à distance, avant la tenue de l’a ssemblée générale, soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier, soit en donnant mandat au Président de l’ assemblée générale ou à un tiers. Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.technicolor.com/fr , à la rubrique Relations investisseurs / Informations actionnaires / Assemblée g énérale, dans laquelle il sera mis à disposition toute éventuelle information sur les modalités de participation susceptibles d’être adaptées en fonction des dispositions législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. L’a ssemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.technicolor.com/fr . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont inf ormés qu’ils sont convoqués en a ssemblée g énérale mixt e le jeu di 30 juin 2022 à 1 4 h eures qui se tiendra à l’espace Saint-Martin, 199 bis rue Saint-Martin, 75003 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA ; Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Credit Suisse Asset Management ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant sans renouvellement ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens ; Ratification de la cooptation de Mme Katherine Hays en qualité d'administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Richard Moat, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions ; A titre extraordinaire Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social) ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société à l’effet de bénéficier de la dispense légale de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social, par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe ; Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence ; A titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités. ************************ Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par une perte de (131 533 965,92) euros. L’Assemblée générale sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice, soit (131 533 965,92) euros au compte « Report à nouveau », lequel s’établissait à (1 032 605 050,30) euros et sera ainsi porté à (1 164 139 016,22) euros. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Angelo Gordon) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec AG International Investment Opportunities Platform Fund I Designated Activity Company (« Angelo Gordon ») portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Bpifrance Participations SA) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Bpifrance Participations SA portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue avec Credit Suisse Asset Management) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve la convention conclue avec Credit Suisse Asset Management portant engagement de souscription à l’émission d’obligations convertibles telle que visée dans ce rapport. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Mazars, Tour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92075 Paris La Défense Cedex, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution (Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant sans renouvellement) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat du cabinet CBA, commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la 2 2 ème résolution proposée à titre extraordinaire et de la modification corrélative de l’article 18 des statuts, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas renouveler ce mandat ni de nommer en remplacement du cabinet CBA un nouveau commissaire aux comptes suppléant. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Anne Bouverot à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Dominique D’Hinnin à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat d’administratrice de Mme Christine Laurens à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Katherine Hays en qualité d'administratrice) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 février 2022, de Mme Katherine Hays en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Cécile Frot-Coutaz, pour la durée restant à courir du mandat de sa prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 dudit Code, les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Anne Bouverot, Présidente du Conseil d’administration. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Richard Moat, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Richard Moat, Directeur général. Dix- septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix- huitièm e résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au (à la) Président(e) du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du (de la) Président(e) du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 4, section 4.2 , approuve, en application de l’article L. 22-10-8 dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément (i) aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, (ii) au Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et de ses règlements délégués et (iii) au titre IV du livre II Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ “AMF”), autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément aux dispositions légales, d'acheter les actions de la société en vue de: soit, dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur, l’annulation de tout ou partie des actions rachetées ; soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’AMF ; et, plus généralement, réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 5 euros (hors frais d’acquisition) par action de 0,01 euro de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, sous réserve des limites légales. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 100 000 000 euros. L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, hors marché, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions acquises peuvent être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable. Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa 15 ème résolution . Elle prendra effet à la date du Conseil d’administration appelé à se prononcer sur la mise en œuvre du programme de rachat. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. Résolutions relevant de la compétence de l’a ssemblée générale extra ordinaire Vingt -et-unième résolution (Décision à prendre par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article 10.2 des statuts de la Société et de l’article L. 225-248 du Code de commerce : prend acte que les pertes constatées dans les comptes annuels de la Société font apparaître un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social et qu’en conséquence, il lui appartient de décider, s’il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société, étant précisé que si la dissolution est écartée, la Société disposera d’un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide, au regard de ce qui précède, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son activité, prend acte que cette décision devra faire l’objet des mesures de publicité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et que la Société sera tenue de reconstituer ses capitaux propres dans le délai imparti susvisé. Vingt- deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société afin de pouvoir bénéficier de la dispense légale de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts à l’effet de bénéficier de la dispense de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce tel que modifié par loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016. En conséquence, le premier paragraphe de l’article 18 devra être lu comme suit : « Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi. ». Le reste de l’article 18 reste inchangé. Vingt-troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, et dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de 24 mois, tout ou partie des actions rachetées par la Société dans le cadre de l'autorisation adoptée par cette Assemblée générale ordinaire dans sa 2 0 ème résolution, et de réduire corrélativement le capital social. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et d'effectuer les formalités nécessaires à la mise en œuvre de la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et de modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle se substitue à la précédente autorisation ayant le même objet et non utilisée donnée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa 16 ème résolution Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contrevaleur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 20 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé (i) que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la (ou les) émission(s) seront réservée(s) par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donnant droit au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt -cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription et par offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur : le plafond prévu aux 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 26 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire) , et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 18 ème résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles en euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire pour les valeurs mobilières autres que les actions) ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, sur lequel s’imputeront, le cas échéant, les émissions, en cas de demandes excédentaires, réalisées en vertu de la 27 ème résolution ci-après, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu aux 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 29 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés suivantes, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges, droits et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 19 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 20 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 400 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre ; décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 15 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 ou L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social, étant précisé que (i) ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution (hors ajustements) s’imputera sur : le plafond prévu à la présente résolution et aux 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 10 % du capital, et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur : le plafond prévu aux 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale, de telle sorte que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra pas excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), et le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2020 dans sa 21 ème résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, le pouvoir de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l’éventuelle décision du Conseil de procéder à une telle opération, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global d’émission visé à la 32 ème résolution, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et pourra être égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le "Prix de Référence" désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise) ; autorise le Conseil d’administration, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en espèces, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trente -et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires – Opérations d’actionnariat au profit de salariés hors plan d’épargne de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il fixera, par émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres titres donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que (i) ce plafond est commun avec celui de la 3 0 ème résolution ci-avant et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global prévu à la 32 ème résolution de la présente Assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Technicolor liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège en dehors de la France ; (ii) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, dédiés à l’actionnariat salarié et investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre aux salariés ou mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Technicolor ; décide que le prix d’émission de chaque action de la Société sera fixé par le Conseil d’administration de la manière suivante: le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s), dans les mêmes conditions que celles prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote sera fixée au maximum à 30 % d’une moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription dans le cadre de la présente résolution ou d’une souscription réalisée dans le cadre de la 3 0 ème résolution de la présente Assemblée générale, autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, à titre dérogatoire, le Conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions nouvelles sera, conformément aux stipulations de l’article 423 du Code fiscal américain ou dans le cadre d’une législation comparable dans un autre pays, au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur Euronext Paris (i) à l’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital ou (ii) à la clôture de cette période, telle que constatée en application de la législation locale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment aux fins de constater l’augmentation du capital social, de procéder à l’émission des actions et de modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trente- deuxième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations de compétence) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des 24 ème , 25 ème , 26 ème , 27 ème , 29 ème , 3 0 ème et 3 1 ème résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions, comme il suit : le montant nominal maximal global des émissions d’actions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 20 % du capital social, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder 200 millions d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire). Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trente-troisième résolution ( Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée constatant ses délibérations pour effectuer toutes les formalités de publicité et de dépôts prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. __________________ Les modalités d’organisation de l’a ssemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ assemblée générale sur le site de la Société afin d’avoir accès aux informations les plus récentes concernant l’ assemblée générale ( www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale ). Formalités préalables pour participer à l’ assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette assemblée générale . Conformément à l’article R. 22-10- 2 8 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ assemblée générale , soit le mar di 28 juin 2022, à zéro heure , heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’ assemblée générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’ assemblée générale (Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou de procuration. Participer à l’ assemblée générale L’actionnaire pourra participer à l’assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le « Formulaire unique ») permet de choisir entre ces différents modes de participation. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Les actionnaires au nominatif recevront le Formulaire unique à leur domicile accompagné de la brochure de convocation et d’une enveloppe T pour retourner leur Formulaire unique. Les actionnaires au porteur pourront obtenir le Formulaire unique : – auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres ; – par lettre simple adressée à Société Générale, Service des assemblées, SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN , CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 (cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 24 juin 2022) ; – en le téléchargeant sur le site internet de la Société www.technicolor.com/fr , dans la rubrique Assemblée g énérale (étant précisé que le Formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation pour que le vote soit considéré comme valide). Participation physique à l’assemblée L’actionnaire doit faire une demande de carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront faire la demande de carte en remplissant le Formulaire unique joint à la brochure de convocation (en cochant la case « J e désire assister à cette assemblée » ), et en le retournant, à l’aide de l’enveloppe T fournie, à la Société Générale. Les actionnaires au porteur devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres, qui transmettra la demande à la Société Générale. Cette dernière la fera parvenir à l’actionnaire par voie postale. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’assemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’assemblée. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 27 juin 2022 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration Le Formulaire unique permet également de choisir entre le vote à distance ou les pouvoirs au Président de l’ assemblée générale ou à un mandataire dénommé. Il suffit à l’actionnaire de le compléter, de le dater et de le signer. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Vote par correspondance ou par procuration au Président de l’ assemblée générale L’actionnaire au nominatif devra retourner, à l'aide de l'enveloppe T, le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance » soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant soit la case « J e vote par correspondance », soit la case « J e donne pouvoir au Président de l’ assemblée générale ») à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Il est précisé que pour toute procuration au Président de l’ assemblée générale , celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 225-106, III du Code de commerce. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’ assemblée générale , soit le lundi 27 juin 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus la veille de l’ assemblée générale à 15h (heure de Paris). Vote par procuration à un tiers L’actionnaire pourra donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Les procurations doivent être écrites et signées, et doivent mentionner les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que l’identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré ou les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et adresse de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. L’actionnaire au nominatif devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à la Société Générale. L’actionnaire au porteur devra retourner le Formulaire unique dûment complété (en cochant la case « Je donne pouvoir à ») et signé à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de ses titres, qui le transmettra à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation mentionnant le nombre de titres détenus. Pour être pris en compte, les Formulaires uniques transmis par voie postale devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou la Société Générale, Service des assemblées, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 27 juin 2022 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, le Formulaire unique peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com et en incluant les informations suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut à gauche du relevé de compte) pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; – pour les actionnaires au porteur : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que : – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. – les Formulaires uniques dûment remplis et signés ne pourront être pris en compte que s’ils parviennent au siège social de la Société ou à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 27 juin 2022, sauf en cas d’envoi par voie électronique. Vote par correspondance ou par procuration par VOTACCESS Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’ assemblée générale , sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mar di 1 4 juin à 9 heures au mercredi 29 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’ assemblée générale pour voter. Vote par correspondance par VOTACCESS Les actionnaires pourront voter par Internet jusqu’à la veille de l'assemblée générale , soit le mercre di 29 juin 2022 à 15 heures, heure de Paris. Pour les actionnaires au nominatif : les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter. Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Vote par procuration par VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’ assemblée générale ou tout autre personne) ou sa révocation par VOTACCESS. Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com selon les modalités décrites ci-dessus. Pour les actionnaires au porteur : sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de leurs identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un message électronique à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires pourront donner pouvoir via VOTACCESS jusqu’à la veille de l'assemblée générale , soit le mercredi 2 9 juin 202 2 à 15 heures, heure de Paris. Les révocations de mandats devront être réceptionnées dans les mêmes délais. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le dimanche 5 juin 2022 conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce : – au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. L’examen de points ou de projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site internet de la Société : www.technicolor.com/fr . Envoi de questions écrites et dialogue actionnarial Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 24 juin 2022 : – au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; – par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité, jusqu'au mercredi 29 juin à 15h, heure de Paris, de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : assembleegenerale@technicolor.com . Il sera répondu à ces questions, préalablement sélectionnées par thématiques, durant l’Assemblée générale retransmise sur internet. Droit de communication Les informations et documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site de la Société www.technicolor.com/fr/relations-investisseurs/assemblee-generale , sous la rubrique « A ssemblée générale du 30 juin 2022 », au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ a ssemblée. Les actionnaires pourront demander, dans les délais légaux et réglementaires, communication des documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce et la consultation des autres documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale au siège de la Société, par email à l’adresse assembleegenerale@technicolor.com , ou par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d'administration