CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT Société civile de placement immobilier au capital de 67 324 983,60 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 334 325 586 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames, Messieurs les associés, de la Société Civile de Placement Immobilier CM-CIC PIERRE INVESTISSEMENT , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt-deux juin deux mille vingt- trois à quinze heures à PARIS (7500 6 ) - 128, boulevard Raspail , afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ; Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ; Distribution exceptionnelle du report à nouveau ; Modification de la commission de souscription de la SCPI – Modification corrélative du point 1 de l’article 19 des statuts ; Approbation des valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale ; Modification de la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales - Modification corrélative du 9ème paragraphe de l’article 19 des statuts ; Adoption des statuts refondus ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 5 616 204,38 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) - L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 5 616 204,38 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 3 058 737,04 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 8 674 941,42 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 4 500 097,20 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 4 174 844,22 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 97 939 770,83 euros, soit 221,99 euros par part, valeur de réalisation : 110 769 447,90 euros, soit 251,07 euros par part, valeur de reconstitution 126 328 262,49 euros, soit 286,34 euros par part. QUATRIÈME RESOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ) - L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. L’assemblée générale prend acte de la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à hauteur de 873 548,28 euros. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) - L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2022 à 69 204,00 euros, soit 0,20 euro par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Indemnisation du conseil de surveillance sur proposition de la société de gestion ) - L’assemblée générale fixe à onze mille cinq cent cinquante euros (11 550 €) le montant de l’enveloppe maximale de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, approuve, sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des Marchés Financiers conformément aux articles 422-192 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, la transformation de la SCPI CM-CIC Pierre Investissement de capital fixe en capital variable et décide par conséquent : d’introduire une clause de variabilité du capital social dans les statuts de la société ; de porter le montant du capital social maximum statutaire à 200 000 000 euros ; d’introduire dans les statuts de la société une faculté de suspension de la variabilité du capital social ainsi qu’une faculté de création d’un fonds de remboursement. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs donnés à la société de gestion à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la SCPI en SCPI à capital variable ) - Comme conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale extraordinaire donne pouvoir à la société de gestion, dont la liste n’est pas limitative, pour : constater la levée de la condition suspensive précitée et, en conséquence, la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, par l’effet de laquelle la société deviendra une société civile de placement immobilier à capital variable et décider du jour de la prise d’effet de cette transformation qui devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2023. À défaut de décision de la société de gestion à cette date et si le visa de l’Autorité des marchés financiers a été obtenu, la transformation de la SCPI sera considérée comme réalisée au jour de cette date ultime ; par conséquent, constater la prise d’effet des statuts de la société sous forme de société civile de placement immobilier à capital variable ; et prendre généralement toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de l’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts de la société. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Distribution exceptionnelle du report à nouveau ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la société de gestion, décide de procéder à une distribution exceptionnelle du report à nouveau existant à hauteur de 2,00 euros par part, soit un montant total de 882 372 euros à distribuer préalablement à la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la commission de souscription de la SCPI – Modification corrélative du point 1 de l’article 19 des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide : de fixer à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, la commission de souscription à 9 % HT du montant, prime d’émission incluse de chaque souscription et de modifier le point 1 de l’article 19 « Rémunération de la société de gestion » des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 19 – Rémunération de la société de gestion (…) 1- de souscription versée directement à la société de Gestion par la SCPI, commission égale à 6,00 % (hors taxes) du prix de souscription des parts (nominal plus prime d’émission), à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux, (…) » NOUVELLE RÉDACTION « Article 19 – Rémunération de la société de gestion (…) 2/ Commission de souscription Il est dû à la Société de Gestion une commission de souscription égale à 9 % HT (10,8 % TTC au taux actuellement en vigueur) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse, afin d’assurer la prospection et la collecte des capitaux ainsi que de l’exécution des programmes d’investissement. Au fur et à mesure des souscriptions, la Société de Gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription sur la prime d’émission. (…) » CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, approuve, sous réserve de l’adoption de l’ensemble des résolutions qui précèdent, les valeurs de la société arrêtées à la date de l’assemblée générale telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 97 057 398,83 euros, soit 219,99 euros par part ; valeur de réalisation : 109 887 075,90 euros, soit 249,07 euros par part ; valeur de reconstitution : 129 538 597,25 euros, soit 293,61 euros par part. L’assemblée générale prend acte que ces valeurs deviendront effectives à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales - Modification corrélative du 9e paragraphe de l’article 19 des statuts ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide : de fixer à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, la commission prévue en cas de cession et de mutation de parts sociales et de modifier le 9e paragraphe de l’article 19 des statuts « Rémunération de la société de gestion » des statuts sera désormais rédigé comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Article 19 – Rémunération de la société de gestion (…) En outre, une rémunération de la Société de gestion est prévue en cas de cession et mutation de parts sociales lorsque la Société de Gestion intervient : sur le marché secondaire des parts avec intervention de la Société de Gestion. Cette commission correspond à un taux fixé par l’assemblée générale extraordinaire et ré-évaluable par la même assemblée. Cette commission qui représente 2,50 % H.T. maximum de la somme revenant au vendeur ; est supportée par l’acheteur. Elle est par nature directement liée à un prix de confrontation variable, directement entre le vendeur et l’acheteur. Cette commission correspond à un taux de 1 % HT maximum du montant de la somme revenant au cédant avec un forfait minimum fixé à 50 Euros par transaction, à la charge de l’acquéreur, pour couvrir les frais de dossier. par mutation de parts, dans le cadre d’une cession à titre gratuit (succession, partage…). Cette commission correspond à un montant forfaitaire de frais de transfert de 50 Euros hors taxes par dossier. (…) » NOUVELLE RÉDACTION « Article 19 – Rémunération de la société de gestion (…) 6/ Commission de cession Un droit fixe forfaitaire de 150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit ; toute cession directe ; toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. Lorsque la cession résulte d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L 214-93-I du Code monétaire et financier, la Société de Gestion percevra une commission de cession calculée au taux de 6,25 % hors taxes sur le prix de cession total, hors les droits d’enregistrement, payé par l’acquéreur. (…) » SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Adoption des statuts refondus ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide à compter de la réalisation définitive de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la société, de modifier les statuts article par article et dans leur ensemble tels qu’annexés. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. S i, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 22 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 7 juillet 2023 à 14 heures à la même adresse et sur le même ordre du jour. La S ociété de gestion, La Française Real Estate Managers