SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE Société Anonyme au capital de 17 804 375 € Siège social : 3, avenue Arthur Scott – 13010 Marseille 334 173 879 R.C.S. Marseille AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 21 juin 2022 à 11 heures , stade Orange Vélodrome, 3 Boulevard Michelet, 13008 Marseille. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires qui pourraient être en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société www.tunnelsprado.com (section Finance, rubrique Assemblée Générale) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions , Renouvellement de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur , Renouvellement de Monsieur Pierre Rimattei en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei , Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier , Directrice Générale jusqu’au 30 avril 2021 , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard , Directeur Général depuis le 1 er mai 2021, À caractère extraordinaire : M odification des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 10 668 62 3 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 13 630 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 10 668 623 € - Report à nouveau 3 2 099 711 € Affectation - Dividende 11 091 250 € - Report à nouveau 31 677 084 € L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 € . Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 15 8 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 5 juillet 202 2 . Le paiement des dividendes sera effectué le 7 juillet 202 2 . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : A u titre de l’exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction D ividendes A utres revenus distribués 201 8 11 091 250 € soit 1,90 € par action - - 201 9 0 € - - 20 20 11 091 250 € soit 1,90 € par action - - Troisième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s qui lui a été présenté, l ’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Quatrième résolution ( Renouvellement de Madame Isabelle Salaün , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle Salaün , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 6 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Rimattei , en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Rimattei , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 6 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. S ixième r ésolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil d’ a dministration de 60 000 euros à 120 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Septième résolution ( Approbation de l a politique de rémunération du Président et des m embres du Conseil d’administration ). — L’A ssemblée générale, statua nt en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve l a politique de rémunération du Président et des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 1 page s 68 et 69 . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 1 page s 68 et 70 . Neuvième résolution ( A pprobation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 1 page s 72 , 73 et 74 . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei , Président du Conseil d’administration ). — L'A ssemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Rimattei , Président du Conseil d’administration , présentés dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 1 page 75 . Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier , Directrice Général e jusqu’au 30 avril 2021 ). — L'A ssemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Cécile Cambier , Directrice G énérale jusqu’au 30 avril 2021 , présentés dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 202 1 page 75 . Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard , Directeur Général depuis le 1 er mai 2021 ). — L'Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Havard , Directeur Général depuis le 1 er mai 2021 , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2021 page 75 . A caractère extraordinaire : Treizième r ésolution ( M odification des statuts ). — L’Assemblée générale, connaissan ce prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’élever la limite d’âge applicable aux fonctions de Président du Conseil d’administration à 78 ans et de modifier comme suit le 2 ème alinéa de l’article 1 2 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 78 ans. » Le reste de l’article demeur e inchangé. Quatorzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ________________ Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 17 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 202 2 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la s ociété en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.tunnelsprado.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la s ociété de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de SMTPC, par voie postale à l’adresse suivante : 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10 au plus tard le 17 juin 202 2 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com . Le pouvoir peut également être adressé par courrier à la s ociété à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com d e façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.tunnelsprado.com ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition sur le site internet de la société ( www.tunnelsprado.com ) ou sur demande à l’adresse mail ag2022@tunnelprado.com . A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com (ou par courrier à SMTPC, 3, avenue Arthur Scott – CS 70157 13395 MARSEILLE Cedex 10). Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 15 juin 202 2 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2022@tunnelprado.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.