AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire, le jeudi 3 0 mars 20 2 3 , à 1 4 heures, au Palais des Congrès Paris-Saclay, à MASSY (91300) sis 19 Place du Grand Ouest , à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion et de gouvernement d’entreprise. Rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. Rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Renouvellement partiel du Conseil d’Administration. Nomination d’un nouvel Administrateur. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quitus aux Administrateurs. Affectation des résultats de l'exercice 2022, fixation de l'intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d'associés. Paiement de l’intérêt aux parts et du dividende aux certificats coopératifs d'investissement et aux certificats coopératifs d’associés. Constatation de la variation du capital social. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quitus aux Administrateurs. Approbation des comptes globalisés Caisses Régionales/Caisses Locales de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Approbation des conventions et opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d'opérer sur les certificats coopératifs d'investissement. Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2023 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée. Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2022 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier. Désignation d’un réviseur coopératif titulaire et d’un réviseur coopératif suppléant dans le cadre de la mise en œuvre d’une mission de révision coopérative. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement. Modification de l’article 18 des statuts afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs Vice-Présidents au sein des Comités Régionaux. °°°°°°° PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Arlette PATIN, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Céline DOURDAN, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry FANOST, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian ROVEYAZ, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas SAINTE-BEUVE, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025. SIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, en application des dispositions statutaires, constate la limite d’âge statutaire de M. Claude RIGAULT et prend acte de la fin de son mandat. L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Alexandra LOISELET, qui l’accepte, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'Exercice 2025. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Approuve le Bilan et le Compte de résultat de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice de 284 683 378,31 euros . FILLI N \* MERGEFORMAT SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer : A chaque Part Sociale (PS) de 4 euros, un intérêt à un taux fixé à 2,75% du montant nominal des parts, qui sera mis au paiement à compter du 03 mai 2023 . A chaque Certificat Coopératif d’Investissement (CCI) un dividende de 3,05 euros qui sera mis au paiement à compter du 03 mai 2023. A chaque Certificat Coopératif d’Associés (CCA) un dividende de 3,05 euros , qui sera mis au paiement à compter du 03 mai 2023. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, approuve l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2022 correspondant au résultat net social de 284 683 378,31 euros , telle qu’elle lui est proposée par le Conseil d’Administration. Elle constate par ailleurs le report à nouveau créditeur au bilan du 31 décembre 2022 pour 301 292,80 euros . Elle décide, en conséquence, de distribuer les résultats comme suit : de verser 2 069 150,60 euros au titre de l'intérêt à payer aux parts sociales, calculé prorata temporis , correspondant à un taux fixé à 2,75% du montant nominal des parts. Cet intérêt sera payable à partir du 03 mai 2023. De verser 25 088 674,75 euros , au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'investissement, représentant un dividende de 3,05 euros pour chacun des 8 225 795 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 03 mai 2023. De verser 2 826 023,25 euros , au titre du dividende à verser aux certificats coopératifs d'associés, représentant un dividende de 3,05 euros pour chacun des 926 565 certificats, d'une valeur nominale de 4 euros. Le dividende sera payable à partir du 03 mai 2023. Lors de la mise en paiement des dividendes si la Caisse Régionale détient certains de ces certificats, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces certificats auto-détenus sera affecté au report à nouveau. Les sommes distribuées, intérêts aux parts et dividendes, sont éligibles à l’abattement de 40%, conformément aux dispositions de l’article 158 du Code général des impôts. Elle décide également : D’affecter 75% du solde des bénéfices à la réserve légale, soit une somme de 191 250 616,88 euros . De verser la somme de 63 750 205,63 euros à la réserve facultative. Les montants des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents sont les suivants : . Intérêts aux parts : 2019 ………………………. 2 114 296,60 euros 2020 ………………………. 1 873 522,61 euros 2021 ………………………. 1 677 892.32 euros . Certificats coopératifs d'investissement : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2019 2020 2021 31 598 025,90 22 047 506,00 26 526 729,60 8 540 007 8 479 810 8 289 603 3,70 2.60 3.20 . Certificats coopératifs d'associés : A titre de l’exercice TOTAL DES SOMMES EN EUROS NOMBRE DE CERTIFICATS DIVIDENDE HORS FISCALITE 2019 2020 2021 3 428 290,50 2 409 069,00 2 965 008,00 926 565 926 565 926 565 3,70 2.60 3.20 DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social de la Caisse Régionale s'élève au 31 décembre 2022 à 111 851 280 euros contre 112 106 480 euros à l'issue de l'exercice précédent, d’où une diminution de 255 200 euros. Celui-ci se décompose de la manière suivante : 75 241 840 euros correspondant aux 18 810 460 parts sociales d’une valeur nominale de 4 euros. 32 903 180 euros correspondant aux 8 225 795 certificats coopératifs d’investissement d’une valeur nominale de 4 euros. 3 706 260 euros correspondant aux 926 565 certificats coopératifs d’associés d’une valeur nominale de 4 euros. L’Assemblée Générale approuve le(s) remboursement(s) de parts opéré(s) au cours de l’exercice le cas échéant. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir entendu le rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux Comptes : SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Approuve le bilan et le compte de résultat consolidés de l'exercice 2022 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Lesdits comptes se soldent par un bénéfice consolidé part du groupe de 369 773 milliers d’euros . SYMBOL 183 \f "Symbol" \s 10 \h Donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'année écoulée. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire approuve les comptes globalisés de la Caisse régionale et de ses Caisses locales arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. TREIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve le montant global s’élevant à 146 006,57 euros de charges non déductibles, visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 37 706,20 euros de l’impôt sur les sociétés, acquitté sur ces dépenses. QUATORZIEME RESOLUTION Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve lesdites conventions. QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2022, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 822 579 (huit cent vingt-deux mille cinq cent soixante-dix-neuf) CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10% du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 106 935 270 (cent six millions neuf cent trente-cinq mille deux cent soixante-dix) euros . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 130 (cent trente) euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 16ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. SEIZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce à : Annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, notamment en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 15ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10% du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2022 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. DIX-SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 550 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2023 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. DIX-HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 908 930 euros au titre de l’exercice 2022 . DIX-NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 18 des statuts afin de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs Vice-Présidents au sein des Comités Régionaux. Ancienne rédaction du dernier paragraphe de l’article 18 des statuts : ART. 18 – (…) Chaque Comité Régional désigne annuellement son Président et son Vice-Président avec l'agrément du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale. Le Président de chaque Comité Régional doit être nommé parmi les membres du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale. Le Comité Régional ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Les délibérations du Comité Régional sont portées sur un registre particulier et signées par deux membres du Comité. Nouvelle rédaction du dernier paragraphe de l’article 18 des statuts : ART. 18 – (…) Chaque Comité Régional désigne annuellement son Président et un ou plusieurs Vice-Présidents avec l'agrément du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale. Le Président de chaque Comité Régional doit être nommé parmi les membres du Conseil d'Administration de la Caisse Régionale. Le Comité Régional ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Les délibérations du Comité Régional sont portées sur un registre particulier et signées par deux membres du Comité. VINGTIEME RESOLUTION L'assemblée générale ordinaire décide de désigner le cabinet Montiel Laborde, situé au 14 rue Portalis à PARIS (75008), représenté par M. Jean-Luc MONTIEL, en qualité de réviseur titulaire et le cabinet Albouy Associés Consult, situé au 15 cité de Pusy à PARIS (75017), représenté par M. Christian ALBOUY, en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947, des textes d’application et de l’article 40 des statuts de la Caisse Régionale. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'Assemblée pour l'accomplissement des formalités légales. _ L’Assemblée Générale se compose de l’universalité des Sociétaires porteurs de parts à la date de la convocation (article 30 des statuts). _ Une convocation individuelle est adressée par lettre à chaque Sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (article 31 des statuts). _ Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social. _ Conformément à l’article 32 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’Administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée Générale.