MCPHY ENERGY Société anonyme au capital de 3 355 0 91,40 euros Siège social : 79 Rue Général Mangin, 38100 Grenoble 502 205 917 R.C.S. Grenoble AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société McPhy Energy (la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte au Village CA Sud Rhône-Alpes, 5 Place Nelson Mandela, 38000 Grenoble , le 24 mai 2023 à 15 heures 30 (l’ « Assemblée générale ») , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’ Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean-Baptiste LUCAS Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs (hors Président du Conseil d’ administration ) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur Ratification de l’adresse du siège social de la Société Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’ Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d ’ administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société , ou de sociétés liées , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux Relevant de la compétence de l’ Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Le rapport du Conseil d’Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site www.mcphy-finance.com . Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels, approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement le montant global des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 21 370 euros. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels font apparaître une perte comptable d’un montant de (43 254 458,44) euros, décide de l’imputer sur le poste « Report à nouveau » qui sera ainsi porté à (64 090 755,23) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices. Quatrième résolution Imputation des pertes antérieures sur le poste « Primes d’émission » L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’imputer les pertes antérieures figurant au poste « Report à nouveau » pour un montant de (20 386 296,79) euros sur le poste « Primes d’émission » qui sera ainsi ramené d’un montant de 191 580 149,34 euros à un montant de 171 193 852,55 euros. Cinquième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Bpifrance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve toute convention décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes intéressant Bpifrance Investissement, ainsi que les termes de ce dernier s’y rapportant. Sixième résolution Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Technip Energies L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve toute convention décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes intéressant Technip Energies N.V., ainsi que les termes de ce dernier s’y rapportant. Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées dans l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 aux mandataires sociaux, telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.4. Huitième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration de la Société, Monsieur Luc POYER L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Luc POYER à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.4. Neuvième résolution Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général de la Société, Monsieur Jean - Baptiste LUCAS L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Baptiste LUCAS à raison de son mandat de Directeur Général de la Société, tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société , section 3.4. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 (hors Président du Conseil d’administration), telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.4. Onzième résolution Fixation du montant annuel global de la rémunération à allouer aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 à 218 400 euros. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.4. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société, section 3.4. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de Madame Myriam MAESTRONI en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Myriam MAESTRONI arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution Ratification de l’adresse du siège social de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 8 juillet 2022, ratifie la correction, et le transfert en résultant, de l’adresse du siège social de la Société au 79 Rue du Général Mangin, 38100 Grenoble, en lieu et place du 75 Rue du Général Mangin, 38000 Grenoble, prenant effet à la date de la présente assemblée, soit le 24 mai 2023, et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. Seizième résolution Autorisation et délégation en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Fixation des modalités conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n ° 596/2014 du 16 avril 2014 : autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par la loi ; l’affectation d’actions à la couverture de titres de créance échangeables en actions de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société notamment par remboursement, conversion, échange ou présentation d’un bon ; l’annulation des titres par voie de réduction de capital ; la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, excéder dix (10) % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq (5) % de son capital social ; décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 60 euros par action (hors frais, hors commission) et fixe à 10.000.000 euros le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ; décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou l’ utilisation de produits dérivés ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ; fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des programmes de rachats d’actions décidés par la Société, dans la limite de dix (10) % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ; délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l'émission, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société, tel qu’à la date de la présente assemblée) , étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes ou réserves, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €) (ou sa contre-valeur en devises), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 29 ème résolution ci-après ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres émis en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide, qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, y compris celles des actionnaires, le Conseil d’administration pourra utiliser , dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, ou d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacun des titres émis dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription , soit par attribution d’action gratuite aux titulaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus ; décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et fixer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l'émission, par offres au public autres que les offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société, tel qu’à la date de la présente assemblée), étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’a toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €) (ou sa contre-valeur en devises), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 29 ème résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-133 du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; décide qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celles de limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1º, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, qu'il devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et fixer les conditions et modalités de toute émission ; arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ; déterminer, en cas de délai de priorité, les conditions de souscription des titres émis à titre irréductible et éventuellement à titre réductible ; déterminer les caractéristiques, montant, dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce et leur rémunération ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires , par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société ; décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances , être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titre intermédiaire ; précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée)), étant précisé : que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après ; qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes ou réserves, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide que le montant total des titres de capital susceptibles d’être émis au titre de la présente délégation ne pourra excéder vingt (20) % du capital social par an conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €) (ou sa contre-valeur en devises), ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 29 ème résolution ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° et de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que : le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-136 1° et R. 22-10-32 du Code de commerce (soit à ce jour, qu'il devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse des trois (3) dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; déterminer les caractéristiques, montant, dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission) ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce et leur rémunération ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce L’assemblée gén é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : d é l è gue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules d é cisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’ à l’ ét ranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caract é ristiques suivantes : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou de droit é tranger investissant à titre habituel dans les secteurs de l’ é nergie, de la chimie et de la clean -technologie et/ou dans des sociétés de croissance dites small caps ou mid caps participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000 € ) (prime d’émission incluse) ; des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères et/ou des sociétés industrielles ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société pouvant le cas échéant, conclure ou ayant conclu des partenariats ayant pour objet (i) le développement de solutions de production, stockage et distribution d’ hydrogène et (ii) l’industrialisation de telles solutions ; et des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant ê tre é mises en vertu de la présente autorisation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra exc é der 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société, tel qu’à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution ci-après. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes ou réserves sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de fixer à cent millions d’euros (100 000 000 €) (ou sa contre-valeur en devises) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 29 ème résolution ci-après ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix répondant aux caractéristiques ci-dessus ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente délégation, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les caractéristiques, montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission), et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ; déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce et leur rémunération ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ; décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Autorisation à conférer en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° et de l’article L. 22 - 10-52 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique, à fixer le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu des 18 ème à 21 ème résolutions de la présente assemblée et dans la limite de dix (10) % du capital social (apprécié à la date d’émission) sur une période de douze (12) mois, dans les conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix (10) % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation ayant le même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 18 ème à 21 ème résolutions visées ci-avant, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze (15) % de l’émission initiale) ; décide que le Conseil d’administration ne pourra utiliser la présente délégation pour augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois (sauf pour la 21 ème résolution pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit ( 18 ) mois), à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes ou réserves L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes ou réserves, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite délégation est fixé à cent mille euros (100 000 €), étant précisé : qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations - contractuelles les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant - accès - au capital de la Société ; que ce montant ne pourra excéder le montant des comptes de réserves ou primes disponibles au jour de l’augmentation de capital ; que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après. décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital ; décide que cette autorisation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la règlementation, de l’utilisation de la présente délégation. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, dans la limite de dix (10) % du capital social (tel qu’au moment de l’émission), étant précisé que les montants des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux visés aux 2 8 ème et 29 ème résolutions ci-après ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, le Conseil d’administration statuera au vu du rapport du Commissaire aux apports ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les titres à émettre ; fixer les conditions d’émission des titres émis en rémunération des apports ; approuver l’évaluation des apports et le cas échéant, réduire l’évaluation des apports si tous les apporteurs y consentent ; fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière des titres émis ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ; décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de la présente délégation. Vingt-sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129 à L . 225-129-6, L. 22-10-54, L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : décide de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange (« OPE ») initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange, toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (« OPA ») ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute « reverse merger » aux Etats-Unis d’Amérique ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; l e plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société, tel qu’à la date de la présente assemblée) ; l ’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de cent millions d’euros (100 000 000 €) (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) ; pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution, et le cas échéant en cas d’émission de titres de créances, sur le second plafond visé à la 29 ème résolution ; décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes ou réserves, sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ; fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. décide que cette délégation ne pourra être mise en œuvre à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de la présente délégation. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d’une part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d’autre part, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, d’un montant nominal maximal d’un (1) % du capital social de la Société (tel qu’à la date de la présente assemblée), par émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global visé à la 28 ème résolution ci-après ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; décide de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la plus proche assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution. Vingt-huitième résolution Fixation du montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions de la présente assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), ne pourra excéder 671 018 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie (soit vingt (20) % du capital social de la Société, tel qu’à la date de la présente assemblée), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-neuvième résolution Fixation du montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), ne pourra excéder cent millions d’euros (100 000 000 €). Trentième résolution Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des salariés de la Société et des sociétés liées à la Société telles que définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société (répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 II et de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce) (ci-après les « Bénéficiaires ») à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société (ci-après les « AGA 2023 ») ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,5 % du capital social (tel qu’à la date de la présente assemblée), étant précisé : que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’opération sur le capital de la Société intervenant durant la période d’acquisition visée ci-après ; que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société (qui répondent aux conditions visées au III de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce) en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,15 % du capital social (tel qu’à la date de la présente assemblée), ce plafond s’imputant sur le plafond global mentionné ci-dessus de 0,5 % du capital social ; que l’attribution définitive d’actions aux bénéficiaires susvisés sera soumise à la réalisation de conditions de performance, qui seront déterminées par le conseil d’administration ; qu’il ne peut être attribué d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de dix (10) % du capital social. Par ailleurs, une attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et mandataires sociaux détiennent chacun plus de dix (10) % du capital social. décide que les actions qui seraient attribuées en application de la présente autorisation seront, au choix du Conseil d’administration, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves qui seraient prélevées sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission figurant au bilan de la Société et création d'actions nouvelles ordinaires de valeur nominale chacune, soit des actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle dans les conditions prévues par la loi ; fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à celle fixée par la présente autorisation et/ou une période de conservation ; décide, toutefois, que l’attribution des actions deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; prend acte que durant une potentielle période de conservation, les actions attribuées seront personnelles, insaisissables et inaliénables (sauf en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale) ; prend acte que les Bénéficiaires auront cependant la qualité d'actionnaire et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées à compter de l’expiration de la période d’acquisition ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires, au profit des Bénéficiaires des actions qui seraient émises au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d'émission d'actions nouvelles ; prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites fixées ci-avant, et dans les limites fixées par les dispositions légales en vigueur et les statuts de la Société, et à l’effet notamment de : déterminer l'identité des Bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, fixer le nombre d'actions attribuées à chacun d'entre eux ; fixer les conditions et critères d'attribution des AGA 2023, et notamment soumettre l’attribution définitive des AGA 2023 à des conditions de présence et/ou de performance ; fixer pour les mandataires sociaux la quantité d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ou lors du renouvellement de leurs fonctions ; procéder, le cas échéant pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en vue de préserver les droits des Bénéficiaires à l’occasion d’éventuelles opérations sur le capital de la Société ; fixer le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider et constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées ; le cas échéant, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des Bénéficiaires pendant la durée décidée par le Conseil d’administration ; accomplir tous actes et formalités nécessaires à l'effet, en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles émises, de constater la réalisation des augmentations de capital en découlant et procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. fixe la durée de la présente autorisation à douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trente-et-unième résolution Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée soit (i) en y assistant personnellement, (ii) en votant par correspondance ou (iii) en donnant pouvoir au Président ou à un tiers. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour l ’ actionnaire au nominatif , cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour l ’ actionnaire au porteur , ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients, par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance, à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’ Assemblée générale devant se tenir le mercredi 24 mai 2023 , la date limite constituant le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale , à zéro heure, sera le lundi 22 mai 2023 , à zéro heure (heure de Paris). Mode de participation à l’ Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; ou voter par correspondance , par internet ou donner mandat au Président de l’Assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Participation physique à l’ Assemblée générale Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée générale peuvent demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Pour l ’a ctionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France) . Pour l ’ actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée ( soit le lundi 22 mai 2023 ) peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique de la façon suivante : Pour l’ actionnaire au nominatif : faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d'accès habituels ; Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 ( depuis l’étranger ) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission . Pour l ’ actionnaires au porteur : se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions McPhy Energy et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Vote par correspondance , par internet ou par procuration L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance ou internet devront : Pour les actionnaires au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation qui lui sera adressé e conformément au présent avis , à l'adresse suivante : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France) . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale, soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59). soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale , sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter sur le site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter sur le site site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 57 43 02 30 (depuis la France) ou le + 33 01 57 43 02 30 ( depuis l’étranger ) . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la convocation de l'Assemblée générale . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin , 9 rue du Débarcadère , 93761 Pantin Cedex (France) . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l'Assemblée générale , soit le samedi 20 mai 2023 (à 23h59) . si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique , selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (France) . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ Assemblée générale , soit le mardi 23 mai 2023 , à 11 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS pour cette Assemblée générale sera ouvert à compter du mercredi 3 mai 2023 . La possibilité de voter par internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion , soit le mardi 23 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions : par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée générale (soit le mardi 25 avril 2023) . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 22 mai 2023, zéro heure, heure de Paris). par le comité social et économique , dans les conditions prévues par l’article R. 23 12 - 32 du Code du Travail, dans les dix (10) jours de la publication du présent avis (soit le jeudi 27 avril 2023) . La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et économique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser au Conseil d’administration des questions écrites . Ces questions doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale (soit le mercredi 17 mai 2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblées g énérales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et de préférence sur rendez-vous. L es documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.mcphy-finance.com/index.php/fr/assemblee-generale/assemblees-generales , au plus tard à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 3 mai 2023) . Le Conseil d’ a dministration.