Société en Commandite par Actions au capital de 12 8 482 422 ,5 0 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT Les modalités d’or ganisation de l’Assemblée Générale pourraient être adaptées en fonction des dispositions légales et réglementaires liées à l’évolution de la situation sanitaire. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.rubis.fr ) qui sera mise à jour de toute modification éventuelle des modalités de participation à l’Assemblée Générale qui pourrait intervenir postérieurement à la publication du présent avis de réunion. Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 9 juin , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte aux Salons Hoche Paris - Salon Elysée - 9, avenue Hoche - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 (1 re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) (3 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans (4 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans (5 e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans (6 e résolution) . Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (7 e résolution ). Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (8 e résolution ). Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans (9 e résolution ). Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire (10 e résolution) . Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux Comptes titulaires et de deux Commissaires aux Comptes suppléants (11 e résolution) . Approbation des informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9, I du Code de commerce (1 2 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA (1 3 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SA S , en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 4 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (1 5 e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (1 6 e résolution) . Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (1 7 e résolution) . Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l'exercice 2022 (1 8 e résolution) . Conventions et engagements réglementés (1 9 e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) ( 20 e résolution) . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (21ème résolution) . Modification de l’article 54 des statuts ( 2 2 e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 2 3 e résolution ). Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux . Projet de résolutions Du ressort de la partie ordinaire de l’Assemblée Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 154 648 925,13 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 292 569 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,86 euro par action ordinaire et 0,93 euro par action de préférence) L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 154 648 925,13 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 0,00 euro augmenté du report à nouveau bénéficiaire 165 359 164,71 euros soit un montant total distribuable de 320 008 089,84 euros de la manière suivante* : dividende aux actionnaires 191 174 979,42 euros report à nouveau 128 833 110,42 euros * La répartition du montant total distribuable présentée ci dessus est établie sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 28 avril 2022. Elle pourrait être modifiée si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende variait entre le 29 avril 2022 et la date de détachement du dividende. Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci dessus, intègre le dividende à verser aux 514 actions de préférence acquises définitivement et émises le 20 juillet 2020 et le 19 octobre 2021 qui n’ont pas encore été converties en actions ordinaires par les bénéficiaires. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). N’ont pas droit au dividende au titre de l'exercice 2021 : les actions émises au titre de l’augmentation de capital 2022 réservée aux salariés ; les actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social par voie d’annulation des actions rachetées (au 28 avril 2022, leur nombre était nul). Le dividende correspondant aux actions autodétenues dans le cadre du contrat de liquidité lors du détachement du coupon sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’Assemblée Générale fixe à 1,86 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,93 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts. Le dividende sera détaché de l’action le 14 juin 2022 et sera payé en numéraire le 16 juin 2022 sur les positions arrêtées le 15 juin 2022 au soir. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants. Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2018 1,59 € par action ordinaire 97 182 460 154 520 111 € 0,79 € par action de préférence 2 740 2 165 € 2019 1,75 € par action ordinaire 100 345 050 175 603 837,50 € 0,87 € par action de préférence 3 722 3 238,14 € 2020 1,80 € par action ordinaire 100 950 230 181 710 414 € 0,90 € par action de préférence 5 188 4 669,20 € Q uatrième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Carole Fiquemont pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Carole Fiquemont , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. C inquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Chantal Mazzacurati pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Mme Chantal Mazzacurati , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. S ixième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Marc-Olivier Laurent pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Marc-Olivier Laurent , membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. S eptième résolution - Nomination de Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme Mme Cécile Maisonneuve en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. H uitième résolution - Nomination de Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme Mme Carine Vinardi en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. Neuvième résolution - Nomination de M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale nomme M. Alberto Pedrosa en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 qui se tiendra en 2025. Dixième résolution - Nomination de la société KPMG S.A. comme Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027, la société KPMG S.A. L’Assemblée Générale prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 supprimant l’obligation de désigner une Commissaire aux Comptes suppléant lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle, aucun commissaire aux compte suppléant d e la société KPMG S.A. ne sera nommé. Onzième résolution – Constatation de l’arrivée du terme des mandats de deux Commissaires aux comptes titulaire s et de deux Commissaires aux comptes suppléants L’Assemblée Générale constate que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires, les cabinets Mazars et SCP Monnot et Associés, ainsi que ceux des Commissaires aux Comptes suppléants, Madame Isabelle Arribe et la société CBA, sont arrivés à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale et ne seront pas renouvelés . Douziè me résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22 10 9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 77 I et II du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour l'ensemble des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 10 9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Treizième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Gobin en qualité de Gérant de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Sorgema SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Agena SAS en qualité de Gérante de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Seizieme résolution - Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth, en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 77 I et II et L. 22 10 9 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.4). Dix-septieme résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.2). Dix huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22 10 76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé aux articles L. 226 10 1 et L. 22 10 78 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 (Chapitre 5, section 5.4.3). Dix neuvième résolution - Conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés entrant dans le champ d’application des articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226 10 du même code, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Vingtième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision n°2021-01 du 22 juin 2021 instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, dans le respect de la réglementation applicable. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à cinquante (50) euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plateforme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximal ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de trente (30) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des m archés f inanciers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 décembre 2020 dans sa 1e résolution. Du ressort de la partie extraordinaire de l’Assemblée Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance à émettre, au profit de membres du personnel salarié de la Société, de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, ou de certains d’entre eux (emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L.22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que de dirigeants mandataires sociaux des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital (ci-après les "Actions de Performance") ; décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’Actions de Performance attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0, 5 0 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée ; décide que les gérants de Rubis n’auront pas droit à l’attribution gratuite d’Actions de Performance et qu’en conséquence, aucun sous-plafond d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société n’est fixé ; décide que l’attribution des Actions de Performance à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans. Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation dont la durée serait fixée par le Collège de la Gérance. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que le nombre exact d'Actions de Performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire de l'attribution, c'est-à-dire leur taux d'acquisition, devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation : de conditions de performance qui s’apprécieront sur une période minimale de trois ans : de nature financière, en fonction de plusieurs critères tels que le taux de rendement global de l’action Rubis ( « Total Shareholder Return » ), le taux de croissance du résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe, et de nature extra-financière, en lien avec la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) ; d'une condition de présence dans les effectifs du Groupe Rubis ; fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que l’attribution portant sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des Actions de Performance attribuées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions, notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des Actions de Performance, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, la durée d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation des Actions de Performance ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des Actions de Performance, de procéder à un ajustement du nombre des actions de performance attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ; procéder aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions de performance à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente délégation se substitue à la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 0 juin 20 21 dans sa trente-et-unième résolution. Vingt-deuxieme résolution - Modification de l’article 54 des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, décide de modifier l’article 54 des statuts comme suit : Rédaction actuelle Projet de rédaction Article 54 – Rémunération de la Gérance Article 54 – Rémunération fixe de la Gérance La Gérance perçoit une rémunération pour l'exercice clos le 31 décembre 1997 fixée à 90 % du total des sommes versées par Rubis au titre de la rémunération de l'exercice clos le 31 décembre 1996, soit à 9 698 000 francs (1 478 450 euros) hors toutes taxes. La Gérance a perçu une rémunération fixe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 2 375 196 euros hors toutes taxes. A compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 1998, la rémunération hors toutes taxes de la Gérance, pour chaque exercice, est égale au produit de la rémunération versée au titre de l'exercice précédent par un coefficient égal à la moyenne arithmétique du taux d'évolution, pendant l'exercice au titre duquel la rémunération est due (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture), des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis par ses deux plus importantes filiales en terme de chiffre d’affaires. A compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2021, la rémunération fixe hors toutes taxes de la Gérance, au titre de chaque exercice, est égale au produit de la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent par le taux d'évolution, pendant l'exercice au titre duquel la rémunération est due (rapport de l'indice de clôture sur l'indice d'ouverture), de l’indice INSEE des taux de salaire horaire des ouvriers – Production et distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné. En cas d'impossibilité de déterminer le taux d'évolution des indices de référence permettant d'ajuster la rémunération de la Gérance, les associés commandités proposeront à l'Assemblée Générale Ordinaire la plus proche de nouveaux indices liés à l'activité des principales filiales de Rubis, sans pour autant que cette rémunération puisse être inférieure à celle perçue au titre de l'exercice précédent. En cas d'impossibilité de déterminer le taux d'évolution de cet indice ou si cet indice n’est plus publié, les associés commandités proposeront à l'Assemblée Générale Ordinaire la plus proche un nouvel indice lié à l'activité de la filiale directe de Rubis dont la contribution au chiffre d’affaires figurant dans les comptes consolidés de l’exercice considéré est la plus élevée, sans pour autant que cette rémunération puisse être inférieure à celle perçue au titre de l'exercice précédent Les paragraphes suivants ne font l’objet d’aucun projet de modification. V ingt- troisième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess, en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10 - 2 8 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 1er étage , 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission , établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible et au plus tard le mardi 7 juin 2022 à 00 h 00, heure de Paris soit par internet, soit par voie postale . Demande de carte d’admission par internet P our les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’ actionnaire au nominatif pourr a accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’ actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance d es conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission , puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust , Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Caceis Corporate Trust. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter muni s d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote , soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par i nternet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22- 10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 202 2 à 9 heures (heure de Paris) . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat , ou de demander une carte d’admission par internet prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 8 juin 202 2 à 15 heures ( heure de Paris ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation qui est adressé e automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 6 juin 202 2 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’ un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir , une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, il ne p ourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée . Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, l e pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions L es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 7 juin 202 2 à 00h00 ( heure de Paris ) . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@rubis.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 3 juin 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 1er étage, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis . La Gérance