LF LES GRANDS PALAIS Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 844 687 483 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF LES GRANDS PALAIS , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt et un juin deux mille vingt-trois à seize heures trente dans les locaux sis à Paris (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 14 « Transmission des parts - Nantissement - Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ; Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission - Modification corrélative de l’article 27 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2022 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 2 688 700,00 euros et un bénéfice net de 36 660,49 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) - L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 36 660,49 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 2 141,68 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 38 802,17 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 35 068,95 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 3 733,22 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022 ) - L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 3 243 033,20 euros, soit 844,32 euros par part ; valeur de réalisation : 3 095 393,45 euros, soit 805,88 euros par part ; valeur de reconstitution : 4 544 556,47 euros, soit 1 183,17 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) - L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extra ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Modification des paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article Article 14 « Transmission des parts – Nantissement - Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts ) - L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les paragraphes 1.1 « Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la société de gestion » et 3. « Nantissement » de l’article 14 « Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un État des États-Unis d’Amérique » des statuts de la Société de la façon suivante : ANCIENNE RÉDACTION : « Article 14 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des tats -Unis d’Amérique (…) – Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) » 3. Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. La notification d’un projet de nantissement s’effectue par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans les deux mois de la notification de l’acte, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la notification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » NOUVELLE RÉDACTION : « Article 14 : Transmission des parts – Nantissement – Absence d’enregistrement des parts dans un Etat des tats -Unis d’Amérique (…) – Cessions réalisées sans l’intermédiaire de la Société de Gestion a) La cession de parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé. Elle n’est alors opposable à la Société qu’après lui avoir été signifiée ou acceptée par elle dans un acte authentique. b) La cession de parts peut aussi valablement s’opérer par une déclaration de transfert signée par le cédant ou son mandataire, laquelle sera obligatoirement inscrite sur un registre spécial de la Société sous réserve des conditions imposées ci-après par les statuts. Les parts sont librement cessibles entre associés. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable de la Société de Gestion, si le futur cessionnaire n’est pas présenté par elle, à l’effet d’obtenir son consentement. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou par courriel, en indiquant les nom, prénom, adresse du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé vendeur, par lettre. La décision de la Société de Gestion n’est pas motivée. A défaut de réponse de la Société de Gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Si la Société de Gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé, ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l’article 1843 alinéa 4 du Code civil. Si à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. (…) 3. Nantissement La constitution d’un nantissement sur les parts sociales est soumise à l’agrément de la Société. L’Associé qui désire nantir tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de Gestion par lettre ou courriel. Dans les deux mois de la réception de cette information, la Société de Gestion notifie sa décision à l’associé par lettre. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de Gestion d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois de la notification du projet, l’agrément est réputé acquis. Ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfère racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. (…) » Le reste de l’article reste inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Précision des modalités de prélèvement sur la prime d’émission – Modification corrélative de l’article 27 des statuts ) - L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que la société de gestion pourra prélever sur la prime d’émission pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du stock de plus ou moins-values existant et de modifier corrélativement l’article 27 « Répartition des résultats » des statuts comme suit : ANCIENNE RÉDACTION : « Article 27 : Répartition des résultats Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, y compris toutes les provisions et éventuellement les amortissements, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des éventuels acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant. » NOUVELLE REDACTION : « Article 27 : Répartition des résultats Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, y compris toutes les provisions et éventuellement les amortissements, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice, diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. La Société de Gestion est toutefois habilitée à prélever les sommes sur le poste prime d’émission. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des éventuels acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d’exercice, d’acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux et compte tenu des dates d’entrée en jouissance. La quote-part de résultat imposable revenant à chaque associé est déterminée au prorata de ses droits dans la Société et de la date d’entrée en jouissance de ses parts. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux (en ce compris la commission de souscription), à la recherche et à l'acquisition des immeubles (tels que les droits d’enregistrement, la TVA non récupérable, les frais de notaire) pourront être amortis sur la prime d'émission, sur laquelle sera également prélevé, pour chaque part nouvelle souscrite, le montant permettant de maintenir le niveau du report à nouveau existant et/ou le niveau du stock de plus ou moins-values existant . » TROISIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) - Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 21 juin 2023 , les associés seront réunis sur seconde convocation le 7 juillet 2023 à 11 heures 30 à la même adresse et sur le s même s ordre s du jour. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers