LEON GROSSE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance a u capital de 17 100 000 € Siège social : rue de l’Avenir - 73100 Aix-les-Bains Direction générale : 4 parvis Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles 745 420 653 R.C.S. Chambéry AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ENTREPRISE GENERALE LEON GROSSE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 31 mars 2022 à 11 heures au Centre Culturel et des Congrès André Grosjean, rue Jean Monard, 73100 Aix-les-Bains, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes : ORDRE DU JOUR Ordre du jour relevant de l’Assemblée générale ordinaire : — Autorisation en vue de créer le FCPE LEON GROSSE, sous réserve de son agrément par l’AMF, conformément aux articles L 3332-1 et suivants du Code du travail ; — Approbation et autorisation consentie au Président du Directoire de signer le Protocole de Liquidité, conformément à l’article L 3332-17 du Code du travail ; — Autorisation consentie au Président du Directoire en vue de l’achat par la Société de tout ou partie des Actions détenues par le FCPE LEON GROSSE, conformément l’article L 3332-17 du Code du travail ; — Autorisation consentie au Président du Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions auto-détenues de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 3332-17 du Code du travail et de l’article L. 225-209-2 du Code de commerce. Ordre du jour relevant de l’Assemblée générale extraordinaire : — Examen et approbation de la modification de l’article 7 - 4ème alinéa des statuts de la Société portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles, en cas d'augmentation de capital par émission d’actions nouvelles payables en numéraire, conformément à l’article L 225-132 du Code de commerce ; — Examen et approbation de la modification de l’article 10.II des statuts de la Société portant sur l'exonération des frais de transfert d’Actions acquises ou cédées par le FCPE LEON GROSSE ; — Examen et approbation de la modification de l’article 10. III des statuts de la Société portant l’extension de la dispense d’agrément en cas de cession d’Actions par ou au profit du FCPE LEON GROSSE, conformément à l’article L 228-23 du Code de commerce ; — Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société Financière de l’Avenir - SAFA - par la Société ; — Réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en pleine propriété par la Société à la suite de la réalisation de la fusion-absorption de la Société Financière de l’Avenir - SAFA ; — Augmentation du capital social de 4.806.680 euros par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de la Société de 100 à 140 euros par action et par voie d’incorporation de réserves ; — Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Autorisation en vue de créer le FCPE LEON GROSSE, sous réserve de son agrément par l’AMF) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des articles L 3332-1 et suivants du Code du travail et après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport spécial des commissaires aux comptes et des termes et conditions du fonds commun de placement d’entreprise, autorise, sous réserve de l’agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), la création du FCPE LEON GROSSE, représenté par sa société de gestion EQUALIS CAPITAL FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 233.030 euros, dont le siège social est situé 68 avenue des Champs Elysées, 75008 Paris, dont le numéro unique d’identification est le 517 705 679 R.C.S. Paris (ci-après le "FCPE LEON GROSSE”), dont la souscription au capital serait réservée aux salariés des sociétés du groupe éligibles à l’opération d’actionnariat salarié. Le FCPE LEON GROSSE sera investi en actions ordinaires de la Société, à la suite d’une cession d’actions entre la société LG Participations et ledit Fonds et ce, dans la limite d’une enveloppe maximum de 2.200 actions. Deuxième résolution (Approbation et autorisation de signer le Protocole de Liquidité) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l‘article L 3332-17 du Code du travail et R 214-214 du Code monétaire et financier, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport des commissaires aux comptes, après avoir préalablement négocié ledit Protocole de Liquidité et sous réserve de l’approbation de la première résolution : approuves-en toutes ses dispositions le Protocole de Liquidité, et, décide en conséquence, de donner pouvoir en tant que de besoin, au Président du Directoire, avec faculté de délégation, en tout ou partie, à toute personne de son choix, aux fins de modifier, approuver, signer et exécuter le Protocole de Liquidité et tout document ou accord devant être conclu en application ou en relation avec le Protocole de Liquidité, certifier et remettre tout document relatif à la Société, faire toutes déclarations, et prendre tous engagements y relatifs et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la conclusion du Protocole de Liquidité et à l’exécution des obligations qui y sont stipulées. Troisième résolution (Autorisation consentie au Président du Directoire en vue de l’achat par la Société de tout ou partie de ses actions détenues par le FCPE LEON GROSSE) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des articles L 3332-17 du Code du travail et R 214-214 du Code monétaire et financier, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’approbation de la première résolution et de l’agrément du FCPE LEON GROSSE par l’AMF : autorise la Société à acquérir, en une ou plusieurs fois, tout ou partie de ses actions qui seront détenues par le FCPE LEON GROSSE, dans la limite toutefois de dix pour cent (10 %) du montant de son capital social (étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la date des présentes), et ce, afin de permettre à la société de gestion d’honorer en temps utile les demandes de rachat en instance émanant des porteurs de parts du FCPE LEON GROSSE, conformément au Protocole de Liquidité ; décide que l’acquisition des actions détenues par le FCPE LEON GROSSE au capital de la Société se fera à la dernière valeur communiquée par la Société à la société de gestion du FCPE LEON GROSSE, et déterminée selon la méthode d’évaluation des actions définie par l’expert indépendant, conformément aux dispositions des articles R. 3332-22 et suivant du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Président du Directoire aux fins de représenter la Société lors des opérations d’acquisition décrites ci-avant et, aux effets ci-dessus, faire toutes déclarations concernant la Société, signer tous actes et pièces dans le respect des conditions et selon les modalités définies aux termes du Protocole de Liquidité, substituer si besoin est, et, plus généralement, faire le nécessaire ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date des présentes, la durée de validité de la présente. Cette résolution sera à renouveler chaque année lors de l’Assemblée Générale de la Société. Quatrième résolution (Autorisation consentie au Président du Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions auto-détenues) . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, sous réserve de l’approbation de la deuxième et troisième résolution et de l’agrément du FCPE LEON GROSSE par l’AMF, et conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 2°) du Code de travail et L. 225-209-2 du Code de commerce, Autorise le Président du Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de l'autorisation de rachat par la Société de ses propres actions faisant l'objet de la troisième résolution ou d'autorisations ultérieures, ou qu’elle viendrait à détenir par tout autre moyen conformément aux dispositions légales applicables, dans la limite de 10 % du capital, cette limite s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la date des présentes ; à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles (y compris la réserve légale) de son choix. La présente autorisation est donnée au Président du Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date des présentes, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. L’Assemblée générale prend acte que l’annulation des titres envisagée ne favoriserait aucun actionnaire en particulier et, par conséquent, que la réduction de capital ne porterait pas atteinte à l’égalité des actionnaires. Comme conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune offre d’achat d’actions ne sera faite aux actionnaires de la Société, lesquels renoncent expressément à se prévaloir de ce droit octroyé par l’article R. 225-153 du Code de commerce. Cette résolution sera à renouveler chaque année lors de l’Assemblée générale de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Cinquième résolution (Modification de l’article 7 - 4ème alinéa des statuts) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l‘article L 225-132 du Code de commerce, statuant conformément à la loi aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer le 4ème alinéa de l’article 7 des statuts comme suit : Article 7 (4ème alinéa) “ Augmentation de capital” : Le 4ème alinéa est remplacé par le texte suivant (ajout en gras): « En cas d'augmentation faite par l'émission d'actions payables en numéraire et si la Société comporte plusieurs actionnaires, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi. En cas de pluralité d’actionnaires et lors de la décision collective d’augmentation de capital, les actionnaires peuvent, à la majorité des votants, supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque actionnaire peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel. Une augmentation de capital ne saurait toutefois avoir pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ni de porter atteinte à leurs droits, sauf accord unanime de ceux-ci. » Sixième résolution (Modification de l’article 10.II des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 10.II des statuts comme suit : Article 10.II « Actions : propriété, démembrement, cessions, agréments » Est ajouté au dernier alinéa de l’article 10.II (ajout en gras): « Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf en cas de titres détenus par le FCPE LEON GROSSE. » Septième résolution (Modification de l’article 10.III des statuts) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’article L 228-23 du Code de commerce, statuant aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer l’article 10.III (1er alinéa) des statuts comme suit : Article 10.III « Actions : propriété, démembrement, cessions, agréments » Le premier alinéa de l’article 10.III est remplacé par le texte suivant : « Les cessions ou transmissions d'Actions s'effectuent librement lorsqu'elles résultent : d'une succession, d’un transfert entre l'actionnaire cédant et un ou plusieurs de ses descendants ou membre de sa fratrie, d’un transfert, dans le cadre de l’exercice du Protocole de Liquidité, entre : le FCPE LEON GROSSE et la Société ou toute entité contrôlée par la Société au sens du Code de commerce ; la Société ou toute entité contrôlée par la Société, au sens du Code de commerce, au profit du FCPE LEON GROSSE. » Huitième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la Société Financière de l’Avenir - SAFA - par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, (1) constate, dans les conditions prévues à l’article L 236-11 alinéa 2 du Code de commerce, la réalisation définitive de la fusion aux termes de laquelle la Société Financière de l’Avenir - SAFA, société par actions simplifiée au capital de 224.000 euros, dont le siège social est situé à 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN – 2, Rue Lavoisier et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 073 500 415, fait apport à la Société - Entreprise Générale Léon Grosse - EGLG - de la totalité de son actif et de la totalité de son passif et (2) approuve la transmission universelle du patrimoine de la Société Financière de l’Avenir - SAFA - à la Société - Entreprise Générale Léon Grosse - EGLG - à concurrence d’un montant d’actif net de 26.463.246,93 euros. L’Assemblée générale constate également que du fait de la réalisation de la fusion, la Société Financière de l’Avenir - SAFA - se trouve dissoute à compter de ce jour, sans liquidation. L’Assemblée générale prend acte que la fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2022 et qu’ainsi toutes les opérations actives et passives réalisées par la Société Financière de l’Avenir - SAFA - depuis cette date sont réputées comptablement et fiscalement avoir été faites par la Société - Entreprise Générale Léon Grosse - EGLG. L’Assemblée générale prend également acte que cette opération génère un boni de fusion, s’élevant à 24.244.365,93 euros (égal à la différence entre l’actif net transmis - 26.463.246,93 euros - et la valeur pour laquelle les titres de la Société Financière de l’Avenir - SAFA - figurent à l’actif du bilan de la société Entreprise Générale Léon Grosse – EGLG - 2.218.881 euros) sera comptabilisé chez la société Entreprise Générale Léon Grosse - EGLG - dans les capitaux propres, en raison de l’acquisition des titres SAFA suite à l’absorption de la société CHAPELLE & Cie SAS le 03 janvier 2022. Neuvième résolution (Réduction du capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en pleine propriété par la Société à la suite de la réalisation de la fusion-absorption de la Société Financière de l’Avenir - SAFA) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que la Société - Entreprise Générale Léon Grosse - EGLG - reçoit, dans le cadre de la fusion par absorption de la Société Financière de l’Avenir – SAFA, constatée à la résolution précédente, 50.833 de ses propres actions ordinaires en pleine propriété, décide de procéder immédiatement à une réduction de capital d’un montant de 5.083.300 euros, correspondant à la valeur nominale de ces 50.833 actions ordinaires, lesdites actions ordinaires étant annulées. Le capital social est ainsi ramené de 17.100.000 euros à 12.016.700 euros, divisé en 120.167 actions de 100 euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur d’apport desdites actions ordinaires, soit 16.751.666 euros, et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces 50.833 actions ordinaires, différence égale à 11.668.366 euros, s’imputera sur le boni de fusion pour la totalité de son montant. L’Assemblée générale, décide de modifier les statuts comme suit : Article 6 – Capital social « Le capital social est fixé à la somme de douze millions seize mille sept cents (12.016.700) euros, Il est divisé en : - cent dix-sept mille cent soixante-sept (117.167) actions ordinaires de cent (100) euros de valeur nominale chacune, (les « Actions Ordinaires »), entièrement libérées ; Le reste de l’article demeure sans changement. ANNEXE I Le point suivant est ajouté : « Suivant délibérations de l’Assemblée Générale en date du 31 Mars 2022, le capital a été réduit d’une somme de 5.083.300 euros. Le capital social est ainsi ramené de 17.100.000 euros à 12.016.700 euros. » Dixième résolution (Augmentation du capital social de 4.806.680 euros par voie d’élévation de la valeur nominale des actions de la Société de 100 à 140 euros par action et par voie d’incorporation de réserves) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité s’appliquant aux décisions des Assemblées générales extraordinaires, décide d'augmenter le capital d'une somme de 4.806.680 euros pour le porter de 12.016.700 euros à 16.823.380 euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme de 4.806.680 euros prélevée sur le compte « Autres réserves ». Cette augmentation de capital sera réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 120.167 actions qui composent le capital après la réduction de capital ci-dessus décidée, qui sera portée de 100 euros à 140 euros. L’Assemblée générale, décide de modifier les statuts comme suit : Article 6 – Capital social : « Le capital social est fixé à la somme de seize millions huit cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingts (16.823.380) euros, Il est divisé en : - cent dix-sept mille cent soixante-sept (117.167) actions ordinaires de cent quarante (140) euros de valeur nominale chacune, (les « Actions Ordinaires »), entièrement libérées ; - mille cinq cent (1 500) actions de préférence de catégorie R1 de cent quarante (140) euros de valeur nominale chacune (les ADP R1), entièrement libérées ; - mille cinq cent (1 500) actions de préférence de catégorie R2 de cent quarante (140) euros de valeur nominale chacune (les ADP R2), entièrement libérées. » Le reste de l’article demeure sans changement. ANNEXE I Le point suivant est ajouté : « Suivant délibérations de l’Assemblée Générale en date du 31 mars 2022, le capital a été augmenté d’une somme de 4.806.680 euros par voie d’élévation à 140 euros de la valeur nominale des actions. Le capital social est ainsi porté de 12.016.700 euros à 16.823.380 euros. » Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement des formalités requises par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, à l’adresse suivante : juridique@leongrosse.fr, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra également être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : juridique@leongrosse.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée. Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des quatre formules ci-après : donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de commerce. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. donner procuration au Président de l'Assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée à condition que ses titres soient libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de réunion, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs détenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la Société, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration adressés ou remis à la Société par les propriétaires d’actions au porteur devront être accompagnés d’un certificat d’indisponibilité. Ils ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir au siège social trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la Société, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Directoire .