ADVICENNE Société anonyme au capital de 1.991.430,20 euros Siège social : 262 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris 497 587 089 R.C.S. Paris Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Advicenne (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles à émettre . Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – Advicenne . Forme de la société – La S ociété a été constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée aux termes d’un acte sous seing privé du 23 avril 2007 . Elle a été transformée en société anonyme le 29 avril 2011. Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris : 497 587 089 . Adresse du siège social – Le siège social est fixé au 262 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris . Durée de la Société – 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 1.991.430,20 euros. Il est divisé en 9.957.151 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, intégralement libérées et toutes de même catégorie . Objet social – La S ociété a pour objet, en France et dans tous pays : Etudes, conseils, diagnostic, recherche, conception, mise au point, développement, production et commercialisation de produits chimiques, biochimiques et biologiques, ainsi que services destinés aux laboratoires de recherche, aux industries de la pharmacie, de la biologie et des biotechnologies pour la santé humaine et vétérinaire, l’agro-alimentaire et la cosmétologie. Fabrication, stockage, vente en gros et au détail, distribution, répartition, commercialisation, exploitation, importation et exportation de médicaments humains, médicaments vétérinaires, produits cosmétiques et d’hygiène corporelle, dispositifs médicaux, compléments alimentaires, réalisation d’essais cliniques sur l’homme et l’animal. Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet . Législation applicable – Advicenne est une société anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social – L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Obligations convertibles en actions – Néant. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Conditions d’admission aux assemblées – Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation . Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu’elles sont amenées à prendre. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales de quelque nature qu’elles soient conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables . Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix . Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements : ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte. Les assemblées d'acti onnaires sont présidées par le P résident du C onseil d’ A dministration ou, en son absence, par le directeur général, par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales sont déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Catégorie des actions émises et caractéristiques - – Identification de l’actionnaire au porteur – Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non entièrement libérées revêtent obligatoirement la forme nominative. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La S ociété pourra en outre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013296746 . Droit de vote double – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double sera attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d ’ actions d’anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l ’ article L. 225-123 du Code de commerce . Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné ci-dessus. Il en est de même en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si celles-ci en bénéficient. Les droits de vote double dans des sociétés tierces dont bénéficie la société absorbée ou la société scindée sont maintenus, en cas de fusion ou de scission, au profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou, selon le cas, au profit de la société nouvelle résultant de l'opération de fusion ou de scission. Tout actionnaire peut, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Société renoncer temporairement ou à titre définitif, à tout ou partie de ses droits de vote double. Cette renonciation prend effet le troisième jour ouvrable suivant la réception par la S ociété de la lettre de renonciation. Cession et transmission des actions – Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions – Franchissement de seuil s statutaire s – Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des statuts de la Société ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions, qu’elles soient ou non de préférence, ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit communiquer à la S ociété les informations visées à l’article L. 233-7-I du C ode de commerce (notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède) au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par tout autre moyen équivalent pour les personnes résident hors de France, adressée au siège social dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. En cas de non-respect de cette disposition et sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent au moins du capital ou des droits de vote de la S ociété, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Répartition des bénéfices, constitution de réserves, répartition du boni de liquidation – Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. En cas de liquidation, le produit net est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent ; l’excédent s’il en existe, constituera le boni de liquidation et sera réparti entre les actionnaires proportionnément au nombre de leurs actions. Bilan – L e dernier bilan de la Société au 31 décembre 20 22 figure en annexe de la présente notice. Cadre juridique de l’Augmentation de Capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 -1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211 2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») , l’augmentation de capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 euros . Assemblée G énérale ayant autorisé l’émission – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, réunie le 8 juin 2023 , a délégué sa compétence au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du Conseil d’ A dministration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription aux termes de sa Douzième résolution . L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 8 juin 2023 a également délégué au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la D ouzième résolution à la D ix- S eptième résolution de ladite Assemblée Générale Mixte, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce aux termes de sa Dix-Huitième résolution (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale). Conseil d’ A dministration ayant décidé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 8 juin 2023 dans s es D ouzième et D ix- H uitième r ésolution s , le C onseil d’ A dministration , lors de sa séance du 11 septembre 2023 , a décidé le lancement d’une augmentation de capital à réaliser en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 6.000.000 euros par émission de 2.489.287 actions nouvelles, au prix unitaire de 2,41 euro s à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes , pouvant être portées à 2.862.680 actions nouvelles en cas d’usage de la Clause d’extension . Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles. Nombre d’actions nouvelles à émettre. – Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 2.489.287 de 0,20 euro de valeur nominale chacune , soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 497.857,40 euros assortie d’une prime d’émission de 5.501.324,27 euros pouvant être porté à 2.862.680 Actions Nouvelles en cas d’usage de la C lause d’ E xtension. Clause d’extension. – En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’ A dministration de la Société, avec faculté de subdélégation, se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit d’émission de 5.999.181,67 euros pouvant être porté à 6.899.058, 80 euros , afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 2.489.287 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 373.393 Actions Nouvelles additionnelles, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 2.862.680 Actions Nouvelles. Cette décision sera prise au plus tard le 2 octobre 2023 . Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est 2,41 euro s , soit 0,20 euro de nominal et 2,21 euro s de prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la souscription , représentant une décote faciale de 27,4 % par rapport au cours de clôture de l’action Advicenne le 8 septembre 2023 (3,32 €), et une décote de 23,2 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit (3,14 €, compte tenu de la valeur théorique du DPS qui s’élève à 0,18 2 €). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 15 septembre 2023 au 27 septembre 2023 . Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. — La souscription des Actions Nouvelles est réservée (i) aux porteurs d’actions existantes , lesquels se verront attribuer un droit préférentiel de souscription (DPS) par action enregistrée comptablement sur leur compte-titre à l’issue de la journée comptable du 12 septembre 2023 et (ii) aux cessionnaires de DPS. Les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront sou scrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 4 D PS , sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront s’exercer qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles , devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché Euronext Growth® à Paris pendant la période de cotation des DPS. Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux A ctions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un support d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Demande de souscription à titre libre. — Toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à l’Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le Conseil d’ A dministration (avec faculté de subdélégation) disposera de la faculté de répartir librement les Actions Nouvelles non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment , pendant la période de souscription, soit entre le 15 septembre 2023 et le 27 septembre 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia , – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions. Cotation du droit préférentiel de souscription. — A l’issue de la séance de bourse du 12 septembre 2023 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue. Chaque actionnaire détenant 4 DPS (et d es multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et les multiples de ce nombre) au prix unitaire de 2,41 e uro s . Les DPS seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, du 13 septembre 2023 au 25 septembre 2023 sous le code ISIN FR001400KMM8 . A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues. — En application de l’article L.225-210 du Code de commerce, l a Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Le 8 septembre 2023, la Société détenait 36.546 actions propres. Ré-allocation par le Conseil d’Administration des A ctions N ouvelles non souscrites par l’exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS – Dans l’hypothèse où les souscriptions d’Actions Nouvelles, n’atteindraient pas l’intégralité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra faire usage , en tout ou partie des facultés que lui reconnait l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera . Ainsi à l’issue de la période de souscription, le Conseil d’Administration utilisant la délégation qui lui a été conférée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 juin 2023 dans sa D ouzième résolution, se réunira pour constater le montant de l’augmentation de capital qui n’aura pas été souscrit à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible. Il aura alors toute liberté pour procéder à la répartition des actions restant à souscrire de manière discrétionnaire entre les investisseurs qui se seront manifestés conformément aux dispositions de l’article L . 225-134 du Code de Commerce. Limitation de l’augmentation de capital. — En application de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans le ca s où les souscriptions à titre irréductible, réductible et à titre libre n’ auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’ A dministration pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que ce lui-ci atteigne au moins 75 % au moins du montant fixé initialement, étant toutefois précisé que la S ociété bénéficie d’ores et déjà d’engagement s de souscription d’atteindre le seuil de 75 % du montant de l’ A ugmentation de C apital (i) à titre irréductible et réductible pour un montant de 3,5 millions d’euros et (ii) à titre libre pour un montant de 1,1 millions d’euros. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au 27 septembre 2023 inclus par les intermédiaires financiers habilités. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au 27 septembre 2023 inclus auprès de Uptevia – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin . Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en espèce. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Uptevia – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93500 Pantin , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure . La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 4 octobre 2023 . Restrictions de placement . — La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peu t , dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Engagement de souscription. — Le fonds FPS Innovation 1, fond géré par Bpifrance Investissement, également société de gestion du fonds Innobio actionnaire de référence de la Société, s’est engagé irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre libre, ou le cas échéant, à titre réductible ou irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seraient potentiellement acquis par le fonds FPS Innovation 1, pour un montant maximum total de 1.000.000 €. La société CEMAG INVEST, actionnaire de référence de la Société, s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seront détachés des actions existantes détenues dans la Société et à titre réductible pour le solde dans la mesure des possibilités, pour un montant maximum total de 3.500.000 €. La société Promontoires s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’augmentation de capital à titre libre, ou le cas échéant, à titre réductible ou irréductible au prorata des droits préférentiels de souscription qui seraient potentiellement acquis par Promontoires, pour un montant maximum total de 100.000 € (la société Promontoires est dirigée par Madame Catherine Dunand, laquelle assure la représentation de CEMAG INVEST au Conseil d’administration de la Société. Il n’existe aucun lien capitalistique entre CEMAG INVEST et Promontoires). La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. En conséquence, le seuil de réalisation de 75 % de l’augmentation de capital prévu à l’article L.225-134 du Code de commerce sera atteint. Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin, au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois noté que l’augmentation de capital fait l’objet d’engagements de souscription portant sur 77 % du montant de l’émission permettant d’attein dre le seuil de 75 % de l’émission . Le début des négociations sur le titre interviendra à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante et auront droit à toute distribution de dividendes décidée à compter du 1 er janvier 202 3 . Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes ( Code ISIN : FR0 013296746 ) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris est prévue le 4 octobre 2023 , selon le calendrier indicatif . Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société - Les titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués par la Société ont été informés de la suspension de leur droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société à compter du 16 septembre 2023 (0h01, heure de Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , pour une durée maximale de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 16 décembre 2023 (23h59, heure de Paris), sauf réduction du délai . Les droits des titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise attribués ou émis par la Société n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 16 septembre 2023 (00h00, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires. Pour Advicenne Le Directeur Général Monsieur Didier Laurens Annexe BILAN DE LA SOCIETE ADVICENNE AU 31 DECEMBRE 20 22 (Comptes sociaux) ( En e uros ) Bilan Actif 31/12/2022 31/12/2021 Etat exprimé en euros Brut Amort. et Dépréc. Net Net Capital souscrit non appelé (I) ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions brevets droits similaires 68 175 80 065 11 889 19 865 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 146 845 146 845 146 845 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, mat. et outillage indus. 785 729 766 285 19 444 96 149 Autres immobilisations corporelles 172 807 84 581 88 226 108 622 Immobilisations en cours 178 046 178 046 143 136 Avances et acomptes 1 330 000 1 330 000 1 330 000 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (2) Participations évaluées selon mise en équival. Autres participations 1 1 1 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 241 589 241 589 454 845 TOTAL (II) 2 923 192 930 931 1 992 262 2 299 463 ACTIF CIRCULANT STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis 463 603 884 462 719 377 328 Marchandises 523 396 3 626 519 770 340 036 Avances et Acomptes versés sur commandes CREANCES (3) Créances clients et comptes rattachés 1 168 018 80 194 1 087 824 802 081 Autres créances 1 242 547 1 242 547 5 786 923 Capital souscrit appelé, non versé VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 1 000 442 1 000 442 DISPONIBILITES 7 321 312 7 321 312 12 657 695 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 203 791 203 791 278 191 TOTAL (III) 11 923 110 84 704 11 838 406 20 242 253 Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Écarts de conversion actif (VI) TOTAL ACTIF (I à VI) 14 846 302 1 015 635 13 830 667 22 541 716 (1) dont droit au bail (2) dont immobilisations financières à moins d'un an 208 180 308 871 (3) dont créances à plus d'un an Bilan Passif Etat exprimé en euros 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel 1 991 430 1 990 030 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 684 344 24 663 204 Ecarts de réévaluation RESERVES Réserve légale 21 600 21 600 Réserves réglementées Réserves statutaires ou contractuelles Autres réserves Report à nouveau 3 925 314 14 027 635 Résultat de l'exercice 10 270 429 12 897 678 Subventions d'investissement Provisions réglementées Total des capitaux propres 10 498 369 250 479 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Total des autres fonds propres PROVISIONS Provisions pour risques 1 712 329 1 935 242 Provisions pour charges 37 158 69 184 Total des provisions 1 749 487 2 004 426 DETTES (1) DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts dettes auprès des établissements de crédit (2) 18 142 177 12 691 358 Emprunts et dettes financières divers (3) 398 386 276 250 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 121 712 6 819 552 Dettes fiscales et sociales 2 912 011 809 033 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 5 263 10 576 Produits constatés d'avance (1) Total des dettes 22 579 549 20 606 769 Ecarts de conversion passif 181 000 TOTAL PASSIF 13 830 667 22 541 716 Résultat de l'exercice exprimé en centimes 10 270 429,17 12 897 678,46 (1) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an 5 813 792 8 055 180 (2) Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP (3) Dont emprunts participatifs