RENOGREEN Société Civile De Placement Immobilier Capital social : 12 172 800 € Visa AMF SCPI n°11-13 du 17 juin 2011 Siège social : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS RCS PARIS 532 762 887 Avis de Convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier RENOGREEN sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 23 juin 2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022 ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Modification de l’article 10 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Autorisation de cession d’actifs ; A titre extraordinaire : Création d’une commission sur les cessions d’actifs hors période de liquidation ; Fixation du taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation ; Nomination d’un coliquidateur ; Précisions sur les attributions des liquidateurs Précisions sur la rémunération des liquidateurs Maintien du Conseil de surveillance jusqu’ à l’achèvement de la liquidation Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution - L’assembl é e g é n é rale, apr è s avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de la Soci é t é de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de r é sultat et annexes de l’exercice clos le 31 d é cembre 2021, approuve lesdits rapports, bilan, compte de r é sultat et annexes, tels qu’ils lui ont é t é pr é sent é s, et approuve en cons é quence les op é rations r é sum é es dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assembl é e g é n é rale donne quitus entier et sans r é serve à la Soci é t é de gestion pour l’ex é cution de son mandat au titre de l’exercice é coul é . Troisième résolution - L’assembl é e g é n é rale, apr è s avoir pris connaissance du rapport sp é cial du Commissaire aux comptes sur les conventions vis é es par l’article L.214-106 du Code mon é taire et financier, approuve les conventions qui y sont mentionn é es. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assembl é e g é n é rale, sur proposition de la Soci é t é de gestion, d é cide que le b é n é fice de l’exercice 2021 s’ é levant à la somme de 169 718 € est affect é de la mani è re suivante : Report à nouveau au 01/01/2021 5 699 € Bénéfice de l’exercice 2021 169 718 € Résultat à affecter au 31/12/2021 175 417 € Distribution annuelle (règlement en juillet 2022) 167 376 € Affectation au report à nouveau 8 041 € Sixième résolution - L’assembl é e g é n é rale approuve les valeurs comptables, de r é alisation et la valeur de reconstitution de la soci é t é telles qu’elles figurent au rapport de la Soci é t é de gestion, et s’ é levant respectivement au 31 d é cembre 2021 a : En € Total 2021 Par part Valeur comptable 13 120 201 862,26 Valeur de réalisation 13 668 199 898,28 Valeur de reconstitution 16 801 556 1 104,20 Septième résolution - L’assembl é e g é n é rale, sur proposition de la Soci é t é de gestion, fixe le montant global des jetons de pr é sence allou é s au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 d é cembre 2022 à 4 200 €. Huitième résolution - L’assembl é e g é n é rale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des pr é sentes à l’effet de proc é der à tous d é pôts et d’accomplir toutes formalit é s l é gales. A titre extraordinaire : Neuvième résolution – L’assembl é e g é n é rale extraordinaire d é cide de prononcer la dissolution anticip é e de la SCPI Renogreen et de la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 29/07/2022. Dixième résolution - L’assembl é e g é n é rale extraordinaire prend acte que la soci é t é Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Renogreen et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalit é s et à l’efficacit é de la pr é sente d é cision. Le si è ge de liquidation est sis au si è ge du liquidateur 2 rue de la Paix 75002 PARIS Onzième résolution - L’assembl é e g é n é rale d é cide de mettre en conformit é les conditions de l’opposabilit é de la cession de parts sociales à la soci é t é conform é ment à l’article 1690 du Code civil et les conditions d’agr é ment dans le cadre de la cession directe des parts entre vifs. En cons é quence, l’ARTICLE 10 des statuts 1 – Cession directe entre vifs est modifi é de la mani è re suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS 1 – Cession directe entre vifs La cession de parts sociales doit ê tre constat é e par un acte authentique ou sous signature priv é e. Pour ê tre opposable à la soci é t é , la cession doit, conform é ment à l’article 1690 du Code civil, lui ê tre signifi é e par un acte extrajudiciaire aux frais de l’acheteur. N é anmoins, le cessionnaire peut ê tre é galement saisi par l’acceptation du transport faite par la soci é t é dans un acte authentique. La cession peut é galement faire l’objet d’une d é claration de transfert inscrite sur le registre de transfert tenu par la soci é t é . Cette d é claration de transfert est sign é e par le vendeur et par l’acheteur. La soci é t é peut exiger que la signature des parties soit certifi é e par un officier public. Pour ê tre opposable aux tiers, la cession doit avoir é t é suivie de l’accomplissement de ces formalit é s et publications requises par les dispositions r é glementaires, le tout aux frais de l’acheteur. Les parts sont librement cessibles entre associ é s. En revanche, sauf en cas de succession, liquidation de communaut é de biens entre é poux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, elles ne peuvent ê tre c é d é es à des tiers é trangers à la soci é t é qu’avec l’agr é ment de la Soci é t é de gestion. À l’effet d’obtenir cet agr é ment, l’associ é qui d é sire c é der tout ou partie de ses parts doit en informer la Soci é t é de gestion par lettre recommand é e avec accus é de r é ception, en indiquant le nom, et pr é noms, profession, domicile et nationalit é du cessionnaire propos é ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag é e et le prix offert. Dans les deux mois de la r é ception de cette lettre recommand é e, la Soci é t é de gestion notifie sa d é cision à l’associ é vendeur par lettre recommand é e avec demande d’avis de r é ception. Les d é cisions ne sont pas motiv é es. Faute par la Soci é t é de gestion d’avoir fait conna î tre sa d é cision dans le d é lai de deux mois à compter de la r é ception de la demande, l’agr é ment de l’acheteur est consid é r é comme donn é . Si la Soci é t é de gestion n’agr é e pas l’acheteur propos é elle est tenue, dans le d é lai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acqu é rir les parts soit par un associ é soit par un tiers, soit avec le consentement du vendeur par la soci é t é en vue d’une r é duction de capital. Le nom du ou des acheteurs propos é s, associ é s ou tiers, ou l’offre de rachat par la soci é t é , ainsi que le prix offert sont notifi é s au c é dant par lettre recommand é e avec avis de r é ception. À d é faut d’accord entre les parties sur le prix de rachat celui-ci est fix é conform é ment à l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise é tant partag é s par moiti é entre vendeur et acheteur. Si à l’expiration du d é lai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’ é tait pas r é alis é , l’agr é ment serait consid é r é comme donn é . Toutefois, ce d é lai pourrait ê tre prolong é par d é cision de justice conform é ment à la loi. Tout associ é peut demander à la Soci é t é de gestion de rechercher un acheteur pour ses parts ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. (...).» Le reste de l’ARTICLE 10 demeure inchang é . Douzième résolution – L’assembl é e g é n é rale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des pr é sentes à l’effet de proc é der à tous d é pôts et d’accomplir toutes formalit é s l é gales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Treizième résolution – Résolution A : Résolution pour procéder à des ventes partielles d'actifs. Exposé des motifs : Dans le cas où la dissolution ne serait pas décidée par l'assemblée générale et en vue de permettre néanmoins aux associés de commencer à retrouver une partie des capitaux investis, les associés signataires proposent la mise en vente partielle du patrimoine, dans les limites autorisées par la réglementation. Ces cessions pourraient permettre de réduire le capital social par voie de remboursement de la prime d’émission et/ou de diminution de la valeur nominale, formule traditionnellement adoptée par d'autres SCPI. Texte de la résolution A : Autorisation de cessions d’actifs Dans l’hypothèse où la dissolution et la mise en liquidation, objets de la neuvième résolution, ne seraient pas adoptées, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder à toute aliénation portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier aux conditions qu’elle jugera convenables, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du conseil de surveillance sur ces opérations et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’ à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice s’achevant au 31/12/2023. A titre extraordinaire : Quatorzième résolution – Résolution B : Résolution pour instituer une commission de cessions d’actifs hors période de liquidation et fixation de son taux. Exposé des motifs : Il est légitime que la Société de gestion soit rémunérée à l’occasion des cessions d’actifs. Or, les statuts ne prévoient pas une telle commission qui a été normalisée dans le cadre de la directive AIFM, postérieurement à la rédaction des statuts de RENOGREEN. Les rédacteurs proposent de l'établir à 1,50 %, par référence aux pratiques en matière d'arbitrages de patrimoine : la plupart des SCPI prévoient une rémunération de 2,50 % pour rémunérer le travail de la société de gestion en cas vente suivie de réinvestissement du produit de la vente ; lorsque cette rémunération est constituée de deux parties, elle est usuellement de 1,50 % lors de la vente, et de 1 % lors du réinvestissement des capitaux. Il parait également opportun de préciser que l'impôt sur la plus-value éventuellement déduit du prix de cession constitue un des frais de vente venant en déduction de la base de rémunération de la Société de gestion. Texte de la résolution B : Création d’une commission sur les cessions d’actifs hors période de liquidation L'Assemblée Générale décide de créer une commission sur les cessions d’actifs hors période de liquidation et de modifier en conséquence l’article 17 des statuts « Rémunération de la société de gestion », en intercalant entre les alinéas intitulés « une commission de gestion » et « une commission fixe et forfaitaire » l’alinéa suivant : Une commission de cessions d’actifs avant l’ouverture de la liquidation de la société : Fixée à 1.50 % hors taxes du produit net de tous frais (en ce compris l'impôt sur la plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. Le reste de l’article 17 demeure inchangé. Quinzième résolution – Résolution C : Résolution visant à fixer les honoraires du liquidateur. Exposé des motifs Les associés signataires proposent à l'assemblée générale de RENOGREEN une résolution visant à modifier l'article 29 des statuts relatif à la rémunération des liquidateurs, dont le texte est actuellement imprécis : il fixe à 5 % HT maximum le montant de cette rémunération, sans en préciser le montant effectif. Les rédacteurs proposent de l'établir à 1,75 %, un niveau se situant dans la fourchette de ce qui est pratiqué dans d'autres SCPI d'habitation actuellement en cours de liquidation. On relève ainsi : 1 % pour Logipierre 1 (pouvant être porté jusqu'à 1,30 % en cas de vente des immeubles à un prix très supérieur à leur valeur d'expertise) ; 1,25 % HT pour AV Habitat et AV Habitat 2 ; 2 % HT pour Ciloger Habitat ; 2,5 % pour BP Résidence Patrimoine ; 2 % réduits à 1 % en cas de vente de bloc pour Domivalor 4. Il est par ailleurs précisé que l'impôt sur la plus-value éventuellement déduit du prix de cession constitue un des frais de vente venant en déduction de la base de rémunération de la Société de gestion. Texte de résolution C : Fixation du taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation L’Assemblée Générale décide de fixer le taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l’article 29 des statuts « Liquidation » : Ancienne rédaction : Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale au maximum à 5 % HT du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. Nouvelle rédaction : Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale à 1.75 % hors taxes du produit net de tous frais (en ce compris l'impôt sur la plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. Seizième résolution – Résolution D : Résolution visant à nommer un coliquidateur Exposé des motifs Constatant qu’Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la dissolution et la liquidation de la SCPI, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de RENOGREEN une résolution ayant pour objet de nommer un coliquidateur. Il semble en effet préférable que cette tâche ne soit pas confiée à Inter Gestion REIM, unique liquidateur, mais que lui soit adjoint un coliquidateur, conformément aux dispositions de l'article 29 des statuts : Madame Danielle François-Brazier, Présidente de DFB Consulting. Tout récemment, Madame François-Brazier était Directrice générale de Foncia Pierre Gestion, une fonction qu’elle a assurée pendant plus de vingt ans. (NB. Foncia Pierre Gestion : 5 SCPI représentant une capitalisation de près de 1,2 milliard d’ euros . Ces SCPI sont détenues par près de 19 000 associés). Par ailleurs membre du Conseil de l’ASPIM, association professionnelle des Sociétés de gestion de SCPI, Madame François-Brazier a porté et défendu les intérêts des porteurs de parts de SCPI jusque devant la Cour de cassation. Texte de résolution D : Nomination d’un coliquidateur Conformément à l’article 29 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de coliquidateur Madame Danielle François-Brazier, Présidente de DFB Consulting. Dix-septième résolution – Résolution E : Résolutions portant sur le rôle des coliquidateurs, sur la cession des immeubles et sur le partage de la rémunération. Exposé des motifs Il est proposé de préciser la répartition des rôles des coliquidateurs. C’est ainsi que, pour une prise en compte optimum des intérêts patrimoniaux des associés de RENOGREEN, ils devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion des contentieux, et pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion. De la même façon, les liquidateurs se partageront à parts égales la rémunération statutaire, sauf s’ils en décident autrement entre eux. Texte de résolution E : Précisions sur les attributions des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi le deuxième alinéa de l’article 29 « liquidation » (dans le paragraphe ci-dessous, la partie ajoutée est en gras et la partie supprimée est barrée) : Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion de l’ensemble des contentieux, en ce compris la décision d'engager des procédures, et de mettre fin à celles qui sont en cours. Ils pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion . Le ou les liquidateurs peuvent (…) La suite de l’alinéa demeure inchangée. Dix-huitième résolution – Résolution F : Précisions sur la rémunération des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’intercaler entre les troisième et quatrième alinéas de l’article 29 des statuts « Liquidation » un nouvel alinéa ainsi rédigé : Les liquidateurs ont droit, pendant la période précédant les cessions d’immeubles, à une commission pour l’administration et la gestion du patrimoine de la société équivalant à celle prévue à l'article 17 des statuts, soit 10,80 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine. Les liquidateurs se partagent à parts égales cette rémunération, sauf s’ils en décident autrement entre eux Dix-neuvième résolution – Résolution G : Résolution visant à maintenir le conseil de surveillance. Exposé des motifs Constatant qu'Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la dissolution et la liquidation de la société, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de RENOGREEN une résolution maintenant les membres du Conseil de surveillance dans leurs fonctions durant toute la liquidation de la SCPI. C'est usuellement ainsi que procèdent les sociétés de gestion, l’intérêt des associés étant que leurs mêmes représentants poursuivent leur mission jusqu’au terme. Les textes réglementaires comme les statuts étant muets sur ce point, il semble bon de le préciser. Texte de résolution G : Maintien du Conseil de surveillance jusqu’ à l’achèvement de la liquidation L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de maintenir le mandat des membres du conseil de surveillance qui prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société. Les coliquidateurs ont les mêmes droits et obligations envers le conseil de surveillance que ceux dévolus statutairement à la société de gestion. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le jeudi 21 juillet 2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de gestion Inter Gestion REIM