IMMO EVOLUTIF Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège social : 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS RCS PARIS 449 134 857 ----------------------------- AVIS DE CONVOCATION Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier IMMO EVOLUTIF sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le lundi 5 juin 2023 à 10 heures 00 au siège social de la Société situé 43 avenue Pierre Mendès France 75013 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’Assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le mardi 13 juin 2023 à 14 heures 00 au siège social . ORDRE DU JOUR Lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2022 ; Affectation du résultat et distribution des bénéfices ; Prélèvement sur la prime d’émission ; Imputation du compte des plus ou moins-values de cession débiteur sur la prime d'émission ; Distribution au titre des plus-values immobilières ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de Gestion à la clôture de l'exercice ; Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2022 ; Quitus à la Société de Gestion ; Nomination de membres du Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : Première résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2022. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l’affectation et la répartition du résultat de 24 130 161,22 € telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. En fonction du montant distribuable qui s’établit à 29 877 437,81 €, compte tenu du report à nouveau de l’exercice précédent qui s’élève à 5 540 873,89 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 206 402,70 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 24 382 692,00 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d’acomptes et de décider d’affecter au report à nouveau la somme de 5 494 745,81 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 612,00 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’un montant de 134,24 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2022. Quatrième résolution L’Assembl é e G é n é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, d é cide de l’imputation du solde débiteur du compte des plus ou moins-values de cession, soit 10 012 894,23 € sur la prime d’ é mission afin d’apurer les pertes constatées au 31 décembre 2022 sur le compte des plus ou moins-value de cession. Cinquième résolution Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, autorise la Société de gestion à distribuer le cas échéant des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin de chaque trimestre civil de l’exercice en cours. Cette autorisation est donn é e jusqu'à l’Assembl é e G é n é rale se tenant en 2024 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. La distribution le cas échéant de ces sommes sera effectuée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, à charge pour eux d’en reverser tout ou partie aux nus-propriétaires en cas de convention contraire. Sixième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion la valeur nette comptable qui ressort à 505 675 781 €, soit 12 354,05 € pour une part. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 577 121 401 € soit 14 099,52 € pour une part. Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 676 662 482 € soit 16 531,38 € pour une part. Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2022 à la somme de 409 320 000 €. Onzième Résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Douzième Résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 5), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, les 2 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu M. Arnaud NICOLLON DES ABBAYES (R) BPCE VIE (R) (R) : candidat en renouvellement Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième Résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ________________________________________________________________________________________ LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES Âge : 70 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Professeur à l’Université C ergy-Pontoise PARIS, Ec o-gestion (jusque fin 2019). Conciliateur de Justice à la Cour d’appel d’Orléans (depuis 2022). Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant (Président) du Conseil de Surveillance . Nombre total de mandats de membre du C onseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 3* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 1 BPCE VIE Représentée par Monsieur Nicolas DENOJEAN Âge : 48 ans Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années du représentant : Responsable de l'Ingénierie de l'Offre Financière. Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance . Nombre total de mandats de membre du Conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI par le représentant : 5* Nombre de parts détenues dans la SCPI : 16 335 *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la S ociété de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du C onseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewpatrimoine.com --------------------- Pour avis, La société de gestion : AEW