BOURRELIER GROUP Société a nonyme au capital de 31 106 715.00 e uros Siège s ocial : 5 rue Jean Monnet – 94130 Nogent sur Marne RCS CRETEIL 957 504 608 A ssemblée générale annuelle ( l’« Assemblée Générale ») ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2023 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société BOURRELIER GROUP sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 27 juin 2023 à 15 heures au siège de BOURRELIER GROUP, 5 rue Jean Monnet – 94130 NOGENT SUR MARNE , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I - Ordre du jour de l’Assemblée Générale Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration ; n on-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années ; autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire : autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. II - Projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale A - Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de 1 030 552,57 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 9 941 983 euros. Troisième résolution A ffectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter intégralement le résultat de l’exercice s’élevant à 1 030 552,57 euros sur le compte de report à nouveau de la manière suivante : Solde du report à nouveau antérieur : 202 334 657,42 euros Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 1 030 552,57 euros Montant du compte de report à nouveau à l’issue de l’affectation : 203 365 20 9 ,99 euros Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 302 212 781,40 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Date de clôture d’exercice 2019 2020 2021 Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00 Quatrième résolution Approbation d es conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 124 200 euros. Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Sixième résolution Non-renouvellement du mandat des commissaires aux comptes /Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) années Le mandat de la société RBB BUSINESS ADVISORS, Commissaire aux Comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas procéder à son renouvellement et de nommer la Société RSM Paris, société par actions simplifiée dont le siège social est 26 rue Cambacérès 75008 Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, 792 111 783 RCS PARIS, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La Société RSM Paris, représentée par Madame Régine Stéphan, a déclaré accepter ses fonctions . Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social, en vue de : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire. l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital . décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions). décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen. décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment ( y compris en période d’offre publique ) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités. Huitième résolution P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. B - Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution A utorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 8 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société et par période de 24 mois . Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation et de priver d’effet , à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Dixième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à l’assemblée quel que soit leur nombre d’actions, nonobstant toute clause statutaire contraire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 3 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, U ptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions nominatives n’auront aucune formalité à remplir et seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration par simple demande adressée à la société ou à son mandataire, Uptevia – Service Assemblées Générales Centralisées – 12 place des Etats-Unis – CS 40083 92549 – Montrouge Cedex . L’actionnaire qui retourne le formulaire de vote par correspondance n'aura plus la possibilité de se faire représenter ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société ou les services de Uptevia le reçoivent trois jours au moins avant l'assemblée. Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. - les questions écrites doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée des points ou projets de résolutions proposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires auront le droit de consulter au siège social, à compter de la convocation, les documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration