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XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY
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 Xtrackers (IE)  plc Société d’investissement à capital variable Siège social : 78 Sir John  Rogerson’s  Quay, Dublin 2, Irlande Numéro d’immatriculation : 393802 (la «  Société  ») Avis important aux Actionnaires de Xtrackers EUR Credit 12.5 Swap UCITS ETF (ISIN :  IE00B3Z66S39 ) (le «  Compartiment  » ou le   «  Compartiment  en liquidation   ») Dublin, le mardi 14 février 2023 Cher  Actionnaire, Vous êtes porteur du Compartiment  en liquidation   . Quels changements vont intervenir sur votre Compartiment ? Le  conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  »)  a décidé de  procéder à la liquidation du Compartiment . Le Conseil d’Administration estime qu’il est approprié de liquider le Compartiment, car sa Valeur Liquidative est  constamment  tombée en dessous du Montant Minimum du Compartiment défini dans le Supplément en raison de faibles niveaux de demande . Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  ») ou dans le supplément du Compartiment (le «  Supplément  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Quand votre Compartiment sera-t-il liquidé ? Le Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment à compter du 22 mars 2023 (la «  Date de Liquidation  ») et de procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions en circulation du Compartiment conformément aux dispositions applicables des Statuts (les «  Statuts  ») et du Prospectus (ci-après dénommé la «  Liquidation   »). La dernière Valeur Liquidative du Compartiment sera calculée le 22 mars 2023 (la «  Date VL  »). Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer l’impact de la Liquidation et toute conséquence fiscale éventuelle afférente en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. En tant que tel, le Compartiment  en liquidation  sortira des bourses de valeurs sur lesquelles il est coté et les négociations sur ces bourses cesseront à compter de la clôture des négociations le 17 mars 2023 (le «  Dernier Jour de Négociation  »). Ainsi, la vente ou l’achat des Actions du Compartiment  en liquidation  sur le marché secondaire ne pourra pas être réalisé(e) après la clôture des négociations sur la bourse de valeurs concernées le Dernier Jour de Négociation. Afin de lever toute ambiguïté, le marché secondaire comprend les opérations de vente et d’achat sur la place boursière concernée et les autres opérations de gré à gré.  Enregistrée à Dublin en tant que société d’investissement à capital variable à responsabilité limitée  et en tant que fonds à compartiments multiples avec responsabilité séparée entre les compartiments.   Réglementée par la Banque centrale d’Irlande. Numéro d’immatriculation : 393802.  Siège social stipulé ci-avant. Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais), Philippe Ah-Sun (Britannique), Julien Boulliat (Français) et Michael Mohr (Allemand)   Les demandes de souscription ou de rachat d’Actions du Compartiment  en liquidation  sur le marché primaire peuvent, le cas échéant, être réalisées de la manière habituelle et seront traitées conformément au Prospectus jusqu’à 16h30 le 20 mars 2023 (l’ «  Heure Limite d’Acceptation  »).  Toutefois, les coûts de liquidation le cas échéant seront pris en compte dans le Prix de Rachat.  Attention, pour le bon déroulement des opérations, vous ne pourrez souscrire de nouvelles actions ni demander le rachat de vos actions après l’Heure Limite d’Acceptation . Informations importantes Ci-dessous vous trouverez une synthèse des informations susmentionnées : Compartiment  en liquidation ISIN Places boursières desquelles le Compartiment  en liquidation  doit être retiré de la cote Dernier Jour de Négociation concernant les places boursières desquelles le Compartiment  en liquidation  doit être retiré de la cote Date et Heure Limite d’Acceptation applicables pour les ordres sur le marché primaire Dernier Jou r de transaction pour les ordres du marché primaire Date de  Liquidation  et Date VL Xtrackers EUR Credit 12.5 Swap UCITS ETF IE00B3Z66S39 XETRA, Stuttgart Stock Exchange 17 mars 2023 16 h 30, 20 mars 2023 20 mars 2023 22 mars 2023 Les conditions générales suivantes du rachat obligatoire ont été déterminées conformément aux Statuts et s’appliquent à la Date de Liquidation du Compartiment : 1. Le Compartiment sera liquidé et son Prix de Rachat sera calculé sur la base de la Valeur Liquidative de la Catégorie d’Actions du Compartiment à la Date de Liquidation (la «  VL de Référence  »). La VL de Référence tiendra compte, entre autres frais, de tous les coûts découlant de la réalisation et la liquidation anticipées des investissements restants du Compartiment (le cas échéant) ; 2. Aucuns Frais de Rachat ne seront  appliqués ; 3. Le Produit de Rachat sera libellé dans la devise de référence concernée et versé aux Dépositaires Centraux de Titres Internationaux («  DCTI  ») ; 4. Le paiement aux DCTI du Produit de Rachat résultant des rachats obligatoires sera effectué au plus tard 10 Jours Ouvrables en Irlande après la Date de Liquidation (la «  Date de Paiement  »). Il convient de noter que le paiement du Produit de Rachat aux Actionnaires qui détiennent des  Actions via des intermédiaires peut prendre davantage que 10 Jours Ouvrables en Irlande ; et 5.  À la suite du paiement du Produit de Rachat au titre du Compartiment, une demande de retrait de l’agrément du Compartiment sera faite à la Banque Centrale d’Irlande.  Enregistrée à Dublin en tant que société d’investissement à capital variable à responsabilité limitée  et en tant que fonds à compartiments multiples avec responsabilité séparée entre les compartiments.   Réglementée par la Banque centrale d’Irlande. Numéro d’immatriculation : 393802.  Siège social stipulé ci-avant. Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais), Philippe Ah-Sun (Britannique), Julien Boulliat (Français) et Michael Mohr (Allemand)   Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment  en liquidation  sur le marché primaire ont le droit, le cas échéant, de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment  en liquidation , conformément au Prospectus. Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle . Des informations supplémentaires  concernant la Liquidation peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contact s  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Contacts Xtrackers (IE) plc 78 Sir John Rogerson’s Quay, Dublin 2,  Irlande DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant.  Informations   supplémentaires Si  vous   souhaitez   obtenir  plus  d’informations ,  veuillez   contacter  la Société Générale, le  correspondant   centralisateur  de la Société en France,  dont  le  siège  social  est   sis  29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société  est  un OPCVM à  compartiments  de  droit   irlandais   agréé  par la Banque  Centrale   d’Irlande .  Certains   compartiments  de la Société  ont   été   autorisés  à la vente en France par  l’Autorité  des  marchés   financiers . ______________________ Administrateur  au nom et pour le compte de  Xtrackers (IE)  plc Enregistrée à Dublin, en Irlande, sous le statut de société d’investissement à capital variable à compartiments multiples dont  la responsabilité est séparée entre les compartiments.   Réglementée par la Banque centrale d’Irlande.  Numéro d’immatriculation : 393802.  Siège social stipulé ci-avant. Administrateurs : Tom Murray (Irlandais), Michael Whelan (Irlandais), Gerry Grimes (Irlandais),  Julien Boulliat (Français), Philippe Ah-Sun (Britannique) et Michael Mohr (Allemand)
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Xtrackers II
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 Xtrackers II Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-124.284 (la «  Société  ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DE : Xtrackers II iTraxx Europe Swap UCITS ETF  ISIN : LU0290358653  (le  «  Compartiment  » ou le  «  Compartiment  en liquidation   ») Luxembourg, le 14 février 2023 Cher Actionnaire, Vous êtes porteur du Compartiment   en liquidation . Quels changements vont intervenir sur votre Compartiment ? Le conseil d’administration de la Société (le «  Conseil d’Administration  ») a décidé de procéder à la liquidation du Compartiment. Le Conseil d’Administration juge approprié de liquider le Compartiment car sa Valeur Liquidative Minimale est inférieure à celle définie dans le Prospectus et qu’il a fait l’objet d’une demande constamment faible. Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le «  Prospectus  »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Quand votre Compartiment sera-t-il liquidé ? L e Conseil d’Administration a décidé de liquider le Compartiment comme indiqué ci-après à compter du 22 mars 2023 (la «  Date de  L iquidation   ») et de procéder au rachat obligatoire de toutes les Actions en circulation du Compartiment conformément à l’article 21 des Statuts et au paragraphe «  II.d : Liquidation des compartiments   »  du Prospectus (la «  Liquidation  »). La Valeur Liquidative finale du Compartiment sera calculée à la Date de Liquidation (la «  Date VL  »).  Il est vivement conseillé à tous les Actionnaires de consulter leur conseiller fiscal pour évaluer l’impact de la Liquidation et toute conséquence fiscale éventuelle afférente en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. La négociation sur toutes les places boursières concernées prendra fin avec effet à compter du 17 mars 2023 après la clôture des négociations (le «  Dernier  j our de  n égociation  »). La vente ou l’achat d’Actions du Compartiment  en liquidation  sur le marché secondaire ne pourra donc pas être réalisé(e) après la clôture des négociations sur la place boursière concernée le Dernier Jour de Négociation. Afin de lever toute ambiguïté, le marché secondaire comprend  les opérations de vente et d’achat sur les bourses de valeurs concernées et les autres opérations de gré à gré.  Les demandes de souscription ou de rachat d’Actions du Compartiment   en liquidation  sur le marché primaire peuvent, le cas échéant, être réalisées de la manière habituelle et seront traitées conformément au Prospectus jusqu’à  15h30 (heure de Luxembourg) le 20 mars 2023 (l’ «  Heure Limite d’Acceptation  ») .  Toutefois, les coûts de liquidation ,  le cas échéant ,  seront pris en compte dans le Prix de Rachat.  Attention, pour le bon déroulement des opérations, vous ne pourrez souscrire de nouvelles  A ctions ni demander le rachat de vos  A ctions après l’Heure Limite d’Acceptation . Informations importantes Ci-dessous vous trouverez une synthèse des informations susmentionnées : Nom du Compartiment  en liquidation  ISIN Place(s) boursière(s) de laquelle/desquelles le Compartiment  en liquidation  doit être retiré de la cote Dernier  j our de  n égociation concernant la/les place(s) boursière(s) de laquelle/desquelles le Compartiment   en liquidation   doit être retiré de la cote Heure et Date Limites d’Acceptation applicables pour les ordres du marché primaire Dernier Jour de transaction pour les ordres du marché primaire Date de  L iquidation   et Date VL Xtrackers II iTraxx Europe Swap UCITS ETF LU0290358653 XETRA Le 17 mars 2023 15 h 30 heure de Luxembourg le 20 mars 2023 Le 20 mars 2023 Le 22 mars 2023 Les conditions générales suivantes du rachat obligatoire ont été fixées conformément à l’article 21 des Statuts de la Société et s’appliqueront à partir de la Date de Liquidation : 1. Le Compartiment sera liquidé et le Prix de Rachat du Compartiment sera calculé sur la base de la Valeur Liquidative des Catégories d’Actions du Compartiment   à la Date de Liquidation (la «  VL de  r éférence  »). La VL de  r éférence tiendra compte, entre autres frais, de tous les coûts découlant de la réalisation et de la liquidation des investissements restants du Compartiment (le cas échéant) ; 2. Aucuns Frais de Rachat ne seront appliqués ; 3. Le Produit de Rachat sera libellé dans la devise de base correspondante et versé aux Dépositaires Centraux de Titres Internationaux («  DCTI  ») ; 4. Le paiement du Produit de Rachat aux DTCI résultant des rachats obligatoires sera effectué au plus tard 10 Jours ouvrables au Luxembourg après la Date de Liquidation (la «  Date de  p aiement  »). Il convient de noter que le paiement du Produit de Rachat aux Actionnaires qui détiennent des Actions via des intermédiaires peut prendre davantage que 10 Jours Ouvrables au Luxembourg ; et 5. Les Produits de Rachat se rapportant aux Actions pour lesquelles les paiements aux Actionnaires n’ont pas pu être effectués seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au Luxembourg pour le compte des bénéficiaires dès que possible après la Date de Paiement et dans tous les cas avant la clôture de la procédure de liquidation.  Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment   en liquidation  sur le marché primaire ont le droit, le cas échéant, de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment   en liquidation , conformément au Prospectus. Ces rachats ne sont soumis à aucuns Frais de Rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à l’Heure et la Date Limites d’Acceptation applicables (telles qu’indiquées dans le tableau ci-dessus). Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des informations supplémentaires concernant la Liquidation peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique  Contacts  ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse  Xtrackers@dws.com . Contacts Xtrackers II 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant.  Xtrackers II Le Conseil d’Administration Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.  
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ID4US
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 ID4US Société par actions simplifiée A u capital de  1.000  € Siège social :  Meylan (38240) 35 chemin du Vieux Chêne 922 076 252 RCS Grenoble Le  3 février 2023 , la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître  Olivier RENAULT , sis  à Paris (75008) -  143 boulevard Haussmann .  
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My Money Bank
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 MY MONEY BANK Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 276 154 299 € Siège social: Tour Europlaza, La Défense 4 - 20, avenue André Prothin- 92063 PARIS LA DEFENSE CEDEX 784 393 340 RCS Nanterre. Situation au 31 décembre 2022 (En milliers d'euros) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 160 425 Effets publics et valeurs assimilées 88 208 Créances sur les Etablissements de Crédit 1 112 443 Opérations avec la Clientèle 5 391 512 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 436 941 Actions et Autres Titres à revenu variable   Participations et autres titres détenus à long terme 2 742 Parts dans les Entreprises liées 68 824 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 186 Immobilisations incorporelles 6 303 Immobilisations corporelles 5 800 Autres Actifs 66 971 Comptes de Régularisation 137 663 Total Actif 8 478 018 Passif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P.   Dettes envers les établissements de crédit 3 369 894 Opérations avec la Clientèle 4 298 967 Dettes représentées par un titre 33 000 Autres Passifs 30 141 Comptes de Régularisation 55 901 Provisions pour Risques et Charges 86 581 Dettes subordonnées 153 913 Fonds pour Risques Bancaires Généraux   Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 449 621    . Capital souscrit 276 154    . Primes d'Emission 28 474    . Réserves 27 875    . Provisions réglementées et Subventions d'investissement      . Report à nouveau 117 118 Total Passif 8 478 018 Hors bilan Montant Engagements donnés      . Engagements de financement 295 866    . Engagements de garantie 3 298 350 Engagements reçus    . Engagements de financement    . Engagements de garantie 105 740
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel de La Réunion
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  CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA REUNION Société coopérative à capital variable régie par les dispositions du livre V du  Code monétaire et financier  au capital de 48 195  239 , 9 0 €. Siège social : Parc Jean-de-Cambiaire, cité des Lauriers, 97400 Saint-Denis. 312 617 046 R.C.S. Saint-Denis, la Réunion. Situation au   31 décembre  2022 (En milliers d’euros) Actif Montant                    Caisse, banques centrales…………………….……………………………... 64 170 Effets publics et valeurs assimilées…………………………………………... 138 561 Créances sur les établissements de crédits……………………………………. 103 016 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 1 142 882 Opérations avec la clientèle…………………………………………………... 6 044 540 Obligations et autres titres à revenu fixe……………………………………... 322 486 Actions et autres titres à revenu variable……………………………………... 161 242 Participations et autres titres détenus à long terme…………………………… 409 992 Parts dans les entreprises liées………………………………………………... 78 235 Immobilisations corporelles et incorporelles…………………………………. 47  678 Autres actifs…………………………………………………………………... 60  952 Comptes de régularisation……………………………………………………. 84 632 Total de l’actif………………………………………………………….. 8  658 386 Passif Montant                    Banques centrales…………………………………………………………... 0 Dettes envers les établissements de crédit……………………………………. 86 064 Opérations internes au Crédit agricole……………………………………….. 4 119 470 Comptes créditeurs de la clientèle …………………………………………... 2 943 268 Dettes représentées par un titre……………………………………………….. 0 Autres passifs…………………………………………………………………. 164 850 Comptes de régularisation……………………………………………………. 138 821 Provisions pour risques et charges……………………………………………. 85 641 Dettes subordonnées et titres participatifs……………………………………. 70 606 Fonds pour risques bancaires généraux ……………………………………… 100 750 Capitaux propres hors FRBG…………………………………………………. 948 916      Capital souscrit……………………………………………………………. 48 195      Primes d’émission…………………………………………………………. 61 429      Réserves…………………………………………………………………… 839 292      Provisions réglementées et subventions d’investissement………………... 0      Report à nouveau………………………………………………………….. 0           Total du passif…………………………………………………………. 8  658 386 Hors bilan  Montant                    Engagements donnés…………………………………………………………. 616 776       Engagements de financements……………………………………………. 465 241       Engagements de garantie ………………………………………………… 151 532       Engagements sur titres……………………………………………………. 3 Engagements reçus…………………………………………………………… 2  338 573         Engagements de financements……………………………………………. 11 523       Engagements de garantie ………………………………………………… 2 327 047      Engagements sur titres……………………………………………………. 3
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Sartorius Stedim Biotech
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 CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE SARTORIUS STEDIM BIOTECH  SA Société Anonyme au capital de 18 436 038 euros Siège social : Z. I. Les Paluds, Avenue de Jouques, 13400 Aubagne 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 7  mars 202 3 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SARTORIUS STEDIM BIOTECH  SA  sont informés qu'une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit se tenir le 2 7  mars 202 3  à 14h 00 ,  au siège social de la société, Z.I les Paluds, Avenue de Jouques,  à  Aubagne  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration intégrant le rapport du groupe ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°2) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°3) Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°5) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°6) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°7) Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°8) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Résolution n°9) Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; (Résolution n°10) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°11) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°12) A titre extraordinaire  : Lecture du rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de bénéficiaires dénommés ; (Résolution n°13)  Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; (Résolution n°14) Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°15) Résolutions relevant de l'Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, dont le résultat net fait apparaitre un bénéfice de 154 694 838 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 dont le résultat net s’élève à 879 915 491 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Résultat de l’exercice au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 154 694 838 euros Report à nouveau au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 74 757 881 euros Bénéfice distribuable : 229 452 719 euros Dividendes 1  : 132 721 775 euros (à l’exclusion des actions auto-détenues) Affectation au report à nouveau : 96.730.944 euros  1  Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022, soit 92.180.190 actions. Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net de 1,44 euros. Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 avril 2023. L’Assemblée Générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8   %, sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40   % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8   %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8   % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes versés sont dans tous les cas assujettis à des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2   %. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice clos le Dividendes 1 Montant éligible à l'abattement de 40   % Montant non éligible à l'abattement de 40   % Dividende par action 1 31 déc. 2021 116 142 805 116 142 805 0 1,26 € 31 déc. 2020 62 682 529 62 682 529 0 0,68 € 31 déc. 2019 31   341   265 31   341   265 0 0,34 € IF _FLink_2D_yRZCOtTGqZCaBqwFdv_1 "1 Déduction préalable de la contribution sociale sur le dividende versé à la personne physique" 1  Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende versé aux personnes physiques. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : prend acte qu'aucune convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;  prend acte que la convention de prestation de services conclue entre la Société et  Sartorius   AG, qui était précédemment soumise chaque année à l’approbation de l'assemblée générale des actionnaires conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, a été résiliée avec effet au 1er janvier 2022 ;  approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L.22-10-14 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise : approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de la somme à allouer par l’Assemblée Générale ; et fixe à 325 800   euros le montant annuel global maximum de la rémunération des administrateurs, à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 conformément à la politique approuvée ci-dessus. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur  Joachim   Kreuzburg , président directeur général. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président directeur général telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur René Faber, directeur général délégué. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général délégué telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et aux pratiques de marché admises par l’AMF, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'AMF; l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10   % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la quatorzième (14ème) résolution de la présente Assemblée Générale et sous réserve de l'adoption de ladite quatorzième (14ème) résolution ; la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. 4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter la présente Assemblée Générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 27 septembre 2024 ; pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10   % du capital, soit 92.180 actions sur la base de 92.180.190 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10   % de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec une Société d’investissement, dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; prix maximum d’achat par action (hors frais et commissions) :  650  euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de  59 917 000  euros sur la base du pourcentage maximum de 0,10   %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 5. décide que les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au compte « report à nouveau » ; 6.  donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 7. constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2022 dans sa dixième (10 ème ) résolution. Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  Résolutions relevant de l'Assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de bénéficiaires dénommés) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :  délègue sa compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions, autres que des actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,  au profit des bénéficiaires dénommés suivants ci-après : Unicorn- Biotech  Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), dûment constituée et existant valablement en vertu du droit autrichien, dont le siège social est situé à Vienne, en Autriche, et l'adresse commerciale située Czerninplatz 4, A-1020 Vienne, en Autriche, immatriculée au registre du commerce du tribunal de commerce de Vienne (Handelsgericht Wien) sous le numéro FN 492247 v  (« Unicorn- Biotech  ») ; META Ingenium, družba tveganega kapitala, d.0.0., société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement en vertu du droit slovène, dont le siège socialest situé à Ljubljana, Slovénie, et son adresse professionnelle à Trdinova ulica 9, 1000 Ljubljana, Slovénie, immatriculée auprès du tribunal/registre du commerce slovène sous le numéro 3719669000 (« META Ingenium ») ; et/ou  toute personne affiliée à Unicorn- Biotech  et/ou META Ingenium (une personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une autre personne ou entité, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ; décide  que  le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles  d'être  réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant  maximal de  cent  trente-trois mille neuf cent quatre-vingt euros (133.980 €) ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; décide  que la souscription des actions ci-dessus pourra être effectuée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’égard de la Société ; décide que, conformément à l'article L. 225-138 II du Code de commerce, le prix d'émission  des actions  émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse  sur le marché  réglementé d'Euronext Paris précédant l'émission  des actions  émises en vertu de la présente délégation de compétence  ; confère au Conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment : décider l'augmentation du capital social ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission des actions à émettre et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission ; déterminer les dates, modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions à émettre ;  déterminer les moyens de paiement des actions à émettre ; déterminer les conditions dans lesquelles, conformément à la législation en vigueur, les droits d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès à des actions peuvent être temporairement suspendus ; à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou le capital social, et fixer toutes autres modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Quatorzième  résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  décide d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente Assemblée Générale dans sa onzième (11 ème ) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10   % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ; constate que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2022 dans sa vingt-cinquième (25 ème ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée Générale. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  jeudi  23 mars 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité demander une carte d'admission : soit auprès des services de  Uptévia - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  www.planetshares.uptevia.pro.fr  Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  SARTORIUS STEDIM BIOTECH  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante :  Uptevia - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante:  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01.55.77.65.00 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à :  Uptevia - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de  Uptevia , au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante,  Uptevia - CTO Assemblées Générales –  Grands Moulins de Pantin –  9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 08 mars 2023. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  Dimanche  26 mars 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  Sartorius Stedim Biotech SA-Legal Affairs and Compliance,  Z.I les Paluds,  avenue de Jouques, 13400 Aubagne  ou par email à l’adresse suivante  ASM.SSB@sartorius.com  au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante  Sartorius Stedim Biotech SA-Legal Affairs and Compliance,  Z.I les Paluds,  avenue de Jouques, 13400 Aubagne  ou par email à l’adresse suivante  ASM.SSB@sartorius.com   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :   www.sartorius.com/ssb-assemblee-generale  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le lundi 06 mars 2023. Le conseil d’administration
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Crédit foncier de France
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 CREDIT FONCIER DE FRANCE C.I.B. 43199 S.A. au capital de 1.331.400.718,80 euros Bureaux et correspondance :  182 avenue de France - 75013 PARIS Siège Social : 182 avenue de France - 75013 PARIS R.C.S. Paris B 542 029 848 Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'euros) Actif Montants Caisse, banques centrales, CCP 65 Effets publics et valeurs assimilées   Créances sur les établissements de crédit 6 754 925 Opérations avec la clientèle  16 411 638 Obligations et autres titres à revenu fixe 37 063 Actions et autres titres à revenu variable   Placements des entreprises d'assurance   Parts des réassureurs dans prov. techniques   Participation et autres titres détenus à LT 102 979 Parts dans les entreprises liées 1 817 321 Crédit-bail et location avec option d'achat  326 492 Location simple 196 Immobilisations incorporelles 20 364 Immobilisations corporelles 13 720 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs d'assurance   Autres actifs 2 691 962 Comptes de régularisation 1 614 976 Total de l'actif 29 791 701 Passif Montants Banques centrales, CCP   Dettes envers les établissements de crédit 23 586 133 Opérations avec la clientèle 130 310 Dettes représentées par un titre 113 040 Provisions techniques des entr.d'assurance   Autres passifs d'assurance   Autres passifs 481 646 Comptes de régularisation 1 623 314 Provisions 392 907 Dettes subordonnées 561 532 Fonds pour risques bancaires généraux 306 912 Capitaux propres hors FRBG :    - Capital souscrit  1 331 401  - Primes d'émission 400 195  - Réserves 133 140  - Ecart de réévaluation    - Prov. réglementées et subv. d'invest. 5 094  - Report à nouveau (+/-) 708 288  - Résultat de l'exercice (+/-) en attente d'approbation 17 789 Total du passif 29 791 701 Hors-bilan Montants Engagements donnés   Engagements de financement    - Engagements en faveur d'établissements de crédit 6 000  - Engagements en faveur de la clientèle 187 991 Engagements de garantie    - Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0  - Engagements d'ordre de la clientèle 162 633 Engagements sur titres    - Titres acquis avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements donnés 0 Engagements donnés de l'act.d'assurance   Engagements reçus   Engagements de financement    - Engagements reçus d'établissements de crédit 3 147 Engagements de garantie    - Engagements reçus d'établissements de crédit 1 911 009 Engagements sur titres    - Titres vendus avec faculté rachat/reprise    - Autres engagements reçus 0 Engagements reçus de l'act.d'assurance  
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ARGAN
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 Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de  45.962.728  euros  Siège social : 21 Rue Beffroy 92200 Neuilly sur seine RCS Nanterre B 393 430 608 (la «  Société  ») Avis   de   réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société ARGAN sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 2 3  mars 202 3 , à 14h30 , dans les   locaux   des  Salons   Hoche,   9   avenue   Hoche   –   75008   Paris , à   l’effet de   délibérer   sur   l’ordre   du jour   et le   texte   des résolutions   suivants   : Ordre   du   jour De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Ordinaire.   Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Lecture du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur ce rapport et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance,   Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ,   Affectation du résultat de l'exercice,   Distribution d’un dividende,  Option pour le paiement du dividende en actions,   Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,   Approbation  des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce,   Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,   Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Ronan  Le Lan  en qualité de Président du Directoire,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Francis  Albertinelli  en qualité de membre du Directoire,   Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Frédéric  Larroumets  en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués  du 1 er  janvier 2022 au 2 3  mars 2022  à Monsieur  Jean-Claude LE LAN Junior  en qualité de membre du Directoire, Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Jean-Claude  Le Lan  en qualité de Président du Conseil de Surveillance,   Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de Monsieur  Nicolas LE LAN  en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de  la société  Predica   en qualité de membre du Conseil de Surveillance,   Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel CHABAS en qualité de censeur,   Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire,   Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société. De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Extraordinaire.   Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,  Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription,   Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange,  Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,  Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en fixant librement le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital social – sans droit préférentiel de souscription,  Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,  Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10   % du capital social,  Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions,  Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global,  Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE), Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités . Texte   des   résolutions De   la   compétence   de   l’Assemblée   Générale   Ordinaire. 1 ère  résolution  ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux   comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 , ainsi que la lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement   d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance   sur le rapport de gestion   du   Directoire   et   sur   les comptes sociaux   de   l’exercice   écoulé : approuve   les   comptes   sociaux   de   l’exercice   annuel   clos   le   31   décembre   202 2  tels   qu’ils   ont   été   présentés   et   qui   font   apparaître   un   bénéfice   de   15. 586,77   €   ; approuve   toutes   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   ou   résumées   dans   ces   rapports. Conformément   à   l’article   223   quater   du   Code   Général   des   Impôts,   l’Assemblée   Générale   approuve   le   montant   global   de  37.533   €   de   dépenses   et   charges   visées   au   4   de   l’article   39 Code   Général   des   Impôts. L’Assemblée   Générale   donne   en   conséquence   quitus   aux   membres   du   Directoire   et   aux   membres   du   Conseil   de   Surveillance   de   l’exécution   de   leurs   mandats   pour   l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   202 2 . 2 ème  résolution  ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2 ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux   comptes   sur   les comptes consolidés   de   l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   202 2   : approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2  tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du   groupe   de   95.090  k€   ; approuve   toutes   les   opérations   traduites   dans   ces   comptes   ou   résumées   dans   ces   rapports. 3 ème  résolution  ( Affectation du résultat de l'exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice   annuel   clos le   31   décembre   202 2   de   la   façon   suivante : -   A   la   distribution   d’un   dividende   pour 15.586,77   € Total   : 15.586,77   € 4 ème  résolution  ( Distribution d'un dividende ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après   avoir constaté que le solde du compte "Primes d’apport" présente un solde créditeur de  204.819.751,80   € à la date de la présente Assemblée Générale, décide, sur   proposition du Directoire, de prélever, sur ce compte "Primes d’apport", la somme de  68.921.576,23  € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves   disponibles. Le   solde   du   compte   "Primes d'apport"   s'élèvera alors à   135.898.175,57 €. L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le solde du compte "Autres Réserves" présente un solde créditeur de  6.929   €, décide, sur proposition du Directoire,   de prélever, sur ce compte "Autres Réserves", la somme  6.929  € et d'affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte   "Autres   Réserves"   s'élèvera   alors à   0   €. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après   avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 202 2  de  3  €   par   action   ayant   droit   à   ce   dividende   du   fait   de   sa   date   de   jouissance. Le   montant   des   dividendes   distribués, s’élevant   à   la   somme   de   68.944.092   €   sera   prélevé   sur : - Le   bénéfice   de   l’exercice   pour 15.586,77   € -   Le   compte   «   Réserve   Disponible   »   tel   qu'il   résulte   après   les   affectations   mentionnées   ci-dessus   pour 68.928.505,23   € Total   : 68.944.092   € Le   Directoire   précise   que   la   somme   de   68.944.092   €   ainsi   distribuée   est   constitutive,   en   considération   des   dispositions   de   l’article   112   1°   du   Code   Général   des   Impôts   : - D’un   revenu   distribué   à   hauteur   de   12.231.604   €,   soit   0,53   €   par   action   ; Concernant les actionnaires personnes physiques résidents de France, cette partie du dividende n’est pas   éligible   à l’abattement   de   40%   visé   à l'article   158-3-2°   du   Code   général   des   impôts,   car   étant   prélevé   sur   les bénéfices   exonérés   de   la   SIIC. Il est toutefois rappelé que, pour ces mêmes actionnaires et sauf situations particulières, ce dividende sera intégralement soumis au prélèvement forfaitaire unique au   taux global de 30% et ne sera assujetti au barème de l’impôt sur le revenu, sans application de l’abattement de 40% précité, qu’en cas d’option en ce sens de  certains   actionnaires   formulés   au   moment   de   la   souscription   de   leur   déclaration   annuelle   de   revenus. - D’un   remboursement   d’apport   à   hauteur   de   56.712.488   €,   soit   2,47   €   par   action   ; Ce dividende sera mis en paiement le  25  avril 202 3 , le détachement du droit au dividende se faisant le  30 mars  202 3 . Si lors de la mise en paiement du dividende ,  la   Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres   Réserves   ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts (CGI), il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices   s'établissaient   ainsi   : Exercice   clos   le Montant   du   dividende   par   action   versé Part du dividende éligible à   l'abattement de 40% visé à   l'art.   158   3   2°   du CGI Part   du   dividende   non   éligible   à   l'abattement   de   40%   visé   à   l'art.   158   3   2°   du CGI 31/12/2019 0,22   euro   (*) 0,04   euro 0,18   euro 31/12/2020 0,40   euro   (**) 0 euro 0,40   euro 31/12/2021 1,83 euro (***) 0,14 euro 1,69 euro (*) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 19 mars 2020 (4 ème  résolution), soit 1,68 euro par action,   présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au   sens   des   dispositions   de   l'article   243   bis   du   même   code. (**) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l'assemblée générale du 25 mars 2021 (4 ème  résolution), soit 1,70 euro par action,   présente fiscalement le caractère de restitution d'apports au sens de l'article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au   sens   des   dispositions   de   l'article   243   bis   du   même   code. (***) Le solde des sommes dont la répartition a été décidée dans le cadre de l’assemblée générale du 24 mars 2022 (4 ème  résolution), soit 0,77 euro par action, présente fiscalement le caractère de restitution d’apports au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et ne constitue donc pas un revenu distribué au sens des dispositions de l’article 243 bis du même code. 5 ème  résolution  ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 44 des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d'accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende objet de la 4ème résolution de la présente Assemblée Générale. Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2023. Leur prix d’émission est fixé à  95  % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du lundi 3 avril 2023 jusqu'au mercredi 19 avril 2023 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts. 6 ème  résolution  ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux   conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les   conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et   conventions   dont   ce   rapport   fait   état   et   prend   acte   de   ce   que   les   autres   conventions   ont   porté   sur   des   opérations   courantes   et   ont   été   conclues   à   des   conditions   normales. 7 ème  résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-26 du Code de   commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles   L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce,   approuve la politique de   rémunération   des mandataires sociaux   de   la Société telle   que   présentée   dans   ce   rapport. 8 ème  résolution  ( Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de   commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil   de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-68 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la   rémunération   des   mandataires   sociaux   de la   Société comprenant   les   informations   visées   à   l’article   L.22-10-9   I du   Code de commerce,   approuve   le rapport   susmentionné   sur   la   rémunération   des   mandataires sociaux   de   la   Société. 9 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Ronan  Le Lan  en qualité   de Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou   attribués au   titre de l'exercice clos   le 31   décembre   202 2   à Monsieur Ronan   Le   Lan , en   sa qualité de Président   du   Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles   L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 10 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Francis  Albertinelli  en   qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Francis  Albertinelli , en sa qualité de membre du Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles   L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 1 1 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Frédéric  Larroumets  en   qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Frédéric  Larroumets , en sa qualité de membre du Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 12 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués  du 1 er  janvier 2022 au 2 3  mars 2022  à Monsieur  Jean-Claude LE LAN Junior  en   qualité de membre du Directoire ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de   majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages   de toute nature versés ou attribués  du 1 er  janvier 2022 au 2 3  mars 2022  à Monsieur  Jean-Claude LE LAN Junior , en sa qualité de membre du Directoire, tels que   présentés   dans   le   rapport   du   Conseil   de   Surveillance   sur   le   gouvernement   d’entreprise   établi   en   application   des   articles L.22-10-20   et   L.225-68   du   Code   de   commerce. 1 3 ème  résolution  ( Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Jean-Claude  Le Lan  en   qualité de Président du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de   quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et   les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 2  à Monsieur Jean-Claude  Le Lan , en sa qualité de Président du Conseil   de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.22-10-20 et L.225-   68   du   Code   de   commerce. 1 4 ème  résolution  ( Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de   quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L.22-10-27 et L.225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance   du rapport du Directoire, décide de fixer à 17 7 .000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de Surveillance visée aux articles précités   du Code de commerce, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1 er  janvier 202 3 , étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant   entre   ses membres conformément   aux   dispositions   législatives et   réglementaires   applicables. 1 5 ème  résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur  Nicolas LE LAN  en qualité de membre du Conseil de Surveillance)  — L’Assemblée Générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité des assemblées   générales   ordinaires, connaissance prise du rapport   du   Directoire, constatant   que le mandat   de   membre du Conseil de Surveillance de Monsieur  Nicolas  Le Lan  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) années   qui   prendra fin   à   l’issue   de   l’assemblée   générale   ordinaire   appelée   à   statuer   en 202 7   sur   les   comptes   de   l’exercice clos   le   31 décembre   202 6 . 1 6 ème  résolution  (Renouvellement du mandat de  la société  Predica  en qualité de membre du Conseil de Surveillance)  — L’Assemblée Générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité des assemblées   générales   ordinaires, connaissance prise du rapport   du   Directoire, constatant   que le mandat   de   membre du Conseil de Surveillance de  la société  Predica  vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) années   qui   prendra fin   à   l’issue   de   l’assemblée   générale   ordinaire   appelée   à   statuer   en 202 7   sur   les   comptes   de   l’exercice clos   le   31 décembre   202 6 . 1 7 ème  résolution  (Renouvellement du mandat de Monsieur  Emmanuel  chabas  en qualité de  censeur )  — L’Assemblée Générale,   statuant   aux conditions de quorum et   de majorité des assemblées   générales   ordinaires, connaissance prise du rapport   du   Directoire, constatant   que le mandat   de   censeur  de Monsieur  Emmanuel  chabas   vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) années   qui   prendra fin   à   l’issue   de   l’assemblée   générale   ordinaire   appelée   à   statuer   en 202 7   sur   les   comptes   de   l’exercice clos   le   31 décembre   202 6 . 1 8 ème   résolution   (Renouvellement   du   mandat   d’un   Commissaire   aux   comptes   titulaire).   —   L’Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat du cabinet  MAZARS ,  61 , rue  Henri Regnault ,  92075 Paris La Défense , Commissaire aux comptes titulaire, prend fin à   l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat du cabinet  MAZARS  en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de   six   exercices   qui   prendra   fin   à   l’issue   de   l’Assemblée Générale   Ordinaire   appelée   à statuer   en 20 29  sur   les   comptes   de   l’exercice   clos   le   31   décembre   20 28 . 1 9 ème  résolution  (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité   des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 du Code de   commerce,   du   Titre   IV   du   Livre   II du   Règlement   Général   de   l’Autorité   des   marchés   financiers   et   de   la   règlementation   européenne   applicable   aux   abus   de   marché   ou   de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la   Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant   le capital social à quelque moment que   ce   soit,   ou   représentant   jusqu’à   5   %   du   nombre   d’actions   composant   le   capital   social   de   la   Société   à   quelque   moment   que   ce   soit   s’il   s’agit   d’actions   acquises   en   vue   de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces   pourcentages   s’appliquent   à   un   capital   ajusté, le   cas   échéant,   des   opérations   pouvant   l’affecter   postérieurement à la présente   Assemblée   Générale. L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,   pourra procéder ou faire procéder à des achats,   par   ordre   de   priorité   décroissant,   en   vue   : d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière   indépendante,   dans le   respect   de   la   pratique   de   marché   admise   par   l’AMF   ; de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses   filiales et plus précisément à l’effet : (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains   d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; (ii) d’attribuer   gratuitement des actions ou de les céder aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions   prévues par les dispositions législatives et   réglementaires applicables ;   et   (iii) d’attribuer gratuitement   des actions aux   salariés et   aux   mandataires   sociaux   éligibles,   ou   à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des   dispositions   des   articles   L.225-197-1   et   suivants   du   Code   de   commerce   ; de   les   conserver   et   de   les   remettre   ultérieurement   en paiement   ou  en   échange   dans le   cadre   d’opérations   de   croissance   externe   ; de   les   remettre   lors   de   l’exercice   de   droits   attachés   à   des   valeurs   mobilières   donnant   droit,   immédiatement   et/ou   à   terme,   à   l’attribution   d’actions   de   la   Société   ; de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, en vertu d’une   autorisation   d’annulation   conférée   au   Directoire   par   l’Assemblée   Générale   Extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et   réglementaires applicables, un montant   maximum de   cent vingt   euros ( 12 0 €) ,  hors frais d'acquisition. Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de   cinquante -cinq  millions d’euros   (5 5 .000.000 €),  ou  sa contre-valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster,   en cas d’opérations   sur   le   capital   de   la   Société,   notamment   de   modification   de   la   valeur   nominale   de   l’action   ordinaire,   augmentation   de   capital   par   incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin   de   tenir   compte   de   l’incidence   de   ces   opérations   sur   la   valeur   des actions. L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par   la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d'actions, par utilisation de mécanismes optionnels   ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du   Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat   d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres   publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en   vigueur. La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l'AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à   toutes   formalités et   déclarations   nécessaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour   passer   tous   actes,   conclure   tous   accords,   effectuer   toutes   formalités   et   d'une   manière   générale   faire   le   nécessaire   pour   l'application   de   la présente   résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente   autorisation   annule   et prive   d'effet,   pour   la fraction   non   utilisée, toute   décision des   actionnaires   antérieure   ayant le   même   objet. De   la   compétence   de   l'Assemblée   Générale   Extraordinaire. 20 ème   résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).  — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-50 et L.225-130 du Code   de commerce   : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux   modalités. 2 - Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil   d’Etat. 3 - Décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la  2 8 ème  résolution et qu’il est fixé sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital de la Société. 4 - Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin, notamment (i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, (ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmentée, (iii) arrêter la date, le cas échéant rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres existants prendra effet, (iv) prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, (v) imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires à l’effet de porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque émission, (vi) prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, et (vii) constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 1 ème  résolution  (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles et qu'est exclue l'émission de toute action de préférence. 2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50   000   000   €) fixé à la  2 8 ème  résolution. 3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150   000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Directoire conformément aux présentes ; il est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts. 4 - Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. 5 - Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte, de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 6 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 2 ème   résolution  (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.225-135, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-91 et suivants du même Code : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, ou en toute unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de monnaies, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par l'apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence. 2 - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur vingt millions d’euros (20   000 000 €) ou sa contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique comportant une composante d'échange sur les titres répondant aux conditions fixées à l'article L.22-10-54 du Code de commerce, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) d’euros fixé à la  2 8 ème   résolution de la présente Assemblée Générale. 3 - Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises dans les conditions définies ci-dessus, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l’émission, (i) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la  2 1 ème  résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des statuts.  4 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et qui pourront par conséquent faire l’objet d’une offre au public, étant entendu que le Directoire pourra, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu'il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, décidée en application de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il décidera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits. 5 - Autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 7 ci-dessous). 6 - Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présentation délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 7 - Décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur (soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. 8 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s) ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s) ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société : arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en   espèces à verser ; déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d'une offre publique alternative d'achat ou d'échange, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté, le cas échéant, d'acheter les bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital sur présentation d'un bon ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 3 ème  résolution  (Délégation de compétence au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.225-135, L.22-10-52, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du même Code : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés, et dans la limite de 20 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération) par période de douze (12) mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, de quelque nature que ce soit, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; il est précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la  2 8 ème  résolution de la présente Assemblée   Générale. 2 - Décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation (i) s’imputera sur le plafond fixé à la  2 1 ème  résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92   dernier   alinéa   du   Code   de   commerce   dont   l'émission   serait   décidée   ou   autorisée   par   le   Directoire   conformément   aux   dispositions   de   l'article   L.228-40 du Code de commerce ou des   statuts. 3 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 4 - Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront   droit. 5 -  Décide   que   (i)   le   prix   d’émission   des   actions   sera   au   moins   égal   au   minimum   autorisé   par   les   dispositions   législatives   et   réglementaires   en   vigueur (soit,   à   titre   indicatif,   à   la   date   de   la   présente   Assemblée,   un   prix   au   moins   égal   à   la   moyenne   pondérée   des   cours   des   trois   dernières   séances   de   bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) et (ii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe   ; 6 - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles)   : limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son   choix. 7 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour   : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s)   ; déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération   pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission   ; déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et notamment, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement   ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis   ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s)   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre sur le fondement de la présente résolution   ; prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois   ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables   ; à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation (s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après   chaque augmentation   ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération (s) envisagée (s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 4 ème   résolution  (Autorisation donnée au Directoire pour décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre   en   fixant   librement   le   prix   d’émission,   dans   la   limite   de   10   %   du   capital   social   –   sans   droit   préférentiel de souscription).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par période de douze (12) mois dans le cadre des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre décidées dans le cadre des délégations consenties aux  2 2 ème  et  2 3 ème  résolutions de la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire à fixer librement le prix d’émission, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la  2 8 ème  résolution de la présente Assemblée Générale   ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 5 ème   résolution  (Autorisation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité   des   assemblées   générales   extraordinaires,   connaissance   prise   du   rapport   du   Directoire   et   du   rapport   spécial   des   Commissaires   aux   comptes   et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce , a utorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter le nombre d'actions, de titres de capital ou autres valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application respectivement des  2 1 ème   à  2 3 ème  résolutions qui précèdent, dans les délais et selon les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global d'augmentation de capital de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) fixé à la  2 8 ème  résolution de la présente Assemblée Générale. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 6 ème   résolution  (Délégation de pouvoirs au Directoire à l'effet de  procéder,  sans droit préférentiel de souscription, à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres   de   créance   et/ou   de   valeurs   mobilières   donnant   accès   à   des   titres   de   capital   à   émettre,   en   vue   de   rémunérer   des   apports   en   nature   consentis   à   la Société   dans   la   limite   de   10   %   du   capital   social).   —   L'Assemblée   Générale,   statuant   aux   conditions   de   quorum   et   de   majorité   requises   des   assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-53 et L.225-147 du Code de commerce   : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières, y compris les titres de créances, donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières, donnant accès au capital, de quelque nature que ce soit, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10   % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l'émission) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond global de cinquante millions d’euros (50   000 000 €) fixé à la  2 8 ème  résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance susceptible d'être émis en application de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou leur contre-valeur en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date de décision de l'émission, (i) ce montant s'imputant sur le plafond fixé à la  2 1 ème  résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) étant autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L.228-40 et L.228-92 dernier alinéa du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l'article L.228-40 du Code de commerce ou des   statuts. 2 - Décide, en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises, et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner   droit. 3 - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mette en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires   aux   apports   mentionné   à   l’article   L.225-147   susvisé,   approuver   l’évaluation   des   apports   et/ou   l'octroi   d'avantages   particuliers   éventuels, fixer la parité d'échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires, le cas échéant, à la dotation de la réserve légale, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Directoire aura en outre tous pouvoirs à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 2 7 ème   résolution  (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions).  — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 - Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et réduire corrélativement le capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée   Générale. 2 - Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même   objet. 2 8 ème   résolution  ( Fixation du montant nominal maximum des augmentations de capital social immédiates et/ou à terme susceptibles d'être réalisées : plafond global ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption des résolutions à titre extraordinaire qui précèdent, décide de fixer à cinquante millions d’euros (50   000   000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions à titre extraordinaire précédentes ainsi que, le cas échéant, des délégations en   cours de validité, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au   capital. 2 9 ème   résolution  (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprises (PEE)). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1 - Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux mandataires sociaux éligibles, aux salariés et aux anciens salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, adhérents du ou des plan (s) d’épargne d’entreprise / de groupe de la Société, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital. Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder un million d’euros (1 000 000 €), montant auquel s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , étant précisé que ce montant est distinct du plafond global prévu à la 2 8 ème  résolution . 2 - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, dans le cadre de la présente résolution laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. 3 - Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, et correspondra, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, à la moyenne des cours  cotés  de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, après application, le cas échéant, d'une décote qui ne peut excéder  3 0 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous. 4 - Autorise le Directoire à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. 5 - Décide que les caractéristiques des éventuelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation alors en vigueur. 6 - Délègue au Directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations stipulées aux termes de la présente résolution et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières ou par le biais d’une autre entité ou autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ; fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ; constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Directoire pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation des émissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celui d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet. 30 ème  résolution  (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) .  —  En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. ———————— Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’assemblée   générale L’assemblée   générale   se   compose   de   tous   les   actionnaires   quel   que   soit   le   nombre   d’actions   qu’ils   possèdent. Les   actionnaires   souhaitant   participer   à   l’assemblée   générale,   s’y   faire   représenter   ou   voter   à   distance,   devront   justifier   de   la   propriété   de   leurs   actions   au   deuxième   jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le  mardi 21  mars, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à   leur   nom,   conformément   aux   conditions   prévues à   l’article   R.22-10-28   du   Code   de   commerce. Modes   de   participation   à   l’assemblée   générale Les   actionnaires   désirant   assister   physiquement   à   l'assemblée   générale   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : se   présenter   le   jour   de   l'Assemblée   directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet   effet   muni   d'une   pièce   d'identité. demander   une   carte   d'admission : soit   auprès   des   services   de   Uptevia   -   Assemblée   Générale   –   Grands Moulins de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761   Pantin   Cedex. soit   en   faisant   sa   demande   en   ligne   sur   la   plateforme   sécurisée   VOTACCESS   accessible   via   le   site   Planetshares   à l’adresse  suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr Le   titulaire   d’actions   inscrites   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site  Planetshares  en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en   haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut   contacter   le   numéro   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étrange   mis   à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une   carte   d’admission. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander   à   l'intermédiaire   habilité   qui   assure   la   gestion   de   son   compte   titres,   qu'une   carte   d'admission   lui   soit   adressé  ; s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire  devra s’identifier  sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra  ensuite  cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ARGAN et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les   actionnaires   n'assistant   pas   personnellement   à   l’assemblée   générale   et   souhaitant   voter   par   correspondance   ou   être   représentés   en   donnant   pouvoir   au   Président   de   l'assemblée   générale   ou   à   toute   autre   personne   pourront   : pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   nominatif   : soit   renvoyer   le   formulaire   unique   de   vote   par   correspondance   ou   par   procuration,   qui   lui   sera   adressé   avec   la   convocation,   à   l'adresse   suivante   :   Uptevia  -   Assemblée   Générale   –   Grands   Moulins   de   Pantin   –   9   rue   du   Débarcadère   -   93761 Pantin   Cedex. Pour être   pris   en   compte,   les   formulaires   de vote par   correspondance  ou par procuration  devront   être reçus par   l’émetteur   ou   le service Assemblée   Générale   d’ Uptevia ,   au   plus   tard trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée   générale   soit le   l undi   2 0   ma rs   202 3 . soit   transmettre   ses   instructions   de   vote,   et   désigner   ou   révoquer   un   mandataire   par   Internet   avant   l'assemblée           générale,   sur   le   site   VOTACCESS,   accessible   via   le   site   Planetshares   à l’adresse  suivante   :   https://planetshares.uptevia.pro.fr Le   titulaire   d'actions   au   nominatif   pur   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   avec   ses   codes   d'accès   habituels. Le   titulaire   d’actions au   nominatif   administré   devra   se   connecter   au   site   Planetshares   en   utilisant   son   numéro   d’identifiant   qui   se   trouve   en   haut   et   à   droite   de   son   formulaire   de   vote   papier.   Dans   le   cas   où   l'actionnaire   n'est   plus   en   possession   de   son   identifiant   et/ou   son   mot   de   passe,   il   peut   contacter   le   0   826   109   119   de   France   ou   le   +33   1   55   77   40   57   de   l’étranger   mis à   sa   disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou   révoquer   un   mandataire. pour   l'actionnaire   dont   les   actions   sont   inscrites   au   porteur   : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de   convocation de l'assemblée générale.  Une fois complété, l edit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier   et   adressé   à   :   Uptevia  -   Assemblée Générale   – Grands   Moulins   de   Pantin   – 9   rue   du   Débarcadère   – 93761   Pantin   Cedex. Pour être   pris   en   compte,   les   formulaires   de vote par   correspondance  ou par procuration  devront   être reçus par   l’émetteur   ou   le service Assemblée   Générale   d’ Uptevia ,   au   plus   tard trois   jours   avant   la   tenue   de   l'assemblée   générale   soit le   l undi   2 0   ma rs   202 3 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet   de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses   actions   ARGAN  et   suivre   les   indications   données   à   l'écran afin   d'accéder   au   site   VOTACCESS   et   voter   ou désigner   ou révoquer   un   mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site   VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du   Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les   modalités   suivantes   : l’actionnaire   devra   envoyer   un   email   à   l’adresse   :    paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr Cet   email   devra   obligatoirement   contenir   les   informations   suivantes   :   nom   de   l’émetteur   concerné,   date   de   l'assemblée   générale,   nom,   prénom,   adresse, références   bancaires du mandant   ainsi   que   les   nom,   prénom   et   si   possible   l'adresse   du   mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite   à l’adresse suivante,  Uptevia  - Assemblée Générale –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761   Pantin Cedex. Seules   les   notifications   de désignation   ou   de   révocation   de   mandats   pourront   être   adressées   à   l'adresse   électronique   susvisée,   toute   autre demande   ou   notification   portant   sur   un   autre   objet   ne   pourra   être   prise   en   compte. Afin   que   les   désignations   ou   révocations   de   mandats   exprimées   par   voie   électronique   puissent   être   valablement   prises   en   compte,   les   confirmations   devront être   réceptionnées   au   plus   tard la   veille   de   l'assemblée,   soit le   m ercredi   22   m ars   à   15h00 (heure   de   Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter  du lundi  6  mars  202 3 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la   réunion, soit le mercredi  22  mars 202 3  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est   recommandé   aux   actionnaires de   ne   pas attendre   la   veille   de   l'assemblée   pour   voter. Demande   d’inscription   de   projets   de   résolution   ou   de   points   par   les   actionnaires   et   questions   écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du   Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy –   92200 Neuilly-sur-Seine ou par email à l’adresse suivante  actionnaire@argan.fr,  dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale,   conformément à l’article   R.225-73   du   Code   de   Commerce. Les   demandes   doivent être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre,   l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres   des   auteurs   au   deuxième   jour   ouvré   précédant   l’assemblée   générale   à   zéro   heure,   heure   de   Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de   son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 21, rue Beffroy – 92200 Neuilly-sur-Seine ou par   email   à   l’adresse   suivante  actionnaire@argan.fr. Cet   envoi   doit   être   réalisé   au   plus   tard   le   quatrième   jour   ouvré   précédant   la   date   de   l’assemblée   générale. Droit   de   communication   des   actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société  www.argan.fr,  à compter du   vingt et   unième   jour   précédant   l’assemblée   générale. Le   Directoire
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DALAMEAN
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 DALAMEAN Société par actions simplifiée Au capital de 24.499.254 € Siège social : Paris (75015) 33 Avenue du Maine 879 443 810 RCS Paris Le 17 novembre 2020, la collectivité des associés de la Société a décidé de nommer, en qualité de teneur des comptes titres de la Société, le Cabinet d'avocats LAMARTINE CONSEIL, représenté par Maître Olivier RENAULT, sis à Paris (75008) - 143 boulevard Haussmann. 
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Gaussin SA
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 « GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de 2 9 . 012 .622 Euros Siège social : HÉRICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de  deuxième  convocation L’Assemblée Générale  E xtraordinaire, tenue le  7 février 2023  à 1 1  heures n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par l ’ article L.225-96 du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de  2 9 . 012 . 622   €, sont de nouveau convoqués en  A ssemblée  G énérale  E xtraordinaire, au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47ème Régiment d'Artillerie, le  mardi   7 mars 2023   à  1 1  heures , à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour, lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR Rapports du Conseil d'administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Rapport du commissaire aux avantages particuliers ;  De la compétence de l’AGE : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;  Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA 2023-A) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Bpifrance Investissement ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Vatel Capital ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Vatel Capital ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la Sicav Aurore Invest Fund ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par la Sicav Aurore Invest Fund ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Patriot Holding pour le compte de ses clients ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Al Attiya Motors and Trading Co. ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de JBM Group ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par JBM Group ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ; Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration :  RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  – ADS – ou des  American Depositary Receipts  – ADR) et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public.  L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution et ce au profit des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social par an, ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,  suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-138, L.22-10-49 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription,  L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires attaché aux titres qui seraient émises en application de la présente autorisation, au profit de la catégorie de personnes suivante :  Toute entité de droit français ou étranger (en ce compris, sans limitation, toutes sociétés, tous fonds d’investissement, fonds et sociétés de capital-risque/investissement, notamment tout FPCI, FCPI, FCPR, FIP ou holding, trusts, LLP, LLC, etc…) investissant et/ou agissant dans le secteur de la transition énergétique et/ou des énergies renouvelables, participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 500.000 euros (prime d’émission incluse), Le plafond des augmentations de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 20% du capital social par an, étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. Ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises en vertu de la présente autorisation.  Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, ainsi que leur date de jouissance éventuellement rétroactive.  L'assemblée générale décide que le prix d'émission des titres émis en vertu de cette délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions allouées à chacun d'entre eux.  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  L’assemblée prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions désassociée auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la délégation pourront donner droit.  Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, L.22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris par voie d’offre comprenant une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions (y compris, le cas échéant, représentées par des  American Depositary Shares  – ADS – et/ou des  American Depositary Receipts  – ADR) et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2.Décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3.Décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 4.Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 5.Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à l’équivalent du double du montant du capital social (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans une autre devise) (ce plafond s'imputera sur le plafond global fixé ci-après), étant précisé qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6.Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 50 000 000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : -ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; -ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et -ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission des titres de créance fixé à la résolution ci-dessus ; 7.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; 8.Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9.Décide que : -le prix d’émission des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; -le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance ; -la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action émise, au moins égale à sa valeur nominale ; 10. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes : -limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; ou -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 11.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législative et réglementaire, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : -décider l’émission de titres ; -déterminer l’ensemble des caractéristiques, montants et modalités de toute émission et des titres à émettre. Notamment, le Conseil d’administration déterminera la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêtera les prix et conditions d’émission, les modalités de leur libération, leur date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ainsi que, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant des cas d’ajustement différents des cas légaux et réglementaires. Le Conseil d’administration déterminera également, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, le Conseil d’administration fixera notamment leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; -modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; -fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; -à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et -prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées, et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ou tout autre marché réglementé ou non, en France ou à l’étranger, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions   et à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; 12. Décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 26 mois. (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (BSA 2023-A) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne nommément désignée) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, le rapport du commissaire aux avantages particuliers et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux articles L.225-127 et suivants, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution n 5 concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de déléguer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission et l’attribution gratuite d’un nombre maximum de valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription d’actions (ci-après les «  BSA 2023-A  ») représentant vingt pour-cent (20,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs conformément aux dispositions législatives, règlementaires et contractuelles applicables) ;  décide que chaque BSA 2023-A pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire en espèces ou par compensation de créances (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) ; décide que les BSA 2023-A auront une période d’exercice d’une durée de dix (10) ans à compter de leur date d’émission, à l’issue de laquelle ils seront caducs automatiquement ; décide que les BSA 2023-A seront exerçables en trois tranches (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) comme suit : un nombre de BSA 2023-A, donnant droit à la souscription d’un nombre total d’actions ordinaires représentant cinq pour-cent (5,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment à compter de la date à laquelle la société Amazon et/ou ses affiliés auront procédé à des paiements bruts à la Société et/ou à ses affiliés (les «  Paiements  ») d’un montant total au moins égal à quatre millions de dollars américains (4.000.000 $) (la «  Tranche 1  »), sous réserve que le montant total des Paiements au titre de la Tranche 1 ait été atteint, un nombre de BSA 2023-A, donnant droit à la souscription d’un nombre total d’actions ordinaires représentant dix pour-cent (10,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment en plusieurs sous-tranches de BSA 2023-A, représentant chacune zéro virgule dix pour-cent (0,10 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, pour chaque tranche de Paiements additionnels de deux millions quatre cent soixante mille dollars américains (2.460.000 $) ,  jusqu’à ce que le montant total des Paiements (incluant les Paiements effectués au titre de la Tranche 1) atteignent un montant global au moins égal à deux cent cinquante millions de dollars américains (250.000.000 $) (la «  Tranche 2  »), sous réserve que le montant total des Paiements au titre des Tranches 1 et 2 ait été atteint, un nombre de BSA 2023-A donnant droit à la souscription d’un nombre total d’actions ordinaires représentant cinq pour-cent (5,00 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, sera exerçable à tout moment en plusieurs sous-tranches de BSA 2023-A, représentant chacune zéro virgule cinq pour-cent (0,05 %) du capital de la Société sur une base entièrement diluée, pour chaque tranche de Paiements additionnels de deux millions cinq cent mille dollars américains (2.500.000 $), jusqu’à ce que le montant total des Paiements (incluant les Paiements effectués au titre de la Tranche 1 et de la Tranche 2) atteignent un montant global au moins égal à cinq cent millions de dollars américains (500.000.000 $) (la «  Tranche 3  »), l’intégralité des BSA 2023-A deviendront exerçables de manière anticipée en cas de changement de contrôle de la Société, la notion de changement de contrôle étant définie comme :  toute opération ou séries d’opérations connexes ayant pour conséquence que toute personne (agissant seule ou de concert) au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (à l’exclusion des détenteurs des BSA 2023-A ou de leurs filiales) vienne à détenir, directement ou indirectement, de plus de 40% du capital ou des droits de vote de la Société (sur une base entièrement diluée) ; ou  toute opération ou séries d’opérations connexes en vertu de laquelle les actionnaires de la Société, immédiatement avant la réalisation de cette opération ou série d’opérations, cesseraient d’être titulaires à l’issue de ladite opération, directement ou indirectement, d’au moins 60% du capital ou des droits de vote de la Société (sur une base entièrement diluée) ou de toute entité avec laquelle la Société serait fusionnée ou qui lui succéderait, étant précisé que ce paragraphe (ii) ne sera pas applicable en cas d’opération ou de série d’opérations connexes consistant en une acquisition par la Société réalisée, en tout ou partie, par l’émission de titres de la Société, dans la mesure où une telle acquisition n’aurait pas pour conséquence que toute personne (agissant seule ou de concert) au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (à l’exclusion des détenteurs des BSA 2023-A ou de leurs filiales) vienne à détenir, directement ou indirectement, un pourcentage du capital ou des droits de vote supérieur à celui détenu par les détenteurs de BSA 2023-A et de leurs affiliés ; toute fusion, scission, apport, regroupement, échange d’actions, réorganisation, recapitalisation ou opération similaire (en ce inclus un reclassement) impliquant la Société et à la suite de laquelle 40 % du capital de la Société serait transféré à toute personne agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (à l'exclusion des détenteurs des BSA 2023-A ou de leurs filiales) ; dans le cas où la majorité des administrateurs de la Société serait nommée lors d’une assemblée générale de la Société sans avoir été préalablement recommandée par le Conseil d’administration ; toute vente ou location ou échange, cession, licence ou transfert d’activités, d’avoirs, de droits ou d’actifs à toute personne (autre qu’une filiale de la Société) représentant au moins 40 % (sur une base consolidée) des actifs, activités, revenus nets, ou avoirs de la Société ; ou toute opération ou série d’opérations connexes à la suite de laquelle (a) les actions ordinaires de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation reconnu internationalement ou (b) le flottant de la Société représenterait moins de 40,1% des actions ordinaires de la Société ; décide que le prix d’exercice des BSA 2023-A sera calculé (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) comme suit : pour les BSA 2023-A de la Tranche 1 et de la Tranche 2, le prix d’exercice des BSA sera égal à quatre euros et quatre centimes (4,04 €) par action, et pour les BSA 2023-A de la Tranche 3, le prix d’exercice des BSA 2023-A sera égal au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions (VWAP) de l’action de la Société, pendant les trente jours de négociation précédant la date à laquelle l’intégralité des BSA 2023-A de la Tranche 1 et de la Tranche 2 sera exerçable, moins une décote de 10 % ; décide que le prix d’exercice des BSA 2023-A sera payé en numéraire ou par compensation de créance certaine, liquide et exigible (notamment résultant du prix de rachat des BSA 2023-A, le cas échéant) ; décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA 2023-A porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;  décide que le montant nominal total des augmentations de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA 2023-A qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à vingt pour cent (20%) du capital social à la date de l’Assemblée Générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables) les droits des titulaires des BSA 2023-A ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des BSA 2023-A qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA 2023-A donneront droit par leur exercice ; décide que le porteur de BSA 2023-A aura la possibilité d’exiger le rachat par la Société d’une partie des BSA 2023-A exerçables à un prix par BSA 2023-A égal à la différence entre (i) le prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions (VWAP) de l’action de la Société, pendant les trente jours de négociation précédant la date d’exercice des BSA 2023-A concernés et (ii) le prix d’exercice des BSA 2023-A dont le rachat est demandé, sous réserve que le prix de rachat des BSA 2023-A rachetés n’excède par le prix d’exercice des BSA 2023-A exercés concomitamment ; décide que les BSA 2023-A ne seront pas admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de  dix-huit (18) mois  à compter de la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’attribution des BSA 2023-A, notamment le montant de l’émission de  BSA 2023-A  qui sera réalisé en vertu de la présente délégation, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription aux BSA 2023-A dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de fixer, dans les limites susvisées, les modalités et conditions d’exercice des droits attachés aux BSA 2023-A à émettre, et d’arrêter notamment le prix d’exercice des BSA 2023-A (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions d’exercice des BSA 2023-A, de délivrance et de jouissance des actions de la Société, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2023-A (en ce compris, notamment, de recueillir les souscriptions et les versements correspondants aux souscriptions aux BSA 2023-A et actions de la Société ou de procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce et d’obtenir des Commissaires aux Comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts), à sa seule initiative, d’imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, de procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles applicables, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA 2023-A, suspendre, dans les conditions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, auquel cas la période d’exercice des BSA 2023-A sera prolongée d’autant, procéder à toutes les modifications statutaires nécessaires, d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des BSA 2023-A, à l’exercice des droits qui y sont attachés, ainsi qu’à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris des actions nouvelles émises sur exercice des BSA 2023-A. Enfin, l'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Amazon.com NV Investment Holdings LLC) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires au profit de : Amazon.com NV Investment Holdings LLC (Washington, États-Unis) qui disposera seul du droit de souscrire aux BSA 2023-A à émettre en conséquence de l'adoption de la résolution précédente. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Bpifrance Investissement) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par  : Bpifrance Investissement (Maisons Alfort, France). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Vatel Capital) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Vatel Capital (Paris). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par Vatel Capital) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés, contrôlés ou conseillés par : Vatel Capital (Paris). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de la  Sicav Aurore Invest Fund ) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Sicav Aurore Invest Fund (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par la Sicav Aurore Invest Fund) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par  : Sicav Aurore Invest Fund (Luxembourg). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Patriot Holding pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Patriot Holding   pour le compte de ses clients) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par  : Patriot Holding (Tel Aviv, Israël) pour le compte de ses clients. (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : Al Attiya Motors and Trading Co. (Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par Al Attiya Motors and Trading Co.) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par  : Al Attiya Motors and Trading Co. (Doha, Qatar). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de JBM Group) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de : JBM Group (Haryana, Inde). (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à une émission réservée d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.22-10-49 et suivants dudit Code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,  sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution qui suit portant sur la suppression du droit préférentiel de souscription, délègue au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger (i) d'actions de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.  Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.  Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 000 €.  Au plafond fixé par la présente résolution s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.  Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.  La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.  Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’actions, d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.  Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission pour la tranche, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée pour la tranche.  L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ; étant précisé que le prix de souscription d'une action nouvelle résultera du processus de confrontation de l'offre et de la demande et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société constatés lors des vingt séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%.  Le conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis ou à émettre en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.  Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir -en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, ainsi qu'à l'admission aux négociations sur le marché boursier des actions ainsi émises.  Le conseil d’administration pourra, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois.  Enfin, l'assemblée générale prend acte que le conseil d'administration, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente autorisation. (Suppression du droit préférentiel de souscription en relation avec la délégation qui précède au profit de tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par JBM Group) Sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède,  l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,  décide, conformément à l’article L.225-138 du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce et d’attribuer le droit de souscription (i) aux actions de la Société et (ii) aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, au profit exclusif de  toutes filiales ou entités contrôlées, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, ou tous fonds ou entités gérés ou contrôlés par  : JBM Group (Haryana, Inde). (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-135-1 du Code de commerce,  délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale résultant des délégations ci-dessus réalisées en vertu des résolutions 1 à 27. La présente délégation pourra être utilisée dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce. (Fixation du plafond global d’augmentations de capital objets de délégations consenties dans des résolutions précédentes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, l'assemblée générale, fixe pour plafond global du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 1 à 28,  l’équivalent du double du montant total du capital social de la Société en date de la présente assemblée générale,  étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions. (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,  compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes,  délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal légal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.3344-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,  Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,  décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :  -déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,  -déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital,  -fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,  -fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales,  -déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution. (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation, des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et ce, par périodes de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation sera valable pour une durée de dix-huit (18) mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toute formalité. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * *    * Participation à l’assemblée générale Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du code du commerce, les actionnaires devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  vendredi 3 mars 2023  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société : l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité en application de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte.  Modalités de participation à l’Assemblée générale L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée ou toute autre personne physique ou morale de son choix,  — soit en votant par correspondance, Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée. 1-1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale 1-1-1 Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra retourner compléter le Formulaire Unique, joint à la convocation qui lui a été adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  L’actionnaire au porteur  qui souhaite participer à l’Assemblée, devra solliciter son teneur de compte en vue de l’obtention de sa carte d’admission. Dans ce cadre, le teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale Securities Services – Service Assemblées – CS30812 – 44308 Nantes Cedex 3 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-1-2 Demande de carte d’admission par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré   devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui ont été adressé s . Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où il pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. L’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission. Dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte dans les deux jours ouvrés à zéro heure (heure de paris). L’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation et n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. 1-2. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration Tout actionnaire, ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale, pourra voter par correspondance ou par internet soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1-2-1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : L’actionnaire au nominatif  devra renvoyer le formulaire unique, qui est joint à la convocation  qui lui a été adressée , en précisant qu’il souhaite voter par correspondance ou se faire représenter, puis le renvoyer daté et signé à Société Générale, en utilisant l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. L’actionnaire au porteur  pourra demander le formulaire unique de vote à l’intermédiaire financier habilité qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire  au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le  samedi 4 mars 2023 , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le samedi 4 mars 2023. 1-2-2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : L’actionnaire au nominatif  pourra accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site  www.sharinbox.societegenerale.com.   L’actionnaire au nominatif pur  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire au nominatif administré  devra se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui lui ont été adressé s . Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, l’actionnaire  au nominatif  suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS du site et voter, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. L’actionnaire au porteur  doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.  Si c’est le cas, l’actionnaire pourra se connecter avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivra les indications données à l’écran afin de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.  Le vote internet  prendra fin le lundi 6 mars 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  assemblees.generales@sgss.socgen.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 6 mars 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est également rappelé que les instructions reçues pour l’assemblée générale du 7 février 2023 restent valables pour cette assemblée générale. C- Questions écrites A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225 -108 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites adressées au Conseil d'administration. Il y sera répondu, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au Conseil d'Administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. E- Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société  www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration
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Télévision française 1 - TF1
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 TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 42  097 127  € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre – APE 6020A AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt : le  vendredi   1 4  avril 202 3 , à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Partie ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 , Affectation du résultat de l’exercice 202 2  et fixation du dividende, Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du  code de commerce , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  M. Rodolphe Belmer ,  au titre de son mandat de  Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de  Président du Conseil d’Administration  à compter du 27 octobre 2022 , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  au cours  ou attribués  au titre de l’exercice 2022  à M. Gilles Pélisson, au titre de son mandat de  Président  Directeur  G énéral jusqu’au 27 octobre 2022 , Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération de M. Rodolphe Belmer, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de Président Directeur  G énéral à compter du 13 février 2023, Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, Ratification de la nomination par cooptation de M. Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de M. Olivier  Bouygues ,  Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Mme Catherine  Dussart , Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Partie extraordinaire Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions  ordinaires ou  de toutes valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès  à d’autres titres de capital  de la Société  ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre , Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence  consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public  autre que celles visées à l’article L.411-2 du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence  consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par  offres au public visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée   sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Modification de l’article 10 des statuts de la Société afin de modifier la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés, Création d’un nouvel article 16 des statuts de la Société intitulé « Censeur »,  Pouvoirs pour dépôts et formalités. PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise des rapports du  Conseil d’Administration  et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant  ressortir un bénéfice net de 135 861 449,87   euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  et des rapports du  Conseil d’Administration  et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre  202 2 , ainsi  que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , faisant  ressortir un bénéfice net part du Groupe de 176,1 millions d’euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 202 2  et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de 135 861 449,87   euros et du report à nouveau bénéficiaire de 345 248 520,73 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 481 109 970,60 euros.   Elle décide, sur  la  proposition du  Conseil d’Administration ,  d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : En euros Résultat de l’exercice 135 861 449,87 Report à nouveau (créditeur) 345 248 520,73 Affectation Dividende ordinaire  (a) 105 242 817,50 Report à nouveau 375 867 153,10 0,50 euro x 210 485 635 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2022) Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 20 avril 202 3  et payable en numéraire le 24 avril 202 3  sur les positions arrêtées le 21 avril 202 3  au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du  code  général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du  code de commerce . Conformément à la loi, l ’Assemblée Générale  prend acte que  les dividendes  distribués  au titre des trois exercices  précédents ont été les suivants  : 2019 2020 202 1 Nombre d’actions 210 242 074 210 392 991 210  485 635 Dividende unitaire 0 € 0,45 € 0,45 € Dividende  total  (a) (b)   0 € 94 676 845,95 € 94 718 535,75  € Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. Montants  éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du  code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, connaissance prise du  rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du  code de commerce , approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de   Directeur Général à compter du 27 octobre 2022 ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es  assemblées générales ordinaires,  en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L.225-37 du code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à  M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de   Directeur Général  à compter du 27 octobre 2022 , tels qu’ils  figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration  à compter du 27 octobre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es  assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Pélisson au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration  à compter du 27 octobre 2022 , tels qu’ils figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Septième  RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 202 2  à  M.  Gilles Pélisson  au titre de son mandat de   Président   Directeur Général jusqu’au 27 octobre 2022 ) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d es  assemblées générales ordinaires,  en application du II de l’article L.22-10-34 du code de commerce,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise  visé à l’article L.225-37 du code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  à  M.  Gilles Pélisson  au titre de son mandat de  Président  Directeur Général jusqu’au 27 octobre 2022 , tels  qu’ils figurent au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Huitième RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.22-10-9 du code de commerce, tels que présentées au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2022. Neuvième  RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de  M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de  Président  D irecteur  G énéral  à compter du 13 février 2023 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,   en application du II de l’article   L.22-10-8 du code de commerce,  connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise,  approuve la politique de rémunératio n de  M. Rodolphe Belmer au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 13 février 2023 et de  Président  Directeur Général  à compter du 13 février  2023, décrite au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l’article L.22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, décrite au point   3.5   du document d’enregistrement universel 2022. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Ratification de la nomination par cooptation de M. Rodolphe Belmer en qualité d’Administrateur ) L’Assemblée Générale  ratifie la cooptation, en qualité d’Administrateur, de M. Rodolphe Belmer, décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 13 février 2023, en remplacement de M.  Gilles Pélisson, Administrateur démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DOUZI È ME  RÉSOLUTION (Renouvellement,  pour une durée de trois  ans, du mandat  d’Administrateur de M. Olivier Bouygues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , renouvelle  le mandat d’Administrat eur  de   M. Olivier Bouygues , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée  g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2026  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 5 . Treizième  RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de  Mme  Catherine  Dussart ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration , renouvelle  le mandat  d’Administratrice de   Mme  Catherine Dussart , pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’ a ssemblée   g énérale  o rdinaire appelée à statuer  en 2026  sur les comptes de l’exercice  clos le 31 décembre  202 5 . Quatorzième  RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social) L’ A ssemblée  G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires, en application de l’article L.22-10-62 du  code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise  le  Conseil d’Administration  à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un  objectif  prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L.22-10-62 du  code de commerce  : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’ a ssemblée  g énérale  e xtraordinaire, satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution d’actions, favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment,  y compris  en période d’offre publique portant sur les  titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra dépasser  15 euros (quinze euros)  par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; fixe à  300 000 000 euros (trois cents millions d’euros ), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser  10 %  du capital social existant à cette même date ; donne tous pouvoirs au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le  Conseil d’Administration  informera l’ a ssemblée  g énérale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente  A ssemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE Quinzieme   RÉSOLUTION ( Autorisation donnée au  Conseil d’Administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, en application de l’article  L.22-10-62  du  code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du  Conseil d’Administration  et du rapport des commissaires aux comptes : autorise le  Conseil d’Administration  à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions  acquises par  la Société  dans le cadre de toute  autorisation d’achat d’actions donnée par l’Assemblée Générale au  Conseil d’Administration , dans la  limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social  à la date de l’opération  d’annulation des actions concernées  ; autorise le  Conseil d’Administration  à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au  Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; ﬁxe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés ,  et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième  RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions  ordinaires ou  de toutes valeurs mobilières  qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129  et suivants ,  L.225-132 et suivants , L.228-91  et suivants ,  et L.22-10-49  du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, à des  titres de capital de la Société ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital  à émettre  de  la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances , soit pour partie en espèces et pour partie par incorpation de réserves, bénéfices ou prime d’émission  ; décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond  global de 8 400 000 (huit millions quatre cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 600 000 000  ( six  cents millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé  que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter  des dix-huitième,  dix-neuvième , vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions s’imputera sur ce pla fond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société .  Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du  c ode de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du  c ode de commerce  ; décide que les  émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le  C onseil d’ A dministration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus  ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que : les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁn de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte ,  au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,  renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit   ; ﬁxe   à   vingt-six   mois   à   compter   du   jour   de   la  présente  Assemblée,   la  durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.   DIX-septième  RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L.225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et  conformément aux dispositions des articles L.225-129  et suivants , et L.22-10- 49 et suivants  du code de commerce  : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, béné ﬁ ces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de  la présente résolution ne pourra être supérieur à 400 000 000  (quatre cents millions) euros en nominal,  étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi  et aux autres stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global  ﬁ xé dans la seizième résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions  des articles  L.225-130 et L.22-10-50   du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus   ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation   ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation  dans les conditions légales et réglementaires , à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne  ﬁ n de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modi ﬁ cation corrélative des statuts ; ﬁ xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à  hauteur , le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet .   DIX- huitième  RÉSOLUTION (Délégation de compétence  consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public  autre que celles vis é es à l’article L.411-2 du code monétaire et financier ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions  des articles L.225-129  et suivants ,  L.225-135 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants  du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées  immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000  (quatre millions deux cent mille) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant  nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.  Ce montant s’imputera sur le plafond global  ﬁ xé dans la seizième   r é solution; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder  600 000 000  (six cents millions)  euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global  ﬁ xé dans la seizième   résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux  ﬁ xe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92 dernier alinéa, L.228-93 dernier alinéa et L.228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au pro ﬁ t des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et  ﬁ xera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingtième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,  éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ; 8 décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne  ﬁ n de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modi ﬁ cation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne  ﬁ n de ces émissions ; ﬁ xe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième   RÉSOLUTION (Délégation de compétence  consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par  offres au public visées à l’article L.411-2 1° du code monétaire et financier,  avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions  des articles L.411-2 1° du code monétaire et financier, L.225-129  et suivants ,  L.225-135 et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants  du  code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article  L.411-2   1°   du code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,  à tout moment ou à date fixe,  à  des titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital  à émettre  de  la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement  et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros en nominal, le montant  nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans  la seizième   résolution. À  ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi  et aux éventuels stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder  600 000 000  ( six  cents millions)  euros  ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé  dans la seizième   résolution, étant  précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société .  Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le  C onseil d’ A dministration conformément à l’article L.228-40 du  c ode de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L.228-92  ( dernier alinéa ) , L.228-93  ( dernier alinéa )  et L.228-94  ( dernier alinéa )  du  c ode de commerce  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente d é l é gation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des  titres de capital  de la Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues  par la vingtième résolution,  le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public  au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁn de ces émissions ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième   RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de s articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants  du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application  des dix-huitième et dix-neuvième résolutions  et dans la limite de  10 %  du capital social (tel qu’existant à la date  du Conseil d’Administration se prononçant sur l’émission envisagée ) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de ﬁxation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R.22-10-32 du code de commerce, et à ﬁxer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2  1°  du code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article   L.411-2 1° du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes : pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil  d’Administration  pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP  1   jour) avec une décote maximale de 10 % ; pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT -et-unieme   RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie  au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions  des articles L.225-129  et suivants,   L.225-135-1 , L.228-91 et suivants, et L.22-10-49 et suivants  du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre,   dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour  pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de  15 %  de l’émission initiale ) , au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; ﬁxe   à   vingt-six   mois   à   compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-deuxième   RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,  et conformément aux dispositions des articles L.225-129  et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants  du  code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  légales et réglementaires , les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er  et 2 ème  alinéas de l’article L.225-147 du code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des  titres de capital  à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est ﬁxé à  10 %  du capital social existant à la date de  décision du Conseil d’Administration . Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu  par la seizième   résolution. A ce montant  s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société  ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder  600 000 000  ( six  cents millions)   euros  ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième   résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au proﬁt des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente d é l é gation   ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit   ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation déﬁnitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts,  imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits, honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes,  procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- troisième   RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles  L.225-129  et suivants , L.228-91 et suivants , et L.22-10-49 et suivants  du  code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions  légales et réglementaires , sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.22-10-54-du code de commerce ; décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant  total de 4 200 000 (quatre millions deux cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le  montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi   et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement , les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans  la seizième   résolution ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder  600 000 000  ( six  cents millions)   euros  ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision  d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième   résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente d é l é gation   ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit   ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales  et réglementaires , pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment   : ﬁxer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième   RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et  du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-129-6 (alinéa 1) ,  L.225-138-1  et L.22-10-49 et suivants,  et d’autre part, des articles L.3332-1 et suivants du code du   travail : délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission  (i)  d’actions ordinaires  et/ ou  (ii)  de valeurs mobilières  qui sont des titres de capital  donnant accès , immédiatement ou à terme, à d’autres titres de  capital  de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société  dans les conditions ﬁxées par la loi réservée (s)  aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être  réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital de la Société,  apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le  C onseil d’ A dministration  ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions  sera  ﬁxé ,  lors de  chaque   émission,   par le Conseil d’Administration ou son délégué conformément aux dispositions de  l’article   L. 3332-19 du code du travail  ; prend  acte   que   la  présente résolution  emporte  suppression  du  droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette r é solution ; décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du  c ode du travail, que le  C onseil d’ A dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote  ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,  pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente r é solution ,  notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et ﬁxer les modalités  d’émission  d’autres  valeurs mobilières  donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée au point 1 ci-avant ; ﬁxer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles déﬁnies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que ﬁxer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modiﬁcations corrélatives aux augmentations de capital social   ; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, généralement, faire le necessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement ﬁxées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués ,  les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinquième  RÉSOLUTION (Modification de l’article 10 des statuts concernant la durée du mandat des Administrateurs représentant les salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de procéder aux modifications statutaires  relatives à la durée du mandat des   Administrateurs  représentant les salariés  nommés  en application  des articles L.225-27-1 et L.22-10-7  du code de commerce. L’Assemblée Générale décide que ces nouvelles dispositions sont applicables à  compter de la désignation, en 2024, des nouveaux Administrateurs représentant les salariés . En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 10  des statuts intitulé «  Conseil d’Administration  ». Ancienne rédaction ARTICLE 10 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, pour une durée de 3 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentant les salariés deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.  Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs non-représentant les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 10.2  Le Conseil d’Administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L22-10-7 du code de commerce. Lorsque le nombre des Administrateurs non représentant les salariés est inférieur ou égal à huit, un Administrateur représentant les salariés doit être  nommé . Lorsque le nombre des Administrateurs non représentant les salariés est supérieur à huit, deux Administrateurs représentant les salariés doivent être  nommés . Lorsqu'un seul administrateur représentant les salariés est à  nommer , cet Administrateur est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés sont à  nommer , ces Administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Les fonctions du ou des Administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur désignation. Elles prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date ; cette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les mandats desdits Administrateurs. Si le nombre d'Administrateurs non représentant les salariés devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme.  Les fonctions de tout Administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie.  Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentant les salariés deviennent vacants par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions en application de l’article L. 225-34 du code de commerce. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur représentant les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.3  Le Conseil d’Administration comprend un membre représentant les salariés-actionnaires en application de l’article L. 225-23 du code de commerce, nommé ou renouvelé dans sa fonction par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires pour une durée de 3 années, sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions pour organiser le remplacement. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.4 . L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du Président du Tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision. S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Nouvelle rédaction  ARTICLE 10 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 10.1  La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, pour une durée de 3 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentant les salariés deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.  Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs non-représentant les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. 10.2  Le Conseil d’Administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés en application des articles L. 225-27-1 et L22-10-7 du code de commerce. Lorsque le nombre des Administrateurs non - représentant les salariés est inférieur ou égal à huit, un Administrateur représentant les salariés doit être  nommé . Lorsque le nombre des Administrateurs non - représentant les salariés est supérieur à huit, deux Administrateurs représentant les salariés doivent être  nommés . Lorsqu'un seul administrateur représentant les salariés est à  nommer , cet Administrateur est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés sont à  nommer , ces Administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.   C ette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les mandats desdits Administrateurs . Les fonctions du ou des Administrateurs représentant les salariés prennent effet à  compter de  l’Assemblée Générale  Ordinaire annuelle suivant la date de cette désignation et ont une durée de trois années . Elles prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale  Ordinaire annuelle,  tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs  représentant les salariés. Si le nombre d'Administrateurs non - représentant les salariés devient inférieur ou égal à huit, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme.  Les fonctions de tout Administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie.  Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentant les salariés deviennent vacants par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions en application de l’article L. 225-34 du code de commerce. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur représentant les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.3  Le Conseil d’Administration comprend un membre représentant les salariés-actionnaires en application de l’article L. 225-23 du code de commerce, nommé ou renouvelé dans sa fonction par l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires pour une durée de 3 années, sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance. Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil d’Administration prend toutes dispositions pour organiser le remplacement. Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision. 10.4 . L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l'exercice de leur mandat, par décision du Président du Tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de la majorité des membres du conseil d'administration. La décision est exécutoire par provision. S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. Vingt- sixième  RÉSOLUTION (Création d’un nouvel article 16 intitulé « Censeur ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide de donner la possibilité au Conseil d’Administration de nommer un censeur, et décide, en conséquence, de créer un nouvel article 16 intitulé « Censeur » rédigé de la façon suivante : Article 16 – CENSEUR Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée  de 3 a ns, renouvelable sans limitation. Les fonctions du censeur prennent fin de plein droit lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue après que le censeur a atteint l’âge de 70 ans. Les censeurs sont chargés de veiller à la bonne exécution des statuts.  Les  c enseurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les  p résidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives . Ils sont convoqués et assistent aux séances du Conseil d’Administration avec voix  consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent également participer, avec voix consultative, aux réunions des Comités du Conseil d’Administration. Lorsqu’ils le jugent à  propos, ils présentent des observations au Conseil d’Administration sur toutes les questions sur lesquelles celui-ci est amené à délibérer, et ils peuvent présenter sur ces questions leurs observations à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration peut décider de prélever, sur l’enveloppe annuelle des rémunérations allouées aux administrateurs, une somme destinée à rémunérer les censeurs. L’Assemblée Générale décide de procéder à la renumérotation corrélative des anciens articles 16 et suivants des statuts. Vingt- septième  RÉSOLUTION (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale ,  statuant aux conditions de quorum et de majorité des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires ,  donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ------------------- Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le m ercredi  1 2  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par corres pondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif  : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le  m ercredi   1 2  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris ; s’il est actionnaire au porteur  : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le m ercredi  1 2  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. B. Modalités de participation. 1. Présence à l’Assemblée. Il est recommandé aux  actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée  de demander leur  carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale . tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission  à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 1 1   07 )  ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée. tout actionnaire au porteur  pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par  la société TF1  au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise  ;  l’actionnaire au porteur  qui  n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par  l’ intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet. Tout actionnaire au nominatif  pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site  https://serviceactionnaires.tf1.fr  à l’aide de l’identifiant qui lui aura été communiqué par TF1 et de son code d’accès ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; Tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance. 2.1 Vote par correspondance par voie postale .   Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, s’il est actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du  vendredi 24  mars 202 3  sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement au plus tard le  m ardi  1 1  avril 202 3 , à minuit, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance par internet. TF1 offre à ses actionnaires la possibilité de voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après : tout actionnaire au nominatif  pourra se connecter sur le site  https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; tout actionnaire au porteur  dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. L’accès à Votaccess  sera   possible à partir du  mercredi 29   mars 202 3  à 9h00, jusqu’au   jeudi  1 3  avril 202 3  à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration. Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article  R. 225-79  du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale . Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif  : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs / Assemblée Générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues – 32 avenue Hoche, 75008 Paris . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats   devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le  jeudi  1 3   avril 202 3 , à 15h00, heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet. Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : pour les actionnaires au nominatif  : se connecter sur le site internet  https://serviceactionnaires.tf1.fr , en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur «   Votez par internet   » sur la page d’accueil ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur  : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. Demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.22-10-44 du code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à TF1 – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse  tf1inscriptionodjag2023 @tf1.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le m ercredi  1 2  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique  tf1inscriptionodjag2023 @tf1.fr  ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi  7  avril 202 3 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par e-mail envoyé à l’adresse  tf1questionecriteag2023 @tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E. Documents mis à la disposition des actionnaires. Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale sera consultable à partir du  9  mars 202 3  sur le site internet de la société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société - Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.  En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société  www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Assemblée Générale  à compter du 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le  vendredi  2 4  mars 202 3 . F. Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le  deuxième jour ouvré  précédant l’assemblée, soit le  m ercredi   1 2  avril 202 3 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante :                             declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :  declarationpretemprunt202 3@tf1.fr . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 4   avril 202 3  et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel Pyrénées Gascogne
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 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL PYRENEES GASCOGNE Société coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code monétaire et financier au capital de 58 701 720,00 Euros Siège social : 11, boulevard du Président Kennedy, 65000 TARBES 776 983 54 6R.C.S TARBES Situation au 31 décembre 2022 (en milliers d'Euros) Actif Montant Caisse, banques centrales 71 790 Effets publics et valeurs assimilées 159 304 Créances sur les établissements de crédit 94 585 Opérations internes au Crédit Agricole 2 266 887 Opérations avec la clientèle 15 710 590 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 244 897 Actions et autres titres à revenu variable 337 707 Participations et autres titres détenus à long terme 1 152 639 Parts dans les entreprises liées 165 837 Immobilisations incorporelles 609 Immobilisations corporelles 98 557 Capital souscrit non versé   Actions propres   Autres actifs 142 556 Comptes de régularisation 151 048 Total Actif 21 597 006 Passif Montant Banques centrales   Dettes envers les établissements de crédit 230 973 Opérations internes au Crédit Agricole 9 245 702 Opérations avec la clientèle 8 079 037 Dettes représentées par un titre 287 988 Autres passifs 666 383 Comptes de régularisation 330 286 Provisions pour risques et charges 172 908 Dettes subordonnées 341 965 Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) 169 374 Capitaux propres hors FRBG (+/-) 2 072 390       Capital souscrit 58 702       Primes d'émission 280 603       Réserves 1 733 025       Ecarts de réévaluation         Provisions réglementées et subventions d'investissement 60       Report à nouveau (+/-)         Total Passif 21 597 006 Hors-bilan Montant Engagements donnés         Engagements de financement 1 327 753       Engagements de garantie 573 571       Engagements sur titres 671 Engagements reçus         Engagements de financement 15 629       Engagements de garantie 4 876 403       Engagements sur titres 671
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Société Générale SCF
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 SOCIETE GENERALE SCF Société anonyme au capital de 150 000 000 €. Siège social : 17, cours Valmy, 92800 Puteaux. 479 755 480 R.C.S. Nanterre. Situation au 31 décembre 2022. (En Milliers d'Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 26 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 14 324 995  A vue 772 035  A terme 13 552 960  Opérations avec la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 628  Comptes de régularisation 198 585  Total de l'actif 14 524 234  Passif Montant Banques centrales, Comptes courants postaux Dettes envers les établissements de crédit 760 843  A vue A terme 760 843  Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre 13 305 127  Bons de caisse Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables Emprunts obligataires 13 305 127  Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 6 057  Comptes de régularisation 163 357  Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 288 850  Capital 150 000  Primes d'émission Réserves 6 144  Ecart de réévaluation Provisions règlementées Subvention d'investissement Report à nouveau 116 738  Résultat de l'exercice 15 968  Total du passif 14 524 234  Hors bilan Montant Engagements donn é s  : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissement de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements sur titres Titres à livrer Autres engagements donnés Engagements  reçus  : Engagements de financement Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit Engagements reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres à recevoir Autres engagements reçus Autres engagements  : Opérations en devises Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner Engagements sur instruments financiers à terme 1 370 000  Autres engagements 16 754 420  Autres engagements donnés Autres engagements reçus 16 754 420  Engagements douteux
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Société pour l'Informatique Industrielle - SII
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 SOCIÉTÉ POUR L’INFORMATIQUE INDUSTRIELLE – SII Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 40000000 euros Siège social : 8 rue des Pirogues de Bercy 75012 PARIS 315 000 943 RCS PARIS AVIS DE PUBLICITE Suivant délibération du Conseil de Surveillance du 08/09/2022, il résulte que Monsieur BONNET Didier demeurant au 30 rue Lamennais, à Chaville 92370 ; a été nommé Membre du Directoire. Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis.
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Société Générale SFH
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 SOCIETE GENERALE SFH Société Anonyme au capital de 375 000 000 euros Siège social : 17, cours Valmy 92 800 Puteaux 445 345 507 RCS : Nanterre  Situation trimestrielle au 31 décembre 2022  (en keur) ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 22  Effets publics et valeurs assimilées 0  Créances sur les établissements de crédit 46 495 407  Opérations avec la clientèle 0  Obligations et autres titres à revenu fixe 0  Actions et autres titres à revenu variable 0  Participations et autres titres détenus à long terme 0  Parts dans les entreprises liées 0  Crédit-bail et location avec option d'achat 0  Location simple 0  Immobilisations incorporelles 0  Immobilisations corporelles 0  Capital souscrit non versé 0  Actions propres 0  Autres actifs 1 750  Comptes de régularisation 69 005  Total 46 566 184  PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux 0  Dettes envers les établissements de crédit 48 852  Opérations avec la clientèle 0  Dettes représentées par un titre 45 691 702  Autres passifs 18 796  Comptes de régularisation 131 899  Provisions 0  Dettes subordonnées 0  Fonds pour risques bancaires généraux 0  Capitaux propres 674 935  Total 46 566 184  HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 0 Engagements de financement 0  Engagements de garantie 0  Engagements sur titres 0  ENGAGEMENTS RECUS 0  Engagements de financement 0  Engagements de garantie 0  Engagements sur titres 0  AUTRES ENGAGEMENTS Opérations en devises Engagements sur instruments financiers à terme 0  Autres engagements 51 859 177  Engagements douteux 0 
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Qwamplify
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 QWAMPLIFY Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 5 681 032 euros Siège social : 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret 500 517 776 RCS Nanterre AVIS  PREALABLE  A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société  sont informés qu’ils seront réunis  en  A ssemblée  G énérale  M ixte   le  23 mars 2023  à  9h30   au siège social situé 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret. L’assemblée générale est appelée à  statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 24 mars 2022 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; Mise à jour de l’article 18.4 des statuts avec les principes jurisprudentiels relatifs aux délégations de pouvoirs ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des  projets de  résolutions À caractère ordinaire : Première résolution  ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 789 553 euros. Deuxième résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice  (part du groupe) de 1 266 151 euros. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice ) . —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élevant à 1 789 553 euros au compte report à nouveau qui est ainsi ramené de 17 102 047 euros à 15 312 494 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution  ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution  ( Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur ) . —  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur, pour   une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027   appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par   la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,   pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et   suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il   déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant   représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente   Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou   de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée   Générale Mixte du 24 mars 2022 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action QWAMPLIFY par   l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité   conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre   d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions   achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans   le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées   gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du   groupe (en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées) ainsi que toutes   allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au   titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation   d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les groupements   d’intérêt économique et sociétés liées), d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société   dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation   conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs   de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre   de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment   de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué   sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre   d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 8 521 545 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces   opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes   formalités. A caractère extraordinaire : Septième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre   des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une   société du groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial   du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment,   de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital,   en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en   euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un   ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre   pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède   directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou   indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour   de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage   par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente   délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire   pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur   à 10 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres   résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le   cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au   capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre   irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas   absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les   facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues   par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées   par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions   existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits   d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront   vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs   nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix   d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la   modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de   capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes   nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque   augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,   de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre   des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une   société du groupe )  et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de   souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du   rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce   et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,   dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec   suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après   définies, à l’émission : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre   pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède   directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou   indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de   la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en   vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire   pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de l’Assemblée   Générale Mixte du 24 mars 2022 concernant le montant nominal maximum des actions ordinaires   susceptibles d’être émises. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être   supérieur à 10 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution de l’Assemblée   Générale Mixte du 24 mars 2022 concernant le montant nominal des titres de créance. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme   revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre   de la présente délégation de compétence sera fixée par le Conseil d’administration et sera au moins   égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation   du prix d’émission, avec une décote maximum de 20% (après prise en compte, en cas d’émission   de bons autonomes de souscription d’actions , du prix d’émission des dits bons). Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et   aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, au profit des   catégories de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de ces catégories : (i) Personnes ayant la qualité de salarié ou de mandataire social de la Société ou d’une société liée   au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la   date de souscription des   actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exception du ou des   dirigeants mandataires sociaux de la Société ; (ii) Personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts,   fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit   français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du digital et/ou de la   communication, et/ou du marketing et/ou du média ; (iii) Sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant   une part significative de leur activité dans le secteur du digital et/ou de la communication, et/ou   du marketing et/ou du média ; (iv) Prestataires de services d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent   susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès   des personnes visées au (i), (ii) et (ii)  ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil   d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des   facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites   prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci - dessus   définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en  œuvre  la présente   délégation, à l’effet notamment : d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,   le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques   des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à   durée déterminée ou non ; déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à    émettre et,   notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles   porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de   l’émission ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai   maximum de trois mois ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes   qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve   légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications   corrélatives des statuts ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les   modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires   de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes   formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente   délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout   ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine   Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation   de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,   de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution  ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application   des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième   résolutions de l’Assemblée générale du 24 mars 2022 ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du   rapport spécial du commissaire aux comptes décide que pour chacune des émissions d’actions   ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des septième et   huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième résolutions de   l’Assemblée générale du 24 mars 2022, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les   conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite   des plafonds fixés par l’Assemblée. Dixième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour   augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au   capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan   d’épargne d’entreprise en application des articles  L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du   rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,  L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules   décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires   ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des   adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou   les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article  L. 225-180   du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs   mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par   utilisation de la présente délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision   du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant   de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant   s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour   préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées   à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à   faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de   souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer   gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le   nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.   Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil   d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci - dessus,   à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capit a l   de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en   application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,   de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de   l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération   desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,   de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en  œuvre  la présente délégation, prendre toutes   mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Onzième résolution  ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons   de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou   existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou   existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit   de catégories de personnes ) . —  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du   rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,   dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de   bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles   et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles   et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au   profit des catégories de personnes ci-après définies. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de   la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente   délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce   plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour   préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant   accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par   les autres résolutions de la présente Assemblée.  Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les   bons sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de   clôture de l’action QWAMPLIFY aux 20 séances de bourse précédant sa fixation, déduction faite de   l’éventuel prix d’émission du bon. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR   à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : les mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et/ou de ses filiales au sens de l’article   L. 233-1 du Code de commerce, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;   toute personne (physique ou morale) liée par un contrat de prestation de services ou de   consultant à la Société ou à l’une de ses filiales au sens des dispositions précitées. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel   de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit   des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou   BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites   prévues par la réglementation, répartir librement, au sein de l’une des catégories de personnes ci-dessus définies, tout ou   partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées   par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et   notamment : fixer  la liste précise des bénéficiaires au sein des catégories de personnes définies ci-dessus, la   nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles   donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou   d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci - dessus,   les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités   d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat   d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA,   BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes   qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve   légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Président directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de   l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités   que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et  plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à   hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer   gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial   du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs   fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution   d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt   économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du   Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du   Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra   dépasser 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le   cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des   bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant   la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la   durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil   d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes   d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas   d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des   catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au   virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération   des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation  d e   réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles   attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de   rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le   capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant   la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le   nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation   le cas échéant exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise   en  œuvre  de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel   de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute   autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des   options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains   mandataires sociaux) ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial   du commissaire aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après   indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à   titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats   effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité   de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la   société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés   dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre  part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la   présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions   supérieur à 2 % du capital social existant au jour de la décision d’octroi des options par le Conseil. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital   nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles   prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas   d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où   les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de   l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de   souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de   l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les   catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions   d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le   prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux   articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des   options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum   de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit   attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme   de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les   augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation   faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement   faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social   sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les   sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque   augmentation; Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas   échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution  ( Mise à jour de l’article 18.4 des statuts avec les principes jurisprudentiels   relatifs aux délégations de pouvoirs ) . —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à   jour les statuts avec la jurisprudence relative aux délégations de pouvoirs et modifie en conséquence   le premier alinéa de l’article 18.4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil d'Administration, sur la proposition du président ou du directeur général, le président   ou le directeur général eux-mêmes, ainsi que le ou les directeurs généraux délégués, peuvent, dans   les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, soit   pour assurer toute direction ou responsabilité dans la Société, soit pour un ou plusieurs objets   déterminés, à tous mandataires faisant ou non partie du Conseil d'Administration. Ces pouvoirs   peuvent comporter ou non la faculté de substituer . » Quinzième résolution  ( Pouvoirs pour les formalités ) . —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait   du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises   par la loi. --------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée  Générale , les actionnaires  justifiant de  l ’inscription en compte  des titres  à leur  nom ou  à celui  de l'intermédiaire inscrit pour  leur  compte au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée , soit le  21 mars 2023   à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  21 mars 2023  à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  21 mars 2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif  qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur  qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement   à l’attention de Marina ROSSIGNOL par courriel à l’adresse  marina.rossignol@qwamplify.com   e n vue  de l’établissement d’ une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée.  Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte.  A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration  à  un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS   ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra  une convocation. A compter de la convocation, l es actionnaires  pourront  demander  par écrit  à QWAMPLIFY – A l’attention de Marina ROSSIGNOL à l’adresse email suivante :  marina.rossignol@qwamplify.com  de leur adresser  le  formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ' assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation ,  à la même adresse email, et devra avoir été reçu par QWAMPLIFY (à l’attention de Madame ROSSIGNOL –  marina.rossignol@qwamplify.com  ou 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET) au   plus tard le 19 mars 2023. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription  de points ou  de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées  de préférence par email à  marina.rossignol@qwamplify.com   (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13590 ROUSSET),  de façon à être reçu es   au plus tard  le  vingt-cinq uième  jour  qui précède la date  de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es  demande s  d’inscription  de  point s  à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les  demandes  d’inscr iption de projets de résolution   devront être accompagnées du texte  des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs,  ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au  C onseil d ' administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes  d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  afin de justifier , à la date de  la  demande,  de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de  l’inscription  des titres dans les mêmes comptes au  deuxième  jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Information des actionnaires  Il est précisé  que   les  documents destinés à être présentés à l ' assemblée seront mis à disposition au siège social  et mis en ligne sur le site internet de la société  ( www.qwamplify.com )  conformément à la réglementation,   à compter de la convocation . A compter de la convocation de l'assemblée et  jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  marina.rossignol@qwamplify.com  (ou par LRAR à l’attention de Madame Rossignol, à l’adresse suivante : 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET).  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription  en  compte . Questions écrites A compter de  la mise à disposition des documents aux actionnaires  et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le  17 mars 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président  Directeur Général  de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  par email à :  marina.rossignol@qwamplify.com  (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET).  Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d’administration
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SAS Genebanque
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 SAS GENEBANQUE Capital : 94 219 227.50 Euros. Siège social : 17 cours Valmy 92800 Puteaux 327 479 069 RCS : Nanterre  Situation trimestrielle au 31 décembre 2022 (en Euros) 31/03/2021 ACTIF MONTANT Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 0.00 Effets publics et valeurs assimilées 0.00 Créances sur les établissements de crédit 554 990 150.13 A vue 239 723 411.16 A terme 315 266 738.97 Opérations avec la clientèle 0.00 Créances commerciales 0.00 Autres concours à la clientèle 0.00 Comptes ordinaires débiteurs 0.00 Obligations et autres titres à revenu fixe 0.00 Actions et autres titres à revenu variable 0.00 Participations et autres titres détenus à long terme 0.00 Parts dans les entreprises liées 5 394 925.64 Crédit-bail et location avec option d'achat 0.00 Location simple 0.00 Immobilisations incorporelles 0.00 Immobilisations corporelles 0.00 Capital souscrit non versé 0.00 Actions propres 0.00 Autres actifs 29 851.00 Comptes de régularisation 93 710.33 Total 560 508 637.10 PASSIF MONTANT Banques centrales, Comptes courants postaux 0.00 Dettes envers les établissements de crédit 442 174 726.15 A vue 239 094 857.59 A terme 203 079 868.56 Opérations avec la clientèle 0.00 Comptes d'épargne à régime spécial 0.00 A vue 0.00 A terme 0.00 Autres dettes 0.00 A vue 0.00 A terme 0.00 Dettes représentées par un titre 10 000 000.00 Bons de caisse 0.00 Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables 10 000 000.00 Emprunts obligataires 0.00 Autres dettes représentées par un titre 0.00 Autres passifs 481 883.40 Comptes de régularisation 0.00 Provisions 0.00 Dettes subordonnées 0.00 Fonds pour risques bancaires généraux 0.00 Capitaux propres 107 852 027.55 Capital 94 219 227.50 Primes d'émission 0.00 Réserves 13 187 613.68 Écart de réévaluation 0.00 Provisions règlementées 0.00 Subvention d'investissement 0.00 Report à nouveau 0.00 Résultat de l'exercice 445 186.37 Total 560 508 637.10 HORS BILAN MONTANT ENGAGEMENTS DONNES 130 390 000.00 Engagements de financement 111 060 000.00 Engagements en faveur d'établissement de crédit 29 700 000.00 Engagements en faveur de la clientèle 81 360 000.00 Engagements de garantie 19 330 000.00 Engagements en faveur d'établissement de crédit 19 330 000.00 Engagements en faveur de la clientèle 0.00 Engagements sur titres 0.00 Titres à livrer 0.00 Autres engagements donnés 0.00 ENGAGEMENTS RECUS 0.00 Engagements de financement 0.00 Engagements reçus d'établissement de crédit 0.00 Engagements reçus de la clientèle 0.00 Engagements de garantie 0.00 Engagements reçus d'établissement de crédit 0.00 Engagements reçus de la clientèle 0.00 Engagements sur titres 0.00 Titres à recevoir 0.00 Autres engagements reçus 0.00 AUTRES ENGAGEMENTS 31/12/2022 Opérations en devises 0.00 Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir 0.00 Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner 0.00 Engagements sur instruments financiers à terme 0.00 Autres engagements 0.00 Autres engagements donnés 0.00 Autres engagements reçus 0.00 Engagements douteux 0.00
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Compagnie générale de location d'équipements (CGL)
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 COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 €. Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Barœul. 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole Code  NAF 6491 Z Situation trimestrielle au 31 décembre 2022. (En milliers d’Euros.) Actif Montant Caisse, banques centrales, C.C.P. 1 Effets publics et valeurs assimilées 0 Créances sur les établissements de crédit 135 259  Opérations avec la clientèle 4 444 375  Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 Participations et autres titres détenus à LT 0 Parts dans les entreprises liées 96 597  Crédit-bail et location avec option d'achat 3 140 753  Location simple 0 Immobilisations incorporelles 8 038  Immobilisations corporelles 12 076  Capital souscrit non versé 0 Actions propres 0 Comptes de négociation et de règlement 0 Autres actifs 40 512  Comptes de régularisation 155 190  Total de l'actif 8 032 800  Passif Montant Banques centrales, C.C.P. 0 Dettes envers les établissements de crédit 6 237 583  Opérations avec clientèle 133 579  Dettes représentées par un titre 500 000  Autres passifs 175 935  Comptes de régularisation 526 749  Comptes de négociation et de règlement 0 Provisions 65 684  Dettes subordonnées 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 393 270  Capital souscrit 58 606  Primes d'émission 1 160  Réserves 200 704  Ecarts de réévaluation 0 Provisions réglementées et sub.  d 'inv. 88 244  Report à nouveau 44 556  Résultat de l'exercice 0 Total du passif 8 032 800  Hors bilan Montant Engagements donnés  : Engagements de financement 348 666  Engagements de garantie 1 651  Engagements sur titres 0 Engagements reçus  : Engagements de financement 0 Engagements de garantie 9 715  Engagements sur titres 0
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Caisse régionale de crédit agricole mutuel du Finistère
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 CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DU FINISTÈRE Société coopérative à capital par les dispositions du livre V du Code rural au  capital social de 100 074  0 9 0  € Siège social : 7, route du Loch, 29555 Quimper cedex 9 778 134 601 R.C.S Quimper   Situation au  31 Décembre 2022 (En milliers d’euros) Actif  Montant Caisse, banques centrales, CCP 38 458 Effets publics et valeurs assimilées 10 233 Créances sur les établissements de crédit 282 490 Opérations internes au Crédit Agricole mutuel 2 993 605 Opérations avec la clientèle 11 012 116 Obligations et autres titres à revenu fixe 387 482 Actions et autres titres à revenu variable 222 460 Participations et autres titres détenus à long terme  915 839 Parts dans les entreprises liées 12 246 Immobilisations incorporelles 43 Immobilisations corporelles 82 774 Autres actifs 108 958 Comptes de régularisation 93 563         Total de l'Actif 16 160 267 Passif  Montant Banques centrales, CCP 0 Dettes envers les établissements de crédit 119 966 Opérations internes au Crédit Agricole Mutuel 9 152 752 Comptes créditeurs de la clientèle 4 129 427 Dettes représentées par un titre 2 608 Autres passifs 632 812 Comptes de régularisation  207 446 Provisions 157 244 Dettes subordonnées 137 766 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 85 200 Capitaux propres hors FRBG 1 535 046    Capital souscrit 100 074    Primes d'émission 142 443    Réserves 1 243 281    Ecarts de réévaluation 0    Provisions réglementées et subventions d'investissement 0   Report à nouveau  0    Résultat 49 248         Total du Passif 16 160 267 Hors Bilan Montant Engagements donnés :                                            1 555 083      Engagements de financement                                              1 227 723      Engagements de garantie                                                 326 118      Engagements sur titres                                                     1 242  Engagements reçus :                                            4 099 039      Engagements de financement                                                   12 792      Engagements de garantie                                              4 083 229      Engagements sur titres                                                     3 018