CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital variable Siège social : 25 Chemin des trois Cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 2 381 976 448 RCS Aix en Provence AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les Sociétaires sont informés que le Conseil d’ a dministration du 3 mars 2023 a déci dé de convoquer le mardi 2 8 mars 2023 à 8 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE, une Assemblée Générale Mixte . Cet avis de réunion tient lieu de convocation. Au cas où cette Assemblée ne pourrait valablement délibérer, faute de quorum, les Sociétaires seraient à no uveau convoqués pour le mardi 1 1 avril 202 3 à 8 heures 30 au 25 chemin des 3 cyprès – 13097 AIX EN PROVENCE. L'ordre du jour d e l'Assemblée Générale Mixte sera le suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation au Conseil d’administration conformément à l’article L 225-209 du Code du c ommerce à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire A pprobation des comptes sociaux et quitus aux membres du Conseil d’ a dministration pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice, Approbation des comptes globalisés Crédit Agricole Alpes Provence, A pprobation des comptes consolidés du Groupe Crédit Agricole Alpes Provence , Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI, Approbation des conventions règlementées , Affectati on d’une somme globale de 3.033.546,84 € au titre des fonds consacrés aux actions de mécénat , de participation au développement économique , et au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Affectation du résultat de l'exercice clos le 31/12/202 2 , fixation de l’intérêt aux parts sociales et du dividende aux certificats coopératifs d’associés et aux certificats co opératifs d’investissement , Autorisation du programme de rachat de Certificats Coopératifs d’Investissement de la caisse régionale , Constatation de la variation du capital social, Election et/ou renouvellement de mandats d’Administrateurs arrivant à échéance , Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs chargés d’exercer une surveillance sur la marche de la Caisse Régionale au titre de l’ex ercice 202 3 , en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 202 2 , au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux responsables des fonctions de contrôle , Désignation du réviseur coopératif , Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I- Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 1 0 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée . 2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale mixte du 29 mars 202 2 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire . Deuxième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. I I -Les projets de Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire Troisième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 lesquels font apparaître un bénéfice de 101 118 228,13 euros . Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et justifiées dans l’Annexe. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire approuve l es comptes globalisés arrêtés au 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ce rapport. Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31/12/202 2 , et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Sixième résolution . — L’Assemblée générale, sur le rapport du Conseil d’administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, constate que les comptes de l’exercice 2022 font apparaître des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code pour un montant de 90.852 euros, et qu’un impôt sur les sociétés de 23.463 euros a été acquitté au titre de ces dépenses. Septième résolution . — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution . — L’Assemblée générale décide d’affecter les sommes de : 1 011 182,28 € au profit de la Fondation d’entreprise Crédit Agricole Alpes Provence. 1 011 182,28 € au profit de CAAP INNOV ECO dans le cadre du soutien aux structures d'aide au développement économique local. 1 011 182,28 € au profit des actions conduites sur le territoire dans le cadre de notre « Pacte Coopératif Territorial » , Cette affectation a été agréée le 14 février 2023 par Crédit Agricole S.A. en application des articles R512- 11 du Code monétaire et financier, et aux textes d’application de la loi bancaire. Neuvième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, décide, sur proposition du Conseil d’ a dministration, d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 , se soldant par un résultat à affecter de 101 118 228,13 euros . Les intérêts aux parts et les dividendes seront payables à compter du 25 Avril 2023 . Proposition Projet affectation du résultat Décembre 2022 en €uros Résultat net de l'exercice 101 118 228,13 € Report à nouveau changement méthode comptable 0,00 € Résultat à affecter 101 118 228,13 € Montant Distribué 15 586 239,55 € Intérêt aux parts sociales (0,41 €) 1 991 584,02 € Dividende des certificats coopératifs d'associés (4,07 €) 7 626 577,64 € Dividende des certificats coopératifs d'investissement (4,07 €) 2 934 531,05 € Actions de Mécénat et Développement Économique ( * ) Fondation Entreprise Crédit Agricole Alpes Provence 1% 1 011 182,28 € CAAP Innov Eco 1 % 1 011 182,28 € Pacte coopératif territorial 1 % 1 011 182,28 € Montant Conservé 85 531 988,58 € Affectation des trois quarts à la réserve légale 66 424 151,57 € Dotation en réserves facultatives 19 107 837,01 € ( * ) 1% du résultat net social retraité franchise FRBG Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts et dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : En Euros unitaire 2019 2020 2021 Intérêt net versé à chaque Part Sociale 0,42 0,37 0,34 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'investissement 3,74 1,63 3,31 Dividende Net versé à chaque Certificat Coopératif d'associé 3,74 1,63 3,31 En milliers d'euros 2019 2020 2021 Intérêts versés aux parts sociales 2 034 1 792 1 648 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d'investissement 2 751 1 199 2 425 Dividendes versés aux Certificats Coopératif d'associé 7 008 3 054 6 202 Montant total distributions 11 793 6 045 10 275 Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2022 , est donnée au Conseil d'administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 72 101 CCI , et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 12.978.180 € . L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 180 euros par CCI . Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : - d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; - de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ere résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième résolution . — L’Assemblée générale constate la variation de capital social qui est passé de 113.648.901,75 € au 31 décembre 2021 à 113.648.932,25 € au 31 décembre 2022 , et approuve le s remboursement s et souscriptions de part sociale s opéré s au cours de l’exercice. Il est composé de titres d’une valeur nominale de 15,25€ : 4 857 522 Parts Sociales pour 74.077.210,50 € 721 015 Certificats Coopératifs d’investissement pour 10.995.478,75 € 1 873 852 Certificats Coopératifs d’Associés pour 28.576.243,00 € Douzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, Constate que trois mandats d’administrateurs représentant le territoire des Bouches-du-Rhône prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de M. HENRY Julien , renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme SARLIN Irène , renouvelable, d’une durée de trois ans et le mandat de Mme TISSANDIER Catherine, renouvelable, d’une durée de trois ans et P rend acte que trois personnes éligibles se sont portées candidats pour ces trois mandats : M. HENRY Julien , Mme SARLIN Irène , Mme TISSANDIER Catherine. Treizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme, les administrateurs suivants représentant le territoire des Bouches-du-Rhône : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Quatorzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, C onstate que deux mandats d’administrateurs représentant le territoire des Hautes-Alpes prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de M. DESCHAMPS Marc , renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme ROUX Huguette, d’une durée de trois ans, qui ne sollicite pas le renouvellement de sa candidature P rend acte que deux personnes éligibles se sont portées candidats pour ces deux mandats : M me . AUBIN Nathalie , M. DESCHAMPS Marc. Quinzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme les administrateurs suivants représentant le territoire des Hautes-Alpes : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans et Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Seizième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, C onstate que deux mandats d’administrateurs représentant le territoire du Vaucluse prendront fin à l’issue de la présente réunion, à savoir : le mandat de Mme GALLET Marilyne, renouvelable, d’une durée de trois ans, le mandat de Mme MUTTE Florence, renouve lable, d’une durée de trois ans ; et P rend acte que deux personnes éligibles se sont portées candidats pour ces deux mandats : Mme GALLET Marilyne, Mme MUTTE Florence. Dix-septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, nomme les administrateurs suivants représentant le territoire du Vaucluse : (Monsieur/Madame) (prénom et nom) pour une durée de trois ans, (Monsieur/Madame) (prénom et nom ) pour une durée de trois ans. Conformément à l’article 15.2 des statuts, le mandat d’un administrateur expire à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue durant l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ a dministration et en application de l’article 6 de la loi du 10 Septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 500 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 202 3 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 875 076 € au titre de l’exercice 2022 . Vingtième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration, décide de désigner le cabinet Albouy en qualité de réviseur titulaire et le cabinet Actheos en qualité de réviseur suppléant afin de conduire une mission de révision coopérative conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-5 de la loi du 10 septembre 1947 et aux textes d’application. Vingt- unième résolution . — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.