COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Baroeul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 20 2 1 . I. — Bilan . (En milliers d’ E uros) ACTIF 31/12/2021 31/12/2020 Caisse, Banques centrales, CCP - 3 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit (note 1) A vue 221.931 52.705 A terme 49.759 71.614 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 4.124.387 3.761.235 Comptes ordinaires débiteurs - - Affacturage - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Promotion immobilière - - Participations et activités de portefeuille (note 3) 54.654 67.388 Crédit Bail et location avec option d’achat (note 4) 3.201.877 3.030.715 Location simple - - Immobilisations incorporelles (note 5) 5.999 5.184 Immobilisations corporelles (note 5) 12.633 13.250 Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Autres actifs (note 6) 41.858 47.050 Comptes de régularisation (note 7) 150.630 140.841 Total de l’actif 7.863.728 7.189.985 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement (note 18) 377.387 450.436 Engagements de garantie 1.471 1.264 Engagements sur titres - - PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP - - Dettes envers les établissements de crédit (note 8) A vue 719 147.764 A terme 6.241.259 5.422.658 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d’épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 105.355 60.133 A terme 32.809 2.218 Dettes représentées par un titre 308.000 489.000 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 308.000 489.000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 90.314 80.829 Comptes de régularisation (note 12) 550.847 517.238 Provisions (note 13) 57.135 59.144 Provisions réglementées (note 15) 89.337 83.446 Subventions d’investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d’émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 44.165 42.932 Résultat de l’exercice 83.318 24.153 Total du passif 7.863.728 7.189.985 Hors bilan 31/12/2021 31/12/2020 Engagements reçus Engagements de financement (note 18) - - Engagements de garantie 12.446 14.048 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 105.571 105.766 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 17.505 22.619 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 21) 969.775 853.638 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 22) 896.256 816.374 + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 109.874 79.599 + Commissions (produits) (note 23) 11.477 10.149 - Commissions (charges) (note 23) 12.689 20.438 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 67 25 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 30.706 20.731 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 23.126 18.105 PRODUIT NET BANCAIRE 277.894 192.372 - Charges générales d'exploitation (note 26) 120.645 111.920 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.224 3.609 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 154.025 77.473 - Coût du risque (note 27) 29.158 38.549 RESULTAT D'EXPLOITATION 124.867 38.924 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés -15.639 -1 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 109.228 38.923 Impôt sur les bénéfices (note 28) -20.019 -4.075 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) -5.891 -10.695 RESULTAT NET 83.318 24.153 III. — Années auxcomptes annuels 1. — Règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans A gencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans Bateaux : 8 ans Matériels d'Equipement : 5 ans à 6 ans 2/3 Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions collectives L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, la société a décidé d’appliquer la méthodologie d’IFRS 9 ( Stage 1 et stage 2 ) dans ses comptes sociaux et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut ( situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d’applicationde ce modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. L’IFRIC - Comité en charge des interprétations des normes IFRS - a traité une question soulevée concernant la norme IAS19 relative aux avantages aux salariés. La question portait sur la méthodologie de calcul du passif social et la période d’acquisition des droits. Plusieurs approches ont été analysées, et l’une d’entre elles, a été retenue par l’IFRIC : l’approche dite « C » consistant à linéariser l’engagement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’approche actuellement retenue dans les évaluations actuarielles est l’approche dite « A » consistant à linéariser l’acquisition des droits entre la date d’entrée dans le régime et la date de retraite. -L’IAS Board a par la suite validé la position de l’IFRIC début juin 2021. - Le barème du régime IFC de l’entité étant plafonné, celui-ci rentre ainsi dans le champ d’application de l’IFRIC. - L’ANC a mis à jour sa recommandation 2013-02 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Dans ce cadre, les établissements ont désormais le choix entre les 2 méthodes. Pour l’évaluation de la provision à fin 2021, l’entité a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 et a appliqué dans ses comptes individuels l’approche dite « C », en tant que changement de réglementation, qui s’est traduit par un impact de 694 K€ en capitaux propres. Instruments financiers La société utilise des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat au prorata temporis. Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’en - cours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . — N otes sur le bilan (en milliers d’euros) N ote 1. C r é ances sur les é tablissements de cr é dit 2021 2020 A vue Comptes courants bancaires 202.076 52.705 dont réseau SG 202.071 52.333 Intérêts courus - - Prêts moins d'un an 19.855 - Total 221.931 52.705 A terme Prêts 49.500 71.000 Dont réseau SG 15.500 38.000 Intérêts courus 259 614 Prêts subordonnés aux filiales - Intérêts courus - Total 49.759 71.614 Note 2. Cr é ances sur la clientele 2021 2020 Crédits à la clientèle 3.549.633 3.133.234 Crédits à l'habitat 342.844 310.834 Intérêts courus 5.514 5.166 Propositions financées et à financer 32.492 40.937 Créances prescripteurs 44 36 Créances brutes 280.060 365.718 dont impayés < 90 jours 30.779 84.658 dont créances douteuses non compromises 122.078 141.600 dont créances douteuses compromises 127.203 139.460 Dépréciations de créances (*) -167.445 -163.941 dont créances douteuses non compromises -62.418 -63.874 dont créances douteuses compromises -105.027 -100.067 Coût d’acquisition des dossiers de financement 81.245 69.251 Total 4.124.387 3.761.235 ( * ) dont dépréciations sur encours non retail pour : – 202 1 : 2 7.711 K€ – 20 20 : 28.944 K€ N ote 3. P articipations dans les entreprises li é es 2021 2020 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 SBG FINANCE 3.088 3.088 CONCILIAN 7 7 SEFIA DÉPRÉCIATION 36.100 36.100 Dépréciation SEFIA -20.534 -4.900 PRIORIS 14.725 14.725 REEZOCORP 11.401 8.501 GYLF UK (1) GO Boating Finanzierungsmakler G mb H 27 27 GYLF ITALIE 236 236 CGI North America (2) 0 0 Dépréciation CGI North America (2) 0 0 Total 54.654 67.388 (1) Prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) (2) Liquidation au 22/11/2020 Participation dans les entreprises liées Valeur brute au 31 / 12 /20 20 Acquisitions 20 2 1 Cessions 20 2 1 Autres 20 2 1 (a) Valeur brute au 31 /12/20 2 1 7 2.288 2.900 - - 75.188 Dépréciation / Participation dans les entreprises liées Provision au 31 /12/20 20 Dotation en 20 2 1 Reprise en 20 2 1 Provision au 31 /12/20 2 1 4.900 15.634 20.534 Note 4. Cr é dit bail et location avec option d'achat 2021 2020 Immobilisations nettes louées 3.118.366 2.950.802 dont valeurs brutes 4.977.676 4.663.101 dont amortissements -1.859.310 -1.712.299 Immobilisations en cours 439 1.268 Créances brutes 86.364 94.138 dont impayés < 90 jours 9.505 13.476 dont clients douteux non compromis 16.844 18.958 dont clients douteux compromis 60.015 61.704 Dépréciations des créances -59.211 -62.052 dont clients douteux non compromis -11.824 -14.148 dont clients douteux compromis -47.387 -47.904 Coût d’acquisition des dossiers de financement 55.919 46.559 Total 3.201.877 3.030.715 Passage à l’en - cours financier 2021 2020 Immobilisations nettes louées 3.118.366 2.950.802 Réserve latente positive 437.381 390.949 Comptes de régularisation financiers (*) -407.055 -387.642 En-cours financier 3.148.692 2.954.109 ( * ) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31 /12/20 20 Acquisitions 20 2 1 Cessions 20 2 1 Parc au 31 /12/20 2 1 4.663.101 1.505.541 1.190.966 4.977.676 Note 5. Immobilisations propres 2021 2020 Immobilisations incorporelles nettes 3.184 3.929 Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions 10.212 10.752 Agencements 1.088 873 Matériels et mobiliers 1.332 1.625 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 2.815 1.255 Total 18.631 18.434 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2021 2020 Immobilisations nettes : Valeur brute 80.238 76.891 Amortissements -61.607 -58.457 Valeur nette 18.631 18.434 Mouvements sur les immobilisations brutes Parc au 31 /12/20 20 Acquisitions 20 2 1 Cessions 20 2 1 Parc au 31 /12/20 2 1 76.891 3.444 97 80.238 Mouvements sur les amortissements Amortissements au 31 /12/20 20 Dotations 20 2 1 Reprises 20 2 1 Amort au 31 /12/20 2 1 58.457 3.224 74 61.607 Note 6. Autres actifs 2021 2020 TVA 31.583 38.017 Avances fournisseurs et apporteurs 1.532 748 Clients divers 6.776 6.727 Dépôts versés 1.680 1.282 Prêts et avances aux salariés 50 43 Divers - 17 Créances fiscales et sociales 237 216 Fournisseurs débiteurs - - Total 41.858 47.050 Note 7. Comptes de regularisation actif 2021 2020 Cartes grises et malus 15.985 18.194 Charges constatées d'avance 6.237 342 Stocks fournitures 15 21 Produits financiers à recevoir (1) 75.488 69.210 Autres produits à recevoir 25.532 21.967 Produits à recevoir linéarisation loyers 24.459 26.247 Floor Plan Encaissement - 132 Intérêts à recevoir 47 25 Divers 2.867 4.704 Total 150.630 140.842 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL. Note 8. Dettes envers les é tablissements de cr é dit 2021 2020 A vue Comptes bancaires 188 3.943 Dont réseau SG 188 3.841 Intérêts courus 255 69 Emprunts 276 143.752 Total 719 147.764 A terme Emprunts 6.234.247 5.412.616 Dont réseau SG 6.204.972 5.412.616 Intérêts courus 7.012 10.042 Total 6.241.259 5.422.658 Note 9. Comptes cr é diteurs de la client è le 2021 2020 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 31.666 32.198 Compte courant filiale FINASSURANCE 73.475 27.660 Dépôts clients 214 275 Int courus sur C/C - - Comptes à terme 32.809 2.218 Total 138.164 62.351 Note 10. Titres de cr é ances n é gociables 2021 2020 Certificat de dépôts à taux fixe 308.000 489.000 Dettes rattachées - - Total 308.000 489.000 Note 11. Autres passifs 2021 2020 TVA 25.732 24.939 Dépôts de garantie des dossiers LOA 26.723 28.553 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 1.150 1.100 Dépôts de garantie reçus 87 87 Organismes sociaux 993 974 Fournisseurs à payer 12.345 17.251 Compte courant SG 20.008 4.068 Convention avance sur production 428 1.141 Dettes fiscales et sociales 2.828 2.696 Divers 20 20 Total 90.314 80.829 N ote 12. C omptes de regularisation passif 2021 2020 Loyers constatés d'avance 442.909 430.878 Charges à payer 83.207 65.304 Intérêts courus - - Salaires et charges à payer 12.269 8.741 Dettes congés payés et charges sociales 9.975 9.534 Impôts et taxes à payer 764 161 Frais de gestion et primes techniques ALD 121 163 Floor Plan – Décaissement non affecté 2 3 Divers 1.600 2.454 Total 550.847 517.238 Note 13. Provisions 2021 2020 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 9.025 8.681 Provisions litiges 3.748 9.936 Provisions pour risques administratifs 536 513 Provisions pour risques clientèle 43.826 40.014 Total 57.135 59.144 Mouvements sur les provisions 31/12/2020 Dotations (compte de bilan) Dotations (compte de résultat) Reprises (compte de résultat) 31/12/2021 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.681 -694 1.259 221 9.025 Provisions litiges 9.936 7.597 13.785 3.748 Provisions pour risques administratifs 513 135 112 536 Provisions pour risques clientèle 40.014 6.375 2.563 43.826 Total 59.144 -694 15.366 16.681 57.135 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 20 2 1 est de 9.025 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. N ote 14. P rimes d’emission et de fusion 20 2 1 2020 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 N ote 15. R é serves et provisions r é glement é es 20 2 1 20 20 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 Mouvements sur les provisions réglementées 31/12/20 20 Dotations Reprises 31/12/20 2 1 83.446 5.891 - 89.337 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives calculées dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 437.381 KEUR (réserve latente nette positive). Note 16. Information sur les postes concernant les entreprises li é es En KEUR 2021 2020 Actif · Participation 54 654 67 388 · Comptes courants bancaires 202 101 45 552 · Prêts à vue · Prêts à terme 69 355 71 000 · Intérêts courus 284 605 · Prêt subordonné · Int sur prêt subordonné · Clients 7 901 7 449 · Divers 74 76 Passif · Comptes courants bancaires 218 -2 940 · Emprunts à vue 276 143 752 · Emprunts à terme 6 234 247 5 412 616 · Intérêts courus 7 290 10 100 · Dettes représentées par un titre 0 200 000 · Compte courant filiales 73 475 27 659 · Intérêts courus s/cc · Fournisseurs groupe 1 060 1 405 · Dépôts de garantie reçus 87 86 · Charges à payer 3 347 3 922 · Divers 24 7 Résultat · Produits de participation 109 874 79 599 · Produits financiers 2 839 2 489 · Charges financières 17 390 22 895 Vnc Titres participations cédés -287 N ote 17. E mplois et ressources selon la dur é e restant à courir (en KEUR) Durée restant à courir au 31 décembre 20 2 1 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 229.931 41.500 - - 271.431 Crédits à la clientèle (1) 456.334 957.263 1.913.650 597.721 3.924.968 Créances sur la clientèle (2) 139.769 - - - 139.769 Créances prescripteurs 44 - - - 44 LOA et Crédit Bail (3) 185.623 628.713 2.193.178 141.178 3.148.692 Total 1.011.702 1.627.476 4.106.827 738.899 7.484.904 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 652.416 1.774.594 3.680.700 127.000 6.234.711 Dépôts de garantie des dossiers LOA 972 2.677 15.798 7.276 26.723 Comptes à terme 10.000 22.750 - - 32.750 Titres de créances négociables 153.000 76.000 79.000 - 308.000 Emprunts obligataires - - - - - Emprunts subordonnés - - - - - Total 816.388 1.876.021 3.775.498 134.276 6.602.184 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) En - cours financiers (hors dépôts de garanties) 3 . — N ote sur les é l é ments de hors bilan (en KEUR) N ote 18. D é tail des engagements de hors bilan Engagements donnés 20 2 1 20 20 Engagements de financement donnés : Lignes de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 337.387 410.436 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 1.471 1.264 Total 378.858 451.700 Engagements reçus 20 2 1 20 20 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus (3) : 12.446 14.048 Total 12.446 14.048 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de 15 MEUR pour PRIORIS et 25 MEUR pour SEFIA. (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques . (3) Auprès des établissements de crédits . 4 .— N otes sur le compte de résultat (en KEUR) N ote 19. I nt é r ê ts et produits assimil é s Sur opérations avec Ets. d e Crédit 20 2 1 20 20 Comptes et prêts 1.863 2.489 Prêts subordonnés - - Total 1.863 2.489 Sur opérations avec la clientèle 2021 2020 Intérêts échus 131.713 128.527 Intérêts et pénalités 3.137 3.022 Coût d’acquisition des dossiers de financement -46.076 -41.041 Produits sur engagements de garantie donnés 2.146 1.007 Intérêts /prêts habitat 12.788 11.762 Total 103.708 103.277 Total g é n é ral 105.571 105.766 N é 20. I nt é r ê ts et charges assimil é es 2021 2020 Opérations avec Ets. de Crédit Sur comptes et emprunts 17.337 22.441 Intérêts / Convention Trésorerie 26 36 Intérêts / Certificats de dépôts - - Sur engagements de garantie reçus 43 62 Intérêts sur commissions d’engagement - - Intérêts autres 99 80 Total 17.505 22.619 N ote 21. P roduits sur op é rations de cr é dit bail et assimil é s 2021 2020 Loyers afférents à l’exercice 853.130 778.246 Coût d’acquisition des dossiers de financement -35.450 -29.423 Intérêts, pénalités et autres produits 2.983 2.328 Indemnités de résiliation à recevoir 17.310 21.665 Plus value de cessions immobilisations louées 131.802 80.822 Total 969.775 853.638 N ote 22. C harges sur op é rations de cr é dit bail et assimil é es 2021 20 20 Dotations aux amortissements 894.775 815.263 Charges diverses 1.481 1.111 Moins values de cessions des immobilisations louées - - Total 896.256 816.374 N ote 23. C ommissions Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2021 2020 Commissions accords de marques 8.666 16.732 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance - - Commissions diverses 4.023 3.706 Total 12.689 20.438 N ote 24. A utres produits d'exploitation bancaire 2021 2020 Autres produits 321 154 Refacturation groupe 17.873 16.652 Rentrées sur créances clientèle 8.004 460 Autres produits accessoires 4.508 3.462 Total 30.706 20.731 N ote 25. A utres charges d'exploitation bancaire 2021 2020 Cartes grises 9.113 9.440 Malus écotaxe 5.387 5.816 Dommages intérêts clients 7.697 2.319 Commissions diverses 638 530 Charges sur stock 291 Total 23.126 18.105 Note 26. Charges g é n é rales d'exploitation 2021 2020 Frais de personnel Rémunérations 47.535 44.353 Charges sociales et Fiscales 23.049 21.814 Total 70.584 66.167 Autres frais administratifs Impôts et taxes 5.267 4.245 Autres frais divers de gestion 44.794 40.878 Total 50.061 45.123 Total general 120.645 111.290 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. N ote 27. C out du risque Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : Les créances : stage 1, cf. § règles et méthodes comptables) : encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit stage 2, cf. § règles et méthodes comptables) : encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. La désactualisation est intégrée dans le coût du risque. Note 28. Imp ô t CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 71 , 7 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 20 , 02 MEUR. 5 . — Autres Informations Note 29. Effectif L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 20 2 1 est de 9 66 personnes dont 4 6 7 cadres. N ote 30. R emuneration des dirigeants Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevéà 2 229 KEUR pour l'exercice 20 2 1 . Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. Note 31. Consolidation CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance, Prioris, Sefia, sont intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même publie des comptes consolidés. N ote 32. V entilation des actions composant le capital social au 31 decembre 20 21 Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote GROUPE SOCIETE GENERALE 54.857.868 - Simple Dont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.868 - Simple Public 60 872 - Simple Total 54.918.740 - - Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. N ote 33. V ariation des capitaux propres Capitaux propres au 31 /12/20 20 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31 /12/20 2 1 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 42.932 538 694 44.165 Résultat 24.153 -538 83.318 -23.615 83.318 Provisions réglementées 83.446 5.891 89.337 Total 411.001 0 83.318 -23.615 6.585 477.290 N ote 34. T ransactions entre parties li é es Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. N ote 35. E v è nements survenus au cours de l’exercice L’année 2021 a été marquée par un contexte sanitaire encore incertain, avec notamment des répercussions sur la livraison des semi-conducteurs nécessaires à la fabrication des véhicules. De fait, le marché du véhicule neuf a été une nouvelle fois malmené avec des volumes quasi stables par rapport à 2020 qui s’inscrivait en repli de -25,5% par rapport à 2019. Le marché du véhicule d’occasion a mieux résisté en progressant de +8,2% par rapport à 2020 ; conséquence de la moindre performance du marché du véhicule neuf ces deux dernières années, les occasions récentes (inférieures à 2 ans) s’affichent néanmoins en repli sur la période. Sur le segment du Bateau, le contexte sanitaire a également impacté les délais de livraison des bateaux du fait de la réduction de capacité de production des chantiers maritimes. L’année a également été marquée par la suppression effective du régime forfaitaire de TVA en France et en Italie. Il convient également de souligner que CGL et Hyundai Capital Services sont entrés en discussion courant de l’année pour créer ensemble une joint-venture dont l’objet serait le financement des véhicules neufs et d’occasion des marques du Groupe Hyundai présentes en France via les marques KIA et Hyundai. Ces discussions ont notamment conduit à la mise en place à partir de juillet 2021 d’un nouveau partenariat commercial entre SEFIA, filiale de CGL, et le constructeur Hyundai Motor France. Par ailleurs, en date du 17 décembre 2021, CGL s’est porté acquéreur d’un complément d’actions Reezocorp à l’occasion de la sortie de certains actionnaires du capital de la société ; cette acquisition complémentaire a porté sur 2 738 actions pour un montant de 2,9 MEUR. Au 31 décembre 2021, CGL détient ainsi 40,82% du capital de Reezocorp (33,70% au 31 décembre 2020). A noter qu’un contrôle fiscal est actuellement en cours en Espagne au titre de la TVA ; ce contrôle vise CGL et sa filiale SGB Finance. Aucune notification de redressement n’a été reçue durant la période. L’enjeu financier estimé à ce stade de la procédure est de 12 MEUR pour CGL et 15 MEUR pour SGB Finance. N ote 36. E v è nements post é rieurs à la cl ô ture Entre le 31 décembre 2021, date de clôture de l'exercice, et le 30 mars 2022, date d'examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise ukrainienne. La dégradation de la situation géopolitique en Europe de l’Est n’a pas d’incidence sur la situation comptable et financière de la Société au 31 décembre décrite dans ses comptes individuels. La situation économique dans ce contexte actuel reste néanmoins incertaine. A ce stade, il est difficile de mesurer les impacts éventuels sur l'activité. Par ailleurs, dans le cadre du projet de création de captive du groupe Hyundai en France, un nouveau partenariat commercial a été mis en place au 1er janvier 2022 entre SEFIA, filiale de CGL, et le constructeur automobile KIA Motors France ; ce partenariat couvre à la fois le financement Retail et le financement de stocks des concessionnaires. Le projet de création de captive s’est concrétisé le 11 janvier 2022 avec notamment l’acquisition de titres SEFIA par Hyundai Capital Services (49,99%) auprès de CGL, le changement de dénomination sociale de l’entité en Hyundai Capital France et une augmentation de fonds propres de 93 MEUR y compris prime d’émission à laquelle chacun des actionnaires a participé à hauteur de sa quote-part. Note 37. Activit é s en devises Les activités réalisées en devise GBP représentent une contre-valeur de 60 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société C.G.L. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits . C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe des comptes annuels. Les provisions collectives intègrent des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains et dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. La pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées selon les zones géographiques et les secteurs d’activité. Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, et dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à 16 7 M€ pour les créances sur la clientèle et à 59 M€ pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence, d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations et analysant les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2020. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode, prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations, examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les annexes aux comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. I nformations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux compte s Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements – C.G.L. par l'assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-deuxième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 26 avril 202 6 Les Commissaires aux Comptes : Ernst & Young Audit : DELOITTE et Associes : Vincent ROTY Pascal COLIN V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 A l'assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements – C.G.L , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Cession d’actions entre votre société et Hyundai Capital Services INC Nature et objet : cette convention de cession d’actions, signée le 08 juillet 2021, consiste en une cession de 49 999 actions de la société SEFIA détenues par votre société, unique actionnaire de SEFIA, au profit de HYUNDAI CAPITAL SERVICES INC. Cette cession, s’inscrivant dans le cadre de la création de la Joint-Venture HYUNDAI CAPITAL FRANCE, est intervenue le 11 janvier 2022 suite aux obtentions des accords préalables de l’ACPR. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 5 juillet 2021 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Prioris, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris, à : conserver sa participation dans la société Prioris, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société EMIL FREY MOTORS (anciennement PGA Motors), le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Avec la société Séfia, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Séfia, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société, Séfia à : conserver sa participation dans la société Séfia, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Séfia, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Séfia de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Avec la société SGB Finance, filiale de votre société Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 . Paris-La Défense, le 26 avril 202 2 Les commissaires aux comptes : Ernst et Young Audit Deloitte & associés Vincent ROTY Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du c ommerce, il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.