Mirabaud & Cie (Europe) S.A. Société de droit étranger Siège social : 25, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg Succursale en France : 13, avenue Hoche - 75008 PARIS R.C.S. Luxembourg B 181.645 Comptes annuels au 3 1 déc embre 2021 I. — Bilan (En EUR) Actif Notes 2021 2020 Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 24 132 699 396 129 477 547 Créances sur les établissements de crédit 3, 24 29 231 993 12 926 005 a) à vue 29 231 993 12 926 005 b) autres créances --- --- Créances sur la clientèle 8, 24 165 893 521 150 728 797 Titres de créances (Obligations) et autres titres à revenu fixe 4 215 409 120 175 599 262 a) des émetteurs publics 215 409 120 175 599 262 Immobilisations incorporelles 5 192 870 7 399 Immobilisations corporelles 5 3 300 503 2 982 542 Autres actifs 6 71 079 886 77 549 442 Comptes de régularisation 142 730 169 924 Total de l’actif 617 950 019 549 440 918 Passif Notes 2021 2020 Dettes envers les établissements de crédit 9, 24 2 703 331 3 846 786 a) à vue 2 703 331 3 846 786 Dettes envers la clientèle 24 564 105 246 503 750 947 a) à vue 564 105 246 503 750 947 Autres passifs 10 18 277 893 16 158 678 Comptes de régularisation 628 359 779 252 Provisions 1 792 490 1 661 540 a) provisions pour impôts 142 490 11 540 b) autres provisions 1 650 000 1 650 000 Capital souscrit 11, 12 33 214 000 28 214 000 Prime d’émission 11, 12 8 467 704 8 467 704 Réserves 12 50 000 50 000 Résultats reportés 12 (13 487 989) (12 354 191) Bénéfice ou (perte) de l’exercice 12 2 198 985 (1 133 798) Total du passif 617 950 019 549 440 918 Hors bilan Notes 2021 2020 Passifs éventuels 15, 24 23 097 098 8 850 433 dont : - cautionnements et actifs donnés en garantie 23 097 098 8 850 433 Opérations fiduciaires 56 972 028 134 695 433 II. — Compte de résultat (En euros) Notes 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 3 452 721 3 540 285 Intérêts et charges assimilées (1 541 367) (1 924 205) Commissions perçues 39 907 180 35 677 584 Commissions versées (71 67 903) (9 322 147) Résultat provenant d’opérations financières 626 698 1 668 309 Autres produits d’exploitation 19 1 487 435 2 106 074 Dépenses générales et autres frais administratifs (31 619 788) (29 813 787) a) frais de personnel 21, 22 (20 954 851) (19 325 460) dont : - salaires et traitements (15 821 784) (13 501 467) - charges sociales (2 801 874) (3 000 388) dont : - charges sociales couvrant la pension (2 039 883) (1 979 028) b) autres frais administratifs 20 (10 664 937) (10 488 327) Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles (1 157 831) (1 176 214) Actif Autres charges d’exploitation 19 (862 557) (1 197 762) Bénéfice ou (perte) provenant des activités ordinaires avant impôts 3 124 588 (624 710) Impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires (737 480) (279 345) Autres impôts non repris dans les postes ci-dessus (188 123) (412 590) Bénéfice ou (perte) de l’exercice 2 198 985 ( 1 133 798 ) III. — Notes annexes aux états financiers Au 31 décembre 2021 Note 1 - Généralités 1.1. Constitution et administration de la Banque Mirabaud & Cie (Europe) S.A. – ci-après « la Banque » – a été constituée à Luxembourg le 4 nov embre 2013 sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois. Depuis le 1 er janvier 2014, la Banque est autorisée à exercer toutes les activités bancaires conformément à la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, et ses modifications ultérieures. La Banque est détenue intégralement (filiale à 10 0 % ) par Mirabaud S.C.A., ci-après l’ « Actionnaire unique » , une société en commandite par actions de droit suisse dont le siège social est établi 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Genève. Par décision du 8 déc embre 2014, l’Actionnaire unique a décidé d’approuver et de procéder à la fusion par absorption avec transfert par Mirabaud France S.A., au titre d’une transmission universelle de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la Banque, conformément aux articles 1020-3 (anciennement 259) et 1021-17 (anciennement 274) de la Loi du 1 0 août 1915, et conformément au projet de fusion, sans exception ni réserve. En vertu d’une décision du 1 6 déc embre 2014, l’Actionnaire unique a décidé d’approuver et de procéder à la fusion par absorption avec transfert par Mirabaud Finanzas, Sociedad de Valores, S.A., au titre d’une transmission universelle de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la Banque, conformément aux articles 1020-3 (anciennement 259) et 1021-17 (anciennement 274) de la Loi du 1 0 août 1915, et conformément au projet de fusion, sans aucune exception ni réserve. Les actifs et les passifs de Mirabaud France S.A. et de Mirabaud Finanzas, Sociedad de Valores, S.A. ont été répartis en deux nouvelles succursales, respectivement Mirabaud & Cie (Europe) S.A., à Paris, et Mirabaud & Cie (Europe) S.A., à Madrid. La constitution desdites succursales a pris effet le 3 0 sept embre 2014. A compter du 3 1 déc embre 2014, les états financiers des succursales sont inclus dans ceux de la Banque. Les états financiers des succursales ont été préparés conformément aux règles applicables dans leur pays respectif. Les ajustements nécessaires ont été apportés à ces états financiers de manière à les adapter aux principes comptables en vigueur au Luxembourg. Le 7 janv ier 2016, la Banque d’Angleterre a autorisé l’établissement d’une succursale de la Banque au Royaume-Uni (la Succursale britannique). La Succursale britannique a démarré ses activités commerciales le 1 1 juill et 2016 ; son objectif principal étant de récupérer le portefeuille de clients privés, géré jusqu’à ce jour par Mirabaud Asset Management Limited, société sœur de la Banque, établie au Royaume-Uni. 1.2. Nature de l’activité de la Banque La Banque a pour objet d’exercer toutes activités bancaires et financières qu’un établissement de crédit est autorisé à exercer en vertu de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée ultérieurement. La Banque peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entités du secteur financier ou en dehors, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, par achat, vente ou autre mode, d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, certificats de créances, bons et toutes autres valeurs mobilières, et effectuer l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Banque peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’effets, obligations, certificats de créances et titres représentatifs de dette de toute espèce. La Banque peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, mobilières et immobilières, pour son propre compte et pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l’étranger. Elle peut ouvrir ou détenir toutes succursales et constituer toutes filiales au Luxembourg et à l’étranger. Au 3 1 déc embre 2021, la Banque a établi trois succursales respectivement à Paris, Madrid et Londres. 1.3. E tats financiers L’exercice comptable de la Banque coïncide avec l’année civile. La Banque établit ses états financiers en euros (EUR), qui est également la devise dans laquelle est libellé son capital social. Note 2 - Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers de la Banque ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis dans le secteur bancaire au Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément la Loi modifiée du 1 7 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit. Les méthodes comptables et les principes d’évaluation sont, en sus de ceux établis par la loi et la réglementation luxembourgeoises, déterminés et appliqués par le Conseil d’administration. Les principales méthodes comptables sont exposées ci-après : 2.1. Conversion des devises étrangères La Banque utilise un système de comptabilisation multi-devises qui consiste à maintenir les postes d’actif et de passif dans leurs devises d’origine. Les actifs, les passifs et les éléments hors bilan libellés en devises autres que l’euro (EUR) sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Les produits et les charges libellés en devises sont convertis en euros au taux de change en vigueur à la date des transactions. Les différences de change résultant de la conversion d’actifs et de passifs libellés en devises sont comptabilisées comme gains ou pertes de change, à l’exception de ceux relevant d’actifs et de passifs spécifiquement couverts par des opérations de change à terme ( « swaps » ). Les résultats des contrats de change à terme ouverts, liés aux opérations au comptant et aux opérations de « swap » sont comptabilisés au prorata temporis à la date de clôture du bilan. Les résultats de valorisation de ces transactions ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat de l’exercice. Les opérations de change à terme non couvertes sont valorisées individuellement aux taux de change à terme en vigueur à la date du bilan. Les plus-values latentes sont ignorées tandis que les moins-values non réalisées font l’objet d’une provision inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions : autres provisions » . Les taux de change en vigueur aux 3 1 déc embre 2021 et 2020 des principales devises utilisées par la Banque sont les suivants : 2021 2020 1 EUR = 1,133 USD 1,228 USD 1 EUR = 1,034 CHF 1,083 CHF 1 EUR = 0,838 GBP 0,899 GBP 2.2. Portefeuille de valeurs mobilières Les titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe, ainsi que les actions et autres titres à revenu variable sont valorisés différemment selon leur classification dans une des catégories suivantes : - portefeuille de négociation ; - portefeuille de placement ; - portefeuille des immobilisations financières. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, la Banque ne détenait pas d’actions ni d’autres titres à revenu variable. 2.2. Portefeuille de valeurs mobilières (suite) Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe détenus par la Banque étaient tous classés dans le portefeuille de placement. Les titres détenus dans le portefeuille de placement ont été achetés dans l’intention de les revendre à moyen terme. Les obligations et autres titres à revenu fixe ou variable sont initialement comptabilisés, à la date d’acquisition, à leur prix d’achat, frais accessoires inclus, à l’exception des intérêts courus non échus à cette date. Sans préjudice du traitement comptable spécifique des obligations émises sur une base actualisée ( « Obligations à coupon zéro » ), les intérêts courus non échus depuis la dernière date de paiement du coupon (ou depuis l’émission du titre) sont imputés au poste « Comptes de régularisation » . bb Les titres sont valorisés soit au prix d’acquisition le plus bas, soit à leur valeur de marché qui, dans le cas des titres cotés, correspond aux cours de bourse en vigueur à la date du bilan. Par conséquent, les plus-values latentes ne sont pas prises en compte et les moins-values non réalisées font l’objet de corrections de valeur. Ces corrections de valeur ne sont annulées que lorsque les raisons pour lesquelles elles ont été faites cessent de s’appliquer. Les plus-values et moins-values réalisées sur titres de créance et autres titres à revenu fixe sont calculées sur la base du coût moyen pondéré. 2.3. Instruments financiers dérivés Les engagements de la Banque découlant d’instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d’intérêt, les contrats de garantie de taux et les contrats à terme sur instruments financiers sont comptabilisés comme éléments hors bilan à la date de l’opération. Au besoin, une provision est constatée en fin d’exercice en cas de perte individuelle non réalisée résultant de la réévaluation des engagements de la Banque à la valeur de marché. Cette provision est portée au passif du bilan sous la rubrique « Provisions : autres provisions » . Aucune provision n’est constatée dans les cas où un instrument financier couvre clairement un actif ou un passif et qu’il se rapporte à une unité économique établie ou lorsqu’un instrument financier est couvert par une opération de cession temporaire de sorte qu’il n’existe pas de position ouverte. 2.4. Créances Les créances sont inscrites au bilan à leur prix d’acquisition. La Banque a pour politique d’apporter des corrections de valeur en fonction des circonstances et des montants déterminés par les instances responsables de manière à donner à ces éléments la valeur la plus basse qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur sont déduites des postes d’actif concernés et ne sont pas maintenues si les raisons qui les ont motivées ont cessé d’exister. 2.5. Dettes Les dettes sont inscrites au passif à leur montant de remboursement. 2.6. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés. Les logiciels sont amortis de façon linéaire sur une période de trois ans. 2.7. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont portées au bilan à leur coût d’acquisition diminué des réductions de valeur et amortissements cumulés. La valeur des immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps est diminuée des corrections de valeur calculées de manière à amortir linéairement la valeur de ces éléments sur leur durée d’utilisation, soit une période de cinq ou de dix ans selon la nature des immobilisations corporelles concernées. 2.8. Impôts La Banque est soumise aux taxes et impôts applicables aux sociétés luxembourgeoises. Les impôts sont imputés au compte de résultat sur la base de la comptabilité d’engagement, et non sur l’exercice au cours duquel le paiement a lieu. Par conséquent, des dispositions fiscales ont été comptabilisées pour les exercices pour lesquels aucune évaluation finale n’a été émise par les autorités fiscales. 2.9. Provisions Elles sont appelées à couvrir des pertes qui sont soit certaines soit susceptibles d’être encourues et qui sont clairement définies par nature, mais dont le montant ou la date de survenance sont incertains à la date de clôture du bilan. 2.10 Chiffres comparatifs Certains chiffres relatifs à l’exercice 2020 ont été reclassés afin de garantir une meilleure comparaison des exercices. Note 3 - Créances sur les parties liées Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les créances sur les parties liées se composaient essentiellement comme suit : 2021 2020 EUR EUR Créances sur les établissements de crédit 9 019 923 6 582 245 9 019 923 6 582 245 S’agissant du respect de l’article 395, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux fonds d’investissement, la Banque a informé la CSSF de sa décision d’utiliser la limite de 10 0 % , au lieu de 2 5 % , des fonds propres éligibles de la Banque lorsqu’il existe une exposition à un établissement de crédit ou à un groupe de clients liés comprenant un ou plusieurs établissements de crédit, conformément aux prescriptions de l’article 395, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 575/2013. Cette limite de 10 0 % des fonds propres de la Banque s’applique entre autres à Mirabaud & Cie Genève. Note 4 - Titres de créances (obligations) et autres titres à revenu fixe Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le portefeuille des titres de créances (obligations) et autres titres à revenu fixe se composait exclusivement de titres cotés en bourse. Les titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe détenus par la Banque sont tous répertoriés dans le portefeuille de placement pour une valeur de 215 409 120 EUR (2020 : 175 599 262 EUR). Au 3 1 déc embre 2021, les titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe présentaient les échéances suivantes : Jusqu’à 3 mois : 207 124 373 EUR De 3 à 12 mois : 8 284 747 EUR De 1 à 5 ans : --- EUR Au 3 1 déc embre 2021, la juste valeur des titres détenus dans le portefeuille d’investissement de la Banque s’élevait à : 215 560 066 EUR (3 1 déc embre 2020 : 198 547 557 EUR). Au 3 1 déc embre 2020, les titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe présentaient les échéances suivantes : Jusqu’à 3 mois : 165 380 395 EUR De 3 à 12 mois : 10 218 867 EUR De 1 à 5 ans : --- EUR Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le portefeuille ne comportait aucune correction de valeur. Au 3 1 déc embre 2021, la répartition géographique des titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe se présente comme suit : Pays Titres de créance (Obligations) EUR % E tats-Unis 153 453 933 71,24 % Royaume-Uni 53 799 483 24,98 % Suisse 8 155 704 3,78 % Total 215 409 120 100,00 % Corrections de valeur (---) Montant net 215 409 120 Au 3 1 déc embre 2020, la répartition géographique des titres de créance (obligations) et autres titres à revenu fixe se présentait comme suit : Pays Titres de créance (Obligations) EUR % E tats-Unis 119 934 439 68,30 % Royaume-Uni 49 291 804 28,07 % Suisse 6 373 019 3,63 % Total 175 599 262 100,00 % Corrections de valeur (---) Montant net 175 599 262 Note 5 - Variations de l’actif immobilisé Au cours de l’exercice 2021, l’actif immobilisé de la Banque a enregistré les variations suivantes (en EUR) : Postes Valeur brute au début de l’exercice Investissements Désinvestissements Valeur brute à la fin de l’exercice Corrections de valeur cumulées à la fin de l’exercice Valeur comptable nette à la fin de l’exercice Immobilisations corporelles 8 373 908 924 275 (567 719) 8 730 464 (5 429 961) 3 300 503 Immobilisations incorporelles 675 119 204 098 --- 879 217 (686 347) 192 870 dont : Logiciels 675 119 204 098 --- 879 217 686 347 192 870 Note 6 – Autres Actifs Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les autres actifs se composent des éléments suivants : 2021 2020 EUR EUR Métaux précieux (1) 58 191 537 67 878 404 Commissions perçues 6 794 530 4 962 454 Créances diverses (2) 2 317 874 1 631 625 Cautionnements 309 842 295 170 TVA à recevoir 140 439 583 702 Acomptes d’impôts 2 186 311 1 137 863 Acomptes aux fournisseurs 58 000 115 678 Autre 1 081 353 944 546 71 079 886 77 594 442 (1) Les métaux précieux sont détenus auprès de parties liées. (2) Les créances diverses se composent essentiellement d’opérations financières en attente de règlement, effectuées pour le compte de clients. Note 7 - Actifs libellés en devises étrangères Au 3 1 déc embre 2021, le montant global des éléments d’actif de la Banque, libellés dans une monnaie autre que l’euro, après conversion en euro, s’élève à 329 640 693 EUR (2020 : 308 227 796 EUR). Note 8 - Actifs donnés en garantie Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, aucun actif de la Banque n’est utilisé comme garantie d’une dette propre ou d’une dette envers des tiers . Note 9 - Dettes envers les établissements de crédit Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les montants dus aux établissements de crédit qui sont des parties liées sont les suivants : 2021 2020 EUR EUR Dettes envers les entreprises liées 1 670 962 3 353 671 1 670 962 3 353 671 Note 10 - Autres passifs Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les autres passifs se composent des éléments suivants : 2021 2020 EUR EUR Créanciers privilégiés 1 551 955 2 313 233 Autres créanciers (1) 16 725 938 13 845 445 18 277 893 16 150 678 (1) Les autres dettes sont principalement composées de provisions pour primes, impôts et charges à payer aux fournisseurs. Note 11 - Capital souscrit et prime d’émission Au 3 1 déc embre 2021, le capital autorisé et entièrement libéré de la Banque s’élevait à 33 214 000 EUR et était représenté par 33 214 actions d’une valeur nominale de 1 000 EUR pièce. Au 3 1 déc embre 2020, le capital autorisé et entièrement libéré de la Banque s’élevait à 28 214 000 EUR et était représenté par 28 214 actions d’une valeur nominale de 1 000 EUR pièce. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, le montant des primes d’émission s’élève à 8 467 704 EUR. Conformément aux délibérations de l’Assemblée générale extraordinaire du 1 6 nov embre 2021, l’Actionnaire unique a décidé d’augmenter le capital social de la Banque d’un montant de 5 000 000 EUR afin de le porter de 28 214 000 EUR à 33 214 000 EUR par l’émission de 5 000 nouvelles actions d’une valeur nominale de 1 000 EUR pièce souscrites par l’Actionnaire unique de Mirabaud & Cie (Europe) S.A. Note 12 - Fonds propres Les variations des fonds propres sont détaillées comme suit : Capital souscrit Prime d’émission Réserve légale (1) Autre réserves Résultats reportés Résultat de l’exercice Situation au 31 décembre 2020 28 214 000 8 467 704 --- 50 000 (12 354 191) (1 133 798) Augmentation de capital (note 11) 5 000 000 Affectation du résultat de l’exercice précédent (2) --- --- --- --- (1 133 798) (1 133 798) Résultat de l’exercice --- --- --- --- --- 2 198 985 Situation au 31 décembre 2021 33 214 000 8 467 704 --- 50 000 (13 487 989) 2 198 985 (1) Conformément à la législation luxembourgeoise, la Banque est tenue d’affecter à titre de réserve légale un montant équivalent à au moins 5 % du bénéfice net annuel (après déduction des pertes reportées). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint 10 % du capital social. L’affectation à la réserve légale s’effectue l’année qui suit l’exercice fiscal au terme duquel le bénéfice a été constaté. La réserve légale est indisponible. (2) Conformément à la résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2021. Note 13 - Dettes libellées en devises étrangères Au 3 1 déc embre 2021, le montant global des éléments du passif de la Banque, libellés dans une monnaie autre que l’euro, après conversion en euros, s’élève à 327 272 598 EUR (2020 : 302 969 570 EUR). Note 14 - Système de garantie des dépôts Le 1 8 déc embre 2015, la nouvelle loi relative aux mesures de résolution, d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit, ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (par la suite « la Loi » ) a été approuvée. Cette Loi transpose en droit luxembourgeois la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, ainsi que la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs. La Loi a remplacé l’ancien système de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs ( « Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg » – AGDL) et mis en place un nouveau système contributif de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs. Le nouveau système garantit l’ensemble des dépôts éligibles d’un même déposant jusqu’à concurrence d’un montant de 100 000 EUR et les investissements jusqu’à concurrence d’un montant de 20 000 EUR. Le système prévoit deux mécanismes de contribution distincts : le « Fonds de résolution Luxembourg » (FRL) et le « Fonds de garantie des dépôts Luxembourg » (FGDL). Le montant des moyens financiers du FRL devra atteindre, d’ici la fin de l’année 2024, au moins 1 % des dépôts garantis, tels que définis à l’article 1 er , numéro 36, de la Loi, de l’ensemble des établissements de crédit agréés dans les E tats membres participants. Ce montant sera collecté auprès des établissements de crédit par le biais de contributions annuelles au cours des exercices 2015 à 2023. Le niveau de financement cible du « Fonds de Garantie des Dépôts Luxembourg » (FGDL), fixé à 0, 8 % des dépôts couverts des établissements de crédit concernés tel que prévu à l’article 163, alinéa 8 de la Loi, devait être atteint d’ici la fin de l’année 2018 par le biais de contributions annuelles. Les contributions devaient être versées sous forme de paiements annuels au cours des exercices 2016 à 2018. Lorsque le niveau de 0, 8 % est atteint, les établissements de crédit luxembourgeois doivent continuer à contribuer pendant 8 années afin de constituer une soupape de sécurité supplémentaire de 0, 8 % des dépôts couverts, tel que défini à l’article 163, alinéa 8 de la Loi. Pour l’exercice 2021, la contribution de la Banque au FRL/FGDL se monte à 139 683 EUR (2020 : 251 618 EUR), ce montant étant comptabilisé dans les « autres charges d’exploitation » (Note 19). Note 15 - Passifs éventuels Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, les passifs éventuels recensés dans les comptes hors bilan comprennent essentiellement les postes suivants : 2021 2020 EUR EUR Cautionnements et actifs donnés en garantie 23 097 098 8 850 433 - en faveur de parties liées 66 208 176 634 - en faveur de tiers 23 030 890 8 673 799 Note 16 - Engagements Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, la Banque ne comptait aucun engagement hors bilan. Note 17 - Opérations liées aux taux de change Au 3 1 déc embre 2021, la Banque est engagée dans des opérations liées à des taux de change de la manière suivante : Jusqu’à 3 mois EUR 3 à 12 mois EUR Total EUR Opérations liées aux taux de change : Opérations à terme (montant notionnel) 96 350 487 --- 96 350 487 Opérations à terme (juste valeur) 78 711 --- 78 711 Au 3 1 déc embre 2020, la Banque était engagée dans des opérations liées à des taux de change de la manière suivante : Jusqu’à 3 mois EUR 3 à 12 mois EUR Total EUR Opérations liées aux taux de change : Opérations à terme (montant notionnel) 80 136 444 --- 80 136 444 Opérations à terme (juste valeur) 129 850 --- 129 850 Note 18 - Services de gestion de placement et de fonctions de chef de file La Banque propose, entre autres, les services suivants de placement et gestion destinés aux tiers : - Gestion de portefeuille - Opérations fiduciaires - Crédit aux clients Note 19 - Autres produits et charges d’exploitation Ces rubriques se composent comme suit : Autres produits d’exploitation 2021 2020 EUR EUR Sous-location de bureaux 134 880 134 880 Refacturation de frais administratifs 760 381 919 686 Autres produits 539 275 869 158 Impôts liés aux exercices antérieurs 52 899 182 350 1 487 435 2 106 074 Autres charges d’exploitation 2021 2020 EUR EUR Charges fiscales liées aux exercices antérieurs --- (553 096) Amende CSSF (1) (440 000) --- Contribution au FRL/FGDL (139 683) (251 618) Pertes d’exploitation et frais connexes (77 045) (94 551) Dotations aux autres provisions --- (150 000) Autres charges (205 829) (148 497) (862 557) (1 197 762) (1) Amende administrative du 29 juillet 2021 imposée par la CSSF sur la base des dispositions des articles 2-1, (1) et 8-4(1), (2) et (3) de la Loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, telle que modifiée (la « Loi relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ») au titre du non-respect de certaines obligations professionnelles dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Note 20 - Honoraires du réviseur d’entreprises Les honoraires du réviseur à payer par la Banque pour les exercices 2021 et 2020 se ventilent comme suit : 2021 2020 EUR EUR Audit légal des états financiers 156 414 160 880 Autres services d’assurance 49 500 4 250 Services fiscaux - 7 080 205 914 172 210 Note 21 - Effectifs Le nombre de personnes employées (ETP) en moyenne au cours des exercices 2021 et 2020 se ventile comme suit : 2021 2020 Direction 4 2 Personnel cadre 20 15 Collaborateurs 6 10 30 (1) 27 (1) (1) Nombre de personnes employées en moyenne au Luxembourg. Au 31 décembre 2021, les succursales de Paris, Madrid et Londres comptaient respectivement 23, 45 et 12 collaborateurs (2020 : respectivement 21, 45 et 11 collaborateurs). Note 22 - Rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration et de la direction générale Les rémunérations versées aux membres de la direction générale pour chaque exercice eu égard aux fonctions exercées s’établissent comme suit : 2021 2020 EUR EUR Membres de la direction générale 2 774 152 2 822 471 Note 23 - Crédits et avances consentis aux membres des instances dirigeantes de la Banque Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, aucun crédit ni avance n’a été alloué aux membres de la Direction ou au Personnel cadre. Aux 3 1 déc embre 2021 et 2020, aucun crédit ni avance n’a été alloué aux membres du Conseil d’administration. Note 24 - Informations complémentaires sur les instruments financiers 24.1. Instruments financiers primaires 24.1.1. Instruments financiers primaires non détenus à des fins de négociation Au 3 1 déc embre 2021, les actifs financiers primaires non détenus à des fins de négociation (avant correction de valeur) et les passifs financiers, comptabilisés en fonction de leurs échéances résiduelles, se présentent comme suit : Actifs financiers Jusqu’à 3 mois EUR 3 à 12 mois EUR 1 à 5 ans EUR Plus de 5 ans EUR Total EUR Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 132 699 396 --- --- --- 132 699 396 Créances sur les établissements de crédit 29 231 993 --- --- --- 29 231 993 Créances sur la clientèle 165 893 521 --- --- --- 165 893 521 Titres de créances (Obligations) et autres titres à revenu fixe 207 124 373 8 284 747 --- --- 215 409 120 534 949 283 8 284 747 --- --- 543 234 030 Passifs financiers Jusqu’à 3 mois EUR 3 à 12 mois EUR 1 à 5 ans EUR Plus de 5 ans EUR Total EUR Dettes envers les établissements de crédit 2 703 331 --- --- --- 2 703 331 Dettes envers la clientèle 564 105 246 --- --- --- 564 105 246 Passifs éventuels 23 097 098 23 097 098 589 919 164 --- --- --- 589 919 164 Au 3 1 déc embre 2020, les actifs financiers primaires non détenus à des fins de négociation (avant correction de valeur) et les passifs financiers, comptabilisés en fonction de leurs échéances résiduelles, se présentent comme suit : Actifs financiers Jusqu’à 3 mois EUR 3 à 12 moi s EUR Plus de 1 an Jusqu’à 5 ans EUR Plus de 5 ans EUR Total EUR Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 129 477 547 --- --- --- 129 477 547 Créances sur les établissements de crédit 12 926 005 --- --- --- 12 926 005 Créances sur la clientèle 49 105 797 101 623 000 --- --- 150 728 797 Titres de créances (Obligations) et autres titres à revenu fixe 165 380 395 10 218 867 --- --- 175 599 262 356 889 744 111 841 867 --- --- 468 731 611 Passifs financiers Jusqu’à 3 mois EUR Plus de 3 mois Jusqu’à 1 an EUR Plus de 1 an Jusqu’à 5 ans EUR Plus de 5 ans EUR Total EUR Dettes envers les établissements de crédit 3 846 786 --- --- --- 3 846 786 Dettes envers la clientèle 503 750 947 --- --- --- 503 750 947 Passifs éventuels 8 850 433 8 850 433 516 448 166 --- --- --- 516 448 166 24.2. Instruments financiers dérivés Voir note 17. 24.3. Risque de crédit Le risque de crédit auquel est exposée la Banque concerne essentiellement les créances sur les établissements de crédit et les clients. Le montant de l’exposition au risque de crédit relatif à ces actifs est représenté par leur valeur comptable, nette de correction de valeur. Les garanties et les crédits confirmés non utilisés des clients constituent également un risque de crédit pour la Banque. L’exposition au risque de crédit de la Banque au 3 1 déc embre 2021 s’analysait comme suit : Exposition au risque EUR Garanties reçues EUR Exposition nette au risque EUR Créances sur les établissements de crédit 29 245 515 --- 29 245 515 Créances sur la clientèle 165 893 521 (153 371 981) 12 521 540 195 139 036 (153 371 981) 41 767 055 Les établissements de crédit et les clients se situent pour l’essentiel dans des E tats membres de l’Union européenne et dans d’autres pays membres de l’OCDE, ainsi que dans des pays ayant conclu des accords spéciaux de prêt avec le Fonds monétaire international (FMI) et dans le cadre des accords généraux d’emprunt du FMI. Les garanties sont constituées principalement de dépôts en espèces ou de titres déposés auprès de la Banque. Au 3 1 déc embre 2021, la valeur de marché totale des garanties reçues au titre de crédits et avances consentis à la clientèle s’élève à 581 281 094 EUR en valeur brute (2020 : 564 581 435 EUR), soit 319 452 427 EUR en valeur nette (2020 : 420 149 157 EUR) moyennant le respect des conditions réglementaires et après application des décotes. L’exposition au risque de crédit de la Banque au 3 1 déc embre 2020 s’analysait comme suit : Exposition au risque EUR Garanties reçues EUR Exposition nette au risque EUR Créances sur les établissements de crédit 12 926 005 --- 12 926 005 Créances sur la clientèle 150 728 797 (119 849 962) 30 878 835 163 654 802 (119 849 962) 43 804 840 Les établissements de crédit et les clients se situent pour l’essentiel dans des E tats membres de l’Union européenne et dans d’autres pays membres de l’OCDE, ainsi que dans des pays ayant conclu des accords spéciaux de prêt avec le Fonds monétaire international (FMI) et dans le cadre des accords généraux d’emprunt du FMI. Les garanties sont constituées principalement de dépôts en espèces ou de titres déposés auprès de la Banque. Note 25 – Rendement des actifs La Banque publie, conformément à l’article 38-4 de la Loi relative au secteur financier, un rendement des actifs de 0,3 6 % pour l’exercice 2021 et de -0,2 1 % pour l’exercice 2020. Note 26 - E vènements postérieurs à la date de clôture En février 2022, un certain nombre de pays (y compris les E tats-Unis, le Royaume-Uni et l’UE) ont imposé de nouvelles sanctions à l’encontre de certaines entités (dont des institutions financières) et personnes en Russie à la suite de la reconnaissance officielle de la République populaire de Donetsk et de la République populaire de Lugansk par la Fédération de Russie. D’autres sanctions ont été appliquées après des opérations militaires initiées par la Russie le 2 4 fév rier 2022 à l’encontre de l’Ukraine, y compris des limitations d’accès des banques russes déjà sanctionnées au système de paiement international SWIFT. Ces sanctions peuvent avoir un impact non seulement sur les entités et personnes sanctionnées, y compris les entités placées sous leur contrôle, mais également sur les contreparties commerciales de ces entités sanctionnées. Les résultats des sanctions et l’instabilité géopolitique ont créé une volatilité importante sur les marchés financiers, avec un potentiel d’impact négatif sur l’économie mondiale et d’instabilité sur les marchés. Le Conseil d’administration a effectué une analyse de l’exposition potentielle de la Banque aux risques susvisés. Le Conseil d’administration considère que ces événements ne nécessitent pas d’ajustement après la période considérée. A la date du présent rapport, la Banque, y compris sa continuité d’exploitation, n’est pas affectée (directement ou indirectement) par ce qui précède et la situation, y compris l’évolution potentielle des conditions micro et macro-économiques, sera surveillée Depuis la fin de l’exercice, aucun événement important susceptible d’avoir un impact sur les E tats financiers au 3 1 déc embre 2021 n’est à signaler. IV. — Rapport du réviseur d’entreprises Rapport d’audit des états financiers Opinion Nous avons procédé à la vérification légale des états financiers de Mirabaud & Cie (Europe) S.A. (la « Banque » ), comprenant le bilan au 3 1 déc embre 2021, le compte de résultat (profits et pertes) pour l’exercice clos à la même date et les notes explicatives aux états financiers, notamment une synthèse des principales méthodes comptables. Selon notre appréciation, les états financiers joints aux présentes, arrêtés au 3 1 déc embre 2021, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Banque pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg pour l’établissement et la présentation des états financiers. Fondement de notre opinion Nous avons réalisé notre audit conformément aux dispositions du Règlement UE n° 537/2014, de la Loi du 2 3 juill et 2016 relative à la profession de réviseur d’entreprises (la « Loi du 2 3 juill et 2016 » ), et des normes internationales d’audit ( International Standards on Auditing , « ISA » ) adoptées pour le Luxembourg par la Commission de surveillance du secteur financier ( « CSSF » ). Conformément aux dispositions du Règlement UE n° 537/2014, de la Loi du 2 3 juill et 2016 et des normes internationales d’audit (ISA) adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nos responsabilités sont celles qui sont détaillées sous le titre chapitre « Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé à l’égard des états financiers » du présent rapport. Nous sommes par ailleurs indépendants de la Banque, conformément au Code international de déontologie comptable ( International Code of Ethics for Professional Accountants ), incluant les Normes internationales d’indépendance ( International Independence Standards ), établi par le Conseil des normes internationales de déontologie comptable ( International Ethics Standards Board for Accountants ) ( « Code IESBA » ) adopté pour le Luxembourg par la CSSF, ainsi qu’aux règles d’éthique qui s’appliquent à la vérification des états financiers à laquelle nous avons procédé, et nous nous sommes acquittés de nos responsabilités dans le respect desdites règles déontologiques. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. E léments significatifs de l’audit Les éléments significatifs de l’audit ( Key Audit Matters , « KAM » ) sont les points qui, selon notre appréciation professionnelle, nous sont apparus comme les plus importants lors de notre audit des états financiers de la période sous examen. Ces éléments ont été abordés de manière globale tant dans le cadre de notre audit des états financiers que lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas d’opinion distincte sur ces éléments. 1. Constatation des produits – Commissions perçues Description La Banque est principalement active dans les services de gestion discrétionnaire de portefeuille et les services de courtage à l’attention de clients de banques privées. Les commissions portées en compte aux clients se composent pour l’essentiel de commissions de gestion discrétionnaire de portefeuille, de commissions de courtage de titres et de commissions de services de dépositaire. Les commissions perçues par la Banque pour l’exercice clôturé au 3 1 déc embre 2021 s’élèvent à 39 907 180 EUR. Nous avons estimé que cette donnée constituait un élément significatif de l’audit dans la mesure où le calcul de certains types de commissions comporte une série de risques implicites, notamment au niveau de l’interprétation et de la saisie manuelle des conditions contractuelles importantes ou de l’identification et l’évaluation des actifs sous gestion (AUM) ; autant de risques qui pourraient, en effet, donner lieu à des erreurs. La nature complexe et extrêmement ciblée de certaines conventions de gestion de placements et d’autres conditions contractuelles impliquant plusieurs entités juridiques nécessite une surveillance et un contrôle efficaces pour s’assurer que toutes les conditions financières soient saisies de manière complète et précise et appliquées de manière adéquate. Modalité de prise en charge de cet élément dans l’audit Nous avons évalué la conception et la mise en œuvre des contrôles les plus importants appliqués aux constatations de produits aux fins des commissions, et nous avons testé leur efficacité opérationnelle. Cette appréciation a porté notamment sur : • la conformité des taux des commissions appliqués par la Banque par rapport aux conditions contractuelles ; • l’exactitude du calcul des commissions de courtage et des commissions de gestion discrétionnaire de portefeuille ; • s’agissant plus précisément des commissions de gestion discrétionnaire de portefeuille, le processus de détermination des actifs sous gestion ; • l’approbation des dispositions dérogatoires aux conditions générales. Tous les types de commissions ont été soumis à des procédures d’audit approfondies. Nous avons sélectionné un échantillon de transactions incluant des éléments significatifs et d’autres choisis de manière aléatoire. Nous avons également procédé à un examen des plaintes des clients et relevé, le cas échéant, les plaintes liées aux commissions appliquées par la Banque. Informations complémentaires La responsabilité des informations complémentaires incombe au Conseil d’administration. Les informations complémentaires se composent des informations figurant dans le rapport annuel, à l’exception des états financiers et de notre rapport d’audit ( « Rapport du réviseur d’entreprises agréé » ). Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux informations complémentaires, à l’égard desquelles nous ne formulons aucun type de conclusion ou d’assurance. Toutefois, il nous appartient, dans le cadre de notre vérification des états financiers, de lire ces informations complémentaires et d’apprécier si ces dernières présentent des incohérences majeures par rapport aux états financiers ou à la connaissance que nous avons acquise au cours de notre audit, ou encore si elles semblent comporter des anomalies significatives. Si les travaux que nous avons menés nous amènent à conclure que ces informations complémentaires comportent des anomalies significatives, nous sommes tenus de le signaler. En l’occurrence, nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’administration pour les E tats financiers Le Conseil d’administration est responsable de l’établissement et de la présentation sincère des états financiers, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des états financiers en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement d’états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Dans le cadre de la préparation des états financiers, le Conseil d’administration est tenu de déterminer la capacité de la Banque à poursuivre ses activités, en communiquant, le cas échéant, sur des aspects liés à cette capacité et en assurant une comptabilité axée sur la continuité d’exploitation, à moins que le Conseil d’administration n’ait pour intention de mettre en liquidation la Banque ou de mettre fin à ses activités, ou qu’il n’ait d’autre possibilité réaliste. Responsabilité du réviseur d’entreprises agréé à l’égard des états financiers Notre vérification vise à acquérir l’assurance raisonnable que les états financiers dans leur ensemble ne présentent aucune anomalie significative due à une fraude ou à une erreur, et à établir un rapport (le « rapport du réviseur d’entreprises agréé » ) exprimant notre opinion à cet égard. Une « assurance raisonnable » constitue un niveau de certitude élevé mais n’est pas une garantie en soi qu’un audit mené conformément aux dispositions du Règlement UE n° 537/2014, de la Loi du 2 3 juill et 2016 et des normes internationales d’audit adoptées pour le Luxembourg par la CSSF détectera systématiquement une éventuelle anomalie significative. Qu’elle soit le fait d’une fraude ou d’une erreur, une anomalie est considérée comme significative si l’on peut estimer que, seule ou conjointement avec d’autres, cette anomalie est susceptible d’influer sur les décisions économiques des lecteurs des présents états financiers. Lorsque nous réalisons un audit conformément aux dispositions du Règlement UE n° 537/2014, de la Loi du 2 3 juill et 2016 et des normes internationales d’audit adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement et notre sens critique professionnels tout au long de notre travail. Par ailleurs, • nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d’une erreur, dans la mesure où la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, des omissions volontaires, de fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous veillons à acquérir une bonne compréhension des aspects du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion quelconque sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; • nous évaluons le bien-fondé des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’administration, ainsi que le caractère raisonnable des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous nous prononçons sur le bien-fondé de l’application par le Conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, sur l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre « rapport de réviseur d’entreprises agréé » sur les informations concernées fournies dans les états financiers ou, si ces informations ne sont pas adéquates, de revoir notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre « rapport de réviseur d’entreprises agréé » . Cependant, des situations ou des événements à venir pourraient conduire la Banque à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers et des informations connexes, et évaluons si les états financiers reflètent les opérations et événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance de la Banque pour les informer, entre autres, du périmètre des travaux d’audit et du calendrier de réalisation prévus, ainsi que des observations importantes découlant de notre travail, et notamment toute faiblesse significative du contrôle interne que nous pourrions identifier au cours de notre audit. Parmi les éléments communiqués aux responsables de la gouvernance de la Banque, nous déterminons les points qui ont été les plus importants dans l’audit des états financiers de la période considérée, qui sont de ce fait les « éléments significatifs de l’audit » (KAM). Nous décrivons ces éléments dans notre « rapport de réviseur d’entreprises agréé » , sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été désignés en tant que « réviseur d’entreprises agréé » par le Conseil d’administration le 2 avril 2020. La durée totale de notre mission sans interruption, compte tenu des reconductions et renouvellements antérieurs, est de huit ans. Le rapport de gestion est conforme aux états financiers et a été établi conformément aux prescriptions légales applicables. Nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que des services d’audit, interdits par le Règlement UE n° 537/2014 et que nous avons mené à bien notre mission d’audit en toute indépendance vis-à-vis de la Banque. Ernst & Young Société Anonyme Cabinet de révision agréé Papa Saliou DIOP Luxembourg, le 25 avril 2022 V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public auprès de MIRABAUD & CIE (EUROPE) S.A. 13, avenue Hoche - 75008 PARIS.