Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main Rapport d’audit Comptes annuels et rapport de gestion 31 décembre 2022 Ernst & Young GmbH Société d’audit Table des matières Rapport du commissaire aux comptes Comptabilité Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation Conditions générales Note : Nous avons établi le rapport d’audit suivant conformément aux exigences légales et professionnelles et sous réserve des conditions énoncées dans l’annexe « Conditions de mission, responsabilité et réserve d’utilisation ». Si ce document est utilisé sous forme électronique aux fins de publication conformément à l’article 325 du HGB (Code de commerce allemand), seuls les fichiers comptables et, dans le cas d’une obligation de contrôle légal, le rapport du commissaire aux comptes ou l’attestation délivrée à cet égard sont destinés à cette fin. Certification du commissaire aux comptes indépendant Pour Greenhill Europe GmbH & Co. KG Opinions d’audit Nous avons vérifié les comptes annuels de Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main, qui comprennent le bilan au 31 décembre 2022, le compte de résultat pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, ainsi que les annexes aux états financiers, y compris la description des méthodes comptables et d’évaluation. Nous avons également vérifié le rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Compte tenu des conclusions auxquelles nous sommes parvenus lors de notre vérification, nous estimons que les comptes annuels ci-joints sont conformes à tous égards importants aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la société au 31 décembre 2022 ainsi que des résultats de la société pour l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, conformément aux principes allemands d’une comptabilité régulière. le rapport de gestion ci-joint donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. À tous égards importants, le présent rapport de gestion est conforme aux comptes annuels, respecte les exigences légales allemandes et présente avec exactitude les opportunités et les risques du développement futur. Conformément à l’article 322, paragraphe 3, phrase 1 du HGB, nous déclarons que notre contrôle n’a donné lieu à aucune objection quant à l’exactitude des comptes annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons vérifié les comptes annuels et le rapport de gestion conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour la vérification des comptes actuels, promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). La responsabilité qui nous incombe en vertu de ces dispositions et normes est décrite plus en détail dans la section « Responsabilité de l’auditeur pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants de la société conformément au droit commercial allemand et aux réglementations professionnelles et avons rempli nos autres obligations professionnelles allemandes conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d’audit sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Responsabilité des représentants légaux à l’égard des comptes annuels et du rapport de gestion Il incombe aux représentants légaux d’établir les comptes annuels conformément, à tous égards importants, aux dispositions du droit commercial allemand applicables aux établissements de valeurs mobilières, et de garantir que ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément aux principes allemands de bonne comptabilité. En outre, il incombe aux représentants légaux de procéder au contrôle interne qu’ils jugent nécessaire conformément aux principes comptables généralement admis en Allemagne pour permettre l’établissement de comptes annuels exempts d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs (c’est-à-dire de manipulations comptables et d’atteintes au patrimoine) ou d’erreurs. Dans le cadre de l’établissement des comptes annuels, les représentants légaux sont tenus d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son activité. Ils sont également tenus de mentionner, le cas échéant, tout élément relatif à la poursuite des activités de la société. En outre, il leur incombe d’établir le bilan sur la base du principe de continuité de l’exploitation, à moins que des circonstances factuelles ou juridiques ne l’empêchent ou ne s’y opposent. En outre, les représentants légaux sont responsables de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent à tous égards importants avec les comptes annuels, se conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur. En outre, les représentants légaux sont responsables des précautions et des mesures (systèmes) qu’ils ont jugées nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conformément aux exigences légales allemandes applicables et pour fournir des preuves appropriées suffisantes pour les déclarations faites dans le rapport de gestion. Responsabilité du commissaire aux comptes pour l’audit des comptes annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives résultant d’actes dolosifs ou d’erreurs , et que le rapport de gestion dans son ensemble donne une image appropriée de la situation de la société et est cohérent, à tous égards importants, avec les comptes annuels et les conclusions de l’audit, qu’il est conforme aux exigences légales allemandes et qu’il présente de manière appropriée les opportunités et les risques du développement futur, et d’émettre un rapport d’audit comprenant notre opinion sur les comptes annuels et le rapport de gestion. Le niveau d’assurance raisonnable est élevé, mais ne garantit pas qu’un audit réalisé conformément à l’article 317 du HGB et aux normes allemandes généralement acceptées pour l’audit des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) permettra toujours de détecter une anomalie significative. Les anomalies peuvent résulter d’actes dolosifs ou d’erreurs et sont considérées comme significatives si, individuellement ou dans leur ensemble, on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers et du rapport de gestion. Au cours de l’audit, nous faisons preuve d’appréciations conformes à nos obligations et gardons une attitude critique. En outre, nous identifions et évaluons les risques d’anomalies significatives dans les comptes annuels et le rapport de gestion, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit adaptées à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de ne pas détecter des anomalies significatives résultant d’actes dolosifs est plus élevé que le risque de ne pas détecter des inexactitudes résultant d’erreurs, car la non-conformité peut impliquer une collusion, des falsifications, des omissions intentionnelles, des déclarations trompeuses ou la mise en échec des contrôles internes ; nous acquérons compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des comptes annuels et des dispositions et actions pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes de la société ; nous évaluons également le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations connexes fournies par les représentants légaux ; nous concluons sur le caractère approprié de la méthode comptable de continuité d’exploitation utilisée par les représentants légaux et, sur la base des éléments probants recueillis, sur l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son activité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention, dans notre rapport d’audit, sur les informations fournies à ce sujet dans les comptes annuels et le rapport de gestion ou, si ces informations sont inadéquates, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nous tirons nos conclusions sur la base des éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre avis d’audit. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient faire en sorte que la société ne soit pas en mesure de poursuivre son activité ; nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies, et nous vérifions si les comptes annuels représentent les transactions et les événements sous-jacents de telle sorte que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’entreprise conformément aux principes allemands de bonne comptabilité; nous évaluons la cohérence du rapport de gestion avec les comptes annuels, sa conformité à la loi et la vision de la situation de la société qu’il transmet; nous effectuons des procédures d’audit sur les déclarations prospectives faites par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous vérifions notamment les hypothèses significatives sous-tendant les déclarations prospectives faites par les représentants légaux et évaluons le caractère approprié des déclarations prospectives déduits de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion indépendante sur les déclarations prospectives ou les hypothèses sous-jacentes. Il existe un risque important et inévitable que des événements futurs impactent les déclarations prévisionnelles de manière substantielle. Nous discutons avec les responsables de la gouvernance, entre autres, de l’étendue et du calendrier prévus de l’audit et des conclusions importantes de l’audit, y compris les déficiences du contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Eschborn/Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Ernst & Young GmbH Société d'audit Signed by : REHM BEATRICE Signed by : GRAFEN CHRISTIAN ALEXANDER Rehm Wirtschaftsprüferin Grafen Wirtschaftsprüfer (auditrice) (auditeur) LES COMPTES ANNUELS de l’exercice cl os le 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main COMPTES ANNUELS au 31.12.202 2 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main ___________ ____ Table des matières Bilan au 31 décembre 202 2 Compte de résultat pour la période allant du 1 er janvier 202 2 au 31 décembre 202 2 Annexe au 31 décembre 2022 Bilan annuel au 31 décembre 2022 de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main ACTIF PASSIF Exercice Euro Exercice précédent Euro Euro Exercice Euro Exercice précédent Euro Réserve de t résorerie a) Encaisse 3 71 , 77 381,52 Autres dettes 2.120.691,78 2.357.618,68 Créances sur les établissements de crédit a) exigibles à vue 26.497.135,66 19.292.895,2 9 Provisions a) Provisions pour impôts b) Autres provisions 5.952.195,91 6.585.326,01 12.537.521,92 421.920,09 9.688.364,74 10.110.284,83 3. Créances sur la clientèle 1.120.961,59 3.760.543,00 3. Capitaux propres a) Capital souscrit (p arts de capital des commanditaires ) b) Réserves c) Compte de report de pertes 755.801,33 18.154.047,80 0,00 18.909.849,13 755.801,33 18.154.047,80 - 5. 253.199,87 13.656.649,26 4. Immobilisations corporelles 314.408,95 426.012,43 Autres actifs 5.311.028,90 2.510.357,76 Compte de régularisation 324.155,96 _________ 134.362,77 ________ ____________ ____________ 33.568.062,83 26.124.552,77 33.568.062,83 26.124.552,77 COMPTE DE RÉSULTAT de Greenhill Europe GmbH & Co. KG Francfort-sur-le-Main du 01.01. 2022 au 31.12. 2022 Euro Exercice Euro Année précédente Euro 1. Intérêts provenant a) des opérations de crédit et des interventions sur le marché monétaire 46.051,86 0,00 2 . Charges d ’ intérêts 0,00 -16.695,00 3 . Produit de commission 31.698.236,17 22.807.717,99 4. Commissions versées -2.513.845,92 - 1.558.152.93 29.184.390,25 21.249.565,06 5 . Autres produits d ’ exploitation 818.921,14 1.116.736,08 6. F rais administratifs généraux a) Frais de personnel aa) Salaires et appointements -7.612.372,17 -15.721.372,67 ab) Charges sociales et charges pour retraite dont: 182.996,21 euro s pour retraite (année précédente : 146.783,82 euro s ) -1.346.920,14 - 1.251.353,74 -8.959.292,31 -16.972.726,41 b) Autres frais d ’ administration -8.071.836,31 - 4.105.179,17 -17.031.128,62 -21.077.905,58 7 . Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles -145.962,49 - 400.379,18 8 . Autres charges d ’ exploitation -157.609,10 -52.050,34 9 . Résultat des activités ordinaires 12.714.663,04 819.271,04 10 . Impôts sur le s bénéfices et produits -6.345.639,96 -477.410,25 11. Autres impôts -114.145,36 ____________ 0,00 _________ 1 2 . Bénéfice de l’exercice 6.254.877,72 341.860,79 13. Crédit sur comptes de capitaux -5.253.199,87 -341.860,79 14. Crédit sur comptes de dettes -1.001.677,85 0,00 15. Résultat après compte d ’ affectation/ bénéfice au bilan 0,00 0,00 ANNEXE au 31 décembre 2022 Greenhill Europe GmbH & Co. KG, Francfort-sur-le-Main Informations générales sur les comptes annuels Informations sur l’identification de la société selon le tribunal compétent : Raison sociale selon le tribunal : Greenhill Europe GmbH & Co. KG Siège social selon le tribunal : Francfort-sur-le-Main Enregistrement : Tribunal de commerce Tribunal compétent : Francfort-sur-le-Main Numéro d’enregistrement : HRA 50593 Les présents comptes annuels ont été établis conformément à l’article 340a du HGB en corrélation avec les articles 242 et suivants et 264 et suivants du HGB, des dispositions spéciales du RechKredV ainsi que des dispositions pertinentes des statuts de la société. Les dispositions relatives aux grandes sociétés de capitaux s’appliquent. La structure du compte de résultat est présentée sous forme de barème (formulaire 3). Informations sur les méthodes comptable et d’évaluation Principes comptables et d’évaluation Les créances et autres actifs ont été évalués à leur valeur nominale, en tenant compte de tous les risques identifiables. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production et, si elles sont sujettes à l’usure, réduites par les amortissements prévus. Les amortissements programmés ont été imputés selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile prévue des actifs. Les dettes ont été comptabilisées au montant du règlement. Les provisions pour impôts et autres provisions tiennent compte de toutes les dettes incertaines et des pertes imminentes résultant de transactions en cours. Elles sont comptabilisées à hauteur du montant du règlement requis selon un jugement commercial prudent. Les provisions dont la durée résiduelle est supérieure à un an sont actualisées conformément à l’article 253, paragraphe 2, première phrase, du HGB, en fonction de leur durée résiduelle. Pour l’actualisation, la société utilise le taux d’intérêt de référence publié par la Deutsche Bundesbank pour le mois de décembre 2022, conformément à l’ordonnance relative à l’actualisation des provisions résultant des sept exercices précédents. Les durées résiduelles vont jusqu’à cinq ans. Les augmentations de salaires et de traitements n’ont pas d’incidence sur le montant de l’engagement. L es actifs et les passifs libellés en devises étrangères ont été convertis au cours de change moyen au comptant à la date de clôture. Le montant total des actifs libellés en devises étrangères s’élève à 13.090.942,57 euros (année précédente : 12.279.450,96 euros). Le montant total des dettes libellées en devises étrangères s’élève à 4.504.406,41 euros (année précédente : 5.247.888,51 euros). Le capital souscrit comprend les parts de capital fixes (apports obligatoires) du commanditaire. Le compte de réserves du commanditaire, sur lequel sont comptabilisés les apports du commanditaire dépassant le capital souscrit, est inscrit sous les primes d’émission. Le compte de report de pertes fait ressortir la part des pertes subies par le commanditaire. Les bénéfices de la société sont d’abord imputés sur le compte de report de pertes ; le solde est imputé au compte de dettes du commanditaire (compte de compensation). Impôts différés En tenant compte de toutes les différences entre le bilan commercial et le bilan fiscal et en comparant les actifs et passifs d’impôts différés qui en résultent, la société dispose d’actifs d’impôts différés. Les différences résultent principalement des reports de pertes d’exploitation et des rémunérations en actions des employés. Ils ont été calculés en utilisant un taux d’imposition de 22,01% (année précédente 22,64%). Dans le cadre de l’option de comptabilisation, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. Différence de méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente Dans les comptes annuels, les méthodes comptables et d’évaluation appliquées jusqu’à présent ont été largement reprises. Il n’y a pas eu de changement dans les méthodes comptables et d’évaluation par rapport à l’année précédente. Informations sur le bilan Créances sur les établissements de crédit Les créances sur établissements de crédit sont exigibles à vue. Un montant de 87.174,09 euros (exercice précédent 87.174,09 euro) se rapporte à la caution pour la location de bureaux et n’est pas librement disponible. Créances sur les clients Les créances sur clients d’un montant de 1.120.961,59 euros ont une durée résiduelle de moins de trois mois. Tableau des immobilisations pour les différents postes de l’actif immobilisé L’amortissement de l’exercice par poste du bilan est indiqué dans le tableau des immobilisations. Au début de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à : 519.751,94 euros. À la fin de l’exercice, les amortissements cumulés s’élevaient à 690.098,43 euros Tableau des immobilisations brutes au 31 décembre 2022 Coût d ’ acquisition et de production Entrées - S orties Cumul des amortisse - ments Amortisse - ments réintégr . d ’ amortisse - ments Valeur comptable Valeur comptable à partir du 01.01. 2022 au au 01.01. 2022 31.12. 2022 jusqu ’ au 31.12. 2022 31.12. 2022 31.12.202 1 EUR EUR EUR EUR EUR EUR I. Immobilisations incorporelles Concessions, droits de propriété industrielle et droits similaires acquis à titre onéreux 276.965,00 (276.965,00) II. Immobilisations corporelles Autres équipements, mobilier et agencements 6 68.799,37 59.348,01 -605,00 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Total 9 45.764,37 58.743,01 413.133,43 145.962,49 314.408,95 426.012,43 Autres actifs Les autres actifs comprennent 4.877.729,83 euros (année précédente : 2.432.483,77 euros) de créances sur des sociétés liées dont un montant de 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro) correspondant à un prêt subordonné. Le montant restant résulte des refacturations intragroupe . La valeur des créances envers les associés s'élève à 58.448,77 euros (année précédente :71.165,43 euros). Le montant des autres actifs dont la durée résiduelle est comprise entre un et cinq ans s’élève à 2.833.959,00 euros (année précédente : 0,00 euro). Les autres actifs ont une durée résiduelle inférieure ou égale à trois mois. Autres dettes Les autres dettes comprennent 597.414,40 euros de dettes envers des entreprises liées (année précédente : 838.940,20 euros), 43.195,81 euros de dettes d’impôts (année précédente : 1.346.878,75 euros), 36.433,28 euros de dettes dans le cadre de la sécurité sociale (année précédente : 36.433,28 euros) et 59.593,85 euros de dettes pour les pensions et l’assistance (année précédente : 55.901,86 euros). Les dettes envers les sociétés liées résultent essentiellement de la facturation de prestations au sein du groupe. Les autres dettes comprennent également le compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée d’un montant de 1.001.677,85 euros. Montant des dettes d’une durée résiduelle > 5 ans et des garanties Le montant total des dettes figurant au bilan et dont la durée résiduelle est supérieure à 5 ans est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Le montant total des dettes figurant au bilan qui sont garanties par des privilèges ou des droits similaires est de 0,00 euro (année précédente : 0,00 euro). Informations sur les dettes envers les associés Le montant des dettes envers les associés est de 1.001.677,85 (année précédente : 0,00 euro). En l’espèce, il s’agit du compte de prêt (compte de compensation) de l’associé à responsabilité limitée. Informations et explications concernant les provisions Des provisions d’un montant de 2.498.438,61 euros (année précédente : 4.526.920,59 euros) ont été constituées pour la rémunération des collaborateurs basée sur des actions ( Restricted Stock Units ), libellées en USD. En outre, il existe une provision pour bonus d’un montant de 1.896.633,48 euros (année précédente : 3.838.791,00 euros) ainsi que pour rémunération différée d’un montant de 1.612.956,95 euros (année précédente : 773.452,72 euros). Passifs éventuels provenant d’autres obligations financières non inscrites au bilan Les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB comprennent des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1.710 k€ (année précédente : 1.371 k€). Informations sur le compte de résultat Produits de commission Les produits proviennent des services de conseil en fusions et acquisitions et en courtage en valeurs mobilières sont répartis entre les régions géographiques suivantes : 2022 k€ 2021 k€ Allemagne 6.181 11.442 France 15.594 3.361 Espagne 9.923 8.005 Total 31.698 22.808 Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont essentiellement des produits de conversion de devises d’un montant de 665.304,25 euros (contre 570.903,80 euros l’année précédente) et des plus-values de change réalisées d’un montant de 57.139,88 euros (contre 29.566,71 euros l’année précédente). Les produits résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 2.868,83 euros pour l’exercice (contre 0,00 euro l’année précédente). Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation comprennent les pertes réalisées et non réalisées sur les différences de change pour un montant de 123.919,46 euros (contre 24.398,04 euros l’année précédente). Les charges résultant de l’actualisation des provisions s’élèvent à 8.341,19 euros pour l’exercice (année précédente : 9.283,68 euros). Autres informations Nombre moyen d’employés au cours de l’exercice Le nombre moyen d’employés qui travaillaient à temps plein au sein de l’entreprise au cours de l’exercice est de 37 (année précédente : 34). Direction et représentation Seule la commanditée, Greenhill Germany GmbH, a le droit et l’obligation de gérer et de représenter la société. Elle est à son tour représentée par sa direction. Les gérants au cours de l’année de référence étaient : Bernhard Engelien, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – à compter du 31 août 2022 Christian Zorn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main Philip Meyer-Horn, banquier d’affaires , Francfort-sur-le-Main – jusqu’au 12 avril 2022 La société fait usage de la clause de sauvegarde (article 285 n°9a du HGB, article 286 (4) du HGB). Associés Les sociétés suivantes sont des associées personnellement responsables : Raison sociale Greenhill Germany GmbH Siège social Francfort-sur-le-Main Forme juridique Société à responsabilité limitée ( de droit allemand ) Capital souscrit : 25.000,00 Euro Affiliation au groupe Greenhill Europe GmbH & Co. KG a été incluse dans les comptes annuels consolidés 2022 de Greenhill & Co. Inc, New York, USA. Les comptes annuels consolidés 2022 peuvent être consultés à l’adresse suivante : 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis où sous www.greenhill.com . La Greenhill & Co. Inc., New York, États-Unis, établit les comptes consolidés pour le plus grand et le plus petit périmètre du groupe. Honoraires du commissaire aux comptes Le total des honoraires du commissaire aux comptes pour l’exercice s’élève à 107.380,00 euros (année précédente : 99.000,00 euros). Outre les services d’audit d’un montant de 83.000,00 euros (année précédente : 78.000,00 euros) , d’autres services de certification ont été fournis pour un montant de 24.380,00 euros (année précédente : 21.000,00 euros). Événements postérieurs à la date de clôture du bilan Certains événements postérieurs à la date de clôture du bilan doivent être signalés. Le 22 mai 2023, Greenhill & Co, Inc. a publié un communiqué de presse indiquant que le groupe allait être racheté par le groupe bancaire et financier japonais Mizuho Financial Group, Inc. par le biais d’une fusion publique aux États-Unis. La réalisation juridique de l’union devrait avoir lieu fin 2023. En l’état actuel, il n’y a pas de conséquences financières directes pour la société. Signature de la direction Francfort-sur-le-Main, le 31 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) ___________________________ ___________________________ Bernhard Engelien Christian Zorn Greenhill Germany GmbH Greenhill Germany GmbH Rapport de gestion de Greenhill Europe GmbH & Co. KG pour l’exercice 2022 Présentation générale Greenhill Europe GmbH & Co. KG (« KG », « entreprise ») a été créée en 2019. La société a obtenu l’approbation réglementaire de l’autorité fédérale allemande de surveillance financière (« BaFin ») en janvier 2020 et a officiellement commencé ses activités commerciales avec effet au 1er octobre 2020. La Greenhill Germany GmbH est la seule associée personnellement responsable (commanditée) de l’entreprise avec une part sociale de 0%. La commanditaire est la société Greenhill & Co. Europe Holdings Limited (« GCEH »), avec une participation de 100%, dont le siège est à Londres, Royaume-Uni (« UK »). La société holding ultime de la société est Greenhill & Co, Inc (« Greenhill » ou « société mère »), la société mère du groupe, cotée en bourse, dont le siège social se trouve aux États-Unis d’Amérique. Greenhill a inclus la KG dans ses comptes consolidés, lesquels sont disponibles à son siège social, 1271 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, États-Unis. La KG a son siège social à Francfort-sur-le-Main et est inscrite au registre du commerce du tribunal d’instance de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRA 50593. La KG possède deux autres succursales enregistrées à Paris, en France (enregistrée auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »)) et à Madrid, en Espagne (enregistrée auprès de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (« CNMV »)). La KG a été créée pour fournir des services de banque d’investissement et de conseil en capital en tant que membre de Greenhill, en Europe et notamment en Allemagne, en France et en Espagne par le biais de bureaux permanents. L’autorisation de la société couvre les services financiers et d’investissement suivants : Courtage en valeurs mobilières conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1 de la KWG (loi allemande sur les banques). Conseil en placement conformément à l’article 1, alinéa 1a, phrase. 2, n° 1a de la KWG Étant donné que la société a obtenu l’autorisation selon l’article 32 de la KWG pour les services financiers susmentionnés avant le 26 juin 2022, l’autorisation selon l’article 15 de la WpIG ( loi sur la surveillance prudentielle des entreprises d'investissement ) est réputée accordée pour ces opérations conformément à l’article 86, alinéa 1 de la WpIG. L’ancienne autorisation selon l’article 32 de la KWG devient donc sans objet. La KG n’effectue pas d’opérations pour son compte propre au sens de l’article 15, alinéa 3, de la WpIG. La KG conseille des entreprises, des institutions et d’autres organisations dans le domaine du financement des entreprises lors de fusions, d’acquisitions, de cessions, de rachats par effet de levier, de recapitalisations et d’autres transactions d’entreprises dans l’Union européenne. De plus, l’entreprise propose des services de conseil en matière de levée de fonds (primary fundraising) et de solutions de trésorerie aux sponsors et aux investisseurs institutionnels. Dans le cadre de la fourniture de services financiers, la KG ne peut s’approprier les fonds ou les valeurs mobilières des clients. En outre, la KG n’est pas autorisée à négocier des instruments financiers pour son propre compte Rapport économique Contexte économique global et sectoriel En tant que prestataire de services d’investissement, la KG est affectée par les conditions des marchés financiers internationaux et par la situation économique mondiale, notamment en Europe. Le succès économique de l’entreprise est fortement corrélé aux variations annuelles des statistiques de fusions et d’acquisitions (M&A) sur une période donnée. En 2022, le nombre de fusions et d’acquisitions annoncées et conclues sur les marchés où nous opérons a augmenté de 4 % et de 7 % respectivement par rapport à 2021, tandis que le volume des transactions annoncées et conclues pour ces marchés a diminué de 40 % et de 35 % respectivement, ce qui indique qu’il y a eu un plus grand nombre de transactions en 2022, mais qu’elles ont été d’une ampleur moindre par rapport à 2021 (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . L’année 2022 a été marquée par plusieurs événements macroéconomiques et géopolitiques majeurs qui ont eu un impact sur les marchés financiers. L’activité transactionnelle a été affectée presque toute l’année par une inflation plus élevée, des taux d’intérêt en hausse, des marchés du crédit moins liquides et des marchés boursiers moins actifs. Malgré les conditions de marché difficiles, le marché des fusions et acquisitions a fait preuve d’une certaine résistance en 2022, le nombre de transactions annoncées ou conclues restant comparable au niveau d’avant la pandémie, tandis que la mauvaise conjoncture économique a contribué à une baisse sensible du volume des transactions. Plus tard en 2023, tant les statistiques de fusions et acquisitions en volume que le nombre de transactions annoncées ou conclues sur une base annuelle jusqu’en mars 2023 ont continué à baisser en raison de l’impact des pressions inflationnistes et de la hausse continue des taux d’intérêt pour bon nombre des grandes économies du monde, y compris l’Europe. Marche des affaires Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, l’entreprise a enregistré des produits de commission d’un montant de 31 698 k€ (22 808 k€ l’année précédente) et un bénéfice net de 6 255 k€ (342 k€ l’année précédente). Les revenus de commission pour l’année 2022 n’ont été que légèrement supérieures au chiffre d’affaires prévisionnel de 31.310 k€ (1,2 %). Les prévisions de revenus de commission continuent de reposer sur un petit nombre de clients et de transactions, pour lesquels le moment de la conclusion d’une transaction ou d’une transaction non conclue peut dépendre de circonstances indépendantes de notre volonté. Cela peut avoir un impact important sur les produits de commission d’une année donnée et entraîner des écarts différents par rapport aux estimations d’une année sur l’autre. Le total des charges, y compris les impôts, compensé par les autres produits d’exploitation, s’est élevé à 25.489 k€ (année précédente : 22.466 k€) et a été supérieur de 8,2 % aux charges prévisionnelles de 23.550 k€. L’entreprise a sous-estimé ses obligations fiscales pour l’année d’environ 3.680 k€, car une partie des revenus de 2022 a été réalisée dans des pays où la fiscalité est plus élevée que celle estimée. Cette augmentation est compensée par la sous-estimation de l’impact d’une partie de la rémunération différée de l’entreprise (2.016 -T€), qui est directement liée à la performance des actions cotées de Greenhill. Ces actions cotées en bourse sont négociées à la bourse de New York. Le cours de l’action Greenhill s’est dégradé de 42,8 % au cours de l’année, ce qui a contribué à une baisse de la valorisation au prix du marché dans le bilan pour ces engagements futurs par rapport aux estimations . L’évolution des affaires au cours de la période de référence a été légèrement moins favorable que ce qui avait été prévu dans le rapport prévisionnel. Dans l’ensemble, la situation patrimoniale, financière et bénéficiaire reste satisfaisante. Rapport sur les résultats, le patrimoine et la situation financière Au 31 décembre 2022, l’entreprise disposait de liquidités d’un montant de 26 497 k€ (19 263 k€ l’année précédente) et de fonds propres d’un montant de 18 910 k€ (13 657 k€ l’année précédente), ainsi que de prêts aux associés d’un montant de 1 002 k€ (zéro l’année précédente) provenant de l’inscription au crédit des comptes de dettes. Un montant de 87 k€ (87 k€ l’année précédente) correspond dans les liquidités à une caution pour la location des bureaux et n’est pas librement disponible. En outre, la KG dispose de créances clients d’un montant de 1.121 k€ (3.761 k€ l’année précédente), d’autres actifs d’un montant de 5.311 k€ (2.510 k€ l’année précédente), ainsi que d’immobilisations corporelles d’un montant de 314 k€ (426 k€ l’année précédente). Les provisions pour impôts s’élevaient à 5 952 k€ au 31 décembre 2022 (422 k€ l’année précédente). L’augmentation des provisions pour impôts par rapport à l’année précédente est principalement due à l’augmentation des produits de commission et à la réduction des pertes reportées lorsque l’entreprise a enregistré des bénéfices en 2022. Les autres provisions s’élevaient à la fin de l’année à 6.585 k€ (contre 9.688 k€ l’année précédente) et les autres dettes à 2.120 k€ (contre 2.357 k€ l’année précédente). Les autres provisions se composent principalement de rémunérations différées d’un montant de 4.111 k€ (5.300 k€ l’année précédente), payables sur une période de 4 ans, ainsi que d’autres dettes liées à la rémunération d’un montant de 2.197 k€ (4.133 k€ l’année précédente). La structure du capital de la KG se compose d’un compte de capital fixe (apport obligatoire) du commanditaire d’un montant de 756 k€, d’un compte de réserves d’un montant de 18.154 k€ et d’un compte de report de pertes d’un montant de 5.253 k€. Le compte de report de pertes a été crédité de l’excédent de l’exercice à hauteur de 6.255 k€, ce qui a donné lieu à un solde de prêts aux associés de 1.002 k€, qui figure au bilan comme partie des autres dettes. Compte tenu des fonds propres disponibles de 13.657 k€ et du minimum de capital requis conformément à l’article 14 de l’IFR de 2.835 k€, le ratio des fonds propres de base s’élève à 481,7 % conformément à l’article 9 de l’IFR. Le ratio de fonds propres s’élève à 56,3 % du total du bilan. La devise principale de la KG est l’euro. La KG surveille en permanence sa position de liquidité et de capitaux propres afin de s’assurer que des fonds suffisants sont disponibles pour financer les besoins opérationnels futurs. Les associés de la KG peuvent prélever sur le solde de leur compte de prêt des fonds dépassant les besoins en capital prévisionnels. Le compte de réserves ne peut être liquidé en tout ou partie que par une décision unanime des associés. En ce qui concerne les autres obligations financières conformément à l’article 285 n°3a du HGB, il existe des obligations découlant de contrats de location et de leasing pour un montant total de 1 710 k€ (année précédente : 1 371 k€). Résultats La KG tire l’essentiel de ses revenus du conseil en banque d’investissement, principalement dans le cadre de fusions, d’acquisitions, de cessions et d’autres transactions d’entreprises. Les transactions de banque d’investissement sont généralement de nature ponctuelle. Les honoraires sont généralement dus après la réussite de la mission et varient d’un trimestre à l’autre. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la KG a réalisé des produits de commission d’un montant de 31 698 k€, dont 15 594 k€ pour la succursale française, 9 923 k€ pour la succursale espagnole et 6 181 k€ pour la succursale allemande. À ces produits de commission s s’opposent les commissions versées d’un montant de 2.514 k€. En 2021, la KG avait réalisé des produits de commission d’un montant de 22.808 k€, dont 11.442 k€ pour la succursale allemande, 8.005 k€ pour la succursale espagnole et 3.361 k€ pour la succursale française. Aux produits de commission réalisés en 2021 s’oppos aient des c ommissions versées d’un montant de 1.558 k€. Les autres produits d’exploitation d’un montant de 819 k€ (1.117 k€ l’année précédente) résultent principalement de gains de change d’un montant de 722 k€ (611 k€ l’année précédente) et de la reprise de provisions de 88 k€ (442 k€ l’année précédente). Les frais généraux d’administration engagés au cours de la période de référence se composent de charges de personnel d’un montant de 8.959 k€ (16.973 k€ l’année précédente) et d’autres frais administratifs d’un montant de 8.072 k€ (4.105 k€ l’année précédente). Les charges de personnel comprennent les salaires de base et les prestations sociales d’un montant de 7.234 k€ (6.802 k€ l’année précédente) ainsi que les rémunérations variables d’un montant de 1.725 k€ (10.171 k€ l’année précédente). Les autres frais administratifs comprennent notamment des paiements à Greenhill Germany GmbH, un consultant externe, des loyers et des dépenses pour des services d’information. Les autres charges, telles que les honoraires et les frais de déplacement, varient en fonction de l’activité générale du client, de l’évolution de l’activité et du montant des dépenses remboursables du client en rapport avec l’activité client effectivement confiée. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, nos autres frais administratifs et autres charges d’exploitation concernaient principalement des honoraires pour des prestations de conseil et de gestion d’un montant de 4.410 k€ (1.365 k€ l’année précédente), d’autres charges d’un montant de 1 424 k€ (1 000 k€ l’année précédente), de loyers et charges de bureaux d’un montant de 938 k€ (909 k€ l’année précédente), de services d’information d’un montant de 810 k€ (567 k€ l’année précédente) et d’autres frais généraux d’exploitation d’un montant de 647 k€ (313 k€ l’année précédente). Les amortissements de l’année s’élèvent à 146 k€ (400 k€ l’année précédente). Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, la KG a réalisé un bénéfice après impôts de 6.255 k€. Les impôts sur les bénéfices et autres impôts se sont élevés à 6.460 k€. Au cours de l’exercice allant du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021, la KG avait réalisé un bénéfice après impôts de 342 k€. Les impôts sur les bénéfices s’élevaient à 477 k€. L’année 2021 était le premier exercice complet pour l’entreprise avec une activité commerciale normale et la KG a pu profiter de cette dynamique commerciale pour continuer à développer son activité en 2022, ce qui a permis d’augmenter la rentabilité en 2022. L’entreprise vise chaque année la rentabilité. Indicateurs de performance financière et non financière Compte tenu du modèle d’entreprise limité ou de la faible complexité de l’activité, les principaux indicateurs de performance financière utilisés pour déterminer les progrès et les performances sont les suivants les honoraires de conseil en banque d’investissement, qui sont comptabilisés en tant que revenus dans le compte de résultat, et le résultat des activités ordinaires ; et le bénéfice après impôt. Les principaux indicateurs financiers et autres indicateurs de performance au cours de la période d’exploitation sont les suivants : 2022 2021 (en milliers d’euros) Produits de commission 31.698 22.808 Résultat de l’activité ordinaire 12.715 819 Résultat après impôts 6.255 342 Personnel Au 31 décembre 2022, la KG employait 39 collaborateurs et directeurs (35 l’année précédente) sur ses sites en Allemagne, en France et en Espagne, dont 33 professionnels de la banque (29 l’année précédente) et 6 collaborateurs administratifs (6 l’année précédente). Au 31 décembre 2022, l’entreprise comptait 14 collaborateurs (12 l’année précédente) et 2 directeurs (2 l’année précédente) en Allemagne, 6 collaborateurs en France (6 l’année précédente) et 17 collaborateurs en Espagne (15 l’année précédente). La fidélisation de nos cadres et de nos employés est essentielle à la réussite de notre entreprise. En raison de la nature du secteur des services financiers, on s’attend certes à ce que des départs de personnel aient lieu de temps à autre. Cependant, le développement du personnel existant et le recrutement de nouveaux collaborateurs ont toujours été et restent une priorité. Ceci permet de prévenir les pénuries de personnel dues au départ de collaborateurs. Au cours de l’exercice écoulé, il n’y a eu qu’une fluctuation habituelle parmi nos collaborateurs et le nombre total de collaborateurs a légèrement augmenté par rapport à l’année précédente. Rapport sur les risques La KG dispose d’un système de gestion des risques qui comprend la liste des risques possibles et des procédures permettant de déterminer et d’assurer la capacité de prise de risque et la liquidité de l’entreprise. Elle consiste en la définition de stratégies et la mise en place de procédures de contrôle interne. Les procédures de contrôle interne comprennent un système de contrôle interne avec des contrôles en aval et un audit interne. Le système de contrôle interne est constitué d’une organisation structurelle et procédurale, de processus de gestion et de contrôle des risques, de la fonction de contrôle des risques et de la fonction de conformité. Les risques de l’entreprise sont réévalués au moins une fois par an ou lorsque des changements dans la stratégie commerciale ou les facteurs macroéconomiques entraînent des risques supplémentaires ou des modifications des risques existants. La KG fournit uniquement des services de conseil dans le domaine de la banque d’investissement et d’une manière limitée des services de courtage en investissement. Elle ne détient pas de fonds de clients, ne négocie pas de titres et ne souscrit pas d’offres. Dans le cadre de ses activités commerciales, elle est principalement exposée à des risques économiques, opérationnels, de défaillance des clients/de non-paiement des créances et de liquidité. Risque économique Les conseils en matière de banque d’investissement sont axés sur le client et concernent généralement des transactions ou des projets spécifiques plutôt que des services futurs s upplé mentaires potentiels dans le cadre de contrats à long terme. Des conditions défavorables du marché ou de l’économie affecteraient vraisemblablement le nombre, la taille et le calendrier des transactions et pourraient donc avoir un impact négatif sur les honoraires de conseil, ce qui se répercuterait sur les revenus. Pour réduire ce risque, la KG opère sur trois marchés européens différents par le biais d’une structure de succursales. Par ailleurs, la KG participe, en collaboration avec d’autres entreprises liées, à des activités commerciales transfrontalières afin de mieux exploiter les opportunités commerciales dans un contexte transfrontalier. Cela permet à l’entreprise de compenser en partie le risque économique centré sur l’Europe. Risque opérationnel Le succès de la société dépend de la réputation personnelle, du jugement, de l’intégrité, des compétences en matière de développement commercial et de l’exécution des projets de ses employés. La KG est exposée au risque de pertes opérationnelles résultant de processus internes, de personnes et de systèmes défaillants ou d’événements extérieurs, y compris le risque de préjudice lié à une atteinte ou une perte de réputation. En raison de leur rôle crucial dans la gestion de l’entreprise, les mesures prises par les gérants pour réduire le risque opérationnel revêtent une importance particulière. La KG s’engage à respecter les exigences réglementaires et légales avec le soutien des équipes juridiques et de conformité basées à Francfort, Londres et New York. L’entreprise a élaboré des politiques et des procédures pour suivre l’évolution de la réglementation, assurer la conformité et maintenir des contrôles financiers et réglementaires stricts. L’entreprise s’efforce de maintenir sa bonne réputation en veillant au respect des réglementations et des normes éthiques, en recrutant et en fidélisant des collaborateurs talentueux, en organisant des réunions régulières avec le personnel pour discuter des questions ou préoccupations actuelles et en respectant ses obligations contractuelles. Afin de surveiller et de réduire davantage le risque opérationnel, outre le soutien apporté à l’équipe de Francfort et aux équipes financières, juridiques et de conformité basées à Londres, New York et Francfort, la KG a fait appel à des entreprises indépendantes pour réaliser l’audit interne et veiller au respect des règles de conformité, des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment d’argent et de la protection des données. Les directeurs de l’entreprise se réunissent tous les trimestres pour examiner les résultats d’exploitation, les prévisions de ventes, les liquidités, la rotation du personnel et d’autres questions commerciales pertinentes qu’ils règlent si nécessaire. Risque de défaut de paiement des clients / risque de créances irrécouvrables Le risque de défaut de paiement est le risque de perte financière résultant de l’incapacité d’un client à remplir ses obligations financières. Étant donné que l’activité consiste à fournir des services de conseil en matière de transactions d’entreprises, le risque de défaillance ne se produit généralement pas dans le cours normal des affaires, car les honoraires sont généralement exigibles à la clôture de la transaction et payés à partir du flux de trésorerie provenant de ladite transaction. Avant que l’entreprise commence à agir au nom du client, un processus détaillé est mis en place pour examiner les antécédents commerciaux et réglementaires du client. Par ailleurs, toutes les nouvelles commandes des clients sont approuvées par la société mère du groupe. Les soldes bancaires et les liquidités de l’entreprise sont détenus sur des comptes dont l’échéance initiale est de trois mois au plus. C es comptes bancaires sont détenus auprès de banques présentant une bonne solvabilité . Risque de liquidité La KG définit le risque de liquidité comme le manque de ressources financières suffisantes pour répondre aux exigences quotidiennes en matière de capital et de flux de trésorerie. Pour atténuer le risque de liquidité, la KG a mis en place des politiques de gestion de trésorerie qui garantissent le respect de directives strictes concernant les produits et la période d’investissement des fonds excédentaires. En outre, les liquidités de la KG sont contrôlées chaque mois sur une base périodique dans le cadre des contrôles de trésorerie globaux de la société mère Greenhill & Co, Inc. Pour quantifier le risque de liquidité, la société prépare un plan d’investissement triennal. Le plan d’investissement est ensuite soumis à des tests de résistance en fonction de la baisse des recettes selon plusieurs pourcentages précis. Chacun de ces scénarios de test de stress fournit une valeur pour le montant de capital net ajusté pour une planification appropriée sur une période donnée. En outre, un test de stress inverse est préparé avec la simulation d’une détérioration significative du scénario de base. Ce calcul fournit un autre point de référence pour évaluer les besoins en capital et en liquidités de l’entreprise à un moment donné dans un scénario de stress élevé. Évaluation sommaire du risque Sur la base des risques identifiés pour la KG, nous ne pensons pas qu’il existe de risques importants qui pourraient mettre en péril la pérennité de la société. Opportunités Bien que nous soyons une petite entreprise, le volume de l’activité transactionnelle européenne a généralement un impact significatif sur nos performances financières, même si le moment de l’impact sur notre entreprise peut varier d’une année à l’autre. En 2022, l’activité de transaction a affiché des résultats mitigés par rapport à 2021, le nombre de transactions conclues et annoncées ayant augmenté de 7 % et 4 % respectivement, tandis que le volume de transactions conclues et annoncées a diminué de 35 % et 40 % respectivement (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . Jusqu’à présent, en 2023, le nombre et le volume des transactions conclues ont diminué respectivement de 18 % et de 13 % par rapport à 2022. Le nombre et le volume des transactions annoncées ont également diminué de 27 % et 47 % respectivement jusqu’à présent dans l’année (Source : Thomson Financial, actualisé au 28 mars 2023) . En conséquence, nous constatons une baisse du nombre de nouvelles relations d’affaires, une mesure interne des contrats futurs potentiels, par rapport à la même période en 2022, car l’activité commerciale a montré des signes de faiblesse en raison de la situation économique mondiale générale et du contexte géopolitique, ce qui a un impact direct sur les marchés des actions et des obligations. Pour 2023 et dans un avenir prévisible, la société prévoit de continuer à se concentrer sur les fusions et acquisitions et les services de conseil en capital pour les clients européens et d’aider les groupes internationaux dans leurs transactions sur le marché européen. Au-delà, la KG n’envisage pas actuellement d’étendre ses activités à d’autres sites en Europe. Perspectives La KG enregistre actuellement diverses transactions annoncées dont l’exécution est imminente, et ce contrairement aux statistiques du secteur qui montrent une baisse du nombre et du volume des fusions et acquisitions annoncées et conclues depuis le début de 2022 en raison du contexte économique et géopolitique actuel. L’entreprise a donc réussi à entamer l’année 2023 avec succès. Nous restons prudemment optimistes et pensons que la KG a le potentiel pour maintenir sa rentabilité en 2023 au moins au même niveau que l’année précédente. Notre objectif est de réaliser un bénéfice avant impôts. Ce revenu est toutefois généré par des transactions ponctuelles et peut varier d’une période à l’autre. Nos frais généraux et administratifs sont toutefois relativement constants d’une année à l’autre, à l’exception des primes de performance discrétionnaires. Les primes discrétionnaires sont variables et dépendent de plusieurs facteurs, dont les revenus de l’entreprise et les performances individuelles de chaque employé. La meilleure façon d’examiner notre performance financière est de la considérer sur une longue période. Actuellement, malgré une légère baisse escomptée du chiffre d’affaires, l’entreprise est prudemment optimiste quant aux performances attendues pour l’année en cours. Les dépenses totales, y compris les impôts, devraient également diminuer, mais plus que les revenus, de sorte que le bénéfice total en 2023 devrait être légèrement supérieur à celui de 2022. Vendredi, le 26 mai 2023 Signature (illisible) Signature (illisible) Christian Zorn Bernhard Engelien Gérant Gérant Conditions générales, responsabilité et réserve d’utilisation Nous, Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (s ociété d’audit allemand) , avons audité les présents comptes annuels à la demande de la société. Outre la fonction légale de divulgation (article 325 du HGB) dans le cas des contrôles des comptes annuels légaux, le rapport du commissaire aux comptes s’adresse exclusivement à la société et a été établi pour son usage interne. Il ne pourra profiter à des tiers ni servir de base à leurs décisions. Le résultat des audits volontaires résumés dans le rapport du commissaire aux comptes ne sont donc pas destinés à servir de base aux décisions de tiers et ne doivent pas être utilisés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été prévus. Notre activité est basée sur notre lettre de mission portant sur l’audit des présents documents comptables, y compris les « Conditions générales pour les experts comptables et les sociétés d’audit » telles que publiées par l’Institut allemand des experts-comptables (Institut der Wirtschaftsprüfer) en date du 1er janvier 2017. Pour éviter toute ambiguïté, nous déclinons toute responsabilité ou autre obligation envers un tiers, sauf autre accord conclu par écrit avec ce tiers ou sauf à ce que cette exclusion de responsabilité soit sans effet. Nous attirons expressément l’attention sur le fait que nous ne mettons pas à jour notre rapport d’audit en ce qui concerne les événements ou les circonstances survenus après son établissement, sauf s’il existe une obligation légale de le faire. Il appartient à toute personne qui prend connaissance du résultat de nos travaux, résumé dans le rapport d’audit ci-dessus, de décider si et sous quelle forme elle considère ce résultat comme utile et adapté à ses propres besoins et de l’étendre, le vérifier ou l’actualiser par ses propres investigations. Conditions générales d ’ intervention des experts-comptables et des sociétés d’audit du 1 er janvier 2017 Champ d'application Les conditions générales s'appliquent aux contrats conclus entre les Wirtschaftsprüfer (experts-comptables allemands) ou les Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (sociétés d'audit allemandes) (ci-après dénommés collectivement « experts-comptables ») et leurs clients pour des audits, des conseils fiscaux, des conseils en matière commerciale et d'autres missions, sauf convention contraire expresse et écrite ou prescription légale obligatoire. Les tiers ne peuvent se prévaloir de droits au titre du contrat conclu entre l'expert-comptable et le client que si cela est expressément convenu ou résulte de dispositions légales impératives. En ce qui concerne ces droits, les présentes Conditions générales s'appliquent également à ces tiers. Étendue et exécution du contrat L'objet du contrat est la fourniture de prestations convenues, et non l’atteinte d’un succès économique spécifique. La mission est exercée conformément aux principes d'une bonne conduite professionnelle. L'expert-comptable n'assume aucune fonction de gestion dans le cadre de sa mission. L'expert-comptable ne peut être tenu responsable de l'utilisation ou de la mise en œuvre des résultats de ses prestations. L'expert-comptable a le droit de recourir aux services d'experts pour l'exécution de la mission. La prise en compte du droit étranger nécessite - sauf dans le cas d'audits commerciaux - un accord écrit exprès. Si la situation de fait ou de droit change après l'émission de la déclaration professionnelle finale, l'expert-comptable n'est pas tenu d'attirer l'attention du client sur ces changements ou sur les conséquences qui en découlent. Obligations de coopération du client Le client doit veiller à ce que l'expert-comptable reçoive en temps utile tous les documents et autres informations nécessaires à l'exécution de la mission et qu'il soit informé de tous les événements et circonstances pouvant avoir une importance pour l'exécution de la mission. Cela vaut également pour les documents et les informations complémentaires, les processus et les circonstances qui ne sont connus que pendant le travail de l'expert-comptable. Le client désigne les personnes appropriées pour fournir des informations à l'expert-comptable. A la demande de l'expert-comptable, le client confirme l'exhaustivité des documents présentés et des informations complémentaires ainsi que les informations et explications données dans une déclaration écrite formulée par l'expert-comptable. Sauvegarde de l'indépendance de l’expert-comptable Le client doit s'abstenir de tout ce qui peut compromettre l'indépendance du personnel de l'expert-comptable. Pendant la durée de la mission, cela s'applique notamment aux offres d'emploi ou de prise en charge de fonctions au sein des organes sociaux et aux offres d'accepter des engagements pour son propre compte. Si l'exécution de la mission compromet l'indépendance de l'expert-comptable, des entités affiliées de l'expert-comptable, des entités du réseau de l'expert-comptable ou des entités associées de l'expert-comptable auxquelles les exigences d'indépendance s'appliquent de la même manière qu'à l'expert-comptable dans d'autres relations de mission, l'expert-comptable est en droit de mettre fin à la mission sans préavis. Rapports et informations transmises verbalement Dans la mesure où l'expert-comptable est tenu de présenter les résultats par écrit dans le cadre de sa mission, seule cette présentation écrite fait foi. Les déclarations écrites à l’état de projet sont sans engagement. Sauf accord contraire, les explications et informations fournies verbalement par l'expert-comptable ne sont contraignantes que si elles sont confirmées par écrit. Les explications et informations fournies par l'expert-comptable en dehors du cadre de la mission sont toujours données sans engagement. Divulgation d'une déclaration professionnelle faite par l'expert-comptable La divulgation à un tiers des déclarations professionnelles faites par l'expert-comptable (résultats de travail ou extraits de résultats de travail - qu'il s'agisse d'un projet ou d'une version finale) ou de l’information que l'expert-comptable travaille pour le client requiert le consentement écrit de l'expert-comptable, sauf à ce que le client soit obligé de divulguer ou de fournir des informations en vertu d'une loi ou d'une injonction administrative. L'utilisation par le client des déclarations professionnelles de l'expert-comptable et de l’information que l'expert-comptable travaille pour lui à des fins publicitaires est interdite. Réparation des défauts En cas de défaut, le client a droit à une exécution ultérieure par l'expert-comptable. Ce n'est qu'en cas d'échec, d'omission ou de refus injustifié, de caractère déraisonnable ou d'impossibilité d'exécution ultérieure que le client peut réduire les honoraires ou résilier le contrat. Si la commande n'a pas été donnée par un consommateur, le client ne peut résilier le contrat pour cause de défaut que si le service rendu n'était pas satisfaisant en raison d'un échec, d'une omission, d'un refus injustifié ou d'une impossibilité d'exécution ultérieure. Dans la mesure où il existe d'autres droits à dommages et intérêts, le n° 9 s'applique. Le client doit faire valoir sans délai ses droits à l'élimination des défauts sous forme écrite. Les revendications selon le paragraphe 1, qui ne sont pas fondées sur un acte intentionnel, se prescrivent à l'expiration d'un an à compter du point de départ légal du délai de prescription. Les inexactitudes manifestes, telles que les fautes d'orthographe, les erreurs de calcul et les lacunes formelles, contenues dans une déclaration professionnelle (rapport, expertise et autres) de l'expert-comptable peuvent être corrigées par ce dernier à tout moment, même vis-à-vis de tiers. Les inexactitudes susceptibles de remettre en cause les conclusions contenues dans le rapport professionnel de l'expert-comptable lui confèrent le droit de les retirer et ce également vis-à-vis des tiers. Dans les cas susmentionnés, le client doit être informé par l'expert-comptable le plus tôt possible. Devoir de confidentialité envers les tiers, protection des données Aux termes des lois (article 323, paragraphe 1, du HGB, article 43 de la WPO, article 203 du StGB), l'expert-comptable est tenu de garder le secret sur les faits et circonstances qui lui sont confiés ou dont il a eu connaissance dans le cadre de ses activités professionnelles, à moins qu'il ne soit libéré de cette obligation par le client. Lors du traitement des données personnelles, l'expert-comptable respecte les réglementations nationales et européennes en matière de protection des données. Responsabilité Les prestations de l'expert-comptable légalement prescrites, notamment les audits, bénéficient des limitations légales de responsabilité respectives applicables, en particulier la limitation de responsabilité de l'article 323, paragraphe 2, du HGB. Dans la mesure où ne s’applique ni une limitation légale de la responsabilité ni une limitation contractuelle individuelle de la responsabilité, la responsabilité de l'expert-comptable pour les demandes de dommages et intérêts de toute nature, à l'exception des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité physique et à la santé, ainsi que des dommages qui donnent lieu à une obligation d'indemnisation de la part du fabricant conformément à l'article 1 ProdHaftG est limitée à 4 millions d'euros par préjudice causé par négligence, conformément à l'article 54a paragraphe 1 n° 2 WPO. L'expert-comptable a également droit aux recours et aux objections découlant de la relation contractuelle avec le client vis-à-vis de tiers. Si plusieurs demandeurs se prévalent de prétentions au titre d'un manquement à une obligation par négligence de l’expert-comptable en vertu de la relation contractuelle existant avec ce dernier Le montant maximal des prétentions dont peuvent se prévaloir plusieurs demandeurs en vertu du contrat existant entre eux et l’expert-comptable au titre d’un manquement commis par négligence par l’expert-comptable à une obligation est le montant indiqué à l’alinéa 2 pour toutes les prétentions dans leur ensemble Tout dommage uniforme résultant de plusieurs violations d'obligations constitue un seul et unique préjudice au sens de l'al. 2.. Ledit dommage comprend toutes les conséquences d'un manquement à une obligation, que le dommage soit survenu au cours d’une ou de plusieurs années consécutives. Des actes ou omissions multiples fondés sur la même source d'erreur ou une source d'erreur similaire sont considérés comme un seul manquement à l'obligation si les questions concernées sont juridiquement ou économiquement liées les unes aux autres. Dans ce cas, la responsabilité de l'expert-comptable ne peut être engagée qu'à hauteur de 5 millions d'euros. La limitation à cinq fois la somme d'assurance minimale ne s'applique pas aux contrôles légaux. Le droit à des dommages-intérêts s'éteint si aucune action n'est engagée dans les six mois suivant le rejet écrit de l'indemnisation et si le client a été informé de cette conséquence. Cela ne s'applique pas aux demandes de dommages-intérêts qui sont imputables à un comportement intentionnel, ou en cas d'atteinte coupable à la vie, à l'intégrité physique ou à la santé, ou en cas de dommages qui donnent lieu à l'obligation d'indemnisation d'un fabricant conformément à l'article 1 de la loi allemande sur la responsabilité du fait des produits (ProdHaftG). Le droit de faire valoir l'exception de prescription n'est pas affecté. Dispositions complémentaires pour les missions d'audit Si le client modifie ultérieurement les comptes annuels ou le rapport de gestion audités par l’expert-comptable et certifié par un rapport d’audit, le client ne peut continuer à utiliser ce rapport d'audit. Si l’expert-comptable n’a pas donné sa certification, il ne peut pourra être fait référence à l'audit effectué par le commissaire aux comptes dans le rapport de gestion ou tout autre document destiné au public qu'avec le consentement écrit de l’expert-comptable et dans les termes approuvés par ce dernier. Si l'expert-comptable révoque la certification, cette dernière ne peut plus être utilisée. Si le client a déjà utilisé ladite certification, il doit divulguer la révocation à la demande de l'expert-comptable. Le client a droit à cinq exemplaires du rapport. Toute copie supplémentaire est facturée séparément. Provisions complémentaires pour assistance en matière fiscale L'expert-comptable est en droit, aussi bien lors de la fourniture de conseils sur des questions fiscales ponctuelles que dans le cadre d'un conseil continu, de prendre pour base et de considérer comme corrects et exhaustifs les faits indiqués par le client, en particulier les chiffres ; ceci s'applique également aux missions comptables. Toutefois, il signale au client les inexactitudes qu'il a découvertes. La mission de conseil fiscal ne comprend pas les actions nécessaires au respect des délais, sauf à ce que l'expert-comptable ait expressément accepté cette mission. Dans ce cas, le client doit fournir à l'expert-comptable tous les documents indispensables au respect des délais, notamment les avis d'imposition, en temps utile pour que l'expert-comptable dispose d'un délai raisonnable pour les traiter. Sauf autre accord écrit, le conseil fiscal permanent comprend les activités suivantes pour la durée du contrat : Préparation des déclarations fiscales annuelles pour l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle, ainsi que des déclarations d'impôt sur la fortune, sur la base des comptes annuels et d'autres inventaires et justificatifs à des fins fiscales que doit lui présenter le client. Vérification des avis d'imposition pour les impôts mentionnés sous a) Négociations avec les autorités fiscales en rapport avec les déclarations et les avis visés aux points a) et b) ci-dessus d) Participation à des contrôles fiscaux et évaluation des résultats des contrôles fiscaux en ce qui concerne les impôts visés au point a) ci-dessus. e) Participation aux procédures d'opposition et de recours concernant les taxes et impôts mentionnés sous a). Dans l'exercice des fonctions susmentionnées, l'expert-comptable tient compte de la jurisprudence publiée et des avis administratifs significatifs. Si l'expert-comptable perçoit des honoraires fixes pour des conseils fiscaux permanents, les activités mentionnées au paragraphe 3, lettres d) et e), doivent être honorées séparément, sauf accord écrit contraire. Si l'expert-comptable est également conseiller fiscal et que l’ordonnance sur la rémunération des conseillers fiscaux est applicable pour l'évaluation de la rémunération, une rémunération supérieure ou inférieure à la rémunération légale peut être convenue sous forme écrite. Le traitement des questions individuelles spéciales portant sur l'impôt sur le revenu, l'impôt sur les sociétés, la taxe professionnelle, l'évaluation foncière et l’impôt sur la fortune, ainsi que de toutes questions relatives à l’impôt sur lechiffre d'affaires, l'impôt sur les salaires et autres impôts et taxes, s'effectue sur la base d'un mandat spécial. Cela s'applique également au traitement des questions fiscales ponctuelles, par exemple dans le domaine des droits de succession, des droits de mutation des capitaux, des droits de mutation immobilière, à la participation et la représentation dans les procédures devant les tribunaux de juridiction fiscale et administrative ainsi que dans les affaires fiscales pénales, à la fourniture de conseils et d'avis d'experts dans le cadre de transformations de sociétés, d'augmentations et de réductions de capital, de restructurations, de l'entrée et de la sortie d'un associé, de la vente ou liquidation d'entreprise, et autres ; et au soutien dans l'accomplissement des obligations en matière de rapports et de documentation. Dans la mesure où l'établissement de la déclaration annuelle de TVA est également pris en charge en tant qu'activité supplémentaire, cela n'inclut pas la vérification d'éventuelles exigences comptables particulières et la question de savoir si tous les avantages possibles en matière de TVA ont été utilisés. Il n’est pas donné de garantie quant à l’exhaustivité des documents enregistrés pour faire valoir la déduction de la TVA. Communication électronique La communication entre l'expert-comptable et le client peut également se faire par courrier électronique. Si le client ne souhaite pas communiquer par courrier électronique ou s'il a des exigences particulières en matière de sécurité, telles que le cryptage des courriers électroniques, il doit en informer l’expert-comptable par écrit. Rémunération En plus de sa demande d'honoraires, l'expert-comptable a droit au remboursement de ses frais ; la TVA est facturée en sus. Il peut exiger des avances raisonnables sur la rémunération et le remboursement des frais et conditionner la prestation de ses services à la pleine satisfaction de ses demandes. Plusieurs clients sont solidairement responsables. Si le client n'est pas un consommateur, la compensation avec les créances de rémunération et de remboursement de frais de l'expert-comptable n'est autorisée qu'avec des créances incontestées ou établies légalement. Règlement des litiges L'expert-comptable n'est pas disposé à participer à une procédure de règlement des litiges devant un conseil d'arbitrage des consommateurs au sens de l'article 2 de la loi allemande sur le règlement des litiges de consommation (Verbraucherstreitbeilegungsgesetz). Droit applicable Seul le droit allemand s'applique à la commande, à son exécution et aux droits qui en découlent.