BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER Société anonyme au capital de 648 331 813,5 0 eur os. Siège Social : 5, avenue de la liberté 94220 CHARENTON LE PONT . 420 698 979 R.C.S. CRETEIL . Comptes annuels au 3 1 déc embre 2022 approuvés par l ’ Assemblée générale mixte du 2 2 mars 2023. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE INTERNATIONAL ET OUTRE-MER relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2022, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1 , du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié et principaux jugements Notre réponse BPCE International et Outre-Mer constitue des provisions pour couvrir d ’ éventuels risques et charges. Le risque au titre de l ’ exercice 2022 est principalement porté par la possibilité d ’ exercice de la garantie accordée par BPCE International au titre du risque de crédit associée au dossier Société Minière du Sud Pacifique (SMSP). Concernant ce dossier, comme indiqué dans la note 1.4 de l ’ annexe aux comptes sociaux de BPCE International SA, le taux de provisionnement de 50 %, contre 83,5 % en 2021, de l ’ exposition brute tient compte notamment du paiement par la caution des dernières échéances impayées. Ce risque est garanti à 100 % par BPCE International. L ’ impact sur le coût du risque est une reprise de provision de 32,1 millions d ’ euros au 31 décembre 2022 dans les comptes de BPCE International SA. Compte-tenu de l ’ importance du jugement dans la détermination de ces provisions, nous avons considéré que les provisions pour risques et charges constituaient un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2022, les provisions pour risques et charges comptabilisées au bilan dans les comptes sociaux de BPCE International SA s ’ établissent à 84,7 millions d ’ euros comme indiqué en note 3.7 de l ’ annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement sont décrits dans la note 2.3 « Principes et méthodes comptables d ’ évaluation » de l ’ annexe. Pour apprécier le caractère raisonnable de l ’ estimation des provisions, nous avons examiné la documentation afin d ’ apprécier les éléments de justification retenus pour constituer les provisions notamment pour le dossier SMSP. Nous avons également apprécié la pertinence de l ’ information donnée dans les notes aux états financiers. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : - Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 29 mai 2015. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit a été nommé commissaire aux comptes de la société BPCE International et Outre-Mer par l’assemblée générale du 27 mai 2005 de la Financière Océor (dont la dénomination sociale est devenue BPCE International et Outre-Mer le 12 mai 2010). Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 8 ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 18 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pu être mis à votre disposition dans le délai prescrit par l’article R. 225-89 du code de commerce, l’assemblée générale ayant lieu moins de quinze jours après l’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Fait à Bordeaux et Neuilly-sur-Seine, le 22 mars 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Laurence Karagulian 1. Bilan et hors bilan ACTIF en milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Caisses, banques centrales 3 296 3 575 Créances sur les établissements de crédit 3.1 981 044 982 387 Opérations avec la clientèle 3.2 269 706 262 728 Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 17 413 17 682 Parts dans les entreprises liées 3.3 2 2 902 Immobilisations incorporelles 3.4 2 138 Immobilisations corporelles 3.4 499 347 Autres actifs 3.5 1 060 3 244 Comptes de régularisation 3.6 133 1 855 TOTAL DE L’ACTIF 1 273 155 1 274 858 Hors bilan en milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 29 067 23 724 Engagements de garantie 4.1 133 933 147 478 PASSIF en milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit 3.1 357 297 337 659 Opérations avec la clientèle 3.2 33 744 27 426 Autres passifs 3.5 2 297 3 753 Comptes de régularisation 3.6 1 151 854 Provisions 3.7 84 712 121 187 Dettes subordonnées 3.8 300 363 300 363 Capitaux propres hors FRBG 3.9 493 591 483 616 Capital souscrit 648 332 648 332 Primes d’émission 261 439 261 439 Réserves 18 896 18 896 Report à nouveau (445 051) (381 111) Résultat de l’exercice (+/-) 9 975 (63 940) TOTAL DU PASSIF 1 273 155 1 274 858 Hors bilan en milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Engagements reçus Engagements de financement 4.1 0 0 Engagements de garantie 4.1 172 610 146 846 2 . Compte de résultat en milliers d’euros Notes Exercice 2022 Exercice 2021 Intérêts et produits assimilés 5.1 9 555 7 482 Intérêts et charges assimilées 5.1 (18 155) (17 019) Revenus des titres à revenu variable 5.2 335 45 Commissions (produits) 5.3 238 230 Commissions (charges) 5.3 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 345 271 Autres produits d’exploitation bancaire 5.5 53 2 633 Autres charges d’exploitation bancaire 5.5 (825) (4 619) Produit net bancaire (8 454) (10 976) Charges générales d’exploitation 5.6 (12 131) (12 686) Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (337) (370) Résultat brut d’exploitation (20 921) (24 031) Coût du risque 5.7 29 636 (36 838) Résultat d’exploitation 8 715 (60 869) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 1 260 (3 123) Résultat courant avant impôt 9 975 (63 992) Résultat exceptionnel 5.9 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.10 0 53 RESULTAT NET 9 975 (63 940) 3. Notes annexes aux comptes individuels annuels Note 1. Cadre general 1.1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité BPCE International et Outre-mer comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisées autour de deux grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions et Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Digital & Paiements (intégrant les filiales Paiements apportées en 2022 et le groupe Oney), Assurances et les Autres réseaux ; • Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2 Le Groupe BPCE International et Outre-mer BPCE International et Outre-mer est une société anonyme à conseil d’administration dont le capital est intégralement détenu par BPCE. Le Groupe BPCE International et Outre-mer a pour vocation de porter les développements du Groupe BPCE à l’international et les participations à l’outre-mer. Dans ce cadre, la holding anime et pilote la stratégie des banques du réseau. Elle assiste ses filiales en matière de développement commercial et de gestion financière et administrative. Dans le prolongement des orientations stratégiques prises par le groupe BPCE, BPCE International et Outre-mer a réalisé les cessions : 1. de ses filiales : - en outre-mer (Banque des Antilles Françaises, Banque de la Réunion, Banque de Saint-Pierre et Miquelon, Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle Calédonie) - à l’étranger (Banque des Mascareignes, Banque Internationale du Cameroun pour l’Epargne et le Crédit, Banque Commerciale Internationale , Banque Malgache de l’Océan Indien, Banque Tuniso-Koweitienne) - en métropole le cabinet d’ingénierie financière Ingépar spécialisé dans la défiscalisation, Pramex International 2. de ses participations : - à l’étranger (Banca Carige, Banque Nationale de Développement Agricole au Mali) A date, le Groupe BPCE International et Outre-mer est constitué de : ▪ une succursale bancaire au Vietnam (BPCE IOM Ho Chi Minh City Branch) ; ▪ trois participations minoritaires au capital de banques (Fransabank SA (France), Proparco et Banque Centrale Populaire au Maroc (BCP Maroc) – indirectement, au travers de BPCE Maroc) ; ▪ un cabinet d’ingénierie financière spécialisé dans la défiscalisation (Océorane) en gestion extinctive. 1.3 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-31 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière qui les lie. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et d’organiser la solidarité financière au sein du Groupe. Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité obligeant l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté et/ou de l’ensemble des affiliés du Groupe. En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux. Ainsi en cas de difficultés, BPCE devra faire tout le nécessaire pour restaurer la situation financière et pourra notamment recourir de façon illimitée aux ressources de l’un quelconque, de plusieurs ou de tous les affiliés, ou encore mettre en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en faisant appel au fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 157 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,15 % et ne peut excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité en leur qualité d’affilié à l’organe central. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.4 Evénements significatifs Filiales et participations • Pramex International : En février 2021, BPCE International a consenti à Pramex International une avance en compte courant d’associé de 2 900 milliers d’euros, portant ainsi à 4 900 milliers d’euros le montant total d’avances en compte courant avec la filiale. Au 31 décembre 2021, la participation dans Pramex International a été dépréciée à hauteur de 2 018 milliers d’euros, ramenant la valeur nette comptable du titre à 0. Les avances en compte courant ont été dépréciées de 2 000 milliers d’euros. Le montant de ces dépréciations s’était fondé sur l’estimation de la situation nette individuelle de Pramex International à fin 2021, en vue de sa cession en 2022 à BPCE SA. Le prix de cession a finalement été fixé à la situation nette consolidée de Pramex International (post recapitalisation via incorporation au capital d’une partie des avances en compte courant d’associés, pour un montant de 3 000 milliers d’euros), soit 2 400 milliers d’euros. La cession est intervenue le 30 juin 2022, accompagnée du remboursement du solde restant du compte courant d’associé pour un montant de 1 900 milliers d’euros. Le résultat global de cette opération de cession dans les comptes sociaux 2022 de BPCE international s’est traduit par un produit de 1 400 milliers d’euros. Charges d’exploitation • Schéma Directeur Immobilier (SDI) du Groupe BPCE : Le Schéma Directeur Immobilier (SDI) est un programme de transformation des implantations immobilières pour l’Ile de France. Ce projet vise notamment à optimiser, à terme, les dépenses immobilières du groupe. BPCE International a adhéré en 2021 à la convention permettant d’organiser la répartition des coûts de transformation liés à ce projet entre les différentes entités parties prenantes. La charge à payer constatée à ce titre dans les comptes 2022 s’élève à 1 260 milliers d’euros. • Provision pour litiges avec le personnel : A compter de fin 2021, BPCE International a décidé de faire converger progressivement sa méthode de provisionnement des litiges avec le personnel vers la méthodologie de son actionnaire BPCE SA. La décision a été prise en cours d’exercice 2022 d’accélérer le processus de convergence, de telle manière à ce que le niveau de provisionnement des contentieux sociaux de BPCE International soit totalement aligné au 31 décembre 2022 sur la méthodologie de provisionnement de BPCE SA. Le complément de provision enregistré à ce titre sur 2022 s’élève à 1 844 milliers d’euros. • Contrôle URSSAF : Le contrôle URSSAF engagé sur BPCE International depuis août 2021, et couvrant les périodes 2018 à 2020, a conduit à l’émission d’une Lettre d’Observation en date du 22 novembre 2022 concluant à un montant total de redressement de 545 milliers d’euros, dont l’essentiel du montant porte sur les modalités de calcul des cotisations sociales, CSG/RDG applicables aux indemnités versées aux salariés ayant souscrits aux conditions de départ du PSE. Un point d’observation a également été formulé à propos des modalités de calcul de l’Intéressement 2018 versé en 2019, et qui aurait été minoré d’un montant total de 428 milliers d’euros En conséquence des éléments qui précèdent, une provision de 946 milliers d’euros a été enregistrée dans les comptes de BPCE International au 31 décembre 2022. Coût du risque • Société Minière du Sud Pacifique (SMSP) : Le Comité Watch-List et Provisions Groupe BPCE avait validé en juin 2021 une augmentation du taux de provisionnement du dossier de crédit SMSP, producteur de nickel en Nouvelle-Calédonie, pour le porter de 50 % à 83,5 %, soit une dotation aux provisions complémentaire de 34 700 milliers d’euros sur l’exercice 2021 dans les comptes de BPCE International (garantie donnée sur ce crédit). Cette augmentation du taux de provisionnement s’expliquait notamment par l’arrivée de la première échéance impayée et l’attente de la réponse de la caution suite à sa mise en demeure. La caution ayant finalement décidé d’honorer son engagement de caution au titre des différentes échéances impayées, soit 50 % de chaque échéance ainsi impayée, le Comité Watch List Groupe du T3 2022 a décidé de ramener le niveau de provisionnement de ce dossier à 50 % de l’encours résiduel en risque, conduisant ainsi à une reprise de provision sur l’exercice 2022 de 40 114 milliers d’euros (au bilan), soit un impact net en coût du risque de 32 103 milliers d’euros (après prise en compte des paiements effectués par BPCE International au titre des appels de la garantie payés en 2022). • Provision collective COVID au Vietnam : Le régulateur local avait publié durant l’exercice 2021 une circulaire « COVID » en vertu de laquelle les banques devaient accepter de rééchelonner les crédits lorsque les clients en faisaient la demande. Une provision collective de 2 000 milliers d’euros avait été ainsi initialement dotée au cours de l’exercice 2021 pour faire face à ce risque. Celle-ci était fondée sur le risque de défaut de 2 clients (encours médian 1 M€) compte tenu de tensions de liquidité dans les entreprises du fait de la crise sanitaire. Le contexte économique mondial demeurant toujours mal orienté, et la crise s’installant dans le paysage économique, ces circonstances se traduisent en particulier au Vietnam par une hausse significative des taux d’intérêts, cette tendance à la hausse des taux d’intérêts étant susceptible de se répercuter en outre sur certains clients de la succursale. Dans ce cadre, il a été identifié 10 clients dont la charge d’intérêts était supérieure à 50 % de l’EBITDA. A fin décembre 2022, l’encours médian par client était d’environ 1,3 M€ (vs 1 M€ en 2021), 2 clients en défaut correspondant désormais à 2,6 M€ (+ 0,6 M€). Le Comité Watch List du T4 2022 de BPCE International a ainsi décidé, par prudence, de retenir pour 2023 l’hypothèse de 4 clients en défaut (3 provisionnés à 100 % et 1 provisionné à 50 % - défaut en fin d’année), soit une provision collective Vietnam portée à 4 550 milliers d’euros, via une dotation complémentaire de 2 550 milliers d’euros enregistrée à la clôture de l’exercice 2022. • Garantie de Passif Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) En fin d’exercice 2021, et préalablement à la date d’expiration de la garantie Edimbourg survenant le 10 décembre 2021, soit 30 mois suivant la Date de Transfert en faveur de la Caisse d’Epargne Ile de France (CEIDF) des entités Banque de Tahiti, Banque de Nouvelle-Calédonie ainsi que d’un portefeuille de créances associées, ladite CEIDF a saisi BPCE International d’une série de demandes d’appel en garantie concernant différents dossiers. Ces demandes, après instruction, ont donné lieu, en début d’exercice 2022, à l’émission de réponses à l’adresse de la CEIDF, aux termes desquelles il a été procédé à la contestation des appels en garantie ainsi formulés et à l’enregistrement de la réclamation formulée à titre conservatoire par la CEIDF dans le cadre d’un dossier, sans que ce dont-acte ne puisse être considéré comme une reconnaissance d’engagement de la part de BPCE International au regard du montant indemnisable, non déterminé à la date de réception de la notification d’appel en garantie. A ce stade, et compte tenu des éléments d’analyse retenus par BPCE International, aucune constitution de provision au 31 décembre 2022 n’a été constatée. • Conflit russo-ukrainien Au 31 décembre 2022, BPCE International ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses. • Changement de gouvernance Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 27 septembre 2022, a procédé à l’enregistrement de la démission de M. Boris JOSEPH de son mandat de Directeur Général de BPCE International, et ce, avec prise d’effet à compter du 30 septembre 2022, minuit. Lors de cette même séance, le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations émises par le Comité des Nominations réuni le même jour, a procédé à la nomination de M. Jean-Marc DAUTRIAT en qualité de nouveau Directeur Général et de Dirigeant effectif de BPCE International, en remplacement de M. Boris JOSEPH, démissionnaire, et ce, à compter du 1 er octobre 2022, zéro heure, pour une durée courant jusqu’au 31 décembre 2025. Par ailleurs, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration, connaissance prise des recommandations émises par le Comité des Nominations réuni le même jour, a procédé à la nomination de M. Pascal CIRELLI en qualité de Directeur Général Délégué, et ce, à compter du 1 er octobre 2022, zéro heure, pour une durée courant jusqu’au 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration a, par ailleurs, conféré à M. Pascal CIRELLI la qualité de second Dirigeant effectif de BPCE International, au sens de l’article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier. 1.5 Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture. Note 2. Principes et methodes comptables 2.1 Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de BPCE International et Outre-mer sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les comptes individuels annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 mars 2023. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée à se réunir à la même date du 22 mars 2023, à l’issue du Conseil d’arrêté des comptes précité. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes 2.2 Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2022. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2022 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l’exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swap s financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2 Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l’objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l’ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l’encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration , la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues et des coûts de prise de possession et de vente des biens affectés en garantie. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l’analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l’ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision au passif. Depuis le 1 er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. 2.3.3 Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de transaction. Titres de placement BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de placement. Titres d’investissement BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres d’investissement. Titres de l’activité de portefeuille BPCE International et Outre-mer n’a pas de portefeuille de titres de l’activité de portefeuille. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus. A la clôture de l’exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l’entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 2.3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l’entité attend qu’il soit utilisé au-delà de l’exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien : Postes Durée Murs, fondations, charpentes et cloisons fixes 20 à 50 ans Toitures 25 ans Ascenseurs 15 ans Installations de chauffage ou de climatisation 10 ans Eléments de signalétique et façade 5 à 10 ans Ouvrants (portes et fenêtres) 20 ans Clôtures 10 ans Matériel de sécurité 5 à 7 ans Câblages 10 ans Autres agencements et installations des constructions 10 ans Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation et sont comptabilisés suivant la méthode des composants . 2.3.5 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.6 Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.7 Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L. 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L. 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. Engagements sociaux Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables modifiée le 5 novembre 2021. Ils sont classés en 4 catégories : • Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. • Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). • Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. • Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.8 Engagements reçus et donnés Engagements de financement Les engagements de financement en faveur d’établissements de crédit et assimilés comprennent notamment les accords de refinancement, les acceptations à payer ou les engagements de payer, les confirmations d’ouvertures de crédits documentaires et les autres engagements donnés à des établissements de crédit. Les engagements de financement en faveur de la clientèle comprennent notamment les ouvertures de crédits confirmés, les lignes de substitution des billets de trésorerie, les engagements sur facilités d’émission de titres et les autres engagements en faveur d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de financement reçus recensent notamment les accords de refinancement et les engagements divers reçus d’établissements de crédit et assimilés. Engagements de garantie Les engagements de garantie d’ordre d’établissements de crédit recouvrent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie d’ordre de la clientèle comprennent notamment les cautions, avals et autres garanties d’ordre d’agents économiques autres que des établissements de crédit et assimilés. Les engagements de garantie reçus recensent notamment les cautions, avals et autres garanties reçus d’établissements de crédit et assimilés. 2.3.9 Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l’origine. Opérations fermes Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.3.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d’assignation sont comptabilisées comme suit : • pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; • pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l’élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l’instrument sous-jacent sur lequel porte l’option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d’opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d’attente. A la clôture de l’exercice, ces options font l’objet d’une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l’exercice ou à l’expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l’élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.10 Intérêts et produits assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les intérêts négatifs sont présentés comme suit : • un intérêt négatif sur un actif est présenté en charges d’intérêts dans le PNB, • un intérêt négatif sur un passif est présenté en produits d’intérêts dans le PNB. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. 2.3.11 Revenus des titres Les revenus des titres à revenu variable comprennent les dividendes et autres revenus provenant d’actions et d’autres titres à revenu variable, de participations, d’autres titres détenus à long terme et de parts dans les entreprises liées. Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d’obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l’exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. 2.3.12 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation regroupent : • les gains ou pertes dégagés sur les opérations de change à terme sec, résultant des achats et ventes de devises et de l’évaluation périodique des opérations en devises et des métaux précieux ; • les gains ou pertes provenant des opérations sur des instruments financiers à terme, notamment de taux d’intérêt, de cours de change et d’indices boursiers, que ces instruments soient fermes ou conditionnels, y compris lorsqu’il s’agit d’opérations de couverture d’opérations des portefeuilles de négociation. 2.3.13 Autres produits et charges d’exploitation bancaire Les autres produits et charges d’exploitation bancaire recouvrent notamment la quote-part réalisée sur opérations faites en commun, les refacturations des charges et produits bancaires, les produits et charges des opérations des activités immobilières et des prestations de services informatiques. Figurent également à ce poste les charges et produits sur les activités de crédit-bail et/ou de location simple non exercées à titre principal et dont les immobilisations figurent à l’actif aux postes d’immobilisations corporelles, Ces produits et charges comprennent notamment : • les loyers et les plus et moins-values de cession relatives à des immobilisations données en crédit-bail ou en location avec option d’achat ou encore en location simple ; • les dotations et reprises liées aux dépréciations, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire, ainsi que celles relatives aux indemnités de résiliation des contrats ; • les dotations aux amortissements des immobilisations concernées. 2.3.14 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent les frais de personnel dont les salaires et traitements, la participation et l’intéressement des salariés, les charges sociales, les impôts et taxes afférents aux frais de personnel. Sont également enregistrés les autres frais administratifs dont les autres impôts et taxes et la rémunération des services extérieurs. 2.3.15 Coût du risque Le poste coût du risque comporte uniquement le coût lié au risque de crédit (ou risque de contrepartie). Le risque de crédit est l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de la contrepartie sur les engagements qu’elle a souscrits. Par contrepartie, il s’agit toute entité juridique bénéficiaire d’un crédit ou d’un engagement par signature, partie à un instrument financier à terme ou émetteur d’un titre de créance. Le coût du risque de crédit est évalué lorsque la créance est qualifiée de douteuse c’est-à-dire quand le risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Le risque de crédit est également évalué quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale. Le coût de risque de crédit se compose donc de l’ensemble des dotations et reprises de dépréciations de créances sur la clientèle, sur établissements de crédit, sur titres à revenu fixe d’investissement (en cas de risque de défaillance avéré de l’émetteur), les provisions sur engagements hors - bilan (hors instruments financiers de hors-bilan) ainsi que les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Toutefois, sont classées aux postes Intérêts et produits assimilés et Autres produits d’exploitation bancaire du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses dont le provisionnement est obligatoire. Pour les titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille et pour les instruments financiers à terme, le coût du risque de contrepartie est porté directement aux postes enregistrant les gains et les pertes sur ces portefeuilles, sauf en cas de risque de défaillance avéré de la contrepartie où cette composante peut être effectivement isolée et où les mouvements de provision sur risque de contrepartie sont alors inscrits au poste Coût du risque. 2.3.16 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Les gains ou pertes sur actifs immobilisés comprennent : • les gains ou pertes sur cessions d’actifs corporels et incorporels affectés à l’exploitation de l’établissement, issus de la différence entre plus-values et moins-values de cession et reprises et dotations aux provisions ; • les gains ou pertes des opérations sur titres de participation, sur autres titres détenus à long terme, sur parts dans les entreprises liées et sur titres d’investissement, issus de la différence entre reprises de provisions et plus-values de cession et dotations aux provisions et moins-values de cession. 2.3.17 Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges avant impôt, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l’activité courante de l’établissement. 2.3.18 Impôt sur les bénéfices Les réseaux Caisses d’Epargne et Banques Populaires ont décidé depuis l’exercice 2009 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la Loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BPCE International et Outre-mer, a signé avec sa mère intégrante une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés, exigible au titre de l’exercice. 2.3.19 Recours à des estimations et jugement La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2022, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation, y compris la valeur d’utilité des titres de participation ; • les provisions enregistrées au passif du bilan ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs ; 2.3.20 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution relèvent de l’arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées par BPCE International et Outre-mer représente 1 millier d’euros. Les cotisations cumulées (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 2 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à -1 milliers d’euros (remboursement). Le montant inscrit à l’actif à ce titre au 31 décembre 2022 est nul. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 en application de la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et du règlement européen 806/2014 (règlement MRU). Depuis 2016, il est devenu le Fonds de résolution unique (FRU) constitué entre les Etats membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique) dédié à la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2022. Le montant des contributions versées par BPCE International et Outre-mer sur l’exercice est 46 milliers d’euros. Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 297 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Note 3. Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d’amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1 Opérations interbancaires ACTIF en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes ordinaires 28 612 60 868 Créances à vue 28 612 60 868 Comptes et prêts à terme 951 859 921 104 Prêts subordonnés et participatifs Créances rattachées à terme 573 415 Créances à terme 952 432 921 519 TOTAL 981 044 982 387 Les créances sur opérations avec le réseau se décomposent en 25 966 milliers d’euros à vue et 952 432 milliers d’euros à terme. PASSIF en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Comptes et emprunts au jour le jour 1 586 0 Dettes à vue 1 586 0 Comptes et emprunts à terme 354 091 336 346 Dettes rattachées à terme 1 620 1 313 Dettes à terme 355 711 337 659 TOTAL 357 297 337 659 Les dettes sur opérations avec le réseau se décomposent en 306 310 milliers d’euros à terme. 3.2 Opérations avec la clientèle 3.2.1 Opérations avec la clientèle Actif en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Crédits à l’exportation 18 044 12 096 Crédits de trésorerie et de consommation 74 828 73 997 Crédits à l’équipement (1) 165 000 165 000 Crédits à l’habitat 0 2 Autres crédits à la clientèle 153 118 Autres concours à la clientèle 258 025 251 213 Créances rattachées 1 681 1 515 Créances douteuses 22 859 22 817 Dépréciations des créances sur la clientèle (12 859) (12 817) TOTAL 269 706 262 728 (1) il s’agit de prêts à BPCE Maroc Les encours sont principalement portés par la succursale vietnamienne, hormis les prêts à BPCE Maroc mentionnés ci-dessus. DETTES VIS-A-VIS DE LA CLIENTELE Passif en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 33 672 27 375 Autres sommes dues 27 31 Dettes rattachées 45 20 TOTAL 33 744 27 426 (1) Détail des comptes et emprunts auprès de la clientèle en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires créditeurs 24 501 9 171 33 672 20 815 6 560 27 375 TOTAL 24 501 9 171 33 672 20 815 6 560 27 375 3.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique en milliers d’euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 259 596 22 859 (12 859) 21 432 (11 432) Particuliers 111 0 0 Administrations publiques et sécurité sociale TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022 259 706 22 859 (12 859) 21 432 (11 432) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2021 252 728 22 817 (12 817) 21 432 (11 432) 3.3 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 3.3.1 Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme en milliers d’euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2022 Participations et autres titres détenus à long terme 18 184 (222) 17 962 Parts dans les entreprises liées 221 474 100 (6 918) 214 656 Dont avance en compte courant 4 900 100 (4 900) 100 Valeurs brutes 239 659 100 (7 140) 0 0 232 618 Participations et autres titres à long terme (502) (46) (548) Parts dans les entreprises liées (218 572) (100) 4 018 (214 654) Dont avance en compte courant (2 000) (100) 2 000 (100) Dépréciations (219 075) (146) 4 018 0 0 (215 203) Parts dans les entreprises liées 0 0 Dividendes à recevoir 0 0 0 0 0 0 TOTAL 20 584 (46) (3 122) 0 0 17 416 La diminution de 222 milliers d’euros des participations et autres titres détenus à long terme concerne les amortissements du fonds Tuninvest et Fideppp2. La diminution des parts dans les entreprises liées et la diminution des dépréciations concernent la cession de Pramex International . 3.3.2 Tableau des filiales et participations Les montants sont exprimés en milliers d’euros Filiales et participations 31/12/2022 Capital (1) Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant (1) Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI Montants des cautions et avals donnés par la société CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé (1) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) (1) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) BPCE Maroc (2) 2 212 4 591 100 % 172 931 0 166 397 0 4 612 Oceorane 1 000 (1 774) 100 % 41 724 0 0 (72) 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Fransabank France 50 458 17 233 21 % 8 577 8 577 101 812 2 914 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 0 0 0 0 0 Filiales étrangères (ensemble) 0 0 0 0 0 Certificats d’associations 0 0 0 0 0 Participations dans les sociétés françaises 2 2 0 0 0 Participations dans les sociétés étrangères 0 0 0 0 0 dont participations dans les sociétés cotées 0 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés françaises (ensemble) 1 014 1 014 0 Autres titres détenus à long terme dans les sociétés étrangères (ensemble) 918 370 0 (1) Chiffres 2021 établis sur la base des comptes sociaux au 31/12/2021 (2) Holding de la participation minoritaire BCP Maroc La valeur nette comptable des titres de participation détenus à moins de 10 % et dont la valeur dépasse 1 % du capital de BPCE International et Outre-mer, s’élève à 7 452 milliers d’euros. 3.3.3 Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique BPCE ACHATS 110 avenue de France PARIS 13 GIE BPCE SERVICES FINANCIERS 110 avenue de France PARIS 13 GIE 3.3.4 Opérations avec les entreprises liées en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 0 166 397 166 397 166 397 dont subordonnées 0 Dettes 0 0 0 dont subordonnées 0 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements donnés 0 0 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements reçus 0 0 0 0 Les créances aux autres entreprises incluent 165 000 milliers d’euros de prêts à BPCE Maroc. Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.4 Immobilisations incorporelles et corporelles 3.4.1 Immobilisations incorporelles en milliers d’euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Fonds commerciaux (1) 227 14 241 Logiciels 2 781 (38) 183 2 926 Valeurs brutes 3 008 0 (38) 197 3 167 Fonds commerciaux (227) (14) (241) Logiciels (2 643) (161) 53 (173) (2 924) Dépréciations 0 0 Amortissements et dépréciations (2 870) (161) 53 (187) (3 165) TOTAL VALEURS NETTES 138 (161) 15 10 2 (1) Il s’agit du fonds de commerce en lien avec la succursale au Vietnam 3.4.2 Immobilisations corporelles en milliers d’euros 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2022 Immobilisations corporelles d’exploitation 1 387 241 (658) 78 1 048 Valeurs brutes 1 387 241 (658) 78 1 048 Immobilisations corporelles d’exploitation (1 040) (179) 682 (12) (549) Amortissements et dépréciations (1 040) (179) 682 (12) (549) TOTAL VALEURS NETTES 347 62 24 66 499 Ces montants concernent en quasi-totalité la succursale vietnamienne. 3.5 Autres actifs et autres passifs en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Créances et dettes sociales et fiscales (1) 312 106 1 060 188 Dépôts de garantie versés et reçus (2) 393 0 449 0 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (3) 355 2 191 1 735 3 565 TOTAL 1 060 2 297 3 244 3 753 (1) il s’agit notamment d’un crédit de TVA pour 215 milliers d’euros. (2) il s’agit principalement du cumul des contributions versées au Fonds de Résolution Unique (FRU) pour 297 milliers d’euros. (3) il s’agit principalement au passif, de factures fournisseurs non parvenues pour 2 004 milliers d’euros. 3.6 Comptes de régularisation en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Charges et produits constatés d’avance 133 7 99 18 Produits à recevoir/Charges à payer 0 1 142 1 756 836 Autres 0 2 0 0 TOTAL 133 1 151 1 855 854 3.7 Provisions 3.7.1 Tableau de variations des provisions en milliers d’euros 31/12/2021 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2022 Provisions pour risques de contrepartie (1) 2 733 2 559 (91) 47 5 248 Provisions pour engagements sociaux 0 0 Provisions pour engagements donnés (2) 88 180 2 965 (35 068) (8 011) 48 066 Provisions pour litiges (3) 3 127 2 790 (303) 5 614 Provisions pour rest r ucturations 3 465 (1 364) 2 101 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 18 292 18 292 Provisions pour impôts 0 0 Autres 5 390 5 390 Autres provisions pour risques 23 682 0 0 0 0 23 682 TOTAL 121 187 8 314 (35 462) (9 375) 47 84 712 (1) La dotation concerne principalement une provision sectorielle sur le risque COVID au Vietnam pour 2 550 milliers d’euros. (2) Concerne le dossier de crédit SMSP. (3) Les dotations concernent le changement de méthode de provisionnement des litiges avec le personnel pour 1 844 milliers d’euros et la provision URSSAF pour 946 milliers d’euros ( cf. note 1.4). 3.7.2 Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie en milliers d’euros 31/12/2021 Dotations (3) Reprises (3) Utilisations Conversion 31/12/2022 Dépréciations sur créances sur la clientèle 12 817 11 432 (11 432) 42 12 859 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d’actifs 12 817 11 432 (11 432) 0 42 12 859 Provisions sur engagements hors bilan (1) 88 180 2 965 (35 068) (8 011) 48 066 Provisions pour risques de contrepartie clientèle (2) 2 733 2 559 (91) 47 5 248 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 90 913 5 524 (35 159) (8 011) 47 53 314 TOTAL 103 730 16 956 (46 591) (8 011) 89 66 173 (1) Concerne principalement le dossier de crédit SMSP. (2) Une provision pour risque est constituée sur le périmètre des engagements non douteux, inscrits au bilan ou au hors-bilan, pour lesquels les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance. En lien avec la cession du portefeuille de crédit, la provision collective associée a été reprise ; le montrant résiduel concerne la succursale Vietnamienne. (3) BPCE International et Outre-mer applique les modalités d’enregistrement des mouvements liés aux dépréciations et provisions conformes aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’ANC (reprise intégrale des montants de l’exercice précédent et dotation intégrale des montants de l’exercice en cours) 3.7.3 Provisions pour engagements sociaux Suite au départ des collaborateurs de BPCE International (ou à leur transfert chez BPCE), les provisions pour engagement sociaux ont été reprises et éventuellement transférées à BPCE. 3.8 Dettes subordonnées en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dettes subordonnées à durée déterminée 200 000 200 000 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 100 000 100 000 Dettes rattachées 363 363 TOTAL 300 363 300 363 BPCE International et Outre-mer a émis des dettes subordonnées remboursables et des obligations super subordonnées à durée indéterminée toutes intégralement souscrites par BPCE SA. Ces emprunts subordonnés et obligations super subordonnées ont les caractéristiques suivantes : Devise Date d’émission Encours au 31/12/2022 en milliers d’euros Prix d’émission en milliers d’euros Taux Majoration d’intérêts en points de base Date d’échéance si non indéterminé EUR 16/12/2016 200 000 200 000 Fixe 3,14 % 16/12/2026 EUR 27/12/2018 100 000 100 000 Fixe 6,375 % puis variable TOTAL 300 000 300 000 3.9 Capitaux propres en milliers d’euros Capital Primes d’émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG TOTAL AU 31 DECEMBRE 2020 648 332 261 439 18 896 (290 070) (91 041) 547 556 Mouvements de l’exercice (91 041) 27 101 (63 940) TOTAL AU 31 DECEMBRE 2021 648 332 261 439 18 896 (381 111) (63 940) 483 616 Affectation résultat 2021 (63 940) 63 940 0 Résultat de la période 9 975 9 975 TOTAL AU 31 DECEMBRE 2022 648 332 261 439 18 896 (445 051) 9 975 493 591 Données 2020 corrigées d’un report de données erroné Le capital social de BPCE International et Outre-mer s’élève à 648 332 milliers d’euros et se décompose en 152 548 662 actions ordinaires d’une valeur de 4,25 euros chacune détenues par BPCE SA. 3.10 Durée résiduelle des emplois et ressources Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. en milliers d’euros 31/12/2022 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Créances sur les établissements de crédit 80 635 900 409 0 981 044 Opérations avec la clientèle 93 309 1 397 165 000 10 000 269 706 Total des emplois 80 635 93 309 901 806 165 000 10 000 0 1 250 750 Dettes envers les établissements de crédit 50 206 93 017 1 271 212 803 0 357 297 Opérations avec la clientèle 33 744 33 744 Dettes subordonnées 0 363 200 000 100 000 300 363 Total des ressources 50 206 126 761 1 634 412 803 0 100 000 691 404 Note 4. Informations sur le hors bilan et operations assimilees 4.1 Engagements reçus et donnés 4.1.1 Engagements de financement en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires (1) 1 109 1 772 Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements (1) 27 958 21 952 En faveur de la clientèle 29 067 23 724 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 29 067 23 724 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 0 0 (1) il s’agit des encours de la succursale au Vietnam 4.1.2 Engagements de garantie A noter : les engagements de garantie liés aux « garanties de passif générales » octroyées aux acquéreurs dans le cadre de cessions de titres de participation ne figurent pas dans les engagements de garantie donnés, le montant de l’engagement n’étant généralement pas déterminable. Les cessions de participations suivantes contiennent notamment des garanties de passifs : cessions à la Banque Centrale Populaire du Maroc (BCP Maroc), et cessions à la Caisse d’Epargne Ile de France. en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements de garantie donnés D’ordre d’établissements de crédit 133 592 147 103 D’ordre de la clientèle 341 375 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 133 933 147 478 Engagements de garantie reçus D’établissements de crédit 5 382 4 334 De la clientèle 167 227 142 512 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 172 610 146 846 4.1.3 Autres engagements ne figurant pas au hors bilan en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d’établissements de crédit TOTAL 0 0 0 0 Au 31 décembre 2022, dans le cadre de la mise en extinction opérationnelle de BPCE International, il n’y a aucune valeur affectée en donné. Par ailleurs, BPCE International et Outre-mer n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie. 4.2 Opérations sur instruments financiers à terme 4.2.1 Instruments financiers et opérations de change à terme en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Swaps de taux d’intérêt 0 0 0 0 0 0 Opérations de change à terme 32 328 32 328 0 0 Opérations de gré à gré 32 328 0 32 328 0 0 0 0 0 TOTAL OPERATIONS FERMES 32 328 0 32 328 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles Options de taux d’intérêt 0 0 Opérations de gré à gré 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL OPERATIONS CONDITIONNELLES 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL INSTRUMENTS FINANCIERS ET DE CHANGE Á TERME 32 328 0 32 328 0 0 0 0 0 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de BPCE International et Outre-mer sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises et sont traités par la succursale vietnamienne. 4.2.2 Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt et swaps financiers de devises négociés sur un marché de gré à gré 31/12/2022 31/12/2021 en milliers d’euros Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Swaps de taux d’intérêt 0 0 0 0 Swaps financiers de devises 0 0 Opérations fermes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d’intérêt 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 31/12/2022 31/12/2021 en milliers d’euros Micro couverture Macro couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Gestion spécialisée Total Juste valeur 0 0 0 0 4.2.3 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme en milliers d’euros 31/12/2022 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations de gré à gré 0 Opérations fermes 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 0 Opérations conditionnelles 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 4.3 Ventilation du bilan par devise en milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Euro 1 137 972 1 138 580 1 160 274 1 160 604 Dollar 77 041 76 439 69 720 69 396 Autres 58 141 58 137 48 882 48 876 TOTAL 1 273 155 1 273 155 1 278 876 1 278 876 Note 5. Informations sur le compte de resultat 5.1 Intérêts, produits et charges assimilés en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 628 (5 235) (3 607) 1 153 (4 217) (3 064) Opérations avec la clientèle 7 927 (265) 7 663 6 329 (146) 6 183 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Dettes subordonnées 0 (12 655) (12 655) 0 (12 655) (12 655) TOTAL 9 555 (18 155) (8 600) 7 482 (17 019) (9 536) Le montant d’intérêts négatifs n’est pas significatif. 5.2 Revenus des titres à revenu variable en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres détenus à long terme (1) 189 Parts dans les entreprises liées (2) 146 45 TOTAL 335 45 (1) Dividende de Proparco. (2) Dont 114 milliers d’euros d’intérêts moratoires sur taxes de dividendes (BNC). 5.3 Commissions en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 0 0 Opérations avec la clientèle 7 0 7 2 0 2 Opérations sur titres 0 0 Moyens de paiement 220 0 220 209 0 209 Prestations de services financiers 11 0 11 19 0 19 TOTAL 238 0 238 230 0 230 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Opérations de change 345 271 Instruments financiers à terme 0 0 TOTAL 345 271 5.5 Autres produits et charges d’exploitation bancaire en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Produits Charges Total Produits Charges Total Autres activités diverses (1) 30 (16) 14 31 (8) 23 Autres produits et charges accessoires (2) 23 (809) (786) 2 603 (4 611) (2 008) TOTAL 53 (825) (772) 2 633 (4 619) (1 986) (1) les autres produits d’activité diverses correspondent aux managements fees et refacturations aux filiales (2) Les autres charges correspondent aux cotisations de l’organe central versée à BPCE SA. 5.6 Charges générales d’exploitation en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Salaires et traitements (4 672) (2 124) Charges de retraite et assimilées (37) (184) Autres charges sociales (189) 452 Intéressement des salariés 99 (153) Impôts et taxes liés aux rémunérations 9 (151) Charges refacturées 0 0 Total des frais de personnel (4 791) (2 161) Impôts et taxes (206) (231) Autres charges générales d’exploitation (7 133) (10 577) Charges refacturées 0 283 Total des autres charges d’exploitation (7 339) (10 525) TOTAL (12 131) (12 686) L’augmentation du poste « Salaires et traitements » est principalement liée à la converge de méthodologie de provisionnement mentionnée en note 1.4. L’effectif moyen du personnel en activité de la holding au cours de l’exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1 cadre et 0 non-cadre, soit 1 salarié. 5.7 Coût du risque en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d’actifs Interbancaires 0 0 Clientèle (11 432) 11 432 0 0 (11 432) 11 432 (9) 211 202 Provisions Engagements hors bilan (1) (5 524) 35 159 29 636 (37 043) (37 043) Provisions pour risque clientèle 0 0 0 3 3 TOTAL (16 956) 46 592 0 0 29 636 (48 475) 11 435 (9) 211 (36 838) dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 11 432 11 432 reprises de dépréciations utilisées 8 011 412 pertes couvertes par des reprises de dépréciations (8 011) (412) reprises de provisions devenues sans objet 35 159 3 reprises de provisions utilisées pertes couvertes par des provisions Total des reprises 46 592 11 435 (1) Concerne principalement le dossier de crédit SMSP. 5.8 Gains ou pertes sur actifs immobilisés en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Participations et autres titres à long terme Titres d’investiss . Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d’investiss . Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations (146) (146) (4 018) (4 018) Reprises 3 418 3 418 192 181 192 181 Résultat de cession (2 018) 6 (2 012) (257 096) (190) (257 286) Coût inhérent aux cessions 0 0 Provision pour risque 0 0 66 000 66 000 TOTAL 1 254 0 6 1 260 (2 933) 0 (190) (3 123) Le résultat 2022 porte principalement sur la cession de Pramex International ( cf. note 1.4). 5.9 Impôt sur les bénéfices 5.9.1 Détail des impôts sur le résultat 202 2 BPCE International et Outre-mer est membre du groupe d’intégration fiscale constitué par BPCE. Le résultat fiscal de BPCE International et Outre-mer est déficitaire au 31 décembre 2022 de 24 388 milliers d’euros contre un déficit de 63 387 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les charges d’impôt sont comptabilisées par les filiales intégrées comme en l’absence d’intégration. Cette charge est calculée sur le résultat fiscal propre à chaque filiale intégrée après imputation de tous ses déficits antérieurs. La société mère du sous-groupe, BPCE International et Outre-mer, calcule sa charge d’impôt sur le résultat d’ensemble du sous-groupe intégré, déduction faite de l’impôt calculé par les filiales intégrées. L’impôt sur les sociétés s’analyse ainsi : en milliers d’euros Exercice 2022 Bases imposables aux taux de 25,00 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant (24 404) - 16 Au titre du résultat exceptionnel 0 - - Imputation des déficits - - - Bases imposables 0 0 0 Impôt comptabilisé 0 0 0 TOTAL 0 0 0 5.9.2 Détail du résultat fiscal de l’exercice 2022 – passage du résultat comptable au résultat fiscal en milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Résultat net comptable (A) 9 975 (63 940) Impôt social (B) 0 (53) Réintégrations (C) 4 310 76 965 Autres dépréciations et provisions 2 774 5 421 Moins-values régime long terme et exonérées 0 2 168 Moins-values régime long terme (15 %) 46 0 Divers 1 490 69 376 Déductions (D) 38 673 76 359 Reprises dépréciations et provisions 38 380 74 937 Plus-values long terme exonérées 0 16 Dividendes 0 0 QP pertes sociétés de personnes ou GIE 0 0 Divers 293 1 406 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) (24 388) (63 387) 5.10 Répartition de l’activité BPCE International et Outre-mer exerce l’essentiel de ses activités dans le secteur de la Banque Commerciale et Assurance. L’analyse géographique des indicateurs sectoriels repose par ailleurs sur le lieu d’enregistrement comptable des activités : BPCE International et Outre-mer réalise ses activités en France et au Vietnam via sa succursale. Le résultat généré par la succursale vietnamienne est bénéficiaire de 453 milliers d’euros. Note 6. Autres informations 6.1 Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 211-2 du règlement ANC 2020-01, BPCE International et Outre-Mer bénéficie de l’exemption d’établissement et de publication de comptes consolidés, conformément aux dispositions de l’article L. 233-17 du Code de commerce. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE. 6.2 Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2022 aux organes de direction s’élèvent à 34 milliers d’euros. 6.3 Honoraires des commissaires aux comptes HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Montants en milliers d’euros Mazars PwC TOTAL Montant % Montant % Montant % 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Missions de certification des comptes 28 34 61 % 100 % 28 26 93 % 100 % 56 60 74 % 100 % Services autres que la certification des comptes 18 0 39 % 0 % 2 0 7 % 0 % 20 0 26 % 0 % TOTAL 46 34 100 % 100 % 30 26 100 % 100 % 76 60 100 % 100 % Variation (%) 35 % 15 % 27 % 6.4 Implantations dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 2 mars 2022 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2022, BPCE International et Outre-mer n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice 2022 : - Résultat de l’exercice + 9 974 979,94 € - Auquel s’ajoute le Report à nouveau débiteur - 445 050 632,03 € - Soit un total de - 435 075 652,09€ - Dotation à la réserve légale 0 € - Distribution de dividendes 0 € - Le solde au Report à Nouveau - 435 075 652,09 € L’Assemblée Générale décide donc de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’année 2023. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices, ainsi que le détaille le tableau ci-après Exercices Dividende net Impôt déjà versé (Avoir Fiscal) Revenu global 2020 0 € NA 0 € 2021 0 € NA 0 € 2022 0 € NA 0 € Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public au nouveau siège social de la société 5, avenue de la liberté 94220 CHARENTON LE PONT .