ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 154 059 554 € Siège social : 23 bis avenue de Messine – 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris (la « Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 25 mai 202 3 à 10h30, au centre de conférence Etoile Saint Honoré, 21/25 rue Balzac , 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport du Gérant sur les résolutions ordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1 ère résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ordinaire (2 ème résolution) Distribution exceptionnelle de réserves (3 ème résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (4 ème résolution) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Éric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance (6 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance (7 ème résolution) Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de Surveillance (8 ème résolution) Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de Surveillance (9 ème résolution) Renouvellement du mandat de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance (10 ème résolution) Renouvellement du mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire (11 ème résolution) Renouvellement du mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire (12 ème résolution) Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant (13 ème résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance (14 ème résolution) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9, I. du Code de commerce (15 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Rothschild & Co Gestion, Gérant (16 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant (17 ème résolution) Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance (18 ème résolution) Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 (19 ème résolution) Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (20 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Gérant sur les résolutions extraordinaires Rapport du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale Modification de l’article 10.1.1 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés et fixer la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à trois ans (21 ème résolution) Mise en harmonie des statuts (22 ème résolution) Mise à jour des statuts (23 ème résolution) Modification de l’article 10.2.2 des statuts à l’effet de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance (24 ème résolution) Modifications diverses des statuts (25 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour les formalités ( 26 ème résolution) Projets de résolutions Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice de 858 994 079 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 et fixation du dividende ordinaire ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le résultat net de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 est positif et s’élève à 858 994 079 euros, constate que ce résultat net augmenté du report à nouveau d’un montant de 401 720 016 euros, constitue un bénéfice distribuable de 1 260 714 095 euros, constate, en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 6 303 570 euros, correspondant à 0,5% du bénéfice distribuable, est attribué de plein droit aux associés commandités de la Société, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de la manière suivante : Résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 858 994 079 € Affectation à la réserve légale – Report à nouveau (créditeur) 401 720 016 € Bénéfice distribuable 1 260 714 095 € Préciput attribué aux associés commandités (6 303 570) € Affectation • au versement d’un dividende ordinaire de 1,40 euro par action 107 841 688 € (1) • au report à nouveau 507 568 837 € • au poste « Autres réserves » 639 000 000 € (2) (1) C e montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, soit 77 029 777 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à dividende, conformément au droit français. (2) Au regard du bénéfice exceptionnel de l'exercice issu de la distribution de dividendes résultant de la réorganisation du Groupe par ligne d'activité en 2022, qui s'est élevé à 638,1 millions d'euros ( se reporter à la Note 14 des c omptes a nnuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022), et compte tenu du niveau de report à nouveau antérieur, il est proposé d'affecter 639 millions d'euros au poste " A utres réserves". L’Assemblée générale constate que le dividende revenant à chaque action est fixé à 1,40 euro. Le dividende mentionné ci-dessus s’entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s’appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (prélèvement forfaitaire unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. Les contribuables peuvent décider de ne pas appliquer le PFU mais d’exercer une option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les dividendes seront taxés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction d’un abattement de 40% (articles 200 A, 2 et 158, 3, 2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. La partie des prélèvements relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquie s, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions autodétenues ; le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. À cet effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. La date de mise en paiement du dividende est fixée au 31 mai 2023 avec une date de détachement du dividende le 29 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend également acte du fait que les dividendes distribués par la Société aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivants : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende par action (1) 3,79 € (2) 0,70 € – Montant total distribué 280 658 367,95 € (3) 52 281 513,90 € (3) – (1) Le dividende correspond aux revenus distribués aux actionnaires au titre de l’exercice. En cas d’option, le cas échéant, pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. (2) En ce compris un acompte sur dividende de 1,04 euro par action. (3) Conformément à l’autorisation conférée par les 2 èmes résolutions des Assemblées générales des 20 mai 2021 et 19 mai 2022, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n’ayant pas reçu de dividende au titre des actions autodétenues. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Troisième résolution ( Distribution exceptionnelle de réserves ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de distribuer, sous réserve de l’approbation de la deuxième résolution de la présente Assemblée générale et sous condition suspensive de la signature par la société Rothschild & Co Concordia, avant le 31 décembre 2023, d’une lettre donnant instruction à une banque présentatrice de déposer une offre publique sur les actions de la Société (la « Condition »), à titre exceptionnel, la somme de 8 euros par action (soit un montant total de 616 238 216 euros sur la base de 77 029 777 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé que ce montant total pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à distribution évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement de la distribution, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit à distribution). Cette somme sera intégralement prélevée sur le poste « Autres réserves ». Si, au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ». À cet effet, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du poste « Autres réserves ». La distribution exceptionnelle mentionnée ci-dessus s’entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s’appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les revenus de capitaux mobiliers versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (prélèvement forfaitaire unique ou « PFU ») sur le montant brut de la distribution, au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts). Par ailleurs, la distribution exceptionnelle est soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. Les contribuables peuvent décider de ne pas appliquer le PFU mais d’exercer une option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les revenus de capitaux mobiliers seront taxés selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction d’un abattement de 40% (articles 200 A, 2 et 158, 3, 2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est également soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. La partie des prélèvements relative à la CSG due sur les revenus de capitaux mobiliers, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies , II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. À l’issue de la distribution exceptionnelle (et sur la base d’un nombre de 77 029 777 actions donnant droit à distribution), le poste « Autres réserves » s’élèverait à 176 millions d’euros. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant pour constater la réalisation de la Condition et fixer la date de détachement de la distribution exceptionnelle et sa date de mise en paiement. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un produit net bancaire de 2 965 394 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 800 783 milliers d’euros et un résultat net – part du Groupe de 605 632 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Cinquième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce ) – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application des articles susvisés conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Sixième résolution (R enouvellement du mandat de Monsieur Éric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Éric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Éric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de Surveillance) . – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance). – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Lord Mark Sedwill en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire ) . – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de KPMG SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, constate que le mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide en conséquence de renouveler le mandat de Cailliau Dedouit et Associés SA en tant que Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur la présente résolution. Treizième résolution ( Approbation des politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant ) . - En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévu es pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les politiques de rémunération applicables au Gérant de la Société et au Président Exécutif du Gérant, telles que présentées en Section 6.3.1, paragraphe « Politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page s 187 et 188 du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) . - En application de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévu es pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance telle que présentée en Section 6.3.1, paragraphe « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en page s 188 et 189 du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quinzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22 ‑ 10-9, I. du Code de commerce) . – En application de l’article L.22-10-77, I. du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévu es pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées en Section 6.3.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en pages 189 et suivantes du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Rothschild & Co Gestion, Gérant ) . – En application de l’article L.22-10-77, II. du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération du Gérant de Rothschild & Co » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , en page 189 du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de la Société, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération du Président Exécutif du Gérant » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , en page 189 et suivantes du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance) . – En application de l’article L.22-10-77, II. du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés en Section 6.3.2, paragraphe « Rémunération des membres du Conseil de Surveillance » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise , en page 191 du Rapport Annuel 2022. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-neuvième résolution ( Vote consultatif, sur base consolidée, sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées aux personnes visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) . – L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, consultée en application de l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, approuve l’enveloppe globale, sur base consolidée, des rémunérations de toute nature versées aux personnes mentionnées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à 81,5 millions d’euros. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Gérant à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . – L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, conformément notamment aux articles L.22-10-62 et suivants et aux articles L.225-210 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR), autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : (1) le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») ; et (2) le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne dépasse 10% des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué et réglé par tout moyen autorisé, ou qui viendrait à être autorisé, en une ou plusieurs fois, sur tout marché et notamment tout système multilatéral de négociation ( multilateral trading systems ou MTF), via un internaliseur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation d’options ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant appréciera, sauf en période d’offre publique initiée par un tiers sur les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, et conformément à la réglementation boursière, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou plus généralement transférées par tout moyen, y compris par voie de cession de blocs, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’AMF, en vue des objectifs suivants : (1) animation du marché secondaire et liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; (2) annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; (3) attribution ou cession d’actions pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans d’attribution gratuite d’actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), attributions d’actions au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et toute autre attribution aux salariés et mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de plans d’épargne salariale (conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan d’actionnariat de droit étranger, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; (4) plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et/ou le profil de risque des entités régulées du Groupe ; (5) remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (6) détention et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre conformément aux dispositions de l’article L.22 - 10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et (7) plus généralement, tout autre objectif conforme – ou qui viendrait à l’être – aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou qui viendrait à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’AMF. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 385 148 850 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 7 702 977 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2022 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société. Le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »). L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tout ordre de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer, le cas échéant, toutes déclarations requises auprès de l’AMF, l’ACPR et toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, de manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 par le vote de sa 20 ème résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Résolutions d e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Vingt-et-unième résolution ( Modification de l’article 10.1.1 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés et fixer la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance à trois ans) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, et en application notamment des dispositions de l’article L.225-79-2 du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-5-1 dudit Code, décide de modifier l’article 10.1.1 des statuts de la Société intitulé « Membres » comme suit (les parties modifiées étant signalées en gras) : « Le Conseil de Surveillance est composé de 6 à 18 membres, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant également la qualité d’associé commandité ne pouvant pas prendre part au vote. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction ; si cette proportion vient à être dépassée, les membres devant quitter le Conseil de Surveillance afin de rétablir le respect de cette proportion seront réputés démissionnaires d’office, en commençant par le plus âgé. En outre, lorsque les conditions prévues par la réglementation sont remplies, le Conseil de Surveillance comprend un ou deux membres représentant les salariés. Par exception à ce qui précède, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d’être actionnaires. Le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés par le Comité Social et Économique de la Société. Lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires est supérieur à huit, un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné selon les modalités précitées. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires devient égal ou inférieur à huit, le mandat en cours du second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme et n’est pas renouvelé. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est apprécié à la date de désignation du ou des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Le mandat du ou des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail. Dans l’hypothèse où la Société ne serait plus soumise à l’obligation de désignation d’un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, ou pourrait prétendre à une dérogation, en application de la réglementation, le mandat en cours du ou des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prendra fin six mois après le jour suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance constate la survenance de ladite hypothèse. La durée du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée générale ordinaire de trois années (renouvelables). En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause , d’un membre du Conseil de Surveillance nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires , le Conseil de Surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement pour la durée restant à courir du mandat du membre remplacé ; toute cooptation est ratifiée par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À défaut de ratification par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les délibérations de Conseil de Surveillance prises pendant la durée du mandat du membre coopté n’en demeurent pas moins valables. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le ou les sièges vacants seront pourvus dans les conditions prévues par la réglementation. Toute rémunération allouée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires au Conseil de Surveillance est répartie librement, en tout ou partie, par le Conseil de Surveillance entre ses membres. » L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-deuxième résolution ( Mise en harmonie des statuts) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide : Concernant les missions du Conseil de surveillance : • de mettre en harmonie l’article 10.2.3 des statuts avec les dispositions des articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce en remplaçant la référence obsolète au rapport du président sur le contrôle interne par une référence au rapport sur le gouvernement d’entreprise, • de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase d e l’antépénultième alinéa de l’article 10.2.3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il approuvera le rapport de son Président sur le contrôle interne établira le rapport sur le gouvernement d’entreprise. » Concernant la comptabilisation des voix en assemblée générale dans le cadre du calcul de la majorité : • de mettre en harmonie l’article 11.1 des statuts avec les dispositions des articles L.225-98 et L.225-96 du Code de commerce tel que modifiés par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en assemblée générale ; • de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les Assemblées générales sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix dont disposent exprimées par les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales ordinaires ou à la majorité des deux tiers des voix dont disposent exprimées par les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées générales extraordinaires. » L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-troisième résolution ( Mise à jour des statuts) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de mettre à jour les statuts en supprimant les références, devenues obsolètes, aux certificats d’investissement et de droits de vote et en conséquence : • de modifier comme suit l’article 7.1 des statuts : « Les actions et certificats d’investissement émis es par la Société sont nominatifs sous la forme nominati ve jusqu’à leur entière libération, puis, au choix de leur titulaire, nominatifs sous la forme nominati ve ou au porteur. Les certificats de droit de vote sont nominatifs. » • de modifier comme suit les premier et cinquième alinéas de l’article 7.3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert , détenant des actions ou certificats d’investissement au porteur et qui vient à posséder un nombre d’actions, de certificats d’investissement ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions et de certificats d’investissement de la Société, d’une part, ou des droits de vote de la Société, d’autre part, ou franchit, au-delà de ce seuil, tout multiple de ce pourcentage en titres de capital ou en droits de vote, doit en informer celle-ci, dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions, les certificats d’investissement ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. […] Sans préjudice des sanctions prévues par la loi, en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires d’un ou plusieurs actionnaires ou titulaires de certificats de droit de vote détenant cinq pour cent (5 %) au moins des droits de vote de la Société, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans toute Assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de la régularisation adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception. » • de modifier comme suit l’article 7.5 des statuts : « Article 7.5.1 Stipulations communes Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs titres de la Société pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire à l’encontre de la Société, leurs titulaires devant faire, le cas échéant, leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Article 7.5.2 Stipulations applicables aux actions et certificats d’investissement Chaque action et chaque certificat d’investissement donne nt droit, dans la propriété de l’actif social, le partage des bénéfices et le boni de liquidation revenant aux titulaires de titres de capital à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'ils qu’elle représente nt , sous réserve des droits des associés commandités. » • de modifier comme suit les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l’article 11.1 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Tout actionnaire ou porteur de certificats de droit de vote a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Ces personnes peuvent adresser leur formule de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée générale par écrit ou par télétransmission, dans les conditions prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d’accepter toute procuration, formule de vote ou attestation de participation reçue ou présentée jusqu’à la date de l’Assemblée générale. Sur décision du Gérant publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires et porteurs de certificats de droit de vote qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque action et certificat de droit de vote donne nt droit à une voix dans les Assemblées générales. Toutefois, le propriétaire de toute action entièrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominatif, au nom du même titulaire, disposera de deux voix par action, sans limitation. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. En cas de démembrement de la propriété des actions ou des certificats de droit de vote , le droit de vote attaché à l’action ou au certificat de droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. » L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-quatrième résolution ( Modification de l’article 10.2.2 des statuts à l’effet de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions par voie de consultation écrite, et d’ajouter en conséquence l’alinéa suivant à la fin de l’article 10.2.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil de Surveillance peut également prendre des décisions par consultation écrite de ses membres. » L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-cinquième résolution ( Modifications diverses des statuts) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Gérant et du Conseil de Surveillance, décide : • d’ajuster la rédaction de l’article 10.2.4 des statuts prévoyant la possibilité pour le Conseil de surveillance d’établir un Règlement intérieur afin de refléter qu’un tel Règlement intérieur est déjà en vigueur, • de modifier en conséquence et comme suit l’article 10.2.4 des statuts : « Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance peut établir un Règlement intérieur dans lequel il peut précise notamment préciser les modalités de ses réunions, délibération et d’exercice de ses missions, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. » L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Résolution d e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) . – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire . L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. ------------------------------ Comment participer à l’Assemblée générale ? Conditions de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale, de voter par correspondance ou de se faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) L’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Pour les actionnaires au porteur L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représenté(e) par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire l’attestation de participation dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services). Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services : Adresse postale : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Site internet : https://www.securities-services.societegenerale.com/fr/ Modes de participation à l’Assemblée générale Assister personnellement à l’Assemblée générale Si vous avez l’intention d’assister personnellement à l’Assemblée générale, vous devez le faire savoir à la Société Générale en demandant une carte d’admission de la façon suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Si vous avez opté pour la convocation électronique , vous recevrez par courriel un lien vous permettant d’accéder au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , à partir du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris) avec vos identifiants habituels qui figurent sur votre relevé de portefeuille si vos actions sont inscrites au nominatif pur ou sur le courrier qui vous a été adressé à cet effet si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ou encore avec votre e-mail de connexion si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets. Sur la page d’accueil, cliquez sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » puis cliquez sur « Participer ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote VOTACCESS, où vous pourrez demander votre carte d’admission ou l’imprimer directement si vous le souhaitez. Si vous n’avez pas opté pour la convocation électronique , vous recevrez par courrier postal les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case « je désire assister à cette assemblée » du formulaire, inscrit vos nom, prénom et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. • Pour les actionnaires au porteur Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS , connectez-vous sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels, cliquez sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Rothschild & Co et suivez les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures jusqu’au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Vous pourrez alors demander votre carte d’admission ou l’imprimer directement si vous le souhaitez. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS , contactez votre intermédiaire bancaire ou financier, indiquez que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demandez une carte d’admission. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre votre attestation de participation à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas votre carte d’admission à temps, vous pourrez vous présenter à l’Assemblée générale muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte attestant de votre détention au deuxième jour ouvré qui précède l’Assemblée générale. Voter ou donner pouvoir par internet ( VOTACCESS) Comme les années précédentes, Rothschild & Co offre à ses actionnaires la possibilité de voter ou donner procuration par internet, avant l’Assemblée générale du 25 mai 2023 , sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 5 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour se connecter. Pour voter ou donner pouvoir par internet, vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Si vous souhaitez voter, désigner ou révoquer un mandataire par internet, vous pouvez accéder à VOTACCESS via le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec vos identifiant habituels qui figurent sur votre relevé de portefeuille si vos actions sont inscrites au nominatif pur ou sur le courrier qui vous a été adressé à cet effet si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ou encore avec votre e-mail de connexion si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets. Dans tous les cas, si vous n’êtes plus en possession de votre identifiant et/ou mot de passe, suivez les indications données à l’écran pour les obtenir. Après vous être connecté(e), suivez ensuite les indications données à l’écran afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. • Pour les actionnaires au porteur Si votre établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, connectez-vous sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels, cliquez sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Rothschild & Co et suivez les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS puis voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il appartient à chaque actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Nous vous rappelons que vous pouvez donner pouvoir : • à un autre actionnaire , à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou • au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Voter par correspondance (avec le formulaire de vote) Pour voter par correspondance avec le formulaire « papier » , vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez retourner le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation. • Pour les actionnaires au porteur , Vous devez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires « papier » de vote par correspondance devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 au plus tard. Voter par procuration (avec le formulaire de vote) Vous pouvez donner pouvoir : • à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou • au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Pour voter par procuration avec le formulaire « papier » , vous devez procéder de la manière suivante : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation. • Pour les actionnaires au porteur Vous devez vous procurer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société). Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires « papier » de vote par procuration devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 22 mai 2023 au plus tard. Enfin, conformément aux articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : • Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) Vous devez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique ag2023@rothschildandco.com , en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale (si vos actions sont inscrites au nominatif pur), ou l’ identifiant qui vous a été délivré par votre intermédiaire bancaire ou financier habilité (si vos actions sont inscrites au nominatif administré), ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. • Pour les actionnaires au porteur Vous devez demander à votre intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres qu’il transmette vos instructions de désignation ou révocation à Société Générale Securities Services. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption de s résolutions présenté e s ou agréé e s par le Gérant et un vote défavorable à l’adoption de tou te s les autres résolutions. Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 24 mai 2023, à 15 heures (heure de Paris) . Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par les articles L.225-106, I. et L.22-10-39 du Code de commerce. Formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier postal ou par courriel (en cliquant sur le lien reçu) s’ils ont opté pour la convocation électronique. Dans tous les cas, les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : • pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; • en le téléchargeant sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs/ Actionnaires/Assemblée générale ») ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023. Il est précisé que si vous avez déjà demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, voté par correspondance ou donné pouvoir, vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Par ailleurs, conformément à la réglementation en vigueur, vous ne pouvez retourner une formule portant à la fois des indications de procuration et des indications de vote par correspondance. Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote Vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : • si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 23 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établi (e) . À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes titres au porteur notifie ro nt à Société Générale Securities Services ou à la Société le transfert de propriété des titres susvisés et lui transmett ron t les informations nécessaires ; • si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 23 mai 2023, à zéro heure (heure de Paris) , il ne sera pas notifié par lesdits intermédiaires ni pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Autres informations Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71, R.225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2023@rothschildandco.com , et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 30 avril 2023 à minuit (heure de Paris) . La demande doit être accompagnée : • du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs ; ou • du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce ; et • d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société ( www.rothschildandco.com ), conformément aux dispositions de l’article R.22-10-23 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents requis par les dispositions légales et réglementaires applicables, qui aura lieu au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 4 mai 2023. Ces questions écrites doivent être adressées au Gérant par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la Société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ag2023@rothschildandco.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 à minuit (heure de Paris) . Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Documents à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront consultables, dans les conditions prévues par la réglementation, au siège de la Société au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, de préférence sur rendez-vous. Les documents prévus par la réglementation seront mis en ligne sur le site « ww w.rothschildandco.c o m » au moins 21 jours avant la date d’Assemblée générale soit au plus tard le jeudi 4 mai 2023 dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Gérant Rothschild & Co Gestion SAS