BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.452.000 EUR Siège social : 180 Ter route de Vannes 44 701 ORVAULT 399 377 308 RCS NANTES Les comptes annuels de l'exercice 20 2 1 ainsi que l'affectation du résultat, ont été certifiés en date du 8 avril 2022 par le s commissaire s aux comptes et approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 20 2 2 . BILAN (en K EUR) ACTIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations en K€ en % Créances sur les Etablissements de crédit 1 30 961 21 566 9 395 44% . à vue 26 006 16 979 9 027 53% . à terme 4 955 4 587 368 8% Crédit Bail 2 587 853 554 374 33 478 6% Immobilisations Incorporelles 3 2 11 -10 -92% Immobilisations Corporelles 4 3 198 3 000 198 7% Autres actifs 5 811 2 271 -1 460 -64% Comptes de régularisation 6 121 69 52 76% TOTAL ACTIF 622 944 581 290 41 653 7% PASSIF Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations en K€ en % Dettes envers les Etablissements de crédit 7 549 474 510 676 38 799 8% . à vue 15 420 6 150 9 269 151% . à terme 534 055 504 526 29 529 6% Opérations avec la clientèle 8 39 489 36 384 3 106 9% . à vue . à terme 39 489 36 384 3 106 9% Autres passifs 9 5 869 8 889 -3 019 -34% Comptes de régularisation 10 3 566 3 253 311 10% Provisions 11 612 601 11 2% Fonds pour risques bancaires généraux 90 90 Capitaux propres 12 23 843 21 397 2 446 11% Capital souscrit 2 452 2 452 Primes d'émission Réserves 245 245 Prov réglementées et subv d'investissement 627 812 -185 -23% Report à nouveau 17 887 13 579 4 308 32% Résultat en instance d'affectation Résultat de l'exercice 2 631 4 308 -1 677 -39% TOTAL PASSIF 622 944 581 290 41 654 7% H ORS BILAN (en KEUR) HORS BILAN Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations en K€ en % ENGAGEMENTS DONNES . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 52 445 52 957 -512 -1% - engagements en faveur de la clientèle 52 445 52 957 -512 -1% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE - engagements en faveur d'établissement de crédit ENGAGEMENTS RECUS . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 29 291 30 132 -840 -3% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 28 000 28 000 - engagements reçus de la clientèle 1 291 2 132 -840 -39% . ENGAGEMENTS DE GARANTIE 584 398 550 524 33 874 6% - engagements reçus d'établissement de crédit 13 584 398 550 524 33 874 6% - engagements reçus de la clientèle COMPTE DE RESULTAT (en KEUR) BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE COMPTE DE RESULTAT PUBLIABLE au 31 décembre 2021 Notes 31/12/2021 31/12/2020 Variations en K€ en % + Intérêts et produits assimilés 15 - Intérêts et charges assimilés 16 -6 691 -7 118 426 -6% + produits sur opérations de crédit bail et assimilées 17 76 086 76 675 -589 -1% - charges sur opérations de crédit bail et assimilées 18 -63 218 -63 768 550 -1% + Commission (produits) 19 82 -82 + Autres produits d'exploitation bancaire 20 3 014 3 637 -624 -17% - Autres charges d'exploitation bancaire 21 -2 978 -991 -1 987 200% PRODUIT NET BANCAIRE 6 213 8 517 -2 304 -27% - Charges générales d'exploitation 22 -2 662 -2 453 -208 8% - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immo . incorp . et corp. -11 -11 2% RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 3 540 6 053 -2 513 -42% - Coût du risque RESULTAT D'EXPLOITATION 3 540 6 053 -2 513 -42% +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 6 053 -2 513 -42% +/- Résultat exceptionnel 23 40 22 18 83% - Impôt sur les bénéfices -949 -1 767 818 -46% TOTAL RESULTAT NET 2 631 4 308 -1 677 -39% I - INTRODUCTION Le bilan de BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE au 31 décembre 2021 atteint un montant total de 622 944 milliers d’euros contre 581.290 milliers d’euros en 2020 avec un résultat net de 2.631 milliers d’euros contre 4.308 milliers d’euros en 2020. Par application du Règlement n°91-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière (CRBF), la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs aux documents de synthèse individuels prévus pour les établissements de crédit modifié par le règlement 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement (règlement homologué par arrêté du 8 septembre 2014 publié au journal officiel du 15 octobre 2014, abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-07). À la suite de l’ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement publiée au Journal officiel du 28 juin 2013 ayant pour objet d’aligner la classification des établissements de crédit français sur la notion d’établissements de crédit au niveau communautaire, BATIROC BPL a été agréé par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement le 21 octobre 2014. BATIROC BPL, filiale de crédit-bail immobilier de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire, est consolidée par intégration globale dans les comptes IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Le Groupe BPCE dont fait partie l’entité Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. BPCE Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la Loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à Directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, sont organisés autour de deux grands pôles métiers : la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, le pôle Solutions & Expertises Financières (comprenant l’affacturage, le crédit à la consommation, le crédit-bail, les cautions & garanties financières et l’activité « Titres Retail »), les pôles Paiements et Assurance de Natixis et les Autres Réseaux (essentiellement Banque Palatine et le groupe Oney) ; Global Financial Services regroupant la Gestion d’actifs et de fortune (Natixis Investment Managers et Natixis Wealth Management) et la Banque de Grande Clientèle (Natixis Corporate & Investment Banking) Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. Incidence de la crise sanitaire sur les comptes Dans le pro l ongement de l’année 2020, BATIROC BPL a fi nalisé en 2021 le déploiement du dispositif de report d’échéances de loyers. Les effets de la crise sanitaire sur les comptes de BATIROC BPL sont décrits dans chaque paragraphe des comptes individuels Principes et méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 202 1 . Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 202 1 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de BATIROC BPL. BATIROC BPL n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique du groupe BPCE, en raison de son intégration globale dans les comptes consolidés IFRS de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Opérations de crédit-bail immobilier (CBI) Elles sont évaluées à leur coût historique. Leur valeur brute inscrite au poste crédit-bail et location avec option d’achat comprend les frais d’acquisition, le terrain, le prix de revient des immeubles en crédit-bail et les opérations en cours de construction. La dépréciation des opérations de crédit-bail immobilier représente l’amortissement du capital des financements correspondants inclus dans les loyers. Le mode de dotation de cette dépréciation est constaté sous forme d’amortissement linéaire selon la règle fiscale de droit commun et il est complété par une provision fiscale lorsque l’amortissement financier est supérieur à l’amortissement fiscal pour les contrats conclus avant le 1er janvier 1996 (régime SICOMI - provision dite de l'article 64). Pour les immeubles dont les contrats ont été conclus postérieurement au 1er janvier 1996, l’amortissement est pratiqué selon le rythme financier et une provision dite de l'article 57 est constituée pour les contrats arrivant à terme. Les immeubles, dont les contrats de crédit-bail ou de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des Immeubles Temporairement Non Loués (ITNL). Opérations de location simple (LS) Ces opérations sont comptabilisées à leur coût historique. Elles comprennent les frais d’acquisition, les terrains et les constructions. Les immeubles sont amortis selon la règle de droit commun, essentiellement sur 25 ans selon le mode linéaire. Commissions et frais liés aux opérations de crédit-bail Le Règlement CRC n° 2009-03 relatif au traitement comptable des commissions et frais liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours s’applique depuis le 1er janvier 2010. Les commissions et coûts relevant du périmètre d'application du règlement sont étalés sur la durée de vie effective du crédit selon la méthode linéaire. Financement des opérations de crédit-bail immobilier Le financement des opérations de crédit-bail immobilier est essentiellement réalisé par la Caisse d'Épargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire dans le cadre d'une convention de financement signée le 5 mars 2012, actualisée le 17 octobre 2016 et 21 décembre 2020, se substituant à la convention signée le 22 décembre 1999 et de ses avenants en date du 25 avril 2000 et du 2 janvier 2002. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique ou de relever des opérations bancaires ou connexes, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils sont assimilables à des fonds propres : ils n'ont fait l'objet d'aucune dotation, ni reprise en 202 1 . Risques La Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire prend à sa charge le risque lié au financement de BATIROC BPL dans le cadre de la convention de garantie en date du 8 décembre 2006 (avenant en date du 5/03/2012 et actualisée le 17 octobre 2016 et le 21 décembre 2020 à la suite de la nouvelle convention de financement). Cette garantie consiste, lorsqu’il y a défaillance d’un preneur de BATIROC BPL, à couvrir ses impayés. Le règlement du CRC 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005 n’a pas d’application dans les comptes de BATIROC BPL. En effet, il n’existe ni créance compromise, ni créance restructurée à des conditions hors marché. De par l’application de la garantie mentionnée ci-dessus, ces impacts sont remontés dans les comptes de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire. Régime fiscal BATIROC BPL a opté pour le statut de SICOMI lors de sa création en 1995. Le régime fiscal des SICOMI a été modifié par la loi de finance pour 1991. Le bénéfice retiré des opérations de crédit-bail immobilier est exonéré d’impôt sur les sociétés à l’exception des opérations réalisées sur des immeubles de bureau depuis le premier janvier 1991. Pour les baux conclus après cette date, le bénéfice en découlant est taxable en totalité. Le bénéfice net tiré du placement des disponibilités est imposable en totalité à l’impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal exonéré doit obligatoirement être distribué à hauteur de 85 %. Le régime SICOMI a été supprimé au 1er janvier 1996 pour tous les contrats signés après cette date, conformément à la loi n° 95-115 du 4 février 1995, art 57. Les résultats des contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er janvier 1996 sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun . Faits significatifs de l'exercice L’année 2021 a été marquée par l’évolution de la composition du Directoire et par les renouvellements des mandats des membres du Conseil de surveillance et du Directoire de BATIROC BPL. Le Président du Directoire de BATIROC BPL, Monsieur Ludovic RENAUD, a démissionné de ses fonctions le 31 mars 2021. Il a été remplacé par Madame Isabelle MARY, Directeur Général en charge des fonctions commerciales et de gestion du risque, membre du Directoire de BATIROC BPL, nommée par le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 20 mars 2021 à effet du 3 mai 2021. Le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 29 mars 2021 a également nommé Monsieur Renan RAOULT en qualité de membre du Directoire avec fonction de Directeur Général en charge des fonctions commerciales et de gestion du risque, en remplacement de Madame MARY. Madame MARY et Monsieur RAOULT ont été agréés par le Conseil de Surveillance de BPCE le 06 mai 2021. Ces modifications ont été confirmées par la réception des agréments bancaires conformément à l’article L511-10 à 13 du code monétaire et financier pour les membres précités. A compter du 3 mai 2021, le Directoire de BATIROC BPL est composé de trois membres : Madame Isabelle MARY, en qualité de Présidente, Monsieur Renan RAOULT, en qualité de Directeur Général en charge des fonctions commerciales et de gestion du risque, Madame Anne VIAUD- MURAT, en qualité de Directeur Général en charge des fonctions juridiques et de gestion. Les mandats des membres du Directoire de BATIROC BPL venant à expiration le 30 septembre 2021, ils ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance de BATIROC BPL du 20 septembre 2021 et viendront à échéance fin septembre 2027. Par ailleurs, les mandats de Messieurs Christophe PINAULT, Président du Conseil de Surveillance et Yann LE GOURRIEREC, membre du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL, ont été renouvelés par l’Assemblée Générale de BATIROC BPL du 19 avril 2021 et Monsieur Christophe PINAULT a été réélu Président du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance du 21 juin 2021. Les renouvellements des membres du Directoire et de membres du Conseil de Surveillance ont été confirmés par la réception des agréments bancaires conformément à l’article L511-10 à 13 du code monétaire et financier. Depuis mai 2020, un poste de Secrétaire Général, directement rattaché au Président du Directoire de BATIROC BPL, a été créé et pourvu. Le secrétaire Général assure un rôle d’animation transverse au sein du Directoire afin d’assurer la continuité entre les orientations stratégiques et leur mise en œuvre au sein de BATIROC BPL et a la responsabilité opérationnelle du pôle Administration, Finances, Contrôle et Gouvernance. Sur le plan des ressources humaines, compte tenu du développement de l’activité et du départ d’un salarié, BATIROC BPL a recruté une Juriste confirmée et un 3 ième Délégué Régional et a remplacé un Délégué Régional. L’année 2021 a été marquée par la poursuite du développement de l’activité de BATIROC BPL. BATIROC BPL a réalisé en 2021 une production nouvelle de 110 MEUR soit 47 dossiers ( 104 MEUR en 2020, soit 41 dossiers ) dans un environnement économique complexe et concurrentiel. En 2021, la répartition géographique des encours ressort à 32% ( contre 30% au 31 décembre 2020 ) sur le territoire breton et à 45% en Pays de la Loire ( contre 45% en 2020 ) . L’année 2021 a été marquée par la crise sanitaire avec la poursuite des dispositifs mis en œuvre en 2020 : sur le plan organisationnel de BATIROC BPL, le déploiement des solutions de continuité d’activité dans le cadre du PUPA ( Plan d’Urgence et de Poursuite de l’Activité ) et, sur le plan commercial, la mise en œuvre du dispositif de report d’échéances de loyers. Pour mémoire, ce dispositif a porté sur un montant de 19,9 MEUR de créances clients ( y compris les quotes-parts partenaires et la TVA ) , soit près de 50% des créances clients de la période visée. BATIROC BPL avait bénéficié en 2020 d’un refinancement dédié auprès de la CEBPL pour un montant de 14,6 M€ ( montant des reports hors quotes-parts partenaires ) . Le système d’information de BATIROC BPL, hébergé sur la plateforme informatique de BPCE LEASE, avait évolué en 2020 afin d’intégrer les reports d’échéances et leurs modalités d’étalement. En 2021, la facturation des loyers a donc pu être réalisée conformément aux nouveaux échéanciers. Les échéances ont été honorées par les clients sans difficulté ou demande particulière. Au 31 décembre 2021, le coût du risque à supporter par la CEBPL constate une reprise de 79 KEUR, traduisant un niveau de risque très faible. Sur la période, les revenus locatifs du stock d’Immeubles Temporairement Non Loués ( ITNL ) , d’un montant de 228 KEUR, ont permis de couvrir les charges induites et ainsi d’impacter positivement le coût du risque. Sur l’exercice 2021, BATIROC BPL s’inscrit dans la démarche Groupe BPCE de mise à jour de cartographies des risques (comptables, réglementaires, fiscaux, non-conformité, …) sur lesquelles s’appuie le dispositif de contrôle permanent. Elle a revu son dispositif de contrôle permanent afin de l’intégrer dans l’outil Groupe PRISCOP à compter du 1 er janvier 2022. En 2021, les travaux menés dans le cadre du plan stratégique de BATIROC BPL pour 2021-2023 s’inscrivent dans le nouveau plan stratégique du Groupe et sa déclinaison au sein de la CEBPL. Les principales réalisations portent sur les chantiers prioritaires de son 1er volet destiné à consolider le niveau de production tout en continuant à optimiser ses process afin de pérenniser la qualité de service . Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Pour les fonds de garantie des mécanismes espèces, des dépôts, cautions et titres, le montant cumulé des contributions versées représente 1 milliers d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 1 milliers d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 0 milliers d’euros. Le fonds de résolution a été constitué en 2015 par la directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, et l’ordonnance n°2015-1024 transposant cette directive. Le fonds est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution nationale (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution – ACPR - pour les établissements situés en France). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. BATIROC BPL, société de financement, n’est pas assujettie à ce mécanisme (FRU). Evénements postérieurs à la clôture : Le 31 décembre 2021, Madame Anne VIAUD-MURAT a démissionné de son mandat de Directeur Général à la suite de sa nomination de Membre du Directoire de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de la Loire. Le 31 janvier 2022, Madame Anne VIAUD-MURAT est nommée membre du Conseil de Surveillance de BATIROC BPL en remplacement de Monsieur Yann LE GOURRIEREC, appelé à d’autres fonctions au sein de la CEBPL, suite décision de l’Assemblée Générale du 31 janvier 2022. Le 14 février 2022, Madame Claire LABADY a pris ses fonctions de Membre du Directoire en charge des fonctions de gestion, contrôle, finance et gouvernance à la suite de la suppression du poste de secrétaire général qu’elle occupait, à la suite de la décision de nomination du Conseil de Surveillance du 14 février 2022. Au 31 décembre 2021, BATIROC BPL ne détient aucune exposition sur des contreparties russes, ukrainiennes ou biélorusses . II - NOTES SUR LES COMPTES ( en milliers d’euros ) NOTE 1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2021 31/12/2020 Comptes ordinaires 19 383 15 700 Comptes débiteurs Partenaires 6 623 1 279 TOTAL 26 006 16 979 TABLEAU - II A TERME 31/12/2021 31/12/2020 Fonds de garantie 0 3 Garanties à recevoir Banques et CEBPL 4 955 4 584 TOTAL 4 955 4 587 4 954 960,27 4 586 874,04 TOTAL GENERAL 30 961 21 566 NOTE 2 – OPERATIONS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER VALEURS BRUTES 31/12/2021 31/12/2020 Frais d'acquisition et immeubles en crédit-bail 881 627 823 236 Commissions CBI (CRC 2009-03) 1 077 1 102 Frais d'acquisition et immeubles en ITNL 2 601 4 773 Clients 17 753 19 120 dont créances moratoriées covid 16 839 17 955 Clients douteux 10 543 11 359 dont créances moratoriées covid 1 230 1 075 dont autres créances moratoriées 7 Comptes rattachés 869 1 039 TOTAL A 914 471 860 629 ECHEANCIER DES CREANCES CLIENTS TOTAL à 1 an au plus 1 à 5 ans +5 an s Clients sains 914 750 47 117 Moratoires covid et judiciaire 18 076 3 437 9 050 5 589 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET IMMEUBLES DONNES EN CREDIT-BAIL ET EN ITNL 31/12/2020 Investissements Virements en ITNL Virements en LS Cessions 31/12/2021 Frais d'acquisition 16 989 4 517 -1 -650 20 855 Immeubles en crédit-bail 806 247 93 511 -2 079 -36 907 860 772 TOTAL 823 236 98 028 -2 080 0 -37 557 881 627 Frais d'acquisition ITNL 5 1 -4 0 2 Ensembles immobiliers ITNL 4 768 2 079 -4 248 0 2 599 TOTAL 4 773 0 2 080 -4 252 0 2 601 TOTAL GENERAL 828 009 98 028 0 -4 252 -37 557 884 228 31/12/2020 Dotations Virements en ITNL Virements en LS Cessions Reprises 31/12/2021 Amort Frais acquisition 4 648 1 249 -1 -395 5 502 Amort Frais acq ° ITNL 5 0 1 -4 0 2 Amort Constructions 284 451 48 576 -1 670 -26 309 305 047 Amort Constructions ITNL 1 408 143 1 670 -984 0 2 238 Provision ITNL 1 460 0 -1 238 205 17 Provisions douteux 9 825 558 1 502 8 881 Provisions fiscales articles 64 & 57 4 458 1 438 965 4 931 TOTAL B 306 255 51 964 0 -2 225 -26 705 2 671 326 619 NOTE 3 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2020 Investissements Sorties 31/12/2021 Frais Informatiques 31 1 32 TOTAL 31 1 0 32 30770 31 898,00 AMORTISSEMENTS 31/12/2020 Dotations Sorties 31/12/2021 Frais Informatiques 20 10 30 TOTAL 20 10 0 30 NOTE 4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES A-OPERATIONS DE LOCATION SIMPLE VALEURS BRUTES 31/12/2021 31/12/2020 Frais acquisition et immeubles en location simple 8 012 7 022 Clients 20 38 Clients douteux 36 33 Comptes rattachés 0 0 TOTAL A 8 068 7 093 DETAIL DES FRAIS D'ACQUISITION ET DES IMMEUBLES DONNES EN LOCATION SIMPLE 31/12/2020 Investissements Virements d'ITNL Cessions 31/12/2021 Frais d'acquisition 216 4 -2 217 Ensembles immobiliers 6 807 4 248 -3 260 7 795 TOTAL 7 022 0 4 252 -3 262 8 012 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 31/12/2020 Dotations Virements d'ITNL Cessions Reprises 31/12/2021 Amort Frais acquisition 216 4 -2 217 Amort Constructions 2 970 472 984 -758 3 667 Prov° dépréciat ion location simple 877 76 1 238 1 238 953 Provisions douteux 31 3 0 33 TOTAL B 4 093 550 2 225 -760 1 238 4 871 B-AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2020 31/12/2021 matériel 1 1 TOTAL 1 1 787,00 AMORTISSEMENTS 31/12/2020 31/12/2021 matériel 0 1 TOTAL 0 1 NOTE 5 – AUTRES ACTIFS 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et taxes 807 2 266 dont TVA 82 2 266 Débiteurs divers 3 0 Fonds de garantie des dépôts Cautions 0 4 TOTAL 810 2 270 NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2021 31/12/2020 Produits à recevoir 1 0 Charges constatées d'avance 67 11 Charges constatées d'avance sur fonds de garantie 53 57 Frais d'émission 0 2 -amortissements frais d'émission 0 -2 TOTAL 121 69 NOTE 7 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TABLEAU - I A VUE 31/12/2021 31/12/2020 Comptes créditeurs Partenaires 15 420 6 150 dont qp partenaires à reverser liées moratoires covid 4 540 4 639 TOTAL 15 420 6 150 Décomposition qp partenaires à reverser liées moratoires covid : Total à 1an au plus 1 à 5 ans +5 ans Q uote-part partenaires à reverser liées moratoires C ovid 4 540 899 2 317 1 324 TABLEAU - II A TERME 31/12/2021 31/12/2020 Emprunts 533 366 503 756 Dettes rattachées 689 770 TOTAL 534 055 504 526 534 054 689,02 0,00 TOTAL GENERAL 549 474 510 676 VENTILATION DES EMPRUNTS 31/12/2021 31/12/2020 Dettes envers le Groupe (CE/BPCE) 533 285 503 676 Dettes envers autres établissements 80 80 TOTAL 533 366 503 756 DUREE RESIDUELLE DES EMPRUNTS AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT TOTAL < 3 mois 3 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans 533 366 13 258 50 433 206 391 263 283 NOTE 8 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE COMPTES A TERME 31/12/2021 31/12/2020 Avances Preneurs 39 489 36 384 TOTAL 39 489 36 384 NOTE 9 – AUTRES PASSIFS 31/12/2021 31/12/2020 Impôts et Taxes 2 802 3 659 Fournisseurs 1 770 4 545 Dettes sociales 616 517 Divers 683 169 TOTAL 5 869 8 889 NOTE 10 – COMPTES DE REGULARISATION 31/12/2021 31/12/2020 Loyers perçus d'avance 3 472 3 012 Charges à payer 92 241 TOTAL 3 565 3 253 NOTE 11 – PROVISIONS 31/12/2020 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2021 Prov Fonds de Garantie à reverser 61 0 7 53 Prov pour risques divers 294 149 0 131 312 Prov pour risques cbi 233 1 0 234 Prov pour engagements sociaux 13 0 0 0 13 TOTAL 601 149 0 138 612 NOTE 12 - CAPITAUX PROPRES 31/12/2020 Affectation du résultat non distribué Distribution de dividendes Variation courante Résultat 2021 31/12/2021 Capital social 2 452 2 452 Primes d'émission 0 0 Réserve légale 245 245 Provisions réglementées et subventions d'investissement 812 -185 627 Report à nouveau 13 579 4 308 17 887 Résultat 4 308 -4 308 0 2 631 2 631 TOTAL 21 397 0 0 -185 2 631 23 843 Le capital social est composé de 16 082 actions sans valeur nominale Subventions et fonds publics affectés 31/12/2021 31/12/2020 Subventions nettes 627 812 TOTAL 627 812 BATIROC BRETAGNE - PAYS DE LOIRE est amené à percevoir des subventions ou des avances remboursables de différentes collectivités territoriales en sa qualité de propriétaire des immobilisations. Ces subventions entrent dans l'assiette financière des dossiers concernés. NOTE 13 – HORS BILAN Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 31/12/2021 31/12/2020 CEBPL 28 000 28 000 Total 28 000 28 000 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit CEBPL 562 071 523 163 AUTRES 22 326 27 361 Total 584 398 550 524 Opérations assimilées non inscrites au bilan Engagement s post emploi Engagements post emploi 31/12/2020 Dotations Intérêts capitalisés 31/12/2021 Externalisation des engagements IFC 189 20 2 211 La société BATIROC BPL a externalisé ses engagements d’indemnités de fin de carrière par la souscription d’un contrat d’assurance IFC auprès d’Arial CNP Assurances. La cotisation correspondante de 20K€ a été comptabilisée en charges d’exploitation dans les comptes de frais de personnel en 2021. Les tables de mortalité utilisées sont : - TH-TF 00-02 pour les Indemnités de Fin de Carrière, - Le taux d’actualisation utilisé est issu du taux de rendement financier net du contrat. NOTE 14 - INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION 2021 2020 TABLEAU RECAPITULATIF Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Caisse d'Epargne Bretagne Pays de Loire Créances sur établissements de crédit 19 383 15 700 - à vue 19 383 15 700 Comptes de régularisation et Autres Actif 0 0 Dettes établissements de crédit 533 974 504 446 - à terme 533 974 504 446 Comptes de régularisation et Autres Passif 0 11 Hors Bilan engagements reçus 590 070 551 162 - De financement 28 000 28 000 - De garantie 562 070 523 162 NOTE 15 – INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES BATIROC BPL n'a perçu ni intérêt ni produit assimilé sur l'exercice . NOTE 16 – INTERETS ET CHARGES ASSIMILES 2021 2020 - Intérêts sur emprunts 4 954 5 486 - Commissions de contre garantie 1 736 1 630 - Divers frais bancaires 2 2 TOTAL 6 691 7 118 NOTE 17 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CBI 2021 2020 - Loyers 62 657 59 104 - Intérêts de retard et de préfinancement 745 777 Dont intérêts de portage sur report covid 162 67 - Frais de dossier et commissions facturés 247 269 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -38 -78 - Débours facturés et autres produits divers 8 261 9 181 - Profit sur amortissements de subventions 175 299 - Reprises amortissements et provisions 1 177 2 226 - Plus-value sur cession 628 746 - Reprises de provisions pour risques CBI 0 51 - Reprises de provisions sur créances douteuses et récupérations sur créances amorties 1 502 163 - Indemnité de résiliation 245 2 057 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 487 1 881 TOTAL 76 086 76 675 NOTE 18 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CBI 2021 2020 - Dotations aux amortissements et provisions 51 406 49 534 - Commissions de montage reversées 0 1 - Commission d'apporteur d'Affaires facturée 400 461 - Etalement commissions (CRC 2009-03) -13 -92 - Débours et autres charges diverses 8 179 9 031 - Moins-value de cession 937 2 239 - Charges sur contentieux 115 115 - Dotations provisions pour risques CBI 1 2 - Dotations provisions créances douteuses et créances irrécouvrables 1 755 2 263 - Convention de garantie CEBPL et autres garanties 440 215 TOTAL 63 218 63 768 NOTE 19 : COMMISSIONS (PRODUITS) 2021 2020 - Commission Assurance (participation bénéfices) 0 82 TOTAL 0 82 NOTE 20 – AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2021 2020 - Produits sur Location Simple 2 928 3 637 - Autres produits d'exploitation bancaire 85 0 TOTAL 3 014 3 637 NOTE 21 – AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2021 2020 - Charges sur Location Simple 2 928 861 - Charges à répartir - Autres charges d'exploitation bancaire 50 130 TOTAL 2 978 991 NOTE 22 – CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 2021 2020 - Salaires et traitements 1 104 932 - Charges de retraite et assimilés 107 100 - Autres charges sociales 454 374 - Intéressement des salariés 136 123 - Impôts et taxes liés aux rémunérations 18 16 Total des frais de personnel 1 818 1 546 - Impôts et Taxes 174 345 - Autres charges générales d'exploitation 669 563 'dont Honoraires CEBPL 145 152 - Charges refacturées 0 -1 Total des autres charges d'exploitation 843 907 TOTAL 2 662 2 453 Le nombre de salariés moyen (défini par l'article D123-200 du Code de commerce) employé au cours de l'exercice s'élève à 22,25 personnes dont 12,75 cadres et 9,5 non-cadres. NOTE 23 – RESULTAT EXCEPTIONNEL 2021 2020 - Charges exceptionnelles 0 -21 - Produits exceptionnels 40 43 TOTAL 40 22 NOTE 24 – PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT (en Euros) (en €) Bénéfice de l’exercice 2 631 379,20 augmenté du report à nouveau 17 887 246,82 Bénéfice distribuable 20 518 626,02 Affectation proposée Dotation à la réserve légale (*) 0,00 Dividendes aux actionnaires 16 082,00 - au titre de 85 % du résultat fiscal exonéré 11 945,26 Report à nouveau après affectation 20 502 544,02 20 518 626,02 Le résultat par action s'élève à 163.62 e uros au 31/12/20 2 1 . Note 25 - Rémunérations des instances de décision Sur décision du Conseil de Surveillance, il n’a pas été fait de versement de jetons de présence pour l’exercice 2021. Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat . Autres Informations Honoraires des commissaires aux comptes Note 26 - Implantation dans les pays non coopératifs L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 4 mars 2021 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2021, BATIROC BPL n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 20 2 1 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le C ode de commerce et par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 202 1 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire adressé aux actionnaires appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code du commerce n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nantes, le 8 avril 2022 Rennes, le 8 avril 2022 PriceWaterhouseCoopers Audit MAZARS Nicolas Jolivet Ludovic S EVESTRE Associé Associé RAPPORT ANNUEL Le rapport annuel, incluant le rapport de gestion et le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, est tenu à la disposition du public sur simple demande à : BAT IROC BRETAGNE – PAYS DE LOIRE 180 Ter route de Vanne s - CS 70145 44701 ORVAULT CEDEX 1.