ARAMIS GROUP Société anonyme au capital social de 1.657.133,42 € Siège social : 23 avenue Aristide Briand, 94110 Arcueil 484 964 036 R.C.S. Créteil Avis préalable de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ARAMIS GROUP (la « Société ») sont informés qu’une A ssemblée g énérale m ixte (o rdinaire et extraordinaire ) se tiendra le vendredi 10 février 2023 , à 14 heures 30 , au siège social de la Société , 23 avenue Aristide Briand- 94110 Arcueil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Ordre du jour Ordre du jour de la compétence de l’ Assemblée g énérale o rdinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice Approbation du Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Ratification de la cooptation de Sophie Le Roi en tant que nouvel administrateur en remplacement de Lucie Vigier Ratification de la cooptation de Xavier Duchemin en tant que nouvel administrateur en remplacement de Marc Lechantre Approbation des informations visées au 1 de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire : Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société et des s ociété s lui étant liée s ) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d’actions Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire) Projets de résolutions Résolutions r elevant de la compétence de l’ Assemblée g énérale o rdinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2022, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 8 868 885 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 202 2 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte de 60 226 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration : 1. Décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 30 septembre 2022 s’élevant à 8 868 885 euros en report à nouveau 2. Constate qu’à la suite de cette affectation du résultat : – les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au montant du capital social augmenté des réserves non distribuables, – les réserves qui s’élevaient après affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à 65 775 euros restent inchangées , – le poste « Report à Nouveau » qui s’élevait après affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à -10 528 498 euros, s’établit désormais à - 19 397 383 euros. 3. Rappelle, conformément à la loi, qu’il n’a pas été procédé au versement de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième résolution (a pprobation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à l’approbation de l’Assemblée. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Sophie Le Roi en tant que nouvel administrateur en remplacement de Lucie Vigier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Sophie Le Roi en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 septembre 2022 en remplacement de Lucie Vigier, démissionnaire, et ce, jusqu’à l’expiration du mandat de cette dernière, soit à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Xavier Duchemin en tant que nouvel administrateur en remplacement de Marc Lechantre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Xavier Duchemin en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 26 septembre 2022 en remplacement de Marc Lechantre, démissionnaire, et ce, jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2024. Septième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président- Directeur général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve l es éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Nicolas Chartier, Président-Directeur général, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve l es éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Guillaume Paoli, Directeur général délégué, présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en Annexe 1 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de : i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF le 1 er juillet 2021 ; ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; v. annuler tout ou partie des titres ainsi achetés, sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée g énérale ou de toute autre résolution de même nature ; vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à vingt-trois euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée g énérale du 25 mars 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée g énérale e xtraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , à : i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ; ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts ; 3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la neuvième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 et L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions suivantes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 331.000 euros (trois cent trente et un mille euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20% du capital social), étant précisé que ce plafond est indépendant de celui fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’administration pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : i. déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant de l’augmentation de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ii. prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ; iii. constater la réalisation de l’augmentation de capital, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; iv. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des titres créés ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 828.000 euros (huit cent vingt-huit mille euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 50 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale s’imputera sur ce plafond. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que le montant nominal des émissions de titres de créance réalisées en application de la présente résolution ainsi que des dix-septième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée g énérale s’imputera sur ce plafond ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription, aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes; Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission initialement décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit d’offrir de la même façon au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 7. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance (même rétroactive) ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vi. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; viii. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité obligatoire, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois cent trente-et-un mille euros (331 000 euros) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée g énérale ; Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i . décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; i i . en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; ii i . plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; i v . fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; v i . prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v i i. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii i . constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix . prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 1 0 . décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec délai de priorité facultatif, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Ces actions pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de cent soixante-cinq mille euros (165 000 €) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 10 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil d’administration le pouvoir d’en fixer la durée et les modalités en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 6. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 9. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et de leur libération et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, le taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou d’une offre publique mixte ou alternative d’achat ou d’échange ou toute autre offre comportant une composante d’échange), fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9.iv trouvent à s’appliquer, constater le nombre de titres apportés à l’échange, et déterminer les conditions d’émission ; vi. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vii. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; viii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; ix. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; x. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 10. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021 est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la compétence de décider de procéder dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions et limites maximales prévues par les lois et règlements, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de trois cent trente-et-un mille euros (331 000 €) (représentant, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 20% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de douze (12) mois et s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourrait dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le Conseil d’administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ; 8. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; ii. en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; iii. plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; iv. fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; v. décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; vi. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; vii. suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ; viii. constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; ix. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés ; 9 . décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée g énérale. Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée g énérale, dans la limite de 10 % du capital par an ) . - L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-136 et L. 22-10-52 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, en cas d’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : i. le prix d'émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six (6) mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois (ledit capital étant apprécié au jour de la décision de fixation du prix d’émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizièm e rés olution de la présente Assemblée g énérale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée g énérale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission ; 6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et du Rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée et sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale . Ce p lafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents m illions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée g énérale ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 7 juin 2021, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution ( Délégation des pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-53 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, le pouvoir de décider de procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou devises ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social (appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission), un montant maximum de cent soixante-cinq mille euros (165 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou sa contre-valeur en devises, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond nominal global pour les émissions de titres de créance prévu au paragraphe 3 de la seizième résolution de la présente Assemblée g énérale ; 4. décide de supprimer au profit des titulaires des actions, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre en vertu de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou réglementaires, pourra notamment : i. statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; ii. fixer les caractéristiques des émissions d’actions et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; iii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces apports et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; iv. prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; v. constater la réalisation de toutes émissions d’actions, procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; vi. prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2021, ainsi conférée au Conseil d’administration est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L.22-10-49 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2 . supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents euros (24 800 €) (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 1,5 % du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution ainsi que des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumise à la présente Assemblée générale s’imputera sur ce plafond et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5 % du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur à 70 % (ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à 60 %, conformément à l’article L. 3332-21 du Code du travail de la moyenne des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »). Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. décider l’émission d’actions nouvelles de la Société ; ii. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ; iii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription des actions et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iv. décider d'attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions à souscrire, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail et, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ; v. en cas d’attribution gratuite d’actions, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; vi. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; vii. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; viii. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; ix. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la treizième résolution de l’Assemblée générale du 25 mars 2022, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée (salariés et mandataires sociaux de la Société e t des s ociété s lui étant liée s ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ; 2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder vingt-quatre mille huit cents euros ( 24 800 €) (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 1,5% du capital social) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cents euros (24 800 €) prévu au paragraphe 3 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun à la présente résolution et aux vingt-troisième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 5. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30% à une moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-et-unième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ; ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification des statuts ; v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation. 7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 25 mars 2022, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires de la Société au profit de catégories de personnes déterminées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription d’actions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution de bons de souscription d’actions ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de quatre cent dix mille (410 000) bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA 2023 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2023, chaque BSA 2023 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,02 euro de la Société, soit dans la limite de quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires ; 2. décide, en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme dans le cadre de la présente délégation sera de huit mille deux cents (8 200) euros (soit, à titre indicatif, au 30 septembre 2022, environ 0,5 % du capital social), correspondant à l’émission des quatre cent dix mille (410 000) actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,02 euro, étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond nominal de vingt-quatre mille huit cent euros (24 800 €) prévu au paragraphe 3 de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale et (ii) le plafond de 5 % du capital prévu au paragraphe 2 de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée générale, qui est un plafond commun aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2023 et de réserver la souscription desdits BSA 2023 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes : – membre du personnel salarié et/ou mandataire social de la Société et/ou de ses filiales ; et – consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec la Société et/ou une de ses filiales en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d'administration ; 4. précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2023 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2023 donnent droit ; 5. décide que : – les BSA 2023 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque. Ils seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ; – les BSA 2023 devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les BSA 2023 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; – le prix d’émission d’un BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA 2023 en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10 % de la valeur de marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des BSA 2023, cette valeur de marché correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le Conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; – le prix d’émission du BSA 2023 devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; – le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des BSA 2023 sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BSA 2023 et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2023 par le Conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ; et – les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 6. décide qu’au cas où, tant que les BSA 2023 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : – émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou – augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission; ou – distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, les droits des titulaires des BSA 2023 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-98 du Code de commerce. 7. autorise la Société à modifier sa forme ou son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou créer des actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce. 8. rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce : – en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2023 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 2023 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2023 ; – en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. 9. décide en outre que : – en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2023 donnent droit sera réduit à due concurrence ; et – en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2023, s’ils exercent leurs BSA 2023, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. 10. autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 2023 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce. 11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2023 attribués à chacun d’eux ; – émettre et attribuer les BSA 2023 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2023, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; – fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2023 dans les conditions susvisées ; – déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; – recueillir la souscription auxdits BSA 2023 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2023 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution ; – constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des BSA 2023, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris de ces actions ordinaires ainsi émises ; – prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2023 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et – d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente délégation ou sa mise en œuvre. 12. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la quinzième résolution de l’Assemblée g énérale du 25 mars 2022, est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-si xième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d'entre eux, et des mandataires sociaux, ou de certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du Rapport du Président, et (ii) du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre : 1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, à procéder, en un ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le montant total des actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5% du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que ce plafond est un plafond commun aux vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal global de huit cent vingt-huit mille euros (828.000 euros) prévu par les augmentations de capital au paragraphe 2 de la seizième résolution de la présente Assemblée générale et (iii) que l’attribution gratuite d’actions ordinaires aux mandataires sociaux ne devra pas excéder 5% des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législative et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera également fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, pour les actions attribuées dont la période d’acquisition serait d’une durée minimum de deux (2) ans, l’obligation de conservation des actions pourrait être réduite ou supprimée de sorte que les actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 4. décide par exception, qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra fixer une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe ; 6. décide que l’attribution définitive des actions ordinaires attribuées aux mandataires sociaux de la Société sera liée à la réalisation de conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration ; 7. décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions ordinaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ordinaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ordinaires ; 9. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment afin : – de déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement sont des actions ordinaires existantes ou à émettre ; – de déterminer le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun des bénéficiaires qu’il aura déterminés ; – de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale ; – d’augmenter, le cas échéant, le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement ; – d’attribuer des actions ordinaires aux personnes mentionnées au premier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce sous réserve des conditions prévues à l’article L.225-197-6 dudit Code et s’agissant de ces actions ordinaires ainsi attribuées, décider au choix (i) que les actions ordinaires octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer la quantité d’actions ordinaires octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; – de prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ordinaires et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions ordinaires (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ; – de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société dans les circonstances prévues aux articles L. 225-181 et L.228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions ordinaires initialement attribuées ; – de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure les accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; Le Conseil d’administration pourra également mettre en œuvre toutes les autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée générale, et 10. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution à caractère ordinaire)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. __________________ L’ Assemblée g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée g énérale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du 7 ème alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré préc é d a nt l’Assemblée g énérale, soit le mercredi 8 février 2023 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) , ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce , en annexe : - du formulaire de vote à distance ; ou - de la procuration de vote é tablis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée g énérale Vote ou pouvoir adressé par voie postale Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou à donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemb lée g énérale ou à un mandataire pourront : - Pour l ’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . - Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée g énérale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagne ra d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services . Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée g énérale, soit le mardi 7 février 2023 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le troisième jour précédant la tenue de l’Assemblée g énérale, soit au plus tard le mardi 7 février 2023 à minuit (heure de Paris). Vote ou pouvoir adressé par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme sécurisée VOTA CC ESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l’actionnaire au nominatif : l es actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plate-forme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com Les actionnaires au nomi na tif pur devront se connecter au site Sharinbox en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leurs seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote . Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate-forme VOTACCESS où ils pourront voter en ligne. - Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou nom au site VOTACCESS et, le cas échéant , si cet accès est soumis à des conditions particulières d’utilisation. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels . Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions ARAMIS GROUP, et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, i l est précisé que la notification de la désignation ou de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce , en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom , prénom , adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues par Société Générale Securities Services au plus tard le jour précédant l’Assemblée g énérale, soit le jeudi 9 février 2023 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 janvier 2023 à 9 h (heure de Paris) . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée g énérale prendre fin la veille de la réunion, soit le jeudi 9 février 2023 , à 15h (heure de Paris). Il est fortement recommandé aux actionnaire s de ne pas attendre la veille de l’Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions de vote au regard des éventuels risques d’engorgement du site VOTACCESS. Procédure de vote pour les mandataires autres que le Président de l’Assemblée g énérale Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale Securities Services , au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 7 février 2023 . Le mandataire de l’actionnaire au nominatif devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice de ses mandats en envoyant par email une copie numérisée du formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale sur le site internet de la Société : https://aramis.group/fr/ , à l’adresse suivante : https://aramis.group/fr/espace-investisseur/assemblee-generale/ . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandataire est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée g énérale par les actionnaire s remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : ARAMIS GROUP - Service Corporate - 23 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le lundi 16 janvier 2023 , conformément aux articles R.225-73 et R . 22-10-22 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce , soit dans les comptes de titres nominatifs tenue par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale, soit le mercredi 8 février 2023 , à zéro heure (heure de Paris). Questions écrites au Conseil d’administration Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée g énérale. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : ARAMIS GROUP – Service Corporate – 23 avenue Aristide Briand – 94110 Arcueil ou bien par email à l’adresse suivante : investor@aramis.group , de telle sorte qu’elles soient reçues par la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée g énérale, soit le lundi 6 février 2023 . Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société : https://aramis.group/fr/ (rubrique Investisseurs/Assemblée g énérale ). La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée g énérale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée g énérale, soit le mercredi 15 février 202 3 . Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée g énérale seront disponibles au siège social de la Société, au 23 avenue Aristide Briand - 94110 Arcueil , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://aramis.group/fr/ (rubrique Investisseurs/ Assemblée g énérale), au plus tard à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée g énérale , soit au plus tard à compter du vendredi 20 janvier 2023. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant le cas échéant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration