AIR FRANCE KLM Société Anonyme au capital de 2 570 536 136 euros Siège social – 7 rue du Cirque, 75008 Paris 552 043 002 RCS Paris Avis de regroupement d’actions L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société AIR FRANCE KLM (la « Société ») tenue le 7 juin 2023 (l'« Assemblée ») a décidé, aux termes de sa 36 e résolution, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, (i) de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune (ou 0,10 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution de l'AG 2023 ) seront échangées contre une action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution de l'AG 2023 ) et (ii) a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : fixer la date de début des opérations de regroupement, publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi, constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement, suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement, procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder à toutes formalités de publicité requises, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable ; La 36 e résolution prévoit également que les actions nouvel les bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, s i à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrite s au nominatif depuis des dates d ifférentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double de s actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 4 juillet 2023, faisant usage de la délégation de pouvoir qui lui a été consentie, a décidé la mise en œuvre du regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 31 juillet 2023. Base de regroupement : échange de 10 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 1 euro chacune (ou 0,10 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution de l'Assemblée ) contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution de l'Assemblée ) portant jouissance courante . Nombre d’actions soumises au r egroupement : 2 570 536 136 de 1 euro de valeur nominale. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 257 053 6 13 de d’une valeur nominale de 10 euros (ou 1 euro chacune s’il a été procédé à la réduction du nominal visée à la 37 e résolution de l'Assemblée ) . Le nombre d’actions soumises au regroupement et à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions viendraient à les exercer en dehors de la période de suspension de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin des opérations de regroupement . Il est précisé qu'un actionnaire de la société a renonc é au regroupement du nombre minimal d'actions nécessaire afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions le ratio d'échange, soit au maximum 9 actions. Ces actions seront par conséquent annulées , sauf dans l’hypothèse où des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seraient exercées avant le début de la période de suspension, et où aucune renonciation ne serait nécessaire. Période d’échange : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 31 juillet 2023 au 30 août 2023 inclus. Titres formant quotité : la conversion des actions anciennes en actions nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouve lles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rom pus, afin d’obtenir un multiple de 1 0, jusqu’au 30 août 2023 inclus. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Passé cette date , les actionnaires q ui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de 1 0 seront indemnisés par leur intermédiair e financier dans un délai de 30 jours à compter du 3 1 août 2023. En effet, en application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du code de commerce, à l'expiration d'une période de 30 jours à compter du 31 août 2023, les actions anciennes non regroupées non présentées au regroupement seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu après de Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Na ntes Cedex 3, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’expiration d’une période de 30 jours à compter du 3 1 août 2023 , les actions nouvelles qui n’auront pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les actions soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR 0000031122 , jusqu’au 30 août 2023, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 3 1 août 2023, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement du ratio d’échange, de conversion ou d’exercice des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes : à la suite du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) des obligations subordonnées de der nier rang à durée indéterminée, convertibles en actio ns nouvelles et/ou échangeables en actions existantes émises pour un montant nominal de 305,3 millions d’euros par le biais d’un placement auprès d’investisseurs qualifiés en date du le 16 novembre 2022 (les « OC Hybrides ») et (ii) des o bligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) émises pour un montant de 500 millions d’euros en mars 2019 et arrivant à échéance en 2026 (les « Océanes 2026 ») , les parités d'échanges de conversion ou d’exercice des OC Hybrides et des Océanes 2026 seront ajusté e s de manière proportionnelle à la valeur nominale de l’action , c’est-à-dire divisée par 10 . Le Conseil d'administration