20230327
37
AXA OR ET MATIERES PREMIERES
2300479
202303272300479.pdf
202303272300479.txt
 AXA OR ET MATIERES PREMIERES Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 342 054 905 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les  actionnaires sont convoqués pour le   12 avril   20 2 3  à  10  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration, - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le  30 décembre 2022 , - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce, - Approbation des comptes de l'exercice écoulé,  -  Affectation des sommes distribuables. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 4   271   569,24 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 143 999 391,73 €, divisé en 2 350 662,9641 actions C et en 1 556 054,8079 actions D au 31 décembre 2021, s’élève à 194 368 200,96 €, divisé en 2 599 981,2634 actions C et en 1 997 411,5057 actions D au 30 décembre 2022, soit une augmentation nette de 50 368 809,23 €. DEUXIEME RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : -   Revenu net de l’exercice 4 271 569,24   € -   Report à nouveau de l’exercice précédent 18 359,43   € -   Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice 9 200 735,63   € -   Plus values  et  moins values  nettes antérieures non distribuées 11 834 243,39   € s'élèvent à 25 324 907,69 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : -   Distribution 1 518 032,74   € -   Capitalisation 8 691 925,53   € -   Report   à   nouveau   de   l'exercice 18 797,14  € -   Plus   et   moins-values   nettes   non   distribuées 15 096 152,28   € L'assemblée générale décide le détachement, le 13 avril 2023, d’un dividende de 0,76 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 17 avril 2023. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2019 2020 2021 Nombre   d’actions   D 1 578 004,4092 1 591 601,8432 1 556 054, 8079 Dividende 1,12 € 0,59 € 0,88   € Dividende   éligible   à   l’abattement 1,12 € 0,59 € 0,88   € Dividende   non   éligible   à   l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION  (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 décembre 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de  Uptevia ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   Uptevia   deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article  R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20230327
37
Edmond de Rothschild France
2300655
202303272300655.pdf
202303272300655.txt
 EDMOND DE ROTHSCHILD FRANCE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 83 075 820   € Siège social   : 47, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 572 037 026 RCS Paris Situation au 31  décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montants Caisse, banques centrales, C.C.P. 44 161 Effets publics et valeurs assimilées 73 128 Créances sur les établissements de crédit 4 325 854 Opérations avec la clientèle 1 538 121 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 889 Actions et autres titres à revenu variable 31 189 Participations et autres titres détenus à long terme 13 754 Parts dans les entreprises liées 166 157 Immobilisations incorporelles 28 378 Immobilisations corporelles 17 093 Autres actifs 121 263 Comptes de régularisation 123 771 Total de l'actif 6 484 757 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 2 462 845 Opérations avec la clientèle 2 663 808 Dettes représentées par un titre 709 980 Autres passifs 113 751 Comptes de régularisation 258 805 Provisions pour risques et charges 6 782 Dettes subordonnées 21 047 Capitaux propres (Hors FRBG) 247 739 Capital souscrit 83 076 Primes d'émission 98 244 Réserves 32 278 Report à nouveau 34 141 Excédent des produits sur les charges ou des charges sur les produits (+/-) 0 Total du passif 6 484 757 Hors - Bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 422 427 Engagements de garantie 84 261 Engagements sur titres 7 644 Engagements reçus Engagements de garantie 155 965
20230327
37
Arkema
2300663
202303272300663.pdf
202303272300663.txt
 ARKEMA Société anonyme au capital de  7 50   435   14 0   euros Siège social : 420, rue d’Estienne d’Orves - 92700 Colombes 445 074 685 R.C.S. Nanterre AVIS PRÉALABLE L’Assemblée générale mixte se tiendra le  jeudi 1 1  mai 202 3  à 10  heures  à la Maison de la Mutualité ,  24 Rue Saint-Victor , 7500 5  Paris . Les actionnaires seront accueillis à partir de 9 heures. L’Assemblée générale sera également diffusée en direct et en différé sur le site de la Société  :  www.arkema.com/global/fr/investor-relations/annual-general-meeting/ La participation à l’Assemblée générale est réservée aux actionnaires d’Arkema quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Pour participer à l’Assemblée, nous devons donc nous assurer que vous êtes actionnaire d’Arkema  2 jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le  9  mai 202 3  à zéro heure, heure de Paris. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinai re et extraordinaire) le  jeudi   1 1  mai 202 3  à 10h   qui se tiendra  à la   Maison de la Mutualité ,  24 Rue Saint-Victor , 7500 5  Paris ,   à l’effet  de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson .  Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur.  Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président-directeur général). Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général. Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code qui s’est élevé à 62 369 euros au cours de l’exercice écoulé et prend acte de ce que, compte tenu de la situation fiscale de la Société en 2022, la non-déductibilité de ces charges s’est traduite par un impôt courant additionnel de 15 592 euros. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que les comptes sociaux de  l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître un bénéfice net de 101 395 523,89 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 1 873 136 216,92 euros, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le résultat distribuable de l’exercice : Origine Bénéfice de l’exercice 101 395 523,89  € Report à nouveau antérieur 1 873 136 216,92  € Résultat distribuable 1 974 531 740,8 1  € Affectation Réserve légale -  € Dividende distribué  (1) 255 147 947,60   € Report à nouveau 1 719 383 793,21   € (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions portant jouissance au 1 er  janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolution et ouvrant en conséquence droit au dividende et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue jusqu’à la date de détachement du dividende en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues. Le dividende distribué susmentionné s’entend du montant brut, calculé avant tout prélèvement fiscal ou social qui pourrait le cas échéant s’appliquer à l’actionnaire selon sa propre situation. Les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux proportionnel de 12,8 %, calculé sur le montant brut du dividende (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option expresse et irrévocable du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (article 158, 3., 2° du Code général des impôts). Cette option est globale et porte sur l’ensemble des revenus entrant dans le champ d’application du PFU. Elle doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. En outre, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, dont une fraction peut être déductible en cas d’option pour le barème progressif. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts, selon un barème modulé en fonction de la situation de famille (célibataires et assimilés, couples soumis à imposition commune). Les actionnaires sont invités à contacter leur conseil fiscal. L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement au titre des 75 043 514 actions portant jouissance au 1 er  janvier 2022 et existantes à la date de la réunion du Conseil d’administration qui arrête le projet de résolutions, d’un dividende de 255 147 947,60 euros, correspondant à une distribution de trois euros et quarante centimes (3,40 euros) par action, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour déterminer le montant global définitif du dividende, puis le solde distribuable, et en conséquence le montant à porter au compte « report à nouveau ». Le dividende de l’exercice 2022 sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Cette distribution sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à l’article 158, 3., 2° du Code général des impôts précité sous réserve notamment de l’exercice par le bénéficiaire de l’option pour le barème progressif (voir  supra ). Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le dividende mis en paiement au titre des trois exercices précédents s’est établi comme suit : Exercice 202 1 20 20 201 9 Dividende mis en distribution  (en euros) 221 907 138,00 190 660 817,50 168 171 755,40 Dividende net par action  (en euros) 3 , 0 0   (1) 2, 5 0   (1) 2, 2 0   (1) (1) Montants éligibles en intégralité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France tel qu’indiqué à   l’article   158,3.,   2° du Code général des impôts applicable, sous certaines conditions, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution   ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée générale, et approuve la convention autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 visée dans ce rapport. Cinquième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Hélène Moreau-Leroy expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ian Hudson )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Ian Hudson expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution   ( Nomination de Mme Florence Lambert en qualité d’administrateur )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Florence Lambert, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième  résolution   ( Nomination de M. Séverin Cabannes en qualité d’administrateur )  -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Séverin Cabannes, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième   résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, hors Président-directeur général )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors Président-directeur général), approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.1.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Dixième  résolution   ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération du Président-directeur général, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, ladite politique telle que présentée au paragraphe 3.4.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Onzième  résolution  ( Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) -   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, et qui figurent aux paragraphes 3.4.1.2 et 3.4.2.2 du Document d'enregistrement universel 2022. Douzième  résolution   ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice au Président-directeur général )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Thierry Le Hénaff, tels qu’ils figurent au paragraphe 3.4.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022. Treizième  résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 10 %  s’applique à un nombre d’actions de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 160 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant théorique global maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas excéder 1 200 696 224 euros ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social de la Société ; les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; et l’acquisition ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, à l’exception des périodes d’offres publiques sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ou d’un membre d’un marché réglementé visé à l’article L. 225-206 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. L’Assemblée générale décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue : de mettre en œuvre les pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers telles que les opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ainsi que toute pratique de marché qui serait ultérieurement admise par l’Autorité des marchés financiers ou par la loi ; de l’achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital social de la Société au moment de l’acquisition ; de mettre en place et d’honorer des obligations et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera ; de couvrir des plans d’options d’achat d’actions octroyés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; d’attribuer gratuitement aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de son groupe des actions de la Société, notamment dans les conditions visées par les articles L. 225- 197-1 à L. 225-197-3, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce ; de proposer aux salariés d’acquérir des actions, directement, ou par l’intermédiaire d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en vue de réduire le capital social de la Société. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour assurer l’exécution de cette autorisation, et notamment en fixer les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.  Elle prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet et plus particulièrement celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 15 ème  résolution. Rés olutions de la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire Quatorzième  résolution   ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés, au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (ci-après, les « Bénéficiaires ») ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre en vertu de cette délégation et, le cas échéant, aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement en application de cette délégation ; prend acte du fait que cette délégation emporte, de plein droit, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de cette délégation ; décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à treize millions cinq cent mille (13 500 000) euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société qui seront éventuellement émises au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Arkema sur le marché réglementé d’Euronext à Paris aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; le Conseil d’administration pourra toutefois, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote susvisée, afin de tenir compte notamment des exigences des droits locaux applicables en cas d’offre aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de titres sur le marché international ou à l’étranger ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la décote mentionnée ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe (iv) ci-dessus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de tous   pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ;  arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés adhérents d’un ou plusieurs Plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;  fixer le prix de souscription des actions et les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;  fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;  en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;  constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ;  déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;  sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée générale décide que cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 dans sa 23 ème  résolution. Quinzième   résolution   ( Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions )  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto ‑ détenues (en ce compris tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa treizième résolution), dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt ‑ quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Primes d’émission   » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités. L’Assemblée générale décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’administration pour une durée de vingt ‑ quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 dans sa 13 ème  résolution. Seizième  résolution  (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)   -  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité ou autres qu’il appartiendra. Participation à l’Assemblée g énérale A) Formalités préalables à effectuer  pour participer à l’Assemblée g énérale L’Assemblée  g énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se f aire représenter à l’Assemblée g énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce).   Les actionnaires peuvent également donner  mandat  au Président de l’Assemblée  générale ,  qui émettra  un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agré é s par le Conseil d'administ ration et un vote défavorable à  l'adoption de tous les autres projets de résolution . Conformément à l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée  g énérale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée  générale , soit le  mardi  9  mai  202 3 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par son mandataire  Uptevia  –   Service Assemblées , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues  à l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même Code) et annexée : au formulaire de vote à distance ; au formulaire  de  procuration de  vote  ;  ou à la demande de carte d’admission établie au nom et pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B) Mode de participation à l’Assemblée  g énérale (1)   A ssister  physiquement à l’Assemblée générale   L’actionnaire pourra demander une carte d’admission  comme suit  :  P ar voie postale  pour l’actionnaire  au  nominatif  :  se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’ admission à  Uptevia – Service Assemblées   – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur  :  demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée.  P ar voie électronique  pour l’actionnaire  au  nominatif  :  effectuer une  demande en ligne sur la plateforme sécurisée  VOTACCESS  accessible  via  la plateforme  Planetshares  dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr /login .  L ’ actionnaire  au  nominatif   pur  devr a   se connecter à la plateforme  Planetshares  avec  ses  codes d’accès habituels.  L ’ actionnaire  au  nominatif   administré  recev ra  un courrier de convocation l ui  indiquant l’identifiant qui l ui  permettr a  d’accéder à la   plateforme  Planetshares .  Dans le cas où  l’actionnaire au nominatif pur ou administré n’est  plus en possession de  son  identifiant et/ou  de  son  mot de pass e, il peut contacter les  services d’Uptevia au  0 800 115 153  ( depuis la  France) ou  + 33 (0)1 55 77 41 17  ( depuis l’étranger ) .   Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme  VOTA CCESS  et  demander une carte d’admission. pour l’actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son é tablissement teneur de compte  est connecté ou non à la plateforme  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plat eforme  VOTACCESS  pourront faire  leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme   VOTACCESS , l’actionnaire devra s’ide ntifier sur le portail internet  de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaî t sur la ligne  correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate forme  VOTACCESS  et demander une  carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur, il est rappelé qu’une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Il n’ est utile de  demander une attestation de participation que dans les cas, où, lesdits actionnaires auraient perdu, ou n’auraient pas reçu cette carte d’admission   à temps. ( 2 )  V ote r  par correspondance ou par procuration Par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant  mandat  au Président de l’Assemblée,  à un autre actionnaire,  à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et règlementaires, notamment celles prévues  aux  article s   L. 225-106  et L. 22-10-39  du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire  au  nominatif  :  renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées  – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur :  demander  l e formulaire  unique de vote par correspondance ou par procuration  auprès de  l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres , à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier habilité et renvoyé à l’adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées   – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte , les formulaires de vote par correspondance   et   les désignations ou révocations de mandats donnés au Président de l’Assemblée ou à un tiers,  transmis par voie postale  devront être r éceptionnés  par la Société ou le Service Assemblées d ’Uptevia , au plus tard  trois jours avant la tenue  de l’Assemblée ,  soit le  8 mai 2023 .   Par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire  en ligne  avant l'Assemblée, sur la plateforme  VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : pour l’actionnaire  au  nominatif  :  voter par  i nternet  en accédant à  la plateforme  VOTACCESS   via   la plateforme   Planetshares  dont l’adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr /login . L ’ actionnaire  au  nominatif pur  devr a  se connecter à la plateforme  Planetshares  avec  se s codes  d'accès habituels.  L ’ actionnaire  au  nominatif administré  recevr a  un courrier de convocation l ui  indiquant l’identifiant qui l ui  permettra d'accéder à la plateforme  Planetshares .  Dans le cas où l'actionnaire  au nominatif pur ou administr é   n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  les  services d’Uptevia au 0 800 115 153 (depuis la France) ou + 33 (0)1 55 77 41 17 (depuis l’étranger).   Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme  VOTACCESS  et voter,   ou  désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire au porteur :   Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte  est connecté ou non à la plateforme  VOTACCESS  et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme  VOTACCESS  pourront voter en ligne  ou  désigner  ou  révoquer un mandataire par  i nternet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme  VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions ARKEMA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme  VOTACCESS  et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la  plateforme  VOTACCESS , la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut   être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s  article s  R. 225-79  et R. 22-10-24  du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et ,  si possible ,  l'adresse du mandataire ;  et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s  d'envoyer une confirmation écrite  à :   Uptevia – Service Assemblées  - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats, ainsi que les instructions de vote des mandataires désignés en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce accompagnées d’un justificatif de leur qualité de mandataire, pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée . T oute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats  exprimées par voie électronique   puissent être valablement prises en compte, les confirmations  écrites   devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 1 5 heures , heure de Paris.  L ’accès à la  plateforme  VOTACCESS  sera  possible   à partir du   mercredi 1 9  avril  202 3 à 1 2  heures, heure de Paris . La possibilité de voter  par  i nternet avant l'Assemblée g énérale prendra fin la veille de la réunion, soit le  mercredi   1 0  mai  202 3  à 15   heures, heure de Paris.  A fin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme  VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un  mandat  peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  9  mai 202 3 , le vote exprimé  à distance ou le  mandat  est invalidé  ou  modifié en conséquence.   À  cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Sociét é  ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession  réalisé e  après le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est pris en considération par la Société  dans le cadre de l’ A ssemblée générale  ; le vote exprimé à distance ou le  mandat   du cédant  demeure val able . ( 3 )  Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ,  envoyé un  mandat ,   demandé   une  carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à   l’Assemblée  ne peut plus  choisir un autre mode de participation . C)  D emande s  d’inscription de  points ou de  projets de résolution  et q uestions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour  de l’Assemblée  par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être  réceptionnées   au siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex, à l’attention de la Direction  Juridique / Direction   de la Communication Financière ), au  plus tard  vingt -cinq  jours a vant la tenue de l’Assemblée   générale ,  soit le   samedi 15   avril  202 3  à minuit (heure de Paris).   Ces demandes doivent être adressées  par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse  suivante  :   arkema-assemblee-generale-2023@arkema.com . L a demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution doit être accompagnée du texte dudit projet, et il est recommandé de l’accompagner d’un exposé des motifs. Toutes les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen du point ou d u projet de   résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes   au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 9 mai 2023 . Chaque actionnaire a la faculté  de soumettre  au Conseil d’administration les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être  adressées au Président du Conseil d’administration et  envoyées  a u siège social de la Société (adresse postale : ARKEMA, 420 rue d’Estienne d’Orves – 92705 Colombes Cedex ,  Direction Juridique / Direction de la Communication Financière ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception  ou par télécommunication électronique à l’adresse  suivante  :   arkema-assemblee-generale-2023@arkema.com ,  au plus tard le  quatrième   jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ,  accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit le  jeu di  4   mai 202 3  à minuit  (heure de Paris) .   L'ensemble de ces questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site internet de la Société. D ) Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, t ous les documents et informations prévus à l’article  R.  22-10-23  du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la  S ociété  :  www.arkema.com , 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit à compter du  2 0  avril  202 3  au plus tard.  Le Conseil d’administration
20230327
37
Société foncière lyonnaise
2300631
202303272300631.pdf
202303272300631.txt
 SOCIETE FONCIERE LYONNAISE Société anonyme à conseil d’administration au capital de  85 729 430  €. Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris. 552 040 982 R.C.S. Paris. Code ISIN : FR 0000033409 Avis de  CONVOCATION Assemblée Générale  Mixte   du   13  avril  2023 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu’ils  sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  jeudi 13 avril 2023 à 11 heures ,   au 42 rue Washington, à Paris 8 ème , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le  31 décembre 2022 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce  Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1 er  janvier au 7 avril 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1 er  janvier 30 juin 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1 er  juillet au 31 décembre 2022 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation finalités, modalités, plafond Pouvoirs en vue des formalités. À caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de  l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus Limitation globale des autorisations Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond  Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs en vue des formalités. ————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister physiquement à l’Assemblée générale, de voter par correspondance avant l’Assemblée, de donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou de donner pouvoir à toute  personne de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce ) . Il est précisé que toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire sera considérée comme un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration, ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  l’actionnaire au nominatif   :  recevra, par voie postale, la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra renvoyer le Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; devra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur  devra   demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne, pourront adresser leur demande de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif : recevra, par voie postale, la brochure de convocation accompagnée du Formulaire Unique ; devra retourner ledit Formulaire Unique, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03), à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par voie postale ; l’actionnaire au porteur : pourra, à compter de la convocation de l'Assemblée générale, demander le Formulaire Unique auprès de son Teneur de Comptes de Titres qui, une fois que l’actionnaire aura complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées Générales de la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ) , au plus tard trois jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023. Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour l’actionnaire au nominatif :  L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse   HYPERLINK "mailto:AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com"  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com .  Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;  pour l’actionnaire au porteur :  l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SFL du 13 avril 2023, nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.  Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023. Les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie postale devront également être réceptionnées au plus tard trois jours (calendaires) avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 10 avril 2023, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services (Service Assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce. Demandes d’inscription de points et de projets de résolutions : Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris  Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les  questions écrites  de son choix. Le Conseil y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social à l’adresse suivante : Société Foncière Lyonnaise – Secrétariat Général – 42, rue Washington, 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :  AGSFL2023@fonciere-lyonnaise.com .  Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 5 avril 2023. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont ou seront disponibles, au siège social de la Société, 42, rue Washington, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce  peuvent  être consultés sur le site de la Société :  http://www.fonciere-lyonnaise.com/publications/assemblee-generale . L’avis de réunion a été publié au  BALO -  Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires  -  le  6  mars  2023 .   (Bulletin n°  28 , avis n°  2300377 ) . Le Conseil d’administration
20230327
37
KAUFMAN & BROAD S.A.
2300633
202303272300633.pdf
202303272300633.txt
 KAUFMAN & BROAD S.A. société anonyme au capital de 5 489 385,72 euros Siège social : 17, quai du Président Paul Doumer- 92400 Courbevoie 702 022 724 RCS NANTERRE ___________________________ AVIS  PREALABLE   Les actionnaires de la société  KAUFMAN & BROAD S.A.  sont  convoqués en  assemblée générale  mixte à caractère ordinaire et extraordinaire  le  4 mai 2023  à  9 heure s   au   siège social de la Société sis 17, quai du Président Paul Doumer – 92400 Courbevoie   afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Décisions Ordinaires Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2022 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la modification de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ;   Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ;  Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce ;  Ratification du transfert du siège social ;   Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 220 000 € pour l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 543 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’actions  gratuites ; Décision ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTES DES RESOLUTIONS Décisions Ordinaires  PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le  30 novembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître  un bénéfice net de  53 368 072,07 €. L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2022.  DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d'affecter  le bénéfice de l'exercice clos le  30 novembre 2022, s'élevant à  53 368 072,07 € augme nté du Report à Nouveau égal à . 333 345 795,20 € soit un total de  . 386 713 867,27 € à la distribu tion d’un dividende de  50 671 252,80 € le solde soit  . 336 042 614,47 € sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 333 345 795,20 € à 336 042 614,47 €. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau. Le dividende net versé à chaque action sera de 2,40 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes (1) ont été les suivantes : EXERCICE DIVIDENDE ELIGIBILITE A  L’ABATTEMENT 2019 1,75€/ACTION OUI 2020 1,85 €/ACTION OUI 2021 1,95 €/ACTION OUI (1) Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  TROISIEME RESOLUTION  (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de  49 008 milliers d'euros. QUATRIEME RESOLUTION (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le  30 novembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2022 de la Société.  SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la modification de la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022 et autorisation du versement du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, (i) approuve la modification de la politique de rémunération du Président-Directeur Général approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, telle que décrite au paragraphe 2.1.3 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société et (ii) autorise le versement au Président-Directeur Général du bonus exceptionnel au titre de l’exercice clos le  30 novembre 2022, tel que présenté au paragraphe 2.1.3 du rapport susvisé. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9-I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société. DIXIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration du 11 juillet 2022, conformément à l’article 4 des statuts, de transférer le siège social de la société au  17 quai du Président  Paul Doumer 92400 Courbevoie. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de s articles  L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021, L’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,  L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 105 565 110 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 50 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : De décider la mise en œuvre de la présente autorisation, De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.  Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée généra le du 5 mai 2022 en sa  13ème résolution. Décisions Extraordinaires DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée g énérale du 5 mai 2022 en sa  14ème résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :  Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; Fixe à 823 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ; Prend acte que la présente résolution se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 20ème résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :  Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 2 220 000 € étant précisé : Qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 23ème résolution ; En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23ème résolution   ; Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : Les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; Décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 21ème résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 : Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie, par voie d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 543 000 €, étant précisé : Qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 € prévu pour l’ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 543   000   € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 23ème résolution ;  En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23 ème résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-51 du Code de commerce ; Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; Décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en sa 22ème résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 : Délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; Décide qu’en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 543 000 €, étant précisé : Qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; L'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ; L e montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 € prévu pour l’ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 543   000   € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 23ème résolution ;  En outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société  ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 23ème résolution   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; Décide que le  c onseil d’ a dministration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021, en sa 23ème résolution. DIX- SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article  L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, en cas de mise en œuvre des 15ème et 16ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d’émission, diminuée éventuellement d’une décote maximale de 10 % ; Le prix d’émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ; Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder  10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par la 23ème résolution sur lesquels il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 24ème résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des précédentes résolutions (14ème , 15ème et 16ème résolutions), sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 25ème résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-53 du Code de commerce : Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, Décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution ci- dessous, Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit, Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 26ème résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 22-10-54,  L. 225-129 et L. 228-92 du Code de   commerce : Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Société,   Décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 543 000 €, étant précisé : Qu’en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,  Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’action ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;  Décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution ci- dessous, P rend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange, Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 6 mai 2021 en sa 27ème résolution. VINGTIEME-ET- UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2,  L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de  capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 euros prévu pour les augmentations de capital à la vingt-troisième résolution ci-dessous. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action  lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30%  l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;  Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 5 mai 2022 en sa 15ème résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1,  L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.  Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article  L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration au titre de la 16ème résolution de l'assemblée générale du 5 mai 2022, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. VINGT- TROISIEME RESOLUTION (Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 220 000 € pour l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 543 000 €  pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’actions  gratuites )  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : Le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre est fixé à un montant nominal (hors prime d’émission) de 2 220 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; Le plafond nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des  quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale est fixé à un montant nominal (hors prime d’émission) de 543 000 € (lui-même s’imputant sur le plafond nominal global de l’ensemble des augmentations de capital de 2 220 000 € susvisé), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ; Etant précisé que le montant des augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la 13 ème résolution s’ajoute aux plafonds sus indiqués. Décision ordinaire VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de  la   S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article  R.22-10-28  du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'assemblée,  soit le   2 mai 2023  à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la  S ociété  par son mandataire  Uptevia  ( Service Assemblées Générales  – Immeuble FLORES -  12 place des Etats-Unis C S 40083 -  92549 Montrouge Cedex ) ,  S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par  un  intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité   doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier   et annexée au formulaire de vote  par correspondance  ou de procuration  («  Formulaire unique de vote  ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  II.  Modes de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le  Formulaire unique de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé  à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation   ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à l eur  intermédiaire  financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires , au nominatif et au porteur,  devront être réceptionnées par  Uptevia ,  trois jours avant l’Assemblée,  au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure,  précédant l’Assemblée générale,  sont invités à : Pour les  actionnaires  au nominatif,  se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité  ; Pour les actionnaires au porteur,  demander à  leur   intermédiaire financier  de  leur  délivrer une  attestation de participation  permettant  de justifier de  leur  qualité d’actionnaire au  deuxième  jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : -   adres ser une procuration au Président de l’Assemblée générale  ; -   donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues  aux  article s  L 22-10-39  et  L. 225- 106 I du Code de Commerce ; -   voter par correspondance. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le  Conseil d’administration    et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire  u nique  de vote , joint à  la  convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à  Uptevia   à l’aide de l’enveloppe T jointe à  la  convocation  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteu r devra demander le Formulaire u nique  de vote  auprès de leur  intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur  intermédiaire  financier  qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à  Uptevia ,  Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex .  Conformément aux dispositions  des articles R. 225-79 et R. 22-10-24  du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@uptevia.com   e n précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant  Uptevia , (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire  financier , ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponible s auprès de leur intermédiaire financier , étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra parvenir à  Uptevia  par leur intermédiaire financier Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Le  Formulaire u nique  de vote  devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à  Uptevia  au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Les F ormulaires  unique de vote  sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Pour les propriétaires d’actions au porteur, les  Formulaires uniques de vote  leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre  simple  par  Uptevia  –  Service Assemblées Générales  – Immeuble FLORES -  12 place des Etats-Unis C S 40083 -  92549 Montrouge Cedex   au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. III . — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception  ou par voie électronique  à l’adresse suivante  infos-actionnaire@ketb.com ,  au plus tard le quatrième  jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le  27  avril 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront  publiés  sur le site internet de la Société  http://www.kaufmanbroad.fr ,  conformément à l’article R. 22 - 10-23  du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société  Kaufman & Broad S.A.   et sur le site internet de la  société  http://www.kaufmanbroad.fr   ou transmis sur simple demande adressée à  Uptevia . Le Conseil d’administration
20230327
37
CAPIFORCE PIERRE
2300660
202303272300660.pdf
202303272300660.txt
 EMISSIONS ET COTATIONS _________ VALEURS FRANÇAISES _________ ACTIONS ET PARTS CAPIFORCE Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 317 287 019 RCS NANTERRE Capital social e ffectif  au 15 février 2023 à l’issue de la fusion-absorption .  — 57 701 043   Euros. Durée de la Société.  — 99 ans à compter de son immatriculation. Date d’expiration normale de la Société.  — 08/12/2081. Siège social.  — 41, rue du Capitaine Guynemer - 9240 0 COURBEVOIE. Objet social.  — Acquisition directe ou indirecte et gestion d’un patrimoine immobilier locatif (se reporter à l’article 2 des statuts pour plus de précisions). En application de l’article L.214-89 du Code monétaire et financier, la responsa bilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa participation dans le capital de la Société. Avis d’augmentation de capital suite à la fusion-absorption de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 par la SCPI CAPIFORCE FIDUCIAL GÉRANCE , so ciété anonyme au capital de 20 360 000 €, dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 612 011 668, agissant en qualité de Société de Gestion  de : CAPIFORCE PIERRE , société civile de placement immobilier (SCPI) au capital avant fusion de 28 133 334 € dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE  sous le numéro 317 287 019 Société absorbante ATLANTIQUE PIERRE 1 , société civile de placement immobilier (SCPI) au capital avant fusion de 35 026 749 € dont le siège social est situé 41 rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE, immatriculée au regis tre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 338 024 607 Société absorbée A exposé ce qui suit : Aux termes d’un projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 07 novembre 2022 conclu entre ATLANTIQUE PIERRE 1 et CA PIFORCE PIERRE, ATLANTIQUE PIERRE 1 transfère à CAPIFORCE PIERRE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et dans les termes et conditions du projet de traité de fusion susvisé, tous les éléments d’actif et de passif constituant le patrimoine d’A TLANTIQUE PIERRE 1, sans exception ni réserve, l’universalité du patrimoine d’ATLANTIQUE PIERRE 1 étant dévolu à CAPIFORCE PIERRE dans l’état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion, Aux termes respectivement des Assemblées Générales d’ATLAN TIQUE PIERRE 1 en date du 14 décembre 2022 et de CAPIFORCE PIERRE en date du 22 décembre 2022, les associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 et de CAPIFORCE PIERRE ont approuvé l’ensemble des termes et conditions du projet de traité de fusion et de ses annexes, En r émunération de cet apport et après traitement des rompus conformément à l’article R. 214-154 du Code monétaire et financier et des dispositions du projet de traité de fusion, CAPIFORCE a augmenté son capital social effectif d’un montant de 29 567 709 euros , pour le porter de 28 133 334 euros à 57 701 043 euros, par l’émission de 193 253 parts sociales d’une valeur nominale de 153 euros chacune, attribuées aux associés d’ATLANTIQUE PIERRE 1 à raison du multiplicateur ci-après :  0,84514  c orrespondant au rappo rt d’échange suivant :  1 part d’ATLANTIQUE PIERRE 1 donne droit à 0,84514 part de CAPIFORCE PIERRE. La prime de fusion s’élève à 25 302 221,31 euros. En conséquence de ce qui précède, le public est informé de ce que le capital social de CAPIFORCE se trou ve porté, au 15 février 2023, à 57 701 043 euros, divisé en 377 131 parts sociales d’une valeur nominale de 153 euros chacune. Pour avis. 
20230327
37
CGG
2300658
202303272300658.pdf
202303272300658.txt
 CGG Société anonyme au capital de 7 123 573   € Siège social   : 27 avenue Carnot 91300 Massy 969 202 241 R.C.S. Evry Avis de R é union Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société CGG sont informés qu’une Assemblée Générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra le jeudi 4  mai  2023 à 10 heures 30, à l’Espace Verso, 52 rue de la victoire 75009 Paris   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31  décembre  2022, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022,  Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre  2022, Renouvellement de Madame Colette LEWINER, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Mario RUSCEV, en qualité d’administrateur, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’ A dministration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général,  Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique,  A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société  rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société,  et/ou à des titres de créance , avec  maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique,  Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier),  et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital  de la Société  et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application de la seizième à la dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique,  Pouvoirs pour les formalités Projet de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le  31  décembre  2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31  décembre  2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 150 058 885,47  euros .  Deuxième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022 L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31  décembre  2022, à savoir le bénéfice de 150 058 885,47  euros , au compte Report à nouveau, qui est porté d’un montant de 0 euro à un montant créditeur de 150 058 885,47  euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende, ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Troisième  résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le  31  décembre  2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31  décembre  2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice   (part du groupe) de 43,1 millions de dollars US.  Quatrième résolution - Renouvellement de Madame Colette LEWINER, en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Colette LEWINER en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième   résolution - Renouvellement de Monsieur Mario RUSCEV, en qualité d’administrateur  L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Mario RUSCEV, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième  résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.2. Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’ A dministration L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe SALLE, Président du Conseil d’ A dministration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.3.A.   Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général  L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Sophie ZURQUIYAH, Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.3.B. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.1.2.c). Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’ A dministration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.1.2.a). Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur  G énéral  L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur  G énéral présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 4.2.1.2b). Treizième  résolution  -  Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente  A ssemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du  5  mai  2022  dans sa  treizi ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue   : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action  CGG  par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. de manière générale, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur (dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué).  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à  4,02  euros  (net de frais)  par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à  286 367 807  euros . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire : Quatorzième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions  propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale,  en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,  connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir  notamment  par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce   ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Quinzième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital   par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 712 357,32   euros  (soit, à titre indicatif, 10   % du capital social au 31  décembre  2022), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées au titre de la présente résolution s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre  des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   3 561 786,61  euros  (soit, à titre indicatif, 50   % du capital social au 31  décembre  2022), étant précisé que s’impute sur ce plafond le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu des quinzième, dix-septième, dix- huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à   50 millions d’ euros , étant précisé que s’impute sur ce plafond le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet,  à compter de ce jour,  à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration  pour émettre  des actions ordinaires  et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   de la Société  et/ou à des titres de créance ,  avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public  (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)   et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 712 357,32  euros   (soit, à titre indicatif, 10   % du capital social au 31  décembre  2022), étant précisé que s’impute sur ce plafond le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu des dix-huitième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée.  Par ailleurs, le montant nominal global des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation s’impute sur le montant  nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de  la seizième   résolution de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’ euros .  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième   résolution de la présente Assemblée.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires  aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance   faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième   résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2,  L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92   : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en  euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  712 357,32  e uros  (soit, à titre indicatif, 10   % du capital social au 31  décembre  2022).  Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des seizième   et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société  susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation  ne pourra être supérieur à 50 millions d’ euros .  Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième   résolution de la présente Assemblée.  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux  actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des  titres  de créance  faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce   autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des  dix-septième et dix-huitième  résolutions ,  à déroger, dans la limite prévue par la réglementation, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes   : le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10   %   ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission tel que défini dans le paragraphe précédent. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième  résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en application des  seizième   à dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes décide que, pour chacune des émissions  d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières  décidées en application des  seizième   à dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée aux termes des résolutions précitées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième  résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10   % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à  10   % du capital  au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des seizième   et dix-septième résolutions de la présente Assemblée.  Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en   pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription  aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation . Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2   % du montant du capital social au jour de la présente Assemblée. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième   résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5  mai  2022. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ;  Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20   % à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions   ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 2  mai  2023 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce.  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le  mardi 2  mai  2023  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le  mardi 2  mai  2023  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister  physiquement  à l'Assemblée Générale pourront   : Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au  nominatif   :  Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de  Uptevia , - Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site  Planetshares  dont l'adresse est la suivante   :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 depuis la France, +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur   :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions CGG et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant  voter par correspondance  ou  être représentés en donnant pouvoir  au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne pourront   : Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au  nominatif   :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante   : Uptevia,   Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce, les formulaires de vote exprimés par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 30  avril  2023. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après   : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro mis à sa disposition : 0 826 109 119 depuis la France, +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au  porteur   :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 28  avril  2023. Il peut également le télécharger sur le site de la Société :  www.cgg.com .  Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à   : Uptevia - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce, pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le dimanche 30  avril  2023. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin   9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l' A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le mercredi 3  mai  2023 à 15 heures (heure de Paris).  Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 17  avril  2023 à 10 heures jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le  mercredi 3  mai  2023   à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' A ssemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la  S ociété, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CGG – 27 avenue Carnot – 91300 Massy ou par email à l’adresse suivante  ag@cgg.com  au plus tard le 25 ème  jour (calendaires) précédant l’ A ssemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, soit le dimanche 9  avril  2023. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.  Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets doivent être accompagnées du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de  l'article R. 225-83  du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’ A dministration. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 2  mai  2023. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société   :  www.cgg.com . Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’ A dministration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CGG – 27 avenue Carnot – 91300 Massy ou par email à l’adresse suivante :  ag@cgg.com .  Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Cet envoi doit être réalisé, à compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le jeudi 27  avril  2023. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la  S ociété dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur   :  www.cgg.com , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 13  avril  2023. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant l’Assemblée, soit jusqu’au samedi 29  avril  2023, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  ag@cgg.com .  Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’ A dministration
20230327
37
Unibail Rodamco Westfield SE
2300502
202303272300502.pdf
202303272300502.txt
 UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE Société Européenne à Directoire et Conseil de surveillance  au capital de 693 835 440 euros Siège social : 7, place du chancelier Adenauer, 75016 PARIS 682 024 096 RCS PARIS AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société  Unibail-Rodamco-Westfield SE  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 11 mai 2023, à 10 heures 30, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Espace Ternes, 75017 Paris (France) afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.  225 -86 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce Approbation de la  politique  de rémunération du Président du Directoire Approbation de la  politique  de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président Approbation de la  politique  de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de  l’enveloppe  globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance  Renouvellement  du  mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement  du  mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de  surveillance Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de  surveillance Renouvellement  du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux  comptes   Nomination  de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes Autorisation   consentie  au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Autorisation  consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Délégation  de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou  des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription  Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en  application  des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des  valeurs  mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société  Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par  émission  d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  de  la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail R É SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pouvoirs  pour les formalités Texte des résolutions RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA  COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxi è me résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport de gestion, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2022, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuvés par la présente Assemblée Générale, font ressortir un bénéfice net de 89 994 262 euros.  L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire d’affecter ce bénéfice ainsi qu’il suit : Bénéfice de l’exercice 2022 89 994 262 euros Report à nouveau antérieur à (2 431 148 830) euros Solde (débiteur) du compte de report à nouveau après affectation du bénéfice 2022 (2 341 154 568) euros En application de l’article 243 bis   du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes et/ou distributions versés par la Société au cours des trois exercices précédents : Dividendes ou distributions pour les trois derniers exercices Capital social rémunéré Dividende ou distribution net par action Montant total distribué 2019 5,40 €  747 355 869 € 138 399 235 actions 5,40 €  versés le 26 mars 2020 et le 6 juillet 2020 (pour les seules actions créées après le versement du dividende)  non éligible  à l’abattement* de 40 % 2020 Absence de dividende  2021 Absence de dividende  * Réservé aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, en application de l’article 158 2° du Code général des impôts. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les termes du rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution  Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marie Tritant, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Sixième résolution   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Olivier Bossard, en sa qualité de membre du Directoire,  tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant  dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Septième résolution   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Sylvain Montcouquiol, en sa qualité de membre du Directoire,  tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant  dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Huitième résolution Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Fabrice Mouchel, en sa qualité de membre du Directoire,  tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant  dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Neuvième résolution   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve  les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice  clos le 31 décembre  2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Madame Caroline Puechoultres, en sa qualité de membre du Directoire,  tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant  dans la Section 3.3.2.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Dixième résolution   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés  au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice  à Monsieur Léon Bressler, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance,  tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant  dans la Section 3.3.2.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Onzième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux dont les informations mentionnées au I de l’article  L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurent dans la Section 3.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, en raison de son mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Treizième résolution  Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire, autre que le Président L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire autre que le Président, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quatorzième  résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article  L. 22-10-26 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la Section 3.3.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2022. Quinzième résolution Approbation de l’enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de surveillance  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, fixe, en application de l’article L. 225‑83 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2023, à 1,6 million d’euros le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance. Seizième résolution Renouvellement du mandat de Madame Susana Gallardo en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Madame Susana Gallardo, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Roderick Munsters en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Roderick Munsters, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Niel en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Niel, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dix-neuvième résolution Nomination de Monsieur Jacques Richier en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Jacques Richier en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Vingtième résolution Nomination de Madame Sara Lucas en qualité de membre du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Madame Sara Lucas en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera, en 2024, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Vingt-et-unième résolution Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-deuxième résolution Nomination de la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, le mandat du  cabinet Ernst & Young Audit , arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas le renouveler et décide de nommer la société KPMG S.A en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra, en 2029, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Vingt-troisi ème  résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter des actions de la Société, en vue : de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes, de plans d’actionnariat ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de disposer d’actions de la Société afin de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers par décision n°2021-01 du 22 juin 2021,  de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; fixe à 110 euros le prix maximum d’achat par Action Jumelée de la Société, hors frais d’acquisition sur la base d’une valeur nominale de l’action de  5 euros. Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes : à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat, n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et  le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions et/ou des Actions Jumelées pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre publique, même intégralement réglée en numéraire, visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 1,5 milliard d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Vingt-quatri è me   résolution Autorisation consentie au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que défini à l’article 6 des statuts de la Société), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution  Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après  avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants  :  Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger,  dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,  soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par  une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital  social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :  le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 millions d’euros,  le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, est fixé à 150 millions d’euros, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver,  dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur  et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celles conférées par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée Générale est fixé à 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que les plafonds visés aux (d) et (e) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;  en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux et prend acte de ce que le Directoire pourra instituer un droit de souscription à titre réductible, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet.  Vingt-sixième résolution Délégation de compétence  consentie  au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit, en tout ou partie, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :  le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 68 millions d’euros (ou l’équivalent en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé qu’ à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;  le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation  sur le  montant du plafond global prévu au 2(b) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 2 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation en application des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(e) de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et sont  autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce et du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;  décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :  le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après, le cas échéant, correction de ce montant en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions et modalités d’émission, de souscription et de libération de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :  décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société, décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes, fixer  les dates  d’ouverture  et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et d’amortissement, incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, notamment sous forme de remise d’Actions Jumelées, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;  nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; l’Assemblée Générale devra être informée par le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation. Vingt-septième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu au 2(a) de la vingt-cinquième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en application de la vingt-sixième résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, du respect du plafond prévu au 3(a) de la vingt-sixième résolution et du respect du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ;  nonobstant ce qui précède, décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-huitième résolution Délégation de pouvoirs consentie au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.  Conformément à la loi, le Directoire statuera sur la base du rapport spécial des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.  L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution.  L’Assemblée Générale décide que le Directoire aura tous pouvoirs, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six   (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Directoire ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de plans d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents à qui l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 2 millions d’euros étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond prévu lors de la présente Assemblée Générale au 3(a) de la vingt-sixième résolution et sur le montant du plafond global fixé au 2(b) de la vingt-cinquième résolution ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70 % de la part attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE de la moyenne des cours côtés de l’Action Jumelée, lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires (le « Prix de Référence »). Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, s’il le juge opportun, à ajuster la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution, de tout ou partie, de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et les limites légales et réglementaires applicables localement, le cas échéant ; décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions et/ou d’Actions Jumelées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail ; décide que le Directoire aura, sous réserve du respect du Principe des Actions Jumelées (tel que ce terme est défini à l’article 6 des statuts), tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : déterminer le nombre d’actions qui pourront être souscrites, déterminer la part du cours côté de l’Action Jumelée attribuable à l’action Unibail-Rodamco-Westfield SE, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités admises par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission et de cession, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription et les autres conditions et modalités des émissions et cessions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur, arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’émission de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et d’imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières et de fixer leurs conditions d’attribution et notamment de choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévu ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts, le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et plus généralement déterminer les conditions et modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, le tout en conformité des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte de ce que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Trentième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. ********************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de voter à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant voter à l’Assemblée Générale devront justifier de leur qualité d’actionnaire, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2023, zéro heure, heure de Paris), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28   du Code de commerce.  Modes de participation à l’Assemblée Générale  L’actionnaire pour participer à l’Assemblée, peut :  y assister  en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de vote ou  via  le site Internet VOTACCESS ; voter par correspondance, avec le formulaire de vote ou  via  le site Internet VOTACCESS    ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, avec le formulaire de vote ou  via  le site Internet VOTACCESS. Le site Internet VOTACCESS dédié à l’Assemblée Générale sera ouvert à partir du 21 avril 2023 à compter de 10 heures, heure de Paris, France.   Il est précisé que seuls (i) les actionnaires au nominatif et (ii) les actionnaires au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS, pourront avoir accès au site Internet VOTACCESS. B.1 - Assister en personne à l’Assemblée Générale Pour être prises en compte, les demandes de cartes d’admission devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard.   Les actionnaires souhaitant assister en personne à l’Assemblée Générale pourront :  B.1.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité, ou (ii) demander une carte d’admission auprès des services de Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin ou  via  le site Internet VOTACCESS. B.1.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou la demander  via  le site Internet VOTACCESS.  L’actionnaire n’ayant pas reçu sa carte d’admission le mardi 9 mai 2023 pourra se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation datée du 9 mai 2023 au plus tard, sollicitée auprès de son intermédiaire financier. L’accès à la salle d’émargement se fera à partir de 9 heures 30 le jeudi 11 mai 2023. L’attention des actionnaires est attirée sur l’heure limite de la signature de la feuille de présence fixée à 11 heures. Au-delà, les actionnaires ne pourront plus participer au vote en séance. B.2 - Voter à distance, par voie postale  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard. B.2.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   L’actionnaire peut envoyer  le formulaire de vote, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. B.2.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur L’actionnaire peut demander le formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur :  www.urw.com . Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin, accompagné d’une attestation de participation. B.3 - Voter à distance, par Internet La possibilité de voter par Internet via VOTACCESS prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 2023, à 15 heures, heure de Paris, France. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour voter. B.3.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif   L’actionnaire  souhaitant voter par Internet accédera au site Internet VOTACCESS  via  le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et voter. B.3.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur Si l’établissement teneur de compte est connecté au système VOTACCESS L'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et voter. Si l’établissement  teneur de compte n’est pas  connecté  au système VOTACCESS L’actionnaire ne pourra pas voter par Internet et devra donc, pour voter à distance, transmettre son formulaire de vote par voie postale à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe B.2.2. B.4 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par voie postale Pour être pris en compte, les formulaires de vote par procuration devront être reçus par le service Assemblées Générales d’Uptevia, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 8 mai 2023 au plus tard. B.4.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  L’actionnaire peut envoyer  le formulaire de vote par procuration, joint à la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. B.4.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  L’actionnaire peut demander le formulaire de vote par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale.  Le formulaire de vote sera également accessible sur le site Internet de l’émetteur :  www.urw.com . Le formulaire de vote complété devra être adressé à l’intermédiaire financier qui l’adressera à Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin, accompagné d’une attestation de participation. B.5 - Donner pouvoir au Président ou à un mandataire, par Internet Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard jusqu'à 15 heures, heure de Paris, le jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 10 mai 2023, conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. B.4.1 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif  L‘actionnaire souhaitant désigner ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Internet VOTACCESS  via  le site Planetshares d’Uptevia à l’adresse suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr , en utilisant ses identifiants habituels ou indiqués sur le formulaire de vote joint à la convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté sur le site Internet VOTACCESS, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications indiquées à l’écran et désigner ou révoquer un mandataire. B.4.2 Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur  Si l’établissement  teneur de compte est connecté au système VOTACCESS L’actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses identifiants habituels. Il pourra ensuite accéder au site Internet VOTACCESS puis suivre les indications indiquées à l'écran et désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au système VOTACCESS Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un courriel à l’adresse suivante :  paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné,  Assemblée Générale URW SE, 11 mai 2023, nom, prénom, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible, adresse du mandataire  ; et l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - 9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites C.1 - Demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article  R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Unibail-Rodamco-Westfield SE, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante :  generalmeeting2023@urw.com , dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, conformément à l’article R. 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation.  Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 9 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris). C.2 - Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées au Président du Directoire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :  Unibail-Rodamco-Westfield SE, département Relations Investisseurs, 7 place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris ou par email à l’adresse suivante :  generalmeeting2023@urw.com , accompagnées d’une attestation de participation (soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier). Cet envoi doit être réalisé au plus tard avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 5 mai 2023, à minuit, heure de Paris). L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site internet de la Société : (www.urw.com - Rubrique  Investisseurs / Assemblées Générales ).  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23   du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  www.urw.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 20 avril 2023. Le Directoire
20230327
37
Schneider Electric SE
2300691
202303272300691.pdf
202303272300691.txt
 CONVOCATIONS _________ ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2  284 371 684  € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de Schneider Electric SE sont  convoqués en a ssemblée générale mixte  sur première convocation  le  4   mai  202 3  à  1 5  heures  au  Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017   Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : Première résolution  :  Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 2 Deuxième résolution  :  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 Troisième résolution :  Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Quatrième résolution :  Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution :   Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Sixième résolution :   Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire Septième résolution :   Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1 er   janvier au 3 mai 2023 Huitième résolution :   Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023 Neuvième résolution :   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023 Dixième résolution :   Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration Onzième résolution :   Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration Douzième résolution :  Renouvellement du mandat d’administrateur de M.  Léo Apotheker Treizième résolution :   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel Quatorzième résolution :   Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan Quinzième résolution :   Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur Seizième résolution :   Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice Dix-septième résolution :   Avis sur la stratégie  C limat de la Société Dix-huitième résolution :   Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société A titre extraordinaire : Dix-neuvième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingtième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier Vingt-deuxième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-troisième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature Vingt-quatrième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Vingt-cinquième résolution :   Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents  d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-sixième résolution :  Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou  via  des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents  d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Vingt-septième résolution :   Autorisation au Conseil d’administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions A titre ordinaire : Vingt-huitième  résolution :   Pouvoirs pour les formalités Projet des résolutions A TITRE ORDINAIRE Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2022 tels   qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice   net de 1 744 408 093,62 euros. En outre, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et   charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 7 042 euros ainsi que le montant de l’impôt théorique   supporté en raison de ces charges s’élevant à 1 819 euros. Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2022 tels   qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que   l’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice net de 1 744 408 093,62 euros et, compte tenu du report à nouveau s’élevant   à 325 407 184,91 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 2 069 815 278,53 euros, sur proposition du Conseil d’administration, décide : la distribution aux actionnaires d’un dividende de  3,15  euros par action, soit  1 761 214 530,60  euros   sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2022 prélevé sur le bénéfice distribuable ; et l’affectation du solde du bénéfice distribuable après distribution au report à nouveau . La date de détachement du coupon est fixée au 9 mai 2023 et le dividende sera payé le 11 mai 2023. Dans l’hypothèse où le nombre   d’actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2022, la fraction du dividende   correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements   sociaux de 17,2 %, et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé   sur le montant brut du dividende. S’agissant de son imposition en 2024, ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3.2° du Code   général des impôts dans l’hypothèse d’une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.   En l’absence d’une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement de 40   %. Dans les   deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû. Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 201 9 20 20 202 1 Dividende net versé par action (en euros) 2, 5 5 2, 60 2, 9 0 Quatrième résolution  - (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir   pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de   commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de   l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution  (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées dans le   Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2. Sixième résolution  (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article   L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature   versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, tels   qu’ils sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.2.2. Septième   résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 1 er   janvier au 3 mai 2023)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article   L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président-Directeur général telle qu’elle est présentée dans le Document   d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.2. Huitième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, M. Peter Herweck, pour la période du   4   mai au 31 décembre 2023)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article   L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur général telle qu’elle est présentée dans le Document d’Enregistrement   Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.3. Neuvième résolution  (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, M. Jean-Pascal Tricoire, pour la période du 4 mai au 31 décembre 2023)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.   22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée dans le Document   d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.1.4. Dixième résolution  (Fixation de la rémunération globale annuelle des membres du Conseil d’administration)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer, à compter de l’exercice 2023, le montant maximal de la somme fixe annuelle   prévue par l’article L.225-45 du Code de commerce à allouer aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité, à   2   800   000   euros. Onzième résolution  (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle qu’elle est présentée dans le Document   d’Enregistrement Universel 2022, chapitre 4, section 4.2.3.2. Douzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Léo Apotheker à l’issue   de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale   qui se tiendra en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Gregory Spierkel à   l’issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée   générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du terme du mandat d’administrateur de M. Lip-Bu Tan à l’issue de   la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui   se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution  (Nomination de M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Abhay Parasnis en qualité d’administrateur pour une durée de quatre   (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2026. Seizième résolution  (Nomination de Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Giulia Chierchia en qualité d’administratrice pour une durée de   quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui se tiendra en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le   31 décembre 2026. Dix-septième résolution  (Avis sur la stratégie  C limat de la Société)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise de la stratégie  C limat de la Société telle que décrite à la section 2.3 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2022, émet   un avis favorable sur cette stratégie climatique. Dix-huitième résolution   (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter des actions de la Société)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du   Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et du   règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue : de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ ou de sociétés actuelles ou futures du Groupe, afin de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution d’actions de performance, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la Société ; de la remise d’actions à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de l’annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement afin notamment de procéder à l’animation du marché du titre de la Société ; ou de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Cette autorisation permet également à Société la mise en oeuvre de rachat d’actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être   autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de   commerce et conformément à la 27 ème   résolution de la présente Assemblée générale. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit (à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022 : 57 109 292 actions), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et le nombre d’actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action (hors frais d’acquisition) sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la   réglementation en vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 14,3 milliards d’euros (hors   frais d’acquisition). L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert d’actions pourront être décidés par le Conseil d’administration en une ou plusieurs fois, à   tout moment sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en   vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d’actions, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation   d’options ou autres instruments, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute   autre manière. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir   d’ajuster le prix maximum susvisé en cas d’opérations sur le capital social de Société, et notamment d’augmentation de capital par   incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous   autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de   l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la   loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions   acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions suivant   lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits   donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions   contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes formalités et faire   toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires. Cette autorisation met fin, pour la partie non utilisée, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 5 mai   2022 dans sa 14 ème   résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale . A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de  toutes  valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux   dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et   L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies (i)   d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés; il est précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra pas excéder 800 millions d’euros en nominal soit à titre indicatif 35,02 % du capital au 31 décembre 2022 ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal résultant des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution et des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème   et 24 ème   résolutions de la présente Assemblée générale, est fixé à 800   millions   d’euros ; décide que le montant nominal maximum des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne pourront pas excéder 7 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et des 20 ème , 21 ème , 22 ème   et 23 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros  ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible dans les conditions fixées par la loi, décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra faire usage, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, de l’une des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ci-après : (i) limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve d’atteindre au moins les trois-quarts de l’augmentation initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, (iii)   offrir au public, sur le marché français ou étranger, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 16 ème   résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingtième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux   dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L.   22-10-51, L. 22-10-52 et L. 22-10-54 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés; il est précisé que (i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en numéraire, soit par compensation de créances, (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue et que des actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,81 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème  et 24 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800   millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et  des 21 ème   et 23 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des 19 ème , 21 ème , 22 ème  et 23 ème  résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public à l’exception de celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en accordant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription, qui ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions détenues par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’une offre au public en France, à l’étranger et/ ou sur le marché international ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 17 ème   résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-et-unième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux   dispositions des articles L. 225-129, L.225-2 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49 et L. 22-10-52 du   Code de commerce, et à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider par une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance desdites sociétés ; il est précisé que (i)   la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances et (ii) les actions nouvelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 120 millions d’euros représentant à titre indicatif 5,25 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, des 19 ème , 20 ème , 22 ème , 23 ème  et 24 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800   millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 20 ème   et 23 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème , 22 ème  et 23 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards d’euros ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ ou aux autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution, et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission effectuée, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les deux facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix  ; prend acte et décide, en tant que de besoin, que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %) après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s) d’actions ou de valeurs mobilières, déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, imputer les frais, charges et honoraires de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 18 ème   résolution et (ii) est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément   à l’article L.   225 135 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, s’il constate une demande excédentaire lors de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription en vertu des 19 ème , 20 ème  et 21 ème  résolutions de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale prévu à la résolution correspondante de la présente Assemblée générale ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, la limite de trois-quarts de l’émission prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions si le Conseil d’administration décide, en application de la présente résolution, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 19 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux   articles L. 225-147, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-53 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ ou à des titres de créance de la Société et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 224 millions d’euros représentant à titre indicatif 9,81 % du capital social au 31 décembre 2022, étant précisé que : ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution, des 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème  et 24 ème  résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 800   millions d’euros, et le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution et des 20 ème   et 21 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 224 millions d’euros ; décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur en autre devise ou unité monétaire), étant précisé que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives d’un titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des 19 ème , 20 ème , 21 ème   et 22 ème   résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 7 milliards millions d’euros ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, (i)  renonciation  des actionnaires au profit des porteurs de titres de capital, objet des apports en nature,  au  droit préférentiel de souscription aux actions et/ ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation et (ii) renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société émises en vertu de la présente délégation ; précise que, conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport du ou des commissaires aux apports, mentionné aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ ou de la (ou des) émission(s), déterminer le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime, statuer sur l’évaluation des apports et leur rémunération, en constater la réalisation, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et en particulier, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement, déterminer le mode de libération des actions et/ ou titres émis, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de la (ou des) émission(s), fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la Conseil, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, et d’une manière générale, conclure toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la (ou des) des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et pendant toute la période d’offre. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 20 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-quatrième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance   prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de   commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices, ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’élévation de la valeur nominale des actions existantes d’émission ou d’attribution d’actions gratuites ou de l’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions procurant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve du droit au dividende ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 millions d’euros, étant précisé que ce montant serait majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, dans le cas où le Conseil d’administration ferait usage de cette délégation, les droits formant des rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais fixés par la réglementation  ; décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, de manière générale, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires à l’accomplissement de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence. La présente délégation (i) prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée   générale mixte du 28 avril 2021 dans sa 21 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Vingt-cinquième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents  d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des   dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et   suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents  d’ un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société, dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ ou de l’abondement, étant précisé que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er  août 2023 ; fixe la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 30 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; autorise le Conseil d’administration à procéder en application de l’article L. 3332-21 du Code de travail à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société au titre de tout ou partie de la décote et/ ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente délégation, laquelle délégation emporte renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourraient donner droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales et réglementaires le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières gratuites donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et à attribuer à chaque bénéficiaire et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités, y compris d’éventuelles formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, de conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er  août 2023, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée   générale du 5 mai 2022 dans sa 16 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente   Assemblée. Vingt-sixième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d’offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents  d’ un plan d’épargne d’entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des   dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par tous moyens, immédiatement ou à terme, une telle émission étant réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous, étant précisé que (i) ce plafond s’imputera sur les limites fixées à la 25 ème  résolution de la présente Assemblée générale, et (ii) la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1 er  août 2023 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/ et des OPC ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/ et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre en application de la présente résolution sera fixée par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; les conditions d’émission seront déterminées, au choix du Conseil d’administration sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission, soit (ii) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant les conditions d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la 25 ème  résolution de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 30 % sur le cours de Bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe ; le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ; d écide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires indiqués au point 2 ci-dessus, à titre gratuit ou de décote supplémentaire, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d'un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Conseil d’administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offertes aient été souscrites, ainsi que notamment : fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, conclure toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation (i) prive d’effet à compter du 1 er  août 2023, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée   générale du 5 mai 2022 dans sa 17 ème   résolution et (ii) est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente   Assemblée. Vingt-septième résolution  (Autorisation au Conseil d’administration pour annuler les actions de la Société achetées dans le cadre des programmes de rachat d’actions)  -  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux   dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions que la Société détient ou est susceptible de détenir, pour réduire son capital en conséquence et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, accomplir tous actes, formalités et déclarations, y compris modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d’effet la précédente délégation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée Générale du 28 avril   2021 dans sa 24 ème   résolution et est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée. A TITRE ORDINAIRE Vingt-huitième résolution  (Pouvoirs pour les formalités)  -  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en   vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives. _________ MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le  mardi   2 mai 2023  à zéro heure  (heure de Paris) (ci-après " J-2 "), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée ( Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au  f ormulaire unique  de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission (ci après le  «  Formulaire unique  » ) . Mode de participation à l’Assemblée générale L es  actionnaire s  pourr ont  participer à l’ A ssemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter dans les conditions décrites ci-dessous. 2 .1 Participation physique à l’Assemblée L es  actionnaire s  doi vent  faire une demande de carte d’admission , indispensable pour être admis à l’assemblée et y voter . Demande de carte d'admission par voie postale Les actionnaires au nominatif  devront faire la demande de carte  d’admission  en remplissant  l e  F ormulaire unique  ( en cochant la case  «  je désire assister à cette assemblée et demande une carte d’admission  » ), et en le retournant  daté et signé  à  Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront, dans tous les cas, être reçus par  Uptevia   au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche  30   avril  202 3  au plus tard. Les actionnaires au porteur  devront demander leur carte d’admission à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leurs titres. Si l’actionnaire n’a pas reçu de carte d’admission 2 jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à participer à l’ A ssemblée. Demande de carte d'admission par  Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l' A ssemblée peuvent également demander une carte d'admission par  Internet  selon les modalités suivantes : Pour l es  actionnaire s  nominati fs  :  il convient de faire  l a demande en ligne  en se connectant  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible  via  le site Planetshares dont l'adresse est la suivante  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur  F ormulaire  unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/   ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004   120  (numéro vert)  mis à sa disposition. Après s'être connecté s , l es  actionnaire s  au nominatif devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder  à la plateforme  VOTACCESS  pour  demander une carte d’admission. Pour l es  actionnaire s  au porteur  : i l  leur  appartient de se renseigner afin de savoir  si leur  établissement teneur de compte est connecté ou non  à la plateforme sécurisée  VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté  à la plateforme  VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail  I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder  à la plateforme   VOTACCESS pour  demander une carte d'admission. Afin que les  demandes de carte d’admission  par  Internet  puissent être valablement prises en compte, les  demandes  devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi  3  mai 202 3 , à  15 heures  (heure de Paris). 2.2 Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires peuvent ,   par voie postale ou par Internet,  voter  ou  être représentés en donnant procuration  soit  au Président de l'Assemblée  soit  à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L. 225-106 du Code de commerce)   de la manière suivante : Pour les actionnaires au nominatif  :  renvoyer le  F ormulaire unique  dûment complété ( en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » ,  soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  » , soit  la case «  je  donne pouvoir à  » ),   daté  et signé  à l'adresse suivante :  Uptevia – Service Assemblées générales – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Pour les actionnaires au porteur  :  renvoyer le  F ormulaire unique   dûment complété   (en cochant soit la case «  je vote par correspondance  » ,  soit la case «  je donne pouvoir au Président de l’Assemblée générale  » , soit  la case «  je  donne pouvoir à  ») ,   daté  et signé  à l'intermédiaire qui gère leurs titres qui le retournera accompagné d'une attestation de participation à  Uptevia . Les actionnaires qui utilisent  le Formulaire unique afin de voter par correspondance  doivent  cocher la case prévue à cet effet mais également indiquer  leur  vote pour chaque résolution en noircissant la case correspondante. Dans le cas contraire,  leur  vote ne sera  pas  pris en compte pour la résolution pour laquelle  ils  n’ ont  pas indiqué de choix. Pour être pris en compte, le s   F ormulaire s   uniques  dûment complété s, datés  et sign és  et accompagné s  de l’attestation de participation, le cas échéant, devront être reçus par  Uptevia   au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le  dimanche   30 avril 2023  au plus tard . Conformément à l’article R. 22 -10-24  du Code de commerce, le Formulaire unique  portant désignation ou révocation de mandat  peut également être adressé par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr   contenant : Pour les actionnaires au nominatif  : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli , daté  et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et identifiant  Uptevia   pour les actionnaires au nominatif pur, ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant . Pour les actionnaires au porteur  : une version scannée du Formulaire unique dûment rempli , daté  et signé, et contenant les informations suivantes : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné le cas échéant ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au  Service Assemblées Générales  d ’Uptevia  dont il connaît les coordonnées. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l ’ Assemblée, soit le mercredi  3  mai 202 3 , à  15 heures  (heure de Paris). Il est précisé  que lorsqu’un actionnaire a déjà  voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission,  il  ne peut plus choisir un autre mode de participation mais  peut céder tout ou partie de ses actions . 2 .3 Vote ou procuration par Internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou d’être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire, avant l'Assemblée générale, sur  la plateforme sécurisée  VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif   : l es titulaires d'actions au nominatif pur ou administré  devront se connecter à la plateforme sécurisée  VOTACCESS  via  le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur  F ormulaire  unique . Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/   ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120  (numéro vert)  mis à sa disposition. Après s'être connecté s , l es  actionnaire s  au nominatif devr ont  suivre les indications données à l'écran afin d'accéder  à la plateforme  VOTACCESS  pour  voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Pour les actionnaires au porteur   : i l  leur  appartient de se renseigner afin de savoir si  leur  établissement teneur de compte est connecté ou non  à la plateforme sécurisée  VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté  à la plateforme  VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder  à la plateforme  VOTACCESS  pour  voter ou donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Si l'intermédiaire teneur de compte n’est pas connecté  à la plateforme  VOTACCESS, l es  actionnaire s  au porteur  ont  néanmoins la possibilité de noti fier  la désignation et la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce.   L es  actionnaire s  au porteur doi vent  alors : • envoyer un email à l’adresse  Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Schneider Electric SE), date de l’ A ssemblée ( 4 mai 2023 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et l’adresse du mandataire ; • demander à  leur  intermédiaire teneur de compte d’envoyer une  confirmation  écrite au service  Assemblées générales d’Uptevia – CTO Assemblées générales – Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les   confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le   mercredi   3  mai 202 3  à  15h00 , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/   ou traitée . L a plateforme  VOTACCESS sera ouvert e  à compter du  13 avril 2023 . La possibilité de voter ou de donner procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le   mercredi   3 mai  202 3  à  15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel d e la plateforme  VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Secrétariat du Conseil - Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  schneiderAGM@se.com , au plus tard le 25 ème  jour (calendaire) précédant l’Assemblée, conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce, soit le  dimanche  9 avril 2023 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au 2 ème  jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le  mardi   2  mai 202 3 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour et de projets de résolution doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution assorti d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site  I nternet de la Société :  www.se.com . Questions écrites Les  actionnaire s  qui souhaite nt  poser des questions écrites peu vent  faire parvenir à la Société  leurs  questions  soit  par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse suivante : Secrétariat du Conseil - Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil-Malmaison, soit par courrier électronique à l’adresse suivante :  schneiderAGM@se.com .  Conformément à l’article  R.   225-84 du Code de commerce,  l es questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le  vendredi   2 8  avril 20 23 . Ces questions doivent être accompagnées   d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y sont apportées, y compris en séance, seront publiées dans la rubrique dédiée aux questions réponses sur le site  I nternet  www.se.com   dès que possible à l'issue de l'Assemblée Générale et, au plus tard, avant la fin du 5 ème  jour ouvré à compter de celle-ci. Mode de participation à distance à la session des questions-réponses durant l’Assemblée Les actionnaires sont invités à participer  à distance  à la session des questions-réponses  en faisant  parvenir  leur  enregistrement vidéo ou  leurs  questions à la Société par   courrier électronique à l’adresse suivante  :  schneiderAGM@se.com .  Leurs  questions seront prises en compte dans la mesure du possible dès lors qu’elles sont reçues entre le  samedi  29  avril 202 3   et le  jeudi  4  mai 202 3   à  10h00 , heure de Paris. Le courrier électronique d’envoi de  la  question devra également contenir une attestation d’inscription en compte d’actionnaire ainsi qu’une copie de  la  pièce d’identité  de l’auteur de la question . La Société fera son possible pour répondre au maximum de questions dans le temps imparti à la session des questions-réponse s . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège social, de préférence sur rendez-vous, dans les délais légaux. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site  I nternet de la Société   www.se.com  a u plus tard le 21 ème  jour avant l’ A ssemblée, soit le  jeudi   1 3  avril 202 3 , étant précisé que le texte des projets de  résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés, le cas échéant, sans délai sur ce même site Internet. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d'administration
20230327
37
HSBC Factoring France
2300651
202303272300651.pdf
202303272300651.txt
 HSBC FACTORING FRANCE Société anonyme au capital de 9 240 000   € Siège social   : 38 Avenue Kléber – 75116 Paris 414 141 846 R.C.S. Paris Situation au 3 0   juin  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 45 076 Opérations avec la Clientèle 2 316 843 Obligations et Autres Tit r es à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participatio n s et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 19 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Autres actifs 2 356 Compte de Régularisation 1 601 Total de l'actif 2 365 895 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 1 367 983 Opérations avec la Clientèle 836 102 Dettes représentées par titre 0 Autres passifs 2 251 Comptes de Régularisation 10 175 Provisions 1 300 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 9 240 Réserves 29 607 Report à nouveau 109 237 Résultat en instance d'approbation 0 Total du passif 2 365 895 Hors Bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 1 272 573 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 2 100 000 Engagement de garantie 281 890 Engagement sur titres 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Reçu 0 Donné 0
20230327
37
HSBC Factoring France
2300652
202303272300652.pdf
202303272300652.txt
 HSBC FACTORING FRANCE Société anonyme au capital de 9 240 000   € Siège social   : 38 Avenue Kléber – 75116 Paris 414 141 846 R.C.S. Paris Situation au 3 0   septembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 71 342 Opérations avec la Clientèle 2 301 166 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 18 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Autres actifs 2 778 Compte de Régularisation 1 322 Total de l'actif 2 376 626 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 1 391 228 Opérations avec la Clientèle 816 558 Dettes représentées par titre 0 Autres passifs 4 091 Comptes de Régularisation 15 366 Provisions 1 300 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 9 240 Réserves 29 607 Report à nouveau 109 237 Résultat en instance d'approbation 0 Total du passif 2 376 626 Hors Bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 1 599 548 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 2 100 000 Engagement de garantie 182 375 Engagement sur titres 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Reçu 0 Donné 0
20230327
37
HSBC Factoring France
2300653
202303272300653.pdf
202303272300653.txt
 HSBC FACTORING FRANCE Société anonyme au capital de 9 240 000   € Siège social   : 38 Avenue Kléber – 75116 Paris 414 141 846 R.C.S. Paris Situation au 31  décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 0 Effets publics et Valeurs assimilées 0 Créances sur les Etablissements de Crédit 110 207 Opérations avec la Clientèle 2 456 974 Obligations et Autres  Titres  à revenu fixe 0 Actions et Autres Titres à revenu variable 0 Participations  et Autres Titres détenus à long terme 0 Parts dans les Entreprises liées 0 Crédit-bail et location avec option d'achat 0 Location simple 0 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 16 Capital souscrit non versé 0 Actions Propres 0 Autres actifs 3 656 Compte de Régularisation 1 723 Total de l'actif 2 572 576 Passif Montant Banques Centrales, CCP 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 1 566 266 Opérations avec la Clientèle 828 828 Dettes représentées par titre 0 Autres passifs 6 132 Comptes de Régularisation 21 966 Provisions 1 300 Dettes subordonnées 0 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 0 Capital souscrit 9 240 Réserves 29 607 Report à nouveau 109 237 Résultat en instance d'approbation 0 Total du passif 2 572 576 Hors Bilan Montant Engagements donnés 0 Engagements de financement 1 657 340 Engagement de garantie 0 Engagement sur titres 0 Engagements reçus 0 Engagements de financement 2 100 000 Engagement de garantie 144 459 Engagement sur titres 0 Engagements sur instruments financiers à terme 0 Reçu 0 Donné 0
20230327
37
HSBC Continental Europe
2300654
202303272300654.pdf
202303272300654.txt
 HSBC CONTINENTAL EUROPE Société Anonyme au capital de 1.062.333   € Siège social   : 38 avenue Kléber – 75116 PARIS 775 670 284 RCS Paris . Situation au 31  décembre  2022 (En milliers d’ euros .) Actif Montant Caisse, Banques Centrales, CCP 42 159 336 Effets publics et valeurs assimilées 13 185 758 Créances sur les établissements de crédit - A vue 2 702 753 - A terme 19 024 666 Créances sur la clientèle -   Créances commerciales 1 065 895 -   Autres concours à la clientèle 50 955 894 -   Comptes ordinaires débiteurs 2 170 397 Obligations et autres titres a revenu fixe 3 787 192 Actions et autres titres a revenu variable 1 737 398 Participations et activités de portefeuille 76 101 Parts dans les entreprises liées 2 567 439 Crédit-bail et location avec option d'achat 173 308 Immobilisations incorporelles 50 757 Immobilisations corporelles 60 008 Autres actifs 24 477 084 Comptes de régularisation 54 831 593 Total de l'actif 219 025 582 Passif Montant Banques Centrales, CCP 12 918 Dettes envers les établissements de crédit - A vue 5 840 879 - A terme 15 165 734 Comptes créditeurs de la clientèle Compte d'épargne à régime spécial - A vue 7 137 472 -   A terme 690 700 Autres dettes - A vue 43 757 630 -   A terme 23 092 223 Dettes représentées par un titre 3 464 139 Bons de caisse 12 951 176 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 Emprunts obligataires 0 Autres dettes représentées par un titre Autres passifs 44 652 375 Comptes de régularisation 49 534 682 Provisions pour risques et charges 2 026 564 Provisions règlementées 1 Subventions d'investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées 2 581 508 Capital souscrit 1 062 333 Primes d'émission 5 281 207 Réserves 1 041 173 Ecart de réévaluation Report à nouveau 732 869 Acompte sur dividende Résultat de l'exercice Résultat en instance d'affectation Total du passif 219 025 582 Hors - bilan Montant Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 182 455 Engagements en faveur de la clientèle 49 160 367 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 3 798 261 Engagements d'ordre de la clientèle 18 621 346 Engagements sur titres Autres engagements donnés 23 683 363 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 6 159 489 Engagements   de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 18 621 346 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 35 778 125
20230327
37
Sopra Steria Group
2300637
202303272300637.pdf
202303272300637.txt
 SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20   547   701   Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif   :   6, avenue Kléber 75116 Paris 326   820   065   R.C.S. Annecy Code ISIN   :   FR0000050809 Avis de réunion . Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le  mercredi   24 mai 2023  à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant   : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022   ; Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce, en application de l'article L.   22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, Directeur général (du 1 er   janvier au 28   février 2022)   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, Directeur Général (du 1 er   mars au 31   décembre 2022)   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration   ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée de quatre ans ; Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution   ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 167 666 165,65 euros. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 756 421 euros, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 189 105 euros. Deuxième résolution   ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 faisant apparaître un bénéfice net consolidé –  part du Groupe – de 247 823 146 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution  ( Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende ) .  —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, constate que le bénéfice net distribuable, déterminé comme suit, s’élève à   : Résultat de l’exercice 167 666 165,65 € Dotation à la réserve légale -   € Report à nouveau antérieur 64 681,60 € Bénéfice distribuable 167 730 847,25 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 247   823   146   €, de l’affecter de la manière suivante   : Dividende (sur la base d’un dividende de 4,30 euros par action) 88   355   114,30   € Réserves facultatives 79   375   732,95   € Report à nouveau -  € Total 167   730   847,25   € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10   % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajus té en conséquence et le montant  affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s’est élevé à   : 2019 2020 2021 Dividende par action - € 2,00 €  3,20 € Nombre d’actions rémunérées - 20 539 743 20 527 488 Dividende effectivement versé  ( * ) - € 41 079 486,00 € 65 687 961,60 € (*) Il est rappelé que le dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3. 2°du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Quatrième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9,   I du Code de commerce, en application de l'article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   I du Code de commerce ) .   —   Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   I du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les informations mentionnées à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 9   I du Code de commerce et présentées dans ce rapport. Cinquième résolution  (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration) .   —  Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Pierre Pasquier, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et présentés dans ce rapport. Sixième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, Directeur général (du 1 er   janvier au 28   février 2022) ) .   —   Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 34   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er   janvier au 28   février 2022, et présentés dans ce rapport. Septième résolution  ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice   2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, Directeur général (du 1 er   mars au 31   décembre 2022) ) .   —  Conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur   Cyril Malargé, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1 er   mars au 31   décembre 2022, et présentés dans ce rapport. Huitième résolution  (Approbation  de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ) .   —  Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Neuvième résolution  (Approbation  de la politique de rémunération du Directeur général ) .   —   Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat et présentée dans ce rapport. Dixième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ) .   —  Conformément à l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 8   II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport. Onzième résolution  ( Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, à hauteur de 700   000   € ) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, fixe à 700   000   euros le montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat visée à l’article L.   225 ‑ 45 du Code de commerce à répartir par le Conseil d’administration. Douzième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame   Sylvie Rémond pour une durée de quatre   ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame   Sylvie Rémond viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Treizième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame   Jessica Scale pour une durée de quatre   ans ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Madame   Jessica Scale viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administratrice pour une période de quatre   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Quatorzième résolution  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur   Michael Gollner pour une durée de quatre   ans ) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur   Michael Gollner viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2026. Quinzième résolution  (Nomination  de Madame   Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux   ans ) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Madame   Sonia Criseo comme nouvelle administratrice pour une période de deux   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2024. Seizième résolution  ( Nomination de Monsieur   Pascal Daloz en qualité d'administrateur pour une durée de trois   ans ) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur   Pascal Daloz comme nouvel administrateur pour une période de trois   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2025. Dix ‑ septième résolution  ( Nomination de Monsieur   Rémy Weber en qualité d'administrateur pour une durée de deux   ans) .   —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, et dans les conditions prévues par l’article   14 des statuts de la Société, de nommer Monsieur   Rémy Weber comme nouvel administrateur pour une période de deux   ans venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2024. Dix ‑ huitième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10   % du capital social ) .   —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.   22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce   :  autorise le Conseil d’administration, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10   % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31   décembre 2022, à 565   061   750   euros correspondant à 2   054   770   actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation   : décide que ces rachats pourront être effectués en vue   :  d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5   % du nombre d’actions composant le capital social à l’époque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix ‑ huitième   résolution adoptée par l’Assemblée générale du 1 er   juin 2022, de mettre en  œuvre  toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur, décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur   ; décide que le prix maximum de rachat est fixé à 275   € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en  œuvre  la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire   ; fixe à dix ‑ huit   mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix ‑ neuvième résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’ administration, pour procéder à  des attributions gratuites d’actions ex istantes ou nouvelles au profit  des salariés et/ou mandataires sociau x de la Société et des sociétés  liées dans la limite de 1,1   % du capital social, emportant  renonciation des actionnair es à leur droit préférentiel de  souscription ) .   —   L’Assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de  majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration  et du rapport spécial d es Commissaires aux comptes, et  conformément aux dispositions des articles L.   225 ‑ 197 ‑ 1,  L.   225 ‑ 197 ‑ 2 et suivants, L.   22 ‑ 10 ‑ 49, L.   22 ‑ 10 ‑ 59 et  L.   22 ‑ 10 ‑ 60, L.   22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de  commerce et  l’article L.   341 ‑ 4 d u Code de la Sécurité sociale   :  autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société soit d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 1   II, alinéa   1 et L.   22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées   :   la présente autorisation ne peut donner droit à un nombre   d’actions représentant plus de 1,1   % du capital de la Société   (ledit capital étant apprécié à la date de la décision   d’attribution prise par le Conseil d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant   supplémentaire des actions à émettre pour préserver,   conformément aux dispositions légales et réglementaires et,   le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente   autorisation   : le nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants   mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter   plus de 5   % du plafond de 1,1   % fixé à l’alinéa ci ‑ dessus, décide que   : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera   définitive au terme d’une période d’acquisition dont la   durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant   entendu que cette durée ne pourra être inférieure à   trois ans à compter de la décision d’attribution, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil   d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver   lesdites actions pendant la ou les durées librement   fixées par le Conseil d’administration, décide que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire   correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des   catégories prévues par l’article L.   341 ‑ 4 du Code de la Sécurité   sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le   terme de la période d’acquisition restant à courir et seront   immédiatement cessibles   ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre   : la présente autorisation emportera, à l’issue de la période   d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de   réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes   dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou   autres sommes ainsi incorporées, et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit   des bénéficiaires desdites actions, renonciation des   actionnaires à leur droit préférentiel de   souscription. L’augmentation de capital correspondante   sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution   définitive des actions aux bénéficiaires, confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil   d’administration, dans les limites fixées ci ‑ dessus, pour mettre   en  œuvre  la présente résolution et notamment à l’effet   : d’arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions   d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, de statuer sur les obligations de conservation, le cas   échéant applicables en vertu de la loi, s’agissant des   mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier   alinéa du II de l’article L.   225 ‑ 197 ‑ 1 et à   l’article L.   22 ‑ 10 ‑ 59 du Code de commerce, de fixer les dates et modalités d’attribution des actions,   notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions   seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de   conservation requise, et, en particulier, de déterminer les conditions liées à la   performance de la Société, du Groupe ou de ses entités qui   s’appliqueront à l’attribution des actions destinées aux   dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas   échéant, celles qui s’appliqueraient à l’attribution des   actions destinées aux salariés ainsi que les critères selon   lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu’en   cas d’attribution d’actions sans conditions de performance,   celles ‑ ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur   général de   la Société et ne pourraient pas dépasser 10   % des   attributions autorisées par l’Assemblée générale, de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont   des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, constater   l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de   chaque attribution au virement à un compte de réserve   indisponible des sommes nécessaires à la libération des   actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par   incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres   sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer   la nature et les montants des réserves, bénéfices ou   primes à incorporer au capital en vue de la libération   desdites actions, constater la réalisation des   augmentations de capital, décider la date de jouissance,   même rétroactive des actions nouvellement émises,   procéder aux modifications statutaires consécutives, et en cas d’attribution d’actions existantes, procéder   aux acquisitions des actions nécessaires dans les   conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en   vue de la bonne fin des opérations, de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la   période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions   attribuées gratuitement en fonction des éventuelles   opérations sur le capital de la Société, de manière à   préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les   actions attribuées en application de ces ajustements seront   réputées attribuées le même jour que les actions   initialement attribuées, plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans les   conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société,   de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités   utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des   titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à   l’exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les   dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à   la bonne fin des attributions envisagées ; fixe à trente ‑ huit   mois à compter de la présente Assemblée   générale la durée de la présente autorisation et prend acte que   la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non   utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution  ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de  2   % du capital social) .   —   L’Assemblée générale, statuant  aux conditions de quorum et de  majorité requises pour les Assemb lées générales extraordinaires,  après avoir pris connaissance du rapp ort du Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissai res aux comptes, en application  des dispositions des articles L.   3332 ‑ 18 à L.   3332 ‑ 24 du Code du  travail et des articles L.   225 ‑ 129 ‑ 2, L.   22 ‑ 10 ‑ 49, L.   225 ‑ 129 ‑ 6,  L.   225 ‑ 138 ‑ 1 et L.   228 ‑ 91 et  suivants du Code de commerce et  conformément aux dispositions de ce même Code   : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour   décider, en une ou plusieurs fois, l’émission   : d’actions ordinaires, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital   de la Société,   réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la   Société ou des sociétés ou groupements français ou   étrangers liées à la Société au sens des articles L.   225 ‑ 180   du Code de commerce et L.   3344 ‑ 1 du Code du travail (les   «   Bénéficiaires   »)   ; arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que la présente délégation de compétence ne peut   donner droit à un nombre d’actions représentant plus de   2   % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la   date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil   d’administration), étant précisé que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant   supplémentaire des actions à émettre pour préserver,   conformément aux dispositions légales et réglementaires et,   le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant   d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs   mobilières donnant accès au capital de la Société   ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente   délégation de compétence   : décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit   préférentiel de souscription des actionnaires aux actions   ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en   vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité   d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera   réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits   ; décide que le prix de souscription des titres émis sur le   fondement de la présente résolution ne pourra être   : ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt   séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la   date d’ouverture de la période de souscription décidée par   le Conseil d’administration, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote   maximale prévue par les dispositions légales et   réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil   d’administration, étant précisé que le Conseil   d’administration pourra moduler ou supprimer cette décote   s’il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des   régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux   applicables localement   ; décide que le Conseil d’administration pourra prévoir   l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ou   d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre   ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de   l’abondement et/ou de la décote mentionnée ci ‑ dessus, dans les   limites prévues aux articles L.   3332 ‑ 11 et L.   3332 ‑ 21 du Code   du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des   augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de   ces attributions s’imputera sur le plafond de 2   % du capital de la   Société visé ci ‑ dessus   ; prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de   substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la   décote, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à   l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de   réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la   capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires,   emportant ainsi   : renonciation corrélative des actionnaires à la partie des   réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi   incorporées, et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit   préférentiel de souscription. L’augmentation de capital   correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de   l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté   de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour   mettre en  œuvre  la présente délégation, notamment accomplir   tous actes et formalités pour constater les augmentations de   capital réalisées en exécution de la présente délégation,   procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus   généralement, faire tout ce qui sera nécessaire   ; fixe à vingt ‑ six   mois à compter de la présente Assemblée   générale la durée de la présente délégation et prend acte que   la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée,   toute délégation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt ‑ et ‑ unième résolution  (Pouvoirs  pour  l’accomplissement des formalités) .   —   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal de la présente Assemblé e  générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. I.  –  Formalités pour participer à l’Assemblée générale . A.   Droit de participer à l’Assemblée générale  : 1.  Justification de la qualité d’actionnaire . Le capital social de Sopr a Steria Group est divisé en 20  547   701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le  lundi   22  mai 202 3  à zéro   heure , heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. 2.  Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de procuration  (ci-après  le  «  Formulaire unique  ») , peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le  lundi   22   mai 202 3  zéro   heure  (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le  lundi  22   mai 202 3  zéro   heure  (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B.  –  Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale . Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la  p lateforme sécurisée Votaccess. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du  vendredi   05  mai 202 3  à 9 heures au mardi  23   mai 202 3  à 15 heures  (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administr é) devront se connecter au site  www.sharinbox.societegenerale.com, puis cliquer sur le bouton «   Répondre   » de l’encart «   Assemblée générale   » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur «   Participer   » pour accéder à la  plateforme  sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès  nécessaire pour l'activation de  leur  compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Son mot de passe lui a été envoyé par courrier à l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale  Securities Services  ou ces derniers jours par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services  nécessaire pour l'activation de  leur  compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code   d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la platefo rme sécurisée Votaccess dès son  ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : • au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, • à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un  pacte civil de solidarité (PAC S) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.   22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. 1.  Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci - d essus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale  / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission  avant le  22   mai 202 3  à 12 heures  (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et  l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres  après le  22   mai 202 3  à 12 heures  (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le  22   mai 202 3 , ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. 2 .  Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale  : Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.  Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale  / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS   30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le  lundi  22   mai 202 3  à 12 heures  (heure de Paris). 3.  Donner pouvoir  : Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B.   Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale   / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte  ne donne pas accès à la plateforme sécurisée  Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante   : assembleegenerale@soprasteria.com. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révo qué. Les actionnaires au porteu r devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II.  –  Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les demandes, par les actionnaires remplissant les conditions légales, d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.   225-71 et suivants du Code de commerce, au siège social de Sopra Steria Group par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le  vingt-cinquième   jour précédent l’Assemblée générale, soit le  29   avril  202 3 , sans pouvoir être adressées plus de  20 jours après la date de publication du présent avis , soit le  16   avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Ces points ou ces projets de résolution seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée générale et communiqués sur le site internet de la Société,  à l’adresse suivante  https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs conformément à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des points ou des projets de résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande d’actionnaires reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le  lundi  22   mai 202 3  zéro   heure  (heure de Paris). III.  –  Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites . Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le  mercredi   17  mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs. IV.  –  Documents et informations mis à la disposition des actionnaires . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du  C ode de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le  mercredi   3  mai 202 3 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration. Prise en compte du vote Les actionnaires pourront recevoir la confirmation que leur vote a bien été pris en compte selon les modalités suivantes : 1) Actionnaires ayant voté via V otaccess  : Avant l’Assemblée générale : chaque actionnaire pourra télécharger sur V otaccess  l’attestation de vote confirmant que l’instruction a été transmise au centralisateur de l’assemblée ; Après l’Assemblée générale : si et seulement si l’actionnaire a demandé à recevoir une confirmation de vote lors de la saisie de ce dernier, en cochant la case correspondante dans V otaccess , une confirmation sera disponible dans V otaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote, dans les 15   jours qui suivent l’Assemblée générale. 2) Actionnaires ayant voté par voie postale  : Les actionnaires souhaitant obtenir confirmation de la prise en compte de leurs instructions devront adresser une demande dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée générale par lettre recommandée (soit au plus tard le 24 aout 2023), avec accusé de réception au service Assemblées Générales de S ociété  G énérale  S ecurities  S ervices  – Société Générale - SGSS/SBO/ISS/CLI/NAN - 32 Rue du Champ de Tir - 44300 NANTES. Cette demande devra indiquer : nom de la Société concernée (Sopra Steria Group), date de l'Assemblée (24 mai 2023), nom, prénom, adresse de   l’actionnaire.
20230327
37
SPARTOO
2300656
202303272300656.pdf
202303272300656.txt
 SPARTOO Société anonyme à conseil d'administration au capital de 364.561,76 Euros Siège social : 16, rue Henri Barbusse – 38000 Grenoble  489 895 821 R.C.S. Grenoble AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte  le 3 mai 2023 à 10 heures, au Novotel Grenoble   Centre 7 place Robert Schuman 38000 GRENOBLE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; A titre ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Agili ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Arpacha SARL Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d'actions ; A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou Plusieurs fois, à une augmentation de capital, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Fixation des limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de certaines délégations ou autorisations prévues aux résolutions 9 à 12 ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; A titre ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première   résolution  (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve  les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième   résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve  les comptes sociaux de l’exercice 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et qui se soldent par une perte nette comptable de 6.928.896 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale  prend acte , conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée par l’article 39-4 du même Code n’a été enregistrée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Troisième   résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, Décide  d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit (6.928.896) euros, en totalité au compte "Report à Nouveau", lequel sera porté de la somme de (19.966.256) euros à (26.895.152) euros, Prend acte , conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième   résolution  (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte  du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approuve  ce rapport et prend acte également de l'absence de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième   résolution  (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Agili). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Cabinet Agili, 1, rue des Quatre Chapeaux, 69002 Lyon, commissaire aux comptes titulaire, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. Sixième   résolution  (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Arpacha SARL). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Arpacha SARL, 33, rue Tronchet, 69006 Lyon, commissaire aux comptes suppléant, décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Le Commissaire aux comptes suppléant a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. Septième   résolution  (Autorisation au Conseil d’administration en vue de mettre en place un programme de rachat d’actions). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, Autorise  le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à l’effet de procéder à l’acquisition, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions, Décide  que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, offres publiques, ou par l’utilisation d’instruments financiers à terme ou dérivés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, Décide  que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre : l’animation et la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement indépendant, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF en matière de contrat de liquidité sur actions, et/ou d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou entreprises qui lui sont liées, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par la loi et les règlements en vigueur, et/ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ces filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la loi et de la règlementation en vigueur, et/ou l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, et/ou la réduction du capital par annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 8ème résolution ci-dessous et dans les termes qui y sont indiqués, et/ou plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; Décide  que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 €, étant précisé que le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat susmentionné pour prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché ; Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, juger de l’opportunité de procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout accord, contrat de liquidité avec le prestataire de services d’investissement, tout contrat d’options, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, et effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; Décide  que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 9ème résolution ; Décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation. A titre extraordinaire : Huitième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue  sa compétence au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10- 62 du Code de commerce, à l’effet d’annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire à due concurrence le capital social en imputant la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, Donne  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 10ème résolution. Neuvième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par voie d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 182.280 euros, étant précisé que : ce montant nominal maximal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et  L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation que : les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer, à titre réductible, les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par l’attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,   Décide  qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 13ème résolution. Dixième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’émission, par voie d’offres au public à l’exclusion de celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, Décide  que les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   Précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 36.364 euros, étant précisé que : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation, viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ; que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros, ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra donner lieu à la création de droits négociables, Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration, pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et (i) sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1°, L. 22-10- 52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus ; Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer ou subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 14ème résolution. Onzième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à une émission de valeurs mobilière donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise,  en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide  que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 36.364, étant précisé, que : ce plafond est commun au plafond fixé au 6ème alinéa de la 10ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cent quatre-vingt- deux mille deux cent  quatre-vingts  euros (182.280 €) fixé à la 14ème résolution ci-dessous, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, en tout état de cause, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur (soit à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, 20 % du capital par an apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation par le Conseil d’Administration). Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en application de la présente délégation, Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières à émettre par le Conseil d’administration, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide  que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certaines d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que (i) le prix d’émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de la présente délégation la Société, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1°, L. 22-10- 52 et R. 22-10-52 du Code de commerce), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution autres que des actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de surseoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 14ème résolution. Douzième   résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-après, sa compétence à l’effet de décider et procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription sera opérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, Précise  en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, Décide  que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, Décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en application de la présente délégation est fixé à 36.364 euros, étant précisé que : ce plafond est commun au plafond fixé au 6ème alinéa de la 10ème résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s’impute sur le plafond nominal global de cent quatre-vingt-deux mille deux cent  quatre-vingts  euros (182.280 €) fixé à la 14ème résolution ci-dessous ; ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; Décide  que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant nominal viendra s’imputer automatiquement sur le plafond nominal global fixé à la 14ème résolution ci-dessous, ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce ; Décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres pouvant être émis en application de la présente délégation et de réserver les titres à émettre en application de la présente résolution : à des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales), trust, fonds d’investissement ou OPCVM, de droit français ou étrangers investissant de manière habituelle (a) dans le secteur de l’e-commerce ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un système multilatéral de négociations (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014, et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, et/ou à tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement français ou étrangers, disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné à l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent ; susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, Prend acte  de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes, ou certains d’entre elles seulement : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois- quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Décide  que le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration, en fonction du cours de bourse de l’action, étant précisé que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières ne puisse être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déléguer et subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, la décision de réaliser ou de sursoir à la réalisation de l’augmentation de capital que le Conseil d’administration aura décidée, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégations dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci- dessus, à l’effet notamment de : arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci- dessus, fixer le montant et les modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment la forme, le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), de délivrance et de jouissance des titres (éventuellement rétroactive), dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécier, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente décision, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 11ème résolution. Treizième   résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, Décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 50.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la 14ème résolution ci-dessous, Décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (ii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises aux négociations sur Euronext Growth Paris et sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises et pour le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2021 dans sa 16ème résolution. Quatorzième   résolution  (Fixation des limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de certaines délégations ou autorisations prévues aux résolutions 9 à 12). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Fixe la limite globale du montant des augmentations de capital autorisées, en cas d’usage par le Conseil d’administration des délégations de compétence prévues aux résolutions 9 à 12, à 182.280 euros de nominal, étant précisé que le montant nominal maximal sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Fixe la limite du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme, en vertu des délégations prévues aux résolutions 9 à 12, à 125.000.000 euros ou la contre-valeur en euros, à la date de la décision d’émission, de ce montant en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228- 36-A du Code de commerce. Quinzième   résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la 9ème à la 12ème résolution, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), Décide  que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond mentionné au titre des émissions prévues aux 9ème à 12ème résolution de la présente assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, Prend acte  de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 12ème résolution. Seizième   résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   Délègue  au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant maximum égal à 3% du capital de la Société par émission d' actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes), mis en place ou à mettre en place au sein de la Société ; étant précisé que ce montant nominal maximal ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, Décide  que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 19 du Code du Travail, Décide  que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou titres à émettre au profit des bénéficiaires susvisés, en cas de réalisation de l’augmentation de capital prévue à l’alinéa précédent, Décide  que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou des titres financiers donnant accès au capital de la Société, dans les termes prévus à l’article L. 3332-21 du Code du travail, Décide  que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés, Décide  que les caractéristiques des émissions de titres financiers donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la règlementation, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au capital, en application de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital, le tout dans les limites légales, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ; Décide  que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2022 dans sa 15ème résolution. A titre ordinaire : Dix-septième   résolution  (Pouvoirs en vue des formalités). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne  tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. A — Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 28 avril 2023, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B — Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif :  auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr ou se présenter le jour de l’Assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. pour l’actionnaire au porteur :  auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 27 avril 2023 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris serviceproxy@cic.fr , au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 29 avril 2023 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur :  en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225 -85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C — Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Service Juridique ou par voie électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ag@spartoo.com au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2023. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus D — Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.spartoo-finance.com/ Le Conseil d’Administration.
20230327
37
Equi Convictions
2300697
202303272300697.pdf
202303272300697.txt
 EQUI-CONVICTIONS Société d’Investissement à Capital Variable   au capital initial de 14 005 000 Euros 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS 519.250.153   R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire  le mardi 11 avril 2023 à 11 heures , au siège social, 153 rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos à fin décembre 2022, Approbation des comptes de cet exercice comportant capitalisation intégrale des revenus et des plus-values nettes réalisées, Rapport spécial du commissaire aux comptes, Questions diverses, Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS Première   résolution .  —  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture : du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité de la SICAV au cours de son exercice clos à fin décembre 2022 et sur les comptes de cet exercice, et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. donne en conséquence aux administrateurs et au commissaire aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.  Deuxième   résolution .  —  Conformément aux statuts, l’assemblée générale décide de capitaliser le résultat de l’exercice clos à fin décembre 2022 qui s’élève à 689 999,63 euros et les moins-values nettes qui s’élèvent à 3 339 516,16 euros. Troisième   résolution .  —  L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes. Quatrième   résolution .  —  L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des différents documents soumis à la présente assemblée et du procès-verbal de celle-ci pour l’accomplissement des formalités légales. **** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un Pacte Civil de Solidarité ou d’y voter par correspondance. Toutefois, seuls seront admis à assister à cette assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : En ce qui concerne leurs actions nominatives, par leur inscription en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ; En ce qui concerne leurs actions au porteur par la remise dans le même délai d’un certificat établi par un intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, au siège social. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Une formule de vote par correspondance et de procuration sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout titulaire d’actions au porteur qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée au siège social, 153 rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris. Les formulaires de vote, dûment remplis, devront parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus trois jours au moins avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Tout actionnaire peut envoyer des questions écrites, dûment accompagnées d’une attestation d’inscription en compte au plus tard le 4ème jour ouvré précèdent la date de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .