ALSTOM Société Anonyme au capital de 2 616 486 292 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société » ) AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en A ssemblée G énérale A nnuelle M ixte (l’« Assemblée ») le m ardi 12 juillet 202 2 à 14h00 , 28 avenue George V ( « Châteauform ’ le 28 George V » ) 75008 Paris, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-après . Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d‘émission des actions à émettre, rompus, délai de l’option, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle , Renouvellement de Madame Bi Yong Chungunco, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Clotilde Delbos, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Baudouin Prot, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, suspension en période d’offre publique, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’ administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, à la suite de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, suspension en période d’offre publique, À titre ordinaire Pouvoirs pour les formalités. -------------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE La tenue de l’assemblée générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire . Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page consacrée à cette assemblée sur le site de la Société www.alstom.com afin de disposer de toute l’information à jour. L’assemblée sera retransmise en direct et en différé sur le site de la Société ( www.alstom.com ). Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com . 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée ou se faire représenter à l’Assemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 202 2 à 0h00 (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote. Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission (dans les conditions précisées ci-après), ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 8 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 8 juillet 2022 à 0h00 (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. 2. Pour assister personnellement à l’ A ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ A ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile : 2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner le formulaire de vote adressé avec l’avis de convocation , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CT O - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Dé barcadère - 93761 Pantin C e dex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le lundi 11 juillet 2022 à 15h00 ( heure de Paris). Les actionnaires au porteur doivent , soit retourner le formulaire de vote (disponible auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres ainsi que dans la rubrique dédiée à l’Assemblée sur le site internet de la Société ( www.alstom.com )) , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ A ssemblée . La carte d’admission sera envoyée par courrier postal. 2.2. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires au nominatif peuvent demander une carte d'admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L es actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe . Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pourra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 1 40 14 80 05 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra cliqu er sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accéder à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera ensuite redirigé vers la plateforme de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’assemblée générale. L es actionnaire s au porteur souhaitant participer en personne à l’ A ssemblée et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès à VOTACCESS peuvent demander une carte d’admission en se connectant au portail « Bourse » de leur établissement teneur de compte à l'aide de leurs codes d’accès habituels . L’accès à VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour demander sa carte d’admission. 3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’ A ssemblée 3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation , qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à BNP Paribas Securities Services ( CT O - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin C e dex). Les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres . Toute demande devra lui parvenir au plus tard 6 jour s avant l’ assemblée , soit le mercredi 6 juillet 2022 . Les actionnaires au porteur doivent ensuite retourner leur formulaire de vote , dûment rempli et signé , à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la S ociété ( www.alstom.com ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 11 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00, soit au plus tard le lundi 11 juillet 2022 à 15h00 (heure de Paris). 3.2. Vote à distance ou par procuration par internet (Via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par i nternet avant l’ A ssemblée peuvent accéder à la plateforme VOTACCESS , via le site https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 1 40 14 80 05 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’actionnaire au nomina tif (pur ou administré) pourra cliquer sur l’icône « Participer au vot e » en bas à droite de l’écran ou accéder à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers la plateforme de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Les action naire s au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS et leur propose ce service pour cette A ssemblée pourront voter ou donner procuration par i nternet . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par i nternet devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin à la plateforme VOTACCESS qui l eur permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire . L’accès à VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du mercredi 22 juin 202 2 au lundi 11 juillet 2022 à 15h00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 3.3 Désignation /Révocation d’un mandataire par internet (sans VOTACCESS) L es article s R. 225-79 et R.22-10-2 4 du Code de commerce permet tent également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique , si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS . Les actionnaires au porteur : doivent envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : A ssemblée G énérale A nnuelle M ixte Alstom , 12 juillet 202 2 à 14h 00 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CT O – Services assemblée s – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée pour saisir ses instructions. La plateforme sécurisée dédiée à l’assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du mercredi 22 juin 2022 au lundi 11 juillet 2022 à 15h00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 4 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’ assemblée . Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ A ssemblée G énérale A nnuelle M ixte du 12 juillet 2022 » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le mercredi 6 juillet 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/finance/assemblées générales . 5 . Informations et documents mis à disposition des actionnaires Cet avis de convocation , ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ A ssemblée, peuvent être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse suivante : www.alstom.com / Finance /Assemblées générales. En outre, les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce , notamment les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, sont publiées sur le site Internet d’ALSTOM, à l’adresse précitée, depuis le 21 ème jour précédant l’assemblée, soit le mardi 21 juin 2022 . Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social à compter de la publication d u présent avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée, soit à compter du lundi 27 jui n 202 2 . J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. La Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2022@alstomgroup.com . Le Conseil d’administration.