Banque CIC Sud Ouest Société anonyme au capital de 214 500 000 euros Siège social : 20 quai des Chartrons , 33000 BORDEAUX 456 204 809 R.C.S. BORDEAUX Comptes annuels au 31 décembre 2021 approuvés par l’A.G.O. du 5 mai 2022 I. — Bilan au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Actif ( en milliers d'euros ) Notes 2021 31 décembre 2020 31 décembre Caisse, Banques centrales 36 572 32 401 Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 1 649 814 2 575 249 Opérations avec la clientèle 3 18 646 058 17 280 269 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 Actions et autres titres à revenu variable 5 380 355 Participations et autres titres détenus à long terme 6 12 704 11 591 Parts dans les entreprises liées 7 2 959 2 964 Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles 8 22 535 25 024 Immobilisations corporelles 9 83 278 85 685 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 10 233 722 308 189 Comptes de régularisation 11 212 903 192 496 Total de l'actif 20 900 925 20 514 223 Hors-bilan Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 6 493 126 5 801 231 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 110 Autres engagements reçus Passif ( en milliers d'euros ) Notes 2021 décembre 2020 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 12 6 037 097 5 947 698 Opérations avec la clientèle 13 13 850 359 13 657 616 Dettes représentées par un titre 14 26 509 25 805 Autres passifs 10 72 799 29 813 Comptes de régularisation 11 257 923 257 623 Provisions 15 99 226 96 309 Dettes subordonnées 16 86 244 86 265 Fonds pour risques bancaires généraux 17 3 287 3 287 Capitaux propres 17 467 481 409 807 - Capital souscrit 214 500 214 500 - Primes d'émission 58 335 58 335 - Réserves 126 380 88 380 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées 10 661 10 457 - Report à nouveau 135 135 - Résultat de l'exercice 57 470 38 000 Total du passif 20 900 925 20 514 223 Hors-bilan 2021 décembre 2020 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 2 297 516 1 985 979 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit 72 758 84 374 Engagements d'ordre de la clientèle 2 222 208 2 122 189 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés 110 II. – Compte de résultat En milliers d'euros Notes Exercice 2021 Exercice 2020 + Intérêts et produits assimilés 24 298 191 300 645 + Intérêts et charges assimilées 24 -113 402 -128 451 + Revenus des titres à revenu variable 25 26 27 + Commissions (produits) 26 210 933 192 486 + Commissions (charges) 26 -44 172 -36 469 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 27 1 063 952 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 28 20 -2 + Autres produits d'exploitation bancaire 29 2 158 1 590 + Autres charges d'exploitation bancaire 29 -3 899 -3 128 = Produit Net Bancaire 350 918 327 650 + Charges de personnel 30 -143 748 -140 113 + Autres charges administratives -91 692 -88 887 + Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations -7 918 -8 402 = Charges de fonctionnement -243 358 -237 402 = Résultat Brut d'Exploitation 107 560 90 248 + Coût du risque 31 -19 942 -23 736 = Résultat d'Exploitation 87 618 66 512 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 32 -1 033 -4 598 = Résultat Courant 86 585 61 914 +/- Résultat exceptionnel 4 24 + Impôts sur les bénéfices 33 -28 915 -23 326 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées -204 -612 = Résultat Net 57 470 38 000 I II . – Annexes aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général comptable modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. La banque CIC Sud-Ouest est intégrée globalement dans les comptes consolidés du groupe de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Crise sanitaire liée au Covid-19 Face à la crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus Covid-19, les entités de Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont eu pour priorité de protéger l’ensemble de leurs collaborateurs et d’apporter un soutien maximal à leurs clients. La banque n’a jamais cessé d’exercer son activité durant les confinements décidés par les pouvoirs publics en 2020 et en 2021, en adaptant ses dispositifs de fonctionnement afin d’assurer la continuité des opérations vis-à-vis de ses clients particuliers et professionnels. Les dispositifs de fonctionnement ont été adaptés au fur et à mesure de l’évolution de la pandémie, des recommandations et des réglementations des Autorités sanitaires et publiques. En 2021, le travail sur site des salariés a repris, avec des mesures d’hygiène et de distanciation adaptées (fourniture d’équipement de protection individuelle, protocole de nettoyage des locaux spécifiques, etc.). Le recours au télétravail s’inscrit dans les accords de Groupe et d’entreprise « Qualité de Vie au Travail » ou dans les dispositifs dérogatoires qui peuvent être demandés par les Pouvoirs publics. La banque n’a pas eu recours au chômage partiel financé par l’État, ni à d’autres dispositifs de soutien public liés à la crise du Covid-19. Les conséquences chiffrées de la pandémie sur l’activité de la banque ne sont pas déterminables avec pertinence, en raison : De l’amplitude et de la rémanence des effets des mesures de soutien à l’économie, en particulier sur la solvabilité des clients (sur l’ensemble de l’année 2021, les défaillances d’entreprises sont en diminution de près de 45% par rapport à 2019 ; le chômage est au plus bas en France depuis 2012) et sur la tenue des marchés financiers, qui n’ont connu ni crise boursière, ni de tensions sur les marchés de taux ; de la difficulté de mesurer objectivement les impacts possibles de l’événement sur les différents postes du compte de résultat potentiellement affectés dans un établissement de crédit (marge d’intérêt, commissions, charge du risque…), dont les variations peuvent relever de nombreux autres facteurs (politique monétaire et niveau des taux d’intérêt, contraintes prudentielles, situation du marché immobilier, stratégie de couverture financière de l’établissement, politique de tarification des opérations, etc., etc.), Enfin, de la durée d’une potentielle crise et de son aggravation toujours possible avec l’émergence éventuelle de variants nouveaux, l’efficacité de la couverture vaccinale, l’ampleur et la date d’une reprise économique, qui restent autant de variables très largement inconnues. Dans ces conditions, conformément aux recommandations de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) parues sur la « Prise en compte des conséquences de l’événement Covid-19 dans les comptes et situations établies à compter du 1er janvier 2020 » , seuls les effets chiffrés jugés pertinents de l’évènement doivent être fournis en annexe, selon une approche ciblée. A cet égard, il convient de noter que notre établissement s’est engagé dans le dispositif gouvernemental de soutien à l’économie en proposant des prêts garantis par l’État (PGE) pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements s’effectuent sous la forme de prêts qui comportent un différé amortissement d’un an et une clause actionnable par l’emprunteur pour lui permettre, à l’issue de la première année, de décider d’amortir son crédit sur une période d’un à cinq ans. Au 31 décembre 2021, les prêts garantis par l’État atteignent un total de 0,178 milliard d’euros (montants décaissés) et 1,489 milliards d’euros en tenant compte des prêts en cours d’instruction. Le traitement comptable de ces prêts suit le même principe de comptabilisation que les autres types de prêts. D’autre part, le « Prêt participatif relance » est un nouveau type de prêt ouvert depuis 2021 aux petites et moyennes entreprises (PME) et entreprises de taille intermédiaire (ETI), destiné à offrir un financement de long terme s’insérant entre les fonds propres et la dette classique. Aucun prêt de cette nouvelle catégorie, encore très récente, n’a été mis en force durant l’exercice. Enfin, en mesure d’appui immédiat à ses emprunteurs, la banque a accordé à partir d’avril 2020 des reports de remboursement sur les échéances des crédits amortissables à moyen et long terme aux entreprises, professionnels et agriculteurs, sans pénalités ou coûts additionnels, jusqu’à fin septembre 2020. A l’issue de cette période de report des échéances, un aménagement définitif des contrats a été effectué. Aucune dépréciation n’a été constatée au titre de ce premier report d’échéances s’inscrivant dans un dispositif de place, qui ne s’est pas traduit par des pertes pour la banque mais par un décalage dans le temps des échéances initiales à percevoir. Lorsque l’entreprise emprunteuse a demandé un second report d’échéances à l’issue du dispositif précité, le crédit est qualifié de restructuré. Au 31 décembre 2021, le total des échéances reportées s’élève à 135,117 millions d’euros. Note 1.1 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers peut nécessiter la formation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se répercutent dans la détermination des produits et des charges, des actifs et passifs du bilan et dans l’annexe aux comptes. Dans ce cas de figure, les gestionnaires, sur la base de leur jugement et de leur expérience, utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. C’est notamment le cas : • des dépréciations des instruments de dette et des instruments de capitaux propres ; • des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; • de la détermination des provisions dont les engagements au titre des régimes de retraite et autres avantages futurs sociaux ; • des valorisations d’instruments financiers non cotés sur un marché organisé. Note 1.2 Reclassement d’actifs financiers Le reclassement hors de la catégorie des titres de transaction, vers les catégories des titres d’investissement et des titres de placement est possible dans les deux cas suivants : a) dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; b) lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif, et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Note 1.3 Traitement des changements de méthode comptable Les changements de méthode comptable sont appliqués de façon rétrospective, c’est-à-dire comme si ce principe avait toujours été appliqué. L’impact de première application est imputé sur les capitaux propres au 1er janvier, corrigeant le bilan d’ouverture. Conformément au règlement ANC 2015-06, pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2016, le mali technique n’est plus comptabilisé de manière globale au poste « fonds commercial » et non amorti. Il est comptabilisé au bilan par catégorie d’actifs en autres immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Cette affectation permet d’appliquer au mali technique les règles d’amortissement des actifs sous-jacents (le mali affecté en totalité ou en partie à un actif amortissable est désormais amorti en totalité ou en partie). En revanche, la quote-part du mali affectée au fonds commercial bénéficie toujours d’une présomption de non-amortissement. Note 1.4 Prêts et créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement actuariel est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. Au sein de l’ensemble des risques de crédit, on distingue comptablement les encours sains, douteux et douteux compromis. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation interne du risque de crédit du groupe Crédit Mutuel. Ce dernier considère la probabilité de défaut de la contrepartie via une note interne et le taux de perte fonction de la nature de l’exposition. L’échelle des notes internes comprend douze niveaux dont neuf pour les contreparties saines et trois pour les contreparties douteuses. Note 1.5 Créances et risque de crédit Le système de déclassement en encours douteux est conforme Conformément au règlement ANC n°2014 -07, selon lequel les créances de toute nature sont déclassées dans les situations suivantes en créances douteuses dans les cas suivants : • en cas de constatation d’impayés depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ; • lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures de surendettement, de redressement, de liquidation judiciaire, faillite, etc.) ; • lorsque la créance indépendamment de l’existence de tout impayé, présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel. En effet, les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain de la clientèle sont automatisés en cohérence avec les règles prudentielles, (Règlement délégué de l’UE 2018/171) et aux orientations d’application EBA/GL/2016/07 de l’Autorité bancaire européenne (ABE). Ainsi : • l’analyse du défaut (i.e. le fait générateur du déclassement de la créance) est effectuée quotidiennement, au niveau de l’ensemble des engagements d’un emprunteur, l’appréciation du défaut étant déterminée par emprunteur ou groupe d’emprunteurs ayant un engagement commun ; • le défaut est déclenché lorsque 90 jours d’arriérés consécutifs sont constatés au niveau d’un emprunteur/groupe d’emprunteurs ; • le périmètre de contagion du défaut s’étend à la totalité des créances de l’emprunteur, et aux engagements individuels des emprunteurs participant à une obligation de crédit conjointe ; • la période probatoire minimale est de trois mois avant retour au statut sain pour les actifs non restructurés et de douze mois pour les crédits restructurés. Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance enregistrées en coût du risque. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La dépréciation constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis » . La banque a défini des règles internes qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis » . L’article 2221-5 du règlement ANC précité prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. L’impossibilité de recouvrer toute ou partie de la ou des créances douteuses entraine le passage en perte. L’absence de possibilité de recouvrement résulte principalement ; • de l’attestation d’irrécouvrabilité délivrée par la société de recouvrement comportant les motifs de l’échec, • de l’absence de solvabilité du ou des débiteurs des créances du dossier, constatée après que toutes les procédures internes du service contentieux ont été mises en œuvre, • d’un jugement défavorable à la banque entraînant l’impossibilité de poursuivre le recouvrement de ses créances ou d’une décision de justice ordonnant l’effacement des dettes, • d’un plan de surendettement incluant un abandon partiel de créance. Note 1.6 Comptes d’épargne à régime spécial La réglementation des comptes d’épargne à régime spécial (livret bleu, livret A, compte sur livret d’épargne populaire, livret de développement durable et solidaire) impose aux établissements de crédit de reverser au fonds d’épargne de la Caisse des Dépôts et Consignation (CDC) une partie de cette collecte. Cette centralisation des dépôts se traduit alors par une créance de l’établissement collecteur sur le fonds d’épargne de la CDC. À compter du 31 décembre 2020, dans les états de synthèse, le montant de la créance sur le fonds d’épargne de la CDC n’est plus inscrit dans les « créances sur établissements de crédit » à l’actif du bilan, mais est présenté en déduction des encours des dépôts de la clientèle collectés par l’établissement au titre du livret A, du LDDS et du compte sur LEP figurant à son passif. Note 1.7 Opérations sur titres Les effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe (titres de marché interbancaire, de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d’investissement ; et les actions et autres titres à revenu variable sont répartis en titres de transaction, de placement, de l’activité de portefeuille, d e participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Les frais d’acquisition et de cession constituent une charge de l’exercice. Titres de transaction Il s’agit de titres qui, à l’origine, sont soit acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou racheter à court terme soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils sont enregistrés à la date d’acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté comptable, les titres détenus sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en produits ou en charges. Titres de placement Il s’agit de titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation ou parts dans les entreprises liées. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition, à l’exclusion des frais d’achat. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur leur durée résiduelle. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation et, pour les obligations, les titres sont regroupés par ensembles homogènes. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente, ce calcul étant effectué valeur par valeur ou par ensemble homogène. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l'article 2514-1 de l’ANC 2014-07, prenant la forme d'achat ou de ventes d'instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et il n’y a pas de compensation entre les plus et moins-values latentes. La valeur probable de négociation est, pour les actions cotées à Paris, le cours moyen du dernier mois et pour les actions cotées à l’étranger et les obligations, le cours le plus récent du dernier mois. Titres d’investissement Il s’agit de titres acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est étalée sur leur durée résiduelle. Ces titres font l’objet d’une couverture en ressources ou en taux. Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la situation financière des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. Titres de l’activité de portefeuille Ils proviennent d’investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme sans intention d’intervenir durablement dans le fonds de commerce ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Ces investissements sont réalisés dans le cadre de structures dédiées, de manière significative et permanente et la rentabilité provient essentiellement de la réalisation de plus-values de cession. Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait l’objet séparément d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. Pour les titres cotés, la moyenne des cours de bourse sur une période suffisamment longue peut être retenue. Autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées Les autres titres détenus à long terme sont des investissements réalisés dans l’intention de favoriser le développement des relations professionnelles durables avec l’émetteur, sans exercer toutefois une influence dans sa gestion. Les titres de participation sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur l’émetteur, ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué, ou de fusion et opérations assimilées. À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois. Titres donnés en pension livrée Ils sont maintenus à l’actif du bilan et la dette vis-à-vis du cessionnaire est inscrite au passif. Les principes d’évaluation et de prise en résultat des revenus de ces titres demeurent ceux applicables à la catégorie à laquelle ils appartiennent. Critères et règles de déclassement En cas de modification d’intention ou de capacité de détention, et sous réserve qu’ils satisfassent aux conditions d’éligibilité et aux règles de transfert, les titres peuvent être déclassés. En cas de transfert, les titres font l’objet au jour du transfert d’une évaluation selon leur portefeuille d’origine. Note 1.8 Instruments dérivés : instruments à terme de taux d’intérêt et de change Le groupe intervient pour son propre compte sur différents marchés organisés ou de gré à gré, d’instruments financiers à terme fermes et conditionnels de taux d’intérêt et de devises en application de la stratégie de gestion des risques liés aux positions de taux d’intérêt et de change de ses actifs et passifs. Opérations sur les marchés organisés et assimilés Les contrats sur instruments à terme fermes ou conditionnels traités sur les marchés organisés et assimilés sont évalués conformément aux règles fixées par le Comité de la réglementation bancaire. Les contrats sont réévalués en fin d’arrêté suivant leur cotation sur les différents marchés. Le gain ou la perte résultant de cette réévaluation est porté au compte de résultat. Opérations sur les marchés de gré à gré Sont notamment concernés les contrats d’échange de taux d’intérêt et/ou de devises, les contrats de taux futur (FRA), les contrats optionnels (cap, floor … ). Les opérations sont affectées dès leur origine dans les différents portefeuilles (position ouverte, micro-couverture, gestion globale du bilan et hors bilan, gestion spécialisée). Les contrats classés dans les portefeuilles de position ouverte sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de micro-couverture sont inscrits en compte de résultat de façon symétrique à la comptabilisation de l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux contrats classés dans les portefeuilles de gestion globale du risque de taux sont inscrits prorata temporis dans le compte de résultat. Les contrats inscrits dans les portefeuilles de gestion spécialisée sont évalués en valeur de marché. Les variations de valeur sont portées dans le produit net bancaire après correction pour tenir compte du risque de contrepartie et des frais futurs de gestion. Les soultes de netting de dérivés de couverture sont étalées sur la durée résiduelle des éléments couverts. Produits structurés Les produits structurés sont des montages financiers proposés aux clients pour répondre de manière plus précise à leurs besoins. Ils sont construits à partir de produits élémentaires, généralement des options. Le CIC commercialise différentes catégories de produits structurés fondés sur des options classiques, options binaires, options à barrière, options asiatiques, options look back, options sur plusieurs actifs, swaps d’indices. Il existe trois grandes familles de valorisation de ces produits : celle provenant de la résolution d’une équation différentielle partielle, celle d’arbres en temps discret et celle de Monte-Carlo. Le CIC utilise la première et la dernière. Les méthodes analytiques appliquées sont celles retenues par le marché pour la modélisation des sous-jacents utilisés. Les produits sont comptabilisés à leur valeur de marché. Les paramètres utilisés pour la valorisation sont ceux observés ou déduits via un modèle standard des valeurs observées, à la date d’arrêté. Dans le cas où il n’existe pas de marché organisé, les valeurs utilisées sont relevées chez les courtiers les plus actifs sur les produits correspondants et ou extrapolées à partir des valeurs cotées. Tous les paramètres utilisés sont historisés. Dans le cas où la valorisation de certains instruments est faite à partir de modèles complexes, les paramètres de marché servant de base à leur évaluation sont corrigés de façon prudente pour tenir compte notamment du niveau de liquidité des marchés concernés et de leur pertinence sur des maturités longues. Valorisation des instruments financiers à terme non cotés Ces instruments sont réévalués à partir de prix observables dans le marché, selon la procédure dite de « flashage » . Cette dernière méthode consiste à relever chaque jour à la même heure les prix offerts et demandés de plusieurs contributeurs via les logiciels de flux de marchés. Un prix unique est retenu pour chaque paramètre de marché utile. Note 1.9 Immobilisations corporelles et incorporelles Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, éventuellement réévalué, augmenté des frais directement attribuables et nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées au coût historique amorti c’est-à-dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable est déterminé après déduction de la valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Celles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Les durées d’amortissement pour les immeubles sont de : • 40-80 ans pour les gros œuvres ; • 15-30 ans pour les clos et couverts ; • 10-25 ans pour les équipements ; • 10 ans pour les agencements et installations. Immobilisations incorporelles : Les droits au bail versés ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation, Les droits d’entrée versés au propriétaire sont amortis sur la durée de vie du bail comme un complément de loyer, Les autres éléments du fonds commercial sont amortis sur 10 ans (acquisition de portefeuilles de contrats clientèle). Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés » . Les plus et moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « produits des autres activités » ou « charges des autres activités » . Note 1.10 Comptes de régularisation Les frais d’émission d’emprunts émis jusqu’au 31 décembre 1999 sont amortis au cours de l’exercice d’émission et, pour les émissions postérieures à cette date, sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt. Les primes de remboursement des obligations sont amorties, sur une base linéaire, en fonction de la durée de l’emprunt. Note 1.11 Provisions pour dépréciation Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges correspondantes. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation déterminée comme correspondant à l’hypothèse la plus probable. Note 1.12 Provisions générales pour risque de crédit (PGRC) Depuis l’exercice 2000, des provisions générales pour risques de crédit sont constituées pour couvrir des risques nés mais non encore avérés sur les crédits sains et les engagements donnés à la clientèle. Elles sont déterminées : • pour les activités de crédit autres que les financements spécialisés, par un coût du risque moyen tel qu’il peut être appréhendé dans une perspective à long terme, soit 0,5 % de l’encours clientèle sain ; • pour l’activité de financements spécialisés ainsi que pour les succursales étrangères, par un coût du risque obtenu à partir de la notation des créances à laquelle est associé un coût moyen de défaillance. Cette méthode permet de tenir compte de la moindre dispersion des risques, de l’importance unitaire des dossiers et donc d’une volatilité plus importante. Ces provisions générales pour risque de crédit feront l’objet de reprises si les occurrences auxquelles elles sont destinées à faire face se concrétisent. Depuis l’exercice 2003, elles peuvent comprendre une provision générale au titre des grands risques du groupe. Note 1.13 Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques) qui associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent pour l’établissement distributeur deux types d’engagements : • de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions. Celles-ci couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement. Les encours futurs liés aux contrats d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections. Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués : • pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et ceux d’épargne minimum attendus. Ces derniers sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5% sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ; • pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force. Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 1.14 Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Cependant, les écarts de conversion des titres d’investissement et des titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros ne sont pas enregistrés en compte de résultat. Toutefois, si les titres doivent faire l’objet d’une cession ou d’un remboursement, une provision est constituée à hauteur de la perte de change latente. Note 1.15 Fonds pour risques bancaires généraux Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été créé par mesure de prudence pour couvrir les risques de caractère général et indéterminé, inhérents à l’activité bancaire. Les dotations et reprises au FRBG sont effectuées par les dirigeants et figurent au compte de résultat. Note 1.16 Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l’encaissement à l’exception de celles relatives aux opérations financières qui le sont dès la clôture de l’émission ou dès leur facturation. Les intérêts des créances douteuses compromises ne sont pas comptabilisés en produits. Les commissions comprennent les produits d’exploitation bancaire rétribuant les services fournis à des tiers, à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, c’est à dire calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné. Note 1.17 Engagements de retraite et assimilés En application de la recommandation 2013.02 de l’ANC, les engagements font l’objet d’une provision dont la variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivantes : * un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice * un taux d’augmentation des salaires évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées pour déterminer la valeur actualisée de l’engagement et le coût des services rendus de l’exercice, à partir d’hypothèses. Les différences générées par les changements de celles-ci et par les différences entre les hypothèses antérieures et ce qui s’est effectivement produit constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. La différence entre le rendement réel et celui attendu constitue un écart actuariel. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Retraites complémentaires relevant des caisses de retraite L’accord d’étape AFB en date du 13 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Depuis le 1er janvier 1994, les banques adhèrent aux régimes nationaux Arrco et Agirc. Les trois caisses du groupe CIC qui assuraient le paiement des différentes charges prévues dans l’accord d’étape ont fusionné au 1er janvier 2008 afin de mutualiser leurs réserves. Après fusion, les réserves de l’entité fusionnée couvrent intégralement les engagements, ceux-ci ayant fait l’objet d’une estimation complète en 2008. Afin de se mettre en conformité avec les dispositions de la loi Fillon du 23 août 2003 et de la loi 2008-1330 de Financement de la Sécurité sociale du 17 décembre 2008, la transformation en IGRS de l’entité fusionnée, avec pour corolaire le basculement des réserves et engagements auprès d’un organisme d’assurance, est intervenue en 2009. Autres avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, y compris les régimes spéciaux sont, soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62 ème anniversaire. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Depuis 1994, un accord d’entreprise a été conclu créant un régime de retraite complémentaire par capitalisation collective au profit des personnels du groupe. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière. Note 1.18 Implantation dans les États ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les États ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Information sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l’annexe sont présentées en milliers d’euros. Note 2 – Créances sur les établissements de crédit 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme À vue À terme Comptes ordinaires 1 629 102 2 558 625 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 23 14 544 37 15 667 Titres reçus en pension livrée 0 0 Créances rattachées 0 6 145 0 920 Créances douteuses 0 0 0 0 Dépréciation 0 0 0 0 Total 1 629 125 20 689 2 558 662 16 587 Total des créances sur les établissements de crédit 1 649 814 2 575 249 dont prêts participatifs 9 590 15 285 dont prêts subordonnés 4 240 0 Il n'existe pas de crédits restructurés à des conditions hors marchés parmi les encours sains. (*) Un montant de 878,8 millions d'euros de Prêts et valeurs reçues en pension à terme a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation Note 3 – Créances sur la clientèle 31.12.2021 31.12.2020 Créances commerciales 39 455 38 235 Créances rattachées 0 0 Autres concours - Prêts et crédits 17 949 024 16 805 248 - Titres reçus en pension livrée 0 0 - Créances rattachées 18 381 17 696 Comptes ordinaires débiteurs 396 408 254 258 Créances rattachées 2 0 Créances douteuses 403 324 332 119 Dépréciation - 160 536 - 167 287 Total 18 646 058 17 280 269 dont créances éligibles à la Banque Centrale Européenne 0 0 dont prêts participatifs 0 0 dont prêts subordonnés 0 0 Les créances douteuses comprennent 259 823 milliers d'euros de créances douteuses compromises dépréciées à hauteur de 131 333 milliers d'euros. Parmi les créances saines, il existe un encours de créances restructurées d'un montant de 70 540 milliers d'euros. Dépréciation des créances douteuses 31.12.2021 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2020 Actif 0 0 Dépréciations sur créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 0 Dépréciations sur créances sur la clientèle 160 536 38 631 - 45 521 139 167 287 Dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location simple 0 0 0 0 0 Dépréciations sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 Total 160 536 38 631 - 45 521 139 167 287 Le total des créances douteuses sur la clientèle est de 305 735 milliers d'euros contre 307 645 milliers d'euros au 31 décembre 2018. Elles sont couvertes par des dépréciations à hauteur de 166 971 milliers d'euros soit 54,61 %, contre 53,50 % à fin 2019. Le taux de couverture des encours clientèle bruts par l'ensemble des dépréciations individuelles couvrant des risques de crédit s'établit à 1,10 % fin 2019 contre 1,17 % en 2018. Notons que les créances saines de CIC Sud-Ouest sont également couvertes par la provision générale pour risques de crédit (Cf. note 15). Note 4 – Obligations & autres titres à revenu fixe 31.12.2021 31.12.2020 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus cotés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres détenus non cotés 0 0 0 0 0 0 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Montant brut 0 0 0 0 0 0 0 0 . Dépréciation 0 0 0 0 0 0 Montant net 0 0 0 0 0 0 0 0 Plus-values latentes nettes 0 0 0 0 0 0 dont obligations subordonnées 0 0 0 0 0 0 0 0 dont titres émis par des organismes publics 0 0 Note 5 – Actions & autres titres à revenu variable 31.12.2021 31.12.2020 Transaction Placement T.A.P. Total Transaction Placement T.A.P. Total Titres détenus cotés 0 69 0 69 0 61 0 61 Titres détenus non cotés 322 0 322 322 0 322 Titres prêtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant brut 0 391 0 391 0 383 0 383 Dépréciation sur titres - 11 0 - 11 - 28 0 - 28 Total 0 380 0 380 0 355 0 355 Plus-values latentes 0 0 0 0 0 0 Note 6 – Titres de participation et autres titres détenus à long terme 31.12.2020 Acquisitions - Dotations Cessions - Reprises Transferts Autres variations 31.12.2021 Autres titres détenus à long terme - cotés 0 0 0 0 0 0 - non cotés 10 788 56 0 0 1 808 12 652 Titres de participation 0 0 0 - cotés 0 0 0 0 0 0 - non cotés 2 509 0 0 0 - 750 1 759 Sous-total 13 297 56 0 0 1 058 14 411 Écarts de conversion 0 0 Titres prêtés 0 0 Créances rattachées 103 0 103 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 0 Montant brut 13 400 0 14 514 Dépréciations - titres cotés 0 0 0 0 0 0 - titres non cotés - 1 809 - 1 0 0 - 1 810 Sous-total - 1 809 - 1 0 0 0 - 1 810 Montant net 11 591 55 0 0 1 058 12 704 Note 7 – Parts dans les entreprises liées 31.12.2020 Acquisitions - Dotations Cessions - Reprises Transferts Autres variations 31.12.2021 Valeur brute 2 980 0 0 0 0 2 980 Écarts de conversion 0 0 0 Titres prêtés 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Appels de fonds et avances en compte courant dans les S.C.I. 0 0 Dépréciation -16 -5 0 0 0 -21 Montant net 2 964 -5 0 2 959 Valeur brute comptable des titres dans les établissements de crédit 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées cotées 0 0 Valeur brute comptable des parts dans les entreprises liées non cotées 2 980 2 980 Opérations avec les entreprises liées 31.12.2021 Entreprises liées 31.12.2020 Entreprises liées Total Dont subordonné Total Dont subordonné Actif Créances sur établissements de crédit 1 629 025 2 558 301 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 6 006 487 5 911 190 Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre 86 242 86 242 86 242 86 242 Hors-bilan Engagements donnés 877 507 872 301 - Etablissements de crédit 63 742 64 903 - Clientèle 813 765 807 398 Seuls les encours supérieurs au seuil fixé par le CIC sont ici renseignés, à savoir 3M€. La détection des opérations sur entreprises liées est limitée aux filiales du périmètre CIC. Toutes les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les conditions peuvent être considérées comme normales lorsqu’elles sont habituellement pratiquées par l’établissement dans les rapports avec les tiers de sorte que le bénéficiaire de la convention n’en retire pas un avantage par rapport aux conditions faites à un tiers quelconque de la société, compte tenu des conditions d’usage dans les sociétés du même secteur. Note 8 – Immobilisations incorporelles 31.12.2020 Acquisitions - Dotations Cessions - Reprises Autres variations 31.12.2021 Valeur brute . Fonds commerciaux 0 0 0 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles 25 048 0 0 -2 488 22 560 Montant brut 25 048 0 0 -2 488 22 560 Amortissements . Fonds commerciaux 0 0 0 0 0 . Frais d'établissement 0 0 0 0 0 . Frais de recherche et de développement 0 0 0 0 0 . Autres immobilisations incorporelles -24 0 0 -1 -25 Montant des amortissements -24 0 0 -1 -25 Montant net 25 024 0 0 -2 489 22 535 Note 9 – Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles 31.12.2020 Acquisitions- Dotations Cessions - Reprises Autres variations 31.12.2021 Valeur brute . Terrains d'exploitation 6 313 845 - 385 - 251 6 522 . Terrains hors exploitation 1 788 0 0 0 1 788 . Constructions d'exploitation 194 418 8 351 - 8 053 0 194 716 . Constructions hors exploitation 2 727 71 - 5 0 2 793 . Autres immobilisations corporelles 24 337 839 - 1 069 0 24 107 Montant brut 229 583 10 106 - 9 512 - 251 229 926 Amortissements . Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 . Terrains hors exploitation 0 0 0 0 0 . Constructions d'exploitation - 121 217 - 6 917 4 108 - 11 - 124 037 . Constructions hors exploitation - 1 247 - 119 0 0 - 1 366 . Autres immobilisations corporelles - 21 434 - 816 1 005 0 - 21 245 Montant des amortissements - 143 898 - 7 852 5 113 - 11 - 146 648 Montant net 85 685 2 254 - 4 399 - 262 83 278 Note 10 – Autres actifs et passifs 31.12.2021 31.12.2020 Actif Passif Actif Passif Primes sur options 0 0 0 0 Comptes de règlement d'opérations sur titres 0 0 0 0 Dettes représentatives des titres empruntés 0 120 0 0 Impôts différés 0 0 0 0 Débiteurs et créditeurs divers 233 495 72 618 307 968 29 725 Créances et dettes rattachées 299 61 293 88 Dépréciation - 72 - 72 Total 233 722 72 799 308 189 29 813 Note 11 – Comptes de régularisation 31.12.2021 31.12.2020 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement 8 954 85 9 753 4 Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 197 5 563 2 383 5 176 Autres comptes de régularisation 203 752 252 275 180 360 252 443 Total 212 903 257 923 192 496 257 623 Note 12 – Dettes envers les établissements de crédit 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme À vue À terme Comptes ordinaires 16 780 21 163 Comptes à terme 6 020 317 5 926 535 Valeurs données en pension 0 0 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 Total 16 780 6 020 317 21 163 5 926 535 Total des dettes envers les établissements de crédit 6 037 097 5 947 698 Note 13 – Comptes créditeurs de la clientèle 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme À vue À terme Comptes d'épargne à régime spécial (*) 2 457 000 995 490 2 109 003 972 003 Dettes rattachées 0 117 0 119 Total - Comptes d'É pargne à Régime Spécial 2 457 000 995 607 2 109 003 972 122 Autres dettes 8 507 643 1 874 654 7 531 604 3 029 632 Titres donnés en pension livrée 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 15 455 0 15 255 Total - Autres dettes 8 507 643 1 890 109 7 531 604 3 044 887 Total des comptes créditeurs de la clientèle à vue et à terme 13 850 359 13 657 616 (*) Un montant de 878,8 millions d'euros de Prêts et valeurs reçues en pension à terme a été compensé avec le poste Comptes créditeurs de la clientèle correspondant au versement dans le cadre de la centralisation des dépôts à la Caisse de Dépôts et de Consignation Note 13a – Dépôts de la clientèle faisant l’objet d’une centralisation auprès du fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations 31.12.2021 Montant des dépôts collectés (livrets A, livrets de développement durable et solidaire, livrets d'épargne populaire) 1 577 259 Montant de la créance sur le fonds d'épargne de la CDC (montant des dépôts centralisés) - 878 844 Montant net des comptes d'épargne à régime spécial présentés au passif du bilan 698 415 Note 14 – Dettes représentées par un titre 31.12.2021 31.12.2020 Bons de caisse 1 300 1 600 Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables 24 950 23 950 Emprunts obligataires 0 0 Autres dettes représentées par un titre 0 0 Dettes rattachées 259 255 Total 26 509 25 805 Note 15 – Provisions 31.12.2020 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2021 Provisions pour risques de contrepartie - sur engagements par signature 13 002 3 618 - 3 933 0 12 687 - sur engagements d’hors-bilan 0 0 0 0 0 - sur risques pays 0 0 0 0 0 - provisions générales pour risques de crédit 55 500 3 866 0 59 366 - autres provisions pour risques de contrepartie 0 0 0 0 Provisions pour pertes sur instruments financiers à terme 0 0 0 0 0 Provisions sur filiales et participations 0 0 0 0 0 Provisions hors risques de contrepartie - provisions pour charges de retraite et médailles du travail 14 574 234 - 29 0 14 779 - provisions épargne logement 7 291 40 - 448 6 883 - autres provisions pour risques 5 942 1 010 - 1 441 5 511 Total 96 309 8 768 - 5 851 0 99 226 Note 15a – Engagements de retraite et avantages similaires Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite Solde d'ouverture Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations Solde de clôture Indemnités de fin de carrière (1) 7 695 224 0 0 7 919 Compléments de retraite 381 0 - 29 0 352 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 6 498 10 0 0 6 508 Sous-total 14 574 234 - 29 0 14 779 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe Provision de l'insuffisance de réserve des caisses de retraite (2) 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 Engagements au titre des accords sur la cessation anticipée d'activité des salariés Engagements 0 0 0 0 0 Sous-total 0 0 0 0 0 Total 14 574 234 - 29 0 14 779 Hypothèse retenue 2021 2020 Taux d'actualisation (2) 1,00% 0,45% Caisses de retraite Indemnités de fin de carrière Ouverture Effet de l'actualisation Produits financiers Coût des services rendus Autres Frais de gestion Variation écarts actuariels Paiement aux bénéficiaires Cotisations d'assurance Engagements 19 239 192 1 225 - 90 - 243 - 525 Contrat d'assurance 11 543 - 53 - 54 - 17 0 - 315 775 É talement 0 Provision 7 695 192 53 1 225 - 36 17 - 243 - 21 0 - 775 (1) La provision pour indemnité de fin de carrière est pour les banques françaises égale à la différence entre l'engagement et le montant assuré auprès des ACM, entreprise d'assurance de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. (2) Le taux d'actualisation retenu est le taux de rendement des obligations long terme émises par des entreprises de premier rang, estimé à partir de l'indice IBOXX. Note 15b – Provisions pour risques sur engagements au titre de l’épargne-logement Comptes et plans d'épargne-logement 31.12.2021 31.12.2020 Encours des plans d'épargne logement 894 505 882 780 Encours de comptes d'épargne logement 40 505 39 496 Total des comptes et plans d'épargne logement 935 010 922 276 Prêts d'épargne-logement 31.12.2021 31.12.2020 Encours de prêts d'épargne-logement 410 582 Provisions d'épargne logement Ouverture Dotations nettes Autres variations Clôture Sur comptes d'épargne-logement 0 0 0 Sur plans d'épargne-logement 7 284 - 405 0 6 879 Sur prêts d'épargne-logement 8 - 3 5 Total 7 291 - 408 0 6 883 Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle de personnes physiques. Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Note 16 – Dettes subordonnées 31.12.2020 Émissions Remboursements Autres variations 31.12.2021 Dettes subordonnées 76 333 0 0 0 76 333 Emprunts participatifs 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 9 909 0 0 0 9 909 Dettes rattachées 23 0 0 - 21 2 Total 86 265 0 0 - 21 86 244 Principale dette subordonnée Date émission Montant émission Montant fin d'exercice Taux Échéance TSDI 05.1985 9 909 9 909 TAM et TIOP E/P * * E/P Emprunt perpétuel Note 17 – Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Écarts de réévaluation Provisions réglementées (2) Report à nouveau Résultat exercice Total Fonds pour risques bancaires généraux Solde au 1.1.2020 214 500 58 335 88 380 0 9 845 100 39 182 410 342 3 287 Augmentation de capital 0 Résultat de l'exercice 38 000 38 000 Affectation du résultat de l'exercice précédent 39 182 -39 182 0 Distribution de dividendes - 39 146 - 39 146 Autres mouvements - 1 - 1 Dotation dérogatoire de l'exercice 612 612 Solde au 31.12.2020 214 500 58 335 88 380 0 10 457 135 38 000 409 807 3 287 Solde au 1.1.2021 214 500 58 335 88 380 0 10 457 135 38 000 409 807 3 287 Augmentation de capital 0 Résultat de l'exercice 57 470 57 470 Affectation du résultat de l'exercice précédent 38 000 -38 000 0 Distribution de dividendes 0 Autres mouvements 0 Dotation nette dérogatoire de l'exercice 204 204 Solde au 31.12.2021 214 500 58 335 126 380 0 10 661 135 57 470 467 481 3 287 (1) Les réserves sont constituées de la réserve légale pour 21.450 milliers d'euros, des autres réserves pour 42.525 milliers d'euros et des réserves libres pour 62.405 milliers d'euros. (2) Le poste Provisions réglementées est composé au 31/12/2021 de 10.661 milliers d'euros d'amortissements dérogatoires. Le capital de CIC SUD OUEST est constitué au 31 décembre 2021 de 13 406 250 actions d'une valeur nominale de 16€. Le C rédit industriel et commercial - CIC détient 100% du capital de CIC sud-ouest au 31 décembre 2021. De ce fait, le C rédit industriel et commercial - CIC reprend, par intégration globale, dans ses comptes consolidés, les comptes de CIC sud-ouest . Le résultat social de CIC SUD OUEST s'élève à 57.469.875,65 euros. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 04 mai 2022 d'affecter la somme de 57.605 milliers d'euros provenant du résultat et du report à nouveau pour 135 milliers d'euros, de la manière suivante : 57 379 Dividendes de 4,28€/actions 226 Dotation au report à nouveau. 57 605 Total distribuable Note 18 – Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans À durée indéterminée Créances dettes rattachées Total Actifs Créances sur les établissements de crédit * 1 629 839 0 0 13 830 0 6 145 1 649 814 Créances sur la clientèle * * 1 875 317 1 703 604 6 385 831 8 420 135 0 18 383 18 403 270 Obligations et autres titres à revenu fixe * * * 0 0 0 0 0 0 0 Passifs Dettes envers les établissements de crédit 251 780 568 430 3 037 587 2 179 300 0 0 6 037 097 Comptes créditeurs de la clientèle 11 717 681 629 222 1 373 706 114 178 0 15 572 13 850 359 Dettes représentées par un titre - Bons de caisse 0 0 1 300 0 0 0 1 300 - Titres du marché interbancaire et titres de créance négociables 0 23 800 150 1 000 0 259 25 209 - Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 - Autres 0 0 0 0 0 0 0 * à l'exception des créances douteuses et des dépréciations * * à l'exception des valeurs non imputées, des créances douteuses et des dépréciations * * * exclusivement pour les titres de placement et d'investissement (hors créances douteuses) Note 19 – Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises Les contrevaleurs euros des actifs et passifs libellés en devises au 31 décembre 2021 sont respectivement de 95.446 milliers d'euros et de 95.446 milliers d'euros. CIC sud-ouest n'a pas de position opérationnelle significative en devises. Note 20 – Engagements de garantie donnés Dans le cadre des opérations de refinancement de Crédit Mutuel Alliance Fédérale (marché hypothécaire et titres sécurisés), certains crédits à la clientèle distribués par notre établissement constituent des actifs donnés en garantie à ces opérations de refinancement portées par des entités tierces du Groupe. Au 31 décembre 2021, leur montant s'élève à 2 307 601 milliers d'euros. Note 21 – Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments financiers à terme (selon la notion d'opérations de couverture micro/macro et opérations de gestion position ouverte/gestion spécialisée sur les opérations fermes et conditionnelles) 31.12.2021 31.12.2020 Couverture Opérations de gestion Total Couverture Opérations de gestion Total Opérations fermes Marchés organisés Contrats de taux 0 0 0 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Marchés de gré à gré Accords de taux futurs 0 0 0 0 0 0 Swaps de taux 4 740 000 0 4 740 000 4 632 000 0 4 632 000 Swaps financiers 0 0 0 0 0 0 Autres opérations 0 0 0 0 0 0 Swaps - autres 0 0 0 0 0 0 Opérations conditionnelles Marchés organisés Options de taux Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Options de change Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Actions et autres options Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Marchés de gré à gré Contrats de taux plafonds et planchers Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Options de taux, change, actions et autres Achetées 0 0 0 0 0 0 Vendues 0 0 0 0 0 0 Total 4 740 000 0 4 740 000 4 632 000 0 4 632 000 Ventilation des contrats d’instruments de taux d’intérêt de gré à gré par type de portefeuille 31.12.2021 Position ouverte isolée Micro couverture Risque global tx d'intérêt Gestion spécialisée Total Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 0 4 740 000 0 4 740 000 Opérations conditionnelles Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 31.12.2020 Opérations fermes Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Contrats d'échange 0 0 4 632 000 0 4 632 000 Opérations conditionnelles Achats 0 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 0 Note 22 – Ventilation des instruments à terme selon leur durée résiduelle 31.12.2021 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Instruments de taux Marchés de gré à gré Achats 0 0 0 0 Ventes 0 0 0 0 Swaps de taux 533 000 2 894 000 1 313 000 4 740 000 Total 533 000 2 894 000 1 313 000 4 740 000 Note 23 – Instruments financiers à terme Juste valeur des instruments financiers selon les règlements CRC 2004.14 à 19 31.12.2021 31.12.2020 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers 17 937 114 258 10 342 212 967 Note 24 – Produits et charges sur intérêts 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 6 879 - 10 404 12 390 - 21 312 Clientèle 291 312 - 102 538 288 252 - 106 675 Crédit-bail et location simple 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 - 460 3 - 464 Autres 0 0 0 0 Total 298 191 - 113 402 300 645 - 128 451 dont charges sur dettes subordonnées - 896 - 1 009 Note 25 – Revenus des titres à revenu variable Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Titres de placement 0 0 Titres de l'activité de portefeuille 0 0 Titres de participation et ATDLT 0 1 Parts dans les entreprises liées 25 26 Revenus des parts de S.C.I. 0 0 Total 25 27 Note 26 – Commissions 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie & interbancaires 204 - 5 187 0 Opérations avec la clientèle 81 832 - 1 312 77 276 - 968 Opérations sur titres 3 - 231 2 - 173 Opérations de change 452 0 466 0 Opérations d’hors-bilan . Engagements sur titres 0 0 0 0 . Engagements financiers à terme 0 0 0 0 . Engagements de financement et de garantie 2 668 - 4 732 446 - 5 Prestations de services financiers 114 134 - 2 199 102 947 - 1 990 Commissions sur moyens de paiement - 31 610 - 28 838 Autres commissions (dont produits rétrocédés) 11 640 - 4 083 11 162 - 4 495 Total 210 933 - 44 172 192 486 - 36 469 Note 27 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 - Sur titres 0 0 - Sur opérations de change 1 063 952 - Sur instruments financiers à terme * De taux d'intérêt 0 0 * De cours de change 0 0 * Sur autres instruments financiers y compris actions 0 0 Sous-total 1 063 952 - Dotations aux provisions sur instruments financiers 0 0 - Reprises de provisions sur instruments financiers 0 0 Total 1 063 952 Note 28 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Opérations sur titres de placement - Plus-values de cession 3 2 - Moins-values de cession 0 0 - Dotations aux dépréciations - 1 - 5 - Reprises de dépréciations 18 1 Opérations sur titres de l'activité de portefeuille - Plus-values de cession 0 0 - Moins-values de cession 0 0 - Dotations aux dépréciations 0 0 - Reprises de dépréciations 0 0 Total 20 - 2 Note 29 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Produits accessoires 1 414 1 164 Transferts de charges 0 0 Dotation nette aux provisions - 280 - 279 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 744 - 3 619 426 - 2 849 Total 2 158 - 3 899 1 590 - 3 128 Note 30 – Charges de personnel Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Salaires & traitements - 78 847 - 79 979 Charges sociales - 37 477 - 36 653 Charges de retraite - 505 - 32 Intéressement et participation des salariés - 13 753 - 9 613 Impôts, taxes & versements assimilés sur rémunérations - 13 041 - 13 190 Dotation nette aux provisions pour retraite et médailles du travail - 205 - 293 Autres dotations nettes aux provisions 80 - 353 Total - 143 748 - 140 113 Note 31 – Coût du risque Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses - 38 261 - 33 691 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 44 555 33 233 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des dépréciations - 19 736 - 14 520 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations - 3 348 - 1 982 Récupérations sur créances amorties 399 543 Solde des créances - 16 391 - 16 417 Dotations aux provisions - 7 484 - 11 682 Reprises de provisions 3 933 4 363 Solde des risques - 3 551 - 7 319 Total - 19 942 - 23 736 Note 32 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés 31.12.2021 Effets publics & valeurs assimilées Obligations & ATRF Participation & ATDLT Parts dans les entreprises liées Autres Total Sur immobilisations financières - Plus-values de cessions 0 0 0 0 0 - Moins-values de cessions 0 0 0 0 0 - Dotations aux dépréciations 0 - 1 - 5 0 - 6 - Reprises de dépréciations 0 0 0 Sous-total 0 0 - 1 - 5 0 - 6 Sur immobilisations corporelles et incorporelles - Plus-values de cessions 0 2 819 - Moins-values de cessions 0 - 3 846 Sous-total 0 0 0 0 0 - 1 027 Total 0 0 - 1 - 5 0 - 1 033 Note 33 – Impôts sur les bénéfices Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Impôt courant - Hors effet de l'intégration fiscale - 28 581 - 23 750 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs - 334 424 Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total - 28 915 - 23 326 Sur activités courantes - 28 914 - 23 318 Sur éléments exceptionnels - 1 - 8 Total - 28 915 - 23 326 Intégration fiscale La société a opté le 23 Décembre 1994 pour l'intégration fiscale au sein du groupe du C rédit industriel et commercial , à compter du 1 er Janvier 1995. Par convention, chaque filiale membre du groupe intégré constitué par le CIC verse à la société mère, au titre de sa participation au paiement de l’impôt sur les sociétés et des contributions sur l’IS, une somme égale à l’impôt théorique qui aurait grevé son résultat individuel et sa plus-value nette à long terme de l’exercice si elle avait été imposable distinctement en l’absence d’intégration fiscale sous réserve de la dérogation prévue par la convention. Par dérogation, le cas échéant, l’impôt théorique est calculé sans appliquer les nouvelles règles de report des déficits. Les déficits sont imputés dans leur intégralité sur leurs exercices ultérieurs sans limitation de bénéfice fiscal. Parallèlement, les déficits reportables susceptibles d’être imputés sur les exercices suivants sont réduits du montant des déficits supplémentaires imputés. Les crédits d’impôts imputés ou remboursés sont considérés comme utilisés par la filiale. Note 34 – Effectifs moyens Exercice 31.12.2021 Exercice 31.12.2020 Techniciens de la banque 853 868 Cadres 810 810 Total 1 663 1 678 Note 35 – Honoraires commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes s’élèvent sur l'exercice 2021 à : Pricewaterhouse Coopers Audit Ernst & Young Total Commissariat aux comptes, examen et certification des comptes 65 823 65 823 131 646 Honoraires de services autres que la certification des comptes Total HT 65 823 65 823 131 646 Note 36 – Rémunérations versées aux membres du conseil d’administration et de la direction 31.12.2021 31.12.2020 Montant global des rémunérations versées (1) 291 295 Montant global des jetons de présence (2) 21 28 (1) la rémunération du directeur général (2) versés aux membres du conseil d'administration. Le montant des avances et crédits accordés aux membres du comité de direction s'élèvent à 20k€ pour l'année 2021 Note 37 – Résultat par action 31.12.2021 31.12.2020 Résultat net part du Groupe 57 470 38 000 Nombre d'actions à l'ouverture 13 406 250 13 406 250 Nombre d'actions à la clôture 13 406 250 13 406 250 Résultat de base par action 4,29 2,83 Note 38 – Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1 er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 27 335 comptes pour 22 800 212,36 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier : 1 060 comptes pour 210 123,02 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. Note 39 – Év é nements post-clôture Absence d’événement significatif postérieur à l’arrêté du 31 décembre 2021. I V. – Résultats financiers sur les 5 derniers exercices Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 1 - Situation financière en fin d'exercice Capital social 155 300 000 155 300 000 214 500 000 214 500 000 214 500 000 Nombre d'actions émises 9 706 250 9 706 250 13 406 250 13 406 250 13 406 250 Nombre d'obligations convertibles en actions - - - - - 2 - Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 789 984 773 712 784 211 768 361 786 288 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 79 434 84 848 87 025 93 632 111 767 Impôt sur les sociétés 22 788 24 677 16 274 23 326 28 915 Bénéfice net 35 117 36 442 39 182 38 000 57 470 Montant des bénéfices distribués (*) 32 613 33 972 39 146 0 57 379 3 - Résultat des opérations réduit à une seule action (en €) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 5,84 6,20 5,28 5,24 6,18 Bénéfice net 3,62 3,75 2,92 2,83 4,29 Dividende versé à chaque action (*) 3,36 3,50 2,92 0,00 4,28 4 - Personnel Nombre de salariés (**) 1 711 1 714 1 722 1 693 1 693 Montant de la masse salariale 74 540 78 782 80 000 80 061 79 981 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) 38 243 40 729 38 165 37 695 38 755 (*) Sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. (**) Effectifs moyens V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Banque CIC Sud-Ouest Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banque CIC Sud-Ouest relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion  Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.  É valuation des dépréciations et provisions pour risques de crédits avérés sur les encours de prêts à la clientèle. Risque identifié Notre réponse Votre société constitue des dépréciations pour couvrir des risques avérés de pertes résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Des dépréciations de prêts et créances sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle. Des provisions sont constituées pour les engagements de financement et de garanties. Les dépréciations et les provisions sont constatées dès qu’il existe une indication objective de perte de valeur. Ces dépréciations et provisions correspondent à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Au 31 décembre 2021, les créances douteuses sur la clientèle s’élèvent à M€ 403,3 et les dépréciations ainsi que les provisions associées s’élèvent respectivement à M€ 106,5 et M€ 12,7, telles que présentées dans les notes 3 et 15 de l’annexe aux comptes annuels. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 1 « Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation » de l’annexe aux comptes annuels. L’évaluation des dépréciations et des provisions requiert l’exercice du jugement pour l’identification des expositions présentant un risque de non-recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte tenu de l’importance du jugement dans l’appréciation du risque de crédit et la détermination des dépréciations sur prêts à la clientèle, en particulier dans le contexte de prolongement de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 et de ses conséquences économiques, nous avons considéré que l’identification des créances présentant un risque de non-recouvrement et l’évaluation de dépréciations afférentes constituaient un point clé de l’audit en raison de : ► l’importance relative des encours de prêts dans le bilan ; ► la complexité de l’estimation des flux futurs recouvrables. Nous avons examiné et testé les processus et les contrôles relatifs aux prêts et créances qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspondantes. Nous avons examiné : ► en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; ► sur un échantillon de créances, le classement des encours entre encours sains et encours douteux. S’agissant du risque de crédit sur les entreprises, nous avons : ► examiné le processus de suivi du risque de crédit, en prenant connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations ; ► examiné, par sondages, des dossiers de crédits dépréciés pour contrôler la documentation de la note de crédit et du niveau de dépréciation retenu, en prenant en compte, le cas échéant, l’impact de la crise liée à la pandémie de Covid-19 sur les notations ou les garanties liées aux dispositifs de soutien ; ► rationalisé l’évolution annuelle du coût du risque ; ► et, le cas échéant, apprécié le bien-fondé des ajustements apportés manuellement aux notes de crédit internes. S’agissant du risque de crédit dans la banque de détail, nous avons réalisé des procédures analytiques en calculant l’évolution dans le temps des indicateurs clefs suivants : rapport des encours douteux sur les encours totaux et taux de couverture des encours douteux par des dépréciations. Chaque fois qu’un indicateur s’est écarté de la moyenne, nous avons analysé les écarts constatés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.  Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes.  Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque CIC Sud-Ouest par votre assemblée générale du 15 mai 2002 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Pricewaterhouse Coopers Audit Laurent Tavernier Ernst & Young et Autres Hassan Baaj VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au 20, quai des Chartrons, 33000 Bordeaux.