GENOWAY Société Anonyme au capital de 5.451.954 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une A ssemblée G énérale Mixte O rdinaire annuelle et Extraordinaire se tiendra le jeudi 2 9 juin 202 3 à 9 heures au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu - 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Non-renouvellement du mandat d’un administrateur, - Nomination d’un nouvel administrateur, - Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Rapport du Conseil d’Administration, - Rapports spéciaux du Commissaire aux comptes, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou dirigeant assimilé salarié de la Société, à une attribution gratuite d’actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l’Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, délégation de pouvoirs à cet effet, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, au profit des administrateurs indépendants, à une émission de bons de souscription d’actions (BSA), - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce (obligation permanente), - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve de leur gestion aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 s'élevant à la somme de 777.752 euros ainsi qu’il suit : Bénéfice de l'exercice : 777.752 euros Report à nouveau antérieur : -1.534.344 euros Au compte « Report à nouveau », la somme de 777.752 euros En atténuation des pertes antérieures Le montant du compte "Report à nouveau" est ainsi ramené à la somme de -756.592 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à la somme de 15.366.055 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices. TROISIÈME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrick BLAIN arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre FRAICHARD arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Rafi KAZANDJIAN arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis MENARD arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandat d’administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur André TARTAR arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de deux (2) ans, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024. L’Administrateur dont le mandat est renouvelé a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et déclaré qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Non-renouvellement du mandat d’un administrateur) L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de la société FINOWAY, représentée par Monsieur Robert LEON, arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas renouveler ce mandat. L’Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir à son remplacement. DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel Administrateur : Monsieur Robert LEON, né le 1er juillet 1949 à ORAN (Algérie), de nationalité française, demeurant 119 bd Louis SCHMIDT - 1040-ETTERBEEK (Belgique) pour une durée de deux (2) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. Monsieur Robert LEON a déclaré préalablement accepter ses fonctions et déclaré qu’il n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. ONZIÈME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 78.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat du cabinet AVVENS AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, arrive à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l'issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2028. Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et que rien ne s’opposait à ce renouvellement. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à sept (7) euros avec un plafond global de trois millions cent quatre-vingt mille trois cent dix euros (3.180.310 €), étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements, le cas échéant, nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires, précise que cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet, et notamment la délégation de compétence figurant à la huitième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 28 juin 2022. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 13 ème résolution de la partie ordinaire de la présente assemblée ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou dirigeant assimilé salarié de la Société, à une attribution gratuite d’actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l’Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, délégation de pouvoirs à cet effet) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant qui ne pourra excéder 209.195,4 euros, représentant au maximum 3,8% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, par l'émission d'actions ordinaires attribuées gratuitement aux salariés, dirigeants et mandataires sociaux, dont il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés. L'augmentation de capital sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves disponibles de la Société et création de 348.659 actions nouvelles de 0,60 euro chacune. L'Assemblée Générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition de deux (2) ans . Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, ne seront pas tenus de les conserver pendant une période de conservation minimum. Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de deux (2) ans et ne sera donc pas inférieure à deux (2) ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions attribuées au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée à la quinzième résolution ci-dessus est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites ; - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative ; - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; - de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles ; - de constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; - de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts ; - et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Rapport spécial du Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la quinzième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder au profit des administrateurs indépendants, à une émission de bons de souscription d’actions (BSA)) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société, établis conformément aux dispositions réglementaires, et constatant que le capital est entièrement libéré, autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, de soixante-dix mille (70.000 ) bons de souscription d’actions (les « BSA »), chaque BSA conférant à son titulaire le droit de souscrire une (1) action de la Société, au prix égal au cours moyen constaté sur les quatre derniers mois précédant la date d’attribution par le Conseil de ces BSA ; autorise le Conseil d’Administration, pour permettre aux titulaires de BSA d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de quarante-deux mille (42.000) euros , auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre, en vue de réserver les droits des titulaires de BSA, dans le cas où cette réservation s’impose ; décide que les BSA émis en vertu de la présente autorisation permettront à chacun la souscription d’une (1) action de la Société ; décide que les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi ; décide que ces BSA pourront être exercés à tout moment, pendant quatre (4) années à compter de la présente autorisation. Au-delà les bons non exercés seront caducs ; décide que les BSA émis en vertu de la présente autorisation devront être intégralement libérés à la souscription, soit par versement en espèces soit par compensation de créance ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires des BSA qui seront désignés par le Conseil d’Administration parmi les administrateurs indépendants de la Société ou les membres du conseil scientifique de la Société, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA dont l’émission est prévue par la présente résolution ; décide que les BSA seront émis sous la forme nominative, feront l’objet d’une inscription en compte et seront incessibles, nonobstant toute disposition statutaire contraire ; rappelle, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, que, tant que des BSA resteront en circulation : la Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, à moins de respecter les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de Commerce ; la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital à moins de respecter les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce. Sous ces mêmes réserves, la Société pourra toutefois créer des actions de préférence ; en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires de BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires de BSA avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ; si la Société décide de procéder à l'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si elle décide de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, ou des primes d'émission, ou si elle décide de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, elle devra alors prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSA dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce. A cet effet, la Société devra : 1° soit mettre les titulaires de BSA en mesure d'exercer leurs BSA, si la période d'exercice n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations concernées ou en bénéficier ; 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent à exercer les BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l'attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ; 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases d’exercice, des modalités d'attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l'incidence des opérations concernées. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'ajustement autorisé au 3°. A compter de la date de l'émission des BSA et tant qu'il existera de telles valeurs mobilières, l'absorption de la Société par une autre société ou la fusion ou la dissolution par confusion de patrimoine avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle sera soumise à l'approbation préalable de la collectivité des titulaires de BSA. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, les BSA pourront être exercés, si les titulaires de BSA le souhaitent, pour souscrire des actions ou parts sociales de la société absorbante ou nouvelle dans les mêmes conditions que celles prévues à l'origine. Les bases d’exercice pour la souscription d’actions de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport de souscription aux actions de la Société par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions ou parts de la société absorbante ou nouvelle. En outre, en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président pourra suspendre, conformément aux dispositions de l’article L. 225 149-1 du Code de commerce, pendant le délai maximum de trois mois fixé par l’article R. 225-133 du Code de commerce, la conversion des BSA. prend acte que la décision d’émission des BSA emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre, au fur et à mesure de l’exercice par les bénéficiaires des BSA, en application des dispositions de l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration pour émettre des BSA) L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : procéder, le cas échéant, pendant le délai d’exercice des BSA, aux ajustements du nombre d’actions à émettre, de manière à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; fixer le prix de souscription des actions en cas d’exercice des BSA ; procéder à l’attribution effective des BSA : il appartiendra au Conseil d’Administration de désigner les bénéficiaires des BSA parmi les administrateurs indépendants de la Société ou les membres du conseil scientifique de la Société, de fixer les conditions d’exercice des BSA ainsi que les modalités selon lesquelles les titulaires pourront souscrire les actions auxquelles ils donneront droit, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra fixer des conditions d’exercice différentes selon les bénéficiaires ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, ainsi que tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et, généralement faire le nécessaire. L’autorisation d’émettre ces BSA est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par l’émission d’actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce (obligation permanente)) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En conséquence, l'Assemblée Générale : - décide que le Conseil d’Administration dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail, - autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de dix mille (10 000) euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé, sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes de la Société prévu à l’article L. 225-138, II du Code de commerce, par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R . 225-71 du Code de c ommerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée , requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société ou par télécommunication électronique . Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 modifié par Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 - art. 2) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. En outre, l es documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la société www.genoway.com au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard à compter du 8 juin 202 3 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le C onseil d'A dministration