VISIATIV Société Anonyme au capital de 2 7 36 914,40 euros Siège social : 26, Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES LES BAINS 395 008 246 RCS LYON __________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 5 MAI 20 2 3 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société VISIATIV (ci-après la « Société ») sont avisés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 2 5 mai 20 2 3 à 17 heures, (ci-après l’ « Assemblée Générale ») , au siège social et en présentiel, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Lecture du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’Administration, Lecture des rapports complémentaires établis par le Conseil d’Administration sur les délégations de compétence, sur le gouvernement d’entreprise, sur l’attribution d’actions gratuites sur l’exercice 2022, et sur les options de souscription ou d’achat d’actions, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d’administration, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport le gouvernement d’entreprise de la société, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie GUINARD, Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduite le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé »), Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires, Décision de renouvellement de délégation de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION – ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux membres du Conseil d’administration ; approbation des charges fiscales non déductibles). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 71 354 euros, et qui ont donné lieu à une imposition théorique fixée au taux de droit commun. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe établi par le Conseil d’Administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 3 900 550,62 euros A la réserve légale ainsi dotée à plein 4 870,38 euros Solde 3 895 680,24 euros Auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » créditeur 7 451 084,75 euros Pour former un bénéfice distribuable de 11 346 764,99 euros Distribution du dividende Dividendes : L’Assemblée Générale décide que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 euro, contre 0,45 l’exercice précédent. Ainsi le montant des dividendes sur base des actions composants le capital au 31/12/2022 (soit 4.522.124 actions) serait de 4 974 336,40 euros. Compte tenu de l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être exercées, et des actions potentielles à émettre, le montant maximum de dividendes à verser aux actionnaires s’élèverait à titre indicatif à la somme globale de 4 974 336,40 euros. Autres réserves : Le solde correspondant à la différence entre le dividende effectivement versé aux actionnaires et le bénéfice distribuable sera affecté en totalité au compte « Autres Réserves ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 4.522.124 actions composant le capital social juridique au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement . Il est en outre été rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2022) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Le détachement du coupon interviendra le 5 juin 2023 et la mise en paiement du dividende sera réalisée le 7 juin 2023. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu’un dividende de 0,45 euro a été distribué au cours du dernier exercice (exercice 2021) et constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des deux exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. CINQUIEME RESOLUTION – (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie GUINARD). L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Sylvie GUINARD arrivant à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans, devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION – (Fixation de la rémunération des membres du Conseil d’Administration). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’Administration à la somme de quarante-deux mille (42.000) euros, pour l’exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023 et pour chacun des exercices ultérieurs. SEPTIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 18 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social et cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions sont, par ordre de priorité, les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ; annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; remettre, dans la limite de cinq pour cent (5 %) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d’offre publique. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante-cinq (65) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La société pourra acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de dix (10) % du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIEME RESOLUTION – (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions – Durée 24 mois). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence et sous réserve de l’adoption de la résolution ci-dessus, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour, à : annuler les actions acquises par la société au titre de mise en œuvre de l’autorisation donnée dans la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il serait éventuellement ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre (24) mois ; réduire en conséquence le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts sociaux et procéder à toutes formalités utiles et nécessaires. NEUVIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier – Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre au public, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues par les dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues et à la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale . 4. – Décide de supprimer au profit du public le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. – Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %) ; de fixer les montants à émettre ; d’instituer, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires, au profit des actionnaires un délai de priorité, d’une durée que le conseil d’administration fixera, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DIXIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code Monétaire et financier (anciennement « Placement privé » - Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (recouvrant les offres anciennement visées sous la qualification de « placement privé ») : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00€), le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution ci-dessus et par les onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1°du Code monétaire et financier) , la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %), étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. ONZIEME RESOLUTION - (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription de actionnaires au profit de catégories de personnes – Durée 18 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) ci-dessus et la treizième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) et la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) ci-dessus et à la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) ci-dessous. 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000,00 d’euros), notamment dans le secteur de l’informatique et des nouvelles technologies, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €), prime d’émission incluse ; toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de salarié ou mandataire social de la société ou d’une société liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 5. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des cinq (5) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt pour cent (20 %), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION – ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires – Durée 26 mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132 du Code de commerce et L. 228-92 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. ; 2. - Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global d’un million trois cent soixante-dix mille euros (1.370.000,00 €) fixé par les neuvième, dixième, onzième résolutions ci-dessus et la treizième résolution ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder quarante millions d’euros (40.000.000,00 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quarante millions d’euros (40.000.000,00 €) applicable à la présente délégation et à celles prévues à la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et la treizième résolution ( Option de surallocation) , de la présente Assemblée Générale. 4. – Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. 5. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits ; 6. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. - Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION - ( Décision de renouvellement de délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmentation le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas de demandes excédentaires – Durée 26 mois) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce, en conséquence des neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale : 1. – Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ) et douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale, en cas de demandes excédentaires ; 2. – Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente de la présente délégation sera déterminé dans les conditions légales, et ne pourrait être actuellement supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’administration ; 3. - Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. – Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale prévu par la neuvième résolution ( Offre au public autre que celles visées à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier) , la dixième résolution ( Offre visée à l’article l.411-2 1° du Code monétaire et financier), la onzième résolution ( Augmentation de capital au profit de catégories de personnes ), la douzième résolution ( Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ) de la présente Assemblée Générale et sur le plafond global d'augmentation de capital de quarante millions d’euros prévu dans ces résolutions. 5. – Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 6. – Prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION - (Décision de renouvellement de compétence au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit – Durée 26 mois). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social ; 2. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; décider que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou de de 40 % lorsque la durée prévue par le plan en application des articles L3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’actions lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieure à cette moyenne ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérés, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. QUINZIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires, n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS, ou disponible sur le site de la société www.visiativ.com . Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence - 75009 PARIS. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le service Assemblées Générales de CIC, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, ou directement sur le site de la société : www.visiativ.com . Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC par voie postale ou par courrier électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr au plus tard le troisième jour précédant la date de l'Assemblée Générale . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Il joint une copie des pièces justificatives permettant son identification complète et la justification de ses délégations de pouvoirs (cas des personnes morales). C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225- 84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : VISIATIV, Assemblée Générale 2023, à l’attention du président directeur général, 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante VISIATIV, Assemblée Générale 2023, à l’attention du président directeur général, 26, Rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les Bains, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 22-10-22 du Code de commerce.. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.visiativ.com . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration