HOPIUM Société anonyme au capital de 138.047,88 euros Siège social : 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris 878 729 318 R.C.S. Paris Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 juin 2022, à 1 7 heures, au siège social de la Société, 61-63 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre EXTRA ordinaire Lecture du rapport spécial d’alerte du Commissaire aux comptes Procédure d’alerte engagée par le Commissaire aux comptes – Délibération sur les faits relevés A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société CPI Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (avances en compte courant consenties par Monsieur Sylvain Laurent) Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Alain Guillou en qualité d’administrateur de la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société A titre extraordinaire Consultation des actionnaires, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de cinquante millions d’euros ( 50 .000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000 €), pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE *** Pouvoirs en vue des formalités légales PROJETS DE RÉSOLUTIONS A titre extra ordinaire Première résolution ( Lecture du rapport spécial d’alerte du Commissaire aux comptes ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spéciale d’alerte du Commissaire aux comptes visé à l’article L. 234-1 du Code de commerce, prend acte dudit rapport. DEUXIEME RESOLUTION ( Procédure d’alerte engagée par le Commissaire aux comptes – Délibération sur les faits relevés ) L’Assemblée générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'a dministration, approuve ledit rapport, les réponses apportées par le Conseil d'a dministration aux faits relevés par le Commissaire aux Comptes, et valide les actions diligentées ainsi que les mesures envisagées par le Conseil d'a dministration en vue d’assurer la continuité d'exploitation de la Société. A titre ordinaire Troisième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, ainsi que des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, approuve les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les rapports y afférents, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans lesdits rapports, desquelles ils résultent, pour ledit exercice, une perte de 23.883.954 euros. Quatrième RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’approuvés par la présente Assemblée générale font ressortir une perte nette de 23.883.954 euros, et décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’imputer cette perte sur le poste « Report à nouveau », comme suit : Résultat de l’exercice : (23.883.954) euros Report à nouveau antérieur : (8.825.586) euros Affectation au poste Report à nouveau : (23.883.954) euros Report à nouveau après affectation : (32.709.539) euros Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que la Société est constituée depuis moins de trois exercices et qu’aucune distribution de dividendes n’a été effectuée au cours des deux derniers exercices. Cinquième RESOLUTION (Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant conformément à l’article L. 255-42 du même Code, ratifie la convention de compte courant conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui, actionnaire détenant plus de 10% du capital social, en date du 4 mars 2022. SIXIEME résolution (Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société CPI) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statuant conformément à l’article L. 255-42 du même Code, ratifie la convention de compte courant conclue par la Société avec la société CPI, actionnaire détenant plus de 10% du capital social, en date du 14 décembre 2022. SEPTIEME résolution (Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (avances en compte courant consenties par Monsieur Sylvain Laurent) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions d’avance en compte-courant conclues entre la Société et Monsieur Sylvain Laurent, administrateur et Directeur général de la Société, les 13 avril, 4 mai et 14 décembre 2022, dans les termes décrits dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes, dont le Conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de ses séances des 13 avril, 3 mai, et 9 décembre 2022. HUITIEME résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Alain Guillou en qualité d’administrateur de la Société) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de ratifier la nomination provisoire par voie de cooptation de Monsieur Alain Guillou, effectuée lors de la séance du 15 mars 2023 du Conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. NEUVIEME résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ou dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de la présente Assemblée ; ou (vi) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vii) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. décide que ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l’article 231-40 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l’article 231-41 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. décide que le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 13.686.040 euros. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. décide que le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté des opérations affectant le capital social de la Société postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société apprécié à la date de l’opération et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société. décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation consentie par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 10 ème résolution. A titre extraordinaire DIXIème résolution (Consultation des actionnaires, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de du Code de commerce et notamment de son article L. 22-10-62 : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être effectuées en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 3. fixe à 18 mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 11 ème résolution. Douzième RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-177 et suivants et L. 225-185 : 1/ autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il désignera parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises et étrangères ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-180, I, 1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions ordinaires existantes de la Société détenues par celle-ci dans les conditions légales et réglementaires ; 2/ décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les options seront attribuées ; 3/ décide, sous réserve, pour ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, de l’application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 4/ décide que le prix d’émission ou d’achat des actions sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise , conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce ; 5/ fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 12 ème résolution ; 6/ prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 7/ décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ; 8/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, toutes les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment : désigner les bénéficiaires des options ; fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes, conformément aux modalités fixées par la présente résolution ; fixer, le cas échéant, la ou les périodes d’indisponibilité des options d’une durée qu’il fixera ; fixer la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à la durée ci-dessus fixée ; fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options ; stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option, sachant qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185, al. 4 du Code de commerce, soit de décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités, directement ou par mandataire ; imputer s’il le juge opportun les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. TREIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre) L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-197-1 et suivants : 1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2, I, 1° du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ; 2/ décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées ; 3/ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. 4/ fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 13 ème résolution ; 5/ prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 6/ décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes déterminées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants, et de l’article 163 bis G du Code général des impôts, 1/ décide, dans le cadre des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration toutes compétences pour décider, dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale, d’émettre, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit, des BSPCE, donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires étant supprimé au profit de la catégorie de personnes déterminée ci-après ,étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, 2/ décide de fixer les modalités d’attribution desdits BSPCE comme suit : Montant maximum de l’autorisation du Conseil d’administration Le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que (i) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de BSPCE et (ii) le montant des augmentations de capital en résultant s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution. Bénéficiaires Les BSPCE seront émis et attribués, en une ou plusieurs fois, par le Conseil d’administration, parmi la catégorie de personnes déterminées à l’article 163 bis G du Code général des impôts. Parité de souscription Chaque BSPCE donnera le droit à la souscription d’une action de la Société à titre d’augmentation de capital dans les conditions prévues par la loi. Nature des actions émises sur exercice des BSPCE Les actions nouvelles émises par suite de l’exercice des BSPCE seront des actions ordinaires, immédiatement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital. Prix de souscription des BSPCE Les BSPCE seront émis gratuitement. Prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE Conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l’attribution du BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice du BSPCE, au prix d’émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d’une décote correspondant à la perte de la valeur économique du titre depuis cette émission. Lorsque les droits des titres résultant de l’exercice du BSPCE ne sont pas au moins équivalents à ceux des titres émis lors d’une telle augmentation de capital, ce prix d’émission peut également, pour déterminer le prix d’acquisition du titre souscrit en exercice du BSPCE, être diminué le cas échéant d’une décote correspondant à cette différence. A défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant l’attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous-jacentes sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’attribution desdits BSPCE par le Conseil d’administration. Délai d’exercice des BSPCE Les BSPCE ne pourront plus être exercés une fois écoulé un délai de 10 ans suivant leur attribution. 3/ décide de donner toute compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative à l’effet de : procéder à la vérification lors de chaque mise en œuvre de la présente délégation, du respect par la Société des conditions légales et règlementaires et notamment des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts nécessaires à l’émission des BSPCE et, le cas échéant, fixer les noms des bénéficiaires des BSCPE parmi la catégorie de personnes visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, fixer le prix d’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de la présente résolution et dans le respect des dispositions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions pourront être ajustés en cas de réalisation de l’une des opérations visées à l’article L. 228-98 du Code de commerce, déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, suspendre, s’il le juge opportun, temporairement l’exercice des BSPCE conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce, prévoir, s’il le juge opportun, le sort des BSPCE non exercés en cas d’absorption de la Société par une autre société, gérer les BSPCE dans les limites des dispositions de la loi et notamment prendre toutes mesures d’informations nécessaires et le cas échéant modifier les termes et conditions et/ou du plan de BSPCE et d’en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE sous réserve des dispositions relevant de la compétence de l’Assemblée générale des actionnaires et prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l’administration du plan de BSPCE, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire, recueillir, s’il y a lieu, les demandes d’exercice des BSPCE et créer et émettre les actions nouvelles ordinaires résultant de l’exercice des BSPCE, constater, s’il y a lieu, à tout moment de l’exercice en cours, et au plus tard lors de la première réunion suivant la clôture de l’exercice social concerné, le nombre et le montant nominal des actions ainsi créées et émises au titre de l’exercice des BSPCE, et constater l’augmentation de capital en résultant ; apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social de la Société et au nombre de titres qui le composent, et procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, sur sa seule décision, et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ; 4/ décide que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions définies par la réglementation en vigueur et dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l’article R. 225-115 du Code de commerce, des conditions définitives de l’opération établies conformément à la délégation qui lui a été consentie. QUINZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 1 5 ème résolution ; 3/ fixe à dix millions d’euros (10.000.000 €), le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits et modifier les statuts en conséquence. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ; étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 1 6 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 8/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 17 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après, au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution. 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 228-92, L. 228-93 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 18 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après et ne pourra en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’utilisation de la présente délégation) ; au plafond ci-dessus s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ; 5/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 8/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 9/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, l’émission devra également être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires) ) L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies , d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 19 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans des sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé ; et/ou partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; étant précisé que les personnes ci-dessus doivent être des investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 et L. 22-10-49 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 20 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ne pourra excéder quatre-vingt millions d’euros (80.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de personnes suivantes : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ; délègue dans ce cadre au Conseil d’administration la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, 1/ délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quinzième à vingtième résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories de personnes visées au 4/ ; 2/ fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 22 ème résolution ; 3/ décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1/ ci-dessus est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000 €), étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-quatrième résolution ci-après ; au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; en outre, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes : les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et les représentants permanents de personnes morales administrateurs ou membres d’un Conseil d’administration de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; 5/ décide que le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 35 % ; 6/ délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence. VINGT- TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial d u Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92, aux dispositions du Code du travail et notamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1/ délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2/ décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder mille (1.000) actions. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, et le cas échéant, les stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3/ décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur au prix de cession déterminé en application de l’article L. 3332-20 du Code du travail, ni inférieur de plus de 30 % à celui-ci ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan, en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26, est supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres de capital donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des titres de capital donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 4/ décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être attribués gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5/ délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital à émettre et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès à des titres de capital à émettre, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence ; 6/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente Assemblée générale, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 juin 2022 aux termes de sa 23 ème résolution . VINGT-QUATRIEME RESOLUTION ( Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de cinquante millions d’euros (50.000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000 €), pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes : le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ; le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions, de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la douzième résolution, (ii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la treizième résolution et (iii) des actions ordinaires susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la quatorzième résolution ci-dessus ne pourra excéder 10 % du capital social de la Société , étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. A titre ordinaire VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités légales) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. _________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 28 juin 202 3 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : - participer personnellement à l’Assemblée Générale ; - donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; - adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution ; ou - voter par correspondance. Afin de faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale de se munir de, et de demander, préalablement à la réunion de l’Assemblée, une carte d’admission de la façon suivante : - directement à la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, pour les actionnaires nominatifs ; et - auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande à l'adresse électronique AGM@hopium.com - pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le télécharger sur le site internet de la société (www.hopium.com). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris. Nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à l'adresse électronique AGM@hopium.com au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris. Questions écrites et demandes d’inscription de points et de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la société Hopium, à l’adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGM@hopium.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGM@hopium.com au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être accompagnées : - du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; - du texte des projets résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; - d’une attestation d’inscription en compte, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur par les intermédiaires financiers habilités mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus aux termes de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège de la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles sur le site internet de la société (www.hopium.com). Les documents visés aux termes des articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires de la Société, au 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation quinze (15) jours civils au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’administration