SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 Euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 1 er juin 2022 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 500 000 € par exercice ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Einaudi pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner pour une durée d’un an ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Noëlle Lenoir pour une durée de quatre ans ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Placet pour une durée de deux ans ; Nomination de Monsieur Yves de Talhouët en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans ; Renouvellement du mandat d'ACA Nexia en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration, d’annuler les actions que la Société aurait rachetées et réduction corrélative du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 50 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 20 % du capital social, limite ramenée à 10 % du capital social en l’absence de droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour rémunérer les titres apportés à une offre publique d’échange dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. ----------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE I. Participation à l’Assemblée générale Droit de participer à l’Assemblée générale Justification de la qualité d’actionnaire Le capital social de Sopra Steria Group est divisé en 20 547 701 actions. Un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le lundi 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : dans les comptes de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité qui en assure la gestion, le Teneur de compte titres. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de vote par correspondance et de p rocuration, le Formulaire unique, peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 30 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, le Teneur de compte titres est tenu de notifier la cession et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lundi 30 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’Assemblée générale Des incertitudes pesant toujours sur l’évolution de la situation sanitaire, les actionnaires sont priés de consulter périodiquement les informations communiquées sur les modalités de participation à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ). Centralisation de l’Assemblée générale – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess . Société Générale Securities Services est le centralisateur de l’Assemblée générale. Les demandes effectuées par voie postale auprès du centralisateur doivent être adressées à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires qui le peuvent sont invités à privilégier l’usage de la Plateforme sécurisée Votacce ss. Cette plateforme leur permet de choisir leur mode de participation à l’Assemblée générale de manière simple rapide et sûre. La plateforme sécurisée Votaccess restera ouverte du vendredi 13 mai 2022 à 9 heures au mardi 31 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com , puis cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblée générale » de la page d’accueil, et enfin cliquer sur « Participer » pour accéder à la Plateforme sécurisée Votaccess. Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le code d’accès et le mot de passe habituels leur permettant de consulter leur compte nominatif. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter en utilisant le code d’accès et le mot de passe transmis à cet effet par Société Générale Securities Services. En cas de perte ou d’oubli de leur code d’accès et/ou de leur mot de passe, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) peuvent cliquer sur « Obtenir vos identifiants » sur la page d’authentification Sharinbox. Les actionnaires au porteur devront se connecter sur le portail Internet de leur Teneur de compte titres, à l’aide de leur code d’accès et mot de passe habituels, puis accéder à la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur Teneur de compte titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. Les actionnaires sont encouragés à se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess dès son ouverture et en tout état de cause avant la veille de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée générale : assister personnellement à l’Assemblée générale ; voter préalablement à distance ; donner pouvoir : au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution, à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225 -106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, tout actionnaire ayant demandé sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Assister personnellement à l’Assemblée générale : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devront se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront faire parvenir leur demande de carte d’admission avant le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris) à Société Générale Securities Services, en utilisant le Formulaire unique et l’enveloppe T prépayée joints à la convocation ; Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Société Générale Securities Services ne pourra plus recevoir de demande du Teneur de compte titres après le 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Si malgré leur demande, les actionnaires au porteur n’ont pas reçu leur carte d’admission le 30 mai 2022, ils devront demander à leur Teneur de compte titres de leur délivrer une attestation de participation qui leur permettra de justifier de leur qualité d’actionnaire pour être admis à l’Assemblée générale. Il incombera aux actionnaires, se présentant le jour de l'Assemblée générale sans carte d’admission ni attestation de participation, de contacter leur Teneur de compte titres et de se faire adresser l'attestation de participation requise pour assister à l’Assemblée générale. Le jour de l’Assemblée générale, l’attestation de participation sera acceptée, soit sous format papier, soit sous format électronique à la condition, dans ce dernier cas, que l’actionnaire puisse la transmettre à l’adresse de courrier électronique qui lui sera communiquée à son arrivée sur place. Voter à distance préalablement à l’Assemblée générale Vote à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale / Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Vote à distance par correspondance Les actionnaires au nominatif devront compléter et signer le Formulaire unique joint à la convocation et le renvoyer à l’aide de l’enveloppe T prépayée à Société Générale Securities Services ; Les actionnaires au porteur devront : 1°) demander à leur Teneur de compte titres, de leur envoyer le Formulaire unique ; 2°) renvoyer le Formulaire unique complété et signé avec leurs instructions de vote à leur Teneur de compte titres. Il appartiendra au Teneur de compte titres de transmettre directement le Formulaire unique, accompagné d’une attestation de participation, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 Pour être pris en compte, les Formulaires uniques devront être reçus par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 30 mai 2022 à 12 heures (heure de Paris). Donner pouvoir Par voie électronique Les actionnaires peuvent donner pouvoir et révoquer leur mandat par voie électronique sur la plateforme sécurisée Votaccess en suivant les indications à l’écran après y avoir accédé comme indiqué ci -dessus au paragraphe B. Modes de participation à l’Assemblée générale/ Centralisation de l’Assemblée – Utilisation de la plateforme sécurisée Votaccess. Si leur Teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, et seulement dans ce cas, les actionnaires au porteur pourront adresser un courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse de l’actionnaire mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur devront demander à leur Teneur de compte titres de transmettre à Société Générale Securities Services une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Par voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) et les actionnaires au porteur utiliseront le Formulaire unique suivant les modalités détaillées au paragraphe 2. b) relatif au vote à distance par correspondance. Les mandats peuvent être révoqués suivant les mêmes modalités. II. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale soit le mercredi 25 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié dans une rubrique Assemblée générale du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs . III. – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annec y- le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022. L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2022. Avertissement : Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales?year=2022 Le Conseil d’Administration.