NEXTEDIA Société Anonyme au capital de de 3.759.423,10 € Siège Social : 6, rue Jadin – 75017 PARIS 429 699 770 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1 ER JUIN 2022 Les Actionnaires de la société NEXTEDIA (la « Société ») sont avisés que l’A ssemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le m ercredi 1 er juin 202 2 à 9h00 heures , dans les bureaux du cabinet LERINS & BCW (75, Avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jou r suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Lecture d u rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur la délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225- 38 à L. 225-40 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ; A caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 du Code du travail ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour les formalités . * * * PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE A caractère ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 et quitus aux administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à (87 1 .674€) constate et prend acte , conformément à l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des Impôts, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune somme n’a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code . donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, prend acte qu’aucune convention ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions conclues au cours de l’exercice social précédent conformément aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce et statuant sur le fondement de ce rapport, prend acte qu’aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 . CINQUIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 qui s’élève à ( 87 1. 6 74 ) € au compte « Report à nouveau » qui serait ainsi porté après affectation à 142.675 €, rappelle , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois (3) derniers exercices. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché) ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise , le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : trois euros (3 €) (hors frais d’acquisition) montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : 3.900.000 € En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant soit à une pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, soit à un objectif prévu par l’article 5 du Règlement (UE) n°596/2014 (Règlement Abus de Marché), soit à un objectif mentionné par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce : attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la Loi, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action NEXTEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la treizième résolution ci-après ; ou conservation des actions achetées et remise de celles-ci (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que l les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital social de la Société. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire : SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des catégories de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou s’étant engagée à céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont la Société détient ou détiendrait le contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 €, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3 .000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ; décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; au moins égal à quatre-vingt-dix pour-cent (90 %) de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action de la Société sur le Marché Euronext Growth Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne au moins les trois-quarts (3/4) de l’émission décidée, décide que les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante, décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, pour : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, et le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide qu’à dater de l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, la Société pourra modifier sa forme ou son objet, modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital, créer des actions de préférence entraînant une telle modification de son capital ou un tel amortissement, telles que ces facultés sont prévues par l’article L. 228-98 du Code de commerce, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (ex « placement privé »)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’ Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre visée à l’article L. 411–2 1° du Code Monétaire et Financier (anciennement sous la qualification de « placement privé »), l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives de titres de créances ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ou à une combinaison des deux (en ce compris notamment des obligations convertibles en actions à bons de souscriptions d’actions), par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, lesdites valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies au choix du Conseil d’Administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) en vertu de la présente délégation est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que le montant total de ces augmentations de capital sera en tout état de cause limité à 20 % du capital par an (à la date de mise en œuvre de la délégation) auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions attribuées gratuitement conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, telles que des obligations convertibles, susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 €, ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, prend acte en tant que de besoin que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le marché Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, décide que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent au moins, les trois quarts de l’émission augmentée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Growth Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché), donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative : de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs. d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables. de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution. en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables. fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois. assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation. d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte que, conformément à la loi, cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) au capital de la Société ou de toute société qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières précitées devra être opérée en numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes (sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance), décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission ; le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € ou sa contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants : un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ; 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action NEXTEDIA sur le Euronext GROWTH Paris précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration, prend acte que le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus, décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet notamment de : arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables, fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d'eux, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, déterminer dans les conditions légales les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois, assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et contractuelles, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales, pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribuées gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, sa compétence à l'effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d'actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, prend acte que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 1.100.000 € ou sa contre-valeur en monnaies étrangères au jour de l’émission, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 3.000.000 € , ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites, constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la Loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste soit limitative : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer arrêter les prix et conditions des émissions fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) de fixer le taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non-encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions fixées par la Loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la Loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées, décide que le Conseil d’Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'Administration, étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentage (i) les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation, à ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'Administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence, il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d'actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du Conseil d'Administration, décide que le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive ; soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’Administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’Administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société, confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. treiZIÈME rÈsolution (Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation, limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la Loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués, décide , en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUatorZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction de capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de prime d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout autre poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10% du capital social de la Société après la réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités. QU INZ IÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit. * * * Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 30 mai 202 2 à minuit ( heure de Paris ) au plus tard : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission . Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse o ù l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Vote par correspondance et vote par procuration - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation à la Société Générale. - Pour l’actionnaire dont les titres sont inscrits au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier qui se chargera de le renvoyer à la Société Générale. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le vendredi 27 mai 2022 à minuit, heure de Paris. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 26 mai 202 2 à minuit au plus tard , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.nextedia.com conformément à la réglementation. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@nextedia.com . Le Conseil d’Administration.