RENOVALOR 2 Société Civile De Placement Immobilier Visa AMF SCPI n°09-27 du 19 octobre 2009 Siège social : 2 rue de la Paix-75002 PARIS RCS PARIS 515 028 348 Au capital de 34 404 000 € Avis de Convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier Renovalor 2 sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 21 juin 2022 à 14h30 au 28, rue de Londres – 75009 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Approbation du rapport de gestion, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 ; Quitus à la société de gestion pour l’exercice de son mandat au titre de l’exercice écoulé ; Approbation des conclusions du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des conclusions du rapport du Conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs de réalisation, de reconstitution et de la valeur comptable de la société ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour 2022 ; Nomination de l’Expert Immobilier, BPCE expertises immobilières ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. A titre extraordinaire : Dissolution anticipée de la SCPI et mise en liquidation de son patrimoine ; Désignation du liquidateur ; Modification de l’article 10 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Autorisation de cessions d’actifs A titre extraordinaire : Création d’une commission de cession d’actifs hors période de liquidation ; Fixation du taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation ; Nomination d’un coliquidateur ; Précisions sur les attributions des liquidateurs ; Précisions sur la rémunération des liquidateurs ; Maintien du conseil de surveillance jusqu’à l’achèvement de la liquidation. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Première résolution- L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de gestion, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, le bilan, le compte de résultat et les annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport du conseil de surveillance, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de gestion pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à 253 652 € fera l’objet des affectations suivantes : Bénéfice de l’exercice 2021 253 652 € Report à nouveau au 01/01/2021 25 242 € Résultat à affecter 278 894 € Dividende annuel 2021 (règlement après approbation des comptes) 240 828 € Affectation du solde au report à nouveau 38 066 € Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2021 à : En € Total 2021 Par Part Valeur comptable 36 542 684 € 4 248,66 € Valeur de réalisation 38 102 126 € 4 429,96 € Valeur de reconstitution 46 626 856 € 5 421,10 € Septième résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice social qui sera clos au 31 décembre 2022 à 5 000 €. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Huitième résolution - L’assemblée générale prend acte que le mandat de l’expert immobilier BNP Paribas Real Estate Valuation France arrive à expiration à l’issue de l’assemblée générale 2022 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et décide de nommer BPCE expertises immobilières en qualité d’expert immobilier pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2022, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution - Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le conseil de surveillance sortant est composé de la manière suivante : Monsieur Serge Blanc Monsieur Denis Dauple Monsieur Michel Deffayet Monsieur Guillaume Delbecq Monsieur Jacques Goudeau Monsieur Guillaume Lemaire Monsieur Ludovic Pulka Monsieur Georges Pupier Monsieur Philippe Veillon Le conseil doit être par conséquent renouvelé dans son intégralité. Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de sept membres au moins, et d’un nombre maximum de neuf membres, choisis parmi les associés (article 18.2 des statuts). Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des Associés par courrier en date 16 février 2022. Ainsi, l’assemblée générale nomme au poste de membre du conseil de surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-après : Monsieur Patrick Ricard Monsieur Patrice Pennel Monsieur Philippe Veillon Monsieur Georges Pupier Monsieur Serge Blanc Monsieur Eric Lieure Monsieur Christian Proton Monsieur Guillaume Lemaire Monsieur Laurent Bousquet Monsieur Ludovic Pulka Monsieur Guillaume Delbecq Monsieur Michel Deffayet Monsieur Jacques Goudeau Monsieur François-Xavier Stollsteiner Monsieur Denis Dauplé Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2025 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Dixième résolution - L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Onzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire décide de prononcer la dissolution anticipée de la SCPI Renovalor 2 et la mise en liquidation de son patrimoine à compter du 29 juillet 2022. Douzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire prend acte que la société Inter Gestion REIM est liquidateur de la SCPI Renovalor 2 et lui donne tout pouvoir pour l’accomplissement des formalités et à l’efficacité de la présente décision. Le siège de liquidation est sis au siège du liquidateur 2 rue de la Paix - 75002 PARIS. Treizième résolution - L’assemblée générale décide de mettre en conformité les conditions de l’opposabilité de la cession de parts sociales à la société conformément à l’article 1690 du Code civil et les conditions d’agrément dans le cadre de la cession directe des parts entre vifs. En conséquence, l’article 10 des statuts 1 – Cession directe entre vifs est modifié de la manière suivante : « ARTICLE 10 TRANSMISSION DES PARTS 1 – Cession directe entre vifs La cession de parts sociales doit être constatée par un acte authentique ou sous signature privée. Pour être opposable à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par un acte extrajudiciaire aux frais de l’acheteur. Néanmoins, le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par la société dans un acte authentique. La cession peut également faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre de transfert tenu par la société. Cette déclaration de transfert est signée par le vendeur et par l'acheteur. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public. Pour être opposable aux tiers, la cession doit avoir été suivie de l'accomplissement de ces formalités et publications requises par les dispositions réglementaires, le tout aux frais de l'acheteur. Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément de la Société de gestion. À l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la Société de gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom, et prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de gestion notifie sa décision à l'associé vendeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société de gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément de l'acheteur est considéré comme donné. Si la Société de gestion n'agrée pas l'acheteur proposé elle est tenue, dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé soit par un tiers, soit avec le consentement du vendeur par la société en vue d'une réduction de capital. Le nom du ou des acheteurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. À défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant partagés par moitié entre vendeur et acheteur. Si à l'expiration du délai d'un mois, à compter de la notification du refus l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. Tout associé peut demander à la Société de gestion de rechercher un acheteur pour ses parts ou une partie seulement de ses parts, aux conditions du moment. Il n’est pas dans les intentions de la société de gestion, sauf circonstances exceptionnelles, de refuser un agrément. (…).» Le reste de l’article 10 demeure inchangé. Quatorzième résolution - L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION A titre ordinaire : Résolution pour procéder à des ventes partielles d'actifs. Exposé des motifs : Dans le cas où la dissolution ne serait pas décidée par l'assemblée générale et en vue de permettre néanmoins aux associés de commencer à retrouver une partie des capitaux investis, les associés signataires proposent la mise en vente partielle du patrimoine, dans les limites autorisées par la réglementation. Sur proposition de la Société de gestion elle- même, l’Assemblée générale a donné une telle autorisation l’année dernière, valable jusqu’au 31/12/2022. Il s’agit donc de la renouveler purement et simplement. Ces cessions pourraient permettre de réduire le capital social par voie de remboursement de la prime d’émission et/ou de diminution de la valeur nominale, formule traditionnellement adoptée par d'autres SCPI. Quinzième résolution - Résolution A : Autorisation de cessions d’actifs Dans l’hypothèse où la liquidation, objet de la onzième résolution, ne serait pas adoptée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder à toute aliénation portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l’article R.214-157 du Code monétaire et financier aux conditions qu’elle jugera convenables, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du conseil de surveillance sur ces opérations et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice s’achevant au 31/12/2023. A titre extraordinaire : Résolution pour instituer une commission de cessions d’actifs hors période de liquidation et fixation de son taux. Exposé des motifs : Il est légitime que la Société de gestion soit rémunérée à l’occasion des cessions d’actifs. Or, les statuts ne prévoient pas une telle commission qui a été normalisée dans le cadre de la directive AIFM, postérieurement à la rédaction des statuts de Rénovalor 2. Les rédacteurs proposent de l'établir à 1,50 %, par référence aux pratiques en matière d'arbitrages de patrimoine : la plupart des SCPI prévoient une rémunération de 2,50 % pour rémunérer le travail de la société de gestion en cas vente suivie de réinvestissement du produit de la vente ; lorsque cette rémunération est constituée de deux parties, elle est usuellement de 1,50 % lors de la vente, et de 1 % lors du réinvestissement des capitaux. Il parait également opportun de préciser que l'impôt sur la plus-value éventuellement déduit du prix de cession constitue un des frais de vente venant en déduction de la base de rémunération de la Société de gestion. Seizième résolution - Résolution B : Création d’une commission sur les cessions d’actifs hors période de liquidation L'Assemblée Générale décide de créer une commission sur les cessions d’actifs hors période de liquidation et de modifier en conséquence l’article 17 des statuts « Rémunération de la société de gestion », en intercalant entre les alinéas intitulés « une commission de gestion » et « une commission fixe et forfaitaire » l’alinéa suivant : Une commission de cessions d’actifs avant l’ouverture de la liquidation de la société : Fixée à 1.50 % hors taxes du produit net de tous frais (en ce compris l'impôt sur la plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. Le reste de l’article 17 demeure inchangé. Résolution visant à fixer les honoraires du liquidateur. Exposé des motifs : Les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Rénovalor 2 une résolution visant à modifier l'article 29 des statuts relatif à la rémunération des liquidateurs, dont le texte est actuellement imprécis : il fixe à 5 % HT maximum le montant de cette rémunération, sans en préciser le montant effectif. Les rédacteurs proposent de l'établir à 1,75 %, un niveau se situant dans la fourchette de ce qui est pratiqué dans d'autres SCPI d'habitation actuellement en cours de liquidation. On relève ainsi : 1 % pour Logipierre 1 (pouvant être porté jusqu'à 1,30 % en cas de vente des immeubles à un prix très supérieur à leur valeur d'expertise) ; 1,25 % HT pour AV Habitat et AV Habitat 2 ; 2 % HT pour Ciloger Habitat ; 2,5 % pour BP Résidence Patrimoine ; 2 % réduits à 1 % en cas de vente de bloc pour Domivalor 4. Il est par ailleurs précisé que l’impôt sur la plus-value éventuellement déduit du prix de cession constitue un des frais de vente venant en déduction de la base de rémunération de la Société de gestion. Dix-septième résolution - Résolution C : Fixation du taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation L’Assemblée Générale décide de fixer le taux de commission de cessions d’actifs en période de liquidation et de modifier en conséquence le troisième alinéa de l’article 29 des statuts « Liquidation » : Ancienne rédaction : Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale au maximum à 5 % HT du produit net de tous frais de chaque cession constatée par acte authentique. Nouvelle rédaction : Les liquidateurs auront droit, à raison des cessions d’actifs intervenant dans le cadre de la liquidation de la Société, à une rémunération égale à 1.75 % hors taxes du produit net de tous frais (en ce compris l'impôt sur la plus-value) de chaque cession constatée par acte authentique. Résolution visant à nommer un coliquidateur. Exposé des motifs Constatant qu’Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la liquidation de la SCPI, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Rénovalor 2 une résolution ayant pour objet de nommer un coliquidateur. Il semble en effet préférable que cette tâche ne soit pas confiée à Inter Gestion REIM, unique liquidateur, mais que lui soit adjoint un coliquidateur, conformément aux dispositions de l'article 29 des statuts : Madame Danielle François-Brazier, Présidente de DFB Consulting. Tout récemment, Madame François-Brazier était Directrice générale de Foncia Pierre Gestion, une fonction qu’elle a assurée pendant plus de vingt ans. (NB. Foncia Pierre Gestion : 5 SCPI représentant une capitalisation de près de 1,2 milliard d’ euros . Ces SCPI sont détenues par près de 19 000 associés). Par ailleurs membre du Conseil de l’ASPIM, association professionnelle des Sociétés de gestion de SCPI, Madame François Brazier a porté et défendu les intérêts des porteurs de parts de SCPI jusque devant la Cour de cassation. Dix-huitième résolution - Résolution D : Nomination d’un coliquidateur Conformément à l’article 29 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de coliquidateur Madame Danielle François-Brazier, Présidente de DFB Consulting. Résolutions portant sur le rôle des coliquidateurs, sur la cession des immeubles et sur le partage de la rémunération. Exposé des motifs Il est proposé de préciser la répartition des rôles des coliquidateurs. C’est ainsi que, pour une prise en compte optimum des intérêts patrimoniaux des associés de Rénovalor 2, ils devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion des contentieux, et pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion. De la même façon, les liquidateurs se partageront à parts égales la rémunération statutaire, sauf s’ils en décident autrement entre eux. Dix-neuvième résolution - Résolution E : Précisions sur les attributions des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier ainsi le deuxième alinéa de l’article 29 « liquidation » (la partie ajoutée est en gras) : Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société, prendre en assemblée générale les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette liquidation. Tout l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s’ils sont plusieurs, devront agir conjointement pour la mise en vente et la vente des biens immobiliers ainsi que pour la gestion de l’ensemble des contentieux, en ce compris la décision d'engager des procédures, et de mettre fin à celles qui sont en cours. Ils pourront agir séparément pour les autres opérations de gestion. La suite de l’alinéa demeure inchangée. Vingtième résolution - Résolution F : Précisions sur la rémunération des liquidateurs L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’intercaler entre les troisième et quatrième alinéas de l’article 29 des statuts « Liquidation » un nouvel alinéa ainsi rédigé : Les liquidateurs ont droit, pendant la période précédant les cessions d’immeubles, à une commission pour l’administration et la gestion du patrimoine de la société équivalant à celle prévue à l'article 17 des statuts, soit 10,80 % TTC des produits locatifs hors taxes encaissés. Les liquidateurs se partagent à parts égales cette rémunération, sauf s’ils en décident autrement entre eux Résolution visant à maintenir du conseil de surveillance. Exposé des motifs : Constatant qu'Inter Gestion REIM propose à l'assemblée une résolution visant à anticiper la liquidation de la société, les associés signataires proposent à l'assemblée générale de Rénovalor 2 une résolution maintenant en fonctions les membres du Conseil de surveillance durant toute la liquidation de la SCPI. C'est usuellement ainsi que procèdent les sociétés de gestion, l’intérêt des associés étant que leurs mêmes représentants poursuivent leur mission jusqu’au terme. Les textes réglementaires comme les statuts étant muets sur ce point, il semble bon de le préciser. Vingt-et-unième résolution - Résolution G : Maintien du Conseil de surveillance jusqu’à l’achèvement de la liquidation L'assemblée générale constate que le conseil de surveillance vient d'être renouvelé et décide de maintenir le mandat de ses membres qui prendra fin à l’achèvement de la liquidation de la société. Les coliquidateurs ont les mêmes droits et obligations envers le conseil de surveillance que ceux dévolus statutairement à la société de gestion. Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le lundi 25 juillet 2022 à 10h30 au 27, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTER GESTION REIM