ACTION LOGEMENT SERVICES Société par Actions Simplifiée à Associé Unique , au capital de 20 000 000 € Siège social : 19/21 Quai d'Austerlitz 75013 PARIS 824 541 148 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par Décision de l'Associé Unique du A . – Comptes Sociaux I . – Bilan (En euros .) Actif Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Caisse, banques centrales, CCP Créances sur des établissements de crédit et assimilés 1 1 162 059 1 140 402 133 397 240 267 Opérations avec la clientèle 2 16 755 240 163 813 60 673 86 987 Créances sur l'État, collectivités locales ou agences de l'État Prêts à personnes physiques 3 654 495 163 813 60 673 46 953 Prêts à personnes morales 13 100 744 40 035 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 101 610 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 666 071 12 744 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 5 Autres actifs 570 207 2 495 121 7 197 Compte de liaison créances entre fonds Autres actifs 6 570 207 2 495 121 7 197 Comptes de régularisation 7 39 947 Total de l'actif Total brut 19 295 134 1 306 710 194 192 347 196 Amortissements et dépréciations 8 -330 146 -143 367 -150 -18 001 Total net 18 964 989 1 163 342 194 042 329 194 Actif Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/202 2 Total au 31/12/202 1 Caisse, banques centrales, CCP 1 Créances sur des établissements de crédit et assimilés 1 121 839 2 797 964 2 609 201 Opérations avec la clientèle 2 116 17 066 829 16 494 591 Créances sur l'État, collectivités locales ou agences de l'État Prêts à personnes physiques 116 3 926 050 3 894 170 Prêts à personnes morales 13 140 779 12 600 421 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 101 610 600 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 126 742 805 557 803 637 Immobilisations incorporelles 5 45 116 45 116 38 203 Immobilisations corporelles 5 64 032 64 032 66 157 Autres actifs 19 526 599 547 281 261 Compte de liaison créances entre fonds Autres actifs 6 19 526 599 547 281 261 Comptes de régularisation 7 39 947 28 734 Total de l'actif Total brut 377 371 21 520 602 20 322 385 Amortissements et dépréciations 8 -66 499 -558 163 -574 427 Total net 310 872 20 962 439 19 747 958 Passif Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 1 046 555 Opérations avec la clientèle 10 7 454 138 7 757 116 371 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État Dettes à personnes physiques 298 072 7 757 609 Dettes à personnes morales 7 156 066 115 762 Dettes représentées par un titre 7 5 023 663 Autres passifs 11 328 2 617 53 151 Compte de liaison dettes entre fonds Autres passifs 11 11 328 2 617 53 151 Comptes de régularisation Provisions 12 206 881 Capitaux propres 13 5 429 305 953 845 186 233 212 672 Capital souscrit 20 000 Primes d'émission Réserves 12 066 743 1 231 277 206 615 530 404 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions Report à nouveau (+/-) -5 652 141 -173 881 -36 060 -317 807 Résultat de l'exercice (+/-) -1 005 297 -103 551 15 679 75 Total du passif 18 964 989 1 163 342 194 042 329 194 Passif Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 1 046 555 1 102 125 Opérations avec la clientèle 10 7 578 266 7 301 002 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État 216 000 Dettes à personnes physiques 306 438 569 401 Dettes à personnes morales 7 271 828 6 515 601 Dettes représentées par un titre 7 5 023 663 3 005 178 Autres passifs 79 221 93 370 91 168 Compte de liaison dettes entre fonds Autres passifs 11 79 221 93 370 91 168 Comptes de régularisation Provisions 12 80 991 287 872 223 154 Capitaux propres 13 150 660 6 932 714 8 025 331 Capital souscrit 20 000 20 000 Primes d'émission Réserves 150 182 14 185 219 14 184 787 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions Report à nouveau (+/-) -6 179 889 -2 210 481 Résultat de l'exercice (+/-) 478 -1 092 617 -3 968 976 Total du passif 310 872 20 962 439 19 747 958 Hors-bilan Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Engagements donnés 22 Engagements de financement 5 857 093 6 493 1 849 Engagements en faveur d'établissements de crédit 755 281 Engagements en faveur de personnes physiques 363 145 6 493 1 849 Engagements en faveur de personnes morales 4 738 666 Engagements de garantie 2 845 085 9 081 622 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 805 085 Engagements en faveur de personnes physiques 9 081 622 Engagements en faveur de personnes morales 40 000 Engagements sur titres Engagement de subventions à verser 5 824 000 Subventions en faveur de l'État, collectivités locales ou agences de l'État 5 824 000 Subventions en faveur de personnes morales Total engagements donnés 14 526 178 9 081 622 6 493 1 849 Engagements reçus 23 Engagements de financement -354 336 -68 Engagements reçus d'établissements de crédit -300 000 Engagements reçus de personnes morales -54 336 -68 Engagements de garantie Engagements de garantie reçus de l'État, collectivités locales ou agences de l'État Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Engagement de subventions à recevoir Total engagements reçus -354 336 -68 Hors-bilan Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Engagements donnés 22 Engagements de financement 5 865 435 4 957 694 Engagements en faveur d'établissements de crédit 755 281 785 668 Engagements en faveur de personnes physiques 371 487 248 998 Engagements en faveur de personnes morales 4 738 666 3 923 028 Engagements de garantie 722 11 927 429 10 722 212 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 805 085 2 884 455 Engagements en faveur de personnes physiques 9 081 622 7 796 702 Engagements en faveur de personnes morales 722 40 722 41 056 Engagements sur titres 99 400 Engagement de subventions à verser 5 824 000 6 437 000 Subventions en faveur de l'État, collectivités locales ou agences de l'État 5 824 000 6 217 000 Subventions en faveur de personnes morales 220 000 Total engagements donnés 722 23 616 864 22 216 306 Engagements reçus 23 Engagements de financement -354 404 -60 710 Engagements reçus d'établissements de crédit -300 000 Engagements reçus de personnes morales -54 404 -60 710 Engagements de garantie Engagements de garantie reçus de l'État, collectivités locales ou agences de l'État Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Engagement de subventions à recevoir Total engagements reçus -354 404 -60 710 II. – Compte de résultat (En euros .) Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC + Participations des employeurs 14 1 348 234 30 679 6 922 + Subventions reçues 12 642 Subventions reçues d'un autre fonds Autres subventions 12 642 - Subventions versées 15 -2 429 496 -19 582 -16 040 -9 760 Subventions en faveur d'agences de l'État, collectivités locales ou agences de l'État -693 000 Subventions en faveur des personnes physiques -447 537 -8 095 -510 Subventions en faveur des personnes morales -981 957 -2 078 Subventions versées à un autre fonds -307 001 -17 504 -2 926 -1 627 Autres subventions -5 019 -7 623 Produit net non bancaire -1 068 619 -19 582 14 640 -2 838 + Intérêts et produits assimilés 16 127 847 7 935 1 025 1 885 Opérations avec des établissement de crédit 5 052 4 898 576 1 034 Opérations avec des personnes physiques 40 201 3 038 449 406 Opérations avec des personnes morales 82 593 445 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés 17 50 380 -3 749 -2 -8 Opérations avec des établissement de crédit -15 517 -21 -2 -7 Opérations avec la clientèle -588 -3 729 Obligations et autres titres à revenus fixes -34 265 Autres intérêts et charges assimilés -10 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -3 887 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 18 2 149 1 238 4 - Autres charges d'exploitation bancaire -2 867 Produit net bancaire 72 861 5 424 1 023 1 881 - Charges générales d'exploitation 19 -6 393 Frais de personnel Autres frais administratifs -6 393 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 19 Produit net d'exploitation -6 393 Résultat brut d'exploitation -1 002 151 -14 158 15 663 -956 - Coût du risque 20 -8 308 -89 393 16 -83 Résultat d'exploitation -1 010 459 -103 551 15 679 -1 039 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 21 5 162 1 114 Résultat courant avant impôt -1 005 297 -103 551 15 679 75 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net -1 005 297 -103 551 15 679 75 (En euros .) Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 + Participations des employeurs 14 1 385 836 1 303 747 + Subventions reçues 329 057 341 699 330 601 Subventions reçues d'un autre fonds 329 057 329 057 319 339 Autres subventions 12 642 11 263 - Subventions versées 15 -20 800 -2 495 678 -5 348 016 Subventions en faveur d'agences de l'État, collectivités locales ou agences de l'État -693 000 -1 759 000 Subventions en faveur des personnes physiques -456 143 -1 444 520 Subventions en faveur des personnes morales -20 800 -1 004 836 -1 813 895 Subventions versées à un autre fonds -329 057 -319 339 Autres subventions -12 642 -11 263 Produit net non bancaire 308 257 -768 142 -3 713 668 + Intérêts et produits assimilés 16 527 139 219 140 500 Opérations avec des établissement de crédit 526 12 086 9 046 Opérations avec des personnes physiques 1 44 095 48 630 Opérations avec des personnes morales 83 038 82 824 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés 17 -11 -54 150 -28 315 Opérations avec des établissement de crédit -11 -15 558 -16 276 Opérations avec la clientèle -4 317 -2 700 Obligations et autres titres à revenus fixes -34 265 -9 315 Autres intérêts et charges assimilés -10 -24 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -3 887 -4 000 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 18 3 391 2 930 - Autres charges d'exploitation bancaire -2 867 -1 329 Produit net bancaire 517 81 706 109 786 - Charges générales d'exploitation 19 -295 424 -301 816 -289 057 Frais de personnel -186 328 -186 328 -167 787 Autres frais administratifs -109 096 -115 488 -121 270 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 19 -12 604 -12 604 -11 022 Produit net d'exploitation -308 028 -314 421 -300 078 Résultat brut d'exploitation 745 -1 000 857 -3 903 960 - Coût du risque 20 -97 769 -56 680 Résultat d'exploitation 745 -1 098 626 -3 960 640 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 21 -267 6 009 -8 336 Résultat courant avant impôt 478 -1 092 617 -3 968 976 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net 478 -1 092 617 -3 968 976 III. – Notes annexes Les comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration du 11 mai 2023 présentent un total de bilan de 20 962 439 330,67 € et un résultat net déficitaire de - 1 092 616 508,81 €. Durée de l'exercice L'exercice considéré a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. 1. – Faits marquants 1. 1. – Arrivée à terme de la convention quinquennale L'année 2022 marque la fin de la convention quinquennale 2018 - 2022 et de l'avenant PIV. Les discussions entre l'État et le Groupe sur la convention quinquennale 2023 - 2027 ont été initiées au second semestre 2022. Au 31 décembre 2022, celles-ci n'ont pas abouti à une contractualisation. 1. 2. – Émission de deux emprunts obligataires au cours de l'année 2022 Action Logement Services a réalisé deux émissions obligataires au cours de l'exercice 2022, qui s'inscrivent dans le programme d'émission de titres de créances 100 % durables de 6,2 milliards d'euros selon la documentation d'information établie lors de l'émission inaugurale de 2019 et mise à jour en juin 2022, ce qui porte à 5 milliards le montant émis : 1,250 milliard d'euros le 13 avril 2022 pour une durée de 10 ans au taux d'intérêt annuel de 1,441 % (coupon 1,375 %), 750 millions d'euros le 28 septembre 2022 pour une durée de 15 ans au taux d'intérêt annuel de 3,198 % (coupon 3,125 %). 1. 3. – Notation du groupe Action Logement Action Logement a été évalué par les agences de notation pour la première fois en 2019. La notation du groupe (ALG, ALS et ALI) est alignée avec celle de l'État français. Moody's a confirmé en 2022 la notation long terme des trois entités à Aa2 avec une perspective stable depuis février 2020, faisant suite au changement de positive à stable de la perspective associée à la notation Aa2 des obligations souveraines de la France. Sur la base de sa méthodologie de notation des entités liées à un gouvernement, Fitch a confirmé en janvier 2022 la note AA d'ALG , ALS et ALI, assortie d'une perspective négative depuis mai 2020, reflétant l'abaissement de la perspective de celle de la France de stable à négative à cette même date. Moody's Investors Service Fitch Ratings Note long terme senior unsecured Aa2 AA Note court terme F1+ Perspective Stable Négative Date du dernier rapport 16/12/2021 18/01/2022 1. 4. – Activité Création d'un fonds Énergie Pour répondre concrètement aux difficultés financières rencontrées par les locataires de l'ensemble du parc social en lien avec à l'augmentation du coût de l'énergie, Action Logement a mis en place un fonds Énergie qui pourra mobiliser jusqu'à 4 5 M€ . Ce dispositif, complémentaire au chèque énergie et à l'aide de 100 à 200 € mise en place par le gouvernement, a pour objectif de délivrer une aide pouvant aller jusqu'à 600 € aux locataires les plus fragiles. Géré par l'association Soli'AL, structure du Groupe dédiée à l'accompagnement social, le fonds Énergie sera alimenté par ALS et les bailleurs volontaires, ALS s'engageant à mobiliser jusqu'à 1 5 M€ pour abonder à hauteur de 50 % les versements des bailleurs. Autres éléments d'activité ALS a accordé le 1 er juin 2022 sa 700 000 e garantie VISALE, confirmant le succès du dispositif. Après une année 2021 marquée par une forte accélération de l'activité commerciale avec près de 7,5 Md € engagés pour 5,8 Md € en 2020, les emplois tous fonds atteignent 6,4 Md € en 2022. 1. 5. – Opérateur National de Vente HLM {ONV) La convention quinquennale 2018 - 2022 prévoit la création d'une structure dédiée à la vente HLM, dans laquelle Action Logement Services apporterait des fonds propres à hauteur de 33 3 M€ pendant trois ans. La filiale ONV a bénéficié de deux versements de dotation en capital en 2018 et 2020, pour lui permettre d'acquérir des programmes immobiliers HLM destinés à la revente aux locataires occupants. L'avenant à la convention quinquennale et au Plan d'investissement volontaire (PIV) signé le 15 février 2021 modifie le mode de financement en faveur de l'ONV. La troisième tranche de financement de 33 4 M€ , initialement prévue en dotation de fonds propres, a été versée sous forme d'avance en compte courant d'associé en décembre 2022. Action Logement Services détient 99,99 % du capital de l'ONV. 1. 6. – Augmentation de capital des Guichets uniques Action Logement Services a souscrit à l'augmentation de capital de 82 0 K€ de Martinique Habitat décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2022. Le capital initial de 3 8 K€ a été ramené à zéro et l'augmentation de capital de 82 0 K€ a été entièrement souscrite par Action Logement Services. Action Logement Services à également souscrit à l'augmentation de capital de 110 0 K€ d'ATRIOM . L'Assemblée générale mixte du 28 octobre 2022 d'ATRIOM a décidé de la réduction de capital de 69 8 K€ pour le ramener à zéro, puis d'une augmentation de capital de 110 0 K€ entièrement souscrite par Action Logement services avec compensation du compte courant d'associé pour 50 0 K€ et apport en numéraire pour 60 0 K€ . 1. 7. – Migrations d'encours de financement Fin 2021, l'ensemble des systèmes de gestion des ex-CIL et d'Action Logement Services étaient interfacés avec la comptabilité QUALIAC, ce qui a constitué une avancée notable et a grandement facilité l'arrêté comptable 2021. Les encours de collecte des entreprises versée sous forme de prêts ont été intégralement migrés dans Cristal collecte. Au cours de l'année 2022, une nouvelle étape a été franchie avec la migration de six encours personnes morales ex-CIL dans Cristal PM. Il s'agit des encours suivants : ex-Amallia / Aliance Territoires/ Astria / Entreprises Habitat/ Procilia / Cil Atlantique, représentant un encours de 3 335 millions d'euros et plus de 34 000 financements. Également, les encours personnes physiques et personnes morales des sept ex-CIL de l'environnement « Marine » (ex-lnicial / Val de Loire / Logeo / Plurial / Logehab / Logilia / Cil Méditerranée) ont migré dans un environnement unique Marine 8, représentant 1 29 4 M€ d'encours personnes morales et 31 0 M€ de prêts personnes physiques. Le nombre de systèmes de gestion est passé de 31 systèmes de gestion au 1 er janvier 2022 à 18 systèmes fin 2022, soit une réduction de 13. 1. 8. – Loi de finances 2023 La loi de finances 2023 publiée au Journal officiel du 30 décembre 2022 prévoit notamment : Art.118 - Au titre de 2023, Action Logement Services verse une contribution de 30 0 M€ au bénéfice du fonds national d'aide à la pierre (FNAP), au plus tard le 30 juin . Cette contribution est inscrite en engagement Hors bilan du 31 décembre 2022. 1. 9. – L'accord de congé de mobilité volontaire externe {CMVE) Les entités de l'Union économique et sociale (UES) Action Logement et les organisations syndicales ont signé le 30 janvier 2019 un accord d'accompagnement pour un congé de mobilité externe, complété par un avenant signé en septembre 2019. Cet accord a permis de sécuriser les transitions professionnelles, en permettant à des salariés volontaires à un départ, de bénéficier de mesures d'accompagnement destinées à sécuriser leur évolution de carrière en dehors du groupe Action Logement, de préparer leur projet professionnel externe, ou d'aménager leur fin de carrière, grâce à un congé mobilité. Le plan de départ CMVE a concerné 368 collaborateurs dont les départs se sont échelonnés sur les quatre dernières années. Le coût a été de 5 2 M€ provisionnés dès 2019 et repris au fur et à mesure des départs. En 2022, 54 salariés sont partis dont le dernier en août , conduisant au versement d'indemnités de 6, 1 M€ couvertes par une reprise de provision de 6, 5 M€ sur l'exercice. 1. 1 0. – Qualification d'administration publique d'Action Logement Services {APU) La mise à jour des comptes nationaux publiée le 31 août 2022 a conduit l'INSEE à reclasser Action Logement Services dans le champ des administrations publiques en catégorie Organismes de l'administration centrale {ODAC). Au 31 décembre 2022, cette opération qui relève d'un strict classement statistique et comptable n'emporte en l'état aucune conséquence sur le statut de la société. L'impact de cette requalification porterait sur l'interdiction générale pour les organismes de l'administration centrale (ODAC) de contracter des emprunts pour une durée supérieure à douze mois, et par voie de conséquence, remet en cause l'équilibrage Emplois-Ressources de la prochaine convention quinquennale 2023 - 2027. 2. – Les conventions applicables en 2022 2. 1. – Plan de relance Convention quinquennale et Plan d'investissement volontaire (PIV) Action Logement Groupe et l'État ont signé le 15 février 2021 une convention portant avenant à la convention quinquennale 2018 - 2022, ainsi qu'à la convention PIV signée le 25 avril 2019, pour les années 2021 et 2022. Face à la crise du COVID survenue au premier trimestre 2020 et aux conséquences économiques et sociales, l'avenant signé début 2021, vise à conforter le plan de relance de l'État et à préciser les modalités de contribution d'Action Logement en faveur de la production de logement social et très social, et de l'accompagnement des salariés affectés par la crise sanitaire et sociale. Les aides et mesures prises en 2021 se sont poursuivies en 2022. 2. 2. – Convention tripartite État - ANRU - Action Logement Dans le cadre du plan de relance cité ci-dessus, un avenant n° 1 à la convention tripartite entre l'État, I'ANRU et Action Logement a été signé le 10 juillet 2021, visant à confirmer et conforter le partenariat qui lie les trois parties, dans un objectif de transformation profonde des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui connaissent des dysfonctionnements urbains particulièrement marqués. Son objet consiste d'une part, à préciser les modalités de prise en compte de l'amplification financière du programme NPNRU qui passe d'un montant de 10 milliards d'euros d'équivalents subventions à un montant de 12 milliards d'euros d'équivalents subventions et d'autre part, de traduire les impacts liés aux évolutions réglementaires introduites par la Loi ELAN, notamment en son article 90 qui prévoit le passage de I'ANRU à la comptabilité industrielle et commerciale. Cet avenant prévoit un abondement de 1,4 milliard d'euros de subventions supplémentaires apportées à l'ANRU par Action Logement Services, tout en veillant à la soutenabilité du modèle économique et financier d'Action Logement et de son maintien en tant que collecteur de la PEEC. Les engagements au titre des opérations PNRU se sont achevées le 31 décembre 2021. Certaines enveloppes non utilisées au titre du PNRU ont été transférées sur le NPNRU. Les enveloppes de subventions consacrées par Action Logement Services aux programmes de rénovation urbaine (en millions d'euros ) sont les suivantes : (En millions d'euros .) 2018 2019 2020 2021 2022 Total Engagements annuels sous forme de subvention à verser 476 475 445 390 324 2 110 Montant total versé au titre de l'année 460 450 450 390 540 2 290 Montant versé par ALS sur l'enveloppe annuelle 280 450 450 390 540 Montant versé par ALS sur l'enveloppe 2017 180 Dettes de fin d'année 196 221 216 216 0 Le montant des engagements hors bilan en faveur de I'Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU) au 31 décembre 2022 s'élève à 5 52 4 M€ pour les années 2023 à 2032. 2. 3. – Prêts de haut de bilan Les conventions signées le 5 juin 2018 entre Action Logement Services, la Caisse des dépôts et consignations {CDC) et l'État sont les suivantes : Convention de p rêts de haut de bilan bonifiés PHB 2.0 Dans le prolongement de la convention quinquennale, Action Logement Services s'est engagée, au titre de sa participation à la politique nationale, à financer la bonification (écart entre le taux du marché et le taux proposé par la CDC aux organismes du logement social) de 2 milliards d'euros de prêts de haut de bilan dans les conditions suivantes : Action Logement finance la bonification de 2 milliards d'euros de prêts haut de bilan qui sont proposés aux organismes du logement social, en contrepartie de droits de réservation sur l'assiette des financements délivrés, afin de les accompagner dans leurs projets de construction et de rénovation ; L'impact du coût financier de cette bonification est lissé sur la durée du prêt ; Le montant de la bonification de ces prêts est versé au bénéfice de la CDC. Ces versements font l'objet d'une garantie de l'État qui bénéficie d'une contre- garantie de la part d'Action Logement Services ; À ce titre, 755 28 1 K€ figurent en engagement hors bilan et 30 38 7 K€ ont été versés à la CDC en 2022. Garantie financière Cette garantie autonome couvre l'éventuel non-paiement des montants dus par Action Logement Services à la CDC au titre de l'engagement de bonification jusqu'en 2045, dans la limite d'un montant maximal cumulé de 1,2 milliard d'euros . La garantie financière constituée de créances de prêts octroyés aux bailleurs sociaux s'élève à 890 09 9 K€ , soit 118 % de la bonification restant à verser à la CDC. Elle figure dans les engagements hors bilan donnés au 31 décembre 2022. 3. – Principes , règles et méthodes comptables 3. 1. – Référentiel comptable Par l'ordonnance n° 2016-1408 du 20 octobre 2016, Action Logement Services est réputée agréée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité de société de financement au sens de l'article L.511-1, Il du Code monétaire et financier. La comptabilité d'Action Logement Services est régie par les textes suivants : 1. Le règlement ANC 2017-02 du 5 juillet 2017 relatif aux comptes annuels et consolidés du groupe Action logement homologué le 26 décembre 2017 ; 2. Sous réserve des adaptations prévues au règlement ANC 2017-02, ALS applique pour l'établissement de ses comptes annuels les dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire ; 3. Le décret n° 2017-1730 du 21 décembre 2017 instaure la tenue d'une comptabilité séparée par fonds, qui sont au nombre de cinq : Fonds PEEC (Participation des Employeurs à !'Effort de Construction), Fonds de garantie, Fonds PEAEC (Participation des Employeurs Agricoles à !'Effort de Construction), Fonds PSEEC (Participation Supplémentaire des Employeurs à !'Effort de Construction) et Fonds de fonctionnement (dédié aux investissements et charges nécessaires au fonctionnement). 4. L'arrêté du 21 mai 2019 relatif aux conditions de prélèvement des ressources du fonds de fonctionnement permet de dégager un résultat comptable nul, avant prise en compte du résultat des cessions des immeubles et terrains d'exploitation. Chacun des fonds participe à la couverture du fonds de fonctionnement par prélèvement, d'une part pour sa quote-part de charges directement affectables et d'autre part pour sa quote-part de charges communes répartie selon le prorata suivant : charges totales de chaque fonds minorées de celles ayant bénéficié d'une imputation directe rapportées aux charges totales de l'ensemble des quatre fonds (PEEC, FG, PEAC, PSEEC). Il est fait application du dispositif réglementaire ( Orientations EBA sur l'application de la définition du défaut du titre de l'article 178 du règlement UE N°575/2013 - 18 janvier 2017 ; Règlement (UE) 2019/630 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2019 modifiant le règlement N°575/2013 ) du déclassement des créances douteuses/ défaut et identification de situation « Forbearance » dans les comptes d'Action Logement Services depuis l'exercice 2021. 3. 2. – Méthodes et règles d'évaluation Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d'exploitation, Indépendance des exercices, Comparabilité des exercices et permanence des méthodes comptables par rapport à l'exercice précédent, et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels et du règlement ANC 2017-02. Il a été fait application des dispositions particulières du décret n° 90-101 du 26 janvier 1990 modifié, relatif aux règles de gestion, de dépréciation et de provisionnement des anciens organismes collecteurs, précisées ci-après, en Note 3.3. Le règlement ANC n° 2017-02 a en effet prévu le maintien de ces dispositions (en attente de la modification du règlement ANC n° 2014-07). Changement d'estimation Le projet de réaménagement d'une partie du site de Grand Seine en Flex Office, qui impacte de manière significative l'utilisation des immobilisations relatives aux sols et cloisonnements et au restaurant d'entreprise, a entraîné la révision prospective des plans d'amortissement de ces immobilisations . Les dotations sur les sols, cloisonnements et restaurant d'entreprise comptabilisées à la suite de cette révision des plans d'amortissement se sont élevées à 1 50 4 K€ au titre de l'exercice 2022. En l'absence de révision, elles auraient été de 51 2 K€ , soit un impact de 99 2 K€ sur l'exercice 2022. 3. 3. – Dépréciation des opérations avec la clientèle Prêts aux personnes physiques Les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois, sont dépréciés à hauteur des impayés et du capital restant dû, à l'exclusion des prêts assortis de garanties réelles. Prêts aux p ersonnes morales Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois et depuis moins d'un an, sont dépréciés à 50 % (capital + intérêts), ainsi que le capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus d'un an, sont dépréciés en totalité (capital+ intérêts), ainsi que le capital restant dû exigible à moins de cinq ans. S'agissant de règles minimales, et pour tenir compte du risque de crédit, des dépréciations complémentaires à la règle d'impayé de plus de 6 mois sont réalisées. Les dossiers en contentieux, ou faisant l'objet d'une procédure judiciaire, ou identifiés comme « sensibles » , sont dépréciés en fonction de l'appréciation des risques. Les créances des bailleurs notés « P » (en procédure collective) par la Banque de France sont dépréciées en totalité. Titres de participations Les titres de participation sont évalués par comparaison entre la valeur nette comptable et la quote-part détenue dans les capitaux propres de la société concernée. Dans le cas où la situation nette est négative, les titres sont dépréciés en totalité et une provision complémentaire est comptabilisée à due concurrence de la quote­part dans la situation nette négative, soit en dépréciation d'actif (dans le cas d'un compte courant par exemple), soit en provision pour risques. Le compte courant de Ma Nouvelle Ville de 7 M€ est déprécié à hauteur de 5,23 8 M€ . 3. 4. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition. Elles sont issues, outre celles acquises depuis la création d'Action Logement Services, des vingt ex-CIL et neuf GIE fusionnés lors de la réforme de 2017. La migration des immobilisations s'est faite au cours de l'exercice 2018. Les durées d'amortissement d'origine ont été maintenues. Les amortissements appliqués aux acquisitions depuis la création d'Action Logement Services, sont calculés en mode linéaire sur des durées variant en fonction de la nature des immobilisations et des durées réelles d'utilisation : Intitulé Mode Durée moyenne Brevets, licences, logiciels Linéaire 3 ans Études informatiques logiciels internes Linéaire 5 ans Bâtiments destinés à l'administratif et au commercial Linéaire 30 ans Installations, agencement bâtiment Linéaire 10 ans Matériels de transport Linéaire 5 ans Matériel informatique serveurs, téléphonie, audiovisuel Linéaire 5 ans Matériel restaurant d'entreprise Linéaire 10 ans Mobilier Linéaire 8 ans Le projet du Flex Office sur le site de Grand Seine, mentionné au point 3.2, a nécessité la révision des durées d'amortissement sur des immobilisations (cloisons, sols et Restaurant d'entreprise) dont la nouvelle échéance de fin d'amortissement est prévue fin 2025. 3. 5. – Passifs sociaux Les passifs sociaux concernent les indemnités de départ en retraite (IDR) et médailles du travail. L'accord pour congé de mobilité volontaire externe (CMVE) signé le 30 janvier 2019 s'est terminé fin août 2022, et la provision a été soldée sur l'exercice 2022. Les provisions au titre des indemnités de départ en retraite et médailles du travail sont estimées annuellement par un cabinet d'actuaires externe, sur la base d'un accord d'entreprise de l'UES Action Logement signé le 30 mars 2018. La base de calcul est le fichier du personnel en CDI présent au 31 décembre 2022. La méthode d'évaluation actuarielle des engagements a été réalisée selon la méthode des unités projetées. Les calculs sont effectués par bénéficiaire selon le processus suivant : Calcul de la valeur actuelle probable (VAP) : La VAP est estimée par projection de la prestation à l'échéance et intégration de facteurs d'actualisation financière et de probabilisation : Table de survie : table TG0S H/F Table de turnover : les tables sont décroissantes en fonction de l'âge et prennent des valeurs variant de 5 % à 0 %, nulles au-delà de 50 ans Détermination de la Projected Benefit Obligation (PBO) Le calcul repose sur le principe de répartition linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié. Elle est égale à la fraction de la valeur actuelle probable (VAP) correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice, au prorata de l'ancienneté à cette date par rapport à l'ancienneté totale qu'aura le salarié à la date de versement de la prestation. Aucun changement de méthode n'a été opéré par la société dans le cadre de la recommandation ANC de novembre 2021 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite qui laisse le choix aux entreprises entre la méthode en vigueur jusque-là : à savoir une attribution linéaire des droits sur l'ensemble de la période d'emploi du salarié, et une nouvelle méthode consistant en l'attribution linéaire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond de droits. En effet, ce changement n'a pas d'incidence pour la société du fait que l'accord applicable ne comporte pas de plafond des droits après un certain nombre d'années d'ancienneté. Les hypothèses et paramètres retenus sont les suivants : Âge de cessation d'activité : 65 ans pour les cadres et 63 ans pour les non-cadres Taux d'actualisation : 2,90 % (taux iBoxx AA 10+ observé à fin novembre ) pour les indemnités de départ en retraite (0,89 % en 2021) et les médailles du travail (0,59 % en 2021). Taux d'évolution des salaires : 4,10 % pour les cadres et les non-cadres, inflation incluse Taux de revalorisation du PMSS : 2,75 % Taux de charges sociales : 58,7 % La provision pour indemnités de départ en retraite tient compte d'actifs de couverture pour un montant de 1 23 5 K€ . Provision pour passifs sociaux Type de provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation 2022 / 2021 Provision Indemnités départ en retraite 54 692 50 641 + 4 051 Provision Médailles du travail 3 717 3 932 - 215 Provision Congés de mobilité volontaire externe 0 6 505 - 6 505 Total 58 409 61 078 - 2 669 3. 6. – Engagements sur enveloppe « Dotation en fonds propres » dans le cadre des conventions quinquennales (NCQ) et du Plan d'investissement volontaire (PIV) Il est fait application de la directive d'Action logement Groupe du 12 juin 2020 dans la prise en compte des dotations en fonds propres des sociétés du groupe Action logement par référence à l'article L.313-18-1 Il du CCH et de la convention visée au 13 e alinéa de l'article L.313-3 du CCH et de la convention relative au Plan d'investissement volontaire portant avenant. La directive fixe les règles du fait générateur des engagements et des décaissements au sein du groupe Action Logement. Sont concernées les enveloppes annuelles de dotation en fonds propres fixées initialement dans la convention quinquennale 2018 - 2022 et les enveloppes pluriannuelles prévues dans la convention PIV amendées par le Plan de relance signé en février 2021, qui constituent au niveau d'Action Logement Services des subventions versées ou à verser à Action Logement Immobilier. Par décision de son Conseil d'administration, Action Logement Groupe définit au titre d'une année déterminée les enveloppes de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier, sur la base des demandes de financement d'Action Logement Immobilier justifiées par les engagements prévisionnels de production au titre de la NCQ et du PIV. Conformément aux décisions de l'associé unique, Action Logement Services attribue et verse les subventions à Action Logement Immobilier sur courrier d'appel de fonds et après validation de ses instances. Ces principes ont également été appliqués aux subventions versées ou à verser à l'association Foncière logement. Subventions à Action Logement Immobilier (ALI) au titre des dotations en fonds propres NCQ et à l'association Foncière Logement (AFL ) Les attributions annuelles de subventions d'Action Logement Services à Action Logement Immobilier, prévues dans la convention quinquennale 2018 - 2022 pour lui permettre d'acquérir ou de souscrire des titres de participation dans les sociétés mentionnées au 1° et au 2° de l'article L. 313-20-1 du Code de la construction et de l'habitation {CCH), sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire de l'exercice pour le montant de la dotation annuelle prévue pour l'exercice concerné, et le reliquat prévu par ladite convention au titre des exercices futurs est enregistré en engagements hors bilan donnés. L'enveloppe est destinée pour moitié au logement locatif social et pour moitié au logement intermédiaire. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 14 0 M€ . Le même principe est appliqué aux attributions de subventions en faveur de I'AFL prévues dans la convention quinquennale 2018 - 2022 (dotation annuelle par exercice concerné), et complété par l'avenant reprise de février 2021. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 8 0 M€ (2 5 M€ NCQ et 5 5 M€ Plan de relance). Compte tenu de la fin de la convention, il n'y a plus d'engagement hors bilan. Subventions à A cti on Logement Immobilier (ALI) et association Foncière Logement (AFL) PIV Dans le cadre des enveloppes pluriannuelles de fonds propres prévues dans le Plan d'investissement volontaire (PIV), le fait générateur de l'enregistrement en engagement hors bilan est la décision du Conseil d'administration de l'associé unique Action Logement Groupe qui définit au titre d'une année déterminée l'enveloppe de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier et à l'association Foncière Logement. Après la décision du Conseil d'administration d'Action Logement Groupe ayant déterminé l'enveloppe annuelle, les attributions de subventions sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire au cours de l'exercice où Action Logement Immobilier et l'association Foncière Logement appellent les fonds à ALS. Le solde non encore appelé de l'enveloppe est enregistr é en engagement hors bilan donnés à la clôture. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 25 9 M€ (20 9 M€ en faveur d'ALI et 5 0 M€ pour l'AFL). Il n'y a pas d'engagement hors bilan donné. 3. 7. – Engagements en faveur des politiques nationales Les modalités de rattachement à l'exercice considéré ressortent de l'analyse des conventions à exécution successive, telle que faite dans la note de présentation du règlement ANC n° 2017-02 relatif aux comptes sociaux et consolidés du groupe Action Logement. Les sommes allouées par Action Logement Services au cours d'un exercice au titre de la politique nationale pour le logement et figurant dans les conventions signées entre Action Logement, l'État et un autre organisme tiers (sous la forme d'une enveloppe annuelle définie dans ces conventions), constituent une charge d'exploitation non bancaire de l'exercice. Le solde alloué sur les exercices ultérieurs constitue un engagement donné qui figure dans le hors bilan des états de synthèse. Sont considérés comme des organismes agissant en faveur des politiques nationales : Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), Agence nationale pour l'information sur le logement et les agences départementales pour l'information sur le logement (ANIL-ADIL), Fonds national des aides au logement (FNAL), Fonds national des aides à la pierre (FNAP) et le Fonds national d'accompagnement vers et dans le logement (FNAVDL). À ce titre, figurent en charges de l'exercice 35 0 M€ FNAP, 9 M€ ANIL-ADIL et 1 0 M€ FNAVD. L'échéance de la convention quinquennale s'arrêtant fin 2022 et la nouvelle convention quinquennale n'ayant pas été signée avant le 31 décembre 2022, il n'y a pas d'engagement hors bilan en fin d'exercice en dehors de l'ANRU. Les charges et engagements hors bilan concernant I'ANRU sont décrits en 2.2. 3. 8. – Comptes consolidés Le règlement ANC n° 2017-02 a fixé la première consolidation à compter de l'exercice 2018. Action Logement Services établit des comptes consolidés, conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99-07 relatives aux comptes consolidés des entreprises du secteur bancaire et à compter du 1 er janvier 2021, conformément au règlement ANC n°2020-01 relatif aux comptes consolidés. Le périmètre de consolidation comprend les filiales suivantes : Astria Foncier, Ma Nouvelle Ville, Solendi Expansion et Opérateur National de Vente. Les comptes consolidés d'Action Logement Services constituent un sous-palier de la consolidation d'Action Logement Groupe, à laquelle ils sont intégrés conformément aux dispositions du règlement n° 99-02 modifié au Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. 3. 9. – Régime fiscal L'ordonnance du 26 octobre 2016 prévoit dans son article 5, une exonération partielle des activités d'ALS selon le critère de service d'intérêt général (SIEG) applicable aux organismes HLM. Cette ordonnance est complétée par un rescrit fiscal en date du 19 décembre 2017 dont la date d'effet est au 1 er janvier 2017. Le rescrit fixe le principe d'une répartition des produits et des charges entre les secteurs, exonéré et taxable au moyen de clés de répartition. Les opérations conclues avant le 1 er janvier 2017 sont exonérées d'impôt sur les sociétés. L'application de ces principes conduit à la sectorisation du résultat de la manière suivante : Résultat du secteur fiscalisé : déficit de 44 28 7 K€ Résultat du secteur exonéré : déficit de 1 048 33 0 K€ Compte tenu des déductions et réintégrations fiscales, le résultat fiscal est déficitaire de 50 94 4 K€ . Le cumul des déficits reportables est de 1 622 82 4 K€ au 31 décembre 2022. 4. – Fonds de garantie Le fonds de garantie enregistre les opérations liées aux aides pour la sécurisation locative, comprenant quatre dispositifs : LOCA-PASS®, VISALE, Garantie universelle des risques locatifs (GURL), Sécurisation des fonds accédants PAS (Prêts Accession Sociale). Contrairement aux années précédentes, et au regard de la baisse et du caractère immatériel des flux sur l'exercice 2022 concernant les dispositifs « Garantie des risques locatifs » et « Sécurisation Accédants PAS. » , l'annexe ne présente pas le détail de chacun des dispositifs. Les dispositifs GURL Le dispositif PASS-GRL® institué par le décret n° 2007- 92 du 24 janvier 2007 perdure. Au cours de l'exercice 2022, 1 26 9 K€ ont été recouvrés auprès des assureurs et reversés à Action Logement Services ; 21 6 K€ ont été appelés par les assureurs au titre des sinistres. Le fonds de garantie universelle régi par le décret n° 2009-1621 du 23 décembre 2009 qui a remplacé le PASS-GRL®, a pris fin le 31 décembre 2021. Le dispositif de Sécurisation des accédants PAS Le dispositif mis en place entre 1999 et 2003, couvre les contrats de prêts émis par les banques et garantis par le SGFGAS. Il s'éteindra définitivement à horizon 2033. Figurent dans les comptes d'Action Logement Services, un dépôt de 6 0 K€ auprès du SGFGAS au titre d'un fonds de roulement en cas de sinistre et une provision pour risques de 90 0 K€ au passif du bilan. La provision est reprise linéairement de 10 0 K€ annuels, jusqu'à l'extinction du dispositif. Aucun appel de fonds du SGFGAS n'est intervenu depuis 2015. Les garanties LOCA-PASS® (® Marque déposée pour le compte d'Action Logement) Ce dispositif est constitué des mises en jeu LOCA-PASS® correspondant aux sommes sollicitées par les bailleurs du parc social dans le cadre des impayés de loyers et charges et dont le remboursement est demandé aux locataires. Action Logement Services a mis fin à la distribution des garanties LOCA-PASS® depuis le 31 mai 2019. L'encours des mises en jeu LOCA-PASS® ressort à 66 39 3 K€ dépréciés à hauteur de 65 43 1 K€ , soit 98,5 %. Il n'y a plus d'engagement hors bilan. L'activité VISALE Le dispositif VISALE (Visa pour le Logement et l'Emploi) a été mis en place en 2016 par I'APAGL. Il s'appuie sur une caution accordée par Action Logement Services au locataire, pour prendre en charge le paiement du loyer et des charges locatives de sa résidence principale dans le parc privé en cas de défaillance, et également dans le parc social pour les étudiants. Il prend également en charge les dégradations locatives au départ du locataire, uniquement du parc privé. Le plan de relance signé en février 2021, prévoit l'élargissement du dispositif VISALE aux salariés de plus de 30 ans, gagnant moins de 1500 € net par mois pour favoriser leur accès à un logement locatif dans le secteur privé. L 'APAGL pilote le dispositif VISALE et assure l'interface entre les acteurs bénéficiaires de VISALE (bailleurs, locataires, partenaires) et Action Logement Services, pour les opérations financières relatives aux mises en jeu de la garantie et au recouvrement des créances. 282 541 contrats de cautionnement ont é ! accordés au cours de l'année 2022, contre 227 016 en 2021. L es créances locataires VISALE s'élèvent à 97 42 0 K€ (au lieu de 6196 8 K€ fin 2021) et sont dépréciées à hauteur de 77 93 6 K€ , soit au taux de 80 %. L'estimation des provisions de passif afférentes au dispositif de garantie VISALE est réalisée par un actuaire indépendant, membre d'une association d'actuaires reconnue par I'ACPR. L'évaluation de la provision de passif au 31 décembre 2022 consiste à estimer l'ensemble des prestations qui seront payées sur toute la durée des différents baux, au titre des cautions accordées durant les années 2016 à 2022. De ce fait, lesdites provisions intègrent aussi bien les sinistres de survenance antérieure au 31 décembre 2022 que ceux de survenance postérieure à cette date. A. – La provision pour risques est de 205 98 0 K€ (au lieu de 140 54 8 K€ fin 2021) Les composants retenus pour le calcul de la provision sont les suivants : Provisions pour sinistres tardifs évaluées selon une « Méthode fréquence x coût adaptée » (Taux de mise en jeu de la caution x durée de mise en jeu de la caution x Loyer) : 22110 4 K€ Fréquence Le taux de mise en jeu de la caution correspond à la fréquence des sinistres des baux concernés par le dispositif VISALE. La fréquence a été déterminée de façon prospective, relativement aux caractéristiques du dispositif VISALE. Durée de la mise en j eu Il s'agit de la durée d'impayé qui correspond à la durée de couverture du bail par la caution. La durée de la mise en jeu correspond au business plan du dispositif VISALE pour chaque catégorie de locataire. Montant du loyer Le montant du loyer payé par le locataire couvert par le dispositif VISALE au titre du Visa concerné, inclut les charges mensuelles. Provisions pour sinistres à payer : 21 79 4 K€ Les provisions pour sinistres à payer portant sur des sinistres survenus avant le 31 décembre 2022, sont estimées selon une méthode forfaitaire (égale à treize mois de loyer pour les salariés et 9 mois pour les étudiants) basée sur l'expérience du dispositif PASS-GRL®. Estimation des recours : - 42 03 7 K€ Depuis 2021, un montant de prévisions de recours à encaisser est pris en compte en utilisant les taux observés sur les différentes populations : jeunes de moins de 30 ans, salariés de plus de 30 ans, étudiants et intermédiation locative. Ce taux varie entre 13 % et 42 % selon la population, le taux de recouvrement le plus élevé correspondant aux étudiants. La moyenne des taux est en corrélation avec le taux de recouvrement moyen retenu de 20 % sur l'estimation des dépréciations de créances. D é gradation locative : 5 11 9 K€ Ce risque intervient à la suite du départ du locataire et porte sur la dégradation du logement. Le risque est estimé en rapportant les prestations versées au titre des dégradations locatives aux prestations versées au titre des loyers impayés. B. – Les engagements hors bilan VISALE sont de 9 08162 2 K€ (au lieu de 7 676 89 9 K€ fin 2021) Les nouveaux engagements hors bilan accordés sur contrats 2022 sont de 4,025 milliards d'euros . La réduction des engagements hors bilan antérieurs est de 2,621 milliards d'euros . C. – Le coût du risque VISALE Coût du risque VISALE (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Dotation dépréciation d'actif 28 361 11 331 Dotation provision de passif 65 432 72 521 Pertes 606 124 Total 94 399 83 976 Le coût du risque VISALE de 94 39 9 K€ correspond à une charge de l'exercice. Les membres du Conseil d'administration, par consultation écrite du 2 décembre 2021, ont approuvé la recapitalisation du fonds de garantie par le fonds PEEC à hauteur de 10 0 M€ sur la fin de l'année 2021 et de 50 0 M€ sur 2022, en une ou plusieurs fois, en fonction des besoins effectivement constatés sur l'exercice. Afin de respecter la limite réglementaire du ratio de solvabilité par fonds {10,5 %), le fonds de garantie structurellement déficitaire, a été recapitalisé à hauteur de 20 0 M€ par le fonds PEEC au cours de l'exercice 2022. 5. – Autres informations 5. 1. – Effectif L'effectif présent au 31 décembre 2022 est de : 2022 2021 Cadres. 917 930 Employés et agents de maitrise 1 661 1 807 Dont contrats Alternance 61 79 Total 2 578 2 737 L'effectif moyen sur 2022 est de 2 675 ETP {2 713 en 2021). 5. 2. – Rémunérations , avances, crédits et engagements Les membres du Conseil d'administration ne sont pas rémunérés et ne perçoivent pas de jetons de présence. 5. 3. – Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes liés à la mission de certification des comptes s'élève à 1 17 7 K€ TTC (1 22 9 K€ TTC en 2021). Ces honoraires tiennent compte de la complexité de l'environnement depuis la réforme Action Logement de 2017, des migrations réalisées au cours de l'exercice et de l'intervention de spécialistes des systèmes d'information. Honoraires de commissariat aux comptes, de certification des comptes sociaux et consolidés (En milliers d'euros .) 31/12/2021 KPMG 511 PricewaterhouseCoopers (PWC) 470 Montant H.T. (*) 981 TVA 20 % 196 Total T.T.C 1 177 (*) dont 2 3 K€ /H.T. pour l'audit des comptes consolidés Des services accessoires à la certification des comptes viennent en complément de ce montant, notamment les lettres de confort liées aux émissions obligataires et le rapport de performance extra financière. 5. 4. – Collecte La collecte reçue des entreprises en 2022 s'élève à 173486 2 K€ hors réinvestissement (1657 24 5 K€ en 2021), en augmentation de 4,7 % par rapport à l'année dernière. La répartition par mode de versement est la suivante : 1 355 83 6 K€ (78 %) reçus sous forme de subventions et 379 02 5 K€ (22 %) reçus sous forme de prêts à vingt ans. Les remboursements de prêts échus se sont élevés à 199 26 7 K€ (174 87 5 K€ en 2021), soit une hausse de 14 %. Note 1. – Créances sur des établissements de crédit et assimilés (En milliers d'euros .) Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Banques comptes courants 337 968 406 686 Placements banques 2 459 996 2 202 515 Livrets 214 172 195 652 Compte rémunéré 878 079 880 923 C.A.T. 1 342 750 1 101 755 Autres placements 24 994 24 186 2 797 964 2 609 201 Total trésorerie par fonds (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 1 162 059 1 140 402 133 397 240 267 121 839 2 797 964 Total au 31/12/2021 1 148 849 978 973 141 797 233 061 106 520 2 609 201 Note 2. – Opérations avec la clientèle Créances à des personnes physiques (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Prêts aux personnes physiques 3 654 495 163 813 60 673 46 953 116 3 926 050 3 894 170 Encours prêts 3 575 370 60 275 45 694 3 681 338 3 652 864 Créances douteuses personnes physiques 76 030 163 764 366 1 206 241 366 237 595 Intérêts 3 096 49 33 52 3 230 3 544 Autres 115 115 167 Total général 3 654 495 163 813 60 673 46 953 116 3 926 050 3 894 170 Dépréciations prêts personnes physiques 46 252 143 068 149 1 059 10 190 538 203 855 Valeur nette 3 608 243 20 745 60 524 45 893 106 3 735 511 3 690 315 Créances à des personnes morales (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Financements prêts aux personnes morales 12 908 108 39 249 12 947 357 12 013 377 Groupe 5 898 823 29 065 5 927 888 5 727 970 Hors groupe 7 009 285 10 184 7 019 469 6 285 408 Créances douteuses personnes morales 129 323 664 129 987 529 788 Intérêts sur financements aux personnes morales 63 313 122 63 435 57 256 Total général 13 100 744 40 035 13 140 779 12 600 421 Dépréciations prêts personnes morales 54 841 352 55 194 47 921 Valeur nette 13 045 903 39 682 13 085 585 12 552 501 Note 3. – Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Titres participatifs 101 610 101 610 600 Total général 101 610 101 610 600 L'enveloppe de 10 0 M€ de titres participatifs répartis sur 15 OPH, prévue dans le Plan d'investissement volontaire pour « soutenir la restructuration des bailleurs sociaux » , a été intégralement versée à fin 2022. Note 4. – Parts dans les entreprises liées Tableau de suivi des titres ALS - Brut, provisions, bilans des sociétés filiales Raison sociale (En milliers d'euros .) Forme juridique Nombre de titres détenus Valeur nominale des titres Acquisitions 2022 Cessions 2022 Valeur brute des titres détenus au 31/12/2022 Participations PEEC 666 071 ONV SA 44 400 000 15,00 666 000 Astria Foncier SCI 51 649 1,50 71 Participations PSEEC 1 12 744 Ma nouvelle Ville SA 478 211 15,00 9 489 Atriom SA 110 000 10,00 1 797 Réunion Habitat SA 5 999 100,00 1 600 Martinique Habitat SA 82 000 10,00 858 Participation Fonctionnement 126 742 Solendi Expansion SA 6 627 189 15,00 126 742 Parts à titre gratuit GIE Alliade Systèmes d'information (ex Promelia) SA 20 Total général 1 805 557 * Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2022 projeté. Raison sociale (En milliers d'euros .) Dépréciation titres 2021 Dotations dépréciation 2022 Reprises dépréciation 2022 TUP 2022 Dépréciation titres 31/12/2022 Valeur nette des titres détenus au 31/12/2022 Participations PEEC 5 894 5 823 71 666 000 ONV 5 823 5 823 666 000 Astria Foncier 71 71 Participations PSEEC 10 224 1 118 11 342 1 402 Ma nouvelle Ville 9 489 9 489 Atriom 697 491 1 188 609 Réunion Habitat 600 Martinique Habitat 38 627 665 193 Participation Fonctionnement 126 742 Solendi Expansion 126 742 Parts à titre gratuit GIE Alliade Systèmes d'information (ex Promelia) Total général 16 118 1 118 5 823 0 11 413 794 144 * Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2022 projeté. Raison sociale (En milliers d'euros .) Montant du capital Projection résultat Projection Situation nette Provisions pour risques sur situation nette négative * Quote-part de capital détenue Résultat définitif 2022 Situation nette au 31/12/2022 Participations PEEC ONV 666 033 6 233 667 862 99,995 % 6 342 667 971 Astria Foncier 77 -460 -257 99,998 % -488 -286 Participations PSEEC Ma nouvelle Ville 7 196 -2 629 -5 255 99,679 % -1 542 -4 168 Atriom 1 100 -487 609 100,000 % -467 629 Réunion Habitat 600 -36 638 99,983 % -388 719 Martinique Habitat 820 -92 193 100,000 % -282 4 Participation Fonctionnement Solendi Expansion 99 408 3 443 174 866 99,9999 % 4 420 175 843 Parts à titre gratuit GIE Alliade Systèmes d'information (ex Promelia) Total général * Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2022 projeté. Note 5. 1. – Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2022 Acquisitions Virements poste à poste Virements poste à poste Sorties Immobilisations incorporelles 38 203 7 427 1 835 1 835 514 45 116 Droit au bail 169 108 61 Logiciels 37 504 4 025 1 835 289 43 076 Immobilisations en cours 530 3 402 1 835 117 1 980 Immobilisations corporelles 66 157 8 778 655 655 10 903 64 032 Terrains 450 94 356 Constructions 6 816 102 2 374 4 544 Constructions hors exploitation 5 830 617 6 860 28 138 Installations générales 28 551 51 26 Matériel de transport 78 2 520 39 39 1 524 30 651 Matériel de bureau, informatique, mobilier 29 655 327 617 317 Immobilisations en cours 608 16 206 2 491 2 491 11 417 109 148 Total général 104 360 7 427 1 835 1 835 514 45 116 La révision des durées d'amortissement effectuées dans le cadre du changement d'estimation mentionné au paragraphe 3.2 a nécessité la sortie de 59 immobilisations à leur valeur brute, et la création de 5 immobilisations à une valeur correspondant à la valeur nette comptable des 59 immobilisations sorties. Les immobilisations concernées figurent dans les installations générales. L'impact sur les acquisitions est de 3 862 367 € et l'impact sur les sorties est de 5 105 194 €. Note 5. 2. – Immobilisations nettes (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2022 Amortissements Valeur nette au 31/12/2022 Valeur nette au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 45 116 27 792 17 324 15 000 Droit au bail 61 61 169 Logiciels 43 076 27 792 15 283 14 301 Immobilisations en cours 1 980 1 980 530 Immobilisations corporelles 64 032 37 318 26 713 30 720 Terrains 356 356 450 Constructions 4 544 3 661 883 1 588 Installations générales 28 138 11 685 16 453 17 563 Matériel de transport 26 26 0 0 Matériel de bureau, informatique, mobilier 30 651 21 946 8 705 10 512 Immobilisations en cours 317 317 608 Total général 109 148 65 110 44 038 45 720 La révision des durées d'amortissement effectuées dans le cadre du changement d'estimation mentionné au paragraphe 3.2 a nécessité la sortie de 59 immobilisations à leur valeur brute et la reprise des amortissements cumulés correspondants. L'impact sur les diminutions des amortissements est de 1 242 827 € sur la ligne Installations générales. Note 6. – Autres actifs (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Gages espèces 228 312 228 312 243 312 Produits à recevoir 1 995 996 717 Autres créances opérations avec la clientèle 7 403 2 174 120 87 1 707 11 492 11 963 Autres impôts et taxes 190 190 243 Dépôts versés 2 2 779 2 781 2 758 Comptes courants filiales * 334 032 7 003 341 034 4 254 Autres créances 460 319 1 107 13 855 14 742 18 014 Total général 570 207 2 495 121 7 197 19 526 599 547 281 261 Dépréciations autres actifs ** 228 699 299 1 5 247 1 379 235 625 243 312 Valeur nette 341 508 2 196 120 1 950 18 148 363 922 37 949 * Versement de 33 4 M€ en compte courant en faveur de l'ONV. ** Dont 22 8 M€ de dépréciations de gages d'espèces en fonds PEEC et 5, 2 M€ pour Ma Nouvelle Ville en fonds PSEEC. Note 7. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds de la PEAEC Fonds de la PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Actif 39 947 39 947 28 734 Compte de régularisation 39 947 39 947 28 734 Prime d'émission EMTN - Tranches 1 à 3 39 947 39 947 28 734 Passif 5 023 663 5 023 663 3 005 178 Dettes représentées par un titre 5 023 663 5 023 663 3 005 178 EMTN - Tranches 1 à 3 5 000 000 5 000 000 3 000 000 Intérêts courus rattachés à l'EMTN * 23 663 23 663 5 178 Total net 4 983 716 4 983 716 2 976 444 * EMTN : European medium term note – Émission de titres obligataires en euros . Émission de deux titres d'un montant respectif de 1,250 milliard d'euros et 0,750 milliard sur les marchés obligataires en 2022. Note 8. – Amortissements et dépréciations Amortissements (En milliers d'euros .) Montant des amortissements au 31/12/2021 Augmentations des amortissements Diminution des amortissements Reprise Montant des amortissements au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 23 203 4 878 289 27 792 Logiciels 23 203 4 878 289 27 792 Immobilisations corporelles 35 437 7 726 5 845 37 318 Constructions 5 229 80 1 647 3 661 Installations générales 10 988 3 376 2 679 11 685 Matériel de transport 78 51 26 Matériel de bureau, informatique, mobilier 19 143 4 271 1 468 21 946 Total général 58 640 12 604 6 134 65 110 La révision des durées d'amortissements effectuées dans le cadre du changement d'estimation mentionné au paragraphe 3.2 a nécessité la sortie de 59 immobilisations à leur valeur brute et la reprise des amortissements cumulés correspondants. L'impact sur les diminutions des amortissements est de 1 242 827 €. Dépréciations (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Autres actifs 228 699 299 1 9 1 379 230 387 Prêts personnes physiques 46 252 143 068 149 1 059 10 190 538 Prêts personnes morales 54 841 352 55 194 Titres et comptes courants des filiales 353 16 580 16 933 Total général 330 146 143 367 150 18 001 1 389 493 052 Note 9. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds de la PEAEC Fonds de la PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Emprunts CDC 1 046 555 1 046 555 1 102 125 Total général 1 046 555 1 046 555 1 102 125 En 2013 et 2015, deux contrats de prêts ont été signés entre l'ex-UESL et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) pour un montant maximum de 1,7 Md € : 8 tirages ont été réalisés pour 147 7 M€ . L'amortissement 2022 est de 55, 6 M€ et le capital restant dû est de 104 7 M€ . Note 1 0. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État 216 000 Financement ANRU - PNRU 216 000 Dettes à personnes physiques 298 072 7 757 609 306 438 569 401 Aides à la Mobilité 123 557 4 484 380 128 420 64 267 Action Cœur de Ville 8 702 8 702 6 543 Adaptation du logement au vieillissement et à la dépendance 17 052 658 17 710 90 506 Travaux de rénovation énergétique du parc privé 70 437 1707 72 143 388 888 Prime acquisition neuve 71 640 850 72 490 14 150 Autres subventions 6 675 9 7 6 691 3 545 Autres 9 50 222 281 1 503 Dettes aux personnes morales 7 115 566 155 762 7 271 828 6 515 601 Sous-total A 5 803 451 115 762 5 919 213 5 768 488 Collecte sous forme de prêts en cours 5 614 620 112 742 5 727 362 5 529 031 Collecte échue sous forme de prêts 188 831 3 020 191 851 239 458 Sous-total B 1 352 615 1 352 615 747 112 Subventions Groupe 790 025 790 025 396 204 Subventions hors groupe 562 590 562 590 350 908 Total général 7 454 138 7 757 116 371 7 578 266 7 301 002 Note 1 1. – Autres passifs Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au Total au 31/12/2022 31/12/2021 Autres dettes sociales 39 573 39 573 38 350 Autres impôts et taxes 5 171 5 171 6 008 Autres dettes fournisseurs 1 184 660 12 29 29 471 31 356 29 684 Autres dettes 10 144 1 957 40 123 5 006 17 270 17 125 Total général 11 328 2 617 53 151 79 221 93 370 91 168 Note 1 2. – Provisions (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Provisions pour risques 206 881 7 325 214 206 150 692 Provisions pour charges 73 666 73 666 72 463 Total général 206 881 80 991 287 872 223 154 Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Les provisions pour risques du fonds de garantie enregistrent : La provision pour risques garantie LOCA-PASS ® 86 3 K€ La provision VISALE 205 98 1 K€ 140 54 8 K€ La provision sur fonds de sécurisation PAS 90 0 K€ 1 00 0 K€ Les provisions pour risques et charges sur fonds de fonctionnement se décomposent en : Provision pour indemnités de fin de carrière 54 69 3 K€ 50 64 1 K€ Provision pour médailles du travail 3 71 7 K€ 3 93 2 K€ CMVE 2021-2022 (indemnités, formations, allocations) 6 50 5 K€ Provision pour pénalités 12 0 K€ 12 0 K€ Provisions pour charges de fonctionnement 52 1 K€ 36 9 K€ Provision pour litiges et risques RH 4 66 6 K€ 2 26 5 K€ Provision pour charges RH 99 6 K€ 99 6 K€ Provisions pour charges informatiques 13 61 9 K€ 9 90 0 K€ Provision pour litiges informatiques 2 65 9 K€ 2 52 5 K€ ® Marques déposées pour le compte d’Action Logement Note 1 3. – Capitaux propres (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Capital souscrit appelé versé 20 000 20 000 20 000 Prime fusion liée au capital social Autres réserves 12 066 743 1 231 277 206 615 530 404 150 182 14 185 219 14 184 787 Réserve légale 2 000 2 000 2 000 Réserve statutaire « fonds de développement » 20 000 20 000 20 000 Réserve dite « complémentaire loi ESS » 654 219 5 359 15 174 8 578 7 445 690 774 690 558 Réserve « réglementaire » 11 390 524 1 225 918 191 440 521 826 142 736 13 472 445 13 472 229 Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) -5 652141 -173 881 -36 060 -317 807 -6 179 889 -2 210 481 Résultat de l'exercice (+/-) -1 005 297 -103 551 15 679 75 478 -1 092 617 -3 968 976 Total général 5 429 305 953 845 186 233 212 672 150 660 6 932 714 8 025 331 Le capital social est détenu à 100 % par Action Logement Groupe (2 000 actions de 1 0 K€ chacune). Le résultat de l'exercice du fonds de fonctionnement correspond aux plus-values sur cessions d'immeubles. Note 1 4. – Fonds reçus sous forme de subvention (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Participation des employeurs 1 348 234 30 679 6 922 1 385 836 1 303 747 Fonds reçus sous forme de subvention 1 315 641 30 679 6 922 1 353 242 1 300 487 Fonds échus et prescrits 31 369 31 369 2 353 Transformation en subvention fonds reçus en prêts 1 224 1 224 907 Compensation Etat relèvement seuil de 20 à 50 salariés Subventions reçues d'un autre fonds 329 057 329 057 319 339 Fonds reçus 12 642 12 642 11 263 Autres (1) 12 642 12 642 11 263 Total général 1 360 876 30 679 6 922 329 057 1 727 535 1 634 348 Participation des employeurs : cf. point 3.14 (1) Dans le cadre des opérations entre fonds, le fonds PEEC a reçu du fonds PEAEC et PSEEC la valorisation des réservations locatives 2022 des salariés de la PEAEC et de la PSEEC pour des programmes financés par la PEEC. Note 1 5. – Subventions passées en charges (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Financement de politiques nationales -693 000 -693 000 -1 759 000 Financement ANIL-ADIL (R313-19-6 I) -9 000 -9 000 -9 000 Financement ANRU - PNRU -324 000 -324 000 -390 000 Financement FNAL - FNAP -350 000 -350 000 -1 350 000 Financement FNAVDL * -10 000 -10 000 -10 000 Subventions personnes physiques -447 537 -8 095 -510 -456 143 -1 444 520 Subventions personnes morales -981 957 -2 078 -20 800 -1 004 836 -1 813 895 Subventions vers groupe Action Logement (1) -656 384 -20 800 -677 184 -1 588 500 Subventions vers autres personnes morales -325 574 -2 078 -327 652 -225 394 Subventions versées à un autre fonds -307 001 -17 504 -2 926 -1 627 -329 057 -319 339 Autres subventions -5 019 -7 623 -12 642 -11 263 Attributions locatives (2) -5 019 -7 623 -12 642 -11 263 Total général -2 429 496 -19 582 -16 040 -9 760 -20 800 -2 495 678 -5 348 016 * FNAVDL : Fonds national d'accompagnement vers et dans le logement (1) Subventions PM dont 34 9 M€ ALI, 13 0 M€ AFL en PEEC et 3 0 M€ CDC (bonification PHBB2). (2) Dans le cadre des opérations entre fonds, les fonds PEAEC 5 M€ et PSEEC 7, 6 M€ ont versé au fonds PEEC la valorisation des réservations locatives 2022 des salariés de la PEAEC et de la PSEEC pour des programmes financés par la PEEC. Note 1 6. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Opérations avec des établissements de crédit 5 052 4 898 576 1 034 526 12 086 9 046 Produits de placements financiers 5 052 4 898 576 1 034 526 12 086 9 046 Opérations avec des personnes physiques 40 201 3 038 449 406 1 44 095 48 630 Revenus des prêts à personnes physiques 37 747 1 268 449 406 39 869 43 406 Autres produits d'activités annexes 2 455 1 770 1 4 226 5 225 Opérations avec des personnes morales 82 593 445 83 038 82 824 Revenus des prêts à personnes morales 82 562 434 82 996 82 814 Créances autres participations filiales 32 11 43 10 Total général 127 847 7 935 1 025 1 885 527 139 219 140 500 Note 1 7. – Intérêts et charges assimilés et commissions (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Opérations avec les établissements de crédit -15 517 -21 -2 -7 -11 -15 558 -16 276 Intérêts emprunts -15 431 -7 -15 437 -16 199 Services bancaires -87 -21 -2 -11 -121 -77 Opérations avec la clientèle -588 -3 729 -4 317 -2 700 Charges de fonctionnement -185 -645 -830 -206 Frais d'actes et contentieux -402 -3 083 -3 486 -2 490 Autres -1 -1 -4 Autres intérêts et charges assimilés -34 275 -34 275 -9 339 Obligations et autres titres à revenus fixes -34 265 -34 265 -9 315 Charges sur opérations de gestion -10 -10 -24 S/total "intérêts et charges assimilés" -54 150 -28 315 Commissions (charges) -3 887 -3 887 -4 000 Commissions EMTN * -3 688 -3 688 -4 000 Autres charges -200 -200 Total général -54 268 -3 749 -2 -8 -11 -58 037 -32 315 * EMTN : European medium term note – Emission de titres obligataires en euros . Les charges d'intérêt des EMTN s'élèvent à 34,73 5 M€ partiellement compensées par les coupons participatifs de 0,46 9 M€ . Note 1 8. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au Total au 31/12/2022 31/12/2021 Produits d'exploitation bancaire 2 149 1 238 4 3 391 2 930 Produits annexes sur clientèle 2 149 1 238 4 3 391 2 930 Charges d'exploitation bancaire -2 867 -2 867 -1 329 Autres charges -2 867 -2 867 -1 329 Total général -718 1 238 4 524 1 600 Note 1 9. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Frais de personnel -186 328 -186 328 -167 787 Salaires, appointements -115 676 -115 676 -115 428 Cotisations sociales et taxes -57 889 -57 889 -56 473 Intéressement et abondement -11 400 -11 400 -9 769 Comité d'entreprise -2 437 -2 437 -2 391 Provisionnement 1 074 1 074 16 275 Autres frais administratifs -6 393 -109 096 -115 488 -121 270 Assurances 4 211 4 211 780 Cotisation ANCOLS -6 393 -6 393 -6 389 Cotisation ACPR -1 010 -1 010 -859 Entretien et réparations -5 841 -5 841 -6 755 Fournisseurs de biens -5 420 -5 420 -7 107 Honoraires et frais contentieux -22 309 -22 309 -24 097 Locations immobilières -26 460 -26 460 -24 426 Prestations de services intra Groupe 1 896 1 896 910 Provisions d'exploitation -5 160 -5 160 456 Publications, réceptions -4 997 -4 997 -2 306 Sous-traitances -20 740 -20 740 -39 427 Taxes diverses (CVAE, taxe bureaux, contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) …) -922 -922 -689 Transport, voyages, déplacements -1 043 -1 043 -609 Autres -21 300 -21 300 -10 753 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -12 604 -12 604 -11 022 Total général -6 393 -308 028 -314 421 -300 078 Frais de personnel - Rappel 2021 : La rubrique « Provisionnement » de 16, 3 M€ correspond au net entre la reprise de provision de 1 8 M€ , dont 14, 5 M€ au titre du CMVE, et des dotations pour 1, 7 M€ . En 2022, la provision nette positive de 1, 1 M€ correspond principalement à la reprise de provision du Congés de Mobilité Volontaire Externe de 6, 5 M€ et à la variation nette des provisions pour Indemnités pour Fin de Carrière et Médailles du travail de 3, 8 M€ . Note 2 0. – Coût du risque (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Personnes morales -8 473 -100 -8 573 -2 152 Dotations -100 491 -327 -100 819 -29 068 Reprises 92 759 227 92 986 27 083 Pertes -740 -740 -167 Personnes physiques 164 -89 393 16 17 -89 196 -54 528 Dotations -27 314 -99 280 -56 -170 -126 820 -144 688 Reprises 36 417 38 426 92 354 75 289 127 170 Pertes -8 938 -28 540 -20 -167 -37 665 -37 009 Gages espèces Reprises (1) 15 000 15 000 15 000 Pertes (2) -15 000 -15 000 -15 000 Total général -8 308 -89 393 16 -83 -97 769 -56 680 (1) et (2) Le gage d'espèces à l'actif est déprécié à 100 % depuis l'origine. Celui-ci sert à bonifier les prêts consentis par la Caisse des Dépôts et Consignation auprès des organismes du logement social. Au fur et à mesure de l'appel des bonifications consenties, la créance est passée par perte et une reprise de provision du même montant est réalisée. Les migrations réalisées en 2022 ont perturbé les écritures de dotation et de reprise de provision Personnes Morales. Les dotations réelles sont de -21 68 8 K€ et les reprises de 13 85 6 K€ pour les Personnes Morales sur l'année 2022. Note 21. – +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Immobilisations corporelles, incorporelles et financières -267 -267 459 Produits cessions éléments actif immobilisations corporelles 1 037 1 037 855 Valeur comptable actifs cédés immobilisations corporelles -1 196 -1 196 -396 Valeur comptable actifs cédés immobilisations incorporelles -108 -108 Entreprises liées 5 162 1 114 6 277 -8 795 Dotations -2 353 -2 353 -6 359 Reprises (1) 5 823 3 467 9 290 2 045 Pertes -661 -661 (2) -4 481 Total général 5 162 1 114 -267 6 009 -8 336 (1) Reprise de provision sur titres ONV liée au résultat bénéficiaire de la filiale. (2) 2021 : pour rappel mali Projimmo de 3,75 5 M€ et résultat déficitaire d'Astria Foncier de 0,72 6 M€ . Compte de résultat SIEG et hors SIEG (En milliers d'euros .) SIEG Hors SIEG Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 + Participations des employeurs 1 072 713 313 123 1 385 836 1 303 747 + Subventions reçues 12 642 12 642 -308 076 Subventions reçues d'un autre fonds -319 339 Autres subventions 12 642 12 642 11 263 - Subventions versées -1 653 536 -513 084 -2 166 620 -4 709 339 Subventions en faveur de l'État, collectivités locales ou agences de l'État -693 000 -693 000 -1 759 000 Subventions en faveur des personnes physiques -494 533 38 390 -456 143 -1 444 520 Subventions en faveur des personnes morales -453 361 -551 474 -1 004 836 -1 813 895 Subventions versées à un autre fonds 319 339 Autres subventions -12 642 -12 642 -11 263 Produit net non bancaire -568 181 -199 961 -768 142 -3 713 668 + Intérêts et produits assimilés 116 144 23 075 139 219 140 500 Opérations avec des établissement de crédit 0 12 086 12 086 9 046 Opérations avec des personnes physiques 39 286 4 809 44 095 48 630 Opérations avec des personnes morales 76 859 6 180 83 038 82 824 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés -46 055 -8 095 -54 150 -28 315 Opérations avec des établissement de crédit -15 534 -24 -15 558 -16 276 Opérations avec la clientèle -3 945 -371 -4 317 -2 700 Obligations et autres titres à revenus fixes -26 565 -7 700 -34 265 -9 315 Autres intérêts et charges assimilés -10 -10 -24 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 973 -914 -3 887 -4 000 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 2 963 428 3 391 2 930 - Autres charges d'exploitation bancaire -2 193 -674 -2 867 -1 329 Produit net bancaire 67 886 13 820 81 706 109 786 Produit net d'exploitation -208 738 -105 683 -314 421 -300 078 - Charges générales d'exploitation -200 209 -101 608 -301 816 -289 057 Frais de personnel -126 081 -60 247 -167 787 Autres frais administratifs -74 128 -41 361 -115 488 -121 270 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 8 529 -4 076 -12 604 -11 022 Résultat brut d'exploitation -709 032 -291 825 -1 000 857 -3 903 960 - Coût du risque -98 212 443 -97 769 -62 006 Résultat d'exploitation -807 244 -291 382 -1 098 626 -3 960 640 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -504 6 514 6 009 -8 768 Résultat courant avant impôt -807 748 -284 868 -1 092 617 -3 969 408 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net -807 748 -284 868 -1 092 617 -3 969 408 Note 2 2. – Engagements donnés Activité (E3) (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 proforma Engagements de financement 5 857 093 6 493 1 849 5 865 435 4 957 362 Engagements en faveur d'établissements de crédit 755 281 755 281 785 668 Bonification échéances dues à la CDC 755 281 755 281 785 668 Engagements en faveur de personnes physiques 363 145 6 493 1 849 371 487 248 998 Actions territoires spécifiques 5 515 5 515 4 910 Prêts Acquisition 305 058 5 657 1 519 312 234 165 134 Prêts Travaux 19 493 833 211 20 537 19 594 Avances, dépôts de garantie LOCA-PASS ® 14 613 4 14 617 42 535 Refinancement de prêts 3 526 3 526 2 658 Action Cœur de Ville 14 243 14 243 12 784 Travaux de rénovation énergétique du parc privé 366 366 949 Autres 237 119 356 305 Engagements douteux personnes physiques 94 94 128 Engagements en faveur de personnes morales 4 738 666 4 738 666 3 922 696 Action Cœur de Ville 563 840 563 840 302 015 Actions territoires spécifiques 8 813 8 813 -30 301 Amélioration performance énergétique 338 000 338 000 338 000 Foyers de travailleurs migrants (FTM) 74 243 74 243 66 503 Logements-foyers hors FTM 184 267 184 267 140 744 Logement social 2 308 081 2 308 081 1 693 652 Logement intermédiaire 204 630 204 630 Prêts NPNRU 496 863 496 863 310 280 Résidences Hôtelières à Vocation Sociale (RHVS) 28 181 28 181 20 139 Autres financements 52 1747 521 747 976 019 Engagements douteux personnes morales 10 001 10 001 105 646 Engagements de garantie 2 845 085 9 081 622 722 11 927 429 10 722 212 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 805 085 2 805 085 2 884 455 Avals, cautions, garanties association Foncière Logement 657 813 657 813 703 498 Garanties établissements de crédit 2 147 273 2 147 273 2 180 957 Engagements en faveur de personnes physiques 9 081 622 9 081 622 7 796 702 Clientèle produits personnes physiques Garantie loyers charges LOCA-PASS ® 119 803 Garantie VISALE 8 853 320 8 853 320 7 445 657 Garanties douteuses sur VISALE 228 302 228 302 231 242 Engagements en faveur de personnes morales 40 000 722 40 722 41 056 Avals, cautions, garanties 40 000 722 40 722 41 056 Engagements sur titres 99 400 Groupe Hors groupe 99 400 Engagements de subventions à verser 5 824 000 5 824 000 6 437 000 Subventions en faveur de l'État - Politiques Nationales 5 824 000 5 824 000 6 217 000 Subventions ANIL-ADIL (R313-19-6 I) 9 000 Subventions ANRU - PNRU - NPNRU 5 524 000 5 524 000 5 848 000 Subventions FNAP 300 000 300 000 350 000 Financement FNAVDL 10 000 Engagements en faveur de personnes morales 220 000 Action Logement Immobilier 140 000 Foncière Logement 80 000 Total général 14 526 178 9 081 622 6 493 1 849 722 23 616 864 22 215 974 ® Marque déposée pour le compte d'Action logement Note 2 3. – Engagements reçus Activité (E3) (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2022 Total au 31/12/2021 Engagements de financements Engagements reçus d'établissements de crédit 300 000 300 000 Lignes de crédit de personnes morales 300 000 300 000 Engagements reçus 54 336 68 54 404 60 710 Financement prêts acquisitions 1 622 68 1 690 2 092 Financement prêts Travaux 11 11 26 Financement PASS-FONCIER ® 26 565 26 565 28 773 Gage espèces bailleur 2 000 2 000 2 054 Autres financements 24 138 24 138 27 765 Total général 354 336 68 354 404 60 710 ® Marque déposée pour le compte d'Action logement Une partie des prêts PASS-FONCIER® d'ALS est couverte par une garantie de cautionnement auprès de la MNCAP. Note 2 4. – Echéancier Actif / Passif PEEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 118 081 247 291 1 082 121 2 203 781 3 651 273 Prêts aux Personnes Morales 210 731 427 228 2 100 083 10 362 703 13 100 744 Groupe 85 048 196 364 855 403 4 857 306 5 994 122 Hors Groupe 125 682 230 863 1 244 680 5 505 397 7 106 623 Total 328 812 674 519 3 182 204 12 566 484 16 752 018 Passif Dettes envers les établissements de crédit 49 924 214 599 781 993 1 046 516 Dettes représentées par un titre 23 663 5 000 000 5 023 663 Dettes envers la clientèle 268 332 415 101 851 006 4 567 084 6 101 523 Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques 74 518 223 554 298 072 Dettes envers les Personnes Morales 193 814 191 547 851 006 4 567 084 5 803 451 - Entreprises PEEC 193 814 191 547 851 006 4 567 084 5 803 451 - Tiers Personnes Morales Total 268 332 488 688 1 065 10 349 076 12 171 702 Fonds de garantie (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques + VISALE 11 510 31 211 104 530 16 561 163 813 Prêts aux Personnes Morales Groupe Hors Groupe Total 11 510 31 211 104 530 16 561 163 813 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques Dettes envers les Personnes Morales - Entreprises PEEC et PSEEC - Tiers Personnes Morales Total PEAEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 1 552 4 134 17 911 37 074 60 671 Prêts aux Personnes Morales Groupe Hors Groupe Total 1 552 4 134 17 911 37 074 60 671 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 1 939 5 818 7 757 Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques 1 939 5 818 7 757 Dettes envers les Personnes Morales - Entreprises PEEC et PSEEC - Tiers Personnes Morales Total 1 939 5 818 7 757 PSEEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 2 892 5 435 16 959 21 612 46 899 Prêts aux Personnes Morales 987 2 577 12 881 23 589 40 035 Groupe 634 1 532 8 590 18 863 29 619 Hors Groupe 353 1 045 4 291 4 726 10 415 Total 3 880 8 013 29 840 45 201 86 934 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 3 711 2 487 5 179 104 994 116 371 Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques 152 457 609 Dettes envers les Personnes Morales 3 559 2 030 5 179 104 994 115 762 - Entreprises PSEEC 3 559 2 030 5 179 104 994 115 762 - Tiers Personnes Morales 3 711 2 487 5 179 104 994 116 371 Total 3 711 2 487 5 179 104 994 116 371 Note 2 5. – Echéancier de la trésorerie placée Action Logement Services Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Créances sur des établissements de crédit et assimilés * 1 708 767 629 150 460 047 2 797 964 Total 1 708 767 629 150 460 047 2 797 964 * Inclus les intérêts capitalisés. Le tableau reprend l'ensemble de la trésorerie ( cf. Note 1). La trésorerie à moins de 3 mois comprend les comptes courants et les comptes sur livret rémunérés déblocables immédiatement sans conditions. 6. – Évènements postérieurs à l'exercice 6. 1. – Recours au marché obligataire Le Conseil d'administration d'ALS du 15 décembre 2021 et ALG en qualité d'associé unique le 3 février 2022, ont autorisé la poursuite d'un programme d'emprunt obligataire initié en 2019 d'un montant maximal de 3,2 milliards d'euros au titre de l'exercice 2022, correspondant au solde du montant global du programme EMTN 100 % durable de la société (6,2 milliards d'euros ). Ont été émis, 2 milliards d'euros au cours de l'année 2022 et 1,2 milliard d'euros le 15 février 2023, sur une durée de 20 ans, clôturant ainsi le programme d'émission de 6,2 milliards d'euros . 6. 2. – Notation Le 13 mars 2023, Moody's confirme la notation d'émetteur Aa2 d'Action Logement Services avec la perspective stable. 6. 3. – Ma Nouvelle Ville Le Conseil d'administration d'ALG du 23 mars 2023 a validé l'élaboration d'un projet d'arrêt d'activité de Ma Nouvelle Ville (liquidation amiable), sous réserve de l'examen favorable des Conseils d'administration d'Action Logement Services et de Ma Nouvelle Ville. 7. – Perspectives Les négociations en vue d'établir les termes de la convention quinquennale 2023- 2027 entre Action Logement et l'État n'ont pas abouti à ce jour. L'article L.313-3 du CCH dispose que « en l'absence de nouvelle convention, la nature et les règles d'utilisation des emplois prévues par la précédente convention demeurent applicables, ainsi que les enveloppes consacrées à chaque emploi ou catégorie d'emplois fixées par la précédente convention pour sa dernière année d'application. » Dans l'attente de la conclusion de la nouvelle convention quinquennale 2023-2027, le budget provisoire de la PEEC pour 2023 a été adopté par le Conseil d'administration d'Action Logement Groupe le 19 décembre 2022 et reste dans la continuité de l'année 2022. Ce budget sera actualisé après la signature de la nouvelle convention. La validation de la requalification d'Action Logement Services en administration publique est un élément déterminant dans l'équilibre financier de la convention 2023 - 2027. IV. – Affectation du résultat L'Associé unique, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d'affecter le résultat net déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2022 selon la répartition suivante : La perte du fonds PEEC s'élevant à -1.005.296.929,47 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; La perte du fonds de garantie s'élevant à -103.551.488,48 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; Le résultat bénéficiaire du fonds PEAEC s'élevant à 15.678.624,88 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; Le résultat bénéficiaire du fonds PSEEC s'élevant à 75.122,83 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; Le résultat bénéficiaire du fonds de fonctionnement s'élevant à 478.161,43 € : à la réserve dite « complémentaire loi ESS » , définie par arrêté ministériel et au moins égale à 50 % du montant du bénéfice : 239.080,72 € ; à la réserve « réglementaire » , définie par décret : 239.080,71 €. L'Associé unique constate qu'en application de l'article 18 des Statuts d'Action Logement Services et par dérogation aux articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce, la Société ne peut procéder à aucune distribution de ses bénéfices et réserves à son Associée unique, sous quelque forme que ce soit. En conséquence, aucun dividende n'est distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. V. – Rapport des CAC Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ACTION LOGEMENT SERVICES relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoué ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous p ort ons à votre connaissance les ap préciations suivantes qui , selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques : La note 3.3. « Dépréciation des opérations avec la clientèle » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques. No us avons vérifié le caractère approprié des règles et principes comptables suivis par votre société pour déterminer ces dépréciations et nous sommes assurés de leur correcte application. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Provision pour risques liés au dispositif de garantie « Visale » : Votre société constitue une provision pour couvrir les risques liés au dispositif de garantie locative « Visale » , dont l'estimation a été réalisée par un actuaire indépendant, tel que décrit au sein de la note 4. « Fonds de garantie » de l'annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de nos travaux, nous avons : pris connaissance des modalités retenues par votre société pour estimer la provision, examiné les procédures mises en place pour le suivi et le contrôle des données sous­ jacentes, apprécié, avec l'aide de nos actuaires, les méthodologies et les hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation, incluant une revue de la sensibil it é de la provision à ces hypothèses. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et régle m entaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans l es autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'éta bl ir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'ano mali es significatives, que celles­ ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exp lo itation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exp lo itation et d'appliquer la convention co m pta b le de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il inco m be au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d 'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectifs et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable c o rrespond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lo rsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations co mp tables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'explo it ation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit et des comptes Nous remettons au com é d'audit et des comptes un rapport qui présente nota mm ent l'étendue des travaux d'aud it et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 mai 2023, Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme-Eric GRAS KPMG SA Erik Boulois B . – Comptes Consolidés I . – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Note Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 5,1 3 161 806 -283 3 161 523 2 758 759 Opérations avec la clientèle 5.2 16 925 129 -246 429 16 678 700 16 087 579 Prêts à personnes physiques 3 926 050 -191 235 3 734 815 3 690 316 Prêts à personnes morales 12 999 079 -55 194 12 943 885 12 397 263 Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 100 000 100 000 600 Actions et autres titres à revenus variables - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 5.4 3 256 -1 853 1 403 350 Parts dans les entreprises liées - - - - Immobilisations incorporelles 5.5 47 512 -29 040 18 472 16 041 Immobilisations corporelles 5.5 593 634 -66 295 527 339 555 045 Autres actifs 5.6 1 056 541 -231 930 824 611 679 679 Total actif 21 887 878 -575 830 21 312 048 20 098 053 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.7 1 222 656 1 271 200 Opérations avec la clientèle 5.8 7 578 281 7 300 416 Dettes à l'Etat, collectivités locales ou agences de l'Etat - 216 000 Dettes à personnes physiques 306 438 569 401 Dettes à personnes morales 7 271 843 6 515 015 Dettes représentées par un titre 5.9 5 023 663 3 005 178 Autres Passifs 5.10 200 958 213 351 Provisions 5.11 287622• 228 074 Capitaux propres (part groupe) 6 998 848 8 079 810 Capital souscrit 20 000 20 000 Réserves 8 059 811 12 013 735 Résultat de l'exercice -1 080 963 -3 953 926 Intérêts minoritaires 20 24 Total passif 21 312 048 20 098 053 II . – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Participations des employeurs 6.1 1 385 836 1 303 747 + Subventions reçues 6.1.1 341 735 330 671 Subventions reçues d'un autre fonds 329 057 319 339 Autres subventions 12 678 11 332 - Subventions versées 6.1.2 -2 496 178 - 5 348 017 Subventions en faveur d'agences de l'Etat, collectivités locales - 693 000 - 1 759 000 Subventions en faveur de personnes morales - 1 005 336 - 1 813 895 Subventions en faveur de personnes physiques -456 143 - 1 444 520 Subventions versées à un autre fonds - 329 057 - 319 339 Autres subventions - 12 642 -11 263 Produit Net Non Bancaire - 768 607 - 3 713 599 + Intérêts et produits assimilés 6.2.1 138 082 135 166 - Intérêts et charges assimilées 6.2.2 -60 033 - 30 556 + Revenus des titres à revenu variable -142 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 3 878 7 128 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 600 3 073 - Autres char g es d'ex p loitation bancaire -1 329 Produit Net Bancaire 84 527 113 340 Autres produits d'exploitation 6.3 96 056 68 225 Charges générales d'exploitation 6.4 - 373 062 -346 137 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -20 902 -18 511 Résultat brut d'exploitation -981 988 - 3 896 682 Coût du risque 6.5 -97 769 -56 680 Résultat d'exploitation avant dotation amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition -1 079 757 -3 953 362 Dotation nette amortissements écarts d'acquisition - - Résultat d'exploitation après dotation amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition -1 079 757 - 3 953 362 Gains et pertes sur autres actifs 6.6 184 933 Résultat courant avant impôt - 1 079 573 - 3 952 429 Résultat exceptionnel 36 -35 I m p ôt sur les résultats 6.7 -1 430 -1 466 Résultat net des entreprises intégrées -1 080 967 - 3 953 930 Intérêts minoritaires 4 4 Résultat net (part du groupe) - 1 080 963 - 3 953 926 III . – Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital souscrit Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres Part du Groupe Intérêts Minoritaires Total capitaux propres 31 décembre 2020 20 000 13 920 012 -1 906 276 12 033 736 29 12 033 765 Affectation du résultat N-1 -1 906 276 1 906 276 - - Résultat de l'exercice -3 953 926 -3 953 926 -5 -3 953 931 31 décembre 2021 20 000 12 013 736 -3 953 926 8 079 810 24 8 079 834 Affectation du résultat N-1 -3 393 926 3 953 926 0 0 Résultat de l'exercice -1 080 963 -1 080 963 -4 1 080 967 31 décembre 2022 20 000 8 059 810 -1 080 963 6 998 847 20 6 998 867 IV . – Notes aux états financiers consolid é s 1. – Présentation du groupe 1. 1. – Historique du groupe : la reforme d'Action Logement L'ordonnance n° 2016-1408 du 20 octobre 2016 relative à la réorganisation de la collecte de la participation des employeurs à l'effort de construction (ci-après « !'Ordonnance » ) a procédé à une profonde réorganisation du réseau Action Logement visant à simplifier et à rationaliser la collecte de la participation des employeurs à l'effort de construction (ci-après « PEEC » ) et la distribution des emplois de cette participation. Cette réforme, mise en œuvre à partir de 2016, s'est traduite par la disparition des différents Comités Interprofessionnels du Logement (CIL), ainsi que de l'Union des Entreprises et des Salariés pour le Logement (ci-après « UESL » ) et par la centralisation de la collecte de la PEEC entre les mains d'un collecteur unique, tout en renforçant son ancrage territorial et en réaffirmant la priorité à l'action de proximité de nos Entreprises Sociales pour l'Habitat (ESH) en appui des politiques locales de l'habitat conduites par les collectivités territoriales. Action Logement est dorénavant organisé autour de trois structures principales à gouvernance paritaire : L'association Action Logement Groupe (ci-après « ALG » ), structure faîtière en charge du pilotage du groupe, des relations avec l'État et de la communication institutionnelle. Elle détient l'intégralité du capital de : Action Logement Services SASU (ci-après « ALS » ), structure unique de la collecte de la PEEC et de distribution des aides et services aux entreprises ; Action Logement Immobilier SASU (ci-après « ALI » ) qui détient les titres de participation de l'ensemble des filiales immobilières du groupe. Cette holding a vocation à assurer pour le groupe Action Logement la mission d'accompagnement et de sécurisation du pilotage de ses filiales et participations. Les associations AFL (Association Foncière Logement) et APAGL (Association Pour l 'Accès aux Garanties Locatives) font également partie du groupe Action Logement en vertu des dispositions de l'ordonnance du 20 octobre 2016. 1. 2. – Description du groupe Action Logement Services Action Logement Services et ses filiales constituent ensemble le « groupe ALS » . ALS, filiale d'Action Logement Groupe, est pilotée par les organisations patronales et syndicales de salariés. Ses missions principales sont : assurer la collecte et la gestion de la PEEC ; délivrer des aides financières et les services pour les salariés et les entreprises ; contribuer au financement de la production, de la réhabilitation et des politiques nationales du logement. 2. – Faits marquants 2. 1. – Conflit en Ukraine L'année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine et une dégradation des perspectives économiques, notamment sur le second semestre, avec pour conséquences le développement d'un contexte inflationniste et un impact général sur les marchés (financiers, matières premières, énergie, biens et services). L'ensemble de ces éléments a été pris en compte dans les jugements et estimations établis par la direction pour l'élaboration des comptes clos au 31 décembre 2022. Ce contexte n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité du Groupe et les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Néanmoins, cela a impacté les taux de marché (Voir note 2.2 Emission par Action Logement Services de deux nouveaux emprunts obligataires). 2. 2. – Activité Exécution de la convention quinquennale et du plan d'investissement volontaire Le 25 avril 2019, l'Etat et Action Logement ont signé la convention relative au Plan d'investissement volontaire (« PIV » ), valant avenant à la convention quinquennale 2018-2022 du 16 janvier 2018. Celle-ci prévoit de mobiliser 9 milliards d'euros au service du logement des salariés et en réponse aux attentes différenciées des territoires. L'avenant Plan de reprise à la convention quinquennale 2018-2022 et au Plan d'investissement Volontaire a été signé le 15 février 2021. Cet avenant modifie, réajuste et précise, les conditions d'utilisation, d'emplois de la PEEC et du PIV telles que définies dans les précédentes conventions signées les 16 janvier 2018 et 25 avril 2019. Les aides et mesures se sont poursuivies en 2022. L'année 2022 marque la fin de la convention quinquennale et du plan d'investissement volontaire. Les discussions entre l'État et le Groupe sur la convention quinquennale 2023 - 2027 ont été initiées au second semestre 2022. Au 31 décembre 2022, celles-ci n'ont pas abouti à une contractualisation. Émission par Action Logement Services de deux nouveaux emprunts obligataires Pour la mise en œuvre du PIV, Actibri Logement engage sa capacité financière au profit de son utilité sociale, en mobilisant davantage ses fonds propres et en ayant recours à un endettement maîtrisé et soutenable. A cet effet, Action Logement Services a décidé de mettre en place un programme d'émission de titres de créances 100 % durables d'un montant total de 6,2 milliards d'euros selon la documentation d'information établie lors de l'émission inaugurale de 2019 et mise à jour en juin 2022. Le montant total émis par ALS au 31 décembre 2022 s'élève à 5 milliards d'euros . (Voir Note 5.9) Au cours de l'exercice 2022, Action Logement Services a réalisé deux nouvelles émissions obligataires aux caractéristiques suivantes : 1,250 milliard d'euros émis le 13 avril 2022 pour une durée de 10 ans au taux d'intérêt annuel de 1,441 % (coupon 1,375 %} ; 750 millions d'euros émis le 28 septembre 2022 pour une durée de 15 ans au taux d'intérêt annuel de 3,198 % (coupon 3,125 %). Notation et relations investisseurs La notation initiale d'Action Logement Services publiée en septembre 2019 alignée avec celle de l'Etat français a été confirmée en 2020, 2021 et 2022 par les 2 agences de notation mobilisées par le groupe : Moody's a confirmé en décembre 2021 la notation long terme d'ALG, ALS et ALI à Aa2 avec une perspective stable depuis février 2020, faisant suite au changement de positive à stable de la perspective associée à la notation Aa2 des obligations souveraines de la France. Fitch a, sur la base de sa méthodologie de notation des entités liées à un gouvernement, confirmé en janvier 2022 la note AA d'ALG , ALS et ALI, assortie d'une perspective négative depuis mai 2020, reflétant l'abaissement de la perspective de celle de la France de stable à négative à cette même date. Moody's Investors Service Fitch Ratings Note long terme senior unsecured Aa2 AA Note court terme F1+ Perspective Stable Négative Date du dernier rapport 16/12/2021 18/01/2022 Augmentation de capital des Guichets uniques Action Logement Services a souscrit seule à l'augmentation de capital de Martinique Habitat décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 2022 pour un montant total de 82 0 K€ (Le capital social initial de Martinique Habitat de 3 8 K€ a été réduit à 0 avant l'augmentation de capital de 820 milliers d'euros ). Action Logement Services a également souscrit, seule, à l'augmentation de capital d'ATRIOM pour un montant de 110 0 K€ suite à l'assemblée générale mixte du 28 octobre 2022 (Le capital social d'ATRIOM a été réduit à 0 sur l'exercice avant l'augmentation de capital de 1 100 milliers d'euros réalisée par compensation du compte courant d'associé pour 50 0 K€ et un apport en numéraire de 600 milliers d'euros ). Poursuite de la mise en œuvre de l'accord de congé de mobilité volontaire externe ( « CMVE » ) Un accord d'accompagnement pour un congé de mobilité externe du 30 janvier 2019, complété par un avenant signé en septembre 2019 ont été signés par les entités de l'Union Économique et Sociale (UES) Action Logement. L'objectif de cet accord ét a it de sécuriser les transitions professionnelles de salariés volontaires à un départ, via des mesures d'accompagnement pour préparer leur projet professionnel externe, ou d'aménager leur fin de carrière, grâce à un congé mobilité. Le coût de la mesure, provisionné en 2019, a été de 52 millions d'euros et est repris au fur et à mesure des départs. De 2019 à fin 2022, cette mesure a concerné 368 collaborateurs dont les départs se sont échelonnés sur les quatre dernières années. Sur le seul exercice 2022, 54 salariés ont bénéficié de ce plan, ce qui s'est traduit par le versement de 6, 1 M€ d'indemnités et par une reprise de provision du même montant. Qualification d'Action Logement Services en Administration Publique ( « APU » ) Au cours de l'été 2022, l'INSEE a reclassé Action Logement Services dans le champ des administrations publiques en modifiant son code APE. Un des impacts de cette requalification porte sur l'interdiction générale pour les organismes de l'administration centrale (« ODAC » ) de contracter des emprunts pour une durée supérieure à 12 mois. Par voie de conséquence, cela remet en cause l'équilibrage Emplois-Ressources de la prochaine convention quinquennale 2023-2027. L'arrêté portant sur le classement d'Action Logement Services en Administration Publique n'a pas encore été publié. Loi de finances 2023 La loi de finances 2023, publiée au Journal officiel du 30 décembre 2022, prévoit notamment qu'au titre de l'année 2023, Action Logement Services verse une contribution de 300 millions d'euros au bénéfice du fonds national d'aide à la pierre (FNAP), au plus tard le 30 juin 2023 (Art.118) (Voir Note 7.2 « Engagements reçus). Convention tripartite Action Logement - État - Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine ( « ANRU » ) Dans le cadre du Plan de relance, un avenant n° 1 à la convention tripartite entre l'État, I'ANRU et Action Logement a été signé le 10 juillet 2021. Il vise à confirmer et conforter le partenariat qui lie les trois parties, dans un objectif de transformation profonde des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui connaissent des dysfonctionnements urbains particulièrement marqués. Son objet consiste d'une part à préciser les modalités de prise en compte de l'amplification financière du programme NPNRU qui passe d'un montant de 10 milliards d'euros d'équivalents subventions à un montant de 12 milliards d'euros d'équivalents subventions et d'autre part de traduire les impacts liés aux évolutions réglementaires introduites par la Loi ELAN, notamment en son article 90 qui prévoit le passage de l'ANRU à la comptabilité industrielle et commerciale. Cet avenant prévoit un abondement de 1,4 milliard d'euros de subventions supplémentaires apportées à I'ANRU par Action Logement Services, tout en veillant à la soutenabilité du modèle économique et financier d'Action Logement et de son maintien en tant que collecteur de la PEEC. Les engagements au titre des opérations PNRU se sont achevées le 31 décembre 2021. Certaines enveloppes non utilisées au titre du PNRU ont été transférées sur le NPNRU. Les enveloppes de subventions consacrées par Action Logement Services aux programmes de rénovation urbaine (en millions d'euros ) sont les suivantes : (En millions d'euros .) 2018 2019 2021 2022 2022 prév. Total Engagements annuels sous forme de subvention à verser 476 475 445 390 324 2 110 Montant total versé au titre de l'année 460 450 450 390 540 2 290 Montant versé par ALS sur l'enveloppe annuelle 280 450 450 390 540 2 110 Montant versé par ALS sur l'enveloppe 2017 180 180 Dettes de fin d'année 196 221 216 216 0 Le montant des engagements hors bilan en faveur de l'ANRU au 31 décembre 2022 s'élève à 5,5 milliards d'euros pour les années 2023 à 2032. (Voir note 7.1) Prêts de haut de bilan d'Action Logement Services Le 5 juin 2018, Action Logement Services, la Caisse des dépôts et consignations (« CDC » ) et l'État ont signé les conventions suivantes : Convention de prêts de haut de bilan bonifiés PHB 2.0 Au titre de sa participation à la politique nationale et dans le prolongement de la convention quinquennale, Action Logement Services s'est engagée à financer la bonification de 2 milliards d'euros de prêts de haut de bilan (La bonification porte sur l'écart entre le taux du marché et celui proposé par la CDC aux organismes du logement social) dans les conditions suivantes : la bonification est proposée aux organismes du logement social en contrepartie de droits de réservation sur l'assiette des financements délivrés, afin de les accompagner dans leurs projets de construction et de rénovation ; l'impact du coût financier de cette bonification est lissé sur la durée du prêt ; la bonification de ces prêts est versée à la CDC. Ces versements font l'objet d'une garantie de l'État qui bénéficie d'une contre-garantie de la part d'Action Logement Services. L'impact de cette mesure se traduit dans les engagements hors bilan du Groupe pour un montant de 755,3 millions d'euros et a consisté à des versements à la CDC d'un montant total de 30,4 millions d'euros en 2022. Garantie financière Cette garantie autonome couvre !'éventuel non-paiement des montants dus par Action Logement Services à la CDC au titre de l'engagement de bonification jusqu'en 2045, dans la limite d'un montant maximal cumulé de 1,2 milliard d'euros . Au 31 décembre 2022, la garantie financière, constituée de créances de prêts octroyés aux bailleurs sociaux, est constatée dans les engagements hors bilan donnés pour un montant de 890,1 millions d'euros , soit 118 % de la bonification restant à verser à la CDC. 3. – Principes et méthodes comptables 3. 1. – Principes généraux Ces états financiers consolidés ont été établis au 31 décembre 2022, pour un exercice d'une durée de 12 mois. Les états financiers du groupe ALS sont établis conformément aux : principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC n°2020-01 applicables à toute personne morale tenue d'établir des comptes consolidés ou combinés ; règlement n°2017-02 du 5 juillet 2017 relatif aux comptes annuels et consolidés du Groupe Action Logement. L'établissement des comptes consolidés implique une homogénéisation des comptes individuels ainsi que des retraitements de consolidation. L'entité consolidante a défini et diffusé les méthodes et principes comptables qui sont applicables aux entités incluses dans son périmètre de consolidation. Ainsi, le groupe ALS peut retenir des options et méthodes comptables différentes dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés, et ce même si une méthode préférentielle est appliquée dans les comptes individuels : le respect du principe d'homogénéité des méthodes d'évaluation et de présentation prévaut sur l'application des méthodes préférentielles. Les présents comptes consolidés constituent un palier de consolidation lui-même remonté dans les comptes consolidés du Groupe Action Logement. Certains retraitements peuvent être nécessaires au niveau des comptes consolidés. Ces retraitements sont effectués en central et ne sont pas applicables aux comptes individuels. Sauf indication contraire, les comptes sont présentés en milliers d'euros , arrondis au millier d'euro le plus proche. Pour le compte de résultat, les produits sont positifs et les charges négatives. Pour le bilan, les comptes de l'actif sont positifs hormis les amortissements et dépréciations, les comptes du passif sont positifs hormis les éventuels comptes débiteurs pour les capitaux propres. 3. 2. – Présentation d'activités dissemblables Les états financiers des filiales ALS, qui ont le statut de sociétés commerciales, sont établis conformément au règlement n°2014-03 et 2016-07 de I'ANC. Les spécificités suivantes ont prises en compte : seuls les produits et charges d'intérêts des filiales rentrent dans la détermination du Produit Net Bancaire ; la production vendue de services ainsi que les produits annexes ne rentrant pas dans l'agrégat du « produit net bancaire » sont regroupés au sein du même agrégat « Autres produits d'exploitation » . 3. 3. – Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont les suivantes : les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale ; les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle ; les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence ; les opérations et les soldes intragroupes sont éliminés. Les éventuelles plus et moins-values sur cessions d'actifs inférieures à 7,5 millions d'euros ne sont pas neutralisées pour limiter la complexité de leur suivi dans le temps. Trois filiales de service d'ALS dont les principaux agrégats financiers sont non matériels ne sont pas consolidées (Voir note 5.4). Le périmètre de consolidation figure en note 10. 3. 4. – Conversion des opérations en devises Les états financiers consolidés sont établis en euros . Toutes les entités consolidées sont situées en France. 3. 5. – Ecarts d'acquisition 3.5. 1. – Première consolidation du groupe Action Logement La consolidation 2017 du Groupe Action Logement (et par conséquent du palier groupe ALS) est la première consolidation d'un ensemble issu de la dissolution et du transfert des actifs de 20 CIL entre ALG, ALS et ALI au 31 décembre 2016. Conformément à l'article L 131-2 du règlement ANC n°2017-02 du 5 juillet 2017, les actifs et passifs des entités consolidées détenues avant la première consolidation sont repris dans les comptes consolidés pour leur valeur nette comptable et la différence entre la valeur comptable des titres de participations dans l'entité consolidante et la part de capitaux propres de l'entité consolidée est portée au passif du premier bilan consolidé dans les réserves consolidées. 3.5. 2. – Principes généraux Lors de l'acquisition d'une entité, le coût d'acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l'entité acquise. La juste valeur des éléments incorporels et corporels identifiables de l'actif est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché. La valeur d'entrée des actifs dans le bilan consolidé correspond donc à leur juste valeur à la date d'acquisition. La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition correspond à l'écart d'acquisition. Lorsqu'il est positif, l'écart d'acquisition est inscrit à l'actif immobilisé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » . Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, il n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur. Les dépréciations comptabilisées ne sont jamais reprises. Lorsqu'il existe une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Lorsqu'il est négatif, l'écart d'acquisition est inscrit au passif du bilan consolidé au niveau des provisions pour risques et charges et est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l'acquisition. Sont également considérés comme des écarts d'acquisition, les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entités consolidées, et dont l'analyse confirme l'impossibilité d'en évaluer séparément les éléments constitutifs. 3. 6. – Créances sur les établissements de crédit et assimilés Ce poste comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et à terme {CAT, DAT, Livrets). Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, incluant les frais directement imputables à l'acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions, frais d'actes). Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une dépréciation, calculée pour chaque ligne de titres de même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois (ou, pour les titres non-côtés, à leur valeur probable de réalisation). 3. 7. – Opérations avec la clientèle Les prêts sont enregistrés à l'actif du bilan lors des décaissements de fonds au profit des tiers, ceci en vertu de dispositions contractuelles par lesquelles l'entité s'engage à transmettre à des personnes physiques ou morales l'usage de moyens de paiement pendant une durée supérieure à un an. La signature du contrat n'entraîne donc pas l'inscription à l'actif. Elle crée en revanche un engagement financier à comptabiliser en engagement hors bilan. Conformément à l'article 121-4 du règlement ANC n°2017-02, les prêts accordés par ALS et qui sont classés comme des encours douteux (au sens de l'article 2211-1 du règlement ANC n°2014-07) suivent les règles de dépréciation spécifiques ci-dessous : Prêts à personnes physiques : les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois sont dépréciés en totalité, à l'exclusion des prêts assortis de garanties qui peuvent effectivement être mises en œuvre. Prêts à personnes morales : les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus d'un an sont dépréciés de la manière suivante : 100 % des créances échues ; 100 % du capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois et depuis moins d'un an sont dépréciés de la manière suivante : 50 % des créances échues ; 50 % du capital restant dû exigible à moins de cinq ans. S'agissant de règles minimales, et pour tenir compte du risque de crédit, des dépréciations complémentaires à la règle d'impayé de plus de 6 mois sont réalisées. Il est fait application du dispositif réglementaire (Orientation EBA sur l'application de la définition du défaut de titre de l'article 178 du règlement UE N°575/2013-18 janvier 2017 ; Règlement (UE) 2019/630 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2019 modifiant le règlement N°575/2013) du déclassement des créances douteuses / défaut et identification de situation « Forbearance » dans les comptes d'Action Logement Services depuis l'exercice 2021. Les dossiers en contentieux, ou faisant l'objet d'une procédure judiciaire, ou identifiés comme « sensibles » , sont dépréciés en fonction de l'appréciation des risques. Les créances des bailleurs notés « P » (en procédure collective) par la Banque de France sont dépréciées en totalité » ). 3. 8. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, incluant les droits de mutation, honoraires, commissions et frais d'actes. Logiciels et sites internet Les licences de logiciel sont inscrites à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les coûts de création de site internet participant aux systèmes d'information ou commerciaux sont comptabilisés en charges ou en immobilisations en fonction de la phase de développement du site. Les immobilisations incorporelles sont, le cas échéant, amorties linéairement selon les durées d'amortissements suivantes : fonds commercial (si la présomption de durée d'utilisation non limitée a été réfutée) : durée d'usage ou 10 ans ; brevets et licences : durée d'usage ou 20 ans ; logiciels : durée d'usage généralement comprise entre 1 et 5 ans. 3. 9. – Immobilisations corporelles 3.9. 1. – Principes généraux Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. A la clôture de l'exercice, une dotation aux amortissements est comptabilisée conformément à un plan d'amortissement propre à chaque actif amortissable. L'amortissement commence à la date de mise en service, début de la consommation des avantages économiques qui lui sont attachés. En application de l'approche par composants, le Groupe utilise des durées d'amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d'un même actif immobilisé, dès lors que l'un de ces composants a une durée d'utilité différente de l'immobilisation principale à laquelle il se rapporte. L'amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l'actif, sur la durée réelle d'utilisation de l'immobilisation. Le Groupe retient un amortissement selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : Type d’immobilisation corporelle Durée Agencement des terrains 5 ans Constructions (bâtiments administratifs) 10 à 50 ans Agencements, aménagement des constructions 5 à 20 ans Installations techniques, matériel et outillage 3 à 10 ans Matériel de transport 1 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Le montant amortissable d'un actif correspond à sa valeur brute de laquelle est déduite, le cas échéant, sa valeur résiduelle, cette dernière représentant la valeur vénale de l'immobilisation à la fin de son utilisation, diminuée des coûts de sortie. La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l'actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. Le projet de Flex Office sur le site de Grand Seine, mentionné au point 3.20, a nécessité la révision des durées d'amortissements sur des immobilisations (cloisons, sols et restaurant d'entreprises) dont la nouvelle échéance de fin d'amortissement est prévue fin 2023. 3.1 0. – Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Les actifs ayant une durée d'utilité indéterminée, par exemple les terrains et les marques, ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur à la clôture. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. 3.1 1. – Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d'acquisition incluant, le cas échéant, les frais directement imputables à l'acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions, frais d'actes). Si des frais d'acquisition sont constatés en charge dans les comptes sociaux, ces frais devront être retraités au niveau des comptes consolidés pour être incorporés au coût d'acquisition des titres. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des titres devient inférieure à leur coût d'acquisition. Cette valeur d'inventaire est appréciée sur la base de différents critères tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. 3.1 2. – Frais d'émission d'emprunts Les frais d'émission d'emprunt, en fonction de leur matérialité, sont répartis sur la durée de l'emprunt d'une manière appropriée aux modalités de remboursement de cet emprunt. 3.1 3. – Engagements de retraite et avantages similaires Les sociétés du groupe ALS sont membres de l'UES Action Logement et appliquent un accord du 30 mars 2018 qui définit les indemnités de départ en retraite et médailles du travail. Cet accord prévoit notamment que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de départ. Ces IFC sont donc comptabilisées au passif du bilan sous forme de provision. 3.13. 1. – Engagements de retraite Le Groupe applique la méthode n°2 de la recommandation ANC 2013-02, la répartition des droits à prestation étant faite de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel (date d'embauche). Ainsi, les engagements de retraite et avantages assimilés sont évalués selon la méthode des crédits d'unités projetés. Selon cette méthode, l'engagement est évalué sur la base de la valeur actuelle de la projection du salaire et des droits à la date de départ en retraite, pon d érée d'un coefficient représentatif de l'ancienneté du bénéficiaire, et en tenant compte de la probabilité de présence dans l'entité à l'âge de départ en retraite. La totalité des engagements est provisionnée, c'est-à-dire la retraite et les prestations assimilées. La provision inclut les charges sociales correspondantes. Dans le cas où l'engagement est externalisé en totalité (constitution d'un fonds de couverture auprès d'assurances ou d'institutions de prévoyance), aucun passif n'est comptabilisé. Dans le cas où l'engagement est partiellement externalisé, la différence entre le montant de l'engagement externalisé et le montant des engagements calculé selon les méthodes du Groupe est comptabilisée au passif du bilan sous forme de provision. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et comptabilisé en résultat d'exploitation. Les écarts actuariels et le coût des services passés sont comptabilisés immédiatement en résultat. Aucun changement de méthode n'a été opéré par la société sur l'exercice 2022 dans le cadre de la recommandation ANC de novembre 2021 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite qui laisse le choix aux entreprises entre la méthode en vigueur jusque-là : à savoir une attribution linéaire des droits sur l'ensemble de la période d'emploi du salarié, et une nouvelle méthode consistant en l'attribution linéaire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond de droits. En effet, ce changement n'a pas d'incidence pour la société du fait que l'accord applicable ne comporte pas de plafond des droits après un certain nombre d'années d'ancienneté. 3.13. 2. – Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le groupe ALS correspondent principalement aux médailles du travail évaluées sur la base d'hypothèses actuarielles. Le coût actuariel est enregistré en résultat sur la durée de vie active des salariés concernés. L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent. 3.1 4. – Autres provisions 3.14. 1. – Provisions fonds de garantie Les différents dispositifs de garantie proposés par ALS (VISALE, Fonds Sécurisation Accédants PASS) font l'objet de provisions à la clôture de l'exercice en fonction des risques de sinistres et des frais de gestion évalués comme suit par un actuaire indépendant (membre d'une association d'actuaires reconnue par l'ACPR) : VISALE : les provisions pour sinistres tardifs sont évaluées selon une « méthode fréquence x coût adaptée » (taux de mise en jeu de la caution x durée de mise en jeux de la caution x loyer). Fréquence : Le taux de mise en jeu de la caution correspond à la fréquence des sinistres des baux concernés par le dispositif VISALE. La fréquence a été déterminée de façon prospective, relativement aux caractéristiques du dispositif VISALE. Durée de la mise en j eu : il s'agit de la durée d'impayé maximale qui correspond à la durée de couverture du bail par la caution. La durée de la mise en jeu correspond au business plan du dispositif VISALE pour chaque catégorie de locataire. Montant du loyer : Le montant du loyer payé par le locataire couvert par le dispositif VISALE au titre du Visa concerné, inclut les charges mensuelles. Les provisions pour sinistres à payer sont estimées selon une méthode forfaitaire (égale à 13 mois de loyer) basée sur l'expérience du dispositif PASS-GRL. Un montant de prévisions de recours à encaisser est pris en compte en utilisant les taux observés sur les différentes catégories de population ; Fonds de sécurisation Accédants PASS : la SGFGAS (Société de Gestion des Financements et de la Garantie de l 'Accession Sociale à la propriété) a la charge de la gestion opérationnelle du dispositif de sécurisation du fonds des accédants PASS et du calcul annuel de redimensionnement. Ces éléments sont communiqués à ALS annuellement. Au niveau du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions sont regroupées sous la ligne « Coût du risque » . Concernant les provisions au bilan, (voir notes 5.11). 3.1 5. – Détermination des produits Un produit est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est : réalisé, c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant ; acquis à l'exercice. Les principaux agrégats des produits sont : le Produit Net Non Bancaire (PNNB) : constitué de la participation des employeurs (collecte) net des subventions versées ; le Produit Net Bancaire (PNB) : constitué de la marge nette d'intérêts sur les prêts octroyés à la clientèle ; les autres produits d'exploitation intègrent les produits antérieurs à caractère d'exploitation, les transferts de charge d'exploitation et les autres produits ne rentrant pas dans la détermination du Produit Net Non Bancaire et du Produit Net Bancaire. 3.1 6. – Engagements sur enveloppe « Dotation en fonds propres » dans le cadre des conventions quinquennales (NCQ) et du plan d'investissement volontaire (PIV) Il est fait application de la Directive d'Action Logement Groupe du 12 juin 2020 dans la prise en compte des dotations en fonds propres des sociétés du groupe Action Logement par référence à l'article L.313-18-111 du CCH et de la convention visée au 13 ème alinéa de l'article L.313-3 du CCH et de la convention relative au Plan d'investissement Volontaire portant avenant. La directive fixe les règles du fait générateur des engagements et des décaissements au sein du Groupe Action Logement. Sont concernées les enveloppes annuelles de dotation en fonds propres fixées initialement dans la convention quinquennale 2018 - 2022 et les enveloppes pluriannuelles prévues dans la convention PIV amendées par le Plan de relance signé en février 2021, qui constituent au niveau d'Action Logement Services des subventions versées ou à verser à Action Logement Immobilier. Par décision de son conseil d'administration, Action Logement Groupe définit au titre d'une année déterminée les enveloppes de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier, sur la base des demandes de financement d'Action Logement Immobilier justifiées par les engagements prévisionnels de production au titre de la NCQ et du PIV. Conformément aux décisions de I'Associé unique, Action Logement Services attribue et verse les subventions à Action Logement Immobilier sur courrier d'appel de fonds et après validation de ses instances. Ces principes ont également été appliqués aux subventions versées ou à verser à l'Association Foncière logement (AFL). Subventions à Action Logement Immobilier et à l'Association Foncière Logement (AFL) au titre des dotations en fonds propres NCQ Les attributions annuelles de subventions d'Action Logement Services à Action Logement Immobilier, prévues dans la convention quinquennale 2018-2022 pour lui permettre d'acquérir ou de souscrire des titres de participation dans les sociétés mentionnées au 1° et au 2° de l'article L. 313-20-1 du CCH, sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire de l'exercice pour le montant de la dotation annuelle prévue pour l'exercice concerné, et le reliquat prévu par ladite convention au titre des exercices futurs est enregistré en engagements hors bilan donnés. L'enveloppe est destinée pour moitié au logement locatif social et pour moitié au logement intermédiaire. À ce titre, figurent en charge de l'exercice 140 millions d'euros . Le même principe est appliqué aux attributions de subventions en faveur de I'AFL prévues dans la convention quinquennale 2018-2022 (dotation annuelle par exercice concerné), et complété par l'avenant reprise du février 2021. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 80 millions d'euros (25 millions d'euros de NCQ et 55 millions d'euros du Plan de Relance). Compte tenu de la fin de la convention, il n'y a plus d'engagement hors bilan. Subventions à Action Logement Immobilier et à l'Association Foncière Logement au titre du Plan d'investissement Volontaire Dans le cadre des enveloppes pluriannuelles de fonds propres prévues dans le PIV, le fait générateur de l'enregistrement en engagement hors bilan est la décision du conseil d'administration de !'Associé unique (ALG) qui définit au titre d'une année déterminée l'enveloppe de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier et à l'Association Foncière Logement. Après la décision du conseil d'administration d'Action Logement Groupe ayant déterminé l'enveloppe annuelle, les attributions de subventions sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire au cours de l'exercice où Action Logement Immobilier et l'Association Foncière Logement appellent les fonds à ALS. Le solde non encore appelé de l'enveloppe est enregistré en engagements hors bilan donnés à la clôture. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 259 millions d'euros (209 millions d'euros en faveur d'ALI et 50 millions d'euros pour I'AFL). Il n'y a pas d'engagement hors bilan donné. 3.1 7. – Engagements en faveur des politiques nationales Les modalités de rattachement à l'exercice considéré ressortent de l'analyse des conventions à exécution successive, telle que faite dans la note de présentation du règlement ANC n° 2017-02 relatif aux comptes sociaux et consolidés du groupe Action Logement. Les sommes allouées par Action Logement Services au cours d'un exercice au titre de la politique nationale pour le logement et figurant dans les conventions signées entre Action Logement, l'État et un autre organisme tiers (sous la forme d'une enveloppe annuelle définie dans ces conventions), constituent une charge d'exploitation non bancaire de l'exercice. Le solde alloué sur les exercices ultérieurs constitue un engagement donné qui figure dans le hors bilan des états de synthèse. Sont considérés comme des organismes agissant en faveur des politiques nationales : Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), Agence nationale pour l'information sur le logement et les agences départementales pour l'information sur le logement (ANIL-ADIL), Fonds national des aides au logement (FNAL), Fonds national des aides à la pierre (FNAP) et le Fonds national d'accompagnement vers et dans le logement (FNAVDL). À ce titre, figurent en charges de l'exercice 350 millions d'euros de FNAP, 9 millions d'euros d'ANIL -ADIL et 10 millions d'euros de FNAVDL. L'échéance de la convention quinquennale s'arrêtant fin 2022, il n'y a plus d'engagement hors bilan au 31 décembre 2022 en dehors de l'ANRU. 3.1 8. – Impôts différés Selon les termes du rescrit fiscal spécifique à ALS et en fonction des activités définies à date dans la convention quinquennale 2018-2022, le résultat fiscal d'ALS des années à venir devrait rester déficitaire à l'image des déficits fiscaux générés chaque année depuis 2017. A ce titre, aucun déficit n'est activé et aucun impôt différé n'est reconnu. 3.1 9. – Contrats de location En fonction de leur matérialité, les contrats assimilés à un contrat de crédit-bail sont comptabilisés le cas échéant : chez le preneur : au bilan sous la forme d'une immobilisation et d'un emprunt correspondant ; au compte de résultat sous la forme d'une dotation aux amortissements et d'une charge financière ; chez le bailleur : sous forme de prêt. 3.2 0. – Estimations et jugements comptables déterminants La préparation des états financiers conduit la direction du groupe ALS à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les dépréciations des prêts et créances , et les provisions. Le groupe Action Logement fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d'autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Le projet de réaménagement d'une partie du site de Grand Seine en Flex Office, qui impacte de manière significative l'utilisation des immobilisations relatives aux sols et cloisonnements et au restaurant d'entreprise, a entraîné la révision prospective des plans d'amortissements de ces immobilisations. Les dotations sur les sols, cloisonnements et restaurant d'entreprises comptabilisées à la suite de cette révision des plans d'amortissements se sont élevées à 1504 millions d'euros au titre de l'exercice 2022. En l'absence de révision, elles auraient été de 512 millions d'euros soit un impact de 992 millions d'euros sur l'exercice 2022. 4. – Information sectorielle Les filiales d'ALS incluses dans les comptes consolidés ont de façon regroupée ou individuellement une contribution inférieure à 10 % des principaux agrégats du bilan et du compte de résultat. Une information présentant la contribution d'ALS d'une part et le regroupement des autres filiales d'autre part n'apporte pas, selon nous, une information pertinente et permettant au lecteur des comptes consolidés d'avoir une meilleure vision des activités du groupe ALS. 5. – Notes relatives au bilan 5. 1. – Créances sur des établissements de crédit et assimil é s (En milliers d'euros .) 31/12/2022 Brut Amortissements et dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 Banques comptes courants 700 286 - 700 286 556 243 Placements banques 2 461 520 -283 2 461 237 2 202 516 Livrets 214172 - 214172 195 652 Comptes rémunérés 878 079 - 878 079 880 923 C.A.T. 1 342 750 - 1 342 750 1101755 Autres placements 26 518 -283 26 235 24186 Total créances sur des établissements de crédit et assimilés 3 161 806 -283 3 161 523 2 758 759 Echéancier du poste « Placements banques » : (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois a 1 an De 1 à 5 ans 31/12/2022 Placements banques Pourcentage sur le solde total 56 % 26 % 19 % 100 % 5. 2. – Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux prêts accordés par ALS aux clients personnes physiques et morales. (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Variation Augmentation Diminution Pertes sur créances irrécouvrables Autres variations 31/12/2022 Prêts à personnes physiques 3 890 626 - 609 078 -537 537 -37 665 -1 682 3 922 820 Prêts à personnes morales 12 413 621 - 1 123 751 -572 645 -672 -2 818 12 961 237 ICNE Prêts à personnes physiques et morales 35 108 5 964 - - - - 41 072 Total Opérations avec la clientèle 16 339 355 5 964 1 732 829 -1 110 182 -38 337 -4 500 16 925 129 Dépréciations des prêts : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2022 Prêts à personnes physiques -203 854 -61 386 74 326 -321 -191 235 Prêts à personnes morales -47 922 -100 819 92 986 561 -5 5194 Total dépréciations des prêts -251 776 -162 205 167 312 240 -246 429 Echéancier des prêts : (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2022 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Prêts à personnes physiques (dont ICNE) 3 926 050 425 337 1 221 520 2 279 193 Prêts à personnes morales (dont ICNE) 12 999 079 499 822 2 112 964 10 386 293 Total prêts 16 925 129 925 159 3 334 484 12 665 486 5. 3. – Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Acquisitions Cessions Variation de périmètre Autres variations 31/12/2022 Titres participatifs 600 99 400 - - - 100 000 Total obligations et autres titres à revenu fixe 600 99 400 - - - 100 000 L'enveloppe de 100 millions d'euros de titres participatifs répartis sur 15 OPH, prévue dans le Plan d'investissement Volontaire pour « soutenir la restructuration des bailleurs sociaux » , a été intégralement investie à fin 2022. 5. 4. – Titres de participation et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2022 QP du capital détenu Montant du capital Résultat Capitaux propres Titres de participation non consolidés 1 336 3 256 Atriom 698 1 798 100 % 1 100 -467 629 Martinique Habitat 38 600 100 % 600 -388 719 Réunion Habitat SAS 600 858 100 % 820 -282 4 Total participations et autres titres détenus à long terme - valeurs brutes 1 336 3 256 Ce poste correspond aux titres de participations des filiales d'ALS non consolidées, car non significatives. Les titres des sociétés Atriom et Martinique Habitat sont dépréciés respectivement pour 1,2 million d'euros et 665 milliers d'euros . 5. 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Valeurs brutes : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 39 896 8 129 -550 37 47 512 Droit au bail 169 - -108 - 61 Logiciels 39 161 4 611 -289 1 836 45 319 Avances et acomptes sur immobilisation incorporelles 530 - -36 -494 - Immobilisations incorporelles en cours - 3 518 -117 -1 305 2 096 Autres immobilisations incorporelles 36 - - - 36 Immobilisations corporelles 613 966 9 548 -29 843 -37 593 634 Terrains 335 256 - -17 293 - 317 963 Constructions 217 554 120 -4 083 - 213 591 Autres immobilisations corporelles 60 501 8 830 -8 467 617 61 481 Immobilisations corporelles en cours 655 598 - -654 599 Immobilisations incorporelles et corporelles - Valeurs brutes 653 862 17 677 -30 393 641 146 La révision des durées d'amortissement effectuée dans le cadre du changement d'estimation, mentionné au paragraphe 3.2, a nécessité la sortie de 59 immobilisations à leur valeur brute, et la création de 5 immobilisations à une valeur correspondant à la valeur nette comptable des 59 immobilisations sorties. Les immobilisations concernées figurent dans les installations générales. Amortissements et dépréciations : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises / Cession Autres variations 31/12/2022 Immobilisations incorporelles -23 855 -5 474 289 -29 040 Immobilisations corporelles -58 921 -14 834 7 460 -66 295 Total amortissements -82 776 -20 308 7 749 -95 335 5. 6. – Autres actifs Les autres actifs se décomposent comme suit : (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Stocks de logements 706 313 575 396 130 917 23 % Créances locataires 4 386 3 282 1 104 34 % Gage espèces, dépôts et cautionnements 230 414 244 860 -14 446 -6 % Primes sur obligations 39 947 28 734 11 213 39 % Autres créances personnes physiques et morales 2 443 15 197 -2 754 -18 % Prêts accordés (indexation du Pass Foncier) 25 599 25 435 164 1 % Autres créances 37 439 31 609 5 830 18 % Total autres actifs - valeurs brutes 1 056 541 924 513 132 028 14 % Les autres actifs sont principalement constitués de : logements acquis auprès de bailleurs sociaux fin 2022 par !'Opérateur National de Vente (ONV) dans le cadre de son activité de vente HLM pour 706,3 millions d'euros ; gages d'espèces pour 228,3 millions d'euros (intégralement déprécié). Le gage d'espèces à l'actif est déprécié à 100 % depuis l'origine. Celui-ci sert à bonifier les prêts consentis par la CDC auprès des organismes du logement social. Au fur et à mesure de l'appel des bonifications consenties (15 millions d'euros en 2022), la créance est passée par perte et une reprise de provision du même montant est réalisée. Dépréciations des autres actifs : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2022 Gage espèces -243 312 15 000 -228 312 Autres actifs -1 522 -2 145 282 -233 -3 618 Total dépréciations des autres actifs -244 834 -2 145 15 282 231 930 La reprise de dépréciation du gage espèces correspond au montant brut constaté en pertes. 5. 7. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Variation Augmentation Diminution 31/12/2022 Emprunts CDC 1 122 655 17 269 -58 620 1 081 304 Intérêts courus emprunts CDC 39 39 Emprunts établissements de crédit 147 874 -7 410 140 464 Intérêts courus emprunts établissements de crédit 671 178 849 Emprunts envers établissements de crédit 1 271 200 217 17 269 -66 030 1 222 656 Le poste « emprunts CDC » est essentiellement composé de deux contrats de prêts signés entre la CDC et l'ex-UESL, en 2013 et 2015, pour un montant de 1 700 millions d'euros afin de soutenir le niveau de construction, de réhabilitation, d'acquisition de logements sociaux ou de participation au capital de bailleurs. Les huit tirages ont porté sur 1477 millions d'euros . Action Logement Services a remboursé 55,6 millions d'euros sur la période, portant le capital restant dû à 1 047 millions d'euros à la clôture de l'exercice. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à l'encours d'emprunts bancaires contractés par Solendi Expansion pour le financement des immeubles de bureau détenus par le Groupe. Echéancier des dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d'euros .) 31/12/2022 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts CDC 1 081 304 52 082 222 921 806 301 Intérêts courus emprunts CDC 39 39 Emprunts établissements de crédit 140 464 7 496 30 856 102 112 Intérêts courus emprunts établissements de crédit 849 729 20 100 Intérêts courus emprunts établissements de crédit 1 222 656 60 346 253 797 908 513 5. 8. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2022 Dettes à l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat 216 000 674 000 -890 000 Dettes à personnes physiques 569 401 473 926 -736 889 306 438 Fonds reçus sous forme de prêts (échus et en cours) 5 768 503 382 537 -199 254 -32 558 5 919 228 Tiers bénéficiant de subventions PM 746 512 1 543 075 -936 972 1 352 615 Total dettes envers la clientèle 7 300 416 3 073 538 -2 763 115 -32 558 7 578 281 Les dettes à l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat correspondaient au financement ANRU-PNRU. Les dettes aux personnes physiques correspondent principalement aux encours liés aux dispositifs suivants : aides à la Mobilité à hauteur de 128,4 millions d'euros ; travaux de rénovation énergétique du parc privé à hauteur de 72,1 millions d'euros ; prime acquisition neuve à hauteur de 72,5 millions d'euros ; adaptation du logement au vieillissement et à la dépendance à hauteur de 17,7 millions d'euros ; action Cœur de Ville à hauteur de 8,7 millions d'euros . Echéancier des dettes envers la clientèle : (En milliers d'euros .) 31/12/2022 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Dettes à l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat Dettes à personnes physiques 306 438 306 438 Fonds reçus sous forme de prêts (échus et en cours) 5 919 228 390 950 856 186 4 672 092 Tiers bénéficiant de subventions PM 1 352 615 1 352 615 Total dettes envers la clientèle 7 578 281 2 050 003 856 186 4 672 092 5. 9. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2022 Dettes représentées par un titre 3 000 000 2 000 000 5 000 000 ICNE sur dettes représentées par un titre 5 178 18 485 23 663 Total dettes représentées par un titre 3 005 178 2 018 485 - 5 023 663 Action Logement Services a réalisé deux émissions obligataires au cours de l'exercice 2022, qui s'inscrivent dans le programme d'émission de titres de créances 100 % durables de 6,2 milliards d'euros selon la documentation d'information établie lors de l'émission inaugurale de 2019 et mise à jour en juin 2022, ce qui porte à 5 milliards le montant émis : 1 250 millions d'euros le 13 avril 2022 pour une durée de 10 ans au taux d'intérêt annuel de 1,441 % (coupon 1,375 %) ; 750 millions d'euros le 28 septembre 2022 pour une durée de 15 ans au taux d'intérêt annuel de 3,198 % (coupon 3,125 %). Echéancier des dettes représentées par un titre : (En milliers d'euros .) 31/12/2022 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Dettes représentées par un titre 5 000 000 - - 5 000 000 ICNE sur dettes représentées par un titre 23 663 23 663 - - Total dettes représentées par un titre 5 023 663 23 663 - 5 000 000 5.1 0. – Autres passifs Les autres passifs sont constitués des éléments suivants : (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Autres dettes sociales 41 385 40 576 809 2 % Autres impôts et taxes 9 501 9 883 -382 -4 % Autres dettes fournisseurs 34 937 32 918 2 019 6 % Avances preneurs pass foncier 79 234 85 975 -6 741 -8 % Autres dettes 35 901 43 999 -8 098 -18 % Total autres passifs 200 958 213 351 -12 393 -6 % 5.1 1. – Provisions Les provisions se décomposent comme suit : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2022 Provisions pour risques 4 912 2 980 -1 455 - 6 437 Provisions pour garanties 142 411 65 434 -963 -1 206 881 Provisions pour pensions et retraites 52 566 5 373 -8 084 - 49 855 Autres provisions pour charges 28 185 7 706 -11 121 -321 24 449 Total provisions 228 074 81 493 -21 623 -322 287 622 Les provisions pour risques correspondent essentiellement aux provisions pour litiges RH et autres. Les provisions pour garanties correspondent aux provisions du fonds de garantie chez ALS, elles se décomposent de la façon suivante : 205,9 millions d'euros de provision Visale pour sinistres et frais de gestion nette de recours ; 0,9 million d'euros de provisions sur le fonds de Sécurisation Accédants PASS. Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation des engagements de retraites et assimilés, sont : Hypothèses communes à toutes les filiales Taux d'actualisation 3,68 % Table de mortalité INSEE H/F 2018-2020 Hypothèses propres à chaque filiale Augmentation annuelle des salaires 4,10 % Taux de rotation du personnel Tables de rotation du personnel décroissantes en fonction de l'âge, et prennent des valeurs variant entre 5 % et 0 %. Age de départ à la retraite Entre 63 et 65 ans Taux de charges sociales par catégorie d'emploi Entre 50 % et 60,50 % Les autres provisions pour charges comprennent notamment : une provision pour charges informatiques chez ALS à hauteur de 13,6 millions d'euros ; une provision pour charges juridiques à hauteur de 2,66 millions d'euros ; une provision médaille du travail à hauteur de 3,6 millions d'euros ; une provision gros entretien à hauteur de 2,26 millions d'euros chez Solendi Expansion 6. – Notes relatives au compte de résultat 6 . 1. – Produit net non bancaire Le Produit Net Non Bancaire (PNNB) est constitué de la participation des employeurs (collecte) nette des subventions versées. 6.1 . 1. – Fonds reçus sous forme de subvention (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Participation des employeurs 1 385 836 1 303 747 82 089 6 % Fonds reçus sous forme de subvention 1 353 278 1 300 487 52 791 4 % Fonds échus et prescrits 31 334 2 353 28 981 1232 % Transformation en subvention fonds reçus en prêts 1 224 907 317 35 % Subvention reçus d'un autre fonds 329 057 319 339 9 718 3 % Fonds reçus 12 678 11 332 1 346 12 % Reprise de subvention 12 642 11 263 1 379 12 % Autres 36 69 -33 -48 % Total fonds reçus sous forme de subvention 1 727 571 1 634 418 93 153 6 % Les subventions reçues d'un autre fonds correspondent à des transferts de subventions des différents fonds (PEEC et PEAEC notamment) vers le fonds de fonctionnement (Voir note 6.1.2 subventions versées ci-dessous ). 6.1 . 2. – Subventions versées (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Financements de politiques nationales -693 000 -1 759 000 1 066 000 -61 % Subventions personnes morales -1 005 336 -1 813 895 808 559 -45 % Subventions personnes physiques -456 143 -1 444 520 988 377 -68 % Subventions versées à un autre fonds -329 057 -319 339 -9 718 3 % Autres subventions -12 642 -11 263 -1 379 12 % Total subventions versées -2 496 178 -5 348 017 2 851 839 -53 % Les financements de politiques nationales s'élèvent à -693 millions d'euros et se décomposent comme suit : financement ANIL - ADIL à hauteur de - 9 millions d'euros ; financement ANRU - PNRU à hauteur de - 324 millions d'euros ; financement FNAP à hauteur de - 350 millions d'euros ; financement FNAVDL à hauteur de -10 millions d'euros . Les subventions personnes morales s'élèvent à 1 005,3 millions d'euros et comprennent notamment des subventions versées aux filiales du groupe Action Logement (voir note 8.2 décrivant les transactions avec les parties liées) : subventions vers le groupe Action Logement à hauteur de 677,7 millions d'euros ; subventions vers d'autres personnes morales à hauteur de 327,6 millions d'euros . Les subventions versées aux personnes physiques s'élèvent à 456 millions d'euros en 2022 contre 1445 millions d'euros en 2022 soit une baisse de -988 millions d'euros liée à la baisse des volumes liée à l'arrêt de plusieurs dispositifs du PIV (arrêt en 2021 de la distribution des aides à l'adaptation des logements et à la rénovation énergétique). 6. 2. – Produit net bancaire Le Produit Net Bancaire (PNB) est constitué de la marge nette d'intérêt sur les prêts octroyés à la clientèle. 6.2 . 1. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Opérations avec les établissements de crédit 12 556 9 046 3 510 39 % Opérations avec les personnes physiques 44 095 48 630 -4 535 -9 % Opérations avec des personnes morales 80 185 77 490 2 695 3 % Autres intérêts et produits assimilés 1 246 0 1 246 Total intérêts et produits assimilés 138 082 135 166 2 916 2 % 6.2 . 2. – Intérêts et charges assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Opérations avec les établissements de crédit -15 558 -16 276 718 -4 % Opérations avec la clientèle -3 486 -2 700 -786 29 % Obligations et autres titres à revenus fixes -34 934 -9 414 -25 520 271 % Autres intérêts et charges assimilés -6 055 -2 166 -3 889 180 % Total intérêts et charges assimilés -60 033 -30 556 -29 477 96 % La hausse des charges des obligations et autres titres à revenus fixes concerne uniquement ALS, et concerne les intérêts liés aux émissions de titres obligataires. Les autres intérêts et charges d'intérêt assimilés correspondent essentiellement aux : commissions des EMTN (European medium term note- Émission de titres obligataires en euros ) pour 3,68 millions d'euros ; intérêts des emprunts contractés par Solendi Expansion pour 1,66 million d'euros . 6. 3. – Autres produits d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Loyers et charges locatives récupérées 33 189 23 672 9 517 40 % Autres produits des activités annexes 48 907 29 605 19 302 65 % Production vendue de services 10 269 11 761 -1 492 -13 % Mise à disposition du personnel facturée 3 691 3 187 504 16 % Total autres produits d'exploitation 96 056 68 225 27 831 41 % Les loyers et charges locatives récupérées sont essentiellement liés à l'activité de !'Opérateur National de Vente (ONV). Les autres produits des activités annexes sont essentiellement liés aux cessions de logements réalisées par l'Opérateur National de Vente (ONV) auprès de personnes physiques pour 39 millions d'euros . La production vendue de services correspond aux prestations de services mobilité de Ma Nouvelle Ville. 6. 4. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Frais de personnel -178 890 -184 645 5 755 -3 % Rémunérations du personnel -128 303 -132 932 4 629 -3 % Charges de sécurité sociale et de prévoyance -44 854 -45 344 490 -1 % Autres charges de personnel -5 733 -6 369 636 -10 % Autres frais administratifs -194 172 -161 492 -32 680 20 % Sous-traitance -25 914 -43 316 17 402 -40 % Loyers et charges locatives -14 635 -13 744 -891 6 % Charges locatives récupérables -6 749 -3 971 -2 778 70 % Intermédiaires et honoraires -26 162 -29 663 3 501 -12 % Dotations aux provisions d'exploitation 2 759 17 460 -14 701 -84 % Entretien et réparations -13 144 -11 622 -1 522 13 % Taxes diverses -25 676 -25 241 -435 2 % Cotisation ANCOLS/ACPR/ Autres -7 402 -7 248 -154 2 % Frais de poste et de télécommunications -2 699 -3 492 793 -23 % Déplacements et réceptions -3 209 -2 218 -991 45 % Assurances -1 056 -857 -199 23 % Autres frais administratifs -70 285 -37 580 -32 705 87 % Total charges générales d'exploitation -373 062 -346 137 -26 925 8 % La ligne « sous-traitance » concerne essentiellement la société ALS : la diminution est constatée par 23 millions d'euros en 2022 (contre 41 millions d'euros en 2021). La ligne « charges locatives » concerne uniquement !'Opérateur National de Vente (ONV), l'augmentation est liée au développement du parc immobilier. La ligne dotations aux provisions d'exploitation comprend notamment 2,71millions d'euros de reprise nette de la provision retraite (Voir Note 5.11). La ligne « déplacements et réceptions » concerne essentiellement la société ALS : l'augmentation est de 2,9 millions d'euros en 2022 (versus 1,9 million d'euros en 2021). La ligne « autres frais administratifs » : les postes « variation de stocks » et « achats de marchandises » enregistrent une augmentation nette à hauteur de 19,7 millions d'euros , ces charges sont directement liées à l'augmentation du parc immobilier de !'Opérateur National de Vente (ONV) ; le poste « autres charges externes » concerne essentiellement ALS, l'augmentation est de 3,99 millions d'euros en 2022 (versus 1,08 million d'euros en 2021) ; le poste « redevances , brevets licences etc. » concerne essentiellement ALS, l'augmentation est constatée par 23,9 millions d'euros en 2022 (versus 14,3 millions d'euros en 2021). 6. 5. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Variation % Personnes Morales -8 573 -2152 -6 421 298 % Dotations aux dépréciations des prêts PM -100 819 29 068 -71 751 247 % Reprises sur dépréciations des prêts PM 92 986 27 083 65 903 243 % Pertes sur créances irrécouvrables prêts PM -740 -167 -573 343 % Personnes Physiques -89 196 -54 529 -34 667 64 % Dotations aux dépréciations des prêts PP -126 820 -144 688 17 868 -12 % Reprises sur dépréciations des prêts PP 75 289 127 169 -51 880 -41 % Pertes sur créances irrécouvrables prêts PP -37 665 -37 009 -656 2 % Gages d'espèces Pertes sur autres créances irrécouvrables (coût du risque) -15 000 -15 000 Reprises sur dépréciations des autres créances (coût du risque) 15 000 15 000 Total coût du risque -97 769 -56 680 Les pertes sur créances irrecouvrables comprennent notamment la charge de 15 millions d'euros liée au gage-espèces servant à bonifier les prêts consentis par la CDC aux bailleurs sociaux. Cette charge est compensée par la reprise de provision du même montant indiquée sous la ligne reprises sur dépréciation des prêts PP/PM, le gage-espèces étant déprécié en totalité. 6. 6. – Gains et pertes sur autres actifs Les gains et pertes sur autres actifs comprennent notamment 0,184 million d'euros de plus-values brutes réalisées. 6. 7. – Impôt sur les résultats L'impôt sur les résultats concerne Solendi Expansion. Le montant constaté au 31/12/2022 pour 1,4 million d'euros , correspond principalement à l'impôt sur des plus-values de cession des immeubles. 7. – Engagements Hors bilan 7. 1. – Engagements donn é s (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Hypothèques et nantissements 150 675 150 775 Garanties LOCA-PASS et VISALE accordées 9 081 622 7 796 702 Avals, cautions, garanties 2 845 085 2 925 510 Sous-total garanties données 12 077 382 10 872 987 Politiques nationales (subventions à verser) 5 824 000 6 217 000 Prêts aux autres personnes morales 5 491 948 4 372 196 Prêts aux personnes physiques 371 487 248 998 Engagements de capitalisation donnés 99 400 Crédit bail Immobilier Reste à payer sur marchés signés - Opérations locatives Reste à payer sur coûts de production prévisionnel - Opérations non liquidées Compromis de vente 7 431 21 712 Logements finis et vendus dont le transfert de propriété n'a pas eu lieu Autres engagements donnés 24 665 237 881 Total engagements donnés 23 796 913 22 070 174 Le poste « hypothèques et nantissements » s'élève à 150,7 millions d'euros . Il est essentiellement composé de garantie d'emprunts contractés par Solendi Expansion auprès de La Banque Postale. La hausse des engagements confirme l'accroissement de l'activité VISALE : garantie VISALE à hauteur de 8 853 millions d'euros ; garanties douteuses sur VISALE de 228 millions d'euros . Le poste « Avals, cautions, garanties » s'élève à 2 845 millions d'euros et se décompose comme suit : avals, cautions, garanties association Foncière Logement à hauteur de 658 millions d'euros ; garanties établissements de crédit à hauteur de 2 147 millions d'euros ; engagements en faveur de personnes morales à hauteur de 40 millions d'euros . Le poste « Politiques nationales » (Subventions à verser) s'élève à 5 824 millions d'euros et se décompose comme suit : subventions ANRU-PNRU-NPNRU à hauteur de 5 524 millions d'euros ; subventions FNAP à hauteur de 300 millions d'euros . Le poste « Prêts aux autres per so nnes morales » s'élève à 5 492 millions d'euros et se décompose essentiellement comme suit : bonification échéances dues à la CDC à hauteur de 755 millions d'euros ; action Cœurs de ville à hauteur de 564 millions d'euros ; amélioration performance énergétique à hauteur de 338 millions d'euros ; logement social à hauteur de 2 308 millions d'euros ; prêts NPNRU à hauteur de 497 millions d'euros ; autres financements à hauteur de 522 millions d'euros . Le poste « Prêts aux autres personnes physiques » s'élève à 371 millions d'euros et se décompose essentiellement comme suit : prêt à l'acquisition à hauteur de 312 millions d'euros ; prêt travaux à hauteur de 21 millions d'euros ; avances, dépôts de garantie LOCA-PASS à hauteur de 15 millions d'euros . Les autres engagements donnés comprennent essentiellement les engagements de travaux de l'Opérateur National de Vente (ONV) pour 23,9 millions d'euros . 7. 2. – Engagements reçus (En milliers d'euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Avals, cautions, garanties - Reçus 54 404 60 710 Hypothèques et nantissements - Reçus Sous-total garanties reçues 54 404 60 710 Engagements de capitalisation - Reçus Emprunt auprès de la CDC Autres emprunts - Reçus 300 000 Compromis de vente immobiliers (vente aux locataires) Réservations sans fonds bloquée - Location accession Dépôts de garantie bloquée - Location Accession Crédit bail Autres engagements reçus 8 296 15 774 Engagements reçus 362 700 76 484 Le poste « Avals, cautions, garantie reçus » s'élève à 54,4 millions d'euros et se décompose comme suit : financement prêts acquisitions à hauteur de 1,6 million d'euros ; financement prêts Travaux à hauteur de 0,1 million d'euros ; financement PASS-FONCIER à hauteur de 26,5 millions d'euros ; gage espèces bailleur à hauteur de 2 millions d'euros ; autres financements à hauteur de 24,1 millions d'euros . Les engagements positionnés au poste « Autres emprunts » pour 300 millions d'euros sont exclusivement composés de lignes de crédit. Les « Autres engagements reçus » sont constitués des promesses de ventes reçus par l'Opérateur National de Vente (ONV) pour 8,3 millions d'euros . 8. – Autres Informations 8 . 1. – Effectif L'effectif moyen se décompose de : 31/12/2022 31/12/2021 Cadres y compris dirigeants 1 047 991 Employés non-cadres 1 757 1 906 Effectif moyen (ETP) 2 804 2 897 31/12/2022 31/12/2021 Cadres y compris dirigeants 1 039 981 Employés non-cadres 1 668 1 899 Effectif de clôture (ETP) 2 707 2 880 8 . 2. – Transactions avec les parties liées 31 décembre 2022 (En milliers d'euros .) Bilan Résultat Hors bilan Code ANCOLS Dénomination sociale Montant brut des prêts accordés Dépréciation Montant net des prêts accordés Intérêts et produits assimilés Subventions versées Engagements de prêt donnés Autres engagements donnés 7500100034 AFL 1 648 000 1 648 000 7 037 -130 000 7500050216 IMMOBILIERE 3F 894 749 -303 894 446 5 548 -21 073 232 724 7500530018 IN'LI 204 511 204 511 2 037 400 7500050273 SEQENS 566 275 -1 587 564 688 3 428 -21 401 235 157 7500050547 SEQENS SOLIDARITE 22 171 -154 22 017 57 -1 065 8 077 7500051033 3F RESIDENCES 275 420 -43 275 377 1 -9 423 67 069 6900050040 ALLIADE HABITAT 146 886 146 886 901 -7 570 37 980 1300050013 UNICIL 117 253 117 253 748 -11 931 58 314 5100050024 PLURIAL NOVILIA 127 204 127 204 539 -12 522 79 874 7500050497 ERIGERE 135 669 -758 134 911 833 -2 702 39 168 9704050053 SHLMR -Palier SA D'HLM DE DE LA REUNION 128 083 128 083 1 009 -2 380 121 437 2500050019 NEOLIA 50 430 -43 50 387 331 -4 489 25 239 0200050016 CLESENCE 137 059 137 059 998 -14 248 109 923 3100050052 PROMOLOGIS 75 744 75 744 389 -3 409 30 749 3300050019 DOMOFRANCE 68 119 -1 68 118 615 -3 985 37 792 7500050554 3F SEINE ET MARNE 91 234 -125 91 109 440 -1 433 35 799 3800050022 SDH 44 212 44 212 261 -1 484 36 167 6900050032 IMMOBILIERE RHONE-ALPES 54 079 -59 54 020 338 -1 353 13 364 7600050033 LOGEO SEINE 56 090 56 090 370 -2 370 15 060 6800050041 DOMIAL 42 096 42 096 286 -1 025 16 246 7900050022 IMMOB. ATLANTIC AMENAGEMENT 40 846 40 846 339 -1 369 11 483 6900530032 IN'LI AURA 60 887 -68 60 819 630 -260 82 705 3500050041 ESPACIL HABITAT 32 403 32 403 205 -1 779 18 237 4400050065 LA NANTAISE D'HABITATIONS 41 890 -7 41 883 255 -1 331 10 101 7600050025 3F NORMANVlE (ex-IBS) 41 739 -1 41 738 342 -1 208 22 991 6700050133 3F GRAND EST 30 714 -4 30 710 277 -231 6 830 0600050012 3F SUD 78 168 -1 021 77 147 392 -2 568 26 188 9701050012 SIKOA 34 744 34 744 286 -924 71 107 4900050045 PODELIHA 38 516 -44 38 472 277 -712 10 885 0600530012 IN'LI PACA 35 354 35 354 190 52 524 4500050064 3F CENTRE VAL DE LOIRE 21 135 21 135 184 -893 10 134 5700050036 VIVEST 38 066 38 066 261 -5 608 33 350 4500050015 VALLOIRE HABITAT 22 349 22 349 142 -751 10 075 1000050016 MON LOGIS 30 809 30 809 161 -249 9 801 3300050068 CLAIRSIENNE 26 045 26 045 166 -2 082 14 050 3100530011 IN'LI SUD OUEST 73 973 73 973 255 -1 250 42 838 3100050029 LA CITE JARDINS 19 136 19 136 134 -1 580 38 691 4200050042 CITE NOUVELLE (fusion dans ALLIADE 2021) 68 6300050012 AUVERGNE HABITAT 36 129 36 129 200 -6 128 14 466 6700530018 IN'LI GRAND EST 12 420 12 420 121 -1 753 15 120 4700050021 CILIOPEE HABITAT (fusion dans DOMOFRANCE 2020) 2100050013 HABELLIS 31 072 31 072 271 -6 199 27 145 722 5900050224 3F NORD ARTOIS (Fusion dans NOTRE LOGIS en 2020) 5400050039 SOCIETE LORRAINE D'HABITAT (fusion dans VIVEST ex LOGIEST en 2021) 8100060018 MAISONS CLAIRES 7 201 7 201 50 -62 353 2700050025 LE LOGEMENT FAMILIAL DE L'EURE 14 507 14 507 65 -484 2 148 1600050010 NOALIS 28 168 28 168 138 -4 010 11 712 8100050010 3F OCCITANIE 29 970 -216 29 754 115 -1 145 7 299 6400050029 HABITELEM (fusion dans DOMOFRANCE 2020) 5900050166 3F NOTRE LOGIS 28 079 -14 28 065 217 -1 161 13 843 8900050020 BRENNUS HABITAT (fusion dans HABELLIS en 2020) 7800530015 IMMOCILIA (TUP dans ALI 2021) 7600050041 SODINEUF (fusion IBS devenue 3F NORMANVIE) 6200050047 FLANDRE OPALE HABITAT 26 272 26 272 157 -6 955 23 749 6100050014 LE LOGIS FAMILIAL fusion SAGIM 2022 4 3300050027 ENEAL 3 593 3 593 17 1 122 3500050033 LA RANCE 4 496 -3 4 493 27 -101 1 144 9702050038 OZANAM 10 031 -12 10 019 42 -681 80 024 6100050022 LOGISSIA (ex SAGIM) 5 257 -9 5 248 57 -25 3 441 9400530015 LOGEO HABITAT 3 117 3 117 27 -59 5 871 5300060020 COOP LOGIS (déconsolidée 2020 -Sous seuils) 1 1900060023 COPROD 401 401 2 -53 100 1300530039 LOCACIL 204 204 3 9200860025 ASTRIA DEVELOPPEMENT (TUP ALI 2022) 7500103583 ACTION LOGEMENT IMMOBILIER 2 172 2 172 20 -349 170 Financement de l'activité locative 5 795 147 -4 472 5 790 675 32 264 -654 644 1 880 066 722 7500103581 ACTION LOGEMENT GROUPE -16 701 7500100083 APAGL -4 099 Financement des frais de fonctionnement -20 800 Totaux 5 795 147 -4 472 5 790 675 32 264 -675 444 1 880 066 722 8 . 3. – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros - En TTC.) 31/12/2022 31/12/2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels Services accessoires à la certification des comptes Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels Services accessoires à la certification des comptes Total KPMG 721 48 769 735 44 779 PricewaterhouseCoopers (PWC) 564 92 656 587 110 697 Total des honoraires versés aux commissaires aux comptes 1 285 140 1 425 1 322 154 1 476 9. – Evènements postérieurs à la clôture Recours au marché obligataire Le conseil d'administration d'ALS du 15 décembre 2021, et ALG en qualité d'associé unique le 3 février 2022, ont autorisé la réalisation d'un programme d'emprunt obligataire d'un montant maximal de 3,2 milliards d'euros au titre de l'exercice 2022, correspondant au solde du montant global du programme EMTN 100 % durable de la société (6,2 milliards d'euros ). Ont été émis, 2 milliards au cours de l'année 2022 et le 15 février 2023 1,2 milliard d'euros , sur une durée de 20 ans, clôturant le programme d'émission inaugurale de 6,2 milliards d'euros . Le 13 mars 2023, Moody's confirme la notation d'émetteur Aa2 d'Action Logement Services avec la perspective stable. Ma Nouvelle Ville Le conseil d'administration d'Action Logement Groupe du 23 mars a validé l'élaboration d'un projet d'arrêt d'activité de Ma Nouvelle Ville (liquidation amiable), sous réserve de l'examen favorable des conseils d'administration d'Action Logement Services et de Ma Nouvelle Ville. Convention quinquennale 2023-2027 Les négociations en vue d'établir les termes de la convention quinquennale 2023-2027 entre Action Logement et l'Etat n'ont à ce jour pas abouties. L'article L.313-3 du CCH dispose que « en l'absence de nouvelle convention, la nature et les règles d'utilisation des emplois prévues par la précédente convention demeurent applicables, ainsi que les enveloppes consacrées à chaque emplois ou catégorie d'emplois fixées par la précédente convention pour sa dernière année d'application » . Dans l'attente de la conclusion de la nouvelle convention quinquennale 2023 - 2027, le budget provisoire de la PEEC pour 2023 a été adopté par le conseil d'administration d'Action Logement Groupe le 19 décembre 2022 et reste dans la continuité de l'année 2022. Ce budget sera actualisé après la signature de la nouvelle convention. La validation de la requalification d'Action Logement Services en Administration Publique est un élément déterminant dans l'équilibre financier de la convention 2023- 2027. 1 0. – Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 N° ANCOLS SIREN Dénomination sociale Forme juridique Mouvement Méthode d'intégration % de contrôle % d'intérêt 7 500 103 582 824 541 148 ACTION LOGEMENT SERVICES SASU Mère du groupe 7 500 534 459 849 167 002 OPERATEUR NATIONAL DE VENTES SA Globale 100,00 99,99 9 200 500 245 444 222 046 ASTRIA FONCIER SCI Globale 100,00 100,00 9 300 860 024 382 373 116 SOLENDI EXPANSION SA Globale 100,00 100,00 3 100 531 427 394 003 289 MA NOUVELLE VILLE SA Globale 100,00 99,68 V . – Rapport des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ACTION LOGEMENT SERVICES relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes, qui selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques : La note 3.7. « Opérations avec la clientèle » de l'annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques. Nous avons vérifié le caractère approprié des règles et principes comptables suivis par votre groupe pour déterminer ces déprécia t ions et nous sommes assurés de leur correcte application. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Provision pour risques liés au dispositif de garantie « Visale » : Votre groupe constitue une provision pour couvrir les risques liés au dispositif de garantie « Visale », dont l'estimation a été réalisée par un actuaire indépendant, tel que décrit au sein des notes 3.14.1. « Provisions fonds de garantie » et 5.11. « Provisions » de l'annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos travaux, nous avons : pris connaissance des modalités retenues par votre société pour estimer la provision, examiné les procédures mises en place pour le suivi et le contrôle des données sous­ jacentes, apprécié, avec l'aide de nos actuaires, les méthodologies et les hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation, incluant une revue de la sensibilité de la provision à ces hypothèses. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rap po rt de gestion du conseil d 'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L823-10 de ce code, les informations contenues dans cette décla ra tion n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport r un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes cons ol idés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci provie nn ent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la conti nu ité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes cons ol idés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectifs et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'o bt enir l'assurance raisonnable que les co mp tes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anoma l ies peuvent provenir de fra u des ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes pren ne nt en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société... Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les conce rn ant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'ure incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit et des comptes Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 23 mai 2023, Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Jérôme-Eric Gras KPMG SA Erik Boulois C. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la Société.