PIERRE SELECTION Société civile de placement immobilier au capital de 110 930 355 € Siège social : 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt 308 621 358 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI Pierre Sélection sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se tiendra dans les locaux de BNP Paribas Real Estate au 50 Cours de l’Ile Seguin – 92100 Boulogne-Billancourt , le jeudi 8 juin 20 2 3 à 9 heures 30, en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes clos le 31 décembre 2022 sur la base des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Approbation du rapport de la Société de Gestion et quitus de sa gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Constatation et affectation du résultat de l’exercice, Distribution d’une partie du solde positif du compte de plus-value de cession, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2022, Autorisation de paiement de l’impôt dû sur des plus-values pour le compte des associés en cas de cession d’actifs immobiliers, Autorisation de contracter des emprunts et des emprunts relais, Fixation des jetons de présence, Nomination de 4 membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : IF SEQ Reso \r 1 \* OrdText premier ="premier" "première" première résolution L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés. SEQ RESO \n \* OrdText deuxième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Société de Gestion, approuve ce rapport et lui donne quitus de sa gestion pour l’exercice 2022. SEQ RESO \n \* OrdText troisième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et , en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SEQ RESO \n \* OrdText quatrième résolution L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. SEQ RESO \n \* OrdText cinquième résolution L’assemblée générale constate et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2022 10 701 308,57 € Majoré du report à nouveau 6 259 310,91 € ________________ Résultat distribuable 16 960 619,48 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2022 10 882 846,50 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 6 077 772,98 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2022 s’élève à 15,01 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts et avant tous prélèvements. Jouissance 1 er trim 2022 2 ème trim 2022 3 ème trim 2022 4 ème trim 2022 Pour un trimestre entier 3,50 € 3,50 € 3,51 € 4,50 € SIXIEME résolution L’assemblée générale autorise la société de gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédant la distribution, décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la société de gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. Septieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur comptable 219 005 035,01 € soit 302,06 € par part huitieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de réalisation 235 213 130,52 € soit 324,42 € par part neuvieme résolution L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2022 : valeur de reconstitution 285 158 263,62 € soit 393,30€ par part DIXIEME résolution En cas de cession par la SCPI d’actifs immobiliers, entraînant pour elle l’obligation de déclarer et de payer l’impôt sur la plus-value dû par les associés personnes physiques ainsi que les personnes morales non établies en France, l’assemblée générale autorise la Société de Gestion à payer directement le montant de l’impôt dû en prélevant sur la plus-value dégagée un montant par part égal à l’impôt applicable aux résidents fiscaux français, destiné : à apurer, par compensation, la créance de la SCPI correspondant à cet impôt avancé pour le compte des associés redevables, présents au jour de chaque vente concernée, le complément pour certaines catégories d’associés assujettis à un taux supérieur étant prélevé sur les distributions, et à être distribué en tout ou partie aux autres porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt. Cette autorisation vaut jusqu’à une assemblée générale qui en déciderait autrement. L’assemblée générale prend acte que : le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice s’élève à 0 €. le montant versé aux porteurs de parts qui, en raison de leur statut fiscal ou de leur date d’entrée dans la Société, ne sont pas, en tout ou partie, assujettis à cet impôt, s’élève à 0 €. ONZIEME résolution L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la Société de Gestion à contracter des emprunts ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminué de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 10% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023. La Société de Gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DOUZIEME résolution L’assemblée générale fixe le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à 20 800 € par exercice. Cette décision restera valable jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 15 candidatures pour 4 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. Leur mandat prendra fin au plus tard à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. TREIZIEME résolution L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les quatre candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur LE BOULERE Pierre Monsieur MICHARD Francois Madame TOINET Marie-Madeleine Société AXA France VIE Monsieur BADER Georges Monsieur BILLON Pierre Monsieur BUCAILLE Benoît Monsieur COSSE Sylvain Monsieur COULON Jacques Monsieur DISTEL Jean Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur REINBOLD Alexandre Monsieur SENANEDSCH Alain Société AMPLI SCI AURORE ET JEREMY Ces quatre candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2025. QUATORZIEME résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE PIERRE SELECTION 13 ème résolution - 4 postes à pourvoir – 1 5 candidats Nom – Prénom du candidat Age* Nombre de parts** Nouveau ou renouvellement Nombre de mandats exercés dans d'autres SCPI gérées ou non par BNP Paribas REIM France*** Activité professionnelle au cours des cinq dernières années LE BOULERE Pierre 67 150 renouvellement 6 Directeur général délégué d'une société de gestion de portefeuille MICHARD Francois 60 270 renouvellement 1 Ancien chef d'entreprise Investisseur privé, gestionnaire de patrimoine personnel Membre du conseil de surveillance de Accimmo pierre TOINET Marie-Madeleine 77 135 renouvellement N/A Retraitée - Administrateur territorial honoraire (urbanisme, aménagement du territoire) Cadre dans une société de centre commerciaux (Forum des Halles, Les 4 temps à la Défense) Société AXA France VIE 19 837 renouvellement 6 Représentée par M. Rémi MATUSZEWSKI Gérant de portefeuilles immobiliers pour AXA IM, périmètre international > 3 bn€ BADER Georges 68 685 nouveau 1 Médecin (exercice jusqu'en 2018) Conseiller municipal Ancien cadre dirigeant (Europe) de l'industrie pharmaceutique Associé dans plusieurs SCPI Investisseur immobilier Bailleur privé BILLON Pierre 69 414 nouveau 1 Retraité Ex-Directeur financier de Vinci Construction BUCAILLE Benoît 65 205 nouveau N/A Après des études en France et à New York (architecte DPLG, Master à Columbia, expertise CNAM), création en 2021 de la société Bacville de conseils immobiliers pour investisseurs, après avoir travaillé à Barcelone, New york et 35 ans dans les sociétés de promotion immobilière : Bouygues Immobilier, BNP PARIBAS Real Estate et Kaufman et Broad (1998-2020) COSSE Sylvain 38 383 nouveau 1 Ingénieur des Arts et Métiers Diplômé de HEC Entrepreneurs Gérant de sociétés COULON Jacques 71 690 nouveau N/A Chef d'entreprise DBD nettoyage jusque fin mars 2018 Retraité depuis avril 2018 DISTEL Jean 62 185 nouveau N/A Photographe LEFEVRE Christian 72 85 nouveau 4 Responsable de Centre de Banque privée BNP Paribas Ingénieur financier Cardif assurances Chargé de cours centre de formation de la profession bancaire Investisseur et bailleur privé REINBOLD Alexandre 40 125 nouveau N/A Directeur investissements et des arbitrages chez Groupama immobilier SENANEDSCH Alain 73 170 nouveau 5 Directeur d'un groupe international de formation Président du conseil de surveillance de AV habitat Vice-président de pierre avenir 2 Membres de nombreux conseils de surveillance Société AMPLI 7 000 nouveau N/A Représentée par M. Jérôme de VILLELE Directeur général d'ampli mutuelle depuis 2019 Directeur des risques de monceau assurances SCI AURORE ET JEREMY 120 nouveau N/A Représentée par M. Olivier KACHKACH Associé d'Exclusive Partners Prestataire en Services d'Investissement régulé par l'ACPR Sélection et distribution de SCPI à destination de clients institutionnels et de réseaux de distribution (assureurs, banques privées, ...) * À la date de l’assemblé générale. ** Nombre de parts détenues au 1er avril 2023 par le candidat. *** Conformément à la position-recommandation DOC 2011-25 de l’AMF, le tableau des candidatures ci-dessus inclut le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance occupés dans d’autres SCPI, SEF ou GFI par les candidats. La liste exhaustive des mandats de chaque candidat au conseil de surveillance de Pierre Selection est disponible sur le site internet de la société de gestion. P our avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France