FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4 460 406,56 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 17 juin 2022 à 14 heures au Royal Monceau – Raffles Paris, 37 avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; Nomination de nouveaux administrateurs ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Approbation du projet de traité d’apport, par MM. Guénaël Talvas et Xavier Danière, de 16.322 actions sur les 316.472 actions composant le capital de la Société INOP’S, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport») ; Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital ») ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres et/ou de dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L225-129-6 du code de commerce et L3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 5 044 367 euros, comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 5 044 367 euros. Affectation Dotation à la réserve légale : 152.680 euros Le solde au Report à nouveau : 4.891.687 euros . L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 9 872 265,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 avril 2022, aux fonctions d'administrateur de : - Thomas de Villemeur, demeurant 6 rue Ferdinand Duval 75004 Paris, en remplacement de Jérôme Teissier, démissionnaire. En conséquence, Thomas de Villemeur, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Isabelle Fourmentin, 22 Bd Jean Mermoz à Neuilly sur Seine, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Ludovic Huitorel, Paseo Conde Gaitanes 136 – 28109 Alcobendas – Madrid (Espagne), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Géraldine Périchon, 143 Avenue de Suffren à Paris, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Laurence Vanhée, 17 avenue des Fougères - 1301 Bierges (Belgique), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Onzième résolution (Rémunération des administrateurs). — L'assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2022, une somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros). Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5 617 945 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4.500.000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution ( Approbation du projet de traité d’apport , par Xavier Danière et Guénaël Talvas, de 16 322 actions sur les 316 472 actions composant le capital de la Société INOP’S au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 1 er mars 2022 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Freelance.com le 22 avril 2022, et pour INOP’S des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 9 mai 2022 ; prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature, par Guénaël Talvas et Xavier Danière (« les Apporteurs »), de 8 161 actions chacun soit un total de 16 322 actions sur les 316 472 actions composant le capital social de la société INOP’S (soit 5,16% du capital et des droits de vote), prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2 894 217,04 € (deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit 177,32 € par action INOP’S apportée, prend acte que INOP’S ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que les Apporteurs étant des personnes physiques, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 3, l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier : l'attribution à chacun des Apporteurs de 212 186 (deux cent douze mille cent quatre-vingt-six) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit 2 894 217,04 € ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) qui ressort à un montant de 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions Inop’s à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Quatorzième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’« Augmentation de Capital »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité et décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) par l’émission de 424 372 (quatre cent vingt-quatre mille trois cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 4 494 356,32 € (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-six euros trente-deux centimes) divisé en 56 179 454 (cinquante-six millions cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-quatre) actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 2 894 217,04 € ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros soixante-seize centimes) soit 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport ; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport : - seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; - feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. Seizième résolution (Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives . Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociauxa de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis,, dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les cadres salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0,08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous, décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 23 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent trente-cinq mille (135 000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 17 ème à 22 ème résolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. -------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette Assemblée Générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2022 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de la société Freelance.com Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante assemblees.generales@freelance.com ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante assemblees.generales@freelance.com ) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 15 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:assemblees.generales@freelance.com" assemblees.generales@freelance.com . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@freelance.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 13 juin 2022. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration