ROBERTET S.A. Société anonyme au capital de 5 782 187,50 euros Siège social : 37, avenue Sidi Brahim 06130 GRASSE 415 750 660 RCS GRASSE AVIS DE CONVOCATION Contenant un rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°55 du 8 mai 2023 Les actionnaires de la société ROBERTET sont convoqués en A ssemblée G énérale Mixte le 14 juin 202 3 à 10 h 30 au 48, avenue Jean Maubert – 06130 Grasse, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des charges non déductibles et quitus aux membres du Conseil d’administration, aux dirigeants mandataires sociaux et aux Commissaires aux comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice Examen et autorisation préalable des conventions réglementées poursuivies, renouvelées ou conclues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 Renouvellement du mandat de Madame Colette ROBERT en qualité d’administrateur Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur de la Société Nomination d’un nouvel administrateur de la Société Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président Directeur Général Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à compter du 1er juillet 2022 et jusqu’au 31 décembre 2022 à Monsieur Philippe MAUBERT, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jérôme BRUHAT, Directeur Général Délégué du 1er février 2022 au 30 juin 2022 puis Directeur Général du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2022 Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour l’exercice 2023 RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE EXTRAORDINAIRES Modifications de l’article 12 des statuts de la Société (« Conseil d’administration – Nomination et révocation des administrateurs ») Modifications de l’article 13 des statuts de la Société (« Organisation du Conseil – Président du Conseil d’administration ») RESOLUTIONS SOUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE ORDINAIRES Information annuelle sur les attributions d’actions gratuites Pouvoir pour les formalités L’avis de réunion valant avis de convocation comportant le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des A nnonces Légales Obligatoires n°55 du 8 mai 2023 , so us le numéro d’annonce n°2301416 . Ledit text e demeure inchangé à l’exceptio n de la troisième résolution telle que modifiée au terme du rectificatif ci-après. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire s n°55 du 8 mai 2023 Les actionnaires sont informés que le présent avis modifie l’avis de réunion valant avis de convocation de l’Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 55 du 8 mai 2023 so us le numéro d’annonce n°2301416, La troisième résolution comportait une erreur de plume sur la date de paiement du dividende 2022. Ladite résolution proposée à l’Assemblée Générale est désormais rédigée comme suit : TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le résultat de l'exercice s’élevant à 45 297 407,59 euros comme suit : Dividendes 17 755 845,50 euros Réserve légale 300 euros Réserves 27 541 262,09 euros Total 45 297 407,59 euros. Le total de la distribution proposée sera donc de 17 755 845,50 euros, soit par action et par certificat d'investissement : Dividendes : 8,5 euros. Ce montant est calculé sur la base de 2 088 923 actions et certificats d’investissements (225 989 actions possédées par la Société ne donnant pas droit aux dividendes) composant le capital social au 31 décembre 2022 et ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre le 1 er janvier 2023 et la date de paiement de ce dividende à la suite de l’acquisition définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions au-delà des 225 989 indiqué ci-avant, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ». Le paiement du dividende de l'exercice 2022 sera assuré le 3 juillet 2023 par Uptevia - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex. Ce dividende sera sur option du contribuable lors de la souscription de sa déclaration de revenus : Soit éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts et imposable à l’impôt sur le revenu en fonction du taux marginal du foyer fiscal. Pour le calcul des contributions sociales au taux de 17,2 %, la réfaction n’est pas appliquée sur le montant du dividende. Enfin, l’option pour le barème progressif est globale et concerne l’ensemble des revenus du contribuable de l’année. Soit soumis au régime général du PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux global de 30%, à défaut d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France, sont soumis, lors de la mise en paiement du dividende, à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % payé par la Société pour le compte de ses actionnaires, à savoir : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu sauf pour les contribuables qui peuvent bénéficier d’une exonération ; 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. La somme correspondant à ces prélèvements est prélevée du montant du dividende attribué à chaque actionnaire et versée par la Société directement au Trésor public. Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices a été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action / CI 2019 11 551 975 5, 00€ EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action/ CI 2020 12 938 212 5, 60 € EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE Distribution Par action / CI 2021 18 502 200 8 € Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion valant avis de convocation demeure inchangé. ----------------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette A ssemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la S ociété par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième j our ouvré précédant l'A ssemblée Générale , soit le 12 juin 202 3 à zéro heure, heure de Paris : S oit dans les comptes de titres nominatifs tenus p ou r la S ociété par son mandataire Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex , S oit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote ») , ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée G énérale : assister à l’Assemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du f ormulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette A ssemblée G énérale sera ouvert à compter du 24 mai 2023 à 10h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le 13 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir ses instructions . Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée Générale , devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur d evront se connecter au site Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le f ormulaire unique de vote . Les actionnaires au nominatif administré d evront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet ra ppelé sur le formulaire de vote . Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Ap rès s’être connecté au site Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission . P our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres , est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T j ointe à la convocation, à Uptevia . P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être récepti onnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée Générale au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admi ssion dans les deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée G énérale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée G énérale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité . Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette A ssemblée Générale , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adres ser une procuration au Président de l’Assemblée G énérale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux article s L. 22-10-39 et L . 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : P our les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur d evront se connecter au site Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le f ormulaire unique de vote . Les actionnaires au nominatif administré d evront se connecter au site Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Ap rès s’être connecté au site Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif , pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. P our les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du f ormulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale , à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblé e Générale, soit le 13 juin 2023 à 15 heures, (heure de Paris) . Par voie postale : P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le f ormulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convo cation, à Uptevia . P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le f ormulaire unique de vote à son intermédiaire financier , qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé . Les f ormulaires unique de vote par voie postale devront être récept ionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 11 juin 2023 à minuit , selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le C onseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les f ormulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les f ormulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée G énérale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’A ssemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirma tion ou la date de l’Assemblée. III. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ROBERTET , 37, avenue Sidi Brahim - 06130 Grasse , ou par voie électronique à l’adresse suivante isabelle.pardies@robertet.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée G énérale, soit le 8 juin 2023 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette A ssemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ROBERTET et sur le site internet de la société www.robertet.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia . LE CONSEIL D’ADMINISTRATION .