DRONE VOLT Société anonyme au capital de 11.847.785,25 euros Siège social : 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny (ci-après la « Société ») Avis de Convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 juin 2022 à 11 heures au siège social de la société situé au 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés qu'aux termes d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 13 mai 2022, la SCP Thévenot Partners, prise en la personne de Maître Aurélia Perdereau, domiciliée 42, rue de Lisbonne – 75008 Paris, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte devant délibérer sur l'ordre du jour rappelé ci-après. Cette désignation aura pour objet de permettre l’atteinte du quorum nécessaire au vote des résolutions. Conformément aux termes de la mission du mandataire ad hoc et afin de rendre neutre la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés comme suit par ladite mandataire : pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu’ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conseil d’administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ; pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d’administration : à raison de deux tiers de votes positifs et d’un tiers de votes négatifs ; pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d’administration : à raison d’un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs. Les votes devront être exercés uniquement à hauteur du quorum requis par la loi afin de ne pas porter atteinte à l’intérêt légitime des actionnaires défaillants. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs ; Ratification de la cooptation de Madame Céline Marsac en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Fabrice Legrand en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’un échange de titres financiers ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; et Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries ; et Pouvoirs pour les formalités. * * * Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour tel que présenté dans l’avis de réunion publié au BALO n°56 en date du 11 mai 2022. En effet, le Conseil d’administration a décidé (i) de modifier la dix-septième résolution, comme indiqué ci-dessous, (ii) d’ajouter à l’ordre jour, en vingt-troisième résolution, une résolution relative au regroupement des actions de la Société faisant l’objet de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 mai 2022 et publiée au BALO n°40 en date du 4 avril 2022 (annonce n°2200745), (iii) d’ajouter à l’ordre jour, en vingt-quatrième résolution, une résolution relative à une augmentation de capital par l’émission de titres Drone Volt au profit de Pragma Industries et en conséquence (iv) de modifier la numérotation du projet de la résolution suivante. Il conviendra de lire vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) et non vingt-troisième, comme indiqué ci-après. Il est précisé que l’ensemble des autres termes de l’avis de réunion reste inchangé. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas cinq cent millions (500.000.000) d’ euros ) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (FCPI ), les fonds communs de placement à risque (FCPR), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (FIP), pour un montant de souscription individuel minimum de cinquante mille (50.000) euros (prime d’émission incluse) ; des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans les secteurs du transport (en ce compris, de l’aérospatiale et/ou aéronautique) et/ou de la défense et de la sécurité et/ou de l’intelligence artificielle et/ou des logiciels et/ou de l’imagerie, et/ou de la robotique, et/ou de la télécommunication et/ou de l’énergie et/ou de la surveillance, de la recherche et de l’inspection ; un ou plusieurs partenaires de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat commercial (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) ou de prestations de services avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées ; des créanciers de la Société dans le cadre d’un mécanisme d’ equitization et d’apurement des dettes de la Société ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de chaque catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à cinquante (50) par émission ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de quinze millions (15.000.000) d’ euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trente millions (30.000.000) d’ euros , étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 6. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des dix (10) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 8. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment de : décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 10. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cinquante (50) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,03 euro soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro et cinquante centimes ( 1,50 €) ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes de 0,03 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles de 1,50 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes de 0,03 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide que dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ; décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ; fixe à six (6) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit de Pragma Industries, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 40 rue Chapelet, Zone Artisanale de la Négresse, 64200 Biarritz, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 478 038 219 R.C.S Bayonne ; 3. prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5. décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 7. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment de : décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée Générale, soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 13 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire au nominatif : sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. ; pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander le formulaire unique de vote à la Société au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société à son siège ou chez CACEIS Corporate Trust au service Assemblées Générales au plus tard trois jours précédant l’Assemblée Générale et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Demande de carte, vote par correspondance ou par procuration par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, demander une carte d’admission et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou demander une carte d’admission ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du 27 mai 2022, à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris, soit le 14 juin 2022. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : finance@dronevolt.com. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce au siège social.