PARIS REALTY FUND (PAREF) Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3 7 . 754 . 875 euros Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Paris http://www.paref.com/ info@paref.com (la « Société ») AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 1 7 mai 202 3 à 10 heures, au siège social, 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice Nomination de la société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et en sa en qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22 -10-8 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023, visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales Pouvoirs pour formalités TEXTE DES RESOLUTIONS I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d’un montant de 7 195 237 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’est élevé à 0 euro au cours de l’exercice écoulé, et la charge d’impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevée à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d’un montant de 4 035 518 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et distribution de dividende) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 7 195 237 euros de la façon suivante : Origine du résultat à affecter : bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : 7 195 237 euros report à nouveau antérieur au 31 décembre 2022 : 6 427 899 euros Total : 13 623 136 euros Affectation : 5% à la réserve légale : 359 762 euros dividende : 4 526 583 euros le solde, au poste report à nouveau : 8 736 791 euros Total : 13 623 136 euros L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à 3 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le dividend e sera détaché de l’action le 23 mai 20 23 et sera mis en paiement le 25 mai 2023. Le montant global de distribution de 4 526 583 euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 1 508 861 au 31 décembre 2022 à l’exclusion des 1 334 actions auto-détenues à cette même date. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n’ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement. Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions détenues par la Société ainsi que le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau. Le dividende issu du secteur exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts s’élève à 4 221 526 euros. Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s’ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d’imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Sur option globale et irrévocable, valable pour l’ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d’opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’exercice de cette option, les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l’abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l’article 158-3.3°b bis du Code général des impôts. L’année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu’il ait opté pour l’imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions , un prélèvement forfaitaire non-libératoire (« PFNL ») de l’impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d’acompte (parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%). Le PFNL n’est pas applicable, notamment, aux revenus mobiliers afférents à des titres détenus dans un plan d’épargne en actions (PEA). Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. L'alignement du taux du PFNL sur celui de la Flat Tax revient en pratique à s'acquitter de l'imposition à la source, sauf en cas d'option pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, s’il excède l’impôt dû, il sera restitué (article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts). Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l’étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions. Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d’étudier avec lui leur situation particulière. Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes : 2021 2020 2019 Dividende par action 4,70 euros 2,30 euros 4,00 euros Nombre d’actions rémunérées 1 510 195* 1 510 195* 1 444 838* Distribution totale 7 089 274 euros (1) 3 467 618 euros (2) 5 775 116 euros (3) * Nombre d’actions composant le capital social (1) Dont 7089 274 euros (4,70 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (2) Dont 3 467 158 euros (2,30 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) (3) Dont 5 775 116 euros (4,00 euros par action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC / article 208 C du Code général des impôts) Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d’acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu’aucune convention soumise à ces dispositions n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Lingyu Cai en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine De Oliveira E Castro pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. SEPTIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Dietrich Heidtmann en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dietrich Heidtmann pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Michaela Robert en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Michaela Robert pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Yufei Jin en qualité d’administratrice ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Lingyu Cai pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. DIXIEME RESOLUTION ( Nomination de la Société Anjou Saint Honoré en qualité d’administrateur) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Hubert Levy Lambert à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; et décide de nommer en qualité d’administrateur, la société par actions simplifiée Anjou Saint Honoré pour une durée de six ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028, à tenir en 2029. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices) Etant rappelé que conformément à l’article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat de la société Grant Thornton représentée par M. Arnaud Dekeister, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l’issue de la présente Assemblée Générale, Décide, en conséquence, de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire, la société Grant Thornton représentée par Monsieur Arnaud Dekeister, domiciliée au 29, rue du Pont à Neuilly (92200), pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société Grant Thornton viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale de 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale). TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration du 1 er janvier 2022 au 16 février 2022 inclus ) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce : prend acte pour l’exercice 2022, de l’absence de versement à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration jusqu’au 16 février 2022 inclus, d’éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d’attribution d’avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’administration »). QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et en sa qualité de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus et de son mandat de Président Directeur Général à partir du 17 février 2022, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.2. « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général jusqu’au 16 février 2022 inclus, et Président Directeur Général à partir du 17 février 2022 »). QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 »). SEIZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs, prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce à partir de l’exercice 2023 et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 visée à l’article L.22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de fixer à partir de l’exercice 2023 le montant de la rémunération globale annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité à 100.000 euros ; et approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023, telle que détaillée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Section 6.2.1 « Politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2023 »). DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué n° 2016/1961 du 8 mars 2016 et de toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur, en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité exécuté dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; d’assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits, avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; de conserver et de remettre ultérieurement des actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ; de remettre des actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire en cours de validité, et de mettre en œuvre toute autre pratique qui est ou viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF, ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société, cette limite étant calculée selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social, à la date considérée ; le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, hors frais d’acquisition, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 14 millions d'euros (hors frais) ; et les actions détenues par la Société ne pourront représenter à quelque moment que ce soit plus de 10% de son capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration informera, dans son rapport à l’assemblée générale, chaque année, l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. II. Compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par période de 24 mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital consécutivement à l’annulation des actions ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants du code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134 et des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants de ce même code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, donnant droit, immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que la présente délégation pourra également permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence, les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant également précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), est fixé à 30 millions d’euros. A ce plafond global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et autres stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur en euros de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies). Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution qui viendrait s’y substituer), ne pourra excéder le montant global maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité de compte en référence à plusieurs monnaies). Ce plafond global sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas au montant de tous titres de créances dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide en outre que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce à savoir : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates, les prix et toutes autres conditions ou modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre immédiatement et/ ou à terme ; fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant, le rang de leur subordination), fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et aux articles L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° de ce même code), en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ( i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Il est précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 30 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou plusieurs autres offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger. Conformément à l’article L 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que: le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action PAREF sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%), sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées) ; et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après , dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières et titres à émettre, ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ; déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou titres émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et, prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 22-10-49 de ce code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, en France ou à l’étranger, par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre ou à des investisseurs qualifiés), soit en euros, soit monnaies étrangères ou unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourront excéder les limites prévues par la règlementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au public visée par l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, fixés à 30 millions d’euros ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix, l’une des facultés ou les facultés ci-après, dans l’ordre qu’il estimera opportun : limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; L’Assemblée Générale prend acte du fait que (i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales en vigueur au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% sans pouvoir en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières sera au moins égale au prix défini au (i) du présent paragraphe. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres à émettre et déterminer les conditions et modalités de toute émission ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre ; notamment, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de créance et dans les conditions fixées par la loi, fixer leur caractère subordonné ou non, dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, et prévoir le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, le cas échéant, indéterminée, fixer le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des titres à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-dEUXIEME résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet; délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, pour décider, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, d'augmenter le nombre de titres à émettre en application des dix - neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, pendant un délai de trente (30) jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par toute résolution qui viendrait s’y substituer pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution VINGT-TrOISIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné au 2 ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, ceci à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que cette délégation est utilisable en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (étant précisé que cette limite globale de 10 % s’apprécie au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale). La libération de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide qu’outre la limite de 10% du capital fixée ci-dessus, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoir, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports et arrêter leur date de jouissance ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination) ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée Générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles L. 22-10-49 et suivants, et notamment l’article L. 22-10-54 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence de décider l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance, à émettre en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal, alternatif ou subsidiaire) initiée, en France et/ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple en cas de « reverse merger »), par la Société sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou membre de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que : le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal total de 50 millions d’euros (ou la contre-valeur d’un tel montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale fixés à 50 millions d’euros. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant ne s’applique pas au montant de tous titres de créance dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : arrêter la liste des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ; constater le nombre de titres apportés à l’offre ; déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle elles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de la réalisation de l’augmentation de capital ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, à sa seule initiative, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; et généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. VINGT-cinquieme résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe PAREF adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximum de 4 millions d’euros, réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription aux titres à émettre en application de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration et sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; et décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail et que les actionnaires renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ; déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne Groupe ou la modification de plans existants ; fixer les critères auxquels devront répondre les sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et déterminer la liste de ces sociétés, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout le nécessaire pour la réalisation et la bonne fin de ces émissions. VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait admise) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, d’augmenter le capital de la Société par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant nominal d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 30 millions d’euros étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant droit à des titres de capital de la Société ; le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal maximum global fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales ou réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-177 et suivants du Code de commerce : met fin, à avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi le personnel salarié et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution ou l’exercice des options à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que : dans le cas d’octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties , aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; et dans le cas d'octroi d'options d'achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208, L. 225-209-2 et L. 225-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. décide que le Conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, étant précisé que : pour les options consenties au personnel salarié, ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option ; pour les options consenties aux mandataires sociaux éligibles, le Conseil d’administration devra (i) soit interdire aux mandataires sociaux bénéficiaires de lever leurs options avant la cessation de leur fonction, (ii) soit imposer aux mandataires sociaux bénéficiaires d’options de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur fonction tout ou une partie des actions issues de l’exercice des options dans des proportions déterminées par le Conseil d’administration ; les options de souscription ou d’achat devront être exercées à l’intérieur d’un délai fixé par le Conseil d’administration sans que ce délai puisse être inférieur à un an à compter de leur date d’attribution, sous réserve toutefois des dispositions spécifiques fixées par le Conseil d’administration s’agissant des options détenues par les mandataires sociaux bénéficiaires ; aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie pendant les périodes où ceci est prohibé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et les statuts de la Société, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : de déterminer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste et, s’il y a lieu, les catégories de bénéficiaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; de déterminer les caractéristiques des options, et notamment le prix de souscription et/ou d’achat des actions et les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée ; d’ajuster, en tant que de besoin, le prix et le nombre d’options consenties en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, pour tenir compte des opérations financières pouvant intervenir avant la levée des options ; de fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ; de prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; de constater, s’il y a lieu, au plus tard lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription, aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ; autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société (les « actions gratuites ») au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, directement ou indirectement, dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions gratuites attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et les critères d’attribution des actions. Le Conseil d’administration pourra assujettir l’attribution des actions à une condition de présence et/ou à des conditions de performance pour les mandataires sociaux de la Société et les membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ; décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements législatifs, règlementaires, et le cas échéant contractuels, nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, (ii) que ce plafond ne s’impute pas sur les plafonds de montant nominal maximum prévus à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale (iii) le nombre total des actions gratuites ne pourra dépasser le plafond légal applicable à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 1 an et que, concernant les actions dont la période d'acquisition est de 1 an, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée supplémentaire de 1 an à compter de l’attribution définitive des actions. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution de certaines actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints pour lesdites actions à aucune période de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2 ème ou 3 ème catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale (ou équivalent hors de France) et que les actions seront librement cessibles immédiatement ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions gratuites attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment (i) de déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre ou des actions existantes ; (ii) de déterminer l’identité des attributaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; (iii) de fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites ; (iv) d’arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier, les conditions de présence et/ou de performance, la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions (v) de décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions gratuites attribuées sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; (vi) plus généralement, de conclure tous accords, établir tous documents, constater le cas échéant les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, effectuer toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui est autrement nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires peuvent participer à cette a ssemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspond a nce ; soit voter en séance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou à toute personne physique ou morale. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sur simple demande adressée par lettre simple à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Demander une carte d’admission, v oter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent demander une carte d’admission, transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au P résident de l’ A ssemblée G énérale ou à toute autre personne mandatée par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’ A ssemblée G énérale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via l ’Espace Actionnaire Uptevia à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à l’Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à l’Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission, voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'A ssemblée G énérale, à 15h00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 7 avril 202 3 à 10 heures et prendra fin la veille de l’ A ssemblée G énérale, soit le 1 6 mai 202 3 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de PAREF ou chez Uptevia au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’ A ssemblée Générale , soit le 1 4 mai 202 3 au plus tard . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’ A ssemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale soit le 1 5 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte des titres à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’ A ssemblée Générale . Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( Uptevia – Service Assemblées Générales – 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 2 2 avril 202 3 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 5 mai 202 3 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscripti on en compte ou à l’adresse e-mail suivante : info@paref.com jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le Conseil d’Administration