VOYAGEURS DU MONDE Société anonyme au capital de 3 753 309 euros Siège social : 55, rue Sainte Anne - 75002 Paris 315 459 016 RCS PARIS Avis de ré union valant avis de convocation Mesdames et Messieurs, les actionnaires de la société Voyageurs du Monde sont convoqués le Jeudi 09 juin 2022 à 16 heures au 5 5 rue Sainte Anne - 75002 Paris ( 5 ème étage ) en Assemblée Générale Mixte ( Ordinaire Annuelle et Extraordinaire ) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration (comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021) incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, Rapports spéciaux du Conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les attributions gratuites d’actions, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2021 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement, (première résolution) Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2021, (deuxième résolution) Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes, (troisième résolution) Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, (quatrième résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, (cinquième résolution) Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration (sixième résolution) Renouvellement du mandat de trois administrateurs (Messieurs Jean-François RIAL, Loïc MINVIELLE et Frédéric MOULIN), (septième à neuvième résolutions) Renouvellement du mandat de deux censeurs (BNP Paribas Développement SAS représenté par Monsieur Jean-Charles MOULIN et Crédit Mutuel Equity SA représenté par Madame Christine DUBUS), (dixième et onzième résolutions) Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire (douzième résolution) Prise d’acte de l’expiration du mandat de la société SALUSTRO REYDEL S.A, co-Commissaire aux comptes suppléant ; absence de renouvellement et de nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant (treizième résolution) Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce (quatorzième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales, (quinzième résolution) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un projet de réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, (seizième résolution) Modifications des articles 13, 15, 19, 20, 32, 36, 38 et 41 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et de l’article 15 bis II, 2.1 pour un ajustement pratique (dix-septième résolution) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. (dix-huitième résolution) Texte des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte ( O rdinaire Annuelle et Extraordinaire ) du 09 juin 2022 A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2021 et des opérations de l'exercice ; approbation des charges non déductibles fiscalement) L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir un bénéfice de 913.413,13 euros, prend acte, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, de l’absence de dépenses et charges visées à l'article 39 alinéa 4 dudit Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui font ressortir une perte (part du groupe) de 333 K euros. TROISIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 quitus de leur gestion à tous les administrateurs, décharge également les Commissaires aux comptes de leur mission pour le même exercice. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 913.4 31 ,13 euros, augmenté du report à nouveau de 48.754.716,51 euros, soit un bénéfice total distribuable de 49.668.1 47 ,64 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : Dotation de la réserve légale, par prélèvement de 5% du bénéfice de l’exercice, compte tenu de l’évolution du capital social suite à des conversions d’obligations convertibles en actions entre le 9 juillet 2021 et le 31 mars 2022. 6.179,90€ Solde affecté au compte "report à nouveau" 49.661.967,74 € prend acte, conformément à l’article 243 bis du CGI, de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende éligible à l’abattement de 40% Dividende global 9.228.775,00 € / / Dividende par action 2,50 € / / Capital social à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire 3.691.510 euros 1 euro de nominal N/A N/A Nombre d’actions composant le capital 3.691.510 (a) N/A N/A (a) dont 2.218 actions détenues par la Société CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code du commerce, et statuant sur ce rapport, approuve la convention nouvelle conclue sur l’exercice 2021 qui y est mentionnée. SIXIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant global des jetons de présence, à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2021, à la somme de 60.000 (soixante mille) euros. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François RIAL à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Jean-François RIAL a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc MINVIELLE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc MINVIELLE à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Loïc MINVIELLE a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric MOULIN à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat d’administrateur de ce dernier pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2026 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Frédéric MOULIN a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de BNP Paribas Développement S.A.S, représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN, en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de censeur de la société BNP Paribas Développement S.A.S. à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle le mandat de censeur de cette dernière avec comme représentant permanent Monsieur Jean-Charles MOULIN, et ce pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société BNP Paribas Développement S.A.S., représentée par Monsieur Jean-Charles MOULIN, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société CREDIT MUTUEL EQUITY (anciennement CM-CIC Investissement S.A.), représentée par Madame Christine DUBUS, en qualité de censeur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur, de la société CREDIT MUTUEL EQUITY (anciennement CM-CIC Investissement S.A.) pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société CREDIT MUTUEL EQUITY, représentée par Madame Christine DUBUS, a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat et déclaré remplir les conditions pour l’exercer. DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de KPMG S.A en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG S.A à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. TREIZIEME RESOLUTION ( Prise d’acte de l’expiration du mandat de la société SALUSTRO REYDEL S.A, co-Commissaire aux comptes suppléant ; absence de renouvellement et de nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’expiration du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société SALUSTRO REYDEL S.A à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas procéder au renouvellement de son mandat, décide également de ne pas nommer un nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, comme le permet l’article L.823-1 du Code de commerce (modifié par la Loi Sapin II du 9/12/2016). QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à accorder au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat par le Conseil d’administration (soit, à titre indicatif, 375 330 actions sur la base de 3 753 309 actions composant le capital social). décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de : favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; remettre des actions, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdites valeurs mobilières ; conserver les actions de la Société achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe (étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société), fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; annuler les actions de la Société acquises en exécution de la présente résolution, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 16 ème résolution. décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à la somme de 52 546 200 euros. L’Assemblée Générale décide, en outre, que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; fixer et ajuster le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres de bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.22-10-64 du Code de commerce ; et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois maximum, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 8 décembre 2023, étant précisé qu’il sera mis fin à cette autorisation, en tout état de cause, en cas d’adoption d’un nouveau programme de rachat avant cette date par l’assemblée générale. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers ainsi que les actionnaires, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. A TITRE EXTRAORDINAIRE : SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction de capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce (dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 14 ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale), dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : décider la réduction de capital par annulation des actions et en fixer les modalités ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; constater la réalisation de la réduction de capital ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Modifications des articles 13, 15, 19, 20, 32, 36, 38 et 41 des statuts pour mise en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et de l’article 15 bis II, 2.1 pour un ajustement pratique ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de modifications des statuts exposé dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de (i) modifier : les articles 13 et 32, alinéa 2 des statuts comme suit, pour se référer aux dispositions de l’article L225-110 du Code de commerce au sujet du droit de vote des actions démembrées (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 13 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. En application de l’article L.225-110 du Code de commerce, en cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à celle-ci appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. » « ARTICLE 32 – VOTE L’alinéa 2 est modifié comme suit : « En cas de démembrement de la propriété d’une action, il est renvoyé à l’article 13 ci-avant ». Le reste de l’article est inchangé. l’article 19 des statuts comme suit, afin de donner au Conseil d’administration la faculté de prendre certaines de ses décisions, au-delà de la visioconférence, par des moyens de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective, ou encore par consultation écrite, et ce conformément à l’article L.225-37 du Code de commerce (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 19 - DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES VERBAUX Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, le convoquer s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le directeur général, dans l’hypothèse où la direction de la société est assumée par lui et non par le président, peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé ; hors ce cas, l’ordre du jour est arrêté par le président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité. Les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence effective ou par représentation est exigée pour les délibérations du conseil ayant trait à la nomination, la révocation du président du conseil d’administration, la nomination, la révocation du directeur général, l’arrêté des comptes annuels et consolidés et l’établissement du rapport de gestion de la société , du rapport sur le gouvernement d’entrepri se le cas échéant et, s’il y a lieu, celui du groupe. Par ailleurs, les décisions relevant des attributions propres du conseil d'administration prévues à l'article L. 225-24 , au dernier alinéa de l'article L. 225-35 , au second alinéa de l'article L. 225-36 et au I de l'article L. 225-103 du même code ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur ». l’article 20 des statuts comme suit, pour y insérer la prise en compte par le Conseil d’administration des enjeux visés par l’article L.225-35 du Code de commerce (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 20 – POUVOIRS DU CONSEIL Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux, culturels et sportifs de son activité . » Le reste de l’article demeure inchangé. les articles 36 et 38 des statuts comme suit, pour se mettre en conformité avec les nouveaux articles L.225-96, L.225-98 et L.225-107 du Code de commerce relatifs à la comptabilisation des abstentions en Assemblée Générale (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 36 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul » « ARTICLE 38 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ET DES ASSEMBLEES A CARACTERE CONSTITUTIFS Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul . » Par ailleurs, l’alinéa 2 de cet article est supprimé ; le reste de l’article demeure inchangé. l ’article 41 des statuts comme suit, afin d’y insérer la référence au rapport sur le gouvernement d’entreprise que le conseil d’administration doit établir, comme le rapport de gestion, conformément à la Loi ( les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 41 – COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également , s’il y a lieu, un rapport de gestion et un rapport sur le gouvernement d’entreprise , dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés à l’assemblée annuelle par le conseil d’administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si les modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires » . - le dernier alinéa de l’article 15 des statuts comme suit, afin de remplacer les termes « jetons de présence » par « rémunération » conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) « ARTICLE 15 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE – CONSEIL D’ADMINISTRATION - COMPOSITION « L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions statutaires ou des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration . » Le reste de l’article demeure inchangé. (ii) d’insérer à l’article 15 bis II, 2.1 des statuts un dernier alinéa rédigé comme suit, afin de conforter la faculté consentie aux censeurs du Conseil d’administration de se faire représenter aux réunions du Conseil par un autre censeur (les modifications apparaissant pour les besoins de la présente résolution en grisé) : « ARTICLE 15 BIS – CENSEURS II. MISSION – ROLE – REMUNERATION – RESPONSABILITE 2.1. Mission Tout censeur peut donner pouvoir à toute autre censeur de son choix en vue d’être représenté au Conseil d’administration. Le mandat ainsi que sa révocation éventuelle sont écrits et communiqués à la Société. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et, notamment, de publicité. ——————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée. Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à l’Assemblée, les actionnaires devront justifier de cette qualité par l’enregistrement comptable de leurs actions Voyageurs du Monde à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 07 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris) : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour Voyageurs du Monde S.A. par son mandataire, Société Générale – Service Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 OU dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier (banque, établissement financier, société de bourse) chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. A cette fin : s’agissant des actionnaire au nominatif, il est recommandé qu’ils renvoient à la Société Générale le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe de réponse T pré-payée jointe à la convocation qui leur sera adressée par courrier postal ; s’agissant des actionnaire s au porteur , ils devr ont demander à leur intermédiaire financier une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale – Service Assemblées qui fera parvenir à l’actionnaire concerné une carte d’admission. Une attestation de participation est délivrée par l’intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 07 juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). Modes de participation à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut exprimer son vote : soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président (qui émettra dans ce cas un vote selon les recommandations du Conseil d’administration) , soit en se faisant représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (pouvoir à un tiers autre que le Président). Le tout selon les formalités exposées ci-après . Aucun site, tel que visé à l’article R.225-61 du Code de commerce, ne sera aménagé aux fins de participation et /ou de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. L’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée, également jointe à la convocation . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire de vote par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le 03 juin 2022 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration de vra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2 . Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli devra parvenir à la Société Générale au moins trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée , soit le 05 juin 2022 . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte . Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété , la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l’adresse électronique suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex. Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 05 juin 2022 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique cchateau@voyageursdumonde.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.22-10-28 du Code de commerce) ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la s ociété Voyageurs du Monde SA invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété ni aucune opération réalisé e après cette date, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour - Questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social de Voyageurs du Monde S.A. – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les projets de résolution et de points à l’ordre du jour présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.voyageursdumonde.fr ). Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par le Comité social et économique, dans les conditions prévues par le Code du travail et en particulier ses articles L. 2312-77 et R.2312-32 doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président- D irecteur G énéral (M. Jean-François RIAL) , dans les dix jours de la publication du présent avis. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les envoyer au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président-Directeur Général (M . Jean-François RIAL), ou par email à l'adresse suivante : cchateau@voyageursdumonde.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires L es actionnaires pourront se faire envoyer et/ ou se procurer l es documents prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce au siège social de Voyageurs du Monde – 55 rue Sainte Anne – 75002 Paris (Direction juridique) et sur le site www.voyageursdumonde.fr, page d’accueil sous la rubrique : Relations investisseurs / Investisseur s / 6. Assemblée générale/ Assemblée du 9 juin 2022 . Les documents prévus à l’article R.225-81 du Code de commerce sont à solliciter auprès de la Société Générale – Service Assemblées, étant précisé que les actionnaires propriétaires de titres au porteur pourront également se les procurer le cas échéant auprès de leur intermédiaire financier . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription des points et des projets de résolutions présentées par les actionnaires.