B OURSE DIRECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1 3 8 76 597 € Siège social : 374 Rue Saint-Honoré – 75001 Paris 408 790 608 RCS Paris Avis de réunion MM. les actionnaires de la Société BOURSE DIRECT sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le Jeudi 12 mai 2022 à 8 heures 30 à la salle de Conférences – 374 Rue Saint-Honoré à Paris (1 er ), en vue de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour En la forme ordinaire annuelle Lecture et approbation du rapport de gestion du Directoire et du rapport général des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; approbation desdits comptes ; l ecture et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; a ffectation du résultat ; l ecture et approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les con ventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; r enouvellement du programme de rachat d’actions ; a pprobation du rapport sur les rémunérations ; a pprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire – Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire pour l’exercice à venir ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire pour l’exercice à venir ; a pprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération attribuables aux Membres du Conseil de surveillance pour l’exercice à venir . EN LA FORME ORDINAIRE EXTRAORDINAIRE Délégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ; a utorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social dans le cadre du programme de rachat d’actions ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; d élégation globale de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions qui sont ou seront émises à titre d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; d élégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de façon réservée aux salariés ; d élégation de pouvoirs au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription avec maintien du droit préférentiel de souscription ; a utorisation donnée au Directoire selon le principe de réciprocité et dans les conditions légales d’utiliser les délégations octroyées en cas d’offre publique ; p lafonnement global du montant des délégations de pouvoirs d’augmentation du capital social ; p ouvoirs pour les formalités . TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS EN LA FORME ORDIN A IRE Première résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de gestion du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Co-commissaires aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 7.321.608,30 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’élève à 19.575 € au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve, les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 7.168 milliers d’euros. Troisième résolution L'Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève 7.321.608,30 € de la manière suivante : Détermination des sommes distribuables : - Résultat de l’exercice 7.321.608,30 euros - Report à nouveau 26.532.027,35 euros Montant à affecter 33.853.635,65 euros Affectations proposées - Distribution de dividendes 3.660.804,15 euros - Report à nouveau 3.660.804,15 euros Total 7.321.608,30 euros Le dividende d’un montant total de 3.885.447,16 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,07 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par Bourse Direct, le cas échéant. Le dividende sera détaché le 19 mai 2022 et mis en paiement le 23 mai 2022. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis, sauf dispense sous conditions de revenus, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué (déduction faite de la part revenant aux titres d’autocontrôle) : en mai 2021, au titre du résultat de l’exercice 2020, d’un montant de 0,05 € par action, soit un montant total de 2.762.819,40 € ; en mai 2020, au titre du résultat de l’exercice 2019, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.115.143,76 € ; en mai 2019, au titre du résultat de l’exercice 2018, d’un montant de 0,02 € par action, soit un montant total de 1.119.107,66 €. Quatrième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Co commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par l’article L. 225-86 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, approuve les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé mentionnées dans le rapport spécial des Co-commissaires aux comptes concernant les conventions et engagements réglementées. Cinquième résolution L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Directoire à procéder à l’achat des actions de la Société, conformément aux articles L. 225-210 et L. 22-10-62 du Code de commerce. Les actions acquises dans le cadre de cette autorisation pourront l’être, en vue de : l’attribution d’actions dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux salariés du groupe au titre de plans d’options d’achat qui seraient consenties aux salariés ; la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange ou d’obligations de couverture liées à des titres de créance, dans le cadre d’opérations de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie de ces actions par réduction de capital en vue d’optimiser le résultat par action de la société, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale des actionnaires statuant en la forme extraordinaire ; favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de titres de l’émetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché au travers d’un contrat de liquidité. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 5,5 % du nombre total d’actions composant le capital social. Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 6 euros. Le m ontant maximal de l’opération est ainsi fixé à 16.678.049 euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés. Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 mai 2021. Sixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve en application de l’article L. 22 10-34 du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-26 telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22 10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Neuvième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 22-10-20 et L. 225-68 du Code de commerce. Dixième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Catherine Nini, Président du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Onzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Madame Virginie de Vichet, Membre du Directoire, au titre de l’exercice à venir. Douzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice à venir. En la forme extraordinaire Treizième résolution L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux d ispositions des articles L. 225 129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou la combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la règlementation ; 3. fixe à douze (12) mois la durée de la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4. décide que le montant de l’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trois (3) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. donne au Directoire, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédentes, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22 10 62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation qui annule pour la période non écoulée et remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa quinzième résolution ayant le même objet : 3. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, pour constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 22-10-50, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 à L. 228 93 du Code de commerce : délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : par l’émission, par offre au public : (a) d'actions ordinaires de la Société, ou ; (b) de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, ou ; (c) de titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une Filiale. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à un ensemble de plusieurs monnaies ; décide que ces émissions pourront notamment être effectuées : 3.1. à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société dans les conditions de l’article L. 22 -10-54 du Code de commerce ; 3.2. à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la Société Bourse Direct détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, étant précisé que ces valeurs mobilières pourraient également donner accès à des actions existantes de la Société ; 4. fixe à : 4.1. 3.000.000 € le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3.000.000 € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ; 5. décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 2 1 ème résolution de la présente Assemblée ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et : 6.1. de déléguer au Directoire pour la ou les émissions réalisées en vertu de la présente résolution dont le ou les montants n’excéderaient pas 10 % du capital, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription, en application de s article s L. 225-135 et L. 22-10-50 du Code de commerce ; 6.2. de conférer obligatoirement aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour l’intégralité de l’émission effectuée, dès lors que le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, excéderait 10 % du capital. Le délai de priorité de souscription ne saurait être inférieur au délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Directoire l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; 7. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 8. décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur au moment de l’émission ; 9. fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale du 14 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution ayant le même objet ; 10. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Seizième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 22-10-50, L. 225-136, L. 22-10.52 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire sa compétence pour procéder, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, par offre de titres financiers ou de parts sociales, conformément à l'article L. 411-2 1°) du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions libellées en euros ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres ; 3. fixe à 3.000.000 millions d’euros le montant maximal des augmentations de capital pouvant être réalisées ; 4. décide que ce plafond ainsi que le montant nominal des valeurs mobilières qui pourraient être émises s’imputent sur les plafonds fixés à la vingt- et-un ième résolution de la présente Assemblée ; 5. décide que le prix d’émission des actions à émettre ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ; 6. fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation ayant le même objet accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020 dans sa vingtième résolution ; 7. prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Dix-septième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 du Code de commerce : - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2020, par sa dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire ; - et délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; - décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois (3) millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu par la vingt et-unième résolution de la présente Assemblée. Ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder trois (3) millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale mixte (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits. L’Assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination. Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, : 1°) délègue au Directoire la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira après réalisation de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ; 2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ; 3°) décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 4°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment : de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions ; de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission ; de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L. 228-92 et suivants du Code de commerce, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour procéder, si et lorsqu'il le jugera opportun, en une ou plusieurs fois, à l'émission de bons de souscription d'actions soumis aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-106 du Code de commerce, permettant de souscrire à une ou plusieurs actions de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons . Le droit de préférence des actionnaires à la souscription de ces bons de souscription d’actions, proportionnellement au montant de leurs actions, est maintenu. Le montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription d’actions est de dix (10) millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Directoire par la présente Assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société. L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de : - procéder à l'émission des bons et d'en arrêter les modalités, notamment le nombre de bons à émettre, le prix d'émission et leurs caractéristiques, leur date de jouissance ; - déterminer les conditions d'exercice des bons émis et notamment le nombre d'actions à la souscription desquelles ils ouvriront droit, la date de jouissance de ces actions, les périodes et les délais pendant lesquels les souscriptions d'actions pourront être réalisées et le prix d'émission desdites actions ; - constater l'exercice des bons émis et les augmentations consécutives du capital social ; - modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations de capital ; - déterminer les conditions d'ajustement nécessaires à la réservation des droits des titulaires de bons ; - d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission desdits bons et l'exercice du droit de souscription y attaché. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Elle comporte, au profit des souscripteurs, maintien de leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux bons émis. Vingtième résolution L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Directoire, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des douzième, treizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. L'Assemblée générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente. Vingt-et-unième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité des A ssemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire décide de fixer à : huit (8) millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Vingt-deuxième résolution L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra. ---------------------- 1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce (en ce compris les formulaires de vote à distance ou les procurations) par demande adressée à la Société, en son siège social, Bourse Direct – Service Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS ou sur le site internet de la Société https://gro u pe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Conformément à l’article R. 22-10-22 (ex R . 225-73 I-5) du Code de commerce, seront admis à voter par correspondance ou donner pouvoir au Président les actionnaires qui justifieront de leur qualité par la date d’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 0 mai 202 2 , à zéro heure, heure de Paris (ci après J-2) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de voter à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société par la production d’une attestation. 2/ Mode de participation à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront le faire de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : en se présentant directement à l’Assemblée générale sans autre formalité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la tenue de son compte titres d’informer la Société et communiquer l’attestation mentionnée plus haut. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer à la Société en son siège social, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qu’ils se seront procurés sur simple demande au siège social de la Société, Service assemblées ou sur le site internet https://gro u pe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » . Les formulaires devront être adressés à la Société en son siège social, Service Assemblées, ou à l’adresse assembleemandataire@boursedirect.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration (dûment complétés et signés accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) devront être reçus par la Société au plus tard la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris (France). L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou une attestation, ne peut choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra envoyer un email à l’adresse assembleemandataire@boursedirect.fr . Cet email devra obligatoirement contenir le nom de Société, la date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse du mandant ainsi que les noms prénoms, date de naissance et adresse du mandataire. L’actionnaire au nominatif ou au porteur devra obligatoirement adresser une confirmation écrite et dûment complétée et signée au Service Assemblées au siège de la Société. Cette confirmation devra être reçue par la Société la veille de l’Assemblée générale à 15 heures, heure de Paris, France pour être prise en compte. Il n’est pas possible de voter aux assemblées, par des moyens électroniques de communication, et aucun site n’a été exclusivement aménagé à cette fin. L’Assemblée ne sera pas retransmise sur Internet. 3/ Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentés par les actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être envoyées à la Société en son siège social (Bourse Direct – Ser vice Assemblées – 374 Rue Saint Honoré – 75001 PARIS) dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et règlementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-2. Les demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par le Comité d’entreprise, sont envoyées dans les conditions prévues par le Code du travail dans les dix jours de la publication du présent avis. 4 / Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication, et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 mai 202 2 , adresser ses questions au siège social de la Société, au Président de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas possible de poser des questions écrites par voie électronique. 4/ Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 peuvent être consultés sur le site https://gro u pe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale. La direction se tient à la disposition des actionnaires pour répondre à leurs questions sur l’ordre du jour de l’Assemblée générale à l’adresse suivante assembléemandataire@boursedirect.fr 5 / Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires au siège social à compter de la publication de l’avis de convocation. Les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site https://groupe.boursedirect.fr – Onglet « Publications » - Rubrique « Assemblée Générale » au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale.