PRISMAFLEX INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 2.701.480 € Siège social à Haute Rivoire (69610), 309 Route de Lyon CS 50001 345 166 425 RCS Lyon avis de REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en A ssemblée G énérale O rdinaire et E xtraordinaire qui se tiendra dans les bureaux de la société à SAINT CLEMENT LES PLACES (69930), le Vendredi 31 mars 2023 , à 1 4 heures 30, FILLIN "Lieu de réunion" \o à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 mars 2023 Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes ; Imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») ; Approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la S ociété et la société PRISMATRONIC ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ; Modification de l’objet social et modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * * * PROJET DE TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 31 mars 2023 première résolution (à caractère ordinaire) (imputation de l’intégralité des sommes inscrites au compte débiteur « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Décide, sur proposition du C onseil d’administration, d’imputer l’intégralité des sommes inscrites au compte « Report à nouveau », lequel s’élève, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2022 à la somme de – 9.018.671 euros, au compte « Prime d’émission », qui est ainsi ramené de 13.631.915 euros à 4.613.244 euros. deuxième résolution (à caractère extraordinaire) ( approbation du traité d’apport partiel d’actif conclu le 7 février 2023 entre la société et la société prismatronic ; en conséquence, approbation dudit apport partiel d’actif, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, du Rapport du Commissaire à la Scission et aux Apports et du Projet de Traité d’Apport, Approuve , dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité d’Apport, aux termes duquel : la Société transmet, sous certaines conditions suspensives énumérées à l’article 14 du Projet de Traité d'Apport, à PRISMATRONIC qui l’accepte, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, des éléments d’actif et de passif, ainsi que les moyens requis pour l’exercice de l’activité de conception, fabrication et commercialisation de mobiliers urbains et panneaux analogiques ou digitaux dédiés à la publicité extérieure ou intérieure, la signalétique ou l’information en général (l’« Apport ») ; et l’actif net apporté est évalué à sa valeur nette comptable, lequel s’élève de manière provisoire et sur la base d’une situation intermédiaire de la Société à la somme de 1.447.240,07 euros, et l’Apport rémunéré, sur la base de la valeur réelle de l’Apport et de la valeur réelle unitaire des titres de la Société, par le biais d’une augmentation de capital de PRISMATRONIC d’un montant de 1.435.612 euros, par émission de 1.435.612 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 euro chacune ; étant précisé que la différence entre le montant de l’actif net provisoire apporté, soit 1.447.240,07 euros et le montant de l’augmentation de capital, soit 1.435.612 euros, constituera une prime d’apport, d’un montant de 11.628,07 euros et que : dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par la Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait inférieure à celle figurant dans le présent traité, la Société s’engage à parfaire l’Apport par un versement complémentaire en numéraire d’un montant égal à l’écart négatif ; Cette régularisation devant intervenir dans un délai d’un mois à compter de la détermination, dans les conditions définies ci-après, de la valeur nette comptable définitive de branche d’activité apportée; et dans l’hypothèse où la valeur nette comptable de la branche d’activité apportée par Société à la date d’effet de l’Apport s’ avèrerait supérieure à celle figurant dans le Projet de Traité d’Apport, la différence constatée viendrait augmenter le montant de la prime d’apport , Approuve , en conséquence, l’Apport, notamment ses modalités d’évaluation et de rémunération, ainsi que la fixation de la date de réalisation définitive de l’Apport, qui correspond, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport, à sa date d’effet comptable et fiscal, soit le 31 mars 2023 à 23h59, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, la Société transmettra à PRISMATRONIC les éléments d’actif et de passif compris dans l’Apport dans l’état où ces éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de l’Apport, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 14 du Projet de Traité d’Apport et de l’Apport, et Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de déterminer l’actif net apporté par la Société aux termes de l’Apport sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 mars 2023. troisième résolution (à caractère extra ordinaire) (modification de l’objet social et modification corrélative des statuts) L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales extraordinaires, Après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, Décide de compléter l’objet social de la Société afin de préciser la faculté pour la Société (i) de rendre des prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations et (ii) d’octroyer des prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, prendre en charge la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés , Décide , en conséquence, de modifier l’article 3 (Objet) des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 3 – OBJET La société a pour objet : la fabrication et la commercialisation, dans tout pays et par quelque moyen que ce soit, de tout produit et notamment de panneaux LED relevant des secteurs d'activité de la publicité extérieure ou intérieure, de la signalétique ou de la décoration, à cet effet, de concevoir et de réaliser tout dispositif ou composant, notamment de fixation de structures, ainsi que ses accessoires, toute impression ou tout procédé de reprographie sur tout support, ainsi que de fournir toute prestation de services s'y rapportant, d'effectuer tout investissement en valeurs mobilières, françaises ou étrangères, et assurer la gestion de ceux-ci, la fourniture de prestations administratives et financières et plus généralement toutes prestations relevant de la gestion courante d'une entreprise à l'égard de ses filiales et participations, l’octroi de prêts ou d’avances à des sociétés ayant avec la société des liens de capital, directs ou indirects et, de manière plus générale, la gestion d’opérations de trésorerie avec ces sociétés, et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. ». quatrième résolution (à caractère ordinaire) (pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités, publicités, dépôts et autres qu'il appartiendra. 1/ Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 29 mars 202 3 , par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce . Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au bureau d’accueil, muni de sa pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par courrier postal, au moins deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. L’intermédiaire habilité justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès des services du CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS par la production d’une attestation de participation. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’Assemblée Générale. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée Générale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 22-10-40 du Code de commerce , pourront : − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS ; − pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 5 mars 202 3 . Ledit formulaire unique devra être adressée par l’intermédiaire financier, accompagné d’une attestation de participation à : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être parvenus à CIC Service Assemblées , 6 avenue de Provence, 75009 PARIS , au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Ils devront être renvoyés, accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services CIC Service Assemblées , les reçoivent au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé accompagné de la photocopie recto verso de sa pièce d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : CIC Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75009 PARIS. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Il est précisé que, pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés et agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera donc aménagé à cette fin. Documents communiqués ou mis à disposition des actionnaires Conformément aux dispositions des articles R. 225-88 et R. 225-89 du Code de commerce , les actionnaires pourront se procurer les documents et renseignements prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce soit par demande écrite adressée à la Société PRISMAFLEX INTERNATIONAL, 309 Route de Lyon CS 50001 (69610), Haute Rivoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante, finance@prismaflex.com , soit en en prenant connaissance au lieu de la direction administrative de la Société. Sur demande écrite de l’actionnaire, l’envoi par la Société des documents et renseignements prévus par les dispositions de l’article R. 225-88 du Code de Commerce pourra être effectué par moyen électronique de télécommunication à l’adresse électronique indiquée par l’actionnaire. En outre, il est précisé que les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront publiés sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce , un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R. 225-71 et R. 22-10-23 dudit Code ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, être assortie d’un bref exposé des motifs et être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution doivent être envoyées au siège social de la Société soit par lettre recommandée avec avis de réception soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@prismaflex.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration de la Société est tenu de répondre au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées soit au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante finance@prismaflex.com plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société ( www.prismaflex.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.