PAULIC MEUNERIE SA Société anonyme au capital de 1.522.978,05 euros Siège social : Lieudit "Le Gouret" 56920 Saint-Gerand - France 311 263 685 RCS LORIENT (la " Société " ) AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Mmes et MM. les actionnaires de la société PAULIC MEUNERIE sont informé(e)s qu'ils sont convoqué(e)s en Assemblée générale mixte annuelle le vendredi 9 juin 2023 à 8 heures 30 à Villa Belle Rive - Lieudit Keroret - 56920 Saint Gérand , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants : A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ; approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A caractère extraordinaire : Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public et sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ; Autorisation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ; Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ; Pouvoirs pour formalités. *** A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.361.298) euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports y afférents ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, se soldant par résultat déficitaire de (1.073.159) euros. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit (1.361.298) euros en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (2.123.803) euros à (3.485.101) euros. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de conventions nouvelles et approuve les conventions antérieures mentionnées dans ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10 %) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du nombre total d’actions ; décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de conserver les actions achetées et r emettre des actions ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ; Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans, le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à quinze euros (15 €), par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à quatre millions euros (4.000.000 €) ; L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ladite Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus à : annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social, tel qu’il pourrait être ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, et à réduite corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts sociaux, réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social et accomplir toutes les formalités consécutives nécessaires. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d'euros (10.000.000 €) euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion des offres au public prévues au 1 de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, par voie d’offre au public (à l ’ exclusion des offres visées au 1 de l ’ article L. 411-2 du code monétaire et financier), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, , étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances : d’actions ordinaires et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. F ixe à un montant de un million d’euros (1.000.000 €) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces actions ordinaires et de ces valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide qu’au montant nominal maximal, visé ci-dessus, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d ’ euros (10.000.000 €). D écide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. D écide : – Que les actions ordinaires seront émises en euros, dans la limite du plafond autorisé à la date d ’ émission ; – Que les autres valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; – De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution. D écide que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30%), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; et si les actions de la Société sont admises sur un marché réglementé, le prix d’émission sera au moins égal à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation , confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. P rend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : décide de déléguer au Conseil d'administration, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, l’émission, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre, au sens du paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (i) sera limité à 20 % du capital par an (ii) ne pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €) . décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €). décide que ces montant s’imputent sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. décide (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 % (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini ci-dessus, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, dans les limites prévues par la réglementation, et répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire, prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories définies de bénéficiaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, décide , de déléguer au Conseil d’administration, de déléguer au Conseil d'administration, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, décide , en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de dix millions d'euros (10.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ces montants s’imputent sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution . prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n’en a pas fait usage ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes : des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans les secteurs de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale ; ou des sociétés membres d'un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité (i) similaire à celle de la Société (meunerie et recherche-développement en matière de nutrition ) ou (ii) complémentaire à celle de la Société dans les domaines de l'agroalimentaire ou de la nutrition animale y compris en matière de développement de solutions techniques ou technologiques. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décide que : pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %) , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé, décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l’augmentation de capital, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. ONZIEME RESOLUTION ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en vertu des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, décide, d'autoriser le Conseil d'administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante. DOUZIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l'adoption des résolutions visées ci-avant, décide, de fixer à un million d’euros (1.000.000€) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les huitième à dixième résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi, décide , en conséquence de l’adoption des huitième à dixième résolutions, de fixer à dix millions d'euros (10.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation , ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail. décide , en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des bons de souscription d'actions ("BSA2023") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, pour décider d'émettre, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des bons de souscription d'actions (ci-après, les " BSA2023 ") avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, étant précisé que chaque BSA2023 pourra donner droit à souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €), décide que le prix d’émission des BSA2023 sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et dans les conditions prévues ci-après, décide que le prix de souscription des actions résultant de l’exercice des BSA2023 à émettre en application de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration de la Société, étant précisé cependant que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2023, ne pourra être inférieur (i) à un montant correspondant au moins à la moyenne pondérée par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), ou (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de l'attribution gratuite d'actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social défini au moment de l'attribution , étant précisé que sera pris en compte le montant nominal du capital social au moment de l'attribution des BSA2023 , dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2023 , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, au profit d’une catégorie de personnes physiques ou morales en relation d'affaires avec la Société et/ ou sa filiale relative au développement de ses activités, soit sous forme de contrat de travail, de contrat de travail intermittent, soit de contrat de prestations de services, justifiant, de manière continue, d'une ancienneté au moins égale à un (1) an de relation avec la Société et/ ou sa filiale. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2023 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment : d’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2023 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2023 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2023 , décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2023 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des BSA2023 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2023 , fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2023 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2023 , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. précise que cette résolution ne prive pas d’effet les autorisations antérieures ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. D écide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PAULIC et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé sur ce plafond, s ’ imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation précédente, dans la limite du montant s ’ imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution, A ce montant s’ajou ’ era, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. D écide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le Conseil d ’ administration le jour où les options seront consenties : dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d ’ administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne pourra être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (a) ci-dessus, ni à quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-181 du Code de commerce. Si la Société réalise une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, y compris le cas échéant en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération, prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. D élègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Fixer le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions par les bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. P rend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce des salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser dix pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision d’attribution, dans la limite du montant s'imputant sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution , L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataire sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements susvisés et le nombre des actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les conditions de performance ou la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, prévoir la faculté de suspendre provisoirement des droits à attribution, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires, La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois (38) à compter du jour de la présente Assemblée. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-4 dudit Code, Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION ( Plafond global des délégations et autorisations d’émissions qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Conseil d’administration, décide de fixer à dix pour cent (10 %) du capital le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à seizième résolutions ci-dessus sous réserve de leur approbation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi . DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission auprès des services d’Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex à l’aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Uptevia - Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 6 juin 2023. Il est précisé que les documents destinés être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ a ssemblée . DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS PAR LES ACTIONNAIRES ET QUESTIONS ECRITES Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse du siège social ou par email à l’adresse suivante : investisseurs@paulic.bzh , au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: investisseurs@paulic.bzh . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale soit le 5 juin 2023 . DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES L’ensemble des documents visés seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et mis en ligne sur le site de la Société : www.paulicmeunerie.com/investisseurs ou transmis sur simple demande à l'adresse : investisseurs@paulic.bzh .