SCPI UNIDELTA Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe Au capital statutaire maximum de 500 000 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 711 881 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 MONTPELLIER Cedex 02 Objet social : Acquisition et gestion d’un patrimoine immobilier locatif La note d’information de la SCPI a reçu le VISA de l’AMF SCPI n° 21-10 en date du 25 juin 2021 Société de Gestion : SA DELTAGER au capital social de 240 000 € Immatriculée au RCS de Montpellier n°378 684 914—Agrément AMF n°GP-14 000017 du 23 juin 2014 Siège Social : 1231, avenue du Mondial 98 — CS 79506 – 34961 Montpellier Cedex 02 Avis de convocation et de résolutions pour l’Assemblée Générale Ordinaire Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI UNIDELTA qui se tiendra : Jeudi 22 juin 2023 à 10h00 Au Siège Social de la Caisse Régionale du Crédit Agricole du Languedoc (Amphithéâtre - Renseignements à l’accueil) Avenue du Montpelliéret – MAURIN 34977 LATTES Cedex Nous insistons sur l’importance de votre participation au vote afin d’éviter le coût d’une deuxième Assemblée. En effet, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si le quorum est atteint ; dans le cas contraire une nouvelle convocation vous sera adressée conformément à la réglementation. Ce quorum est de 25% pour les résolutions à caractère ordinaire. Conformément à l'article XII des Statuts, en cas de démembrement de propriété et à défaut de convention contraire signifiée à la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les résolutions à caractère ordinaire. Nous vous rappelons que vous avez la possibilité de voter par correspondance si vous ne pouvez pas y assister. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapport de la Société de Gestion sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la Société et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Rapports des Commissaires aux Comptes sur l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe de cet exercice et sur les conventions soumises à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022 ; Approbation des conventions entre la SCPI et la Société de Gestion ; Affectation du résultat et fixation du revenu à distribuer ; Décision et autorisation de distribution de sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » ; Prise d’acte de la rémunération de la Société de Gestion ; Approbation de l’indemnisation des membres du Conseil de Surveillance ; Quitus à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance ; Autorisation de cessions d’immeubles ; Impôt sur les plus-values immobilières ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de procéder à des acquisitions en VEFA ou payables à terme ; Approbation de la valeur nette comptable, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la Société ; Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; Pouvoir pour les formalités. Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2023 Texte des résolutions 1 ère résolution - L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés dans le rapport annuel. 2 ème résolution - L’Assemblée Générale des associés, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve ces conventions. 3 ème résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ayant pris acte que : Soit par part Le Résultat net au 31 décembre 2022 de : 16 544 180,69 € 60,20 € Augmenté du Report à nouveau au 31 décembre 2022 de : 2 223 510,81 € 8,09 € Constitue un bénéfice distribuable au 31 décembre 2022 de : 18 767 691,50 € 68,29 € décide de l’affecter : Soit par part à la distribution d’un dividende à hauteur de : 12 893 624,02 € 46,92 € au compte de "Report à nouveau" à hauteur de : 5 874 067,48 € 21,37 € 4 ème résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et conformément à la 4ème résolution de la précédente Assemblée Générale, décide de la distribution de la somme d’un montant total de 4 699 982,98 €, soit 17,10 € par part en pleine jouissance, prélevée sur le compte de réserve des « Plus ou moins-values sur cessions d’immeubles ». 5 ème résolution - L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « Plus ou moins-values sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes et conformément au régime des plus-values actuellement en vigueur. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. 6 ème résolution - L'Assemblée Générale prend acte que, conformément à l'article XVII des statuts, la rémunération de la Société de Gestion s'est élevée pour l'exercice 2022 à : Une commission de souscription de 8% HT calculée sur les sommes recueillies lors des augmentations de capital ; Une commission de gestion de 10% HT assise sur les produits locatifs HT encaissés ; Une commission de cession calculée sur le montant de la transaction lorsque la cession s’effectue à partir du registre prévu à l’article 422-205 du Règlement Général de l’AMF. Elle est de 5,20% TTC du montant de la transaction hors droits d’enregistrement. Cette commission est payée par l’acquéreur. En cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit sans le concours de la Société de Gestion ou en cas de transmission de parts à titre gratuit par succession ou donation, la Société de Gestion percevra pour frais de constitution de dossier, quel que soit le nombre de parts cédées ou transmises, une commission forfaitaire égale à 125,00 € HT. Une commission sur les arbitrages se décomposant comme suit : 1% HT du prix de vente net vendeur hors droits pour les cessions ; 1,50% HT du prix d’acquisition acte en mains pour les investissements réalisés avec le produit des cessions. Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de 3% HT calculée sur le montant des travaux effectivement réalisés. 7 ème résolution - L’Assemblée Générale décide de fixer à 24 000 €, pour l’exercice 2023, le montant cumulé des indemnités et remboursements de frais forfaitaires pour l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance. 8 ème résolution - L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion et au Conseil de Surveillance quitus de leurs missions pour l’exercice écoulé. 9 ème résolution - L’Assemblée Générale, en vue d’assurer une plus grande sécurité en matière de revenus, autorise la Société de Gestion à procéder à une ou plusieurs opérations de cessions d’immeubles durant la période allant de la date de la présente Assemblée jusqu’à la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Ces opérations pourront, en respectant le cadre réglementaire, se traduire par la vente de certains immeubles dont la Société UNIDELTA est propriétaire, aux conditions et selon les modalités que la Société de Gestion jugera convenables de retenir et pour des raisons dont elle rendra compte au Conseil de Surveillance. L’affectation du produit de ces cessions, autre que le réinvestissement, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. 10 ème résolution - Dans le cadre des dispositions relatives à l’imposition des plus-values des particuliers, l’Assemblée Générale des associés autorise la Société de Gestion à effectuer le paiement de cet impôt, pour le compte des associés « personnes physiques » concernés par ces mesures à la suite des cessions d’actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI au titre de l’exercice 2023 : L’Assemblée Générale des associés autorise l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable réalisée. En conséquence, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés autorise également la Société de Gestion : À recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé ; À procéder au versement de la différence entre impôt théorique et impôt payé : Aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales) ; Aux associés partiellement assujettis (non-résidents) ; À imputer la différence entre impôt théorique et impôt payé au compte de plus-values immobilières de la SCPI. 11 ème résolution - L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions de l’article L214-101 du Code monétaire et financier et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à contracter des emprunts et à assumer des dettes pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un encours maximum de 60 millions d’euros. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 12 ème résolution - L’Assemblée Générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers sur réemploi de fonds provenant de cessions, ou en vue du financement total ou partiel d’acquisitions d’immeubles au-delà du réinvestissement des produits des ventes, autorise conformément aux dispositions des articles L214-115 et à celles de l’article XV des statuts de la SCPI UNIDELTA, la Société de Gestion DELTAGER à procéder à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme, pour le compte d’UNIDELTA, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant de 20 millions d’euros hors taxes par opération. Cette autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2023 à l’occasion de laquelle elle pourra être renouvelée. 13 ème résolution - L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable de la Société arrêtée à 322 374 818 €, soit la valeur de 1 099,82 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de réalisation de la Société arrêtée à 346 453 161 €, soit la valeur de 1 181,97 € / part. L’Assemblée Générale approuve la valeur de reconstitution de la Société arrêtée à 404 857 881 €, soit la valeur de 1 381,22 € / part. 14 ème résolution - L’Assemblée Générale prend acte de l’expiration des mandats de quatre (4) membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale nomme quatre (4) membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois (3) ans, conformément à l’article XX des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2026 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir soit quatre (4). L’Assemblée Générale nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les quatre (4) candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix parmi la liste ci-dessous : Membres sortants se représentant (Classement par ordre alphabétique) Monsieur DEGERT Gabriel Né le 21 juin 1944 Demeurant à Saint Quentin (02) Détenant 949 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : retraité maître de conférences en économie Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur PANNOUX Philippe Né le 12 avril 1966 Demeurant à Les Matelles (34) Détenant 551 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : archéologue de formation Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : membre du Conseil de Surveillance Monsieur SALOMONE René Né le 07 mars 1947 Demeurant à Villeneuve les Béziers (34) Détenant 400 parts en pleine propriété, associé de la SCI Saint-Jean détenant 100 parts et de la SCI les Empeux Hauts détenant 300 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : maître d’ouvrage Emplois ou fonctions occupés dans la SCPI : Vice-Président du Conseil de Surveillance Associés faisant acte de candidature (Classement par ordre alphabétique) Monsieur BAIL Olivier Né le 18 octobre 1966 Demeurant à Chasselay (69) Détenant 73 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Administratif et Financier de la SARL Bail Distribution Monsieur BERTRAND Guy Né le 01 décembre 1960 Demeurant à Naves Parmelan (74) Détenant 22 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Financier Financement Entreprises et Immobilier, Gestionnaire Parc Immobilier Banque, Enseignant Management Gestion, Membre Association Savoie Angels SARL PALO ALTO Société à responsabilité limitée 819 716 218 Siège social à Saint Maurice l'Exil (38) Représentée par Monsieur MELINAND Sylvain Détenant 145 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Dirigeant Associé EGCC SAS, Associé SLV Immobilier, Dirigeant Associé CP2L, Dirigeant Associé SCI, Président Pôle Habitat Isère de la FFB 15 ème résolution - L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.