UFIFRANCE IMMOBILIER Société civile de placement immobilier au capital de 317 965 059,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 348 210 097 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 juin 202 3 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier UFIFRANCE IMMOBILIER sont invités par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , en première lecture, qui aura lieu le : Jeudi 22 juin 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale O rdinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale O rdinaire, qui aura lieu le : Mardi 4 juillet 2023 à 14h30 Au siège social sis au 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités projets de rÉsolutions Première Décision ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Décision ( Quitus à la société de gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième Décision ( Quitus au conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième Décision ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Décision ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 15 256 434,39 € Report à nouveau antérieur 13 562 615,30 € Résultat distribuable 28 819 049,69 € Affectation : Distribution de dividendes 14 963 061,60 € - dont acomptes déjà versés 14 963 061,60 € Report à nouveau du solde disponible 13 855 988,09 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 13 855 988,09 € Sixième Décision ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Septième Décision ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 388 467 853,96 € , soit 186,92 € par part Valeur de réalisation : 485 399 038,79 € , soit 233,57 € par part Valeur de reconstitution : 552 596 326,83 € , soit 265,90 € par part Huitième Décision ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Décision ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. Dixième Décision ( Election de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 2 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Philippe CAIRON 61 Conseiller en gestion de patrimoine CIF COA MOBSP Membre du conseil de surveillance 139 Léon CORNEE 71 Retraité Ancien Directeur Financier de la Mutualité Membre du conseil de surveillance 254 Philippe DE LA MONTLUEL 68 Pharmacien en retraite Adjoint au Maire de la commune Néant 75 Jean-François DELAFORGE 46 Directeur des relations sociales de BNP Paribas Personal Finance France Chef d'établissement Nord et Responsable de Centre de Relation Client BNP Paribas Personal Finance France Responsable de l'audit interne des filiales Retail - Inspection Générale de BNP Paribas Néant 92 Olivier KIMMEL 45 Investisseur privé - mandataire immobilier pour le réseau AXO Le candidat déclare occuper 3 mandats dans d'autres SCPI. Néant 360 Guy TESSEREAU 62 Directeur général délégué de Skidata France SAS A la retraite depuis octobre 2022 Néant 300 Pierre TROTEL 78 Ingénieur à la retraite - ancien dirigeant d'entreprise industrielle Ancien magistrat consulaire Néant 85 Ces 2 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième Décision ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Douzième Décision ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM FRANCE.