MEMSCAP SA Société anonyme au capital de 1 869 225 , 5 0 € Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex. 414 565 341 R.C.S. Grenoble. AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 31 mai 202 2 à 16 heures , dans les locaux de la S ociété, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes : L’ assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire 1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ; 2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat de l'exercice ; 5°) Absence de dividendes distribués ; 6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ; 8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration ; 9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce ; 10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ; 11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration ; 12°) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Michel Karam ; 13°) Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ; 14°) Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 15°) Pouvoirs. ************************** PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ a ssemblée g énérale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale, soit le vendredi 27 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, France. Modalités de participation Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Présence à l’ a ssemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ a ssemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société ( www.memscap.com ) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , s’il est actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été effectivement reçu au plus tard le vendredi 27 mai 2022, à minuit, heure de Paris. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’ a ssemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au p résident de l’ a ssemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr , un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ). Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du C ode de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le c onseil d’ a dministration est tenu de répondre au cours de l’ a ssemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le mardi 24 mai 2022, à minuit, heure de Paris, par e-mail envoyé à l’adresse info@memscap.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211 -3 du C ode monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette a ssemblée g énérale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du C ode de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société ( www.memscap.com ) , à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le mardi 10 mai 2022. Le Conseil d’administration