QWAMPLIFY Société anonyme à Conseil d ’administration au capital d e 5 681 032 euros Siège social : 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret 500 517 776 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 23 mars 2023 à 9h30 au siège social situé 14 Place Marie-Jeanne Bassot – 92300 Levallois-Perret. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d ’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et / ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et /ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions de la présente Assemblée générale et des dixième et onzième résolutions de l’Assemblée générale du 24 mars 2022 ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bon s de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/o u existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et / ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, d u rée de la délégation, prix d’exercice ; Autorisation à d o nner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur d roit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/o u d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renoncia ti on des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale d e l’option ; Mise à jour de l’article 18.4 des statuts avec les principes jurisprudentiels relatifs aux délégations de pouvoirs ; Pouvoirs pour les formalités. -------------------------------- Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 21 mars 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire . Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée , l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à l’attention de Marina ROSSIGNOL par courriel à l’adresse marina.rossignol@qwamplify.com en vue de l’établissement d’une carte d ’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L es actionnaires peuvent , demander à QWAMPLIFY – A l’attention de Marina ROSSIGNOL à l’adresse email suivante : marina.rossignol@qwamplify.com de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l 'assemblée , soit le 17 mars 2023 avant minuit. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation , à la même adresse email (à l’attention de Madame ROSSIGNOL marina.rossignol@qwamplify.com ou 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET). Le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu par QWAMPLIFY au plus tard le 19 mars 2023 . Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à marina.rossignol@qwamplify.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l 'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.qwamplify.com ). T out actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, d e préférence par mail à l’adresse suivante : marina.rossignol@qwamplify.com (ou par LRAR à l’attention de Madame Rossignol, à l’adresse suivante : 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET). L es actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, soit le 17 mars 2023 , tout actionnaire peut adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante par email à : marina.rossignol@qwamplify.com (ou par LRAR au siège administratif à l’attention de Madame Rossignol, 135 Avenue Victoire 13790 ROUSSET). Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le C onseil d'administration