LINEDATA SERVICES Société Anonyme au Capital de 4.960.807 euros Siège Social : 27, rue d'Orléans - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 414 945 089 RCS NANTERRE Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 Les actionnaires de la Société LINEDATA SERVICES (ci-après « la Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra, le 8 juin 2023, à 15 heures 00, au siège social sis 27 rue d’Orléans, à Neuilly-sur-Seine (92200), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre Ordinaire : Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat ; Renouvellement du mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Levy Garboua en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur ; Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; A titre Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu’à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ; A titre Ordinaire : Pouvoirs pour formalités. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 26 458 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 17 625 937 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges de caractère somptuaire non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, qui s’élèvent pour l’exercice 2022 à 27 milliers d’euros, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges, soit 7 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2022 : constatant que la réserve légale est intégralement dotée, que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élèvent à la somme de 17 625 937 €, que le report à nouveau antérieur créditeur s’élève à 347 618 €, soit un bénéfice distribuable de 17 973 555 €, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante et de procéder aux distributions suivantes : Bénéfice de l’exercice 17 625 937 € Report à nouveau antérieur créditeur 347 618 € Bénéfice distribuable 17 973 555 € Somme distribuée à titre de dividende aux actionnaires (1) : 1,75 € pour chacune des 4 960 807 actions composant le capital social (2) et ayant droit aux dividendes : Le solde au poste Autres Réserves, soit 8 681 412 € 9 292 143 €, portant ainsi le poste « Autres Réserves » à 84 391 654 € (1) Sur la base du nombre total d’actions (soit 4 960 807 actions à la date de la présente Assemblée Générale), il est rappelé que les actions détenues par la Société elle-même à la date de mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution conformément à l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce ; la somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de paiement sera affectée au poste « Report à Nouveau ». (2) Le montant unitaire du dividende s’entend avant prélèvements sociaux et prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant si les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Le dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 5 juillet 2023 et sera mis en paiement en numéraire le 7 juillet 2023. L’intégralité de ce dividende sera soumise au choix de chacun des ayants droit à la distribution, pour les personnes physiques fiscalement domicilié en France, soit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (comprenant 12,8% d'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux), soit, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application, le cas échéant, de l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale est informée que le dividende perçu par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts est susceptible d’être assujetti à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% perçu à titre d’acompte d’impôt sur le revenu lors du versement dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de : constater le nombre exact d’actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d’imputation sur les capitaux propres, conformément aux modalités fixées par l’Assemblée Générale ; prendre toute mesure nécessaire ou utile à la réalisation de la distribution objet de la présent résolution ; constater le montant des capitaux propres en résultant ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient n écessaires. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, intégralement éligibles à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, étaient les suivants : Exercice clos le Dividende par action Montant du dividende éligible à l'abattement* de 40% Montant du dividende non éligible à l'abattement* de 40% Montant total distribué ** 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 0,95 € 1,35 € 1,60 € 0,95 € 1,35 € 1,60 € - - - 6 294 439 € 8 446 849 € 9 859 305 € * Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France. ** Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre la date de l’assemblée générale et la date de détachement du dividende. QUATRIEME RESOLUTION Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue entre la Société et la société Amanaat L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport et la convention conclue entre la Société et la société Amanaat au cours de l’exercice 2022. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du Mandat de Monsieur Anvaraly Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Anvaraly Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Anvaraly Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Anvaraly Jiva a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Lise Fauconnier en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Lise Fauconnier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Lise Fauconnier dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Lise Fauconnier a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Shabrina Jiva en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Madame Shabrina Jiva vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Madame Shabrina Jiva dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Shabrina Jiva a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Vivien Lev-Garboua en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constaté que le mandat de Monsieur Vivien Levy-Garboua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler Monsieur Vivien Levy-Garboua dans son mandat d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Monsieur Vivien Levy-Garboua a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION Nomination de Madame Cécile-André Leruste en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Cécile-André Leruste, en qualité d’administrateur pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, conformément à l’article 12.1 des statuts. Madame Cécile-André Leruste a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION Nomination de la Société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Ernst & Young, décide de nommer le cabinet KPMG, Tour Eqho, 2 Av. Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex , en qualité de Commissaire aux comptes, suite à une recommandation du Conseil d’Administration du 20 avril 2023, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2028. La Société KPMG a fait savoir par avance qu’elle acceptait le mandat de Commissaire aux comptes de la Société et qu’elle n’exerçait aucune fonction incompatible avec l’exercice de son mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION Approbation de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Anvaraly Jiva, Président Directeur Général, tels que présentés dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. DOUZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général, à raison de son mandat telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – Chapitre 2. TREIZIEME RESOLUTION Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 - chapitre 2. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que les dirigeants, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration autres que le Président Directeur Général telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le document d’enregistrement universel relatif à l’exercice 2022 – chapitre 2. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du Règlement (UE) 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil Européen du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission Européenne du 8 mars 2016 et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, ces achats d’actions ne pouvant porter que sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions acquises pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital social de la Société, à la date de réalisation de ces achats, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe n’excède pas 5% de son capital social ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 65 euros et que le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans ce cadre ne devra pas être supérieur à 45 millions d’euros ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération similaire portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en une ou plusieurs fois, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment (y compris en période de pré-offre et d’offre publique sous réserve des limites fixées par la loi et la réglementation applicable) et par tous moyens, sur une plateforme de négociation (marché réglementé ou système multilatéral de négociation) ou autrement, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par opération de gré à gré, acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, à l'exclusion de tout usage de produits dérivés ; décide que la présente autorisation pourra être utilisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer en vue : - de l’animation du marché de l'action Linedata Services au travers d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de service d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; - de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux, ou certains d’entre eux, de la Société et/ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-178 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital par remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - de la remise d’actions à titre de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, telle que prévue à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; ou si elle est adoptée, à la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale, et dans les termes qui y sont indiqués ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2022 aux termes de sa dixième résolution, et est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou au capital d’une autre société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-132, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), et (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixée à deux millions d’euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence et de celles données en vertu des 17 ème à 22 ème et 24 ème résolutions (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des dix-septième à vingt-et-unième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale (ou de toute autre résolution de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation) ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L. 228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation (sauf si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital de la Société et donne accès à des titres de capital à émettre par une Filiale, un tel droit n’étant alors pas applicable) ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, dans le respect de la réglementation applicable et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; déterminer les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscription ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-septième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société , conformément à la loi et à la réglementation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou offre publique d’échange, sans droit préférentiel de souscription et avec faculté de conférer un droit de priorité L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L.22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de l’émission par voie d'offre(s) au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans les conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables (soit, à titre indicatif sur la base de la législation en vigueur à la date de la présente assemblée, un délai d’une durée minimale de 3 jours de bourse) et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant le début de l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société en application de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ou toute forme d’offre publique, étant précisé (i) que les règles de prix minimum visées au point 7 ci-dessus et l’exigence de la souscription des actions ou des valeurs mobilières en espèce ou par compensation de créance ne trouveront pas à s’appliquer, (ii) qu’aucun droit de priorité ne pourra être applicable en ce cas et que (iii) l’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de titres apportés à la Société dans le cadre de ladite offre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1 er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste et le nombre des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission (notamment date de jouissance), la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, vendre les titres qui n’ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, inscrire au passif du bilan à un compte prime d’apport, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription d’achat ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, aux fins d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou au capital d’une autre société, par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription ; L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L.22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de l’émission par voie d’offre(s) au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement et/ou à terme, à l'attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société et (iv) de valeurs mobilières de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une «Filiale»), (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital, émises, à titre gratuit ou onéreux, dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ou pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. décide en conséquence que : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration est fixé à deux millions d'euros (2.000.000 euros) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que le montant des émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social par an, conformément à la loi ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cent quarante millions d’euros (140.000.000 euros) (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (d) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce (s’il s’agit d’obligations ou de titres de participations ou dans les autres cas, dans le conditions fixées par la Société, conformément à l’article L.228-36-A du Code de commerce) ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres, actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société et faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit, immédiatement et/ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (c'est-à-dire sur la base de la réglementation actuellement en vigueur, pour les actions d’une société cotée sur un marché réglementé, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur ce marché réglementé précédant l’offre au public diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 10%) ; ce montant pourra être corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou par la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent corrigé s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte que dans le cas de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une Filiale, l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale devra, à peine de nullité de la décision d’émission, approuver cette émission et autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux titres de capital concernés dans les conditions prévues au 1er alinéa de l’article L. 228-92 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement et/ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, notamment des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement et/ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires (à ce jour, pendant trois mois maximum) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription, d’achat d’actions ou des bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’adoption des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, et L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre pour toute augmentation du capital social de la Société décidée en vertu respectivement de la seizième, dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites prévues par la loi (soit actuellement, conformément à l’article R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingtième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités prévues par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens au capital social de la Société, dans la limite de 10% du capital social de la Société (tel qu’existant au jour de la présente Assemblée) par an sans droit préférentiel de souscription et dans les conditions prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à déterminer le prix d’émission selon les modalités suivantes : ce prix d’émission devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières autres que les actions sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; décide que la présente autorisation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-et-unième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de l’autorisation qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, et suivants, notamment l’article L. 225-147, ainsi que l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1° et 2° de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite (i) de 10% du capital social tel qu’ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables et (ii) du montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; prend acte que la présente autorisation emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles pourraient donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’émission rémunérant les apports, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), leur taux d’intérêt (notamment à taux fixe ou à variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant des avantages particuliers, et fixer les conditions de l’émission de valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échant, le montant de la soulte en espèce à verser ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, titulaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou bénéficiaires d’actions gratuites et procéder le cas échéant aux ajustements prévus par la réglementation ou à titre contractuel ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités et caractéristiques desdits titres, dans le respect des formalités applicables ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisés sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; constater la réalisation des apports à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra (i) ni dépasser deux millions d'euros (2.000.000 euros) (ii) ni conduire à dépasser le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 (b) de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d’actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente des titres de capital qui n’ont pas été attribués individuellement et qui correspondent aux droits formant rompus seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-troisième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’Administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de la Société, conformément à la loi et à la réglementation. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, par périodes de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en ce compris imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à hauteur des montants non utilisés l’autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225- 138 I et II et L.225-138-1, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement d'entreprise, aux adhérents d’un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise mis en place au sein de la société ou de son groupe (au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail), conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (les "Bénéficiaires") ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ; confère également au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à 148 824 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement, sous réserve du respect du montant du plafond global prévu au paragraphe 2(b) de la seizième résolution et du plafond prévu à la 27 ème résolution ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, des titulaires d’options de souscription ou des bénéficiaires d’actions gratuites ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence des actions souscrites, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, arrêter le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, les modalités de souscription et de libération, et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, passer toute convention, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis ou à émettre en vertu de la présente délégation, et plus généralement faire le nécessaire ; décide que la présente délégation met fin avec effet immédiat, à hauteur le cas échéant des montants non utilisés, à la délégation octroyée au Conseil d’Administration par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 ; prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront (i) représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration calculé selon les modalités prévues à l’article L.225-197-1 du Code de commerce, ni (ii) conduire à excéder le plafond prévu par la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; décide que le nombre d'actions ordinaires allouées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas excéder 20% de l’enveloppe globale des actions attribuées ; décide que le nombre des actions existantes ou à émettre sur le fondement de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond prévu par la seizième résolution ; décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, fixée par le Conseil d’Administration, dont la durée minimale ne peut être inférieure à un (1) an et (b) que la période de conservation, fixée par le Conseil, ne peut être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour lesdites actions ; décide par ailleurs qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ce dernier pourra demander l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition. En outre, en cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès (dans les conditions visées à l’article L.225-197-3 du Code de commerce). Les actions seront librement cessibles en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. De même, les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé seront librement cessibles ; prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, ainsi que dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment : décider si l’attribution gratuite sera constituée d’actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et livraison des actions ordinaires, déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale annuelle de la Société des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; décide que la présente autorisation prive d’effet, avec effet immédiat, pour la fraction non encore utilisée, l’autorisation de même nature (relative à l’attribution d’actions ordinaires) donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT-SIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 dudit code et des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du même code (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 dudit code), des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société, le nombre total des options octroyées au titre de la présente autorisation (i) ne pouvant donner droit à plus de 158.746 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune (compte non tenu des ajustements qui seraient rendus nécessaires par la loi et la réglementation applicable), ni (ii) excéder le plafond visé à la 27 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'ouverture des options d'achat ; décide que le prix d'achat par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l'option est consentie selon les modalités suivantes : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé en France ou sur un marché étranger assimilé à un marché réglementé français, le prix d’achat sera déterminé par le Conseil d’Administration, étant précisé qu'il ne pourra en aucun cas être inférieur à 80% de la moyenne des prix de vente d'une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d'attribuer les options ; et étant précisé que le prix d'achat de l'action ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du Code de commerce ; décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, étant précisé toutefois que si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; décide que les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution, toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela sera nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ; confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d'achat d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-57 du Code de commerce (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 22-10-58 du Code de commerce), arrêter les modalités du plan d'options d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et exercées les options (notamment prix et durée de validité), ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, et les assortir de toute condition de performance qu’il jugera utile, dans les limites fixées par la loi, ainsi que déterminer les ajustements applicables en cas d’opération financière de la Société, en fixer notamment les époques de réalisation, et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution dans les conditions prévues par l’article L. 225-184 du Code de commerce. La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution, à compter du jour de la présente Assemblée Générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du plafond global commun à la délégation de compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe ainsi qu'à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société au profit des salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que l'utilisation des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale est soumise à un plafond commun à ces trois résolutions (ou, le cas échéant, toutes résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité desdites autorisations), le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu desdites autorisations et délégations de compétence ne pouvant pas ainsi représenter par année civile plus de 4% du capital social au jour de l'utilisation de ces résolutions par le Conseil d’Administration étant précisé que les ajustements réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires afin de protéger les bénéficiaires ne seront pas pris en compte pour le calcul de ce plafond global commun de 4% du capital social, La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2021. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra. *** Modalités de participation à l'Assemblée Générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’exprimer son vote, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’y participer personnellement, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée : Soit en votant par correspondance ou par voie éléctronique, avant la tenue de l’assemblée, dans les conditions décrites ci-après ; Soit en s’y faisant représenter, de préférence par le Président de l’Assemblée Générale : il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Soit en donnant procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-1 du Code de commerce et L. 22-10-39 du Code de commerce ). Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l’Assemblée Générale, quel que soit le mode choisi, de l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R. 225-61 du même code), qui doit figurer en annexe : du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. Modes de participation à l'Assemblée Générale : pour voter par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard le sixième (6) jour précédant la tenue de l’Assemblée générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à : CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, ou par CIC au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023. Vote par correspondance ou par procuration par voie éléctronique Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante: serviceproxy@cic.fr , en précisant le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris ou par télécommunication à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 6 juin 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas prise en considération par la Société. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R.225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com , au plus tard le vingt-cinquième (25) jour (calendaire) qui précède la date de l'Assemblée, soit le dimanche 14 mai 2023. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant dans les mêmes conditions, de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société ( www.linedata.com ) . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication, qui y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Ces questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : aglinedata@linedata.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 et R.22-10-23 du Code de commerce par demande adressée à Linedata Services, Service Juridique – Assemblées, 27 rue d’Orléans, 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ou CIC – Service Assemblées – 6, Avenue de Provence 75009 Paris. Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.linedata.com - rubrique Relations Investisseurs – onglet Assemblée Générale à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mercredi 17 mai 2023 . Le Conseil d’Administration