PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE Société Anonyme au capital de 20.000.000 € Siège social : Zone Industrielle Nord - Les Vallées - 37130 Langeais 644.800.161 R.C.S. Tours SIRET 644.800.161.00015 Site internet : ( http://www.groupe-plastival o ire.com/ ) AVIS DE REUNION RELATIF A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE O RDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE VALANT AVIS DE CONVOCATION - L es actionnaires de la société PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE, sont informés de la décision du Conseil d’Administration de convoquer pour le 31 mars 2 02 2 à 9 heures, au siège social, une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle : Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2021 (incluant le rapport de gestion du Groupe) ; Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce ; Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés, des conventions visées aux articles 225-38 et suivants du Code de c ommerce et des dépenses non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice ; Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions en application des dispositions de l’article L 22-10-62 du Code de c ommerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général ; Approbation de la rémunération allouée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation de la rémunération allouée aux Directeurs Généraux délégués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 ; Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d’attribution des éléments de rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ; Ratification de la nomination à titre provisoire par le Conseil d’ A dministration de Madame Laure HAUSEUX en qualité d’administrateur ; Ratification de la nomination à titre provisoire par le Conseil d’ A dministration de Madame Laurence DANON en qualité d’administrateur ; Fixation de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au Conseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 et les exercices à venir. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L411 -2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration a l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ; Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Pouvoirs aux fins de formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : Première résolution ( Approbation des comptes annuels ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du C onseil d’ A dministration, et des C ommissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 864.126 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve par ailleurs le montant global s'élevant à 103.311 € des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des impôts, relatif à des amortissements non déductibles sur véhicules de tourisme, et l'impôt correspondant qui s’élève à 28.927 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolid é s ). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la présentation des rapports du C onseil d’ A dministration, et des commissaires aux comptes, sur l'exercice clos le 30 septembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2021, se soldant par un résultat net de 11.627 K€ pour un résultat net part du groupe de 8.812 K€. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( A ffectation du résultat ). — Après avoir entendu la proposition émise par le Conseil d’ A dministration à propos de l’affectation du résultat de l’exercice, l’assemblée générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice de la manière suivante : Origine Résultat de l’exercice -864.126 € Report à nouveau débiteur -215.465 € Total -1.079.591 € Affectation Imputation de la somme de au poste « autres réserves » -1.079.591 € Prélèvement de la somme de sur le poste autres réserves et virement sur le poste « réserves réglementées » 762,24 € Distribution de la somme de Prélevée sur le poste « autres réserves » (soit 0,14 € pour chacune des 22.125.600 actions) 3.097.584 € A l’issue de quoi le compte report à nouveau est ramené à 0 et le compte autres réserves ramené de 123.570.178 € à 119.392.240,76 €. La date du paiement du dividende sera fixée ultérieurement par décision du C onseil d’ A dministration. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si, répondant aux conditions fixées pour ce faire, elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué aux personnes physiques sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice Nombre d'actions Dividende global (en €) Dividende distribué (par action en €) Abattement Art. 158-3 2° DU C.G.I. Revenu réel (par action en €) 2017/2018 22.125.600 4.425.120 0.20 oui 0.20 2018/2019 22.125.600 / / N/A / 2019/2020 22.125.600 1.106.280 0.05 oui 0.05 Quatrième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale constate qu’il n’y est pas fait mention de conventions nouvelles, conformément aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution ( Autorisation à conférer au C onseil d ’A dministration aux fins de procéder au rachat des actions de la société en application des dispositions de l’article L 22-10-62 du C ode de commerce ). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du C onseil d’ A dministration, l’autorise, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants du Code de c ommerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin, lors de sa mise en œuvre, à l’autorisation en cours jusqu’à ce jour. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et ou de plan d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’action à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire de ce jour. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres et aux époques que le Conseil d’ A dministration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44.251.200 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président directeur général et aux directeurs généraux délégués ). — Connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, approuve en application des termes l’article L.22-10-8 II dudit code les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, tels que décrits dans le rapport précité. Septième résolution ( Approbation des éléments de rémunération vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 au président directeur g é n é ral ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Patrick FINDELING en sa qualité président directeur général au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels que décrits dans le rapport précité. Huitième résolution ( A pprobation des éléments de rémunération vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 A Madame Vanessa FINDELING, directeur g é n é ral dél é gu é ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Vanessa FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels que décrits dans le rapport précité. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de rémunération vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur John FINDELING, directeur général délègue ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur John FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels que décrits dans le rapport précité. Dixième résolution ( Approbation des éléments de rémunération vers é s ou attribu é s au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à Monsieur Eliot FINDELING, directeur général délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eliot FINDELING en sa qualité directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels que décrits dans le rapport précité. L’assemblée générale précise s’être vue rappelée la décision de Monsieur Eliot FINDELING de démissionner de ses fonctions de Directeur Général Délégué à effet du 1 er décembre 2021. Onzième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire par le Conseil d’ A dministration de Madame Laure HAUSEUX en qualité d’administrateur). — L’ A ssemblée G énérale, après s’être vue rappeler la désignation à titre provisoire de Madame Laure HAUSEUX née le 14 août 1962 à NEUILLY SUR SEINE (92) demeurant ZI Nord – Les Vallées 37130 Langeais en qualité d’administrateur par le Conseil d’ A dministration à l’occasion de sa réunion du 23 juin 2021 en remplacement de Madame Bernadette BELLEVILLE, démissionnaire, à effet du 23 juin 2021, ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de tenue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, ratifie ladite nomination. Douzième résolution ( Ratification de la nomination à titre provisoire par le Conseil d’ A dministration de Madame Laurence DANON en qualité d’administrateur ). — L’ A ssemblée G énérale, après s’être vue rappeler la démission de Madame Laurence DANON, née le 6 janvier 1956 à BORDEAUX (33) demeurant à ZI Nord – Les Vallées 37130 Langeais, de ses fonctions de censeur à effet du 13 décembre 2021 et sa désignation à titre provisoire en qualité d’administrateur par le C onseil d’ A dministration à l’occasion de sa réunion du 13 décembre 2021 en remplacement de Monsieur Christian CHOLLET, démissionnaire, à effet du même jour, ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la date de tenue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023, ratifie ladite nomination. Treizième résolution ( Fixation de la rémunération à allouer aux administrateurs au titre de leur activité au C onseil pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 et les exercices à venir ). — L’ A ssemblée G énérale fixe à la somme de 87.466 € le montant de la rémunération globalement allouée aux administrateurs et censeur au titre de leur activité au sein du conseil (et/ou du comité d’audit) pour l’exercice clos le 30 septembre 2021, étant rappelé que la répartition de cette rémunération entre les différents membres du C onseil d‘ A dministration relève de la compétence du C onseil d’ A dministration. L’assemblée générale fixe par ailleurs la rémunération des administrateurs (et censeur) au titre de leur activité au conseil se rapportant à l’exercice ouvert le 1 er octobre 2021 à la somme globale de 151.997 € étant rappelé que la répartition de cette rémunération entre les différents membres du conseil d‘administration relève de la compétence du C onseil d’ A dministration. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au C onseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration (pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au C onseil d’ A dministration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le C onseil d’ A dministration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au C onseil d’ A dministration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le C onseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5.000.000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le C onseil d’ A dministration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le C onseil d’ A dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- s eptième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L. 225 -127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 : délègue au Conseil d’Administration, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par offre au public par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond de 10 millions d’euros prévu à la 16 ème résolution ci-avant, étant précisé qu’à ce plafond de 10 millions d’euros s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat, de souscription ou d’attribution gratuite d’actions et que ce plafond de 10 millions d’euros est commun aux résolutions ci-après et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 millions d’euros étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal global de 5 millions d’euros prévu pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance à la 16 ème résolution ci-avant. Ce plafond de 5 millions d’euros est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance et du montant des titres de créance dont l’émission serait indépendamment décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’ il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les caractéristiques et modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société telles que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres caractéristiques et modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet toute délégation antérieurement donnée en pareille matière par l’Assemblée Générale des actionnaires. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement priv é , dans le cadre de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ). — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles l. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 à L. 228-93 : délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, et d’autre part, que la présente délégation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’Administration pour émettre indépendamment des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant maximal de 10 millions d’euros prévu à la 17 ème résolution et sur le plafond de 10 millions d’euros prévu à la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale, et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal maximum de 5 millions d’euros prévu par la 17 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le montant nominal de 5 millions d’euros prévu à la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi (ou certaines d’entre elles seulement), dans l’ordre qu’il déterminera, y compris celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; constate et décide, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société , majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste ou la catégorie des souscripteurs de l’émission, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet toute délégation antérieurement donnée en pareille matière par l’Assemblée Générale des actionnaires. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété dans la limite de 10 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-92 : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur Droit Préférentiel de Souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant du Plafond fixé à la 16 ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond de l’augmentation de capital fixé à la 17 ème résolution ci-avant, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates, conditions d’émission et les caractéristiques, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale; procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet toute délégation antérieurement donnée en pareille matière par l’Assemblée Générale des actionnaires. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au C onseil d’ A dministration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 22-10-49 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de fixer à 2 % du capital social à l’issue de la présente Assemblée Générale le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options d’achat ou de souscription ou d’attribution gratuite d’actions, le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’augmentation de capital avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription fixé par la 17 ème résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que sur le montant du Plafond Global d’augmentation de capital fixé par la 16 ème résolution ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des derniers cours cotés de l’action PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-24 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet notamment : d’arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et d’arrêter notamment les prix d’émission, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, et de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; prend acte du fait que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; et décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est valide pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Vingt - et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des résolutions qui précèdent, pour lesquelles la loi autorise un tel aménagement, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le C onseil d’ A dministration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation à donner au C onseil d’ A dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’ A dministration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs aux fins de formalités ) . — L’Assemblée G énérale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet de procéder aux formalités de publicité légale consécutives à l’adoption des résolutions précédentes -------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, ou son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante : tout actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un formulaire de vote, joint à l’avis de convocation ; il devra le compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et le renvoyer signé à la Société à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 ; il sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ; et - tout actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de c ommerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat aire ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://www.groupe-pl a stivaloire.com /). A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit, à CACEIS Corporate Trust, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l 'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : vanessa.findeling@plastivaloire.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, retourné un pouvoir, ou demander sa carte d’admission ou une attestation de participation, se voit privé de la possibilité d’opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il conserve néanmoins la faculté de céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 29 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 29 mars 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé et nonobstant toute convention contraire, ne sera prise en considération par la Société. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’entre eux seulement ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier concernant la résolution relative à l’affectation du résultat et au nu-propriétaire dans les autres cas. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale et de ce fait, aucun site visé par l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet dans les conditions prévues par la réglementation, qui comporte sa signature électronique. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:vanessa.findeling@plastivaloire.com" vanessa.findeling@plastivaloire.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d’administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( http://www.groupe-plastivaloire.com/ ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.groupe-plastivaloire.com / ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.groupe.plastivaloire.com /) au plus tard le 21 ème jour précédent l’assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l 'assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : vanessa.findeling@plastival o ire.com . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société. Le présent avis de réunion vaut également avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d ’A dministration