BOUYGUES Société Anonyme au capital de 382 504 795 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 avril 2022 à 15h30, à Challenger, 1, avenue Eugène Freyssinet, Guyancourt, 78061 Saint-Quentin-en-Yvelines, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant . La tenue de l’assemblée générale s’effectuera en conformité avec les règles relatives à la situation sanitaire. Les modalités de tenue et de participation à cette assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou règlementaire, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2022 sur le site internet de la Société www.bouygues.com Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président-directeur général jusqu’au 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général délégué jusqu’au 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration à compter du 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Olivier Roussat, directeur général à compter du 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué à compter du 17 février 2021 ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué à compter du 17 février 2021 ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Bouygues ; Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM ; Renouvellement du mandat d’administrateur de SCDM Participations ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Clara Gaymard ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Rose-Marie Van Lerberghe ; Nomination de Mme Félicie Burelle en qualité d’administratrice ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Raphaëlle Deflesselle ; Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Michèle Vilain ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ; Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix ‑ huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie extraordinaire : Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires du 11 mars 2022 , Bulletin n°30 . Une modification de la rédaction d u projet de la troisième résolution a été apportée concernant le montant du bénéfice distribuable . Les autres résolutions figurant dans l’avis de réunion demeurent inchangées. Le projet de la troisième résolution est désormais rédigé comme suit : Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ressortant à un bénéfice net de 550 275 293,58 euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 174 495,30 euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 497 044 305,84 euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 047 145 104,12 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : ( En E uros ) Résultat de l’exercice : 550 275 293,58 Affectation à la réserve légale (174 495,30) Report à nouveau (créditeur) 2 497 044 305,84 Affectation : Dividende ordinaire ᵃ 688 508 631 Report à nouveau 2 358 636 473,12 (a) 1,80 euro x 382 504 795 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2021) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 à un montant total de 1,80 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2022 et payable en numéraire le 5 mai 2022 sur les positions arrêtées le 4 mai 2022 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2018 2019 2020 Nombre d’actions au 31 décembre 372 377 939 ( c ) 379 828 120 ( d ) 380 759 842 ( e ) Dividende unitaire ordinaire (en euro) 1,70 1,70 1,70 Dividende Total (en euros) (a) (b) 631 323 719,80 646 608 316,10 647 177 831,40 7 831,40 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (c) Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508107 actions. (d) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120 ; compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 422 833 actions. (e) L’assemblée générale du 22 avril 2021 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite assemblée à minuit, soit un capital de 380 759 842 actions. *** Participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : − s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) ; − s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) . Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, comme indiqué ci-après. B. – Modalités de participation 1. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale ou courrier électronique – tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris (Numéro vert depuis la France : 0 805 120 007 – Fax : + 33 1 44 20 12 42 ; e - mail : ag2022@bouygues.com ) ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; – tout actionnaire au porteur pourra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée par Bouygues au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation pa r ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. 1.2. Demande de carte d’admission par internet − tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission via la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant au site https://serviceactionnaires.bouygues.com à l’aide de l’identifiant et du code d’accès adressés par courrier par Bouygues ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran ; − tout actionnaire au porteur, dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme sécurisée, pourra se connecter sur le portail internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. 2. Vote par correspondance : 2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : − s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; − s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un f ormulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du mercredi 6 avril 2022 sur le site internet de la Société www.bouygues.com rubrique investisseurs/actionnaires /assemblée générale. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : − soit par courrier adressé à Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; − soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2022@bouygues.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris , au plus tard le lundi 25 avril 2022, à minuit (heure de Paris) . 2.2 . Vote par correspondance par internet Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : − tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil ; − tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess. L’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. La plateforme Votaccess sera ouverte à partir du mercredi 6 avril 2022 à 9h (heure de Paris) jusqu’au mercredi 27 avril 2022 à 15h (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 3. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique Les actionnaires souhaitant être représentés devront : − pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; − pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Sociét é www.bouygues.com , rubrique investisseurs/actionnaires /assemblée générale. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être transmises : − soit par courrier adressé à la Société Bouygues - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris ; − soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ag2022@bouygues.com . Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 27 avril 2022, à 15h (heure de Paris) . L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. 3.2 Vote par procuration par internet Les actionnaires souhaitant voter par procuration par internet devront : − pour les actionnaires au nominatif : se connecter sur le site internet https://serviceactionnaires.bouygues.com en utilisant leurs identifiant et code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d’accueil. − pour les actionnaires au porteur : dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plateforme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementa tion en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Bouygues – Secrétariat général – 32, avenue Hoche, 75008 Paris , soit par e-mail envoyé à l’adresse odj2022@bouygues.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) . Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique odj2022@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D. – Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 22 avril 2022 à minuit (heure de Paris) , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Bouygues - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2022@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. E. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.bouygues.com rubrique investisseurs/actionnaires/assemblée générale à compter du 21ème jour précédant l’assemblée générale. F. – Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la Société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 26 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2022@bouygues.com . A défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 28 avril 2022 et pour toute assemblée d’actionnaires qui s e tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration .