LOMBARD ODIER (EUROPE) S.A. Société de droit étranger au capital de 40 000 000 € Établissement de crédit agréé et sous la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg Siège social : 291, route d’Arlon – L-1150 Luxembourg – Grand-Duché de Luxembourg B 169 907 RCS Luxembourg Succursale en France : 8, rue Royale – 75008 Paris 803 905 157 R.C.S. Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2023 I. – Rapport d’audit Au Conseil d’Administration de Lombard Odier (Europe) S.A. Rapport sur l’audit des comptes annuels Notre opinion A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent une image fidèle de la situation financière de Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ) au 31 décembre 2022, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg. Ce que nous avons audité Les comptes annuels de la Banque comprennent : le bilan et les postes hors bilan au 31 décembre 2022 ; le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date ; et l’annexe aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la Loi du 23 juillet 2016) et les normes internationales d’audit (ISA) telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) N° 537/2014, de la Loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit. Nous sommes indépendants de la Banque conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (le Code de l’IESBA) tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Au mieux de notre connaissance et en toute bonne foi, nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par l’Article 5(1) du Règlement (UE) N° 537/2014. Les services fournis en plus de l’audit légal tant à la Banque qu’à sa ou ses filiales, lorsqu’applicable, pour l’exercice clos à cette date, sont mentionnés dans la note 20 des comptes annuels. Questions clés de l’audit Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Reconnaissance des commissions perçues pour lesquelles le calcul est considéré comme manuel Questions clés de l’audit Comme indiqué dans le compte de profits et pertes, les commissions perçues s’élèvent à 73 238 901 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Les processus relatifs à la comptabilisation des revenus de la Banque sont principalement automatisés. Toutefois, les commissions perçues comprennent un montant important de commissions perçues qui impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilisation et de facturation. Ces commissions représentent 7 % du total des commissions perçues pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Cette partie du revenu est considérée comme une question clé de l'audit en raison de son caractère significatif sur le revenu net des commissions et du risque d’erreur qui est lié aux opérations qui sont comptabilisées via une saisie manuelle. Comment notre audit a répondu à cette question clé Nous avons acquis une compréhension des processus et des contrôles de la Banque autour des commissions perçues qui impliquent un certain degré de traitement manuel dans le processus de comptabilisation et de facturation. Nous avons effectué des tests de procédures et des contrôles de substance sur ces commissions. Nos travaux comprennent les éléments suivants : Evaluation des contrôles généraux informatiques pertinents tels que la gestion des changements et la gestion des accès aux programmes et aux données relatifs aux applications utilisées pour la comptabilisation et la facturation des commissions perçues ; Inspection du rapport de contrôles (ISAE 3402 - rapport de type II) préparé et émis par un auditeur externe indépendant sur les contrôles pertinents en rapport avec les informations servant de base au calcul des commissions ; Vérification de la paramétrisation appropriée des frais de commissions dans le système sur la base d’un échantillon de conditions tarifaires ; Inspection de l’application du « principe des quatre yeux » sur le calcul des commissions perçues calculées manuellement ; Sur la base d'un échantillon, obtention des éléments d’audit probants corroborant les commissions calculées manuellement qui sont comptabilisées dans les commissions perçues ; Contrôle de substance sur un échantillon d’écritures comptables saisies manuellement. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Conseil d’Administration. Les autres informations se composent des informations présentées dans le rapport des administrateurs mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport d’audit sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités du Conseil d’Administration pour les comptes annuels Le Conseil d’Administration est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Conseil d’Administration qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Conseil d’Administration a l’intention de liquider la Banque ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Responsabilités du Réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Les objectifs de notre audit sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport d’audit contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Banque ; nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Conseil d’Administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Banque à cesser son exploitation ; nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Le rapport des administrateurs est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. Nous avons été désignés en tant que Réviseur d’entreprises agréé par le Conseil d’Administration en date du 22 juin 2022 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 11 ans. Luxembourg, le 6 avril 2023 PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Représentée par Nicolas Grillot Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10028256) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518 Uniquement la version anglaise du présent rapport a été auditée. En cas de différences entre la version anglaise et la traduction, la version anglaise prévaut. II. – Bilan au 31 décembre 202 2 Actif (En euros .) Note 2022 2021 Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 4.2.1, 5 143 580 971 895 612 572 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - Autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales 4.2.1, 6 221 462 267 75 754 361 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit - A vue 4.2.1, 7.2 294 402 637 407 888 544 - Autres prêts et avances 4.2.1, 7.2 393 358 299 95 243 146 Crédits et avances consentis à la clientèle 4.2.1, 7.2 718 523 191 607 317 757 Instruments financiers dérivés 4.2.2, 4.5 27 202 713 15 526 939 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - Des émetteurs publics 4.2.1, 6 27 984 028 116 881 016 Parts dans des entreprises liées 4.2.1, 7.1 1 188 000 1 188 000 Actifs corporels 8 1 488 668 270 574 Autres actifs 9 2 375 586 1 636 458 Comptes de régularisation 9 237 033 6 898 316 Total des actifs 1 840 803 393 2 224 217 683 Passif (En euros .) Note 2022 2021 Dettes envers des établissements de crédit - A vue 4.2.1, 7.2 219 474 131 890 - A terme ou à préavis 4.2.1, 7.2 4 514 391 18 111 172 Dettes envers la clientèle - Autres dettes : - A vue 4.2.1, 7.2 1 674 634 061 2 075 631 337 Instruments financiers dérivés 4.2.2, 4.5 26 923 644 15 191 053 Autres passifs 10 7 748 523 9 544 448 Comptes de régularisation 4 601 349 6 095 593 Provisions - Provisions pour impôts 11 2 159 339 369 570 - Autres provisions 11 13 380 768 18 003 139 Capital souscrit 12, 15 40 000 000 40 000 000 Primes d’émission 13, 15 114 072 360 103 072 360 Réserves 14, 15 14 000 14 000 Perte reportée 15 -61 946 879 -58 561 030 Bénéfice (Perte) de l’exercice 15 14 482 363 -3 385 849 Total des passifs 1 840 803 393 2 224 217 683 L’annexe fait partie intégrante des présents comptes annuels. III. – Postes hors bilan au 31 décembre 2022 (En euros .) Note 2022 2021 Passifs éventuels 17.1 39 116 178 39 428 824 Dont : - Cautionnements et actifs donnés en garantie 39 116 178 39 428 824 Engagements - - Opérations fiduciaires 297 759 284 117 136 918 IV. – Compte de profits et pertes pour l'exercice arrêté au 31 décembre 2022 (En euros .) Note 2022 2021 Intérêts et produits assimilés 18.1 21 975 126 10 638 843 - Sur valeurs mobilières à revenu fixe 3 060 824 2 054 784 Intérêts et charges assimilées 18.1 -3 080 760 -3 973 250 - Sur valeurs mobilières à revenu fixe -806 725 -1 079 400 Commissions perçues 18.1 73 238 901 68 125 545 Commissions versées * 18.1 -10 811 662 -9 115 963 Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières 18.2 223 256 -160 072 Autres produits d’exploitation 18.3 4 002 800 3 794 832 Frais généraux administratifs -66 131 786 -69 495 003 - Frais de personnel 19 -48 227 155 -52 282 639 Dont : - Salaires et traitements -36 677 263 -39 326 876 - Charges sociales -8 930 912 -10 155 552 Dont : charges couvrant les pensions -2 717 461 -2 903 179 - Autres frais administratifs * 18.4 -17 904 631 -17 212 364 Corrections de valeur sur les actifs incorporels et les actifs corporels 8 -113 983 -132 143 Impôts sur le résultat 21 -2 199 473 -110 702 Bénéfice (Perte) provenant des activités ordinaires, après impôts 17 102 419 -427 913 Produits exceptionnels 18.5 85 260 53 189 Charges exceptionnelles 18.5 -290 257 -456 844 Bénéfice ou perte exceptionnel(le) -204 997 -403 655 Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus 22 -2 415 059 -2 554 281 Bénéfice (Perte) de l’exercice 14 482 363 -3 385 849 * Les chiffres comparatifs sur les commissions versées et les autres frais administratifs ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2022. V. – Affectation des résultats au 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale décide de compenser le solde des pertes reportables d’un montant de 61,946,879.09 € avec le montant de prime d’émission. Le montant des primes d’émission, après l’opération, s’élève à 52,125,481.28 €. L’Assemblée Générale, considérant la deuxième résolution comme actée et constatant que les comptes annuels de Lombard Odier (Europe) SA au 31 décembre 2022 présentent un bénéfice de 14.482.363,44 €, décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante : 3.986.000,00 € à la réserve légale ; 2.250.000,00 € à une réserve spéciale destinée à neutraliser la charge de l’Impôt sur la Fortune (Net Wealth Tax) en 2023 ; Le solde, à savoir 8.246.363,44 € au titre de résultat reporté. VI. – Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2022 1. – Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque » ou « LOESA » ) a été établie dans le Grand-Duché de Luxembourg le 25 juin 2012 sous le statut de société anonyme. Le 24 septembre 2014, la Banque a reçu l’agrément du ministère des Finances qui lui confère le statut d’établissement de crédit. Les activités au Luxembourg s’inscrivent dans le prolongement de la succursale qui opérait au Luxembourg depuis la Belgique. Au 1 er décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Belgique ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités aux Pays-Bas ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités en Espagne ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle cette dernière société a cessé d’exister et les activités au Royaume-Uni ont été poursuivies par la succursale de la Banque fondée au Luxembourg. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité légale ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Cette fusion est entrée en vigueur avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er octobre 2014. En 2015, la filiale Lombard Odier Gestion (France) a fusionné avec Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France, en conséquence de quoi la première société a cessé d’exister. La fusion a eu lieu le 31 décembre 2015 et a pris effet avec effet rétroactif aux fins comptables au 1 er janvier 2015. En 2016, la Banque a établi une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention de vente et d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur la vente de ses services de gestion privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Depuis le 1 er septembre 2021, la succursale britannique Lombard Odier (Europe) S.A. · UK Branch est approuvée et reconnue par la Financial Conduct Authority ( « FCA » ) et la Prudential Regulation Authority ( « PRA » ) en tant que « Third Country Branch with banking authorisation to carry out business in the United Kingdom » (succursale dans un pays tiers bénéficiant d’un agrément bancaire lui permettant d’exercer des activités au Royaume-Uni). Modification des statuts La Banque a été constituée par un acte passé devant le notaire Henri Hellinckx, résidant au Luxembourg, le 25 juin 2012, publié dans le Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, nº 1931 le 3 août 2012 dont les statuts ont été modifiés comme suit : par un acte signé par le même notaire, Maître Hellinckx, le 20 novembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 2904 du 30 novembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société belge Lombard Odier Darier Hentsch & Cie (Belgique) S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 3110 du 31 décembre 2012 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société néerlandaise Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V ; après un acte rectificatif signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 21 décembre 2012, publié dans le Mémorial C nº 75 le 12 janvier 2013, indiquant le bon montant du capital social modifié ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 2736 du 2 novembre 2013, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société espagnole Lombard Odier & Cie (España) S.V. S.A. ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 14 novembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 3040 du 2 décembre 2013 afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société britannique Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited ; par un acte signé par le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 5 décembre 2013, publié dans le Mémorial C nº 99 le 11 janvier 2014, afin d’adapter certaines dispositions des statuts pour inclure les activités de courtage en assurance, ramener la durée du mandat des administrateurs de six à trois ans et modifier la fréquence des réunions du Conseil d’administration, d’une fois par trimestre à quatre fois par an ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 octobre 2014, publié dans le Mémorial C nº 3538 le 25 novembre 2014, afin d’adapter le capital à la suite d’une augmentation de capital ; par un acte passé devant le notaire Henry Beck, résidant à Echternach, le 22 décembre 2014, publié dans le Mémorial C nº 24 du 6 janvier 2015, afin d’adapter le capital après la fusion entre Lombard Odier (Europe) S.A. et la société française Lombard Odier & Cie (France) S.A. Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de dépôt de titres. La Banque possède des succursales opérationnelles en Belgique, en Espagne, en France, au Royaume-Uni et en Italie. La Banque est détenue à 100 % par LO Holding S.A. en Suisse. Structure du Groupe La Banque appartient au Groupe Lombard Odier. La société faîtière de ce Groupe est la Compagnie Lombard Odier ScmA, dont le siège est à Genève, en Suisse (la « société faîtière » ). Exercice financier L’exercice financier porte sur l’ensemble de l’année civile, du 1 er janvier au 31 décembre . Sociétés du Groupe Les transactions intersociétés, les opérations d’achat et de vente avec des sociétés du Groupe sont opérées et comptabilisées dans des conditions de concurrence normale. Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé des membres suivants : M. Frédéric Rochat (Président du Conseil) M. Denis Pittet (Vice-président du Conseil) M. Carl Verbrugge M. David Garrido M. Henry Fischel-Bock M. Gérard Felley M. Julien Desmeules M. Victor Stephen Kamp Mme Sylvie Testa. Au 31 décembre 2022, la Direction autorisée est composée des membres suivants : M. Stéphane Herrmann Mme Jessica Rabut. 2. – Présentation des chiffres de l’exercice précédent Les chiffres comparatifs du compte de profits et pertes relatifs aux commissions versées et aux autres frais administratifs ont été modifiés pour garantir la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice en cours. Il n’y a aucun impact sur le revenu net ou les capitaux propres à la suite de ces reclassifications. 3. – Récapitulatif des principes comptables et règles d’évaluation importants 3. 1. – Principes d’établissement Les présents comptes annuels ont été établis en accord avec la législation et les principes comptables généralement acceptés dans le secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg. Les principes comptables et d’évaluation sont déterminés et appliqués par le Conseil d’administration, à l’exception de ceux qui sont définis par la loi modifiée du 17 juin 1992 (la « Loi » ). La Banque, en appliquant le régime comptable mixte (LUX GAAP avec « options IAS » ) prévu par la circulaire CSSF 08/340, telle que modifiée, fixe la valeur de ses instruments financiers dérivés en se référant à la juste valeur. L’établissement des comptes annuels impose d’utiliser certaines estimations comptables importantes. Le Conseil d’administration doit également faire valoir son opinion dans l’application des principes comptables. Les changements apportés aux hypothèses peuvent avoir un impact important sur les comptes annuels au cours de la période durant laquelle les hypothèses ont changé. Le Conseil d’administration considère que les hypothèses sous-jacentes sont pertinentes et que les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation financière et des résultats. La Banque effectue des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant. Les estimations et les opinions sont constamment évaluées et fondées sur l’expérience historique et d’autres facteurs, dont les projections de futurs événements considérés comme plausibles au regard du contexte. Au 31 décembre 2022, la Banque a examiné les conditions économiques actuelles. La Banque a conclu que les critères d’établissement des états financiers et les principes comptables existants sont appropriés au 31 décembre 2022 et pour l’exercice se terminant à cette date. La Banque détient 100 % de Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., une filiale située à Madrid en Espagne. Conformément au droit luxembourgeois, la Banque n’est pas tenue d’établir des comptes annuels consolidés. Pour cette raison, les présents comptes annuels sont présentés sur une base non consolidée. La Banque est incluse dans les comptes consolidés de Compagnie Lombard Odier ScmA, une société en commandite par actions de droit suisse constituée à Genève, dont le siège social est situé 18, rue de la Corraterie, CH-1204 Genève, formant le groupe d’entreprises le plus grand et le plus petit dont la Banque fait partie. Les comptes consolidés 2021 ont été publiés le 29 avril 2022. Les comptes consolidés 2022 n’ont pas encore été publiés. Ces comptes seront disponibles sur le site : www.lombardodier.com. 3. 2. – Monnaies étrangères Les comptes annuels sont établis dans la monnaie du capital social ( euros ). La Banque a adopté un système comptable multidevises qui comptabilise les opérations réalisées dans une autre monnaie que celle du capital social. Pour l’établissement des comptes annuels, les montants en monnaies étrangères sont convertis en euros sur la base suivante : 3.2. 1. – Opérations au comptant Les actifs et les passifs libellés dans une monnaie étrangère sont convertis en euros aux taux de change au comptant en vigueur à la date du bilan. Les immobilisations autres que les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes sur les marchés à terme ou au comptant sont toutefois converties en euros au taux en vigueur à leur date d’acquisition. Les opérations au comptant sur devises non réglées sont converties en euros au cours au comptant en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis dans la monnaie du capital social au taux en vigueur à la date de la transaction, sauf pour les transactions portées au bilan de la succursale britannique, lesquelles sont converties en euros au taux de change moyen mensuel pour la paire GBP/ EUR. 3.2. 2. – Opérations à terme Les opérations de change à terme non réglées sont converties en euros au cours à terme en vigueur à la date du bilan pour l’échéance résiduelle. Pour les transactions économiques couvertes, les pertes de change résultant d’une réévaluation viennent en déduction des gains réalisés. 3.2. 3. – Gains et pertes de change Les gains et les pertes de change réalisés sur toutes les transactions, les gains et pertes de change latents sur les transactions couvertes et les pertes latentes sur les transactions non couvertes sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes. 3. 3. – Crédits et avances Les crédits et avances sont comptabilisés à leur prix d’origine. En application de la politique de la Banque, des corrections de valeur doivent être constituées pour les créances compromises au gré des circonstances et pour les montants fixés par le Conseil d’administration. Ces provisions sont déduites des postes de l’actif concerné et ne doivent pas être maintenues si les raisons pour lesquelles elles ont été portées au bilan ne sont plus valables. 3. 4. – Instruments financiers dérivés Des contrats sur dérivés sont conclus avec les clients de la Banque. Les opérations sur dérivés conclues avec les clients de la Banque sont transposées une par une auprès de la Banque Lombard Odier & Cie SA. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur selon le principe de la date de conclusion, puis sont réévalués ultérieurement à leur juste valeur. La juste valeur est obtenue à l’aide de techniques d’évaluation fondées sur l’observation des paramètres de marché. Tous les dérivés sont comptabilisés parmi les actifs lorsque la juste valeur est positive et comme passifs lorsque la juste valeur est négative. S’agissant des contrats dérivés négociés en bourse pour le compte des clients, seule la partie des valeurs de remplacement dépassant les appels de marge est comptabilisée au bilan. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. 3. 5. – Valeurs mobilières à revenu fixe, y compris les autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales Le portefeuille d’investissement comprend des valeurs mobilières à revenu fixe, qui ont vocation à être conservées à long terme dans le cadre normal des activités de la Banque. Les valeurs mobilières à revenu fixe possédant les caractéristiques des immobilisations financières sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration estime que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. La prime résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix supérieur au montant remboursable à l’échéance est inscrite au compte de profits et pertes sur la base du coût amorti. L’escompte résultant de l’achat de valeurs mobilières à revenu fixe à un prix inférieur au montant remboursable à l’échéance est comptabilisé dans les produits échelonnés sur la période restante jusqu’au remboursement. 3. 6. – Parts dans des entreprises liées Les parts dans des entreprises liées qui possèdent les caractéristiques des immobilisations financières sur lesquelles la Banque exerce une influence notable sont évaluées à leur coût d’acquisition. Une correction de la valeur est effectuée lorsque le Conseil d’administration juge que la valeur a durablement baissé. Ce montant est déduit du poste de l’actif correspondant et ne doit pas être maintenu si les raisons ne sont plus valables. 3. 7. – Actifs corporels Les immobilisations autres que les actifs financiers sont comptabilisées au coût d’acquisition historique, sauf pour les actifs corporels de la succursale britannique pour lesquels la valeur est convertie en euros à la date d’établissement des comptes. Le coût d’acquisition comprend également les frais acquittés pour acheter les actifs. Le coût d’acquisition des actifs corporels dont l’utilisation est limitée dans le temps est amorti de façon linéaire sur l’ensemble de la durée d’utilisation. En cas de baisse durable de la valeur, les actifs corporels sont soumis à des corrections de valeur, que leur utilisation soit limitée dans le temps ou non. La comptabilisation à la valeur inférieure n’est pas conservée si les raisons pour lesquelles la valeur a été corrigée ne sont plus valables. Les actifs corporels sont utilisés par la Banque pour ses propres opérations. Les actifs corporels autres que les terrains sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée aux taux suivants : Les durées d’utilisation estimées sont : Le pourcentage de dépréciation est le suivant : Travaux d’aménagement sur immeubles 5 à 10 ans 10 % à 20 % Immeubles 5 à 10 ans 10 % à 20 % Matériel de bureau 5 à 10 ans 10 % à 20 % Matériel informatique 3 à 5 ans 20 % à 33 % 3. 8. – Autres actifs et comptes de régularisation Les autres actifs et comptes de régularisation sont comptabilisés à la valeur nominale. Des corrections de valeur sont effectuées si elles sont jugées nécessaires par le Conseil d’administration. Elles sont déduites des actifs concernés et ne sont pas maintenues si les raisons ne sont plus valables. 3. 9. – Engagements Les engagements sont comptabilisés au passif au montant de remboursement. Lorsque le montant du remboursement est inférieur au montant enregistré, la différence peut être comptabilisée comme un actif et amortie sur l’ensemble de l’échéance de la dette. 3.1 0. – Provisions La Banque peut constituer des provisions destinées à couvrir les pertes qui sont certaines ou susceptibles d’être encourues en fonction de l’expérience passée et qui sont clairement définies par nature, mais dont, à la date du bilan, le montant ou la date de survenance sont incertains. 3.1 1. – Transactions avec des parties liées La Banque réalise diverses opérations avec des entités du Groupe Lombard Odier, concernant, notamment, le traitement des transactions, les services de dépôt de titres, l’utilisation du service informatique, l’audit interne, le détachement de personnel, le partage de fonctions de support, le placement de positions de trésorerie ainsi que le refinancement de crédits accordés aux clients. Toutes les opérations sont réalisées dans des conditions de pleine concurrence. 4. – Analyse des instruments financiers 4. 1. – Stratégie reflétant le recours aux instruments financiers La Banque n’effectue des opérations sur des instruments financiers dérivés qu’à l’initiative de ses clients. Toutes les opérations réalisées pour le compte de clients sont automatiquement transférées à la Banque Lombard Odier & Cie SA. Le portefeuille d’instruments financiers non dérivés sert à couvrir les besoins de liquidités de la Banque. 4. 2. – Analyse des instruments financiers 4.2. 1. – Informations sur les instruments financiers primaires Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers primaires de la Banque, en termes de montant comptable et de structure d’échéance selon la période restante entre la date du bilan et la date d’échéance contractuelle. Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2022 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 143 580 971 - - - - 143 580 971 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - 197 019 947 24 442 320 - 221 462 267 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 686 454 784 - 1 306 152 - - 687 760 936 Crédits et avances consentis à la clientèle 481 643 745 230 879 446 6 000 000 - - 718 523 191 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - - 27 984 028 - - 27 984 028 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers non négociables primaires 1 311 679 500 230 879 446 232 310 127 24 442 320 1 188 000 1 800 499 393 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 4 733 865 - - - - 4 733 865 Dettes envers la clientèle 1 674 634 061 - - - - 1 674 634 061 Total des passifs financiers non négociables primaires 1 679 367 926 - - - - 1 679 367 926 Analyse des instruments financiers – Instruments non négociables primaires 2021 (En euros .) Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Aucune échéance Total Catégorie d’instruments (actifs financiers) Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 895 612 572 - - - - 895 612 572 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales - - 75 754 361 - - 75 754 361 Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 501 375 305 450 233 1 306 152 - - 503 131 690 Crédits et avances consentis à la clientèle 376 034 020 215 283 737 16 000 000 - - 607 317 757 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe - 90 618 281 26 262 735 - - 116 881 016 Parts dans des entreprises liées - - - - 1 188 000 1 188 000 Total des actifs financiers non négociables primaires 1 773 021 897 306 352 251 119 323 248 - 1 188 000 2 199 885 396 Catégorie d’instruments (dettes financières) Dettes envers des établissements de crédit 5 782 535 12 460 527 - - - 18 243 062 Dettes envers la clientèle 2 075 631 337 - - - - 2 075 631 337 Total des passifs financiers non négociables primaires 2 081 413 872 12 460 527 - - - 2 093 874 399 Les instruments négociables primaires (instruments financiers dérivés) sont analysés à la note 4.2.2. 4.2. 2. – Informations sur les instruments financiers dérivés 4.2.2. 1. – Description des dérivés utilisés La Banque ne souscrit les instruments dérivés suivants que dans le cadre des transactions réalisées pour le compte de ses clients, lesquelles sont automatiquement transposées auprès de Banque Lombard Odier & Cie SA à Genève : les transactions à terme sur devises (forwards ou futures) sont des obligations contractuelles d’acheter ou de vendre des monnaies étrangères à une date ultérieure à un prix spécifié ; les swaps de change désignent l’achat et la vente simultanés de montants identiques d’une monnaie en échange d’une autre avec deux dates de valeur différentes et à des cours différents (au comptant ou à terme) ; les options sur devises donnent le droit et non l’obligation, au propriétaire d’acheter ou de vendre une monnaie à un taux de change préalable convenu à une date déterminée ; les futures sur taux d’intérêt sont des contrats à terme avec un instrument sous-jacent qui paie des intérêts ; les futures sur titres de participation ou indices sont des contrats d’achat ou de vente de l’actif sous-jacent à une date future et à un prix déterminé ; les options (exchange-traded ou de gré à gré) sur des titres de participation ou des indices donnent au propriétaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter ou de vendre un titre de participation ou un indice à un prix convenu d’avance à une date déterminée. 4.2.2. 2. – Analyse des dérivés Le tableau ci-dessous analyse le niveau des instruments financiers dérivés de la Banque. Le tableau, qui indique le niveau d’activité des instruments utilisés pour le compte de ses clients, présente les valeurs notionnelles et les justes valeurs pour chaque catégorie d’instruments et les divise en groupes selon leur échéance résiduelle. Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2022 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 72 678 097 - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux / matières premières Contrats à terme 1 277 833 275 9 404 987 9 188 655 1 148 491 1 119 990 - - 10 553 478 10 308 645 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 104 040 002 2 000 417 1 982 595 494 046 477 633 - - 2 494 463 2 460 228 Futures 390 781 509 - - - - - - - - Options (OTC*) 19 901 407 84 563 84 562 - - - - 84 563 84 562 Titres de participation / indices Futures 26 142 965 - - - - - - - - Options (exchange-traded) 857 458 235 10 760 473 10 760 473 1 195 515 1 195 515 2 114 221 2 114 221 14 070 209 14 070 209 Total 2 748 835 490 22 250 440 22 016 285 2 838 052 2 793 138 2 114 221 2 114 221 27 202 713 26 923 644 * De gré à gré Analyse des instruments financiers – Instruments dérivés 2021 (En euros .) Contrat/ montant notionnel Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Plus de 1 an Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures 21 322 317 - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux / matières premières Contrats à terme 451 774 497 3 065 953 2 952 337 663 430 614 146 - - 3 729 383 3 566 483 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises 798 802 356 7 253 148 7 099 946 404 989 385 206 - - 7 658 137 7 485 152 Futures 262 235 814 - - - - - - - - Options (OTC*) 3 540 899 19 775 19 775 1 478 1 478 - - 21 253 21 253 Titres de participation / indices Futures 13 508 333 - - - - - - - - Options (exchange-traded) 422 162 732 3 252 689 3 252 689 742 366 742 365 123 111 123 111 4 118 166 4 118 165 Total 1 973 346 948 13 591 565 13 324 747 1 812 263 1 743 195 123 111 123 111 15 526 939 15 191 053 * De gré à gré 4. 3. – Risque de crédit 4.3. 1. – Description du risque de crédit La Banque est exposée au risque de crédit, lequel correspond à l’incapacité d’une contrepartie à payer les sommes dans leur intégralité à la date d’échéance. Le risque de crédit est considéré comme limité et comprend principalement les avoirs détenus auprès d’autres établissements financiers, les investissements dans des obligations de première qualité dans le portefeuille d’investissement et les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties). La Banque ne fait appel à des établissements financiers comme contreparties qu’après avoir obtenu l’accord du Comité de gestion des risques de la Banque qui définit également l’exposition maximale à une même contrepartie à l’échelle de la Banque. Pour les facilités de crédit consenties à la clientèle par le biais de crédits lombard (y compris les prêts, les découverts, les limites de négoce et les garanties), un collatéral suffisant est obtenu selon le portefeuille d’investissement déposé auprès de la Banque ou les autres garanties fournies pour couvrir l’exposition. 4.3. 2. – Mesure de l’exposition au risque de crédit Les informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires sont publiées sur la base du montant comptable, après déduction des corrections de valeur. Les garanties reçues, qui limitent l’exposition au risque de crédit, ne sont pas prises en compte. 4.3. 3. – Concentration du risque de crédit Les tableaux ci-dessous montrent la concentration du risque de crédit inhérent aux instruments financiers, pour les postes bilan et hors bilan, par zone géographique et secteur économique. A la suite de la mise en œuvre du règlement (UE) 2019/876 (CRR2), la Banque calcule le risque de crédit à l’aide de la nouvelle approche standardisée concernant le risque de crédit de contrepartie ( « Standardised Approach For Counterparty Credit Risk » – SA-CCR). L’une des principales incidences de cette nouvelle méthode de calcul est une meilleure comptabilisation des accords de couverture, de compensation et de garantie, qui se reflète dans les ventilations présentées ci-dessous. Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2022) Zone géographique - 2022 Crédits et avances et autres postes du bilan Passifs éventuels Instruments dérivés Union européenne 51 % 28 % 2 % Royaume-Uni et îles britanniques 9 % 0 % 2 % Etats-Unis d’Amérique 0 % 0 % 0 % Canada 1 % 0 % 0 % Suisse 38 % 10 % 95 % Moyen-Orient 0 % 10 % 0 % Asie 0 % 0 % 1 % Caraïbes 1 % 52 % 0 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2022) Secteur économique - 2022 Crédits et avances et autres postes du bilan Passifs éventuels Instruments dérivés Banques centrales 13 % 0 % 0 % Gouvernement 0 % 0 % 0 % Etablissements financiers 47 % 0 % 95 % Secteur privé 40 % 100 % 5 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par zone géographique en % (2021) Zone géographique - 2021 Crédits et avances et autres postes du bilan Passifs éventuels Instruments dérivés Union européenne 69 % 21 % 7 % Royaume-Uni et îles britanniques 6 % 3 % 1 % Etats-Unis d’Amérique 0 % 0 % 0 % Suisse 23 % 13 % 91 % Moyen-Orient 1 % 12 % 0 % Asie 0 % 0 % 1 % Caraïbes 1 % 51 % 0 % Total 100 % 100 % 100 % Concentration du risque de crédit par secteur économique en % (2021) Secteur économique - 2021 Crédits et avances et autres postes du bilan Passifs éventuels Instruments dérivés Banques centrales 41 % 0 % 0 % Gouvernement 0 % 0 % 0 % Etablissements financiers 31 % 0 % 91 % Secteur privé 28 % 100 % 9 % Total 100 % 100 % 100 % 4. 4. – Risque de marché La Banque est peu exposée au risque de marché. Il provient principalement de ses placements financiers qui sont destinés à être détenus jusqu’à leur échéance et qui sont donc comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. 4. 5. – Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers dérivés Suite à l’autorisation de la CSSF datée du 26 avril 2013, la Banque applique le régime comptable mixte (LUX GAAP avec « options IAS » ) prévu par la circulaire CSSF 08/340, telle que modifiée, pour évaluer ses instruments financiers dérivés à la juste valeur par le compte de profits et pertes. Les instruments financiers dérivés de la Banque mesurés à la juste valeur sont évalués à l’aide de cotations de marché ou de techniques d’évaluation fondées sur les données observables du marché. Le tableau suivant analyse les instruments financiers dérivés comptabilisés à la juste valeur par méthode d’évaluation. Les différents niveaux sont définis comme suit : Niveau 1 : technique d’évaluation utilisant des cotations ou informations de marché pour des instruments identiques sur des marchés actifs auxquels la Banque peut accéder à la date d’évaluation ; Niveau 2 : technique d’évaluation utilisant des éléments autres que les cotations incluses dans le niveau 1 en tant qu’informations. Notamment : cotations d’instruments financiers dérivés similaires sur des marchés actifs ; cotations d’instruments financiers dérivés identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas actifs ; informations autres que les cotations qui sont observables pour les instruments financiers dérivés (taux d’intérêt, courbes de rendement, spreads de crédit, etc.) ; Niveau 3 : technique d’évaluation comprenant de nombreuses informations non observables – instruments financiers dérivés évalués à l’aide de techniques d’évaluation au titre desquelles une ou plusieurs informations importantes ne peuvent pas être observées. Juste valeur des instruments financiers dérivés – 2022 (En euros .) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux Contrats à terme - - 10 553 478 10 308 645 - - 10 553 478 10 308 645 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises - - 2 494 463 2 460 228 - - 2 494 463 2 460 228 Futures - - - - - - - - Options (OTC*) - - 84 563 84 562 - - 84 563 84 562 Titres de participation / indices Futures - - - - - - - - Options (exchange-traded) 14 070 209 14 070 209 - - - - 14 070 209 14 070 209 Total 14 070 209 14 070 209 13 132 504 12 853 435 - - 27 202 713 26 923 644 * De gré à gré Juste valeur des instruments financiers dérivés – 2021 (En euros .) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Actifs financiers Passifs financiers Instruments de taux Futures - - - - - - - - Monnaies / métaux précieux Contrats à terme - - 3 729 383 3 566 483 - - 3 729 383 3 566 483 Swaps combinés de taux d’intérêt et de devises - - 7 658 137 7 485 152 - - 7 658 137 7 485 152 Futures - - - - - - - - Options (OTC*) - - 21 253 21 253 - - 21 253 21 253 Titres de participation / indices Futures - - - - - - - - Options (exchange-traded) 4 118 166 4 118 165 - - - - 4 118 166 4 118 165 Total 4 118 166 4 118 165 11 408 773 11 072 888 - - 15 526 939 15 191 053 * De gré à gré 5. – Caisse , avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux Conformément aux exigences de la Banque centrale européenne, les banques centrales en Europe ont mis en place à compter du 1 er janvier 1999 un système de réserves minimales obligatoires qui s’applique à tous les établissements de crédit. Les montants totaux déposés auprès des banques centrales des différents pays au 31 décembre 2022 sont indiqués dans le tableau ci-dessous. (En euros .) 2022 2021 Réserve de liquidité au Luxembourg 27 521 260 150 246 741 Réserve de liquidité en Belgique 112 678 870 742 585 950 Réserve de liquidité en France 1 760 421 1 759 810 Réserve de liquidité en Espagne 1 620 420 1 020 071 Total 143 580 971 895 612 572 Au 31 décembre 2021 et 2022, la Banque ne détient pas de liquidités en caisse. 6. – Valeurs mobilières à revenu fixe et effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales Valeurs mobilières cotées (En euros .) 2022 2021 Effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales 221 462 267 75 754 361 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 27 984 028 116 881 016 Total 249 446 295 192 635 377 Les valeurs mobilières à revenu fixe et les effets publics et autres effets admissibles au refinancement auprès des banques centrales sont comptabilisés comme suit : (En euros .) 2022 2021 Portefeuille d’investissement 249 446 295 192 635 377 Les mouvements concernant ces valeurs mobilières sont présentés ci-dessous : (En euros .) Valeur des acquisitions Agio Disagio Juste valeur Intérêts courus Solde d’ouverture 192 635 377 -1 924 951 273 115 191 850 617 610 733 Acquisitions 143 982 770 - - 143 982 770 - Aliénations / Échéance -104 460 527 2 857 840 - -88 846 366 - Amortissement inscrit au compte de profits et pertes - -806 725 888 047 - - Variation nette des intérêts courus - - - - -36 942 Effet de change 17 288 675 -126 164 724 3 403 935 - Variation de la juste valeur - - - -17 309 363 - Solde final 249 446 295 - 1 161 886 233 081 593 573 791 Tous les placements à revenu fixe détenus par la Banque sont négociés sur un marché réglementé et liquide. La juste valeur correspond au prix du marché. La Direction autorisée estime que ces valeurs mobilières ne nécessitent pas de dépréciation au 31 décembre 2022. 7. – Opérations avec des entreprises liées 7. 1. – Résumé des participations dans des entreprises liées (2022) La participation est évaluée au coût d’acquisition et correspond à Lombard Odier Gestión (España) S.G.I.I.C, S.A.U., une société de gestion d’actifs basée en Espagne. Nom (En euros .) Valeur comptable Part du capital détenue (En %.) Capitaux propres au 31/12/2022* Perte pour l’exercice arrêté au 31/12/2022* Lombard Odier Gestión (España), S.G.I.I.C, S.A.U., Madrid, Espagne 1 188 000 100 % 3 135 687 -56 050 * Non audité, y compris la perte de l’exercice 7. 2. – Crédits et avances consentis à des entreprises liées et montants dus à ces dernières Ces postes sont détaillés comme suit : (En euros .) 2022 2021 Actifs Crédits et avances consentis aux établissements de crédit 669 391 882 496 132 802 Passif Dettes envers des établissements de crédit 4 733 865 18 111 445 Dettes envers la clientèle 6 589 628 4 842 301 8. – Actifs corporels Tous les actifs corporels sont utilisés par la Banque dans le cadre de ses propres activités. (En euros .) 2022 2021 Valeur brute au début de l’année 6 629 884 6 454 880 Acquisitions 1 332 473 172 474 Aliénations -15 156 - Effet de change -1 689 2 530 Valeur brute à la fin de l’année 7 945 512 6 629 884 Corrections cumulées de la valeur au début de l’année -6 359 310 -6 226 100 Corrections de valeur -113 983 -132 143 Corrections de valeur en lien avec les aliénations 15 156 - Effet de change 1 293 -1 067 Corrections cumulées de la valeur à la fin de l’année -6 456 844 -6 359 310 Valeur comptable nette au début de l’année 270 574 228 780 Valeur brute nette à la fin de l’année 1 488 668 270 574 L’effet de change est lié à la réévaluation en euros de la valeur brute des immobilisations corporelles détenues par la succursale britannique, ainsi que la correction de la valeur de ces actifs. 9. – Autres actifs Les autres actifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2022 2021 Créances 400 212 662 539 Impôts à recouvrer 1 627 413 644 224 Autres 347 961 329 695 Total 2 375 586 1 636 458 Les créances incluent les montants facturés aux clients en contrepartie des services fournis par la Banque, à hauteur de 188 167 € (2021 : 225 942 € ), ainsi que les créances sur d’autres entités du Groupe Lombard Odier, qui s’élèvent à 33 786 € (2021 : 391 651 € ). Aucune créance n’est en souffrance. Les impôts à recouvrer se composent principalement des acomptes sur paiements fiscaux, dans le cadre des impôts à la source applicables aux clients, à hauteur de 858 545 € (2021 : 0 € ), de la TVA à récupérer à hauteur de 519 150 € (2021 : 644 192 € ) et d’autres acomptes sur impôt des sociétés à hauteur de 247 181 € (2021 : 0 € ). Le montant indiqué sous « Autres » correspond aux cautions versées pour la location d’immeubles sur nos sites, à hauteur de 329 089 € (2021 : 321 636 € ). 1 0. – Autres passifs Les autres passifs se composent principalement des éléments suivants : (En euros .) 2022 2021 Impôts à acquitter 5 246 448 6 546 904 Dettes à payer 1 194 018 1 309 262 Autres 1 308 057 1 688 282 Total 7 748 523 9 544 448 Les impôts à acquitter se composent principalement des impôts à la source, des charges sociales et de la TVA à acquitter. Les dettes à payer se composent principalement des dettes interentreprises envers les entités du Groupe Lombard Odier d’un montant de 121 232 € (2021 : 0 € ), et des dettes envers les fournisseurs externes sur tous les sites se montant à 1 072 754 € (2021 : 1 309 262 € ). Le montant indiqué sous « Autres » se compose principalement de composantes de rémunération à verser. 1 1. – Provisions Les provisions pour impôts se composent de l’impôt sur les sociétés et de l’impôt sur la fortune nette à payer. Les autres provisions se composent principalement de la provision pour les rémunérations variables. 1 2. – Capital souscrit Le capital total souscrit de la Banque s’élève à 40 000 000 € au 31 décembre 2022, représenté par 400’000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 100 € . 1 3. – Réserve de prime d’émission La réserve de prime d’émission représente la prime d’émission résultant des mises de fonds en nature en rapport avec les fusions transfrontalières. Des liquidités ont par ailleurs été transférées dans la prime d’émission en lien avec des apports en capital effectués par l’Actionnaire. 1 4. – Réserves Conformément au droit luxembourgeois, la Banque doit allouer à une réserve légale un montant équivalent à au moins 5 % du bénéfice net annuel jusqu’à ce que cette réserve soit égale à 10 % du capital souscrit. Ce crédit est effectué l’année suivante. La réserve légale ne peut pas être distribuée. Sur le résultat de 2012, 14 000 € ont été alloués aux réserves légales. Entre 2013 et 2021, la Banque a enregistré des pertes. Aucune attribution supplémentaire n’a par conséquent été faite dans la réserve légale. 1 5. – Variations des capitaux propres Les variations des capitaux propres de la Banque sont résumées ci-dessous : (En euros .) Capital souscrit Réserve de prime d’émission Réserves légales Report de résultat Bénéfice (Perte) de l’exercice Total Solde au 31 décembre 2021 40 000 000 103 072 360 14 000 -58 561 030 -3 385 849 81 139 481 Répartition du résultat de l’exercice précédent - - - - 3 385 849 3 385 849 - Transfert vers le résultat reporté - - - -3 385 849 - -3 385 849 Apport en capital de LO Holding S.A. - 11 000 000 - - - 11 000 000 Bénéfice de l’exercice - - - - 14 482 363 14 482 363 Solde au 31 décembre 2022 40 000 000 114 072 360 14 000 -61 946 879 14 482 363 106 621 844 L’actionnaire LO Holding S.A. a procédé à un apport en mars 2022 pour un montant de 11 millions d'euros . 1 6. – Positions en monnaies étrangères La Banque détient les positions suivantes en monnaies étrangères au 31 décembre 2022 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2022 (En euros .) Actif Passif CAD 6 674 866 6 627 240 CHF 79 565 416 79 692 038 GBP 152 552 752 151 241 524 JPY 28 937 827 28 815 996 NOK 2 783 520 2 761 100 SEK 1 691 642 1 648 742 USD 382 971 030 382 690 474 Autres monnaies 14 559 682 14 076 448 Total 669 736 735 667 553 562 La Banque détient les positions suivantes en monnaies étrangères au 31 décembre 2021 : Montants libellés dans une monnaie étrangère 2021 (En euros .) Actif Passif CAD 3 388 886 3 351 545 CHF 65 793 059 66 218 472 GBP 195 966 328 195 944 481 JPY 21 605 200 21 538 889 NOK 2 820 432 2 785 208 SEK 3 089 706 3 057 611 USD 411 498 767 410 762 859 Autres monnaies 17 386 563 17 052 698 Total 721 548 941 720 711 763 Les positions restantes en actifs et passifs sont détenues en euros . 1 7. – Passifs éventuels, engagements et services de gestion et de fiducie 17. 1. – Passifs éventuels Les passifs éventuels comptabilisés hors bilan comprennent : (En euros .) 2022 2021 Garanties émises 39 116 178 39 428 824 Dont : - Avec des parties liées - - Total 39 116 178 39 428 824 17. 2. – Autres engagements non comptabilisés hors bilan La Banque, au 31 décembre 2022, présente les autres engagements suivants qui ne sont pas comptabilisés hors bilan : < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 4 281 393 5 798 774 3 275 645 13 355 812 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 560 705 638 977 - 1 199 682 Total 4 842 098 6 437 751 3 275 645 14 555 494 La Banque, au 31 décembre 2021, présente les autres engagements suivants qui ne sont pas comptabilisés hors bilan : < 1 an 1 à 5 ans 5 à 10 ans Total Engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles 3 944 322 6 785 945 890 608 11 620 875 Engagements correspondant aux paiements du contrat de bail 532 627 748 006 - 1 280 633 Total 4 476 949 7 533 951 890 608 12 901 508 La Banque a des engagements correspondant aux loyers payés pour les immeubles avec des parties liées, pour un montant de 3 852 706 € (2021 : 6 241 724 € ). 17. 3. – Services de gestion et de fiducie La Banque a fourni les services de gestion suivants à des tiers au cours de l’année : gestion et conseil en placement ; services d’administration des valeurs mobilières ; opérations fiduciaires. 1 8. – Compte de profits et pertes 18. 1. – Répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique (En euros .) 2022 2021 Luxembourg * 23 771 481 15 552 333 Belgique * 16 527 799 13 205 135 Espagne * 6 102 680 5 858 632 France * 14 790 909 13 870 477 Royaume-Uni * 18 901 371 16 117 533 Italie * 1 227 365 1 071 065 Total 81 321 605 65 675 175 * Les chiffres comparatifs sur la répartition des produits des intérêts et des commissions nets perçus par marché géographique ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2022. 18. 2. – Bénéfice net ou perte nette sur les opérations financières Le résultat net sur les opérations financières est lié principalement à l’effet de change des activités de la succursale britannique. 18. 3. – Autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation sont analysés comme suit : (En euros .) 2022 2021 Produits correspondant aux services fournis au Groupe 4 002 800 3 794 832 Total 4 002 800 3 794 832 En 2022 et 2021, les produits correspondent principalement à la refacturation des charges de personnel et des autres coûts associés. 18. 4. – Autres frais administratifs Les autres frais administratifs se composent de la manière suivante : (En euros .) 2022 2021 Immeubles 4 688 038 4 345 318 Frais de bureau 146 501 119 063 Autres charges d’exploitation * 13 070 092 12 747 983 Total 17 904 631 17 212 364 * Les chiffres comparatifs sur les autres charges d’exploitation ont été ajustés pour permettre une comparaison avec les chiffres 2022. Les autres charges d’exploitation se composent principalement des frais d’audit et de conseil d’un montant de 2 684 951 € (2021 : 2 219 251 € ), des coûts de services refacturés par les entités du Groupe Lombard Odier pour un montant de 5 403 856 € (2021 : 5 846 122 € ), des frais liés à la licence bancaire pour 1 398 083 € (2021 : 1 209 858 € ), dont les contributions au Fonds de garantie des dépôts luxembourgeois pour 48 642 € (2021 : 97 778 € ) et la contribution de la Banque au Fonds de résolution bancaire luxembourgeois pour 807 466 € (2021 : 682 551 € ), des frais d’adhésion, de marketing et de relations publiques pour 843 211 € (2021 : 752,010 € ), des fournitures de bureau et télécommunications pour 426 840 € (2021 : 407 970 € ), des frais de voyage et de représentation pour 1 087 732 € (2021 : 478 867 € ), des assurances pour 481 948 € (2021 : 425 166 € ) et des informations financières pour 421 499 € (2021 : 357 448 € ). 18. 5. – Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels sont analysés comme suit : (En euros .) 2022 2021 Autres - net -104 807 10 308 Produits relatifs à des erreurs opérationnelles 13 806 29 464 Charges relatives à des erreurs opérationnelles -113 996 -443 427 Total -204 997 -403 655 1 9. – Informations relatives aux employés et à la Direction 19. 1. – Effectifs Le nombre moyen d’employés au cours de l’exercice financier est détaillé ci-dessous : 2022 2021 Haute direction 7 8 Responsables 111 115 Employés 88 82 Total 206 205 Les effectifs s’élèvent à 206 au 31 décembre 2022 (31 décembre 2021 : 208). 19. 2. – Membres des organes d’administration, de direction et de supervision Les engagements au titre des rémunérations et des pensions versées aux membres de la Direction autorisée en fonction durant l’année sont les suivants : rémunération pour un montant de 1 107 839 € (2021 : 1 684 574 € ) et pensions pour un montant de 114 889 € (2021 : 112 089 € ). Aucune créance n’a été consentie aux membres du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Pour l’exercice, les sommes versées aux administrateurs indépendants s’élèvent à 119 645 € (2021 : 0 € ). 2 0. – Honoraires versés au réviseur Le montant total des honoraires accumulés et payés par la Banque au réviseur externe (hors TVA) est présenté ci-dessous : (En euros .) 2022 2021 Audit légal 385 188 364 572 - Dont PwC Luxembourg 313 760 298 819 Services liés à l’audit 413 171 130 073 - Dont PwC Luxembourg 124 730 106 836 Autres services - 36 500 - Dont PwC Luxembourg - 22 550 Total 798 359 531 145 2 1. – Impôt sur les sociétés La Banque est redevable de l’impôt sur les sociétés dans les pays dans lesquels elle exerce ses activités. En raison des pertes reportées dans les succursales de France, d’Espagne, du Royaume-Uni et d’Italie, la Banque n’a comptabilisé aucune charge au titre de l’impôt sur les sociétés sur les activités ordinaires dans ces pays. En 2022, la Banque a comptabilisé un montant de 2 199 473 € (2021 : 110 702 € ) pour l’impôt sur les sociétés pour le siège social du Luxembourg et la succursale de Belgique. 2 2. – Autres impôts Les autres impôts comprennent, entre autres, la TVA non récupérable, les taxes professionnelles et l’impôt sur la fortune nette. La Banque doit s’acquitter d’une charge fiscale liée à l’impôt sur la fortune au Luxembourg. 2 3. – Rendement des actifs Le rendement des actifs de la Banque pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 s’élève à 0,79 % (2021 : -1,15 %). Le rendement des actifs correspond au résultat net divisé par le total du bilan. 2 4. – Evénements postérieurs à la clôture La Banque n’a pas d’exposition avec la Silicon Valley Bank, Silvergate Bank ou Signature Bank, des établissements financiers qui ont fait défaut début mars 2023. Si le risque de contagion est jugé faible compte tenu de l’approche de la Réserve fédérale américaine et des autorités nationales respectives juste après ces défauts, la Banque continuera à évaluer les incidences potentielles et à surveiller les exigences de liquidité conformément aux exigences internes et réglementaires. Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture nécessitant un ajustement ou une communication dans les comptes annuels au 31 décembre 2022. VII. – Rapport des administrateurs Généralités Lombard Odier (Europe) S.A. (la « Banque », « LOESA » ou « nous ») a été créée le 25 juin 2012 et appartient au Groupe Lombard Odier (le « Groupe » ou le « Groupe LO »), dont le siège social est basé à Genève, en Suisse. La Banque a obtenu une licence bancaire au Luxembourg de la part du Ministère des Finances le 24 septembre 2012. La Banque a démarré ses activités à la suite d’une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. le 1 er décembre 2012, à l’issue de laquelle les activités de Lombard Odier & Cie (Belgique) S.A. ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Belgique. Au 31 décembre 2012, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (Nederland) N.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. aux Pays-Bas. Au 1 er novembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (España) S.A. S.V., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en Espagne. Au 1 er décembre 2013, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier Darier Hentsch (UK) Limited, à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. au Royaume-Uni. Au 31 décembre 2014, la Banque a opéré une fusion transfrontalière avec Lombard Odier & Cie (France) S.A., à l’issue de laquelle les activités de cette entité juridique ont été poursuivies par l’établissement d’une succursale de Lombard Odier (Europe) S.A. en France. Au 31 décembre 2015, Lombard Odier (Europe) S.A. · Succursale en France a fusionné légalement avec Lombard Odier Gestion (France), en conséquence de quoi cette dernière a cessé d’exister. En 2016, la Banque a ouvert une succursale à Milan, Italie. Le 1 er novembre 2017, la Banque a conclu une convention d’achat avec InsingerGilissen Bankiers N.V. portant sur ses services de banque privée et de gestion de fortune dédiés à sa clientèle privée aux Pays-Bas. La vente de l’entreprise a eu lieu le 1 er juin 2018 et la succursale aux Pays-Bas a été liquidée en avril 2020. Depuis le 1 er septembre 2021, la succursale britannique Lombard Odier (Europe) S.A. UK Branch est approuvée et reconnue par la Financial Conduct Authority (« FCA ») et la Prudential Regulation Authority (« PRA ») en tant que « Third Country Branch with banking authorisation to carry out business in the United Kingdom » (succursale dans un pays tiers bénéficiant d’un agrément bancaire lui permettant d’exercer des activités au Royaume-Uni). Le cœur de métier de la Banque est la prestation de services de gestion privée et de gestion de fortune à des familles fortunées en Europe par le biais du réseau de représentations européennes au Luxembourg, en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. A une échelle limitée, la Banque cible des gérants de fortune agréés européens du Luxembourg, de la Belgique et du Royaume-Uni et propose des facilités de crédit garanties par les portefeuilles des clients. Revue de l’exercice 2022 et attentes pour 2023 A la suite de la refonte de la stratégie de Lombard Odier (Europe) S.A. mise en œuvre durant l’exercice 2020, qui visait à mettre à contribution les investissements passés dans les fonctions du front office et à instaurer un levier opérationnel grâce à la gestion des coûts, l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 a marqué un tournant pour cette nouvelle stratégie. De fait, la Banque a enregistré son premier bénéfice statutaire avec un bénéfice net de 14,48 millions d'euros (2021 : perte nette de 3,39 millions d'euros ). La stratégie a commencé à tirer parti des afflux de capitaux liés au recrutement de banquiers, qui avaient fortement augmenté au cours des dernières années et se sont poursuivis tout au long de 2022. Cette collecte de fonds, déjà observée en 2020, a fait augmenter le delta de revenus grâce à des coûts maîtrisés, permettant à la Banque d’atteindre la rentabilité en 2022. Toutefois, les améliorations enregistrées tout au long de 2022 devraient être nuancées par plusieurs facteurs : les conditions de marché se sont largement détériorées au second semestre en raison de la poursuite du conflit russo-ukrainien, qui a modifié les conditions macroéconomiques. Le second semestre a été plus lent pour la Banque, les conditions négatives sur le marché et parmi les taux de change ayant eu des conséquences variées. Premièrement, le bilan de la Banque a diminué durant les derniers mois de l’année, la terminant à 1,84 milliard d'euros (2021 : 2,22 milliards d'euros ), en raison de l’effet cumulé de l’investissement progressif, par les clients, des afflux de capitaux enregistrés en décembre 2021 et du transfert effectif d’une grande partie des positions de trésorerie individuelles des clients (surtout en décembre 2022), compte tenu de l’absence de rémunération par la Banque sur cette classe d’actifs. Ces conditions de marché défavorables ont également fait diminuer les actifs sous gestion de la Banque, ce qui a affecté les revenus récurrents. Pourtant, le contexte inflationniste a engendré une variation généralisée des taux d’intérêt, qui sont repassés en territoire positif et dont la Banque a profité grâce à la structure de son bilan. Ces revenus supplémentaires ont dopé le résultat net des opérations d’intérêts et compensé la baisse des revenus récurrents due à la diminution de la base d’actifs enregistrée au quatrième trimestre 2022. Pour finir, le changement du paradigme du travail, post-Covid, a créé des difficultés sur le plan des ressources humaines, en termes d’acquisition et de fidélisation du personnel. Dans ces conditions, la Banque a terminé l’année sur un nombre d’employés, front office inclus, inférieur à notre objectif. Nous mènerons donc un recrutement plus actif en 2023. Pourtant, l’année 2022 a de nouveau montré – grâce à des afflux de capitaux toujours solides de la part de nos clients – que c’est durant ces périodes que l’héritage, la solidité et l’engagement d’un groupe comme Lombard Odier permettent de se démarquer du reste du secteur. La Banque a de nouveau tiré parti des 225 années d’expertise du Groupe Lombard Odier sur les marchés financiers en temps de crise, ce qui lui a permis d’aider les clients et de protéger son activité. En 2023, comme indiqué, les investissements dans nos forces de vente resteront prioritaires, même si, conformément à nos valeurs, nous comptons faire preuve de sélectivité entre les différents profils et la qualité globale de notre personnel. Comme lors des années précédentes, nous continuerons à tirer profit de ces investissements et à les convertir en nouveaux afflux de capitaux de la part de nos clients et, par conséquent, en revenus. Toutefois, nous pensons que l’incertitude va persister dans le monde (guerre en Ukraine, inflation et performances atones sur les marchés), de sorte que l’année sera difficile sur les marchés sur lesquels nous évoluons. Dans ce contexte, nous redoublerons de prudence au sein de nos opérations en termes de coûts, et ce de façon généralisée. Malgré cela, après plusieurs mois de pandémie et en période d’instabilité géopolitique, nos ratios prudentiels sont tous supérieurs aux seuils réglementaires et nos risques sont sous contrôle. Par conséquent, cette situation sans précédent ne pose pour l’instant aucun risque prévisible pour la continuité des opérations ; nous continuons à surveiller de près l’évolution de la situation et ses impacts. Informations financières et non financières Les informations financières publiées dans les comptes annuels portent sur l’exercice annuel arrêté au 31 décembre 2022 et couvrent les activités de la Banque au Luxembourg, ainsi que celles réalisées par le biais des succursales en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. Les résultats financiers pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 se sont soldés par un bénéfice net de 14 482 363 € (2021 : perte nette de 3 385 849 € ). Le bilan total s’élevait à 1 840 803 393 € au 31 décembre 2022 (2021 : 2 224 217 683 € ). Les capitaux propres s 'élevaient à 106 621 844 € au 31 décembre 2022 (2021 : 81 139 481 € ). Le ratio de solvabilité s’élevait à 20,4 % au 31 décembre 2022 (2021 : 19,1 %), soit un taux dépassant les exigences réglementaires. Gestion des risques La stabilité financière et un profil de risque faible sont des objectifs stratégiques du Groupe Lombard Odier. La Banque suit les mêmes principes en appliquant une stratégie de gestion des risques prudente qui définit les niveaux de risque que la Banque est prête à accepter pour chaque type de risque auquel elle est exposée dans ses activités quotidiennes. La Banque mène ses activités principalement auprès de clients privés qui détiennent un compte à la Banque et pour lesquels elle propose des services d’investissement et, dans certaines limites, des facilités de crédit, généralement adossées aux garanties de leur portefeuille. En plus de déposer le surplus de trésorerie auprès des banques centrales ou d’autres entités du Groupe, la Banque a investi dans des obligations de premier ordre, sur recommandation du département Trésorerie du Groupe et approbation par le Comité de gestion des risques de la Banque. La Banque n’effectue aucune activité de trading sur son propre portefeuille. Les risques sont surveillés de près par un système reposant sur trois lignes de défense, le premier niveau étant situé au sein de l’unité opérationnelle elle-même. Une fonction Risk centralisée, ainsi qu’une fonction Compliance assurent une deuxième ligne de défense indépendante. La fonction d’Audit Interne est chargée de la troisième ligne de défense. Conformément aux exigences réglementaires en place, la Banque procède à des évaluations annuelles de son capital (« Internal Capital Adequacy Assessment Process » – ICAAP) et de sa liquidité (« Internal Liquidity Adequacy Assessment Process » – ILAAP), en tenant compte des risques spécifiques auxquels elle est exposée et qui ne sont pas nécessairement couverts par les ratios réglementaires. Le profil de risque de la Banque est considéré comme faible, avec un cadre de contrôle et de surveillance adéquat. Dans ses processus d’évaluation interne, la Banque a identifié les principaux risques financiers suivants. Risques de marché Risque de change La Banque opère essentiellement dans les pays de l’Union européenne, au Royaume-Uni et en Suisse et utilise l’euro comme monnaie opérationnelle. Le risque de change de la Banque concerne principalement les positions et les transactions en francs suisses, en dollars américains et en livres sterling et, à une échelle limitée, dans d’autres devises qu’elle détient pour le compte des clients. En outre, un nombre limité d’opérations ou positions en monnaies étrangères se rapportent aux activités propres de la Banque, comme des factures d’achat réglées dans une monnaie étrangère. Les positions en monnaies étrangères sont surveillées quotidiennement et en principe neutralisées au moyen de transactions avec le Groupe LO. La stratégie de gestion des risques de la Banque n’autorise que de faibles positions en monnaies étrangères « overnight » dans le bilan de la Banque. Risque de cours La Banque détient dans son propre portefeuille un nombre limité d’obligations, considérées comme des « actifs liquides de haute qualité », en vue de satisfaire aux exigences en matière de liquidité et de solvabilité et de gérer le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire (« Interest Rate Risk in the Banking Book » – IRRBB). Les positions sont en principe détenues jusqu’à l’échéance, le risque de cours est compensé par le rendement, le rendement à maturité étant positif. Risque de taux d’intérêt La Banque est exposée au risque de taux d’intérêt sur les actifs portant intérêts (principalement composés de liquidités et assimilés, de crédits et avances consentis à la clientèle et aux établissements de crédit et du portefeuille d’investissement) et de dettes productives d’intérêts (essentiellement les engagements envers la clientèle et les établissements de crédit). La Banque n’a conclu aucun contrat sur des dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les actifs/ passifs. Le Forum Assets & Liabilities de la Banque surveille le risque de taux d’intérêt dans le bilan de la Banque et détermine les éventuelles mesures d’atténuation à prendre. Le niveau de risque de taux d’intérêt est analysé par la Banque sur une base trimestrielle, conformément aux exigences de la CSSF et de l’ABE. Ce niveau, par rapport au capital de la Banque, est tout à fait conforme aux seuils réglementaires. Risque de crédit, de contrepartie et de concentration Les clients de la Banque sont soumis à des tests de solvabilité avant qu’un crédit soit accordé. En outre, le principal type de crédit proposé par la Banque est le crédit lombard, garanti par des actifs diversifiés et liquides, en appliquant une approche prudente en matière de valeurs d’avance, définie dans la politique de crédit de la Banque. Les exceptions sont étroitement surveillées. L’exposition au risque de contrepartie envers des établissements financiers est gérée par des limites individuelles pour chaque contrepartie, qui font l’objet d’une surveillance constante. La Banque n’a recours qu’à des contreparties approuvées par le Groupe et le Comité de gestion des risques de la Banque. En outre, le risque de contrepartie dans le portefeuille d’investissement est faible, car la Banque investit exclusivement dans des actifs liquides de haute qualité. Les risques de concentration dans le portefeuille de crédit (p. ex. expositions importantes) ainsi que les risques de concentration dans les actifs des clients utilisés comme garantie pour des crédits Lombard sont étroitement surveillés et gérés conformément aux limites internes et réglementaires. Risque en matière de liquidité et de financement La banque vise à maintenir un bilan solide et liquide sans avoir besoin de financement extérieur. Au quatrième trimestre 2022, la Banque a été confrontée à des sorties de capitaux importantes de la part de ses clients, en raison de la hausse des taux d’intérêt applicables aux principales monnaies. Néanmoins, le financement interne (effectué principalement grâce aux dépôts d’espèces des clients) est resté suffisant pour financer les activités de la Banque dans son portefeuille d’actifs (principalement l’activité de crédits Lombard, des investissements dans des obligations de haute qualité et des placements d’espèces auprès de contreparties du Groupe LO et de banques centrales). Un solide cadre de surveillance est en place aussi bien pour les risques en matière de liquidité et de financement à court terme qu’à long terme. Recherche et développement La Banque n’effectue aucune activité dans le domaine de la recherche et du développement. Acquisition d’actions propres La Banque n’a acquis aucune de ses actions au cours de l’exercice sous revue. Evénements postérieurs à la clôture La Banque n’a pas d’exposition avec Silicon Valley Bank, Silvergate Bank ou Signature Bank, des établissements financiers qui ont fait défaut début mars 2023. Si le risque de contagion est jugé faible compte tenu de l’approche de la Réserve fédérale américaine et des autorités nationales respectives juste après ces défauts, la Banque continuera à évaluer les incidences potentielles et à surveiller les exigences de liquidité conformément aux exigences internes et réglementaires. Il n’existe aucun événement postérieur à la clôture nécessitant un ajustement ou une communication dans les comptes annuels au 31 décembre 2022. Image fidèle Les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2022 donnent une image fidèle des transactions et des positions financières. Politique de rémunération Philosophie et principes directeurs Lombard Odier (Europe) S.A. a défini une Politique de rémunération qui décrit les principes et pratiques de rémunération de la Banque s’appliquant à tous ses collaborateurs au Luxembourg, ainsi que dans ses succursales et filiales opérationnelles situées en Belgique, en Espagne, en France, en Italie et au Royaume-Uni. Cette Politique de rémunération est conforme aux exigences en matière de politiques et de pratiques dans le secteur financier, qui ont été définies par les autorités de réglementation européennes et luxembourgeoises, c’est-à-dire principalement : directive (UE) 2019/878 (CRD V) du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE en ce qui concerne les entités exemptées, les compagnies financières holding, les compagnies financières holding mixtes, la rémunération, les mesures et pouvoirs de surveillance et les mesures de conservation des fonds propres ; règlement (UE) 2019/876 du 20 mai 2019 modifiant le règlement (UE) nº 575/2013 en ce qui concerne le ratio de levier, le ratio de financement stable net, les exigences en matière de fonds propres et d’engagements éligibles, le risque de crédit de contrepartie, le risque de marché, les expositions sur contreparties centrales, les expositions sur organismes de placement collectif, les grands risques et les exigences de déclaration et de publication, et le règlement (UE) nº 648/2012 ; rapport final relatif aux orientations sur les politiques de rémunération saines au titre de la directive 2013/36/UE publié par l’Autorité bancaire européenne (ABE) le 2 juillet 2021 ; règlement délégué (UE) 2021/923 de la Commission européenne du 25 mars 2021 complétant la directive 2013/36/UE et précisant les critères qualitatifs et quantitatifs liés à la définition du Personnel identifié ; la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la LSF) ; toutes les opinions, directives et règlements techniques de l’Autorité bancaire européenne, ainsi que toutes les circulaires de la CSSF relatives à la rémunération, y compris les circulaires 15/622 et 22/797 ; la circulaire 12/552 de la CSSF relative à l’administration centrale, la gouvernance interne et la gestion des risques. Les principes de conduite de la Politique de rémunération ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Banque et reflètent à la fois la culture et les valeurs du Groupe Lombard Odier, ainsi que le respect du cadre réglementaire. Gestion saine et efficace des risques La Politique de rémunération et les pratiques connexes visent à protéger les intérêts des clients, des fournisseurs, des collaborateurs et des parties prenantes de la Banque, ainsi que la viabilité financière de la Banque dans une perspective à long terme. Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a établi, mis en œuvre et maintient une Politique de rémunération qui est cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qui n’induit pas une prise de risque excessive. De plus, dans la définition de sa Politique de rémunération, la Banque vise à maintenir un juste équilibre entre sa base de coûts fixes et variables afin de maintenir une souplesse maximale en période de tensions potentielles sur le marché. Rémunérations compétitives et attractives Pour que la satisfaction et la protection de ses clients restent au cœur de sa philosophie, la Banque souhaite attirer, retenir et motiver des professionnels hautement qualifiés dans leurs domaines respectifs. Dans cette optique, la Banque propose des rémunérations conformes aux pratiques du marché. Rémunération basée sur la performance Les rémunérations variables font partie de la rémunération standard offerte par la Banque. Afin de protéger les intérêts de toutes les parties prenantes, la rémunération variable est systématiquement alignée sur les performances collectives et individuelles à court, moyen et long terme. La performance effective est donc soumise à des règles d’évaluation strictes qui visent principalement à prévenir les comportements à risque excessifs. Chaque année, la Banque procède à une analyse détaillée afin d’identifier les membres de son personnel dont les activités professionnelles ont un impact significatif sur le profil de risque de la Banque (le « Personnel identifié »). Plus précisément, la Banque établit la liste du Personnel identifié principalement sur la base (i) de l’article 92 de la directive 2019/878 (CRD V), (ii) de la section 5 des orientations sur les politiques de rémunération saines de l’ABE (iii) du règlement délégué 2021/923 de la Commission européenne précisant les critères qualitatifs et quantitatifs liés à la définition du Personnel identifié. Cette analyse est initiée par le département des Ressources humaines, en étroite collaboration avec les départements Compliance et Risk. Elle est ensuite revue par la Direction autorisée et le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration. Egalité des salaires Les principes d’une rémunération équitable sont essentiels pour la Banque. Du point de vue de l’équité des salaires, le Groupe s’engage à remédier aux écarts qui ne peuvent être attribués à des facteurs opérationnels tels que, sans s’y limiter, l’expérience, la fonction, la responsabilité, la performance ou le lieu de travail. Le département des RH est chargé d’analyser les causes profondes de ces écarts et de les traiter si nécessaire. Des évaluations d’équité des salaires sont effectuées régulièrement pour l’ensemble de notre personnel et les rémunérations sont étroitement surveillées. Principe de proportionnalité Lombard Odier (Europe) S.A. recourt au principe de proportionnalité entre établissements dans la mesure où : Lombard Odier (Europe) S.A. a une taille limitée dans les différents pays où elle opère ; compte tenu de l’approche très prudente du Groupe en matière de risque, la propension au risque de la Banque – et en conséquence son exposition au risque – est très limitée et surveillée de près ; l’organisation interne n’est pas complexe et toutes les décisions sont prises collectivement ; la nature, la portée et la complexité des activités commerciales de la Banque sont très limitées, car il s’agit essentiellement d’activités de private banking ; en outre, conformément à l’article 94 de la directive 2019/878 (CRD V), le total des actifs de LOESA est inférieur à 5 milliards d'euros . Dans ce contexte, Lombard Odier (Europe) S.A. a décidé de recourir au principe de proportionnalité entre établissements et n’applique pas les exigences suivantes concernant la rémunération de son Personnel identifié : obligation de verser une partie de la rémunération variable en instruments et, de facto, les obligations de conservation d’instruments y afférentes ; obligation de verser une partie de la rémunération variable au moyen d’un système de report et, de facto, les obligations d’ajustement ex post des risques (malus) y afférentes. Gouvernance s’agissant de la Politique de rémunération Conseil d’administration Le Conseil d’administration de Lombard Odier (Europe) S.A. est responsable de la conception de la Politique de rémunération, ainsi que de son suivi, de sa maintenance et de sa révision. Il s’assure de prendre en compte toutes les données adéquates fournies par toutes les fonctions de contrôle compétentes (c’est-à-dire Risk, Compliance, Audit interne). Il veille à ce que la Politique de rémunération soit révisée au moins une fois par année et est responsable de la mise en œuvre des changements et des adaptations nécessaires qui découlent de cet examen. Ces examens centraux et indépendants évaluent si le système de rémunération (i) fonctionne comme prévu et (ii) est conforme aux exigences réglementaires. Comité exécutif Le Comité exécutif a pour rôle de gérer la mise en œuvre opérationnelle de la Politique de rémunération et de prendre toutes les mesures appropriées pour en assurer la bonne application. Comité de nomination et de rémunération Le Comité de nomination et de rémunération de Lombard Odier (Europe) S.A. est composé de trois Administrateurs indépendants. Le Comité de nomination et de rémunération a les responsabilités suivantes : veiller à ce que la Politique de rémunération soit cohérente et favorise une gestion des risques saine et efficace et qu’elle soit conforme à la stratégie commerciale, aux objectifs, à la culture et aux valeurs de l’entreprise, ainsi qu’aux intérêts à long terme de la Banque ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration sur la conception de la Politique de rémunération, y compris en veillant à ce que cette politique de rémunération soit neutre du point de vue du genre et soutiennent l’égalité de traitement des membres du personnel de différents sexes ; aider le Conseil d’administration à superviser la politique de rémunération, les pratiques et les processus, à s’assurer que la Politique de rémunération soit toujours à jour et, le cas échéant, à soumettre des propositions de modifications ; fournir des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de rémunération des membres du Comité exécutif, des responsables des fonctions de contrôle (c’est-à-dire Gestion des risques, Compliance et Audit interne) ainsi que de certains autres membres du Personnel identifié prenant des risques importants le cas échéant ; s’assurer de l’adéquation de l’information fournie aux actionnaires sur les politiques et pratiques en matière de rémunération, en particulier sur les ratios supérieurs et exceptionnels appliqués entre rémunération fixe et rémunération variable ; évaluer la réalisation des objectifs de rendement et la nécessité d’un ajustement éventuel ex post en fonction du risque, comme la restitution de bonus ; apporter son soutien et ses conseils au Conseil d’administration en ce qui concerne la nomination, le renouvellement et la révocation des membres de la Direction autorisée, des responsables des fonctions de contrôle et de la Direction exécutive locale. Département Ressources humaines Le département Ressources humaines joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant la définition du Personnel identifié, les modèles d’évaluation des performances, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et la structure et les modalités de rémunération, entre autres. De plus, les Ressources humaines s’assurent que la Politique de rémunération est correctement mise en œuvre grâce à une gestion rigoureuse du processus de performance annuel. Fonctions de contrôle Compliance Le département Compliance joue un rôle clé dans la conception et la mise à jour régulière de la Politique de Rémunération, en s’assurant que toutes les exigences réglementaires sont respectées. Plus précisément, le département Compliance joue un rôle central dans la définition du Personnel identifié et dans le processus d’évaluation de la performance. Risk Le département Risk du Groupe participe à la conception et à la mise à jour régulière de la Politique de rémunération, en apportant une contribution essentielle concernant la définition du Personnel identifié, le calcul de l’enveloppe globale de rémunération variable et l’évaluation de la performance. Audit interne Le département Audit interne examine chaque année la Politique de rémunération et son application pratique. Il soumet ses conclusions et les possibilités d’amélioration au Comité exécutif et au Conseil d’administration pour des mesures supplémentaires. Système de gestion de la performance et lien avec la rémunération Lombard Odier (Europe) S.A. suit la performance de l’ensemble de ses collaborateurs à travers un processus d’évaluation annuelle dont les objectifs sont, d’une part, de définir un plan de développement personnel et, d’autre part, de déterminer l’évolution du salaire de base et le montant de la rémunération variable. Les critères de performance sont établis et revus par le département Ressources humaines de la Banque pour s’assurer qu’ils sont spécifiques, mesurables, réalisables, réalistes et assortis de délais. Les critères de performance sont définis au niveau de la Banque, du département et de l’individu dans une perspective pluriannuelle et ont des pondérations différentes selon le rôle du collaborateur. Conformément à notre gestion des risques prudente et à notre préoccupation de durabilité, LOESA intègre des critères quantitatifs et qualitatifs, en mettant fortement l’accent sur les critères qualitatifs afin de minimiser les comportements inappropriés ou incompatibles avec les objectifs à long terme de la Banque. Ces critères non financiers comprennent l’évaluation de l’adhésion des employés aux valeurs et risques de l’entreprise et aux exigences en matière de conformité telles que l’intégrité, la loyauté, la fiabilité, l’esprit d’équipe, les compétences professionnelles clés, la conscience de conformité et l’attention portée aux risques et facteurs de durabilité. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le processus d’évaluation des membres du personnel occupant des fonctions de contrôle se compose uniquement de critères individuels non financiers et ne contient pas de critères liés aux objectifs financiers de la Banque ou de ses succursales. En outre, la rémunération des responsables des fonctions de contrôle est directement supervisée par le Comité de nomination et de rémunération, qui formule des recommandations au Conseil d’administration en ce qui concerne la conception et les conditions de leur rémunération globale. Le montant global de la rémunération variable de la Banque et de ses succursales est déterminé par le Comité exécutif du Groupe (Collège des Associés) et approuvé par le Conseil d’administration de la Banque. Les critères utilisés dans la définition de ce montant comprennent un certain nombre d’éléments tels que les conditions de marché, le bénéfice net global du Groupe, les résultats réels de Lombard Odier (Europe) S.A. et le niveau de réalisation des plans d’activités. Structure de rémunération Les rémunérations des collaborateurs de Lombard Odier (Europe) S.A. s’articulent autour des deux piliers suivants : la rémunération fixe, qui comprend le salaire de base annuel et les avantages sociaux qui ne sont pas liés à la performance ; la rémunération variable, qui englobe tous les types de rémunération variable (bonus discrétionnaire basé sur la performance, etc.). En ce qui concerne la rémunération variable, Lombard Odier (Europe) S.A. applique une politique très stricte, telle que définie ci-dessous : en toutes circonstances, l’attribution ou le paiement des éléments variables de la rémunération sera limité ou interdit dans le cas où cette attribution ou ce paiement pourrait avoir un impact négatif sur la solidité des fonds propres de la Banque ; les « parachutes dorés » sont interdits ; en cas d’indemnité de départ, la Banque garantit que les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail reflètent la performance réelle des collaborateurs concernés et ne récompense pas l’échec ou les mauvais résultats ; la Banque se réserve le droit d’appliquer des clauses de récupération aux composantes de rémunération variable si, par exemple, le collaborateur commet une faute professionnelle ou une erreur grave ; en général et, conformément aux exigences de la Directive CRD V, la Banque ne verse pas de composante variable dépassant 100 % de la composante fixe à ses collaborateurs. A titre exceptionnel, la Banque peut appliquer un niveau maximum plus élevé pour le ratio entre les composantes fixes et variables qui ne peuvent en aucun cas dépasser 200 % de la composante fixe, conformément aux exigences de la Directive CRD V. Dans ce cas, une recommandation détaillée expliquant les raisons et décrivant le champ d’application de l’approbation demandée (y compris le nombre de collaborateurs concernés, leurs rôles et l’impact prévu sur les exigences de conserver une solide base de capital) sera évaluée par le Comité de nomination et de rémunération, puis validée par le Conseil d’administration et soumise aux Associés-gérants. Des exemplaires de la recommandation du Conseil d’administration aux Associés-gérants et la décision des Associés-gérants seront fournis aux autorités de réglementation, conformément à la circulaire CSSF 15/622. 6 avril 2023 Au nom du Conseil d’administration F. Rochat / J. Desmeules VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion du Conseil d'administration est disponible à l'adresse de la succursale française : 8, rue Royale – 75008 Paris. Ce rapport est publié en français et en anglais. Information importante Ce rapport concerne toutes les entités de Lombard Odier (Europe) S.A. (« Lombard Odier »). Le présent rapport ne peut être reproduit (en totalité ou en partie), transmis, modifié ou utilisé à des fins publiques ou commerciales sans l’autorisation écrite et préalable de Lombard Odier. Protection des données : Pour de plus amples informations sur la politique de protection des données de Lombard Odier, veuillez consulter le site www.lombardodier.com/ privacy-policy. Publication avril 2023. © 2023 Lombard Odier (Europe) S.A. – tous droits réservés. Réf . LOESA-FI-fr-032019.