ACTION LOGEMENT SERVICES Société par Actions Simplifiée, au capital de 20 000 000 € Siège social : 19/21 Quai d'Austerlitz 75013 PARIS 824 541 148 RCS PARIS Comptes annuels approuvés par Décision de l'Associé Unique du 9 juin 2022 A. — Comptes Sociaux I. — Bilan (En euros .) Actif Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Caisse, banques centrales, CCP Créances sur des établissements de crédit et assimilés 1 1 148 849 978 973 141 797 233 061 Opérations avec la clientèle 2 16 187 307 168 067 48 682 90 368 Créances sur l'État, collectivités locales ou agences de l'État Prêts à personnes physiques 3 631 072 168 067 48 682 46 182 Prêts à personnes morales 12 556 236 44 185 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 600 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 666 071 10 824 Immobilisations incorporelles 5 Immobilisations corporelles 5 Autres actifs 252 233 1 825 93 4 980 Compte de liaison créances entre fonds Autres actifs 6 252 233 1 825 93 4 980 Comptes de régularisation 7 28 734 Total de l'actif Total brut 18 283 794 1 148 866 190 572 339 233 Amortissements et dépréciations 8 -352 625 -146 983 -186 -15 983 Total net 17 931 169 1 001 883 190 387 323 251 Actif Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP 1 1 1 Créances sur des établissements de crédit et assimilés 1 106 520 2 609 201 4 209 238 Opérations avec la clientèle 2 167 16 494 591 16 099 338 Créances sur l'État, collectivités locales ou agences de l'État Prêts à personnes physiques 167 3 894 170 3 687 859 Prêts à personnes morales 12 600 421 12 411 480 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 600 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées 4 126 742 803 637 803 711 Immobilisations incorporelles 5 38 203 38 203 34 030 Immobilisations corporelles 5 66 157 66 157 65 412 Autres actifs 22 130 281 261 298 981 Compte de liaison créances entre fonds Autres actifs 6 22 130 281 261 298 981 Comptes de régularisation 7 28 734 11 704 Total de l'actif Total brut 359 919 20 322 385 21 522 416 Amortissements et dépréciations 8 -58 650 -574 427 -627 884 Total net 301 269 19 747 958 20 894 532 Passif Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 1 102 125 Opérations avec la clientèle 10 7 173 914 19 785 107 303 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État 216 000 Dettes à personnes physiques 549 594 19 785 22 Dettes à personnes morales 6 408 320 107 281 Dettes représentées par un titre 7 3 005 178 Autres passifs 15 076 2 076 47 134 Compte de liaison dettes entre fonds Autres passifs 11 15 076 2 076 47 134 Comptes de régularisation Provisions 12 275 142 411 3 216 Capitaux propres 13 6 634 602 857 396 170 554 212 597 Capital souscrit 20 000 Primes d'émission Réserves 12 266 743 1 031 277 206 615 530 404 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions Report à nouveau ( +/- ) -1 783 246 -104 130 -14 658 -308 447 Résultat de l'exercice ( +/- ) -3 868 894 -69 751 -21 403 -9 360 Total du passif 17 931 169 1 001 883 190 387 323 251 Passif Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 9 1 102 125 1 156 966 Opérations avec la clientèle 10 7 301 002 6 479 598 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État 216 000 216 000 Dettes à personnes physiques 569 401 386 237 Dettes à personnes morales 6 515 601 5 877 361 Dettes représentées par un titre 7 3 005 178 1 000 863 Autres passifs 73 835 91 168 94 699 Compte de liaison dettes entre fonds Autres passifs 11 73 835 91 168 94 699 Comptes de régularisation Provisions 12 77 252 223 154 168 098 Capitaux propres 13 150 182 8 025 331 11 994 306 Capital souscrit 20 000 20 000 Primes d'émission Réserves 149 749 14 184 787 14 182 166 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions Report à nouveau ( +/- ) -2 210 481 -302 503 Résultat de l'exercice (+/- ) 432 -3 968 976 -1 905 357 Total du passif 301 269 19 747 958 20 894 532 Hors-bilan Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Engagements donnés 22 Engagements de financement 4 950 693 4 229 2 772 Engagements en faveur d'établissements de crédit 785 668 Engagements en faveur de personnes physiques 242 247 4 229 2 522 Engagements en faveur de personnes morales 3 922 778 250 Engagements de garantie 2 924 455 7 796 702 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 884 455 Engagements en faveur de personnes physiques 7 796 702 Engagements en faveur de personnes morales 40 000 Engagements sur titres 99 400 Engagement de subventions à verser 6 437 000 Subventions en faveur de l'État , collectivités locales ou agences de l'État 6 217 000 Subventions en faveur de personnes morales 220 000 Total engagements donnés 14 411 548 7 796 702 4 229 2 772 Engagements reçus 23 Engagements de financement -60 625 -85 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de personnes morales -60 625 -85 Engagements de garantie Engagements de garantie reçus de l'État , collectivités locales ou agences de l'État Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Engagement de subventions à recevoir Total engagements reçus -60 625 -85 Hors-bilan Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Engagements donnés 22 Engagements de financement 4 957 694 4 031 271 Engagements en faveur d'établissements de crédit 785 668 806 163 Engagements en faveur de personnes physiques 248 998 223 342 Engagements en faveur de personnes morales 3 923 028 3 001 766 Engagements de garantie 1 056 10 722 212 8 103 907 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 884 455 3 152 373 Engagements en faveur de personnes physiques 7 796 702 4 910 145 Engagements en faveur de personnes morales 1 056 41 056 41 389 Engagements sur titres 99 400 Engagement de subventions à verser 6 437 000 7 405 000 Subventions en faveur de l'État , collectivités locales ou agences de l'État 6 217 000 6 737 000 Subventions en faveur de personnes morales 220 000 668 000 Total engagements donnés 1 056 22 216 306 19 540 178 Engagements reçus 23 Engagements de financement -60 710 -65 405 Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de personnes morales -60 710 -65 405 Engagements de garantie Engagements de garantie reçus de l'État , collectivités locales ou agences de l'État Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements sur titres Engagement de subventions à recevoir Total engagements reçus -60 710 -65 405 II. – Compte de résultat (En euros .) Notes Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC + Participations des employeurs 14 1 268 366 30 366 5 015 + Subventions reçues 11 263 Subventions reçues d'un autre fonds Autres subventions 11 263 - Subventions versées 15 -5 255 121 -7 309 -52 636 -6 815 Subventions en faveur d'agences de l'État , collectivités locales ou agences de l'État -1 759 000 Subventions en faveur des personnes physiques -1 401 234 -43 225 -61 Subventions en faveur des personnes morales -1 786 166 -1 594 Subventions versées à un autre fonds -308 721 -5 715 -4 222 -681 Autres subventions -5 189 -6 074 Produit net non bancaire -3 975 493 -7 309 -22 270 -1 800 + Intérêts et produits assimilés 16 129 083 8 519 888 1 640 Opérations avec des établissement de crédit 4 975 2 533 452 724 Opérations avec des personnes physiques 41 697 5 986 436 507 Opérations avec des personnes morales 82 411 410 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés 17 -26 211 -2 072 -2 -2 Opérations avec des établissement de crédit -16 232 -13 -2 -2 Opérations avec la clientèle -640 -2 059 Obligations et autres titres à revenus fixes -9 315 Autres intérêts et charges assimilés -24 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -4 000 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 18 1 670 1 260 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 329 Produit net bancaire 99 212 7 707 887 1 638 - Charges générales d'exploitation 19 -6 388 Frais de personnel Autres frais administratifs -6 388 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 19 Produit net d'exploitation -6 388 Résultat brut d'exploitation -3 882 669 398 -21 384 -162 - Coût du risque 20 13 042 -70 149 -19 446 Résultat d'exploitation -3 869 627 -69 751 -21 403 284 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 21 732 -9 644 Résultat courant avant impôt -3 868 894 -69 751 -21 403 -9 360 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net -3 868 894 -69 751 -21 403 -9 360 (En euros .) Notes Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 + Participations des employeurs 14 1 303 747 1 600 462 + Subventions reçues 319 339 330 601 319 686 Subventions reçues d'un autre fonds 319 339 319 339 312 335 Autres subventions 11 263 7 351 - Subventions versées 15 -26 134 -5 348 016 -3 596 340 Subventions en faveur d'agences de l'État , collectivités locales ou agences de l'État -1 759 000 -1 304 000 Subventions en faveur des personnes physiques -1 444 520 -720 948 Subventions en faveur des personnes morales -26 134 -1 813 895 -1 251 706 Subventions versées à un autre fonds -319 339 -312 335 Autres subventions -11 263 -7 351 Produit net non bancaire 293 204 -3 713 668 -1 676 191 + Intérêts et produits assimilés 16 370 140 500 153 422 Opérations avec des établissement de crédit 362 9 046 11 397 Opérations avec des personnes physiques 4 48 630 51 524 Opérations avec des personnes morales 4 82 824 90 501 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés 17 -28 -28 315 -28 197 Opérations avec des établissement de crédit -28 -16 276 -18 474 Opérations avec la clientèle -2 700 -4 702 Obligations et autres titres à revenus fixes -9 315 -5 002 Autres intérêts et charges assimilés -24 -19 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -4 000 -1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 18 2 930 2 277 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 329 -884 Produit net bancaire 342 109 786 126 616 - Charges générales d'exploitation 19 -282 668 -289 057 -278 963 Frais de personnel -167 787 -167 787 -157 147 Autres frais administratifs -114 881 -121 270 -121 816 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 19 -11 022 -11 022 -8 399 Produit net d'exploitation -293 690 -300 078 -287 362 Résultat brut d'exploitation -143 -3 903 960 -1 836 937 - Coût du risque 20 -56 680 -61 574 Résultat d'exploitation -143 -3 960 640 -1 898 511 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 21 576 -8 336 -6 846 Résultat courant avant impôt 432 -3 968 976 -1 905 357 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net 432 -3 968 976 -1 905 357 III. – Notes annexes Les comptes annuels arrêtés par le Conseil d'administration du 5 mai 2022 présentent un total de bilan de 19 747 957 532,49 € et un résultat net déficitaire de 3 968 975 729,55 €. Durée de l'exercice L'exercice considéré a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1 er janvier 2021 au 31 décembre 2021. 1. – Faits marquants 1. 1. – Impact de la crise sanitaire La crise sanitaire Covid-19 et les périodes de télétravail obligatoires ont eu un impact sur le fonctionnement interne d'Action Logement Services et sur les aides distribuées par la société en 2021 comme en 2020. Les mesures mises en œuvre au sein d'Action Logement Services Le télétravail s'est totalement déployé avec la fourniture de matériel informatique, de moyens de communication à distance et de numérisation des documents. L'entreprise a fonctionné toute l'année sans période de fermeture et n'a pas eu recours au chômage partiel. L'accompagnement des clients d'Action Logement Services Au cours de l'année 2020 et conformément aux concertations avec le gouvernement, Action Logement Services a mis en place deux types d'aides afin de répondre aux besoins des publics fragilisés par la crise sanitaire : une aide exceptionnelle aux impayés de loyers et aux prêts immobiliers pour les salariés en chômage partiel et une aide au logement pour les salariés du secteur agricole. La distribution des aides liées aux impayés de loyers s'est arrêtée en septembre 2021. En revanche, l'aide concernant les salariés agricoles se poursuit. La crise sanitaire ne remet pas en cause la continuité d'exploitation de l'entreprise, qui n'a pas fait appel aux aides de l'État. 1. 2. – Émission de deux emprunts obligataires au cours de l'année 2021 Action Logement Services a réalisé deux émissions obligataires qui s'inscrivent dans le programme d'émission de titres de créances durables de 6,2 milliards d'euros selon la documentation d'information établie lors de l'émission inaugurale de 2019 et mise à jour en juin 2021 : 1 milliard d'euros le 19 juillet 2021 pour une durée de 20 ans au taux d'intérêt annuel de 0,818 % (coupon 0,75 %), 1 milliard d'euros le 5 octobre 2021 pour une durée de 10 ans au taux d'intérêt annuel de 0,435 % (coupon 0,375 %). 1. 3. – Notation du Groupe Action Logement Afin d'émettre sur les marchés financiers, Action Logement a été évalué par les agences de notation, pour la première fois en 2019. La notation du groupe (ALG, ALS et ALI) est alignée avec celle de l'État français. Moody's a confirmé en décembre 2021 la notation long terme des trois entités à Aa2 avec une perspective stable depuis février 2020, faisant suite au changement de positive à stable de la perspective associée à la notation Aa2 des obligations souveraines de la France. Fitch a, sur la base de sa méthodologie de notation des entités liées à un gouvernement, confirmé en janvier 2022 la note AA d'ALG, ALS et ALI, assortie d'une perspective négative depuis mai 2020, reflétant l'abaissement de la perspective de celle de la France de stable à négative à cette même date. Moody's Investors Service Fitch Ratings Note long terme senior unsecured Aa2 AA Note court terme F1+ Perspective Stable Négative Date du dernier rapport 16/12/2021 18/01/2022 1. 4. – Transmission universelle de patrimoine de Projimmo Conseil à Action Logement Services Par décision en date du 29 octobre 2021, Action Logement Services a décidé de la transmission universelle du patrimoine de Projimmo Conseil à son profit à titre d'associé unique. L'activité de Projimmo Conseil réalisée entre le 1 er janvier et le 1 er décembre 2021, date effective de la transmission universelle, a dégagé un mali de fusion de 3 75 5 K€ figurant en pertes sur actif immobilisé. Seule l'activité de courtage en assurance est reprise chez ALS. 1. 5. – Opérateur National de Vente HLM (ONV) La convention quinquennale 2018 – 2022 prévoit la création d'une structure dédiée à la vente HLM, dans laquelle Action Logement Services apporterait des fonds propres à hauteur de 333 millions d'euros pendant trois ans. La structure ONV a bénéficié de deux versements de dotation en capital en 2018 et 2020, pour lui permettre d'acquérir des programmes immobiliers HLM destinés à la revente aux locataires occupants. L'avenant à la convention quinquennale et au Plan d'Investissement Volontaire (PIV) signé le 15 février 2021 modifie le mode de financement en faveur de l'ONV. La troisième tranche de financement de 333 millions d'euros , initialement prévue en dotation de fonds propres, sera versée sous forme d'avance en compte courant d'associé. Cette avance n'a pas été réalisée en 2021. Action Logement Services détient 99,99 % du capital de l'ONV. 1. 6. – Loi de finances 2021 La loi de finances 2021 publiée au Journal officiel du 30 décembre 2020 prévoyait notamment : La suppression de la compensation de la perte de collecte liée à la loi PACTE pour l'année 2021. (Art. 82) ; La ponction de 1 milliard d'euros sur la trésorerie d'Action Logement Services en 2021 au bénéfice du Fonds national au logement (FNAL), montant à verser au plus tard le 16 mars 2021 (Art. 196). Cette somme a été versée selon l'échéance fixée. 1. 7. – L'accord de congé de mobilité volontaire externe (CMVE) Les entités de l'Union Économique et Sociale (UES) Action Logement et les organisations syndicales ont signé le 30 janvier 2019 un accord d'accompagnement pour un congé de mobilité externe, complété par un avenant signé en septembre 2019. Cet accord permet de sécuriser les transitions professionnelles, en permettant à des salariés volontaires à un départ, de bénéficier de mesures d'accompagnement destinées à sécuriser leur évolution de carrière en dehors du groupe Action Logement, de préparer leur projet professionnel externe, ou d'aménager leur fin de carrière, grâce à un congé mobilité. Le plan de départ CMVE concerne 368 collaborateurs dont le coût initial a été estimé à 52 millions d'euros . Sont partis : 40 salariés en 2019, 161 en 2020 et 113 en 2021. Le solde de la provision est de 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2021 et concerne 54 salariés dont le départ est prévu en 2022. 1. 8. – Évolution du système comptable La suppression des comptabilités des ex-CIL initiée en 2020 s'est poursuivie en 2021, à savoir la mise en place d'interfaces entre les systèmes de gestion des ex-CIL et le système comptable Qualiac. La comptabilité 2021 Qualiac reprend l'ensemble des écritures comptables de tous les systèmes de gestion. Les encours de collecte des entreprises versée sous forme de prêts ont été migrés dans Cristal Collecte. Ainsi depuis le 30 juin 2021, l'ensemble de la collecte est géré dans un système de gestion unique et interfacé quotidiennement avec la comptabilité Qualiac. 1. 9. – Changement de Direction générale À la suite de la démission de M. Jean-Michel ROYO de ses fonctions de Directeur général, le Conseil d'administration d'ALS a procédé, le 5 février 2021 à la nomination de : M. Olivier RICO, précédemment Directeur général délégué de la société, en qualité de Directeur général, M. David DELAGE, précédemment Secrétaire général de la société, en qualité de Directeur général délégué. 2. – Les conventions applicables en 2021 2. 1. – Plan de relance Convention quinquennale et Plan d'Investissement Volontaire (PIV) Action Logement Groupe et l'État ont signé le 15 février 2021 une convention portant avenant à la convention quinquennale 2018 – 2022, ainsi qu'à la convention PIV signée le 25 avril 2019, pour les années 2021 et 2022. Face à la crise du Covid survenue au premier trimestre 2020 et aux conséquences économiques et sociales, l'avenant signé début 2021, vise à conforter le plan de relance de l'État et à préciser les modalités de contribution d'Action Logement en faveur de la production de logement social et très social, et de l'accompagnement des salariés affectés par la crise sanitaire et sociale. Les principales mesures concernent : L'accompagnement de 20 000 salariés primo-accédants à la propriété au travers une « prime accession » de 10 000 € versée sous forme de subvention (sous conditions de ressources et de nature de l'acquisition) venant en complément des prêts Accession ; La prorogation de l'aide Covid de 300 € aux salariés ayant perdu leur emploi ; Le soutien supplémentaire à la production de 250 000 logements sociaux et abordables en deux ans pour 1,2 milliard d'euros ; La sécurisation des parcours et l'accompagnement des jeunes et des salariés, notamment en élargissant le dispositif VISALE aux salariés du secteur privé et agricole de plus de 30 ans, gagnant moins de 1 500 € nets par mois pour favoriser leur accès à un logement locatif dans le secteur privé ; en étendant le bénéfice de l'aide mobilité de 1 000 €, à tous les jeunes de moins de 25 ans munis d'un bail locatif, entrant en emploi, rémunérés entre 0,3 et 1,1 SMIC ; La mobilisation de 1,4 milliard d'euros supplémentaires pour intensifier les opérations de rénovation urbaine et de mixité sociale portées par l'ANRU dans les Quartiers prioritaires de la ville (QPV), qui permettra avec la contribution de l'État et du mouvement HLM de porter le montant du Nouveau Programme National de Rénovation Urbaine (NPNRU) de 10 à 12 milliards d'euros . Le renforcement des financements prévus à l'association Foncière Logement (AFL). 2. 2. – Convention tripartite État – ANRU – Action Logement Dans le cadre du plan de relance cité ci-dessus, un avenant n° 1 à la convention tripartite entre l'État, l'ANRU et Action Logement a été signé le 10 juillet 2021, visant à confirmer et conforter le partenariat qui lie les trois parties, dans un objectif de transformation profonde des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui connaissent des dysfonctionnements urbains particulièrement marqués. Son objet est d'une part de préciser les modalités de prise en compte de l'amplification financière du programme NPNRU qui passe d'un montant de 10 milliards d'euros d'équivalents subventions à un montant de 12 milliards d'euros d'équivalents subventions et d'autre part de traduire les impacts liés aux évolutions réglementaires introduites par la Loi ELAN, notamment en son article 90 qui prévoit le passage de l'ANRU à la comptabilité industrielle et commerciale. Cet avenant prévoit un abondement de 1,4 milliard d'euros de subventions supplémentaires apportées à l'ANRU par Action Logement Services, tout en veillant à la soutenabilité du modèle économique et financier d'Action Logement et de son maintien en tant que collecteur de la PEEC. Les engagements au titre des opérations PNRU se sont achevées le 31 décembre 2021. Certaines enveloppes non utilisées au titre du PNRU sont transférées sur le NPNRU. Les enveloppes de subventions consacrées par Action Logement Services aux programmes de rénovation urbaine (en millions d'euros ) sont les suivantes : (En millions d'euros .) 2018 2019 2020 2021 2022 prév. Total Engagements annuels sous forme de subvention à verser 476 475 445 390 324 2 110 Montant total versé au titre de l'année 460 450 450 390 540 2 290 Montant versé par ALS sur l'enveloppe annuelle 280 450 450 390 540 2110 Montant versé par ALS sur l'enveloppe 2017 180 180 Dettes de fin d'année 196 221 216 216 0 Le montant des engagements hors bilan en faveur de l'Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine (ANRU) au 31 décembre 2021 s'élève à 5 848 millions d'euros , dont 5 524 millions d'euros pour les années 2023 à 2034. 2. 3. – Prêts de haut de bilan Les conventions signées le 5 juin 2018 entre Action Logement Services, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et l'État sont les suivantes : Convention de prêts de haut de bilan bonifiés PHB 2.0 Dans le prolongement de la convention quinquennale, Action Logement Services s'est engagée, au titre de sa participation à la politique nationale, à financer la bonification (écart entre le taux du marché et le taux proposé par la CDC aux organismes du logement social) de 2 milliards d'euros de prêts de haut de bilan dans les conditions suivantes : Action Logement finance la bonification de 2 milliards d'euros de prêts haut de bilan qui sont proposés aux organismes du logement social, en contrepartie de droits de réservation sur l'assiette des financements délivrés, afin de les accompagner dans leurs projets de construction et de rénovation ; L'impact du coût financier de cette bonification est lissé sur la durée du prêt ; Le montant de la bonification de ces prêts est versé au bénéfice de la CDC. Ces versements font l'objet d'une garantie de l'État qui bénéficie d'une contre- garantie de la part d'Action Logement Services ; À ce titre, 785 66 8 K€ figurent en engagement hors bilan et 20 49 5 K€ ont été versés à la CDC en 2021. Garantie financière Cette garantie autonome couvre l'éventuel non-paiement des montants dus par Action Logement Services à la CDC au titre de l'engagement de bonification jusqu'en 2045, dans la limite d'un montant maximal cumulé de 1,2 milliard d'euros . La garantie financière constituée de créances de prêts octroyés aux bailleurs sociaux s'élève à 911 00 4 K€ , soit 116 % de la bonification restant à verser à la CDC. Elle figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2021. 3. – Principes , règles et méthodes comptables 3. 1. – Référentiel comptable Par l'ordonnance n° 2016-1408 du 20 octobre 2016, Action Logement Services est qualifiée d'établissement financier et soumise à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). La comptabilité d'Action Logement Services est régie par les textes suivants : 1. Le règlement ANC 2017-02 du 5 juillet 2017 relatif aux comptes annuels et consolidés du groupe Action logement homologué le 26 décembre 2017 ; 2. Sous réserve des adaptations prévues au règlement ANC 2017-02, ALS applique pour l'établissement de ses comptes annuels les dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire ; 3. Le décret n° 2017-1730 du 21 décembre 2017 instaure la tenue d'une comptabilité séparée par fonds, qui sont au nombre de cinq : Fonds PEEC (Participation des Employeurs à l'Effort de Construction), Fonds de garantie, Fonds PEAEC (Participation des Employeurs Agricoles à l'Effort de Construction), Fonds PSEEC (Participation Supplémentaire des Employeurs à l'Effort de Construction) et Fonds de fonctionnement (dédié aux investissements et charges nécessaires au fonctionnement). 4. L'arrêté du 21 mai 2019 relatif aux conditions de prélèvement des ressources du fonds de fonctionnement permet de dégager un résultat comptable nul, avant prise en compte du résultat des cessions des immeubles et terrains d'exploitation. Chacun des fonds participe à la couverture du fonds de fonctionnement par prélèvement, d'une part pour sa quote-part de charges directement affectables et d'autre part pour sa quote-part de charges communes répartie selon le prorata suivant : charges totales de chaque fonds minorées de celles ayant bénéficié d'une imputation directe rapportées aux charges totales de l'ensemble des quatre fonds (PEEC, FG, PEAC, PSEEC). Pour la première année, il est fait application du dispositif réglementaire ( Orientations EBA sur l'application de la définition du défaut du titre de l'article 178 du règlement UE N°575/2013 – 18 janvier 2017 ; Règlement (UE) 2019/630 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2019 modifiant le règlement N°575/2013 ) du déclassement des créances douteuses / défaut et identification de situation « Forbearance » dans les comptes 2021 d'Action Logement Services. Un calcul proforma des clients douteux personnes physiques pour l'année 2020 a été réalisé. La qualité des données consolidées disponibles fin 2020 dans les anciens systèmes d'information des ex-CIL ne permet pas d'appliquer les règles de déclassement définies dans la nouvelle politique de déclassement mise en place en 2021. 3. 2. – Méthodes et règles d'évaluation Les principes comptables généraux ont été appliqués dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité d'exploitation ; Indépendance des exercices ; Comparabilité des exercices et permanence des méthodes comptables par rapport à l'exercice précédent ; hormis pour le passage en prescrit de la collecte échue en 2016. Du fait des migrations des encours de collecte de l'ensemble des ex-CIL, la collecte échue des entreprises de l'année 2016 n'a pas été prescrite au cours de l'exercice 2021. Cela représente un impact de 16 millions d'euros qui n'a pas été comptabilisé en produit sur l'année 2021 et qui sera enregistré sur l'exercice suivant ; et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels et du règlement ANC 2017-02. Il a été fait application des dispositions particulières du décret n° 90-101 du 26 janvier 1990 modifié, relatif aux règles de gestion, de dépréciation et de provisionnement des anciens organismes collecteurs, précisées ci-après, en Note 3.3. Le règlement ANC n° 2017-02 a en effet prévu le maintien de ces dispositions (en attente de la modification du règlement ANC n° 2014-07). 3. 3. – Dépréciation des opérations avec la clientèle Prêts aux personnes physiques Les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois, sont dépréciés à hauteur des impayés et du capital restant dû, à l'exclusion des prêts assortis de garanties réelles. Prêts aux personnes morales Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois et depuis moins d'un an, sont dépréciés à 50 % (capital + intérêts), ainsi que le capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus d'un an, sont dépréciés en totalité (capital + intérêts), ainsi que le capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les dossiers en contentieux, ou faisant l'objet d'une procédure judiciaire, sont dépréciés en fonction de l'appréciation des risques. Les créances des bailleurs notés « P » (en procédure collective) par la Banque de France sont dépréciées en totalité. Titres de participations Les titres de participations sont évalués par comparaison entre la valeur nette comptable et la quote-part détenue dans les capitaux propres de la société concernée. Dans le cas où la situation nette est négative, les titres sont dépréciés en totalité et une provision pour risques est comptabilisée à due concurrence de la quote-part dans la situation nette négative. De plus, les comptes courants des filiales Ma Nouvelle Ville et ATRIOM ont été dépréciés en totalité. 3. 4. – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition. Elles sont issues, outre celles acquises depuis la création d'Action Logement Services, des vingt ex-CIL et neuf GIE fusionnés lors de la réforme de 2017. La migration des immobilisations s'est faite au cours de l'exercice 2018. Les durées d'amortissement d'origine ont été maintenues. Les amortissements appliqués aux acquisitions depuis la création d'Action Logement Services, sont calculés en mode linéaire sur des durées variant en fonction de la nature des immobilisations et des durées réelles d'utilisation : Intitulé Mode Durée moyenne Brevets, licences, logiciels Linéaire 3 ans Études informatiques logiciels internes Linéaire 4 ans Bâtiments destinés à l'administratif et au commercial Linéaire 28 ans Installations, agencement bâtiment Linéaire 10 ans Matériels de transport Linéaire 4 ans Matériel informatique serveurs, téléphonie, audiovisuel Linéaire 5 ans Matériel restaurant d'entreprise Linéaire 7 ans Mobilier Linéaire 8 ans 3. 5. – Passifs sociaux Les passifs sociaux comportent : une provision pour indemnités de départ en retraite (IDR) et médailles du travail et une provision pour congé de mobilité volontaire externe (CMVE) dont l'accord a été signé le 30 janvier 2019. Les provisions au titre des indemnités de départ en retraite et médailles du travail ont été estimées par un cabinet d'actuaires externe, sur la base d'un accord d'entreprise de l'UES Action Logement signé le 30 mars 2018. La base de calcul est le fichier du personnel en CDI présent au 31 décembre 2021 (hors collaborateurs CMVE). La méthode d'évaluation actuarielle des engagements a été réalisée selon la méthode des unités projetées. Les calculs sont effectués par bénéficiaire selon le processus suivant : Calcul de la valeur actuelle probable (VAP) : La VAP est estimée par projection de la prestation à l'échéance et intégration de facteurs d'actualisation financière et de probabilisation : Table de survie : tables INSEE H/F 2015 / 2017 Table de turnover : les tables sont décroissantes en fonction de l'âge et prennent des valeurs variant de 5 % à 0 %, nul au-delà de 55 ans Détermination de la Projected Benefit Obligation (PBO) : Le calcul repose sur le principe de répartition linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié. Elle est égale à la fraction de la Valeur Actuelle Probable (VAP) correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice, au prorata de l'ancienneté à cette date par rapport à l'ancienneté totale qu'aura le salarié à la date de versement de la prestation. Aucun changement de méthode n'a été opéré par la société sur l'exercice dans le cadre de la recommandation ANC de novembre 2021 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite qui laisse le choix aux entreprises entre la méthode en vigueur jusque-là : à savoir une attribution linéaire des droits sur l'ensemble de la période d'emploi du salarié, et une nouvelle méthode consistant en l'attribution linéaire sur la période précédant l'âge de départ en retraite permettant d'atteindre le plafond de droits. En effet, ce changement n'a pas d'incidence pour la société du fait que l'accord applicable ne comporte pas de plafond des droits après un certain nombre d'années d'ancienneté. Les hypothèses et paramètres retenus sont les suivants : Âge de cessation d'activité : 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres Taux d'actualisation : 0,89 % (0,45 % en 2020) (taux iBoxx AA 10+ observé à fin octobre ) pour les indemnités de départ en retraite et 0,59 % (0,25 % en 2020) pour les médailles du travail. Taux d'évolution des salaires : 3 % pour les cadres et 2,5 % pour les non-cadres, inflation incluse Taux de revalorisation du PMSS : 2,5 % Taux de charges sociales : 57 % La provision pour IDR tient compte d'actifs de couverture pour un montant de 1 51 8 K€ . Évolution de la provision au titre du CMVE : Compte tenu des départs en congé mobilité volontaire externe (CMVE) de 113 collaborateurs sur l'exercice 2021, une reprise de 1 5 M€ de la provision constituée en 2019 a été effectuée, ramenant la provision à 6, 5 M€ au 31 décembre 2021. La provision couvre les préavis, les allocations de départ, les indemnités et les formations. Provision pour passifs sociaux Type de provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2021 Total 31/12/2020 ALS 2020 Projimmo 2020 Variation 2021 / 2020 Provision Indemnités départ en retraite 50 641 50 487 46 962 3 525 +154 Provision Médailles du travail 3 932 4 039 3 743 296 -107 Provision Congés de mobilité volontaire externe 6 505 21 448 20 690 758 - 14 943 Total 61 078 75 974 71 395 4 579 - 14 896 3. 6. – Engagements sur enveloppe « Dotation en fonds propres » dans le cadre des conventions quinquennales (NCQ) et du Plan d'Investissement Volontaire (PIV) Il est fait application de la directive d'Action Logement Groupe du 12 juin 2020 dans la prise en compte des dotations en fonds propres des sociétés du groupe Action Logement par référence à l'article L.313-18-1 II du CCH et de la convention visée au 13 ème alinéa de l'article L.313-3 du CCH et de la convention relative au Plan d'Investissement Volontaire portant avenant. La directive fixe les règles du fait générateur des engagements et des décaissements au sein du Groupe Action Logement. Sont concernées les enveloppes annuelles de dotation en fonds propres fixées initialement dans la convention quinquennale 2018 – 2022 et les enveloppes pluriannuelles prévues dans la convention PIV amendées par le Plan de relance signé en février 2021, qui constituent au niveau d'Action Logement Services des subventions versées ou à verser à Action Logement Immobilier. Par décision de son Conseil d'administration, Action Logement Groupe définit au titre d'une année déterminée les enveloppes de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier, sur la base des demandes de financement d'Action Logement Immobilier justifiées par les engagements prévisionnels de production au titre de la NCQ et du PIV. Conformément aux décisions de l'associé unique, Action Logement Services attribue et verse les subventions à Action Logement Immobilier sur courrier d'appel de fonds et après validation de ses instances. Ces principes ont également été appliqués aux subventions versées ou à verser à l'association Foncière logement. Subventions à Action Logement Immobilier (ALI) au titre des dotations en fonds propres NCQ et à l'association Foncière Logement (AFL) Les attributions annuelles de subventions d'Action Logement Services à Action Logement Immobilier, prévues dans la convention quinquennale 2018 – 2022 pour lui permettre d'acquérir ou de souscrire des titres de participation dans les sociétés mentionnées au 1° et au 2° de l'article L. 313-20-1 du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH), sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire de l'exercice pour le montant de la dotation annuelle prévue pour l'exercice concerné, et le reliquat prévu par ladite convention au titre des exercices futurs est enregistré en engagements hors bilan donnés. L'enveloppe est destinée pour moitié au logement locatif social et pour moitié au logement intermédiaire. À ce titre, figurent en charge de l'exercice 14 0 M€ et en engagements donnés hors bilan 14 0 M€ à verser en 2022. Le même principe est appliqué aux attributions de subventions en faveur de l'AFL prévues dans la convention quinquennale 2018 – 2022 (dotation annuelle par exercice concerné), et complété par l'avenant reprise de février 2021. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 8 0 M€ et en engagements hors bilan 8 0 M€ (2 5 M€ NCQ et 5 5 M€ Plan de Relance). Subventions à Action Logement Immobilier (ALI) et association Foncière Logement (AFL) PIV Dans le cadre des enveloppes pluriannuelles de fonds propres prévues dans le Plan d'Investissement Volontaire (PIV), le fait générateur de l'enregistrement en engagement hors bilan est la décision du Conseil d'administration de l'associé unique Action Logement Groupe qui définit au titre d'une année déterminée l'enveloppe de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier et à l'association Foncière Logement. Après la décision du Conseil d'administration d'Action Logement Groupe ayant déterminé l'enveloppe annuelle, les attributions de subventions sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire au cours de l'exercice où Action Logement Immobilier et l'association Foncière Logement appellent les fonds à ALS. Le solde non encore appelé de l'enveloppe est enregistré en engagements hors bilan donnés à la clôture. À ce titre, figurent en charges de l'exercice 1 20 6 M€ (1 10 0 M€ en faveur d'ALI et 10 6 M€ pour l'AFL). Il n'y a pas d'engagement hors bilan donné. 3. 7. – Engagements en faveur des politiques nationales Les modalités de rattachement à l'exercice considéré ressortent de l'analyse des conventions à exécution successive, telle que faite dans la note de présentation du règlement ANC n° 2017-02 relatif aux comptes sociaux et consolidés du groupe Action Logement. Les sommes allouées par Action Logement Services au cours d'un exercice au titre de la politique nationale pour le logement et figurant dans les conventions signées entre Action Logement, l'État et un autre organisme tiers (sous la forme d'une enveloppe annuelle définie dans ces conventions), constituent une charge d'exploitation non bancaire de l'exercice. Le solde alloué sur les exercices ultérieurs constitue un engagement donné qui figure dans le hors bilan des états de synthèse. Sont considérés comme des organismes agissant en faveur des politiques nationales : Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), Agence nationale pour l'information sur le logement et les agences départementales pour l'information sur le logement (ANIL-ADIL), Fonds national des aides au logement (FNAL), Fonds national des aides à la pierre (FNAP) et le Fonds national d'accompagnement vers et dans le logement (FNAVDL). À ce titre, figurent en charges de l'exercice 1 00 0 M€ FNAL, 35 0 M€ FNAP, 9 M€ ANIL-ADIL et 1 0 M€ FNAVDL et en engagements hors bilan donnés 9 M€ ANIL-ADIL, 35 0 M€ FNAP et 1 0 M€ FNAVDL. Les charges et engagements hors bilan concernant l'ANRU sont décrits en 2.2. 3. 8. – Engagements en faveur de Ma Nouvelle Ville Ma Nouvelle Ville, filiale d'Action Logement Services à 99,67 %, présente des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Par Assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2020, les actionnaires ont décidé de ne pas dissoudre la société par anticipation et Action Logement Services s'est engagée à soutenir financièrement sa filiale de façon à lui permettre de faire face à ses obligations. De plus, un plan de retour à la rentabilité de Ma Nouvelle Ville a été élaboré au cours de l'été 2021 et validé par son Conseil d'administration. En parallèle, suite à la décision d'autonomisation de la société, différentes actions ont été engagées pour une mise en œuvre début d'année 2022 : transfert de la comptabilité 2022 à un cabinet comptable externe ; déménagement des collaborateurs des sites Action Logement. 3. 9. – Comptes consolidés Le règlement ANC n° 2017-02 a fixé la première consolidation à compter de l'exercice 2018. Action Logement Services établit des comptes consolidés, conformément aux dispositions du règlement CRC n° 99-07 relatives aux comptes consolidés des entreprises du secteur bancaire et à compter du 1 er janvier 2021, conformément au nouveau règlement ANC n°2020-01 relatif aux comptes consolidés. Le périmètre de consolidation comprend les filiales suivantes : Astria Foncier, Ma Nouvelle Ville, Projimmo Conseil, Solendi Expansion et Opérateur National de Vente. Projimmo Conseil est consolidée pour son résultat réalisé jusqu'à la date de la TUP soit du 1 er janvier au 1 er décembre 2021. Les comptes consolidés d'Action Logement Services constituent un sous palier de la consolidation d'Action Logement Groupe, à laquelle ils sont intégrés conformément aux dispositions du règlement n° 99-02 modifié au Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques. 3.1 0. – Régime fiscal L'ordonnance du 26 octobre 2016 prévoit dans son article 5, une exonération partielle des activités d'ALS selon le critère de service d'intérêt général (SIEG) applicable aux organismes HLM. Cette ordonnance est complétée par un rescrit fiscal en date du 19 décembre 2017 dont la date d'effet est au 1 er janvier 2017. Le rescrit fixe le principe d'une répartition des produits et des charges entre les secteurs exonéré et taxable aux moyens de clés de répartition. Les opérations conclues avant le 1 er janvier 2017 sont exonérées d'impôt sur les sociétés. L'application de ces principes conduit à la sectorisation du résultat de la manière suivante : Résultat du secteur fiscalisé : déficit de 1 053 34 5 K€ Résultat du secteur exonéré : déficit de 2 915 63 1 K€ Compte tenu des déductions et réintégrations fiscales, le résultat fiscal est déficitaire de 1 052 29 0 K€ . Le cumul des déficits reportables est de 1 571 88 0 K€ au 31 décembre 2021. 3.1 1. – Effectif L'effectif présent au 31 décembre 2021 est de : 2021 2020 Cadres. 930 880 Employés et agents de maitrise 1 807 1 728 Dont contrats Alternance 79 57 Total 2 737 2 608 L'effectif de 2 737 comprend 140 personnes transférées de Projimmo Conseil. 3.1 2. – Rémunérations , avances, crédits et engagements Les membres du Conseil d'administration ne sont pas rémunérés et ne perçoivent pas de jetons de présence. 3.1 3. – Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes liés à la mission de certification des comptes s'élève à 1 22 9 K€ TTC (1 19 2 K€ TTC en 2020) Ces honoraires tiennent compte de la complexité de l'environnement depuis la réforme Action Logement de 2017 qui perdure sur l'exercice 2021 : contrôle des opérations au sein de vingt systèmes d'information, consolidation des informations pour obtenir la synthèse de l'entité ALS, intervention de spécialistes des systèmes d'Information. Une intervention particulière a été menée au cours de l'année 2021 pour la validation des migrations de collecte et la mise en place des interfaces des systèmes de gestion dans la comptabilité Qualiac. Honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (*) (En milliers d'euros .) 31/12/2021 KPMG 650 PricewaterhouseCoopers (PWC) 579 Total 1 229 * Des services accessoires à la certification des comptes sont susceptibles de venir s’ajouter à ce montant. 3.1 4. – Collecte La collecte reçue des entreprises en 2021 s'élève à 1 657 24 5 K€ hors réinvestissement (1 697 01 0 K€ en 2020), en diminution de 2,4 % par rapport à l'année dernière. La répartition par mode de versement est la suivante : 1 301 89 5 K€ (79 %) reçus sous forme de subventions et 355 35 1 K€ (21 %) reçus sous forme de prêts à vingt ans. Les remboursements de prêts échus se sont élevés à 174 87 5 K€ (128 57 4 K€ en 2020). Note 1. – Créances sur des établissements de crédit et assimilés (En milliers d'euros .) Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Banques comptes courants 406 686 294 001 Placements banques 2 202 515 3 915 237 Livrets 195 652 117 758 Compte rémunéré 880 923 1 347 514 C.A.T. 1 101 755 2 413 735 Autres placements 24 186 36 229 Total 2 609 201 4 209 238 Total trésorerie par fonds (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 1 148 849 978 973 141 797 233 061 106 520 2 609 201 Total au 31/12/2020 3 025 491 680 547 159 178 221 559 122 463 4 209 238 Note 2. – Opérations avec la clientèle Créances à des personnes physiques (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Proforma Prêts aux personnes physiques 3 631 072 168 067 48 682 46 182 167 3 894 170 3 687 859 Encours prêts 3 559 784 48 359 44 721 3 652 864 3 409 273 Créances douteuses personnes physiques 67 877 168 028 293 1 397 237 595 269 365 Intérêts 3 410 39 30 64 3 544 9 006 Autres 1 166 167 214 Total général 3 631 072 168 067 48 682 46 182 167 3 894 170 3 687 859 Dépréciations prêts personnes physiques 55 424 146 983 186 1 253 10 203 855 251 993 Valeur nette 3 575 648 21 084 48 497 44 930 157 3 690 315 3 435 866 Créances à des personnes morales (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Financements prêts aux personnes morales 11 970 226 43 151 12 013 377 12 353 570 Groupe 5 624 486 32 045 5 727 970 5 662 200 Hors groupe 6 345 740 11 106 6 285 408 6 691 370 Créances douteuses personnes morales 528 897 891 529 788 Intérêts sur financements aux personnes morales 57 112 144 57 256 57 910 Total général 12 556 236 44 185 12 600 421 12 411 480 Dépréciations prêts personnes morales 47 668 252 47 921 45 901 Valeur nette 12 508 568 43 933 12 552 501 12 365 579 Un calcul proforma des clients douteux personnes physiques pour l’année 2020 a été réalisé. La qualité des données consolidées disponibles fin 2020 dans les anciens systèmes d’information des ex-CIL pour les personnes morales ne permet pas d’appliquer les règles de déclassement définies dans la nouvelle politique de déclassement mise en place en 2021. L’analyse de la décomposition des différents critères de déclassement des douteux personnes morales portant le chiffre à 53 0 M€ fin 2021, permet d’identifier que 32 3 M€ de créances douteuses ont été déclassés du fait de l’application du principe de la contagion systématique à la contrepartie. Note 3. – Obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Titres participatifs 600 600 Total général 600 600 Ce montant de 60 0 K€ concerne la souscription de titres participatifs par Action Logement Services pour les bailleurs sociaux, correspondant à la mesure du Plan d’Investissement Volontaire « Soutenir la restructuration des bailleurs sociaux » . Note 4. – Parts dans les entreprises liées Tableau de suivi des titres ALS - Brut, provisions, bilans des sociétés filiales Raison sociale (En milliers d'euros .) Forme juridique Nombre de titres détenus Valeur nominale des titres ( €) Acquisitions 2021 Cessions 2021 Valeur brute des titres détenus au 31/12/2021 Participations PEEC 666 071 ONV SA 44 400 000 15,00 666 000 Astria Foncier SCI 51 649 1,50 71 Participations PSEEC 1 76 10 824 Ma nouvelle Ville SA 478 211 15,00 9 489 Projimmo Conseil * SARL 5 000 16,00 76 Atriom SA 45 734 15,25 697 Réunion Habitat SA 5 994 100,00 1 600 Martinique Habitat SA 2 494 15,24 38 Participation Fonctionnement 126 742 Solendi Expansion SA 6 627 189 15,00 126 742 Parts à titre gratuit Promelia SA 20 Total général 1 76 803 637 * Projimmo Conseil : TUP 02/12/2021 ** Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2021 projeté et validé par le Conseil d’administration d’Action Logement Services de novembre 2021. Raison sociale (En milliers d'euros .) Dépréciation titres 2020 Dotations dépréciation 2021 Reprises dépréciation 2021 TUP 2021 Dépréciation titres 31 / 12 /20 21 Valeur nette des titres détenus au 31/12/2021 Participations PEEC 7 353 1 459 5 894 660 177 ONV 7 282 1 459 5 823 660 177 Astria Foncier 71 71 Participations PSEEC 10 300 76 10 224 600 Ma nouvelle Ville 9 489 9 489 Projimmo Conseil * 76 76 Atriom 697 697 Réunion Habitat 600 Martinique Habitat 38 38 Participation Fonctionnement 126 742 Solendi Expansion 126 742 Parts à titre gratuit Promelia Total général 17 653 0 1 459 76 16 118 787 519 * Projimmo Conseil : TUP 02/12/2021 ** Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2021 projeté et validé par le Conseil d’administration d’Action Logement Services de novembre 2021. Raison sociale (En milliers d'euros .) Montant du capital Projection résultat Projection Situation nette Provisions pour risques sur situation nette négative ** Quote-part de capital détenue Résultat définitif 2021 Situation nette au 31/12/2021 Participations PEEC ONV 666 033 1 684 660 209 99,995 % 3 103 661 629 Astria Foncier 77 -667 -464 99,998 % -868 -666 Participations PSEEC Ma nouvelle Ville 7 196 -1 383 -2 602 -2 594 99,679 % -1 407 -2 626 Projimmo Conseil * Atriom 698 -104 -164 -164 99,987 % -163 -238 Réunion Habitat 600 -250 959 99,900 % -209 1 000 Martinique Habitat 38 -127 -460 -459 99,760 % -202 -535 Participation Fonctionnement Solendi Expansion 99 408 3 677 170 057 99,9999 % 5 044 171 423 Parts à titre gratuit Promelia Total général * Projimmo Conseil : TUP 02/12/2021 ** Les provisions pour situation nette négative et dépréciations de titres ont été calculées sur la base du résultat 2021 projeté et validé par le Conseil d’administration d’Action Logement Services de novembre 2021. Note 5. 1. – Immobilisations (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2020 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/2021 Acquisitions Virements poste à poste Virements poste à poste Sorties Immobilisations incorporelles 34 030 6 435 727 727 2 263 38 203 Droit au bail 169 169 Logiciels 33 719 5 321 727 2 263 37 504 Immobilisations en cours 142 1 115 727 530 Immobilisations corporelles 65 412 4 881 1 432 1 432 4 137 66 157 Terrains 492 42 450 Constructions 7 300 483 6 816 Constructions hors exploitation 80 80 Installations générales 26 776 579 1 432 236 28 551 Matériel de transport 1 038 960 78 Matériel de bureau, informatique, mobilier 28 718 3 271 2 335 29 655 Immobilisations en cours 1 089 951 1 432 608 Total général 99 443 11 316 2 160 2 160 6 399 104 360 Note 5. 2. – Immobilisations nettes (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 Amortissements Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 38 203 23 203 15 000 12 857 Droit au bail 169 169 169 Logiciels 37 504 23 203 14 301 12 546 Immobilisations en cours 530 530 142 Immobilisations corporelles 66 157 35 437 30 720 33 014 Terrains 450 450 492 Constructions 6 816 5 229 1 588 1 900 Installations générales 28 551 10 988 17 563 17 871 Matériel de transport 78 78 0 13 Matériel de bureau, informatique, mobilier 29 655 19 143 10 512 11 648 Immobilisations en cours 608 608 1 089 Dépréciation exceptionnelle sur immobilisations corporelles -117 Total général 104 360 58 640 45 720 45 754 Note 6. – Autres actifs (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Gages espèces 243 312 243 312 258 312 Produits à recevoir 1 0 0 716 717 2 111 Autres créances opérations avec la clientèle 3 473 213 92 540 7 645 11 963 11 699 Autres impôts et taxes 243 243 293 Dépôts versés 2 2 756 2 758 3 251 Comptes courants filiales 4 254 4 254 2 000 Autres créances 5 447 1 611 0 187 10 769 18 014 21 314 Total général 252 233 1 825 93 4 980 22 130 281 261 298 981 Dépréciations gages espèces 243 312 243 312 258 312 Valeur nette 8 921 1 825 93 4 980 22 130 37 949 40 669 Note 7. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds de la PEAEC Fonds de la PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Actif 28 734 28 734 11 704 Compte de régularisation 28 734 28 734 11 704 Prime d'émission EMTN - Tranches 1 à 3 28 734 28 734 11 704 Passif 3 005 178 3 005 178 1 000 863 Dettes représentées par un titre 3 005 178 3 005 178 1 000 863 EMTN - Tranches 1 à 3 3 000 000 3 000 000 1 000 000 Intérêts courus rattachés à l'EMTN * 5 178 5 178 863 Total net 2 976 444 2 976 444 989 160 * EMTN : European medium term note – Émission de titres obligataires en euros . Émission de deux titres d'un montant respectif de 1 milliard d’ euros sur les marchés obligataires en 2021, en complément de l'émission de 2019 d'1 milliard d’ euros . Note 8. – Amortissements et dépréciations Amortissements (En milliers d'euros .) Montant des amortissements au 31/12/2020 Augmentations des amortissements Diminution des amortissements Reprise Montant des amortissements au 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 21 173 4 293 2 263 23 203 Logiciels 21 173 4 293 2 263 23 203 Immobilisations corporelles 32 399 6 779 3 741 35 437 Constructions 5 400 121 292 5 229 Constructions hors exploitation 1 1 Installations générales 8 904 2 298 215 10 988 Matériel de transport 1 024 7 954 78 Matériel de bureau, informatique, mobilier 17 070 4 351 2 279 19 143 Dépréciation exceptionnelle sur immobilisations corporelles 117 117 Total général 53 689 11 072 6 003 58 640 Dépréciations (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Gages espèces 243 312 243 312 Prêts personnes physiques 55 424 146 983 186 1 253 10 203 855 Prêts personnes morales 47 668 252 47 921 Titres 5 894 14 478 20 372 Autres 328 328 Total général 352 625 146 983 186 15 983 10 515 787 Note 9. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds de la PEAEC Fonds de la PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Emprunts CDC 1 102 125 1 102 125 1 156 966 Total général 1 102 125 1 102 125 1 156 966 En 2013 et 2015, deux contrats de prêts ont été signés entre l'ex-UESL et la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) pour un montant maximum de 1,7 Md € : 8 tirages ont été réalisés pour 1 47 7 M€ . L'amortissement 2021 est de 54, 8 M€ et le capital restant dû est de 1 10 2 M€ . Note 1 0. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État 216 000 216 000 216 000 Financement ANRU - PNRU 216 000 216 000 216 000 Dettes à personnes physiques 549 594 19 785 22 569 401 386 237 Aides à la Mobilité 60 753 3 505 9 64 267 101 162 Action Cœur de Ville 6 543 6 543 3 088 Adaptation du logement au vieillissement et à la dépendance 86 197 4 309 90 506 62 443 Travaux de rénovation énergétique du parc privé 377 266 11 622 388 888 217 821 Prime acquisition neuve 14 150 14 150 Autres subventions 3 527 6 12 3 545 Autres 1 159 344 1 503 1 723 Dettes aux personnes morales 6 408 320 107 281 6 515 601 5 877 361 Sous-total A 5 661 207 107 281 5 768 488 5 590 028 Collecte sous forme de prêts en cours 5 427 954 101 077 5 529 031 5 368 102 Collecte échue sous forme de prêts 233 254 6 204 239 458 221 926 Sous-total B 747 112 747 112 287 333 Subventions Groupe 397 435 396 204 101 704 Subventions hors groupe 349 677 350 908 185 629 Total général 7 173 914 19 785 107 303 7 301 002 6 479 598 Note 1 1. – Autres passifs Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au Total au 31/12/2021 31/12/2020 Autres dettes sociales 38 350 38 350 37 081 Autres impôts et taxes 6 008 6 008 5 256 Autres dettes fournisseurs 2 413 820 9 18 26 424 29 684 30 451 Autres dettes 12 663 1 255 38 116 3 053 17 125 21 912 Total général 15 076 2 076 47 134 73 835 91 168 94 699 Note 1 2. – Provisions (En milliers d'euros.) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Provisions pour risques 275 142 411 3 216 4 789 150 692 93 369 Provisions pour charges 72 463 72 463 74 730 Total général 275 142 411 3 216 77 252 223 154 168 098 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Les provisions pour risques du fonds de garantie enregistrent : La provision pour risques garantie LOCA-PASSÒ 86 3 K€ 6 87 5 K€ La provision sur dispositifs GRLÒ et PASS-GRLÒ 42 0 K€ La provision VISALE 140 54 8 K€ 68 02 7 K€ La provision sur fonds de sécurisation PAS 1 00 0 K€ 1 54 5 K€ Les provisions pour risques et charges sur fonds de fonctionnement se décomposent en : Provision pour indemnités de fin de carrière 50 64 1 K€ 46 96 2 K€ Provision pour médailles du travail 3 93 2 K€ 3 74 3 K€ CMVE 2020-2022 (indemnités, formations, allocations) 6 50 5 K€ 20 690 L € Provision pour pénalités 12 0 K€ 12 0 K€ Provisions pour charges de fonctionnement 36 9 K€ 1 95 9 K€ Provision pour litiges RH 2 26 5 K€ 2 01 4 K€ Provision pour charges RH 99 6 K€ 1 25 6 K€ Provisions pour charges informatiques 9 90 0 K€ 9 90 0 K€ Provision pour litiges informatiques 2 52 5 K€ 2 72 1 K€ ® Marques déposées pour le compte d’Action Logement Note 1 3. – Capitaux propres (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Capital souscrit appelé versé 20 000 20 000 20 000 Prime fusion liée au capital social Autres réserves 12 266 743 1 031 277 206 615 530 404 149 749 14 184 787 14 182 166 Réserve légale 2 000 2 000 2 000 Réserve statutaire « fonds de développement » 20 000 20 000 280 513 Réserve dite « complémentaire loi ESS » 654 219 5 359 15 174 8 578 7 229 690 558 681 225 Réserve « réglementaire » 11 590 524 1 025 918 191 440 521 826 142 520 13 472 229 13 218 429 Subventions d'investissement Report à nouveau ( +/- ) -1 783 246 -104 130 -14 658 -308 447 -2 210 481 -302 503 Résultat de l'exercice ( +/- ) -3 868 894 -69 751 -21 403 -9 360 432 -3 968 976 -1 905 357 Total général 6 634 602 857 396 170 554 212 597 150 182 8 025 331 11 994 306 Le capital social est détenu à 100 % par Action Logement Groupe (2 000 actions de 1 0 K€ chacune). Le résultat de l'exercice du fonds de fonctionnement correspond aux plus-values sur cessions d'immeubles. Note 1 4. – Fonds reçus sous forme de subvention (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Participation des employeurs 1 268 366 30 366 5 015 1 303 747 1 600 462 Fonds reçus sous forme de subvention 1 265 321 30 366 4 799 1 300 487 1 339 895 Fonds échus et prescrits 2 137 216 2 353 21 350 Transformation en subvention fonds reçus en prêts 907 907 1 218 Compensation Etat relèvement seuil de 20 à 50 salariés 238 000 Subventions reçues d'un autre fonds 319 339 319 339 312 335 Fonds reçus 11 263 11 263 7 351 Autres (1) 11 263 11 263 7 351 Total général 1 279 628 30 366 5 015 319 339 1 634 348 1 920 148 Participation des employeurs : cf. point 3.14 (1) Dans le cadre des opérations entre fonds, le fonds PEEC a reçu du fonds PEAEC et PSEEC la valorisation des réservations locatives 2021 des salariés de la PEAEC et de la PSEEC pour des programmes financés par la PEEC. Note 1 5. – Subventions passées en charges (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Financement de politiques nationales -1 759 000 -1 759 000 -1 304 000 Financement ANIL-ADIL (R313-19-6 I) -9 000 -9 000 -9 000 Financement ANRU - PNRU -390 000 -390 000 -445 000 Financement FNAL - FNAP -1 350 000 -1 350 000 -850 000 Financement FNAVDL * -10 000 -10 000 Subventions personnes physiques -1 401 234 -43 225 -61 -1 444 520 -720 948 Subventions personnes morales -1 786 166 -1 594 -26 134 -1 813 895 -1 251 706 Subventions vers groupe Action Logement (1) -1 562 366 -26 134 -1 588 500 -1 089 261 Subventions vers autres personnes morales -223 800 -1 594 -225 394 -162 445 Subventions versées à un autre fonds -308 721 -5 715 -4 222 -681 -319 339 -312 335 Autres subventions -5 189 -6 074 -11 263 -7 351 Attributions locatives (2) -5 189 -6 074 -11 263 -7 351 Total général -5 255 121 -7 309 -52 636 -6 815 -26 134 -5 348 016 -3 596 340 * FNAVDL : Fonds national d'accompagnement vers et dans le logement (1) Subventions PM dont 1 28 0 M€ ALI, 18 6 M€ AFL en PEEC et 2 0 M€ CDC (bonification PHBB2). (2) Dans le cadre des opérations entre fonds, les fonds PEAEC et PSEEC ont versé au fonds PEEC la valorisation des réservations locatives 2021 des salariés de la PEAEC et de la PSEEC pour des programmes financés par la PEEC. Note 1 6. – Intérêts et produits assimilés ( En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Opérations avec des établissements de crédit 4 975 2 533 452 724 362 9 046 11 397 Produits de placements financiers 4 975 2 533 452 724 362 9 046 11 397 Opérations avec des personnes physiques 41 697 5 986 436 507 4 48 630 51 524 Revenus des prêts à personnes physiques 41 152 1 311 436 507 43 406 49 147 Autres produits d'activités annexes 545 4 675 4 5 225 2 377 Opérations avec des personnes morales 82 411 410 4 82 824 90 501 Revenus des prêts à personnes morales 82 411 403 82 814 90 450 Créances autres participations filiales 6 4 10 51 Total général 129 083 8 519 888 1 640 370 140 500 153 422 Note 1 7. – Intérêts et charges assimilés et commissions (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit -16 232 -13 -2 -2 -28 -16 276 -18 474 Intérêts emprunts -16 198 -1 -16 199 -18 360 Services bancaires -35 -13 -2 -28 -77 -114 Opérations avec la clientèle -640 -2 059 -2 700 -4 702 Charges de fonctionnement -193 -13 -206 -2 662 Frais d'actes et contentieux -447 -2 043 -2 490 -1 027 Autres -4 -4 -1 013 Autres intérêts et charges assimilés -9 339 -9 339 -5 021 Obligations et autres titres à revenus fixes -9 315 -9 315 -5 002 Charges sur opérations de gestion -24 -24 -19 S /total "intérêts et charges assimilés" -28 315 -28 197 Commissions (charges) -4 000 -4 000 -1 Commissions EMTN * -4 000 -4 000 Autres charges -1 Total général -30 211 -2 072 -2 -2 -28 -32 315 -28 198 * EMTN : European medium term note – Emission de titres obligataires en euros . Note 1 8. – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au Total au 31/12/2021 31/12/2020 Produits d'exploitation bancaire 1 670 1 260 2 930 2 277 Produits annexes sur clientèle 1 670 1 260 2 930 2 277 Charges d'exploitation bancaire -1 329 -1 329 -884 Autres charges -1 329 -1 329 -884 Total général 340 1 260 1 600 1 393 Note 1 9. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Frais de personnel -167 787 -167 787 -157 147 Salaires, appointements -115 428 -115 428 -115 891 Cotisations sociales et taxes -56 473 -56 473 -51 873 Intéressement et abondement -9 769 -9 769 -10 438 Comité d'entreprise -2 391 -2 391 -2 338 Provisionnement 16 275 16 275 23 394 Autres frais administratifs -6 388 -114 881 -121 270 -121 816 Assurances 780 780 -195 Cotisation ANCOLS -6 389 -6 389 -6 393 Cotisation ACPR -859 -859 -861 Entretien et réparations -6 755 -6 755 -6 080 Fournisseurs de biens -7 107 -7 107 -8 861 Honoraires et frais contentieux -24 097 -24 097 -20 952 Locations immobilières -24 426 -24 426 -24 461 Prestations de services intra Groupe 910 910 125 Provisions d'exploitation 456 456 -1 872 Publications, réceptions -2 306 -2 306 -2 571 Sous-traitances -39 427 -39 427 -41 318 Taxes diverses (CVAE, taxe bureaux, contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S) …) -689 -689 -812 Transport, voyages, déplacements -609 -609 -951 Autres -10 753 -10 753 -6 616 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles -11 022 -11 022 -8 399 Total général -6 388 -293 690 -300 078 -287 362 Frais de personnel : La rubrique « Provisionnement » de 16, 3 M€ correspond au net entre la reprise de provision de 1 8 M€ , dont 14, 5 M€ au titre du CMVE, et des dotations pour 1, 7 M€ . Note 2 0. – Coût du risque (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Personnes morales -2 442 290 -2 152 -13 327 Dotations -28 842 -226 -29 068 -28 198 Reprises 26 567 516 27 083 14 988 Pertes -167 -167 -117 Personnes physiques 15 484 -70 149 -19 156 -54 528 -48 247 Dotations -19 987 -124 485 -71 -145 -144 688 -93 260 Reprises 50 767 75 896 66 441 127 170 82 115 Pertes -15 296 -21 559 -14 -140 -37 009 -37 101 Gages espèces Reprises (1) 15 000 15 000 15 000 Pertes (2) -15 000 -15 000 -15 000 Total général 13 042 * -70 149 -19 446 -56 680 -61 574 (1) et (2) Le gage d'espèces à l’actif est déprécié à 100 % depuis l’origine. Celui-ci sert à bonifier les prêts consentis par la CDC auprès des organismes du logement social. Au fur et à mesure de l’appel des bonifications consenties, la créance est passée par perte et une reprise de provision du même montant est réalisée. * Le détail de cette somme figure dans l’annexe « Fonds de garantie » page 71. Note 21. – +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Immobilisations corporelles, incorporelles et financières 459 459 2 562 Produits cessions éléments actif immobilisations corporelles 855 (1) 855 3 153 Valeur comptable actifs cédés immobilisations corporelles -396 (1) -396 -591 Valeur comptable actifs cédés immobilisations incorporelles 0 Entreprises liées 732 -9 644 117 -8 795 -9 408 Dotations -6 359 -6 359 -8 687 Reprises 1 459 470 117 2 045 0 Pertes (2) -726 (3) -3 755 -4 481 -721 Total général 732 -9 644 576 -8 336 -6 846 (1) Plus-value sur cession immobilière de 43 3 K€ en 2021 correspondant à la vente d'un appartement à Fontenay-le-Fleury et de deux locaux de bureaux à Nîmes et Villefranche. (2) Résultat filiale Astria Foncier. (3) Mali de fusion de Projimmo Conseil. Compte de résultat SIEG et hors SIEG (En milliers d'euros .) SIEG Hors SIEG Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 + Participations des employeurs 697 162 606 585 1 303 747 1 600 462 + Subventions reçues -60 609 -247 468 -308 076 319 686 Subventions reçues d'un autre fonds -60 609 -258 730 -319 339 312 335 Autres subventions 11 263 11 263 7 351 - Subventions versées -2 617 599 -2 091 740 -4 709 339 -3 596 340 Subventions en faveur de l'État, collectivités locales ou agences de l'État -1 759 000 -1 759 000 -1 304 000 Subventions en faveur des personnes physiques -1 152 341 -292 179 -1 444 520 -720 948 Subventions en faveur des personnes morales -1 525 866 -288 028 -1 813 895 -1 251 706 Subventions versées à un autre fonds 60 609 258 730 319 339 -312 335 Autres subventions -11 263 -11 263 -7 351 Produit net non bancaire -1 981 046 -1 732 622 -3 713 668 -1 676 191 + Intérêts et produits assimilés 22 993 117 507 140 500 153 422 Opérations avec des établissement de crédit 9 046 9 046 11 397 Opérations avec des personnes physiques 4 777 43 853 48 630 51 524 Opérations avec des personnes morales 9 170 73 654 82 824 90 501 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés -5 411 -22 903 -28 315 -28 197 Opérations avec des établissement de crédit -42 -16 234 -16 276 -18 474 Opérations avec la clientèle -398 -2 302 -2 700 -4 702 Obligations et autres titres à revenus fixes -4 947 -4 368 -9 315 -5 002 Autres intérêts et charges assimilés -24 -24 -19 + Revenus des titres à revenus variables + Commissions (produits) - Commissions (charges) -2 124 -1 876 -4 000 -1 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement + Autres produits d'exploitation bancaire 1 106 1 824 2 930 2 277 - Autres charges d'exploitation bancaire -706 -623 -1 329 -884 Produit net bancaire 15 857 93 929 109 786 126 616 Produit net d'exploitation -239 445 -60 633 -300 078 -287 362 - Charges générales d'exploitation -230 551 -58 506 -289 057 -278 963 Frais de personnel -135 403 -32 384 -167 787 -157 147 Autres frais administratifs -95 148 -26 122 -121 270 -121 816 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -8 894 -2 127 -11 022 -8 399 Résultat brut d'exploitation -2 204 634 -1 699 326 -3 903 960 -1 836 937 - Coût du risque 5 327 -62 006 -56 680 Résultat d'exploitation -2 199 308 -1 761 332 -3 960 640 -1 898 511 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -8 796 28 -8 768 -6 846 Résultat courant avant impôt -2 208 104 -1 761 304 -3 969 408 -1 905 357 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net -2 208 104 -1 761 304 -3 969 408 -1 905 357 Note 2 2. – Engagements donnés Activité (E3) (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 proforma Engagements de financement 4 950 362 4 229 2 772 4 957 362 4 031 271 Engagements en faveur d'établissements de crédit 785 668 785 668 806 163 Bonification échéances dues à la CDC 785 668 785 668 806 163 Engagements en faveur de personnes physiques 242 247 4 229 2 522 248 998 223 342 Actions territoires spécifiques 4 910 4 910 3 420 Prêts Acquisition 159 358 3 519 2 257 165 134 163 087 Prêts Travaux 18 750 665 179 19 594 11 464 Avances, dépôts de garantie LOCA-PASS Ò 42 531 4 42 535 34 787 Refinancement de prêts 2 658 2 658 3 000 Action Cœur de Ville 12 784 12 784 6 231 Travaux de rénovation énergétique du parc privé 947 2 949 892 Créances douteuses personnes physiques 128 128 208 Autres 180 40 85 305 253 Engagements en faveur de personnes morales 3 922 446 250 3 922 696 3 001 766 Action Cœur de Ville 302 015 302 015 178 850 Actions territoires spécifiques -30 301 -30 301 13 210 Amélioration performance énergétique 338 000 338 000 338 000 Avance de trésorerie filiale 64 000 Foyers de travailleurs migrants (FTM) 66 503 66 503 70 067 Logements-foyers hors FTM 140 744 140 744 104 728 Logement social 1 693 652 1 693 652 1 687 676 Prêts NPNRU 310 280 310 280 195 332 Résidences Hôtelières à Vocation Sociale (RHVS) 20 139 20 139 19 081 Créances douteuses personnes morales 105 646 105 646 Autres financements 975 769 250 976 019 330 821 Engagements de garantie 2 924 455 7 796 702 1 056 10 722 212 8 103 907 Engagements en faveur d'établissements de crédit 2 884 455 2 884 455 3 152 373 Avals, cautions, garanties association Foncière Logement 703 498 703 498 875 602 Garanties établissements de crédit 2 180 957 2 180 957 2 276 771 Engagements en faveur de personnes physiques 7 796 702 7 796 702 4 910 145 Clientèle produits personnes physiques Garantie loyers charges LOCA-PASS Ò 119 803 119 803 544 412 Garantie VISALE 7 445 657 7 445 657 4 210 748 Créances douteuses personnes physiques 231 242 231 242 154 984 Engagements en faveur de personnes morales 40 000 1 056 41 056 41 389 Avals, cautions, garanties 40 000 1 056 41 056 41 389 Engagements sur titres 99 400 99 400 Groupe Hors groupe 99 400 99 400 Engagements de subventions à verser 6 437 000 6 437 000 7 405 000 Subventions en faveur de l'État - Politiques Nationales 6 217 000 6 217 000 6 737 000 Subventions ANIL-ADIL (R313-19-6 I) 9 000 9 000 18 000 Subventions ANRU - PNRU - NPNRU 5 848 000 5 848 000 5 019 000 Subventions FNAL - FNAP 350 000 350 000 1 700 000 Financement FNAVDL 10 000 10 000 Engagements en faveur de personnes morales 220 000 220 000 668 000 Action Logement Immobilier 140 000 140 000 618 000 Foncière Logement 80 000 80 000 50 000 Total général 14 411 217 7 796 702 4 229 2 772 1 056 22 215 974 19 540 178 ® Marque déposée pour le compte d'Action logement Note 2 3. – Engagements reçus Activité (E3) (En milliers d'euros .) Fonds PEEC Fonds de garantie Fonds PEAEC Fonds PSEEC Fonds de fonctionnement Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Engagements de financements 60 625 85 60 710 65 405 Financement prêts acquisitions 2 007 85 2 092 2 537 Financement prêts Travaux 26 26 38 Financement PASS-FONCIERÒ 28 773 28 773 32 243 Gage espèces bailleur 2 054 2 054 2 305 Autres financements 27 765 27 765 28 281 Total général 60 625 85 60 710 65 405 ® Marque déposée pour le compte d'Action logement Une partie des prêts PASS-FONCIER® d'ALS est couverte par une garantie de cautionnement auprès de la MNCAP. Note 2 4. – Echéancier Actif / Passif PEEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 87 504 252 380 1 336 853 1 954 334 3 631 072 Prêts aux Personnes Morales 99 268 430 786 2 598 141 9 428 041 12 556 236 Groupe 30 553 152 321 1 034 186 4 506 137 5 761 609 Hors Groupe 68 714 278 465 1 563 955 4 921 904 6 794 627 Total 186 772 683 166 3 934 994 11 382 375 16 187 307 Passif Dettes envers les établissements de crédit 55 609 222 623 823 893 1 102 125 Dettes représentées par un titre 3 005 178 3 005 178 Dettes envers la clientèle 240 771 1 700 656 1 042 467 4 190 019 7 173 914 Dettes envers l'Etat 216 000 216 000 Dettes envers les Personnes Physiques 549 594 549 594 Dettes envers les Personnes Morales 240 771 935 062 1 042 467 4 190 019 6 408 320 - Entreprises PEEC 240 771 187 950 1 042 467 4 190 019 5 661 207 - Tiers Personnes Morales 747 112 747 112 Total 240 771 1 756 265 1 265 090 8 019 090 11 281 217 Fonds de garantie (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 37 772 35 479 66 907 27 909 168 067 Prêts aux Personnes Morales Groupe Hors Groupe Total 37 772 35 479 66 907 27 909 168 067 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques Dettes envers les Personnes Morales - Entreprises PEEC et PSEEC - Tiers Personnes Morales Total PEAEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 1 361 3 903 19 491 23 928 48 682 Prêts aux Personnes Morales Groupe Hors Groupe Total 1 361 3 903 19 491 23 928 48 682 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 19 785 19 785 Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques 19 785 19 785 Dettes envers les Personnes Morales - Entreprises PEEC et PSEEC - Tiers Personnes Morales Total 19 785 19 785 PSEEC (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Opérations avec la clientèle Prêts aux Personnes Physiques 2 311 6 149 21 269 16 454 46 182 Prêts aux Personnes Morales 1 196 2 694 16 115 24 180 44 185 Groupe 1 040 1 639 10 547 19 127 35 680 Hors Groupe 156 1 056 5 567 5 054 8 506 Total 3 507 8 843 37 384 40 634 90 368 Passif Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 6 498 2 841 7 749 90 216 107 303 Dettes envers l'Etat Dettes envers les Personnes Physiques 22 22 Dettes envers les Personnes Morales 6 498 2 819 7 749 90 216 107 281 - Entreprises PEEC et PSEEC 6 498 2 819 7 749 90 216 107 281 - Tiers Personnes Morales Total 6 498 2 841 7 749 90 216 107 303 Note 2 5. – Echéancier de la trésorerie placée Action Logement Services Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Actif Créances sur des établissements de crédit et assimilés * 149 811 285 274 679 197 11 658 1 125 941 Total 149 811 285 274 679 197 11 658 1 125 941 * Inclus les intérêts capitalisés. 4. – Fonds de garantie (® Marque déposée pour le compte d’Action Logement) Le fonds de garantie enregistre les opérations liées aux aides pour la sécurisation locative mises en place par Action Logement. Action Logement Services assure le financement des dispositifs de sécurisation locatif, le suivi et le respect des enveloppes maximales déterminées dans la convention quinquennale du 16 janvier 2018 et du plan relance 2021, ainsi que la couverture prudentielle de ces dispositifs. Il se décompose en quatre dispositifs principaux (cf. annexe sur le fonds de garantie pages 67 à 73) : Autres garanties, VISALE, Garantie universelle des risques locatifs (GURL), Sécurisation des fonds accédants PAS (Prêts Accession Sociale). Les dispositifs GURL et sécurisation des fonds accédants PAS sont des dispositifs fermés qui génèrent des flux financiers non significatifs sur l’exercice. L’activité de garantie VISALE est en forte augmentation. Les dépôts LOCA-PASS® in fine ont été circularisés au cours de l’exercice 2021. Les dépréciations complémentaires réalisées au cours de l’exercice 2020 ont été reprises cette année. L’estimation des provisions de passif afférentes aux dispositifs de garantie est réalisée par un actuaire indépendant, membre d’une association d’actuaires reconnue par l’ACPR et porte sur le LOCA-PASS® et VISALE à fin 2021. Le Conseil d’administration d’Action Logement Services de juin 2021 a approuvé la recapitalisation du fonds de garantie par le fonds PEEC à hauteur de 20 0 M€ , puis par consultation écrite du 2 décembre 2021, 10 0 M€ sur la fin de l’année et 50 0 M€ sur 2022. 4. 1. – Dispositif « Autres garanties » Ce dispositif est constitué des mises en jeu LOCA-PASS® correspondant aux sommes sollicitées par les bailleurs du parc social dans le cadre des impayés de loyer et charges et dont le remboursement est demandé aux locataires. Action Logement Services a mis fin à la distribution des garanties LOCA-PASS® le 31 mai 2019. L’encours des mises en jeu LOCA-PASS® ressort à 106 09 9 K€ (141 95 6 K€ fin 2020) avec un montant de dépréciation en capital de 97 40 9 K€ (125 69 3 K€ fin 2020), soit un taux de dépréciation de 92 %. Le montant de la provision pour sinistres et frais de gestion, nette de recours par génération de garanties accordées, fait l’objet d’une estimation actuarielle et ressort à 86 3 K€ au 31 décembre 2021, contre 6 87 5 K€ en 2020. Le résultat de l’activité LOCA-PASS® ressort au 31 décembre 2021 avec un résultat net bénéficiaire de 12 06 6 K€ correspondant principalement aux reprises nettes de provisions. Les engagements de garantie LOCA-PASS® s’élèvent à 119 80 3 K€ , au lieu de 577 24 5 K€ au 31 décembre 2020, en baisse de 80 %. 4. 2. – Dispositif VISALE Le dispositif VISALE (Visa pour le Logement et l’Emploi) a été mis en place en 2016 par l’APAGL. Il s’appuie sur une caution accordée par Action Logement Services au locataire, pour prendre en charge le paiement du loyer et des charges locatives de sa résidence principale dans le parc privé en cas de défaillance, et également dans le parc social pour les étudiants. Il prend également en charge les dégradations locatives au départ du locataire, uniquement du parc privé. Le plan de relance signé en février 2021, prévoit l’élargissement du dispositif VISALE aux salariés de plus de 30 ans, gagnant moins de 1 500 € nets par mois pour favoriser leur accès à un logement locatif dans le secteur privé. A. – Organisation et méthodes comptables du fonds VISALE L’APAGL pilote le dispositif VISALE et assure l’interface entre les acteurs bénéficiaires de VISALE (bailleurs, locataires, partenaires) et ALS, pour les opérations financières relatives aux mises en jeu de la garantie et au recouvrement des créances. Le dispositif VISALE est géré dans un système comptable spécifique et intégré dans la balance globale d’ALS. La balance est intégrée mensuellement en semi- automatique depuis le 1 er décembre 2020 ; Pour faciliter le suivi du dispositif, trois axes analytiques sont mis en place dans la comptabilité auxiliaire : L’année de survenance, Le type de public (salarié en double mobilité, jeune en CDI confirmé, association en mandat de gestion ou en sous-location, étudiant, autre jeune), La Direction régionale (centre de gestion). B. – Notes sur le bilan 1. – Prêts aux personnes physiques : 61 96 8 K€ Dépréciations : - 49 57 4 K€ Jusqu’à fin 2020, l’historique des recouvrements du dispositif VISALE ne permettait pas d’avoir un niveau d’assurance suffisant pour prendre en compte un taux de dépréciation inférieur à 100 %. En 2021, compte tenu de l’observation sur les six dernières années qui constitue l’ancienneté du dispositif, il a été possible d’affiner le recouvrement par génération et par population et d’ajuster le niveau des dépréciations de créances à hauteur de 80 %. 2. – Provisions pour risques ; 140 54 7 K€ L’évaluation des provisions de passif au 31 décembre 2021 consiste à estimer l’ensemble des prestations qui seront payées sur toute la durée des différents baux, au titre des cautions accordées durant les années 2016 à 2021. De ce fait, lesdites provisions intègrent aussi bien les sinistres de survenance antérieure au 31 décembre 2021 que ceux de survenance postérieure à cette date. Les critères de calcul retenus pour les provisions sont les suivants : Provisions pour sinistres tardifs évaluées selon une « Méthode fréquence x coût adaptée » (Taux de mise en jeu de la caution x durée de mise en jeu de la caution x Loyer) : 159 57 1 K€ Fréquence Le taux de mise en jeu de la caution correspond à la fréquence des sinistres par rapport aux baux concernés par le dispositif VISALE. La fréquence a été déterminée de façon prospective, relativement aux caractéristiques du dispositif VISALE, sur la base du suivi statistique des différents dispositifs de garanties des loyers que sont GRL® et PASS-GRL® que l’APAGL a effectué dans le passé ; Durée de la mise en jeu Il s’agit de la durée d’impayé maximale qui correspond à la durée de couverture du bail par la caution. La durée de la mise en jeu correspond au business plan du dispositif VISALE pour chaque catégorie de locataire. Montant du loyer Le montant du loyer payé par le locataire couvert par le dispositif VISALE au titre du Visa concerné, inclut les charges mensuelles. Provisions pour sinistres à payer : 11 57 7 K€ Les provisions pour sinistres à payer sont estimées selon une méthode forfaitaire (égale à treize mois de loyer) basée sur l’expérience du dispositif PASS-GRL. Estimation des recours : - 34 00 0 K€ Pour la première année, un montant de prévisions de recours à encaisser a été pris en compte en utilisant les taux observés sur les différentes populations : jeunes de moins de 30 ans, salariés de plus de 30 ans, étudiants et intermédiation locative. Ce taux varie entre 14 % et 40 %, le taux le plus élevé correspondant aux étudiants. La moyenne des taux est en corrélation avec le taux de recouvrement moyen retenu de 20 % sur l’estimation des dépréciations de créances. Dégradation locative : 3 40 0 K€ Ce risque intervient suite au départ du locataire et porte sur la dégradation du logement. C. – Notes sur le compte de résultat Le résultat du fonds VISALE ressort au 31 décembre 2021 avec un résultat net déficitaire de - 86 47 5 K€ correspondant majoritairement au coût du risque. D. – Notes sur les engagements hors bilan Les engagements VISALE s’élèvent à 7 676 89 9 K€ au 31 décembre 2021, au lieu de 4 332 90 0 K€ au 31 décembre 2020. L’accroissement de cet engagement est lié à la forte demande de ce dispositif sur l’année 2021, à l’élargissement du dispositif aux salariés de plus de 30 ans à compter de juin 2021 et également à la durée de prise en charge de la garantie pour la 2 e génération des aides accordées à compter de 2018, pour un nombre d’impayés maximal de 36 ou 9 mois de loyers, et non plus sur la durée restante du bail (garantie de la 1 ère génération). 4. 3. – Dispositif « Garantie de risques locatifs » Ce dispositif porte sur deux générations de garantie qui sont en extinction : Le PASS-GRL® institué par le décret n° 2007-92 du 24 janvier 2007 ; La GRL® qui remplace le PASS-GRL depuis la parution du décret n ° 2009-1621 du 23 décembre 2009, fixant le cahier des charges prévu au paragraphe g alinéa 3 de l’article L.313 du CCH au titre de la garantie universelle des risques locatifs (ci-après « GURL » ). Il n’y a plus de nouvelle souscription depuis 2017 et sera définitivement clôturé au 31 décembre 2021. Les dispositifs PASS-GRL® et GRL® s’adressent aux bailleurs particuliers et professionnels. Le financement du dispositif « Garantie universelle des risques locatifs » (GRL) se fait par compensation des pertes subies par les assureurs. Il n’y a plus de provision pour charges au passif du bilan pour ces deux dispositifs. La gestion opérationnelle des dispositifs PASS-GRL® et GRL® est réalisée par l’APAGL. L’APAGL est notamment chargée pour le compte d’ALS, d’assurer le règlement des indemnités d’assurance et l’encaissement des recouvrements des locataires défaillants. La compensation de l’État au 31 décembre 2021 est positive de 48 1 K€ et est liée à l’encaissement des recours sur les deux dernières années. Compte tenu du délai de clôture restreint d’Action Logement Services et des sommes restant à recouvrer par les assureurs et à reverser à Action Logement Services, le bilan comptable liquidatif du dispositif GRL sera établi lors du 1 er trimestre 2022. La liquidation de ces deux dispositifs se déroulent de façon satisfaisante. Le résultat du fonds de garantie universelle des risques (GURL) ressort au 31 décembre 2021 avec un résultat net bénéficiaire de 4 11 3 K€ . 4. 4. – Dispositif « Sécurisation Accédants PASS » Le dispositif de sécurisation des accédants à la propriété PAS concerne les contrats de prêts émis par les banques et garantis par le SGFGAS entre avril 1999 et décembre 2003. Il couvre le coût actuariel des banques du report sans intérêt des échéances de prêt pendant la période de chômage des emprunteurs. Les contrats pouvant avoir une durée de 30 ans, ce dispositif s’éteindra définitivement à horizon de 2033. Le principe du financement s’est achevé pour la dernière génération de 2003 en mars 2014. Aucun appel de fonds du SGFGAS n’est intervenu depuis 2015. Le SGFGAS a la charge de la gestion opérationnelle du dispositif de sécurisation du fonds des accédants PASS et du calcul annuel de redimensionnement. Ces éléments sont communiqués à Action Logement Services annuellement. Un dépôt de 6 0 K€ auprès du SFGAS constitue le fonds de roulement en cas d’appel de sinistre. Par décision du Comité de gestion du 17 décembre 2021, la provision pour risques a été redimensionnée à hauteur de 1 00 0 K€ au 31 décembre 2021 (1 54 5 K€ en 2020), et sera amortie linéairement sur les dix prochaines années. Le résultat de ce dispositif ressort au 31 décembre 2021 avec un résultat bénéficiaire de 54 4 K€ correspondant à la reprise de provision pour risques. Bilan Actif (En milliers d'euros .) Notes Autres garanties VISALE GURL Sécurisation Accédants PAS Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Caisse, banques centrales, CCP Créances sur des établissements de crédit et assimilés 67 892 765 126 129 281 16 674 978 973 680 547 Opérations avec la clientèle 106 099 61 968 168 067 180 200 Créances sur l'État , collectivités locales ou agences de l'État Prêts à personnes physiques Prêts à personnes morales 106 099 61 968 168 067 180 200 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 825 Actions et autres titres à revenus variables 8 579 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 1 374 2 390 60 Compte de liaison créances entre fonds Autres actifs 1 374 2 390 60 1 825 8 579 Comptes de régularisation Total de l'actif Total brut 175 365 827 096 129 671 16 734 1 148 866 869 326 Amortissements et dépréciations -97 409 -49 575 -146 983 -163 937 Total net 77 956 777 521 129 671 16 734 1 001 883 705 389 Passif (En milliers d'euros .) Notes Autres garanties VISALE GURL Sécurisation Accédants PAS Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Opérations avec la clientèle Dettes à l'État, collectivités locales ou agences de l'État Dettes à personnes physiques Dettes à personnes morales Dettes représentées par un titre Autres passifs 185 752 1 139 2 076 1 374 Compte de liaison dettes entre fonds Autres passifs 185 752 1 139 2 076 1 374 Comptes de régularisation Provisions 863 140 548 1 000 142 411 76 868 Capitaux propres 76 909 636 221 128 532 15 734 857 396 627 147 Capital souscrit Primes d'émission Réserves 131 609 818 930 78 517 2 221 1 031 277 731 277 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions Report à nouveau (+/-) -66 767 -96 233 45 902 12 968 -104 130 -78 347 Résultat de l'exercice (+/-) 12 066 -86 475 4 113 545 -69 751 -25 783 Total du passif 77 956 777 521 129 671 16 734 1 001 883 705 389 Hors-bilan (En milliers d'euros .) Notes Autres garanties VISALE GURL Sécurisation Accédants PAS Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de personnes physiques Engagements en faveur de personnes morales Engagements de garantie 119 803 7 676 899 7 796 702 4 910 145 Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de personnes physiques 119 803 7 676 899 7 796 702 4 910 145 Engagements en faveur de personnes morales Engagements sur titres Engagement de subventions à verser Subventions en faveur de l'État, collectivités locales ou agences de l'État Subventions en faveur de personnes physiques Subventions en faveur de personnes morales Autres subventions Total engagements donnés 119 803 7 676 899 7 796 702 4 910 145 Compte de résultat (En milliers d'euros .) Notes Autres garanties VISALE GURL Sécurisation Accédants PAS Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 + Participations des employeurs + Subventions reçues - Subventions versées -5 715 -852 -742 -7 309 -3 303 Subventions en faveur d'agences de l'État, collectivités locales ou agences de l'État Subventions en faveur des personnes physiques Subventions en faveur des personnes morales -852 -742 -1 594 Subventions versées à un autre fonds -5 715 -5 715 -3 303 Autres subventions Produit net non bancaire -5 715 -852 -742 -7 309 -3 303 + Intérêts et produits assimilés 4 155 -72 4 435 8 519 4 641 Opérations avec des établissement de crédit 2 524 -72 80 2 533 1 836 Opérations avec des personnes physiques 1 631 4 355 5 986 2 805 Opérations avec des personnes morales Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilés -28 -2 045 0 0 -2 072 -1 892 Opérations avec des établissement de crédit 2 -15 0 0 -13 -45 Opérations avec la clientèle -29 -2 030 -2 059 -1 843 Obligations et autres titres à revenus fixes Autres intérêts et charges assimilés -4 + Autres produits d'exploitation bancaire 793 468 1 260 436 - Charges générales d'exploitation Frais de personnel Autres frais administratifs Services extérieurs Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation -794 -2500 3693 0 398 -118 - Coût du risque 12 861 -83 975 420 545 -70 149 -25 665 Résultat d'exploitation 12 066 -86 475 4 113 545 -69 751 -25 783 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 12 066 -86 475 4 113 545 -69 751 -25 783 +/- Résultat exceptionnel - Impôt sur les bénéfices +/- Dotations/Reprises provisions réglementées Résultat net 12 066 -86 475 4 113 545 -69 751 -25 783 Coût du risque (En milliers d'euros .) Autres garanties VISALE GURL Sécurisation Accédants PAS Total au 31/12/2021 Total au 31/12/2020 Fonds de garantie Dotations -6 634 -117 851 -124 485 -56 913 Reprises 40 931 34 000 420 545 75 896 56 986 Pertes -21 435 -124 -21 559 -25 738 Total fonds de garantie 12 861 -83 975 420 -70 149 -25 665 5. – Évènements postérieurs à l’exercice 5. 1. – Recours au marché obligataire Le Conseil d’administration d’ALS du 15 décembre 2021, et ALG en qualité d’associé unique le 3 février 2022, ont autorisé la réalisation d’un programme d’emprunt obligataire d’un montant maximal de 3,2 milliards d’ euros au titre de l’exercice 2022, correspondant au solde du montant global du programme EMTN 100 % durable de la société (6,2 milliards d’ euros ). Après plus d’un mois d’une surveillance quotidienne des marchés financiers, ALS a saisi une opportunité le premier avril pour lancer une 4 e émission obligataire. La souscription a été un véritable succès avec la levée de 1,25 Md € de fonds sur une période de 10 ans au taux de 1,44 %. 6. – Perspectives En 2022, Action Logement, va poursuivre et intensifier ses engagements au service du logement abordable, alors que la convention quinquennale 2018 – 2022 arrivera à son échéance. Dans ce contexte, l’année sera mise à profit pour lancer la réflexion et les négociations avec l’État sur les termes de la prochaine convention quinquennale. IV. – Affectation du résultat L'Associée Unique décide d'affecter : La perte du fonds PEEC de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à - 3 868 894 398,46 €, en totalité au poste report à nouveau débiteur ; La perte du fonds de garantie de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à - 69 750 978,62 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; La perte du fonds PEAEC de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à - 21402 843,61 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; La perte du fonds PSEEC de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à - 9 359 886,31 € en totalité au poste report à nouveau débiteur ; Le bénéfice du fonds de fonctionnement de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant à 432 377,42 €, ainsi qu'il suit : A la réserve dite « complémentaire loi ESS » : 216 188,72 € (définie par arrêté ministériel et au moins égale à 50 % du montant du bénéfice) A la réserve dite « réglementaire » : 216 188,73 € (définie par décret). L'associée unique constate qu'en application de l'article 18 des statuts de la société et par dérogation à l'article L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce, la société ne peut procéder à aucune distribution de ses bénéfices et réserves à son associé unique, sous quelque forme que ce soit. En conséquence, aucun dividende n'est distribué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. V. – Rapport des CAC Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Action Logement Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques La note « 3.3. Dépréciation des opérations avec la clientèle » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisions pour risques liés aux dispositifs de garantie Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux dispositifs de garantie, dont l’estimation a été réalisée par un actuaire indépendant, tel que décrit en note « 4/ Fonds de garantie » de l’annexe. La principale provision est celle afférente au dispositif de garantie Visale (140. 5 M€ sur un total de provisions pour risques liés aux dispositifs de garantie de 142. 4 M€ ). Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de la provision au titre du dispositif de garantie Visale s’est fondée sur : une prise de connaissance et appréciation des approches retenues par votre société pour procéder à son estimation, une appréciation des procédures de suivi et de contrôle des données sous-jacentes et des hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation, incluant une revue de la sensibilité de la provision à ces hypothèses. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l’associé unique. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris La Défense, le 18 mai 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Isabelle Gallois KPMG SA Erik Boulois B. — Comptes Consolidés I. — Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Notes 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net Caisse, Banques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit et assimilés 5.1 2 758 759 4 529 103 Opérations avec la clientèle 5.2 16 087 579 15 639 926 Créances sur l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat Prêts à personnes physiques 3 690 316 3 435 865 Prêts à personnes morales 12 397 263 12 204 061 Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 600 Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme 5.4 350 600 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 5.5 16 041 14 119 Immobilisations corporelles 5.5 555 045 610 154 Autres actifs 5.6 679 679 458 237 Total actif 20 098 053 21 252 139 Passif Note 31/12/2021 31/12/2020 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.7 1 271 200 1 313 554 Opérations avec la clientèle 5.8 7 300 416 6 478 999 Dettes à l'Etat, collectivités locales ou agences de l'Etat 216 000 216 000 Dettes à personnes physiques 569 401 386 237 Dettes à personnes morales 6 515 015 5 876 762 Dettes représentées par un titre 5.9 3 005 178 1 000 863 Autres Passifs 5.10 213 351 244 887 Comptes de régularisation Provisions 5.11 228 074 180 070 Capitaux propres (part groupe) 8 079 810 12 033 737 Capital souscrit 20 000 20 000 Réserves 12 013 735 13 920 013 Résultat de l'exercice -3 953 926 -1 906 276 Intérêts minoritaires 24 29 Total passif 20 098 053 21 252 139 II. — Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Participations des employeurs 5.12.1 1 303 747 1 600 462 + Subventions reçues 5.12.1 330 671 319 686 Subventions reçues d'un autre fonds 319 339 312 335 Autres subventions 11 332 7 351 - Subventions versées 5.12.2 -5 348 017 -3 595 740 Subventions en faveur d'agences de l'Etat, collectivités locales ou agences de l'Etat -1 759 000 -1 304 000 Subventions en faveur de personnes morales . -1 813 895 -1 251 106 Subventions en faveur de personnes physiques -1 444 520 -720 948 Subventions versées à un autre fonds -319 339 -312 335 Autres subventions -11 263 -7 351 Produit Net Non Bancaire -3 713 599 -1 675 592 + Intérêts et produits assimilés 5.13.1 135 166 152 014 - Intérêts et charges assimilées 5.13.2 -30 556 -29 957 + Revenus des titres à revenu variable -142 + Commissions (produits) - Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement 7 128 2 528 + Autres produits d'exploitation bancaire 3 073 1 931 - Autres charges d'exploitation bancaire -1 329 -1 011 Produit Net Bancaire 113 340 125 505 Autres produits d'exploitation 5.14 68 225 38 189 Charges générales d'exploitation 5.15 -346 137 -316 950 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -18 511 -15 970 Résultat brut d'exploitation -3 896 682 -1 844 818 Coût du risque 5.16 -56 680 -61 574 Résultat d'exploitation avant dotation amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition -3 953 362 -1 906 392 Dotation nette amortissements écarts d'acquisition Résultat d'exploitation après dot ation amortissements et dépréciations des écarts d'acquisition -3 953 362 -1 906 392 Gains et pertes sur autres actifs 5.17 933 1 428 Résultat courant avant impôt -3 952 429 -1 904 964 Résultat exceptionnel -35 -249 Impôt sur les résultats 5.18 -1 466 -1 075 Résultat net des entreprises intégrées -3 953 930 -1 906 288 Intérêts minoritaires 4 12 Résultat net (part du groupe) -3 953 926 -1 906 276 III. — Variation des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital souscrit Réserves consolidées Résultat de l'exercice Autres Variations Capitaux propres Part du Groupe Intérêts Minoritaires Total capitaux propres 1 er janvier 2020 20 000 13 522 084 397 928 13 940 012 41 13 940 053 Affectation du résultat N-1 397 928 -397 928 -1 906 276 -1 906 288 Résultat de l'exercice -1 906 276 -12 Autres mouvements 31 décembre 2020 20 000 13 920 012 -1 906 276 12 033 736 29 12 033 765 Affectation du résultat N-1 -1 906 276 1 906 276 0 0 Résultat de l'exercice -3 953 926 -3 953 926 -4 -3 953 930 Autres mouvements -1 -1 -1 31 décembre 2021 20 000 12 013 735 -3 953 926 8 079 809 25 8 079 834 IV. — Notes aux états financiers consolides 1. – Présentation du groupe 1. 1. – Historique du groupe : la reforme d’action logement L’ordonnance n° 2016-1408 du 20 octobre 2016 relative à la réorganisation de la collecte de la participation des employeurs à l’effort de construction (ci-après « l’Ordonnance » ) a procédé à une profonde réorganisation du réseau Action Logement visant à simplifier et à rationnaliser la collecte de la participation des employeurs à l’effort de construction (ci-après « PEEC » ) et la distribution des emplois de cette participation. Cette réforme, mise en œuvre à partir de 2016, s’est traduite par la disparition des différents Comités Interprofessionnels du Logement (CIL), ainsi que de l’Union des Entreprises et des Salariés pour le Logement (ci-après « UESL » ) et par la centralisation de la collecte de la PEEC entre les mains d’un collecteur unique, tout en renforçant son ancrage territorial et en réaffirmant la priorité à l’action de proximité de nos Entreprises Sociales pour l’Habitat (ESH) en appui des politiques locales de l’habitat conduites par les collectivités territoriales. Action Logement est dorénavant organisé autour de trois structures principales à gouvernance paritaire : L’association Action Logement Groupe (ci-après « ALG » ), structure faîtière en charge du pilotage du groupe, des relations avec l’État et de la communication institutionnelle. Elle détient l’intégralité du capital de : Action Logement Services SASU (ci-après « ALS » ), structure unique de la collecte de la PEEC et de distribution des aides et services aux entreprises ; Action Logement Immobilier SASU (ci-après « ALI » ) qui détient les titres de participation de l’ensemble des filiales immobilières du groupe. Cette holding a vocation à assurer pour le groupe Action Logement la mission d’accompagnement et de sécurisation du pilotage de ses filiales et participations. Les associations AFL (Association Foncière Logement) et APAGL (Association Pour l’Accès aux Garanties Locatives) font également partie du groupe Action Logement en vertu des dispositions de l’ordonnance du 20 octobre 2016. 1. 2. – Description du groupe action logement service Action Logement Services et ses filiales constituent ensemble le « groupe ALS » . ALS, filiale d’Action Logement Groupe, est pilotée par les organisations patronales et syndicales de salariés. Ses missions principales sont : Assurer la collecte et la gestion de la PEEC ; Délivrer des aides financières et les services pour les salariés et les entreprises ; Contribuer au financement de la production, de la réhabilitation et des politiques nationales du logement. 2. – Faits significatifs de l’exercice Impact de la crise sanitaire La crise sanitaire Covid-19 et les périodes de télétravail obligatoires ont eu un impact sur le fonctionnement interne d’Action Logement Services et sur les aides distribuées par la société en 2021 comme en 2020. Les mesures mises en œuvre au sein d’Action Logement Services Le télétravail s’est totalement déployé avec la fourniture de matériel informatique, de moyens de communication à distance et de numérisation des documents. L’entreprise a fonctionné toute l’année sans période de fermeture et n’a pas eu recours au chômage partiel. L’accompagnement des clients d’Action Logement Services Au cours de l’année 2020 et conformément aux concertations avec le gouvernement, Action Logement Services a mis en place deux types d’aides afin de répondre aux besoins des publics fragilisés par la crise sanitaire : une aide exceptionnelle aux impayés de loyers et aux prêts immobiliers pour les salariés en chômage partiel et une aide au logement pour les salariés du secteur agricole. La distribution des aides liées aux impayés de loyers s’est arrêtée en septembre 2021. En revanche, l’aide concernant les salariés agricoles se poursuit. La crise sanitaire ne remet pas en cause la continuité d’exploitation de l’entreprise, qui n’a pas fait appel aux aides de l’État. Émission de deux emprunts obligataires au cours de l’année 2021 Action Logement Services a réalisé deux émissions obligataires qui s’inscrivent dans le programme d’émission de titres de créances durables de 6,2 milliards d’ euros selon la documentation d’information établie lors de l’émission inaugurale de 2019 et mise à jour en juin 2021 : 1 milliard d’ euros le 19 juillet 2021 pour une durée de 20 ans au taux d’intérêt annuel de 0,818 % (coupon 0,75 %). 1 milliard d’ euros le 5 octobre 2021 pour une durée de 10 ans au taux d’intérêt annuel de 0,435 % (coupon à 0,375 %). Transmission universelle de patrimoine de Projimmo Conseil à Action Logement Services En sa qualité d’associé unique, Action Logement Services a décidé le 29 octobre 2021 de dissoudre par anticipation la société Projimmo Conseil avec transmission universelle de son patrimoine à Action Logement Services. Cette opération, qui a été réalisée avec un effet au 1 er décembre 2021, s’est soldée par la comptabilisation d’un mali de fusion s’élevant à 3 75 5 K€ enregistré en charges dans les comptes sociaux d’Action Logement Services et qui a été neutralisé dans les comptes consolidés. Seule l’activité de courtage en assurance est reprise chez ALS. Loi de finance 2021 La loi de finances 2021 publiée au Journal officiel du 30 décembre 2020 prévoyait notamment : La suppression de la compensation de la perte de collecte liée à la loi PACTE pour l’année 2021. (Art. 82) ; La ponction de 1 milliard d’ euros sur la trésorerie d’Action Logement Services en 2021 au bénéfice du Fonds national au logement (FNAL), montant à verser au plus tard le 16 mars 2021 (Art. 196). Cette somme a été versée selon l’échéance fixée. Accord de congé de mobilité volontaire externe (CMVE) Les entités de l’UES Action Logement et les organisations syndicales ont signé le 30 janvier 2019 un accord d’accompagnement pour un congé de mobilité externe, complété par un avenant signé en septembre 2019. Cet accord vise à sécuriser les transitions professionnelles, en permettant à des salariés volontaires à un départ de bénéficier de mesures d’accompagnement destinées à sécuriser leur évolution de carrière en dehors du groupe Action Logement, de préparer leur projet professionnel externe ou d’aménager leur fin de carrière, grâce à un congé mobilité. Le plan de départ CMVE concerne 368 collaborateurs dont le coût initial a été estimé à 52 millions d’ euros . Sont partis : 40 salariés en 2019, 161 salariés en 2020 et 113 salariés en 2021. Le solde de la provision est de 6,5 millions d’ euros au 31 décembre 2021 et concerne 54 salariés dont le départ est prévu en 2022 Changement de Direction générale À la suite de la démission de M. Jean-Michel ROYO de ses fonctions de Directeur général, le Conseil d’administration d’ALS a procédé, le 5 février 2021 à la nomination de : M. Olivier RICO, précédemment Directeur général délégué de la société, en qualité de Directeur général, M. David DELAGE, précédemment Secrétaire général de la société, en qualité de Directeur général délégué. Notation du Groupe Action Logement Afin d’émettre sur les marchés financiers, Action Logement a été évalué par les agences de notation, pour la première fois en 2019. La notation du groupe (ALG, ALS et ALI) est alignée avec celle de l’État français. Moody’s a confirmé en décembre 2021 la notation long terme des trois entités à Aa2 avec une perspective stable depuis février 2020, faisant suite au changement de positive à stable de la perspective associée à la notation Aa2 des obligations souveraines de la France. Fitch a, sur la base de sa méthodologie de notation des entités liées à un gouvernement, confirmé en janvier 2022 la note AA d’ALG, ALS et ALI, assortie d’une perspective négative depuis mai 2020, reflétant l’abaissement de la perspective de celle de la France de stable à négative à cette même date. Moody's Investors Service Fitch Ratings Note long terme senior unsecured Aa2 AA Note court terme F1+ Perspective Stable Négative Date du dernier rapport 16/12/2021 18/01/2022 Plan de relance Convention quinquennale et Plan d’Investissement Volontaire (PIV) Action Logement Groupe et l’État ont signé le 15 février 2021 une convention portant avenant à la convention quinquennale 2018 – 2022, ainsi qu’à la convention PIV signée le 25 avril 2019, pour les années 2021 et 2022. Face à la crise du Covid survenue au premier trimestre 2020 et aux conséquences économiques et sociales, l’avenant signé début 2021, vise à conforter le plan de relance de l’État et à préciser les modalités de contribution d’Action Logement en faveur de la production de logement social et très social, et de l’accompagnement des salariés affectés par la crise sanitaire et sociale. Les principales mesures concernent : L’accompagnement de 20 000 salariés primo-accédants à la propriété au travers une « prime accession » de 10 000 € versée sous forme de subvention (sous conditions de ressources et de nature de l’acquisition) venant en complément des prêts Accession ; La prorogation de l’aide Covid de 300 € aux salariés ayant perdu leur emploi ; Le soutien supplémentaire à la production de 250 000 logements sociaux et abordables en deux ans pour 1,2 milliard d’ euros ; La sécurisation des parcours et l’accompagnement des jeunes et des salariés, notamment l’élargissement du dispositif VISALE aux salariés du secteur privé et agricole de plus de 30 ans, gagnant moins de 1 500 € nets par mois pour favoriser leur accès à un logement locatif dans le secteur privé ; en étendant le bénéfice de l’aide mobilité de 1 000 €, à tous les jeunes de moins de 25 ans munis d’un bail locatif, entrant en emploi, rémunérés entre 0,3 et 1,1 SMIC ; La mobilisation de 1,4 milliard d’ euros supplémentaires pour intensifier les opérations de rénovation urbaine et de mixité sociale portées par l’ANRU dans les Quartiers prioritaires de la ville (QPV), qui permettra avec la contribution de l’État et du mouvement HLM de porter le montant du NPNRU de 10 à 12 milliards d’ euros . Renforcement des financements prévus à l’association Foncière Logement (AFL). Convention tripartite État – ANRU – Action Logement Dans le cadre du plan de relance cité ci-dessus, un avenant n° 1 à la convention tripartite entre l’État, l’ANRU et Action Logement a été signé le 10 juillet 2021, visant à confirmer et conforter le partenariat qui lie les trois parties, dans un objectif de transformation profonde des quartiers prioritaires de la politique de la ville qui connaissent des dysfonctionnements urbains particulièrement marqués. Son objet est d’une part de préciser les modalités de prise en compte de l’amplification financière du programme NPNRU qui passe d’un montant de 10 milliards d’ euros d’équivalents subventions à un montant de 12 milliards d’ euros d’équivalents subventions et d’autre part de traduire les impacts liés aux évolutions réglementaires introduites par la Loi ELAN, notamment en son article 90 qui prévoit le passage de l’ANRU à la comptabilité industrielle et commerciale. Cet avenant prévoit un abondement de 1,4 milliard d’ euros de subventions supplémentaires apportées à l’ANRU par Action Logement Services, tout en veillant à la soutenabilité du modèle économique et financier d’Action Logement et de son maintien en tant que collecteur de la PEEC. Les engagements au titre des opérations PNRU se sont achevées le 31 décembre 2021. Certaines enveloppes non utilisées au titre du PNRU sont transférées sur le NPNRU. Les enveloppes de subventions consacrées par Action Logement Services aux programmes de rénovation urbaine (en millions d’ euros ) sont les suivantes : (En millions d'euros .) 2018 2019 2020 2021 2022 prév. Total Engagements annuels sous forme de subvention à verser 476 475 445 390 324 2 110 Montant total versé au titre de l'année 460 450 450 390 540 2 290 Montant versé par ALS sur l'enveloppe annuelle 280 450 450 390 540 2110 Montant versé par ALS sur l'enveloppe 2017 180 180 Dettes de fin d'année 196 221 216 216 0 Le montant des engagements hors bilan en faveur de l’ANRU au 31 décembre 2021 s’élève à 5 848 millions d’ euros , dont 5 524 millions d’ euros pour les années 2023 à 2034. Prêts de haut de bilan Les conventions signées le 5 juin 2018 entre Action Logement Services, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et l’État sont les suivantes : Convention de prêts de haut de bilan bonifiés PHB 2.0 Dans le prolongement de la convention quinquennale, Action Logement Services s’est engagée, au titre de sa participation à la politique nationale, à financer la bonification de 2 milliards d’ euros de prêts de haut de bilan dans les conditions suivantes : Action Logement finance la bonification de 2 milliards d’ euros de prêts haut de bilan qui sont proposés aux organismes du logement social, en contrepartie de droits de réservation sur l’assiette des financements délivrés, afin de les accompagner dans leurs projets de construction et de rénovation ; L’impact du coût financier de cette bonification est lissé sur la durée du prêt ; Le montant de la bonification de ces prêts est versé au bénéfice de la CDC. Ces versements font l’objet d’une garantie de l’État qui bénéficie d’une contre-garantie de la part d’Action Logement Services ; À ce titre, 785 66 8 K€ figurent en engagement hors bilan et 20 49 5 K€ ont été versés à la CDC en 2021. Garantie financière Cette garantie autonome couvre l’éventuel non-paiement des montants dus par Action Logement Services à la CDC au titre de l’engagement de bonification jusqu’en 2045, dans la limite d’un montant maximal cumulé de 1,2 milliard d’ euros . La garantie financière constituée de créances de prêts octroyés aux bailleurs sociaux s’élève à 911 00 4 K€ , soit 116 % de la bonification restant à verser à la CDC. Elle figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2021. 3. – Principes et méthodes comptables 3. 1. – Principes généraux Ces états financiers consolidés ont été établis au 31 décembre 2021, pour un exercice d’une durée de 12 mois. Les états financiers du groupe ALS sont établis conformément : aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement CRC n°2020-01 applicables à toute personne morale tenue d’établir des comptes consolidés ou combinés, au règlement n°2017-02 du 5 juillet 2017 relatif aux comptes annuels et consolidés du Groupe Action Logement. L’établissement des comptes consolidés implique une homogénéisation des comptes individuels ainsi que des retraitements de consolidation. L’entité consolidante a défini et diffusé les méthodes et principes comptables qui sont applicables aux entités incluses dans son périmètre de consolidation. Ainsi, le groupe ALS peut retenir des options et méthodes comptables différentes dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés, et ce même si une méthode préférentielle est appliquée dans les comptes individuels : le respect du principe d’homogénéité des méthodes d’évaluation et de présentation prévaut sur l’application des méthodes préférentielles. Les présents comptes consolidés constituent un palier de consolidation lui-même remonté dans les comptes consolidés du Groupe Action Logement. Certains retraitements peuvent être nécessaires au niveau des comptes consolidés. Ces retraitements sont effectués en central et ne sont pas applicables aux comptes individuels. Sauf indication contraire, les comptes sont présentés en milliers d’ euros , arrondis au millier d’euro le plus proche. Pour le compte de résultat, les produits sont positifs et les charges négatives. Pour le bilan, les comptes de l’actif sont positifs hormis les amortissements et dépréciations, les comptes du passif sont positifs hormis les éventuels comptes débiteurs pour les capitaux propres. 3. 2. – Nouveau règlement ANC N°2020-01 relatif aux comptes consolidés Un nouveau règlement (ANC n° 2020-01), venu abroger et unifier les règlements CRC 99-02 ; CRC 99-07 et CRC 2000-05, est entré en application pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. L’application de ce nouveau règlement est prospective, c’est-à-dire qu’elle concerne les opérations et les contrats survenant après la date de première application. Le palier ALS n’a pas opté pour une application rétrospective de certaines méthodes comme autorisé par le nouveau règlement, compte tenu notamment des impacts mineurs liés. Les principales évolutions apportées par ce règlement sont les suivantes : Suppression des méthodes préférentielles et introduction d’une nouvelle liste de méthodes obligatoires : Inscription au bilan du preneur des contrats de crédit-bail et assimilés ; Etalement des frais d’émission d’emprunt ; Comptabilisation en charges des frais d’établissement ; Comptabilisation à l’actif des frais de développement, des frais de création de sites internet, ainsi que les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition d’un actif ; Inscription à l’actif des frais d’acquisitions des immobilisations ; Nouvelle présentation des états financiers : Les écarts d’acquisition sont présentés en tant que poste faisant partie des immobilisations incorporelles ; Les impôts différés actifs et passifs ne sont plus présentés sur des lignes séparées au bilan mais ils sont inclus dans les postes « Autres créances et comptes de régularisation » et « Autres dettes d’exploitation et comptes de régularisation » ; Au niveau du compte de résultat, deux résultats d’exploitation sont désormais présentés, l’un avant les amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition et l’autre après ces éléments. Le provisionnement des engagements de retraite est une méthode de référence que le groupe ALS a décidé de continuer à appliquer. Concernant les méthodes optionnelles, le palier ALS a également décidé de maintenir celles déjà appliquées auparavant le cas échéant, notamment : La comptabilisation des contrats à long terme suivant la méthode à l’achèvement ; L’étalement de la reconnaissance en résultat des subventions d’investissement ; La comptabilisation de provisions pour gros entretien. Impacts de l’application en 2021 du nouveau règlement pour le palier ALS : Préalablement au nouveau règlement, le palier ALS appliquait déjà les méthodes obligatoires hormis l’inscription au bilan du preneur des contrats de crédit-bail et assimilés et l’étalement des frais d’émission d’emprunt. Les frais d’émission d’emprunts ont été activés pour 4 millions d’ euros en 2021, aucun contrat de crédit-bail et assimilés n’a été comptabilisé du fait de leur non-matérialité. Concernant la nouvelle présentation des états financiers, l’application de ce nouveau règlement n’a pas d’incidence matérielle sur les états financiers consolidés du palier ALS. Les états de synthèses, bilan et compte de résultat sont présentés suivant ce nouveau format, y compris l’exercice comparatif (31/12/2020). 3. 3. – Présentation d’ activités dissemblables Les états financiers des filiales ALS, qui ont le statut de sociétés commerciales, sont établis conformément au règlement n°2014-03 et 2016-07 de l’ANC. Les spécificités suivantes sont prises en compte : Seuls les produits et charges d’intérêts des filiales rentrent dans la détermination du Produit Net Bancaire, La production vendue de services ainsi que les produits annexes ne rentrant pas dans l’agrégat du « produit net bancaire » sont regroupés au sein du même agrégat « Autres produits d’exploitation » . 3. 4. – Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation sont les suivantes : les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle, les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, les opérations et les soldes intragroupes sont éliminés. Les éventuelles plus et moins-values sur cessions d’actifs inférieures à 7.5 millions d’ euros ne sont pas neutralisées pour limiter la complexité de leur suivi dans le temps. Au sein du Groupe Action Logement, des seuils de signification sont appliqués afin de ne retenir que les filiales contrôlées ayant une contribution notable aux comptes consolidés. Ces seuils ont été revus en 2020, notamment afin de tenir compte de la réorganisation du palier Action Logement Immobilier composant la branche immobilière du Groupe Action Logement. Ces seuils, qui s’appliquent donc plus particulièrement aux filiales immobilières, sont désormais les suivants : total bilan supérieur à 100 millions d’ euros et total du chiffre d’affaires supérieur à 10 millions d’ euros ; ou filiales ne dépassant pas les seuils bilan et résultat mais détenant plus de 2 500 logements ; ou holdings ne dépassant pas les seuils mais qui contrôlent des filiales remplissant les conditions de seuils. Les filiales de service d’ALS ne dépassent pas ces seuils restent toutefois consolidées, leur structure bilantielle et leurs résultats étant fortement décorrélés de ceux d’une filiale immobilière ESH notamment. Nous considérons que leurs activités sont complémentaires de la mission d’ALS et doivent être reflétées dans les comptes consolidés d’ALS. Le périmètre de consolidation figure en note 8. 3. 5. – Conversion des opérations en devises Les états financiers consolidés sont établis en euros . Toutes les entités consolidées sont situées en France. 3. 6. – Ecarts d’acquisition 3.6. 1. – Première consolidation du Groupe Action Logement La consolidation 2017 du Groupe Action Logement (et par conséquent du palier groupe ALS) est la première consolidation d’un ensemble issu de la dissolution et du transfert des actifs de 20 cils entre ALG, ALS et ALI au 31 décembre 2016. Conformément à l’article L 131-2 du règlement ANC n°2017-02 du 5 juillet 2017, les actifs et passifs des entités consolidées détenues avant la première consolidation sont repris dans les comptes consolidés pour leur valeur nette comptable et la différence entre la valeur comptable des titres de participations dans l’entité consolidante et la part de capitaux propres de l’entité consolidée est portée au passif du premier bilan consolidé dans les réserves consolidées. 3.6. 2. – Principes généraux Lors de l’acquisition d’une entité, le coût d’acquisition des titres est affecté, sur la base de leur juste valeur, aux actifs et passifs identifiables de l’entité acquise. La juste valeur des éléments incorporels et corporels identifiables de l’actif est déterminée par référence aux méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus, les coûts ou la valeur de marché. La valeur d’entrée des actifs dans le bilan consolidé correspond donc à leur juste valeur à la date d’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition correspond à l’écart d’acquisition. Lorsqu’il est positif, l’écart d’acquisition est inscrit à l’actif immobilisé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » . Lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l’écart d’acquisition procurera des avantages économiques au groupe, il n’est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. Les dépréciations comptabilisées ne sont jamais reprises. Lorsqu’il existe une limite prévisible à sa durée d’utilisation, l’écart d’acquisition est amorti linéairement sur cette durée, ou, si elle ne peut être déterminée de manière fiable, sur 10 ans. Lorsqu’il est négatif, l’écart d’acquisition est inscrit au passif du bilan consolidé au niveau des provisions pour risques et charges et est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. Sont également considérés comme des écarts d’acquisition, les fonds commerciaux inscrits dans les comptes individuels des entités consolidées, et dont l’analyse confirme l’impossibilité d’en évaluer séparément les éléments constitutifs. 3. 7. – Créances sur les établissements de crédit et assimilés La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et à terme (CAT, DAT, Livrets). Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’achat ou de souscription, incluant les frais directement imputables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions, frais d’actes). Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une dépréciation, calculée pour chaque ligne de titres de même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois (ou, pour les titres non-côtés, à leur valeur probable de réalisation). 3. 8. – Operations avec la clientèle Les prêts sont enregistrés à l’actif du bilan lors des décaissements de fonds au profit des tiers, ceci en vertu de dispositions contractuelles par lesquelles l’entité s’engage à transmettre à des personnes physiques ou morales l’usage de moyens de paiement pendant une durée supérieure à un an. La signature du contrat n’entraîne donc pas l’inscription à l’actif. Elle créée en revanche un engagement financier à comptabiliser en engagements hors bilan. Conformément à l’article 121-4 du règlement ANC n°2017-02, les prêts accordés par ALS et qui sont classés comme des encours douteux (au sens de l’article 2211-1 du règlement ANC n°2014-07) suivent les règles de dépréciation spécifiques ci-dessous : Prêts à personnes physiques : les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois sont dépréciés en totalité, à l'exclusion des prêts assortis de garanties qui peuvent effectivement être mises en œuvre. Prêts à personnes morales : les prêts dont les créances échues sont impayées depuis plus d'un an sont dépréciés de la manière suivante : 100 % des créances échues ; 100 % du capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les prêts aux personnes morales dont les créances échues sont impayées depuis plus de six mois et depuis moins d'un an sont dépréciés de la manière suivante : 50 % des créances échues ; 50 % du capital restant dû exigible à moins de cinq ans. Les dossiers en contentieux, ou faisant l’objet d’une procédure judiciaire, sont dépréciés en fonction de l’appréciation des risques. Les créances des bailleurs notés « P » (en procédure collective) par la banque de France sont dépréciées en totalité. Pour la première année, il est fait application du dispositif réglementaire (Orientation EBA sur l’application de la définition du défaut de titre de l’article 178 du règlement UE N°575/2013 – 18 janvier 2017 ; Règlement (UE) 2019/630 du Parlement européen et du Conseil du 17 avril 2019 modifiant le règlement N°575/2013) du déclassement des créances douteuses / défaut et identification de situation « Forbearance » dans les comptes 2021 d’Action Logement Services. Un calcul proforma des clients douteux personnes physiques pour l’année 2020 a été réalisé. La qualité des données consolidées disponibles fin 2020 dans les anciens systèmes d’information des ex-CIL ne permet pas d’appliquer les règles de déclassement définies dans la nouvelle politique de déclassement mise en place en 2021. 3. 9. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou de production, incluant les droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes. Logiciels et sites internet Les licences de logiciels sont inscrites à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Les coûts de création de site Internet participant aux systèmes d’information ou commerciaux sont comptabilisés en charges ou en immobilisations en fonction de la phase de développement du site. Les immobilisations incorporelles sont, le cas échéant, amorties linéairement selon les durées d’amortissements suivantes : Fonds commercial (si la présomption de durée d’utilisation non limitée a été réfutée) : durée d’usage ou 10 ans ; Brevets et licences : durée d’usage ou 20 ans ; Logiciels : durée d’usage généralement comprise entre 1 et 5 ans. 3.1 0. – Immobilisations corporelles 3.10. 1. – Principes généraux Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production. A la clôture de l’exercice, une dotation aux amortissements est comptabilisée conformément à un plan d’amortissement propre à chaque actif amortissable. L’amortissement commence à la date de mise en service, début de la consommation des avantages économiques qui lui sont attachés. En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé, dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. L’amortissement est calculé en fonction du rythme de consommation des avantages économiques attendus de l’actif, sur la durée réelle d’utilisation de l’immobilisation. Le Groupe retient un amortissement selon le mode linéaire, sur les durées suivantes : Type d’immobilisation corporelle Durée Agencement des terrains 5 ans Constructions (bâtiments administratifs) 10 à 50 ans Agencements, aménagement des constructions 5 à 20 ans Installations techniques, matériel et outillage 3 à 10 ans Matériel de transport 1 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 1 à 5 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans Le montant amortissable d’un actif correspond à sa valeur brute de laquelle est déduite, le cas échéant, sa valeur résiduelle, cette dernière représentant la valeur vénale de l’immobilisation à la fin de son utilisation, diminuée des coûts de sortie. La valeur nette comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur actuelle lorsque la valeur nette comptable de l’actif est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée. 3.1 1. – Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Les actifs ayant une durée d’utilité indéterminée, par exemple les terrains et les marques, ne sont pas amortis et sont soumis à un test de dépréciation dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur à la clôture. Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute. La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. 3.1 2. – Participations et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d’acquisition incluant, le cas échéant, les frais directement imputables à l’acquisition (droits de mutation, honoraires ou commissions, frais d’actes). Si des frais d’acquisition sont constatés en charge dans les comptes sociaux, ces frais devront être retraités au niveau des comptes consolidés pour être incorporés au coût d’acquisition des titres. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des titres devient inférieure à leur coût d’acquisition. Cette valeur d’inventaire est appréciée sur la base de différents critères tels que l’actif net à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur valeur d’utilité pour le Groupe. 3.1 3. – Frais d’ émission d’emprunts Les frais d’émission d’emprunt, en fonction de leur matérialité, sont répartis sur la durée de l’emprunt d’une manière appropriée aux modalités de remboursement de cet emprunt. 3.1 4. – Engagements de retraite et avantages similaires Les sociétés du groupe ALS sont membres de l’UES Action Logement et appliquent un accord le 30 mars 2018 qui définit les indemnités de départ en retraite et médailles du travail. Cet accord prévoit notamment que des indemnités soient versées aux salariés au moment de leur départ en retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de départ. Ces IFC sont donc comptabilisées au passif du bilan sous forme de provision. 3.14. 1. – Engagements de retraite Le Groupe applique la méthode n°2 de la Recommandation ANC 2013-02, la répartition des droits à prestation étant faite de manière linéaire à partir de la date de prise de service du membre du personnel (date d’embauche). Ainsi, les engagements de retraite et avantages assimilés sont évalués selon la méthode des crédits d’unités projetés. Selon cette méthode, l’engagement est évalué sur la base de la valeur actuelle de la projection du salaire et des droits à la date de départ en retraite, pondérée d’un coefficient représentatif de l’ancienneté du bénéficiaire, et en tenant compte de la probabilité de présence dans l’entité à l’âge de départ en retraite. La totalité des engagements est provisionnée, c'est-à-dire la retraite et les prestations assimilées, pour le personnel retraité et le personnel actif. La provision inclut les charges sociales correspondantes. Dans le cas où l’engagement est externalisé en totalité (constitution d’un fonds de couverture auprès d’assurances ou d’institutions de prévoyance), aucun passif n’est comptabilisé. Dans le cas où l’engagement est partiellement externalisé, la différence entre le montant de l’engagement externalisé et le montant des engagements calculé selon les méthodes du Groupe est comptabilisée au passif du bilan sous forme de provision. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et comptabilisé en résultat d’exploitation. Les écarts actuariels et le coût des services passés sont comptabilisés immédiatement en résultat. Aucun changement de méthode n’a été opéré par la société sur l’exercice 2021 dans le cadre de la recommandation ANC de novembre 2021 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite qui laisse le choix aux entreprises entre la méthode en vigueur jusque-là : à savoir une attribution linéaire des droits sur l’ensemble de la période d’emploi du salarié, et une nouvelle méthode consistant en l’attribution linéaire sur la période précédant l’âge de départ en retraite permettant d’atteindre le plafond de droits. En effet, ce changement n’a pas d’incidence pour la société du fait que l’accord applicable ne comporte pas de plafond des droits après un certain nombre d’années d’ancienneté. 3.14. 2. – Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le groupe ALS correspondent principalement aux médailles du travail évaluées sur la base d’hypothèses actuarielles. Le coût actuariel est enregistré en résultat sur la durée de vie active des salariés concernés. L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. 3.1 5. – Autres provisions 3.15. 1. – Provisions fonds de garantie Les différents dispositifs de garantie proposés par ALS (LOCA-PASS®, VISALE, Fonds Sécurisation Accédants PASS) font l’objet de provisions à la clôture de l’exercice en fonction des risques de sinistres et des frais de gestion évalués comme suit par un actuaire indépendant (membre d’une association d’actuaires reconnue par l’ACPR) : LOCA PASS® : la provision comprend une estimation des sinistres et frais de gestion, nette des recours par génération de garanties accordées. Elle est estimée selon une méthode de type « Chain- Ladder » ; VISALE : les provisions pour sinistres tardifs sont évaluées selon une « méthode fréquence x coût adaptée » (taux de mise en jeu de la caution x durée de mise en jeux de la caution x loyer). Les provisions pour sinistres à payer sont estimées selon une méthode forfaitaire (égale à 13 mois de loyer) basée sur l’expérience du dispositif PASS-GRL. Pour la première année, un montant de prévisions de recours à encaisser a été pris en compte en utilisant les taux observés sur les différentes catégories de population ; Fonds de sécurisation Accédants PASS : la SGFGAS (Société de Gestion des Financements et de la Garantie de l’Accession Sociale à la propriété) a la charge de la gestion opérationnelle du dispositif de sécurisation du fonds des accédants PASS et du calcul annuel de redimensionnement. Ces éléments sont communiqués à ALS annuellement. Au niveau du compte de résultat, les dotations et reprises de provisions sont regroupées sous la ligne « Coût du risque » . Concernant les provisions au bilan, voir notes 5.16 et 5.11. 3.15. 2. – Provision pour Congé de Mobilité Volontaire Externe (CMVE) Une provision pour congé de mobilité volontaire externe (CMVE) est constatée dans les « autres provisions pour charges » . Elle correspond à l'estimation des coûts de départ des collaborateurs en CMVE 2022, intégrant le préavis, les allocations pendant la durée du congé de mobilité, les indemnités de rupture et les formations. 3.1 6. – Détermination des produits Un produit est comptabilisé dans le résultat de l’exercice s’il est : Réalisé, c’est-à-dire qu’il est certain dans son principe et son montant ; Acquis à l’exercice. Les principaux agrégats des produits sont : Le Produit Net Non Bancaire (PNNB) : constitué de la participation des employeurs (collecte) net des subventions versées ; Le Produit Net Bancaire (PNB) : constitué de la marge nette d'intérêts sur les prêts octroyés à la clientèle ; Les autres produits d’exploitation intègrent les produits antérieurs à caractère d’exploitation, les transferts de charge d’exploitation et les autres produits ne rentrant pas dans la détermination du Produit Net Non Bancaire et du Produit Net Bancaire. 3.1 7. – Engagements sur enveloppe « Dotation en fonds propres » dans le cadre des Conventions Quinquennales (NCQ) et du Plan d’Investissement Volontaire (PIV) Il est fait application de la Directive d’Action Logement Groupe du 12 juin 2020 dans la prise en compte des dotations en fonds propres des sociétés du groupe Action Logement par référence à l’article L.313-18-1 II du CCH et de la convention visée au 13 ème alinéa de l’article L.313-3 du CCH et de la convention relative au Plan d’Investissement Volontaire portant avenant. La directive fixe les règles du fait générateur des engagements et des décaissements au sein du Groupe Action Logement. Sont concernées les enveloppes annuelles de dotation en fonds propres fixées initialement dans la convention quinquennale 2018 – 2022 et les enveloppes pluriannuelles prévues dans la convention PIV amendées par le Plan de relance signé en février 2021, qui constituent au niveau d’Action Logement Services des subventions versées ou à verser à Action Logement Immobilier. Par décision de son Conseil d’administration, Action Logement Groupe définit au titre d’une année déterminée les enveloppes de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier, sur la base des demandes de financement d’Action Logement Immobilier justifiées par les engagements prévisionnels de production au titre de la NCQ et du PIV. Conformément aux décisions de l’Associé unique, Action Logement Services attribue et verse les subventions à Action Logement Immobilier sur courrier d’appel de fonds et après validation de ses instances. Ces principes ont également été appliqués aux subventions versées ou à verser à l’Association Foncière logement. Subventions à Action Logement Immobilier au titre des dotations en fonds propres NCQ et à l’Association Foncière Logement (AFL) Les attributions annuelles de subventions d’Action Logement Services à Action Logement Immobilier, prévues dans la convention quinquennale 2018-2022 pour lui permettre d'acquérir ou de souscrire des titres de participation dans les sociétés mentionnées au 1° et au 2° de l’article L. 313-20-1 du CCH, sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire de l'exercice pour le montant de la dotation annuelle prévue pour l'exercice concerné, et le reliquat prévu par ladite convention au titre des exercices futurs est enregistré en engagements hors bilan donnés. L’enveloppe est destinée pour moitié au logement locatif social et pour moitié au logement intermédiaire. À ce titre, figurent en charge de l’exercice 140 millions d’ euros et en engagements donnés hors bilan fin 2021 : 140 millions d’ euros à verser en 2022. Le même principe est appliqué aux attributions de subventions en faveur de l’AFL prévues dans la convention Quinquennale 2018-2022 (dotation annuelle par exercice concerné), et complété par l’avenant reprise de février 2021. À ce titre, figurent en charges de l’exercice 8 0 M€ et en engagements hors bilan 8 0 M€ (2 5 M€ NCQ et 5 5 M€ Plan de Relance). Subventions à Action Logement Immobilier et Association Foncière Logement PIV Dans le cadre des enveloppes pluriannuelles de fonds propres prévues dans le Plan d'Investissement Volontaire (PIV), le fait générateur de l’enregistrement en engagement hors bilan est la décision du Conseil d’administration de l’Associé unique (ALG) qui définit au titre d’une année déterminée l’enveloppe de subventions à distribuer par Action Logement Services à Action Logement Immobilier et à l’Association Foncière Logement. Après la décision du Conseil d’administration d’Action Logement Groupe ayant déterminé l’enveloppe annuelle, les attributions de subventions sont enregistrées en charges d'exploitation non bancaire au cours de l'exercice où Action Logement Immobilier et l’Association Foncière Logement appellent les fonds à ALS. Le solde non encore appelé de l'enveloppe est enregistré en engagements hors bilan donnés à la clôture. À ce titre, figurent en charges de l’exercice 1 20 6 M€ (1 10 0 M€ en faveur d’ALI et 10 6 M€ pour l’AFL). Il n’y a pas d’engagement hors bilan donné. 3.1 8. – Engagements en faveur des politiques nationales Les modalités de rattachement à l'exercice considéré ressortent de l'analyse des conventions à exécution successive, telle que faite dans la note de présentation du règlement ANC n° 2017-02 relatif aux comptes sociaux et consolidés du groupe Action Logement. Les sommes allouées par Action Logement Services au cours d’un exercice au titre de la politique nationale pour le logement et figurant dans les conventions signées entre Action Logement, l’État et un autre organisme tiers (sous la forme d’une enveloppe annuelle définie dans ces conventions), constituent une charge d’exploitation non bancaire de l’exercice. Le solde alloué sur les exercices ultérieurs constitue un engagement donné qui figure dans le hors bilan des états de synthèse. Sont considérés comme des organismes agissant en faveur des politiques nationales : Agence nationale pour la rénovation urbaine (ANRU), Agence nationale pour l’information sur le logement et les agences départementales pour l’information sur le logement (ANIL-ADIL), Fonds national des aides au logement (FNAL), Fonds national des aides à la pierre (FNAP) et le Fonds national d’accompagnement vers et dans le logement (FNAVDL). A ce titre, figure en charges de l’exercice 9 millions d’ euros ANIL-ADIL, 1 000 millions d’ euros FNAL, 350 millions pour le FNAP et 10 millions d’ euros FNAVDL. Les engagements donnés hors bilan fin 2021 sont de 9 millions d’ euros ANIL-ADIL, 350 millions d’ euros FNAP et de 10 millions d’ euros FNAVDL. 3.1 9. – Impôts différés Selon les termes du rescrit fiscal spécifique à ALS et en fonction des activités définies à date dans la convention quinquennale 2018-2022, le résultat fiscal d’ALS des années à venir devrait rester déficitaire à l’image des déficits fiscaux générés chaque année depuis 2017. A ce titre, aucun déficit n’est activé et aucun impôt différé n’est également reconnu. 3.2 0. – Contrats de location En fonction de leur matérialité, les contrats assimilés à un contrat de crédit-bail sont comptabilisés le cas échéant : chez le preneur : au bilan sous la forme d’une immobilisation et d’un emprunt correspondant ; au compte de résultat sous la forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. chez le bailleur : sous forme de prêt. 3.2 1. – Estimations et jugements comptables déterminants La préparation des états financiers conduit la Direction du groupe ALS à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent, en ce qui concerne notamment les immobilisations corporelles, les dépréciations des prêts et créances, et les provisions. Le Groupe Action Logement fonde ses estimations sur son expérience passée ainsi que sur un ensemble d’autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances afin de se forger un jugement sur les valeurs à retenir pour ses actifs et passifs. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. 4. – Information sectorielle Les filiales d’ALS incluses dans les comptes consolidés ont de façon regroupée ou individuellement une contribution inférieure à 10 % des principaux agrégats du bilan et du compte de résultat. Une information présentant la contribution d’ALS d’une part et le regroupement des autres filiales d’autre part n’apporte pas, selon nous, une information pertinente et permettant au lecteur des comptes consolidés d’avoir une meilleure vision des activités du groupe ALS. 5. – Notes relatives au bilan et au compte de résultat 5. 1. – Créances sur des établissements de crédit et assimiles (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2021 31 /12/ 2020 Banques comptes courants 556 243 613 864 Placements banques 2 202 516 3 915 239 Total créances sur des établissements de crédit et assimilés 2 758 759 4 529 103 Les placements banques concernent ALS et comprennent notamment 880,93 millions d’ euros de comptes rémunérés, ainsi que 1 125,9 millions d’ euros de comptes à terme et autres placements dont l’échéancier est présenté ci-dessous : (En milliers d'euros .) Moins de 3 mois De 3mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31 /12/ 2021 C.A.T et autres placements 149 811 285 274 679 197 11 658 1 125 940 Total comptes à termes et autres placements 149 811 285 274 679 197 11 658 1 125 940 5. 2. – Operations avec la clientèle Ce poste correspond aux prêts accordés par ALS aux clients personnes physiques et morales. (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2020 Variation Augmentation Diminution Pertes sur créances irrécouvrables Autres variations 31/12/2021 Créances sur l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat Prêts à personnes physiques 3 678 852 857 199 -587 327 -37 009 -21 089 3 890 626 Prêts à personnes morales 12 216 165 789 365 -612 278 -156 20 525 12 413 621 ICNE Prêts à personnes physiques et morales 42 803 -7 843 148 35 108 Total Opérations avec la clientèle 15 937 820 -7 843 1 646 564 -1 199 605 -37 165 -416 16 339 355 Les créances douteuses au 31 décembre 2021 se décomposent comme suit : Personnes physiques : 238,0 millions d’ euros ; Personnes morales : 530 millions d’ euros . Un calcul proforma des clients douteux personnes physiques pour l’année 2020 a été réalisé. La qualité des données consolidées disponibles fin 2020 dans les anciens systèmes d’information des ex-CIL pour les personnes morales ne permet pas d’appliquer les règles de déclassement définies dans la nouvelle politique de déclassement mise en place en 2021. L’analyse de la décomposition des différents critères de déclassement des douteux personnes morales porte le chiffre à 53 0 M€ fin 2021 et permet d’identifier que 32 3 M€ de créances douteuses ont été déclassés du fait de l’application du principe de la contagion systématique à la contrepartie. Dépréciations des prêts : (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2021 Prêts à personnes physiques -251 993 -38 168 86 192 115 -203 854 Prêts à personnes morales -45 901 -29 068 27 083 -36 -47 922 Total dépréciations des prêts -297 894 -67 236 113 275 79 -251 776 Echéancier des prêts : (En milliers d'euros .) Valeur brute au 31/12/2021 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Prêts à personnes physiques 3 894 170 426 859 1 444 520 2 022 791 Prêts à personnes morales 12 445 185 505 319 2 614 176 9 325 690 Total prêts 16 339 355 932 178 4 058 696 11 348 481 5. 3. – Obligations et autres titres a revenu fixe (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Acquisitions Cessions Variation de périmètre Autres variations 31/12/2021 Titres participatifs 0 600 0 0 0 600 Total obligations et autres titres à revenu fixe 0 600 0 0 0 600 Ce montant de 600 milliers d’ euros concerne la souscription de titres participatifs par ALS pour les bailleurs sociaux, correspondant à la masure du Plan d’Investissement Volontaire « Soutenir la restructuration des bailleurs sociaux » . 5. 4. – Titres de participation et autres titres détenus à long terme (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2021 QP du capital détenu Montant du capital Résultat Capitaux propres Titres de participation non consolidés 1 335 1 336 Atriom 698 698 99,99 % 20 000 -104 0 Martinique Habitat 38 38 99,76 % 38 -127 0 Réunion Habitat SAS 599 600 99,90 % 600 -250 600 Total participations et autres titres détenus à long terme - valeurs brutes 1 335 1 336 Ce poste correspond aux participations non consolidées par le groupe ALS, car non significatives. A noter que les titres de la société Atriom sont totalement dépréciés pour 698 milliers d’ euros et Martinique Habitat dépréciés pour 38 milliers d’ euros . Des provisions complémentaires pour situation nette négative ont été constatées à la clôture (voir note 5.11). 5. 5. – Immobilisations incorporelles et corporelles Valeurs brutes : ( E n milliers d'euros .) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31 /12/ 2021 Immobilisations incorporelles 35 720 6 950 -2 731 -43 39 896 Ecart d'acquisition Droit au bail 169 169 Logiciels 34 912 5 835 -2 416 830 39 161 Avances et acomptes s ur immobilisation incorp or elles 142 1 115 -727 530 Immobilisation s incorp or elles en cours 146 -146 Fonds commercial 351 -315 36 Immobilisations corporelles 659 529 5 205 -50 702 -66 613 966 Terrains 379 733 -44 585 108 335 256 Constructions 219 424 -2 479 609 217 554 Autres immobilisations corporelles 58 537 5 141 -3 535 358 60 501 Immobilisations corporelles en cours 1 835 64 -103 -1 141 655 Immobilisations incorporelles et corporelles - Valeurs brutes 695 249 12 155 -53 433 -109 653 862 L’augmentation des immobilisations correspond principalement à la fourniture de matériel informatique et la mise en production de la plateforme AL’IN. Amortissements et dépréciations : ( En milliers d'euros .) 31 /12/ 2020 Dotations Reprises / Cession Autres variations 31 /12/ 2021 Immobilisations incorporelles -21 601 -4 713 2 459 -23 855 Immobilisations corporelles -49 375 -13 958 4 296 116 -58 921 Total amortissements -70 976 -18 671 6 755 116 -82 776 5. 6. – Autres actifs Les autres actifs se décomposent comme suit : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Stocks de logements 575 396 367 751 Créances locataires 3 282 3 084 Gage espèces, dépôts et cautionnements 245 460 260 064 Primes sur obligations 28 734 11 703 Autres créances personnes physiques et morales 15 197 22 451 Prêts accordés (indexation du Pass Foncier) 25 435 24 179 Autres créances 31 609 28 479 Total autres actifs - valeurs brutes 925 113 717 711 Les autres actifs sont principalement constitués du gage espèces pour 243 millions d’ euros (intégralement déprécié), des logements acquis auprès de bailleurs sociaux fin 2021 par l’ONV dans le cadre de son activité de vente HLM pour 575.4 millions d’ euros . Le gage d'espèces à l’actif est déprécié à 100 % depuis l’origine. Celui-ci sert à bonifier les prêts consentis par la CDC auprès des organismes du logement social. Au fur et à mesure de l’appel des bonifications consenties (15 millions d’ euros en 2021), la créance est passée par perte et une reprise de provision du même montant est réalisée. Dépréciations des autres actifs : (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Dotations Reprises Autres variations 31 /12/ 2021 Gage espèces -258 312 15 000 -243 312 Stocks de logements Créances locataires Autres actifs -1 162 -935 566 9 -1 522 Total dépréciations des autres actifs -259 474 -935 15 566 9 -244 834 La reprise de dépréciation du gage espèces correspond au montant brut constaté en pertes. 5. 7. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31 /12/ 2020 Variation Augmentation Diminution 31 /12/ 2021 Emprunts CDC 1 158 029 20 797 -56 171 1 122 655 Intérêts courus emprunts CDC Emprunts établissements de crédit 155 200 -7 326 147 874 Intérêts courus emprunts établissements de crédit 325 346 671 Emprunts envers établissements de crédit 1 313 554 346 20 797 -63 497 1 271 200 En 2013 et 2015, deux contrats de prêts ont été signés entre la CDC et l’ex-UESL pour un montant de 1 700 millions d’ euros afin de soutenir le niveau de construction, de réhabilitation, d'acquisition de logements sociaux ou de participation au capital de bailleurs. Les emprunts auprès des établissements de crédit correspondent à l’encours emprunt bancaire contracté par Solendi Expansion pour le financement des immeubles de bureau détenus par le groupe. Echéancier des dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts CDC 1 122 655 56 890 227 694 838 071 Intérêts courus emprunts CDC Emprunts établissements de crédit 147 874 7 410 30 504 109 960 Intérêts courus emprunts établissements de crédit 671 472 199 5. 8. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Augmentation Diminution Variation de périmètre 31/12/2021 Dettes représentées par un titre 1 000 000 2 000 000 3 000 000 ICNE sur dettes représentées par un titre 863 4 315 5 178 Total dettes représentées par un titre 1 000 863 2 004 315 3 005 178 Echéancier des dettes représentées par un titre : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Dettes représentées par un titre 3 000 000 3 000 000 ICNE sur dettes représentées par un titre 5 178 5 178 Total dettes représentées par un titre 3 005 178 5 178 3 000 000 Au cours de l’année 2021, ALS a réalisé deux émissions obligataires pour un montant chacun de : 1 milliard d’ euros le 19 juillet 2021 pour une durée de 20 ans au taux de 0,75 %. 1 milliard d’ euros le 5 octobre 2021 pour une durée de 10 ans au taux de 0,375 %. Ces emprunts ont été émis moyennant une prime d’émission de 18,360 millions d’ euros . 5. 9. – Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres variations 31 /12/ 2021 Dettes à l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat 216 000 216 000 Dettes à personnes physiques 386 237 1 445 272 -1 254 569 -7 539 569 401 Fonds reçus sous forme de prêts (échus et en cours) 5 590 540 357 844 -174 875 -5 006 5 768 503 Tiers bénéficiant de subventions PM 286 222 452 751 7 539 746 512 Total dettes envers la clientèle 6 478 999 2 255 867 -1 429 444 -5 006 7 300 416 Les dettes à l’Etat, collectivités locales et agences de l’Etat correspondent au financement ANRU-PNRU. Les dettes aux personnes physiques correspondent principalement à l’encours des aides sur travaux de rénovation énergétique du parc privé à hauteur de 389 millions d’ euros . Echéancier des dettes envers la clientèle : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 A moins d'un an Entre 1 an et 5 ans A plus de 5 ans Dettes à l'Etat, collectivités locales et agences de l'Etat 216 000 216 000 Dettes à personnes physiques 569 401 569 401 Fonds reçus sous forme de prêts (échus et en cours) 5 768 503 438 038 1 050 215 4 280 250 Tiers bénéficiant de subventions PM 746 512 746 512 Total dettes envers la clientèle 7 300 416 1 969 951 1 050 215 4 280 250 5.1 0. – Autres passifs Les autres passifs sont constitués des éléments suivants : (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Autres dettes sociales 40 576 41 840 Autres impôts et taxes 9 883 8 571 Autres dettes fournisseurs 32 918 32 149 Avances preneurs pass foncier 85 975 102 190 Autres dettes 43 999 60 137 Total autres passifs 213 351 244 887 5.1 1. – Provisions Les provisions se décomposent comme suit : ( En milliers d'euros .) 31 /12/ 2020 Dotations Reprises Autres variations 31 /12/ 2021 Provisions pour risques 4 527 640 -254 -1 4 912 Provisions pour garanties 76 867 106 520 -40 977 1 142 411 Provisions pour pensions et retraites 52 710 1 308 -1 183 -269 52 566 Autres provisions pour charges 45 966 1 497 -19 635 357 28 185 Total provisions 180 070 109 965 -62 049 88 228 074 Les provisions pour risques comprennent notamment des provisions pour situation nette négative relatives à Atriom et Martinique Habitat pour 0,6 millions d’ euros , ainsi qu’une provision pour litige locataire sur Solendi Expansion pour 1,8 millions d’ euros . Les provisions pour garanties correspondent aux provisions du fonds de garantie chez ALS, elles se décomposent de la façon suivante : 0,9 millions d’ euros liés à la provision pour sinistres et frais de gestion pour le dispositif LOCA- PASS®, nette de recours par génération de garanties accordées. Cette provision faisant l’objet d’une estimation par des actuaires, 140,6 millions d’ euros de provision Visale pour sinistres et frais de gestion nette de recours, 1,0 millions d’ euros de provisions sur le fonds de Sécurisation Accédants PASS. S’agissant de engagements de retraites et assimilés, les principales hypothèses retenues pour leur évaluation sont les suivantes : Hypothèses communes à toutes les filiales Taux d'actualisation Table de mortalité 0,89 % INSEE H/F 2015-2017 Hypothèses propres à chaque filiale Augmentation annuelle des salaires Entre 2,5 % et 3 % Taux de rotation du personnel Tables de rotation du personnel décroissantes en fonction de l'âge, et prennent des valeurs variant entre 5 % et 0 %. Age de départ à la retraite Entre 62 et 65 ans Taux de charges sociales par catégorie d'emploi 57,00 % Les autres provisions pour charges comprennent notamment : une provision pour charges informatiques chez ALS pour 9,9 millions d’ euros ; la provision CMVE (Congé de Mobilité Volontaire Externe) pour 6,6 millions d’ euros (compte tenu d’une reprise sur l’exercice de 19,0 millions d’ euros liée notamment au départ en CMVE de 161 collaborateurs chez ALS) ; une provision médaille du travail pour 4,1 millions d’ euros ; une provision gros entretien pour 2,1 millions d’ euros . 5.1 2. – Produit net non bancaire Le Produit Net Non Bancaire (PNNB) est constitué de la participation des employeurs (collecte) net des subventions versées. 5.12. 1. – Fonds reçus sous forme de subvention (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Participation des employeurs 1 303 747 1 600 462 Fonds reçus sous forme de subvention 1 300 487 1 577 905 Fonds échus et prescrits 2 353 21 349 Transformation en subvention fonds reçus en prêts 907 1 208 Subvention reçus d'un autre fonds 319 339 312 335 Fonds reçus 11 332 7 351 Reprise de subvention 11 332 7 351 Autres Total fonds reçus sous forme de subvention 1 634 418 1 920 148 La participation des employeurs est en diminution de 277 millions d’ euros par rapport à 2020. Cette baisse en 2021 est principalement dû à la suppression de la compensation de l’Etat dans le cadre de la loi PACTE et du relèvement du seuil d’assujettissement de la PEEC. Les subventions reçues d’un autre fonds correspondent à des transferts de subventions des différents fonds (PEEC et PEAEC notamment) vers le fonds de fonctionnement (voir note subventions versées ci-dessous). 5.12. 2. – Subventions versées (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Financements de politiques nationales -1 759 000 -1 304 000 Subventions personnes morales -1 813 895 -1 251 106 Subventions personnes physiques -1 444 520 -720 948 Subventions versées à un autre fonds -319 339 -312 335 Autres subventions -11 263 -7 351 Total subventions versées -5 348 017 -3 595 740 Les financements des politiques nationales pour -1 759 millions d’ euros se décomposent comme suit : Financement ANIL - ADIL : - 9 millions d’ euros ; Financement ANRU - PNRU : - 390 millions d’ euros ; Financement FNAL - FNAP : - 1 350 millions d’ euros ; Financement FNAVDL : -10 millions d’ euros . Les subventions personnes morales comprennent notamment des subventions versées aux filiales du groupe Action Logement (voir note 6.2 décrivant les transactions avec les parties liées), dont les subventions pour frais de fonctionnement d’ALG et de l’APAGL pour respectivement 22,7 millions d’ euros et 3,4 millions d’ euros . Les subventions versées aux personnes physiques d’un montant de 1 445 millions d’ euros en 2021 concernent le PIV pour 1 256 millions d’ euros avec : Aides travaux énergétique pour 901 millions d’ euros (372 millions d’ euros en 2020) ; Aides à l’adaptation du logement pour 241 millions d’ euros (118 millions d’ euros en 2020) ; Aides à la mobilité pour 97 millions d’ euros (41 millions d’ euros en 2020) ; Prime accession pour 18 millions d’ euros . 5.1 3. – Produit net bancaire Le Produit Net Bancaire (PNB) est constitué de la marge nette d'intérêt sur les prêts octroyés à la clientèle. 5.13. 1. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit 9 046 11 397 Opérations avec les personnes physiques 48 630 51 515 Opérations avec des personnes morales 77 490 88 745 Autres intérêts et produits assimilés 0 357 Total intérêts et produits assimilés 135 166 152 014 La baisse des produits d’intérêts est principalement liée à la baisse des taux d’intérêts et la sortie d’actifs à rendement élevé au cours de l’exercice 2021. 5.13. 2. – Intérêts et charges assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Opérations avec les établissements de crédit -16 276 -18 474 Opérations avec la clientèle -2 700 -1 027 Obligations et autres titres à revenus fixes -9 414 -5 004 Autres intérêts et charges assimilés -2 166 -5 452 Total intérêts et charges assimilés -30 556 -29 957 5.1 4. – Autres produits d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Loyers et charges locatives récupérées 23 672 9 068 Autres produits des activités annexes 29 605 14 561 Production vendue de services 11 761 10 516 Mise à disposition du personnel facturée 3 187 4 044 Total autres produits d'exploitation 68 225 38 189 Les loyers et charges locatives récupérées sont liés à l’activité de l’ONV. Les autres produits des activités annexes comprennent notamment des commissions d’intermédiation et de conseil au niveau de Projimmo Conseil pour 7,7 millions d’ euros en 2021, la cession de logements réalisée par l’ONV auprès de personnes physiques pour 17,0 millions d’ euros . La production vendue de services correspond principalement aux prestations de services mobilité chez Ma Nouvelle Ville. 5.1 5. – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Frais de personnel -184 645 -183 331 Rémunérations du personnel -132 932 -134 043 Charges de sécurité soc iale et de prévoyance -45 344 -42 101 Autres charges de personnel -6 369 -7 187 Autres frais administratifs -161 492 -133 619 Sous-traitance -43 316 -38 979 Loyers et charges locatives -13 744 -14 621 Charges locatives récupérables -3 971 -1 003 Intermédiaires et honoraires -29 663 -35 685 Dotations aux provisions d'exploitation 17 460 20 515 Entretien et réparations -11 622 -9 079 Taxes diverses -25 241 -22 432 Cotisation ANCOLS/ACPR/ Autres -7 248 -7 253 Frais de poste et de télécommunications -3 492 -4 012 Déplacements et réceptions -2 218 -2 427 Assurances -857 -511 Autres frais administratifs -37 580 -18 132 Total charges générales d'exploitation -346 137 -316 950 La ligne Dotations aux provisions d’exploitation comprend notamment 19,0 millions d’ euros de reprise de provision CMVE (voir note 5.11), -0,8 millions d’ euros de dotation nette à la provision retraite. 5.1 6. – Coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Personnes Morales -2 152 -13 327 Dotations aux dépréciations des prêts PM -29 068 -28 198 Reprises sur dépréciations des prêts PM 27 083 14 988 Pertes sur créances irrécouvrables prêts PM -167 -117 Personnes Physiques -54 528 -48 247 Dotations aux dépréciations des prêts PP -144 688 -93 260 Reprises sur dépréciations des prêts PP 127 169 82 115 Pertes sur créances irrécouvrables prêts PP -37 009 -37 101 Gages d'espèces - - Pertes sur autres créances irrécouvrables (coût du risque) -15 000 -15 000 Reprises sur dépréciations des autres créances (coût du risque) 15 000 15 000 Total coût du risque -56 680 -61 574 Les pertes sur créances irrecouvrables comprennent notamment la charge de 15,0 millions d’ euros liée au gage-espèces servant à bonifier les prêts consentis par la CDC aux bailleurs sociaux. Cette charge est compensée par la reprise de provision du même montant indiquée sous la ligne Reprises sur dépréciation des prêts PP/PM, le gage-espèces étant déprécié en totalité. 5.1 7. – Gains et pertes sur autres actifs Les gains et pertes sur autres actifs comprennent notamment 0,9 millions d’ euros de plus-values brutes réalisées principalement chez ALS. 5.1 8. – Impôt sur les résultats L’impôt sur les résultats concerne Solendi Expansion. Le montant constaté au 31/12/2021 pour 1,5 millions d’ euros , correspond principalement à l’impôt sur des plus-values de cession des immeubles. 5.19. — Engagements donnes (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Hypothèques et nantissements 150 775 150 775 Garanties LOCA-PASS et VISALE accordées 7 796 702 4 910 144 Avals, cautions, garanties 2 925 510 3 193 762 Sous-total garanties données 10 872 987 8 254 681 Politiques nationales (subventions à verser) 6 217 000 6 737 000 Prêts aux autres personnes morales 4 372 196 3 744 418 Prêts aux personnes physiques 248 998 223 342 Engagements de capitalisation donnés 99 400 Reste à payer sur marchés signés - Opérations locatives 287 Compromis de vente 21 712 14 419 Autres engagements donnés 237 881 675 676 Total engagements donnés 22 070 174 19 649 823 L’évolution des engagements VISALE s’élève à 7 676 89 9 K€ en 2021 contre 4 332 90 0 K€ pour l’exercice 2020. L’accroissement de cet engagement est lié à la forte demande de ce dispositif et à l’élargissement de ce dispositif aux salariés de plus de 30 ans à compter de juin 2021. Cette évolution est dû également à la durée de prise en charge de la garantie pour la 2E génération des aides accordées à compter de 2018, pour un montant d’impayés maximal de 36 ou 9 mois de loyers, et non plus sur la durée restante du bail (garantie 1 er génération). Les autres engagements donnés comprennent notamment 237 millions d’ euros dont 220 millions d’ euros de subventions destinées respectivement à ALI et à l’AFL. 5.2 0. – Engagements reçus (En milliers d'euros .) 31/12/2021 31/12/2020 Avals, cautions, garanties - Reçus Sous-total garanties reçues Autres emprunts - Reçus 60 710 65 405 Autres engagements reçus 15 774 937 Engagements reçus 76 484 66 342 6. – Autres Informations 6. 1. – Effectif L’effectif moyen se décompose de : 31/12/2021 31/12/2020 Cadres y compris dirigeants 961 991 Employés non-cadres 1 906 1 921 Effectif moyen (ETP) 2 867 2 912 31/12/2021 31/12/2020 Cadres y compris dirigeants 981 970 Employés non-cadres 1 899 1 958 Effectif de clôture (ETP) 2 880 2 928 6. 2. – Transactions avec les parties liées 31 décembre 2021 (En milliers d'euros .) Bilan Résultat Hors bilan Code ANCOLS Dénomination sociale Montant brut des prêts accordés Dépréciation Montant net des prêts accordés Intérêts et produits assimilés Subventions versées Engagements de prêt donnés Autres engagements donnés 7500100034 AFL 1 648 000 1 648 000 7 037 -186 000 80 000 7500050216 IMMOBILIERE 3F 847 280 -314 846 966 5 381 -5 778 219 805 7500530018 IN'LI (ex OGIF) 217 131 217 131 2 270 2 965 7500050273 SEQENS (ex France Habitation 529 242 -1 837 527 405 3 675 -5 716 244 402 7500050547 SEQENS SOLIDARITE 17 833 -66 17 767 45 -658 6 809 7500051033 3F RESIDENCES 270 131 -43 270 088 1 133 -3 656 47 546 6900050040 ALLIADE HABITAT 133 612 133 612 897 -3 400 32 869 1300050013 UNICIL ( ex DOMICIL) 111 875 -8 111 867 773 -4 518 48 740 5100050024 PLURIAL NOVILIA 122 611 122 611 519 -9 091 57 996 7500050497 ERIGERE 135 130 -212 134 918 899 -1 031 29 326 9704050053 SHLMR - Palier SA D'HLM DE DE LA REUNION 102 643 102 643 1 033 -4 296 49 146 2500050019 NEOLIA 44 153 44 153 339 -2 004 13 749 0200050016 CLESENCE (EX Maison du Cil) 137 620 -627 136 993 1 049 -11 158 76 443 3100050052 PROMOLOGIS 68 746 68 746 432 -2 280 29 941 3300050019 DOMOFRANCE 70 363 70 363 711 -4 068 24 723 7500050554 3F SEINE ET MARNE 79 280 -116 79 164 479 -2 178 37 712 3800050022 SDH 42 762 42 762 238 -858 10 698 6900050032 IMMOBILIERE RHONE-ALPES 54 621 54 621 422 -996 6 790 7600050033 LOGEO SEINE (ex LOGEO SEINE ESTUAIRE) 55 869 55 869 423 -1 641 11 222 6800050041 DOMIAL (ex Habitat Familial A) 40 911 40 911 298 -2 152 16 578 7900050022 IMMOB. ATLANTIC AMENAGEMENT 38 821 -16 38 805 365 -708 11 337 6900530032 IN'LI AURA (ex ENT.Habitat Im) 57 746 57 746 678 89 265 3500050041 ESPACIL HABITAT 32 449 -10 32 439 219 -3 460 15 919 4400050065 LA NANTAISE D'HABITATIONS 41 242 -155 41 087 274 -1 789 9 403 7600050025 IMMOBILIERE BASSE SEINE 34 538 34 538 341 -391 7 170 6700050133 3F GRAND EST (ex Immo Grand Est) 29 361 -2 29 359 306 -1 502 8 152 0600050012 3F SUD (ex Immob Méditerranée) 69 738 -973 68 765 638 -2 287 33 370 9701050012 SIKOA 26 779 26 779 293 -504 67 229 4900050045 PODELIHA (ex Immob. Podeliha) 37 066 -150 36 916 295 -874 10 376 0600530012 IN'LI PACA (ex PARLONIAM) 36 299 36 299 206 54 081 4500050064 3F CENTRE VAL DE LOIRE 20 645 20 645 207 -596 6 987 5700050036 VIVEST (ex LOGIEST) 36 742 36 742 275 -1 754 23 271 4500050015 VALLOIRE HABITAT (ex Vallogis) 19 652 19 652 29 -642 10 346 1000050016 MON LOGIS 28 169 28 169 165 -4 971 11 477 3300050068 CLAIRSIENNE 25 260 25 260 182 -452 9 716 3100530011 IN'LI SUD OUEST (ex Ciléo Habitat) 37 554 37 554 232 -1 103 76 166 3100050029 LA CITE JARDINS 18 862 18 862 138 -1 725 28 790 4200050042 CITE NOUVELLE (fusion dans ALLIADE 2021) 103 6300050012 AUVERGNE HABITAT 33 817 -1 33 816 209 -1 822 12 440 6700530018 IN'LI GRAND EST (ex SICI) 10 829 -126 10 703 128 11 191 4700050021 CILIOPEE HABITAT (fusion dans DOMOFRANCE 2020) -15 165 2100050013 HABELLIS (ex VILLEO) 32 566 -17 32 549 290 -2 704 12 235 5900050224 3F NORD ARTOIS (Fusion dans NOTRE LOGIS en 2020) -4 5400050039 SOCIETE LORRAINE D'HABITAT (fusion dans VIVEST ( ex LOGIEST en 2021) -5 408 8100060018 MAISONS CLAIRES 7 664 7 664 54 -290 20 2700050025 LE LOGEMENT FAMILIAL DE L'EURE 14 655 14 655 172 -107 762 1600050010 NOALIS (ex Le Foyer Charentais 2019) 26 031 -5 26 026 138 -1 300 6 523 8100050010 3F OCCITANIE (ex Immo Midi Pyrénées) 27 347 -98 27 249 154 -747 6 832 6400050029 HABITELEM (fusion dans DOMOFRANCE 2020) 1 1 765 5900050166 3F NOTRE LOGIS (ex NOTRE LOGIS) 27 121 -6 27 115 237 -862 10 580 8900050020 BRENNUS HABITAT (fusion dans HABELLIS en 2020) 2 1 152 7800530015 IMMOCILIA (TUP dans ALI 2021) 8 7600050041 SODINEUF HABITAT NORMAND 6 594 6 594 50 -1 569 9 589 6200050047 FLANDRE OPALE HABITAT (ex Logis62) 28 157 -142 28 015 173 -715 9 706 6100050014 LE LOGIS FAMILIAL 3 245 -15 3 230 40 -626 805 3300050027 ENEAL (ex LOGEVIE) 2 192 2 192 17 1 867 3500050033 LA RANCE 4 209 -3 4 206 29 -489 1 200 9702050038 OZANAM 5 208 -135 5 073 33 -1 004 40 663 6100050022 SAGIM SA 2 792 -9 2 783 35 -670 2 270 9400530015 LOGEO HABITAT 3 303 3 303 29 -810 5 342 5300060020 COOP LOGIS (déconsolidée 2020 - Sous seuils) 2 1900060023 COPROD 435 435 3 -8 40 1300530039 LOCACIL 218 218 3 9200860025 ASTRIA DEVELOPPEMENT 7500103583 ACTION LOGEMENT IMMOBILIER 3 149 -2 3 147 25 -1 279 800 140 000 Financement de l'activité locative 5 560 268 -5 088 5 555 180 34 807 -1 564 270 1 572 580 220 000 7500103581 ACTION LOGEMENT GROUPE -22 697 7500100083 APAGL -3 438 Financement des frais de fonctionnement -26 135 Totaux 5 560 268 -5 088 5 555 180 34 807 -1 590 405 1 572 580 220 000 6. 3. – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros - En TTC.) 31/12/2021 31/12/2020 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels Services accessoires à la certification des comptes Total Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels Services accessoires à la certification des comptes Total KPMG 735 44 779 673 673 PricewaterhouseCoopers (PWC) 587 110 697 562 45 607 Cailliau Dedouit et Associés Autres Total des honoraires versés aux commissaires aux comptes 1 322 154 1 476 1 235 45 1 280 7. – Evènements postérieurs à la clôture Recours au marché obligatoire ALS Le Conseil d’administration d’Action Logement Services du 15 décembre 2021, et ALG en qualité d’associé unique le 3 février 2022, ont autorisé la réalisation d’un programme d’emprunt obligataire d’un montant maximal de 3,2 milliards d’ euros au titre de l’exercice 2022, correspondant au solde du montant global du programme EMTN 100 % durable de la société (6,2 milliards d’ euros ). Après plus d’un mois d’une surveillance quotidienne des marchés financiers, ALS a saisi une opportunité le premier avril pour lancer une 4 e émission obligataire. La souscription a été un véritable succès avec la levée de 1, 250 Millard de fonds sur une période de 10 ans au taux de 1,44 %. 8. – Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 N° ANCOLS SIREN Dénomination sociale Forme juridique Mouvement Méthode d'intégration % de contrôle % d'intérêt 7500103582 824541148 ACTION LOGEMENT SERVICES SASU Mère du groupe 7500534459 849167002 OPERATEUR NATIONAL DE VENTES SA Globale 100,00 99,99 9200500245 444222046 ASTRIA FONCIER SCI Globale 100,00 100,00 9300860024 382373116 SOLENDI EXPANSION SA Globale 100,00 100,00 3100531427 394003289 MA NOUVELLE VILLE SA Globale 100,00 99,68 9300862434 391969094 PROJIMMO CONSEIL SARL Tupée dans ALS V. — Rapport des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Action Logement Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes, qui selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques La note « 3.8 Opérations avec la clientèle » de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives aux dépréciations des prêts consentis aux personnes physiques. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Provisions pour risques liés aux dispositifs de garantie Votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques liés aux dispositifs de garantie, dont l’estimation a été réalisée par un actuaire indépendant, tel que décrit en notes « 3.15.1. Provisions fonds de garantie » et « 5.11 Provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. La principale provision est celle afférente au dispositif de garantie Visale (140. 6 M€ sur un total de provisions pour risques liés aux dispositifs de garantie de 142. 4 M€ ). Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de la provision au titre du dispositif de garantie Visale s’est fondée sur : une prise de connaissance et appréciation des approches retenues par votre groupe pour procéder à son estimation, une appréciation des procédures de suivi et de contrôle des données sous-jacentes et des hypothèses sur lesquelles se fondent cette estimation, incluant une revue de la sensibilité de la provision à ces hypothèses. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations et du caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des comptes Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris la Défense, le 8 juin 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Isabelle Gallois KPMG SA Erik Boulois C. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la Société.