RALLYE Société anonyme au capital de 158 775 609 euros Siège social : 103, rue La Boétie - 75008 PARIS 054 500 574 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société Rallye sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 16 mai 2023 à 10 heures, à l’Apostrophe, 83, avenue Marceau à Paris (75 0 16), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour R apports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Nomination d’un commissaire aux comptes ; Amendement à la politique de rémunération 2022 du Directeur général ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-8 , I du Code de commerce relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Franck Hattab, Directeur général jusqu’au 29 septembre 2022, à raison de son mandat ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Ravalais , Directeur général depuis le 30 septembre 2022 , à raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l’exercice 2023 , à raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2023/2024 des mandataires sociaux non exécutifs ; Ratification de la décision de transfert du siège social. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visé e au 1°de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise , avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Modifications statutaires relatives à la limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur, de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (articles 16,20 et 21 des statuts) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d’administration soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 7 avril 2023. Le texte des résolutions est conforme au texte publié ### 1 . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale, quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Uptevia , Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour l’actionnaire ayant cédé ses actions avant le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure CET et ayant déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ses instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 12 mai 2023 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par Uptevia , nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de modalités de participation ou de vote par visioconférence ou par des moyens de électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce n’est donc aménagé à cette fin. 2. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance ou par internet. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 Utilisation du formulaire unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec leur convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://www.rallye.fr (Actionnaires/Assemblée générale ) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de Uptevia, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit mercredi 10 mai 2023. 2.1.1 Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia , Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le vendredi 12 mai 202 3 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Rallye. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. 2.1.2 Actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Rallye ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia , Service Assemblées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia le vendredi 1 2 mai 202 3 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia , Service Assemblées, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia le vendredi 1 2 mai 202 3 . . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L. 228-3 du code de commerce. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 1 2 mai 202 3 , en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia , Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à Uptevia , Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . Tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.2 Utilisation de la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l'Assemblée générale. La plateforme Votaccess sera ouverte à compter du mercredi 26 avril 2023 au lundi 1 5 mai 202 3 , 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ). Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme suit : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site planetshares.uptevia.pro.fr , en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. Seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée, pourront y avoir accès. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 de France ou le +33 1 55 77 40 57 de l’étranger mis à sa disposition. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à paris_france_CTS_mandats@uptevia.pro.fr au plus tard le lundi 15 mai 2023, 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Rallye) , la date de l’Assemblée (1 6 mai 20 23 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les actionnaires votant via la plateforme VOTACCESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire unique. 3. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante Rallye, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 103, rue La Boétie , 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnairesrallye@rallye.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 1 0 mai 202 3 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique A ctionnaires/Assemblée générale. 4 . — Droit de communication L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sont disponibles sur le site internet de la Société https://www.rallye.fr (rubrique Actionnaires/Assemblée générale ). Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à Uptevia , à l'adresse susmentionnée. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration