Société en Commandite par Actions au capital de 128 691 957 ,50 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de convocati on - Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 8 juin 2023 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Mixte à Eurosites Salle Wagram - 3 9, avenue de Wagram - 750 17 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 (1re résolution) . Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 (2e résolution) . Affectation du bénéfice et fixation du dividende (1,92 euro par action) (3e résolution) . Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans (4e résolution) . Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour l’ensemble des mandataires sociaux mentionnés à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ( 5e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Gilles Gobin, en qualité de Gérant de Rubis SCA ( 6e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Sorgema SARL, en qualité de Gérante de Rubis SCA ( 7e résolution ). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à la société Agena SAS, en qualité de Gérante de Rubis SCA (8e résolution). Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance ( 9e résolution ). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 10e résolution ). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis SCA pour l’exercice 2023 ( 11e résolution ). Fixation du montant global de la rémunération annuelle des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (300 000 euros) ( 12e résolution ). Conventions et engagements réglementés (13e résolution) . Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 18 mois, à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions ( 14e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Collège de la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues par la Société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) ( 15e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes ( 16e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 17e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés, dans le cadre d’options de surallocation ( 18e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 19e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( 20e résolution ). Plafonds des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations financières (plafond global de 40 % du capital dont sous plafond de 10 % du capital pour les augmentations de capital emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) ( 21e résolution ). Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne Entreprise du Groupe à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ( 22e résolution ). Modification de l’article 20 des statuts ( 23e résolution ). Pouvoirs pour formalités ( 24e résolution ). * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, en votant par correspondance, électroniquement via Votaccess , en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Formalités préalables de participation à l’Assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) . Ainsi : les titulaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront, à ladite date, avoir leurs titres inscrits en compte auprès d ’ Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d’actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité, au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Les actionnaires peuvent de participer à l’Assemblée, soit : en y assistant physiquement ; en votant par correspondance (par internet ou par voie postale) ; en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Deux moyens sont mis à la disposition des actionnaires afin d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée : la plateforme en ligne VOTACCESS ; le formulaire unique joint à la brochure de convocation. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 22 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) et prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS afin d’éviter toute saturation de celle-ci . Actionnaires désirant participer physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée devront demander une carte d’admission le plus tôt possible selon les modalités suivantes : Demande de carte d’admission par internet Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com afin de faire sa demande de carte d’admission en ligne : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. A près s’être connecté à son Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS e t demander une carte d’admission . Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin de demander sa carte d’admission en ligne. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront demander une carte d’admission en ligne. La demande de carte d’admission par internet pourra être effectuée jusqu’au mercredi 7 juin 2023 à 15 h 00 (heure de Paris). Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra faire sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire unique joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer à Uptevia , Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : l’actionnaire au porteur pourra faire sa demande de carte d’admission auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres et qui transmettra directement la demande à Uptevia . La demande de carte d’admission par voie postale devra être réceptionnée au plus tard lundi 5 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris) afin de pouvoir être traitée. En cas de non-réception, au jour de l’Assemblée, de la carte d’admission, les actionnaires ayant leurs actions au porteur pourront se présenter munis d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation (délivrée par leur intermédiaire financier) au guichet prévu à cet effet. Les actionnaires ayant leurs actions au nominatif pourront se présenter uniquement munis d’une pièce d’identité. Actionnaires ne pouvant pas assister physiquement a l’Assemblée Générale Les actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée peuvent y participer par correspondance ou par internet soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Voter ou donner procuration par internet (recommandé) Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le +33 (0) 1.57.78.34.44 mis à sa disposition. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandat via la plateforme Votaccess prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 7 juin 20 23 à 15 heures (heure de Paris) . Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance par voie postale devront : Pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation adressée automatiquement à chaque actionnaire au nominatif, puis le renvoyer à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex , qui gère les titres de Rubis. Pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres et qui se chargera de le retourner directement à Uptevia accompagné de l’attestation de participation. Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire. La Société émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix (pour voter par correspondance). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia , à l'adresse susvisée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 5 juin 2023 (article R. 225-77 du Code de commerce). S'agissant des procurations, conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d'un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Disposition générales Lorsqu’un actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, une attestation de participation ou demandé une carte d’admission, dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. CONFIRMATION DE VOTE Sur le site Votaccess , l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote à la suite de la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess , dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. L ’actionnaire pourra également demander la confirmation de la prise en compte de son vote auprès d’ Uptevia . Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée . Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71, R 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs. Conformément aux dispositions légales, la demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière, 75116 Paris, à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande devra être accompagnée de l’attestation d’inscription en compte auprès d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 6 juin 2023 à 00h00 (heure de Paris). Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour, seront publiés sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@rubis.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 2 juin 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes d’ Uptevia pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale ». Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) dans la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Uptevia , Service Assemblées Générales, 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex, qui gère les titres de Rubis. La Gérance