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 54 PATRIMOINE Société d’investissement à capital variable Siège social :  10, avenue Percier  – 75008 PARIS 919 550 079   RCS Paris AVIS  D ’OUVERTURE  DE   L ’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE 54 PATRIMOINE ,  société d’investissement à capital variable, fera appel public à l’épargne à compter  du   6   octobre   2022 . Le capital initial est de  33 0.000   € divisé en  33 0   actions d’une valeur nominale de  1 .0 0 0   E uros chacune. Il a été constitué par versements en numéraire. La constitution de la Sicav  54 PATRIMOINE   a été agréée par décision de l’Autorité des Marchés Financiers en  date  du   5   ao û t  2022 . L’établissement dépositaire des fonds et du portefeuille de la société est : LAZARD FRERES BANQUE ,  175  Boulevard Haussmann– 75008  Paris Le Conseil d’Administration
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 Rapport du commissaire aux comptes À SMBC Bank EU AG, Francfort-sur-le-Main Rapport d'audit relatif aux états financiers annuels et au rapport de gestion Opinion Nous avons effectué l'audit des états financiers annuels de SMBC Bank EU AG, Francfort-sur-le-Main, lesquels se composent du bilan au 31 mars 2022 et du compte de résultat relatif à l’exercice couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022 ainsi que les notes jointes aux états financiers, y compris les méthodes comptables qui y sont présentées. Nous avons par ailleurs effectué l'audit du rapport de gestion de SMBC Bank EU AG relatif à l’exercice couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Au regard des informations que nous avons recueillies dans le cadre de notre audit, les états financiers annuels ci-joints se conforment, dans tous leurs aspects significatifs, aux exigences du droit commercial allemand telles qu'applicables aux institutions financières et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 mars 2022 ainsi que de ses résultats financiers au titre de l’exercice couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022, conformément aux principes comptables allemands requis par la loi. le rapport de gestion joint aux états financiers donne, dans son ensemble, une image appropriée de la situation de la société. Dans tous ses aspects significatifs, ce rapport de gestion est cohérent avec les états financiers annuels, conforme aux exigences légales allemandes et dresse une image fidèle des opportunités et des risques liés aux développements futurs. Conformément à l’Article 322(3), 1ère phrase du Code de commerce allemand (« HGB »), nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve quant à la conformité juridique des états financiers annuels et du rapport de gestion. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit des états financiers annuels et du rapport de gestion susvisés conformément à l'Article 317 du HGB et au règlement européen n° 537/2014 relatif à l'audit (désigné ci-après « Règlement européen relatif à l'audit ») et conformément aux normes généralement admises en Allemagne en matière d'audit des états financiers, telles que promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (« IDW », Institut allemand des Commissaires aux comptes). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces exigences et principes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des états financiers annuels et du rapport de gestion » du présent rapport. Conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial et professionnel allemand, nous sommes totalement indépendants de la société et nous avons rempli nos autres responsabilités professionnelles en Allemagne dans le respect de ces exigences. En outre, conformément à l’Article 10(2) (f) du Règlement européen relatif à l’audit, nous déclarons ne pas avoir fourni de services autres que d’audit interdits visés à l'Article 5(1) du Règlement européen relatif à l’audit. Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sur les états financiers annuels et le rapport de gestion. Points clés de l’audit des états financiers annuels Les points clés de l’audit désignent les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants au  regard de l’audit des états financiers annuels de l’exercice couvrant la période du 1er avril 2021 au 31 mars 2022. Ces points ont été abordés dans le contexte global de notre audit des états financiers annuels et du fondement de notre opinion y afférente. Ces points ne font l'objet d'aucune opinion distincte de notre part. Calcul des provisions spécifiques pour dépréciation des créances clients Veuillez vous reporter à la Section II pour de plus amples précisions sur les méthodes comptables appliquées par SMBC BANK EU AG. « Méthodes comptables » exposées dans les notes aux états de la société. RISQUE POUR LES ÉTATS FINANCIERS AUDITÉS SMBC Bank EU AG déclare des créances clients pour un montant total de 5 943 millions   d’euros au 31 mars 2022. Des provisions spécifiques pour dépréciation des créances clients ont été constatées aux fins de couverture des risques importants de contrepartie dans les états financiers annuels. L’identification et le calcul de ces provisions spécifiques pour dépréciation des créances clients font l'objet de jugements comptables. Pour ce faire, la société doit estimer les flux de trésorerie contractuels hypothétiques encore attendus et/ou attendus de la réalisation des garanties de prêt qui ont été fournies. Les hypothèses ainsi retenues dépendent de la stratégie de recouvrement et de résolution retenue. Par ailleurs, l’incertitude s’est intensifiée durant la période sous revue, compte tenu des répercussions en perspective de la pandémie de Covid-19 et de la crise russo-ukrainienne sur les flux de trésorerie attendus. En particulier, le risque pour les états financiers consiste à ne pas comptabiliser en temps voulu les dépréciations spécifiques et nécessaires des créances, faute de critère objectif disponible permettant d'identifier les expositions dont la valeur nécessite une dépréciation spécifique ou faute de procédure permettant de s'assurer que ces expositions sont effectivement identifiées. Un autre risque réside en outre dans l’absence d’hypothèses objectives concernant le montant des flux de trésorerie contractuels encore attendus et/ou attendus de la réalisation des garanties de prêt fournies au moment de calculer le montant de chaque provision pour dépréciation. La moindre erreur dans ces hypothèses peut se traduire par une mauvaise appréciation des créances et donc un calcul inadéquat du montant du risque de contrepartie. NOTRE APPROCHE D’AUDIT Sur la base de notre analyse des risques et de l’évaluation des risques d’erreur, notre opinion est étayée par des procédures d’audit fondées sur les contrôles et les vérifications. Nous avons donc appliqué les procédures d’audit suivantes (liste non exhaustive) : Dans un premier temps, nous avons cherché à nous faire une idée précise de la performance du portefeuille de prêts, des risques de contrepartie qui s'y rapportent et du système de contrôle interne relatif à l’identification, à la surveillance et à l’évaluation des risques de contrepartie au sein du portefeuille de prêts. Afin de confirmer l'efficacité du système de contrôle interne relatif à l’identification, la gestion et la surveillance des créances clients, nous avons passé en revue les politiques pertinentes de l'organisation et mené des investigations. La nature appropriée, la mise en œuvre et l’efficacité des contrôles pertinents nous ont par ailleurs donné pleine satisfaction. En ce qui concerne les systèmes IT utilisés par la société, nous avons examiné, en consultation avec nos propres spécialistes IT, l’efficacité des règles et procédures se rapportant à un grand nombre d’applications IT et sous-tendant l'adéquation des contrôles de ces applications. Sur la base d’un échantillon spécifique d’expositions individuelles prélevé au regard de considérations liées à la matérialité et au risque, nous avons mené des procédures de vérification et évalué la capacité de recouvrement des créances clients. Nous avons plus particulièrement vérifié si les critères suggérant la nécessité de constituer une provision spécifique pour dépréciation sont effectivement remplis dans le cas des expositions sélectionnées et si ce besoin a été correctement identifié. Nous nous sommes assurés que les provisions pour pertes sur prêts constituées au titre de ces expositions sont comptabilisées sur la base du fait générateur et sont de nature appropriée. Dans le cadre de ce processus, nous avons étudié les flux de trésorerie contractuels hypothétiques encore attendus et/ou attendus de la réalisation des garanties de prêt qui ont été fournies. Si une exposition est évaluée sur la foi de la garantie de prêt fournie à ce titre, nous avons évalué la validité légale et la capacité à recouvrer pareille garantie. Lorsque des garanties ont été fournies, nous avons évalué la cote de crédit de leur garant. Pour les expositions sélectionnées, nous avons également vérifié le calcul mathématique de la provision spécifique pour dépréciation qui a été comptabilisée. NOS OBSERVATIONS Les expositions nécessitant une provision spécifique pour dépréciation sont identifiées sur la base de critères appropriés et de mesures de précaution adéquates. Les hypothèses formulées en termes de montant des rendements attendus de la performance économique de l'emprunteur ou de la réalisation de garanties, lesquelles constituent la base du calcul des provisions spécifiques pour dépréciation ont été correctement choisies et respectent les principes comptables devant être appliqués aux fins de l'évaluation des provisions spécifiques pour dépréciation. Présentation comptable adéquate de la fusion avec l’absorption de SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH Nous vous invitons à vous reporter à la Section I. « Informations générales sur les états financiers annuels » des notes aux états financiers de la société pour un aperçu des principes comptables appliqués à la fusion et à constatation des opérations. Vous trouverez de plus amples informations sur la fusion de SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH à la Section 2. « Structure organisationnelle et de gouvernance » dans le rapport de gestion de la société. RISQUE POUR LES ÉTATS FINANCIERS AUDITÉS La fusion entre SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH et SMBC Bank EU AG est intervenue le 25 avril 2022 avec effet rétroactif au 1er novembre 2021, dans une logique de poursuite d'exploitation. Dans ce contexte, le risque est que l'impact comptable, y compris les répercussions fiscales, de la fusion ne soit pas pleinement identifié et correctement comptabilisé dans les états financiers annuels et le rapport de gestion de SMBC Bank EU AG. Par ailleurs, au titre de la période du 1er novembre 2021 au 31 mars 2022, les opérations en cours de l'ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH ont été essentiellement incluses manuellement dans les états financiers annuels de SMBC Bank EU AG au 31 mars 2022. Il est possible que les états financiers annuels de SMBC Bank EU AG n'aient pas entièrement comptabilisé ou inclus les opérations commerciales de l'ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH pour la période allant du 1er novembre 2021 au 31 mars 2022, ou que ces opérations aient été mal comptabilisées. NOTRE APPROCHE D’AUDIT Nous avons examiné la base juridique en vertu de laquelle a été conduite la fusion en vertu du droit des sociétés, nous avons étudié les documents pertinents au regard du droit des sociétés et pris connaissance des processus mis en œuvre dans la fusion de l’ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH, afin de vérifier par la suite que la fusion est correctement présentée dans les états financiers annuels. Nous avons rapproché les valeurs comptables reprises du bilan de clôture sous-jacent de l’entité juridique cédante au 31 octobre 2021 et nous avons également vérifié que les actifs et passifs repris sont correctement comptabilisés dans le bilan de SMBC Bank EU AG. Épaulés par nos spécialistes du droit fiscal local et international, nous avons pu cerner avec précision les effets fiscaux en jeu. En outre, nous avons associé ces spécialistes à notre équipe d’audit afin d’évaluer le calcul d’impôt, y compris l’évaluation des risques, de SMBC Bank EU AG, ainsi que la compétence et l’objectivité des experts fiscaux externes sollicités et la pertinence des documents qu’ils ont produits. Nous avons pris connaissance des bases sous-tendant l’inclusion des opérations commerciales de l’ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH au titre de la période allant du 1er novembre 2021 au 31 mars 2022 dans les états financiers annuels de SMBC Bank EU AG au 31 mars 2022, nous avons analysé la documentation correspondante et pris connaissance des processus mis en œuvre lors de cette inclusion, afin de vérifier ultérieurement que les transactions sont présentées de manière adéquate et exhaustive dans les états financiers annuels. Dans le cadre de ce processus, le rapprochement a été effectué sur la base d'un échantillon spécifique et sélectionné d'opérations. La bonne affectation des comptes du grand livre de l'ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH dans le bilan et le compte de résultat de SMBC Bank EU AG a été vérifiée. NOS OBSERVATIONS Les actifs et les passifs nécessaires au moment de la fusion de SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH avec SMBC Bank EU AG ont été correctement transférés. La procédure mise en place aux fins de l’inclusion et de la présentation des opérations commerciales en cours de l’ancienne société SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH pour la période allant du 1er novembre 2021 au 31 mars 2022 dans les états financiers annuels de SMBC Bank EU AG a été correctement appliquée. Responsabilités de la direction et du conseil de surveillance relatives aux états financiers annuels et au rapport de gestion Il incombe à la direction de préparer des états financiers annuels qui respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences du droit commercial allemand applicables aux institutions, et qui donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et des résultats financiers de la société conformément aux principes comptables allemands requis par la loi. Il lui appartient également de mettre en place les contrôles internes qu’elle juge nécessaires, conformément aux principes comptables allemands requis par la loi, à l'établissement d’états financiers annuels dépourvus de toute anomalie significative, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des états financiers annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Il lui appartient également de présenter, le cas échéant, toutes les informations relatives à la continuité de l’exploitation. Par ailleurs, elle a pour obligation de préparer l’information financière selon le principe comptable de la continuité de l’exploitation, sous réserve qu’aucune situation réelle ou juridique ne s’y oppose. En outre, il appartient à la direction d'établir le rapport de gestion qui, pris dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société et est, dans tous ses aspects significatifs, cohérent avec les états financiers annuels, conforme aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques liés aux développements futurs. En outre, la direction est responsable des dispositifs et mesures (systèmes) qu’elle a jugés nécessaires à l'établissement d’un rapport de gestion conforme aux exigences légales allemandes applicables, et supposés lui permettre de fournir des preuves suffisantes et appropriées à l'appui des assertions contenues dans le rapport de gestion. Il appartient au Conseil de surveillance de superviser le processus d’élaboration de l’information financière de la société en vue d'établir les états financiers annuels et le rapport de gestion. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des états financiers annuels et du rapport de gestion Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion, pris dans son ensemble, donne une image fidèle de la situation de la société, est, dans tous ses aspects significatifs, cohérent avec les états financiers annuels et les connaissances acquises dans le cadre de l’audit, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques liés aux développements futurs. Nous avons également pour objectif de délivrer un rapport de commissaire aux comptes qui inclut notre opinion sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément à l'Article 317 du HGB, au Règlement européen relatif à l'audit et aux normes allemandes généralement admises en matière d'audits des états financiers, telles que promulguées par l'Institut der Wirtschaftsprüfer (« IDW »), permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives dès lors que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou ensemble, influencer les décisions économiques que les destinataires de ces états financiers annuels et de ce rapport de gestion prennent sur la foi de ceux-ci. Nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers annuels et le rapport de gestion comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, nous définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueillons des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour les besoins de l’audit des états financiers annuels et des dispositifs et autres mesures (systèmes) pertinents pour les besoins de l'audit du rapport de gestion, afin de définir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues par la direction et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant. Nous apprécions le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de la continuité d’exploitation et, au regard des éléments recueillis, nous concluons à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre sérieusement en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers annuels et le rapport de gestion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations sont inadéquates, nous sommes tenus de modifier nos opinions respectives. Nos conclusions se fondent sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date d'établissement de notre rapport d’audit. Toutefois, des circonstances ou événements futurs peuvent amener la société à ne plus poursuivre son exploitation. Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers annuels, y compris les informations qu'ils contiennent, et nous vérifions que les états financiers annuels présentent les opérations et événements sous-jacents de manière à donner une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et des performances financières de la société, conformément aux principes comptables allemands requis par la loi. Nous apprécions la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers annuels, sa conformité avec le droit [allemand] et l'image de la situation de la société qu'il dresse. Nous mettons en œuvre des procédures d’audit relatives aux informations prospectives présentées par la direction dans le rapport de gestion. Sur la base d’éléments probants, suffisants et appropriés, nous évaluons plus particulièrement les principales hypothèses sur lesquelles s'est fondée la direction pour formuler ces informations prospectives, et nous évaluons le caractère approprié des informations prospectives formulées sur la base de ces hypothèses. Nous n’exprimons aucune opinion distincte sur les informations prospectives ni sur les hypothèses retenues en guise de fondement de ces informations. Il existe un risque important et inévitable que les événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous transmettons aux personnes responsables de la gouvernance d'entreprise, entre autres éléments, l’étendue et le programme des travaux d’audit prévus. Nous portons également à leur connaissance les principales constatations découlant de nos travaux, en ce compris toute faiblesse significative liée au contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous remettons également aux personnes responsables de la gouvernance d'entreprise une déclaration dans laquelle nous indiquons que nous nous sommes conformés aux exigences applicables en matière d’indépendance et leur communiquons toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme affectant notre indépendance et, le cas échéant, les mesures de sauvegarde prises à cet effet. Parmi les points que nous avons abordés avec les personnes responsables de la gouvernance d'entreprise, nous déterminons ceux qui ont été les plus importants au regard de l’audit des états financiers annuels de la période en cours et qui constituent donc les points clés de l’audit. Une description de ces points clés est fournie dans le rapport du commissaire aux comptes indépendant, à moins que des lois ou autres réglementations légales ne s'opposent à leur divulgation publique. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires en vertu de l’Article 10 du Règlement européen relatif à l'audit Nous avons été désignés commissaires aux comptes par l’assemblée générale du 18 novembre 2021. Nous avons été mandatés par le Conseil de surveillance le 9 décembre 2021. Nous sommes les commissaires aux comptes de SMBC Bank EU AG sans interruption depuis l'exercice financier 2019. Nous déclarons que les opinions exprimées dans ce rapport d’audit sont cohérentes avec le  rapport complémentaire destiné au comité d’audit en application de l’Article 11 du Règlement européen relatif à l’audit (rapport d’audit dans sa forme longue). En complément de l’audit des états financiers annuels et du rapport de gestion, nous avons fourni à la société ou à ses filiales les services suivants qui ne sont pas mentionnés dans les états financiers annuels ou le rapport de gestion : Audit de l’activité liée aux services de titres, conformément à l’Article 89 de la loi allemande sur les opérations sur titres (« Wertpapierhandelsgesetz ») Commissaire aux comptes allemand chargé de la mission d'audit La mission d'audit a été confiée au commissaire aux comptes allemand, Markus Fox. Francfort-sur-le-Main, le 29 juillet 2022 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft [Version originale en allemand signée par  :] Fox Wirtschaftsprüfer [Commissaire aux comptes allemand] Borgmann Wirtschaftsprüfer [Commissaire aux comptes allemand] Bilan Actifs EUR Notes 31/03/2022  SMBC EU, fusion incluse 31/03/2022  SMBC EU, hors fusion 31/03/2021 Réserves de trésorerie III.1 2 699 264 744,12 2 659 423 054,91 3 218 893 587,79 a) Encaisse - - - b) Soldes auprès des banques centrales 2 699 264 744,12 2 659 423 054,91 3 218 893 587,79 dont : solde auprès de la Deutsche Bundesbank 2 699 264 744,12 2 659 423 054,91 3 218 893 587,79 c) Soldes auprès des organismes de chèques et virements postaux - - - Prêts et avances aux banques III. 2 731 178 862,09 685 040 605,63 676 252 895,45 a) Remboursables à vue 144 946 866,69 99 995 822,73 71 158 777,17 b) Autres prêts et avances 586 231 995,40 585 044 782,90 605 094 118,28 Prêts et avances à la clientèle III. 3 5 943 169 554,33 5 941 029 583,32 2 925 023 651,51 Instruments de dette et autres titres à revenu fixe III. 4 98 846 611,52 98 846 611,52 43 049 327,60 a) Instruments monétaires 98 846 611,52 98 846 611,52 43 049 327,60 aa) des émetteurs du secteur public - - - ab) d’autres émetteurs 98 846 611,52 98 846 611,52 43 049 327,60 Actifs détenus à des fins de transaction III. 5 472 960 209,08 472 756 911,62 143 228 827,66 Immobilisations incorporelles III. 6 22 121 120,05 22 121 120,05 25 050 224,41 a) Droits de propriété auto-créés et droits et actifs similaires _ _ _ b) Concessions, droits de propriété industrielle et droits et actifs similaires ainsi que licences desdits droits et actifs acquis à titre onéreux 267 194,44 267 194,44 374 913,01 c) Écarts d'acquisition 21 853 925,61 21 853 925,61 24 675 311,40 d) Acomptes versés - - - Immobilisations corporelles III. 6 4 676 292,70 4 401 645,30 4 426 861,82 Autres actifs III. 7 62 207 810,56 59 920 884,25 82 959 367,10 Charges payées d'avance III. 8 256 921,00 256 921,00 53 170,00 Total des actifs 10 034 682 125,45 9 943 797 337,60 7 118 937 913,34 Passif et capitaux propres EUR Notes 31/03/2022 SMBC UE, fusion incluse 31/03/2022 SMBC UE, hors fusion 31/03/2021 Passifs envers les banques III. 9 1 590 173 209,66 1 581 056 169,56 4 991 687 468,04 a) Remboursables à vue 237 633,49 237 633,49 - b) À échéances convenues ou avec délais de préavis 1 589 935 576,17 1 580 818 536,07 4 991 687 468,04 Passifs envers la clientèle III. 10 2 569 524 354,02 2 569 288 896,85 816 395 370,07 a) Dépôts d'épargne - - - aa) Avec un préavis convenu de trois mois - - - ab) Avec un préavis convenu supérieur à trois mois _ _ _ b) Autres passifs 2 569 524 354,02 2 569 288 896,85 816 395 370,07 ba) Remboursables à vue 485 017 486,54 485 017 486,54 237 671 092,01 bb) Avec un préavis convenu de trois mois 2 084 506 867,48 2 084 271 410,31 578 724 278,06 Passifs détenus à des fins de transaction III. 11 468 599 358,21 468 395 249,88 142 310 556,28 Autres passifs III. 12 214 516 034,08 211 560 325,09 82 604 450,97 Produits différés III. 13 4 091 232,56 4 091 232,56 2 418 978,72 Provisions III. 14 60 005 964,71 51 357 114,02 34 496 806,98 a) Provisions pour pensions et obligations similaires - - - b) Provisions pour impôts 7 029 076,88 5 814 426,88 2 038 828,00 c) Autres provisions 52 976 887,83 45 542 687,14 32 457 978,98 Fonds pour risques bancaires généraux III. 15 1 980 276,34 1 980 276,34 1 041 998,30 Capitaux propres III. 16 5 125 791 695,87 5 056 068 073,30 1 047 982 283,98 a) Capital appelé 5 100 000 000,00 5 100 000 000,00 1 100 000 000,00 Capital souscrit 5 100 000 000,00 5 100 000 000,00 1 100 000 000,00 Moins capital restant dû non appelé - - - b) Réserves de capital 73 537 837,78 - - c) Réserves sur bénéfices - - - ca) Réserves légales - - - cb) Réserves pour parts dans une société de contrôle ou une société détenue majoritairement _ _ _ cc) Réserves statutaires - - - cd) Autres réserves sur bénéfices - - - d) Déficit cumulé (47 746 141,91) (43 931 926,70) (52 017 716,02) Total du passif et des capitaux propres 10 034 682 125,45 9 943 797 337,60 7 118 937 913,34 Passifs éventuels et autres obligations EUR Notes 31/03/2022 SMBC UE, fusion incluse 31/03/2022 SMBC UE, hors fusion 31/03/2021 Passifs éventuels V. 2 1 963 063 584,54 1 963 063 584,54 1 280 765 017,83 a) Passifs éventuels résultant des effets escomptés - - - b) Passifs éventuels résultant de garanties et d’accords d’indemnisation 1 963 063 584,54 1 963 063 584,54 1 280 765 017,83 c) Passifs résultant du recours aux garanties liées aux obligations de tiers _ _ _ Autres obligations V. 2 6 919 951 434,63 6 919 951 434,63 5 582 143 230,48 a) Obligations de mise en pension découlant de convention de prise en pension _ _ _ b) Obligations de placement et de prise ferme - - - c) Engagements de prêts irrévocables 6 919 951 434,63 6 919 951 434,63 5 582 143 230,48 Compte de résultat EUR Notes 01/04/2021 - 31/03/2022 SMBC EU, fusion incluse 01/04/2021 - 31/03/2022 SMBC EU, hors fusion 01 / 04 / 2020 31/03/2021 Produits d'intérêts IV. 1 56 438 947,58 56 438 947,58 37 402 219,07 a) Activités de crédit et de marché 56 168 361,35 56 168 361,35 37 402 219,07 dont : Intérêts négatifs sur les opérations de crédit et les opérations sur le marché monétaire (32 885 238,00) (32 714 641,71) (16 961 323,86) b) Titres à revenu fixe et titres dématérialisés 270 586,23 270 586,23 - dont : Produits d'intérêts négatifs des titres à revenu fixe et des titres dématérialisés _ _ _ Charges d'intérêts IV. 1 (8 761 828,75) (8 728 691,23) (2 946 047,38) Charges d'intérêts négatives 16 717 468,73 16 717 468,73 4 062 670,54 Produits des commissions IV. 2 85 580 127,51 70 484 583,97 60 614 386,41 Charges liées aux commissions IV. 2 (13 141 653,02) (13 074 261,74) (17 688 808,02) Résultat net de transaction IV. 3 9 499 034,45 9 040 956,79 4 644 433,64 Autres produits d'exploitation IV. 4 14 180 846,76 14 841 345,65 10 352 185,97 Frais généraux IV. 5 (114 978 489,96) (100 412 788,33) (71 469 486,68) a) Dépenses de personnel (50 502 057,68) (45 027 839,82) (36 440 641,27) aa) Salaires et traitements (40 121 467,97) (35 173 388,70) (29 176 467,75) ab) Sécurité sociale, retraite et autres avantages (10 380 589,71) (9 854 451,12) (7 264 173,52) dont : Pour les retraites - - - b) Autres dépenses administratives (64 476 432,28) (55 384 948,51) (35 028 845,41) Amortissements, dépréciations et radiations d'immobilisations incorporelles et corporelles IV. 6 (6 817 879,38) (4 099 569,59) (3 935 792,04) Autres charges d'exploitation IV. 7 (161 210,86) (133 472,89) (22 085,71) Dépréciations et provisions sur créances et sur certains titres / ajouts aux provisions pour pertes sur prêts IV. 8 (23 764 155,25) (23 764 155,25) (10 594 924,94) Produits des réintégrations de prêts et de certains titres et reprises de provisions pour pertes sur prêts IV. 9 11 700 000,00 11 700 000,00 _ Total des produits d’exploitation 9 773 739,08 12 292 894,96 6 356 080,32 Impôts sur les bénéfices IV. 10 (5 450 647,16) (4 155 587,83) (2 085 438,43) Autres impôts IV. 11 (51 517,81) (51 517,81) (10 836,14) Résultat de l'exercice - 4 271 574,11 8 085 789,32 4 259 805,75 Déficit cumulé reporté - (52 017 716,02) (52 017 716,02) (56 277 521,77) Déficit cumulé (47 746 141,91) (43 931 926,70) (52 017 716,02)
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AGIPI REGIONS SOLIDAIRE
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 AGIPI REGIONS SOLIDAIRE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social :  T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 828 498 394 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   24 octobre   20 2 2  à  11  heures  30 , à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 202 2 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution    L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 1.295.539,04 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 93.004.030,91 €, divisé en 754.089,053 actions C (626.003,574 actions IC et 128.085,479 actions RC) au 30   juin   2021, s’élève à 69.458.147,77   €, divisé en 658.788,789 actions C (500.258,405 actions IC et 158.530,384 actions RC) au 30 juin 2022, soit une diminution nette de 23.545.883,14 €. DEUXIEME résolution    L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 1.295.539,04 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 3.268.107,82   € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 4.563.646,86 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME résolution    L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2022. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R.   225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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BNP PARIBAS 
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 BNP  PARIBAS S.A. Société anonyme au capital de 2 499 597 122 €. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. (Exercice social : du 1 er  janvier au 31 décembre) Les comptes sociaux et consolidés de la société au 31 décembre 2020, accompagnés des Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, sont contenus dans le Document d’enregistrement universel et rapport financier annuel 2020 publié par l’émetteur et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 mars 2021 sous le numéro D.21-0086 ; ledit document est disponible respectivement sur le site Internet « https://invest.bnpparibas.com » ainsi que sur celui de l’AMF « https://www.amf-france.org ». Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats publié au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°25 du 26 février 2021, ont été approuvés en l’état par l’Assemblée générale du 18 mai 2021.
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State street  bank international Gm H
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 MAZARS Rapport d’audit abrégé États financiers annuels au  31. D éc emb re  2021 et rapport de gestion pour  l’exercice 2021 State Street Bank International GmbH München TABLE DES MATIÈRES Avis de l’auditeur 1. États financiers annuels au 31  décembre  2021 2. Rapport de gestion pour l’exercice 2021   Nous avons émis l’avis d’audit non qualifié suivant : Rapport et avis de l’auditeur indépendant À State Street Bank International GmbH, München Avis  d’audit Nous avons audité les états financiers annuels de State Street Bank International GmbH, qui comprennent le bilan au 31  décembre  2021   et le compte de résultat de l’exercice allant du 1  janvier  2021  au  31  décembre  2021   ainsi que les notes afférentes aux états financiers,  qui comprennent notamment les principes comptables et d’évaluation.  Nous avons également audité le rapport de gestion de State Street Bank International GmbH   pour l’exercice allant du  1er janvier 2021  au  31  décembre  2021 .  Conformément aux obligations légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu de ces parties du rapport de gestion spécifié dans la section « Autres informations » de notre avis d’auditeur. À notre avis, sur la base des connaissan ces acquises au cours de l’audit,  les états financiers annuels connexes se conforment, à tous égards importants, aux exigences du droit commercial allemand et donnent une image véridique et fidèle de la situation financière et des flux de trésorerie de l a Société au  31 décembre 2021,  et de sa performance financière pour l’exercice allant du  1er janvier 2021,  au  31 décembre 2021,  conformément aux principes comptables allemands généralement acceptés, et  le rapport de gestion connexe, dans son ensemble, fournit une image exacte de la situation de la  Société . À tous égards importants, ce rapport de gestion est conforme aux états financiers annuels, est conforme aux obligations légales allemandes et présente  avec exactitude les risques et opportunités d’un développement futur. Notre avis d’audit sur le rapport de gestion ne couvre pas le contenu des parties du rapport de gestion spécifiées dans la section « Autres informations ». En vertu de la Section 322 ( 3) Phrase 1 du HGB (Handelsgesetzbuch, Code du Commerce allemand) nous déclarons que notre audit n’a mené à aucune formulation de réserve quant à la conformité légale des états financiers annuels et du rapport de gestion. Base des avis d’audit Nous  avons mené notre audit des états financiers annuels et du rapport de gestion conformément à la Section 317 du HGB et de la Règlementation de l’UE en matière d’audit (n°537/2014, ci-après dénommé la « Règlementation de l’UE en matière d’audit ») et conformé ment aux Normes allemandes généralement acceptées pour les audits d’états financiers promulguées par l’Institut allemand des auditeurs publics (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW). Nos responsabilités en vertu de ces exigences et principes sont décrites p lus en détail dans la section « Responsabilités de l’auditeur dans le cadre de l’audit des états financiers annuels et du rapport de gestion » d e notre rapport d’audit.  Nous sommes indépendants de la Société conformément aux exigences du droit européen et  du droit commercial et professionnel allemand, et nous avons assumé nos autres responsabilités professionnelles en vertu du droit allemand conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’Article 10 (2) lettre f de la Règlementation de l’UE en mati ère d’audit, nous déclarons que nous n’avons fourni aucun service hors audit interdit dans le cadre de l’Article 5 (1) de la Règlementation de l’UE en matière d’audit. Nous pensons que les preuves d’audit que nous avons obtenues sont suffisantes et appropr iées pour constituer la base de notre avis d’audit sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion.  Questions clés d’audit dans l’audit des états financiers annuels Les questions clés d’audit sont celles qui, selon notre jugement professi onnel, étaient les plus importantes lors de notre audit des états financiers annuels de l’exercice allant du 1  janvier  2021  au  31  décembre  2021 . Ces questions ont été traitées dans le cadre de notre audit des états financiers annuels dans son ensemble, et  dans la formulation de notre avis d’audit sur ceux-ci ; nous ne fournissons pas d’avis distinct sur ces questions. Valeur des prêts et avances accordés à la clientèle Informations associées dans les états financiers et le rapport de gestion Depuis 2017, sur le marché secondaire, SSBI a acheté diverses tranches de prêts garantis accordés aux clients avec une notation de crédit moyenne ou médiocre (ce qu’on appelle les prêts à effet de levier) pour son propre portefeuille de prêts. Au 31 décemb re  2021  des prêts à effet de levier totalisant 1,9 milliard d’euros (en incluant les intérêts cumulés et avant déduction des provisions pour risques généraux) sont inscrits au poste du bilan « Prêts et avances accordés à la clientèle ». Veuillez vous référ er à la Section B des notes afférentes aux états financiers sur les méthodes comptables et d’évaluation utilisées. Contenu et risque d’audit Les prêts et avances accordés à la clientèle sont généralement comptabilisés à leur valeur nominale. Lorsque les  coûts historiques diffèrent de la valeur nominale, la différence est capitalisée avec le prêt et reprise par le biais de profits ou de pertes de façon linéaire sur la durée résiduelle du prêt. Les prêts et avances accordés à la clientèle, qui sont destinés  à être utilisés de façon permanente, sont évalués en vertu de la Section 253 (1) Phrase 1, et (3) Phrase 5, conjointement à la Section 340e (1) du HGB. Étant donné que les prêts à effet de levier sont significativement plus risqués que le reste du portef euille de prêts de la Banque, que leur évaluation a un impact significatif sur la comptabilité et le montant des dépréciations requises à la date de déclaration, et que ces dépréciations sont également soumises à un degré d’incertitude, cette question étai t particulièrement importante pour notre audit. Procédure et constatations de l’auditeur Au cours de notre audit des états financiers annuels, nous avons d’abord évalué l’efficacité du système de contrôle interne pertinent de la Société pour ce qui  concerne les prêts et la surveillance en cours de l'exposition aux prêts. Dans le cadre de ce lien, nous avons également considéré l’organisation et les systèmes utilisés pour calculer et comptabiliser des provisions pour risques spécifiques. Dans le cadre  de nos procédures de corroboration, nous avons sélectionné certains prêts à effet de levier en utilisant une approche axée sur les risques, fondée sur des critères tels que la notation et le volume, et les avons soumis à un test de réduction de valeur. Da ns ce contexte, nous avons particulièrement tenu compte de la situation économique de l’emprunteur, ainsi que des effets de la pandémie de coronavirus. Notre audit n’a pas donné lieu à des objections concernant la réduction de valeur des prêts à effet de l evier que nous avons testés. La comptabilisation, la présentation et la mesure des prêts à effet de levier sont conformes aux exigences du droit commercial allemand. Recouvrement des produits de commissions Informations associées dans les états financie rs et le rapport de gestion Les résultats des produits de commissions proviennent essentiellement de l’activité principale de la Société. Celle-ci couvre l’activité de conservation stricto sensu, l’activité de dépositaire, notamment les services de report ing pour les gestionnaires d’actifs, et les activités de support pour le middle et le back office des sociétés de gestion d’investissement. Veuillez vous référer à la Section B des notes afférentes aux états financiers sur les méthodes comptables et d’éval uation utilisées. Contenu et risque d’audit Selon la Section 252 (1) n˚4, seconde demi-phrase du HGB, les produits ne peuvent être comptabilisés que lorsqu’ils sont réalisés. Le moment où les produits sont comptabilisés est indépendant du  calendrier des paiements dans les états financiers annuels (Section 252 (1) n°5 du HGB). En raison de leur complexité, les produits des commissions sont soumis à un niveau élevé de risque en ce qui concerne les systèmes informatiques utilisés pour enregist rer et différer les paiements associés, ainsi que le risque de changements des paramètres contractuels. Procédure et constatations de l’auditeur Au cours de notre audit des états financiers annuels, nous avons d’abord évalué l’efficacité du système de co ntrôle interne pertinent de la Société pour comptabiliser et différer les produits des commissions. A cet égard, nous avons également considéré l’organisation, les procédures définies et les systèmes informatiques utilisés à cette fin. Dans le cadre de nos  procédures de corroboration, nous avons inspecté les facturations mensuelles de certains clients en prenant un échantillon, et comparé les conditions générales à celles prévues dans les contrats écrits. En outre, nous avons évalué le calcul des produits d e commissions provisionnés mais non encore réglés et effectué une comparaison aléatoire entre les montants estimés et réels de règlement. Dans le cadre de notre audit, nous sommes arrivés à la conclusion que la réalisation et le report des produits de comm issions s’accordent avec les exigences du droit commercial allemand. Autres informations Les directeurs exécutifs sont responsables des autres informations. Les autres informations comprennent  les éléments suivants du rapport de gestion qui n’ont pas ét é examinés en termes de contenu  : La déclaration non financière incluse dans la Section B. du rapport économique, sous-section 8. État non financier contenant des indicateurs de performance non financiers. Nos avis sur les états financiers annuels et sur  le rapport de gestion ne couvrent pas ces autres informations, et par conséquent nous n’exprimons pas d’avis ou toute autre forme de conclusion d’audit à ce sujet.  Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité est de lire les autres informations et , ce faisant, de déterminer si les autres informations : sont sensiblement incohérentes avec les états financiers annuels, avec le rapport de gestion ou les connaissances obtenues dans l’audit, ou si elles  semblent comporter des inexactitudes importantes. Responsabilités des directeurs exécutifs et du  Conseil de surveillance concernant les états financiers annuels et le rapport de gestion Les directeurs exécutifs sont responsables de la préparation des états financiers annuels qui respectent, à tous égards importants, les exigences du droit commercial  allemand, et de s’assurer que les états financiers annuels donnent une image réelle et juste de la situation financière, des flux de trésorerie et de la performance financière de la Société, conformément aux principes comptables allemands généralement acce ptés. En outre, conformément aux principes comptables allemands généralement acceptés, les directeurs exécutifs sont responsables des contrôles internes tels que jugés nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers annuels exempts d’inexactit udes importantes, qu’elles soient dues à une fraude ou une erreur. En préparant les états financiers annuels, les directeurs exécutifs sont chargés d’évaluer la capacité de continuité d’exploitation de la Société. Ils ont également la responsabilité de di vulguer, le cas échéant, les questions liées à la continuité de l’exploitation du groupe. En outre, ils sont responsables des déclarations financières fondées sur l’utilisation en comptabilité du principe de continuité de l’exploitation, à condition que le s circonstances réelles ou juridiques ne soient pas en conflit avec celle-ci. En outre, les directeurs exécutifs sont responsables de la préparation du rapport de gestion qui, dans son ensemble, fournit une image exacte de la situation de la Société et es t, à tous égards importants, conforme aux états financiers annuels, respecte les obligations légales allemandes et présente avec exactitude les risques et opportunités d’un développement futur. En outre, les directeurs exécutifs sont responsables des arran gements et (systèmes de) mesures qu’ils ont jugé nécessaires pour permettre la préparation d’un rapport de gestion conforme aux obligations légales allemandes applicables, et pour pouvoir fournir suffisamment de preuves appropriées pour appuyer les asserti ons du rapport de gestion. Le Conseil de surveillance est chargé de superviser le processus de reporting financier de la Société pour la préparation des états financiers annuels et du rapport de gestion.  Responsabilités de l’auditeur pour l’audit des é tats financiers annuels et du rapport de gestion Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers annuels, dans leur ensemble, sont exempts d’inexactitudes importantes, qu’elles soient dues à une fraude ou une erreur, et que l e rapport de gestion, dans son ensemble, donne une image exacte de la situation de la Société et, à tous égards importants, est cohérent avec les états financiers et les connaissances acquises dans le cadre de l'audit, se conforme aux exigences légales all emandes et présente avec exactitude les risques et opportunités de développement futur, ainsi que de publier un rapport d'audit qui comprend nos avis sur les états financiers annuels et sur le rapport de gestion. L’assurance raisonnable est un niveau élev é d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit mené conformément à la Section 317 du HGB et à la Règlementation de l’UE en matière d’audit et conformément aux Normes allemandes généralement acceptées pour les audits d’états financiers promulguées par l’In stitut allemand des auditeurs publics (Institut der Wirtschaftsprüfer, IDW) détectera toujours une inexactitude importante. Les inexactitudes peuvent provenir d’une fraude ou d’une erreur et sont considérées comme importantes si, individuellement ou dans l ’ensemble, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions économiques des utilisateurs prises en se fondant sur ces états financiers annuels et ce rapport de gestion. Nous exerçons un jugement professionnel et maintenons un scepticisme professionn el tout au long de l’audit. Notre travail consiste également à :  Identifier et évaluer les risques d’inexactitudes importantes des états financiers annuels et du rapport de gestion, qu’elles soient dues à une fraude ou une erreur, concevoir et suivre des  procédures d’audit en réaction face à ces risques et obtenir des preuves d’audit suffisantes et appropriées sur lesquelles se fondent nos avis. Le risque de ne pas détecter une inexactitude importante résultant d’une fraude est plus élevé que celui de ne  pas détecter une inexactitude importante résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer des complicités, des falsifications, des omissions intentionnelles, des déclarations erronées ou l’évitement de contrôles internes. Obtenir  une  compréhension du système de contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers annuels, des dispositions et des mesures pertinentes pour l’audit du rapport de gestion afin de concevoir des procédures d’audit appropriées dans les  circonstances,  m ais pas dans le but d’exprimer un avis sur l’efficacité de ces systèmes opérés par la Société. Évaluer l’adéquation des  politiques comptables  utilisées par les directeurs exécutifs et le caractère raisonnable des estimations effectuées par les directeurs  exécutifs et les déclarations connexes.  Tirer des conclusions sur le caractère approprié de l’utilisation du principe comptable de  continuité d’exploitation  par les directeurs exécutifs et, sur la base des preuves d’audit obtenues, sur l’existence d’une incertitude significative en lien avec des événements ou des conditions susceptibles de constituer un doute significatif sur la capacité à  continuer l’exploit ation  de la Société. Si nous concluons qu’une incertitude significative existe, nous devons attirer l’attention dans le rapport de l’auditeur sur les déclarations connexes dans les états financiers annuels et dans le rapport de gestion, ou, si ces informat ions sont inadéquates, modifier nos avis respectifs. Nos conclusions se fondent sur les preuves d’audit obtenues jusqu’à la date de notre rapport d’audit. Cependant, des événements ou conditions futurs peuvent entraîner le fait que la Société ne soit plus  en mesure d’assurer la continuité de l’exploitation. Évaluer la présentation, la structure et le contenu général des états financiers annuels,  notamment  des divulgations, et déterminer si les états financiers annuels présentent les  transactions  et les évé nements sous-jacents de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle et juste de la situation financière, des flux de trésorerie et de la performance financière de la Société, conformément aux principes comptables allemands généralement acceptés.  Évaluer  la cohérence du rapport de gestion avec les états financiers annuels, sa conformité avec le droit (allemand) et l’image de la situation de la Société qu’il fournit. Effectuer  des procédures d’audit sur les informations prospectives présentées par les dire cteurs exécutifs dans le rapport de gestion. Sur la base de preuves d’audit appropriées suffisantes, nous évaluons, en particulier, les hypothèses importantes utilisées par les directeurs exécutifs comme fondement des informations prospectives, et évaluons  les déductions appropriées des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’avis distinct sur les informations prospectives et sur les hypothèses utilisées comme fondement. Il existe un risque important et inévitable que le s événements futurs diffèrent sensiblement des informations prospectives. Nous communiquons avec les personnes chargées de la gouvernance concernant, entre autres, le périmètre, le calendrier prévus de l’audit et les constatations d’audit significatives,  notamment toute déficience significative du système de contrôle interne que nous identifions au cours de notre audit. Nous fournissons également à ceux qui sont chargés de la gouvernance une déclaration indiquant que nous avons respecté les exigences d’in dépendance pertinentes, et communiquons avec eux toutes les relations et autres questions susceptibles d’être raisonnablement considérées comme ayant un effet sur notre indépendance et, le cas échéant, les garanties connexes.  À partir des questions commu niquées aux personnes chargées de la gouvernance, nous avons déterminé les questions qui sont les plus importantes dans le cadre de l’audit des états financiers annuels de la période de déclaration actuelle et qui sont donc les questions clés d’audit. Nous  décrivons ces questions dans notre rapport d’audit, à moins que la loi ou la réglementation n’interdisent de divulguer publiquement la question. Autres obligations légales et réglementaires Informations complémentaires conformément à  l’Article 10 de la Règlementation de l’UE en matière d’audit Nous avons été désignés en tant qu’auditeurs par l’Assemblée des actionnaires du  15 décembre 2020 . Nous avons été engagés par le Conseil de surveillance le  25 novembre 2021 . Nous avons été l’aud iteur indépendant de  State Street Bank International GmbH à Munich , chaque année depuis l’exercice  2017 .  Nous déclarons que les opinions exprimées dans ce rapport d’audit sont cohérentes avec le rapport supplémentaire adressé au Comité d’audit conforméme nt à l’Article 11 de la Règlementation de l’UE en matière d’audit (rapport d’audit long).  Hormis l’audit légal, nous n’avons fourni aucun service à la Société, ou aux entités contrôlées par elle, qui ne soit pas divulgué dans les états financiers annuels  ou dans le rapport de gestion de la société auditée. Auditeur public allemand responsable de la mission L’auditeur public allemand responsable de la mission est M. Markus Morfeld.  Berlin, le 24 mars 2022 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (cabinet d’audit public) Steuerberatungsgesellschaft (cabinet comptable) Markus Morfeld Auditeur Marvin Strache Auditeur State Street Bank International GmbH  États financiers annuels pour l’exercice 2021 Pour ce qui concerne les nombres et pourcentages dans ce  rapport, des différences d’arrondi peuvent survenir de sorte que la somme des valeurs individuelles spécifiées ne reflète pas la somme totale indiquée, ou les valeurs de pourcentage spécifiées ne peuvent pas être calculées exactement à partir des valeurs i ndividuelles indiquées. Le signe des taux de change se fonde généralement sur des considérations économiques. Dans le cas de taux d’évolution positive ou négative supérieure à 100 %, ils ne sont pas spécifiés précisément, mais uniquement par <100 % or >100  %. Table des matières  TOC \o "1-3" \h \z \u  Bilan  PAGEREF _Toc104907813 \h  4 Compte de résultat  PAGEREF _Toc104907814 \h  6 Notes affé rentes aux états financiers  PAGEREF _Toc104907815 \h  8 A. Informations générales  PAGEREF _Toc104907816 \h  8 B. Méthodes comptables et d’évaluation  PAGEREF _Toc104907817 \h  10 C. Notes afférentes au bilan  PAGEREF _Toc104907818 \h  20 I. Actifs  PAGEREF _Toc104907819 \h  20 1. Réserves de trésorerie  PAGEREF _Toc104907820 \h  20 2. Prêts et avances accordés aux banques  PAGEREF _Toc104907821 \h  20 3. Prêts et avances accordés à la clientèle  PAGEREF _Toc104907822 \h  21 4. Présentation des actifs financiers  PAGEREF _Toc1 04907823 \h  22 5. Obligations et autres titres à revenu fixe  PAGEREF _Toc104907824 \h  22 6. Portefeuille de négociation  PAGEREF _Toc104907825 \h  23 7. Actions et autres titres à rendement variable  PAGEREF _Toc104907826 \h  24 8. Parts dans des sociétés affiliées  PAGEREF  _Toc104907827 \h  24 9. Actifs de fiducie  PAGEREF _Toc104907828 \h  24 10. Immobilisations incorporelles et corporelles  PAGEREF _Toc104907829 \h  25 11. Autres actifs  PAGEREF _Toc104907830 \h  26 12. Charges prépayées  PAGEREF _Toc104907831 \h  26 13. Actifs d’impôts différés  PAGEREF _Toc104907832 \h  26 14. Actifs découlant du financement excessif des retraites et obligations similaires  PAGEREF _Toc104907833 \h  26 II. Capitaux propres et passifs  PAGEREF _Toc104907834 \h  27 1. Passifs envers des banques  PAGEREF _Toc104907835 \h  27 2. Passifs envers les clients  PAGEREF _Toc104907836 \h  27 3. Portefeuille de négociation  PAGEREF _Toc104907837 \h  28 4. Passifs de fiducie  PAGEREF _Toc104907838 \h  28 5. Autres passifs  PAGEREF _Toc104907839 \h  28 6. Provisions  PAGEREF _Toc104907840 \h  29 7. Passifs subordonnés  PAGEREF _Toc104907841 \h  30 8. Capitaux propres  PAGEREF _Toc104907842 \h  30 III. Postes hors bilan et autres postes  PAGEREF _Toc104907843 \h  32 1. Passifs éventuels et autres obligations  PAGEREF _Toc104907844 \h  32 2. Autres obligations financières et interdiction de distribution sous forme de dividendes  PAGEREF _Toc104907845 \h  33 3. Produits dérivés et transactions en cours  PAGEREF _Toc104907846 \h  34 4. Position de change  PAGEREF _Toc104907847 \h  36 D. Notes afférentes au compte de résultat  PAGEREF _Toc104907848 \h  37 1. Postes significatifs dans le compte de résultat par pays  PAGEREF _Toc104907849 \h  37 2. Produits d’intérêts nets  PAGEREF  _Toc104907850 \h  37 3. Produits des commissions nets  PAGEREF _Toc104907851 \h  37 4. Autres produits d’exploitation  PAGEREF _Toc104907852 \h  38 5. Charges administratives générales  PAGEREF _Toc104907853 \h  38 6. Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles  PAGEREF _Toc104907854 \h  40 7. Autres charges d’exploitation  PAGEREF _Toc104907855 \h  40 8. Produits provenant des réajustements à la hausse de créances et de certains titres ainsi que l’annulation de provisions dans l’activité de prêt  PAGEREF _T oc104907856 \h  41 9. Produits de réajustements à la hausse de participations, parts dans des sociétés affiliées et titres classés comme immobilisations  PAG EREF _Toc104907857 \h  42 10. Produits extraordinaires et charges extraordinaires  PAGEREF _Toc104907858 \h  42 E. Autres informations  PAGEREF _Toc104907859 \h  43 1. Déclaration du rendement des actifs en vertu de la Section 26a (1) Phrase 4 de la KWG  PAGEREF _Toc104907860 \h  43 2. Détentions d’actions  PAGEREF _Toc104907861 \h  43 3. Nombre d’employés  PAGEREF _Toc104907862 \h  43 4. Rémunération et transactions inhabituelles sur le marché  PAGEREF _Toc104907863 \h  44 5. Honoraires de l’auditeur  PAGEREF  _Toc104907864 \h  44 6. Membres du conseil d’administration  PAGEREF _Toc104907865 \h  44 7. Membres du Conseil d’administration (EMB) de SSBI  PAGEREF _Toc104907866 \h  45 8. Conseil de surveillance de SSBI  PAGEREF _Toc104907867 \h  46 9. Événements ultérieurs  PAGEREF _Toc104907868 \h  47 Annexes  PAGEREF _Toc104907869 \h  50 Obligation de divulgation d’informations en vertu de la Section 26a (1) Phrase 2 de la KWG  PAGEREF _Toc104907870 \h  50 Bilan au 31 décembre 2021, pour State Street Bank International GmbH à Munich 31/12/2021 31/12/2020 Actif EUR EUR EUR Milliers d’euros 1. Réserves de trésorerie a)  Trésorerie à disposition 0,00 0 b) Soldes vis-à-vis des banques centrales 3 904 224 187,53 3 188 603 dont la Deutsche Bundesbank (BBk) 1 168 725 555,81 (année précédente : 664 777 000 euros) c) Soldes du compte courant postal 0,00 0 3 904 224 187,53 2. Prêts et avances accordés aux banques a) payable à la demande 28 649 848 050,61 20 215 959 b) autres prêts et avances 3 766 451 465,54 4 295 354 32 416 299 516,15 3. Prêts et avances accordés à la  clientèle dont : garantis par des hypothèques (année précédente : 0 euro) 0,00 dont : prêts municipaux (année précédente : 0 euros) 0,00 4 561 823 000,67 2 472 055 4. Obligations et autres titres à revenu fixe a) Titres de  marché monétaire 0,00 0 aa) émis par le secteur public 0,00 dont : admissibles comme garanties auprès de la BBk (année précédente : 0 euro) 0,00 ab) émis par d’autres emprunteurs 0,00 dont : admissibles comme garanties auprès de la  BBk (année précédente : 0 euro) 0,00 b) Obligations et titres de créance 13 063 999 646,69 16 033 851 ba) émis par le secteur public 6 175 617 199,50 dont : admissibles comme garanties auprès de la BBk (année précédente :  6 805 487 000 euros) 5 029 741 527,96 bb) émis par d’autres emprunteurs 6 888 382 447,19 dont : admissibles comme garanties auprès de la BBk (année précédente : 5 021 066 000 euros) 3 135 591 164,59 c) valeur nominale de titres de  créance propres 0,00 0 13 063 999 646,69 5 . Titres et autres titres à rendement variable 4 900 727,24 3 472 6 . Parts dans des sociétés affiliées dont : dans des banques 0,00 0,00 dont : dans les établissements de services  financiers (année précédente : 0 euro) 0,00 10 470 6a. Portefeuille de négociation 226 369 222,76 0 7. Actifs de fiducie dont : prêts en fiducie (année précédente : 0 euro) 0,00 96 510 549,49 115 398 8. Immobilisations incorporelles a) Droits de propriété industrielle générés en interne et droits et actifs similaires 0,00 0 b) Concessions acquises pour un paiement, des droits de propriété industrielle et des droits similaires et actifs et  licences de ces droits et actifs 206 958 047,08 22 431 c) Survaleur  19 791 942,49 5 066 d) Paiements sur compte 0,00 0 226 749 989,57 9. Immobilisations corporelles 43 197 424,09 45 761 10. Autres actifs 357 768 923,34 353 624 11.   Charges prépayées 9 244 958,16 9 581 12. Actifs découlant du financement excessif des retraites et obligations similaires 2 928 111,30 15 Total actif     54 914 016 256,99 46 771 640 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres et  passifs EUR EUR EUR Milliers d’euros 1. Passifs envers des banques a) payable à la demande 1 111 746 575,40 1 086 126 b) avec une durée convenue ou une période de préavis 0,00 0 1 111 746 575,40 2. Passifs envers les clients a)  Dépôts d’épargne 0,00 aa) avec une période convenue de préavis de trois mois 0,00 0 ab) avec une période d’avis convenue de plus de trois mois 0,00 0 b) Autres passifs 0,00 ba) payable à la demande 48 475 559 514,47 41 684 784 bb)  avec une durée convenue ou une période de préavis 0,00 0 48 475 559 514,47 2a. Portefeuille de négociation 221 034 794,53 0 3. Passifs de fiducie dont : prêts en fiducie (année précédente : 0 euro) 0,00 96 510 549,49 115 398 4.  Autres passifs 757 858 065,86 761 531 5.  Produits différés 1 992 854,20 1 101 5.a Passifs d’impôts différés 169 011,54 166 6.  Provisions a) Provisions pour retraites et obligations similaires 105 490 730,05 86 765 b) Provisions pour impôts  87 233 954,23 65 167 c) Autres provisions 179 930 629,52 154 699 372 655 313,80 7.  Passifs subordonnés 1 167 406 302,12 107 879 8. Fonds pour les risques bancaires généraux parmi lesquels des postes  spéciaux selon la Section 340e (4) du Code de commerce allemand (Handelsgesetzbuch ou HGB ; année précédente : 0 euro) 60 000,00 82 060 000,00 82 000 9. Capitaux propres a) Capital souscrit 109 368  445,00 109 368 b) Réserve de  capital 2 051 398 699,72 2 051 399 c) Réserves de revenus 4 256 130,86 ca) Réserve légale 0,00 0 cb) Réserve de parts dans un contrôle     ou société propriétaire majoritaire 0,00 0 cc) Réserves requises par les statuts 0,00 0 cd)  Autres réserves de revenus 4 256 130,86 4 256 d) Bénéfices non distribués/pertes accumulées 462 000 000,00 462 000 2 627 023 275,58 Total des capitaux propres et passifs   54 914 016 256,99 46 771 640 1. Passifs éventuels a)  Passifs éventuels des factures acceptées et prélevées 0,00 0 b) Passifs de garanties 0,00 0 c) Actifs engagés comme garanties pour des passifs de tiers 0,00 0 0,00 2.  Autres obligations a) Engagements découlant de  transactions de vente et de rachat 0,00 0 b) Engagements de placement et de souscription 0,00 0 c) Engagements irrévocables sur des prêts 2 616 643 448,24 2 076 376 2 616 643 448,24 Compte de  résultat Pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021, pour State Street Bank International GmbH à Munich Euro Euro 2021 Euro 2020 Milliers d’euros 1. Produits d’intérêts générés par a) Activités de prêts et de marchés  monétaires 43 448 791,85 54 664 dont : produits d’intérêts négatifs générés par les activités de prêts et de marchés monétaires (année précédente : -74 174 000 euros) -104 115 725,77 b) Titres à revenu fixe et créance inscrite au livre de la  dette publique 76 692 132,52 86 233 120 140 924,37 2. Charges d’intérêts dont : charges d’intérêts positives provenant de l’activité de services bancaires (année précédente : 153 099 000 euros) 149 191 379,93 129 792 863,06 129 290 3. Produits des commissions 882 403 303,40 831 458 4. Charges de commission -71 486 273,92 -67 345 5 . Résultat net ou charge nette du portefeuille de négociation 503 383,87 0 6 . Autres produits d’exploitation 197 161 466,35 184 651 7. Charges administratives générales a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements -340 881 911,96 -330 986 ab) Cotisations de sécurité sociale, coûts de retraite et d’autres avantages   sociaux dont : pour  les retraites 30 197 449,64 euros (année précédente : 25 091 000 euros) -100 991 537,78 -441 873 449,74 -90 966 b) Autres charges administratives -234 664 161,84 -211 148 -676 537 611,58 8. Amortissement et dépréciation des  immobilisations incorporelles et corporelles -38 528 020,83 -42 864 9. Autres charges d’exploitation -145 910 832,20 -118 656 10. Dépréciations et allocations sur les prêts et avances et certains titres, ainsi que les allocations aux  provisions dans l’activité de prêt 0,00 -40 005 11. Produits provenant des réajustements à la hausse de créances et de certains titres ainsi que de l’annulation de provisions dans l’activité de prêt 14 980 976,34 0 12. Affectation au fonds des  risques bancaires généraux -60 000,00 0 13. Produits de réajustements à la hausse de participations, parts dans des sociétés affiliées et titres classés comme immobilisations 11 437 341,91 1 909 14. Bénéfices générés par les activités  ordinaires 423 897 520,77 386 235 15. Produits extraordinaires 0,00 0 16. Charges extraordinaires 0,00 0 17. Pertes ou profits extraordinaires 0,00 0 18. Impôts sur les revenus -48 505 730,02 -52 512 19. Autres taxes non divulguées dans le  poste 15 -32 976,90 -16 20. Bénéfices transférés en vertu d’accords de regroupement de bénéfices et de pertes et profits -375 358 813,85 -333 707 21. Revenu/perte net pour l’année 0,00 0 22. Bénéfice/perte reporté(e) de l’année  précédente 462 000 000,00 462 000 23. Retraits de la réserve de capital 0,00 0 24. Retraits des autres réserves de revenu  0,00 0 25. Distributions faites à l’actionnaire 0,00 0 26. Bénéfices non distribués 462 000 000,00 462 000 Notes afférentes aux états financiers A.  Informations générales Le siège social de SSBI est situé à Munich, où la Société est immatriculée au Tribunal de district sous le numéro HRB 42872. Activités commerciales State Street Bank In ternational GmbH à Munich (« SSBI » ou la « Banque ») a été fondée en 1970 en tant que fournisseur de solutions dans le domaine de la conservation et de l’administration mondiales de titres. SSBI est une banque de dépôts depuis 1994 et, depuis 1996, elle o ffre la gamme complète de services d’une banque dépositaire sur les marchés allemands et européens. Ayant son siège social à Munich, en 2021, SSBI dispose d’une succursale nationale à Francfort-sur-le-Main, un bureau local à Leipzig, des bureaux étrangers  à Zurich et Londres, ainsi que des succursales à Amsterdam, Milan (avec une succursale à Turin), Vienne, Luxembourg, Cracovie (avec une succursale supplémentaire à Gdansk) et Paris. SSBI a comptabilisé un total de 8 374 employés en moyenne en 2021 (année p récédente : 8 220).  SSBI se concentre sur les exigences spécifiques des clients exclusivement institutionnels sur l’ensemble du cycle d’investissement. L’activité principale est essentiellement la conservation et l’administration de titres (conservation s tricto sensu) ; l’activité de conservation, notamment les services de reporting pour les gestionnaires d’actifs ; et les activités de soutien au middle et back office des sociétés de gestion. De plus, ses activités officielles comprennent également :   Prest ation de services en valeurs mobilières sous forme de services et d’ordres de courtage principaux dans des unités de fonds d’investissement (Agent Fund Trading (AFT), services de « cash sweep », FundConnect), courtage d’investissement et opérations pour co mpte propre en transactions de change à terme, courtage de contrats dans le cadre de transactions de prêt de titres et gestion de garanties fournies dans le cadre de transactions de prêt de titres, entre autres. Dans le cadre de ses activités principales,  SSBI réalise des transactions sur le marché monétaire et investit, entre autres, dans des titres, des obligations de prêts garantis et des prêts syndiqués (prêts à effet de levier). L’unité opérationnelle Financement mondial du crédit (Global Credit Financ e) de SSBI opère également dans le domaine du Financement des fonds européens (European Fund Finance, EFF). Il s’agit d’une gamme de produits dans laquelle des lignes de crédit, des prêts à durée déterminée et des lettres de crédit stand-by sont fournis pr incipalement aux sociétés de gestion d’investissement de fonds réglementés, légèrement réglementés ou non réglementés. En outre, les besoins de crédit et de liquidité des sociétés, compagnies d’assurance et gestionnaires d’actifs découlant de leurs activit és d’investissement dans le cadre de leur gestion de portefeuille sont également pris en compte. De plus, elle offre des services supplémentaires, tels que le reporting, l’évaluation des performances et les analyses des risques, qui deviennent de plus en p lus importants sur le marché. La succursale de Cracovie fournit des services internes à SSBI et à ses sociétés affiliées. Généralement, les différentes succursales étrangères offrent des solutions locales spécifiques par exemple   le service d’agent payeur l ocal pour des fonds d’investissement étrangers en Italie, ou en tant que représentant de fonds étrangers et agent payeur en Suisse et en France, ou en fournissant des solutions d’investissement alternatives au Luxembourg. Structure de la société La société  mère qui prépare les états financiers consolidés au plus haut niveau est State Street Corporation (SSC) à Boston aux États-Unis. Les états financiers consolidés sont publiés sur la page d’accueil de la SEC (www.sec.gov). SSBI est directement détenue par S tate Street Holdings Germany GmbH à Munich (SSHG).  Depuis l’exercice 2015, State Street Europe Holdings Germany S.à r.l. & Co.  KG à Munich (SSEHG), en tant que société mère de SSHG, a préparé des états financiers consolidés qui répondent aux exigences de l a Section   291 du HGB, exonérant ses filiales de la tâche de préparer des états financiers consolidés. SSHG a fait usage de cette exemption et n’a pas préparé d’états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Les états financiers consolidés exonérés de SSE HG, au 31 décembre 2021, qui constituent les états financiers consolidés du plus petit groupe d’entreprises, peuvent être consultés en ligne dans le Bundesanzeiger (Journal officiel fédéral allemand) électronique.  Un accord de transfert de pertes et  profits, avec effet au 1er janvier 2009, a été conclu entre SSBI et SSHG, qui agit en tant qu’entité de contrôle. Un groupe fiscal consolidé a été mis en place avec SSHG aux fins de l’impôt sur les sociétés et l’impôt commercial depuis cette date. SSHG est  restée l’actionnaire unique de SSBI pendant l’exercice 2021. B.  Méthodes comptables et d’évaluation   Les états financiers de SSBI ont été préparés conformément aux dispositions du Code de commerce allemand ( Handelsgesetzbuch , HGB), la Loi  allemande sur les sociétés à responsabilité limitée ( Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung , GmbHG), et le Règlement comptable bancaire allemande ( Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinsti tute , RechKredV). Les états financiers de SSBI ont été établis sur la base du principe de continuité d’exploitation. Les méthodes comptables et d’évaluation n’ont généralement pas changé par rapport à l’année précédente. Les actifs, passifs et postes cum ulés et différés sont comptabilisés conformément à la Section 246 et suivantes   du HGB. Les actifs, passifs, produits et charges différés et provisionnés et contrats en attente sont évalués conformément aux Sections 252 et suivantes, conjointement aux Secti ons 340 et suivantes   du HGB. Le bilan de SSBI a été classé en utilisant le Formulaire 1 et le compte de résultat en utilisant le Formulaire 3 (format vertical), tel que stipulé par la Section 2 (1) du RechKredV. La  réserve de trésorerie  est présentée à sa  valeur nominale. Les  Prêts et avances accordés aux banques et aux clients  sont généralement comptabilisés à leur valeur nominale, en incluant les intérêts courus. Des risques de crédit spécifiques perceptibles dans le cadre des activités de prêt sont pré vus par des provisions pour risques spécifiques. Les risques différés sont couverts par des dépréciations générales fondées sur la méthodologie de Perte de crédit actuelle attendue (Actual Expected Credit Loss, CECL).  Les provisions pour risques spécifiq ues et généraux sont déduites directement des prêts et avances sur le bilan. SSBI comptabilise les prêts du portefeuille de prêts à effet de levier dans Prêts et avances accordés à la clientèle. Pour ces créances, il peut y avoir des différences de valeur  entre leur valeur nominale et leur coût d’acquisition, qui sont traitées comme des intérêts. Ces différences sont reprises au prorata sur la durée de l’instrument et comptabilisées dans les produits nets d’intérêts. Les différences respectives et la part  d’intérêt allouable à la date du bilan sont comptabilisées conjointement au prêt sous-jacent. Le portefeuille de prêts à effet de levier est destiné à être utilisé de façon permanente pour le fonctionnement de l’entreprise et est valorisé en vertu des disp ositions applicables aux immobilisations conformément aux Sections 340e et 253 du HGB. Les obligations et autres titres à revenu fixe  détenus en tant qu’actif immobilisé (portefeuille d’investissement) sont utilisés à long terme pour les opérations commer ciales. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition amorti conformément à la Section 253 (1) et (3) du HGB. Lorsque SSBI estime qu’il existe une réduction permanente de la valeur, une dépréciation est appliquée conformément à la Section 340e (1) Phrase 1  conjointement avec la Phrase 2 du HGB. L’option de comptabiliser une dépréciation en fonction des différences temporaires conformément à la Section 253 (3) Phrase 6 du HGB n’est pas appliquée. Chaque fois que les raisons pour lesquelles les dépréciations p assées ont cessé d’exister, les revalorisations sont appliquées, jusqu’au montant du coût original d’acquisition (obligation de réintégration de valeur). Les différences entre la valeur nominale et le coût historique causé par l’intérêt sont comptabilisées  conjointement à la créance sous-jacente et amorties au prorata des produits net d’intérêts sur la durée du prêt. De la même manière, la part respective d’intérêt calculée à la date du bilan est présentée avec la créance sous-jacente.  Pour certains titre s, lorsqu’il n’y a pas d’intention suffisamment ferme de les conserver à échéance, ceux-ci sont traités comme des actifs courants, sauf s’ils sont affectés au portefeuille de négociation. Cela s’applique également aux titres dont la durée restante est infé rieure à douze mois après l’acquisition. Les valeurs des actifs courants sont strictement évaluées en fonction des règles du principe de la valeur la plus basse. Les justes valeurs pour les titres sont soit basées sur des sources de prix externes, qui son t obtenues par le biais de fournisseurs d’informations, soit fondées sur les valeurs du marché dérivées de modèles d’évaluation internes. Les parts dans les fonds d’investissement liés au Programme de rémunération différée ont été mesurées à leur juste va leur. Les  Parts dans les sociétés affiliées  (non cotée en bourse) sont évaluées au coût d’acquisition ou de moindre montant entre valeur de coût et valeur de marché à la date du bilan en cas de réduction persistante de valeur. Chaque fois que les motifs d ’une réduction de valeur comptabilisée au cours d’un exercice précédent ont cessé d’exister, le poste est revalorisé à sa juste valeur en appliquant le principe de coût d’acquisition défini dans la Section 253 (1) Phrase 1 du HGB. Au cours de l’exercice 20 21, la seule société dans laquelle SSBI avait précédemment détenu des actions a été liquidée.  Les transactions menées par SSBI en son nom propre pour le compte d’autres parties sont présentées, comme requis par la Section 246 (1) du  HGB conjointement à l a Section  6 (1) du RechKredV, comme  actifs de fiducie.  Pour compenser ces éléments, des  passifs de fiducie  sont créés pour le même montant. Les  Immobilisations corporelles  sont évaluées au coût d’acquisition ou de production conformément à la Section   253 (3) du HGB et dépréciées de façon linéaire sur leur durée de vie utile. Leur vie utile est déterminée en fonction de l’usure normale estimée. Dans le cas où une réduction d e valeur est jugée comme étant définitive, une dépréciation est appliquée ; les revalorisations sont appliquées conformément au principe de coût amorti, dans le cas où les motifs de la dépréciation cessent d’exister. Depuis le 1er janvier 2019, les actifs  dont les coûts d’acquisition ne dépassent pas 800 euros hors TVA (jusqu’au 31 décembre 2018 : 410 euros) sont immédiatement passés en charges. Tous les autres actifs sont comptabilisés et amortis sur leur durée de vie utile. Dans les succursales étrangère s et les bureaux locaux, des seuils différents sont fixés dans certains cas en raison des exigences (fiscales) locales. Les effets en résultant peuvent être classés comme négligeables. Jusqu’au 31 décembre 2016, les actifs dont les coûts d’acquisition ne  dépassent pas 150 euros hors TVA ont été entièrement passés en charges dans l’année d’acquisition, et les actifs dont les coûts se situent entre 150 euros et 1 000 euros hors TVA ont été regroupés en comptes collectifs et amortis de façon linéaire sur une  période de cinq ans. Ces postes collectifs ont été reconduits jusqu’à ce qu’ils soient entièrement amortis. Les  Immobilisations incorporelles  sont évaluées au coût d’acquisition ou de product ion, conformément à la Section  253 (3) du HGB et  dépréciées de façon linéaire sur leur durée de vie utile. Leur durée de vie utile est déterminée en fonction de leur date d’expiration ou d’obsolescence prévue. Si nécessaire, les dépréciations sont également comptabilisées en immobilisations incorporelles . La survaleur est amortie conformément à la Section 253 (3) Phrases 3 et 4 du HGB. Les périodes d’amortissement ont été fixées à 5 ou 14 ans après examen minutieux des transactions respectives. Aucune utilisation n’est faite de l’option de capitalisation  en vertu de la Section   248 (2) du HGB pour les immobilisations incorporelles créés en interne. Les coûts de recherche et de développement sont comptabilisés immédiatement comme charges dans les autres charges administratives. Les  Autres actifs  sont compt abilisés à leur valeur nominale. Les  Charges constatées d’avance  consistent en des charges comptabilisées avant la date du bilan qui se rapportent à des charges prévues après la date de déclaration. En vertu de l’option de la Section 274 (1) Phrase 2 du  HGB, les  actifs d’impôts différés  ne sont pas comptabilisés sur le bilan. Tous les  passifs  sont affichés à leur montant de règlement, notamment les intérêts courus, tel que requis par la Section 253 (1) Phrase 2 du HGB. Les  Produits différés  consistent e n des montants perçus avant la date du bilan qui représentent les produits liés à une période connue après la date de déclaration. Les Provisions pour  retraites et obligations similaires  sont évaluées conformément aux principes actuariels en utilisant la  méthode des unités de crédit projetées. SSBI fait usage du traitement alternatif en vertu de la Section 253 (2) Phrase 2 du HGB selon lequel les provisions pour retraites et obligations à long terme similaires peuvent être escomptées au taux moyen d’intérê t du marché pour les instruments ayant une durée résiduelle supposée de 15 ans. Tel que requis par la Sec 253 (2) Phrase 1 du HGB, la période utilisée pour déterminer le taux moyen d'escompte pour les passifs de retraite était de dix ans.    Ces titres uti lisés pour honorer les obligations de retraite sont protégés des demandes de tous les autres créanciers et sont utilisés uniquement pour régler les obligations de retraite. Ils sont mesurés à leur juste valeur conformément à la Section 253 (1) du HGB et dé duits du montant de règlement des obligations de retraite conformément à la Section 246 (2) du HGB. À cet égard, une partie des obligations de retraite est sécurisée par le biais de Conventions contractuelles de fiducie (Contractual Trust Arrangement, CTA) . Pour les obligations de retraite à contribution définie et liées à un fonds, les actifs du régime consistent généralement en fonds qui peuvent être attribués individuellement à l’employé concerné et d’autres actifs pour couvrir les risques biométriques s i des retraites surviennent prématurément du fait de certains événements et de la nécessité de fournir un financement complémentaire. En outre, les obligations des plans salariaux de fin de carrière et des forfaits complets de retraite sont également finan cées en créant des actifs du plan utilisant des CTA. Les actifs du plan sont mesurés à leur juste valeur et réduisent les provisions pour retraite reportées dans le bilan. La juste valeur est mesurée à la valeur de l’actif ou à la valeur marchande des acti fs. Si la juste valeur dépasse les coûts d’acquisition, la partie compensable est bloquée de la distribution en tant que dividendes en vertu de la Section 268 (8) Phrase 3 du HGB. Puisqu'il existe suffisamment d'éléments de capitaux propres non affectés, c e montant est déjà couvert et n'est donc pas bloqué pour la distribution. Si les actifs du régime dépassent l’obligation de retraite, la différence est présentée dans  actifs découlant du financement excessif des retraites et obligations similaires , conform ément à la Section 266 (2) lettre E du HGB. Les produits et charges découlant de l’escompte sont comptabilisés dans les autres produits d’exploitation. Une grande partie des obligations de retraite directe et obligations similaires sont présentes pour les  succursales allemandes. Les obligations de retraite restantes sont présentes pour les succursales en Italie, en France, au Luxembourg et en Pologne. Les provisions pour retraites et obligations similaires en Allemagne sont fondées sur les hypothèses suiva ntes :  31/12/2021 31/12/2020 Taux d'escompte (moyenne sur 7 ans) 1,35 % p.a. 1 ,60 %  p.a. Taux d'escompte (moyenne sur 10 ans) 1,87 % p.a. 2 ,31 %  p.a. Tendance des salaires  3,00 % par an 3,00 % par an Tendance des retraites 1,75 % par an  (2,50 % pour la garantie d’ajustement) 1,50 % par an (2,50 % pour la garantie d’ajustement) Tendance de la mortalité et de l’invalidité Klaus Heubeck (tableaux de mortalité 2018 G) Klaus Heubeck (tableaux de mortalité 2018 G) Pour prendre en compte la f luctuation, des probabilités de fluctuation liées à l’âge et spécifiques à la société ont été estimées. La provision pour obligations de retraite émises dans le cadre du Programme de rémunération différée a été mesurée à la juste valeur des investissement s (actions et autres titres à revenu variable) conformément à la Section 253 (1) Phrase 3 du HGB, dans la mesure où la juste valeur a dépassé le minimum garanti. La provision pour obligations de retraite (sous-jacent) et les actions et autres titres à reve nu variable (instruments de couverture) émis dans le cadre du Programme de rémunération différée ont été désignés comme couverture conformément à la Section 254 du HGB - IDW HFA (Comité des experts seniors) circulaire 30, version actuelle, marge n˚76). L’é lément sous-jacent est exposé aux risques de prix et d’intérêt. Le risque de prix découle des fluctuations des prix du marché des parts dans les fonds d’investissement. Les instruments sous-jacents et de couverture sont donc exposés au même risque et s’éga lisent l’un l’autre. La couverture est désignée pour une durée d’un an, car la provision est ajustée une fois par an à la date de déclaration. Il n’existe aucune différence essentielle entre les instruments sous-jacents et les instruments de couverture en  termes de risque de cours du marché. La couverture est structurée en tant que couverture de portefeuille. Les provisions relatives à la rémunération différée au niveau des employés (sous-jacentes) sont couvertes par les parts correspondantes dans des fonds  d’investissement pour chaque employé. En outre, la provision pour rémunération différée est sujette au risque de taux d’intérêt en raison des fluctuations du taux d’intérêt émis par la Deutsche Bundesbank. Cela n’est pas inclus dans la couverture. La méth ode dite brute est utilisée pour mesurer la couverture désignée entre les instruments sous-jacents et de couverture. Les risques de taux d’intérêt qui ne sont pas couverts sont comptabilisés sans comptabilité de couverture. Les provisions pour obligations  de retraite indirectes n’ont pas été comptabilisées comme le permet l’Article 28 (1) Phrase 2 de l’EGHGB ( Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch , Loi introductive au Code commercial allemand).  Les  provisions  pour passifs à échéance, mérite ou montant incertain et les provisions pour pertes potentielles découlant de contrats en attente sont comptabilisées à leur montant de règlement en exerçant un devoir de prudence commerciale, conformément à la Section 253 ( 1) phrase 2 du HGB. La comptabilisation initiale et la mesure ultérieure ont été réalisées conformément à la Section 253 (2) Phrase 1 du HGB. Conformément à la Section 253 (2) du HGB, les provisions ayant une durée résiduelle de plus d’un an sont généralem ent escomptées au taux moyen d’intérêt du marché des sept derniers exercices pour leur durée résiduelle respective. Conformément à la Section 252 (1) n°3 du HGB, l'escompte requis est recalculé pour refléter les dernières circonstances à chaque date de déc laration ultérieure à laquelle la provision respective n’a pas été entièrement utilisée. Généralement, cette réévaluation des provisions entraîne des charges d’intérêts. Les taux d’intérêt publiés par la Bundesbank sont utilisés à cette fin. SSBI applique  la méthode dite nette à cet égard. Les produits et charges découlant de l’escompte et de la composition sont comptabilisés dans les autres produits d’exploitation. Le  Fonds pour les risques bancaires généraux  comprend des contributions définies en fonctio n d’un jugement commercial prudent pour couvrir les risques bancaires généraux.  Les  Instruments financiers dérivés  sont utilisés par SSBI pour couvrir les risques de change des transactions sous-jacentes individuelles, pour gérer la structure du bilan et  pour rationaliser la gestion des garantie. Ils sont également utilisés dans le portefeuille de négociation.  Les produits dérivés affectés aux  Marchés mondiaux  comprennent les contrats de change à terme, les contrats de change au comptant sur devises, les  swaps de change et les contrats à terme non livrables (Non-Deliverable Forward, NDF). Ces instruments dérivés peuvent être conclus dos à dos avec State Street Bank & Trust Company, Boston, États-Unis (SSB&T), ou avec des contreparties externes. Les produi ts dérivés du domaine Marchés mondiaux sont attribués exclusivement au portefeuille de négociation. Les produits dérivés affectés au domaine de la  Trésorerie mondiale  comprennent les swaps de change et sont conclus avec SSB&T afin d'échanger deux devises ( généralement le dollar américain et l’euro) en utilisant des transactions de change au comptant dans le cadre de la gestion de la structure du bilan. Ces transactions seront annulées à l’aide des transactions de change à terme à une date ultérieure fixée l ors de la conclusion du swap.  Les instruments financiers (notamment les valeurs de marché positives et négatives des instruments financiers dérivés) du  portefeuille de négociation  sont évalués à leur juste valeur moins une escompte de valeur à risque (VA R). Toute variation de la juste valeur est enregistrée dans les produits nets ou les charges nettes du portefeuille de négociation, et déclarée en conséquence du côté actif ou passif du bilan. La VaR est appliquée en tant que déduction du portefeuille de n égociation côté actif, afin de tenir compte des risques de réalisation de bénéfices. La décote de risque est calculée sur la base d’une période de détention de dix jours et d’un niveau de confiance de 99 %.  En plus de la décote de risque relative à l’éva luation de la juste valeur, un bloc de distribution de facto est appliqué au produit net du portefeuille de négociation car une certaine proportion du produit net du portefeuille de négociation doit être ajoutée au fonds pour prendre en compte les risques  bancaires généraux lors de chaque exercice. Ce montant représente au moins 10 % du produit net du portefeuille de négociation (après application de la décote de risque) et ne doit pas dépasser le produit net total du portefeuille de négociation pour l’exer cice. L’allocation continue d’être appliquée jusqu’à ce que ce poste spécial atteigne le niveau de 50 % du produit net moyen du portefeuille de négociation au cours des cinq derniers exercices après la décote de risque. Le poste peut être inversé pour comp enser une charge nette dans le portefeuille de négociation, ou une fois que la limite de 50 % est dépassée. Les swaps de change utilisés par le service Global Treasury pour gérer la structure du bilan servent à couvrir le risque de change dans le  portefeu ille bancaire  résultant de positions différentes de devises étrangères à l’actif et au passif par devise. Ils sont pris en compte lors de la détermination de la couverture spéciale (voir aussi ci-dessous pour la conversion de devises étrangères). Les  activités commerciales de SSBI ne permettent généralement pas une répartition directe et individuelle entre les actifs et les passifs financiers fondés sur les intérêts. Malgré cela, il existe une relation économique comptabilisée (refinancement) reconnue  par la jurisprudence entre ces transactions, en fonction des objectifs commerciaux (pour générer une marge de l’activité des intérêts). Le principe de prudence enraciné en droit commercial allemand est appliqué à tous les instruments financiers du portefeu ille bancaire en comptabilisant, pour un passif net qui découle de la valorisation de la totalité du portefeuille bancaire, une provision conformément à la Section 340a conjointement à la Section 249 (1) Phrase 1 Alt. 2 du HGB. La banque applique la méthod e de la valeur actualisée nette pour calculer la provision pour contrats déficitaires.   À cette fin, SSBI utilise le modèle de Gestion quantitative du risque (Quantitative Risk Management, QRM), qui est également utilisé dans tout le groupe. Ce modèle simul e les scénarios réglementaires de choc des intérêts sur le portefeuille bancaire (requis par l’autorité de contrôle BaFin) et les scénarios supplémentaires de changements des valeurs nettes du bilan.  Conformément à la circulaire 3 de l’IDW BFA (Comité ba ncaire technique), tel que modifié, une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée si la valeur actuelle nette de la totalité du portefeuille bancaire est inférieure au montant inscrit au bilan du portefeuille bancaire et, par conséquent, s’il  existe des pertes nettes non réalisées dans le portefeuille bancaire. Les futurs flux de trésorerie escomptés attendus à partir du portefeuille bancaire en se fondant sur les rapprochements actuels sont comparés à la valeur nette comptable inscrite au bila n des actifs et passifs portant intérêt. Tout risque et coût administratif encouru doit également être considéré. Il n’y a pas eu de manque de couverture à la date du bilan du 31 décembre 2021. Les  Passifs éventuels  sont inscrits à leur valeur nominale mo ins les provisions pour risques sous forme de provisions pour contrats déficitaires et mentionnés dans une note de bas de page dans le bilan. Le traitement des gains ou pertes provenant de la  conversion de devises étrangères  est conforme à la Section 256a  du HGB conjointement à la Section 340a (1) et la Section 340h du HGB, et conformément aux règles établies dans la circulaire 4 de l’IDW BFA. Sur cette base, une distinction est faite entre les transactions qui sont couvertes séparément et celles qui ne le  sont pas. Conformément à la Section 340h du HGB, lorsqu’ils sont couverts séparément, les produits et les charges provenant de la conversion de devises étrangères sont comptabilisés par le biais des profits ou des pertes. Il en va de même pour les postes  de devises étrangères qui ne sont pas couverts séparément, mais qui ont une durée résiduelle d’au moins un an. Dans le contexte de la valorisation des transactions en devises étrangères du portefeuille de négociation, les charges et produits de la conversi on de devises sont également comptabilisés dans le compte de résultat. D’autre part, dans le cas de postes en devises étrangères qui n’ont pas de couverture spéciale et ont une durée restante de plus d’un an, seules les charges découlant de la conversion  de devises sont prises en compte, conformément au principe de prudence de la comptabilisation des pertes. En fonction de leur origine, les plus et moins-values provenant de la conversion de devises étrangères sont incluses dans le résultat net du portefeui lle de négociation ou dans les autres produits et charges d’exploitation.  Conformément à la circulaire 4 de l’IDW BFA, tous les actifs qui sont traités comme des immobilisations, ainsi que tous les autres actifs, passifs et contrats de change à terme en  attente qui ne font pas partie du portefeuille de négociation, sont inclus dans le champ d’application de la couverture spéciale. Lorsque des gains nets découlent de la conversion de devises de transactions en devises étrangères hors bilan dans le cadre d ’une couverture spéciale en vertu de la section 340h du HGB, alors ces derniers sont présentés dans d’autres actifs ; en cas de perte nette en résultant, la communication est effectuée dans d’autres passifs. Lorsque des contrats de change à terme sont util isés pour couvrir des positions portant intérêt, le prix à terme est divisé en deux éléments (taux au comptant et taux de swap) afin de les signaler séparément aux fins de déterminer les bénéfices. Bien que la composante de taux au comptant soit incluse da ns le cadre d’une couverture spéciale, les montants de swap sont proportionnels au prorata de la durée en tant que produits d’intérêt. Les actifs et passifs et les postes du compte de résultat reportés en  devises étrangères  par les succursales étrangères et les bureaux locaux sont convertis dans la devise de présentation (l’euro) en utilisant les taux de change de référence publiés par la  Banque centrale européenne. Concernant le traitement des  taux d’intérêt négatifs , SSBI suit l’opinion de l’IDW telle que publiée par la 261e réunion du Comité bancaire technique le 23 juin 2015. Cela nécessite que les produits d’intérêt soient strictemen t affectés aux postes de l’actif, et les charges d’intérêts aux postes du passif. Pour les intérêts négatifs déduits des produits d’intérêts et des dépenses d’intérêts de cette manière, le Formulaire 3 du RechKredV (utilisé pour la présentation du compte d e résultat) a été développé pour inclure les sous-titres « dont : produits d’intérêt négatifs » et « dont : charges d’intérêts positives », respectivement. SSBI applique le traitement alternatif autorisé par la Section 340c (2) du HGB. Sur ce principe, le s charges découlant de dépréciations de participations, de parts dans des sociétés affiliées et de titres d’investissement peuvent être déduites des produits de réévaluation de ces actifs, la différence étant affectée à un compte de produits ou de charges  dans le compte de résultat (méthode de compensation croisée).  Selon la Section 340c (2) Phrase 2 du HGB, les produits et les charges issus des transactions de ces actifs peuvent également être inclus. Si ces transactions se situent dans l’exercice respec tif, SSBI les déclare en tant que gain ou perte sur la vente de titres. SSBI a regroupé les montants dans l’état des modifications des immobilisations, tel qu’autorisé par la Section 34 (3) du RechKredV. Sur cette base, les réajustements à la hausse, dépr éciations et ajustements de valeur de participations, parts dans les sociétés affiliées et titres d’investissement (actifs financiers) sont regroupés avec d’autres postes. C. Notes afférentes au bilan I. Actifs Réserves de trésorerie Les  réserves de trésorerie au 31 décembre 2021 ont affiché un solde créditeur de 3 904 millions d’euros (31 décembre 2020 : 3 189 millions d'euros). Les soldes de crédit sont détenus dans les banques centrales respectives de chaque succursale, dans la mesure o ù ces dernières déclarent des réserves de trésorerie. La majorité sont détenus à la Banque centrale luxembourgeoise, à la Deutsche Bundesbank, à la Banque nationale suisse et à la Banque centrale italienne. Prêts et avances accordés aux banques millions d’ euros 31/12/2021 31/12/2020 a) payable à la demande 28 650 20 216 b) autres prêts et avances 3 766 4 295 Total 32 416 24 511 dont le montant suivant envers des sociétés affiliées 8 496 11 035 Les Prêts et avances accordés aux banques ont  augmenté de 7 905 millions d'euros en glissement annuel et totalisent 32 416 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 24 511 millions d'euros). Cette augmentation est principalement due à l’augmentation des facilités de dépôt auprès des ban ques centrales européennes de 23 507 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 13 089 millions d'euros). En revanche, le volume des pensions de titres a chuté à 6 887 millions d’euros (31 décembre 2020 : 8 323 millions d’euros). Cette baisse  est liée à un volume plus élevé de swaps de change. En outre, on a constaté une baisse des dépôts liés à l’activité des Services mondiaux de conservation et de dépôt pour un montant de 751 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 482 millions). Les prêts et  avances aux banques comprennent 23 507 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 13 089 millions d’euros) attribuables aux créances provenant de dépôts auprès des banques centrales, sans intérêts courus. Les prêts et avances aux sociétés af filiées représentent un total de 7 418 millions d'euros (31 décembre 2020 : 10 195 millions d'euros) provenant des prêts et avances octroyés à SSBT, succursale de Londres. Il s’agit presque exclusivement d’opérations de pensions de titres (6 887 millions d 'euros). Les durées restantes des autres prêts et avances accordés aux banques au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous : millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 jusqu’à 3 mois 3 766 4 295 plus de 3 mois et jusqu’à 1 an 0 0 plus d’un an et  jusqu’à 5 ans 0 0 plus de 5 ans 0 0 Les prêts et avances accordés aux banques avec une durée allant jusqu’à trois mois consistent en des transactions de pension de titres avec SSBT, succursale de Londres.  Prêts et avances accordés à la clientèle millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 a)  payable à la demande 421 349 b) autres prêts et avances 4 141 2 123 Total 4 562 2 472 dont le montant suivant envers des sociétés affiliées 0 0 Les prêts et avances accordés à la clientèle ont augmenté de 2 090 millions d’euros en glissement  annuel et ont totalisé 4 562 millions d’euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 2 472 millions d’euros). Cette augmentation était largement due à deux effets différents. D’une part, le volume du portefeuille Financement des fonds européens (portefeui lle EFF) a augmenté de 688 millions d’euros pour atteindre 825 millions d’euros, et d’autre part, les prêts CLO ont été introduits en 2021 et ont atteint un volume de 868 millions d’euros au 31 décembre 2021. En outre, les découverts de compte de 594 milli ons d’euros au 31 décembre 2021 ont affiché une augmentation par rapport à l’exercice précédent (31 décembre 2020 : 284 millions d’euros). L’élément pour les prêts à effet de levier a augmenté de 171 millions d'euros au cours de l’exercice 2021 pour attein dre 1 848 millions d'euros (31 décembre 2020 : 1 676 millions d'euros). Les durées restantes des autres prêts et avances accordés à la clientèle au 31 décembre 2021 sont présentées ci-dessous : millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 jusqu’à 3 mois 0 0 plus de 3 mois et jusqu’à 1 an 85 18 plus d’un an et jusqu’à 5 ans 1 816 1 181 plus de 5 ans 1 646 616 L’augmentation des prêts et des avances aux clients avec une échéance de plus de 3 mois à 1 an, de plus de 1 an à 5 ans, et de plus de 5 ans est due  à l’expansion du volume des prêts EFF et CLO. En outre, les créances à échéances plus longues comprennent les transactions du portefeuille de prêts à effet de levier. Des créances à durée indéterminée sont constatées au 31 décembre 2021, en raison de décou verts approuvés totalisant 594 millions d’euros (31 décembre 2020 : 284 millions d’euros). Présentation des actifs financiers millions d’euros 0 1/ 0 1/2021 Ajouts et cessions, réajustements à la hausse et dépréciations, ainsi qu’indemnités et effets du  taux de change 1 31/12/2021 Obligations et autres titres à revenu fixe 16 034 -2 970 13 064 Actions et autres titres à rendement variable 3, 5 1, 4 4, 9 Parts dans des sociétés affiliées 10, 4 -10, 4 0, 0 1  L’option d’agrégation en vertu de la Section   34 (3) du RechKredV a été utilisée. Obligations et autres titres à revenu fixe Autres émetteurs millions d’euros Dont émetteurs publics Dont ABS Dont autres émetteurs Total 31/12/2021 Total 31/12/2020 Montant inscrit au bilan 6 185 1 257 5 621 13 064 16 034 Juste valeur 6 265 1 257 5 634 13 156 16 324 Réserves cachées 80 1 31 113 296 Frais cachés (dépréciation ou amortissement non appliqué) 1 1 19 21 6 La valeur comptable des  obligations et autres titres à revenu fixe s’élève à 13 064 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 16 034 millions d’euros). La baisse de 2 970 millions d’euros en obligations et autres titres à produit fixe est conforme à la stratégie d’ initiative du bilan structurel. Tous les titres de ce portefeuille sont négociables et cotés en bourse. Les titres de créance et autres titres à revenu fixe sont essentiellement traités comme des actifs immobilisés et mesurés à l’aide du principe modifié d e moindre montant entre valeur de coût et valeur de marché conformément à la Section 253 (3) du HGB. Aucune dépréciation n’a été comptabilisée pendant l’exercice 2021 (comme l’année précédente), car il n’y a pas eu de réductions de valeur permanentes au co urs de l’exercice. Cette évaluation est soutenue par des tests de résistance internes menés par la Banque. Au 31 décembre 2021, il n'existe aucun titre classé en actif circulant et donc valorisé selon le strict principe de valeur du moindre montant entre c oût et valeur de marché. (31 décembre 2020 : 47 millions d’euros). Au cours de l’année fiscale 2021, aucune dépréciation, au moindre niveau entre les coûts et la valeur de marché, n’était nécessaire. Au 31 décembre 2021, la juste valeur du portefeuille d’i nvestissement s’élève à 13 166 millions d’euros (31 décembre 2020 : 16 324 millions d'euros). Pour les titres individuels dont la valeur comptable totale est de 3 564 millions d'euros, la juste valeur à la date de déclaration était inférieure à la valeur c omptable (31 décembre 2020 : 1 722 millions d’euros). Les frais cachés sur ces titres sont de 21 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 6 millions d’euros). Cependant, ils n’étaient pas définitivement affectés car les flux de trésorerie f uturs attendus des instruments de titres de créance sont au moins équivalents à leur montant inscrit au bilan. Aucune dépréciation n’a été appliquée en vertu de la Section 253 (3) Phrases 3 et 4 du HGB pour l’exercice 2021. Les frais cachés à la date de dé claration ont été compensés par des réserves cachées de 113 millions d’euros (31 décembre 2020 : 296 millions d’euros). Le développement du portefeuille d’investissement est surveillé en permanence et analysé titre par titre. En outre, la performance du po rtefeuille d’investissement est un sujet abordé, en plus de ceux de l’environnement d’investissement et des stratégies d’investissement, lors des réunions mensuelles de la direction. SSBI prévoit que tous les titres seront remboursés intégralement   à l’éché ance. Sur l’ensemble du portefeuille, les titres ayant un volume nominal de 2 737 millions d’euros arriveront à échéance en 2022.  Portefeuille de négociation Pour le portefeuille de négociation, pour la première fois lors de l’exercice 2021, les  instruments financiers (notamment les valeurs de marché positives et négatives des instruments financiers dérivés) ont été évalués et présentés à la juste valeur moins une escompte de valeur à risque (VAR). Au 31 décembre 2021, 226 millions d’euros sont in diqués côté actif, ce qui inclut une décote de risque de 42 000 euros. Actions et autres titres à rendement variable Les actions et autres titres à rendement variable sont principalement des parts de fonds d’investissement négociables et cotées sur le marc hé boursier. La Société a acquis ces titres dans le cadre du Programme de rémunération différée. Les parts de ces fonds ont une valeur comptable de 4 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 3,5 millions d’euros). Les valorisations des part s dans les fonds d’investissement ont eu un effet négatif de 0,1 million d’euros pendant l’exercice 2021. En outre, SSBI a acquis d’autres actions de la Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication (SWIFT) au cours de l’exercice. Les parts o nt une valeur comptable de 0,9 million d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 5 000 euros). Parts dans des sociétés affiliées SSBI détient formellement 100,0 % des parts de State Street Finanz GmbH à Zurich en Suisse (SFM). SFM a été liquidée à co mpter du 29 décembre 2021. Selon le bilan final de liquidation de SFM, daté du 15 décembre 2021, le produit de la liquidation s’élevait à 11 millions d’euros. La valeur comptable des actions au 31 décembre 2020 s’élevait à 10,4 millions d’euros. Actifs de  fiducie Au 31 décembre 2021, SSBI déclare des actifs de fiducie de 97 millions d'euros (31 décembre 2020 : 115 millions d’euros). Les actifs de fiducie indiqués sont des créances des banques. Les actifs de fiducie sont gérés pour SSBI et pour le compte des  clients par le bureau de la succursale au Luxembourg. Les actifs de fiducie sont détenus sur des comptes gérés séparément des comptes de SSBI afin qu’aucune confusion ne puisse survenir entre les positions des actifs.  Immobilisations incorporelles et cor porelles millions d’euros Coûts d’acquisition 01/01/ 2021 Ajouts Reclassifications Réajustement à la hausse Cessions Différences de change 31/12/ 2021 Immobilisations incorporelles   592 223 0 0 0 0 814 Survaleur 182 20 0 0 0 0 201 Autre 411 203 0 0 0 0 613 Immobilisations corporelles 131 14 0 0 -12 0 132 Améliorations locatives 83 6 0 0 -9 0 80 Autres équipements, meubles et agencements 48 7 0 0 -3 0 52 millions d’euros Coûts d’acquisition Amortissement/dépréciation Montants inscrits au  bilan 31/12/ 2021 Cumulé 01/01/ 2021 Ajouts Reclassements Cessions Différences de change Cumulé 31/12/ 2021 01/01/ 2021 31/12/ 2021 Immobilisations incorporelles   814 564 23 0 0 0 588 27 227 Survaleur 201 177 5 0 0 0 181 5 20 Autre 613 388 18 0 0 0 406 22 207 Immobilisations corporelles 132 85 15 0 -12 0 89 46 43 Améliorations locatives 80 55 8 0 -9 0 54 28 26 Autres équipements, meubles et agencements 52 30 8 0 -3 0 34 18 17 Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles comprennent une survaleur d’un montant de 20 millions d’euros (31 décembre 2020 : 5 millions d’euros). Il existe également d’autres actifs incorporels pour un montant de 207 millions d’euros (31 décemb re 2020 : 22 millions d’euros). Ces augmentations sont attribuables à l’expansion par la succursale de SSBI au Luxembourg des opérations commerciales avec le groupe Intesa Sanpaolo, à Turin en Italie. Dans le cadre de cette transaction, SSBI a capitalisé d es relations clients de 182 millions d’euros, une survaleur de 20 millions d’euros et des dépôts évalués à 18 millions d’euros dans les actifs incorporels. Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2021 comprennent les améliorations locatives (26 mill ions d'euros) ainsi que les équipements, meubles et agencements (17 millions d'euros). Autres actifs Les autres actifs peuvent être ventilés comme suit : millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Prêts et avances dans l’activité de conservation 209 256 Autres créances 149 98 Total 358 354 Les autres actifs s’élevaient à 358 millions d’euros au 31 décembre 2021, avec peu de changements par rapport au même point l’exercice précédent (31 décembre 2020 : 354 millions d’euros).  Charges prépayées Les charges constatées d’avance  contiennent principalement des prépaiements pour les obligations de loyer et de retraite relatives à une période connue après la date de déclaration. Actifs d’impôts différés Les différences entre la base fiscale et la base de mesure utilisée dans les état s financiers du côté de l’actif déclaré par la société mère allemande n’ont pas été prises en compte au niveau de SSBI. Un groupe fiscal consolidé est en place pour State Street Holdings Germany GmbH. Les impôts différés ne sont pas divulgués au niveau de  la société dépendante, SSBI. Pour les succursales étrangères et les bureaux locaux, il existe un excédent de passifs d’impôts différés représentant 0,2 million d'euros qui a été comptabilisé dans le bilan tel que requis par la Section   274 (1) Phrase 1 du H GB. Actifs découlant du financement excessif des retraites et obligations similaires Certains des actifs du fonds d’investissement associés aux conventions contractuelles de fiducie (CTA) dépassent les obligations de prestations définies associées. Au 31 d écembre 2021, un excédent de 3 millions d’euros est présenté dans les actifs (31 décembre 2020 : 16 000 euros). II. Capitaux propres et passifs Passifs envers des banques millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 a) payable à la demande 1 112 1 086 b)  avec une durée convenue ou une période de préavis 0 0 Total 1 112 1 086 dont le montant suivant envers des sociétés affiliées 472 494 Les passifs des banques s’élevaient à 1 112 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 1 086 millions d'euros), principalement issus des activités de Services mondiaux de conservation et de dépôt.  Les dettes envers les banques comprennent le s dettes envers les sociétés affiliées pour un montant de 472 millions d'euros (31 décembre 2020 : 494 millions d'euros). Celles-ci sont principalement dues à SSBT, succursale de Londres. Au 31 décembre 2021, il n’existait pas de passif restant envers des  banques avec des conditions convenues ou des périodes de préavis. Passifs envers les clients millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 a) payable à la demande 48 476 41 685 b) avec une durée convenue ou une période de préavis 0 0 Total 48 476 41 685 dont le montant suivant envers des sociétés affiliées 1 069 637 Les passifs envers les clients ont augmenté de 6 791 millions d’euros en glissement annuel en raison d’évolutions liées à la date de déclaration et s'élevaient à 48 476 millions d’euros au 31  décembre 2021 (31 décembre 2020 : 41 685 millions d’euros). Ces derniers sont uniquement des dépôts de clients à la demande au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, les passifs envers les clients comprennent 1 069 millions d’euros (31 décembre 2020 : 637  millions d’euros) imputables à des passifs envers les sociétés affiliées. Parmi ceux-ci, 362 millions d’euros sont attribuables à SSEHG au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 257 millions d’euros), et 506 millions d’euros (31 décembre 2020 : 256 millions  d’euros) à SSHG. Au 31 décembre 2021, il n’existait pas de passif restant envers des clients avec des conditions convenues ou des périodes de préavis. Portefeuille de négociation Comme du côté des actifs, un portefeuille de négociation est également affic hé du côté du passif. Au 31 décembre 2021, il s’élevait à 221 millions d’euros. Passifs de fiducie Au 31 décembre 2021, SSBI indique des passifs de fiducie d’un montant de 97 millions d'euros (31 décembre 2020 : 115 million d'euros)  correspondant aux actifs de fiducie. Les actifs de fiducie déclarés sont des emprunts aux banques d’un montant de 88 millions d’euros et des passifs envers les clients d’un montant de 9 millions d’euros. Autres passifs Les autres passifs contiennent les po stes suivants : millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Passif de transfert de bénéfices 375 334 Passifs provenant de l’activité de correspondant bancaire 150 154 Gestion de trésorerie 71 146 Passifs envers les autorités fiscales 85 91 Autres  passifs divers 77 37 Total 758 762 dont le montant suivant envers des sociétés affiliées 376 334 Les passifs du transfert de bénéfices ont augmenté pour atteindre 375 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 334 millions d’euros), résultant du contrat de transfert de pertes et profits avec l’actionnaire unique, SSHG.  Au 31 décembre 20 21, il existe 150 millions d'euros de passifs provenant de l’activité de correspondant bancaire de la succursale italienne de SSBI (31 décembre 2020 : 154 millions d’euros). En outre, à la date de déclaration, il y a eu une légère diminution des passifs fi scaux, principalement liée aux retenues d’impôt liées à l’activité d'Autoconservation (Self-custody). Les passifs envers les sociétés affiliées reportés au 31 décembre 2021 sont presque exclusivement des dettes envers SSHG. Provisions millions  d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Provisions pour retraites et obligations similaires 105 86 Provisions pour impôts 87 65 Autres provisions 180 155 Total 373 306 Les provisions pour retraites et obligations similaires s’élèvent à  105 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 86 millions d’euros). Elles comprennent, à la date du bilan, des provisions pour obligations de retraite de 4 millions d’euros émises dans le cadre du Programme de rémunération différée ; ce mont ant correspondant à la valeur des actifs. En termes de conventions contractuelles de fiducie (CTA), les actifs et passifs sont compensés en vertu de la Section 246 (2) Phrase 2 du HGB. Les actifs de compensation sont présentés avec un coût d’acquisition de  14 millions d'euros et une juste valeur de 16 millions d'euros au 31 décembre 2021. En ce qui concerne les obligations indirectes de retraite, au 31 décembre 2021, les obligations découlant des engagements des fonds de pension du bureau suisse ont connu u ne insuffisance de financement de 6 millions d'euros (31 décembre 2020 : 7 millions euros). La différence de valeur des 14 millions d'euros de provisions pour retraites et obligations similaires découle de l’allongement de la période utilisée pour détermin er le taux d’actualisation de sept à dix ans. En vertu de la Section 253 (6) Phrase 2 du HGB, ce montant ne peut pas être versé sous forme de dividendes. Toutefois, le montant mentionné ci-dessus est entièrement couvert par des éléments de capitaux propres  non affectés et donc n'est pas bloqué pour la distribution. Les autres provisions ont augmenté de 25 millions d'euros pour atteindre 180 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 155 millions d’euros).  Cette augmentation résulte principalem ent de provisions supplémentaires pour risques juridiques pour un montant de 11 millions d’euros. En outre, des provisions supplémentaires ont été créées pour les coûts de projet encourus (15 millions d'euros). Les autres provisions comprennent essentielle ment les provisions pour paiements de primes (30 millions d'euros), les provisions pour mesures de restructuration (18 millions d'euros) et les provisions relatives aux locations de bâtiments (8 millions d'euros). Passifs subordonnés Les passifs subordonné s découlent d’un prêt subordonné (prêt MREL) émis à compter du 28 décembre 2021, pour un montant nominal de 1 200 millions de dollars américains. Le prêt a été initialement émis par State Street International Holdings, à Boston aux États-Unis, à destinatio n de SSEHG KG pour le même montant et au bout du compte transmis à SSBI via SSHG. Le prêt a une durée continue (jusqu'en mars 2023 avec possibilité de prolongation) et attire des intérêts à 0,287 % au-dessus du Taux de financement au jour le jour garanti à  3 mois (3-month Secured Overnight Financing Rate, 3M-SOFR). Le Prêt MREL fournit à SSBI un capital supplémentaire pour répondre aux exigences réglementaires accrues en matière de Capacité totale d’absorption des pertes (Total Loss Absorbing Capacity, TLAC ), qui sont entrées en vigueur le 1er janvier 2022. Le prêt MREL peut être crédité à cette fin au niveau de SSBI et au niveau du Groupe SSEHG KG.  En outre, il existe toujours un prêt subordonné d’un montant de 100 millions d’euros émis en 2009 et détenu p ar State Street Europe Holdings Germany S.à r.l. & Co. KG. Ce prêt attire des intérêts fixes à 7,75 % par an. Cela a abouti à un intérêt au prorata de 8 millions d'euros pour l’exercice 2021 (année précédente : 8 millions d’euros).  Le prêt arrivera à échéa nce le 25 août 2038. Capitaux propres Au 31 décembre 2021, SSBI a souscrit un capital de 109 millions d'euros (31 décembre 2020 : 109 millions d’euros).  Au 31 décembre 2021, les montants de primes d’émission s’élèvent à 2 051 millions d’euros, ce qui rest e inchangé par rapport à la date du bilan de l’exercice précédent. En outre, d’autres réserves de produits de 4 millions d'euros existent au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 4 millions d’euros). En outre, comme l’exercice précédent, SSBI affiche des bé néfices non distribués de 462 millions d’euros qui résultent du dégagement de la réserve de capital conformément à la résolution du 5 mars 2020.  Globalement, le montant des capitaux propres est demeuré inchangé à 2 627 millions d'euros par rapport à l’ann ée précédente (31 décembre 2020 : 2 627 millions d'euros). III.  Postes hors bilan et autres postes Passifs éventuels et autres obligations Il n’existait pas de passifs éventuels chez SSBI au 31 décembre 2021, comme l’année précédente. Les autres passifs o nt augmenté de 541 millions d'euros pendant l’exercice 2021 et s’élevaient à 2 617 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 2 076 millions d’euros). L’augmentation est principalement imputable à une augmentation du volume des transactions e n cours liées à la nouvelle activité de Financement des fonds européens. Au 31 décembre 2021, SSBI a des engagements de prêt irrévocables. Ces derniers peuvent être décaissés en fonction de l’exigence de refinancement des contreparties. En ce qui concerne  le risque de crédit de contrepartie, l’activité de prêt originale est évaluée à l’aide de la méthodologie avancée de l’IRBA. Lorsqu’une provision est jugée nécessaire, les autres obligations sont réduites en conséquence. Les postes hors bilan sont essentie llement attribuables à l’activité EFF pour un montant de 2 488 millions d’euros (31 décembre 2020 : 1 873 millions d’euros). On a également constaté des transactions en attente du portefeuille de prêts à effet de levier pour un montant de 51 millions d'eur os au 31 décembre 2021. (31 décembre 2020 : 73 millions d’euros). Un total de 4 millions d’euros de provisions pour contrats déficitaires a été déduit de ces deux postes. Au 31 décembre 2021, l’ensemble de ces postes s’élevait au total à 2 535 millions d'e uros (31 décembre 2020 : 1 946 millions d'euros).   Au 31 décembre 2021, SSBI a également deux autres engagements irrévocables de prêt s’élevant à 81 millions d’euros (31 décembre 2020 : 121 millions d’euros) qui n'ont pas été utilisés. En outre, au 31 déce mbre 2021, on compte des transactions de pensions de titres qui n’ont pas encore été réglées, pour un montant de 1 million d'euros (31 décembre 2020 : 10 millions d’euros). Autres obligations financières  et interdiction de distribution sous forme de dividendes Il existe d’autres engagements financiers sous forme d’obligations de location de bureaux et de voitures de fonction et d’équipements de bureau pour un montant de 87 millions d'euros, sans ajustemen t pour l’inflation, jusqu’en 2031. Il existe également des obligations de paiement irrévocable au Fonds de rémunération des banques allemandes, d’un montant de 10 millions d'euros et au seul Fonds de Résolution pour un total de 12 millions d'euros. Au  31 décembre 2021, SSBI a nanti des titres pour un montant de 273 millions d'euros (31 décembre 2020 : 699 millions d'euros). Au 31 décembre 2021, un montant de 16 millions d'euros est bloqué de la distribution en tant que dividendes. Dans ce montant, 14 mi llions d’euros sont attribuables à la différence de valorisation des provisions de retraite en vertu de la Section 253 (6) Phrase 2 du HGB, et 2 millions d’euros à la différence de la juste valeur des actifs de couverture par rapport aux coûts d’acquisitio n, en vertu de la Section 268 (8) Phrase 3 du HGB. En outre, le produit non réalisé de l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers du portefeuille de négociation, sous la forme d’une valeur forfaitaire d’au moins 10 % du produit net du porte feuille de négociation en vertu du poste spécial requis par la Section 340e paragraphe 4 du HGB, est classé comme bloqué de la distribution en tant que dividendes. Ces montants sont couverts par des composantes de capitaux propres non affectées suffisantes . Produits dérivés et transactions en cours SSBI détient principalement des produits dérivés de gré à gré non négociés en bourse. Les valeurs de marché des produits dérivés sont déterminées à l’aide de modèles mathématiques financiers acceptés appliquant d es paramètres d’évaluation disponibles sur le marché. Au 31 décembre 2020, SSBI détenait des produits dérivés initiés par le client composés de contrats de change à terme (FX forward), de change au comptant (FX spots), de swaps de change (FX swaps) et de c ontrats à terme non livrables (NDF), qui ont été clôturés le même jour par le biais de transactions consécutives avec SSB&T. Le résultat final est que, afin de couvrir les risques de change initiés par le client, SSBI a conclu des accords de couverture doc umentés au niveau de la transaction (micro-couvertures). La méthode de gel définie dans la Section 254 du HGB a été utilisée dans le bilan pour présenter ces relations de couverture, de sorte qu’aucune variation de valeur, si elles compensent les variation s de valeur opposées du risque couvert, ne soit indiquée dans la transaction sous-jacente ou l’instrument de couverture. Depuis le 1er janvier 2021, la structure décrite ci-dessus a été abandonnée, sauf pour les transactions dos à dos purement initiées par  le client. SSBI détient les produits dérivés ci-dessus dans le portefeuille de négociation depuis lors. Ces produits dérivés peuvent être clôturés dos à dos avec SSB&T ou des contreparties externes. En particulier, les relations de couverture ne sont pas  nécessairement existantes ; ainsi, la notion de couverture a été abandonnée. Les produits dérivés du domaine Marchés mondiaux sont attribués exclusivement au portefeuille de négociation. Pour les produits dérivés du portefeuille de négociation, toute varia tion de la juste valeur est comptabilisée dans les produits net ou les charges nettes (notamment l’application d’une décote de risque) et déclarée en conséquence en tant qu’actif ou passif au bilan. En outre, SSBI détient des swaps de change conclus avec S SBT dans le portefeuille bancaire. Ces swaps de devise concernent deux devises (normalement le dollar américain et l’euro) qui sont échangées à l’aide de contrats de change au comptant, puis rééchangées à une date fixe ultérieure par le biais de contrats d e change à terme. SSBI utilise ces transactions comme alternative aux transactions de pension de titres afin d’améliorer la structure du bilan. Les produits dérivés du domaine de la Trésorerie mondiale sont tous conservés dans le portefeuille bancaire  L es produits dérivés qui n’avaient pas été réglés à la date de déclaration sont présentés ci-dessous conformément à la Section 285 n°19 du HGB. Ces produits dérivés financiers comprennent uniquement des produits dérivés liés à une devise : Valeur nominale D urée résiduelle Montant total millions d’euros ≤ 1 an > 1 à 5 ans > 5 ans 2021 2020 Portefeuille de négociation de produits dérivés 39 807 0 0 39 807 38 417 Swaps de change 29 032 0 0 29 032 28 208 Contrat à terme sur devises 7 034 0 0 7 034 6 167 NDF 3 245 0 0 3 245 4 037 Contrat de change au comptant sur devises 496 0 0 496 4 Portefeuille bancaire de produits dérivés 6 460 0 0 6 460  4 000 Swaps de change 6 460 0 0 6 460 4 000 Valeurs du marché Positif Négatif millions d’euros 2021 2020 1 2021 2020 1 Portefeuille de négociation de produits dérivés 226 194 221 194 Swaps de change 169 140 163 150 Contrat à terme sur devises 44 40 45 31 NDF 13 14 13 13 Contrat de change au comptant sur devises 0 0 0 0 Portefeuille  bancaire de produits dérivés 0 8 10 0 Swaps de change 0 8 10 0 Position de change Des postes en devises étrangères font partie des postes du bilan suivants :  millions d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Réserves de trésorerie 736  897  Prêts et  avances accordés aux banques 7 805  7 897  Prêts et avances accordés à la clientèle 1 950  1 102  Obligations et autres titres à revenu fixe 3 344  2 429  Autres actifs 154  136  Actifs en devises étrangères 13 990 12 461 Passifs envers des  banques 461  358  Passifs envers les clients 18 696  15 933  Passifs subordonnés 1 060  -  Autres passifs 175  145  Passifs en devises étrangères 20 391 16 436 La valeur totale des actifs de bilan libellés en devises étrangères est de 13 990 millions d'euros au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 12 461 millions d'euros). Le passif du bilan en devises étrangères s’élevait à un total de 20 391 millions d'euros (3 1 décembre 2020 : 16 436 millions d'euros). Globalement, les actifs et passifs totaux au 31 décembre 2021, par rapport au 31 décembre 2020, ont affiché une augmentation de  1 529 millions d'euros et une augmentation de 3 955 millions d'euros, respectivemen t. Le déficit du côté de l’actif est compensé par des transactions de change à terme, qui le couvrent d’une valeur nominale de 6 466 millions d'euros (31 décembre 2020 : 4 000 millions d'euros). Une partie non couverte des avoirs libellés en devises étrang ères est valorisée en appliquant le principe de prudence (en comptabilisant uniquement les pertes, pas les gains). L'augmentation du total des transactions de passif libellées en devises étrangères au 31 décembre 2021 est principalement attribuable à l'aug mentation des dépôts des clients en devises étrangères et à l'expansion des prêts MREL en tant que passifs subordonnés. Du côté des actifs, on a constaté une augmentation des prêts et des avances octroyés aux clients, qui est due en particulier à des activ ités de prêt supplémentaires en devises étrangères des prêts EFF et CLO. D.  Notes afférentes au compte de résultat Postes significatifs dans le compte de résultat par pays Les postes sélectionnés du compte de résultat de SSBI pour l’exercice 2021 sont  présentés ci-dessous par région et par pays : millions d’euros D LUX AT UK CH PL NL ITA FRA Total Produits d’intérêts nets 225 32 1 0 -3 0 1 -7 0 250 Produits des commissions nets 134 470 6 0 21 0 19 112 49 811 Autres produits  d’exploitation -6 -23 0 4 0 225 -1 -10 8 197 Charges administratives 187 122 2 4 21 200 7 88 45 677 Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 8 20 0 0 0 8 0 1 0 39 Autres charges d’exploitation -95 -132 -1 -1 14 0 -3 69 2 -146 Produits d’intérêts nets Les produits nets d’intérêts ont baissé de 20 millions d'euros en glissement annuel pour atteindre 250 millions d'euros pour l’exercice 2021 (année précédente : 270 millions d'euros).  Ce développement est principalem ent lié à la baisse des taux d’intérêt à court terme en dollars américains et à la réduction des marges qui en résulte, en particulier pour les pensions de titres et le portefeuille de prêts à effet de levier. En outre, le produit d’intérêts a diminué en r aison de volumes plus faibles dans le portefeuille d’investissement.  Les effets positifs des swaps de change et les volumes plus élevés des prêts EFF et des prêts CLO n’ont que partiellement compensé cette tendance. En outre, la réduction  ci-dessus des rendements côté actif n’a pas pu être entièrement compensée par une réduction des coûts du côté des dépôts des clients. Produits des commissions nets Au cours de l’exercice 2021, les produits nets provenant de commissions ont augmenté de 47 m illions d'euros, passant de 764 à 811 millions d'euros. Ce développement est principalement dû à l’expansion des activités commerciales avec le Groupe Intesa Sanpaolo, à Turin en Italie, relatives à l’activité de gestion d’actifs de la Banque Fideuram acqu ise au cours de l’exercice 2021. Outre les gains tirés de l’activité des nouveaux clients, des effets positifs ont également découlé de la conjoncture générale du marché pour l’ensemble de l’exercice 2021. Autres produits d’exploitation Les autres produits  d’exploitation comprennent les éléments suivants : millions d’euros 2021 2020 Produits provenant de services rendus aux sociétés affiliées 153 138 Produits résultant de l’annulation de provisions 25 22 Produits provenant de la  sous-location d’espace de bureau 1 4 Autres produits divers  18 21 197 185 Au cours de l’exercice 2021, les autres produits d’exploitation ont augmenté de 12 millions d'euros pour atteindre 197 millions d'euros (année précédente :  185 millions d’euros). L’augmentation résulte essentiellement de produits plus élevés provenant de la prestation de services à des sociétés affiliées pour un montant de 153 millions d’euros (année précédente : 138 millions d’euros). Cette augmentation est  le résultat de changements de volume et de devises. Ces revenus sont entièrement venus de la succursale de Cracovie et de son bureau supplémentaire à Gdansk. On constate également des produits issus d’autres périodes en raison de l’annulation de provisions  qui s’élevaient aussi à 25 millions d'euros (année précédente : 22 millions d'euros). En outre, ce poste contient 3 millions d’euros d’effets de conversion de devises en vertu de la Section 256a du HGB. Charges administratives générales Les frais généraux  ont augmenté de 44 millions d'euros pour atteindre 677 millions d'euros au cours de l'exercice 2021 (année précédente : 633 millions d'euros).  L’augmentation au cours de l’exercice 2021 par rapport à l’exercice précédent découle d’une augmentation des ch arges de personnel de 20 millions d’euros. Il s’agit principalement des charges de l’allocation aux provisions de retraite (21 millions d’euros) En outre, d’autres charges ont résulté d’un nombre plus élevé d’employés et, en partie, de coûts salariaux plus  élevés pour les relations d’emploi à long terme existantes. Les autres frais administratifs ont également augmenté de 24 millions d’euros. Cette augmentation est principalement due à l’augmentation des coûts de projet (15 millions d’euros) et à des provis ions plus élevées pour les risques juridiques incertains (11 millions d’euros).  Amortissement et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles L’amortissement et la dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles s’élevaient  à 39 millions d'euros pendant l’exercice 2021, ce qui les plaçait légèrement en dessous de l’année précédente (année précédente : 43 millions d'euros). Le déclin est dû à l’amortissement de la survaleur précédemment comptabilisé dans la succursale italienn e. Cet effet a été partiellement compensé par l’amortissement des actifs incorporels capitalisés dans le cadre de l’acquisition de l’activité Gestion d’actifs de Fideuram Bank. Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation de l’exercice 2 021 s’élevaient à 146 millions d'euros et étaient donc supérieures à l’année précédente (119 millions d'euros). Ce changement résulte essentiellement d’une augmentation des coûts de 17 millions d'euros en raison de la fixation des prix de transfert interso ciétés (exercice 2021 : 124 millions d'euros). Les autres charges d’exploitation, comme l’année précédente, ne comptent pas de charges de conversion de devises étrangères en vertu des Sections 256a et 340h du HGB. Produits provenant des  réajustements à la hausse de créances et de certains titres ainsi que l’annulation de provisions dans l’activité de prêt   Ce poste du compte de résultat comprend les produits et charges suivants : millions d’euros 2021 2020 Effet net de  valorisation de l’activité de prêt 14, 8 -38, 8 Effet net de valorisation des transactions en attente dans l’activité de prêt 0, 2 -1, 1 Autre effet de valorisation net 0, 0 -0, 1 15, 0 -40, 0 L’effet de valorisation net de l’activité de prêt reflète les  mesures d’évaluation prises pendant la période de déclaration pour couvrir les risques de crédit différés. Au cours de l’exercice 2021, des provisions pour risques généraux ont été dégagées en lien avec le portefeuille de prêts à effet de levier, tandis qu e d’autres provisions pour risques spécifiques ont été créées et que des pertes sur cession ont été comptabilisées. Dans l’ensemble, cela a entraîné un produit de 14,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 (exercice précédent : charges de 38,8 milli ons d’euros). Les provisions pour risques spécifiques et généraux sont déduites directement des prêts et avances sur le bilan. Le dégagement de provisions pour risques qui a eu lieu au cours de l’exercice 2021 était essentiellement associé à une réduction  des risques des prêts à effet de levier qui ont été générés l’exercice précédent à la suite de la pandémie de coronavirus. L’effet de valorisation net des transactions en attente dans l'activité de prêt reflète les risques généraux sous forme de provisions  pour contrats déficitaires conformément à la Section 249 (1) du HGB. Au cours du processus, une provision totale pour contrats déficitaires de 0,2 million d'euros (année précédente : 1,1 million d’euros) a été dégagée. Les provisions existantes pour les c ontrats déficitaires sont déduites du poste pertinent dans chaque sous-poste. Produits de réajustements à la hausse de participations, parts dans des sociétés affiliées et titres classés comme immobilisations Ce poste du compte de résultat comprend les  produits et charges suivants : millions d’euros 2021 2020 Produits nets de la vente de titres 11, 4 2, 0 Effet net de valorisation des parts dans les sociétés affiliées 0, 0 -0, 1 11, 4 1, 9 Au cours de l’exercice 2021, la vente de titres provenant du portefeuille d’investissement a généré un gain de 11,4 millions d'euros (année précédente : 2,0 millions d'euros). Le gain a résulté de la différence entre la juste valeur et la valeur comptable  de ces titres.  State Street Finanz GmbH, à Zurich en Suisse, a été liquidée au cours de l’exercice 2021. Au cours de l’exercice précédent, la valorisation des actions a entraîné un léger amortissement de 0,1 million d’euros. Produits  extraordinaires et charges extraordinaires Comme lors de l’exercice précédent, aucune charge ou produit exceptionnel n’a été généré au cours de l’exercice 2021.  E.  Autres informations Déclaration du rendement des actifs en vertu de la Section 26a (1) Ph rase 4 de la KWG Le rendement des actifs, calculé comme un ratio du produit net pour l’exercice divisé par le total des actifs du bilan de SSBI, qui doit être divulgué en vertu de la Section 26a (1) du KWG, SSBI étant un établissement senior du CRR dans le  groupe de détention financière de supervision tel que défini par l’Art. 11 (2) Phrase 2 du CRR conjointement avec la Section 10a du KWG, est de 0,0 %, comme l’exercice précédent. Cela est dû au contrat de transfert de pertes et profits mis en place avec S SHG depuis 2009, dont les conditions stipulent qu’aucun bénéfice ou perte pour l’année ne doit être déclaré après un transfert de bénéfice ou une prise en charge de perte. Le résultat net des activités ordinaires de SSBI avant impôts, les postes extraordin aires et les transferts de profits ou pertes s’élève à 424 millions d'euros pour l’exercice 2021 (année précédente : 386 millions d’euros). Détentions d’actions SSBI ne détient aucune participation au 31 décembre 2021. Nombre d’employés Moyenne Fin d’ann ée 2021 2020 2021 2020 Directeur général 7 7 7 7 Signataires autorisés 36 39 35 39 Autres employés 8 338 8 181  8 325 8 299 8 381 8 227 8 367 8 345 En glissement annuel, l’effectif moyen a légèrement augmenté en 2021 par rapport à l’exercice précédent, passant de 8 227 à 8 381. Le bureau de Cracovie (notamment la succursale de Gdansk) a affiché un nombre stable d’employés par rapport à l’exercice préc édent, en employant 6 148 employés au 31 décembre 2021 (31 décembre 2020 : 6 122).  Rémunération  et transactions inhabituelles sur le marché La rémunération totale de la direction s’élevait à 4 625 000 euros en 2021 (année précédente : 4 391 000 euros). E n outre, en 2021, des paiements de 370 000 euros ont été versés à d’anciens membres du Conseil d'administration (Executive Management Board, EMB ; année précédente : 622 000 euros). Les provisions pour retraite pour les anciens membres de l’EMB s’élevaient  à 1 274 000 euros (année précédente : 1 039 000 euros). Le Conseil de surveillance a reçu une rémunération de 360 000 euros pour ses activités en 2021 (année précédente : 235 000 euros). Aucune transaction effectuée pendant l’année de déclaration n’était  inhabituelle sur le marché au sens de la Section 285 n°21 du HGB. Honoraires de l’auditeur Les honoraires annuels de l’auditeur calculés pour l’exercice 2021 sont inclus dans les déclarations des états financiers consolidés de SSEHG . Membres du conseil d’a dministration Société Type de membre du conseil d’administration Administrateur State Street Holdings Germany GmbH Directeur général Stefan Gmür State Street Europe Holdings S.à r.l. & Co.  KG Commanditaire dirigeant Stefan Gmür State Street  International (Ireland) Limited, Dublin en Irlande Conseil de surveillance Stefan Gmür Membres du Conseil d’administration (EMB) de SSBI Stefan Gmür   Porte-parole du Conseil d’administration et Directeur général Conformité, Audit interne, RH,  informatique, juridique, bureau de gouvernance en chef, externalisation et gestion immobilière, marketing, relations publiques, clients stratégiques, succursale de Pologne Denis Dollaku Internalisation back/middle office de KVG ; succursale italienne James  Fagan Trésorerie, marché monétaire, planification du capital, financement mondial du crédit Andreas Niklaus Activité de banque dépositaire, Marchés mondiaux de back office, succursale d’Amsterdam et de Vienne Kris Wulteputte Gestion des risques et contrôl e des risques, règlement et planification des mesures correctives Membres du Conseil d’administration qui ont été nommés au cours de l’exercice. Annette Rosenkranz  (depuis le 1er juillet 2021) Comptabilité, contrôle et reporting réglementaire Simona Stoyt chkova  (depuis le 1er octobre 2021) Services des garanties, activité des marchés mondiaux, State Street Digital, succursale de Londres Membres du Conseil de direction qui ont été nommés après le 31 décembre 2021 Dagmar Kamber Borens  (depuis le 1er  mars 2022) Succursale suisse Riccardo Lamanna  (depuis le 1er mars 2022) Succursale luxembourgeoise Membres du Conseil d’administration exécutif qui ont démissionné au cours de l’exercice. Fabienne Baker  (jusqu’au 30 juin 2021) Comptabilité,  contrôle et reporting réglementaire Rajen Shah  (jusqu’au 15 mai 2021) Marchés mondiaux (Prêts de titres, Négociation de devises étrangères, Fund Connect, Conservation améliorée) Conseil de surveillance  de SSBI Jörg Ambrosius Vice-président exécutif DG EMEA (Président du Conseil de surveillance)  Elizabeth Nolan Vice-président exécutif  Directeur de la Livraison mondiale  (Présidente adjointe du Conseil de surveillance) Ian William Appleyard  Vice-président exécutif Contrôleur mondial et CAO Marlena Ludian  Directeur général (MD)  Directeur des opérations de service client de la succursale de Pologne (représentante des employés) Hartmut Popp  Vice-président adjoint  Chef du Comité d’entreprise (représentante des employés) David Suetens Consultant en  affaires Auto-entrepreneur Frank Annuscheit  Homme d’affaires Auto-entrepreneur Nadine Chakar  Vice-président exécutif  Directeur de State Street Digital Tomasz Salamon Directeur général (MD) Directeur général du bureau de State Street à Gdansk, succursale  de Pologne  Responsable des Services diversifiées, succursale de Pologne Événements ultérieurs Impact de la guerre en Ukraine  Depuis février 2022, les tendances macroéconomiques mondiales ont été affectées par l’escalade du conflit entre la Fédération d e Russie et l’Ukraine.  En conséquence de ce conflit, des augmentations de prix importantes sont observées, en particulier dans les secteurs de l’énergie et de l’alimentation. Les prix des marchés financiers sont généralement plus bas compte tenu de la sit uation incertaine actuelle, et la volatilité des marchés a considérablement augmenté. Dans l’ensemble, le risque de récession a considérablement augmenté, car les niveaux d’inflation déjà élevés ont augmenté. Il existe également une menace croissante de cy berattaques. Les conséquences à moyen et long terme de la crise sont actuellement difficiles à évaluer.  SSBI n’a pas d’exposition directe en Russie, ni dans le secteur de l’énergie et de l’alimentation en général, de sorte qu’aucun impact direct sur  SSBI n’est attendu. En outre, SSBI n’exploite pas de succursales ou d’agences représentatives en Ukraine ou en Russie.    Cependant, des effets indirects, tels qu’une tendance négative possible (durable) des valeurs d’actifs nettes et, par conséquent, du produit des commissions, pourraient réduire les bénéfices annuels de SSBI. Grâce à des liens indirects, les risques de con trepartie sur certains actifs de SSBI pourraient augmenter et potentiellement entraîner une réduction du degré de solvabilité.  Actuellement, SSBI ne s’attend pas à des effets indésirables sur les opérations. Dans l’ensemble, SSBI s’attend à ce que la cris e ait un impact modéré sur les tendances commerciales en 2022. Activités d’investissement En 2021, l’acquisition de l’activité des Services aux investisseurs de Brown Brothers Harriman & Co (BBH&Co) a été annoncée par State Street Corporation et ses filial es, et cette acquisition sera achevée au cours de l’exercice 2022. L’activité des Services aux investisseurs comprend, entre autres, les domaines de la conservation, de la comptabilité, de l’administration des fonds, des marchés mondiaux et des services te chnologiques. Dans ce cadre, SSBI devrait reprendre les unités et divisions de BBH&Co au Luxembourg et en Suisse.  Dans ce contexte, la succursale de SSBI au Luxembourg acquerra les actions de Brown Brothers Harriman (Luxembourg) Holdings S.à r.l. auprès d e BBH Luxembourg LLC (USA) dans le cadre d’une transaction d’actions, et donc aussi de façon indirecte ses filiales Brothers Harriman (Luxembourg) S.à r.l. et Brown Brothers Harriman (Luxembourg) SCA. En outre, SSBI prendra en charge certains actifs et emp loyés de Brown Brothers Harriman Services AG par l’intermédiaire de sa filiale suisse dans le cadre d’une transaction d’actifs .  Pour acquérir les actions au Luxembourg et les actifs en Suisse, SSBI devrait recevoir un apport en capital de 676 millions d’e uros. La valeur des actions déclarées au Luxembourg sera d’environ 600 millions d’euros, tandis qu’en Suisse, on peut supposer que la valeur liquidative sera d’environ 13 millions d’euros. SSBI recevra des produits de dividendes futurs provenant des action s détenues par SSBI par l’intermédiaire de sa succursale luxembourgeoise. Mise en place de la BFA7 / du fonds pour risques bancaires Depuis le 1er janvier 2022, les dépréciations générales ont été créées en vertu des exigences de l’avis RS BFA 7 de l’Insti tut allemand des auditeurs (IDW) Par conséquent, SSBI a dégagé des dépréciations mondiales de 18 millions d’euros.  Dans le même temps, SSBI a mis en place une augmentation du fonds pour les risques bancaires généraux pour un montant de 9 millions d’euros. Munich, le 18 mars 2022 Stefan Gmür Denis Dollaku James K. Fagan Dagmar Kamber Borens Riccardo Lamanna Andreas Niklaus Annette Rosenkranz Simona Stoytchkova Kris Wulteputte  Annexes   Obligation de divulgation  d’informations en vertu de la Section 26a (1) Phrase 2 de la KWG Section 26a (1) Phrase 2 de la KWG qui transpose en droit national allemand l’exigence de déclaration et de divulgation pays par pays des rendements sur le capital en vertu des Articles 89 et  90 de la Directive de l’UE 2013/36/UE (Directive sur les fonds propres réglementaires, Capital Requirements Directive, CRD IV). Ce rapport, que State Street Bank International GmbH à Munich (SSBI) est tenue de préparer en tant qu’institution de crédit dan s le sens du CRR, décompose les informations suivantes par État membre de l’UE et pays tiers dans lesquels SSBI dispose de succursales (chiffres en milliers d’euros, sauf pour les employés) : Nom de la société et type d’activité Ville Pays Employés 1) Chiffre d’affaires 2) Bénéfices/ pertes avant impôt 3) Impôts Institution de crédit dans l’UE SSBI Activité de conservation Munich/  Allemagne 778 352 823 88 823 0 Francfort-sur-le-Main Succursales et bureaux  représentatifs d’une institution de crédit dans l’UE SSBI, succursale d’Amsterdam Activité de conservation Amsterdam Pays-Bas 44 19 529 9 623 2 365 SSBI, succursale italienne Activité de conservation Milan/Turin Italie 512 95 596 75 286 12 278 SSBI, succursale polonaise 4) Activité de service Cracovie/Gdansk Pologne 6 170 224 804 16 225 4 121 SSBI, succursale de Vienne Activité de conservation Vienne Autriche 18 7 080 3 472 868 SSBI, succursale du Luxembourg Activité de conservation Luxembourg Luxembourg 584 478 814 205 199 23 343 SSBI, succursale de Paris Activité de conservation Paris France 179 57 091 13 889 3 227 Succursales et bureaux représentatifs d’une institution de crédit dans des pays tiers SSBI, succursale de  Londres Activité de conservation Londres Royaume-Uni 7 4 266 -94 0 SSBI, bureau local de Zurich Activité de conservation Zurich Suisse 82 18 008 11 475 2 336   Équivalents à temps plein pendant la période de déclaration (solde de clôture) 2  Le chiffre d’affaires comprend les produits d’intérêts nets, les frais et produits de commissions nets, les produits actuels et les autres produits d’exploitation (notamment la compensation intersociétés) 3   Chiffres bruts avant le transfert de bénéfices  ou l’absorption des pertes 4   Ces succursales ne réalisent aucun service bancaire et/ou financier nécessitant une licence officielle L’allocation géographique se fonde sur le domicile légal de l’entité. Les succursales sont déclarées en tant qu’entités jur idiques indépendantes. Les bureaux qui ne sont pas soumis à un devoir obligatoire de conserver les documents comptables ne sont pas répertoriés ici. Aucune des personnes morales ou succursales mentionnées n’a reçu d’aide publique pendant l’exercice 2021. L es déclarations sur la nature de l’activité des entités concernées sont fondées sur les définitions de l’Article 4 (1) du CRR.
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SCP Sylviane TADDEI, Amélie de VILLEBONNE et Julie BORRA BERGEL
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 ANNONCE POUR LE JOURNAL OFFICIEL  Aux termes d’une AGE du 02 septembre 2022, il a été décidé le changement de dénomination de la Société Civile Professionnelle «François TADDEI, Sylviane TADDEI, Amélie de VILLEBONNE et Julie BORRA BERGEL, notaires » ayant son siège social à PERTUIS (84120) 363 Cours de la République, RCS 419 273 164. Laquelle dénomination est désormais : « Sylviane TADDEI, Amélie de VILLEBONNE et Julie BORRA BERGEL, notaires ».
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Manco Pebeo
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 Manco Pebeo Société par actions simplifiée Au capital de  240.001   € Siège social :  305, avenue du Pic de Bretagne 13420 GEMENOS 909 275 539 RCS MARSEILLE En date du  16  septembre 2022,  l’Associé unique a  décidé  de nommer en qualité de Teneur des Comptes Titres de la Société, le Cabinet Lamartine Conseil, représenté par  Maître Fabien Mauvais , élisant domicile à Paris (75008) – 143 boulevard Haussmann.
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Vantiva
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 VANTIVA Société anonyme au capital de  3 553 432,45 € Siège social : 8-10, rue du Renard, 75004 Paris 333 773 174 R.C.S. Paris Avis aux titulaires d ’ options et de bons de souscription d ’ actions Vantiva (Reprise de la faculté d ’ exercice et  modalités de préservation des droits des titulaires ) Les titulaires d ’ options de souscription d ’ actions de la société Vantiva ( précédemment  dénommée Technicolor, la «  Société  »)  et de bons de souscription d ’ actions de  la Société sont informés que : Pour rappel, l ’ assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 6 mai 2022, statuant à titre extraordinaire, a autorisé dans ses résolutions n° 1 à 16 l ’ émission d ’ obligations convertibles en actions de la Société , lesquelles ont été émises le 15 septembre 2022  puis converties en nouvelles actions de la Société à l ’ issue de la réunion du conseil d ’ administration de la Société (le «  Conseil d ’ Administration  ») en date du 22 septembre 2022 . Par ailleurs, dans le cadre  de la  distribution en nature d ’ actions  représentant 65 % du capital social  de la société Technicolor Creative Studios SA   par  imputation  sur le poste de primes d ’ émission  (la «  Distribution  ») ,  dont la mise en œuvre a été décidée dans le cadre  de la  réunion du  C onseil  d ’ A dministration en date du 22 septembre 2022 , la connaissance préalable du nombre d ’ actions de la Société en circulation  était  requise. C omme le précise  ci-après  le présent avis,  la Distribution  implique par ailleurs, en application de  l ’ article L. 228-99 du Code de c ommerce, que des mesures soient prises en vue de préserver les intérêts des titulaires d ’ options et de bons de souscription d ’ actions de la Société. Dans ce cadre, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 2 25-133 du Code de commerce, le  Conseil d ’ Administration  a, au cours de sa réunion en date du 28 juillet 2022, délégué au  directeur général de la Société (le «  Directeur Général  »)  la faculté de suspendre l ’ exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société pour une durée maximale de trois mois. Le Directeur Général, en vertu de la  délégation du Conseil d ’ A dministration susmentionnée, a procédé aux formalités de mise en œuvre de cette suspension avec effet à compter du 6 septembre 2022  à 00 heure 01 minute et prenant fin au plus tard le 6 décembre 2022 inclus à 23 heures 59 minutes. Cette suspension  avait vocation à s ’ appliquer  (i) à l ’ ensemble des options de souscription d ’ actions attribuées par la Société actuellement exerçables  (les «  Options  ») , c ’ est-à-dire les options attribuées par le Conseil d ’ A dministration sur délégation de l ’ assemblée générale du 23 mai 2013 dans le cadre des plans d ’ options prévus par le « Management Incentive Plan 2016 » du 2 1 octobre  2014, le « Management Incentive Plan Juin 2017   » du 26 juin 2015 et le «   Management Incentive Plan Octobre 2017   »  du 19 octobre 2015 (les «  Plans d ’ Options  »), et (ii) à l ’ ensemble des bons de souscriptions émis en vertu de la délégation de compétence octroyée au Conseil d ’ A dministration par l ’ assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 20 juillet 2020, conformément au prospectus approuvé par l ’ AMF le 10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 (les «  BSA  ») , et a vait   fait l ’ objet d ’ un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du  29 août 2022 , sous le numéro  2203858 . L es opérations susvisées ayant été définitivement mises en œuvre, les titulaires  d ’ Options et de  BSA  sont informés qu ’ en vertu de la délégation du  Conseil d ’ A dministration susmentionnée ,  le Directeur Général a décidé de fixer la date de reprise de la faculté d ’ exercice des options de souscription d ’ actions et des BSA à compter du  6  octobre 2022 à 00 heure  01 minute . Conformément aux  article s   L. 228-99  et   R. 228-91  du Code de commerce,  ainsi qu’ aux  stipulations des Plans d ’ Option et de  la documentation relative aux BSA,  le Directeur Général, agissant sur délégation octroyée par le Conseil d ’ Administration lors de sa réunion en date du 22 septembre 2022,  afin de préserver les droits des titulaires d ’ O p tions et de BSA à l ’ issue de la Distribution,  a décidé de procéder  comme suit  à l ’ ajustement des droits des titulaires d ’ Options et de BSA  n ’ ayant pas exercé leurs O ptions ou leurs BSA avant le 6 septembre 2022  : Ajustement  des droits des titulaires d ’ Options : Conformément aux articles  L.   225-181  et  R.   225-137  du Code de commerce et  selon les modalités fixées  par les   Plans d’Options,  les droits des titulaires d’Options ont été modifiés , de sorte que  : Management Incentive Plan 2016  :  le prix d’exercice des options est désormais de  50,66  euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de  82 673 ; Management Incentive Plan Juin 2017  : le prix d’exercice des options est désormais  de  60,54  euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de  10 083 ; et Management Incentive Plan Octobre 2017  : le prix d’exercice des options est désormais  de  73,21  euros, et le nombre d’actions de la Société sous option est désormais de  47 587. Ajustement  des droits des titulaires de BSA : C onformément aux stipulations prévues au  paragraphe 4 de l’article 4.2.8.4   ( Maintien des droits des porteurs de BSA Actionnaires )  de la note d ’ opération faisant partie du prospectus relatif à l ’ admission des BSA  approuvé  par l ’ AMF le  10 juillet 2020 sous le numéro 20-343 , la  parité d ’ e xercice des BSA  (la «  Parité d ’ Exercice  »)  a été modifiée  à l’issue de la Distribution . Au regard de la nouvelle Parité d’Exercice, l es porteurs de BSA pourront désormais souscrire  à  10,489  actions nouvelles  de la Société  en exerçant  5  BSA, moyennant un prix d ’ exercice global inchangé de  14,32  euros (soit un prix de souscription implicite d ’ environ  1,365  euros par action nouvelle). Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d ’ actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la  nouvelle  Parité d ’ Exercice en vigueur. Si le nombre  ainsi calculé  d ’ actions à livrer n ’ est pas un nombre entier, le  porteur de BSA  pourra  demander qu ’ il  lui soit  livré : soit le nombre entier d ’ actions immédiatement inférieur; dans ce cas, il  lui  sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d ’ action formant rompu par la valeur de l ’ action, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d ’ exercice des BSA ; soit le nombre entier d ’ actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d ’ action supplémentaire ainsi demandée. Au cas où un porteur de BSA ne préciserait pas l ’ option qu ’ il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d ’ actions de la Société immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit  ci-dessus. La Société rappelle que les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du  6  octobre 2022 à 00 heure 01 minute  et jusqu ’ au  22 septembre 2024  inclus, d ’ obtenir des actions nouvelles  de la Société  par exercice des BSA. Le Directeur Général, Luis Martinez-Amago
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Pernod Ricard
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 PERNOD   RICARD Société anonyme au capital de  399 818 400,25   €   Siège   social   :   5,   cours   Paul   Ricard,   75008   Paris   582   041   943   R.C.S. Paris Avis   de   réunion Avertissement   –   Situation   sanitaire Au regard du contexte encore incertain de l’évolution de l’épidémie de Covid-19, Pernod Ricard pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du jeudi 10 novembre 2022. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de Pernod Ricard qui précisera les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ( www.pernod-ricard.com ). La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site  Internet  de la Société ( www.pernod-ricard.com ) Rubrique Investisseurs / Présentations & Informations réglementées / Assemblées Générales / Assemblée Générale 2022 ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à  privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse  suivante :  ag2022@pernod-ricard.com . Mesdames et Messieurs les actionnaires de  la société Pernod Ricard sont informés qu'ils  sont convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire  Annuelle ,  le   jeudi  10  novembre   2022 ,   à  1 4 heures, à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022 et fixation du dividende  ; Renouvellement du mandat de Madame Patricia Barbizet en qualité d’Administratrice  ; Renouvellement du mandat de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’Administrateur  ; Renouvellement du mandat du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire  ; Non-renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant  ; Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/22 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général  ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard,  Président-Directeur Général  ; Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux  ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux  ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des  formalités légales requises . ******************************** Première  résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022 ).  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2022, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 30 juin 2022, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1 834 554 230,76 euros .  En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 322 345 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’élèvera à 83 262 euros . Deuxième  résolution  ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 ).  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe . Troisième  résolution   ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2022 et fixation du  dividende ). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 30  juin  2022 fait apparaître un bénéfice net de 1 834 554 230,76 euros .   Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon  suivante  : Bénéfice 1 834 554 230,76   € Affectation à la réserve légale 0 €  (1) Solde 1 834 554 230,76  €   Report à nouveau antérieur 1 034 290 210,19  € Bénéfice distribuable 2 868 844 440,95  € Dividende distribué 1 062 743 102,60  € Solde affecté en report à nouveau 1 806 101 338,35  € (1)  Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport  aux 257 947 355 actions composant le capital social au 30 juin 2022, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement . Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende de 4,12 euros . Un premier acompte sur dividende de 1,56 euro par action ayant été versé le 8 juillet 2022, le solde,  soit 2,56 euros par action, sera détaché le 25 novembre 2022 (avec une  record date  le 28 novembre 2022) et mis en paiement le 29 novembre 2022 . L’Assemblée Générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « Report à nouveau ». Le montant distribué de 4,12 euros par action sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts . Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 6 127 521 847,61 euros . Il est rappelé que le dividende versé au titre des trois exercices précédents a été de : 2018 / 19 2019 / 20 2020 / 21 Nombre d’actions 265 421 592 261 876 560 261 876 560 Dividende par action (en euros) 3,12   (1) 2,66   (1) 3,12   (1) (1)  Montants éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Quatrième  résolution  ( Renouvellement du mandat de Madame Patricia Barbizet en qualité  d’Administratrice ).   —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Patricia Barbizet . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Cinquième  résolution  ( Renouvellement du mandat de Monsieur Ian Gallienne en qualité  d’Administrateur ).  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne . Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Sixième résolution  ( Renouvellement du mandat du cabinet KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ) .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat du cabinet KPMG SA, dont le siège social est situé 2, avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire . Le mandat du cabinet KPMG SA est conféré pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . Septième résolution   ( Non-renouvellement du mandat du cabinet Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, après avoir constaté que le mandat du cabinet Salustro Reydel, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas le renouveler . Conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce et à l’article 29 des Statuts de la Société, l’Assemblée Générale décide en outre de ne pas pourvoir au remplacement du cabinet Salustro Reydel . Huitième résolution   ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/22 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ) .  —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant  la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2021/22  à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/22, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », au paragraphe  « 2.8.1 Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021/22  à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général » . Neuvième résolution   ( Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à  Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ) .   —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au  Président-Directeur Général à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/22, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », au paragraphe  « 2.8.2. Politique de rémunération du Président-Directeur Général » . Dixième résolution  ( Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des Mandataires Sociaux ) .   —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations relatives à la rémunération au titre de l’exercice 2021/22 de chacun des Mandataires Sociaux de Pernod Ricard, telles que requises par l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Ces informations figurent à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », au paragraphe  « 2.8.3 Éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2021/22 aux Mandataires  Sociaux » du document d’enregistrement universel 2021/22 . Onzième résolution   ( Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Mandataires Sociaux, telle que présentée dans le rapport détaillé figurant dans le document d’enregistrement universel 2021/22, Partie 2 « Gouvernement d’entreprise », au paragraphe « 2.8.4 Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration » . Douzième résolution   ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter des actions de la Société en vue de  : (i)  leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise  ; ou (ii)   la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi  ; ou (iii)  leur attribution gratuite aux salariés et/ou aux Dirigeants Mandataires Sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et  L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail  ; ou (iv)   la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital socia l ; ou (v)  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; ou (vi)  l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 alinéa 4 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 10 novembre 2021 dans sa 14 e  résolution  ; ou (vii)   l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) . Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur . Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que  : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société . L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme . Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. Toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être réalisés que sous réserve qu’ils  : permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre  ;  et soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours  ;  et s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii)  ; et ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre . L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 320 euros, hors frais d’acquisition . En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 8 254 315 200 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 25 794 735 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 320 euros ci-dessus autorisé . L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action . Le Conseil d’Administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché) . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire . Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 2021 dans sa 12 e  résolution . Treizième résolution   ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) .  —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et l'approuve, étant précisé qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue lors de l’exercice 2021/22 . Quator z ièm e  résolution  ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises ) .   —   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra . ——————————— I .   —   Participation   à   l’Assemblée   Générale L’Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle  se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils   possèdent. A.  Formalités   préalables   à   effectuer   pour   participer   à   l’Assemblée   Générale Conformément à l’article R.  22-10-28   du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée   Générale, s’y faire représenter ou voter à distance (par correspondance ou par Internet), devront justifier de la   propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant   l’Assemblée Générale   (soit   le   8   novembre   2022 ,   zéro   heure, heure   de   Paris)   : Pour   l’actionnaire   au   nominatif   :   par   l’inscription   de   ses actions   sur   les   registres   de   la   Société . Pour l’actionnaire au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses actions   sur son compte de titres au   porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement doit être constaté par une   attestation   de   participation   délivrée   par   l’intermédiaire   habilité   et   annexée au   formulaire   unique   de   vote. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au  8  novembre  2022 , zéro heure, heure de Paris, dans les   conditions   rappelées   ci-dessus, pourront   participer à   cette   Assemblée   Générale. B.  Modes   de   participation   à   l’Assemblée   Générale 1.  Les   actionnaires   désirant   assister   personnellement   à   cette   Assemblée   Générale  pourront demander   une   carte   d’admission   de   la   façon   suivante  : 1.1.  Demande   de   carte   d’admission   par   voie   postale Pour l’actionnaire au nominatif :  renvoyer  le  formulaire unique  dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal  ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale  directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet effet,   muni   d’une   pièce d’identité   ; Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’établissement teneur de son compte qu'une carte d'admission lui   soit   adressée  ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement   au   guichet   spécialement   prévu   à   cet effet, muni  d’une attestation de participation certifiant  de la propriété de leurs actions  au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale   (soit le 8 novembre  2022 , zéro heure, heure de Paris) . 1.2.  Demande   de   carte   d’admission   par   Internet Pour   l’actionnaire au   nominatif  :   l’actionnaire   au   nominatif   (pur   ou   administré)   doit   se   connecter   au   site   www.sharinbox.societegenerale.com   en   utilisant   son   code   d’accès   Sharinbox   (rappelé   sur   le   formulaire   unique   de vote)  ou son email de connexion ( s’il a  déjà activé  son  compte Sharinbox by SG Markets) , accompagné du  mot   de passe   adressé par courrier par   Société   Générale   Securities   Services  à l’ouverture du compte .   Il   doit   ensuite   suivre   la   procédure   indiquée   à   l’écran. Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de l’établissement teneur de son compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions PERNOD RICARD pour accéder au site VOTACCESS. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du  vendredi 21  octobre   à 9h00 (heure de Paris) jusqu’au  mercredi  9  novembre  2022  à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. 2.  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues  aux  article s L.   225-106 ,  I et  L.   22 -10-39  du Code de commerce, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour l’actionnaire au porteur  : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’établissement teneur de son compte qui lui fera suivre le formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation préalablement établie, au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de cette Assemblée Générale, soit le  4  novembre  2022 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être reçus par la Société, ou le Service des Assemblées de la Société Générale, au plus tard  le  lundi 7  novembre  2022  à 23h59, heure de Paris . 3.  Conformément aux dispositions de l’article  R. 22-10-28  du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut toutefois céder tout ou partie de ses actions. 4.  Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-24  du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique. La désignation et la révocation   du mandataire pourra ainsi être effectuée en vous connectant aux sites Internet dédiés et sécurisés, selon les mêmes modalités que celles décrites ci-après pour le vote par Internet et en suivant la procédure indiquée à l’écran. La désignation ou la révocation du mandataire exprimée par Internet, pour être valablement prise en compte, devra être effectuée au plus tard le  mercredi  9  novembre  2022  à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. L’actionnaire ,  ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement  pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour  les actionnaires au porteur  et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard  le 7 novembre   2022 ; — par voie électronique, en se connectant, pour  les actionnaires au nominatif  au site  www.sharinbox.societegenerale.com ,  et  pour les  actionnaires au porteur  sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess au plus tard le mercredi 9 novembre 2022 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 5.  Vote   par   Internet La Société offre également   à ses actionnaires,   dès la détention d’une action Pernod Ricard,   la possibilité de   voter   par   Internet   avant   l’Assemblée   Générale   dans   les conditions ci-après : Pour   l’actionnaire au   nominatif  :   l’actionnaire   au   nominatif   (pur   ou   administré)   doit   se   connecter   au   site   www.sharinbox.societegenerale.com   en   utilisant   son   code   d’accès   Sharinbox   (rappelé   sur   le   formulaire   unique   de vote) ou son e - mail de connexion ( s’il a  déjà activé  son  compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot   de passe   adressé par courrier par   Société   Générale   Securities   Services à l’ouverture du compte.   Il   doit   ensuite   suivre   la   procédure   indiquée   à   l’écran . Pour   l’actionnaire   au   porteur   :   l’actionnaire   au   porteur   doit   se   connecter   au   portail   de   l’établissement   teneur  de   son   compte avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône   qui apparait sur la ligne correspondant à   ses actions PERNOD RICARD pour accéder au site VOTACCESS. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à   l’écran. Seul   l’actionnaire   au   porteur   dont   l’établissement   teneur   de   compte   a   adhéré   au   site   VOTACCESS   pourra   voter   par    Internet . L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du  vendredi 21  octobre  à 9h00   (heure de Paris) jusqu’au  mercredi  9  novembre  2022  à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de   l’Assemblée   Générale. Il   est   recommandé   aux   actionnaires   de   ne   pas   attendre   les derniers   jours   pour   voter,   afin   d’éviter   d’éventuels   engorgements   des   communications par   Internet. II.  —   Demande   d’inscription   de   points   ou   de   projets   de   résolutions   à   l’ordre   du   jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévu par les dispositions légales et   réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions dans les   conditions des articles L.   225-105, R.   225-71 et R.   22 -10-22  du Code de commerce. Les demandes doivent être   envoyées à Pernod Ricard, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat du Conseil d'Administration,  5,   cours  Paul Ricard, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant la   date de   l’Assemblée   Générale, soit   au   plus tard   le   1 6  octobre   2022 . Les demandes doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la   détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article   R.   225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de   projets de   résolutions devra,   en outre,   être   accompagnée   du   texte   des   projets   de résolutions, qui   peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Si   un   projet   de   résolution   porte   sur   la   présentation   d'un candidat   au Conseil   d'Administration,   il   doit   être   accompagné   des   renseignements   prévus   au   5°   de   l'article   R.   225-83   du   Code   de   commerce. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou de projets   de résolutions, déposés par les   actionnaires dans   les conditions légales et réglementaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle   attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles visées   ci-dessus   au   deuxième   jour   ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit au   mardi  8   novembre  2022 ,   zéro heure,   heure de   Paris). Les demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par le comité social et économique, dans les   conditions   de   l’article R.   2312-32 du Code du travail, doivent être adressées à Pernod Ricard, Secrétariat du   Conseil   d'Administration,   5,   cours  Paul Ricard, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception,   dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le  1 5   octobre   2022 . La   demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé   des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité social et  économique de la   Société   sera   publié   sans   délai   sur   le   site   Internet de   la   Socié té   (https://www.pernod-ricard.com/fr/investisseurs/presentations-informations-reglementees ). III.  —   Questions   écrites Conformément   aux   articles   L.   225-108   alinéa   3   et   R.   225-84   du   Code   de   commerce,   l’actionnaire   qui   souhaite   poser   des questions écrites doit, à compter de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée   Générale et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le  vendredi  4   novembre  2022 , adresser ses   questions   à Pernod   Ricard, Monsieur le Président-Directeur Général, Secrétariat   du Conseil d'Administration, 5,  c ours Paul Ricard, 75008 Paris, par lettre recommandée avec avis de réception.   Pour   être   prises   en   compte,   ces   questions   doivent   impérativement   être   accompagnées   d’une   attestation   d’inscription   en   compte. Conformément à la législation en vigueur, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces   questions   dès   lors   qu’elles   présenteront   le   même   contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la   Société dans   une rubrique   consacrée aux   questions-réponses. IV. —  Opérations   de   cession   temporaire   portant   sur   les   titres Conformément   aux dispositions   de   l’article   L.   22 -10-48   du   Code   de   commerce,   toute personne   qui   vient   à   détenir de façon temporaire, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de   vote   doit   en   informer   l’Autorité   des   Marchés   Financiers   (AMF)   et   la   Société   (Pernod   Ricard,   Service   des   Actionnaires,  5,  cours  Paul Ricard, 75008 Paris), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée   Générale   à   zéro   heure   (heure de   Paris), soit   le   8   novembre   2022   à   zéro   heure   (heure   de Paris). A   défaut   d’information de la Société et de   l’AMF dans   les conditions prévues   par le   Code de commerce,   les   actions acquises au titre de l’une des opérations de cession temporaire seront privées de droit de vote pour   l’Assemblée Générale du  10  novembre  2022  et pour toute Assemblée Générale de la Société qui se tiendrait   jusqu’à   la   revente ou   la   restitution desdites actions. V. —  Droit   de   communication   des   actionnaires Conformément   aux   dispositions légales   et   réglementaires   applicables,   tous   les   documents   qui   doivent   être   tenus   à   la disposition des actionnaires   dans   le cadre des   Assemblées   Générales seront disponibles, au siège social   de   la   Société, 5,   cours  Paul Ricard, 75008 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze   jours   avant   l’Assemblée   Générale   selon   le   document   concerné. Tous   les   documents   et   informations   visés   à   l'article   R.  22-10-23  du   Code   de   commerce   destinés   à   être   présentés   à l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société à l’adresse   suivante   :   https://www.pernod-ricard.com/fr/investisseurs/presentations-informations-reglementees ,   à   compter   du   vingt-et-unième   jour   précédant   cette   Assemblée   Générale,   soit le   20   octobre   2022 . VI. —  Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les   délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’Assemblée Générale si la demande est reçue avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle reçue après l’Assemblée Générale. Le   Conseil   d’ A dministration  
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Crossject
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 CROSSJECT Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de  3 483 102  euros Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon 438 822 215 RCS  Dijon AVIS AUX ACTIONNAIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion.  – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société CROSSJECT  d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le marché Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles . Dénomination sociale.  – CROSSJECT Forme de la société.  – Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Numéros d’identification.  – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 438 822 215   R.C.S. Dijon   Adresse du siège social.  –  6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon Montant du capital social.  – Le capital social s’élève à  3 483 102  euros divisé  en 34 831 020   actions ordinaires de 0,10 euro de nominal. Date d’expiration normale de la Société.  – Le 8 août 2100, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Objet social.  – La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger : Développement et commercialisation de procédés, systèmes et équipements liés aux sciences de la vie ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en gérance de tous biens ou droits, ou autrement. Son activité s'exerce dans le respect des obligations définies par les organismes compétents et les lois applicables. Exercice social.  – Du 1 er  janvier au 31 décembre. Avantages particuliers.  – Néant. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote.  – Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n’ont pas accès à l’Assemblée. Droit de vote.  – A chaque action est attaché un droit  de vote.  Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.  Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire . Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi. Franchissement de seuils statutaire.  –  Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 4 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 4 % au moins du capital social. Cession et transmission des actions.  – Les cessions ou transmissions sont libres et ne sont soumises à aucune restriction. Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et au boni de liquidation.  – Si les comptes de l'exercice approuvés par l'assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Le boni de liquidation est réparti conformément à la loi. Instruments dilutifs. –  A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 138  026 BSA 1, chaque bon donnant droit à 1,0 7  action,  soit un total de 147   687 actions,  au prix  de 0,99 euro (avec un droit à une émission complémentaire de 25 812 actions à émettre réservées aux détenteurs de BSA 1 au prix de 1€) 347   000 BSA Management 3, chaque bon donnant droit à 1,0 7  action,  soit un total de 371   290 actions,  au prix de 2,77 euros 290 536  actions attribuées gratuitement par la société en cours d’acquisition 365 619  OC 1224 pouvant  théoriquement  donner droit à  226 227   actions sur la base  des conversions déjà réalisées,  convertibles à tout moment jusqu’à l’échéance prévue le 31 décembre 2024 Compte-tenu des éléments ci-dessus  et à date , le taux de dilution maximum  théorique  s’élève à  3,05  % du capital (sur la base du capital actuel). Bilan.  – Le bilan social au 30/06/202 2  est publié en annexe. Prospectus.  –  Conformément aux dispositions des articles L.411-2 -1  du code monétaire et financier et 211-2  et 211-3  du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus  approuvé  par l’AMF car le montant total de l’offre est inférieur à 8 000 000 euros (calculé sur une période de 12 mois) . Assemblée générale ayant autorisé l’émission.  – L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui s’est tenue le  8 juin 2022  a délégué au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence  pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ,   d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès  au capital et/ou à des titres de créance , dans les conditions fixées dans la  7 ème  résolution reproduite ci-après : «  Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2,  L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :  Délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 24 des statuts, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :  d’actions ordinaires,  et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :  Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :  a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,  b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :  limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation,  répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,  offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,  Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.  Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.  Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  » Conseil de surveillance ayant autorisé l’émission.  –  le Conseil de Surveillance, dans  ses  séance s   du  20 septembre 2022 et du   30  septembre  2022 , a autorisé le Directoire  à   mettre en œuvre   la délégation  consentie par l’assemblée générale du 8 juin 2022 dans sa 7 ème  résolution à caractère extraordinaire et à procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles, sur le fondement de la délégation susvisée .   Décision du Directoire.  –  Le Directoire du  3 octobre  202 2 , agissant sur le fondement de la  7 ème   résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du  8  juin  2022  et conformément à l’autorisation qui lui a été conféré e  par le Conseil de Surveillance  l es 20 septembre 2022 et   30  septembre 2022 ,  a décidé de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles  Nombre d’actions à émettre  — Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et individuellement une « Action ») s’élève à  1 514 392 actions  de  0,10  € de valeur nominale, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de  151 439,20  euros assortie d’une prime d’émission de  3 937 419,20  euros.  Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions de la société actuellement en circulation (soit  34 831 020  actions).  Prix de souscription.  — Le prix de souscription unitaire d’une Action Nouvelle est de  2,70  € par action, et devra être libéré en totalité lors de la souscription.  Dates d’ouverture et de clôture de la souscription.  — du  10 octobre 2022  au  21 octobre 2022 Droit préférentiel de souscription à titre irréductible.  — La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour  23  Droits Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.  Droit préférentiel de souscription à titre réductible.  — Il est institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.  Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.  Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.  Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.  Exercice du droit préférentiel de souscription.  — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre  le  10 octobre 2022  et le  21 octobre 2022  inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.  Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.  Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.  Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.  Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9 qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.  Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres possédées par la Société.  — En application de l’article L. 225-2 10  du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions possédées par la Société à la date de détachement seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.  Période de négociation et cotation du droit préférentiel de souscription.  — Les droits préférentiels de souscription seront détachés le  6 octobre 2022   au profit des titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte titres à l’issue de la journée comptable du  5 octobre 2022 , à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante de la société. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN  FR001400D039   du  6 octobre 2022  au  19 octobre 2022  inclus.  Demandes de souscription à titre libre.  — En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions, pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9, OU auprès de son intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et payer le prix de souscription correspondant.  Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Directoire disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.  Engagement s  de souscription .  — Dans l’hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas souscrites à l’expiration de la période de souscription, la Société a reçu un engagement de souscription (l’« Engagement de Souscription ») visant à garantir la réussite de l’Emission à travers l’atteinte d’un montant minimum de 75 % de l’Emission lequel ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.  Gemmes Venture, en sa qualité d’actionnaire de la Société s’est engagé (1) à souscrire à titre irréductible à hauteur de ses droits soit environ 2 3,2 4 % du nombre d’Actions Nouvelles offertes (2) dans le cas où les souscriptions des actionnaires existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription seraient insuffisantes pour couvrir 75 % de l’Émission à l’expiration de la période de souscription, à souscrire un nombre d’actions tel que l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette Émission représente 75 % du nombre des Actions Offertes. Par ailleurs, Gemmes Venture se réserve la possibilité, à sa seule initiative, de porter son ordre de souscription à un nombre d’actions tel que l’ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de cette émission  représente 100 % du nombre des Actions Offertes. Limitation de l’augmentation de capital.  — En application de l’article L.225-134 du Code de commerce, l’augmentation de capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, cette dernière pourra, d’office et dans tous les cas, être limitée au montant des souscriptions recueillies.  Préservation des droits.  —  Les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital seront préservés dans les conditions prévues par l'article L.228-99 du Code de commerce et le cas échéant par les contrats d'émission. Établissements domiciliataires. — Versements des souscriptions .  — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au  21 octobre 2022   par les intermédiaires financiers habilités.  Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au  21 octobre 2022   inclus auprès  de  Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.  Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Émetteur Adhérent Euroclear n°025) 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 9, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.  Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.  La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le  28 octobre 2022 .  Garantie.  — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.  Jouissance des Actions Nouvelles.  — Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes.  Cotation des Actions Nouvelles.  — Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. L’admission aux négociations sur Euronext Growth est prévue le  28 octobre 2022 . Patrick ALEXANDRE Président du Directoire ANNEXE Bilan social au 30 juin 2022  LINK Excel.Sheet.12 "Classeur1" "Feuil1!L1C1:L35C6" \a \f 4 \h  \* MERGEFORMAT  ACTIF du  01/01/2022 au 30/06/2022 (6 mois) Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) Variation   Brut Amort.prov. Net Net   Actif immobilisé           Recherche et développement 28 035 k€ 18 674 k€ 9 360 k€ 9 123 k€ 237 k€ Concessions, brevets, droits similaires 20 440 k€ 20 440 k€ 1 k€ 6 k€ -5 k€ Autres immobilisations incorporelles 206 k€ 205 k€ 1 k€ 11 k€ -10 k€ Terrains 89 k€   89 k€ 89 k€   Constructions 3 830 k€ 991 k€ 2 839 k€ 2 930 k€ -91 k€ Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 683 k€ 5 537 k€ 1 146 k€ 1 305 k€ -158 k€ Autres immobilisations corporelles 1 036 k€ 692 k€ 344 k€ 396 k€ -52 k€ Immobilisations en cours 2 661 k€   2 661 k€ 2 426 k€ 235 k€ Autres participations 109 k€ 33 k€ 76 k€ 76 k€   Créances rattachées à des participations 402 k€   402 k€ 310 k€ 91 k€ Autres titres immobilisés 1 384 k€ 993 k€ 392 k€ 428 k€ -36 k€ Autres immobilisations financières 12 k€   12 k€ 12 k€   TOTAL (I) 64 888 k€ 47 565 k€ 17 323 k€ 17 113 k€ 211 k€ Actif circulant           Matières premières, approvisionnements 1 325 k€ 472 k€ 853 k€ 863 k€ -10 k€ En-cours de production de biens 1 627 k€ 868 k€ 759 k€ 503 k€ 256 k€ Avances et acomptes versés sur commandes 343 k€   343 k€ 294 k€ 49 k€ Clients et comptes rattachés 81 k€   81 k€ 44 k€ 37 k€ . Personnel 3 k€   3 k€ 2 k€ 1 k€ . Etat, impôts sur les bénéfices 1 355 k€   1 355 k€ 946 k€ 410 k€ . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 574 k€   574 k€ 601 k€ -27 k€ . Autres 50 k€   50 k€ 73 k€ -23 k€ Valeurs mobilières de placement 181 k€   181 k€ 154 k€ 27 k€ Disponibilités 5 590 k€   5 590 k€ 9 829 k€ -4 239 k€ Charges constatées d'avance 123 k€   123 k€ 181 k€ -58 k€ TOTAL (II) 11 253 k€ 1 339 k€ 9 913 k€ 13 490 k€ -3 576 k€ Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 419 k€   419 k€ 923 k€ -503 k€ TOTAL ACTIF (0 à V) 76 560 k€ 48 904 k€ 27 656 k€ 31 525 k€ -3 869 k€ PASSIF du 01/01/2022 au 30/06/2022 (6 mois) Exercice précédent 31/12/2021 (12 mois) Variation Capitaux Propres Capital social ou individuel (dont versé : 3 464 950) 3 465 k€ 2 604 k€ 861 k€ Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 13 690 k€ 6 036 k€ 7 654 k€ Report à nouveau - 8 786 k€ - 3 980 k€ - 4 806 k€ Résultat de l'exercice - 5 875 k€ - 10 806 k€ 4 931 k€ Subventions d'investissement 640 k€ 665 k€ - 25 k€ TOTAL (I) 3 135 k€ - 5 480 k€ 8 614 k€ Avances conditionnées 7 476 k€ 7 476 k€ TOTAL (II) 7 476 k€ 7 476 k€ Provisions pour risques 547 k€ 547 k€ Provisions pour charges 204 k€ 263 k€ - 59 k€ TOTAL (III) 751 k€ 810 k€ - 59 k€ Emprunts et dettes Emprunts obligataires convertibles 548 k€ 12 587 k€ - 12 039 k€ . Emprunts 7 712 k€ 7 946 k€ - 233 k€ . Divers 2 668 k€ 2 794 k€ - 127 k€ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 912 k€ 1 961 k€ - 49 k€ . Personnel 646 k€ 515 k€ 131 k€ . Organismes sociaux 589 k€ 538 k€ 50 k€ . Autres impôts, taxes et assimilés 90 k€ 63 k€ 27 k€ Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 095 k€ 2 247 k€ - 152 k€ Autres dettes 34 k€ 66 k€ - 32 k€ TOTAL (IV) 16 294 k€ 28 718 k€ - 12 424 k€ TOTAL PASSIF (I à V) 27 656 k€ 31 525 k€ - 3 869 k€
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 HUNYVERS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 96 852,55 euros Siège social : 19 rue Jules  Noriac  – 87000 Limoges 488 930 694 RCS Limoges AVIS  DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont  convoqués  en Assemblée Générale Ordinaire le  21 octobre 2022  à  11 heures  au siège social, sis 19 rue Jules NORIAC – 87000 Limoges  à l’effet de  statuer sur l'ordre du jour suivant : 1. Nomination du cabinet CERALP, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 2. Pouvoirs pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 19 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires.  Aucun transfert de propriété réalisé après le 19 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à la Société par e-mail à l’adresse suivante :  assemblee@hunyvers.com   en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.   225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires   peuvent  demander que leur soit notamment adressé le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur devront adresser cette demande à leur teneur de compte et ceux au nominatif devront la formuler par courrier adressé à la direction juridique au siège social ou par mail à l’adresse suivante :  assemblee@hunyvers.com   . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la Société à l’adresse postale suivante : 19 rue Jules NORIAC – 87000 Limoges ou par mail à l’adresse  suivante :  assemblee@hunyvers.com . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard le 17 octobre 2022. Information des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société  www.hunyvers.com  conformément à la réglementation, à compter de la convocation.  J usqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, de préférence par mail à l’adresse suivante :  assemblee@hunyvers.com . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour   ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 octobre 2022, tout actionnaire   peut  adresser au Président Directeur Général de la société des questions écrites,   conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions   écrites devront être envoyées, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante   assemblee@hunyvers.com   (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception   adressée au siège social). Elles  doivent  être accompagnées d'une attestation d'inscription en   compte. Le Conseil d’administration
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César
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 CESAR Société Anonyme  a u capital de 8  631 542,40   Euros Siège Social : 154, Boulevard Jean Moulin – Zone Industrielle Clos Bonnet ,  49400 –  Saumur 381 178 797 R.C.S  Angers Siret : 381 178 797 00027 Approbation des comptes annuels   clos le 31-03-20 2 2   de la société  CESAR   Les comptes sociaux de l’exercice clos le  31 mars 20 2 2 , certifiés par les Commissaires aux Comptes, tels que figurant dans le rapport finan cier annuel déposé auprès de l’ Autorité des Marchés Financiers et publié s  sur le site de la société ( www.cesar-group.com ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat de l’exercice telle que figurant dans les projet s  de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°  9 0  du  2 9   juillet 202 2 , ont été approuvés sans modification par  l’assemblée générale ordinaire  du  2 8  septembre  20 2 2  réunie sur  1 ère   convocation .
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 MILIBOO Société anonyme au capital de 693.090,40 euros Siège social : Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod 482 930 278 R.C.S Annecy AVIS DE CONVOCATION La société Miliboo attire l’attention des actionnaires sur la date de l’Assemblée Générale Mixte qui  se tiendra le 21 octobre 2022 , au lieu du 20 octobre 2022. L’heure et le lieu de l’Assemblée demeurent quant à eux inchangés. Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le  21 octobre 2022,  (au lieu du 20 octobre 2022)  à 15 heures au siège social ,   Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2022, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement de Monsieur Guillaume Lachenal en qualité d’administrateur, Nomination de la société M6 Interactions en qualité d’administrateur, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe),  avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Ratification de la modification apportée au contrat d’émission d’obligations convertibles en actions conclu avec M6 Interactions le 2 mai 2019 , Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, Mise en harmonie de l’article 9.2 «   FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES - FRANCHISSEMENTS DE SEUILS DE PARTICIPATION   » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d’identification des actionnaires, Pouvoirs pour les formalités. ---------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 19 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust  -  12 place des États-Unis - CS 40083 - 92549 Montrouge CEDEX, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Miliboo, Direction Financière-AGM 2022, 17 rue Mira, Parc Altaïs, 74650 Chavanod, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  AGmiliboo@miliboo.com  en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à Miliboo, Direction Financière-AGM 2022, 17 rue Mira, Parc Altaïs, 74650 Chavanod ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  AGmiliboo@miliboo.com  de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.  Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site internet de la société rubrique « Assemblée Générale »  https://www.miliboo-bourse.com/assemblee-generale.php  depuis  le 4 octobre 2022. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de de Miliboo, Direction Financière-AGM 2022, 17 rue Mira, Parc Altaïs, 74650 Chavanod ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  AGmiliboo@miliboo.com  au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.  Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Miliboo, Direction Financière-AGM 2022, 17 rue Mira, Parc Altaïs, 74650 Chavanod ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante  AGmiliboo@miliboo.com  une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ' assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://www.miliboo-bourse.com/assemblee-generale.php ).  Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 17 octobre 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique   à l’adresse suivante  AGmiliboo@miliboo.com . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration 
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Tonnellerie François Frères - TFF Group
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 TONNELLERIE FRANÇOIS FRERES Société anonyme au capital de 8.672.000 Euros Siège social : SAINT ROMAIN (Côte d'Or) 515 620   441   R.C.S. Dijon . Avis de convocation . Les actionnaires sont convoqués à Saint Romain (21190), au siège social, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le  28 octobre 2022 à 11 heures , en vue de délibérer sur l’ordre du jour définitif suivant : Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 28 octobre 2022. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.tff-group.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La Société prend toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales 2022 sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : tsimonel@tff-group.com. Lecture du rapport de gestion du Directoire sur l’activité de la société et du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la société et du groupe de l’exercice clos le 30 avril 2022, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social. 1. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 avril 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2022 Approbation des informations relatives aux rémunérations de l’exercice clos au 30 avril 2022 de l'ensemble des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jérôme François, Président du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 avril 2022 à Jean François, Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Approbation de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de Commerce Pouvoirs en vue des formalités 2. En tant qu'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à consentir au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions propres acquises Pouvoirs en vue des formalités L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n°107 du 7 septembre 2022 (affaire 2203889), et n’a fait l’objet d’aucune modification. En complément du contenu de l’avis de réunion publié dans le  Bulletin des Annonces légales obligatoires  n°107 du 7 septembre 2022, il est apporté les précisions suivantes relatives aux modalités de participation à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, ou s’y faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Pour pouvoir participer ou se faire représenter à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : tsimonel@tff-group.com), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La société tient à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Les titulaires d’actions au porteur souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourront demander par écrit un formulaire auprès de la société au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société 3 jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscription des actions dans ce compte. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.tff-group.com. Le Directoire .