Arkea Banque Entreprises et Institutionnels SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 074 135 790 € Siège Social : Allée Louis Lichou – 29480 Le Relecq Kerhuon 378 398 911 RCS Brest Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2022 I. Bilan au 31.12.2021 en milliers d ’ euros Actif Notes 31.12.2021 31.12.2020 Caisse, Banques centrales 3 - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 & 16 13 516 675 11 147 660 Opérations avec la clientèle 2 & 16 19 196 531 17 232 911 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 & 16 57 558 66 219 Actions et autres titres à revenu variable 4 - - Participations et autres titres détenus à long terme 5 3 741 2 765 Parts dans les entreprises liées 5 55 53 Immobilisations incorporelles 6 21 505 21 011 Immobilisations corporelles 6 393 343 Autres actifs 7 10 789 8 726 Comptes de régularisation 8 140 807 108 930 Total 32 948 057 28 588 618 Passif Notes 31.12.2021 31.12.2020 Dettes envers les établissements de crédit 9 & 16 11 493 275 8 720 717 Opérations avec la clientèle 10 & 16 19 406 403 17 976 391 Dettes représentées par un titre 16 183 183 Autres passifs 11 27 854 12 717 Comptes de régularisation 12 150 036 129 544 Provisions 13 35 947 22 276 Dettes subordonnées 14 380 699 380 702 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 34 596 36 876 Capitaux propres hors FRBG 15 1 419 064 1 309 212 Capital souscrit 1 074 136 964 360 Primes d ’ émission 20 419 20 419 Réserves 61 343 55 854 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 153 314 158 803 Résultat de l ’ exercice 109 852 109 776 Total 32 948 057 28 588 618 Hors-bilan Notes 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés 18 10 087 730 9 062 985 Engagements de financement 6 251 338 5 627 549 Engagements de garantie 3 836 392 3 435 436 Engagements sur titres - - Engagements reçus 18 4 011 577 3 627 604 Engagements de financement - - Engagements de garantie 4 011 577 3 627 604 Engagements sur titres - - Instruments financiers à terme 18 & 19 18 070 897 18 803 438 II. – Compte de résultat Notes 31.12.2021 31.12.2020 Intérêts et produits assimilés 20 421 991 389 421 Intérêts et charges assimilées 20 -215 394 -183 064 Revenus des titres à revenu variable 632 653 Commissions (produits) 21 124 958 103 341 Commissions (charges) 21 -29 500 -24 845 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 -2 807 -2 615 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 105 1 193 Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 679 2 103 Autres charges d ’ exploitation bancaire -1 243 -1 474 Produit net bancaire 300 421 284 713 Charges générales d ’ exploitation 23 -106 562 -95 031 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -540 -476 Résultat brut d ’ exploitation 24 193 319 189 206 Coût du risque -32 835 -24 979 Résultat d ’ exploitation 160 484 164 227 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 160 484 164 227 Résultat exceptionnel - 436 Impôt sur les bénéfices 25 -52 913 -54 605 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 26 2 281 -282 Résultat net 109 852 109 776 III. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale constate que le Bénéfice Net Comptable de l'exercice s'élève à 109 851 660 Euros auquel s'ajoute le Report à Nouveau antérieur de 153 314 565 Euros, soit un montant disponible de 263 166 225 Euros que l'Assemblée Générale décide, sur proposition du Directoire, de répartir comme suit : Affectation d'une somme de 5 492 583 Euros en Réserve Légale, Affectation d'une somme de 109 851 660 Euros au paiement d'un dividende versé sous forme d’actions. Affectation d’une somme de 147 821 982 Euros en Report à nouveau. Les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de : Année Nombre d’actions Dividende par action Dividende annuel 2018 83 000 000 (1) 0,55 € (2) 45 650 000 (3) 2019 87 565 000 (1) 1,01 € (2) 88 709 800 (3) 2020 96 435 980 (1) 1,14 € (2) 109 775 990(3) (1) intégralement libérées (2) par action libérée (3) versé sous forme d’actions Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. – Annexe Comptes au 31.12.2021 Cadre juridique et financier et faits marquants de l ’ exercice Cadre juridique et financier Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels (Arkéa Banque E&I) accompagne les entreprises, les acteurs publics et institutionnels ainsi que les professionnels de la promotion immobilière dans leur développement via un réseau de proximité de 19 centres d ’ affaires déployés en France. Faits marquants de l ’ exercice L ’ Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2021 a décidé d ’ augmenter le capital d ’ ABEI de 109 775 990 euros, par versement du dividende 2020 en actions, intégralement souscrit et libéré par Crédit Mutuel Arkéa le 22 Avril 2021. Après augmentation, le montant du capital s ’ élève à 1 074 135 790 euros. Principes comptables et méthodes d ’ évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n°2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d ’ évaluation Principes généraux Les méthodes d ’ évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n ’ ont pas été modifiées par rapport à l ’ exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d ’ exploitation, - Permanence de méthodes d ’ un exercice à l ’ autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu ’ aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Impacts liés à la pandémie de la covid-19 Contexte Conformément aux recommandations et observations émises par l ’ ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1 er janvier 2020, les comptes de la société Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l ’ événement covid-19 sur le compte de résultat et le bilan de la société Crise sanitaire liée à la covid-19 La crise sanitaire liée à la covid-19 a peu impacté la performance de l ’ entité sur l ’ exercice écoulé. Les impacts financiers liés à la crise sanitaire de la Covid-19 (exemple : baisse des frais de déplacement) ne peuvent être distingués des variations liées aux autres impacts. Mesures de soutien covid-19 Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels a poursuivi son engagement dans le dispositif gouvernemental de soutien à l ’ économie en prolongeant la distribution de prêts garantis par l ’ État pour soutenir la trésorerie de ses clients entreprises et professionnels. Ces financements représentent des prêts in fine d ’ une durée de 12 mois, qui comportent une clause de différé d ’ amortissement. Dans son offre initiale, son taux d ’ intérêt s ’ établit à 0%, augmenté du coût de la garantie d ’ État (refacturé via une commission supportée par le client). Lors de leur octroi, les prêts garantis par l ’ État sont enregistrés comme des prêts à la clientèle à leur valeur contractuelle. Les intérêts courus depuis l ’ octroi des prêts ou depuis la dernière échéance contractuelle sont enregistrés en résultat par la contrepartie d ’ un compte rattaché aux encours de prêts au bilan. Les commissions de garantie perçues et versées font l ’ objet d ’ un étalement linéaire sur la durée de vie du prêt. Le montant des encours garantis par l ’ État figure en engagements reçus. Au 31 décembre 2021, les prêts garantis par l ’ État distribués par Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels s ’ élèvent à 950 187 milliers d ’ euros, garantis à hauteur de 937 198 milliers d ’ euros, dont 22 307 milliers d ’ euros de prêts garantis par l ’ État « saison » , garantie à 100 %. L ’ entreprise ayant souscrit un prêt garanti par l ’ État peut décider, à l ’ issue de la première année, d ’ amortir le prêt sur une durée de 1, 2, 3, 4 ou 5 années supplémentaires. L ’ encours de prêts ayant fait l ’ objet d ’ un différé d ’ amortissement est de 863 837 milliers d ’ euros, dont 85,44% sur une durée de 5 année supplémentaire . Une dépréciation est enregistrée sur un prêt garanti par l ’ État à partir du moment où l ’ encours a été classé en douteux. La dépréciation doit représenter la perte probable, et son quantum tiendra compte de la garantie accordée par l ’ État. Au 31 décembre 2021, le montant de la dépréciation sur les encours de prêts garantis par l ’ É tat s ’ élève à 4 657 milliers d ’ euros. Au 31 décembre 2021, l ’ encours douteux est de 73 382 milliers d ’ euros. Comptablement, le report d ’ échéance s ’ analyse comme un report de paiement. Les intérêts continuent d ’ être enregistrés en produits en contrepartie d ’ un compte de créances rattachées. L ’ encours de prêts ayant fait l ’ objet de prorogations d ’ échéances depuis le début de la pandémie s ’ élèvent à 1 676 453 milliers d ’ euros. Au 31 décembre 2021, pour 97.1% de ces encours, les clients ont repris les paiements conformément à l ’ échéancier. Les modifications liées à la prorogation des PGE sont étalées au prorata temporis. Par ailleurs, conformément aux dispositions des articles L. 313-13 et suivants du code monétaire et financier et aux dispositions du décret n°2021-318 du 25 mars 2021 relatif à la garantie de l ’ État prévue à l ’ article 209 de la loi n°2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, des prêts participatifs relance (PPR), ont pu être proposés aux clients éligibles. Les prêts participatifs relance sont destinés à financer l ’ investissement, avec une maturité de 8 ans et un différé de remboursement de 4 ans. Ces prêts sont compris entre 200 000 € et 100 M€ et sont rémunérés par un taux fixe défini librement par la banque, pouvant être majoré d ’ une participation aux bénéfices net de l ’ Emprunteur (clause participative). Les montants distribués dans le cadre des prêts participatifs relance sont non significatifs . Options et méthodes d ’ évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, les comptes d ’ Arkéa Banque Entreprises & Institutionnels appliquent l ’ étalement des commissions d ’ octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d ’ intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l ’ encours de crédit concerné au bilan. Qualité du risque de crédit du portefeuille La qualité du risque du portefeuille de crédits à la clientèle s ’ apprécie au travers de la notation interne des clients qui mesure la capacité de remboursement dans les 12 mois à venir. Mise à jour quotidiennement pour tenir compte des éventuels événements de risque, elle est exprimée sur une échelle de 11 notes, allant de la meilleure note A+ (risque le plus faible) à la moins bonne note F (risque le plus fort). Les notes internes E- et F rassemblent les créances douteuses et litigieuses, les neuf autres notes regroupant les créances saines. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l ’ une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits ; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l ’ objet de procédures contentieuses. Le passage d ’ une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l ’ ensemble des créances d ’ une contrepartie donnée. Sont qualifiées d ’ encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Les encours douteux sont classés en encours sains lorsque l ’ emprunteur est resté sain sur les 24 derniers mois et qu ’ il ne présente aucun impayé de plus de 30 jours sur l ’ ensemble de ses contrats à la fin des 24 mois. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Une créance restructurée est une créance ayant fait l ’ objet d ’ une concession accordée pour tout type d ’ exposition à un client rencontrant ou sur le point de rencontrer des difficultés à honorer ses engagements financiers. Dépréciations Les créances douteuses font l ’ objet, dossier par dossier, d ’ une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l ’ actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque » , à l ’ exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au PGRC (Politique de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), les provisions sont calculées de façon statistique puis complétées par des provisions à dire d ’ expert. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l ’ ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L ’ actualisation est effectuée au taux effectif d ’ origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l ’ incidence de l ’ actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l ’ objet d ’ une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l ’ actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. La perte prévisionnelle est calculée, en appliquant des grilles de taux de provisionnement statistique, qui tiennent compte de l ’ ancienneté de la créance dans le défaut et de la valeur de la garantie. Conformément au DGRC (Dispositif de Gestion du Risque de Crédit Clientèle), le passage en perte est réalisé , d ’ une manière générale, après avoir épuisé toutes les possibilités de recouvrement et sur décision de la structure ayant reçu pouvoirs, la créance jugée définitivement perdue est soldée par un compte « créances irrécouvrable s » . Garanties Les garanties sont valorisées à la meilleure périodicité, en fonction de la nature des garanties figurant au portefeuille. Portefeuille titres Les opérations sur portefeuille titres sont comptabilisées conformément aux dispositions prévues dans le règlement ANC 2014-07. Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement les titres qui ne sont pas inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d ’ investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du livre II de l ’ article 2014.07 de l ’ ANC. Les titres de placement sont comptabilisés au bilan à la date de leur acquisition et pour leur prix d ’ acquisition frais exclus en incluant le cas échéant les intérêts courus. À chaque arrêté, ces titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. La différence positive entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres à revenu fixe est amortie sur la durée de vie résiduelle des titres en utilisant la méthode actuarielle à l ’ exception des titrisations et des obligations structurées pour lesquelles la méthode linéaire est appliquée. À chaque arrêté comptable, par ligne de titre, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres ne s ’ inscrivant pas dans une stratégie de couverture font l ’ objet d ’ une dépréciation. Les plus-values-latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont constitués d ’ actions et de valeurs assimilées dont la possession durable est estimée utile au développement de l ’ entreprise et qui permettent d ’ exercer une influence notable sur la société émettrice ou d ’ en assurer le contrôle. Cette influence est présumée pour un pourcentage de contrôle supérieur ou égal à 10%. Les titres de participation et parts d a ns les entreprises liées sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d ’ utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d ’ acquisition et de cette valeur d ’ utilité. L ’ estimation de la valeur d ’ utilité, pour chaque titre, s ’ appuie sur des méthodes d ’ évaluation fondée soit sur des approches de marché (multiples, benchmarks sectoriels, … ), des approches par les résultats (actualisation des flux futurs, DCF - Discounted Cash-Flows, DDM - Dividend Discount Model, … ) ou des approches par les coûts (actif net réévalué), permettant ainsi d ’ apprécier les perspectives de rentabilité. Pour les titres cotés sur un marché actif, la valeur d ’ utilité est considérée égale au cours de Bourse moyen observé sur le dernier mois. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres donnés en pension livrée Les titres donnés en pension livrée sont conservés à l ’ actif du bilan et sont traités suivant les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent. La dette du cessionnaire est enregistrée au passif. Autres titres détenus à long terme Les « autres titres détenus à long terme » sont des actions ou des valeurs assimilées qui sont détenues dans l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de cette dernière, en raison de la faiblesse des droits de vote liés à ces titres. Les autres titres détenus à long terme sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Ils sont ensuite évalués en fonction de leur valeur d ’ utilité et figurent au bilan au plus bas de leur valeur d ’ acquisition et de cette valeur d ’ utilité. Les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dotation pour dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Zone de jugement et d ’ estimation La détermination des justes valeurs des titres de capitaux propres en portefeuille est déterminée notamment en appliquant les recommandations de l ’ IPEV Board (International Private Equity and Venture Capital Valuation) : - L es effets de la crise sanitaire et ses conséquences économiques sont pris en compte - La juste valeur est établie sur la base des informations connues et connaissables à date d ’ évaluation - Les mesures gouvernementales (dont les mesures trésorerie) sont intégrées si elles sont assurées - Le poids relatif des transactions récentes doit être considéré pour réaliser l ’ évaluation - La juste valeur correspond au prix qui serait reçu dans le cadre d ’ une transaction normale entre participants de marché dans l ’ environnement actuel Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07. Les engagements sur les instruments financiers à terme sont portés sur une ligne de l ’ hors-bilan pour leur valeur nominale. Ce montant ne constitue qu ’ une indication du volume d ’ opérations en cours à la clôture et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d ’ évaluation généralement admis. Instruments de taux Marchés organisés Les contrats de marché à terme sont réévalués à chaque arrêté à leur valeur de marché. Pour les opérations de couverture, les gains et les pertes réalisés sont comptabilisés en compte de résultat symétriquement à l ’ enregistrement des charges et produits relatifs à l ’ élément couvert. Pour les positions isolées, les gains et les pertes liés à la réévaluation sont portés directement au compte de résultat. Marchés de gré à gré Les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt (swaps) et les accords de taux futurs (FRA) donnent lieu à un calcul d ’ intérêts prorata temporis sur leur durée de référence. Les charges et produits sur un même contrat sont enregistrés pour leur montant net. Pour les contrats optionnels (cap, floor, collar), les primes et les intérêts courus sont comptabilisés en résultat prorata temporis. Dans le cas des swaps spéculatifs, une provision est comptabilisée en cas de moins-value latente. Dans le cas des swaps de couverture, une provision est comptabilisée sur le titre couvert qui dégage une moins-value (qui ne serait pas totalement compensée par la plus-value latente du swap). Instruments de change Sur les swaps de change, le différentiel de valorisation est comptabilisé en résultat à chaque date d ’ arrêté. Pour les options de change, les plus ou moins-values latentes sont constatées en résultat. À l ’ échéance, si l ’ option est exercée, cela se traduit par une opération d ’ achat ou de ventes de devises. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n°2014-03 relatif aux règles d ’ amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d ’ utilisation respectives. Les composants et durées d ’ amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clots et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créé ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n°2014-03 de l ’ Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, les frais d ’ acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d ’ entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l ’ entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l ’ entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l ’ entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l ’ application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d ’ essais et à l ’ élaboration de la documentation technique destinée à l ’ utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu ’ il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » . En particulier, la mali générée par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d ’ un actif sous-jacent auquel une quote-part de la mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l ’ actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l ’ ANC transposant la directive européenne 2013, la mali technique est comptabilisée au bilan par catégories d ’ actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds commercial Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d ’ un fonds de commerce et qui n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d ’ activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l ’ objet d ’ amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l ’ ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l ’ hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l ’ actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l ’ existence d ’ une obligation à l ’ égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banque E. & I. applique la recommandation n° ANC 2013-02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d ’ évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l ’ exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels » . Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s ’ est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » . Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Conformément à la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée le 5 novembre 2021, l ’ application anticipée est possible pour les exercices clos à compter du 30 juin 2021. La société n ’ a pas opté pour cette application anticipée . Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement n°90-02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, ce fonds est constitué à la discrétion des dirigeants en vue de faire face à des risques dont la concrétisation est incertaine et qui relèvent de l ’ activité bancaire. Les dotations ou reprises sont portées au niveau du compte de résultat dans la rubrique « dotations, reprises du fonds pour risques bancaires généraux » . Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement ANC 2014-07, les éléments d ’ actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de marché à la clôture de l ’ exercice. À l ’ exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu. Les engagements de change à terme suivent la même règle. Les produits et charges en devises sont enregistrés au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date. Informations sur les postes du bilan, de l ’ hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit ( E n milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 8 636 576 - 8 636 576 7 325 163 - 7 325 163 Prêts, valeurs reçues en pension - 4 868 835 4 868 835 - 3 813 153 3 813 153 Créances rattachées 2 504 8 760 11 264 - 9 344 9 344 Total 8 639 080 4 877 595 13 516 675 7 325 163 3 822 497 11 147 660 Note 2. Opérations avec la clientèle Actif ( E n milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Créances commerciales 98 585 125 165 Créances rattachées 77 83 Prêts et crédits 17 851 751 15 964 405 Créances rattachées 33 075 33 553 Comptes ordinaires 1 024 546 1 001 033 Créances rattachées 8 847 7 731 Créances douteuses 325 438 263 645 Dont douteux compromis 124 101 158 719 Créances rattachées 9 150 9 877 Dépréciations -154 938 -172 581 Dont dépréciations / douteux compromis -97 309 -129 145 Total 19 196 531 17 232 911 Les taux de couverture des créances douteuses s ’ élèvent à 47,61 % contre 65,46 % en 2020 . Par rapport au total des créances, le taux de couverture est de 0,81 % contre 1,00 % en 2020 . Dépréciations et provisions sur le risque crédit constituées sur les opérations avec la clientèle : ( E n milliers d’euros) 31.12.2020 Dotations Reprises Autres var. 31.12.2021 Dépréciations déduites de l ’ actif -172 581 -38 153 55 933 -137 -154 938 Provisions inscrites au passif 1 446 717 -627 - 1 536 au titre des engagements par signature 20 388 22 402 -8 779 - 34 011 au titre des créances clientèle 1 446 717 -627 - 1 536 Total -171 135 -37 436 55 306 -137 -153 402 Créances douteuses et créances rattachées par contrepartie ( E n milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Actifs dépréciés (S3) Dépréciations Banques centrales - - - - Administrations publiques 6 903 -3 5 602 -2 Établissements de crédit - - - - Autres entreprises financières 41 387 -26 361 14 177 -10 033 Entreprises non financières 225 232 -146 217 314 809 -144 903 Total 273 522 -172 581 334 588 -154 938 Note 3. Obligations et autres titres à revenu fixe ( E n milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (valeur brute) - 111 162 - 111 162 - 122 617 - 122 617 Créances rattachées - 1 186 - 1 186 - 2 616 - 2 616 Total brut - 112 348 - 112 348 - 125 233 - 125 233 Dépréciations - -54 790 - -54 790 - -59 014 - -59 014 Total net - 57 558 - 57 558 - 66 219 - 66 219 Plus-values latentes - 919 - 919 - 1 408 - 1 408 Différence entre prix d ’ acquisition et prix de remboursement - - - - - -0 - -0 La part des titres cotés est de 21,44 % pour 2021 contre 23.42 % en 2020. En 2021, aucun transfert n ’ a été opéré entre les différentes catégories de titres. Ce portefeuille n ’ est constitué d ’ aucun titre émis par des organismes publics. Note 4. Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Titres détenus 1 409 1 409 Créances rattachées - - Dépréciations sur titres -1 409 -1 409 Total net 0 0 Plus-values latentes - - L ’ ensemble de ces titres est classé en titres de placement. Ces titres ne sont pas cotés . Note 5. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (En milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentation Diminution Autres 31.12.2021 Participations - - - - Valeur brute 578 150 -450 - 278 Dépréciations - - - - - Valeur nette 578 150 -450 - 278 Autres titres détenus à long terme - - - - - Valeur brute 2 606 1 277 -420 - 3 463 Dépréciations -419 - 419 - - Valeur nette 2 187 1 277 -1 - 3 463 Entreprises liées - - - - - Valeur brute 53 2 - - 55 Mali affecté - - - - - Dépréciations - - - - - Valeur nette 53 2 - - 55 Le montant des participations et des parts dans les entreprises liées détenues dans les établissements de crédit s ’ élève à 3 741 milliers d ’ euros. Il n ’ y a pas de titres cotés dans le portefeuille des participations. Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre les certificats au fond de garantie pour 3 463 milliers d ’ euros soit 2 817 milliers d ’ euros au titre du certificat d ’ associé et 646 milliers d ’ euros au titre du certificat d ’ association. Liste des filiales et participations Informations financières Sur les filiales et participations (En milliers d’euros) Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore rembourses Montant des cautions et avals donnes par la société Chiffre d ’ affaires du dernier exercice écoulé Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaisses par la société au cours de l ’ exercice Brute Nette A - renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital 1. Filiales (sociétés détenues à plus de 50%) Néant - - - - - - - - - 2. Participations et entreprises liées (détenues entre 10% et 50%) Néant B - renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 1. Filiales françaises - - - - - - - - - - 2. Filiales étrangères - - - - - - - - - - 3. Participations françaises - - - 53 53 6 811 - - - - 4. Participations étrangères - - - - - - - - - - Opérations avec les entreprises liées et les participations (En milliers d’euros) Participations et entreprises liées Filiales 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1% du capital A ctif Capital détenu 53 53 - - Autres emplois - - - - Créances - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - Total emplois 53 53 - - P assif - - - - Dettes 6 811 11 824 - - Dettes représentées par des titres - - - - Total ressources 6 811 11 824 - - Engagements donn é s - - - - De financement - - - - De garantie - - 929 116 881 514 Total engagements donn é s - - 929 116 881 514 Engagements reçus - - - - De financement - - - - De garantie - - 410 630 302 615 Total engagements reçus - - 410 630 302 615 Au 31.12.2021, aucune transaction significative et n ’ ayant pas été conclue aux conditions normales de marché n ’ a été effectuée entre des parties liées. Note 6. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentation Diminution 31.12.2021 Immobilisations incorporelles Montant brut 24 706 1 999 -1 018 25 687 Mali affecté - - - - Amortissements -3 695 -487 - -4 182 Montant net 21 011 1 512 -1 018 21 505 Immobilisations corporelles - Montant brut 1 284 293 -190 1 387 Amortissements -941 -53 - -994 Montant net 343 240 -190 393 Aucune charge de dépréciation n ’ a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l ’ exercice 2021. La société ne détient ni terrains d ’ exploitation, ni terrains hors exploitation. Fonds commercial (En milliers d’euros) Achat Reçu en apport Cessions Montant global Dépréciations É léments constitutifs Fonds commerciaux - 19 394 - 19 394 - Total - 19 394 - 19 394 - Note 7. Autres actifs (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 É tat 14 594 Prime épargne-logement - - Impôts différés actifs - - Opérations sur titres - - Primes versées sur instruments conditionnels achetés - 34 Dépôts de garantie versés 2 374 1 570 Autres débiteurs divers 8 401 6 528 T otal 10 789 8 726 Note 8. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Valeurs à l ’ encaissement 28 240 18 706 Comptes d ’ ajustement 339 560 Pertes sur instruments financiers à terme de couverture - - Primes émission TCN et emprunts obligataires - - Charges constatées d ’ avance 5 409 5 930 Produits à recevoir 23 269 21 363 Comptes de régularisation divers 83 550 62 371 Péréquation à recevoir - - Remboursement de péréquation à recevoir - - Divers - - T otal 140 807 108 930 Note 9. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires 20 918 - 20 918 48 068 - 48 068 Emprunts et valeurs données en pension - 11 465 458 11 465 458 - 8 665 817 8 665 817 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Dettes rattachées 6 587 312 6 899 9 6 823 6 832 T otal 27 505 11 465 770 11 493 275 48 077 8 672 640 8 720 717 Note 10. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes d ’ épargne à régime spécial 2 130 328 - 2 130 328 2 301 368 - 2 301 368 Dettes rattachées sur comptes d ’ épargne 9 672 - 9 672 9 245 - 9 245 Comptes ordinaires 12 519 124 - 12 519 124 11 409 159 - 11 409 159 Comptes à terme et emprunts - 5 483 504 5 483 504 - 5 212 158 5 212 158 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Centralisation CDC -757 633 - -757 633 -983 105 - -983 105 Dettes rattachées 2 686 18 722 21 408 2 656 24 910 27 566 T otal 13 904 177 5 502 226 19 406 403 12 739 323 5 237 068 17 976 391 Note 11. Autres Passifs (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus - 34 Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers - - État 7 656 5 580 Impôts différés passifs - - Rémunérations dues au personnel 6 056 5 036 Charges sociales 3 782 1 453 Versements sur titres restant à effectuer - - Divers 10 360 614 T otal 27 854 12 717 Note 12. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 17 013 9 203 Produits constatés d ’ avance 14 874 13 698 Charges à payer 27 603 33 900 Comptes d ’ ajustement 338 560 Comptes de régularisation divers 90 208 72 183 Péréquation à verser - - Remboursement de péréquation à verser - - Autres charges à payer - - T otal 150 036 129 544 Note 13. Provisions (En milliers d’euros) 31.12.2020 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2021 Provisions pour risques d ’ exécution des engagements par signature 20 388 22 402 - -8 779 - 34 011 Provisions pour engagement de retraite 215 - - -40 - 175 Provisions charges de personnel - - - - - - Provisions litiges 63 - - - - 63 Provision épargne logement - - - - - - Autres provisions 1 610 865 5 -782 - 1 698 T otal 22 276 23 267 5 -9 601 - 35 947 Variation nette - 13 671 - La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d ’ hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d ’ augmentations des salaires, de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d ’ actualisation entre 0,80% et 0,91%. Ce taux est déterminé en référence à l ’ indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,30% et 8,11% et un taux de revalorisation des salaires brut d ’ inflation compris entre 2,56% et 2,70% Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l ’ engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 14. Dettes subordonnées Dettes subordonnées représentant au moins 10 % du total des dettes subordonnées (En milliers d’euros) Montant Devise Taux É chéance Crédit mutuel Arkea 180 000 Euribor 3M +2,6% 02/11/2026 Crédit mutuel Arkea 200 000 EUR ESTR CMP +2,3% 24/12/2040 Dettes rattachées 699 T otal 380 699 Note 15. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’euros) Début d ’ exercice Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l ’ exercice Variation de l ’ exercice Fin d ’ exercice Capital 964 360 - 109 776 1 074 136 Prime d ’ émission 20 419 - - 20 419 Total réserves 55 854 5 489 - 61 343 Réserve légale 28 756 5 489 - 34 245 Réserves facultatives et statutaires 27 098 - - 27 098 Réserves plus-values à long terme - - - - Autres réserves - - - - Provisions règlementées - - - - Ecart de réévaluation - - - - Report à nouveau créditeur 158 803 -5 489 - 153 314 Report à nouveau débiteur - - - - Résultat de l ’ exercice 109 776 -109 776 - 109 852 109 852 Dividendes versés - 109 776 - Total 1 309 212 - - 219 628 1 419 064 Le capital est composé de 107 413 579 actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 10 euros soit un capital social de 1 074 136 milliers d ’ euros. Note 16. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 8 640 622 827 868 2 351 453 1 685 467 11 264 13 516 675 À vue 8 636 576 - - - 2 504 8 639 080 À terme 4 047 827 868 2 351 453 1 685 467 8 760 4 877 595 Créances sur la clientèle 2 599 728 1 967 221 6 963 052 7 624 531 41 999 19 196 531 Créances commerciales - - - 98 585 77 98 662 Autres concours à la clientèle 1 575 182 1 967 221 6 963 052 7 525 946 33 075 18 064 476 Comptes ordinaires débiteurs 1 024 546 - - - 8 847 1 033 393 Obligations et autres titres à revenu fixe 7 500 7 367 32 442 5 970 4 279 57 558 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 267 193 4 513 747 3 325 462 2 379 973 6 899 11 493 275 À vue 20 918 - - - 6 587 27 505 À terme 1 246 275 4 513 747 3 325 462 2 379 973 312 11 465 770 Opérations avec la clientèle 13 974 909 373 124 5 023 288 4 002 31 080 19 406 403 Comptes d ’ épargne à régime spécial 1 372 695 - - - 9 672 1 382 367 À vue 1 372 695 - - - 9 672 1 382 367 À terme - - - - - - Autres dettes 12 602 214 373 124 5 023 288 4 002 21 408 18 024 036 À vue 12 519 124 - - - 2 686 12 521 810 À terme 83 090 373 124 5 023 288 4 002 18 722 5 502 226 Dettes représentées par un titre - - - - 183 183 Bons de caisse - - - - - - Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables - - - - - - Emprunts obligataires - - - - 183 183 Il n ’ y a pas de créance à durée indéterminée. Note 17. Actifs et passifs en devises Les actifs et passifs en devises s ’ élèvent respectivement au 31 décembre 2021 à 83 319 milliers d ’ euros et 82 949 milliers d ’ euros. Note 18. Engagements de l ’ activité bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Engagements donnés 10 087 730 9 062 985 Engagements de financement 6 251 338 5 627 549 En faveur des établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 6 251 338 5 627 549 Engagements de garantie 3 836 392 3 435 436 D ’ ordre d ’ établissements de crédit 213 151 184 792 D ’ ordre de la clientèle 3 623 241 3 250 644 Engagements sur titres - - Autres engagements donnés - - Engagements reçus 4 011 577 3 627 604 Engagements de financement - - Reçus des établissements de crédit - - Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 4 011 577 3 627 604 Reçus des établissements de crédit 407 735 314 360 Reçus de la clientèle 3 603 842 3 313 244 Engagements sur titres - - Autres engagements reçus - - Ventilation des actifs remis en garantie de passif (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Banque de France (1) 2 606 065 1 681 222 Caisse des Dépôts et Consignations 676 489 724 188 Banque Européenne d ’ Investissement 630 308 604 083 Arkéa Public Sector SCF 1 595 311 2 457 943 T otal 5 508 173 5 467 436 (1) Les créances mobilisées à la Banque de France (via Crédit Mutuel Arkéa) s’élèvent à 2 045 193 milliers d’euros au 31.12.2021. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme Valeur nominale des contrats Par nature (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations de couverture Autres opérations Total Opérations fermes Opérations sur marchés organisés - - - - - - contrats de taux - - - - - - contrats de change - - - - - - autres opérations - - - - - - Opérations de gré à gré - - - - - - accords de taux futurs - - - - - - swaps de taux 15 811 875 - 15 811 875 15 395 972 - 15 395 972 swaps financiers - - - - - - autres opérations - - - - - - Op é rations conditionnelles Contrats de taux plancher/plafond - - - - - - achetés 1 083 634 - 1 083 634 1 439 433 - 1 439 433 vendus 1 175 388 - 1 175 388 1 958 455 - 1 958 455 Options de taux, change et autres - - - - - - achetées - - - 4 789 - 4 789 vendues - - - 4 789 - 4 789 Total 18 070 897 - 18 070 897 18 803 438 - 18 803 438 Par durée restant à courir (En milliers d’euros) 31.12.2021 Total - de 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Instruments de taux - - - Marché de gré à gré - - - Swaps de taux 1 242 745 5 577 451 8 991 679 15 811 875 Contrats de taux plancher / plafond 240 763 756 902 1 261 357 2 259 022 Autres options : de change - - - - Total 1 483 508 6 334 353 10 253 036 18 070 897 Juste valeur La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence à une valeur de marché ou par application de modèles d ’ évaluation généralement admis. Les marges de taux sont notamment évaluées suivant la méthode du « zéro coupon » . (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Instruments de taux -22 895 2 449 Autres options - - Note 20. Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit (1) 113 566 -151 255 93 703 -123 966 Opérations avec la clientèle 290 936 -64 139 286 945 -59 090 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 002 - 3 054 -8 Autres opérations 13 487 - 5 719 - Total 421 991 -215 394 389 421 -183 064 (1) dont charges sur les opérations relatives aux dettes subordonnées : -7 273 milliers d’euros au 31.12.2021 et -4 129 milliers d’euros au 31.12.2020 Note 21. Commissions (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 2 468 -2 898 1 848 -2 280 Opérations avec la clientèle 57 598 - 41 325 - Opérations sur titres - - - - Opérations de change 1 834 - 1 523 - Opérations sur hors-bilan 5 076 -761 4 678 -751 Prestations de services financiers 24 143 -650 24 459 -690 Opérations sur instruments fin. à terme 218 -8 271 -50 Opérations sur moyens de paiement 33 621 -25 183 29 237 -21 074 Total 124 958 -29 500 103 341 -24 845 Note 22 . Gains ou pertes sur opérations de portefeuille Portefeuilles de négociation (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Opérations sur titres de transaction - - Opérations de change 273 72 Opérations sur instruments financiers à terme -3 080 -2 687 De taux d ’ intérêt -3 080 -2 687 Divers - - Total -2 807 -2 615 Portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Opérations sur titres de placement - - Plus-values de cession 1 529 Moins-values de cession -11 - Dotations aux dépréciations -37 - Reprises des dépréciations 152 664 Total 105 1 193 Note 23. Charges générales d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Frais de personnel -41 980 -36 827 Salaires et traitements -23 174 -21 801 Charges sociales -11 241 -8 235 dont charges de retraite -2 838 -26 Intéressement et participation -3 864 -3 408 Impôts et taxes afférentes -3 701 -3 383 Autres frais administratifs -64 582 -58 204 Impôts et taxes -12 011 -10 300 Services extérieurs - - Charges refacturées 1 035 -712 Autres charges d ’ exploitation -53 606 -47 192 Total -106 562 -95 031 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2021 Personnel salarié 31.12.2020 Personnel salarié Employés 90 89 Cadres 331 308 Total 421 397 La rémunération versée au mandataire social d ’ Arkéa Banque E & I n ’ est pas communiquée car elle correspond à une rémunération individuelle. Note 24. Coût du risque (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Créances Dotations -36 741 -37 265 Reprises utilisées 34 472 65 281 Reprises devenues disponibles 19 235 14 620 Récupération sur créances amorties 141 115 Créances irrécouvrables couvertes -39 827 -65 287 Créances irrécouvrables non couvertes -599 -986 Risques hors-bilan Dotations -22 403 -10 327 Reprises utilisées - - Reprises devenues disponibles 8 778 8 870 Titres Dotations -891 - Reprises 5 000 - Provisions pour autres risques et charges Dotations - - Reprises - - Solde -32 835 -24 979 Note 25. Impôt sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -52 913 -54 605 Apport des filiales intégrées - - Créance de carry back - - Charge fiscale différée nette et divers - - Total -52 913 -54 605 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 160 484 164 227 Taux effectif 32,97% 33,25% Note 26 . Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées (En milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Dotations au FRBG - -282 Reprises au FRBG 2 281 - Total 2 281 -282 Note 27. Comptes consolidés ARKEA BANQUE E&I n ’ a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n ’ y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa, situé au 1, rue Louis Lichou 29480, Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir, http:/www.cm-arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels Note 28. Intégration Fiscale La société est comprise dans le périmètre de l ’ intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d ’ impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale, l ’ impôt est déterminé par la filiale, comme en l ’ absence d ’ intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d ’ impôts éventuels, est dû à la société mère : Soit 4 395 milliers d ’ euros au titre de 2021. V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'assemblée générale de la société Arkea Banque Entreprises et Institutionnels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkea Banque Entreprises et Institutionnels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - É mission d’une lettre de confort relative à l’inclusion des bénéfices de fin d’exercice dans les fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur f inancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Risque de crédit – Dépréciation des encours - Notes 2 et 24 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié et principaux jugements Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur les activités de prêts de la banque. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré font l’objet de dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations et provisions sont déterminées sur base individuelle selon le type de produits (crédit immobilier et autres types de crédits). Elles sont évaluées par le management de votre Banque en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles sur chacun des crédits concernés. La constitution de ces dépréciations est fondée sur différents paramètres intégrant notamment des critères d’impayés ou de situation financière de la contrepartie, après prise en considération des garanties. Compte tenu du prolongement du contexte de crise liée à la pandémie de c ovid-19, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont connu un certain nombre d’adaptations tel que précisé dans la note « principes comptables et méthodes d’évaluation ». Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises. En effet, les crédits octroyés à la clientèle constituent une part significative du bilan et les provisions constituées représentent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits. En particulier dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 19 352 millions d’euros (vs 17 405 millions d’euros au 31.12.2020) pour un montant total des dépréciations qui s’élève à 155 millions d’euros (vs 173 millions d’euros au 31.12.2020) et un coût du risque de 33 millions d’euros au titre de l’année 2021 contre 25 millions d’euros en 2020, comme précisé dans la note 24 « Coût du risque » de l’annexe aux comptes sociaux d’Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels au 31 décembre 2021. Notre approche d’audit Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôles et testé la conception et l’efficacité des contrôles clés relatifs au recensement des expositions, au suivi du risque de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté en la réalisation de tests de contrôles du dispositif d’identification et de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, du processus de revue de crédit et du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risque, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions et, dans ce cadre, avons notamment apprécié leur correcte actualisation et évaluation dans le contexte économique actuel. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en note 2. et 24. de l’annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Arkea Banque Entreprises et Institutionnels par l'assemblée générale du 3 décembre 2019 pour le cabinet Deloitte & Associés et par l'assemblée générale du 21 avril 2021 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans sa 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre CLAVIÉ Deloitte & Associés Anne-Elisabeth PANNIER VI. Rapport de gestion En application du règlement ANC n° 2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS : 1, rue Louis Lichou 29480 Le RELECQ KERHUON .