Convocation ____________________ Assemblée Générale d'actionnaires et de porteurs de parts ROUGIER S.A. Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5 549 144,22 € , Siège social : 210, avenue Saint-Jean d’Angely – 790 00 NIORT, 025 580 143 R.C.S. Niort. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 29 juin 2023 , à 1 0 heures , à NIORT (7 9 00 0 ) – 98 route de La Rochelle à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG, Co-commissaire aux comptes ; Pouvoirs en vue des formalités. Résolutions proposées au vote de l’Assemblée Générale : PREMIERE RESOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société, tels qu’ils sont présentés et font apparaître un bénéfice de 9 . 016 . 924,00 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que la Société n’a engagé aucune dépense ni charge visée à l’article 39-4° du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2022, d’un montant de 9 . 016 . 924,00 euros : ORIGINE Report à nouveau antérieur : (24.035.492,23) € Résultat de l’exercice 2022 :……………………………..… 9.016.924,00 € _________________________________________________________ Total (15.018.568,23) € AFFECTATION Au débit du compte « Report à nouveau » : (15.018.568,23) € L’Assemblée Générale prend acte qu’il n’y a eu aucune somme distribuée à titre de dividendes au titre des trois précédents exercices. TROISIEME RESOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaitre un bénéfice net consolidé de 8,0 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION ( Quitus aux membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, approuve le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION ( Décision à prendre sur le renouvellement du mandat de ERNST & YOUNG, C o-c ommissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de Co-commissaire aux comptes du cabinet ERNST & YOUNG, représentée par Monsieur Romain LANCNER, pour une durée de six exercices, expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. —————————— Participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut s ’y faire représenter par tout autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Depuis l’entrée en vigueur du Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, i l est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire financier inscrit pour son compte , au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité. Compte tenu de la date de tenue de l’Assemblée Générale, ces formalités doivent donc être accomplies au plus tard le 27 juin 2023 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Pour les actionnaires au nominatif , cet enregistrement comptable le 27 juin 2023 , à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de ti tres nominatifs suffit à leur permettre de participer à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires au porteur , l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, en annexe (i) du formulaire de vote à distance, (ii) de la procuration de vote, ou (iii) de la demande de carte d’admission établie soit au nom de l’a ctionnaire, soit pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation sera également délivrée à tout actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a urait pas reçu sa carte d’admission le 27 juin 2023 , à zéro heure ( heure de Paris ) . Modes de participation à l’Assemblée Générale 1./ Participation physique à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront procéder de la façon suivante : Tout actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un formulaire de vote , joint à l’avis de convocation ; il devra le compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et le renvoyer signé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Assemblée Générale », 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS ; il sera alors admis à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité ; et Tout actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire financier habilité assurant la gestion de son compte titre s , qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2 ./ Autres modes de participation à l’Assemblée Générale A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; Voter par correspondance ; Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité. Tout actionnaire au nominatif pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui aura été adressé avec la convocation à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « V ote pa r correspondance et procuration », 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS . Pour être pris en compte, ce formulaire devra être réceptionné par la société au plus tard le 25 juin 2023 . Tout actionnaire au porteur pourra , de son côté, obtenir un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Ce formulaire, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, devra ensuite être adressé à la Société à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique, « Vote par corre spondance et procuration » , 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS . A u plus tar d le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société, à l’ adresse postale indiquée ci-dessus , au moins trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale. Tout mandat donné pour l’Assemblée Générale : vau drai t également pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées ultérieurement avec le même ordre du jour , et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. _____________ Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, retourné un pouvoir, ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, se voit privé de la possibilité d’opter pour un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R . 225-8 6 du Code de commerce, il conserve néanmoins la faculté de céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le 27 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 27 juin 2023 à zéro heure ( heure de Paris ) , quel que soit le moyen utilisé et nonobstant toute convention contraire, ne sera prise en considération par la Société. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’entre eux seulement, ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions relatives à l’affectation du résultat et pour le nu-propriétaire pour toutes les autres décisions . Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; dans ce cas, ils devront en informer la Société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyen s de télécommunication pour cette Assemblée Générale et de ce fait, aucun site visé par l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projet de résolution et dépôt de questions écrites 1./ Demande d’inscription de points à l’ordre du jour de projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires , représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions , dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription motivées de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : ROUGIER SA, Service juridique , « Points à l’ordre du jour ou projets de résolutions pour l’Assemblée Générale » , 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS . Elles doivent parvenir à la Société à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée (art. R. 225-73 II C.com.) . Elles doivent être accompagnées : Du point à mettre à l’ordre du jour , ainsi que de sa motivation ; Du texte des projets de résolutions, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs ; et D’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande , de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmi ssion par les auteurs à l’ adresse postale précédemment indiquée , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions le 27 juin 2023 , zéro heure ( heure de Paris ) . La liste des poi nts ajoutés à l’ordre du jour, ainsi que le texte d es projets de s résolutions présenté e s par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ). 2 ./ Dépôt de questions écrites Tout actionnaire a en outre la faculté de poser des questions par écrit , jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : ROUGIER SA, Président du Conseil d’Administration, « Questions écrites pour l’Assemblée Gé nérale », 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sur demande écrite adressée à ROUGIER SA, Service Juridique, « Documents à mettre à la disposition des actionnaires », 44, rue de la Bienfaisance 75008 PARIS . Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par les règles de marc hé Alternext , seront disponibles sur le site internet de la Société : http://www.rougier.fr/ (rubrique Finance - Actionnaires ) au plus tard le 8 juin 2023 (soit au moins 21 jours avant l’Assemblée Générale). Le présent avis vaut avis de convocation , sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour , notamment à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Le Conseil d’Administration