SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 7 . 014 . 773 € Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense Cédex R.C.S. Nanterre 542 037 361 Avis de convocation L es actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée g énérale mixte le mercredi 28 juin 2023 à 14 heures 30 , Maison d u Danemark , 142 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 , Affectation du résultat de l’exercice 2022 , Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 , Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 , Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 versés en 2022 , Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023 , Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2023 à verser en 2023 , Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan , Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Veronika Peguilhan , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Obst , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Jarrier , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Louis Godron , Autorisation donnée au C onseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, A titre extra ordinaire Modification de l’article 27 des statuts , Délégation au C onseil d’administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions existantes au bénéfice de salariés du Groupe , Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet s de résolution du Conseil d’administration Le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l’assemblée générale figure dans l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°5 8 du 15 mai 2023 ainsi que sur le site de la Société, rubrique I nvestisseur s /Assemblée s générale s et dans le document d’enregistrement universel 2022 (Section 23) publié sur le site de la Société, rubrique I nvestisseur s / Assemblées Générales . Participation à l’assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et les modalités de détention de ses actions , a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Service (SGSS) , soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le lundi 26 juin et mercredi 28 juin 2023 afin de c ertifier la détention des titres à la date du lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SGSS à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par SGSS . Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 26 juin 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation Présence à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission . T out actionnaire au nominatif p eut demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe . L ’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée . T out actionnaire au porteur peut demander une carte d'admission à l'intermédiaire financier auprès duquel se s actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif , renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe. – s’il est actionnaire au porteur , demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du mercredi 7 juin 202 3 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique I nvestisseurs / A ssemblée s G énérale s / 2023 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de pa rticipation, devra être envoyé par courrier postal ou électronique auprès de l’ intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à S GSS , Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par courrier postal ou électronique , au plus tard le samedi 24 juin 2023 , 23h59 , heure de Paris. Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif , renvoyer à l’aide de l’enveloppe retour T, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; – pour les actionnaires au porteur , demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du mercredi 7 juin 2023 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique I nvestisseurs /A ssemblée s G énérale s / 2023 . Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de particip ation, devront être transmises par courrier postal ou électronique auprès de l’ intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à S GSS , Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Le s copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 27 juin 2023 à 23h59 , heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le C onseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le jeudi 22 juin 2023 à 23h59 , heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du C onseil d’administration au siège social ( Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex ) , soit par e-mail envoyé à l’adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique I nvestisseurs /A ssemblée s G énérale s / 2023 à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 7 juin 2023 . Le Conseil d'a dministration