AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 136 rue des Trois Fontanot – 92000 Nanterre Montant du capital social statutaire maximum : 600 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Nanterre Visa S.C.P.I. 21-02 en date du 16 mars 2021 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 14 juin 2023 à 15 heures dans les locaux de Groupama 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE 1 er étage – salle 1A009 en Assemblée Générale Mixte, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Mixte, sur seconde convocation, se réunira le Mercredi 21 juin 2023 à 15 heures, dans les locaux de Groupama – 136 rue des Trois Fontanot – 92000 NANTERRE. Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Mixte : A titre ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; présentation du montant du capital social prime d’émission incluse au 31 décembre 2022, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat, Constatation de la distribution de plus-values immobilières au titre de l’exercice 2022, Constatation du paiement d’impôt sur la plus-value immobilière acquitté au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu au titre de l’exercice 2022, Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution à la clôture de l’exercice 2022, Non allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en fonction, Remboursement des frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance dans l’exercice de leurs fonctions, A titre extraordinaire Modification du montant du capital social maximum statutaire, Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Modification de la date à compter de laquelle les parts cédées cessent de participer aux distributions d’acomptes sur dividendes - Modification corrélative des termes de l’article 8.3 des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes, approuve ces rapports dans toutes leurs parties, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été communiqués faisant ressortir un résultat net de 17 586 401,33 euros . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte que le capital social hors prime d’émission s’élève au 31 décembre 2022 à 414 710 800 euros . Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dispositions. Troisième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice comptable de l’exercice 2022 s’élevant à 17 586 401,33 euros , et de sommes distribuables définies comme suit : Bénéfice de l’exercice 2022 : 17 586 401,33 euros Report à nouveau : 10 303,60 euros Total des sommes distribuables à affecter au titre de l’exercice 2022 : 17 596 704,93 euros décide de l’affectation suivante des sommes distribuables : Dividendes : 17 577 860,08 euros Affectation au poste de « Report à nouveau » : 18 844,85 euros étant rappelé que des acomptes sur dividendes ont déjà été versés au titre de l’exercice 2022 pour un montant total de 17 577 860,08 euros , soit : 3 803 353,33 euros le 28 avril 2022, 3 927 008,67 euros le 28 juillet 2022, 4 383 771,92 euros le 28 octobre 2022, et 5 463 726,16 euros le 30 janvier 2023. Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la distribution sur plus-values immobilières effectuée à hauteur de 2 106 973,77 euros . Sixième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquittée au nom et pour le compte des associés imposés à l’impôt sur le revenu, à hauteur de 326 052 euros sur l’exercice 2022. Septième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. Huitième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telles qu’elles ont été déterminées par la Société de Gestion : La valeur comptable 462 869 335,99 €, soit 223,23 € par part, La valeur de réalisation 486 466 620,23 €, soit 234,61 € par part, La valeur de reconstitution 551 877 271,10 €, soit 266,15 € par part. Neuvième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour la durée du mandat des membres en fonction. Dixième résolution - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de rembourser les frais afférents aux déplacements des membres du Conseil de Surveillance s’agissant du cadre normal de leurs fonctions pour la tenue des Conseils au siège social de la SCPI Affinités Pierre lorsque ceux-ci ne résident pas en Ile-de-France. Les remboursements seront effectués sur présentation de pièces justificatives et ne dépasseront pas 300 euros par réunion et par membre du Conseil. Texte des résolutions à caractère extraordinaire Onzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et sous réserve de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers, décide de modifier le montant du capital social statutaire maximum à compter de la date de clôture de la cinquième augmentation de capital, pour le porter à 1 000 000 000 €, sans qu’il y ait une quelconque obligation d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Douzième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil de Surveillance et de la Société de Gestion, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la cinquième augmentation de capital et jusqu’au 31 décembre 2024, d’un montant nominal de 150 000 000 euros par l’émission de 750 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission étant portée de 50 euros à 52 euros , soit une augmentation de capital prime incluse de 189 000 000 euros . L’Assemblée Générale prend acte que la jouissance des parts souscrites prendra effet au premier jour du cinquième mois suivant celui de la souscription. Conformément à l’article 7.1 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour : décider du montant et des modalités des augmentations de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture, diviser en plusieurs tranches l’augmentation du capital social statutaire maximum, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Conformément à l’article 7 des statuts, les augmentations de capital successives pour atteindre le capital social statutaire maximum pourront être déplafonnées dans la limite de 30 % maximum du montant de l’augmentation de capital sans pouvoir dépasser le capital social statutaire maximum. Treizième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier l’article 7.1 – POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de six cents millions (600 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : - procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, - proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, - déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, - constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, - fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : - le montant de la prime d'émission, - les conditions de libération, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum d’un milliard (1 000 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : - procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, - proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, - déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, - arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, - constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, - fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : - le montant de la prime d'émission, - les conditions de libération, - la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de modifier : la date à compter de laquelle les parts cédées cessent de participer aux distributions d’acomptes et à l’exercice de tout autre droit, cette date étant désormais le premier jour du mois suivant celui de la cession et non plus le premier jour du trimestre de la cession, et, en conséquence, les termes de l’article 8.3 – INDIVISIBILITE comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 8.3 - INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du trimestre de la cession. Elles perdent en particulier les droits à dividendes correspondant au trimestre en cours . Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. 8.3 - INDIVISIBILITE Chaque part est indivisible à l'égard de la SCPI. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent en quelque main qu'elles passent. Les parts cédées cessent de participer aux distributions d'acomptes et à l'exercice de tout autre droit à compter du premier jour du mois suivant celui de la cession . Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales même extraordinaires et a seul droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance quelle que soit la nature de la décision à prendre. Par ailleurs, la SCPI sera valablement libérée du paiement des distributions de plus-values ainsi que des acomptes sur liquidation, par leur versement à l’usufruitier, à charge pour ce dernier d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Les plus-values sur cession d’immeubles seront aussi imposées chez l’usufruitier. Quinzième résolution – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM