HOPIUM Société anonyme au capital de 125.573,23 euros Siège social : 4, rue de Penthièvre – 75008 Paris 878 729 318 R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires sont avisés qu’u ne Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 février 2022 , à 14 heures, au Hyatt Regency Paris Etoile, 3 place du Général Koenig, 75017 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 50 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 63.976.750 euros ; A titre extra ordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Modifications statutaires ; Visas textuels complémentaires dans le cadre de l’admission sur le marché Euronext Growth ; Pouvoir en vue des formalités légales. A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur) L'Assemblée, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de ratifier la nomination provisoire par voie de cooptation de Monsieur Sylvain Laurent, effectuée lors de la séance du 29 décembre 2021 du conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Rachid Bakhtaoui, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DEUXIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 50 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 63.976.750 euros ) L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité satisfaisant aux critères d'acceptabilité définis par l'AMF, mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ou dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 3 e résolution de la présente Assemblée ; ou (vi) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vii) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 50 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 63.976.750 euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire utile ou nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente autorisation. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois. A titre extra ordinaire TROISIEME RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ) L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 18 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. QUATRIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : De remplacer l’article 13 des Statuts par la rédaction suivante : « Article 13 - IDENTIFICATION DES DETENTEURS DE TITRES. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie, soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées Générales d'actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. » De modifier le 9 ème paragraphe du 2° de l’article 17 des Statuts intitulé « Bureau et délibérations du Conseil d’administration » en substituant « tout moyen écrit » à « lettre ou télégramme », comme suit : « Tout Administrateur, qu'il soit personne physique ou représentant d'une personne morale Administrateur, peut donner, par tout moyen écrit, mandat à un autre Administrateur, de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Il peut également participer au conseil par visioconférence ou par tous moyens de télécommunications permettant son identification et garantissant sa participation effective dans les conditions fixées par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. De substituer, au dernier paragraphe de l’article 25 des Statuts intitulé « Forme et délais de convocation », à la notion de Comité d’entreprise celle actuelle de Comité social et économique De procéder à des corrections de pure forme aux articles 7 et 24 des Statuts D’adopter dans leur ensemble les statuts ainsi modifiés. CINQUIEME RESOLUTION (Visas textuels complémentaires dans le cadre de l’admission sur le marché Euronext Growth) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, en tant que de besoin et dans le cadre du transfert des actions de la Société du marché Euronext Access vers le marché Euronext Growth, d’ajouter les visas textuels suivants aux autorisations suivantes précédemment votées : Assemblée générale du 15 décembre 2020 : Troisième résolution : ajout au visa des articles L.22-10-56, L.22-10-57 et L.22-10-58 du Code de commerce ; Quatrième résolution : ajout au visa des articles L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités légales) L'Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. —————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’ A ssemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’ A ssemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 2 4 février 2022 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’ A ssemblée G énérale : participer personnellement à l’ A ssemblée G énérale ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution ; ou voter par correspondance. Afin de faciliter l’accès de l’actionnaire à l’ A ssemblée, il est recommandé aux actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale de se munir de, et de demander, préalablement à la réunion de l’ A ssemblée, une carte d’admission de la façon suivante : d irectement à la société Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris , pour les actionnaires nominatifs ; et auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande à l'adresse électronique AGM@hopium.com pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le télécharger sur le site internet de la société (www.hopium.com). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : société Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris. N ous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à l'adresse électronique AGM@hopium.com au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R.225-85 du Code de commerce. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la s ociété Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris. Questions écrites et demandes d’inscription de points et de projets de résolutions par les actionnaires : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la société Hopium , à l’adresse suivante : s ociété Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AG M @hopium.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.221-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de la s ociété, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’adresse suivante : société Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AG M @hopium.com au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être accompagnées : du point à mettre à l'ordre du jour qui doit être motivé ; du texte des projets résolutions qui peut être complété d'un bref exposé des motifs ; d’une attestation d’inscription en compte, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur par les intermédiaires financiers habilités mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus aux termes de l’article R.225-83 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège de la société Hopium 4, rue de Penthièvre 75008 Paris , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des A ssemblées G énérales seront disponibles sur le site internet de la société (www.hopium.com) . Les documents visés aux termes des articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires de la Société, au 4, rue de Penthièvre 75008 Paris , à compter de la publication de l’avis de convocation quinze (15) jours civils au moins avant la date de l’ A ssemblée G énérale. Le Conseil d’administration