NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 25 mai 2023 à 10 heures au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de M. Vincent GRIVET en qualité d’administrateur ; Expiration du mandat de Mme Isabelle BORDRY en qualité d'administratrice ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 1 1 ème , 1 2 ème et 1 3 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ​​En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend également acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 1.051.391,18 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.519.718,16 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable formant ainsi un total distribuable de : 12.571.109,34€ décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 0,05 € à chacune des 30.721.059 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : 1.536.052,95 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.035.056,39 € Le dividende sera détaché de l’actio n le 7 juin 2023 et mis en paiement le 9 juin 2023 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’articl e L.225-210 du C ode de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “Autres réserves”. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Nombre d’actions rémunérées (a) non applicable non applicable 29.249.037 Dividende distribué par action 0,00 € 0,00 € 0,03 € Montant total distribué (b) 0,00 € 0,00 € 877.471,11 € (a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent GRIVET en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M. Vincent GRIVET. Le mandat d’administrateur de M. Vincent GRIVET prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Expiration du mandat de Mme Isabelle BORDRY en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Mme Isabelle BORDRY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, prend acte que Mme Isabelle BORDRY n’est pas candidate au renouvellement de son mandat et décide sur proposition du Conseil d'administration de ne pas pourvoir au poste ainsi laissé vacant. Septième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2023. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5 millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2022 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devis, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 10. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 13. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 14. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 15. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 12 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou tout autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications ; et/ou des sociétés industrielles, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications, prenant directement ou par l’intermédiaire d’une entité contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, une participation dans le capital de la Société, à l’occasion notamment de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société ; - étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'administration identifiera au sein des catégories ci-dessus pourra être compris entre un (1) et vingt (20) par émission. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de créances de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 7. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : - de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; - de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; - de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 11 ème , 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 11 ème , 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond individuel et, le cas échéant, sur le montant du plafond global, prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de fixer à 2,5 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 2. Décide de fixer à 30 millions d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France, (ii) des salariés de la Société ou travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 260.000 euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 23 ème résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2021, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite au 1 er alinéa dudit article. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; - fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générales Ordinaire Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 4 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès hab ituels. Leur identifiant de con nexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au s ite VOTACCESS via son Espace Ac tionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pour ront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui as sure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante agm2023@netgem.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 19 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société Société http://www.netgem.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation, reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’administration