Covivio Société Anonyme au capital de 284. 358.288 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 2 0 avril 202 3 , à 10 heures, au Pavillon Gabriel , 5 avenue Gabriel à Paris (75 00 8 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 20 2 2 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 20 2 2 ; 3. Affectation du résultat – Distribution d u dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5 . Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 6 . Approbation des informations mentionné es à l’article L. 22- 10 - 9 , I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 7 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 juillet 2022 ; 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 21 juillet 2022 ; 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 1 0 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 12. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué ; 14. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 1 5 . Ratification de la cooptation de la société Delfin S.à.r.l. en qualité d’administrat eur ; 1 6 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 1 7 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Delaire ; 1 8 . Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Piani ; 1 9 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Cov é a Coopérations ; 20 . Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Delfin S.à.r.l. ; 2 1 . Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; 22. Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société et ses objectifs en la matière à horizon 2030 . À titre extraordinaire 2 3 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 2 4 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 2 5 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 6 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et , pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice ; 2 7 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 2 8 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2 9 . Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 30 . Modification de l’ article 8 ( Franchissement de seuils ) des statuts de la Société ; 3 1 . Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 2023, Bulletin n°29, sous le numéro 2 3 00 443 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire sera admis à l’assemblée générale quel que soit le nombre de ses actions et pourra voter à distance, se faire représenter par un mandataire de son choix conformément aux dispositions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l ’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure). II. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des modalités suivantes pour participer à l’assemblée générale : - assister physiquement à l’assemblée générale en demandant une carte d’admission ; - voter par correspondance ; - donner procuration au Président de l’assemblée générale ; - donner procuration à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, Covivio met à la disposition de ses actionnaires une plateforme digitale sécurisée de vote en ligne préalablement à l’assemblée générale. Cette plateforme appelée VOTACCESS permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après. Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le teneur de compte de l’actionnaire au porteur qui n’est pas connecté au site VOTACCESS ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III. et IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : - ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale ; - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ a ssemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’ a dministration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A. Pour assister personnellement à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission dans les conditions mentionnées ci-après. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être transmises directement à la Société. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Demande de carte d’admission par voie postale : Pour l’actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, ou de se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par Société Générale Securities Services. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris) devra demander à son intermédiaire habilité de lui délivrer une attestation lui permettant de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’assemblée générale. Il sera fait droit à toute demande de carte d’admission reçue par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 17 avril 2023. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Sharinbox ( www.sharinbox.societegenerale.com ) à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification , ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Pour l’actionnaire au porteur : i l est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. B. Pour voter par correspondance ou par procuration 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration adressés par voie postale devront être réceptionnés par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation et précisées ci-dessus. Les notifications de révocation de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. En aucun cas les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ne doivent être retournés directement à la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité à partir du lundi 3 avril 2023 à 9h00 jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15h00 (heure de Paris), de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Sharinbox avec leur identifiant de connexion. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront par courriers distincts de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès et leur mot de passe, qui leur permettront d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89 pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (20 avril 2023), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son teneur de compte de transmettre à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Afin que les désignations ou révocations de mandats transmises à l’adresse électronique susvisée puis sent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 17 avril 2023. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. III. Questions écrites au Conseil d’administration Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@covivio.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 14 avril 2023. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu /fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 18 avril 2023, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à Société Générale Securities Services, Service Assemblée s Générale s , 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du vendredi 17 mars 2023 sur le site Internet de la Société : www.covivio.eu /fr ( rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2023 »). Le Conseil d’administration