Crédit Mutuel Home Loan SFH Société Anonyme au capital de 220 000 000 Euros Siège social : 6, avenue de Provence - 75 452 Paris Cedex 9 480 618 800 R.C.S. Paris Comptes annuels au 31 décembre 2022 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2023 I. — Bilan (en millions d’euros) Actif en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Caisse, Banques centrales Effets publics et assimilés Créances sur les établissements de crédit 2 30 333,4 27 122,9 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et assimilées Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 3 3,0 2,8 Comptes de régularisation 4 89,4 82,6 Total de l'actif 30 425,8 27 208,3 Hors-bilan Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 10 35 001,1 35 001,1 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Passif en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 5 27 044,3 24 298,5 Autres passifs 3 3 002,3 2 540,1 Comptes de régularisation 4 89,9 82,8 Provisions Dettes subordonnées 6 60,4 60,1 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres 7 228,9 226,8 - Capital souscrit 220,0 220,0 - Primes d'émission - Réserves 2,3 2,1 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementées - Report à nouveau 0,1 0,1 - Résultat de l'exercice 6,6 4,6 Total du passif 30 425,8 27 208,3 Hors-bilan 2022 31 décembre 2021 31 décembre Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés II. — Compte de résultat en millions d'euros Notes 2022 31 décembre 2021 31 décembre + Intérêts et produits assimilés 13 330,5 310,1 + Intérêts et charges assimilées 13 - 320,6 - 302,8 + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) + Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire + Autres charges d'exploitation bancaire = Produit Net Bancaire 9,9 7,3 + Charges de personnel + Autres charges administratives - 1,0 - 0,9 + Dotations aux amortissements = Charges de fonctionnement - 1,0 - 0,9 = Résultat Brut d'Exploitation 8,9 6,4 + Coût du risque = Résultat d'Exploitation 8,9 6,4 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat Courant 8,9 6,4 +/- Résultat exceptionnel + Impôts sur les bénéfices 14 - 2,3 - 1,8 +/- Dotations/reprises de FRBG +/- Dotations/reprises aux provisions réglementées = Résultat Net 6,6 4,6 III. — Annexes Informations sur les postes de bilan, du hors-bilan et du compte de résultat Les notes de l'annexe sont présentées en millions d'euros. Faits marquants de l’exercice Au cours de l'exercice 2022, la société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH a procédé à l'émission d’EMTN obligataires pour 5,3 milliards d’euros. Compte tenu des lignes arrivées à échéance, le total des émissions inscrites au bilan s'élèvent à 26,8 milliards d'euros au 31 décembre 2022. La société CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH est une filiale à 99,99% de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel. Note 1 - Principes comptables, méthodes d’évaluation et de présentation Les comptes sociaux sont établis conformément au règlement ANC 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et inclus dans le recueil des normes comptables françaises du secteur bancaire. Crédits Les crédits sont inscrits au bilan pour leur valeur nominale. Actifs et passifs libellés en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change officiel à la date d’arrêté. Les gains ou pertes de change latents résultant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat avec les différences de change réalisées ou subies sur les transactions de l’exercice. Intérêts et commissions Les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont enregistrées selon le critère de l'encaissement à l'exception des commissions relatives aux opérations financières qui sont enregistrées dès la clôture de l'émission ou dès leur facturation. Note 2 - Créances sur les établissements de crédit 31 décembre 2022 31 décembre 2021 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 278,9 277,9 Prêts, valeurs reçues en pension (*) 29 821,3 26 644,8 Titres reçus en pension livrée Créances rattachées 233,2 200,2 Créances douteuses Dépréciations Total 278,9 30 054,5 277,9 26 845,0 Total des créances sur les établissements de crédit 30 333,4 27 122,9 (*) Les prêts accordés ont uniquement comme contrepartie la BFCM Note 3 - Autres actifs et passifs 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Passif Actif Passif Primes sur options Dépôts de garanties 3,0 3 000,0 2,4 2 539,7 Comptes de règlement d'opérations sur titres Dettes représentatives des titres empruntés Impôts différés 2,3 0,4 Débiteurs et créditeurs divers Créances et dettes rattachées 0,4 Dépréciations Total 3,0 3 002,3 2,8 2 540,1 Note 4 - Comptes de régularisation 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Actif Passif Actif Passif Comptes d'encaissement Comptes d'ajustements devises et hors-bilan 1,0 1,0 2,0 2,0 Autres comptes de régularisation 88,4 88,9 80,6 80,8 Total 89,4 89,9 82,6 82,8 Les comptes de régularisation Passif correspondent essentiellement aux primes d'émissions des EMTN. Les comptes de régularisation Actif sont le reflet au niveau des prêts des comptes de régularisation Passif. Note 5 - Dettes représentées par un titre 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Bons de caisse Titres du marché interbancaire & titres de créance négociables Emprunts obligataires 26 821,3 24 105,1 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 223,0 193,4 Total 27 044,3 24 298,5 Les emprunts sont en EUR et NOK Le solde non amorti correspondant à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre inscrites au passif est de 80,0 K€ Note 6 - Dettes subordonnées 31 décembre 2021 Emissions Remboursements Autres variations 31 décembre 2022 Dettes subordonnées Emprunts participatifs Dettes subordonnées à durée indéterminée 60,0 60,0 Dettes rattachées 0,1 0,3 0,4 Total 60,1 0,3 60,4 Principales dettes subordonnées : Encours Taux d'intérêt Echéance Emprunt subordonn é à durée indéterminée 2007 60,0 Euribor 3 mois + 1,41 ** Total 60,0 Il s’agit d’un emprunt subordonné à « durée indéterminée » en euros avec possibilité de Remboursement Anticipé (sans conditions de paiement) à chaque date de paiement d’intérêt sous réserve d’accord de l'ACPR. Note 7 - Capitaux propres et FRBG Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat exercice Total FRBG Solde au 1.1.2021 220,0 1,9 3,9 225,8 Résultat de l'exercice 4,6 4,6 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 3,6 - 3,9 Distribution de dividendes - 3,6 - 3,6 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2021 220,0 2,1 0,1 4,6 226,8 Solde au 1.1.2022 220,0 2,1 0,1 4,6 226,8 Résultat de l'exercice 6,6 6,6 Affectation du résultat de l'exercice précédent 0,2 4,4 - 4,6 Distribution de dividendes - 4,4 - 4,4 Augmentation de capital Incidence des réévaluations Autres variations Incidence de la fusion Solde au 31.12.2022 220,0 2,3 0,0 6,6 228,9 (1) Le poste Réserves comprend au 31/12/2022 1,4 million d'euros de réserve légale et 0,9 million d'euros d'autres réserves . Le capital est constitué au 31 décembre 2022 de 22 000 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros, La BFCM détient 99,99 % du capital de CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH au 31 décembre 2022. A ce titre, elle est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du Crédit Mutuel Alliance Fédérale ainsi qu'au niveau de la consolidation nationale du Crédit Mutuel. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter la somme de 6 593 187,00 € provenant du résultat 2022 pour 6 570 823,81 € et du report à nouveau pour 22 363,19 € de la façon suivante : Dotation à la réserve légale 328 541,19 Dividendes 6 160 000,00 Report à nouveau 104 645,81 6 593 187,00 Note 8 - Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle < 3 mois et à vue > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans A durée indéterminée Créances d ettes rattachées Total au 31 décembre 2022 Actifs Créances sur les établissements de crédit 4 996,0 1 360,7 11 666,8 12 309,9 30 333,4 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Passifs Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre - Bons de caisse - Titres du marché interbancaire et TCN - Emprunts obligataires 1 715,3 1 360,4 11 662,6 12 306,1 27 044,3 - Autres Dettes subordonnées 60,4 60,4 Note 9 - Contrevaleur en euros des actifs & passifs en devises La contre-valeur en euro des actifs et passifs libellés en devises est respectivement au 31 décembre 2022 de -73,1 millions d'euros et 73,1 millions d'euros . Note 10 - Engagements de garantie Les prêts accordés par CREDIT MUTUEL HOME LOAN SFH à la BFCM sont garantis par des crédits à l'habitat éligibles en provenance du réseau des agences du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, selon l'article 431-7 du Code Monétaire. Au 31 décembre 2022, le montant de cette garantie s'élève à 35 001,1 millions d'euros contre 35 001,1 millions d'euros au 31 décembre 2021. Note 11 - Instruments financiers à terme - Risque de contrepartie Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthodologie retenue pour le calcul des ratios prudentiels . Risques de crédit sur instruments financiers à terme 31.12.2022 31/12/2021 Exposition brute Risques sur les établissements de crédit 25,3 26,3 Risques sur les entreprises Total 25,3 26,3 Juste valeur des instruments financiers à terme 31.12.2022 31/12/2021 Actif Passif Actif Passif Juste valeur des instruments financiers à terme 4,0 4,0 10,4 10,4 Note 12 - Autres engagements hors-bilan 31.12.2022 31/12/2021 Opérations en devises - Monnaies à recevoir - Monnaies à livrer Engagements sur instruments financiers à terme Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés - Opérations de change à terme . De couverture . Autres opérations - Swaps de change financiers . Position ouverte isolée . Micro-couverture 168,3 241,8 . Risque global de taux . Gestion spécialisée Note 13 - Produits et charges sur intérêts 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 327,8 - 5,1 307,4 - 2,3 Clientèle Crédit-bail et location simple Obligations et autres titres à revenu fixe Autres 2,7 - 315,5 2,7 - 300,5 Total 330,5 - 320,6 310,1 - 302,8 dont charges sur dettes subordonnées Note 14 - Impôt sur les sociétés 31 décembre 2022 31 décembre 2021 Impôt courant - Montant au titre de l'exercice 2,3 1,8 Impôt courant - Régularisation sur exercices antérieurs Impôt courant - Effet de l'intégration fiscale Total 2,3 1,8 Sur activités courantes 2,3 1,8 Sur éléments exceptionnels Total 2,3 1,8 Avec effet au 1 er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5 ème alinéa du Code Général des Impôts. Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Au titre de l'exercice 2022, le groupe d’intégration fiscale de la CFCM est constitué de 1 535 sociétés à savoir : - la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration », - 1 488 Caisses de Crédit Mutuel et 13 Caisses Régionales de Crédit Mutuel rattachées aux Fédérations adhérentes à Crédit Mutuel Alliance Fédérale, obligatoirement membres de cette intégration fiscale, - la Banque Fédérative du Crédit Mutuel ainsi que 32 autres entités du Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale qui ont exercé l’option pour y participer. Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend : - l e montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle calculé comme si la société était imposée séparément, - l es éventuelles régularisations (rappels ou dégrèvements d'impôt) afférentes aux exercices antérieurs, - l a charge ou le produit d’impôt afférent aux crédits d’impôt sur prêts à taux zéro et prêts assimilés. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NEANT. Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NEANT. Déficits reportables : - Le groupe d'intégration fiscal de la CFdeCM n'a pas de déficits fiscaux reportables . - Certains membres du groupe (dont la CFdeCM) ont des déficits fiscaux reportables propres, antérieurs à leur entrée dans le groupe d'intégration fiscale. Note 15 - Honoraires des commissaires aux comptes de l’exercice 2022 (en milliers d'euros HT) PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Certification des comptes individuels et examen limité 15 15 N ote 16 - Evénements post-clôture Il n'y a pas eu d'événement survenu entre le 31 décembre 2022 et la date de communication des comptes, qui affecterait significativement les états financiers. Tableau des flux de trésorerie nette En milliers d'euros 12.2022 12.2021 Résultat net 6 571 4 558 Impôt 2 263 1 779 Résultat avant impôts 8 834 6 337 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement +/- /charges des activités de financement +/- Autres mouvements -8 862 11 106 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements -8 862 11 106 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -3 176 519 -894 532 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 462 253 582 623 - Impôts versés -1 803 -1 878 = Diminution/ nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -2 716 069 -313 787 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle -2 716 097 -296 344 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles Total flux net de trésorerie li é aux activités d'investissement +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -4 400 -3 630 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 2 721 466 300 000 Total flux net de trésorerie lie aux opérations de financement 2 717 066 296 370 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilée Augmentation/ nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 996 38 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 5 396 -296 332 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -4 400 296 370 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 277 862 277 824 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 277 862 277 824 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 278 858 277 862 Caisse, banques centrales, CCP Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 278 858 277 862 Variation de la trésorerie nette 996 38 Résultats financiers sur les 5 derniers exercices (en euros) Nature des indications 2018 2019 2020 2021 2022 1.Situation financière de l'exercice Capital social 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 220 000 000 Nombre total d'actions émises 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 Actions "A" ou actions ordinaires 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 22 000 000 2.Résultat global des opérations effectives Produits bancaires 503 697 609 446 986 428 405 633 115 310 105 868 330 463 531 Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements 4 595 090 4 711 360 5 621 975 6 336 874 8 834 003 provisions et résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 1 529 443 1 571 428 1 763 482 1 778 687 2 263 179 Participation des salariés due au titre de l'exercice Bénéfice 3 065 647 3 139 932 3 858 493 4 558 187 6 570 824 Montants des bénéfices distribués 2 970 000 2 970 000 3 630 000 4 400 000 6 160 000 3.Résultats des opérations réduits à une action Résultat après impôt et participation des salariés, mais avant 0,14 0,14 0,18 0,21 0,30 amortissements et provisions Bénéfice net 0,14 0,14 0,18 0,21 0,30 Dividende versé à chaque action "A" 0,135 0,135 0,165 0,200 0,280 4.Personnel Nombre de salariés (effectif moyen ETP) - - - - - Montant de la masse salariale - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - ( s écurité s ociale, œuvres sociales… ) IV. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice 2022 (Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion ■ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. ■ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 4 et L. 22 10 10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ■ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451 1 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH par votre assemblée générale du 16 avril 2007. Au 31 décembre 2022, nos cabinets étaient dans la seizième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 mars 2023 Les Commissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Laurent Tavernier Hassan Baaj V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société, 6 avenue de Provence , 75452 PARIS Cedex 9. Rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2022 Crédit Mutuel Home Loan SFH est une société de financement de l’habitat régie par les articles L. 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui a pour mission principale de contribuer au refinancement à moyen et long terme des prêts à l’habitat du Crédit Mutuel Alliance Fédérale . Le présent rapport relatif à l’évaluation des biens immobiliers est établi en application des dispositions de l’article 5 du règlement n° 99 10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2022. I. Rappel de la réglementation : mode d’évaluation, et méthode de réévaluation L’évaluation des immeubles financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du Code monétaire et financier est régie par les articles 1 à 5 du Chapitre 1 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat modifié par l’arrêté du 7 juillet 2021 entré en vigueur le 8 juillet 2022. Évaluation des immeubles Article 1er. – « Les biens immobiliers financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier » font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. L’évaluation prudente s’entend comme une évaluation égale ou similaire à la valeur initiale du bien financé ou apporté en garantie, hors droits et frais, au moment de la constitution de la sûreté sur le bien immobilier ou au moment de l’acquisition initiale des prêts par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat ou de leur apport en garantie, et réévalué périodiquement conformément à l’article 3. » Article 2. – « L'évaluation prudente est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par un évaluateur indépendant et qualifié, par écrit de manière impartiale, claire, transparente et objective. Au moment de l’inclusion de l’actif de couverture dans le panier de couverture par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l’habitat ou au moment de leur apport en garantie, la valeur courante ne peut être supérieure à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire. Par dérogation, pour les biens immobiliers à usage d’habitation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Le coût total de l’opération s’entend comme la somme du montant du projet financé et de l’apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation. » Article 4. – « La valorisation est réalisée par un évaluateur qui possède les qualifications, la capacité et l'expérience nécessaires ; et l'évaluateur est indépendant de la procédure de prise de décision quant à l'octroi de crédit, ne tient pas compte des éléments spéculatifs dans l'évaluation de la valeur des actifs physiques utilisés comme sûreté et établit la valeur de l'actif physique utilisé comme sûreté de manière claire et transparente, tel que précisé aux articles R. 313 17 à R. 313 19, D. 313 20 du code de la consommation. » Réévaluation des immeubles Article 3. – « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des biens immobiliers est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » : a) Pour les biens immobiliers à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les biens immobiliers à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen est effectué annuellement et peut être effectué par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces biens immobiliers est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les biens immobiliers à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel. Un suivi plus fréquent est effectué lorsque les conditions du marché connaissent des changements significatifs. Une méthode statistique peut être utilisée. Elle vise à définir un coefficient de réajustement fixé compte tenu du marché immobilier et de son évolution sur la base des indices de variation des prix de l'immobilier publiés, par des instances officielles ou similaires, telles que des plateformes de données de marché, les plus appropriés au moment de la réévaluation, en terme s de contenu et de date. Elle peut notamment conduire à réévaluer un bien immobilier à partir de l'évolution, sur la période considérée, des prix immobiliers constatés par un indice reflétant les transactions immobilières pertinentes. Dans ce cas, la méthode doit s'assurer que la valeur réévaluée ainsi obtenue est inférieure ou égale à la valeur de marché ou à la valeur hypothécaire à la date de réévaluation. La méthode statistique utilisée doit être définie par écrit de manière claire, transparente, impartiale, objective et contrôlable à partir d'une piste d'audit reprenant créance par créance, la valeur initiale des biens immobiliers telle que définie à l'article 2 ainsi que l'indice de variation des prix de l'immobilier publiés par des instances officielles ou similaires. » Article 5. – « Les modes et les résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur accompagnée d'une piste d'audit, telle que précisée à l'article 3, sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique, mentionné à l'article L. 513 23 du code monétaire et financier, qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution peut exiger leur modification. » Méthode et procédure utilisées par Crédit Mutuel Home Loan SFH Évaluation des immeubles Les immeubles financés font l’objet d’une évaluation initiale prudente, sur la base d’éléments concrets et justifiés. L’estimation exclut tout élément spéculatif, repose sur les conditions de marché normales et locales et se base sur l’usage actuel de l’immeuble. Cette valeur est basée sur le coût total de l’opération ou déterminée par CMH ÉVALUATION. Coût total de l’opération Comme prévu par la réglementation et par dérogation, pour les financements dont le coût total de l’opération est inférieur à 600 000 euros ou pour les prêts dont l’encours est inférieur à 480 000 euros, l’évaluation est basée sur le coût total de l’opération initiale. L’article 2 du règlement CBRF 99-10 défini le coût total de l’opération comme étant « la somme du montant du projet financé et de l’apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation » . En outre, l’annexe 2 à l’Instruction 2022-I-03 précise que « Pour les opérations de rachat de prêt pour les biens immobiliers à usage d’habitation dont l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale, le coût total de l’opération initiale peut être fondé sur le montant retenu à l’origine du projet financé et de l’apport personnel, après déduction des droits, des frais de notaire et de négociation, ou à défaut, sur le montant financé au moment du rachat. » Notre définition du coût total de l’opération est conforme à la règlementation et correspond à la valeur du bien inscrite à l’acte de vente, hors droits et frais. Nos spécificités se limitent aux financements de travaux seuls et aux achats de logements par règlement de soulte pour lesquels nous retenons la valeur globale du bien financé si l’information est disponible. Si cela n’est pas le cas, nous retenons le montant du prêt octroyé. Évaluation par CMH ÉVALUATION Pour les autres financements, (ainsi que pour quelques financements ne dépassant pas les seuils ci-dessus), le bien immobilier fait l’objet d’une évaluation par un expert indépendant du processus d’octroi du crédit et autonome dans son appréciation. Cette évaluation est réalisée par CMH ( Cautionnement Mutuel de l’Habitat), où un service spécialisé a été créé sous l’appellation CMH ÉVALUATION. Cet expert est autonome dans son appréciation et dispose d’une longue expérience en matière d’évaluation de biens. Réévaluation des immeubles Après leur apport en garantie, la valeur des immeubles est réexaminée mensuellement en utilisant les derniers indices trimestriels disponibles, selon une méthode statistique en application de l’article 3 du règlement n° 99-10 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de l’habitat. La valeur des immeubles est actualisée via l’indexation sur les indices des prix des logements anciens en Ile-de-France et en province. Sources des indices de prix des logements anciens : Les indices de prix des logements anciens de l'Île-de-France sont calculés par la société Paris Notaires Services (PNS) et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base BIEN (Base d'Informations Économiques Notariales) appartenant à et gérée par PNS et alimentée par les notaires d'Île-de-France. Les indices de prix des logements anciens de la province sont calculés par la société ADNOV et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans la base Perval et alimentée par les notaires de province. Les indices de prix des logements anciens relatifs à l'ensemble de la France métropolitaine sont calculés par la société ADNOV et l’Insee à partir des données de transactions immobilières contenues dans les bases gérées par ADNOV et PNS. Définition et calcul des indices de prix des logements anciens : Les indices Notaires-Insee des prix des logements anciens fournissent une mesure des évolutions de prix des logements anciens à qualité constante. Le prix retenu est le prix net vendeur, hors droits de mutation, frais de notaire et commission d'agence. Les indices portent uniquement sur les maisons et les appartements anciens au sens fiscal, c'est-à-dire de plus de 5 ans ou faisant l'objet d'une deuxième mutation. Afin d'éviter les transactions atypiques, les biens non standards tels que les chambres, lofts, ateliers ou châteaux et les acquisitions effectuées par des professionnels de l'immobilier sont exclus des calculs. De plus, on ne retient que les biens : libres d'occupation au moment de la vente (ou occupés par le vendeur) ; acquis en pleine propriété par une vente de gré à gré ; destinés à un usage strict d'habitation. Les indices Notaires-Insee ont évolués en septembre 2018 et une nouvelle base 100 a été définie comme la moyenne des trimestres de l’année 2015. Réception et prise en compte des indices : Nous recevons trimestriellement des mises à jour des indices de prix de logement par département et, pour Paris, par arrondissement. Les indices Perval sont publiés par ADNOV pour les départements hors Ile-de-France, et les indices Bien sont publiés par Paris Notaire Service pour les départements d’Ile-de-France. Pour les départements de la Corse, nous utilisons : les indices « Province » pour les biens antérieurs au 4 ème trimestre 2010 , les indices de la Corse (département n° 20) pour les biens postérieurs ou égal au 4 ème trimestre 2010 . Nous utilisons également les indices « Province » pour les biens situés dans les DOM-TOM car il n’y a pas d’indices spécifiques. Concernant les départements hors région parisienne, les indices Perval utilisés sont des indices moyens lissés, calculés à partir des 4 derniers indices bruts, et d’une moyenne pondérée des indices maisons et appartements qui reflète le parc des logements anciens. Les pondérations sont propres à chaque département et sont mises à jour tous les deux ans. Les notions de parc de référence et de pondération sont décrites au chapitre 3 de l’Insee méthode n° 128, disponible sur le site internet de l’Insee. Concernant les départements de la région parisienne, nous utilisons les indices des appartements et non les indices moyens appartement et maisons. L’actualisation est faite par comparaison entre la valeur de l’indice lors de la mise en place du financement et sa valeur la plus récente. La valorisation des immeubles retenue au 31 décembre 2022 a été réalisée le 30 novembre en utilisant les indices définitifs du 1 er trimestre 2022, correspondant aux ventes réalisées au cours de ce même trimestre, derniers indices connus (cf. annexe). Les biens financés après le 1 er trimestre 2022 ne sont pas réévalués, la valeur réexaminée correspond alors à la valeur initiale du bien. Par ailleurs, une décote de prudence est appliquée en cas de hausse de l’indice, et depuis février 2012, une surcote en cas de baisse de l’indice. À noter également que depuis 2009, une règle de gestion a été définie pour le recalcul de la valeur estimée du bien, afin de tenir compte de l’état d’avancement d’une construction et/ou de travaux. Une valorisation proportionnelle au déblocage et une décote pour intégrer une marge de sécurité sont appliquées. III. Résultats Informations relatives au pool mobilisé à fin d écembre 2022 : Évaluation des immeubles financés apportés en garantie (en milliards d’euros) Nombre de créances Valeur initiale Valeur réexaminée (statistique) (1) PRÊTS HYPOTHÉCAIRES 232 431 42,983 50,013 PRÊTS CAUTIONNÉS 109 030 21,212 24,510 Dont Crédit Logement 109 030 21,212 24,510 Total 341 461 64,195 74,523 (1) V aleur déclarée à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution dans l’état « Élément de calcul du ratio de couverture et de contrôles des limites » prévu par l’instruction n° 2022-I-03 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Fait à Paris, le 18 avril 2023 Eric CUZZUCOLI Directeur g énéral ANNEXE Valeurs des derniers indices définitifs moyens du 1 er trimestre 2022 utilisés lors de la réévaluation du 30/11/2022 : Département Indices Département Indices Département Indices 001 128,5334 033 147,6546 065 116,6538 002 107,3805 034 120,3864 066 116,9977 003 117,6651 035 142,7849 067 133,0730 004 117,8742 036 109,5201 068 127,3549 005 115,3473 037 125,3908 069 143,0901 006 117,1552 038 123,0430 070 115,7447 007 124,4606 039 116,1102 071 115,4104 008 109,4976 040 140,4090 072 124,3557 009 117,6948 041 109,9379 073 127,2261 010 112,3118 042 125,0485 074 126,4122 011 116,8465 043 118,6926 075 133,8429 012 118,1507 044 148,9197 076 122,0067 013 122,3559 045 116,6215 077 112,8594 014 132,5924 046 123,1300 078 117,9228 015 118,6926 047 121,0329 079 118,6496 016 124,5348 048 118,9268 080 114,5969 017 135,2431 049 131,4052 081 119,9240 018 104,5498 050 133,7820 082 118,6996 019 116,3577 051 119,4696 083 119,8623 020 124,5082 052 108,1352 084 118,9016 021 120,6314 053 126,2440 085 140,4948 022 139,0117 054 121,2193 086 120,0267 023 111,6957 055 114,2218 087 117,6404 024 120,7727 056 146,7487 088 116,0172 025 117,9758 057 125,4766 089 107,1598 026 124,5618 058 106,4808 090 114,8186 027 119,2282 059 123,2995 091 114,4264 028 110,9987 060 114,5003 092 128,3746 029 142,4605 061 122,9386 093 129,8585 030 118,4467 062 120,0289 094 126,5147 031 126,3056 063 119,1927 095 115,5481 032 123,1300 064 140,9551 Province 126,8051 Arrondissement pour le département 75 Indices Arrondissement pour le département 75 Indices Arrondissement pour le département 75 Indices 001 130,8510 008 133,1355 015 130,8089 002 130,4091 009 134,3314 016 132,3911 003 131,0562 010 134,5796 017 135,2665 004 131,4703 011 136,4268 018 140,1708 005 133,2600 012 132,4247 019 135,6994 006 132,5508 013 133,2047 020 136,6944 007 132,6120 014 131,9652 - - ATTESTATION DU CONTRÔLEUR SPÉCIFIQUE SUR LES MODES ET RÉSULTATS D’ÉVALUATION ET LES MÉTHODES DE RÉEXAMEN PÉRIODIQUE DE LA VALEUR DES BIENS IMMOBILIERS AU 31 DÉCEMBRE 2022 En application de l’article 5 du règlement 99-10 du CRBF Mesdames et Messieurs les administrateurs, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société Crédit Mutuel Home Loan SFH et en application des dispositions prévues par l'article 5 du règlement 99-10 du CRBF, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des biens immobiliers sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur mentionnés au « rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2022 » joint à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des biens immobiliers et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur Général de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2022. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation des biens immobiliers ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2022, - des informations contenues dans le rapport ci-joint avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99 10 du CRBF, des modes et résultats d'évaluation des biens immobiliers et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur mentionnés au « rapport sur l’évaluation des immeubles au 31 décembre 2022 » ci-joint. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 19 avril 2023 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT représenté par Stéphane MASSA