DEXIA CLF REGIONS BAIL (Filiale à 99,99 % de Dexia Crédit Local) Société anonyme au capital de 7 625 000 € Siège social : 1, passerelle des Reflets, Tour Dexia – La Défense 2, 92913 La Défense Cedex 354 073 249 R.C.S. Nanterre I. — Bilan social au 31 décembre 2021 (En Euros) ACTIF 31/12/2021 31 / 12 / 2020 C réances établissements crédit & assimilés 37 885 673.28 35 525 987.19 . À vue : 32 885 673.28 30 525 987.19 - Comptes ordinaires 32 885 673.28 30 525 987.19 - Créances rattachées 0.00 0.00 . À terme : 5 000 000.00 5 000 000.00 - Comptes ordinaires 5 000 000.00 5 000 000.00 - Créances rattachées 0.00 0.00 O pérations avec la clientèle 0.00 0.00 Participations et activité de portefeuille 0.00 8 237.79 O pérations de crédit-bail et assimilées 343 034 591.82 365 056 459.85 . Opérations de crédit-bail - immobilisations nettes 339 155 437.30 361 150 469.19 - Immobilisations brutes en service 578 247 276.41 604 973 085.50 dont Immobilisations brutes TNL 0.00 0.00 - Immobilisations brutes en cours 0.00 0.00 - Amortissements & Provisions 64 239 091 839.11 243 822 616.31 dont Amortissements immobilisations TNL 0.00 0.00 - Provisions pour dépréciation 0.00 0.00 . Opérations de crédit-bail - créances rattachées 2 297 793.96 2 324 630.10 . Locations simples - immobilisations nettes 0.00 0.00 - Immobilisations brutes 0.00 0.00 - Amortissements et provisions 0.00 0.00 . Locations simples - créances rattachées 0.00 0.00 . Créances douteuses : 1 581 360.56 1 581 360.56 - Créances 1 581 360.56 1 581 360.56 - Créances rattachées 0.00 0.00 - Provisions 0.00 0.00 I mmobilisations en cours 0.00 0.00 I mmobilisations incorporelles 0.00 0.00 . Immobilisations brutes 79 133.51 79 133.51 . Amortissements 79 133.51 79 133.51 I mmobilisations corporelles 0.00 0.00 . Immobilisations brutes 2 379.77 2 379.77 . Amortissements 2 379.77 2 379.77 A utres actifs 962 737.91 1 290 585.40 . Opérations diverses 962 737.91 1 290 585.40 . Créances rattachées 0.00 0.00 C omptes de régularisation 0.00 0.00 Total 381 883 003.01 401 881 270.23 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 D ettes établissements crédit & assimilés 322 876 528.61 344 039 608.30 . À vue : 0.00 0.00 - Comptes ordinaires 0.00 0.00 - Dettes rattachées 0.00 0.00 . À terme : 322 876 528.61 344 039 608.30 - Comptes ordinaires 321 106 973.36 342 041 632.68 - Dettes rattachées 1 769 555.25 1 997 975.62 O pérations avec la clientèle 6 845 723.24 7 238 877.14 . À vue : 0.00 0.00 . À terme : 6 845 723.24 7 238 877.14 A utres passifs 8 224 538.22 7 914 625.47 . Opérations diverses 8 165 299.34 7 855 386.59 . Dettes rattachées 59 238.88 59 238.88 C omptes de régularisation 94 075.23 116 743.00 P rovisions pour risques & charges 535 828.52 902 649.90 F onds propres hors FRBG 43 306 309.19 41 668 766.42 C apital souscrit 7 625 000.36 7 625 000.36 R éserves légales 917 493.92 917 493.92 R éserves statutaires ou contractuelles 775 000.00 775 000.00 S ubventions d'investissement 3 922 550.21 4 205 408.88 . Subventions 7 101 448.28 7 101 448.28 . Amortissements 3 178 898.07 2 896 039.40 . Fonds publics affectés 0.00 0.00 . Amortissements P rovisions règlementées 0.00 0.00 Report à nouveau 28 145 863.26 24 180 408.87 Résultat en instance d'affectation 0.00 0.00 Résultat de l'exercice 1 920 401.44 3 965 454.39 Total 381 883 003.01 401 881 270.23 HORS BILAN 31/12/2021 31/12/2020 E ngagements donnés : . E ngagements de financement : 0.00 0.00 . Engagements en faveur de la clientèle 0.00 0.00 . Engagements de garantie : 272 442 547.26 286 916 883.24 . Engagements donnés établissements de crédit 272 442 547.26 286 916 883.24 E ngagements reçus . E ngagements de financement : 0.00 0.00 . Engagements reçus d'établissements de crédit 0.00 0.00 . Engagements reçus clients ou tiers 0.00 0.00 . E ngagements de garantie : 210 694 000.00 229 746 000.00 . Engagements reçus d'établissements de crédit 210 694 000.00 229 746 000.00 II. — Comptes de résultat. (En Euros) 1 31/12/2021 31/12/2020 (+) I ntérêts et produits assimilés : 0.00 0.00 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle + Autres intérêts et produits assimilés 0.00 0.00 (-) I ntérêts et charges assimilées 11 536 076.03 12 219 231.09 - Intérêts et charges assimilées sur opérations non adossées avec les Ets de crédit 9 089.03 3 734.99 - Intérêts et charges assimilées sur opérations adossées avec les Ets de crédit 11 526 987.00 12 215 496.10 - Autres intérêts et charges assimilées 0.00 0.00 (+) P roduits sur opérations de crédit-bail et assimilées 39 412 161.94 40 341 024.13 - Préloyers 0.00 0.00 - Loyers 35 689 410.22 36 872 397.09 - Produits de cession d'opérations de crédit-bail 0.40 1.00 - Autres produits 3 722 751.32 3 468 626.04 (-) C harges sur opérations de crédit-bail et assimilées 25 668 289.51 25 795 583.89 - Amortissements & Provisions 64 21 995 031.49 22 390 830.89 - Provisions pour dépréciation 0.00 0.00 - Cessions d'opérations de crédit-bail 0.40 1.00 - Autres charges 3 673 257.62 3 404 752.00 (+) P roduits sur opérations de location simple 0.00 0.00 - Loyers 0.00 0.00 - Produits de cession d'opérations de location simple 0.00 0.00 - Autres produits 0.00 0.00 (-) C harges sur opérations de location simple 0.00 0.00 - Amortissements 0.00 0.00 - Cessions d'opérations de location simple 0.00 0.00 - Autres charges 0.00 0.00 (+) R evenus des titres à revenu variable 0.00 0.00 (+) Commissions (Produits) 0.00 0.00 - Engagements sur crédit-bail 0.00 0.00 - Autres 0.00 0.00 (-) Commissions (Charges) 2 361.22 2 397.44 - Opérations de trésorerie 2 361.22 2 397.44 - Autres 0.00 0.00 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0.00 0.00 (+/-) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0.00 0.00 2 31/12/2021 31/12/2020 (+) Autres produits d'exploitation bancaire 298 413.25 318 127.20 - Quote-part des subventions inscrites au résultat 282 858.67 318 125.78 - Divers 15 554.58 1.42 (-) Autres charges d'exploitation bancaire 15 836.79 5 567.00 - Cotisation au fonds de garantie des dépôts 7 599.00 5 567.00 - Divers 8 237.79 0.00 Produit net bancaire 2 488 011.64 2 636 371.91 (-) Charges générales d'exploitation 377 200.58 417 182.81 - Autres frais administratifs 377 200.58 417 182.81 - Charges de personnel 0.00 0.00 - Impôts et taxes 65 026.00 84 390.76 - Services extérieurs 312 174.58 332 792.05 (-) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 0.00 0.00 Résultat brut d'exploitation 2 110 811.06 2 219 189.10 (+/-) Coût du risque 366 821.38 2 362 112.83 - Dotations / reprises aux provisions pour créances douteuses 0.00 0.00 - Dotations / reprises aux provisions pour risques et charges 366 821.38 2 362 112.83 Résultat d'exploitation 2 477 632.44 4 581 301.93 (+/-) Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0.00 0.00 Résultat courant avant impôt 2 477 632.44 4 581 301.93 (+/-) Résultat exceptionnel 0.00 7 257.46 - Produits exceptionnels 0.00 7 257.46 - Charges exceptionnelles 0.00 0.00 (-) Impôt sur les bénéfices 557 231.00 623 105.00 - Impôt sur les sociétés au taux de droit commun 557 231.00 623 105.00 - Contributions 0.00 0.00 - Charge IFA non déductible 0.00 0.00 (+/-) Dotations / reprises de FRBG et provisions règlementées 0.00 0.00 - Dotation aux amortissements dérogatoires 0.00 0.00 - Reprise des amortissements dérogatoires 0.00 0.00 (+/-) Résultat net de l'exercice 1 920 401.44 3 965 454.39 I II . — Annexe aux comptes annuels . DEXIA CLF REGIONS BAIL (SICOMI) est soumise aux dispositions du Code Monétaire et Financier ; elle est classée dans la catégorie des sociétés de financement. Le statut juridique des SICOMI est défini par l'ordonnance n° 67.837 du 28 septembre 1967 et leurs activités exclusives concernent la location d'immeubles à usage professionnel, soit à titre pur et simple, soit dans le cadre d'opérations de crédit-bail. A partir de l’exercice 1996, tous les nouveaux contrats signés sont soumis à l’impôt des sociétés. Depuis l’exercice 2000, la société a opté pour l’amortissement financier. L’activité de DEXIA CLF REGIONS BAIL consiste en l’acquisition d’immeubles à usage professionnel à construire ou clé en mains, seul ou en partenariat, et de les louer à des preneurs. Fiscalement, DEXIA CLF REGIONS BAIL a opté pour le régime dérogatoire sur les opérations de crédit-bail. Dans ce cadre, les SICOMI sont tenues chaque année de distribuer à leurs actionnaires 85 % du bénéfice net dégagé des opérations de crédit-bail. Il est admis toutefois que si le montant des sommes à distribuer est inférieur à 1 % du capital social, la société peut en décider le report à nouveau. DEXIA CLF REGIONS BAIL, filiale à 99,99% de DEXIA CRÉDIT LOCAL, a appliqué les mêmes règles comptables que sa société mère pour l’établissement de ses comptes : Les états financiers de Dexia Crédit Local au 31 décembre 2021 ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d’exploitation (going concern). Ceci suppose un certain nombre d’hypothèses constitutives du plan d’affaires sous-jacent à la résolution du groupe ayant fait l’objet d’une décision par la Commission européenne en décembre 2012 et réévaluées sur la base des éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les principales hypothèses retenues par le management pour la préparation des comptes sociaux au 31 décembre 2021 et les zones d’incertitude, renforcées en particulier par la situation liée à la pandémie de Covid-19, sont résumées ci-dessous : Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire de Dexia Crédit Local ainsi que le maintien de la notation de Dexia Crédit Local à un niveau équivalent ou supérieur au rang Investment Grade. La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement qui repose notamment sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge et français ainsi que sur la capacité du groupe à collecter des financements sécurisés. Depuis le 1er janvier 2022, les émissions de Dexia Crédit Local bénéficient de la garantie 2022, qui prolonge la garantie 2013, arrivée à échéance au 31 décembre 2021 (cf. section Événements et transactions significatifs de ce communiqué de presse). Bien que gérant ces risques de façon très proactive, le groupe Dexia Crédit Local demeure très sensible à l’évolution de l’environnement macro-économique et aux paramètres de marché tels que les taux de change, les taux d’intérêt ou les marges de crédit. Une évolution défavorable de ces paramètres dans la durée pourrait peser sur la liquidité et le niveau de solvabilité du groupe. Elle pourrait aussi avoir un impact sur la valorisation d’actifs, de passifs financiers ou des dérivés OTC, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat ou par les fonds propres et sont susceptibles d’entraîner une variation du niveau de capital réglementaire du groupe. Jusqu’à leur cession effective, Dexia Crédit Local demeure notamment exposé à l’évolution de juste valeur des actifs ciblés à la vente dans le cadre du plan de cession validé par le conseil d'administration en 2019. Toutefois, la bonne exécution de ce plan a significativement réduit cette source de sensibilité qui, au 31 décembre 2021 s’élève à EUR 3,7 millions par point de base pour l’ensemble des actifs évalués à la juste valeur, dont EUR 1,5 million par point de base pour les actifs ciblés à la vente dans le cadre du plan. Le groupe est par ailleurs exposé à certains risques opérationnels, propres à l’environnement de résolution dans lequel il opère et qui ont été renforcés par le contexte de travail à distance imposé par la pandémie de Covid-19. Enfin, des incertitudes résiduelles liées, par exemple, à de nouvelles évolutions des règles comptables et prudentielles sur la durée de la résolution du groupe pourraient provoquer une modification significative de la trajectoire de résolution initialement anticipée. Lors de son appréciation de la pertinence de la continuité d’exploitation, la direction a examiné chacune de ces hypothèses et zones d’incertitudes. Depuis l’entrée du groupe en résolution ordonnée, Dexia Crédit Local a continuellement réduit son besoin de financement et rallongé la maturité des financements levés, dans une optique de gestion prudente de sa liquidité. L’accélération des ventes d’actifs décidée au cours de l’été 2019 a notamment permis une baisse importante du besoin de financement du groupe, notamment en dollar US. En particulier, en 2021, le besoin de financement a été réduit de EUR 7,7 milliards, pour s’établir à EUR 61,6 milliards au 31 décembre 2021. Par ailleurs, durant l’année 2021, le groupe a maintenu une dynamique d’exécution soutenue de son programme de financement lui permettant notamment de finaliser son programme annuel de refinancement à long terme dès le mois de juillet. Cinq transactions publiques à long terme ont été lancées par Dexia Crédit Local en euro, en livre sterling et en dollar US, pour un montant total de EUR 5 milliards. Ainsi, Dexia Crédit Local a pu maintenir une réserve de liquidité jugée adéquate avec la restriction de l’accès au financement de la BCE effective depuis le 1er janvier 2022. Cette réserve de liquidité s’élève à EUR 13,1 milliards, dont EUR 11,1 milliards sous forme de cash au 31 décembre 2021. Dans le cadre de revues semestrielles, une mise à jour des projections financières du groupe a été présentée au conseil d’administration de Dexia le 16 décembre 2021. Elle intègre notamment un scénario macro-économique « central », basé sur le scénario de référence de la Banque centrale européenne (BCE) publié en juin 2021, complété par les scénarios publiés par les banques centrales nationales lorsque disponibles. Ce scénario central prend en compte une forte reprise économique après le choc de 2020. Dexia Crédit Local a toutefois jugé ce scénario trop favorable puisque l’effet du choc de 2020 sur les défauts est décalé dans le temps. Aussi, une approche prudente a été retenue, tenant compte de l’évolution macro-économique depuis le départ de la crise et non pas uniquement à compter de fin 2020. À titre d’exemple, la croissance du PIB de la zone euro utilisée pour l’année 2021 dans les paramètres point-in-time (-2,5 %) est l’évolution agrégée de l’évolution du PIB constatée sur 2020 (-6,8 %) et de la projection du PIB pour 2021 dans le scénario de la BCE (+4,6 %). La direction a également tenu compte des contraintes et incertitudes de son modèle opérationnel ainsi que des risques liés à la continuité d’exploitation, inhérents au caractère spécifique de banque en résolution de Dexia Crédit Local. En conséquence, après avoir tenu compte de l’ensemble de ces éléments et incertitudes, la direction de Dexia Crédit Local confirme qu’au 31 décembre 2021, ils ne remettent pas en cause les fondamentaux de la résolution ordonnée du groupe ni l’appréciation de l’application de la convention de continuité d’exploitation. Les règles appliquées pour l’établissement du bilan, du compte de résultat et du hors bilan suivent les principes de présentation bancaire. Ces comptes annuels sont présentés selon les principes et les règles des directives européennes relatives aux comptes annuels des banques, conformément au règlement de l’ANC n°2014-07 relatif à l’établissement des comptes des entreprises du secteur bancaire. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec ce règlement. Pour compléter la comptabilité sociale, par une analyse économique des opérations de crédit-bail, les comptes « financiers » sont également produits. DEXIA CLF REGIONS BAIL, en tant que propriétaire des biens doit pratiquer des amortissements fiscaux et, en contrepartie de la mise à disposition de son patrimoine immobilier, elle perçoit des loyers qui se décomposent en amortissement financier et en marge financière brute. En application du règlement CE n°1606/2002, DEXIA CLF REGIONS BAIL fait l'objet d'une consolidation par intégration globale dans les comptes de la société DEXIA CRÉDIT LOCAL qui détient une participation de 99,99 % du capital. Le règlement de l’ANC n°2014-07, précise qu’une créance est considérée comme douteuse lorsqu’elle présente une des caractéristiques suivantes : - un risque probable ou certain de non recouvrement (impayés depuis plus de neuf mois pour les collectivités locales et trois mois pour les autres), - un risque avéré sur la contrepartie (dégradation de la situation financière, procédures d’alerte), - l’existence d’une procédure contentieuse. Par ailleurs, ce règlement introduit une nouvelle catégorie de créances douteuses : les créances douteuses compromises. Les créances comptabilisées en créances douteuses depuis plus de un an sont alors reclassées dans cette catégorie. Ce règlement prévoit également l’identification des encours restructurés à des conditions hors marché. DEXIA CLF REGIONS BAIL ne présente aucune créance compromise et aucun encours restructuré au 31 décembre 2021. Depuis le 1 er janvier 2014, DEXIA CLF REGIONS BAIL est intégrée fiscalement dans le groupe fiscal DEXIA. 1. P rincipes comptables et méthodes d'évaluation Selon le règlement n°2014-07 de l’ANC, les comptes sont présentés conformément aux dispositions applicables aux sociétés de financement. Ainsi, les créances et les dettes rattachées sont intégrées à leurs comptes principaux. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation - permanence des méthodes - indépendance des exercices La méthode de base retenue est l'évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. 1.1. O pérations de crédit-bail Les opérations de crédit-bail antérieures au 01/01/2000 sont amorties en linéaire sauf celles dont les échéanciers de loyers sont dégressifs. Toutes les opérations postérieures au 01/01/2000 sont amorties en financier conformément à l’option déposée . L'amortissement comptable est enregistré en charges sur opérations de crédit-bail. Une provision, fiscalement déductible, est constituée pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble. Conformément à la réglementation bancaire, le poste « créances douteuses » comprend les loyers échus impayés depuis plus de six mois. 1.2. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations sont constituées de matériels informatiques, amortis sur trois ans et de logiciels, amortis sur trois ans également. Les amortissements des immobilisations sont calculés linéairement. 1.3. O pérations avec la clientèle Dans ce compte figure l'avance nette d'un preneur sur une opération de crédit-bail ainsi que certains loyers perçus entre la date de facturation et la date d'exigibilité. 1.4. S ubventions d’investissement Les subventions reçues ne sont rapportées au compte de résultat qu'à partir de la mise en location des immeubles et pour un montant égal à la dotation aux comptes d'amortissement des biens acquis partiellement au moyen de ce financement et affecté du rapport Subventions/Immobilisations pour tenir compte de ce caractère partiel. 1.5. T aux d ’IS Pour les entreprises (celles dont le chiffre d’affaires est inférieur à EUR 250 millions), en application de la loi de finances pour 2020, le taux d’impôt sur les sociétés est de 26,5 % pour les exercices clos le 31 décembre 2021. Au titre des exercices 2022 et suivants, le taux d’impôt sur les sociétés, prévu par les textes actuellement en vigueur, sera de 25 % sur l’ensemble des profits imposables. Au 31 décembre 2021, les impôts différés sont calculés au taux de 25,825 % (idem 2020). 2. É vènements de la vie de la société 2.1. P rovision pour risques & charges L'AHNAC est un établissement de santé privé qui constitue l'un des principaux acteurs du système de santé dans le Nord de la France. Son activité est répartie sur 18 établissements, dont 3 polycliniques et 6 établissements médicaux pour personnes âgées, pour un total de 1 571 lits. Compte tenu de la détérioration de la situation financière de l'AHNAC sur la base des dernières informations financières disponibles, une provision spécifique de 3.4 M€ avait été allouée au 31 décembre 2018 correspondant à la partie non couverte des expositions après application d’une décote conservatrice de 20% sur la dernière valorisation des actifs. Au 31 décembre 2021, cette provision spécifique s’élève à 0.536 M€. Situé dans l’Indre, le Centre Français de Formation des Pompiers d'Aéroport (C2FPA) dispense des formations en matière de sécurité aéroportuaire (sauvetage, lutte contre les incendies d'aéronefs et prévention du péril animalier) à destination des sociétés aéroportuaires qui doivent assurer la formation de leurs pompiers. Le Groupe G3S (spécialisé dans les services aux sociétés aéroportuaires) est actionnaire du C2FPA (statut : SAS) depuis 2017, suite à sa restructuration. Les difficultés financières du C2FPA avaient en effet conduit à la nomination d'un mandataire ad'hoc et l'examen du dossier par la Médiation Nationale du crédit. Les précédents actionnaires du C2FPA étaient les CCI, qui ne sont plus impliquées dans la gestion des aéroports mais sont demeurées cautions du crédit-bail. En 2020, compte-tenu de la fragilité du C2FPA fortement impacté par la crise sanitaire, une nouvelle dotation aux provisions pour risques et charges a été comptabilisée au 30 juin 2020 à hauteur de 12% de l’encours soit un montant de 344 K€. La provision a été reprise en intégralité au 30 juin 2021. 2.2. C onvention de garantie L’avenant n°1 à la convention de garantie du 2 janvier 2006 entre DEXIA CRÉDIT LOCAL et DEXIA CLF RÉGIONS BAIL signé le 12 janvier 2017 a redéfini les seuils d’encours garantis (opérations dont le montant est supérieur à 1 M€ dans la convention d’origine ; somme des risques nets pondérés excédant 10% des fonds propres pour l’avenant). Ainsi, entre 2020 et 2021 l’encours a légèrement diminué (passant de 230M€ a 211M€). 3. Délais de paiement des fournisseurs En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, DEXIA CLF REGIONS BAIL doit publier chaque année la décomposition du solde de ses dettes à l’égard de ses fournisseurs par date d’échéance. Les dettes fournisseurs de DEXIA CLF REGIONS BAIL représentent un montant non significatif du total bilan de la société. La pratique de DEXIA CLF REGIONS BAIL est de régler ses factures à la date indiquée sur ces dernières, le délai de règlement des fournisseurs d'immobilisations étant généralement convenu dans les contrats de crédit-bail. Les dettes fournisseurs s’élèvent à 5 321 512.78 € au 31 décembre 2021 et présentent une échéance inférieure à 30 jours (hors retenues de garantie). 4. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice La signature d’un avenant n°2 au contrat avec Primexis est en cours, portant sur les points suivants : Poursuite du contrat par Primexis Expertise SAS (RCS n°891 494 460) qui a repris les activités d'expertise comptable antérieurement exercées par Primexis SAS (RCS n°539 528 240) ; Actualisation des clauses de réversibilité et stratégie de sortie au regard des orientations données par l’Autorité Bancaire Européenne ; Révision de la définition des indicateurs de suivi de la performance du contrat (KPI n°1 – gestion). En février 2022, il a été décidé de transférer 18 M€ de trésorerie issue du compte courant d’exploitation de Dexia Régions Bail logé chez Natixis à Dexia Crédit Local (sous forme d’un prêt-emprunt sans intérêt d’une durée initiale de 3 mois). Dans le cadre d’un mandat ad hoc sous médiation du CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle – rattaché à la Direction générale du Trésor), l'ARS a décidé d’accorder une subvention à l’AHNAC conditionnée à la signature d'un protocole par les créanciers prévoyant : le non-paiement de la part d'amortissement de la dette de l’AHNAC et de sa SCI la Haute Deule durant 12 mois (entre mai 2022 et mai 2023) ; le report de ces sommes sur la dernière échéance des crédits. Sous réserve de la signature du protocole, ces dispositions seront mises en œuvre en 2022 pour les contrats de crédit-bail souscrits par l’AHNAC et sa SCI la Haute-Deule. 4. – Notes sur le bilan . 4.1. Opérations en devises . — Aucune opération en devise n'est enregistrée dans les comptes au 31 décembre 20 21 . 4.2. Créances sur les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Créances à vue 32 886 30 526 Créances rattachées 0 0 Total à vue 32 886 30 526 Créances à terme 5 000 5 000 Créances rattachées Total à terme 5 000 5 000 Total Créances sur les Établissements de crédit 37 886 35 526 Echéancier des créances sur les établissements de crédit au 31 décembre 20 21 (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans >5 ans Créances envers les établissements crédit à terme 5 000 0 5 000 0 0 4.3. Participations et autres titres détenus à long terme : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Participations au 31/12/ N -1 8 8 Acquisitions - - Cessions 8 8 Participations au 31/12/ N ( * ) 0 8 Total 0 8 (*) Valeur brute = valeur nette (pas de provision) 4.4. Opérations de Crédit-bail : (En milliers d’Euros) Total Régime général Régime ex SICOMI Crédit bail en vigueur Crédit bail en cours Crédit bail en vigueur Crédit bail en cours Valeur brute au 31 décembre 20 20 604 973 604 973 - - - Acquisitions de l'exercice 0 0 - - - Cessions ou virement de poste -26 726 -26 726 - - - Valeur brute au 31 décembre 20 21 578 247 578 247 - - - Amortissements au 31 décembre 20 20 243 823 243 823 - - - Dont provision article 64 5 018 5 018 Dotations amortissements de l'exercice 20 604 20 604 - - - Dotations article 64 de l'exercice 1 391 1 391 - - - Sorties d'amortissements -26 726 -26726 - - - Dont provision article 64 -1 469 -1 469 Amortissements au 31 décembre 20 21 239 092 239 092 - - - Dont provision article 64 3 549 3 549 Valeur nette au 31 décembre 20 20 361 150 361 150 - - - Valeur nette au 31 décembre 20 21 339 155 339 155 - - - Créances douteuses valeur brute 20 21 1 581 1 581 - - - Provisions au 31 décembre 20 20 1 581 1 581 - - - Dotations de l'exercice - - - - - Reprises de l'exercice - - - - - Provisions au 31 décembre 20 21 1 581 1 581 - - - Créances douteuses valeur nette 20 20 0 0 - - - Total net 20 21 34. 736 34. 736 - - - Créances rattachées 31/12/20 20 2 325 2 325 - - - Créances rattachées 31/12/20 21 2 298 2 298 - - - Total au 31 décembre 20 21 343 034 343 034 - - - Ventilation des immobilisations par nature (hors immobilisations en cours) : Créances rattachées (En milliers d’Euros) Total 20 21 Crédit bail incorporel Crédit bail terrain Crédit bail immobilier s/sol propre Crédit-bail immobilier s/sol autrui Régime ex SICOMI 0 - - - - Régime général 578 247 - 15 405 164 884 397 958 Total général 510 247 0 15 405 164 884 397 958 4.5. Immobilisations d'exploitation : (En milliers d’Euros) Incorporelles Corporelles 20 21 2020 2021 2020 Valeur brute au début de l'exercice (*) 79 79 2 2 Acquisitions de l'exercice - - - - Cessions ou virement de poste - - - - Valeur brute à la fin de l'exercice (*) 79 79 2 2 Amortissements au début de l'exercice 79 79 2 2 Dotations aux amortissements de l'exercice - - - - Sorties d'amortissements - - - - Amortissements à la fin de l'exercice 79 79 2 2 Valeur nette à la fin de l'exercice (*) 0 0 0 0 (*) Dont immobilisations en cours 4.6. Autres actifs : (En milliers d’Euros) 2021 2020 État impôts et taxes 775 1 103 Autres créditeurs divers 188 188 Total 963 1 291 (*) Dont : Demande de remboursement de TVA - - Crédit de TVA à reporter - - 4.7. Dettes envers les établissements de crédit : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes ordinaires - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes et emprunts 321 107 342 042 Dont avances de trésorerie Dettes rattachées 1 770 1 998 Total à terme 322 877 344 040 Total Dettes envers les établissements de crédit 322 877 344 040 Echéancier des comptes et emprunts au 31 décembre 20 21 (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Dettes envers les établissements crédits à terme crédits à terme 321 107 9 428 11 858 76 485 223 336 4.8. Opérations avec la clientèle ( Passif ) : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Comptes à vue - - Dettes rattachées - - Total à vue - - Comptes à terme 6 846 7 239 Dettes rattachées - - Total à terme 6 846 7 239 Total des opérations avec la clientèle 6 846 7 239 Echéancier des opérations avec la clientèle au 31 décembre 20 21 : (En milliers d’Euros) Total bilan 1 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5ans Opérations avec la clientèle 6 845 44 270 1 686 4 845 4.9. Autres passifs : (En milliers d’Euros) 2021 2020 État impôts et taxes 1 756 1 882 Autres créditeurs divers 6 427 5 984 Autres créditeurs Groupe 41 48 Total 8 224 7 915 4.10. Comptes de régularisation (Passif) : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Produits perçus d'avance - - Charges à payer 94 117 Autres - - Total 94 117 4.11. Subventions d'investissement : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Régime ex SICOMI Subventions nettes reçues 0 0 Fonds publics affectés 0 0 Régime général Subventions nettes reçues 3 923 4 205 Total 3 923 4 205 (*) Subventions à recevoir - - 4.12. Provisions pour risques & charges : (En milliers d’Euros) Total Régime général Régime ex SICOMI Provisions au 31 décembre 20 20 903 903 - Dotations de l'exercice 0 - Reprises de l'exercice -367 -367 - Provisions au 31 décembre 20 21 536 536 - 4.13. Capitaux propres : 4.13.1. Capital Au 31 décembre 20 21 , le capital social de DEXIA CLF REGIONS BAIL s'élève à 7 625 000 euros composé de 500 000 actions d'un montant nominal de 15,25 euros, entièrement libérées. 4.13.2. Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Ouverture Affectation résultat N-1 Distribution de dividendes Autres mouvements (*) Clôture Capital 7 625 - - - 7 625 Réserve légale 917 - - - 917 Autres réserves 775 - - - 775 Report à nouveau 24 180 3 966 - - 28 146 Résultat de l'exercice 3 966 -3 966 - 1 920 1 920 Subventions d'investissement 4 205 - - -283 3 922 Total capitaux propres 41 668 0 0 1 637 43 305 (*) Réserve légale arrondie 5. Notes sur le hors bilan. 5.1. Engagements donnés : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Engagements de financement en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie en faveur d'établissements de crédit (*) 272 443 286 917 Total 272 443 286 917 (*) Dont cessions de créances à DCL 5.2. Engagements reçus : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit (avances de trésorerie) - - Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 210 694 229 746 Total 210 694 229 746 6. – Notes sur le compte de résultat. 6.1. Produits et charges d'intérêts : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 11 536 0 12 219 0 Opérations avec la clientèle - - - - Total 11 536 0 12 219 0 6.2. Produits et charges de crédit-bail et de location simple : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits Charges Produits Opérations de crédit-bail 25 668 39 412 25 796 40 341 Opérations de location simple - - - - Total 25 668 39 412 25 796 40 341 6.3. Commissions : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Charges Produits Charges Produits Engagements s/ opérations crédit bail - - - - Engagements s/ garantie - - - - Services financiers 2 - 2 - Total 2 0 2 0 6.4. Autres produits et charges d'exploitation bancaire : (En milliers d’Euros) 20 21 2020 Charges Produits (*) Charges Produits (*) Divers 16 298 6 318 Total 16 298 6 318 (*) Dont quote-part de subvention 283 318 6.5. Charges générales d'exploitatio n. — A la clôture de l'exercice, les autres frais administratifs s'élèvent à 532 milliers d'euros (en baisse d'environ 14 % par rapport à 2018). (En milliers d’Euros) 2021 2020 Impôts et taxes 65 84 Services extérieurs 312 333 Total 377 417 6.6. Coût du risque : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Dotations aux provisions Créances passées en perte sur l'exercice - - Reprises de provisions 367 2 362 Récupérations sur créances amorties - - Total 367 2 362 6.7. Impôt sur les sociétés La somme de 577 231 € figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun. L'impôt sur les sociétés ne porte que sur l'activité non SICOMI (l'activité SICOMI étant exonérée d'IS). (En milliers d’Euros) Résultat fiscal IS droit commun Contrib. Sociale Résultat comptable Résultat net comptable Régime ex SICOMI - - - - - Au 31/12/20 20 - - - - - Régime non SICOMI 2 103 557 0 2 478 1 920 Au 31/12/20 20 2 225 623 0 4 589 3 965 Total 2 103 557 0 2 478 1 920 7. – Autres informations . 7.1. Proposition d'affectation des résultats : (En milliers d’Euros) 20 21 Résultat de l'exercice 1 920 Report à nouveau antérieur 28 146 Total à répartir 30 067 (En milliers d’Euros) 2021 Réserve légale 0 Réserves statutaires ou contractuelles 0 Distribution de dividendes (*) 0 Report à nouveau 30 067 Total à répartir 30 067 (*) Sur résultat SICOMI uniquement Distribution de dividendes : 0 € pour 500 000 actions soit 0,00 € / action 7.2. Rémunération des mandataires sociaux Aucune rémunération de quelque nature que ce soit n'a été versée aux mandataires sociaux . 7.3. Comptabilité sociale et financière En tant que société de financement, DEXIA CLF REGIONS BAIL, pour l'établissement des comptes consolidés, doit réglementairement tenir une comptabilité dite financière pour les opérations de crédit bail. Cette comptabilité fait ressortir un résultat financier en déterminant un amortissement financier de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements leurs équivalents financiers La réserve financière ou latente est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 7.3.1. Passage du résultat social au résultat financier : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Résultat comptable avant impôt 2 478 4 581 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux 0 0 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 2 478 4 581 7.3.2. Réserve financière : (En milliers d’Euros) 2021 2020 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux 0 0 Réserve financière brute au 31 décembre N 0 0 Impôt différé passif au 31 décembre N (*) 0 0 Réserve financière nette au 31 décembre N 0 0 (*) Non significatif, car uniquement sur l'activité NON SICOMI car soumise à l'IS 7.4. Consolidation Les comptes de la société sont consolidés suivant la méthode de l'intégration globale par DEXIA CRÉDIT LOCAL, 1 passerelle des reflets - Tour CBX L a Défense 2 - TSA 92202 - 92919 La Défense Cedex. 7.5. Intégration fiscale DEXIA CLF REGIONS BAIL et sa société mère DEXIA CRÉDIT LOCAL sont intégrés dans le périmètre d’intégration fiscale dont la tête de groupe est depuis le 1er janvier 2002 l’établissement stable en France de DEXIA SA. Cet établissement est seul redevable de l’impôt sur les sociétés et de l’imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe. La charge d’impôt de DEXIA CLF REGIONS BAIL est constatée en comptabilité, comme en l’absence de toute intégration fiscale. Les économies réalisées par le groupe d’intégration fiscale sont enregistrées chez DEXIA SA ÉTABLISSEMENT STABLE. Dans le cadre de l'intégration fiscale, un résultat fiscal de 2 102 759,82 € a été constaté ; en l'absence d'intégration, un résultat fiscal de 2 102 759,82 € aurait été constaté. I V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 20 21 ) A l'assemblée générale de la société Dexia CLF Régions Bail, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Dexia CLF Régions Bail relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux compte s sur la période du 1er janvier 20 21 à la date d'émission de notre rapport . Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines décès mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, e n application des dispositions des articles I-.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice . Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Principes comptables – Continuité d'exploitation Comme indiqué dans le préambule des notes annexes aux comptes, les comptes de D EXIA CLF REGIONS BAIL ont été établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d'exploitation. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments retenus par le Conseil d'administration et justifiant le maintien de continuité d'exploitation, ainsi qu'à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le plan d'activité et les prévisions de financement. Nous avons également revu les informations communiquées dans l'annexe au titre de la convention de continuité d'exploitation. – Estimations comptables : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Comme indiqué dans la note « 4.11 » , D EXIA CLF REGIONS BAIL constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, aux méthodologies de dépréciation, à l'appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et collectives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article I-.225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels. Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article I-.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. A Paris La-Défense, le 2 9 avril 202 2. Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Laurence Karagulian Jean-Vincent Coustel Associée Associé