SANOFI Société anonyme au capital de 2 521 494 572 € Siège social : 46, avenue de la Grande Armée - 75017 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le jeudi 25 mai 2023 à 14h30 dans le Grand Amphithéâtre du Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot - 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende Nomination de Frédéric Oudéa en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , à Paul Hudson, Directeur Général Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit Ratification du transfert du siège social (Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, par offre au public autre que celle mentionnée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financiers (offre réservée à un cercle restreint d’investisseurs) (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission de titres de créance donnant accès au capital de filiales de la Société et/ou de toute autre société liée à la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société liée à la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’options de sur-allocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’une de ses filiales et/ou d’une autre société en rémunération d’apports en nature donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers A titre ordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 20 2 3 , bulletin n° 42 . Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 3 février 202 3 , le Conseil d’administration en date du 2 février 202 3 a décidé de proposer aux actionnaires, d’approuver la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 3, 56 euros par action. Les autres projets de résolution relatifs à l’assemblée générale tels que publiés dans l’avis de réunion du 7 avril 202 3 sont inchangés. Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix en la désignant comme mandataire (article L. 225-106 du Code de commerce). Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R. 22 -10-28 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22- 10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 23 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • A ctions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia . • A ctions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance (formulaire papier) ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Modes de participation à l’assemblée générale I. Pour assister personnellement à l’assemblée générale : Vous devez demander une carte d’admission, soit à l’aide du formulaire papier, soit par voie électronique. Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission en retournant le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vos actions sont au porteur : demandez à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres qu’une carte d’admission vous soit adressée. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à Sanofi. Par voie électronique si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : demandez votre carte d’admission sur VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr. pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demander votre carte d’admission. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et demandez votre carte d’admission. II. Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président ou désigner un mandataire : Avec le formulaire papier si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : vous devez remplir et retourner le formulaire papier (joint à votre convocation) à Uptevia, CTO Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire papier auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous ou votre intermédiaire financier devrez ensuite renvoyer ce formulaire papier accompagné d’une attestation de participation à Uptevia dans les délais requis. Afin que votre formulaire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par Uptevia au plus tard le lundi 22 mai 2023. En aucun cas les formulaires papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. Par voie électronique si vous détenez des actions au nominatif ou des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr. pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire papier, et le critère d’identification fourni par Amundi. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS, cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des actions au nominatif et des parts de FCPE : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, donner pouvoir au Président ou désigner (ou révoquer) un mandataire. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter, ou désigner (ou révoquer) un mandataire. Si votre établissement teneur de compte n’est pas connecté à VOTACCESS, il ne vous est pas possible de voter par voie électronique mais vous avez la possibilité de désigner (et révoquer) un mandataire en envoyant un courrier électronique à l’adresse paris_france_cts_mandats@uptevia.pro.fr . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à Uptevia – CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Afin que votre désignation ou révocation de mandat puisse être valablement prise en compte, votre confirmation devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme de vote sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 5 mai 2023 au mercredi 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Questions écrites des actionnaires Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse assembleegenerale@sanofi.com . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 19 mai 2023 à minuit . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée , par e-mail à l’adresse agsanofi.questionsorales@sanofi.com . L’adresse e-mail sera ouverte entre le lundi 9 mai 2023 et le lundi 22 mai 2023 à minuit . Le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires pendant l’assemblée , sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire en joignant à votre question votre attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. En l’absence de justification, leur question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/agm-2023" www.sanofi.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le jeudi 4 mai 2023 . Le Conseil d'administration.