CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE Société coopérative à capital variable Établissement de crédit. Société de courtage d'assurances immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances sous le n° 07 022 607. Titulaire de la carte professionnelle Transaction sur Immeubles et fonds de commerce et Gestion Immobilière numéro CPI 80012021000000016 délivrée par la CCI d’Amiens. Siège social : 500 rue Saint-Fuscien - 80095 Amiens cedex 3 487 625 436 RCS Amiens AVIS DE CONVOCATION Les Sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le : Mercredi 30 mars 2022 à 09h00 A : Auditorium de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie, 500 rue Saint Fuscien, 80095 AMIENS CEDEX 3 à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation du rapport de gestion et des comptes sociaux, quitus aux administrateurs. Approbation du rapport de gestion du Groupe Crédit Agricole Brie Picardie et des comptes consolidés. Approbation des conventions réglementées. Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021. Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021. Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2022 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée. Affectation du résultat – Fixation des intérêts aux parts sociales, des rémunérations attribuées aux certificats coopératifs d’associés (CCA) et aux certificats coopératifs d’investissement (CCI). Constatation de la variation du capital social. Election et/ou renouvellement des administrateurs. Remboursement/Souscription de parts sociales. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter ou de faire acheter les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale. Pouvoirs pour accomplir les formalités. Questions diverses. ORDRE DU JOUR A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement (CCI). Pouvoirs pour accomplir les formalités. PROJET DES RESOLUTIONS RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE 1 ère Résolution (Approbation des comptes sociaux). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve, dans toutes leurs parties, les rapports et les comptes annuels sociaux de l'exercice arrêté au 31 décembre 2021 tels qu'ils viennent de lui être présentés et donne quitus aux Administrateurs. 2 ème Résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve dans toutes leurs parties les rapports, le compte de résultat, le bilan et l’annexe consolidés tels qu’ils lui ont été présentés. 3 ème Résolution (Approbation des conventions réglementées ). — Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve les conventions qui y sont mentionnées. 4 ème Résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 5 ème Résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2021 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration. 6 ème Résolution ( v ote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 3 239 milliers d'euros au titre de l’exercice 2021. 7 ème Résolution ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2022). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application des dispositions de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 350 000 euros la somme globale maximum allouée, au titre de l’exercice 2022, au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 8 ème Résolution (Fixation du taux des intérêts aux parts sociales). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide que l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2021 sera fixé à un taux égal à 1,70 % correspondant à un montant unitaire égal à 0,0850 euro par part sociale et à un montant global égal à 2 126 703,40 euros. 9 ème Résolution ( Fixation de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’investissement, une rémunération de 1,00€ (un euro) par certificat coopératif d’investissement au titre de l’exercice 2021. 10 ème Résolution ( F ixation de la rémunération des certificats coopératifs d’associés). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de verser pour les certificats coopératifs d’associés, une rémunération de 1,00 € (un euro) par certificat coopératif d’associés au titre de l’exercice 2021. 11 ème R ésolution ( A ffectation du résultat ). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 2019 2020 2021 Résultat net comptable 173 056 631,67 144 992 910,75 183 276 861, 92 Report à nouveau 1 425 536,55 1 216 277,95 1 037 784,49 Résultat à effectuer 174 482 168,22 146 209 188,70 184 314 646,41 -Intérêts aux parts 2 246 088,60 2 062 627,05 2 126 703,40 -Rémunération des certificats coopératifs d’investissements 19 281 604,95 13 181 219,52 16 652 912,00 -Rémunération des certificats coopératifs d’associés 15 630 279,05 10 737 322,13 13 591 547,00 -Autres réserves réglementées - - 35 000,00 -Réserves légales 102 993 146,72 90 171 015,00 113 931 363,01 -Autres réserves 34 331 048,90 30 057 005,00 37 977 121,00 Total résultat affecté 174 482 168,22 146 209 188,70 184 314 646,41 Les intérêts aux parts, ainsi que la rémunération allouée aux CCI et CCA seront mis en paiement à partir du 10 mai 2022. La rémunération allouée aux CCI en propre sera reportée en report à nouveau au titre de l’exercice 2022. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte du montant des revenus distribués au titre des 3 derniers exercices. (1) Éligibles à l'abattement de 40 % (2° du 3 de l'article 158 du CGI) sous réserve que les bénéficiaires remplissent les conditions nécessaires. 12 ème R ésolution ( C onstatation de la variation du capital social). — L’Assemblée Générale Ordinaire, en application de l’article 34 des statuts, constate la variation du capital social qui est passé de à 276 390 875,00 euros au 31 décembre 2020 à 276 322 495,00 euros au 31 décembre 2021. Il est composé de 55 264 499 titres d’une valeur nominale de 5 euros, soit : 25 020 040 parts sociales, 13 591 547 certificats coopératifs d’associés, 16 652 912 certificats coopératifs d’investissement. 13 ème R ésolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Hervé BOURNONVILLE , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 14 ème R ésolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Odile SALMON , administratrice, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administratrice, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 15 ème R ésolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Eliane BOUTILLER , administratrice, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administratrice, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 16 ème R ésolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Hugues DEBLOCK , administrateur, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administrateur, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 17 ème R ésolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que le mandat de Madame Laure DELAQUAIZE , administratrice, arrive à expiration lors de la présente assemblée, renouvelle son mandat d’administratrice, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 18 ème R ésolution ( N omination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’administrateur , XXXX en remplacement de Monsieur Antoine BERTHE visé par l’article 17 des statuts, pour une durée de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 19 ème Résolution ( Remboursement de parts sociales des administrateurs sortants et souscription de parts sociales). — L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément à l’article 15 des statuts, approuve la proposition du Conseil d'Administration de rembourser les parts sociales aux administrateurs sortants. Le montant du remboursement sera compensé par la souscription de parts par des sociétaires existants. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ce remboursement et accepter la souscription par les nouveaux sociétaires. 20 ème R ésolution ( A utorisation à donner au Conseil d 'A dministration à l'effet d’opérer sur les certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse Régionale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2021 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d'investissement (CCI) de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre des CCI composant son capital social. Caractéristiques des titres concernés : Nature des titres rachetés : certificats coopératifs d’investissement cotés sur Euronext Paris (compartiment B) Libellé : CCI de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Brie Picardie Code ISIN : FR0010483768 Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 1 665 291 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'A dministration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder cinquante-six millions d’ Euros (56 000 000 euros). L’acquisition de ces CCI ne pourra pas être effectuée à un prix supérieur à soixante-et-un (61) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement (CCI) en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse Régionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse Régionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 3) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 22 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités , à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 21 ème Résolution ( Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE 22 ème Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’A dministration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation de certificats coopératifs d'investissement (CCI) ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément à l’article L 22-10-62 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 20 ème résolution ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2021 en la privant d’effet à ce jour, est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d’investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation. 23 ème Résolution ( P ouvoirs pour accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes les formalités requises en application des résolutions qui précèdent.