RALLYE Société anonyme au capital de 157 796 103 euros Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS 054 500 574 RCS PARIS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Mardi 17 mai 2022 A vis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 17 mai 2022 à 10 heures, au Centre de conférences & de réceptions - Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue Balzac à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. La Société attire l’attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société www.rallye.fr , rubrique/Actionnaires/Assemblé e générale afin de connaitre les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Ordre du jour Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial des commissaires aux comptes – Approbation de conventions réglementées ; Renouvellement du mandat d’administrateurs ; Nominations d’administrateurs ; Nomination d’un censeur ; Renouvellement du mandat d’un censeur ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10 -9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, à raison de son mandat ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs ; Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Sociét é au bénéfice des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 333 596 315,55 euros. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 378 millions d’euros. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 333 596 315,55 euros au compte report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 585 183 746,55 euros. L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants : Exercice clos le Montant (1) (en euros) 31 décembre 2018 1,00 31 décembre 2019 Néant 31 décembre 2020 Néant (1) Pour 2018 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 % ) sauf option expresse du contribuable pour l’ application du barème progressif (avec abattement de 40 %). Quatrième résolution Convention réglementée : Approbation du Contrat de souscription d’obligations Rallye et du contrat de fiducie -sûreté conclus le 5 mai 2021 entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac ») L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l e contrat de souscription d’obligations Rallye et le contrat de fiducie -sûreté , conclus avec la société Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye , tels qu’ autorisés par le Conseil d’administration de Rallye le 18 mars 2021. Cinquième résolution Convention réglementée : Approbation de la Lettre-avenant conclue le 17 décembre 2021 entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac ») L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la lettre-avenant datée du 17 décembre 2021 entre Rallye et la société Fimalac portant aménagements des accords conclus le 12 juin 2020 à la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris ayant décidé le 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de Rallye , telle qu’ autorisée par le Conseil d’administration de Rallye le 16 décembre 2021. Sixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri , pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic , pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Euris dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Finatis dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Didier Lévêque, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Madame Virginie Grin, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution Nomination de la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Alexis Ravalais, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution Nomination de Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice , pour une durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur , pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur , pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution Nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur L’Assemblée générale décide de nomme r Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur , pour une durée d ’ une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Dix-septième résolution Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, à raison de son mandat L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion , approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice , au Directeur général, à raison de son mandat, et tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Dix-huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion , approuve, en application des articles L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2022 du Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport . Dix-neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion approuve , en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce , la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport. Vingtième résolution Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L 22-10-60 et L 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. L’utilisation de l’autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 259 870 actions, sur la base du capital au 17 mars 2022, pour un montant maximal de 157 millions d’euros. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 17 novembre 2023. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Vingt-et-unième résolution Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. ; L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables . L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, et/ou à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu’à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à ‘étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : d’arrêter l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ; de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et, s’il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de la période de conservation des actions ; d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ; d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d’y imputer, s’il le souhaite opportun, les frais liés à l’augmentation de capital ; en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020. Vingt--deuxième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. ### 1 . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire doit justifier pour participer à l'Assemblée générale , quel que soit le mode choisi (en présentiel, vote par correspondance, pouvoir au Président ou à une personne physique ou morale), de la propriété de ses titres par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 13 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer, soit au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, soit à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité. . Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. . Le droit de vote appartient à l’usufruitier en assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée. . Pour les actionnaires ayant cédé leurs actions avant le vendredi 13 mai 2022 à zéro heure CET et ayant déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R.22-10-28, II du Code de commerce, ou exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ses instructions de participation et de vote seront invalidées ou modifiées en conséquence, selon le cas. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 13 mai 2022 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par BNP Paribas Securities Services , nonobstant toute convention contraire. 2 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des m odes suivants pour exercer leur droit de vote en assemblée générale : Assister personnellement à l’Assemblée générale, Donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, Voter par correspondance ou par internet . Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 Utilisation du formulaire unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré), le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par BNP Paribas Securities Services avec leur convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR, le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://www.rallye.fr (Actionnaires/Assemblée générale ) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit mercredi 11 mai 2022. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : https://www.rallye.fr ( Actionnaires/Assemblée générale ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 26 avril 2022. 2.1. 1 Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront cocher la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. BNP Paribas Securities Services leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. BNP Paribas Securities Services leur adressera alors leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par BNP Paribas Securities Services - au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société Rallye. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. 2.1.2 Actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société Rallye ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instruction s à BNP Paribas Securities Services - CTO,Service Assemblées , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à BNP Paribas Securities Services le vendredi 13 mai 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées , afin que ces deux documents parviennent à BNP Paribas Securities Services le vendredi 13 mai 2022. . Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L. 228-3 du code de commerce. . Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. . Le vote par correspondance donné pour l’assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation d’un mandataire doit parvenir à BNP Paribas Securities Services , au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 13 mai 2022 , en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . La désignation d’un mandataire peut être effectuée par courrier à BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com La révocation d’un mandataire doit intervenir selon les mêmes modalités et calendrier que sa désignation. . T out actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission ou voté par correspondance, ou donné pouvoir au Président ou à un tiers, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2. 2 Utilisation de la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l'Assemblée générale. La plateforme Vot access sera ouvert e à compter du vendredi 29 avril au lundi 16 mai 2022, 15h00 CET ( veille de l’Assemblée ). Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme suit : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site pl anetshares , en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. Seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée, pourront y avoir accès. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le lundi 16 mai 2022, 15h00 CET, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Rallye) , la date de l’Assemblée (17 mai 2022) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Les actionnaires votant via la plateforme VOTACCESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire unique. 3. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société à l’adresse suivante Rallye , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnairesrallye@rallye.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 11 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans la rubrique A ctionnaires/ Assemblée générale. 4 . — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la société ( https://www.rallye.fr ) , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. 5 . — Droit de communication L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société https://www.rallye.fr (rubrique Actionnaires/ Assemblée générale ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le mardi 26 avril 2022 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à BNP Paribas Securities Services , à l'adresse susmentionnée. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration