THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2.351.759,12 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre AVIS AUX ACTION N AIRES Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société The Blockchain Group (ci-après la « Société ») d’une augmentation de capital (l’ « Augmentation de Capital ») par émission d’actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et admission sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « THE BLOCKCHAIN GROUP ». Forme de la Société – La Société a la forme d’une société anonyme à conseil d’administration, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des statuts. Numéro d’identification – Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 504 914 094. Adresse du siège social – Le siège social est fixé : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 351 759,12 euros et est divisé en 58 793 978 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Durée – La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation anticipée décidée par l’assemblée générale des actionnaires. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : l’édition, l’achat, la vente et la production de tous contenus par voie digitale, de télécommunication ou sur un site web, tous conseils commerciaux et services fournis en ligne à partir d’une base de données informatique ou de l’internet ou de contenus digitaux d’une manière générale ; le conseil, la conception, la mise au point, la réalisation, l’hébergement, la gestion, la distribution, l’achat et la commercialisation sous quelques formes que ce soit de services, technologies et contenus numériques ou non, basés sur les technologies de l’information ; la prospection publicitaire et la gestion d’espace publicitaire sur tous supports numériques ; le conseil et l'assistance commerciale, administrative et technique à toutes entreprises ou organismes qu'ils soient publics, semi-public ou privés ; la participation à toutes opérations de courtage et d'intermédiaire ; la participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit de toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer ; la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, l'acquisition de tous droits sociaux sous toutes leurs formes, de tous biens corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, en totalité ou en partie le tout pour son propre compte ; et la participation de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement sous quelque forme ou de quelque manière que ce soit, à l'objet précité, et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, financières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers – Néant. Catégories d’actions émises et caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces actions ne sont pas intégralement libérées, ils sont obligatoirement au nominatif. Elles font l’objet d’une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La Société adopte le régime des titres au porteur identifiable. La Société est ainsi autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’associés. Dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autre actionnaire, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dans les conditions prévues par la loi. Le c onseil d’ a dministration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la limite prévue par la réglementation en vigueur Le c onseil d’ a dministration dispose de la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements. La participation aux a ssemblées g énérales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Quorum - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'a ssemblée g énérale. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires. Franchissement de seuils statutaire – T oute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de Commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article L.233-7 et suivants du Code de Commerce, un nombre de titres de capital représentant une fraction égale à 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %,50 % ; 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital et/ou des droits de vote aux assemblées, est tenue d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant l a fraction du capital qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce. Cession et transmission des actions - Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. La transmission des actions, quelle que soit la forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les titres de capital et les valeurs mobilières donnant accès au capital sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La location des actions est interdite. Dispositions relatives à la répartition des bénéficiaires, à la constitution des réserves et au boni de liquidation – Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le solde, s'il en existe, est réparti par l’assemblée générale entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'a ssemblée g énérale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'a ssemblée g énérale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Instruments dilutifs – A ce jour, les instruments dilutifs sont les suivants : 1 966 223 actions attribuées gratuitement en cours d’acquisition. Compte-tenu des éléments ci-dessus, et à date, le taux de dilution maximum théorique s’élève à 3,34 % du capital social (sur la base du capital social actuel de la Société). Bilan – Conformément aux dispositions de l’article R. 225-125 du Code de commerce, le bilan social de la Société au 31 décembre 2022 est publié en Annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des disposition s de l’article L. 411-2-11 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des Marchés Financiers dans la mesure où le montant total de l’offre, calculé sur une période de 12 mois, ne dépasse pas 8 000 000 euros. Assemblée général ayant autorisé l’émission – L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 30 juin 2023 a (i) délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées par la 10 ème résolution et (ii) autorisé le conseil d’administration, le cas échéant, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale , dans les conditions fixées par la 13 ème résolution. Conseil d’administration ayant autorisé l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2023 visée ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 18 juillet 2023, a décidé de procéder à l’émission d’Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions et modalités présentées ci-après. Caractéristiques et modalités de souscription aux Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre s’élève à 17 638 191 (avant clause d’extension), soit une augmentation de capital de 705 527,64 euros (hors prime d’émission). Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 58 793 978). Clause d’extension – En fonction de l’importance de la demande, la Société se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension, dans la limite de 15 % du montant initial de l’émission, soit un montant nominal initial de 705 527,64 euros qui pourrait être augmenté de 105 829,15 euros être porté à 811 356,79 euros maximum afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial d’Actions Nouvelles de 17 638 191 pourrait être augmenté de 2 645 729 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d’Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 20 283 920 Actions Nouvelles. Produit net – Dans l’hypothèse d’une souscription à 100 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1 940 201,01 euros hors clause d’extension), le montant total net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut, diminué de l’ensemble des frais financiers, juridiques et de communication, relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à un montant d’environ 1 867 601,01 euros. Dans l’hypothèse d’une souscription à 75 % de l’Augmentation de Capital (soit un montant de 1 455 150, 84 euros), le montant total net de l’Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué des frais relatifs à l’Augmentation de Capital) s’élèverait à un montant d’environ 1 382 550,84 euros. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – La souscription aux Actions Nouvelles sera ouverte du 10 août 2023 au 23 août 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris. Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,11 euro par Action Nouvelle, soit 0,04 euro de valeur nominale et 0,07 euro de prime d’émission, représentant une décote de 29,80 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration de la Société. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par référence aux porteurs d’actions existantes, enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l’issue de la journée du 7 août 2023 qui se verront attribuer, le 8 août 2023, un droit préférentiel de souscription par action existante détenue, et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription. Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, soit 10 droits préférentiels de souscription qui permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles , sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de droits préférentiels de souscription, pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché, du nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Il est précisé, à titre indicatif, qu’au 27 juillet 2023, la société détient 87 994 de ses propres actions. Droit préférentiel de souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultat de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non-absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il ne puisse en résulter, l’attribution d’une fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la période de souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 août 2023 et le 2 3 août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il ne soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront négociables du 8 août 2023 au 21 août 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non-exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Période de négociation et admission à la négociation du droit préférentiel de souscription – A l’issue de la séance de bourse du 7 août 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 droit préférentiel de souscription pour chaque action détenue. Chaque actionnaire détenant 10 droits préférentiels de souscription (et de multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,11 euro. Les droits préférentiels de souscription seront cotés et n égociés sur Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR001400JXL9 du 9 août 2023 au 21 août 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Valeur théorique du droit préférentiel de souscription – 0,011 euro (sur la base de la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l’action de la Société précédant la fixation du prix de l’émission par le conseil d’administration de la Société). Le prix de souscription de 0,11 euro par action fait apparaitre une décote de 25,58 % par rapport à la valeur théorique de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription. Droits préférentiels de souscription détachés des actions propres possédées par la Société – En application des dispositions de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 7 août 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce. Garantie – Intentions de souscription – L’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires qui ont manifesté leur intention de souscrire, à titre irréductible et réductible pour un montant global d’environ 1 524 472 euros , représentant 78,57 % de l’Augmentation de Capital. Limitation de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions, tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé, la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Etablissements domiciliataires – Versements des souscriptions – Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services. Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espères, pour la totalité de leur valeur nominale et de la prime d’émission, étant précisé que le montant de la prime d’émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il ne soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Caractéristiques des Actions Nouvelles Jouissance des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 30 août 2023. Devise d’émission des Actions Nouvelles – L’émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro. Admission à la négociation des Actions Nouvelles – Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, le 31 août 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après l’établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sur le mode code ISIN FR0011053636 – mnémonique ALTBG. _____________________________________ Monsieur Xavier LATIL Président du Conseil d’administration The Blockchain Group Annexe : Bilan de la Société au 31 décembre 2022 (comptes sociaux)