COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 060 900 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220,00 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination de deux C ommissaires aux C omptes titulaires De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt- et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Division de la valeur nominale de l’action par quatre Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de 584 192 137,32 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 584 192 137,32 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 5 299 452,00 € ; le solde de 578 892 685,32 € ; qui majoré du report à nouveau de 2 459 215 554,28 € ; représente une somme distribuable de 3 038 108 239,60 €. Décide : de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00 € ; qui permettra le paiement d’un dividende de 4,5 0 € par action ; d’affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2022. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 2 240 020 666,60 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % (douze virgule huit pour cent) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de 1 845 067 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 22 0 ,00 € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 22 0 ,00 € ( deux cent -vingt euros) par action . En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 927 669 900 ,00 € ( trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros ) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 853 045 ( dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille quarante-cinq ) actions au prix maximal d’achat de 22 0 ,00 € ( deux cent-vingt euros) par action , sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action . La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4. 6 . Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 4 . On zième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 2 . Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de S urveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950 000 ,00 € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2022. Dix-septième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 ; d écide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Dix-huitième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris ‑ La ‑ Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 ; décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12 5 000 000 ,00 € (cent-vingt- cinq millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, - que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières , les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, - qu ’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social , - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visée s au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 ,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 ,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la vingt ième résolution ci-dessus, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - deux ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt -et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % (dix pour cent) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 500 000 000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les C ommissaires aux C omptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt- trois ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-neuvi ème , vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - quatriè me résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 , L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 ,00 € ( quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux article s L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder , sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce, - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la vingt ième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six i ème résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide : - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, - de fixer à un maximum de 7 1 00 000 ,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ving t - sept ième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : - 12 5 000 000 ,00 € (cent vingt- cinq millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, l e montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - 2 500 000 000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale . Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-hui tième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : - à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, - à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuv ième résolution ( Division de la valeur nominale de l’action par quatre ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre ; décide que la valeur nominale de chaque action sera réduite de 2 ,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante centimes euro ) , et en conséquence décide : - que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par quatre , le capital social demeurant inchangé ; - que chaque action de 2 ,00 € (deux euros) de valeur nominale composant le capital social à la date de division du nominal sera de plein droit remplacée par 4 actions de 0,50 € (cinquante centimes d’euro) de valeur nominale, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existantes entre la Société d’une part, ses actionnaires et le cas échéant, tout titulaire de droits ou de valeurs donnant accès au capital de la Société d’autre part ; constate que la division du nominal et l’attribution corrélative de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société, les actions nouvelles conservant les mêmes droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché ; délègue tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux , avec faculté de subdélégation dans les limites prévues par la loi, pour : - fixer dans les 12 ( douze ) mois de la date de cette assemblée la date d’effet de cette division de la valeur nominale de l’action ; - déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de 0, 5 0 € (cinquante centimes euro ) de valeur nominale à émettre en fonction du nombre d’actions de 2 ,00 € (deux euro s ) de valeur nominale existantes à cette date et réaliser l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes ; - procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, notamment l’ajustement du nombre d’actions attribuées à certains salariés et mandataires sociaux, préalablement à la division de la valeur nominale ; - modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités qui seront utiles ou nécessaires à la mise en œuvre de la présente décision. Trent ième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (“record date”) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 15 avril 2022 comportant l’avis de convocation soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 15 avril 2022, en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 12 mai 2022 15 h 00) : - pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur www.sharinbox.societegenerale.com - pour les actionnaires au nominatif administré (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l'avis de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com - t out actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com , en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 15 avril 2022, 9 h 30 au 12 mai 2022, 15 h 00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (12 mai 2022,15 h 00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale au moyen de l’enveloppe réponse jointe au formulaire, le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 10 mai 2022. Procédure de vote spécifique au nominatif administré, pour les investisseurs résidents et no n ‑ résidents fiscaux français La Société rappelle aux intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels non-résidents , impliqués dans le processus de vote au nominatif administré, des pratiques de marché qui doivent être utilisées et respectées. Lors de la première inscription des actions sur le registre au nominatif administré, la Société, via son prestataire Société Générale, attribue à l’actionnaire un numéro d’identification unique (ex. : 1234567-89), qu’il adresse directement au conservateur participant d’Euroclear France en charge du processus d’inscription. Ce numéro doit être ensuite communiqué par le participant d’Euroclear France tout au long de la chaîne de conservation dans la vie courante du titre et tout au long de la chaîne de vote jusqu’au client final , il est obligatoire pour l’enregistrement du vote et pour éviter le rejet de celui-ci. 3. Les actionnaires souhaitant donner mandat : conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et suivants et R. 22-10-24 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant donner mandat à une personne ou au Président de l’Assemblée pourra le faire : par voie électronique , soit via le site de vote sécurisé https://michelin.voteassemblee.com en choisissant l’option “je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée”, soit par e-mail à l’adresse suivante : mandatAG@michelin.com, en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. p ar voie postale, en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case “je donne pouvoir à”, et en indiquant de la manière la plus lisible possible le nom – prénom – adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 mai 2022 à 23h59 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. 4 . Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites : conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 9 mai 2022, adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société, à l'issue de l'Assemblée générale soit dès le 13 mai 2022. Questions libres (à distance, avant et le jour de l’évènement par voie électronique) : l'actionnaire adressera sa question via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion, questionAG@michelin.com , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 11 mai 2022, à partir de 9 h 00 et jusqu’au début de la séance d’échanges lors de l'Assemblée du 13 mai 2022. Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225 ‑ 84 du Code de commerce, les réponses aux questions libres posées en séance et à distance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B – Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution de l'avis de réunion, soit au plus tard le 21 avril 2022. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 11 mai 2022, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont ‑ Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ dès le 15 avril 2022, soit avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D – Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront s’adresser à Société Générale à l'adresse generalmeeting.michelin@sgss.socgen.com pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom et identifiant nominatif Michelin). Société générale y répondra, au plus tard, dans les 15 jours après la réception de la demande de confirmation. Le Président de la Gérance