SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 20 21 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/20 21 31/12/2020 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP N ote N°1 38 348 187 22 399 868 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 37 057 713 37 350 116 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 187 599 912 193 204 582 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 713 593 701 735 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 387 378 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 583 152 1 550 490 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 309 134 1 266 385 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 1 242 490 2 278 401 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 328 032 262 187 TOTAL DE L'ACTIF 268 569 591 259 382 634 PASSIF REF 31/12/20 21 31/12/2020 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 71 573 937 66 609 702 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 174 683 560 170 200 464 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRES PASSIFS Note N°11 480 212 798 809 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 1 184 215 2 151 738 COMPTES DE NEGOCIATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°13 3 428 268 581 679 DETTES SUBORDONNEES 0 0 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0 0 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 17 219 399 19 040 242 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 11 809 031 13 827 572 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 1 726 8 196 R ESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 377 839 2 173 671 TOTAL DU PASSIF 268 569 591 259 382 634 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 20 21 HORS BILAN REF 31/12/20 21 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 26 976 818 25 384 179 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 11 521 839 11 801 443 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 32 201 672 30 223 302 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 20 21 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/20 21 31/12/2020 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 503 347 5 794 249 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 491 178 666 318 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 29 251 55 202 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 520 196 3 745 201 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 3 520 196 813 572 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 374 306 356 677 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-) 0 0 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 357 789 332 006 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 10 246 33 453 PRODUIT NET BANCAIRE 8 431 471 8 769 992 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 3 881 648 4 028 904 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 183 788 158 407 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 366 035 4 582 681 CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -331 511 -578 145 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES -228 228 -180 091 COUT DU RISQUE -559 739 -758 236 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 806 296 3 824 445 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 142 709 -2 767 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 3 949 005 3 821 678 RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 571 166 1 648 007 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-) 0 0 RESULTAT NET 2 377 839 2 173 671 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 20 21 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 268 569 591 XPF . Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) L es intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 20 21 , la SGCB avait 37 crédits restructurés pour un montant global de 214 908 215 XPF . Les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. Les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. Les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Changement de méthode comptable Historiquement, la comptabilisation d’une provision pour dépréciation s’effectuait uniquement sur les encours douteux (Stage 3). A compter de l’exercice clos au 31 décembre 2021, et conformément à la réglementation en vigueur (IFRS 9), les provisions sur les encours dégradés (Stage 1 et Stage 2) font également l’objet d’une provision dans les comptes sociaux. Le stock d’encours identifié « Stage 1 » et « Stage 2 » au 31 décembre 2020 a été intégré en capitaux propres (imputation sur les réserves) au 1er janvier 2021, pour un montant de 2 998 M XP F. Aucune modification n’a été apportée aux comptes des exercices antérieurs présentés. L’évolution de l’estimation de la dépréciation globale au 31 décembre 2021 impacte le rés ultat (CNR) à hauteur de + 431 MXP F (reprise de dépréciation). Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants. La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis. Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat. L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long te rme Il s’agit : Des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, Des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à 4 0 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont porté e s au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d'actualisation utilisé pour 20 21 a été de 0, 87 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à une opération de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 202 1 , participé à un investissement global pour 120 000 000 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 54 000 000 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Sociétés dû au titre de l’exercice. La SGCB a également contribué à un don sous forme de mécénat à hauteur de 1 300 000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 780 000 XPF. Crise sanitaire Covid-19 et référendum d’autodétermination du territoire L’année 2021 a été marqué par la crise Covid avec 2 confinements stricts en mars/ avril et septembre ainsi que le référendum ayant eu lieux en décembre . La Société a mis en œuvre des mesures appropriées pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de l’ entité SGCB a pu être maintenue. Les principaux impacts identifiés sont les suivants : Marge : la crise sanitaire globale a eu un impact significatif sur la marge d’intérêt de par les mesures de confinements stricts et la limitation des déplacements internationaux. Un phénomène de thésaurisation significatif est par ailleurs observable. A cela s’est ajouté le contexte politique et social avec le référendum d’autodétermination du territoire fin 2021 qui impacté la production de crédit. Dividendes : Absence de versement de dividendes de Crédical dans le cadre de l’acquisition de Socalfi et du projet Capricorne. Non-distribution des dividendes de SOCALFI dans l’attente de la future consolidation avec la SGCB. Faible distribution de dividendes des autres filiales. Commissions : diminution significatives des postes suivants Commissions de dysfonctionnement Commissions Casden Evén ements postérieurs à la clôture Il n’a pas été identifié d’impact majeur financier au jour de l’établissement du présent rapport, sous réserve d’évolutions défavorables constatées d’ici l’approbation des comptes de l’exercice et du présent rapport par l’organe compétent. Les comptes ont été établis sur la base des éléments disponibles pour l’arrêté des comptes, dans un contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19. A cette date, la direction n’a pas identifié d’incertitude significative sur la continuité d’exploitation. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Caisses 2 778 140 3 162 042 Banques Centrales 35 570 047 19 237 826 CCP TOTAL 38 348 187 22 399 868 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 23 251 425 48 807 073 22 306 133 42 048 785 De 3 à 12 mois 3 417 806 3 154 266 2 984 169 4 550 429 De 1 à 5 ans 10 160 460 10 867 394 11 526 446 9 791 587 + 5 ans 193 446 8 612 079 480 628 10 115 975 Créances et dettes rattachées 34 576 133 125 52 740 102 926 TOTAL 37 057 713 71 573 937 37 350 116 66 609 702 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 7 093 344 47 575 015 5 233 807 40 878 302 A TERME 29 929 793 23 865 797 32 063 569 25 628 474 Créances et dettes rattachées 34 576 133 125 52 740 102 926 TOTAL (dont refinançable) 37 057 713 71 573 937 37 350 116 66 609 702 A compter de l’exercice 2020, la ligne Comptes ordinaires n’inclut plus la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Au 31 décembre 2021, cette créance qui s’élève à 371 870 644 XPF est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, dans le poste Opérations avec la clientèle, au passif du bilan (Cf. Note 9). Au 31 décembre 2020, le montant de la créance de centralisation présentée parmi les Comptes ordinaires sur les établissements de crédit s’élevait à 414 576 883 XPF. En 2021, le montant déduit des comptes de dettes est de 371 870 644 XPF (cf. note 9). Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 19 077 470 166 618 533 19 851 402 153 786 830 De 3 à 12 mois 16 685 587 2 833 359 19 511 794 7 510 568 De 1 à 5 ans 66 271 909 3 880 005 65 055 542 7 476 156 + 5 ans 85 196 081 1 243 094 88 534 228 1 273 023 Créances et dettes rattachées 368 865 108 569 251 616 153 887 TOTAL 187 599 912 174 683 560 193 204 582 170 200 464 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Créances commerciales 464 263 270 741 S/total créances commerciales 464 263 270 741 Crédits de trésorerie 35 941 691 36 892 630 Crédits à l'équipement 48 416 006 50 351 100 Crédits à l'habitat 93 271 957 94 513 567 S/total autres concours à la clientèle 177 629 654 181 757 297 Comptes ordinaires débiteurs 6 544 703 8 498 135 S/total comptes ordinaires débiteurs 6 544 703 8 498 135 Valeurs non imputées & créances douteuses 2 592 427 2 426 793 Créances rattachées 368 865 251 616 TOTAL 187 599 912 193 204 582 (dont concours refinançables) 7 976 418 66 598 568 0 0 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit 11 135 34 111 350 111 350 1 337 430 8 765 Société Anonyme Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 8 218 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 3 4 0 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre - Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris I2F 340 34,00 352 029 352 029 12 267 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès NOUMEA SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643 Société Anonyme Simplifiée Capital : 10 000 000 XPF Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social: BP 661 98860 KONE S/total 531 106 531 106 1 337 430 29 250 Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 176 606 176 606 PROMO SUD 2015 1 000 20,00 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2015 8 000 25,00 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA GONDWANA PUEN SARL Capital : 90 000 000 XPF Siège social : Ilot Puen Boulouparis 2 258 28,23 1 129 1 129 S/ Total 178 755 178 755 Désignation des valeurs (au 31/12/2020 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés NORD INVEST 8 000 20,00 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA PROMED INVEST 8 000 28,23 812 812 SC Capital : 1 000 XPF Siège Social 10 rue J Jaurès BP 444 98845 NOUMEA NORD INVEST 2016 8 000 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL 713 593 713 593 1 337 430 0 29 250 Note n° 5 – Participations et Filiales (en milliers XPF) Désignation des valeurs (au 31/12/20 20 ) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 48 318 96,64 387 378 387 378 3 399 488 767 335 0 Capital : 250.000.000 XPF 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 387 378 387 378 3 399 488 767 335 0 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF LIBELLE 31/12/2020 Virements Comptables Acquisitions 2021 Sorties 20 21 TOTAL 31/12/20 21 Immeubles 1 742 033 0 54 100 128 726 1 667 408 Terrains 127 225 0 0 0 127 225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorporelles 148 279 58 013 67 820 0 274 112 Véhicules SGCB 17 462 0 3 595 0 21 057 Mobilier de bureau 144 224 0 3 619 2 632 145 211 Machine de bureau 66 633 0 4 406 4 800 66 239 Agencement, installations 1 703 293 9 194 68 274 52 977 1 727 784 Matériel informatique 615 766 63 743 55 093 70 531 664 073 Coffre 125 553 0 0 0 125 553 Mobilier du personnel 24 356 0 0 0 24 355 Agencement, installations 41 573 0 1 019 1 085 41 507 Immobilisation en cours 198 534 -130 950 72 440 0 140 023 TOTAL 6 381 613 0 330 366 260 751 6 451 229 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF LIBELLE 31/12/20 20 Virements Comptables Dotation 20 21 Sorties 2021 Amortissement 31/12/20 21 Immeubles 1 291 427 0 22 236 60 704 1 252 959 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorporelles 134 7 79 0 21 342 0 156 121 Véhicules SGCB 17 46 2 0 97 0 17 559 Mobilier de bureau 126 09 0 0 3 531 2 608 127 013 Machine de bureau 57 368 0 3 361 4 666 56 063 Agencement, installations 1 287 8 70 0 68 893 49 989 1 306 774 Matériel informatique 511 904 0 57 705 70 531 499 078 Coffre 76 60 8 0 5 252 0 81 860 Mobilier du personnel 21 057 0 1 014 0 22 071 Agencement, installations. 40 172 0 357 1 085 39 444 TOTAL 3 564 7 37 0 183 788 189 583 3 558 942 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Dépôts de garantie versés 10 929 10 331 Autres débiteurs divers 1 189 044 2 231 275 Instruments conditionnels achetés 0 0 Dont financement des opérations de défisc 736 350 1 494 027 Autres stocks 42 517 36 795 TOTAL 1 242 490 2 278 401 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Valeurs reçues à l'encaissement 0 -62 893 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 19 865 18 237 Produits à recevoir 269 366 241 352 Autres comptes de régularisation 38 801 65 491 TOTAL 328 032 262 187 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Comptes ordinaires 12 666 4617 114 091 694 Dont encours en devises 6 076 418 4 562 796 Comptes sur livrets 34 829 725 36 486 436 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2 702 866 2 663 180 Dépôts de garanties 1 940 269 1 791 832 Autres sommes dues 1 009 819 1 007 606 Montant centralisé des livrets A - 371 871 -414 577 S/total autres dettes à vue 164 072 559 152 962 991 Comptes à terme 10 502 432 17 083 586 Dont encours en devises 338 277 160 045 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 10 502 432 17 083 586 Dettes rattachées 108 569 153 887 TOTAL 174 683 560 170 200 464 A compter de l’exercice 2020, la créance représentative de la quote-part de l’épargne réglementée centralisée auprès du Fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations est présentée en déduction des comptes d’épargne livrets A, ( cf. note 2). Au 31 décembre 202 1 , les encours collectés sur ces comptes d’épargne s’élevaient à 680 795 126 XPF, desquels a été déduit le montant de la créance de centralisation qui s’élevait alors à 371 870 644 XPF. Au 31 décembre 20 20 , la créance de centralisation demeure présentée parmi les créances sur les établissements de crédit à l’actif du bilan (cf. Note 2) pour un montant de 414 576 883 XPF ; à cette même date, les encours collectés sur les comptes d’épargne concernés s’élevaient à 662 189 202 XPF. Détail des Livrets A En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020 Encours des Livrets A 680 795 662 189 Montant centralisé à la CDC 371 871 414 577 TOTAL 1 052 666 1 076 766 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Dépôts de garantie reçus 310 310 Instruments conditionnels vendus 0 0 Autres créditeurs divers 479 902 798 499 TOTAL 480 212 798 809 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 304 359 459 821 Charges à payer 814 509 997 562 Comptes de régularisations Divers 65 347 694 355 TOTAL 1 184 215 2 151 738 Note n° 13 – Provisions (en milliers XPF) Stock de Provisions à fin 2020 R Dotations brutes aux prov. Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions I mpact réserve Stock de Provisions à fin 20 21 R Write-off de l'exercice Coût net des risques (h) = b-c+f (e) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : - litiges 1 395 0 343 1 052 0 0 -343 - Indemnités de fin de carrière 130 31 7 17 179 24 577 0 122 918 0 - 7 398 - Médaille du travail 76 612 13 610 1 293 0 88 929 0 12 317 - Provision s/engagement hors bilan 59 44 4 99 720 27 817 0 131 348 0 71 903 - Autres provisions passif 313 911 1 594 122 1 777 882 43 619 2 998 541 3 085 073 0 -183 760 - Récupérations sur créances amorties 0 Total autres provisions 581 679 1 724 631 1 831 912 44 671 2 998 541 3 428 268 0 -107 281 Total provisions affectées 3 223 230 1 969 527 1 186 726 94 524 3 911 509 8 793 762 653 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés (en milliers XPF) 31/12/2020 Augmentations Diminutions 31/12/20 21 Capital 1 068 375 0 0 1 068 375 Réserve légale 106 838 0 0 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 13 633 359 -2 018 541 0 11 614 818 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 0 0 87 375 Prime d'émission 1 962 428 0 0 1 962 428 Report à nouveau 8 196 1 726 8 196 1 726 16 866 571 -2 016 815 8 196 14 841 560 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 173 671 2 377 839 TOTAL 19 040 242 -2 016 815 8 196 17 219 399 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75009 Paris. Il vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 2021 qui s’élève à 2 377 839 363 XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 2021 2 377 839 363 XPF Report à nouveau de 2020 1 725 654 XPF _________________ Bénéfice distribuable 2 379 565 017 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 1 549 856 000 XPF Réserves facultatives 787 678 382 XPF Réserves Plus-values long terme 41 321 618 XPF Report à nouveau 709 017 XPF _________________ Total 2 379 565 017 XPF Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 2 029 896 1 096 614 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 1 159 311 1 028 694 Autres 23 787 611 23 258 872 Engagements de garantie Donnés aux EC 781 035 727 658 Donnés à la clientèle 10 740 804 11 073 785 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC 0 0 Reçus de la clientèle 13 700 13 700 Engagements de garantie Reçus d'EC 27 857 261 27 836 397 Autres engagements reçus 4 330 711 2 373 204 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/2020 Amortissements Augmentations 31/12/20 21 CAP de couverture 0 0 0 0 Swap macro couverture 0 0 0 0 Swap SG 0 0 0 0 TOTAUX 0 0 0 0 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Gr é à gr é Organisé et assimilé Gr é à gr é Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0 0 0 0 1 A 5 ANS 0 0 0 0 + DE 5 ANS 0 0 0 0 TOTAL 0 0 0 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Crédical 767 335 713 958 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/20 20 Couverture de juste valeur 0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP 0 0 CAP 0 0 TOTAL 0 0 I nformation s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 A vue 17 087 14 944 A terme 479 021 341 479 Autres intérêts -1 903 2 668 Autres produits assimilés 0 0 S/total intérêts & produits sur EC 494 205 359 091 Intérêts sur créances commerciales 10 819 15 556 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 151 429 1 278 528 Intérêts sur crédits d'équipement 1 178 797 1 242 026 Intérêts sur crédits habitat 2 207 920 2 403 410 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 309 266 328 499 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 150 911 167 139 S/total intérêts & produits sur Clientèle 5 009 142 5 435 158 TOTAL 5 503 347 5 794 249 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Intérêts sur compte à vue 60 604 27 234 Int. S/cpte et emprunts à terme 139 901 204 661 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 8 483 13 673 S/total intérêts & charges sur EC 208 988 245 568 Intérêts comptes ordinaires 1 455 1 474 Intérêts comptes sur livrets 45 388 86 223 Intérêts Pel-Cel 39 967 42 309 Intérêts comptes à terme 195 380 290 744 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opérations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 282 190 420 750 TOTAL 491 178 666 318 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020 Revenus de participation 29 251 55 202 Note n° 19 – Commissions En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 14 510 30 697 14 139 32 776 Avec la clientèle 0 0 1 233 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 837 484 3 489 499 798 200 3 712 425 TOTAL 851 994 3 520 196 813 572 3 745 201 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 14 646 388 952 16 671 373 348 Instruments financiers à terme 0 0 0 0 TOTAL 14 646 388 952 16 671 373 348 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 6 973 2 101 Produits accessoires 347 49 4 325 456 Reprises provisions sur titres 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 3 322 4 449 TOTAL 357 789 332 006 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 2 744 2 751 Autres charges Diverses Exploitation 7 502 30 702 Dotations provisions sur titres 0 0 TOTAL 10 246 33 453 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Salaires et traitements 1 907 525 1 864 294 Charges sociales 382 069 375 763 Charges de retraite 306 535 299 794 Provisions pour risques nettes 4 576 95 949 Provisions pour intéressement 121 270 108 684 Impôts, taxes et versements 21 442 17 168 s/total Frais de personnel 2 743 417 2 761 652 Loyers & charges locatives 209 568 222 701 Imprimés & papeterie 17 503 28 513 Honoraires 70 252 59 802 Frais postaux & télécommunications 164 823 157 040 Transports & déplacements 68 760 82 173 Autres frais généraux 583 673 506 953 s/total services extérieurs 1 114 579 1 057 082 Impôts et taxes 23 652 19 899 Quote-part frais siège social 0 190 171 TOTAL 3 881 648 4 028 904 Note n° 24 – Coût du risque Provisions et créances douteuses En Milliers de XPF Stock de Provisions à fin 2020 R Dotations brutes aux provisions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 20 21 R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f) (h) = b-c+f Provisions affectées pour risques Risques clientèle 3 163 786 1 869 807 1 158 909 94 524 3 780 161 8 793 719 691 Dont actualisation de provisions 277 721 126 742 193 293 0 211 170 0 -66 551 Risque sur engagements par signature 59 444 99 720 27 817 0 131 348 0 71 903 Récupérations de créances amorties - 28 941 Total provisions affectées 3 223 230 1 969 527 1 186 726 94 524 3 911 509 8 793 762 653 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage 1 et 2 d’IFRS 9 a été faite au niveau social, depuis le 01/01/2021 . Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 2021 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 2 223 617 35 288 4 105 172 -48 495 6 315 582 Dont douteux compromis 53 032 5 287 261 348 0 319 667 Applications globales de provisions 45 831 1 873 46 820 0 94 524 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Reprises globales de provisions 85 137 12 745 1 059 209 1 818 1 158 909 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Dont actualisation de provisions 193 293 193 293 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés En Milliers de XPF 31/12/2021 31/12/2020 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 160 146 052 645 350 Cessions immobilisations financières 3 183 0 2 472 0 TOTAL 3 343 146 052 3 117 350 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices En Milliers de XPF 31/12/20 21 31/12/2020 Crédit d'impôt sur opérations de défiscalisations -54 000 -298 332 Crédit d'impôt sur PTZ -132 700 -183 836 Crédit d’impôt sur Mécénat -780 -1 800 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 34 348 0 Abandon de créance sur opérations de défiscalisations 37 800 199 832 Redressement fiscal 0 0 Impôts courant 15% et de 30% à 45% 1 686 498 1 932 143 TOTAL 1 571 166 1 648 007 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. La CAIS a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3 % de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31 / 12 /20 21 31 / 12 /20 20 Employés / Gradés 23 2 2 37 Cadres 7 0 70 TOTAL 30 2 30 7 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de : 77 367 530 XPF. Ces rémunérations incluent : le président, le Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués de SGCB. Elles excluent le Directeur Général de la Banque de Polynésie et du groupe SG situés à l’extérieur de NC, plus généralement. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 20 21 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; La jus tification de nos appréciations ; Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tel qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Principes et méthodes comptables » de l’annexe des comptes annuels qui expose les impacts du changement de méthode comptable relatif à l’application des principes de la norme IFRS 9 en matière de provisionnement des encours sains pour l’ensemble de la clientèle. II. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif qu’en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relative aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations.  Risque identifié et principaux jugements : Société Générale Calédonienne de Banque est exposée aux risques de crédit et de contrepartie sur les prêts et garanties qu’elle octroie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Par ailleurs, la persistance de la pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées. En réponse à cette crise, des mesures gouvernementales spécifiques ont été déployées (dispositifs de chômage partiel, prêts garantis par l’état, moratoires, etc.). Ainsi, votre Banque constitue des dépréciations et provisions collectives sur les encours sains et dégradés, selon les dispositions de la norme IFRS 9, et des provisions collectives sur les encours douteux afin de couvrir les risques avérés de pertes. Tel qu’indiqué dans les notes 3 et 24 des annexes aux états financiers, les encours bruts de prêts à la clientèle de la Banque s’élèvent au 31 décembre 2021 à 187 600 millions provisionnés à hauteur de 7 340 millions de francs pacifiques, dont 3 912 millions de francs pacifiques au titre des provisions spécifiques sur encours douteux. Le coût du risque de l’exercice 2021 s’établit à une charge de 560 millions de francs pacifiques. En conséquence, nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit et le niveau du coût du risque associé constituaient un point clé de l’audit et une zone d’attention particulière pour l’exercice 2021, dans le contexte persistant de crise liée à la pandémie de Covid-19, dans la mesure où les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction.  Notre approche d’audit : Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée à la persistance du contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, Nos travaux ont été renforcés pour tenir compte de ce contexte et nous avons notamment apprécié l’adéquation du niveau de couverture global des risques de crédit ainsi que la pertinence du dispositif de contrôle interne et en particulier son adaptation au contexte de la crise. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses et du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons procédé à une revue de crédit et apprécié le niveau de provisionnement retenu. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 14 avril 2022 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Nouméa et Paris La Défense, le 12 mai 2022, Les Commissaires aux Comptes , AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d ’approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la Société Générale Calédonienne de Banque En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les t ermes de l’article R 225-31 du c ode de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations p révues à l’article R 225-31 du c ode de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des disposi tions de l’article L 225-38 du c ode de commerce. Con ventions déjà approuvées par l’assemblée g énérale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Nouméa et à Paris-La- Défense, le 12 mai 2022 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBE Pascal COLIN Première resolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 377 839 363 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2020, forment un bénéfice distribuable de 2 379 565 017 XPF. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil et après avoir constaté l'existence de sommes distribuables au titre de l'exercice écoulé, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, l'affectation suivante du bénéfice distribuable qui s’élève à 2 379 565 017 XPF : Bénéfice net de l’exercice 2021 2 377 839 363 XPF Report à nouveau au 31.12.2021 1 725 654 XPF ________________ Bénéfice distribuable 2 379 565 017 XPF Sur ce montant : A titre de dividende 1 549 856 000 XPF Réserves facultatives 787 678 382 XPF Réserves Plus Values long Terme 41 321 618 XPF Le solde en report à nouveau 709 017 XPF _______________ Total 2 379 565 017 XPF Le dividende global de 1 549 856 000 XPF correspond à un dividende unitaire de 10 880 XPF par action, dont le montant sera mis en paiement le 30 juin 2022. Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices, s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2018 2 749 285 000 XPF 19 300 XPF Exercice 2019 0 XPF 0 XPF Exercice 2020 1 200 141 250 XPF 8 425 XPF Cette résolution est adoptée à l’unanimité Quatrième Résolution Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat de M. Walid CHAOUCH pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer, en 2025, sur les comptes de l’exercice devant être clos le 31 décembre 2024 (sous réserve de l’accord de l’ACPR). Cette résolution est adoptée à l’unanimité Cinquième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus entier et définitif aux Administrateurs de leur gestion et décharge aux Commissaires aux comptes en fonction pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Sixième Résolution Pouvoir pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt, d’enregistrement et de publicité liées aux décisions, objet des présentes. Cette résolution est adoptée à l’unanimité RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.