SANOFI Société anonyme au capital de 2 527 121 390 € Siège social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris 395 030 844 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte , le mardi 3 mai 20 22 à 14h30 à Paris Expo Porte de Versailles – 1, place de la Porte de Versailles, Hall 5.1 – 75015 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende Renouvellement du mandat d’administrateur de Paul Hudson Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Babule Renouvellement du mandat d’administrateur de Patrick Kron Renouvellement du mandat d’administrateur de Gilles Schnepp Nomination de Carole Ferrand en qualité d’administrateur Nomination de Emile Voest en qualité d’administrateur Nomination de Antoine Yver en qualité d’administrateur Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l'article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Serge Weinberg, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Paul Hudson, Directeur Général Approbation de la politique de rémunération des administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (utilisable en dehors des périodes d’offres publiques) A titre extraordinaire Modification de l’article 25 des statuts de la Société – Dividendes A titre ordinaire et extraordinaire Pouvoir pour l'accomplissement des formalités Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 25 mars 20 22 , bulletin n° 36 . Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 18 mars 2022, le Conseil d’administration en date du 17 mars 2022 a décidé de proposer aux actionnaires, d’approuver, outre la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 3,33 euros par action, la distribution d’un dividende complémentaire en nature par remise d’actions EUROAPI (la « Distribution en nature ») . A la date de publication de l’avis de réunion le 25 mars 2022, le nombre définitif d’actions Sanofi donnant droit au dividende en nature et la parité d’attribution des actions EUROAPI n’étaient pas connus. En conséquence, le texte définitif du projet de la troisième résolution est présenté dans le présent avis . L’ensemble des informations relatives à la Distribution en nature sera mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société, rubrique assemblées générales, au plus tard le mardi 12 avril 2022. Les autres projets de résolution relatifs à l’assemblée générale tels que publiés dans l’avis de réunion du 25 mars 2022 sont inchangés. Assemblée générale ordinaire - Texte définitif de la 3 ème résolution 3. – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de 3 548 957 768,46 euros, et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 26 379 935 510,53 euros, les sommes distribuables s’élèvent à 29 928 893 278,99 euros. L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : bénéfice de l’exercice 2021 3 548 957 768,46 € report à nouveau antérieur (+) 26 379 935 510,53 € affectation à la réserve légale – € (a) sommes distribuables (=) 29 928 893 278,99 € Affecté de la manière suivante : Au paiement d’un dividende ordinaire en numéraire 4 070 763 885,50 € (b) Sous condition de l’adoption de la 18 ème résolution soumise à l’Assemblée, au paiement d’un dividende complémentaire en nature prenant la forme de l’attribution d’actions EUROAPI, à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total de 54 420 337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). Pour les besoins de l’affectation du résultat, les actions ainsi attribuées ou cédées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action EUROAPI le jour du détachement du dividende, soit le 6 mai 2022 Une somme égale au produit (i) du nombre d’actions EUROAPI effectivement distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d’ouverture de l’action EUROAPI au 6 mai 2022, dont le montant sera constaté par le Directeur général au compte report à nouveau Le solde, dont le montant sera constaté par le Directeur général ( a ) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. (b) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 1 252 542 734, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). L’assemblée générale décide, en conséquence, de verser : - à titre de dividende ordinaire en numéraire un montant de 3,33 euros par action, soit un montant de 4 070 763 885,50 euros, et - à titre de dividende complémentaire en nature, sous les conditions énoncées ci-dessus, un nombre de 54 420 337 actions EUROAPI (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation) à raison de 1 action EUROAPI pour 23 actions Sanofi. Le nombre d’actions EUROAPI à attribuer est calculé sur le fondement du nombre d’actions Sanofi ouvrant droit à dividende au 5 mai 2022, soit 1 251 667 770 (sous réserve d’une augmentation du nombre d’actions ayant droit au dividende du fait de livraisons anticipées d’actions attribuées gratuitement imposées par la règlementation). L’assemblée générale décide que le dividende, tant pour la partie du dividende en nature que pour la partie du dividende en numéraire, fera l’objet d’un détachement le 6 mai 2022 et d’une mise en paiement ou d’une livraison unique le 10 mai 2022. L’assemblée générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions EUROAPI seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même et que les porteurs d’actions émises après le 5 mai 2022) dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la date de détachement, soit le 5 mai 2022 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 5 mai 2022, quand bien même le règlement livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement). L’assemblée générale prend acte que si le nombre d’actions Sanofi ayant effectivement droit au dividende en numéraire et au dividende en nature est en définitive inférieur à 1 251 667 770, les sommes correspondantes seront conservées au compte « Report à nouveau » et le nombre d’actions EUROAPI effectivement attribuées sera réduit en conséquence (en tenant compte de la parité d’attribution retenue). L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 23 ou ne correspondant pas à un multiple de 23), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, que le dividende mixte en numéraire et en nature réparti entre les actionnaires aura la nature d’une distribution sur le plan fiscal, éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du même code. L’assemblée générale rappelle, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et les distributions éligibles à l’abattement de 40 % visé au 2° du 3. de l’article 158 du même code : Exercice Nombre d’actions ayant droit au dividende Dividende par action Revenus distribués Éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (a) 201 8 1 24 8 983 087 3, 07 (a) 3, 07 (a) 20 19 1 249 844 636 3, 15 (a) 3, 15 (a) 202 0 1 252 470 579 3, 20 (a) 3, 20 (a) (a) La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu prévu au paragraphe 2 de l’article 200 A du même Code. ---------------------------- Modalités de participation à l’assemblée générale En tant qu’actionnaire, vous pouvez participer à l’assemblée, quel que soit le nombre d'actions que vous possédez. Différentes modalités de participation vous sont offertes : assister en personne à l’assemblée générale, voter par correspondance avant sa tenue, donner pouvoir au Président de l’assemblée ou, choisir d’y être représenté(e) par la personne physique ou morale de votre choix. Si vous détenez des actions Sanofi via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts FCPE) vous devrez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actions Sanofi. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé votre carte d’admission ou une attestation de participation, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Vous pourrez néanmoins à tout moment céder tout ou partie de vos actions (article R.22 -10-28 du Code de commerce). Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22- 10-28 du Code de commerce, l’actionnaire devra justifier de cette qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. • actions au nominatif : Par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services. • actions au porteur : Par l’inscription en compte de ses actions dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription en compte de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée : • au formulaire de vote par correspondance ; • à la procuration de vote ; ou • à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par la personne physique ou morale de son choix. Modes de participation à l’assemblée générale Sanofi vous offre la possibilité de demander votre carte d’admission, de voter par correspondance, de donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale de votre choix par Internet avant l’assemblée générale. Si vous faites ce choix, vous ne devrez ni remplir ni renvoyer le formulaire de vote papier. Vous pouvez également voter sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l’assemblée générale. Cette plateforme est disponible via Planetshares ou par le site de votre teneur de compte. Elle sera ouverte du mercredi 13 avril 2022 au lundi 2 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il vous est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. I. Vote par internet : si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : accédez à VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . pour les actions au nominatif pur : avec vos codes d’accès habituels. pour les actions au nominatif administré : avec l’identifiant qui figure en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre convocation. pour les parts de FCPE : en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de votre formulaire de vote papier, et le critère d’identification Amundi. Une fois connecté(e), vous accédez à VOTACCESS en cliquant sur « Participer à l’assemblée générale ». si vous détenez à la fois des parts de FCPE et des actions au nominatif : connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d’accès habituels. Cette connexion vous permettra de voter aussi bien pour vos parts de FCPE que pour vos actions au nominatif, dont le nombre respectif figure en haut à droite de votre formulaire de vote papier. Une fois connecté(e), pour accéder à VOTACCESS : cliquez sur « Participer à l’assemblée générale ». Vous serez alors redirigé(e) vers VOTACCESS, où vous pourrez voter, désigner ou révoquer un mandataire en suivant les instructions affichées à l’écran. si vos actions sont au porteur : renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s’il est connecté à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si votre établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, identifiez-vous sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Cliquez ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sanofi et suivez les indications à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS et voter. II. Vote par correspondance avec le formulaire papier • si vos actions sont au nominatif ou si vous détenez des parts de FCPE : renvoyez le formulaire de vote (joint à votre convocation) à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. • si vos actions sont au porteur : demandez le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire financier qui gère vos titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Vous devrez ensuite renvoyer ce formulaire de vote accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier. Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé ou votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être reçu par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30 avril 2022. En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sanofi. III. Désignation ou révocation d’un mandataire à l’assemblée générale : Pour être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'Assemblée devront être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le samedi 30 avril 2022 , selon l’une des modalités suivantes : • soit par courrier à l’adresse BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - C.T.O. Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; • soit par e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte titres, d’envoyer une confirmation écrite de votre demande à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. De plus, le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 30 avril 2022 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en utilisant le formulaire de vote à distance disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site Internet de la Société : www.sanofi.com . Ces instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée. Si vous avez déjà exprimé votre vote à distance ou envoyé un pouvoir, vous ne pourrez plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Questions écrites des actionnaires Vous avez le droit de poser des questions écrites en amont de la tenue de l’assemblée générale. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social , ou par courriel à l’adresse assembleegenerale@sanofi.com . Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 2 7 avril 20 22 . Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Débat avec les actionnaires En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, vous pourrez également poser des questions par voie électronique en amont de l’assemblée, en vous connectant sur le Webcast de l’assemblée, auquel vous pourrez accéder sur la page HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022" www.sanofi.com/AG2022 . La plateforme sera accessible entre le 25 avril 2022 et le 29 avril 2022 . Le Président et la Direction Générale répondront à ces questions dans la limite du temps accordé lors de la séance des débats avec les actionnaires pendant l’assemblée , sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Il ne pourra être répondu aux questions sans lien avec l’ordre du jour ou pouvant porter atteinte au secret des affaires. Il vous sera demandé de confirmer que vous avez bien la qualité d’actionnaire selon les modalités suivantes : les actionnaires au nominatif et les détenteurs de parts de FCPE n’auront pas de formalité particulière à effectuer ; les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire en adressant leur attestation de participation par email à l’adresse agsanofi.questionsorales@sanofi.com . En l’absence de justification, leur question ne pourra être traitée par la Société. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22- 10 - 23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : HYPERLINK "https://www.sanofi.com/fr/investisseurs/resultats-et-evenements/assemblees-generales/AGM-2022" www.sanofi.com/AG2022 à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le mardi 12 avril 2022 . Le Conseil d'administration.