HOPIUM Société anonyme au capital de 12 7 . 953,51 euros Siège social : 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris 878 729 318 R.C.S. Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 20 juin 2022 à 14 heures, au Hyatt Regency Paris Etoile, 3 place du Général Koenig, 75017 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Olivier Lombard Ratification d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec Monsieur Rachid Bakhtaoui Nomination de Monsieur Olivier Lombard en qualité d’administrateur de la Société Nomination de Monsieur Hervé Lenglart en qualité d’administrateur de la Société Nomination de Monsieur Sylvain Laurent en qualité d’administrateur de la Société Nomination de Monsieur Jean-Baptiste Djebbari en qualité de nouvel administrateur de la Société Ratification du transfert du siège social de la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la Société A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes (investisseurs et/ou partenaires) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de l’une de ses filiales) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de quinze millions d’euros (15.000.000 €) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de cent millions d’euros (100.000.000 €), pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance F ixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’options de souscription d’actions , de l’attribution d’actions gratuites ou de l’attribution de BSPCE Modifications statutaires *** Pouvoirs en vue des formalités légales Modalités de participation à l'Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, c’est-à-dire le 16 juin 2022 à zéro heure, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant, par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce ) , en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l'Assemblée Générale Tout actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, conformément aux dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par le Conseil d’administration à l’Assemblée et un vote défavorable à l'adoption des autres projets de résolution ; ou voter par correspondance. Afin de faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale de se munir de, et de demander, préalablement à la réunion de l’Assemblée, une carte d’admission de la façon suivante : directement à la société Hopiu m 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris , pour les actionnaires nominatifs ; et auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion des compte titres, pour les actionnaires au porteur. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande à l'adresse électronique AGM@hopium.com - pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le télécharger sur le site internet de la société ( www.hopium.com ). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, à l'adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris . Nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à l'adresse électronique AGM@hopium.com au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l'Assemblée Générale, ne peut plus choisir un autre mode de participation conformément à l'Article R. 22-10-28 du Code de commerce. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225 - 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’administration les questions écrites de son choix, en rapport avec l’ordre du jour. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention de la société Hopium, à l’adresse suivante : société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : AGM@hopium.com . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d ’ information préassemblée Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège de la société Hopium 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles sur le site internet de la société ( www.hopium.com ). Les documents visés aux termes des articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires de la Société, au 61-63 rue des Belles Feuilles – 75116 Paris , à compter de la publication de l’avis de convocation quinze (15) jours civils au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Le Conseil d'administration