AXA Home Loan SFH Société Anonyme au capital de 90 000 000 euros Siège social : 203/205, rue Carnot, 94138 Fontenay-sous-Bois Cedex 849 148 036 R.C.S. Créteil Exercice clos le 31 décembre 2022 Comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle Mixte du 22 mai 2023 I. — Bilan (En milliers d’ euros .) Actif Note 31/12/2022 31/12/2021 Caisse, Banques centrales Effets publics et valeurs assimilées 2 998 1 001 Créances sur les établissements de crédit 1 3 837 925 3 581 684 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 4 458 713 Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7.1 755 910 Comptes de régularisation 7.2 18 433 19 152 Total 3 858 570 3 603 461 Passif Note 31/12/2022 31/12/2021 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 5 2 806 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 6 3 753 182 3 502 454 Autres passifs 7.1 101 537 Comptes de régularisation 7.2 4 101 5 353 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 8 98 380 95 117 Capital souscrit 90 000 90 000 Primes d'émission Réserves 257 82 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 4 860 1 552 Résultat de l'exercice 3 263 3 483 Total 3 858 570 3 603 461 Hors-bilan Note 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Engagements reçus 4 312 763 4 026 272 Engagements de financement Engagements de garantie 3.2 4 312 763 4 026 272 Engagements sur titres Instruments financiers à terme II. — Compte de résultat (En milliers d’ euros . ) Note 31/12/2022 31/12/2021 Intérêts et produits assimilés 9 15 865 12 084 Intérêts et charges assimilées 9 -9 240 -5 935 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 16 -3 5 Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire 11 -4 Produit net bancaire 6 621 6 150 Charges générales d'exploitation 12 -1 843 -1 141 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations 13 -255 -260 Résultat brut d'exploitation 4 524 4 749 Coût du risque 0 Résultat d'exploitation 4 524 4 749 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 Résultat courant avant impôt 4 524 4 749 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 15 -1 260 -1 266 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 Résultat net 3 263 3 483 III. — Tableau de flux de trésorerie (En milliers d'euros . ) 31/12/2022 31/12/2021 Résultat avant impôts 4 524 4 749 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et provisions 255 260 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - - Résultat net des activités d'investissement - - Résultat net des activités de financement 3 5 Autres mouvements - - Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 258 254 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - - Flux liés aux opérations avec la clientèle -6 624 6 144 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers - - Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 7 209 1 476 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - - Impôts versés - - Diminution/ (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 584 7 621 Total flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 5 366 2 617 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - - Flux liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés - - Total flux nets de trésorerie lies aux opérations d'investissement (B) - - Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires - - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Total flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement (C) - - Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) - - Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) 5 366 2 617 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 75 811 78 429 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 81 178 75 811 Solde net des comptes de caisse et banques centrales (*) - - Solde net des comptes ordinaires, prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit (**) 81 176 75 811 Variation de la trésorerie nette et des équivalents de trésorerie 5 366 2 617 IV. — Notes annexes aux états financiers Principes comptables généraux Les comptes sociaux d’AXA Home Loan SFH ont été établis conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire et conformément au règlement n°2020-10 du 22 décembre 2020 modifiant le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. La société a été constituée le 14 mars 2019. Les comptes sont établis en euros . Intégration fiscale En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 25.00 % sur la totalité du résultat fiscal. Les plus- values à long terme (hors plus-values sur les sociétés à prépondérance immobilière) sont exonérées d’impôt sur les sociétés. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, soit 25.00 %, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. La contribution sociale sur les bénéfices (CSB) constitue une contribution additionnelle à l'IS. Elle s'élève à 3,3 % de l'IS dont s'est acquitté la société. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. AXA Home Loan SFH est intégrée fiscalement dans le groupe fiscal AXA depuis le 1 er janvier 2021. Appartenance à un groupe et périmètre de consolidation Entreprise qui établit les états financiers consolidés d’un ensemble d’entreprises dont l’entreprise fait partie en tant que filiale Nom Siège SIREN Ensemble le plus grand AXA 25 avenue Matignon 75008 Paris 572 093 920 Ensemble le plus petit AXA Banque 203-205 rue Carnot 94138 Fontenay-Sous- Bois 542 016 993 Frais d’établissement Les frais de constitution de la société pouvant être qualifiés d’actifs ont été immobilisés en frais d’établissement. Il s’agit des frais rattachés à des opérations qui ont conditionné l’existence et le développement de la société. Les frais d’établissement sont amortis sur une durée de 5 ans. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : Créances à vue (compte ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; Créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la clientèle. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale au bilan. Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Titres Les titres regroupent les bons du trésor, les titres du marché interbancaire et autres titres de créances négociables, les obligations et autres titres à revenu fixe, les actions et les autres titres à revenu variable. Ils sont classés pour leur comptabilisation et leur évaluation en fonction de leur intention de gestion : titres de placement, titres d’investissement, titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres de l’activité de portefeuille et titres de transaction. Les titres au bilan de la SFH sont classés dans la catégorie titres de placement. Dans cette catégorie, les titres sont évalués au prix d’acquisition. Les intérêts courus non échus sont comptabilisés au résultat en contrepartie d’un compte de créances rattachées à l’actif du bilan. Les primes ou surcotes résultant de l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres font l’objet d’un étalement prorata temporis selon la méthode actuarielle au compte de résultat. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes dues à la différence entre la valeur comptable (corrigée des amortissements des primes et surcotes) et le prix de marché des titres font l’objet d’une provision pour dépréciation, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Amortissement des Immobilisations Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement, selon le mode linéaire, d’une durée de 5 ans pour les frais d’établissement et d’une durée de 3 ans pour les logiciels et licences. Dettes représentées par un titre Les émissions d’obligation de financement à l’habitat ( « OFH ») constituent des dettes représentées par des titres et sont classées dans la catégorie des emprunts obligataires. Les émissions sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d’émission ont un caractère de complément de rémunération et sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés, dès la première année, prorata temporis. Elles figurent au bilan dans des comptes de régularisation. Les intérêts relatifs aux obligations sont comptabilisés au résultat pour leur montants courus et non échus, calculés prorata temporis sur la base des taux contractuels en contrepartie d’un compte de dettes rattachées au passif du bilan. Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des obligations. Opérations hors-bilan Les créances remises en pleine propriété à titre de garantie sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garanties reçues. Evènements postérieurs à la clôture Néant Informations sur le bilan et le compte de résultat Note 1. – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 81 178 81 178 75 811 75 811 Prêts, valeurs reçues en pension 3 750 000 3 750 000 3 500 000 3 500 000 Créances rattachées 6 748 6 748 5 873 5 873 Total 81 178 3 756 748 3 837 925 75 811 3 505 873 3 581 684 Note 2. – Opérations sur titres (En milliers d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus 1 001 1 001 1 001 1 001 Créances rattachées Total brut 1 001 1 001 1 001 1 001 Dépréciations -3 -3 Total net 998 998 1 001 1 001 Plus et moins values latentes 1 1 1 1 Note 3. – Opérations avec les entreprises liées Note 3. 1. – Bilan (En milliers d’ euros .) Opérations aves les entreprises liées Autres opérations 31/12/2022 31/12/2021 Créances Créances sur les établissements de crédit 3 837 925 3 837 925 3 581 684 A vue 81 178 81 178 75 811 A terme 3 756 748 3 756 748 3 505 873 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres de crédit Effets publics et valeurs assimilées 1 001 1 001 1 001 Total des emplois 3 837 925 1 001 7 677 3 582 685 Dettes Dettes sur les établissements de crédit 2 806 2 806 A vue 2 806 2 806 A terme Dettes sur la clientèle Dettes représentées par un titres 1 001 709 2 751 472 3 753 182 3 502 454 Dettes subordonnées Total des ressources 1 004 516 2 751 472 3 755 988 3 502 454 Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d’ euros .) D<3 mois 3 mois <D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 81 178 2 000 000 1 750 000 6 748 3 837 925 A vue 81 178 81 178 A terme 2 000 000 1 750 000 6 748 3 756 748 Créances sur la clientèle Créances commerciales Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs Obligations et autres titres à revenu fixe Passif Dettes envers les établissements de crédit 2 806 2 806 A vue 2 806 2 806 A terme Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme Dettes représentées par un titre 1 000 000 2 750 000 3 182 3 753 182 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 1 000 000 2 750 000 3 182 3 753 182 Note 3. 2. – Hors -Bilan (En milliers d’ euros .) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 0 0 Engagements de garantie D'ordre d'établissements de crédit 0 0 D'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres Autres engagements donnés 0 0 Engagements reçus 4 312 763 4 026 272 Engagements de financement Reçus des établissements de crédit Engagements de garantie 4 312 763 4 026 272 Reçus des établissements de crédit 4 312 763 4 026 272 Engagements sur titres Autres engagements reçus Note 4. – Immobilisations (En milliers d’ euros .) 31/12/2021 Augmentation Diminution 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Montant brut 1 267 1 267 Amortissements -554 -255 -809 Montant net 713 -255 458 Immobilisations corporelles Montant brut Amortissements Montant net Note 5. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à vue 2 806 Dont comptes ordinaires créditeurs 2 806 Dettes à terme Dont emprunts subordonnés (1) Dont titres donnés en pension livrée Dettes rattachées Total 2 806 Note 6. – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires 3 750 000 3 182 3 753 182 3 502 454 Total 3 750 000 3 182 3 753 182 3 502 454 Note 7. – Comptes de régularisation et autres actifs / passifs Note 7. 1. – Autres actifs et passifs Autres Actifs (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Etat 41 Prime épargne-logement Impôts différés actifs Opérations sur titres Primes versées sur instruments conditionnels achetés Dépôts de garantie versés 64 Autres débiteurs divers 651 910 Capital souscrit non appelé Total 755 910 Autres Passifs (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers Etat 66 537 Impôts différés passifs Rémunérations dues au personnel Charges sociales Versements sur titres restants à effectuer Divers 35 Total 101 537 Note 7. 2. – Comptes de régularisation actifs et passifs Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs à l'encaissement Comptes d'ajustement Primes émission TCN et emprunts obligataires 12 251 13 466 Autres charges à répartir 5 832 Charges constatées d'avance 351 5 686 Dont soultes sur prêts Produits à recevoir Comptes de régularisation divers Total 18 433 19 152 Les frais d'émissions sont inscrits en « charges à répartir » au 31 décembre 2022 pour 5 832 k €. Ils étaient inscrits en « charges constatées d'avance » au 31 décembre 2021 pour 5 375 k €. Comptes de régularisation - Passif (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement Produits constatés d'avance 2 794 4 317 Dont primes d'émission sur emprunts obligataires 2 794 4 317 Dont soultes sur prêts Charges à payer 1 307 1 035 Comptes d'ajustement Comptes de régularisation divers Total 4 101 5 353 Note 8. – Capitaux propres (En milliers d'euros ) 31/12/2021 Affectation résultat exercice 31/12/2022 Capital 90 000 90 000 Prime d'émission Total réserves 82 175 257 Réserve légale 82 175 257 Réserves facultatives et statutaires Réserves plus-values à long terme Autres réserves Provisions réglementées Ecart de réévaluation Report à nouveau créditeur 1 552 3 308 4 860 Report à nouveau débiteur 0 0 Résultat de l'exercice 3 483 -3 483 3 263 Dividendes versés Total 95 117 0 98 380 Le capital est composé de 100 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 900 euros soit un capital de 90 000 milliers d'euros . Note 9. – Intérêts et charges ou produits assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 14 347 -15 10 500 Obligations et autres titres à revenu fixe -6 -9 225 -5 935 Autres opérations 1 524 1 584 Total 15 865 -9 240 12 084 -5 935 Note 1 0. – Commissions Néant Note 1 1. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Produits Charges Produits Charges Activités bancaires -4 Activités non bancaires Autres Provisions risques et charges d'exploitation Total 0 0 0 -4 Note 1 2. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts et taxes 42 39 Contribution sociale de Solidarité des sociétés (C3S) Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) 42 39 Services extérieurs 1 800 1 102 Total 1 843 1 141 Note 1 3. – Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 255 260 Total 255 260 Note 1 4. – Honoraires des commissaires aux comptes (En milliers d'euros ) PricewaterhouseCoopers Audit EY Certifications des comptes individuels et examen limité 21 13 Services autres que la certification des comptes (1) 15 Total 36 13 (1) Les prestations fournies couvrent les SACC fournis à la demande de l’entité, correspondant aux lettres de confort dans le cadre d’opérations de marché d’AXA Home Loan SFH. Note 1 5. – Ventilation de l’impôt (En milliers d'euros ) Résultat avant impôt Impôt sur les sociétés Crédit d’impôt Résultat après impôts Résultat après impôt (31/12/2021) Résultat courant 4 524 1 260 3 264 3 483 Résultat exceptionnel 0 0 Total 4 524 1 260 3 264 3 483 Note 1 6. – Ventilation des gains ou pertes sur opérations sur titres de placement et assimilés (En milliers d'euros ) 31/12/2022 31/12/2021 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession Moins-values de cession Dotations aux dépréciations 7 5 Reprises des dépréciations -3 0 Autres opérations sur IFT Total 3 5 V. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit 3 26 3 K€ , de la manière suivante : Résultat bénéficiaire de l'exercice : 3 26 3 K€ Dotation au Report à Nouveau antérieur négatif : 0 K€ Dotation à la Réserve Légale : 16 3 K€ Bénéfice distribuable : 3 10 0 K€ Affectation au compte Report à Nouveau : 3 10 0 K€ A la suite de cette affectation, le compte Report à Nouveau sera ainsi porté de 4 85 9 K€ à 7 95 9 K€ et les capitaux propres de la Société s'élèveront à la somme de 98 38 0 K€ . L'assemblée générale constate, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'y a pas eu de distribution de dividende depuis la constitution de la Société. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des actionnaires présents ou représentés. VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts constitutifs et par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AXA HOME LOAN SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AXA HOME LOAN SFH par vos statuts constitutifs du 4 mars 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par votre assemblée générale du 23 mai 2022 pour le cabinet Ernst & Young Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young Audit dans la 1 ère année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 avril 2023 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Frank Vanhal ERNST & YOUNG Audit Olivier Durand VII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.