PIERRE EXPANSION SANTÉ SCPI à capital variable au capital de 40 614 080 € au 31 décembre 2022 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 COURBEVOIE 342 833 472 RCS NANTERRE Visa de l’Autorité des marchés financiers n°SCPI 21-01 en date du 19 février 2021 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2023 statuant (1) sur les comptes de la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ainsi que (2) sur des modifications statutaires La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société PIERRE EXPANSION , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Mixte qui est convoquée le : Jeudi 8 juin 2023 à 10 heures 30 Immeuble Ellipse - 41 Avenue Gambetta - 92400 COURBEVOIE Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2022. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2022 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. 3 Quitus à la Société de Gestion. 4 Quitus au Conseil de Surveillance. 5 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2022. 6 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2022. 7 Approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 8 Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles ». 9 Désignation de deux (2) membres au Conseil de Surveillance. 10 Pouvoirs en vue des formalités. Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11 Modification de l’article 21-1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé. 12 Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. 13 Pouvoirs en vue des formalités. A défaut de quorum, les associés seront à nouveau convoqués le 11 juillet 2023 à 9h00 . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2023 sur le site internet. ______ Projet de texte des résolutions Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution - Fixation du capital social au 31 décembre 2022 - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2022 à 40 614 080,00 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes annuels - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Quitus à la Société de Gestion - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne à la Société de Gestion FIDUCIAL Gérance quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatrième résolution - Quitus au Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution - Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport du Commissaire aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 346 400,00 €; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 2 941 618,01 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 155 136,29 € _____________ formant ainsi un bénéfice distribuable de 3 096 754,30 € de répartir une somme de 2 832 103,20 €, correspondant à 11,80 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts ; 3°/ prend acte que les quatre acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après dotation de la somme de 109 514,81 € au compte " report à nouveau ", celui-ci présente un solde créditeur de 264 651,10 €. Sixième résolution - Approbation des valeurs réglementaires - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2022 à : valeur comptable : 48 607 527,86 €, soit 191,49 € par part valeur de réalisation : 58 883 516,73 €, soit 231,97 € par part valeur de reconstitution : 72 069 905,38 €, soit 283,92 € par part. Septième résolution - Approbation des conventions réglementées - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution - Autorisation de distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion à procéder, conformément aux dispositions légales et statutaires, à la distribution de sommes prélevées sur les réserves « plus ou moins-values réalisées sur cession d’immeubles » dont elle a la disposition. La présente autorisation est valable jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée Générale relative à ce point. Neuvième résolution - Election de membres du Conseil de Surveillance - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant que les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE ainsi que de la société dénommée REGARD IMMOBILIER 2 arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, 1°/ approuve l’élection de deux (2) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) Madame Dominique DUDAN épouse DELOCHE de NOYELLE Née le 19 février 1954 Demeurant à Paris 6 ème (75) Détenant 25 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Senior Advisor LBO France, Victoires Haussmann, Administratrice GELINA, MERCIALYS, SELECTIRENTE, SWISS LIFE et Présidente de l’ OPCI SOFIDY PIERRE EUROPE Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 2 REGARD IMMOBILIER 2 Société Civile à capital variable 882 679 889 RCS PARIS APE 6832B Siège social : 128 Boulevard Raspail – 75006 PARIS Dont le représentant permanent est Monsieur Claude GALPIN Détenant 19 157 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 6 Associés faisant acte de candidature ( par ordre alphabétique ) ENIOVA Société Civile 880 804 240 RCS NICE APE 6820B Siège social : 10 Rue Foncet – 06000 NICE Dont le représentant légal est Monsieur Bernard AVOINE Détenant 455 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Xavier FAIRBANK Né le 1 er mars 1966 Demeurant à BOULOGNE-BILLANCOURT (92) Détenant 70 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Ingénieur en immobilier - Administrateur de Solidarité Habitat Humanis Ile-de-France et Dirigeant d’association de commerçants Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Roland LABAY Né le 31 mars 1959 Demeurant à PAU (64) Détenant 50 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq (5) dernières années : Technicien de l’environnement auprès de l’agence française pour la biodiversité Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Dixième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra. Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Onzième résolution - Modification de l’article 21 – 1° des statuts par insertion in fine de la possibilité du vote dématérialisé - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide de prévoir statutairement la possibilité de l’exercice du droit de vote de manière dématérialisée en insérant à l’article 21 – 1° des statuts in fine le paragraphe suivant : « Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. » Douzième résolution - Actualisation des statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance: du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, décide d’actualiser les statuts en fonction des modifications du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers portant, notamment, sur le point ci-après : Remplacement de l’expression « porté à la connaissance du public pour avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.) » par « porté à la connaissance du public selon les dispositions légales applicables » au sein de l’article 6 – 1.3, 2 ème alinéa des statuts. Treizième résolution - Pouvoirs en vue des formalités - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.